www.m27.eu1

Eigenkapital für Unternehmen

durch M&A Transaktionen

M&A Transaktionen in Theorie und Praxis

20.5.2010

Hotel Novapark, Fischeraustr.22, 8051 Graz

www.m27.eu2

M&A Transaktionen in Theorie und Praxis

Die wichtigsten Prozesse von M&A Transaktionen

Stolpersteine der Praxis

Erfolgreiche Umsetzung der Transaktion

Die Vortragenden

Mag. (FH) Alf Netek

7/2008-dato: JELA Kinderschuhe GmbH – Geschäftsführer6/2005-dato: Kapsch TrafficCom AG Leitung Marketing & Communications, Handlungsvollmacht

www.m27.eu3

6/2005-dato: Kapsch TrafficCom AG Leitung Marketing & Communications, Handlungsvollmacht9/2002-dato: Shoe&Shirt-BeteiligungsgmbH – geschäftsf. Gesellschafter8/2002-dato: F. RICHTER Kinderschuhe GmbH – Geschäftsführer4/2001-dato: KAPSCH AG – Leitung strategisches Marketing, Kommunikation & Corporate Development, Prokura (seit 04/2002)4/1999-4/2001: Geschäftsführung ;-)webforus software&service gmbH, Internet-Company, Beendigung durch Fusion in die Kapsch AG1988 – 4/1999: AC-Service GmbH – Marketingleiter 1987 – 1988: Wang Österreich und Wang US – Teamleiter PC-Support1984 – 1986: Ruf Datensysteme Österreich – Projektleiter Standard-SW1982 – 1984: CVG – Teamleiter Schulung&Support Standard/Individ. SW

Von: Netek Alf [mailto:alf.netek@kapsch.net] Gesendet: Mittwoch, 19. Mai 2010 21:03An: Andreas ReinthalerCc: Schegula KarinBetreff: Ich bitte um Entschuldigung, aber ...

www.m27.eu4

… ich muss unseren morgigen Termin absagen. Es tut mir wirklich sehr leid und ist mir auch sehr unangenehm, aber wir sind in den finalen Gesprächen hinsichtlich Kapitalsanierung mit unseren finanzierenden Banken und ich wurde heute nachmittags zu einem Termin mit dem RZB-Vorstand morgen um 15.30 Uhr eingeladen.

Die Vortragenden

1993- dato: Geschäftsführer M27 R.W.R Managementfund Consulting GmbH und Geschäftsführer der M27 Consulting GmbH

Mag. Andreas Reinthaler

www.m27.eu5

GmbH und Geschäftsführer der M27 Consulting GmbH07/1991-11/1993: Vorstand der VICAM Industries AG Verantwortlich für den Bereich Finanz und Vertrieb, Mitglied des Board of Directors in Töchterbetrieben in Italien, Japan, Slowakei09/1984 - 06/1991: Geschäftsführer der ATOM & VICAM Gmbh. Kaufmännische Leitung des Unternehmens; Entwicklung und globaler Vertrieb von High - Tech Produktionssytemen für die Schuhindustrie09/1982 - 08/1984: Geschäftsführer der Fa..Reinthaler CAD/CAM Systems Kaufmännische und Technische Leitung von CAD/CAM Entwicklungsprojekten sowie div. PC- Projekten11/1980 - 08/1982: Technischer Leiter ELCEDE GmbH.(Deutschland) Projektleitung für CAD/CAM Entwicklungen für die Verpackungsindustrie

Gründe für M&A

Steigerung der Marktmacht und Wettbewerbsfähigkeit

Vorteile durch Betriebswachstum

Erhalt von Lizenzen, Markenrechten etc.

Zugewinn von Marktanteilen

www.m27.eu6

Anorganisches Wachstum

Rückwärts

Lieferanten

Seitwärts

Marktbegleiter

Vorwärts

Markt

Analyse StrukturierungAnalyse Strukturierung Transaktion

Informations-identifikation

BusinessPlan

Investoren-identifikation

Schematischer Ablauf einer M&A Transaktion

Struktur-ierung

Untern.-bewertung

www.m27.eu7

Informations--beschaffung beschaffung auf Grundauf Grund--lage einer umlage einer um--fangreichen fangreichen FragelisteFrageliste

-- RechtsfragenRechtsfragen-- FinanzdatenFinanzdaten-- Produktinfo.Produktinfo.-- MarktdatenMarktdaten-- administrat.administrat.DatenDaten

Erstellung einesvollständigen Business Planszur Weitergabean Investoren.

Enge Koope-ration und Ab-stimmung mitEigentümer

Erstellung einerUnternehmens-bewertung undErmittlung deserwartenden und anzustre-benden Ver-kaufserlöses- DCF Analyse- Analyse böse-notierter Unter-nehmen

- Analyse von M&A Transakt.

Beteiligungs-prozess:- Minderheits-beteiligung

- Projekt-finanzierung

- KooperationenVertragsent-würfe:

- Aktienverkauf- Syndikatsvertr.- Put-/CallVereinbarung

Erstellung einerListe möglicherKäufer/Inves-toren aufgrundvon:- BestehendenKontakten desVerkäufer

- BestehendenKontakte derM27 R.W.R

- Kenntnis derBranche

Besch

reibu

ng

Unternehmenswert & Zahlungsart

Bewertungsmethoden - Erlös

- Substanz

- Market-Multiplikatoren

www.m27.eu8

Zahlungsmethoden

- Sonstige

- Cash

- Share

- Sonstige

TransaktionTransaktion

Ansprache der Investoren:

Einladung zurunverb. An-botslegung

Auswahld. präferier-ten Bieter

Due Diligence

Auswahl des Best-bieters

Verhand-lungen

Definition eines Kriterienkata-

Einrichtung e. Präsentation d. Vertrags-

Abschluss

Schematischer Ablauf einer M&A Transaktion

www.m27.eu9

Investoren:

- White Paper- Vertraulich-keitsvereinb.

- Informations-memorandum

- Prozessablauf-beschreibung

- Angebotsricht-linien

Kriterienkata-loges zur Ana-lyse der Ange-bote.

Bewertung derAngebote.

Auswahl derpräferiertenInvestoren.

Datenraumes Einsicht fürInvestoren.

Erarbeitung e.Management-präsentationzur Selbst-darstellung:- Markt / Mitbewerb

- wirtschaftl.- rechtlich

verbleibenden2-3 Kandidaten.

Diskussion der strateg. Vor-/Nachteile einz.Kandidaten.

Entwicklung e.Verhandlungs-strategie

Selektion d. Bestbieters

verhandlungen auf Basis desverbindl. Ange-botes:

- Beteiligungs-vertrag

- Syndikats-vertrag

- Put/CallVereinbarung

Besch

reibu

ng

Gemeinsame Projekte – Kapsch Gruppe

VoIP Produkte auf Basis des SIP-Protokolles, TK-Anlagen (MidiStar), ISDN-Endgeräte Lösungen, ISDN-Router

Transaktionsziel:– Ausgliederung des ehemaligen Geschäftsbereiches PCN-

Kommunikationstechnik der Kapsch AG

Resultat:

– Unternehmensbeteiligung / Übernahme durch die Raiffeisen Informatik Zentrum GmbH

E-payment system

Transaktionsziel:

www.m27.eu10

innovative Security Lösungen für Klein- und Mittelständische Unternehmen sowie Großunternehmen mit starkem Filial- und Heimarbeitsplatzanteil (SOHO Lösungen für Teleworker, VPN Solutions, Integrated Security Solutions, etc.)Transaktionsziel:

– Integration eines strategischen Partners zur Stärkung der Marktposition

Resultat:– Übernahme durch die Raiffeisen Informatik Zentrum GmbH

Transaktionsziel:– Gründung eines neuen Unternehmens gemeinsam mit einem

externen Partner

Resultat:

– Gründung eines neuen Unternehmens gemeinsam mit Dimoco �Montax

Gemeinsame Projekte - Shoe&Shirt Gruppe

KinderschuhproduktionTransaktionsziel:

– Übernahme der Siesta Shoes GmbH durch Shoe&Shirt

KleeblattstrategieTransaktionsziel:

– Zusammenfassung der GBB, Siesta, Bundgaard und Bartek in die Shoe&Shirt Gruppe

– Umsatzsteigerung erwartet– Abdeckung des gesamteuropäischen Marktes

Resultat: – Ziel durch mangelhafte Due Diligence der GBB nicht erreicht

www.m27.eu11

– Übernahme der Siesta Shoes GmbH durch Shoe&Shirt Beteiligungs GmbH

– Erweiterung der Shoe&Shirt Gruppe in die CEE LänderResultat:

– Übernahme der Siesta Shoes GmbH ist erfolgt

KinderschuhproduktionTransaktionsziel:

– Shoe&Shirt Beteiligungs GmbH � Umwandlung in AG– Verschmelzung der AG mit der deutschen Jela Beteiligungs GmbH

� Umwandlung europäische AG– Abspaltung des Teilbetriebs Jela Beteiligungs GmbH aus der

Shoe&Shirt Beteiligungs AG Gruppe in die CEE LänderResultat:

– Ankauf von Elefanten Schuhe – Integration in die Shoe&Shirt Gruppe

Risiken, Stolpersteine

Fehlende Interessenskongruenz

Interessenskonflikte zwischen dem Eigentümer und dem Management

Keine einheitliche Kommunikation

www.m27.eu12

Keine einheitliche Kommunikation

Mangelhafte Due Diligence

Vertrags- und Konzeptgestaltung

Kriterien für eine erfolgreiche Transaktion

Interessens-kongruenz

Kontrolle über

Zur optimalen Gestaltung und Implementierung der Transaktion, müssen sich das Management und die Berater übereinstimmende und klar definierte Ziele setzen.

Um eine Transaktion sicher zu stellen, muss es einen

www.m27.eu

Kontrolle über den Prozess

Management

EinheitlicheKommunikation

Das Management des Unternehmens muss sorgfältig mögliche Interessenskonflikte berücksichtigen

Um eine Transaktion sicher zu stellen, muss es einen straffen, realistischen Zeitplan geben, der es erlaubt die Kontrolle über den Prozess zu behalten.

Im Rahmen des öffentlichen Interesses muss es, bei einem Eigentümerwechsel, klare Richtlinien für die einheitliche Kommunikation gegenüber Mitarbeitern, Kunden und anderen interessierten Parteien geben.

13

www.m27.eu14

Durchführung

Analyse

Strukturierung

Anhang: Prozessstruktur M&A

www.m27.eu15 M27 200715

Erweiterung

Strukturierung

Transaktion

Analyse

Business Plan

Agenda lfd. Protokoll lfd. Projektplan (intern)

Kennzahlen

PROJEKTPLANUNG

KNOW HOW TRANSFER

Kurzprofil Target

Planung und Dokumentation

www.m27.eu16 M27 200716

Strukturierung

DEFINITION des SUCHVORHABENS

Definition desSuchvorhabens

Produktdaten

RechtsfragenAnalyse der Ziele

Finanzdaten Marktdaten

Administrative Daten

Eigentümerstruktur

Kontakte Käufer Kontakte M27 R.W.R

UMFASSENDE RECHERCHE gem. KRITERIENRASTER

Marktanalyse

Strukturierung

Analyse der Kandidaten

VERTRAULICHE KONTAKTAUFNAHME

Erstellung „Long-List“

Identifikation der TargetsErstellung „Short-List“

Kontaktaufnahme

Strukturierung

www.m27.eu17 M27 200717

Transaktion

STRUKTURIERUNG

Strukturierung desBeteiligungsprozesses

StrukturierungAktien/Anteilsverkauf

Put-Call Vereinbarungen

Laufende Workshops undAbstimmung Detailfragen

Beteiligungsumfang Projektfinanzierung

Syndikatsvertrag

Unterstützungrechtl. Strukturierung

ANGEBOTSLEGUNGTransaktion

White Paper

AUSWAHL der PRÄFERIERTEN UNTERNEHMEN

NDADaten-

austauschProzessablauf

Angebots-richtlinien

Definition eines Kriterien-

Transaktion Teil I

www.m27.eu18 M27 200718

Definition eines Kriterien-katalogs zur Analyse

der Short-List-KandidatenUnternehmensbewertung

Auswahl des Kandidaten

Präsentation derVerbleibenden

2-3 Targets

AUSWAHL des KANDIDATEN

Diskussion derstrategischen Vor-/

Nachteile der Targets

Selektion einesKandidaten

Entwicklung einer Verhandlungs-

strategieIntensiv-Workshop

DUE DILIGENCE

Due Diligence (DD)

- Technical DD- Commercial/ Market DD- Financial DD - Legal DD

Einrichtung/ KoordinationDatenraum

Koordination Ablauf

Begleitung des Prozesses

VERTRAGSVERAHNDLUNGENUnter Einbeziehung ext. rechtl. Berater

Transaktion Teil II

www.m27.eu19 M27 200719

Erweiterung

Signing

ABSCHLUSS

Closing

Aktivitätenplan

Beteiligungsvertrag

Unter Einbeziehung ext. rechtl. Berater

Syndikatsvertrag Put/ Call-Vereinbarung

Finanzierungsmethoden

www.m27.eu20

Sonderformen: Garantien, Haftungen, Förderungen

Finanzierungsmethoden

Phase Seed Start-Up First-Stage Secon-Stage Third-Stage Bridge / IPOHauptaufgabe Forschung

MarktanalyseUnternehmens-

gründungProduktionsbeginn,

MarkteinführungNationale Expansion

Internationali-sierung

VorbereitungBörsegang

Early Stage (Gründungsphase Later Stage (Expansionsphase)

Umsatz

www.m27.eu21

ERP Tech, KMU AWS FinG

Privates EigenkapitalExternesEigenkapital

Business Angel, Seed Capital

Seed Capital,Business Angel

Private EquityPrivate Equity,

Emissionserlöse

Mezzaninkapital

FremdkapitalFremdkapitalanteil

steigtHoher Fremdkapitalanteil

Privatvermögen, Freunde, Förderungen (Eventuell) Strategischer Partner

ERP WTO AWS TFP FFGFFG, Seed FinancingAWS Kapitalgarantie

Venture Capital

Mezzaninkapital

Wening Fremdkapital, privat besichert odermit staatlichen Haftungen

Förderungen

Operativer Cashflow

Kapitalbedarf je nach Strategie