2012 Geschäftsbericht

       

Goldbach Group mit markantem Gewinnwachstum

Die Goldbach Group hat im Geschäftsjahr 2012 bei einem Umsatz von CHF 445 Mio. (VJ CHF 446 Mio.) einen Ebit von CHF 32.1 Mio. (VJ CHF 30.0 Mio.) und einen um 51% gesteigerten Gewinn von CHF 9.1 Mio. (VJ CHF 6.0 Mio.) erzielt. Die im deutschsprachigen und adriatischen Raum sowie in Osteuropa führende und in Russland in der Vermarktung von privaten elektronischen, mobilen und interaktiven Medien sowie im Online-Marketing tätige Werbelogistikerin erreichte in einem insgesamt rezessiven Werbeumfeld und mit gehaltenem Umsatz (-0.1%) eine deutlich verbesserte Ebit-Marge von 7.2% (VJ 6.7%) und einen um 6.9% höheren Ebit (CHF 32.1 Mio.). Der General-versammlung wird die Ausrichtung einer um 12.7% höheren Dividende von CHF 0.80 (VJ CHF 0.71) vorgeschlagen. Im laufenden Geschäftsjahr will Goldbach die Profitabilität weiter stärken. Das Ebit-Wachstum fiel dank konsequentem Kostenmanagement und gestiegener Bruttomarge mit +67% in der Business Line Audience besonders ausgeprägt aus, während die internationalen Investitions- und Aufbaukosten sowie die Umstellung auf performanceorientierte Dienstleistung in der Business Line Interactive in einem Ebit-Rückgang von 65% resultierten. Die umsatzstärkste Business Line Media erzielte wiederum ein Ebit-Wachstum von 9%.

       

Die Standorte der Goldbach Group

Germany

Schweiz → Goldbach Group AG → Goldbach Audience (Switzerland) AG → Goldbach Media (Switzerland) AG → Goldbach Interactive (Switzerland) AG → Goldbach Mobile AG Deutschland → Goldbach Interactive (Germany) AG

Österreich → Goldbach Austria GmbH → Goldbach Austria Media GmbH → Goldbach Audience Austria GmbH → Goldbach Interactive Austria Gmbh

Polen → Goldbach Poland → Goldbach Audience (Poland) Sp. z o.o → Goldbach Audience Services Sp. z o.o → Goldbach Interactive Poland Sp. z o.o

Tschechien → Goldbach Czech Republic s.r.o

Rumänien → Goldbach Media Romania SRL

Kroatien → Goldbach Audience (Croatia) d.o.o

Serbien → Goldbach Audience (Serbia) d.o.o

Slowenien → Goldbach Audiene (Slovenia) d.o.o → Renderspace d.o.o

Russland → Goldbach Interactive Russia

RUS

PL

RO

D

CH AT

SRB

CZ

HR SLO

       

Goldbach Media wächst nachhaltig profitabel auf hohem Niveau

Die Business Line Media setzte 2012 mit der Vermarktung von privatem TV, Radio und digitaler out of Home Werbung an attraktiven Verkaufsstellen vor allem in der Schweiz sowie in Österreich und in Rumänien mit einer Zunahme von 4.2% ihren Wachstumskurs auf hohem Niveau fort und weist einen Umsatz von CHF 351.9 Mio. (VJ CHF 337.7 Mio.) aus. Das TV- (+2.5%) und das Radiogeschäft (+12.6%) entwickelte sich insgesamt entgegen dem allgemein rezessiven Werbetrend erfreulich und die Marktposition konnte weiter gestärkt werden. Es gelang Goldbach Media, das Neukundengeschäft weiter auszubauen und dadurch die Kundenbasis breit abzu-stützen. Das Portfolio konnte in der Schweiz für das laufende Jahr im TV-Bereich mit neuen Sparten-sendern ergänzt werden. Das in Rumänien vor zwei Jahren lancierte Lokal-TV-Netzwerk entwickelte sich zu einem nationalen Angebot und umfasst aktuell 37 Sender. Mit der Zunahme um 40% des Werbevolumens im Jahr 2012 zeichnet sich ein Erfolg der 2011 eingeleiteten Expansion nach Osteuropa in der Bewegtbild-Strategie ab. Genauso erfolgreich wurde der Radiobereich weiter entwickelt. Mit einem Angebot von 64 Stationen und einem Umsatzwachstum von über 100% gehört Goldbach zu den führenden Anbietern. In Österreich konnte im Berichtsjahr vor allem das digitale out of Home Netzwerk mit der Gewinnung von Neumandaten erweitert werden; in Rumänien wurde Anfang dieses Jahres das Portfolio mit elektro-nischen Aussenwerbeflächen abgerundet. Die Ebit-Marge der Business Line Media nahm um 0.4 Prozentpunkte auf 10.5% zu; das Ebit-Wachstum beträgt 9%. Zum Gruppen-Ebit steuert Goldbach Media 84% (VJ 85%) bei.

Goldbach Audience trotz Umsatzrückgang mit hohem Ebit-Wachstum

In der Business Line Audience fasst Goldbach die Angebote für Online-Werbung zusammen. Der erzielte Umsatz in der Schweiz, Österreich, im adriatischen und osteuropäischen Raum war mit 62.1 Mio. CHF (VJ CHF 75.2 Mio.) oder einem Minus von 17% (VJ -15%) abermals rückläufig, doch verlangsamte sich der Umsatzrückgang vor allem im Display-Geschäft im zweiten Semester deutlich. Das bereits Ende 2011 eingeleitete rigorose Kostenmanagement und der Verzicht auf margenschwache Mandate trugen wesentlich zur weiteren Stärkung der Business Line Audience bei. Zudem wurde mit der Lancierung des Goldbach Video Networks im ersten Quartal 2012 in der Schweiz und der aktuell stattfindenden Implementierung in den übrigen Ländern die Vermarktung von Bewegt-bildwerbung forciert. Der Anteil von Videowerbung am gesamten Audience Umsatz beträgt bei steigender Tendenz gruppenweit bereits 22%. Mit der Einführung des Goldbach Mobile Netzwerks im zweiten Semester hat Goldbach zudem der rasanten Verbreitung von Smartphones und Tablets Rech-nung getragen und das Portfolio im Bereich mobiler Online-Medien weiter ausgebaut. Das Geschäft dürfte in Übereinstimmung mit den weltweiten Marktprognosen in den kommenden Jahren wachsen und das Displaysegment zusätzlich stärken.

       

Das Ebit-Wachstum von Goldbach Audience betrug 67%, die Ebit-Marge nahm auf 9.6% zu (VJ 4.8%), wobei auch ein Einmaleffekt (Auflösung Lizenzvereinbarung) positiv dazu beitrug. Der Anteil am Gesamtumsatz betrug 12% (VJ 15%); der Beitrag zum Gruppen-Ebit nahm von 9% auf 14% zu.

Goldbach Interactive: Angebotsausbau und Internationalisierung belasten Ebit

Der Umsatz der Business Line Interactive betrug 2012 CHF 38.0 Mio. (VJ CHF 39.1 Mio.) und nahm vor allem wegen Mandatsveränderungen in der Schweiz und Deutschland ab (-3.0%). Von Goldbach Interactive werden die konzeptionellen, gestalterischen und technologischen Angebote rund um inter-aktive Kommunikations- und Marketinglösungen für das Internet und mobile Geräte wie Smartphones und Tablets erbracht. In der Business Line sind die Kompetenzzentren Mobile, Social Media, Performance Campaigns, Websites, Shops & Portals sowie Search zusammengefasst. Mit diesen Angeboten deckt Goldbach die gesamte Wertschöpfungskette zwischen Werbeauftraggeber und Onlinewerbung nicht nur für die klassische Digitalwerbung sondern auch für das Performancemarketing ab. Die Nachfrage für entsprechende Beratungsleistungen nimmt zu. Es zeichnet sich international ab, dass Unternehmen zunehmend kanalübergreifend Markenführungs-Mandate vergeben und der Trend hin zu On- und Offline-Dienstleistungen aus einer Hand geht. Goldbach Interactive ist inzwischen im gesamten deutschsprachigen Raum sowie in Polen und Russland aktiv. Mit der Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung an der führenden Digitalagentur Renderspace in Slowenien hat die Gruppe ihre Dienstleistungen im adriatischen Raum weiter ausgebaut. Vor allem wegen hoher Investitionen in den internationalen Ausbau nahm der Ebit von Goldbach Interactive um 65% ab; die Ebit-Marge reduzierte sich auf 2.1% (VJ 5.9%). Der Beitrag an den Gesamt-Ebit betrug 2%.

Gewinn, Eigenkapitalquote und Dividendenantrag

Der Gewinn der Goldbach Group nach IFRS konnte 2012 um 51.0% auf CHF 9.1 Mio. (VJ CHF 6.0 Mio.) gesteigert werden. Die Eigenkapitalquote nahm auf 32.8% (VJ 31.4%) zu, der operative Cashflow beträgt CHF 33.2 Mio. (VJ CHF 29.0 Mio.). Der Generalversammlung wird die Ausschüttung einer um 12.7% höheren Dividende von CHF 0.80 (VJ CHF 0.71) beantragt.

       

Ausblick

Nach der erfolgreichen Implementierung von organisatorischen Restrukturierungsmassnahmen in Ost-europa und dem adriatischen Raum sowie gruppenweiter Kostenreduktionen erwartet die Goldbach Group im laufenden Geschäftsjahr 2013 eine weitere Stärkung der Profitabilität. Zudem wird im aktuellen Geschäftsjahr der Markteintritt der Business Line Media in weitere Länder geprüft, um die Position der Gruppe im Bereich Bewegtbild auszubauen. «Die Verlagerung von Werbung in elektronische Medien ist noch nicht abgeschlossen,» sagt Klaus Kappeler, CEO Goldbach Group. «Unser Angebot als Werbelogistiker für alle privaten elektronischen, interaktiven und mobilen Medien liegt international voll im Trend. Die wachsende Nachfrage nach Werbung mit Bewegtbild und nach performanceorientiertem Marketing bestätigt diese Entwicklung. Die Goldbach Group steht mit ihrem Netz im deutschsprachigen, osteuropäischen und adriatischen Raum bereit, wenn die Konjunktur anzieht und die Märkte Nachholbedarf haben.»

 

 

Kennzahlen der Goldbach Group

Nach IFRS ausgewiesenes Ergebnis Veränderung in %

2012 TCHF

2011 TCHF

Nettoumsatz -0.1% 445 448 446 030

davon Media 4.2% 351 882 337 724

davon Audience -17.4% 62 124 75 173

davon Interactive -3.0% 37 968 39 135

Bruttogewinn -0.1% 98 924 99 044

EBITDA -4.5% 35 657 37 328 davon Media 8.5% 37 326 34 416 davon Audience -10.1% 7 720 8 589 davon Interactive -58.6% 1 126 2 721

EBIT 6.9% 32 088 30 007 davon Media 8.6% 36 896 33 987 davon Audience 67.3% 5 985 3 578 davon Interactive -65.3% 806 2 326

Jahresgewinn (Anteil Goldbach Group Aktionäre) 51.0% 9 085 6 018

Betrieblicher Cashflow 14.8% 33 245 28 961 Gewinn je Aktie unverwässert (in CHF) 52.0% 1.55 1.02 Gewinn je Aktie verwässert (in CHF) 52.5% 1.54 1.01

Umlaufvermögen 7.2% 161 106 150 331 Anlagevermögen 7.6% 50 751 47 185 Total Aktiven 7.3% 211 857 197 516 Fremdkapital 5.1% 142 343 135 443 Eigenkapital 12.0% 69 514 62 073 Total Passiven 7.3% 211 857 197 516 Eigenkapitalquote - 32.8% 31.4%   -

Anzahl Aktien 0.0% 6 010 920 6 010 670 Aktienkurs in CHF (SIX) -8.6% 18.50 20.25 Anzahl Voll- und Teilzeitstellen (FTEs) -2.4% 527 540 Anzahl Headcounts (HCs) -1.8% 552 562

davon CH 7.1% 258 241 davon International -8.4% 294 321

Innovative Technologien und Marktregulierung rund um den Bildschirm Die Medienwelt fragmentiert sich weiter. Und doch strömen alle Inhalte auf Bildschirme unterschiedlicher Grössen zu. Denn sie prägen das Informations- und Kommunikationsverhalten der Menschen in steigendem Masse. Derweil versucht die Regulierung, ihre Rolle im digitalen Zeitalter zu finden.  

Medienwandel und Regulierung - zwei zentrale Herausforderungen

In Medienmärkten müssen Unternehmen den Spagat beherrschen zwischen notwendiger Einordnung in staatliche Regulierung und kluger Nutzung der Vorteile des Wettbewerbs. Goldbach Group beobachtet die europäische und in allen Ländern die nationale Entwicklung der Medienordnung und bringt ihre Position auf geeignete Weise ein. Besonders aufmerksam ist Goldbach Group derzeit in der Schweiz, wo das Radio- und TV-Gesetz gerade revidiert wird. Im Fokus stehen immer die Auswirkungen, welche juristische und politische Veränderungen auf die Funktion des Bildschirms als primäre Quelle für Information und Kommunikation haben können.

Angestossen von der Einführung der Haushaltsabgabe für den öffentlich-rechtlichen Rundfunk in Deutschland findet derzeit in diversen europäischen Ländern eine rege Diskussion um die Leistungen des Service public statt. Die Politik hat eingesehen, dass sie die Medienregulierung angesichts der technologischen Veränderung anpassen muss. War die Landschaft der elektronischen Medien in Vergangenheit weitgehend überschaubar und durch die Knappheit in der Verbreitung von Programmen geprägt, haben Digitalisierung und Fragmentierung die Regulierung über weite Strecken hinweg wenn nicht gar überflüssig, so doch mindestens fragwürdig gemacht. Es wird in Zukunft nahezu unmöglich sein, die digitale Medienwelt ausserhalb der geltenden Straf-rechts-, Persönlichkeits- und Urheberrechtsnormen zu regeln. Medienmärkte werden zwar massiv fragmentiert, dafür weniger reguliert sein. Der werbetreibenden Wirtschaft öffnen zusätzliche Kanäle und Programme neue Umfelder für ihre Botschaften; die Nutzerinnen und Nutzer in relevanter Zahl zu erreichen, wird wegen der Vielzahl von Optionen aber schwieriger. Die Gewohnheiten der Konsumenten kommen der Werbung allerdings entgegen, weil starke, fest etablierte und erfolgreiche Medienmarken trotz Marktzersplitterung nichts an Anziehungskraft einbüssen. Neueinsteiger in die Medienmärkte haben es dafür unverhältnismässig schwerer.

Für Goldbach ist der Bildschirm in all seinen Grössen und Nutzungsformen zum zentralen Element für Kommunikation und Information geworden. Auf einen Bildschirm konzentriert sich während des ganzen Tages-verlaufs die Aufmerksamkeit der Nutzerinnen und Nutzer. Ob mobil als Smartphone und Tablet, portabel als Laptop oder stationär als PC oder Smart-TV: Eine rasch zunehmende Zahl von Menschen informieren sich über Bildschirme und nutzen damit geeignete Plattformen, um mit anderen zu kommunizieren. Im 2012 sind dies-bezüglich viele Neuheiten massenreif geworden. Second Screen, Tablets verschiedener Hersteller, das Samsung Galaxy und manche Konkurrenzprodukte. Die Werbewirtschaft nimmt mit Interesse zur Kenntnis, dass sich bewegte Bilder in verschiedenen Medien nicht kannibalisieren, sondern unterstützen. TV-Programme und Online-Videos sind beliebt und wachsen zusammen. Second Screen hat auch dem klassischen linearen Fern-sehen zu einem eigentlichen Revival verholfen, obwohl es in den letzten Jahren unter dem Druck der aufstrebenden On-Demand- bzw. interaktiven Nutzung oft totgesagt wurde. Der Trend hin zum steigenden Konsum von Informations- und Unterhaltungsinhalten über den Bildschirm lässt sich zum Glück schwer regulieren und öffnet damit unternehmerisch mutigen und kreativen Lösungen die Tore. Der Anspruch, Wer-bung noch zielgerichteter und ohne Streuverlust platzieren zu können, nimmt bei der Werbewirtschaft zu, und damit auch die Nutzung einzelner Programme und Inhalte präzis messen zu können. Goldbach Group unter-stützt diesen Trend hin zu verlässlichen Werten und widmet dieser Herausforderung viel Aufmerksamkeit und entsprechende Investitionen, insbesondere auch durch das eigens dafür entwickelte Kampagnenmanagement-Tool TAO (Track, Analyse, Optimise).

In der Schweiz suchen nicht nur die privaten Veranstalter ertrags- und erfolgsbringende Positionen; auch der öffentlich-rechtliche Rundfunk tut dies. Die SRG setzt alles daran, sich für ihre bestehenden und neuen Programme als Unternehmen mit zwei selbständigen Verbreitungswegen zu positionieren: via Broadcast und über Online. Dabei strebt sie auch im Internet immer offener eine Finanzierung über den Markt und mit Werbe-einnahmen an. Damit nimmt sie den Konkurrenzkampf mit den bestehenden Medien nicht nur im klassischen Programmteil, sondern auch im kommerziellen Bereich und in Social Media auf. Die politische Diskussion dazu wird ab Sommer 2013 in Zusammenhang mit der Teilrevision des Radio- und TV-Gesetzes geführt werden. Es ist anzunehmen, dass dies ein längerer Prozess sein wird, bei welchem Goldbach Group ihre Positionen zu gegebener Zeit über die geeigneten Kanäle einbringen wird.

Elektronische Offline-Medien bauen ihre Position aus Business Line Goldbach Media: Die Verschiebung der Werbeausgaben hin zu den elektronischen Medien schreitet voran. Diese Entwicklung hat sich 2012 vor dem Hintergrund der wirtschaftlich angespannten Situation verstärkt. Die Business Line konnte von diesem Trend in allen Bereichen profitieren. Trotz steigender Verbreitung des Internets sind Radio und Fernsehen die von den Konsumenten weiterhin am meisten genutzten Medien in ganz Europa. Die Werbewirtschaft setzt darum mehr denn je auf die elektronischen Offline-Medien. Das Zusammenführen der bewährten Offline-Medien mit neuartigen Online-Werbemöglichkeiten eröffnet vielversprechende Potenziale im Bereich der Bewegtbild- und Audiowerbung.

Schweiz Noch präzisere Nutzungsdaten für TV

Die Business Line Goldbach Media vermarktet und vermittelt Werbeplatzierungen für insgesamt 20 Schweizer TV-Sender (19 im Vorjahr) und 14 (10) Schweizer Werbefenster. Die Business Line eröffnet damit den Kontakt zu täglich gegen 3 Mio. Menschen oder 39% der Schweizer Bevölkerung. Die privaten Fernsehstationen blicken auf ein besonders erfolgreiches Jahr 2012 zurück. Ungeachtet sportlicher Grossanlässe – eine Domäne der öffentlich-rechtlichen Stationen – war RTL in der Schweiz der beliebteste TV-Sender bei den 15- bis 49-Jährigen. Mit 11.2% Zuschauer-Marktanteil steht RTL deutlich vor SRF1 (10%) an erster Stelle. In einem stark umkämpften Markt für TV-Werbung verzeichnete Goldbach Media 2012 durch organisches Wachstum und den Ausbau des Portfolios ein Umsatzwachstum von 2.7% auf CHF 294.5 Mio. Im Oktober lancierte die 3 Plus Group AG mit 4+ erfolgreich einen weiteren Schweizer TV-Sender. 2013 werden zudem die Schweizer Werbefenster von VIVA, sixx und N24 lanciert und durch Goldbach Media vermarktet.

Zuschauer-Marktanteile 2012

Quelle: Fernsehpanel Mediapulse, Jan-Dez 2012, nach Landesregionen, über 24h, Zielgruppe 15-49 Jahre inkl. Gäste, Zuschauer-Marktanteile. 4+ ab 9. Oktober 2012 ausgewertet.

Ab 2013 wird die TV-Nutzung in der Schweiz noch umfassender gemessen. Das neue Messsystem von Kantar Media deckt zusätzliche Haushalte ab und erfasst eine breitere TV-Nutzung. Neu wird das zeitversetzte Fern-sehen bis sieben Tage nach Ausstrahlung und die Nutzung von TV-Inhalten am Computer erhoben. Parallel dazu führt Goldbach Media zusammen mit der Interessengemeinschaft Elektronische Medien (IGEM) und Publisuisse eine neue Tool-Welt für TV-Werbung ein. Dazu wird Goldbach Media 2013 zusammen mit weiteren Marktpartnern eine Tochtergesellschaft gründen, die den operativen Betrieb der Fernsehwerbe-Tools über-nimmt.

Innovationen sichern Zukunft der Radiowerbung

In der Initiative «Marketing-Rappen», initiiert durch Goldbach Media, haben sich 40 private Radiostationen zusammengeschlossen. Ziel ist es, die Marktattraktivität und das Image des Radios als Werbeträger bei Werbeauftraggeber und Agentur zu steigern. Erste Früchte im Jahr 2012 waren die Entwicklung eines Spot-Pools (www.radiospotarchiv.ch), eine Gattungskampagne und die erste Goldbach Radio Night.

Der Markt für Radiowerbung ist 2012 um 2.2% gewachsen*. Das Kompetenzzentrum Goldbach Radio konnte das Volumen der nationalen Kampagnen auch in diesem Jahr zweistellig steigern. 28 Neukunden – unter anderen Schweiz Tourismus, British Airways, Arbonia-Forster und Ackermann – liessen sich für Radiowerbung begeistern.

* Quelle: Media Focus, WizzAd, Veränderung des Total-Bruttowerbedrucks auf 19 Radiosendern, deren Werbedruck sowohl 2011 als auch

2012 ausgewiesen wird.

Konsolidierung im Bereich Digital out of Home

Der Markt für digitale out of Home Werbung entwickelte sich 2012 stark und wird aber Prognosen zufolge in den nächsten Jahren überproportional zulegen. Für Goldbach Media hat sich die Fokussierung auf national ausgerichtete Netzwerke ausbezahlt. Das Angebot konnte im Tankstellen-Bereich auf 638 und im Bereich der Convenience-Shops auf 754 ausgeweitet werden. Goldbach Media vermarktet per Ende 2012 mehr als 8200 digitale out of Home Bildschirme in der ganzen Schweiz.

Österreich Elektronische Medien legen überproportional zu

Der klassische Werbemarkt hat 2012 in Österreich im Vergleich zum Vorjahr um brutto 2.7% zugelegt. Mit 7.0% wächst der TV-Markt überproportional, wobei die privaten Medien (+7.1%) etwas mehr zum Anstieg beitragen als der öffentlich-rechtliche Rundfunk (+6.8%). Radiowerbung legte mit 3.2% ebenfalls überproportional zu. Im Vergleich dazu verliert Print leicht (-0.1%). Die Prognosen der Werbeausgaben in Österreich sind für das erste Halbjahr 2013 leicht negativ, wobei sich Online und neue Medien mit einem geschätzten Umsatzplus von 10% deutlich vom übrigen Werbemarkt abheben (Quelle: Media Focus Research, November 2012).

Im Juni 2012 sind die österreichischen Ländergesellschaften der Goldbach Group in Wien umgezogen. Im Rahmen des jährlichen Sommerfestes wurden die neuen Büros eingeweiht sowie das 10-jährige Jubiläum der Goldbach Group in Österreich begangen und der Goldbach Youngstar Awards verliehen. Goldbach Media Austria ermittelt regelmässig die in den Augen der jungen Zielgruppe «vitalste» Marke Österreichs. Der Jahressieg

ging 2012 an Red Bull.

Neuzugang im Kinder-TV und Ausbau der Digital out of Home Werbung

Goldbach Media Austria ist mit den TV-Sendern von Viacom (VIVA Austria, Nickelodeon Austria, Comedy Central Austria, Nickelodeon) und von Your Family Entertainment (RiC) erfolgreich im Kinder- und Jugendsegment positioniert. Die Aufnahme des Sendebetriebs von RiC Mitte September 2012 als vierter deutschsprachiger Familien- und Kindersender war eines der Highlights des Berichtsjahres und stellt für Goldbach Media Austria eine Festigung der Position im Kindersegment dar. Das Programm von VIVA Austria wurde durch die Chart Show «VIVA Austria Top 20» und die Erhöhung des inländischen Musikanteils stärker national ausgerichtet.

Goldbach Media Austria etabliert sich zudem als relevanter Player in der Vermarktung von Digital out of Home Werbung. Seit Mai vermarktet die Ländergesellschaft das von der Digital Display Media Group betriebene grösste digitale out of Home Werbenetzwerk Österreichs. Mit der Vermarktung der beiden Hauptanbieter von Screens im Gesundheitsbereich y-doc und SMG Austria (Vita TV, Gesundheits TV) konnte der Aktionsradius in der Gattung Digital Out of Home erheblich erweitert werden.

Rumänien Grösster unabhängiger Werbevermittler

Das Portfolio von Goldbach Media Rumänien umfasst 35 regionale TV-Stationen, 65 lokale Radiosender sowie über 45 Zeitungen und Zeitschriften und ist damit der grösste unabhängige Vermarkter von Werbe-platzierungen in lokalen Medien.

Aufgrund der politischen Situation und der wirtschaftlich instabilen Lage in Rumänien – das Wirtschaftswachstum 2012 wird auf 1.1% geschätzt – war der lokale Werbemarkt 2012 zum vierten Mal in Folge rückläufig. In diesem Zug schrumpfte auch der Offline-Markt, jedoch nicht in signifikanter Weise. TV verbuchte in diesem schwierigen Umfeld mit rund 64% die meisten Mediainvestitionen. Print ist weiterhin die am stärksten von Rückgang betroffene Gattung, wobei Zeitungen am stärksten litten. 2013 dürfte sich das BIP wieder erholen. Prognosen gehen von einem Wachstum von 2.2% aus.

Goldbach Media tritt am Markt als One-Stop-Shop für Werbekunden und Mediaagenturen mit einem Portfolio an Mediakanälen auf. Im Bereich der elektronischen Medien konnte die Ländergesellschaft den Umsatz deutlich steigern. TV legte gegenüber dem Vorjahr um 62% zu, der Umsatz der Gattung Radio konnte mehr als verdoppelt werden. Print und Brokerage blieben weitgehend stabil.

Werbemarkt Rumänien (in Mio. EUR):

Änderung der Marktverhältnisse

Zehn Mediaagenturen, einschliesslich McCann, Group M, Zenith und Optimedia, haben zusammen den «Media Club» gegründet. Ziel der Organisation ist es, einen Ethikkodex und einen Leitfaden für die Organisation von Pitches zu entwickeln. Gleichzeitig wirft die neue Broadcasting-Verordnung über die Ausstrahlung von Audio und Video ihre Schatten voraus und wird den Werbemarkt für elektronische Medien in Rumänien massgeblich prägen. Wichtigste Änderung wird sein, dass der Kauf von Werbezeit in Offline-Medien ausschliesslich im Namen des Werbekunden und nicht mehr durch die Mediaagentur und den Vermittler erfolgen kann. Die bürokratischen Abläufe werden die Werbekosten und administrativen Abläufe verteuern, die Mediaagenturen stark in Bedrängnis bringen und die Werbeeinnahmen der TV- und Radio-Sender beschneiden. Die International Advertising Association schätzt, dass die unmittelbaren Auswirkungen auf den TV-Werbemarkt einen Umsatzrückgang um 20% bewirken könnten. Sollte die Verordnung in Kraft treten, ist von Insolvenzen kleinerer und mittlerer Sender und Mediaagenturen und einer Verlagerung der Werbebudgets auf andere Gattungen auszugehen.

Stärkung des One-Stop-Shopping

Die Wachstumserwartungen für Goldbach Media Rumänien für das Jahr 2013 und die Gattungen TV und Radio liegen weit über den Erwartungen für den Gesamtmarkt. Wichtigste Neuerung im Portfolio der Länder-gesellschaft ist die Lancierung eines Digital out of Home Netzwerks, für dessen Gesamtmarkt über die nächsten Jahre von einem steigenden Umsatz ausgegangen wird.

Mit der neuen Produktlinie Goldbach Media Outdoor Network bietet Goldbach Media Rumänien ihren Kunden ein One-Stop-Shopping für die Gattungen TV, Radio, Print und Digital out of Home an. Damit stärkt die Gesellschaft die Position als Marktführer in der Vermarktung lokaler Medien.

Rich Media- und Videowerbung als Wachstumstreiber Business Line Goldbach Audience: In einem ange-spannten europäischen Wirtschaftsumfeld und einem generell stagnierenden Werbemarkt setzen sich Online-Videowerbung und der automatisierte Handel mit Online-Displaywerbung durch.

Vermarktung von Online-Werbung

Die Gesellschaften der Business Line Goldbach Audience sind in den Geschäftsbereichen der Vermarktung und Vermittlung von Online-Display-, Video-, Internet-TV-, Mobile- und In-Game-Werbung tätig. Die Unternehmen vermarkten klassische Werbeplattformen wie die News-Portale grosser Verlage, aber auch Business-Community-Plattformen wie XING oder Kommunikations-Plattformen wie Skype. Die Online-Vermarktungsgesellschaften der Goldbach Group haben den Trend zur Video- und Multiscreen-Werbung früh erkannt und die starke Position der Gruppe in der Vermarktung klassischer TV-Werbung auf das Vermarktungsgeschäft von Bewegtbildwerbung im Internet übertragen können.

Goldbach Audience (Schweiz) lancierte im Februar 2012 das Goldbach Video Network als reichweitenstärkstes Online-Videowerbeangebot am Schweizer Markt. Mit über 30 prominenten Werbeplattformen, die zusammen monatlich über 40 Mio. Video-Streams verzeichnen, erreicht das Angebot zwei Drittel der Schweizer Internet-User mit Videowerbung.

Innerhalb der Werbenetzwerke der Goldbach Audience Gesellschaften werden Zielgruppen an Werbetreibende vermittelt. Dazu aggregieren die Unternehmen Sites und digitale Werbeplattformen zu reichweitenstarken und marktgerechten Werbeangeboten und ermöglichen so die effektive und effiziente Ansprache von Zielgruppen mittels Werbesteuerungstechnologien. Die kontinuierliche Fragmentierung der Zielgruppen durch die rasant steigende Zahl der Verbreitungskanäle und der Endgeräte erfordert Werbesteuerungstechnologien, die den Konsumenten über verschiedene Bildschirme zuverlässig und effizient erreichen. Goldbach Audience setzt zu diesem Zweck Multi-Screen-Werbetechnologie ein, die in der Lage ist, Bewegtbildwerbung an Computern, Tablets und Smartphones zu verbreiten.

Die Ländergesellschaften der Business Line agieren als Intermediäre von Online-Display- und Videowerbung. Sie bilden damit eines der grössten unabhängigen Online-Werbenetzwerke in der Schweiz, in Österreich, im adriatischen Raum und in Osteuropa. Das Netzwerk der Ländergesellschaft in Polen erreicht gar 90% aller polnischen Internetnutzer.

Marktentwicklung: hin zur Bewegtbildwerbung

Der Markt für Online-Werbung war 2012 durch die wirtschaftlich unsichere Lage in Europa und von einer Abflachung des Umsatzwachstums geprägt. Innerhalb der Gattung resultierte eine Verlagerung vom stagnie-renden oder gar rückläufigen Markt für konventionelle Displaywerbung hin zu Rich Media- und Online-Video-werbung. Online-Video und grosse Formate sind weiterhin die Wachstumstreiber im Segment der Online-Displaywerbung. Gemäss Schätzungen von Forrester Research werden am US-amerikanischen Markt bis 2016 geschätzte 76% der Displaywerbung auf Rich Media- oder Videowerbeformate entfallen. Eine vergleichbare Entwicklung dürfte auch die europäischen Märkte prägen.

US Interactive Display Media Forecast (Media-Ausgaben US$ billions)

Quelle: Forrester Research Online Display Advertising Forecast, 2012 bis 2017 (US)

2010 2011 2012 (F) 2013 (F) 2014 (F) 2015 (F) 2016 (F) 2017 (F) CAGR

Text ads $ 2 439 $ 2 987 $ 3 517 $ 4 199 $ 4 978 $ 5 878 $ 6 844 $ 7 662 16.9%

Static image $ 1 962 $ 1 695 $ 1 144 $ 934 $ 653 $ 349 $ 77 $ 59 -44.7%

Rich media (exkl. video)

$ 3 402 $ 4 314 $ 5 173 $ 6 066 $ 7 176 $ 8 439 $ 9 801 $ 11 018 16.3%

Video $ 1 550 $ 2 061 $ 2 908 $ 3 890 $ 4 998 $ 6 326 $ 7 720 $ 9 225 26.0%

Quelle: Forrester Research Online Display Advertising Forecast, 2012 bis 2017 (US), (F) = Forrester forecast

Für den Kernmarkt Schweiz prognostiziert Goldbach Audience bis 2015 für Online-Videowerbung ein durch-schnittliches jährliches Marktwachstum von 20% resp. 24% für Goldbach Audience Schweiz. Die Business Line profitiert von dieser Entwicklung und stellt Werbetreibenden und Agenturen mit dem Goldbach Video Netzwerk und der Internet-TV-Plattform Wilmaa die reichweitenstärksten Werbeträger im Markt zur Verfügung.

Der zunehmende Konsum von Online-Video bedeutet zusätzliche Möglichkeiten für Video-Werbung:

Quelle: Goldbach Estimates Swiss Video Market and GVN Development

2

Netto-Umsätze Online-Videowerbung 2011-2015 (in Mio. CHF)

1

N

Quelle: PricewaterhouseCoopers AG

Durch die rasche Verbreitung von Smartphones und Tablets ist die mobile Internetnutzung stark gestiegen. In einigen Märkten entfallen bereits 50% der Nutzung auf mobile Netzwerke. Beschleunigt wird dieser Trend durch die steigende Leistungsfähigkeit der Endgeräte und die höhere Datenübertragungsgeschwindigkeit. Der Trend zur mobilen Internetnutzung stellt für die Refinanzierung der Inhaltsanbieter über Werbung eine grosse Herausforderung dar. Denn Werbung auf mobilen Endgeräten erwirtschaftet signifikant tiefere Tausend-Kontakt-Preise als Werbung auf konventionellen Computern. Damit ist die mobile Nutzung von redaktionellen Inhalten für die Verlage Segen und Fluch zugleich. Auch die Einführung von Bezahlmodellen über sogenannte Pay Walls wird einen Einfluss auf die Reichweite der Verlags- und Medienportale haben.

Segmentierung des Markts: Qualität und Werbewirksamkeit

Mit der Segmentierung des Markts für Online-Displaywerbung in ein Premium- und Non-Premium-Segment ist der automatisierte Handel mit dem Online-Werbeinventar 2012 auch in Europa angekommen. Zielgruppen und Ad Impressions werden in Echtzeit über automatisierte Marktplätze gehandelt. Einzelne Sites, aber auch ge-samte Netzwerke bieten Teile ihres Werbeinventars oder ihrer Ad Impressions für spezifische Zielgruppenan-sprache zu Festpreisen oder auch über Auktionsverfahren an. Der automatisierte Einkauf von Zielgruppen auf der Basis von soziodemografischen oder psychografischen Merkmalen ersetzt die klassische Medienplanung und den konventionellen Medieneinkauf. Es werden keine Inhalte oder Umfelder, stellvertretend für Ziel-gruppen, sondern direkt Ad Impressions für Zielgruppen mit spezifischen Interessen eingekauft. In diesem Zusammenhang werden das Erfassen und Auswerten von Daten sowie die Steuerung der Werbung auf der Grundlage dieser Informationen immer wichtiger.

Der automatisierte Handel mit Werbung wirft aber auch die Frage nach der Qualität und der Wirkung der Online-Displaywerbung auf. Beim Handel mit Werbeinventar in Millisekunden besteht die Gefahr, dass Werbe-platzierungen, die nicht im sichtbaren Bereich des Bildschirms liegen oder nur für den Bruchteil einer Sekunde gesehen werden, zu Preisen hochwertiger Werbeeinblendungen verkauft werden. Das Internet Advertising

Entwicklung Werbemarkt (in %)

Bureau (IAB), der internationale Branchenverband für Online-Werbung, und einzelne Plattformbetreiber und Vermarkter haben Initiativen zur Messung der Sichtbarkeit von Online-Displaywerbung und der Verweildauer lanciert. Es ist zu erwarten, dass der verstärkte Fokus auf die qualitativen Aspekte der Displaywerbung die Seg-mentierung des Marktes in Premium- und Non-Premium-Inventare weiter verstärkt.

E-Privacy

Um einer gesetzlichen EU-Regelung für Targeting zuvorzukommen, hat der IAB Europe bereits 2011 ein Rahmenwerk zur Selbstregulierung von nutzungsbasierter Onlinewerbung (OBA) veröffentlicht. Dieses soll für eine höhere Transparenz und Kontrolle der Onlinewerbung für den Verbraucher sorgen.

Dieses Rahmenwerk, das auf der Website des IAB Europe bereitsteht, folgt den Anforderungen, die seitens der EU aufgestellt wurden. Fast alle grossen Internet-Unternehmen und Online-Werbevermarkter haben das Rahmenwerk bereits unterzeichnet. Als Corporate-Mitglied und Sponsor des IAB Europa hat die Goldbach Gruppe die Vorbereitungen für die internationale Einführung und Zertifizierung von OBA 2012 abgeschlossen und wird alle Märkte resp. Goldbach Audience und Interactive Unternehmen im ersten Quartal 2013 auf ihre Compliance überprüfen und zertifizieren lassen.

Schweiz Lancierung von Goldbach Video und Goldbach Mobile Netzwerk

Auch am Kernmarkt Schweiz führen die technologischen Entwicklungen zu grundlegenden Veränderungen und zu einem neuen Rollenverständnis der Marktteilnehmer. Site-Betreiber, Verlagshäuser, Agenturen, Vermarkter und Vermittler von Online-Werbung richten ihre Angebote und Dienstleistungen neu aus. Mediaagenturen treten vermehrt als Broker von Online-Werbung auf, die über ihren eigenen Trading Desk mit Werbeinventar handeln. Verlagshäuser etablieren ihre eigenen Netzwerke und Angebotsbörsen. Betreiber von Werbenetz-werken wie Goldbach Audience aggregieren Werbeplattformen zu reichweitenstarken Angeboten und ver-mitteln Ad Impressions für spezifische Zielgruppen.

Das im Februar 2012 lancierte Goldbach Video Netzwerk hat sich als erfolgreiches Angebot am Markt etabliert. (Weitere Infos zum Goldbach Video Network). Mit dem im dritten Quartal 2012 lancierten Goldbach Mobile Network können Werbetreibende Konsumenten auch auf den persönlichsten ihrer Endgeräte erreichen. Die Goldbach Group hat früh in diesen Bereich investiert und stellt ihren Kunden und Partner das gesamte Spek-trum an Serviceleistungen und Technologien rund um das mobile Marketing zur Verfügung.

Quelle: eMarketer, November 2012

Wilmaa Internet-TV auf Mobile und Tablet

Wilmaa GmbH (vormals Gartenhof Medien GmbH), eine Tochtergesellschaft der Goldbach Group und Betreiber der Internet-TV-Plattform Wilmaa, schaut wiederum auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Die Verbreitung von TV via Internet hat sich in der Schweiz komplementär zum konventionellen TV etabliert. Trotz der Lancier-ung von Konkurrenzangeboten steigt die Verbreitung von Wilmaa kontinuierlich. Mit über einer Million regi-strierten Usern und gemäss NetProfile einer Monatsreichweite von ca. 400 000 Usern ist Wilmaa die führende Schweizer Internet-TV-Plattform. Die mobile Nutzung über Tablets und Smartphones hat auch 2012 weiter ra-sant zugenommen. Wilmaa bietet ihren werbefinanzierten Service auf allen Endgeräten und Bildschirmen an, und im Verlauf des Jahres wurden die Applikationen für Tablets und Mobile Phones laufend mit neuen Features ergänzt.

Österreich Reichweitenausbau und kreative Werbeformate

Der klassische Werbemarkt in Österreich hat 2012 im Vergleich zum Vorjahr brutto um 2.6% zugelegt. Der Bruttowerbeumsatz der Mediengattung Online beläuft sich auf EUR 128 Mio. Wegen des unterschiedlichen Erhebungskreises ist der Umsatz nicht mit 2011 vergleichbar (Quelle: Media Focus Research, November 2012).

Die Prognosen für den Gesamtwerbemarkt im Jahr 2013 sind leicht negativ, wobei sich Internet und neue Medien mit einem geschätzten Umsatzplus von 10% deutlich vom übrigen Werbemarkt abheben. Den grössten Zuwachs innerhalb der Online-Werbung wird in den Bereichen Social Media und Mobile Marketing erwartet (Quelle: Media Focus Research, November 2012).

Die Reichweite des Goldbach Audience Channel konnte 2012 kontinuierlich ausgebaut werden. Die mittels ÖWA (österreichische Webanalyse, ein auf freiwilliger Mitgliedschaft beruhender Zusammenschluss von Online-Anbietern und Werbeagenturen) Plus Messung ausgewiesene Verbreitung umfasst knapp drei Millionen Unique-User bzw. 52% aller österreichischen Internetnutzer. Seit Mai 2012 ist sms.at, eines der grössten

Entertainment- und Kommunikationsportale Österreichs, exklusiv über Goldbach Audience Austria buchbar. Weitere Neuzugänge sind RiCtv.at, wecarelife, mobile.de, gulli.com, viennaairport.com, IP sowie krone.at und Ebay, die in ausgewählte Channels bzw. Kombiprodukte integriert wurden.

Dank neuen Seiten wie krone.at, viewster.com, spykeheels.com und kostbar.tv wurde auch die Reichweite von Bewegtbildwerbung im Portfolio ausgebaut. Zudem bietet Goldbach Audience Austria in Kooperation mit Plista seit Februar 2012 für Kunden in Österreich erfolgsbasierte Werbemodelle auf Cost-per-Click-Basis unter dem Namen Austrian Performance Network an.

Adriatische Region Akquisition und Reorganisation

Das schwache wirtschaftliche Umfeld der letzten Jahre in der adriatischen Region hat sich auch in der Ent-wicklung der Online-Werbung niedergeschlagen. Während die Zahlen der offiziellen Werbestatistik für Slowenien nach Bruttoberechnung auf Vorjahresniveau liegen, geht Goldbach Audience auf Nettobasis von einem Rückgang um 10 bis 15% aus. In diesem weiterhin schwierigen Umfeld verharrt der Gesamtmarkt für Online-Displaywerbung auf dem Vorjahresniveau.

Um das Geschäft in Kroatien und Slowenien anzukurbeln, ist die Goldbach Group im dritten Quartal 2012 eine strategische Partnerschaft mit Pristop, der grössten Werbeagentur der Region, eingegangen und hat die Mehr-heit an deren Digitalagentur Renderspace übernommen. Dieser Ausbauschritt versetzt die Goldbach Audience Gesellschaften in die Lage, ihr Direktkundengeschäft signifikant auszubauen. Kunden profitieren von einer Reichweite des Goldbach Audience Netzwerks von 90% der Konsumenten in Kroatien oder 1.6 Millionen Usern.

Das im Oktober 2012 in Kroatien lancierte Goldbach Video Network eröffnet weiteres Wachstumspotenzial im Bereich der Online-Videowerbung. Die grössten Partner wie RTL, Nova TV, EPH und Styria konnten in das Goldbach Video Netzwerk eingebunden werden.

Tschechien Reduktion auf Verkaufsstützpunkt

Infolge des weiterhin schwierigen Marktumfelds für Online-Werbung wurde Goldbach Audience in Prag auf einen Verkaufsstützpunkt reduziert, der technologisch und administrativ durch die Goldbach Audience Polen geführt wird. Goldbach Audience beobachtet die weitere Entwicklung, um geeignete Massnahmen zu treffen.

Polen Reorganisation, Innovation und Fokussierung auf margenstarke Produkte

Mit einem neuen Management für die Aktivitäten in Zentral- und Osteuropa sowie einer erfolgreichen Reorganisation wurde die Effizienz von Goldbach Audience Polen (bis 31.12.2012 ARBOmedia Polen) signi-fikant gesteigert. Die Gesellschaften wurden finanztechnisch und administrativ enger in die Gruppe einge-bunden. Mit einer Reorganisation der Verkaufsorganisation und einem Verkaufsteam für Direktkunden wurde der Umsatz in diesem Segment stark gesteigert. Gleichzeitig wurde das Vermarktungsnetzwerk gestrafft; Ver-träge mit Werbeträgern, welche die Erwartungen nicht zu erfüllen vermochten, wurden nicht erneuert. Unge-achtet dieser Konsolidierung verfügt das Goldbach Audience Netzwerk in Polen über die grösste Reichweite nach Google. Das Unternehmen wurde als zweitbestes Werbevermarktungsunternehmen für klassische und Online-Medien ausgezeichnet.

Mit einer eigenen Handelsplattform ist Goldbach Audience Polen ein Innovationsführer im schnell wachsenden Real Time Bidding in Polen. Mit der Übernahme der exklusiven Vermarktung der Online-Plattformen von Viacom wurde zudem der Grundstein für das Goldbach Video Network gelegt.

Rumänien Synergien mit Goldbach Media

Analog Goldbach Audience Polen wurden die Unternehmensstruktur und die Organisation von Goldbach Audience Rumänien konsolidiert. Mit der Zusammenlegung der operativen Einheiten Goldbach Media und Goldbach Audience unter einer einheitlichen Führung, der Erschliessung von Synergien mit der Verkaufsab-teilung von Goldbach Media sowie der Straffung des Netzwerks und der Partnerverträge wurde 2012 die Grundlage für profitables Wachstum geschaffen.

Smartphones beflügeln digitales Marketing Business Line Goldbach Interactive: Die zunehmende Verbreitung von Smartphones und Tablets führt dazu, dass Medienangebote noch intensiver über digitale Kanäle konsumiert werden. Um mit den Konsumentinnen und Konsumenten Schritt zu halten, setzen werbe-treibende Unternehmen verstärkt auf digitale Kommunikation.

 

Marktentwicklung 2012: neue Player, verschärfter Wettbewerb

In der Kommunikationsbranche sorgte 2012 besonders der steigende Medienkonsum über mobile Endgeräte für neue Impulse. Besonders die sozialen Medien förderten eine Kommunikationskultur der vernetzten Interaktion im Hier und Jetzt – mit dem Resultat, dass Smartphones mittlerweile einen festen Platz im Alltag der Menschen innehaben. Als Folge davon werden immer mehr News-Angebote, Unterhaltungssendungen oder Sporter-eignisse mobil konsumiert. Smartphones haben sich zu Gateways in die Informationswelt entwickelt, von denen ein immenses Kontaktpotenzial für werbetreibende Unternehmen ausgeht. Auch wenn dieses Potenzial erst teilweise ausgeschöpft wird, so hat die Entwicklung doch insgesamt dazu beigetragen, die digitale Kommuni-kation als attraktives Marketinginstrument weiter zu etablieren.

2012 haben werbetreibende Unternehmen ihre Kommunikationsbudgets für digitales Marketing weiter erhöht – unter anderem mit dem Ziel, Reichweite und Werbedruck in einem zunehmend digital geprägten Umfeld aufrechtzuerhalten. Diese zusätzlichen Werbegelder haben am Markt für digitale Kommunikation zwei Entwick-lungen beschleunigt: Zum einen eröffnen sich zusätzliche Chancen für Agentur-Startups, im digitalen Markt Fuss zu fassen. Zum anderen wurde der Markt für grosse Player aus angrenzenden Feldern der Kommuni-kationsbranche noch attraktiver: Klassische Fullservice-Werbeagenturen, Mediaagenturen und Medienunter-nehmen versuchten konsequenter als zuvor, auch Etats für Digitalwerbung für sich zu gewinnen und ihre Kampagnen in die digitalen Kanäle hinein auszudehnen. Diese veränderte Marktsituation mit neuen Mitbe-werbern setzte spezialisierte Digitalagenturen wie Goldbach Interactive hinsichtlich der Digital-Etats und in Bezug auf Margen und Marktanteil unter Druck.

Strategische Schritte: Fokussierung auf Performance Marketing

Goldbach Interactive reagiert auf diese Entwicklung mit zwei strategischen Entscheidungen. Erstens fokussiert die Business Line mit Blick auf die Gruppenstrategie und die Marktchancen verstärkt den Bereich Performance Marketing und treibt hierzu die Professionalisierung in allen Marktregionen weiter voran. Mit Dienstleistungen für Multichannel-Performance-Marketing bietet Goldbach Interactive den Kunden die daten- und resultatge-triebene Generierung von qualifizierter Reichweite, Engagement und Sales – je nach Kooperationsmodell auch mit erfolgsbasiertem Entschädigungsmodell. Die Ergebnisoptimierung umfasst dabei alle wesentlichen Elemente wie Display- und Search-Medien, Werbemittel, Landing Pages, Conversion-Optimierung und Marketing-Attribution. Besonders in einem wirtschaftlich angespannten Umfeld darf eine gute Nachfrage-entwicklung im Performance Marketing erwartet werden.

• Kampagne verfolgt ein relevantes, klares messbares Ziel / Ergebnis (z.B. Online-Sales)

• Zielerreichung wird wirtschaftlich optimiert

• Zahlreiche Erfolgsfaktoren beeinflussen Resultat: - Angebot / Preis - Brand-Awareness / -Pos. - Positionierung des Angebots / Creatives / Anzeigetexte / CTA - Customer Journey: bevorzugte Touchpoints - Media: Channels, Umfelder, Formate, Media- Einkaufs-Modelle / -Konditionen - Konversions-Qualität Website / Landingpage (Aufbau, Usability, Formulare, Checkout Prozess)

• Analyse aller Einflussfaktoren, laufendes Tracking und laufende Optimierung

 

Quelle: GBI

Der zweite strategische Entscheid betrifft die Etablierung eines Fullservice-Ansatzes in ausgewählten geo-grafischen Märkten: Kunden wird eine kanalübergreifende gesamtheitliche Markenführung angeboten, welche die digitalen, mobilen und neu auch die klassischen Medien über die gesamte Zeitachse der Kampagnen nahtlos integriert.

Etablierte und profitable weitere Angebotsbereiche der lokalen Gesellschaften der Business Line wie beispiels-weise Social Media oder die Konzeption und Produktion von Digital Presences (Websites, Apps, Tools) werden selbstverständlich weitergeführt.

Schweiz Mitgliedschaft im bsw, Verband der führenden Werbe-, Media- und Kommunikationsagenturen

In der Schweiz hat die Gruppengesellschaft zunächst einzelne Kampagnen-Mandate an klassische Agentur-netzwerke verloren, konnte sich dann aber unter anderem bei einem grossen Retailer als digitale Lead-Agentur etablieren. In einem mehrstufigen Evaluationsverfahren erlangte Goldbach Interactive auf Anhieb die Mitglied-schaft im Verband der führenden Werbe-, Media- und Kommunikationsagenturen und tritt am Markt fortan als führende Digitalagentur auf (Rang 8 im Ranking der «bsw leading swiss agencies»). Gleichzeitig ist es gelungen, die Führungscrew mit einigen Neuzugängen auf die veränderten Marktherausforderungen einzu-stimmen. Insbesondere die Sektoren Websites, Shops & Portals und Mobile entwickelten sich stark. Goldbach Mobile AG positionierte sich mit mobilen Service-Applikationen neu auch im Business-to-Business-Segment.

Österreich Ausbau der Präsenz

In ihrem zweiten Geschäftsjahr am österreichischen Markt baute Goldbach Interactive die Präsenz aus, konnte den Umsatz gegenüber Vorjahr fast verfünffachen und verstärkte das Agenturteam von sechs auf acht Personen. Unter anderem ist es gelungen, ein Performance-Marketing-Mandat eines grossen Modeunternehmens zu akquirieren. Für das Geschäftsjahr 2013 stehen nun Know-how und Strukturen bereit, um die Gewinnzone zu erreichen.

Polen Etablierung in Sicht

2012 stand im Zeichen der Integration von vier ehemaligen Units von ARBOmedia. Ende Jahr waren die rechtlichen Voraussetzungen geschaffen, um am Markt erstmals in vollem Umfang als Goldbach Interactive Polen aufzutreten. Der lokale Markt ist geprägt von einem harten Preiskampf zwischen über 300 Digital-agenturen. Dennoch gelang es unter anderem, die Zusammenarbeit mit führenden Sportmarken stark auszubauen und auch im Nahrungsmittelsegment Fuss zu fassen. Um die Position am Markt zu behaupten, muss 2013 der Know-how-Transfer weiter gefördert sowie Professionalität und Ertragskraft gesteigert werden. Mit einem Team von 35 Personen (ursprünglich: 50) sollen 2013 weitere Restrukturierungen angegangen, die Dienstleistung auf Performance Marketing fokussiert und der Break-even erreicht werden.

Deutschland Anerkannte Kompetenz

Goldbach Interactive konnte die Zusammenarbeit mit einem der führenden Automobilportale in Deutschland weiter ausbauen. Insgesamt vermochte die Gesellschaft jedoch im hart umkämpften Digitalmarkt verlorene Mandate nur bedingt durch Neuakquisitionen zu kompensieren. 2012 positionierte sich Goldbach Interactive Deutschland als Know-how-Träger im Bereich Conversion Rate Optimisation, dies unter anderem dank der Präsenz an internationalen Fachtagungen und in zahlreichen Fachpublikationen. Die Ländergesellschaft fungiert auch innerhalb der Gruppe als Entwicklungszentrum für das von Goldbach betriebene Tracking-Tool TAO, mit dem nun erstmals crossmediale Reportings über Display und TV hinweg möglich werden. (Weitere Infos zu TAO)

Slowenien Übernahme von Renderspace mit positivem Effekt

Im Juni 2012 hat die Goldbach Group die führende slowenische Digitalagentur Renderspace übernommen und ergänzte damit das Netzwerk von Goldbach Interactive mit einer Niederlassung im adriatischen Raum. Die Übernahme ging aus einer strategischen Kooperation mit der slowenischen Pristop-Kommunikations-Gruppe hervor. Dem Team gelang es in einem schwierigen Marktumfeld, sowohl Umsatz als auch Gewinn zu halten. Für eine positive Resonanz sorgten auch Projekte von Renderspace zur Entwicklung von Kommunikationslösungen, die sich über den gesamten adriatischen Raum erstrecken.

Russland Starkes Wachstum

Im dynamischen russischen Markt verzeichnete Goldbach Interactive Russia ein starkes Umsatzwachstum von über 70%. Als strategischer Wettbewerbsvorteil erwies sich, dass die Ländergesellschaft auf dem Markt mit Gesamtlösungen aus Media und Kreation auftritt. So gelang es vermehrt, sich als fester Partner von Direkt-kunden und Mediaagenturen zu etablieren.

   

Kompetenz für Bewegtbild-werbung auf allen Screens Goldbach Video Network: In einem zunehmend komplexen und fragmentierten Markt für Bewegt-bildwerbung sind der einfache Zugang und die Aggregation der reichweitenstärksten Plattformen für Werbetreibende und Mediaagenturen eine echte Herausforderung. Die Goldbach Group hat die Lösung.  

Konsum von Bewegtbildinhalten – immer und überall

Fernsehen und Internet wachsen zusammen. Bewegtbildinhalte werden nicht nur über den Fernseher, sondern über unterschiedlichste Endgeräte konsumiert. Die Mediennutzung wird dadurch fragmentierter. Inhalte sind überall und zeitlich unabhängig über Computer, Smartphone, Tablet oder Smart TV verfügbar. Bereits 3.5 Mio. Schweizerinnen und Schweizer schauen regelmässig Bewegtbild-Inhalte im Internet. Der Trend zu Internet-TV hält an. Videos werden immer häufiger auf mobilen Endgeräten konsumiert.

Für Werbetreibende wird es dadurch schwieriger, relevante Zielgruppen effizient und effektiv zu erreichen. Absendern von Werbebotschaften steht eine Fülle von neuen Kanälen von Mobile bis zu Smart TV gegenüber. Hier sind Spezialisten gefordert, die hochwertige Medien, individuelle Zielgruppenansprache und einfache kanalübergreifende Buchungsmöglichkeiten aus einer Hand anbieten können.

Im Rahmen einer intensiven Projekt- und Konzeptionsphase ist die Marke Goldbach Video Network entstanden. Das Mitte Februar 2012 lancierte Goldbach Video Network steht für hochwertige Partner, grösste Reichweite, Multi Screen, Full Service und «easy to book». Das Produkt aggregiert die richtigen und wichtigen Bewegtbild-Plattformen zum einzigartigen, reichweitenstärksten Videonetzwerk und positioniert die Goldbach Group als wichtigsten Video-Anbieter in der Schweiz.

   

Nummer 1 im Bewegtbild-Werbemarkt

Wer von Bewegtbild spricht, sollte selbst auch mit bewegten Bildern kommunizieren. Für die Produktlancierung, Kommunikation und die Positionierung hat die Goldbach Group für ihr neues Produkt selbst auf Bewegtbild-Werbung gesetzt. Im Zentrum der Kommunikation steht ein knapp dreiminütiger Film, der auf eine intelligente, erklärende und humorvolle Art auf das Thema Konvergenz von TV und Internet eingeht: goldbachvideonetwork.com Die Lancierung wurde durch eine B2B-Kampagne ergänzt, wobei kreative Print- und Online-Werbemittel rund um den Basisfilm gezielt und crossmedial eingesetzt wurden. Der auf allen Endgeräten verfügbare Film wurde zudem über Social Media gestreut und viral verbreitet.

An der alljährlich im März stattfindenden Swiss-Online-Marketing-Messe machte Goldbach 2012 mit dem im-posanten und kreativ umgesetzten Stand auf sich und das neue Produkt Goldbach Video Network aufmerk-sam. Schauspieler zeigten alltägliche Situationen, in denen wir Screens und Bewegtbild nutzen: unterwegs, bei der Arbeit, in der Freizeit und zu Hause.

Neben der dedizierten Website goldbachvideonetwork.com – auch optimiert für mobile Endgeräte verfügbar – wurde das Thema Bewegtbild im Rahmen von unterschiedlichen Goldbach-eigenen, aber auch externen Veranstaltungen am Markt thematisiert, u.a. auch bei folgenden Veranstaltungen: Goldbach Mediarena, Goldbach Business Seminar, IAB Ausbildungsinitiative und Screen-up.

Bewegtbild als wichtiges Standbein der Goldbach Online-Strategie

Die Verschmelzung von TV und Internet ist für die Goldbach Group eine zentrale Entwicklung. Mit dem Stamm-geschäft in der Vermarktung von klassischer TV-Werbung, der langjährigen Erfahrung im Online-Marketing und der Vorreiterrolle als Internet-TV-Anbieter («Wilmaa») hat die Goldbach Group eine ideale Ausgangslage, den Trend zu Bewegtbild entscheidend mitzuprägen. Im stark umkämpften und mehrheitlich stagnierenden Online-Werbemarkt ist die Disziplin Bewegtbild bereits heute ein wichtiges Standbein der Goldbach Group und wird auch künftig mit der Weiterentwicklung des Goldbach Video Network den Fokus der strategischen Ausrichtung in der Schweiz und bei allen anderen Ländergesellschaften bestimmen.

Live Reporting für TV, Social Media, Display, Search und Bewegtbild TAO: Die Multichannel-Plattform TAO der Goldbach Group misst und analysiert den Erfolg von Online- und Offline-Kampagnen. TAO steht für Track, Analyse, Optimise. Neben den Kanälen Search und Display sind neu auch TV, Social Media und Bewegtbild integriert.

Orientierung in der Werbeflut

Bis zu 10 000 Werbebotschaften täglich, auf immer mehr Kanälen, Tendenz steigend. Wir sind heute als Konsu-menten mit einer Informationsflut konfrontiert. Welche Medien und Werbeträger soll der Werbetreibende sinn-vollerweise nutzen, welche Werbemittel und Platzierung unterstützen seine Kampagne am besten, und wie kann er seinen ROI (Return on Investment) und ROAS (Return on Advertising Spending), sprich seine Rendite optimieren? Das sind die zentralen Fragen, auf die TAO Antworten liefert.

TAO bietet automatisches Reporting und ist Multichannel-fähig für Suchmaschinenmarketing, Display, Bewegt-bild und TV. Neue Kanäle werden laufend integriert. Mit TAO.TV lassen sich die durch die Goldbach Group vermarkteten Sender hinsichtlich unterschiedlicher Zeitschienen, Kampagnen, Sprachregionen, Zielgruppen, Spotlängen oder Spotlevel sowie über beliebige Zeiträume auswerten und die Ergebnisse visualisieren. TAO ermöglicht den Kunden, die Leistung ihrer Kampagne jederzeit übersichtlich und kanalübergreifend nachzu-vollziehen, zu analysieren und übergreifend zu optimieren.

Die neue Tracking- und Reporting-Anwendung ist essenziell für die übergeordnete Kampagnenauswertung und zukünftige Gewichtung des Channel-Mix. Das webbasierte, mobile und Tablet-fähige System liefert tages-aktuelle Kennzahlen über alle Kanäle hinweg – unabhängig oder im Vergleich mit anderen Kampagnen. Zeitbasierte Daten können anhand einer Zeitleiste gefiltert und in Relation zueinander gesetzt werden. Somit werden Trends und Zusammenhänge visualisier- und analysierbar. Sämtliche Reports sind in Excel, PDF und CSV exportierbar.

Transparenz über die verschiedenen Werbekanäle

TAO schafft Transparenz und zeigt, wie sich die verschiedenen Werbekanäle gegenseitig beeinflussen und welcher Channel oder Channel-Mix für den Geschäfts- oder Kampagnenerfolg massgebend ist. Den Kunden wird zudem die Möglichkeit gegeben, eigene Daten – wie die Abverkäufe oder die Entwicklung der Marken-bekanntheit – in TAO einzupflegen oder automatisch hochladen zu lassen. So sind beispielsweise ein Anstieg der Nennungen auf Facebook während einer TV-Kampagne oder der Einfluss der Verlängerung einer TV-Kampagne mittels einer Bewegtbildkampagne auf die Abverkäufe per Knopfdruck nachweisbar. Für die Be-reiche Search und Display zeigen zudem weitere Detailreports auf, welche Werbemittel über welche Kanäle vor einem Kauf konsumiert wurden (Path to Conversion), wie viel Zeit bis zu einem Bestellvorgang verging (Time to Conversion) bis zur dafür notwendigen Anzahl an Kontakten (Contact to Conversion).

TAO befindet sich die nächsten zwei Jahre in einer weiteren Ausbauphase, in der das Tool mit Lizenzpartnern weiterentwickelt wird.

Unsere Mitarbeiter – unser Erfolg Als Dienstleistungsunternehmen sind die Menschen, die für uns arbeiten, unser wichtigstes Kapital. Fach- und Sozialkompetenz sind für unsere Services zentral. Darum legen wir grössten Wert auf Vertrauen, Motivation, gegenseitigen Respekt und eine offene Kultur.  

Die Goldbach Group ist in einem dynamischen Wirtschaftsumfeld tätig. Unser Kerngeschäft wandelt sich rasch und damit auch die Anforderungen an unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Als Arbeitgeber attraktiv zu sein, heisst für uns, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, die dank interessanten, heraus-fordernden Aufgaben mit entsprechenden Freiräumen zum unternehmerischen Erfolg beitragen wollen. Wert-schätzung als Grundhaltung gegenüber allen Mitarbeitern schafft eine Kultur der Glaubwürdigkeit und des Ver-trauens. Wir kommunizieren offen, ehrlich, verbindlich und geben konstruktives Feedback. Unsere Mitarbeiter denken und handeln im Interesse der Kunden, der Kapitalgeber und weiteren Anspruchsgruppen. Dazu stellen wir ihnen die nötigen Informationen zur Verfügung und fördern die eigenverantwortliche Nutzung derselben.

Unsere Kernwerte

Im Oktober 2010 hat die Goldbach Group ihre «One Brand Strategy» umgesetzt und alle Marken vereinheitlicht. In verschiedenen Workshops haben das Kader und die Geschäftsleitung unsere Brand Personality entwickelt.

Mit zwei Massnahmen, dem «Pioneer Award» und dem «Goldbach Wake-up», die 2012 ins Leben gerufen wurden, erhalten die Mitarbeiter die Gelegenheit, sich mit der Brand Personality aktiv auseinanderzusetzen. Der Goldbach Pioneer Award ist ein jährlich durchgeführter gruppenweiter Wettbewerb, der innovative, unge-wohnte und neue – also pionierhafte – Leistungen und Lösungen honoriert. Damit setzen die Mitarbeiter den Massstab, was erfolgreiche, qualitativ hochstehende, kreative und effiziente Lösungen in unserem Geschäft sind.

Goldbach Wake-up sind Events, die drei- bis viermal im Jahr freitagmorgens stattfinden. Ziel dieser Ver-anstaltungsreihe ist es, sich von Pionieren aus den verschiedensten Bereichen wie Wirtschaft, Wissenschaft, Kultur, Kunst und Sport inspirieren zu lassen. Dabei nehmen die Referate immer auch Bezug zu unseren Kern-werten.

Unsere Mitarbeiterförderung

Für den künftigen Erfolg der Goldbach Group sind qualifizierte und engagierte Mitarbeiter unerlässlich. Daher fördern wir sie mit fundierten Aus- und Weiterbildungen. Unsere Ausbildungsaktivitäten umfassen alle Stufen und begleiten die Mitarbeiter während ihrer ganzen Anstellungsdauer bei der Goldbach Group. Mit der 2004 ins Leben gerufenen Goldbach Academy erhalten unsere Mitarbeiter die Möglichkeit, ihre Fachkompetenz in den Bereichen Marketing, Beratung, Sales, Research und Crossmedia auf- und auszubauen. Nebenberufliche Aus- und Weiterbildungen werden finanziell und mit der Anrechnung an die Arbeitszeit unterstützt.

Die Schaffung einer gemeinsamen Basis für eine langfristige Zusammenarbeit ist uns wichtig. Für junge Menschen kann diese Zusammenarbeit beispielsweise im Rahmen der Ausbildung zur Kauffrau oder zum Kaufmann beginnen. Ziel ist es, alle Kompetenzen zu vermitteln, die für die fachgerechte, selbständige und eigenverantwortliche Ausübung des Berufs erforderlich sind. Gegenwärtig bilden wir sechs Berufseinsteiger aus. Weitere Einstiegsmöglichkeiten bieten wir mit Praktikumsplätzen für Absolventen von Universitäten und Fachhochschulen.

Unsere leistungsorientierte Entlöhnung

2009 hat die Goldbach Group in Zusammenarbeit mit einem externen Partner ein neues Lohnsystem ent-wickelt. Die Entlöhnung basiert auf folgenden Grundsätzen:

Anforderungsgerecht: Die Mitarbeiter werden entsprechend ihrer Funktion und den damit verbundenen Anforderungen entlöhnt. Grundlagen bilden die unternehmensspezifischen Anforderungsprofile und die Funk-tionsbewertungen.

Leistungsgerecht: Die Erfassung des individuellen Leistungsbeitrags und dessen Koppelung an den Lohn erfolgt für alle Funktionskategorien nach einheitlichen Grundsätzen. Massgebend sind die Erfüllung der Erwar-tungen aufgrund der Kompetenzbeurteilung sowie der Zielerreichung.

Marktgerecht: Die Mitarbeiter werden fair und marktgerecht entlöhnt. Unsere Lohnskala beruht auf einem Vergleich mit dem für uns relevanten Markt.

Erfolgsgerecht: Die Übernahme von Verantwortung erfordert eine entsprechende Beteiligung am Erfolg des Unternehmens. In Abhängigkeit der Beeinflussbarkeit des Ergebnisses erhalten die Mitarbeiter einen erfolgs-abhängigen, variablen Lohnanteil.

Gleichstellungsprinzip: Gleichwertiger Einsatz wird identisch entschädigt, wenn sich Leistungs-, Erfahrungs- und Erfolgsbeitrag ebenfalls entsprechen.

Transparenz: Unter der Berücksichtigung der drei Komponenten Funktion, nutzbare Erfahrung und Leistung wird jedem Mitarbeiter Einblick in die Berechnung und Entwicklung des eigenen aktuellen Lohnes gewährt.

Als zusätzlichen Anreiz bieten wir unseren Mitarbeitern eine Ferienzusatzregelung. Sie können von Mitte Juni bis Mitte September zusätzlich zu den vertraglich vereinbarten Ferien von fünf Wochen auf sieben Wochen aufstocken, indem sie eine Ferienwoche «kaufen» (unbezahlter Urlaub) und eine Woche als bezahlten Urlaub bekommen. Im Weiteren gilt bei uns der Geburtstag als arbeitsfreier Tag.

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Corporate Governance Der Corporate-Governance-Bericht orientiert sich an der Struktur der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG)

Inhaltsverzeichnis

1. Gruppenstruktur 3 1.1 Gruppenstruktur 3 1.1.1 Operative Gruppenstruktur

1.1.2 Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis 1.1.3 Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis

1.2 Beutende Aktionäre 4 1.3 Kreuzbeteiligungen 4

2. Kapitalstruktur 5 2.1 Kapital per Stichtag 5 2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen 5 2.3 Kapitalveränderungen 6 2.4 Aktien und Partizipationsscheine 6 2.5 Genussscheine 6 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen 6 2.7 Wandelanleihen und Optionen 7

3. Verwaltungsrat 8 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen 8 3.2 Wahl und Amtszeit 16 3.3 Interne Organisation 16 3.4 Kompetenzregelung 17 3.5 Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Gruppengeschäftsleitung 18

4. Geschäftsleitung 20 4.1 Mitglieder des Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) mit weiteren Tätigkeiten 20 und Interessenbindungen 4.2 Mitglieder des Group Operational Board (erweiterte Geschäftsleitung) 25 4.3 Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag 25

4.3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats 4.3.2 Mitglied des Executive Committee 4.3.2 Mitglieder des Group Operational Board

4.4 Managementverträge 25

5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 26 5.1 Inhalt/Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme 26

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6. Mitwirkungen der Aktionäre 28

6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -Vertretung 28 6.2 Statutarische Quoren 28 6.3 Einberufung der Generalversammlung und 28 6.4 Traktandierung 28 6.5 Eintragungen im Aktienbuch 28

7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 29 7.1 Angebotspflicht 29 7.2 Kontrollwechselklauseln 29

8. Revisionsstelle 29 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors 29 8.2 Revisionshonorar 29 8.3 Zusätzliche Honorare 29 8.4 Informationsinstrumente der externen Revision 29

9. Informationspolitik 30

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1. Gruppenstruktur und Aktionariat

Mit Querverweisen auf andere Abschnitte des Geschäftsberichts werden Wiederholungen vermieden.

1.1 Gruppenstruktur 1.1.1 Operative Gruppenstruktur

Die Goldbach Group AG ist seit dem 1. Januar 2011 in drei Business Lines unterteilt. Damit ist eine fachlich orientierte Vermarktungs- und Verkaufsorganisation sowohl auf lokaler wie auch auf nationaler und inter-nationaler Ebene garantiert, welche auch die Auftragsstruktur von Agenturen und Werbeauftraggebern ab-bildet. Die Business Line Audience ist für die zielgerichtete Platzierung von Online-Werbung und Entwicklung von neuartigen Angeboten im Performance Marketing verantwortlich, die Business Line Interactive erbringt kreative und technologische Dienstleistungen in der Online-Werbung an den Kunden. Die Business Line Media vermarktet primär Werbezeiten in TV- und Radioprogrammen.   Goldbach Group

Business Lines Media Audience Interactive

Geschäftsfelder TV, Radio, Adscreen, Teletext, Digital out of Home

Online-, Internet-TV-, Video-, Mobile- und In Game-, Search Marketing

Online, Display, Search, Mobile, Performance Marketing, Social Media

Gesellschaften

Schweiz Goldbach Media (Switzerland) AG

- Goldbach Audience (Switzerland) AG - Wilmaa GmbH 1)

- Goldbach Interactive (Switzerland) AG

- Goldbach Mobile AG

Deutschland Goldbach Interactive (Germany) AG

Österreich Goldbach Media (Austria) GmbH

Goldbach Audience (Austria) GmbH Goldbach Interactive (Austria) GmbH

Adriatischer Raum: Kroatien, Slowenien, Serbien

- Goldbach Adriatic d.o.o. - Goldbach Audience (Croatia) d.o.o. - Goldbach Audience (Serbia) d.o.o. - Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o.

Renderspace d.o.o., Slovenia 2)

Russland Goldbach Interactive Russia ooo, St. Petersburg RU

Polen, Tschechien, Rumänien

Goldbach Media Romania SRL, Bukarest RO  

- Goldbach Czech Republic spol. s.r.o., Prag CZ - Goldbach Audience (Poland) Sp. z o.o., Warschau PL 3) - Goldbach Audience Romania SRL, Bukarest RO

- Goldbach Interactive Poland - Sp.z o.o, Warschau PL

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1) Gartenhof Medien GmbH wurde am 23.01.2013 in Wilmaa GmbH umfirmiert

2) Die Renderspace d.o.o., Slovenia, wurde am 16. März 2012 zu 100% von der Goldbach Adriatic d.o.o. übernommen

3) ARBOmedia Polska Sp. z.o.o., Warschau wurde am 31.12.2012 in Goldbach Audience (Poland) Sp. z.o.o. umfirmiert

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1.1.2 Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis

Die Goldbach Group AG mit Sitz in Küsnacht ZH ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Per 31.12.2012 beträgt die Börsenkapitalisierung CHF 111 Mio. bei einem Kurs von CHF 18.50. Die Namenaktien werden am Hauptsegment gehandelt (Valor 487094/ISIN CH-0004870942, Kürzel GBMN).

1.1.3 Übersicht der nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis

Eine Liste der Tochtergesellschaften und assoziierten Gesellschaften ist in der Übersicht in Anmerkung 29 der konsolidierten Jahresrechnung zu finden. Aufgrund der Informationen, die der Gesellschaft aus Offenlegungsmeldungen gemäss BEHG sowie aus dem Aktienregister zur Verfügung stehen, weisen folgende Aktionäre per 31.12.2012 eine Beteiligung von mindestens 3% auf: 1.2 Bedeutende Aktionäre

Aktien Aktien

in %

Optionen Optionen

in %

Aktien und Optionen

Aktien und Optionen in %

Dr. Beat Curti und von ihm kontrollierte Gesellschaften

1 203 097 20.02 7 000 0.12 1 210 097 20.13

United Internet Beteiligungen GmbH, Deutschland

898 970 14.96 � � 898 970 14.96

Nicolas Mathys 461 675 7.68 � � 461 675 7.68

UBS Fund Management (Switzerland) AG

451 665 7.51 � � 451 665 7.51

Balfidor Fondsleitung AG 289 458 4.81 � � 289 458 4.81

Klaus Kappeler 284 010 4.73 119 930 2 403 940 6.72

Walter Frey 270 952 4.51 � � 270 952 4.51

Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag

Im Januar und Februar 2013 haben sich aufgrund zweier Offenlegungsmeldungen gemäss BEHG, einerseits der UBS Fund Management (Switzerland) AG und andererseits der Balfidor Fondsleitung AG, noch die folgenden Veränderungen im Aktionariat der Goldbach Group AG gegenüber der obigen Tabelle ergeben:

Aktien Aktien in %

Optionen Optionen in % Aktien und Optionen

Aktien und Optionen in %

UBS Fund Management (Switzerland) AG

458 814 7.63 - - 458 814 7.63

Balfidor Fondsleitung AG 304 336 5.06 - - 304 336 5.06

1.3 Kreuzbeteiligungen

Die Goldbach Group unterhält keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesell-schaften.

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2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital per Stichtag

Das Aktienkapital der Gesellschaft per Bilanzstichtag setzt sich wie folgt zusammen:

Anzahl Nennwert Aktienkapital

Ordentliches Aktienkapital (in CHF)

31.12.2012 6 010 920 1.25 7 513 650

Bedingtes Aktienkapital (in CHF)

31.12.2012 697 070 1.25 871 337.50

Genehmigtes Aktienkapital (in CHF)

31.12.2012 635 380 1.25 794 225

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens zum 21.5.2014 (Ermächtigungsverlängerung um zwei Jahre aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung vom 26.4.2012) das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal 635 380 neuen Namenaktien zu je CHF 1.25 um maximal CHF 794 225 zu erhöhen (genehmigtes Aktienkapital). Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung von Art. 6 der Statuten. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Ver-waltungsrat bestimmt. Über eine allfällige Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Ver-waltungsrat im Interesse der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, wenn solche neuen Aktien für die öffentliche Platzierung, die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und für neue Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen.

Es besteht ein bedingtes Kapital im Maximalbetrag von CHF 871 337.50 durch die Ausgabe von höchstens 697 070 voll liberierten Namenaktien mit einem Nominalwert von CHF 1.25 je Aktie zwecks Ausübung von Bezugsrechten, welche im Zusammenhang mit der Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, des Managements und von weiteren Mitarbeitern der Gesellschaft respektive der Gruppengesellschaften gewährt werden. Der Erwerb der Namenaktien durch Ausübung von Bezugsrechten und nachfolgende Übertragungen der Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Zu weiteren Modalitäten siehe Ziff. 2.7.

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2.3 Kapitalveränderungen

Der folgenden Tabelle können die Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre entnommen werden:

Anzahl Nominalwert Aktienkapital

Ordentliches Aktienkapital (in CHF)

31.12.2010 6 008 670 1.25 7 510 837.50

31.12.2011 6 010 670 1.25 7 513 337.50

31.12.2012 6 010 920 1.25 7 513 650

Bedingtes Aktienkapital (in CHF)

31.12.2010 699 320 1.25 874 150

31.12.2011 697 320 1.25 871 650

31.12.2012 697 070 1.25 871 337.50

Genehmigtes Aktienkapital (in CHF)

31.12.2010 635 380 1.25 794 225

31.12.2011 635 380 1.25 794 225

31.12.2012 635 380 1.25 794 225

2012 erfolgte eine Erhöhung des ordentlichen Aktienkapitals durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiter-optionen). Es wurden 250 Aktien mit einem Nennwert von CHF 1.25 zu dem im Mitarbeiteroptionsprogramm aus dem Jahr 2005 festgelegten Preis von CHF 19.75 ausgegeben. Zudem wurde per Beschluss der General-versammlung vom 27.4.2010 und vom 28.4.2011 die Ermächtigung an den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Aktienkapital um je ein Jahr und dann am 26.4.2012 um zwei Jahre verlängert, neu also bis spätestens 21.5.2014.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per 31.12.2012 CHF 7 513 650 und ist eingeteilt in 6 010 920 Namenaktien zu je CHF 1.25. Das Aktienkapital ist voll liberiert. Sämtliche Aktien sind dividenden-berechtigt und verfügen über eine Stimme. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Goldbach Group AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5 Genussscheine

Die Goldbach Group AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Mit Beschluss vom 27. April 2010 hat die Generalversammlung die Änderung von Art. 4 der Statuten der Gesellschaft entschieden, wonach der Aktionär in Zukunft keinen Anspruch auf Verurkundung (in Form von Wertpapieren) seiner Aktien hat, sondern lediglich die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien von der Gesellschaft verlangen kann. Damit wurden die Statuten an die tatsächliche Situation angepasst, wonach Aktien in der Praxis nicht nur in verbriefter Form gehalten werden, sondern in überwiegender Mehrheit in Buchform als Wertrechte. Solche als Bucheffekten ausge-stalteten Rechte können nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann gemäss Art. 6 Abs. 4 der Statuten der Gesellschaft die Eintragung von Aktionären als Vollaktionäre im Aktienbuch ablehnen, falls diese nicht ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben und halten werden. Sind Namenaktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben worden, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Der Verwaltungsrat hat bislang keine Nominee-Eintragungen mit Stimmrecht vorgenommen.

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2.7 Wandelanleihen und Optionen

Die Gesellschaft hat per Bilanzstichtag keine Wandelanleihen auf Aktien der Goldbach Group AG ausgegeben. Mit dem Beteiligungsplan des Jahres 2005 («Beteiligungsplan 2005») wurden einem nichtexekutiven Mitglied des Verwaltungsrats, vier Mitgliedern der damaligen Gruppengeschäftsleitung sowie einem weiteren Mitarbeiter 309 520 beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft zugeteilt. Die Laufzeit der Optionen beträgt zehn Jahre. Jede Option berechtigt den Optionsinhaber zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft zu einem Ausübungspreis von je CHF 19.75 pro Aktie. Der Umfang des gesamthaft durch ausstehende Optionen erfassten Aktienkapitals beträgt CHF 371 337.50 (297 070 à CHF 1.25). Die Optionen können seit dem 15.6.2009 (nach Ablauf einer Sperrfrist von 24 Monaten ab dem ersten Handelstag an der SIX Swiss Exchange, 15.6.2007) ausgeübt werden. Per Bilanzstichtag wurden insgesamt 12 450 Optionen aus dem Beteiligungsplan 2005 ausgeübt. An der ordentlichen Generalversammlung vom 27.4.2010 ist ein weiteres bedingtes Aktienkapital von 400 000 Aktien der Gesellschaft geschaffen worden. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat damit am 27. April 2010 ein neues Beteiligungsprogramm («Beteiligungsplan 2010») aufgesetzt und den Verwaltungsrats- und Ge-schäftsleitungsmitgliedern sowie ausgewählten Mitarbeitern insgesamt weitere 325 000 Optionsrechte ein-geräumt. Die Zuteilung der Optionen auf diesen Aktien wurde den Geschäftsleitungs- und Verwaltungsratsmitgliedern in einem entsprechenden Zuteilungsschreiben am 14. Mai 2010 vom Verwaltungsrat mitgeteilt. Die Zuteilung der Option erfolgte kostenlos. Der Ausübungspreis der Optionen beträgt CHF 30.28, die Laufzeit wurde auf 8 Jahre festgesetzt und eine Sperrfrist bis zum 31.12.2013 angesetzt. Sämtliche nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats (sieben), alle bis auf zwei neue Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung (d.h. 3 von 5 Mitgliedern des Executive Committee) sowie 30 ausgewählte Mitarbeiter halten per 31.12.2012 592 070 beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft. 105 000 Optionen aus dem Beteiligungsplan 2010 sind derzeit noch nicht zugeteilt [vgl. Ausführungen zu den Optionen unter Ziffer 5.1].

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3. Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats mit weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen

Dem Verwaltungsrat (VR) gehörten am 31.12.2012 sieben Personen an:  

Bruno Widmer (1941)

Nichtexekutives Mitglied und Präsident des VR seit 2007, gewählt an der Generalversammlung 2007, Schweizer Staatsbürger. Nach der Kantonalen Handelsschule in Zürich (1960) durchlief Bruno Widmer eine dreijährige schulische und praktische Ausbildung im In- und Ausland. 1964 trat er in die Werbeagentur Advico AG in Gockhausen ein, wurde 1972 Mitglied der Geschäftsleitung und ab 1978 Managing Director und Mitbesitzer. Von 1989 bis 1998 war er VR-Präsident und CEO von Advico Young & Rubicam sowie Vorsitzender der AY&R-Gruppe. 1998 wurde er zum Chairman und CEO von Young & Rubicam Europe mit Sitz in London ernannt. 2001 beendete er seine Karriere in der Werbung. Bruno Widmer ist am 21.5.2007 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt und vom Verwaltungsrat als Präsident bestimmt worden. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft.

Weitere Verwaltungsratsmandate:

Brino Holding AG, Zug (Präsident); Brancaia S.à.r.l., Radda in Chianti, Italien (Präsident); Barone Ricasoli SA, Florenz, Italien (Mitglied); Cinerent OpenAir AG, Zollikon (Mitglied); Maestrani Schweizer Schokoladen AG, Flawil (Mitglied); Glion Institute of Higher Education, Glion (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Beat Curti (1937)

Nichtexekutives Mitglied seit 1985 (Radio Z AG) und Vizepräsident des VR seit 2001, Schweizer Staatsbürger.

Beat Curti studierte Önologie und Betriebswirtschaft in Lausanne und schloss mit einer Doktorarbeit über «Standortbestimmung von Einkaufszentren» ab. Zusätzlich absolvierte er an der Harvard Business School das «Program for Management Development (PMD)». Während sechs Jahren war Beat Curti für McKinsey in Europa, in den USA und in Asien tätig, anschliessend als selbständiger Unternehmer im Lebens-mittelbereich. Er war massgeblich beteiligt am Aufbau der Bon appétit Gruppe (Pick Pay, Prodega, Howeg, Import-Parfumerie, Starbucks Schweiz und Österreich usw.) sowie des Jean-Frey-Verlags (Weltwoche, Beobachter, Bilanz, Bolero usw.). Beat Curti engagierte sich in der Gegenwartskunst als Mitglied des internationalen Vorstands des Guggenheim-Museums und in der Verbreitung der Nachhaltigkeit in der Wirtschaft als langjähriger Vorstand des Sustainability-Forums.

Weitere Verwaltungsratsmandate:

Academics4Business, Zürich (Präsident); EGB Immobilien AG, Burgdorf (Mitglied); B. Curti Holding AG, Erlenbach (Präsident); BC Medien Holding AG [Präsident]; Galerie Nicola von Senger AG, Zürich (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Vizepräsident); Rimag Insurance Consulting AG, Glattbrugg (Präsident); Rothus Immobilien (Präsident); SoftwareOne AG, Stans (Vizepräsident); Stiftung «Tischlein deck dich», Winterthur (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Peter A. C. Blum (1954)

Nichtexekutives Mitglied, davor Präsident des VR von 2002 bis 2007, Schweizer Staatsbürger.

Nach dem Gymnasium absolvierte Peter A. C. Blum eine Informatikausbildung. Der Schweizerische Bankverein und die Citibank waren die ersten Stationen im beruflichen Werdegang. Danach kaufte Peter A. C. Blum die Firma Computer-Terminal AG, die er acht Jahre erfolgreich aufbaute und dann verkaufte. 1990 wurde er General Manager der Microsoft Schweiz AG und Mitglied des Verwaltungsrats. 1995 gründete und führte er zusätzlich Microsoft Österreich. 1998 wurde Peter A. C. Blum Regional Director EMEA Microsoft in Paris. 2001 gründete er die Firma Skybow AG, ein IT-Unternehmen in Küsnacht ZH, welches er im 2011 verkaufte. 2003 gründete er die Firma Helvetic Airways AG, welche er 2006 verkaufte. Peter A. C. Blum ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Bis zum 21.5.2007 war Peter A. C. Blum Präsident des Verwaltungsrats der Goldbach Group AG (ehemals Goldbach Media AG).

Weitere Verwaltungsratsmandate:

Up-Great (Switzerland) AG, Fehraltorf (Mitglied); Zwischengas AG, Sachseln (Vizepräsident); Dealini Holding (Switzerland) AG, Zürich (Präsident). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Patrick Eberle (1960)

Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Schweizer Staatsbürger.

Nach Abschluss des Lizenziats und Doktorats der Wirtschafts-wissenschaften an der Universität Zürich arbeitete Dr. Patrick Eberle als Product Manager im Bereich Commercial Banking von 1986 bis 1992 bei der Credit Suisse in Zürich und in New York. Zwischen 1992 und 1994 war er im Airline-Catering als CFO bei Gate Gourmet Zürich tätig. Anschliessend wechselte er zum Medienunternehmen Tamedia, wo er von 1994 bis 2003 als CFO Mitglied der Konzernleitung war. Seit 2004 ist er Geschäftsführer von Eberle & Partner GmbH, einem Beratungsunternehmen im Bereich Finanzmanagement. Dr. Patrick Eberle ist seit dem 21.5.2007 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft.

Weitere Verwaltungsratsmandate:

Stiftung Pigna – Raum für Menschen mit Behinderung in Bülach (Mitglied); Stiftung MyHandicap.com, Zürich (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Ronald Sauser (1954)

Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger.

Aufgewachsen in Solothurn, schloss Ronald Sauser seine Studien 1979 als MBA der Universität Bern ab. Die ersten zehn Berufsjahre verbrachte er vorwiegend im Ausland bei der Credit Suisse im Investment-Banking. Von 1990 bis 1996 leitete er eine der grossen europäischen Distributionsgesellschaften für die grafische Industrie. Seit 1997 ist er wieder im Investment-Banking tätig, wo er heute als Delegierter und CEO von Leonardo & Co. AG das grösste Corporate-Finance-Team der Schweiz leitet. Ronald Sauser ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Audit Committee der Gesellschaft.

Weitere Verwaltungsratsmandate:

Leonardo & Co. AG, Zürich (Delegierter des Verwaltungsrats); Dealini Holding AG, Oberwil (Mitglied); Zwischengas AG, Sachseln (Mitglied); Sauser Management AG, Solothurn (Präsident); Sauser Immobilien AG, Solothurn (Mitglied); Bennett & Sauser AG, Solothurn (Präsident); Bamotec AG, Solothurn (Präsident); Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht (Mitglied), Austritt per Generalversammlung vom 27. März 2012. Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Michael Scheeren (1957)

Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2007, Deutscher Staatsbürger. Michael Scheeren begann seine berufliche Laufbahn 1975 mit einer Ausbildung zum Bankkaufmann, die er 1984 mit dem Abschluss des Sparkassenbetriebswirts ergänzte. Von 1975 bis 1990 war Michael Scheeren in diversen Positionen in der Sparkassenorganisation tätig. 1991 wechselte er zum noch jungen Unternehmen 1&1. Michael Scheeren stellte als Geschäftsführer Finanzen die Weichen für einen erfolgreichen Börsengang der 1&1 Aktiengesellschaft & Co. KGaA, so dass die Kotierung von 1&1 als erstes Internet-Unternehmen am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im März 1998 erfolgen konnte. Nach der Neuausrichtung von 1&1 auf den Internet-Markt und der Entstehung der United Internet AG war Michael Scheeren als Vorstand der United Internet AG zuständig für die Bereiche Finanzen, Controlling, Presse/Investor Relations und Personal. Im Dezember 2001 wechselte Michael Scheeren in den

Aufsichtsrat der United Internet AG, dem er bis heute angehört. Michael Scheeren ist seit dem 21.5.2007 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Weitere Verwaltungsratsmandate:

1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); Sedo Holding AG, Montabaur (Vorsitzender Aufsichtsrat); United Internet Media AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender Aufsichtsrat). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Joachim Schoss (1963)

Nichtexekutives Mitglied des VR seit 2002, Deutscher Staatsbürger. Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre in Hamburg und nach mehreren Jahren in der Unternehmensberatung gründete Joachim Schoss 1990 die TellSell Consulting GmbH, Frankfurt, 1992 die Telcare GmbH, Wilhelmshaven, 1997 die Immobilien Scout24 GmbH, Berlin, und 1998 die Scout24 in Hamburg und in Zug. Bis Ende 2003 war er Verwaltungsratspräsident von Scout24 und CEO der Beisheim Holding Schweiz AG. Joachim Schoss ist seit dem Jahr 2002 Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Er hat überdies Einsitz im Compensation Committee der Gesellschaft.

Weitere Verwaltungs- und Aufsichtsratsmandate:

bettermarks GmbH, Berlin (Präsident); askTheCircle AG, Pfäffikon/SZ (Präsident); 6S Capital AG, Pfäffikon/SZ (Präsident); Stiftung MyHandicap, Wil (Präsident); Sanni Foundation, Zürich (Mitglied); Montessori Education Fund, Zürich (Mitglied); Bankhaus Herzogpark AG, München (stv. Vorsitzender); Gobalance Bank AG, Zürich (Mitglied); Spezialfonds der NZZ (Mitglied); AG für die NZZ, Zürich (Mitglied). Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Hanspeter Kaspar (1962)

Sekretär des VR seit 2002, Schweizer Staatsbürger.

Hanspeter Kaspar schloss das Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1987 ab. Nach einem Jahr als Auditor beim Bezirksgericht Pfäffikon ist er 1989 in die Rechts-anwaltskanzlei Reichenbach Rechtsanwälte eingetreten. 1992 hat er das Anwaltspatent erworben und ist 1994 Partner bei Reichenbach Rechtsanwälte geworden und praktiziert bis heute als Wirtschaftsanwalt in dieser Kanzlei.

Weitere Verwaltungsratsmandate:

Sekretär des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG, Luzern. Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.  

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3.2 Wahl und Amtszeit

Die Amtsdauer für jedes Verwaltungsratsmitglied beträgt ein Jahr. Die Amtsdauer der Mitglieder endet am Tag der entsprechenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleibt vorheriger Rücktritt oder vorzeitige Abberufung. Während einer Amtsdauer neu gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Es gibt keine statutarische Altersgrenze. Die Mitglieder sind jeweils anlässlich der ordentlichen Generalver-sammlung einzeln ohne Beschränkung der Anzahl Amtszeiten wiederwählbar.

3.3 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch viermal jährlich. Im Jahr 2012 fanden 9 Verwaltungsratssitzungen (5 ordentliche und 4 ausserordentliche) statt. Die ordentlichen Sitzungen dauern in der Regel einen Tag, einmal im Jahr findet eine zweitägige Sitzung statt. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats nehmen in aller Regel der CEO und der CFO sowie zu ausgewählten Themen auch die anderen Mitglieder des Executive Committee an den Sitzungen teil. Die Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus den einschlägigen Bestimmungen des Obligationenrechts, den Statuten sowie dem Organisationsreglement der Gesellschaft. Dem Verwaltungsrat obliegen danach unter anderem die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung. Im Rahmen der strategischen Unter-nehmensführung genehmigt der Verwaltungsrat das Leitbild und die vom Verwaltungsrat in Zusammenarbeit mit dem Executive Committee erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Seine finanziellen Führungsaufgaben beinhalten die Genehmigung der Businesspläne, die jährlichen Budgets sowie die Investitionspläne und die Formulierung der Grundsätze zur Dividendenpolitik. Im Bereich der organi-satorischen und personellen Führung genehmigt der Verwaltungsrat die Organisationsstruktur der Gesell-schaften sowie der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder des Executive Committee. Der Ver-waltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der Tochter-gesellschaften. Er nominiert die Verwaltungs- respektive Aufsichtsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben. Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppengeschäftsleitung oder deren Vorsitzender, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. In der Regel fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Liegt bei Beschlüssen Stimmengleichheit vor, kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft kann in allen Fällen nur durch kollektive Unterschrift zu zweien erfolgen. Der Verwaltungsrat verfügt über zwei Ausschüsse: das Audit Committee und das Compensation Committee, welche vorbereitend und beratend tätig sind, jedoch über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für den Gesamtverwaltungsrat verfügen. Audit Committee

Mitglieder des Audit Committee sind Patrick Eberle (Vorsitz) und Ronald Sauser. Beide sind im Finanz- und Rechnungswesen erfahren. Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal im Jahr. Im Jahr 2012 tagte der Prüfungsausschuss zweimal. Diese Sitzungen dauern jeweils einen Halbtag. Sodann gab es 5 weitere Sitzungen zwischen einzelnen Mitgliedern des Audit Committees und/oder dem CFO resp. der Revisionsstelle, worin der aktuelle Geschäftsgang und Finanzthemen besprochen wurden. Dem Audit Committee obliegt das Sicherstellen eines umfassenden und effizienten Revisionskonzepts, das Festlegen der Prüfplan-Schwerpunkte im Bereich der externen Revision, die Entgegennahme der Berichte der Revisoren, die Beurteilung der Unabhängigkeit und Leistung der Beauftragten für die Revision sowie die Festlegung ihrer Honorierung und die Vorbereitung des Antrags des Verwaltungsrats für die Wahl der Revisionsstelle. Das Audit Committee macht sich ein Bild von der Wirksamkeit der externen Revision (Revisionsstelle) und der internen Kontrollstelle sowie deren Zusammen-wirken, beurteilt im Weiteren die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements und erfüllt weitere Aufgaben gemäss Ziff. 24 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance». In der Regel nehmen der CFO oder der Director Corporate Finance sowie die Vertreter  der externen Revisionsstelle und allfällige Beauftragte mit internen Revisionsaufgaben an den Sitzungen mit beratender Stimme teil.

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Compensation Committee

Mitglieder des Compensation Committee sind Bruno Widmer (Vorsitz) und Joachim Schoss. Das Compensation Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal jährlich. Im Jahr 2012 tagte das Compensation Committee viermal. Das Compensation Committee unterbreitet die Grundsätze für die Ent-schädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppengeschäftsleitung dem Verwaltungsrat zur Genehmigung und beantragt die Entschädigungspolitik und die Honorierung der Mitglieder des Verwaltungs-rats an den Verwaltungsrat. Das Compensation Committee achtet dabei darauf, dass die Gesellschaft markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigungen anbietet, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen und zu behalten. Es legt dabei insbesondere das Augenmerk auf die in den Ziffern 25 f. des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» aufgeführten Gesichtspunkte. Soweit die Sitzungen des Compensation Committee nicht die Entschädigung für die Verwaltungsratsmitglieder oder für den CEO selbst betreffen, nimmt der CEO an den Sitzungen mit Antragsrecht und beratender Stimme teil.

3.4 Kompetenzregelung

Die Grundsätze der obersten Führung, inklusive Kompetenzordnung, sind im Organisationsreglement der Gesellschaft festgehalten. Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsleitung aus. Er beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft vorbehalten sind. In Ergänzung und Konkretisierung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: a) Im Rahmen der strategischen Unternehmensführung genehmigt der VR das Leitbild und die vom VR in

Zusammenarbeit mit dem Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) erarbeitete Strategie der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften. Er legt insbesondere die langfristigen Unternehmens- und die Finanzziele fest, entscheidet über die strategischen Geschäftsfelder der Gesellschaft, die grundsätzlichen Produkt- und Dienstleistungsangebote, über die Gründung von weiteren Tochtergesellschaften, über Firmenzusammenschlüsse und Partnerschaften sowie über den Erwerb und Verkauf von Beteiligungen und Immobilien sowie die Liquidation von Tochtergesellschaften.

b) Im Rahmen der finanziellen Führung genehmigt er die Businesspläne, die jährlichen Budgets und

Investitionspläne und formuliert Grundsätze zur Dividendenpolitik und zur Anlage der Eigenmittel, resp. Aufnahme von Krediten. Der VR entscheidet sodann über die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle, die Finanzplanung inklusive Organisation und Kontrolle der Revision sowie des IKS und der Compliance. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von über CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Verwaltungsrats, soweit diese nicht im Einzelfall delegiert worden sind.

c) Im Rahmen der organisatorischen und personellen Führung genehmigt der VR die Organisationsstruktur der

Gesellschaften und der Tochtergesellschaften und ernennt die Mitglieder des Executive Committee sowie des Group Operational Board. Er bestimmt auch die Grundsätze der Personal-, Gehalts- und Sozialpolitik sowie über bedeutende Restrukturierungen mit Massenentlassungen.

d) Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich auch zuständig für die Ausübung der Aktionärsrechte auf Stufe der

Tochtergesellschaften. Er nominiert die Verwaltungsratsmitglieder der Tochtergesellschaften, welche die Interessen der Gesellschaft in diesen Tochtergesellschaften zu vertreten haben.

Im Übrigen delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung an das Executive Committee.

Das Executive Committee als Gruppengeschäftsleitung führt die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmenspolitik, der Mittelfristplanung und der Jahresbudgets und vollzieht die Beschlüsse des VR. Das Executive Committee ist für das Erreichen der strategischen Unternehmensziele, der Durchsetzung eines hohen

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operativen Qualitätsstandards, der Erreichung der finanziellen Ziele und der Sicherstellung der Compliance verantwortlich. Das Executive Committee führt und überwacht die Tochtergesellschaften direkt über Weisungen an die Organe der Tochtergesellschaften und über Einsitznahme in den Verwaltungsräten der Tochter-gesellschaften. Während dem in Subholding-Gesellschaften in der Regel der CEO und der CFO Einsitz in den Verwaltungsrat nehmen, sind es in operativen Tochtergesellschaften in der Regel die Leiter der Segmente (Business Lines) zusammen mit den Regionen-Leitern, bei besonders bedeutenden operativen Tochtergesell-schaften ist es teilweise nach wie vor der CEO. Das Executive Committee ist verpflichtet, allfällige Kompetenz-regelungen (Organisationsreglemente) der Tochtergesellschaften auf das Organisationsreglement der Goldbach Group AG abzustimmen. Das Executive Committee zeichnet sich verantwortlich für die Entwicklung und Um-setzung der Gruppenstrategie auf Stufe Tochtergesellschaften, die Businesspläne und das Jahresbudget sowie das Gesamtergebnis der Gruppe. Es soll bewusst die Synergien innerhalb der Gruppe realisieren und generell das Gruppendenken fördern. Das Executive Committee ist verantwortlich für den Abschluss von Verträgen soweit dafür nicht der Verwaltungsrat zuständig ist. Entscheidungen mit einer Verpflichtung von CHF 0.1 Mio. bis CHF 0.5 Mio. liegen grundsätzlich in der Kompetenz des Executive Committee. Beträge unter CHF 0.1 Mio. können sodann vom CEO alleine beschlossen werden. Der CEO führt das Executive Committee und das Group Operational Board und vertritt das Executive Committee gegenüber dem Verwaltungsrat und den weiteren Organen der Gesellschaft. Der CEO ist für die finanzielle, kommerzielle, personelle und technische Führung der Gesellschaft im Rahmen der festgelegten Unter-nehmenspolitik und der Unternehmensziele verantwortlich und vertritt das Unternehmen gegenüber den Investoren. Der CEO erstattet dem Verwaltungsrat monatlich Bericht über den Stand der Geschäftsführung durch das Executive Committee, und die Liquiditätsplanung, in Form eines vom CFO erstellten Finanzreportings. Der CEO ist sodann regelmässig einziges Mitglied des Verwaltungsrats oder Verwaltungsratspräsident von Gruppengesellschaften, die zu 100 Prozent direkt im Eigentum der Gesellschaft stehen. Vermehrt werden statt dem CEO auch die der jeweiligen Business Line zugehörigen Executive Committee Mitglieder als Verwaltungsrats-Präsidenten der Gruppengesellschaften eingesetzt. Der CEO führt diese Gruppengesellschaften im Rahmen der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegten Gruppenpolitik, der strategischen Ausrich-tung, der genehmigten Businesspläne und unter Berücksichtigung der Organisationsstruktur der Beteiligungs-gesellschaft. Der VR ernennt die Mitglieder des Executive Committee. Das Executive Committee setzt sich aus fünf Mitgliedern zusammen: dem CEO, CFO und den drei Leitern der Business Lines Media, Audience und Interactive. Sodann besteht seit dem 1. Januar 2011 zusätzlich ein Group Operational Board, welches als beratendes Gremium vor allem dem Executive Committee dient (vgl. hierzu auch die Anmerkung in Ziff. 4.2).

3.5 Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Gruppengeschäftsleitung

Der CEO informiert den Verwaltungsrat in jeder Sitzung über den aktuellen Geschäftsgang und über die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gruppe und der Gruppengesellschaften. Im Wesentlichen enthält der Bericht Kernaussagen zur Gruppe und zum Marktgeschehen, Informationen zur Finanzlage, Aussagen über den Geschäftsgang in den einzelnen geografischen Märkten sowie Business Lines und Gruppengesellschaften sowie Analysen über die Entwicklung des Aktionariats und des Aktienkurses. Zudem wird der Verwaltungsrat monatlich durch das auch der Gruppengeschäftsleitung zur Verfügung stehende Finanzreporting informiert. Der Verwaltungsrat hat sodann entschieden, dass in der Regel sämtliche Mitglieder des Executive Committee an den Verwaltungsratssitzungen teilnehmen.

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Basierend auf dem Organisationsreglement sowie aus obligationenrechtlicher Pflicht hat der Verwaltungsrat ein umfassendes System (Internes Kontrollsystem, IKS) zur Überwachung und Steuerung der mit der unter-nehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken initiiert und implementiert. Der Prozess beinhaltet die Risiko-identifikation, -analyse, -steuerung und das Risikoreporting. Operativ ist die Gruppengeschäftsleitung für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Zudem werden im Unternehmen Verantwortliche für wesent-liche Einzelrisiken benannt. Diese Verantwortlichen treffen konkrete Massnahmen für das Management der Risiken und überwachen deren Umsetzung.

Weitere Informationen zu den vorliegenden Informations- und Kontrollsystemen sind im Kapitel «Risikomanagement / Internes Kontrollsystem (IKS)» zu finden.

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4. Geschäftsleitung

4.1 Mitglieder des Executive Committee (Gruppengeschäftsleitung) mit weiteren Tätigkeiten und

Interessenbindungen

Klaus Kappeler (1953)

Vorsitzender der Gruppengeschäftsleitung (CEO) seit Gründung der Goldbach Group 2001, Schweizer Staatsbürger.

Klaus Kappeler wurde am 26. Juni 1953 in Zürich geboren. Er ist Marketingleiter mit SAWI-Diplom; von 1973 bis 1980 war er tätig für Publicitas Presse- und Mediaberatung in Zürich, Paris, London, Lausanne und Basel; von 1980 bis 1986 war er für die ofa Orell Füssli Werbe AG als Leiter Verleger- und Inserenten-service engagiert; von 1986 bis 2001 war Klaus Kappeler zunächst Geschäftsleiter der Radio Z AG und der Goldbach Media (Switzerland) AG (ehemals IP Multimedia (Schweiz) AG), dann CEO der aus der Radio Z AG hervorgegangenen Medien Z Holding AG. Seit 2001 ist Klaus Kappeler CEO der Goldbach Group AG.

Gruppenintern Schweiz:

- Verwaltungsratspräsident der Goldbach Management AG, Küsnacht - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Mobile AG, Zürich - Verwaltungsratspräsident der Wilmaa Digital World AG, Küsnacht - Delegierter des Verwaltungsrats der Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht International:

- Aufsichtsrat der Goldbach Interactive AG, Konstanz - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Ost GmbH, München - Vorsitzender der Geschäftsführung der Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen:

- Stiftungsratsmitglied Mediapulse, Bern

- Verwaltungsrat Mediapulse AG, Bern - Verwaltungsrat Publica Data AG, Bern - Aufsichtsrat eValue Ventures AG, Deutschland

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Michi Frank (1967)

Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Media, Schweizer Staatsbürger.

Michi Frank wurde am 31. August 1967 in Baden geboren. Von 1987 bis 1994 war Michi Frank bei der Publicitas, beim «Tages Anzeiger» und bei «Cash» tätig (Key-Accounting-Kunden-beratung und Verkaufsleiter Printmedien). Michi Frank war in der Zeit zwischen 1994 und 2000 Geschäftsführer von Radio24 und TeleZüri bzw. Tele24. Von 2001 bis 2011 war er CEO der Goldbach Media (Switzerland) AG und seit dem Geschäftsjahr 2007 Chief Sales Officer der Goldbach Group AG sowie Stellvertreter von CEO Klaus Kappeler. Seit dem 1. Januar 2011 ist er Leiter der Business Line Media und seit 1. Januar 2012 zudem Leiter Region West.

Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsrat der Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht

- Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht

- Verwaltungsrat der Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Küsnacht/Biel

- Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilmaa GmbH, Zürich

International: - Geschäftsführer der Goldbach Austria GmbH, Wien

Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Vizepräsident IGEM (Interessengemeinschaft elektronische Medien, Schweiz)

- Vorstand SW (Verband Schweizer Werbung)

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Stephan Bergamin (1966)

Chief Financial Officer, Schweizer Staatsbürger.

Stephan Bergamin wurde am 12. Oktober 1966 geboren. Er schloss sein Betriebswirtschaftsstudium an der Hochschule St. Gallen, Schweiz, mit der Promotion zum Dr. oec. HSG ab und absolvierte 2009 das Advanced Management Program (AMP) an der Harvard Business School in Boston, USA. Von 1992 bis 1996 gehörte er der Division Corporate Finance der Credit Suisse an. Von 1996 bis 2002 war er für die Swissair Gruppe in der Schweiz und im Ausland in verschiedenen Führungspositionen im Finanzbereich tätig, u.a. CFO im E-Commerce-Bereich. Von 2002‒2009 war er CFO der Steiner Gruppe und anschliessend CFO und stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsleitung von Cofely AG. Seit 2012 ist Stephan Bergamin CFO der Goldbach Group AG.

Gruppenintern International: - Aufsichtsrat EMI European Media Investment AG, München - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Ost GmbH, München - Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb - Verwaltungsrat der Goldbach Holding Poland Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Poland) Sp.z.o.o., Warschau - Verwaltungsrat der Goldbach Audience Services Sp.z.o.o., Warschau

Keine weiteren Tätigkeiten/Interessenbindungen.

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Martin Radelfinger (1958)

Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Audience, Schweizer Staatsbürger.

Martin Radelfinger wurde am 22. Juli 1958 in Basel geboren. Er schloss das Studium der Kommunikationswissenschaften mit einem Bachelor of Science RTF an der UT Austin TX und einem Master of Science in Communications an der Temple University, Philadelphia, ab. Nach dem Studium verantwortete er die Entwicklung neuer Medien für die amerikanische Zeitungs-industrie als Vice President New Media bei The Editor & Publisher Company, NY, und war als Vice President der MMD/Real Media, NY, für die internationale Marktentwicklung verantwortlich; anschliessend war er Managing Director und Partner der Homepage AG und eines Unternehmens der Wirz Partner Holding. 2000 gründete er die AdLINK Internet Media AG Schweiz, die er bis Ende 2007 als Managing Director leitete. Seit 2007 ist er Chief Business Development und M&A Officer der Goldbach Group AG. Zudem leitete als Managing Director seit

September 2009 bis November 2011 erneut die Goldbach Audience (Switzerland) AG (ehem. AdLINK Internet Media AG). Seit dem 1. Januar 2011 ist er Leiter der Business Line Goldbach Audience.

Gruppenintern

Schweiz: - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht

- Verwaltungsrat Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Küsnacht/Biel

International: - Verwaltungsrat der Goldbach Holding Poland Sp.z.o.o., Warschau

- Verwaltungsrat der Goldbach Audience (Poland) Sp.z.o.o., Warschau

- Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Audience (Croatia) d.o.o., Zagreb

- Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o., Ljubljana

Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Advisor to the Board IAB Europe

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Bramwell Kaltenrieder (1964)

Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Interactive

(bis 31.3.2013), Schweizer Staatsbürger.

Bramwell Kaltenrieder wurde am 31.12.1964 in Frutigen geboren. Er schloss sein Informatikstudium an der FH Biel ab und ergänzte seine Ausbildung um ein BWL-Zusatzstudium an der FH Olten sowie eine Ausbildung in Kommunikations-management an der Universität St. Gallen. Nach seinem Informatikstudium entwickelte er bei Furrer & Partner Multimedia-Systeme und war für den Aufbau «Interaktive Marketing-Systeme» verantwortlich. Im Anschluss an diese Tätigkeit übernahm er bei Pixelpark Schweiz das Feld «Creation & Development», war Geschäftsleitungsmitglied und Mitglied des internationalen Strategieteams. Seit 2003 lenkt er als Partner mit Geschäftsleitungsvorsitz die Geschicke von orange8, heute Goldbach Interactive. Seit 1. Januar 2011 ist der Leiter der Business Line Goldbach Interactive. Per 31. März 2013 tritt Bramwell Kaltenrieder aus der Goldbach Group AG aus.

Gruppenintern Schweiz: - Verwaltungsratspräsident der Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Küsnacht/Biel

- Verwaltungsrat der Goldbach Mobile AG, Zürich

International: - Aufsichtsrat der Goldbach Interactive (Deutschland) AG, Konstanz

- Mitglied der Geschäftsführung der Goldbach Interactive Austria GmbH, Wien

- Mitglied der Geschäftsführung der Renderspace d.o.o, Slowenien

Weitere Tätigkeiten/Interessenbindungen: - Gastdozent an der Universität St. Gallen und FH Olten

- Mitglied der Jury von «Best of Swiss Web»

 

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4.2 Mitglieder des Group Operational Board (erweiterte Geschäftsleitung)

Das Group Operational Board setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

(i) die Mitglieder des Executive Committee

(ii) die Regional Heads, zurzeit die Leiter West, Adriatic und East

(iii) die Directors der Competence Centres, zurzeit Mobile, Search, Campaigns, TV und Radio

(iv) Director Corporate HR, Compliance und IKS, Marketing, IT und Finance

(v) ausgewählte weitere Mitglieder, zurzeit Sales West und Business Development Goldbach Media sowie Managing Director Goldbach Austria und Goldbach Audience Schweiz

Der CEO ist Vorsitzender des Group Operational Board. Regional Head West (CH/DE/AT): Michi Frank, Regional Head Adriatic (HR/SL/SR): Primoz Pusar, Regional Head East: Kirsten Drössel, die Competence Centers Mobile: Frank Lang, Search: Andreas Owen, Campaigns: Thomas Schrämli sowie TV und Radio: Alexander Duphorn. Die Director Corporate HR: Christine Egli, Compliance/ICS and Marketing: Marcel Bosshard, Marketing: Paul Riesen, IT: Rolf Herzog (bis Dezember 2012), Finance: Lukas Leuenberger. Sales West: Raoul Gerber sowie Business Development Goldbach Media: Fredy Grau. Managing Director Goldbach Austria: Maurizio Berlini, Goldbach Audience Schweiz: Alexander Horrolt.

Im Group Operational Board wird regelmässig – in der Regel 6-mal jährlich – insbesondere über die Strategie, neue Entwicklungen, grundsätzliche und wichtige Ereignisse und Entscheidungen innerhalb der Gruppe diskutiert. Das Group Operational Board garantiert somit einen gruppenweiten Austausch unter den wichtigsten Kadermitarbeitern. Das Group Operational Board nimmt beratende Funktion, insbesondere für das Executive Committee, ein, verfügt aber über keine Beschlusskompetenz stellvertretend für das Executive Committee.

4.3 Wesentliche Änderungen seit Bilanzstichtag 4.3.1 Mitglied des Verwaltungsrats Bruno Widmer stellt sich für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung und wird per 30. April 2013 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausscheiden. Der Verwaltungsrat wird den Aktionären neben den bisherigen Verwaltungsräten neu Jens Alder als Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Wahl vorschlagen. Es ist vorgesehen, Jens Alder bei einer Wahl zum Präsidenten des Verwaltungsrats zu wählen. 4.3.2 Mitglied des Executive Committee Bramwell Kaltenrieder, Chief Strategy Officer Business Line Goldbach Interactive, verlässt per 31. März 2013 das Unternehmen.

4.3.3 Mitglieder des Group Operational Board

Per 1. Januar 2013 ist eine Position im Group Operational Board neu wie folgt besetzt: Director Corporate IT: Mathis Marugg 4.4 Managementverträge

Der Emittent hat mit Dritten keine Managementverträge abgeschlossen.

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5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1 Inhalt/Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben gemäss Art. 21 der Statuten der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung, die der Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee festlegt. Die Vergütung des Verwaltungsrats der Gesellschaft besteht im Jahr 2012 mit Ausnahme der Entschädigung von Bruno Widmer (er hat eine zusätzliche Vergütung in bar von CHF 85 000 erhalten) nur aus zugeteilten Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2010 (siehe Ziff. 2.7). Jeder Verwaltungsrat hat für seine ordentliche Tätigkeit als Verwaltungsrat Optionen zum Bezug von 7 000 Goldbach-Aktien zum Ausübungspreis von CHF 30.28 erhalten. Der Ausübungspreis entspricht dem 90-Tages-Durchschnitt VWAP bei Verabschiedung des Be-teiligungsplans 2010 durch den VR. Die Mitglieder des Compensation Committee und des Audit Commitees erhielten Optionen zum Bezug von weiteren 1 000 Goldbach Aktien. Ronald Sauser und Patrick Eberle haben für die Begleitung und die Unterstützung des CFO und die Betreuung von gewissen Beteiligungsgesellschaften Optionen über weitere 1 000 Goldbach-Aktien erhalten (insgesamt je Optionen auf 9 000 Goldbach-Aktien). Insgesamt hat der Verwaltungsrat sich 55 000 Optionen zugewiesen. Die Optionen sind mit einer Sperrfrist bis zum 31.12.2013 belegt. Beendet ein Verwaltungsrat sein Mandat vor Ende der Sperrfrist, kann er keine Aktien beziehen. Die Vergütung in Form der zugewiesenen Optionen versteht sich deshalb als Vergütung für die Jahre 2010 bis 2013. Ausgenommen sind einzig die Fälle der Auflösung des Mandats ohne einen mit der Person des Verwaltungsrats zusammenhängenden sachlichen Grund.  In diesen Fällen gilt die Ausübungsbedingung eines gültigen Mandatsverhältnisses bei Ablauf der Sperrfrist als aufgehoben.      Die genauen Ausübungskonditionen des Optionsprogramms sind in Anmerkung 13 der konsolidierten Jahresrechnung vermerkt.

Die Höhe der Vergütung hängt damit allein von der Entwicklung des Börsenkurses der Goldbach-Group-Aktien ab. Die Differenz zum Ausübungspreis von CHF 30.28 zum effektiven Börsenkurs bei Ausübung der Option nach Ablauf der Sperrfrist entspricht somit der Vergütung. Anderweitige Vergütungen oder Entschädigungen in Form von Sachleistungen, die dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit zukommen, gibt es nicht. Für nicht mit der Verwaltungsratstätigkeit in Verbindung stehende Beratungsdiensleistungen hat das Ver-waltungsratsmitglied Patrick Eberle auf Stundenbasis zusätzliche Rechnungen gestellt. Zudem beziehen die Verwaltungsräte Ronald Sauser und Beat Curti ein Verwaltungsratshonorar für ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft Goldbach Media (Switzerland) AG. Eine Aufstellung über diese Vergütungen befindet sich in der Anmerkung 10 der Jahresrechnung der Goldbach Group AG.

Die Vergütung für die Mitglieder des Executive Committees besteht aus einem Fixgehalt, einem variablen Lohnanteil in bar, der sich ausschliesslich am Erreichen des operativen Betriebsgewinns (EBIT) im voran-gehenden Geschäftsjahr bemisst sowie die zur Verfügungsstellung eines Dienstfahrzeuges (derzeit bei 2 von 5 Mitgliedern des Executive Committees der Fall) und die damit verbundenen Fahrzeug- sowie Spesen-entschädigungen. Bei einer vollständigen Erreichung der Ziele beträgt der variable Lohnanteil rund 43 Prozent der Gesamtentschädigung. Die Höhe der Vergütung wird vom Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee jährlich abschliessend festgelegt. Auf den Beizug von externen Beratern wurde verzichtet. Soweit es nicht um seine eigene Vergütung geht, zieht das Compensation Committee auch den CEO bei. Als einziges Mitglied der Gruppengeschäftsleitung würde der Vorsitzende der Gruppengeschäftsleitung (CEO) bei Auflösung des Arbeitsvertragsverhältnisses durch die Gesellschaft eine Abgangsentschädigung in Höhe eines Jahres-gehalts erhalten. Sodann sind alle ausser derzeit zwei Mitglieder der Geschäftsleitung in den Beteiligungsplan 2010 integriert worden und haben entsprechende Optionen erhalten.  

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Im Zusammenhang mit der Festsetzung der Entschädigungen hat sich das Compensation Committee mit den Vergütungen in anderen kotierten Unternehmen im Medienbereich (insbesondere Vermarktungsunternehmen) in der Schweiz auseinandergesetzt.    

Sodann wurden individuelle Abklärungen bei nicht börsenkotierten Schweizer Medienunternehmungen getätigt. Dieses Gesamtbild diente dem Compensation Committee als weitere Grundlage für den Vorschlag an den Verwaltungsrat. Gestützt darauf ist das Compensation Committee und der Verwaltungsrat zur Überzeugung gelangt, dass die Implementierung eines weiteren Beteiligungsprogramms zur markt- und leistungsgerechten Vergütung und Sicherstellung der Kontinuität in der Geschäftsleitung notwendig ist.

Angaben zu den Beteiligungsprogrammen

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat im Jahr 2005 einen Beteiligungsplan («Beteiligungsplan 2005») verabschiedet, wonach die Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung und des Verwaltungsrats in einem fest-gelegten Rahmen Aktien der Gesellschaft kaufen konnten oder Optionen für den Erwerb von Aktien erhielten. Nachdem der Beteiligungsplan 2005 mit Ablauf der Sperrfrist per Mitte 2009 ausgelaufen ist, hat der Ver-waltungsrat der Gesellschaft 2010 mit dem von der Generalversammlung dafür geschaffenen neuen bedingten Aktienkapital in der Höhe von 400 000 neu zu schaffenden Aktien einen neuen Beteiligungsplan (Beteiligungs-plan 2010) verabschiedet (siehe Ziff. 2.7).

Analog dem Beteiligungsplan 2005 wurden die Optionen mit einer mehrjährigen Sperrfrist versehen (siehe Ziff. 2.7). Damit soll sichergestellt werden, dass nur eine langfristige Kurssteigerung auch zu einem finanziellen Vorteil unter dem Beteiligungsplan führt. Sodann verfällt die Option, sollte die betreffende Person das Unternehmen innerhalb dieser Sperrfrist verlassen.

Der Verwaltungsrat ist deshalb überzeugt, mit dem Beteiligungsplan 2010 erneut einen wichtigen Anreiz geschaffen zu haben, damit das Management einen überdurchschnittlichen Beitrag zum nachhaltigen Erfolg und Wachstum der Gruppe leistet und auch längerfristig an die Gesellschaft gebunden wird.

Sämtliche nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats (sieben), alle ausser zwei Mitglieder des Executive Committees (d.h. 3 von 5 Mitgliedern) sowie 30 ausgewählte Mitarbeiter halten per 31.12.2012 592 070 beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft. 105 000 Optionen aus dem Beteiligungsplan 2010 sind der-zeit noch nicht zugeteilt. Angaben zu Entschädigungen und Darlehen, die im Geschäftsjahr 2012 an gegen-wärtige oder ehemalige Organmitglieder gewährt wurden, sowie Angaben über deren Besitz von Beteiligungen und Optionen sind im Anhang der Jahresrechnung der Goldbach Group AG enthalten.

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6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Erwerber von Aktien werden auf Gesuch hin gegen Nachweis des Erwerbs als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten. Nur wer als Vollaktionär im Aktienbuch eingetragen ist, wird seitens der Gesellschaft als Träger sämtlicher Mitgliedschafts- und Vermögensrechte aus der Namenaktie anerkannt. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär im Aktienregister der Goldbach Group AG als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist. Aktien im Eigenbestand sind nicht stimmberechtigt. Es bestehen keine vom Gesetz ab-weichenden statutarischen Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung. Stellvertretung ist nur zulässig durch schriftlich bevollmächtigte Personen, die selbst Aktionäre sind, durch Organvertreter, durch eine vom Verwaltungsrat bestimmte und bekannt gegebene unabhängige Person nach Art. 689c OR oder durch Banken, Effektenhändler oder andere gewerbsmässige Vermögensverwalter mit Bezug auf bei ihnen deponierte Aktien. 6.2 Statutarische Quoren

In Ergänzung zu Art. 704 Abs. 1 OR bedarf auch jede Einführung, Änderung oder Aufhebung von statutarischen Opting-up- und/oder Opting-out-Klauseln gemäss dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen sowie der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Im Übrigen gibt es keine statutarischen Abweichungen zu den Quoren gemäss OR. 6.3 Einberufung der Generalversammlung und 6.4 Traktandierung

Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder die Liquidatoren einberufen.

Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch einmalige Publikation im «Schweizerischen Handelsamtsblatt» oder durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. In der Einladung sind alle Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwal-tungsrats und allfälliger Aktionäre, welche die Durchführung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangt haben, anzugeben. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen General-versammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist auf diese Auflegung und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch

Erwerber von Aktien werden auf Gesuch hin gegen Nachweis des Erwerbs als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten. 20 Tage vor und bis zum Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktien-buch vorgenommen. Stichtag  für die ordentliche Generalversammlung vom 30. April 2013 ist der 10. April 2013.

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7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

7.1 Angebotspflicht

Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3 Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, muss ein Angebot für alle kotierten Aktien der Gesellschaft (Art. 32 BEHG) unterbreiten. Aus Gründen des BewG hat die Gesellschaft gegenüber den Bewilligungsbehörden auf die Aufnahme einer statutarisch zulässigen Opting-out- oder Opting-up-Klausel verzichtet. Es gilt somit die gesetzliche Regelung nach Art. 32 BEHG betreffend die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots. 7.2 Kontrollwechselklauseln

Es bestehen keine entsprechenden Klauseln.

8. Revisionsstelle

8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

BDO AG, Zürich, ist seit 2003 Revisionsstelle der Goldbach Group AG. Neu ist seit 2012 Herr Michael Benes als leitender Revisor für das Revisionsmandat verantwortlich. Die Revisionsstelle wird jährlich von der General-versammlung gewählt.

8.2 Revisionshonorar

Die Honorare der BDO AG betrugen für die Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung und der Einzelabschlüsse von Gruppengesellschaften sowie für die Beratung in Rechnungslegungsfragen im Geschäftsjahr 2012 TCHF 343 (Vorjahr TCHF 338). 8.3 Zusätzliche Honorare

Es wurden keine zusätzlichen Honorare von BDO in Rechnung gestellt. 8.4 Informationsinstrumente der externen Revision Das Audit Committee besorgt die Aufsicht und die Kontrolle der externen Revision. Die Vertreter der Revisionsstelle nehmen auf Einladung des Vorsitzenden an den Audit-Committee-Sitzungen teil. Im Berichts-jahr tagte der Prüfungsausschuss zweimal, anlässlich der Vorlage des Jahresabschlusses 2011 und des Halb-jahresabschlusses 2012. Die Revisionsstelle war an beiden Sitzungen anwesend. Sodann führte der Vorsitzende des Audit Committee mehrere Besprechungen pro Jahr mit dem Mandatsleiter der externen Revisionsstelle.

Das Audit Committee legt Revisionsschwerpunkte fest, überprüft den jährlichen Revisionsplan und -umfang und beurteilt die Leistung, die Honorierung sowie die Unabhängigkeit der externen Revisoren und gibt dem Verwaltungsrat eine Empfehlung ab.

Dem Audit Committee werden ausführliche Management-Letter, Revisions- und Zwischenrevisionsberichte von der Revisionsstelle zugestellt. Diese werden vom Audit Committee einer kritischen Analyse, insbesondere auf besondere Vorfälle, unterzogen. Der Vorsitzende des Audit Committee hat auch einen engen Kontakt zur Finanzabteilung der Gesellschaft und führt regelmässig Sitzungen mit dem CFO und dem Director Corporate Finance durch. Er diskutiert mit der Geschäftsleitung und den externen  Revisoren über deren Einschätzung der allgemeinen Qualität der Rechnungslegung der Gesellschaft, die in der Finanzberichterstattung zur Anwendung kommt, sowie alle besonderen Vorfälle.  

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Das Audit Committee überprüft die Angemessenheit des Honorars der Revisionsstelle mittels einer Benchmark-Studie. Das Audit Committee überprüft auch die Honorare für weitere Tätigkeiten der Revisionsstelle gegenüber der Gesellschaft. Im Berichtsjahr gab es keine zusätzlichen Honorare.

Das Audit Committee informiert den Verwaltungsrat durch Zustellung der Protokolle über seine Sitzungen und durch regelmässige Informationen und Empfehlungen in den Sitzungen des Verwaltungsrats. 9. Informationspolitik

Die Goldbach Group pflegt eine offene und regelmässige Kommunikation mit den Aktionären, dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Dafür stehen CEO und CFO als direkte Ansprechpartner zur Verfügung. Die Aktionäre er-halten Halbjahresberichte. Der Geschäftsbericht und der Halbjahresbericht sind ab 2011 ausschliesslich im Internet unter goldbachgroup.com abrufbar. Der Geschäftsbericht steht als HTML-Version zur Verfügung und kann als PDF ausgedruckt oder bei Bedarf als Print-out bestellt werden. Zudem erhalten die Aktionäre eine gedruckte Zusammenfassung der Jahresergebnisse. Die Übermittlung des Geschäftsberichts an SIX Exchange Regulation erfolgt in Anwendung von Art. 12 RLR (SIX-Richtlinie betr. Rechnungslegung) rein elektronisch; die Gesellschaft verzichtet aus ökologischen Gründen und als Unternehmen der elektronischen Kommunikation auf den Druck des Geschäftsberichts. Mindestens zweimal jährlich finden Medien- und Analystenkonferenzen statt. Ausserdem publiziert die Goldbach Group AG mit ihren Gesellschaften den «Goldbach Report» als elek-tronischen Newsletter, der ebenfalls auf der Website heruntergeladen und auch als PDF ausgedruckt werden kann. Die Kontaktaufnahme ist unter info@goldbachgroup.com jederzeit möglich. Im Internet unter goldbachgroup.com finden sich in den jeweiligen Kapiteln zudem Kontaktadressen für Investoren, Medien und die übrige interessierte Öffentlichkeit. Per E-Mail an info@goldbachgroup.com können Sie sich zum Beispiel für Ad-hoc-Mitteilungen oder weitere Unternehmensinformationen anmelden.

Risikomanagement und internes Kontrollsystem (IKS) bilden integrale Bestandteile unserer Geschäftsprozesse  

 

Risikomanagement

Für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie und für das Erreichen der gesetzten Ziele ist die Führung der Goldbach Group gefordert, die Risiken des Unternehmens zu kennen und geeignete Massnahmen des Risiko-managements zu definieren und umzusetzen. Strategische Risiken fallen in den Verantwortungsbereich des Verwaltungsrats. Das Management (Executive Committee und Group Operational Board) nimmt seinerseits eine Beurteilung von Risiken vor und evaluiert geeignete Massnahmen zu deren Übernahme, Verringerung oder Transfer. Das Management (Executive Committee) rapportiert dem Verwaltungsrat und dem Revisionsausschuss wesentliche Erkenntnisse. Im Bereich der operativen Risiken stellt der kontinuierliche Dialog zwischen Ver-waltungsrat und Management einen adäquaten Umgang mit den relevanten Risiken sicher. Mit einer regel-mässigen Rapportierung wird ein systematischer Überblick über die Schlüsselrisiken und Massnahmen ge-schaffen. Dieser Überblick erlaubt die notwendige Priorisierung und adäquate Allokation der erforderlichen Ressourcen der Goldbach Group. Der Risikobeurteilungsprozess der Goldbach Group orientiert sich an internationalen Standards. Das Unter-nehmen verfolgt eine Risikostrategie, welche die gesetzten Unternehmensziele unterstützt. Risiken werden grundsätzlich nur dort getragen, wo entsprechende Kernkompetenzen vorhanden sind.

Internes Kontrollsystem (IKS)

Im Rahmen des Risikomanagements unterhält Goldbach Group ein IKS, um das Erreichen der Risikoma-nagementziele zu überprüfen, die Zuverlässigkeit der internen und externen Finanzberichterstattung sowie die Einhaltung der gültigen Gesetze und Vorschriften sicherzustellen. Das IKS der Gruppe orientiert sich an den internationalen Standards des COSO-Framework und soll so zur Erreichung der Unternehmensziele beitragen. Im Jahr 2012 wurden alle IKS-relevanten Prozesse und deren Risikoeinschätzungen sowie die entsprechenden Kontrollen aktualisiert. Im Jahr 2012 wurden gruppenübergreifend 200 Schlüsselkontrollen durchgeführt.

Informationen für Investoren  

Kursentwicklung im Berichtsjahr

Die Goldbach Group Aktien sind an der SIX Zürich kotiert, können aber auch im Freiverkehr an den deutschen Börsen in Frankfurt, Stuttgart und Berlin gehandelt werden. Ende 2012 betrug der Free Float gemäss Definition SIX 50%.

Ausgehend von einem Kurs von CHF 20.00 zu Jahresbeginn schloss die Goldbach-Group-Aktie am Jahresende mit CHF 18.50, was gegenüber dem Jahresstart eine Minderung von 7.5 % entspricht. Generell scheinen sich die anhaltenden Unsicherheiten über die Entwicklung der europäischen Konjunktur in der Kursentwicklung des vom Markt als frühzyklisch eingestuften Titels zu widerspiegeln. Mit CHF 27.05 erreichte die Goldbach Aktie am 2. Februar 2012 den Jahreshöchstwert; der Tiefpunkt war am 26. November 2012 zu einem Kurs von CHF 15.85 erreicht. Das durchschnittliche Tagesvolumen betrug 5 689.

SPI und GBMN im Vergleich

Ausschüttung

Der Verwaltungsrat der Goldbach Group AG wird der Generalversammlung vom 30. April 2013 eine ordentliche Dividende von CHF 0.80 je Aktie vorschlagen. Damit setzt er eine aktionärsfreundliche Dividendenpolitik fort.

Ausschüttung (CHF je Aktie)

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Dividende 0.38 0.57 0.63 0.71 0.71 0.80 Sonderdividende 1.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Total 1.38 0.57 0.63 0.71 0.71 0.80

Termine 2013

22. Januar Umsatzinformation zum Geschäftsjahr 2012 05. März Medien- und Analystenkonferenz, Online-Publikationen Geschäftsbericht 2012 18. April Investorentag 30. April Generalversammlung 21. August Publikation Halbjahresbericht 2013

(Änderungen vorbehalten)

Termine 2014

06. März Medien- und Analystenkonferenz, Online-Publikationen Geschäftsbericht 2013 17. April Investorentag 29. April Generalversammlung 20. August Publikation Halbjahresbericht 2014

(Änderungen vorbehalten; auf eine Umsatzinformation wird verzichtet)

Kommunikation

Auf der Website (goldbachgroup.com) veröffentlicht Goldbach Group zeitgleich für alle Marktteilnehmer und Interessenten aktuelle umfassende Informationen einschliesslich Ad-hoc-Mitteilungen (goldbachgroup.com/investor-relations/ad-hoc-meldungen). Unter anderem ist im Internet jederzeit die aktuell gültige Investorenpräsentation zu finden (goldbachgroup.com/investor-relations/praesentationen). Zusätzlich können sich Interessierte in eine Mailing-Liste ein-tragen (goldbachgroup.com/investor-relations/ad-hoc-meldungen/registrierung). Damit erhalten sie jeweils aktuell die neuesten Unternehmensinformationen. Die laufende Kommunikation mit den Aktionären, dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit wird durch Klaus Kappeler, CEO, Stephan Bergamin, CFO, Martin Radelfinger, Chief Business Development, Germaine Müller, Project Manager Investor Relations und Corinne Laverrière, Public Relations Manager, wahrgenommen. Kontaktdetails sind ebenfalls auf der Website zu finden. Die Goldbach Group informiert mit regelmässigen Medienberichten sowie an Medien- und Analysten-konferenzen und Finanzpräsentationen. Eine Kontaktaufnahme ist jederzeit über info@goldbachgroup.com möglich.

Eckdaten zur Goldbach Group Aktie (per 31.12.2012)

Eingetragene Aktionäre 650 Gesellschaftskapital 7 513 650 Anzahl Namenaktien à CHF 1.25 6 010 920 Eingetragene Aktien 5 309 941 Eigenbestand Aktien 135 425 Börsenplatz SIX, Zürich Valoren-Nummer GBMN/487094 ISIN-Nummer CH-0004870942

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Zahlen und Fakten: InhaltsverzeichnisKonsolidierte Jahresrechnung der Goldbach Group 2

Konsolidierte Bilanz 2

Konsolidierte Erfolgsrechnung 3

Darstellung aller im Eigenkapital erfassten Erträge und Aufwendungen 4

Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals 4

Konsolidierte Geldflussrechnung 5

Wichtige Grundsätze der Rechnungslegung 6

Konsolidierungsgrundsätze 9

Erfassungs- und Bewertungsgrundsätze 11

Schätzungen und sonstige Ermessensentscheide 18

Art, Umfang und Management finanzieller Risiken 20

Finanzinstrumente nach Bilanzpositionen und Kategorien 22

Eigenkapitalmanagement 24

Anmerkungen zur konsolidierten Jahresrechnung 25

Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung 50

Jahresrechnung der Goldbach Group AG 51

Bilanz 51

Erfolgsrechnung 52

Veränderung Eigenkapital 52

Anhang der Jahresrechnung 53

Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes 60

Bericht der Revisionsstelle 61

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Konsolidierte Jahresrechnung der Goldbach Group

Konsolidierte BilanzIn TCHF Anm. 31.12.2012 31.12.2011AKTIVENFlüssige Mittel 2 84 333 74 359Kurzfristige Forderungen 3 72 595 69 836Steuerforderungen 178 92Rechnungsabgrenzungsposten 3 4 000 6 044Umlaufvermögen 161 106 150 331

Langfristige Forderungen 3 568 25Finanzanlagen 4 56 55Immaterielle Werte 5 44 559 42 136Sachanlagen 6 2 002 1 587Aktivische latente Steuern 11 3 566 3 382Anlagevermögen 50 751 47 185ToTAl AKTIVEN 211 857 197 516

PASSIVENKurzfristige Finanzverbindlichkeiten 7 587 334Steuerverbindlichkeiten 3 109 3 107Sonstige Verbindlichkeiten 8 63 274 55 636Rückstellungen 10 1 624 1 454Rechnungsabgrenzungsposten 8 38 186 39 828Kurzfristiges Fremdkapital 106 780 100 359

Langfristige Finanzverbindlichkeiten 7 27 442 27 224Verbindlichkeiten aus Personalvorsorge 9 2 658 1 699Rückstellungen 10 0 731Passivische latente Steuern 11 5 463 5 430langfristiges Fremdkapital 35 563 35 084

Aktienkapital 12 7 514 7 513Eigene Aktien 12 (3 659) (3 937)Kapitalreserven 12 22 916 27 230Umrechnungsdifferenzen (16 891) (17 550)Gewinnreserven 44 817 35 732Eigenkapital, den Aktionären der Goldbach Group AG zuzurechnen 54 697 48 988Nicht beherrschende Anteile 14 817 13 085Eigenkapital 69 514 62 073ToTAl PASSIVEN 211 857 197 516

Der Anhang auf den Seiten 6 bis 49 ist integraler Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.

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Konsolidierte ErfolgsrechnungIn TCHF Anm. 2012 2011Umsatzerlöse netto 445 448 446 030Direkter Aufwand der erbrachten Leistungen (346 524) (346 986)Bruttogewinn 98 924 99 044

Personalaufwand 14 (45 506) (46 296)Sonstiger Betriebsertrag 15 5 184 6 989Sonstiger Betriebsaufwand 16 (22 945) (22 409)Betriebsgewinn vor Abschreibungen und Amortisationen (EBITDA) 35 657 37 328

Abschreibungen und Amortisationen 5; 6 (2 532) (3 265)Wertminderungen 5; 6 (1 037) (4 056)Betriebsgewinn (EBIT) 32 088 30 007

Finanzertrag 17 993 2 022Finanzaufwand 18 (1 488) (2 879)Gewinn vor Gewinnsteuern 31 593 29 150

Gewinnsteuern 19 (8 403) (7 767)Gewinn aus fortzuführenden Geschäftstätigkeiten 23 190 21 383

Nettoverlust aufgegebener Geschäftsbereiche 26 0 (2 605)Jahresgewinn 23 190 18 778

Davon:Den Aktionären der Goldbach Group AG zuzurechnen 9 085 6 018Minderheitsanteile 14 105 12 760

Total 23 190 18 778

Gewinn je Aktie (in CHF)Unverwässert 20 1.55 1.02Verwässert 20 1.54 1.01

Gewinn je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen (in CHF)Unverwässert 1.55 1.45Verwässert 1.54 1.42

Der Anhang auf den Seiten 6 bis 49 ist integraler Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.

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Darstellung aller im Eigenkapital erfassten Erträge und AufwendungenIn TCHF 2012 2011Jahresgewinn gemäss konsolidierter Erfolgsrechnung 23 190 18 778Umrechnungsdifferenzen 1 301 (2 321)Umgliederung von Umrechnungsdifferenzen in die Erfolgsrechnung (640) 1 511Im Eigenkapital erfasste latente Steuern 0 0Gesamtergebnis 23 851 17 968Davon:

Den Aktionären der Goldbach Group zuzurechnen 9 744 5 204Minderheitsanteile 14 107 12 764

Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals

In TCHF Anm

erku

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Stand am 1.1.2011 7 511 (4 027) 32 270 (16 736) 29 714 48 732 8 439 57 171Periodenergebnis 6 018 6 018 12 760 18 778Sonstiges Ergebnis (814) (814) 4 (810)Gesamtergebnis 0 0 0 (814) 6 018 5 240 12 764 17 968Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) 12 2 37 39 39

Veränderung Konsolidierungskreis und Anpas-sung von nicht beherrschenden Anteilen 12; 24 (1 889) (1 889) (68) (1 957)Kauf eigener Aktien 12 (452) (452) (452)Verkauf eigener Aktien 12 542 268 810 810Aktienbasierte Vergütungen 13 717 717 717Dividenden (4 173) (4 173) (8 050) (12 223)Stand am 31.12.2011 7 513 (3 937) 27 230 (17 550) 35 732 48 988 13 085 62 073

Periodenergebnis 9 085 9 085 14 105 23 190Sonstiges Ergebnis 659 659 2 661Gesamtergebnis 0 0 0 659 9 085 9 744 14 107 23 851Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) 12 1 4 5 5

Veränderung Konsolidierungskreis und An-passung von nicht beherrschenden Anteilen 12; 24 (877) (877) 827 (50)Verkauf eigener Aktien 12 278 (59) 219 219Aktienbasierte Vergütungen 13 781 781 781Dividenden 12 (4 163) (4 163) (13 202) (17 365)Stand am 31.12.2012 7 514 (3 659) 22 916 (16 891) 44 817 54 697 14 817 69 514

Der Anhang auf den Seiten 6 bis 49 ist integraler Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.

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Konsolidierte GeldflussrechnungIn TCHF Anm. 2012 2011Gewinn vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftstätigkeiten 31 593 29 150Anpassungen für zahlungsunwirksame Positionen:

Abschreibungen und Amortisationen 5; 6 2 532 3 265Wertminderungen 5 1 037 4 056Zinsertrag 17 (157) (211)Zinsaufwand 18 558 654(Gewinn)/Verlust aus Abgang Tochtergesellschaft 25 55 (6)Übriges Finanzergebnis 335 194(Gewinn)/Verlust aus Abgang Sachanlagen und immaterielle Werte (14) (6)Aufwand für aktienbasierte Vergütungen 14 781 717Anpassungen bedingte, variable Kaufpreisverbindlichkeit 10 9 (3 984)Sonstige nicht zahlungswirksame Erträge/Aufwendungen 15 (1 960) 757Zunahme/(Abnahme) Verbindlichkeiten Personalvorsorge 9 959 579Zunahme/(Abnahme) Rückstellungen 10 307 365

(Bezahlte)/Erhaltene Gewinnsteuern (8 688) (7 109)Netto-Geldzu(ab)fluss aus Betriebstätigkeit vor Veränderungen im Nettoumlaufvermögen 27 347 28 421(Zunahme)/Abnahme Umlaufvermögen 1 035 (5 144)Zunahme/(Abnahme) kurzfristige Verbindlichkeiten 4 863 5 684Netto-Geldzu(ab)fluss aus Betriebstätigkeit 33 245 28 961

Erwerb Anteile Tochtergesellschaften 24 (629) 0Abgang Tochtergesellschaften 25 (65) 974Veränderung Darlehensforderungen 3 36 (32)Zahlung bedingte, variable Kaufpreisverbindlichkeit 10 (283) (2 312)Abgang/Zugang Finanzanlagen 4 1 0Zugang immaterielle Werte 5 (3 712) (1 800)Zugang Sachanlagen 6 (1 141) (1 025)Abgang Sachanlagen und immaterielle Werte 305 25Erhaltene Zinsen/Dividendenerträge 152 218Netto-Geldabfluss aus Investitionstätigkeit (5 336) (3 952)

Kapitalerhöhung 12 5 39Kauf eigener Aktien 12 0 (452)Verkauf eigener Aktien 12 0 810Veränderung Bankverbindlichkeiten 7 0 (3 500)Veränderung übrige Finanzverbindlichkeiten 7 403 (75)Zahlung bedingte, variable Kaufpreisverbindlichkeit im Zusammenhang mit dem Erwerbnicht beherrschender Anteile 0 (363)Erwerb nicht beherrschender Anteile 24 (536) (1 358)Bezahlte Zinsen (546) (580)Bezahlte Dividenden an Aktionäre der Goldbach Group AG (4 163) (4 173)Bezahlte Dividenden an Minderheiten (13 202) (8 050)Kapitaleinlagen durch Minderheitsaktionäre 25 0Netto-Geldabfluss aus Finanzierungstätigkeit (18 014) (17 702)

Zunahme/(Abnahme) Flüssige Mittel 9 895 7 307Flüssige Mittel am Anfang des Jahres (fortgeführtes Geschäft) 2 74 359 67 719Veränderung im Zusammenhang mit dem aufgegebenen Geschäftsbereich 0 (94)Auswirkung von Wechselkursänderungen 79 (573)Flüssige Mittel am Ende des Jahres 2 84 333 74 359

Der Anhang auf den Seiten 6 bis 49 ist integraler Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.

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Wichtige Grundsätze der Rechnungslegung

Goldbach Group und Goldbach Group AGDie Goldbach Group AG, Küsnacht (Schweiz), und ihre Tochtergesellschaften bilden die Goldbach Group (im Folgen den: die «Gruppe») – führende Anbieterin für die Vermarktung elektronischer, interaktiver und mobiler privater Medien mit Schwerpunkt in der Schweiz und wachsenden Aktivitäten in Österreich, Deutschland und ausgewählten ostadriatischen und osteuropäischen Märkten.

2007 hat die Goldbach Group AG erfolgreich den Börsengang (IPO) vollzogen. Seit dem 15. Juni 2007 werden die Aktien der Goldbach Group AG im Hauptsegment der SIX Swiss Exchange gehandelt.

Im Jahr 2012 übernahm die Gruppe 51% der digitalen Marketingagentur Renderspace in Slowenien und konnte damit ihre Präsenz in der adriatischen Region ausbauen.

Im Jahr 2011 nahm die Business Line Interactive durch die Gründung der Goldbach Interactive Austria ihre Geschäfts tätigkeit in Österreich auf. Zudem konnte sich die Gruppe im selben Jahr vollständig von dem nicht zum Kerngeschäft gehörenden Print-Bereich in Rumänien sowie von einer Tochtergesellschaft in Moskau trennen. Ebenfalls im 2011 hat die Gruppe alle Aktien der Minderheitsaktionäre der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten ARBOmedia GmbH übernommen und damit das Squeeze-out-Verfahren abgeschlossen. Im August 2011 wurde die ARBOmedia GmbH von der Frankfurter Wertpapierbörse dekotiert.

Diese Änderungen im Konsolidierungskreis sowie weitere Änderungen der Beteiligungsverhältnisse sind aus den Anmerkungen 24, 25 und 29 ersichtlich.

Basis der RechnungslegungDie vorliegende konsolidierte Jahresrechnung ist in Übereinstimmung mit den International Financial Re-porting Standards (IFRS) erstellt. Der konsolidierten Jahresrechnung liegt generell das Prinzip historischer Kosten (Anschaffungsbzw. Herstellungskosten der Gruppe) zugrunde. Für ausgewählte Aktiven ist von vornherein der Fair Value (Verkehrswert) massgebend. Die Gruppe verfügt derzeit jedoch über keine solchen Aktiven oder Ver-bindlichkeiten und auch nicht über derivative Finanzinstrumente. Die Rechnungsausweise basieren teilweise auf Schätzungen. Wegen Annahmen über die zukünftige Entwicklung oder aus anderen Gründen sind diese Beträge regelmässig mit Unsicherheiten behaftet. Auch darüber hinaus verlangt die Anwendung nachstehender Rech-nungslegungsgrundsätze Ermessensentscheide, die eine bedeutende Auswirkung auf die in der konsolidierten Jahresrechnung ausgewiesenen Beträge haben können. Schätzungen, bei denen ein wesentliches Risiko für eine Bilanzkorrektur innerhalb von zwölf Monaten besteht, sowie andere weitreichenden Ermessensentscheide kom-men auf den Seiten 18 und 19 zur Sprache.

Die folgenden überarbeiteten Standards und Interpretationen sind anwendbar ab dem 1. Januar 2012. Sie haben keine finanziellen Auswirkungen auf die vorliegende Jahresrechnung:

– IFRS 7 (Anpassung) – Finanzinstrumente, Angaben: Die Anpassung erfordert zusätzliche Offenlegungen für Übertragungen von finanziellen Vermögenswerten, bei denen der Übertragende weiterhin ein Engagement bei den übertragenen Vermögenswerten behält. Zusätzliche Angaben sind zudem notwendig, wenn zum Ende des Berichtszeitraums ungewöhnlich hohe Beträge transferiert werden.

– IAS 12 (Anpassung) – Ertragssteuern: Änderungen bezüglich der Bewertung von latenten Steueransprüchen und Steuerschulden, hauptsächlich im Zusammenhang mit als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

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Künftig anzuwendende International Financial Reporting Standards (IFRS)Die folgenden neuen und revidierten Standards und Interpretationen wurden verabschiedet, treten aber erst spä-ter in Kraft und wurden in der vorliegenden Konzernrechnung nicht vorzeitig angewendet. Ihre Auswirkungen auf die Konzernrechnung der Gruppe wurden noch nicht systematisch analysiert, so dass die aufgeführten erwarteten Effekte lediglich eine erste Einschätzung der Gruppenleitung darstellen.

Inkraftsetzung und Anwendung ab Geschäftsjahr 2013: – IFRS 10 – Konzernabschlüsse: IFRS 10 ersetzt Teile von IAS 27 (Konzern und Einzelabschlüsse) und die in SIC

12 (Konsolidierung-Zweckgesellschaften) behandelten Themen. IFRS 10 enthält keine Änderung der in IAS 27 genannten Konsolidierungsverfahren, sondern regelt vielmehr anhand eines umfassenden Beherrschungs-konzepts, welche Unternehmen in den Konzernabschluss miteinzubeziehen sind. Ein Unternehmen wird beherrscht, sofern der Investor über die Möglichkeit verfügt, die für den wirtschaftlichen Erfolg wesentlichen Geschäftsaktivitäten des Unternehmens zu beeinflussen, an den variablen Rückflüssen teilhat und diese varia-blen Rückflüsse durch Ausübung der Verfügungsgewalt beeinflussen kann. Die Gruppe erwartet keine Änderun-gen im Konsolidierungskreis aufgrund der neuen Vorgaben bezüglich Beherrschung.

– IFRS 11 – Gemeinschaftliche Vereinbarungen: Dieser Standard ersetzt IAS 31 (Anteile an Gemeinschaftsunter-nehmen) und kürzt die drei unter IAS 31 definierten Kategorien auf zwei: gemeinschaftliche Tätigkeiten und Gemeinschaftsunternehmen. Für die Klassifizierung ist nicht mehr allein die Struktur der gemeinschaftlichen Vereinbarung massgebend, vielmehr ist zu berücksichtigen, ob eine separate rechtliche Einheit besteht und wie die sich aus der Vereinbarung ergebenden Rechte und Verpflichtungen aussehen. Bei einer gemeinschaft-lichen Tätigkeit besteht eine gemeinschaftliche Vereinbarung, bei der die Partnerunternehmen Rechte und Verpflichtungen an den Vermögenswerten und Schulden aus der Vereinbarung besitzen. Die Partnerunternehmen bilanzieren dabei die ihrem Anteil entsprechenden Vermögenswerte und Schulden. Bei einem Gemeinschafts-unternehmen haben die Partnerunternehmen mit gemeinschaftlicher Beherrschung Rechte am Nettovermögen, das aus der gemeinschaftlichen Vereinbarung entsteht. Bei der Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen wurde in IFRS 11 die Möglichkeit zur Quotenkonsolidierung entfernt, die Beteiligung muss nach der Equity-Methode bilanziert werden. Die Gruppe unterhält zurzeit keine gemeinschaftlichen Vereinbarungen.

– IFRS 12 – Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen: IFRS 12 definiert die Angabepflichten zu Tochter-gesellschaften, gemeinsamen Vereinbarungen, assoziierten Unternehmen und ausserbilanziellen Einheiten. Neben den momentan geltenden Angabepflichten in IAS 27, IAS 28 und IAS 31 wurden einige neue Angabe-pflichten hinzugefügt, wie z. B. Offenlegungen zu Tochtergesellschaften mit einem wesentlichen Anteil von nicht beherrschten Anteilen und Offenlegungen zu Ermessensentscheiden des Managements bei der Beurteilung, ob eine beherrschende Stellung, eine gemeinschaftliche Führung oder ein massgeblicher Einfluss besteht. Es wird erwartet, dass die neuen Bestimmungen zu zusätzlichen Offenlegungen in der Jahresrechnung führen wird.

– IFRS 13 – Bewertung zum beizulegenden Zeitwert: Dieser Standard liefert eine einheitliche Definition des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value), gibt einen Rahmen für dessen Ermittlung vor und beinhaltet zusätzliche Angabepflichten bezüglich der verwendeten Inputfaktoren und Bewertungstechniken bei der Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten. Es werden keine wesentlichen finanziellen Auswirkungen durch die Anwendung dieses Standards erwartet.

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– IAS 19 (Anpassung) – Leistungen an Arbeitnehmer: Nach dem geänderten IAS 19 werden die versicherungs-mathematischen Gewinne und Verluste bei ihrer Entstehung direkt im Eigenkapital zu erfassen sein. Der bis anhin anwendbare Korridoransatz sowie die sofortige Erfassung in der Gewinn- und Verlustrechnung, werden nicht mehr zulässig sein. Im Weiteren wird im neuen IAS 19 der jährliche Aufwand für den Leistungsplan zu-künftig den Nettozinsaufwand/-ertrag darstellen, welcher nach den neuen Regelungen aus der Verzinsung des Netto vermögens bzw. der Nettoverbindlichkeit entsteht. Der nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand wird künftig vollständig in derselben Periode wie die zugehörige Planänderung zu erfassen sein. Änderungen gibt es auch bei den Offenlegungspflichten, wobei mehr die Zielsetzung der Offenlegung vorgegeben wird und weniger eine Auflistung von Offenlegungsangaben, wie es in der momentan gültigen Fassung der Fall ist. Die Gruppe erfasst gegenwärtig versicherungsmathematische Gewinne und Verluste linear über die durch-schnittliche Restdienstzeit erfolgswirksam, soweit diese 10% des höheren Betrages von Vermögen und Vor-sorgeverbindlichkeit überschritten haben (Korridoransatz). Durch die Abschaffung des Korridoransatz ab dem 1. Januar 2013 werden versicherungsmathematische Gewinne und Verluste sofort im sonstigen Ergebnis erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Es wird deshalb grundsätzlich eine höhere Volatilität der Personalvorsor-geverbindlichkeit und des konsolidierten Eigenkapitals erwartet. Unter der Anwendung des neuen Standards wird erwartet, dass per 1. Januar 2013 die Personalvorsorgeverbindlichkeit um einen Betrag von rund CHF 2 Mio. höher und das Eigenkaptial rund CHF 2 Mio. tiefer ausgewiesen wird. Die Gruppe erwartet unter Anwendung des neuen Standards für das Jahr 2013 keine wesentlichen Auswirkungen auf die Höhe des Aufwands aus Personalvorsorge.

Inkraftsetzung und geplante Anwendung ab Geschäftsjahr 2014 oder später:Bei folgendem Standard sind die Auswirkungen auf die Konzernrechnung der Gruppe noch nicht mit ausreichen-der Sicherheit bestimmbar:

– IFRS 9 – Finanzinstrumente: Dieser Standard entspricht der ersten Phase des aus drei Phasen bestehenden Projekts des IASB den bestehenden Standard IAS 39 zu ersetzen. In IFRS 9 werden finanzielle Vermögenswer-te nach einem einheitlichen Ansatz zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wodurch die verschiedenen Regelungen in IAS 39 ersetzt werden. Der neue Standard beinhaltet zu-dem eine einheitlich zu verwendende Wertminderungsmethode, die die unterschiedlichen Methoden in IAS 39 ersetzt. Nach IFRS 9 werden Eigenkapitalinstrumente zum Fair Value bewertet, mit erfolgswirksamer Erfassung der Wertveränderung. Wahlweise ist die direkte Erfassung im Eigenkapital möglich, sofern die Eigenkapitalin-strumente nicht für Handelszwecke gehalten werden. Bei Finanzverbindlichkeiten, für welche die Fair-Value-Option angewendet wird, ist die Wertveränderung, welche auf das Kreditrisiko zurückzuführen ist, direkt in der Gesamtergebnisrechnung zu verbuchen, alle anderen Vorgaben bezüglich der Finanzverbindlichkeiten wurden aus IAS 39 übernommen.

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Konsolidierungsgrundsätze

KonsolidierungskreisDie konsolidierte Jahresrechnung umfasst die Einzelabschlüsse der Goldbach Group AG sowie der von ihr direkt oder indirekt kontrollierten in- und ausländischen Gesellschaften (Tochtergesellschaften). Die Kontrolle erfolgt durch Stimmenmehrheit oder in anderer Weise vorhandene Möglichkeit, über die Finanz- und Geschäftspolitik einer Gruppengesellschaft zu entscheiden. Die Abschlüsse der Gruppengesellschaften werden voll konsolidiert, d. h., Aktiven, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen sind vollumfänglich einbezogen. Anteile von Minderheiten am Eigenkapital und Jahreserfolg einer Tochtergesellschaft werden gegebenenfalls separat aus-gewiesen. Beteiligungen an Gesellschaften, bei denen die Gruppe einen bedeutenden Einfluss auf geschäfts- und finanzpolitische Entscheidungen auszuüben vermag (assoziierte Gesellschaften), werden nach der Equity-Methode behandelt. Dabei werden die Anschaffungskosten um die auf den Kapitalanteil entfallenden Eigen-kapitalveränderungen der Gesellschaft fortgeschrieben (siehe konsolidierte Erfolgsrechnung). Der bedeutende Einfluss ist in der Regel bei einem Stimmenanteil von mindestens 20 % gegeben. Der Konsolidierungskreis ist in Anmerkung 29 wiedergegeben. Der erstmalige Einbezug einer Konzerngesellschaft erfolgt ab dem Zeitpunkt der Akquisition (Kontrollwechsel) oder der Gründung während eines Geschäftsjahres; nach einer Veräusserung erfolgt in wesentlichen Fällen ein letztmaliger Einbezug bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels (bei Liquidation bis zum Liquidationszeitpunkt).

KonsolidierungsvorgängeTransaktionen zwischen Gruppengesellschaften, daraus hervorgegangenen Forderungen und Verbindlichkei-ten sowie Zwischenerfolge in Aktiven gruppeninterner Herkunft sind eliminiert. Akquisitionen werden nach der Erwerbsmethode («Purchase Method») behandelt: Für die Erstkonsolidierung per Akquisitionszeitpunkt werden die identifizierbaren Nettoaktiven und Eventualverbindlichkeiten der betreffenden Gesellschaft mit ihren Fair Values angesetzt. Der aktivische Unterschiedsbetrag zwischen dem prozentualen Gruppenanteil am neu bewer-teten Eigenkapital und an den Anschaffungskosten der Beteiligung wird als akquirierter Goodwill erfasst. Die-ser wird jährlich – darüber hinaus auch bei Anzeichen einer möglichen Wertminderung (Impairment) – einem sogenannten Impairment-Test unterzogen. Zu diesem Zweck wird er per Akquisitionszeitpunkt den sogenann-ten Zahlungsmittel generierende Einheiten zugeordnet (kleinste identifizierbare Gruppe von Aktiven, die un-abhängig von anderen Aktiven flüssige Mittel generiert). Der Impairment-Test besteht darin, pro Zahlungsmittel generierenden Einheit entweder den Fair Value abzüglich Verkaufskosten oder den Nutzungswert («Value in Use») – je nachdem, welcher dieser beiden Werte höher ist – dem Wert der Nettoaktiven zuzüglich zugeordneten Goodwills im selben Zeitpunkt laut konsolidierter Bilanz gegenüberzustellen. Bei der Gruppe kamen die Nut-zungswerte zur Anwendung, da sich die Fair Values abzüglich Verkaufskosten nicht verlässlich ermitteln lassen (siehe Anmerkung 5). Eine allfällige Wertbeeinträchtigung wird im Betriebsergebnis erfasst und separat gezeigt. Sie wird bei Wegfall des Impairments nicht rückgängig gemacht. Werden bei einer bestehenden Tochtergesell-schaft Minderheitsanteile erworben oder verkauft, gilt dies als Transaktion mit Minderheiten in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner. Ein Unterschiedsbetrag per Erwerbszeitpunkt zwischen den Anschaffungskosten bzw. dem Ver-kaufserlös dieser Anteile und dem prozentual darauf entfallenden Eigenkapital (gemäss Abschluss der Gesell-schaft für Konsolidierungszwecke, d. h. ohne Neubewertung) wird deshalb mit den Kapitalreserven verrechnet. Werden Anteile einer Tochtergesellschaft verkauft und resultiert dies in einem Verlust der Beherrschung, so wird per Verkaufszeitpunkt der Unterschiedsbetrag zwischen dem Erlös dieser Anteile und dem prozentual darauf ent-fallenden Eigenkapital der Gesellschaft im Finanzergebnis, d. h. erfolgswirksam, erfasst. Aufgeschobene, variable Kaufpreiskomponenten werden zum Bilanzstichtag neu bewertet. Bewertungsanpassungen aufgrund von Neu-einschätzung der zu bezahlenden aufgeschobenen Kaufpreiskomponenten werden für vor dem 1. Januar 2010 getätigte Transaktionen im Goodwill angepasst. Für Transaktionen ab dem 1. Januar 2010 werden die Bewer-tungsanpassungen über die Erfolgsrechnung im sonstigen Betriebsergebnis verbucht. Aufzinsungseffekte werden für sämtliche Transaktionen in der Erfolgsrechnung im Finanzaufwand verbucht.

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Im Rahmen der Equity-Methode wird die Kapitalaufrechnung in einer Nebenrechnung vorgenommen. Eine Neu-bewertung und andere Konsolidierungsvorgänge finden nicht statt, da die entsprechenden Informationen in der Regel nicht zur Verfügung stehen. Per Bilanzstichtag wird auf Anzeichen für ein mögliches Impairment der Be-teiligung geachtet und diese gegebenenfalls einem Impairment-Test nach der oben dargelegten Methode un-terzogen. Eine allfällige Wertbeeinträchtigung wird im Finanzergebnis erfasst. Die Kapitalaufrechnungsdifferenz (Goodwill) unterliegt, da im Beteiligungswert enthalten, keinem gesonderten Impairment-Test. Bei buchmässiger Überschuldung der assoziierten Gesellschaft wird die Equity-Methode ausgesetzt, weil keine Verlustausgleichs-pflicht der Gruppe besteht (d. h. Beteiligungswert null).

EinzelabschlüsseDie vollkonsolidierten Einzelabschlüsse des Konsolidierungskreises werden gemäss nachstehenden Erfassungs- und Bewertungsgrundsätzen einheitlich erstellt. Bilanzstichtag ist durchwegs der 31. Dezember. Präsentations-währung der Gruppe ist der Schweizer Franken (CHF). Die Bilanzen ausländischer Tochtergesellschaften werden zu Jahresendkursen, die Erfolgsrechnungen zu Jahresdurchschnittskursen von der jeweiligen Funktionalwährung in CHF umgerechnet. Die resultierenden Umrechnungsdifferenzen werden direkt im Eigenkapital erfasst; die kumulierte Position wird separat gezeigt. Die Geldflussrechnungen werden zu Jahresdurchschnittskursen um-gerechnet. Die resultierenden Umrechnungsdifferenzen werden in der Überleitung auf den Netto-Geldbestand gezeigt. Goodwill und Neubewertungseffekte aus Akquisition einer ausländischen Tochtergesellschaft werden in ihrer Funktionalwährung ermittelt und wie der Einzelabschluss umgerechnet. Bei Abgang einer ausländischen Tochtergesellschaft werden die vorher im Eigenkapital kumulierten Umrechnungsdifferenzen in den betreffen-den Erfolg umgebucht. Im Rahmen der Equity-Methode muss in der Regel auf die letzte handelsrechtliche Jah-resrechnung abgestellt werden. Die Währungsumrechnung erfolgt gegebenenfalls wie vorstehend.

SegmentinformationenDie Offenlegung der Segmentinformationen basiert auf der Organisations- und Managementstruktur der Gruppe und erfolgt nach folgender Gliederung:

– Business Line Media: Vermarktung der Offline-Medien TV, Teletext, Radio, Out-of-Home.– Business Line Audience: Vermarktung von Online-Werbeplattformen, Internet-TV, Mobile, Video, Performance

und In-Game-Marketing.– Business Line Interactive: Beratung, Projektleitung, Konzeption, Kreation und technische Umsetzung in den Be-

reichen Website-Entwicklung, Online-Werbekampagnen, Mobile- und Tablet-Applikationen, Social Media und Suchmaschinenmarketing.

– Corporate/Übrige: Beinhaltet die Managementfunktionen der Gruppe sowie Gesellschaften, die nicht den übri-gen Business Lines zugeordnet werden.

Die interne Berichterstattung an den CODM («Chief Operating Decision Maker») erfolgt gemäss den oben defi-nierten Business Lines. Die Erfassungs- und Bewertungsgrundsätze der internen Berichterstattung entsprechen denjenigen der Konzernrechnung. Geschäfte der Business Lines untereinander werden zu Preisen getätigt, wie sie auch für Dritte gelten würden.

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Erfassungs- und Bewertungsgrundsätze

Flüssige Mittel bzw. Netto-GeldDie flüssigen Mittel umfassen Bargeld, Bankkontokorrente mit Soll-Saldo sowie Festgelder mit einer ursprüngli-chen Laufzeit von bis zu sechs Monaten. In der konsolidierten Geldflussrechnung werden Bankkontokorrente mit Haben-Saldo von den flüssigen Mitteln abgezogen, um die Veränderung des Netto-Geldbestands in der Berichts-periode nachzuweisen.

Finanzielle VermögenswerteZwecks Folgebewertung müssen nachstehende Kategorien von Finanzinstrumenten der Aktivseite unterschieden werden (exkl. flüssige Mittel):

– Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Aktiven: Dazu gehören einerseits Handelsbestände und andererseits finanzielle Aktiven, die bei ihrer Einbuchung als «erfolgswirksam zum Fair Value bewertet» desi-gniert worden sind. Derivative Finanzinstrumente werden per Definition mit Handelsbeständen gleichgesetzt (ausgenommen Derivate, die als Sicherungsinstrumente designiert und als solche effektiv sind). Fair Value-Änderungen des Berichtsjahres gehen ins Finanzergebnis ein.

– Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzanlagen (Schuldtitel): Diese werden zu fortgeführten Anschaffungskosten nach der Effektivzinsmethode bewertet.

– Darlehen und Forderungen: Bewertung ebenfalls zu fortgeführten Anschaffungskosten nach der Effektivzins-methode.

– Zur Veräusserung verfügbare finanzielle Aktiven: Alle verbleibenden Finanzinstrumente der Aktivseite fallen in diese Kategorie. Solche Finanzanlagen werden zum Fair Value bewertet; Fair-Value-Änderungen des Berichts-jahres werden direkt im Eigenkapital erfasst und separat gezeigt. Bei einem Abgang wird diese kumulierte Wertänderung ins Finanzergebnis umgebucht.

– Finanzielle Aktiven, die als gesicherte Positionen designiert sind: Bei Hedge Accounting werden – sofern die Anwendungsvoraussetzungen erfüllt sind – gesicherte Positionen und Sicherungsinstrumente so bewertet, dass sich ihre jeweiligen Fair-Value-Änderungen in der Erfolgsrechnung kompensieren. Die Gruppe wendet dies nicht an.

Bei den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Positionen muss beurteilt werden, ob per Bilanzstichtag ein Impairment vorliegt. Gegebenenfalls wird die Berichtigung auf den tieferen Barwert der erwarteten Zah-lungen im Finanzergebnis erfasst. Tritt in einem nachfolgenden Zeitpunkt eine Wertsteigerung ein, wird die Impairment-Wertberichtigung via Finanzergebnis rückgängig gemacht. Bei zur Veräusserung verfügbaren finan-ziellen Aktiven muss beurteilt werden, ob im Falle einer Fair-Value-Minderung per Bilanzstichtag ein Impairment vorliegt. Gegebenenfalls wird der Unterschied zwischen den Anschaffungskosten und dem Fair Value im Finan-zergebnis erfasst, wobei die vorher im Eigenkapital kumulierte Wertminderung dorthin umgebucht wird. Tritt zu einem nachfolgenden Zeitpunkt eine Wertsteigerung ein, wird die Impairment-Wertberichtigung bei Schuldtiteln via Finanzergebnis rückgängig gemacht; bei Eigenkapitaltiteln bleibt sie stehen. Bei ihrer Einbuchung werden finanzielle Aktiven prinzipiell zum Fair Value erfasst (gegebenenfalls – ausser bei erfolgswirksam zum Fair Value bewerteten Positionen – zuzüglich direkter Transaktionskosten). In der Gruppe bestehen derzeit ausschliesslich folgende Kategorien:

– Darlehen und Forderungen: Diese Kategorie deckt sich mit den Forderungen gemäss Bilanz (Umlaufsowie Anla-gevermögen) und Aufgliederung in Anmerkung 3. Die Forderungen sind im Wesentlichen kurzfristig fällig; der Umfang langfristiger Darlehen ist geringfügig. Die Klassierung als kurz- bzw. langfristig hängt davon ab, ob die Restlaufzeit bis zu einem Jahr oder mehr beträgt. Den fortgeführten Anschaffungskosten entsprechen in der

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Gruppe die Nominalwerte. Diese werden periodisch auf ihre Einbringlichkeit überprüft und entsprechend – bei Wesentlichkeit – einzeln wertberichtigt. Bildung und Auflösung dieser Wertberichtigungen sind im sonstigen Betriebsaufwand – bzw. betreffend Darlehen – im Finanzaufwand ausgewiesen. Die Fair Values entsprechen ungefähr den Bilanzwerten, da diese – vom Abzinsungseffekt abgesehen – den geschätzten Zahlungseingän-gen im Wesentlichen gleichkommen und die Konditionen marktüblich sind.

– Zur Veräusserung verfügbare finanzielle Aktiven: Diese Kategorie deckt sich mit den Finanzanlagen gemäss Bilanz. Bei den Finanzanlagen handelt es sich um Anteile verschiedener Unternehmen, die langfristig gehalten werden. Sie werden mit den Anschaffungskosten erfasst, da ihr Wert insgesamt unwesentlich ist.

Immaterielle WerteImmaterielle Aktiven (ausser Goodwill; siehe Konsolidierungsgrundsätze: Konsolidierungsvorgänge) werden mit den Anschaffungskosten bewertet und ab Betriebsbereitschaft linear über folgende geschätzte, regelmässig überprüfte Nutzungsdauer amortisiert:

– Erworbene Standard-Software: 2 bis 3 Jahre– Aktivierte Individual-Software im Bereich des Netzwerk- und Performance-Marketings: 2 bis 6 Jahre– Sonstige immaterielle Werte (Lizenzen, Markenrechte, erworbene Kundenstammdaten): 1 bis 5 Jahre

Dies gilt, sofern wesentlich, auch für nachfolgende Ausgaben zur Wertvermehrung bereits vorhandener immate-rieller Aktiven in diesen Kategorien. Die Anschaffungskosten der erworbenen Software beinhalten auch direkte Kosten für deren Betriebsbereitschaft. Zeitlich unbestimmt nutzbare immaterielle Werte werden nicht periodisch abgeschrieben, sondern unterliegen jährlich einem Impairment-Test.

SachanlagenSachanlagen werden mit den Anschaffungskosten bewertet und ab Betriebsbereitschaft linear über folgende geschätzte, regelmässig überprüfte Nutzungsdauer abgeschrieben:

– Einbauten in gemieteten Räumen: 10 Jahre oder kürzere Vertragsdauer– Elektronische Geräte: 5 bis 10 Jahre– IT-Hardware: 3 Jahre– Mobiliar: 5 Jahre– Sonstige Sachanlagen: 5 Jahre

Dies gilt, sofern wesentlich, auch für nachfolgende Ausgaben zur Wertvermehrung bereits vorhandener Objekte in diesen Kategorien. Ausgaben für Unterhalt und Reparaturen werden nicht aktiviert. Wesentliche Eigenleistungen der Gruppe liegen nicht vor. Finanzierungskosten für im Bau befindliche Sachanlagen werden aktiviert.

leasing und MieteBei Verträgen, die wirtschaftlich einem fremdfinanzierten Kauf des zur Nutzung überlassenen Objekts gleich-kommen (Financial Leases), wird der Barwert der minimalen Leasingraten bzw. Mieten als Sachanlage aktiviert und dementsprechend abgeschrieben (siehe Sachanlagen). Die gleich hohe Verbindlichkeit wird passiviert sowie periodisch um die Tilgungskomponente der Leasingrate bzw. Miete reduziert und je nach Fälligkeit in den kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten gezeigt. Die Zinskomponente wird jeweils als Finanzaufwand erfasst. Bei allen anderen Leasing- und Mietverhältnissen («Operating Leases») wird lediglich die Leasingrate bzw. Miete als Betriebsaufwand der Erfolgsrechnung belastet.

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Anlagevermögen zur VeräusserungZur Veräusserung gehaltene Anlagen werden entsprechend umklassiert und erfolgswirksam zum Fair Value ab-züglich Verkaufskosten umbewertet, falls dieser Wert den Bilanzwert unterschreitet.

ImpairmentPer Bilanzstichtag wird auf Anzeichen eines möglichen Impairments von immateriellen Werten mit bestimmter Nutzungsdauer oder Sachanlagen geachtet. Gegebenenfalls wird dem Bilanzwert eines solchen Aktivums dessen Fair Value abzüglich Verkaufskosten oder Nutzungswert («Value in Use») gegenübergestellt (je nachdem, welcher dieser Werte höher ist). Eine allfällige Wertbeeinträchtigung wird im Betriebsergebnis erfasst und separat ge-zeigt. Tritt zu einem späteren Zeitpunkt eine nachweisliche Wertsteigerung ein, wird die Wertbeeinträchtigung via Betriebsergebnis rückgängig gemacht. Dies gilt jedoch nicht bei Goodwill. Bei zeitlich unbestimmt nutzbaren immateriellen Werten und Goodwill wird der Impairment-Test jährlich durchgeführt.

Finanzielle VerbindlichkeitenZwecks Folgebewertung müssen nachstehende Kategorien von Finanzinstrumenten der Passivseite unterschieden werden:

– Erfolgswirksam zum Fair Value bewertete finanzielle Verbindlichkeiten: Dazu gehören einerseits Handelsbestän-de und andererseits finanzielle Verbindlichkeiten, die bei ihrer Einbuchung als «erfolgswirksam zum Fair Value bewertet» designiert worden sind. Derivative Finanzinstrumente werden per Definition mit Handelsbeständen gleichgesetzt (ausgenommen Derivate, die als Sicherungsinstrumente designiert und als solche effektiv sind). Fair-Value-Änderungen des Berichtsjahres gehen ins Finanzergebnis ein.

– Andere finanzielle Verbindlichkeiten: Diese werden zu sogenannten fortgeführten Anschaffungskosten nach der Effektivzinsmethode bewertet.

– Finanzielle Verbindlichkeiten, die als gesicherte Positionen designiert sind. Bei Hedge Accounting werden – so-fern die Anwendungsvoraussetzungen erfüllt sind – gesicherte Position und Sicherungsinstrument so bewertet, dass sich ihre jeweiligen Fair-Value-Änderungen in der Erfolgsrechnung kompensieren. Die Gruppe wendet dies nicht an.

Bei ihrer Einbuchung werden finanzielle Verbindlichkeiten prinzipiell zum Fair Value erfasst (gegebenenfalls – ausser bei erfolgswirksam zum Fair Value bewerteten Positionen – zuzüglich direkter Transaktionskosten).In der Gruppe bestehen derzeit ausschliesslich folgende Kategorien:

– Andere finanzielle Verbindlichkeiten: Diese decken sich mit den Finanzverbindlichkeiten und den sonstigen Verbindlichkeiten gemäss Bilanz (kurzfristiges sowie langfristiges Fremdkapital) und Aufgliederung in den An-merkungen 7 und 8: Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Verbindlichkeiten sind zum grössten Teil kurzfristig fällig. Die Klassierung als kurz- bzw. langfristig hängt davon ab, ob die Restlauf-zeit bis zu einem Jahr oder mehr beträgt. Den fortgeführten Anschaffungskosten entsprechen in der Gruppe die Nominalwerte. Das gilt auch für die Bankverbindlichkeiten, welche festverzinslich sind (Marktzinssatz) und bei welchen Auszahlungs- und Rückzahlungsbetrag identisch sind. Die Fair Values entsprechen ungefähr den Bilanzwerten, da diese – vom Abzinsungseffekt abgesehen – den geschätzten Zahlungsausgängen im Wesent-lichen gleichkommen, die Konditionen marktüblich sind und die Gruppe in der Lage ist, Zinsund Kapitalzahlun-gen vereinbarungsgemäss zu leisten.

– Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen nach dem1. Januar 2010 werden als finanzielle Verbindlichkeit klassiert und bei der Ersterfassung zum Fair Value ange-setzt. Nachträgliche Wertanpassungen im Rahmen der Folgebewertung werden erfolgswirksam verbucht. Dabei werden Wechselkurs- und Abzinsungseffekte im Finanzergebnis und Effekte aufgrund der Veränderung der operativen Ergebnisse der erworbenen Tochtergesellschaft im sonstigen Betriebsertrag/-aufwand erfasst.

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Verbindlichkeiten aus PersonalvorsorgeAlle schweizerischen Gruppengesellschaften sind für die berufliche Vorsorge an leistungsorientierte Vorsorge-einrichtungen angeschlossen. In Österreich ist die betriebliche Personalvorsorge nicht rechtlich verselbständigt, sondern wird in der Jahresrechnung direkt reflektiert und deswegen ebenfalls als leistungsorientiert qualifiziert. Der Einfluss dieses Plans auf die Konzernrechnung ist derzeit unwesentlich. Pläne für anderweitige Leistungen nach der Pensionierung bestehen nicht. Bei einer leistungsorientierten Einrichtung besteht die Verpflichtung des Arbeitgebers in der rechtlichen oder faktischen Gewähr, dass die vereinbarten Leistungen an gegenwärtige und frühere Mitarbeiter erbracht werden. Deckungssituation und Aufwand zufolge der Leistungsverpflichtungen der Einrichtung fliessen daher – vom Pensionskassenexperten nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechnet wie in IAS 19 («Employee Benefits») konkretisiert – in die Rechnungslegung des Arbeitgebers ein. In Anwendung des Anwartschafts-Barwertverfahrens («Projected Unit Credit Method») werden der Barwert der per Bilanzstichtag erdienten zukünftigen Leistungen (Verbindlichkeit) sowie der Aufwand für die im Berichtsjahr neu erdienten Leistungen ermittelt. Von der Verbindlichkeit wird der Fair Value der Vermögenswerte der Einrichtung abgezogen. Abweichungen von versicherungsmathematischen Annahmen und Änderungen solcher Annahmen resultieren von Mal zu Mal in sogenannten versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten (VMGV). In der Annahme, dass diese sich langfristig kompensieren, werden sie bei vorliegender Berechnung ausgeklam-mert, soweit ihr Saldo innerhalb einer Bandbreite von 10 % des erwähnten Barwerts erdienter Leistungen oder des Fair Value der Vermögenswerte liegt (je nachdem, welcher Betrag höher ist). Die VMGV ausserhalb dieses sogenannten Korridors werden per Saldo durch die durchschnittliche Restdienstzeit der Arbeitnehmer dividiert und entsprechend in die Erfolgsrechnung des Arbeitgebers übernommen. Der Barwert erdienter Leistungen wird folglich um die erst in Zukunft erfolgswirksamen VMGV korrigiert. Vom Wahlrecht, sämtliche VMGV (nicht nur die ausserhalb des Korridors) sofort – und direkt im Eigenkapital statt erfolgswirksam – zu erfassen, macht die Grup-pe keinen Gebrauch. Eine danach resultierende Unterdeckung wird ins langfristige Fremdkapital übernommen. Eine dagegen resultierende Überdeckung wird ins Anlagevermögen übernommen, soweit sie den Barwert eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens für die Gruppe nicht übersteigt. Über- und Unterdeckungen verschiedener Einrichtungen werden gegebenenfalls brutto ausgewiesen.

RückstellungenRückstellungen werden erfasst für ungewisse Verbindlichkeiten, vorausgesetzt, der zukünftige Abgang von Res-sourcen ist wahrscheinlich und der Betrag kann verlässlich geschätzt werden. Bei wesentlicher Auswirkung wird vom Barwert langfristiger Rückstellungen ausgegangen. Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen vor dem 1. Januar 2010 werden als Rückstellungen klassiert. Nachträgliche Wertanpassungen im Rahmen der Folgebewertung werden erfolgsneutral gegen den Goodwill verbucht. Wertan-passungen aufgrund der Abzinsung werden im Finanzergebnis erfasst.

GewinnsteuernGeschuldete oder zurückgestellte Steuern vom Gewinn der Gruppengesellschaften (oder von Gewinnbestand-teilen) werden als laufende Steuerverbindlichkeiten gezeigt. Der entsprechende Aufwand erscheint separat. La-tente Gewinnsteuern werden erfasst auf zeitlichen Differenzen zwischen den Werten der konsolidierten Bilanz und denjenigen der Steuerbilanz, und zwar auf Basis der effektiven Steuersätze. Für aktivische latente Steuern (solche auf steuerlich abzugsfähigen zeitlichen Differenzen) gilt dies aber nur, soweit in Zukunft wahrscheinlich genügend hohe steuerbare Gewinne anfallen, um diese Differenzen effektiv zum Abzug zu bringen. Darüber hi-naus werden auf steuerlichen Verlusten aktivische latente Steuern so weit erfasst, wie in Zukunft wahrscheinlich genügend hohe steuerbare Gewinne anfallen, um diese steuerlichen Verluste effektiv zu verrechnen.

Steuern, die auf einbehaltenen Gewinnen von Tochter- bzw. assoziierten Gesellschaften anfallen könnten, blei-ben unerfasst, da diese Gewinne nicht ausgeschüttet werden sollen bzw. die Gruppe nicht selbst den Ausschüt-tungszeitpunkt bestimmen kann. Passivische und aktivische latente Steuern werden in der konsolidierten Bilanz je Gruppengesellschaft saldiert, soweit auch laufende Verbindlichkeiten mit allfälligen Rückforderungen aus Ge-winnsteuern verrechenbar sind.

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Aktienbasierte VergütungenEs bestehen folgende Programme für aktienbasierte Vergütungen:

(a) Aktienoptionsplan 2005Aktienoptionsplan zugunsten der Verwaltungsräte der Goldbach Group AG und der Mitglieder der Gruppenlei-tung: Dieser besteht aus einer sofort ausübbaren Option zum Bezug einer zugeteilten Anzahl Aktien (insgesamt 187 280) sowie einer zugeteilten Anzahl Optionen auf insgesamt 309 520 weitere Aktien. Zeitpunkt der Zuteilung war der 27. Oktober 2005. Bei den 309 520 Aktienoptionen wurde der Rechtsanspruch («Vesting») mit dem IPO erlangt. Nach dem IPO wurde beschlossen, dass diese Optionen frühestens nach Ablauf von 24 Monaten (ab IPO) ausgeübt werden können. Die 187 280 Aktien sind alle bis 2006 gezeichnet worden. Der Rechtsanspruch («Ves-ting») wurde ebenfalls durch den IPO erlangt. Es besteht eine Sperrfrist für den Weiterverkauf der Aktien von 24 Monaten ab Inkrafttreten des IPO.

(b) Aktienoptionsplan 2010Aktienoptionsplan zugunsten ausgewählter Mitglieder der Geschäftsleitung der Goldbach Group, des Manage-ments einzelner Gruppengesellschaften sowie der Mitglieder des Verwaltungsrates: Am 14. Mai 2010 wurden 325 000 Aktienoptionen dem Management und dem Verwaltungsrat unentgeltlich zugeteilt, wobei eine Option zum Bezug einer Aktie berechtigt. Es besteht eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2013. Diese Sperrfrist ent-spricht der sogenannten «Vesting Period» im Sinne von IFRS 2, weil die Begünstigten aufgrund von Rückabwick-lungsoptionen der Gruppe erst nach deren Ablauf frei über die zugeteilten Titel verfügen können.

Die Leistung in Form von Aktien der Goldbach Group AG bzw. Optionen darauf ist zwingend, d. h., es besteht keine rechtliche oder faktische Verpflichtung zu einer Barabgeltung oder einem Rückkauf. Diese Vergütungen sind Ent-gelte für Arbeitsleistungen. Deshalb wird der Fair Value zum Zeitpunkt der Zuteilung – linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») verteilt – als Personalaufwand erfasst und bei den Kapitalre-serven gegengebucht. Den obengenannten «Vesting»-Bedingungen wird in der Weise Rechnung getragen, dass jeweils per Bilanzstichtag die Anzahl Optionen geschätzt werden muss, welche voraussichtlich verfallen, weil die «Vesting»-Bedingungen nicht erfüllt werden. Eine Änderung dieser Schätzung gegenüber dem vorhergehenden Bilanzstichtag würde als zusätzliche Komponente in Personalaufwand und Kapitalreserven eingehen. Im Unter-schied dazu wären kapitalmarktbezogene «Vesting»-Bedingungen (z. B. Kursziele) im Fair Value der Optionen zu berücksichtigen.

Zu (a): Der Fair Value der zugeteilten Optionen zum Zeitpunkt der Zuteilung wurde von einem Experten mittels eines im Markt anerkannten binomialen Modells ermittelt sowie – zeitanteilig – in der konsolidierten Jahres-rechnung erfasst. Hauptsächliche Parameter der Bewertung sind: Zeitpunkt der Zuteilung; Aktienpreis zu die-sem Zeitpunkt (mangels regelmässigen Handels zuletzt beobachteter Preis vor diesem Zeitpunkt); Ausübungs-preis; erwartete Volatilität (mangels regelmässigen Handels Unterlegung diverser Szenarien); Laufzeit zuzüglich Ausübungs- und Sperrfrist; erwartete Dividenden; risikofreier Zinssatz. Der geschätzten «Vesting»-Periode liegt eine Mischrechnung zugrunde, bei welcher die verschiedenen Szenarien der Bewertung mit ihren geschätzten Wahrscheinlichkeiten gewichtet werden müssen. Aus diesem Grund entfallen auf die einzelnen Geschäftsjahre unterschiedliche Prozentsätze. Der Bezugspreis der den Verwaltungsräten und Gruppenleitungsmitgliedern zu-geteilten Aktien entspricht deren Fair Value zum Zeitpunkt der Zuteilung (mangels regelmässigen Handels zuletzt beobachteter Preis vor diesem Zeitpunkt). Für dieses Programm wurde bedingtes Aktienkapital geschaffen.

Zu (b): Der Fair Value der zugeteilten Optionen zum Zeitpunkt der Zuteilung wurde von einem Experten mittels eines im Markt anerkannten binomialen Modells ermittelt. Hauptsächliche Parameter der Bewertung sind: Zeit-punkt der Zuteilung; Aktienpreis zu diesem Zeitpunkt; Ausübungspreis; erwartete Volatilität; Laufzeit und Sperr-frist; erwartete Dividenden; risikofreier Zinssatz. Das Optionsprogramm wird linear über die «Vesting»-Periode in der konsolidierten Jahresrechnung erfasst. Für dieses Programm wurde ebenfalls bedingtes Aktienkapital ge-schaffen.

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EigenkapitalAusgaben, die direkt mit einer Eigenkapital-Transaktion (siehe Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals) zusammenhängen, werden direkt von den Kapitalreserven abgezogen. Latente Steuern infolge dieser Kapitaler-höhungskosten wären ebenfalls den Kapitalreserven zu belasten; indes fielen solche bei der Goldbach Group AG im Berichtsjahr nicht an. Eigene Aktien werden mit ihren Anschaffungskosten beim konsolidierten Eigenkapital in Abzug gebracht. Beim Wiederverkauf wird der Gewinn oder Verlust direkt mit den Kapitalreserven verrechnet.

Dividendenausschüttung/NennwertrückzahlungDie Ausschüttung von Dividenden bzw. eine Nennwertrückzahlung an die Aktionäre der Goldbach Group AG wird in der Jahresrechnung der Gruppe als Verbindlichkeit erfasst, die innerhalb desjenigen Zeitraums anfällt, in wel-chem die Aktionäre der Goldbach Group AG die Dividendenausschüttung/Nennwertrückzahlung genehmigen.

UmsatzerlöseTrägt die Gruppe in einer Vertragsbeziehung eine weitgehende Verantwortung im Bereich der Dienstleistungser-bringung, werden die Umsatzerlöse aus der Werbevermarktung brutto verbucht, d. h., die den Werbekunden in Rechnung gestellten Dienstleistungen werden als Umsatz, der an den Werbepartner (TV-/Radio-Sender, Platt-formbetreiber/Websites) zu bezahlenden Anteil als direkter Aufwand der erbrachten Leistungen dargestellt. An-derenfalls wird lediglich die der Gruppe zustehende Vermittlungsgebühr als Umsatz verbucht.

Die Umsatzerlöse netto verstehen sich nach Abzug der Rabatte und anderer Erlösminderungen von den für die Dienstleistungen fakturierten Beträgen. Erlöse aus Dienstleistungen werden grundsätzlich dann erfasst, wenn der Ausgang der betreffenden Transaktion verlässlich geschätzt werden kann. Noch nicht zur Gänze erbrachte Leistungen werden nach der Stage-of-Completion-Methode behandelt. Dabei wird der vereinbarte Erlös anteilig – nach Stand der Leistungserbringung – via aktivische Rechnungsabgrenzung erfasst. Unterschreitet der netto realisierbare Wert (geschätzter Erlös abzüglich der noch anfallenden Kosten) diesen Betrag, wird jener angesetzt. Erhaltene Vorauszahlungen werden gegebenenfalls vom Aktivum abgezogen; übersteigen sie es, wird nur ihr Pas-sivsaldo bilanziert. Den Erlösen aus der Vermarktung elektronischer Offline-Medien liegen jahresübergreifende Vereinbarungen zugrunde. Diese beinhalten, dass mit den gewünschten Werbezeiten jeweils sogenannte Füller verkauft werden (schwache Sendezeiten, welche die Gruppe nach Ermessen füllt). Vereinbart wird eine einzige Zahlung, deren Höhe den Wert des Füllers für Dritte berücksichtigt, und zwar in Anwendung eines bestimmten Prozentsatzes des Vermarkterpreises für die gewünschte Werbezeit. Aufgrund dieses Prozentsatzes werden die Erlöse für Haupt- und Nebenleistung separat – gemäss stattgefundenen Sendungen – erfasst. Spätestens am 31. Dezember wird fakturiert; zu diesem Zeitpunkt ist in aller Regel die Hauptleistung erbracht, die Nebenleistung dagegen noch offen.

Im Zusammenhang mit der Vermarktertätigkeit werden Dienstleistungen bezogen, welche für die Gruppe entwe-der direkten Aufwand für erbrachte Leistungen oder sonstigen Betriebsaufwand verkörpern. Zum Teil wird ver-einbart, dass die Gruppe im Gegenzug Werbesendungen veranlasst. Ein solcher Dienstleistungsaustausch (soge-nanntes Gegengeschäft) wird wie folgt behandelt: Zuerst wird der Fair Value der erbrachten Leistung der Gruppe bestimmt, und zwar nach Massgabe des Preises für eine entsprechende Vermarktungsleistung gegen bar (unter analoger Anwendung von SIC-31 «Revenue – Barter Transactions Involving Advertising Services»). Sodann wird der Stand der bezogenen Leistung per Bilanzstichtag bestimmt. In Höhe dieses Prozentsatzes wird der erwähnte Fair Value als Umsatzerlös und gleichzeitig in der zutreffenden Aufwandposition erfasst. Der verbleibende Rest geht erst in der Folgeperiode in die Erfolgsrechnung ein.

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Betriebsergebnis (EBIT)Die konsolidierte Erfolgsrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren dargestellt. Beim direkten Aufwand der erbrachten Leistungen handelt es sich um Aufwendungen, die mit den Erlösen der Gruppe aus Vermarktertätig-keit direkt zusammenhängen; im Wesentlichen um Anteile der TV-/Radio-Sender und Plattformbetreiber (Web-sites) an diesen Erlösen sowie um Kommissionsgebühren.

Realisierung von Zins- und DividendenerträgenZinserträge werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst. Dividendenerträge werden im Zeitpunkt erfasst, in dem das Recht auf den Empfang der Zahlung entsteht.

WährungsumrechnungTransaktionen in anderen Währungen als der Funktionalwährung werden mit dem Wechselkurs zum Transaktions-zeitpunkt erfasst. Bei der Abwicklung realisierte Kursgewinne und -verluste sowie unrealisierte Kursgewinne und -verluste aus Umrechnung monetärer Forderungen und Verbindlichkeiten in die Funktionalwährung werden zum Jahresendkurs im Finanzergebnis erfasst (Anmerkungen 17 und 18).

Gewinn je AktieDer unverwässerte Gewinn je Aktie ist der Quotient aus dem Jahresgewinn, soweit er den Aktionären der Goldbach Group AG zuzurechnen ist, und der Anzahl Aktien, die im Jahresdurchschnitt im Umlauf waren. Beim verwässerten Gewinn je Aktie wird die Auswirkung einer Ausübung sämtlicher ausgegebener Aktienoptionen (Anmerkung 13) mitberücksichtigt, sofern der Ausübungspreis unter dem durchschnittlichen Aktienkurs liegt (Verwässerungseffekt).

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Schätzungen und sonstige Ermessensentscheide

Weitreichende Unsicherheiten bei SchätzungenEine Quantifizierung der Auswirkung von Unsicherheiten (Sensitivitäten) bei nachstehenden Schätzungen ist kaum praktikabel. Jedoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Anpassungen an tatsächliche Gegebenheiten kurzfristig eine wesentliche Auswirkung auf die betroffenen Bilanzpositionen haben.

Impairment-Test von Goodwill und immateriellen Werten mit unbestimmter Nutzungsdauer:Dieser erfordert eine Schätzung des Nutzungswerts der sogenannten zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen akquirierter Goodwill oder immaterielle Werte mit unbestimmter Nutzungsdauer zugeordnet sind. Hierzu sind – wie bei jeder Unternehmensbewertung auf Basis zukünftiger Geldflüsse – diverse Annahmen zu treffen (siehe Anmerkung 5). Erwartungen hinsichtlich der zukünftigen Performance sowie Änderungen einzelner Para-meter schlagen auf das Resultat durch; schon dies kann unter Umständen ein Impairment herbeiführen.

Impairment von Sachanlagen und immateriellen Werten mit bestimmter Nutzungsdauer:Per Bilanzstichtag muss beurteilt werden, ob Anzeichen für ein Impairment vorliegen. Trifft dies zu, ist der Fair Va-lue abzüglich Verkaufskosten oder Nutzungswert (je nachdem, welcher Wert höher ist) dem Wert laut konsolidier-ter Bilanz gegenüberzustellen. Zur Schätzung des Nutzungswerts – auf Basis zukünftiger Geldflüsse – müssen Annahmen getroffen werden; nur schon deren Änderung kann unter Umständen ein Impairment herbeiführen.

Verbindlichkeiten aus Personalvorsorge:Die Vorsorgeeinrichtungen der Gruppe sind leistungsorientiert, weshalb deren Deckungssituation standardmässig nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechnet und in der konsolidierten Jahresrechnung erfasst werden muss (siehe Erfassungs- und Bewertungsgrundsätze: Verbindlichkeiten aus Personalvorsorge). Dazu be-darf es gewisser Annahmen zu diversen demografischen und finanziellen Variablen. Änderungen einzelner An-nahmen können auf die zu bilanzierende Position durchschlagen.

Laufende und latente Gewinnsteuern:Höhe und Existenz zurückgestellter sowie latenter Steuern hängen von der Rechtsauslegung, der Schätzung des steuerbaren Gewinns im Berichtsjahr, dem Steuertarif (z. B. Progression), der Veranlagungspraxis, dem zukünf-tigen steuerbaren Gewinn sowie zukünftigen Rechtsänderungen ab. Für aktivische latente Steuern muss zudem der zukünftige steuerbare Gewinn geschätzt werden. Entwickeln sich die einzelnen Parameter anders als erwar-tet, wirkt sich dies beim zukünftigen Steueraufwand aus.

Aktienbasierte Vergütungen:Der Fair Value von Aktienoptionen hängt vom zugrunde liegenden Bewertungsmodell und den darin verwendeten – zahlreichen – Parametern ab (siehe Anmerkung 13); bei der Festlegung dieser Parameter besteht grosser Ermes-sensspielraum. Weitere Annahmen betreffen die Frage, ob zu erwarten ist, dass Optionen wegen Nichterfüllung der «Vesting»-Bedingungen verfallen werden. Änderungen bei einzelnen Annahmen können auf den zukünfti-gen Personalaufwand und auch auf die Kapitalreserven durchschlagen.

Aufgeschobene variable Kaufpreisverpflichtungen: Aufgeschobene variable Kaufpreisverpflichtungen aus Unternehmenszusammenschlüssen (siehe Anmerkung 7 und Anmerkung 10) werden zum Bilanzstichtag einer Folgebewertung unterzogen. Die Höhe der bilanzierten Verbindlichkeit hängt zu einem bedeutenden Teil von den erwarteten zukünftigen operativen Ergebnissen der erworbenen Gesellschaft ab. Weichen die tatsächlichen Ergebnisse von den getroffenen Annahmen ab, kann dies zu einem wesentlich höheren oder tieferen Geldabfluss als der bilanzierten Verbindlichkeit führen.

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Übriges:Auch sonst ist die Rechnungslegung vielfach von Schätzungen geprägt (z. B. Einbringlichkeit von Forderungen aus Leistungen, Nutzungsdauer von immateriellen Aktiven und Sachanlagen, Höhe von Rückstellungen oder Eventualverbindlichkeiten, dem Folgejahr zuzurechnender Erlös aus jahresübergreifenden Dienstleistungen).

Weitreichende sonstige Ermessensentscheide bei Anwendung von Grundsätzen der Rechnungslegung

Leasing und Miete:Verschiedene Verträge (siehe Anmerkung 23) werden als Operating Leases qualifiziert, weil die Position der Grup-pe auch bei wirtschaftlicher Betrachtung nicht der einer Eigentümerin entspricht und die standardmässigen Kri-terien für eine Qualifizierung als Financial Lease nicht vorliegen.

Übriges:Auch sonst sind im Rahmen der Rechnungslegungsgrundsätze mitunter Ermessensentscheide zu treffen. Für die konsolidierte Jahresrechnung sind diese aber nicht wesentlich.

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Art, Umfang und Management finanzieller Risiken

Aufgrund ihres operativen Geschäfts ist die Gruppe im Wesentlichen dem Kreditrisiko ausgesetzt. Durch die Tätig-keit in ausgewählten ostadriatischen und osteuropäischen Märkten sind auch Fremdwährungsrisiken bedeutsam. Das Risikomanagement der Gruppe ist darauf ausgerichtet, die potenziell negativen Auswirkungen auf das finan-zielle Ergebnis auf ein Minimum zu reduzieren. Derivative Finanzinstrumente können zur Absicherung finanziel-ler Risiken in Frage kommen, wurden bislang aber nicht eingesetzt.

Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung (Art. 633b Ziff. 12 oR)Der Verwaltungsrat der Gruppe behandelte das Thema Risikobeurteilung regelmässig an seinen Sitzungen. In Zusammenarbeit mit einem externen Berater führt die Gruppengeschäftsleitung regelmässig eine Risikobeur-teilung durch, deren Erkenntnisse und Resultate in einem Risk Report Ausdruck finden. Definierte Hauptziele der Risikobeurteilung sind die Erhöhung der Transparenz der Top-Risiken, die Verbesserung der Qualität des Risikodialogs sowie die Festlegung von Massnahmen. Methodisch wird bewusst ein pragmatischer Management-Ansatz gewählt. Dabei werden in einem ersten Schritt strukturierte Einzelinterviews mit allen Mitgliedern der Geschäftsleitung geführt, und in einem zweiten Schritt findet im Rahmen eines Workshops eine gemeinsame Bearbeitung zur Zielerreichung statt. Die Geschäftsleitung rapportiert dem Verwaltungsrat und dem Audit Com-mittee regelmässig die wesentlichen Erkenntnisse. Die Gruppenleitung überwacht die finanziellen Ergebnisse und Risiken der Tochtergesellschaften mittels standardisierter monatlicher Reportings. Regelmässig finden mit den Leitern der Tochtergesellschaften Sitzungen statt, bei denen die aktuelle Geschäftslage sowie der Ausblick diskutiert und entsprechende Massnahmen eingeleitet werden.

KreditrisikoDas Risiko, dass Geschäftspartner ihren Verpflichtungen nicht nachkommen, steht für die Gruppe im Vordergrund: Per 31.12.2012 entsprechen die Forderungen 35% der Bilanzsumme (31.12.2011: 35 %). Alle Forderungen wer-den periodisch auf Einbringlichkeit überprüft. Bei den Kunden werden ihre finanzielle Situation, die bisherigen Erfahrungen und/oder andere Faktoren in Betracht gezogen. Wegen der unterschiedlichen Kundenstruktur in den einzelnen Geschäftsbereichen gelten keine gruppenweiten Kreditlimiten. Sicherheiten bestehen generell keine. Nicht voll einbringliche Forderungen sind wertberichtigt, wobei diese Wertberichtigungen bislang unwesentlich sind. Das maximale Ausfallrisiko entspricht dem Bilanzwert. 25 % der Forderungen aus Leistungen (31.12.2011: 24 %) entfallen auf die fünf grössten Kunden der Gruppe. Die Forderung gegenüber dem grössten dieser Kun-den beträgt TCHF 7 606 (31.12.2011: TCHF 6 309), jene gegenüber dem kleinsten dieser Kunden TCHF 1 355 (31.12.2011: TCHF 1 345). Zum 31. Dezember 2012 hält die Gruppe rund 91% ihrer flüssigen Mittel bei erstklas-sigen Banken in der Schweiz und Deutschland (Moody s Rating Aa).

WährungsrisikoDurch Akquisitionen in ausgewählten ostadriatischen und osteuropäischen Ländern ist die Gruppe vermehrt ei-nem Währungsrisiko ausgesetzt. Derzeit ist die Gruppe im In- und Ausland primär gegenüber dem polnischen Zloty, dem Euro, der kroatischen Kuna und dem rumänischen Leu einem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt, wo-bei der Zloty und der Euro die wesentlichsten Fremdwährungen darstellen. Zurzeit wird dieses Währungsrisiko nicht abgesichert. Hätte der Euro und die wesentlichen osteuropäischen Währungen gegenüber dem Schwei-zer Franken per 31.12.2012 um 5 % schwächer notiert, wäre der Jahresgewinn um TCHF 227 tiefer ausgefallen (2011: TCHF 11 tiefer). Im umgekehrten Fall hätte sich der Gewinn in gleichem Umfang erhöht. Soweit eine Gruppengesellschaft Transaktionen nicht in ihrer Buchwährung abwickelt, resultieren Kursgewinne oder -verluste. Kurseffekte ergeben sich auch aus der Umrechnung der Einzelabschlüsse ausländischer Tochter und assoziierter Gesellschaften in Schweizer Franken.

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ZinssatzrisikoDas Zinssatzrisiko enthält Fair-Value-Risiken, die bei Kreditaufnahmen zu festen Zinsen entstehen, und Geld-flussrisiken, die bei Kreditaufnahmen zu variablen Zinssätzen entstehen. Die Zusammensetzung der verzinsli-chen Finanzverbindlichkeiten ist in Anmerkung 7 ersichtlich. Die Gruppe analysiert das Zinssatzrisiko regelmäs-sig, indem sie die Entwicklung der variablen und fixen Zinsen beurteilt und entsprechend Umschichtungen bei der Finanzierung vornimmt.

liquiditätsrisikoIhre Liquidität schöpft die Gruppe weitestgehend aus der operativen Tätigkeit. Diese Liquidität wird geplant und kontrolliert. Den Tochtergesellschaften wird überschüssige Liquidität mittels Ausschüttung entzogen. Ein Cash-Pooling besteht nicht. Die Liquidität sowie die Möglichkeiten zur Geldbeschaffung bei erstklassigen Banken über-steigen den derzeitigen operativen Bedarf. Zum Bilanzstichtag präsentiert sich die verfügbare Liquidität wie folgt:

31.12.2012 31.12.2011Flüssige Mittel 84 333 74 359Zugesagte Kreditlimiten 33 300 33 300./. Beanspruchte Kreditlimiten (26 500) (26 500)Total liquiditätsreserven plus ungenutzte Kreditlimiten 91 133 81 159

Liquiditätsgrad 2*) 151% 150%

*) Der Liduiditätsgrad 2 wird wie folgt berechnet: Umlaufvermögen/kurzfristige VerbindlichkeitenZur Veräusserung gehaltene Vermögenswerte sind in die Berechnung nicht miteinbezogen.

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Finanzinstrumente nach Bilanzpositionen und Kategorien

Finanzielle Vermögenswerte

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31.12.2012Forderungen:

Forderungen aus Leistungen 0 0 0 69 511 0 0 69 511Darlehen 0 0 0 68 0 0 68Sonstige 0 0 0 2 674 0 0 2 674

Finanzielle Aktiven im Umlaufvermögen 0 0 0 72 253 0 0 72 253

Forderungen: Sonstige 0 0 0 568 0 0 568Finanzanlagen 0 0 0 0 56 0 56

Finanzielle Aktiven im Anlagevermögen 0 0 0 568 56 0 624

31.12.2011Forderungen:

Forderungen aus Leistungen 0 0 0 67 579 0 0 67 579Darlehen 0 0 0 95 0 0 95Sonstige 0 0 0 1 818 0 0 1 818

Finanzielle Aktiven im Umlaufvermögen 0 0 0 69 492 0 0 69 492

Forderungen: Sonstige 0 0 0 25 0 0 25Finanzanlagen 0 0 0 0 55 0 55

Finanzielle Aktiven im Anlagevermögen 0 0 0 25 55 0 80

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Finanzielle Verbindlichkeiten

In TCHF Desi

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31.12.2012Finanzverbindlichkeiten:

Darlehen 0 0 27 0 27Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit 0 0 525 0 525Verbindlichkeiten aus Financial Lease 0 0 35 0 35

Sonstige Verbindlichkeiten: Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 0 55 597 0 55 597Sonstige 0 0 6 276 0 6 276

Kurzfristig fällige Finanzverbindlichkeiten 0 0 62 460 0 62 460

Finanzverbindlichkeiten: Bankverbindlichkeiten 0 0 26 500 0 26 500Darlehen 0 0 500 0 500Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit 0 0 407 0 407Verbindlichkeiten aus Financial Lease 0 0 35 0 35

langfristig fällige Finanzverbindlichkeiten 0 0 27 442 0 27 442

31.12.2011Finanzverbindlichkeiten:

Darlehen 0 0 84 0 84Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit 0 0 188 0 188Verbindlichkeiten aus Financial Lease 0 0 62 0 62

Sonstige Verbindlichkeiten: Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 0 48 264 0 48 264Sonstige 0 0 6 176 0 6 176

Kurzfristig fällige Finanzverbindlichkeiten 0 0 54 774 0 54 774

Finanzverbindlichkeiten: Bankverbindlichkeiten 0 0 26 500 0 26 500Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit 0 0 638 0 638Verbindlichkeiten aus Financial Lease 0 0 86 0 86

langfristig fällige Finanzverbindlichkeiten 0 0 27 224 0 27 224

– 24 –

Eigenkapitalmanagement

Bei der Bewirtschaftung des Kapitals achtet die Gruppe darauf, dass die Weiterführung der operativen Tätigkeit gewährleistet ist und eine angemessene Rendite für die Aktionäre erzielt werden kann. Um diese Ziele zu errei-chen, kann die Gruppe Dividendenauszahlungen vornehmen, Kapital an die Aktionäre zurückzahlen oder neue Aktien ausgeben. Rendite- und Kapitalstrukturkennzahlen werden regelmässig berechnet und an das Manage-ment rapportiert, wodurch bei Bedarf zeitnah notwendige Entscheidungen und Massnahmen getroffen werden können.

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Bilanzsumme 211 857 197 516Eigenkapital 69 514 62 073Eigenkapitalquote 32.8% 31.4%

Die Gruppe unterliegt keinen extern regulierten Kapitalanforderungen, ausser den Financial Covenants, die sich aus einem im Jahr 2010 abgeschlossenen Bankkreditvertrag ergeben. Die Covenants, bestehend aus Anforderun-gen an die Eigenkapitalquote und einem Ratio aus Ertragskennzahl und verzinslichem Fremdkapital, sind per 31. Dezember 2012 eingehalten.

– 25 –

Anmerkungen zur konsolidierten Jahresrechnung

1. Segmentinformationen

Geschäftsbereiche 2012:

In TCHF Med

ia

Audi

ence

Inte

ract

ive

Corp

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Übrig

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Elim

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Tota

l

Umsatzerlöse netto; Dritte 351 731 56 223 37 494 0 0 445 448Umsatzerlöse netto; andere Geschäftsbereiche 151 5 901 474 1 181 (7 707) 0Total Umsatzerlöse netto 351 882 62 124 37 968 1 181 (7 707) 445 448

Betriebsgewinn vor Abschreibungen und Amortisationen (EBITDA) 37 326 7 721 1 126 (10 516) 0 35 657Abschreibungen und Amortisationen (430) (699) (320) (1 083) 0 (2 532)Wertminderungen 0 (1 037) 0 0 0 (1 037)Betriebsgewinn (EBIT) 36 896 5 985 806 (11 599) 0 32 088

Finanzergebnis (495)Jahresgewinn vor Gewinnsteuern 31 593Gewinnsteuern (8 403)Jahresgewinn 23 190

Total Aktiven 107 512 61 323 29 381 32 787 (19 146) 211 857

Verbindlichkeiten 78 749 28 405 14 588 39 747 (19 146) 142 343Investitionen in immaterielle Werte und Sachanlagen 208 360 71 4 214 0 4 853

– 26 –

Geschäftsbereiche 2011:

In TCHF Med

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Audi

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Tota

l

Umsatzerlöse netto; Dritte 337 697 67 327 39 027 4 279 0 448 330 2 300 446 030Umsatzerlöse netto; andere Geschäftsbereiche 27 7 846 108 1 408 (9 389) 0 0 0Total Umsatzerlöse netto 337 724 75 173 39 135 5 687 (9 389) 448 330 2 300 446 030

Betriebsgewinn vor Abschreibungen und Amortisationen (EBITDA) 34 416 8 589 2 721 (8 398) 0 37 328 0 37 328Abschreibungen und Amortisationen (429) (955) (395) (1 592) 0 (3 371) (106) (3 265)Wertminderungen 0 (4 056) 0 0 0 (4 056) 0 (4 056)Betriebsgewinn (EBIT) 33 987 3 578 2 326 (9 990) 0 29 901 (106) 30 007

Finanzergebnis (857)Jahresgewinn vor Gewinnsteuern 29 150Gewinnsteuern (7 767)Gewinn aus fortzuführenden Geschäftstätigkeiten 21 383

Total Aktiven 96 156 57 936 27 333 36 582 (20 491) 197 516 0 197 516

Verbindlichkeiten 66 975 30 458 12 581 45 920 (20 491) 135 443 0 135 443Investitionen in immaterielle Werte und Sachanlagen 559 350 278 1 638 0 2 825 0 2 825

Informationen nach geografischen Regionen 2012:

In TCHF Schweiz International TotalUmsatzerlöse netto 395 004 50 444 445 448Aktiven 160 470 51 387 211 857Investitionen in immaterielle Werte und Sachanlagen 4 431 422 4 853

Informationen nach geografischen Regionen 2011:

In TCHF Schweiz International TotalUmsatzerlöse netto 385 975 60 055 446 030Aktiven 144 797 52 719 197 516Investitionen in immaterielle Werte und Sachanlagen 2 364 461 2 825

– 27 –

2. Flüssige Mittel

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Bankkontokorrente; Bargeld 83 551 71 771Festgelder 782 2 588 84 333 74 359

Die Bankkontokorrente werden grösstenteils in Schweizer Franken und in Euro gehalten. Die Verzinsung in CHF betrug durchschnittlich 0.07% (2011: 0.12%). Bankkontokorrente in EUR wurden zu 0.09% verzinst (2011: 0.39%). Die kurzfristigen Festgelder werden wie im Vorjahr mehrheitlich in Zloty gehalten, sind zum grössten Teil innerhalb eines Monats fällig und werden durchschnittlich zu 2.3% verzinst (2011: 3.5%). Als Sicherheit für zukünftige Mietzinszahlungen wurden TCHF 324 (2011: TCHF 327) der Flüssigen Mittel als Kaution hinterlegt.

3. Forderungen und Rechnungsabgrenzungsposten

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Forderungen aus Leistungen 69 511 67 579Vorauszahlungen an Lieferanten 342 344Darlehen 68 95Sonstige Forderungen 3 242 1 843 73 163 69 861

Abzüglich langfristig fälliger Teil (Anlagevermögen):Sonstige Forderungen 568 25

Kurzfristig fälliger Teil (Umlaufvermögen) 72 595 69 836

Die Forderungen im Umlaufvermögen sind normalerweise innerhalb von 30 bis 60 Tagen fällig. Die Forderungen im Anlagevermögen sind innerhalb von 1 bis 2 Jahren fällig. Für die Forderungen bestehen generell keine Sicher-heiten. Alle Forderungen sind unverzinslich.

Die Forderungen sind wie folgt nach Währungen aufgegliedert:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011CHF 57 024 56 205EUR 7 167 4 437HRK 847 709PLN 3 571 4 753RON 2 658 2 990CZK 356 157USD 14 140RUB 1 514 446Sonstige 12 24

73 163 69 861

Anteil wertberichtigter Forderungen:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Nicht wertberichtigt 73 160 69 858Wertberichtigt 2 175 2 267Wertberichtigungen (2 172) (2 264) 73'163 69 861

Forderungen werden wertberichtigt, wenn sie als nicht einbringlich oder erheblich gefährdet eingeschätzt werden.

– 28 –

Veränderung der Wertberichtigungen: In TCHF 2012 2011Stand am 1.1. 2 264 2 622Umrechnungsdifferenzen 9 (97)Veränderung Konsolidierungskreis 32 (209)Bildung 405 896Ausbuchung von Forderungen (86) (931)Auflösung (452) (17)Stand am 31.12. 2'172 2 264

Erfolgswirksame Veränderungen der Wertberichtigung auf Forderungen (2012: TCHF 47, 2011: TCHF (879)) sind im sonstigen Betriebsaufwand enthalten.

Die folgende Tabelle enthält die Altersstruktur der Forderungen aus Leistungen:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Nicht fällig 44 714 42 380Überfällig 1-30 Tage 18 078 17 375Überfällig 31-60 Tage 3 217 3 823Überfällig 61-90 Tage 1 635 2 235Überfällig 91-180 Tage 1 018 1 249Überfällig über 180 Tage 3 021 2 781Total Forderungen aus leistungen brutto 71 683 69 843Wertberichtigungen (2 172) (2 264)Total Forderungen aus leistungen netto 69 511 67 579

Rechnungsabgrenzungsposten:Das Ausmass der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten hängt im Wesentlichen mit der Vermarktertätigkeit der Gruppe zusammen. Es handelt sich vor allem um erbrachte Leistungen, deren Rechnungsstellung nach dem Bi-lanzstichtag erfolgte. Zudem beinhaltet diese Position Vorauszahlungen für Mieten und diverse übrige Leistun-gen und Dienstleistungen.

4. Finanzanlagen

In TCHF 2012 2011Stand am 1.1. 55 203Wertminderungen 0 (135)Umrechnungsdifferenz 1 (13)Stand am 31.12. 56 55

Bei den Finanzanlagen handelt sich mehrheitlich um Minderheitsbeteiligungen in ausländischen Tochtergesell-schaften.

– 29 –

5. Immaterielle Werte

In TCHF Good

will

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BruttowerteStand am 1.1.11 45 776 7 200 9 664 2 076 64 716Umrechnungsdifferenzen (2 210) (44) (579) (5) (2 838)Veränderung Konsolidierungskreis 0 0 (2 768) 0 (2 768)Zugänge 0 218 48 1 534 1 800Umgliederung 0 2 355 (16) (2 339) 0Anpassung aufgrund Neueinschätzung variable, aufgeschobene Kaufpreiskomponente 126 0 0 0 126Stand am 31.12.2011 43 692 9 729 6 349 1 266 61 036Umrechnungsdifferenzen 1 219 (14) 251 0 1 456Veränderung Konsolidierungskreis 559 0 487 0 1 046Zugänge 0 2 366 111 1 235 3 712Abgänge 0 (39) (687) (94) (820)Umgliederung 0 1 376 (185) (1 190) 1Anpassung aufgrund Neueinschätzung variable, aufgeschobene Kaufpreiskomponente (323) 0 0 0 (323)Stand am 31.12.2012 45 147 13 418 6 326 1 217 66 108

Kumulierte AmortisationenStand am 1.1.2011 0 4 581 2 789 0 7 370Umrechnungsdifferenzen 0 (21) (215) 0 (236)Veränderung Konsolidierungskreis 0 0 (344) 0 (344)Zugänge 0 1 445 918 0 2 363Stand am 31.12.2011 0 6 005 3 148 0 9 153Umrechnungsdifferenzen 0 (8) 95 0 87Zugänge 0 1 316 498 0 1 814Abgänge 0 (2) (609) 0 (611)Stand am 31.12.2012 0 7 311 3 132 0 10 443

ImpairmentsStand am 1.1.2011 5 691 0 0 0 5 691Zugänge 4 056 0 0 0 4 056Stand am 31.12.2011 9 747 0 0 0 9 747Umrechnungsdifferenzen 322 0 0 0 322Zugänge 0 1 037 0 0 1 037Stand am 31.12.2012 10 069 1 037 0 0 11 106

BilanzwerteStand am 31.12.2011 33 945 3 724 3 201 1 266 42 136Stand am 31.12.2012 35 078 5 069 3 194 1 217 44 559

– 30 –

Der Bilanzwert des Goodwill verteilt sich wie folgt auf Zahlungsmittel generierende Einheiten verschiedener Ge-schäftsbereiche:

In TCHF Audience Interactive Media 31.12.2012 Audience Interactive Media 31.12.2011SchweizGoldbach Media (Switzerland) AG 1 683 1 683 1 683 1 683Goldbach Audience (Switzerland) AG 1 065 1 065 1 065 1 065Goldbach Mobile (Switzerland) AG 2 903 2 903 3 226 3 226Goldbach Interactive (Switzerland) AG 5 053 5 053 5 053 5 053Gartenhof Medien GmbH 1 004 1 004 1 004 1 004

2 069 7 956 1 683 11 708 2 069 8 279 1 683 12 031

InternationalGoldbach Audience Austria GmbH 2 224 2 224 2 224 2 224Goldbach Interactive (Germany) AG 1 790 1 790 1 790 1 790Goldbach Adriatic / Renderspace 1 691 560 2 251 1 706 1 706ARBOmedia AG 15 583 15 583 14 711 14 711Goldbach Interactive Russia ooo 1 522 1 522 1 483 1 483 19 498 3 872 0 23 370 18 641 3 273 0 21 914Total Goodwill 21 567 11 828 1 683 35 078 20 710 11 552 1 683 33 945

Beim jährlichen, im vierten Quartal des Jahres durchgeführten Impairment-Test werden die Bilanzwerte des Goodwills zusammen mit den Nettoaktiven den Nutzungswerten der Zahlungsmittel generierenden Einheiten gegenübergestellt. Sofern der Bilanzwert höher ist, muss eine Wertminderung vorgenommen werden.

Die Berechnung der Nutzungswerte der Zahlungsmittel generierenden Einheiten basiert auf den abgezinsten nominellen betrieblichen Netto-Geldflüssen vor Steuern der kommenden vier Jahre, welche aus dem vom Ver-waltungsrat abgenommenen Finanzplan berechnet wurden. Die zur Beibehaltung der Performance notwendigen Investitionen wurden dabei in Abzug gebracht. Der Abzinsungssatz besteht aus dem Zinssatz 10-jähriger Staats-obligationen sowie einem Zuschlag für sämtliche Risiken der Zahlungsmittel generierenden Einheiten (Markt, Beta-Faktor). Beim Impairment-Test 2012 betrugen die Abzinsungssätze zwischen 6.8% und 18.3% (2011: 7.3% bis 20.6 %). Für die Zeit ab Jahr 5 wird der nominelle Betrag des Jahres 4 mit einer konservativ geschätzten Wachstumsrate kapitalisiert. Beim Impairment-Test 2012 betrugen diese Wachstumsraten wie im Vorjahr zwi-schen 1.5 % und 2.5 %. Die den Berechnungen zugrunde liegenden erwähnten Parameter entstammen öffentlich zugänglichen Finanzdatenbanken.

Eine Veränderung der für den Impairment-Test verwendeten Basisdaten könnte zu einem zusätzlichen Wertmin-derungsbedarf führen. Die Gruppe geht davon aus, dass bei einer Reduktion der Bruttomarge die Kostenstruktur entsprechend angepasst würde. Die Sensitivitätsanalysen werden deshalb bezüglich möglicher Änderungen bei den Wachstumsraten ab dem Jahr 5 und den Abzinsungssätzen vorgenommen. Eine Reduktion der Wachstums-raten ab dem Jahr 5 um 1 Prozentpunkt würde bei der rumänischen Tochtergesellschaft der ARBOmedia Gruppe zu einem Wertminderungsbedarf von TCHF 90 führen. Eine Erhöhung des Abzinsungssatzes von 16.5% um 1.5 Prozentpunkte würde bei der rumänischen Tochtergesellschaft der ARBOmedia Gruppe zu einem Wertminde-rungsbedarf von TCHF 256 führen.

Im 2011 führte die wirtschaftlich schwierige Lage in Osteuropa zu reduzierten Wachstumsaussichten. Als Folge davon wurden die Geschäftspläne angepasst. Zudem hatten sich die Kapitalkosten in den osteuropäischen Län-dern gegenüber den Vorjahren erhöht. Der Impairment-Test der polnischen Tochtergesellschaft der ARBOmedia Gruppe hatte ergeben, dass der Unternehmenswert um TCHF 4 056 unter dem Buchwert der Nettoaktiven inkl. Goodwill lag. In diesem Umfang wurde im 2011 eine Wertminderung gebucht.

– 31 –

6. Sachanlagen

In TCHF Gebä

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Vora

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unge

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Sach

anla

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BruttowerteStand am 1.1.2011 1 924 2 365 2 970 644 939 787 9 629Umrechnungsdifferenzen 0 (3) (54) (11) (57) 0 (125)Veränderung Konsolidierungskreis (1 924) 0 (260) (416) (299) 0 (2 899)Zugänge 0 30 473 127 139 256 1 025Abgänge 0 0 (58) (7) (83) 0 (148)Umgliederung 0 0 0 337 0 (337) 0Stand am 31.12.2011 0 2 392 3 071 674 639 706 7 482Umrechnungsdifferenzen 0 0 16 (2) 18 (50) (18)Veränderung Konsolidierungskreis 0 58 7 2 1 0 68Zugänge 0 115 341 145 19 521 1 141Abgänge 0 (107) (158) (172) (87) (632) (1 156)Umgliederung 0 0 (11) 56 (21) (24) 0Stand am 31.12.2012 0 2 458 3 266 703 569 521 7 517

Kumulierte AbschreibungenStand am 1.1.2011 414 2 192 2 157 203 577 0 5 543Umrechnungsdifferenzen 0 (2) (44) (9) (34) 0 (89)Veränderung Konsolidierungskreis (414) 0 (240) (142) (229) 0 (1 025)Zugänge 0 103 505 139 155 0 902Abgänge 0 0 (57) (2) (68) 0 (127)Stand am 31.12.2011 0 2 293 2 321 189 401 0 5 204Umrechnungsdifferenzen 0 (1) 16 (3) 12 0 24Zugänge 0 34 460 169 55 0 718Abgänge 0 (106) (150) (172) (12) 0 (440)Stand am 31.12.2012 0 2 220 2 647 183 456 0 5 506

ImpairmentsStand am 1.1.2011 0 0 3 6 0 682 691Stand am 31.12.2011 0 0 3 6 0 682 691Umrechnungsdifferenzen 0 0 0 0 0 (50) (50)Abgänge 0 0 0 0 0 (632) (632)Stand am 31.12.2012 0 0 3 6 0 0 9

BilanzwerteStand am 31.12.2011 0 99 747 479 238 24 1 587Stand am 31.12.2012 0 238 616 514 113 521 2 002

Der Buchwert der geleasten Sachanlagen beträgt TCHF 47 (2011: TCHF 141).

– 32 –

7. Finanzverbindlichkeiten

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Bankverbindlichkeiten 26 500 26 500Verbindlichkeiten Aktionäre 27 5Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit 932 826Darlehen von Minderheitsaktionären 500 79Verbindlichkeiten aus Financial Lease (Anmerkung 23) 70 148 28 029 27 558

Abzüglich langfristig fälliger Teil:Bankverbindlichkeiten 26 500 26 500Aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit 407 638Darlehen von Minderheitsaktionären 500 0Verbindlichkeiten aus Financial Lease (Anmerkung 23) 35 86

Kurzfristig fälliger Teil 587 334

Aufgrund einer Änderung von IFRS 3 sind die ab dem 1. Januar 2010 neu entstandenen aufgeschobenen, varia-blen Kaufpreisverbindlichkeiten als Finanzverbindlichkeiten zu behandeln. Die Höhe der Verbindlichkeit ist zu ei-nem wesentlichen Teil von der zukünftigen operativen Performance der erworbenen Gesellschaften abhängig. Die Bewertung beruht auf denselben Finanzplänen und Annahmen wie der Impairment-Test (vgl. Anmerkung 5). Die Veränderung der aufgeschobenen, variablen Kaufpreisverbindlichkeit im Berichtsjahr ist auf Aufzinsungseffekte (TCHF 81) sowie Umrechnungsdifferenzen (TCHF 25) zurückzuführen.

Aufgliederung nach Währungen:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011CHF 27 006 26 505RUB 932 826PLN 35 82EUR 35 95HRK 21 48RON 0 2

28 029 27 558

Effektivzinssätze per 31. Dezember:

In % 2012 2011CHF PLN EUR HRK RUB CHF PLN EUR HRK RUB

Bankverbindlichkeit 1.9 - - - - 1.9 - - - - Aufgeschobene variable Kaufpreisverbindlichkeit - - - - 11.3 - - - - 11.3Darlehen 1.5 - - - - - - - 5.0 - Verbindlichkeiten aus Finanical Lease (Anmerkung 23) - 7.6 6.8 8.7 - - 9.0 8.0 9.0 -

Die Fälligkeiten der Finanzverbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Bis zu 30 Tagen 1 2331-180 Tage 533 198181-360 Tage 53 113> 360 Tage 27 442 27 224

28 029 27 558

– 33 –

Unbeanspruchte Kreditlimiten:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Verfall in > 1 Jahr 33 300 33 300davon beansprucht (26 500) (26 500)Unbeanspruchte Kreditlimiten 6 800 6 800

8. Sonstige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten

Sonstige Verbindlichkeiten:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 55 597 48 264Vorauszahlungen von Kunden 1 401 1 196Sonstige Verbindlichkeiten 6 276 6 176 63 274 55 636

Sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten sind kurzfristig fällig. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten (ohne Vor-auszahlungen von Kunden) stellen sich wie folgt dar:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Bis zu 30 Tage 53'381 35 12831-180 Tage 7'996 18 740> 180 Tage 496 572

61 873 54 440

Aufgliederung nach Währungen (ohne Vorauszahlungen von Kunden):

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011CHF 51 768 41 788EUR 4 725 7 981PLN 2 023 2 225RUB 1 374 48RON 1 169 1 227CZK 424 233HRK 321 445übrige Währungen 69 493

61 873 54 440

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten sind unverzinslich. Es wurden dafür keine Sicherheiten geleistet.

Rechnungsabgrenzungsposten:Das Ausmass der passiven Rechnungsabgrenzung hängt mit der Vermarktertätigkeit der Gruppe zusammen. Es handelt sich vor allem um den direkten Aufwand erbrachter Leistungen mit Rechnungseingang nach dem Bilanz-stichtag sowie um Kundenboni für das jeweilige Berichtsjahr.

– 34 –

9. Verbindlichkeiten aus Personalvorsorge

Die in der Bilanz erfassten Verbindlichkeiten ermitteln sich wie folgt:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Barwert der Leistungsverpflichtungen (27 059) (26 313)Fair Value der Vermögenswerte 21 632 19 525Unterdeckung (Passivsaldo) (5 427) (6 788)Nicht erfasste versicherungsmathematische (Gewinne)/Verluste 2 769 5 089Bilanzierte Verbindlichkeiten aus Personalvorsorge (2 658) (1 699)

Vom Barwert der Leistungsverpflichtungen stammen TCHF 41 (31.12.2011: TCHF 39) aus Vorsorgeplänen im Aus-land, die nicht mit Aktiven unterlegt sind.

Per Bilanzstichtag stehen der Unterdeckung von TCHF 5 427 (31.12.2011: TCHF 6 788) nicht berücksichtigte ver-sicherungsmathematische Verluste von TCHF 2 769 (31.12.2011: TCHF 5 089) gegenüber. Der resultierende Saldo von TCHF 2 658 (31.12.2011: TCHF 1 699) ist im langfristigen Fremdkapital zu erfassen.

Der im Personalaufwand enthaltene Betrag ermittelt sich wie folgt:

In TCHF 2012 2011Dienstzeitaufwand (3 980) (3 258)Zinsaufwand (591) (604)Erwarteter Ertrag der Vermögenswerte 489 503Im Berichtsjahr erfasste versicherungsmathematische Gewinne/(Verluste) (186) (143)Auswirkung von Planänderung (100) 0Geleistete Arbeitnehmerbeiträge 1 614 1 374Personalaufwand (Anmerkung 14) (2 754) (2 128)

Veränderung des Barwerts der Leistungsverpflichtungen:

In TCHF 2012 2011Stand am 1.1. (26 313) (21 876)Umrechnungsdifferenzen 1 2Dienstzeitaufwand (3 980) (3 258)Zinsaufwand (591) (604)Versicherungsmathematische Gewinne/(Verluste) 2 319 (1 078)Auswirkung von Planänderung (100) 0Erbrachte Leistungen 1 605 501Stand am 31.12. (27 059) (26 313)

Veränderung des Fair Value der Vermögenswerte:

In TCHF 2012 2011Stand am 1.1. 19 525 16 767Erwarteter Ertrag der Vermögenswerte 489 503Versicherungsmathematische Gewinne/(Verluste) (185) (166)Geleistete Arbeitnehmerbeiträge 1 614 1 374Geleistete Arbeitgeberbeiträge 1 794 1 548Erbrachte Leistungen (1 605) (501)Stand am 31.12. 21 632 19 525

– 35 –

Wegen des Kollektiv-Versicherungsvertrags der Winterthur-Columna-Stiftung für die berufliche Vorsorge besteht dieses Vermögen in dem vertraglichen Anspruch an die AXA Winterthur, die es in folgende Kategorien investiert hat:

2012 2011Schuldtitel und Darlehen 76% 75%Aktien 1% 2%Immobilien 17% 17%Übrige Anlagen 6% 6%Total Anlagen 100% 100%

Bei AXA Winterthur besteht eine garantierte Verzinsung auf dem überobligatorischen Altersguthaben von 1.5% (2011: 1.5%). Basierend auf der Vergangenheit bzw. Erfahrungswerten geht man von einer erwarteten Rendite von 2.5% aus (2011: 2.5%). Der tatsächliche Ertrag der Vermögenswerte beträgt TCHF 304 (2011: TCHF 337).

Wesentliche versicherungsmathematische Annahmen:

In % 2012 2011Abzinsungssatz 1.85 2.25Erwartete Rendite der Vermögenswerte 2.50 2.50Erwartete durchschnittliche Salärsteigerungsrate 1.50 2.00Erwartete durchschnittliche Rentenerhöhungsrate 0.00 0.25

Die voraussichtlichen Beiträge der Gruppe für das Geschäftsjahr 2013 betragen TCHF 1 820.

5-Jahres-Vergleich:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008Barwert der Leistungsverpflichtungen (27 059) (26 313) (21 876) (19 868) (17 073)Fair Value der Vermögenswerte 21 632 19 525 16 767 16 116 14 281Unterdeckung (5 427) (6 788) (5 109) (3 752) (2 792)Erfahrungsanpassung der Leistungsverpflichtung 475 (210) 189 (131) (438)Anpassung der Vorsorgeverpflichtungen aufgrund geänderter Annahmen 1 844 (868) (1 130) (600) (1 748)Erfahrungsanpassung der Vermögenswerte (185) (166) (237) (250) (105)

– 36 –

10. Rückstellungen

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Stand am 1.1.12 375 1 018 792 2 185Umrechnungsdifferenz 4 0 (1) 3Bildung 471 9 528 1 008Auflösung 0 (324) (692) (1 016)Verwendung (180) (283) (93) (556)Stand am 31.12.2012 670 420 534 1 624Davon:

Kurzfristig 670 420 534 1 624Langfristig 0 0 0 0

Stand am 1.1.2012 375 1 018 792 2 185Kurzfristig 375 287 792 1 454Langfristig 0 731 0 731

Laufende oder drohende RechtsstreitigkeitenZum Bilanzstichtag beinhaltet diese Position mehrheitlich eine Rückstellung für Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten in ausländischen Tochtergesellschaften.

Aufgeschobene, variable KaufpreisverbindlichkeitenAufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen vor dem 1. Januar 2010 werden als Rückstellung bilanziert. Die als Rückstellungen bilanzierten aufgeschobenen Kaufpreisverbind-lichkeiten sind 2013 fällig und sind von den zukünftigen operativen Ergebnissen der erworbenen Gesellschaften abhängig. Am Bilanzstichtag wird die Höhe der Kaufpreisverbindlichkeit, basierend auf der internen Mittelfrist-planung, neu geschätzt und deren Barwert gegen den Goodwill angepasst. Wertanpassungen von TCHF 9 (2011: TCHF 42) aufgrund von Abdiskontierungseffekten werden im Zinsaufwand erfasst.

Übrige RückstellungenZum Bilanzstichtag beinhaltet diese Position mehrheitlich eine Rückstellung für Risiken im Zusammenhang mit einem Vermarktungsvertrag.

– 37 –

11. latente Gewinnsteuer

Latente Gewinnsteuern werden grundsätzlich je Gruppengesellschaft saldiert, soweit auch laufende Verbindlich-keiten mit allfälligen Rückforderungen aus Gewinnsteuern verrechenbar sind. Für die Gruppe können die passivi-schen und aktivischen latenten Steuern wie folgt dargestellt werden:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Passivische latente Steuern (5 463) (5 430)Aktivische latente Steuern 3 566 3 382

(1 897) (2 048)

Veränderung dieses Gesamtsaldos:

In TCHF 2012 2011Stand am 1.1. (2 048) (3 097)Umrechnungsdifferenzen 8 120Veränderung Konsolidierungskreis (98) 340Aufwand/Ertrag für latente Gewinnsteuern (Anmerkung 19) 241 589Stand am 31.12. (1 897) (2 048)

Für temporäre Differenzen im Betrag von TCHF 2 128 (2011: TCHF 744) wurden im Zusammenhang mit Beteili-gungen an ausländischen Konzerngesellschaften keine latenten Steuern erfasst. Veränderung der passivischen latenten Steuern nach hauptsächlichen Ursachen (vor Saldierung):

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Stand am 1.1.2011 (6 073) (61) (1 466) (7 600)Veränderung Konsolidierungskreis 0 37 384 421Umrechnungsdifferenzen 157 0 74 231Aufwand für latente Gewinnsteuern (Anmerkung 19) 605 10 170 785Stand am 31.12.2011 (5 311) (14) (838) (6 163)Veränderung Konsolidierungskreis 0 0 (98) (98)Umrechnungsdifferenzen 38 0 (26) 12Aufwand für latente Gewinnsteuern (Anmerkung 19) (75) 5 139 69Stand am 31.12.2012 (5 348) (9) (823) (6 180)

Veränderung der aktivischen latenten Steuern nach hauptsächlichen Ursachen (vor Saldierung):

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Stand am 1.1.2011 209 242 4 051 4 502Veränderung Konsolidierungskreis 0 0 (80) (80)Umrechnungsdifferenzen 0 (37) (74) (111)Aufwand für latente Gewinnsteuern (Anmerkung 19) 122 95 (413) (196)Stand am 31.12.2011 331 300 3 484 4 115Umrechnungsdifferenzen 0 21 (25) (4)Aufwand für latente Gewinnsteuern (Anmerkung 19) 201 55 (84) 172Stand am 31.12.2012 532 376 3 375 4 283

– 38 –

Verrechenbare steuerliche Verluste:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Verfall in 1 bis 5 Jahren (2 906) (2 646)Verfall in > 5 Jahren (269) (1 701)Unverfallbar (53 498) (50 391)Total verrechenbare steuerliche Verluste (56 673) (54 738)Davon steuerliche Verluste, für die aktivische latente Steuern erfasst worden sind 11 968 12 903Steuerliche Verluste, für die keine aktivischen latenten Steuern erfasst worden sind (44 705) (41 835)Unerfasste aktivische latente Steuern 12 252 11 547

TCHF 9 469 (31.12.2011: TCHF 8 947) der Verluste, für die aktivische latente Steuern (nach Saldierung) erfasst sind, entfallen auf ausländische Tochtergesellschaften. Diese Verluste sind in der Aufbauphase eines noch jungen Geschäfts entstanden. Die entsprechende Steuerlatenz würde nicht aktiviert, wenn nicht laut Geschäfts- und Finanzplanung mit einer genügend hohen Profitabilität und steuerlichen Abzugsfähigkeit zu rechnen wäre. Zudem sind die Verluste zeitlich unbegrenzt abzugsfähig.

– 39 –

12. Aktienkapital

In TCHF Anza

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Stand am 1.1.2011 5 860 340 7 511 (4 027) 32 270 35 754Kapitalerhöhung 2 000 2 37 39Veränderung Konsolidierungskreis und Anpassung von nicht beherrschenden Anteilen (1 889) (1 889)Kauf eigener Aktien (17 412) (452) (452)Verkauf eigener Aktien 2 000 542 268 810Aktienbasierte Vergütungen: Enthalten im Personalaufwand (Anmerkung 14) 717 717Dividende (4 173) (4 173)Stand am 31.12.2011 5 864 928 7 513 (3 937) 27 230 30 806Kapitalerhöhung 250 1 4 5Veränderung Konsolidierungskreis und Anpassung von nicht beherrschenden Anteilen (877) (877)Verkauf eigener Aktien 10 317 278 (59) 219Aktienbasierte Vergütungen: Enthalten im Personalaufwand (Anmerkung 14) 781 781Dividende (4 163) (4 163)Stand am 31.12.2012 5 875 495 7 514 (3 659) 22 916 26 771

2011 wurde das ordentliche Aktienkapital durch Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhöht. Es wurden 2 000 Aktien mit Nennwert von CHF 1.25 zum Preis von CHF 19.75 ausgegeben. 2012 wurde das ordentliche Aktien-kapital ebenfalls durch Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhöht. Es wurden weitere 250 Aktien mit Nennwert von CHF 1.25 zum Preis von CHF 19.75 ausgegeben. Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt neu TCHF 7 514 und ist eingeteilt in 6 010 920 Namenaktien zu je CHF 1.25. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Der Verwaltungsrat beantragt für das Berichtsjahr 2012 eine Dividende von CHF 0.80 je Aktie. Der Antrag zur Gewinnverwendung findet sich auf Seite 60. Für das Vorjahr hat die Goldbach Group AG – dem Antrag des Verwal-tungsrates an die Generalversammlung folgend – eine ordentliche Dividende von CHF 0.71 je Aktie ausgerichtet. Zum bedingten und zum genehmigten Aktienkapital wird auf die Anmerkung 6 und 7 des Einzelabschlusses der Goldbach Group AG verwiesen.

– 40 –

13. Aktienbasierte Vergütungen

Diese Angaben beziehen sich auf die den Verwaltungsräten und dem Management zugeteilten Optionen auf Aktien der Goldbach Group AG (siehe Erfassungs- und Bewertungsgrundsätze: Aktienbasierte Vergütungen).

Aktienoptionsplan 2005Der Rechtsanspruch («Vesting») wurde mit dem IPO 2007 erlangt. Das Aktienoptionsprogramm hat keinen Ein-fluss auf den Personalaufwand der Jahre 2012 und 2011. Hauptsächliche Parameter der Fair-Value-Ermittlung durch den Experten (vor Berücksichtigung des Aktiensplits im Verhältnis 1:10):

– Zeitpunkt der Zuteilung: 27. Oktober 2005.– Aktienpreis zu diesem Zeitpunkt: Mangels eines regelmässigen Handels wurde der zuletzt beobachtete Preis vor

diesem Zeitpunkt – CHF 170 – angesetzt.– Ausübungspreis: CHF 197.50.– Erwartete Volatilität: Mangels eines regelmässigen Handels musste in verschiedenen Szenarien gerechnet

werden (angenommene konstante Volatilität bzw. x-faches der Volatilität eines bestehenden Indexes für die Medienbranche).

– Laufzeit: 10 Jahre; Ausübungsfrist: 6 Monate ab Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting»).– Erwartete Dividenden: keine (gemäss bisheriger Politik).– Risikofreier Zinssatz: gemäss sogenannter CHF-Swap-Kurve per Zeitpunkt der Zuteilung.

Nachdem der IPO stattgefunden hatte, wurde beschlossen, dass die Optionen frühestens nach Ablauf von 24 Monaten (ab IPO) ausgeübt werden können.

Aktienoptionsplan 2010Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Gruppenleitung sowie mehreren Mitarbeitern im Rahmen eines Beteiligungsplans gesamthaft 325 000 Aktienoptionen zugeteilt. Ziel dieses Plans ist es, den Er-folg und das Wachstum der Gruppe nachhaltig zu fördern und das Management bzw. den Verwaltungsrat länger-fristig an die Gruppe zu binden. Die Aktienoptionen wurden unentgeltlich zugeteilt, wobei eine Option zum Be-zug einer Aktie berechtigt. Der Ausübungspreis beträgt CHF 30.28. Die Laufzeit des Plans beträgt 8 Jahre, und es besteht eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2013. Diese Sperrfrist entspricht der sog. «Vesting Period» im Sinne von IFRS 2, weil die Begünstigten aufgrund von Rückabwicklungsoptionen der Gruppe erst nach deren Ablauf frei über die zugeteilten Titel verfügen können. Von den Löhnen und Gehältern entfallen TCHF 781 (2011: TCHF 717) auf die Zuteilung der Optionen an Verwaltungsräte und Gruppenleitungsmitglieder. Das entspricht dem über die «Vesting»-Periode verteilten Betrag des Fair Value zum Zeitpunkt der Zuteilung, multipliziert mit der Anzahl Op-tionen, welche voraussichtlich nicht verfallen werden. Der geschätzte Fair Value der zugeteilten Aktienoptionen beträgt CHF 10 pro Option und wurde mittels eines Binomialmodells ermittelt. Folgende zusätzliche Parameter sind in die Bewertung eingeflossen:

– Aktienpreis zum Zeitpunkt der Zuteilung: CHF 29.55– Erwartete Volatilität (basierend auf der historischen Volatilität der Aktie): 35 %– Erwartete Dividendenrendite: 1.5 %– Risikofreier Zinssatz: 1.6 %

– 41 –

Veränderung der Anzahl ausstehender Optionen auf Aktien der Goldbach Group AG:

2012 2011

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Ausstehend am 1.1. 30.28 297 19.75 298 30.28 325 19.75 300Zugeteilt 0 0 0 0 0 0 0 0Verwirkt 30.28 (2) 0 0 30.28 (28) 0 0Ausgeübt 0 0 19.75 (1) 0 0 19.75 (2)Verfallen 0 0 0 0 0 0 0 0Ausstehend am 31.12. 30.28 295 19.75 297 30.28 297 19.75 298

Zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen im Berichtsjahr betrug der Aktienkurs CHF 24.50.

14. Personalaufwand

In TCHF 2012 2011Löhne und Gehälter (35 124) (36 169)Sozialversicherungen (3 524) (3 325)Aufwand für Personalvorsorge (Anmerkung 9) (2 754) (2 128)Aufwand für aktienbasierte Vergütungen (Anmerkung 13) (781) (717)Sonstiger Personalaufwand (3 323) (3 957) (45 506) (46 296)

15. Sonstiger Betriebsertrag

In TCHF 2012 2011Auflösung Rückstellungen und Rechnungsabgrenzungen 15 95Neubewertung bedingte variable Kaufpreisverbindlichkeit 0 3 977Wiedereinbringung wertberichtigter Forderungen 15 41Mietertrag aus Untermiete 72 6Ertrag aus Marktforschung 511 1 014Sonstige Erträge 4 571 1 856 5 184 6 989

Die sonstigen Ertäge enthalten im 2012 einen Ertrag, der im Zusammenhang mit der Beendigung einer Ko-operations- und Lizenzvereinbarung betreffend einer Online-Vermarktungssoftware in Höhe von TCHF 3 171 entstanden ist. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um die Erfassung einer Forderung, deren Begleichung über einen Zeitraum von zwei Jahren vereinbart wurde. Die Forderung wurde mit einem marktüblichen Zinssatz abgezinst. Die bisher im Zusammenhang mit der Vermarktungssoftware aktivierten Entwicklungskosten in der Höhe von TCHF 1 037 wurden der Erfolgsrechnung (Wertminderungen) belastet. Der Netto-Ergebniseffekt dieses Geschäftsvorfalls ist im Betriebsgewinn des Segments Audience, wo die Software operativ eingesetzt wurde, ent-halten. Der im Berichtsjahr zahlungswirksame Teil dieses Ertrages beträgt TCHF 1 205.

Aufgrund einer Anpassung der Business-Pläne und einer daraus folgenden Neueinschätzung des Kaufpreises wurde im 2011 eine als finanzielle Verbindlichkeit klassierte aufgeschobene, variable Kaufpreisverbindlichkeit zum Bilanzstichtag angepasst.

– 42 –

16. Sonstiger Betriebsaufwand

In TCHF 2012 2011Operating-Leasing und Miete (2 751) (2 592)Marketing und Marktforschung (7 465) (7 172)IT und Kommunikationsmittel (3 453) (3 127)Verwaltungskosten (7 361) (6 909)Sonstige Aufwendungen (1 915) (2 609) (22 945) (22 409)

Der erfasste Aufwand für Operating-Leasing und Miete entspricht den im Berichtsjahr geleisteten Zahlungen.

17. Finanzertrag

In TCHF 2012 2011Zinsertrag 157 211Gewinne aus Umrechnungskursänderung 652 1 787Sonstige finanzielle Erträge 184 24 993 2 022

18. Finanzaufwand

In TCHF 2012 2011Zinsaufwand (558) (654)Verluste aus Umrechnungskursänderung (500) (1 360)Aufzinsung bedingte Kaufpreiskomponente (87) (509)Sonstige finanzielle Aufwendungen (343) (356) (1 488) (2 879)

19. Gewinnsteuern

In TCHF 2012 2011Laufende Gewinnsteuern (8 644) (8 356)Latente Gewinnsteuern (Anmerkung 11) 241 589

(8 403) (7 767)

Überleitung des Steueraufwands in Anwendung der geschätzten effektiven Steuersätze auf den Steueraufwand laut konsolidierter Erfolgsrechnung:

In TCHF 2012 2011Jahresgewinn vor Gewinnsteuern 31 593 29 150Erwartete Gewinnsteuern gemäss gewichtetem Steuersatz (6 657) (6 875)Steuerbefreite Erträge 148 678Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen (951) (1 619)Steuerliche Verluste des Berichtsjahres, für die keine aktivischen latenten Steuern erfasst sind (1 036) (461)Verrechnung steuerlicher Verluste aus Vorjahren, für die keine aktivischen latenten Steuern erfasst waren 8 0Erfassung latenter Steuern für steuerliche Verluste aus Vorjahren, für die keine aktivischen latenten Steuern erfasst waren 48 389Sonstige (unwesentliche) Ursachen 37 121Gewinnsteuern gemäss Erfolgsrechnung (8 403) (7 767)

Gewichteter Steuersatz 21.1% 23.6%Effektiv ausgwiesener Steuersatz 26.6% 26.6%

Die Veränderung des gewichteten Steuersatz erklärt sich durch die relative Veränderung steuerlicher Gewinne und Verluste einzelner Gruppengesellschaften.

– 43 –

20. Gewinn je Aktie der Goldbach Group AG

Unverwässerter Gewinn je Aktie (in CHF): 2012 2011Jahresgewinn, den Aktionären der Goldbach Group AG zuzurechnen (in TCHF) 9 085 6 018Gewichtete durchschnittliche Anzahl Aktien der Goldbach Group AG in Umlauf (ohne eigene Aktien) 5 870 217 5 874 061 1.55 1.02 Verwässerter Gewinn je Aktie (in CHF): 2012 2011Jahresgewinn, den Aktionären der Goldbach Group AG zuzurechnen (in TCHF) 9 085 6 018Gewichtete durchschnittliche Anzahl Aktien der Goldbach Group AG in Umlauf (ohne eigene Aktien) 5 870 217 5 874 061Gewichtete durchschnittliche Anzahl zusätzlicher Aktien bei Ausübung sämtlicher ausstehenden, verwässernden Aktienoptionen 16 588 112 193Gewichtete durchschnittliche Anzahl Aktien zur Berechnung des verwässerten Gewinns je Aktie 5 886 805 5 986 254 1.54 1.01

Der Aktienoptionsplan 2010 (vgl. Anmerkung 13) hat im Berichtsjahr keinen verwässernden Einfluss.

21. Wesentliche Transaktionen, die sich in der Geldflussrechnung mangels Zahlungsvor-gang nicht niederschlagen

Sowohl bei den Umsatzerlösen netto als auch beim Betriebsaufwand (direkter Aufwand der erbrachten Leistun-gen und sonstiger Betriebsaufwand) entfallen Beträge von TCHF 300 (2011: TCHF 312) auf sogenannte Gegenge-schäfte (siehe Erfassungs- und Bewertungsgrundsätze: Umsatzerlöse).

22. Geleistete Sicherheiten

Abgesehen von Mietzinskautionen im Umfang von TCHF 324 (vgl. Anmerkung 2) sind keine weiteren Sicherheiten geleistet worden.

23. Zukünftige Verbindlichkeiten (Commitments)

Zukünftige Verbindlichkeiten aus Operating Leases (inkl. Mieten):

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Fällig innerhalb 1 Jahr 2 162 1 566Fällig in > 1 bis 5 Jahren 5 428 4 378Fällig in > 5 Jahren 0 0 7 590 5 944

Der Mietvertrag für die Geschäftsräume in Küsnacht beinhaltet eine Verlängerungsoption um zweimal 5 Jahre.

Bilanzierte Verbindlichkeiten aus Finance Lease:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Nominell:

Fällig innerhalb 1 Jahr 37 67Fällig in > 1 bis 5 Jahren 38 113

75 180Abgezinst (enthalten in den Finanzverbindlichkeiten; Anmerkung 7):

Fällig innerhalb 1 Jahr 35 62Fällig in > 1 bis 5 Jahren 35 86

70 148Zinskomponente 5 32

75 180

Es bestehen keine weiteren zukünftigen Verpflichtungen.

– 44 –

24. Akquisitionen

Geschäftsjahr 2012

Erwerb zusätzliche Anteile Goldbach Audience (Croatia) und Goldbach Adriatic d.o.o.Im April 2012 erwarb die Gruppe weitere 20% Anteile an der Goldbach Adriatic d.o.o. in Kroatien und weitere 40% Anteile der Goldbach Audience (Croatia). Beide Gesellschaften waren danach mit 100% im Konsolidierungskreis der Gruppe enthalten. Der Kaufpreis in bar betrug TCHF 536. Der entstandende Unterschiedsbetrag von TCHF 877 wurde mit den Kapitalreserven verrechnet.

Akquisition Renderspace d.o.o.Per Ende Juni 2012 hat die kroatische Zwischenholding Goldbach Adriatic d.o.o. 100% der Anteile an der digita-len Marketingagentur Renderspace d.o.o. in Slowenien erworben. Zum selben Zeitpunkt trat die Gruppe 49% der Anteile an der Goldbach Adriatic d.o.o. an den ehemaligen Besitzer der Renderspace d.o.o. ab, womit sämtliche Tochtergesellschaften im adriatischen Raum zu 51% im Konsolidierungskreis der Gruppe enthalten sind. Mit dem Erwerb der Renderspace d.o.o. ist die Gruppe im Geschäftsbereich Interactive nun auch in Slowenien vertreten.

Akquirierter Goodwill:

In TCHFBarzahlung 629Eigene Aktien Goldbach Group AG 219Anteile Goldbach Adriatic d.o.o. 88Total Kaufpreis 936100% des identifizierten Nettovermögens zum Fair Value 740Anteiliges identifiziertes Nettovermögen der nicht beherrschenden Anteile (49%) (363)Erworbene Nettoaktiven 377Goodwill 559

Der Goodwill umfasst nicht getrennt bilanzierbare Vermögenswerte wie Mitarbeitende und Wettbewerbsvorteile und ist steuerlich nicht abzugsfähig. Der Kaufpreis besteht aus einer Barzahlung, einer Lieferung von 10 317 ei-genen Aktien sowie der Übertragung von 49% der Anteile der Goldbach Adriatic d.o.o.. Die eigenen Aktien wurden mit dem am Akquisitionsdatum gültigen Börsenkurs bewertet. Ein wesentlicher Teil des Kaufpreises ist abhängig von den künftigen operativen Geschäftsergebnissen der Renderspace d.o.o., was zu einer zukünftigen Verbind-lichkeit oder Forderung führen kann. Basierend auf den aktuellen Planzahlen ist im vorliegenden Jahresabschluss diese variable Kaufpreisverbindlichkeit bzw. -forderung mit TCHF 0 angesetzt. Das Management schätzt, dass die zukünftige Kaufpreisverbindlichkeit bzw. -forderung den Wert von TCHF 300 nicht übersteigen wird.

Akquirierte Nettoaktiven:

In TCHFFair

Value

Bilanzwert der akquirierten Gesellschaft

Flüssige Mittel 1 1Forderungen und Rechnungsabgrenzungen 943 943Anlagevermögen 67 67Immaterielle Werte 487 0Sonstige Verbindlichkeiten (620) (620)Latente Steuerverbindlichkeiten (98) 0Finanzielle Verbindlichkeiten (40) (40)Nettoaktiven 740 351

Der Umsatz der Renderspace im Berichtsjahr betrug TCHF 1 702, der Jahresgewinn TCHF 355. Wäre die Übernah-me per 1. Januar 2012 erfolgt, dann hätte sich der Umsatz der Gruppe um TCHF 1 395 und der Periodengewinn um TCHF 20 erhöht. Im Zusammenhang mit der Transaktion sind Kosten von weniger als TCHF 150 angefallen, welche der Erfolgsrechnung (sonstiger Betriebsaufwand) belastet wurden.

– 45 –

Geschäftsjahr 2011

Erwerb zusätzliche Anteile Gartenhof Medien GmbHIm März 2011 erwarb die Gruppe weitere 17% der Anteile an der Gartenhof Medien GmbH, der Betreiberin des Internet-TV Wilmaa. Die Gesellschaft ist nach dieser Transaktion mit 67% im Konsolidierungskreis der Gruppe enthalten. Der Kaufpreis betrug TCHF 242 in bar. Der entstandene Unterschiedsbetrag von TCHF 271 zwischen Kaufpreis und erworbenen Nettoaktiven wurde mit den Kapitalreserven verrechnet.

Erwerb zusätzliche Anteile Goldbach Adriatic d.o.o. und Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o.Im Mai und September 2011 erwarb die Gruppe zusätzliche 10% Anteile der Goldbach Adriatic d.o.o. in Kroatien sowie weitere 20% der Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o. Die Gesellschaften sind nach diesen Transaktionen mit 80% im Konsolidierungskreis der Gruppe enthalten. Der Kaufpreis in bar betrug TCHF 134. Der entstandene Unterschiedsbetrag von TCHF 370 zwischen Kaufpreis und erworbenen Nettoaktiven wurde mit den Kapitalreser-ven verrechnet.

Squeeze-out ARBomediaDie Gruppe hat im Oktober 2008 die Mehrheit der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der AR-BOmedia AG erworben und damit die Grundlage für das Osteuropa-Geschäft gelegt. Im Juni 2011 hat die Gruppe die verbleibenden 2.39% Aktien der Minderheitsaktionäre der ARBOmedia übernommen und damit das 2010 eingeleitete Squeeze-out-Verfahren abgeschlossen. Im August 2011 wurde die ARBOmedia GmbH (ehemals AR-BOmedia AG, Änderung der Gesellschaftsform) von der Frankfurter Wertpapierbörse dekotiert. Der Kaufpreis für die ausstehenden Aktien betrug TCHF 982 in bar. Der entstandene Unterschiedsbetrag von TCHF 1 248 zwischen Kaufpreis und erworbenen Nettoaktiven wurde mit den Kapitalreserven verrechnet.

25. Abgänge von Gesellschaften; Verkäufe von Anteilen

Geschäftsjahr 2012

In der Berichtsperiode veräusserte die Gruppe ihre Anteile an den drei inaktiven, deutschen Gesellschaften Media & Things GmbH, MCTV Entwicklungs GmbH & Co KG und MCTV Development GmbH. Daraus resultierte ein Verä-usserungsgewinn von TCHF 315 wovon TCHF 370 auf die Umgliederung von im Eigenkapital erfassten Umrech-nungsdifferenzen in die Erfolgsrechnung zurückzuführen sind. Der Veräusserungsgewinn ist im Finanzergebnis enthalten. Aus den drei Verkäufen resultierte ein Geldabfluss für die Gruppe von TCHF 65 wovon TCHF 10 auf-grund veräusserter flüssiger Mittel.

Geschäftsjahr 2011

In 2011 veräusserte die Gruppe ihre Anteile an den beiden rumänischen Printverlagsgesellschaften Trustul de Presa Dunerea de Jos S.A und Grupul de Presa Medianet S.A. Daraus resultierte ein Veräusserungsverlust von TCHF 1 909, wovon TCHF 1 606 auf die Umgliederung von im Eigenkapital erfassten Umrechnungsdifferenzen in die Erfolgsrechnung zurückzuführen sind. Der Veräusserungsverlust ist im Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche enthalten. Aus den beiden Verkäufen resultierte ein Geldzufluss für die Gruppe von TCHF 1 102 sowie ein Geldab-fluss aufgrund veräusserter flüssiger Mittel von TCHF 52 (Netto-Geldzufluss TCHF 1 050).

Ebenfalls 2011 veräusserte die Gruppe ihre Anteile an der ARBOmedia Russia ooo in Russland, der Veräusse-rungsgewinn beträgt TCHF 6, wovon ein positiver Effekt von TCHF 95 auf die Umgliederung von im Eigenkapital erfassten Umrechnungsdifferenzen in die Erfolgsrechnung zurückzuführen ist. Der Veräusserungsgewinn ist im Finanzertrag enthalten. Aus dem Verkauf resultiert ein Netto-Geldabfluss von TCHF 128, vorwiegend aufgrund veräusserter flüssiger Mittel. Die abgegangenen Vermögenswerte und Schulden umfassen kurzfristige Forderun-gen und Abgrenzungen (TCHF 159), Anlagevermögen (TCHF 78) und kurzfristige Verbindlichkeiten (TCHF 315).

– 46 –

26. Aufgegebener Geschäftsbereich

Im 2011 konnte die Gruppe die verbleibenden Zeitungsverlage Trustul de Presa Dunerea de Jos S.A. und Grupul de Presa Medianet S.A. veräussern, womit sie sich vollständig vom Verlagsgeschäft in Rumänien trennte (vgl. Anmerkung 25). Die beiden Verlagsgesellschaften wurden gemäss IFRS 5 als aufzugebende Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Das Ergebnis des aufgegebenen Geschäftsbereichs stellte sich wie folgt dar:

In TCHF 2011Umsatz 2 300Operative Aufwendungen (2 406)Betriebsgewinn (EBIT) (106)Finanzergebnis (17)Ergebnis vor Gewinnsteuern (123)Steueraufwand/-ertrag 43Reingewinn (80)Wertberichtigung (722)Latente Steuern in Verbindung mit Wertberichtigung 106Ergebnis nach Wertberichtigung und Gewinnsteuern (696)Veräusserungsverlust (303)Umgliederung der im Eigenkapital erfassten Fremdwährungsverluste (1 606)Nettoverlust aufgegebene Geschäftsbereiche (2 605)Davon:

den Aktionären der Goldbach Group AG zuzuweisen (2 504)Nicht beherrschende Anteile (101)

Die Geldflussrechnung sowie das Ergebnis je Aktie des aufgegebenen Geschäftsbereich stellten sich wie folgt dar:

In TCHF 2011Mittel(ab)zufluss aus operativer Tätigkeit (46)Mittel(ab)zufluss aus Investitionstätigkeit (6)Mittel(ab)zufluss aus Finanzierungstätigkeit 11Mittel(ab)zufluss (41)

In TCHF 2011Unverwässerter Verlust je Aktie aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich (0.43)Verwässerter Verlust je Aktie aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich (0.43)

Die veräusserten Vermögenswerte und Schulden des aufgegebenen Geschäftsbereichs setzten sich zum Zeit-punkt der Veräusserung wie folgt zusammen:

In TCHF 2011Sachanlagen 1 750Immaterielle Werte 1 683Umlaufvermögen 466Schulden (1 591)Nicht beherrschende Anteile (400)Veräusserte Nettoaktiven 1 908

– 47 –

27. Transaktionen mit nahestehenden Personen

Vergütungen an Verwaltungsräte und die Gruppenleitung:

In TCHF Anza

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9)

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2012Verwaltungsräte der Goldbach Group AG 7 185 0 151 336Gruppenleitung 5 2 983 298 358 3 639

2011Verwaltungsräte der Goldbach Group AG 7 189 0 151 340Gruppenleitung 5 3 069 254 358 3 681

28. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Der Verwaltungsrat der Goldbach Group AG hat die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung am 4. März 2013 gutgeheissen. Sie unterliegt der Genehmigung durch die Generalversammlung der Aktionäre. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem 4. März 2013 sind keine Ereignisse eingetreten, die sich auf die nächste konsolidierte Jahresrechnung wesentlich auswirken werden.

– 48 –

29. Konsolidierungskreis

Nominalkapital (in Tausend

lokalwährung)Kapital-

anteile (%)Kapital-

anteile (%)Name, Sitz 31.12.2012 31.12.2012 31.12.2011Goldbach Group AG, Küsnacht CH CHF 7 514Tochtergesellschaften (Vollkonsolidierung)Goldbach Management AG, Küsnacht CH CHF 100 100.0 100.0Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht CH1) CHF 416 54.0 54.0Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht CH CHF 1 091 100.0 100.0Goldbach Mobile (Switzerland) AG, Zürich CH CHF 100 100.0 100.0Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Biel CH CHF 100 100.0 100.0Wilmaa GmbH, Zürich CH, vormals Gartenhof Medien GmbH CHF 40 67.3 67.3Wilmaa Digital World AG, Küsnacht CH3) CHF 100 50.5 0.0Goldbach Austria GmbH, Wien AT, EUR 35 100.0 100.0Goldbach Audience Austria GmbH, Wien AT EUR 35 100.0 100.0Goldbach Media Austria GmbH, Wien AT EUR 137 100.0 100.0Goldbach Interactive Austria GmbH, Wien AT EUR 50 60.0 60.0Goldbach Interactive (Germany) AG, Konstanz DE EUR 75 100.0 100.0Goldbach Ost GmbH, München DE EUR 25 100.0 100.0ARBOmedia GmbH, München DE EUR 3 916 100.0 100.0ARBOmedia Deutschland GmbH, München DE EUR 1 023 100.0 100.0EMI European Media Investment AG, München DE EUR 1 000 99.96 99.96Media & Things GmbH, München DE5) EUR 25 0.0 100.0MCTV Entwicklungs GmbH & Co KG, Gräfelfing DE5) EUR 3 363 0.0 100.0MCTV Development GmbH, Gräfelfing DE5) EUR 25 0.0 100.0Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb HR4) HRK 20 51.0 80.0Goldbach Audience (Croatia) d.o.o., Zagreb HR4) HRK 20 51.0 48.0Goldbach Audience (Slovenia) d.o.o., Liublijana SI4) EUR 9 51.0 80.0Renderspace d.o.o., Liublijana SI2) EUR 18 51.0 0.0Goldbach Audience (Serbia) d.o.o., Belgrade SR4) RSD 43 51.0 80.0Goldbach Media Romania SRL RON 88 100.0 100.0European Media Invest S.R.L., Bukarest RO RON 205 99.96 99.96Goldbach Audience Romania SRL RON 4 100.0 100.0Goldbach Czech Republic s.r.o., Prag CZ, CZK 700 100.0 100.0ARBOvision Praha s.r.o., Prag CZ CZK 200 100.0 100.0Goldbach Audience (Poland) Sp.z.o.o., Warschau PL, vormals ARBOmedia Polska Sp. z o.o. PLN 600 100.0 100.0Goldbach Interactive (Poland) Sp. z.o.o., Warschau PL, PLN 50 100.0 100.0Goldbach Holding (Poland) Sp.z.o.o., Warschau PL3) PLN 15 675 100.0 0.0New Media Labs, Warschau PL PLN 1 750 100.0 100.0Goldbach Audience Services Sp. Z.o.o, Warschau PL PLN 5 100.0 100.0Goldbach Interactive Russia ooo, St. Petersburg RU RUB 13 100.0 100.0Goldbach Advertising, Marketing, Electronic Media Services, Investment Joint Stock Company A.S, Istanbul TR TRY 200 99.0 99.0

1) Stimmenanteil 50%, bei allen anderen Gesellschaften sind Stimmen- und Kapitalanteile identisch.2) Anteilszukauf in 20123) Neuründung in 20124) Abtretung von Anteilen im Zusammenhang mit der Akquisition von Renderspace d.o.o., Liublijana SI5) Anteilsverkauf in 2012

– 49 –

30. Umrechnungskurse

Jahresendkurs:

31.12.2012 31.12.20111 EUR 1.207 1.2171 USD 0.914 0.9401 GBP 1.476 1.4531 HRK 0.160 0.1621 RON 0.272 0.2821 CZK 0.048 0.0471 PLN 0.296 0.2751 RUB 0.030 0.0291 TRY 0.511 0.494

Jahresdurchschnittskurs:

2012 20111 EUR 1.205 1.2341 USD 0.938 0.8871 GBP 1.486 1.4231 HRK 0.161 0.1661 RON 0.271 0.2921 CZK 0.048 0.0501 PLN 0.289 0.3011 RUB 0.030 0.0301 TRY 0.521 0.532

– 50 –

Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung

Tel. Fax

+41 44 444 35 55 +41 44 444 37 66

BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 Zürich

www.bdo.ch

BDO AG, mit Hauptsitz in Zürich, ist die unabhängige, rechtlich selbstständige Schweizer Mitgliedsfirma des internationalen BDO Netzwerkes.

Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung an die Generalversammlung der Goldbach Group AG, Küsnacht

Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 2 bis 49 wiedergegebene Konzernrechnung der Goldbach Group AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Darstellung der direkt im Eigenkapital erfassten Er-träge und Aufwendungen, Geldflussrechnung, Eigenkapitalnachweis und Anhang für das am 31. Dezem-ber 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines inter-nen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme ange-messener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzernrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit ge-winnen, ob die Konzernrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Konzern-rechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Konzern-rechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prü-fung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Kon-zernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und ent-spricht dem schweizerischen Gesetz.

Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsge-setz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unab-hängigkeit nicht vereinbare Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert.

Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen.

Zürich, 4. März 2013

BDO AG

Michael Benes

Leitender Revisor Zugelassener Revisionsexperte

Philippe Mattle

Zugelassener Revisionsexperte

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Jahresrechnung der Goldbach Group AGBilanz

In TCHF Anm. 31.12.2012 31.12.2011AKTIVENFlüssige Mittel 13 445 11 060Forderungen gegenüber Gruppengesellschaften 5 357 2 941Forderungen gegenüber Dritten 297 285Aktive Rechnungsabgrenzungen 0 3Total Umlaufvermögen 19 099 14 289

Darlehen gegenüber Gruppengesellschaften 1 23 086 33 346Beteiligungen 2 96 623 95 772Eigene Aktien 3 2 416 3 937Sonstige Finanzanlagen 1 1Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten 0 303Total Anlagevermögen 122 126 133 359

ToTAl AKTIVEN 141 225 147 648

PASSIVENVerbindlichkeiten gegenüber Gruppengesellschaften 637 2 622Darlehen gegenüber Gruppengesellschaften 1 216 1 334Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 125 139Passive Rechnungsabgrenzungen Aktionäre 6 5Passive Rechnungsabgrenzungen 228 197Rückstellungen 4 952 474Kurzfristige Verbindlichkeiten 3 164 4 771

Bankverbindlichkeiten 26 500 26 500Rückstellungen 4 407 1 369langfristige Verbindlichkeiten 26 907 27 869

ToTAl FREMDKAPITAl 30 071 32 640

Aktienkapital 5 7 514 7 513Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage 81 796 85 955Allgemeine Reserve 647 647

Allgemeine gesetzliche Reserve 82 443 86 602Reserve für eigene Aktien 3 659 3 937Bilanzgewinn 17 538 16 956Total Eigenkapital 111 154 115 008

ToTAl PASSIVEN 141 225 147 648

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Erfolgsrechnung

In TCHF Anm. 2012 2011Finanzertrag 8 22 287 18 217Total Ertrag 22 287 18 217

Finanzaufwand 8 (13 724) (20 113)Personalaufwand (288) (1 079)Übriger Betriebsaufwand (7 971) (7 533)Total Aufwand (21 983) (28 725)

Jahresgewinn/-verlust vor Ertragssteuern 304 (10 508)

Ertragssteuern 0 0

Jahresgewinn/-verlust 304 (10 508)

Veränderung Eigenkapital

In TCHF Akti

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Stand per 1.1.2011 7 511 90 091 647 4 027 27 374 129 650Auflösung Allgemeine Reserve (4 173) 4 173 0Gewinnverwendung (4 173) (4 173)Kapitalerhöhung 2 37 39Kauf/Verkauf von Aktien (90) 90 0Verlust 2011 (10 508) (10 508)Stand per 31.12.2011 7 513 85 955 647 3 937 16 956 115 008Auflösung Allgemeine Reserve (4 163) 4 163 0Gewinnverwendung (4 163) (4 163)Kapitalerhöhung 1 4 5Kauf/Verkauf von Aktien (219) 219 0Anpassung Reserven für eigene Aktien (59) 59 0Gewinn 2012 304 304Stand per 31.12.2012 7 514 81 796 647 3 659 17 538 111 154

– 53 –

Anhang der Jahresrechnung

1. Darlehen

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Darlehen an Gruppengesellschaften 70 999 71 446Wertberichtigungen (47 913) (38 100)

23 086 33 346

2. Beteiligungen

Name und Sitz der Gesellschaft Geschäftstätigkeit

Grundkapital (in Tausend

lokalwährung)31.12.2012

Kapital- bzw. Stimmanteil

31.12.2012

Kapital- bzw. Sitmmanteil

31.12.2011Goldbach Audience (Switzerland) AG, Küsnacht CH Vermarktungsgesellschaft CHF 1 091 100.0% 100.0%Goldbach Management AG, Küsnacht CH Managementgesellschaft CHF 100 100.0% 100.0%

Goldbach Audience Austria GmbH, Wien AT Vermarktungsgesellschaft EUR 35 30.0% 30.0%

Goldbach Austria GmbH, Wien ATHolding und Management-Gesellschaft EUR 35 100.0% 100.0%

Goldbach Media (Switzerland) AG, Küsnacht CH1) Vermarktungsgesellschaft CHF 416 54.0% 54.0%

Goldbach Interactive Germany AG, Konstanz DE Search-Agentur EUR 75 100.0% 100.0%

Goldbach Mobile (Switzerland) AG, Zürich CH Mobile-Agentur CHF 100 100.0% 100.0%

Goldbach Interactive (Switzerland) AG, Biel CH Online-Agentur CHF 100 100.0% 100.0%

Goldbach Adriatic d.o.o., Zagreb HR2) Vermarktungsgesellschaft HRK 20 51.0% 80.0%

Goldbach Ost GmbH, München DE Holdinggesellschaft EUR 25 100.0% 100.0%

Goldbach Interactive Russia ooo, St. Petersburg RU Online-Agentur RUB 13 100.0% 100.0%Wilmaa GmbH, Zürich CH, vormals Gartenhof Medien GmbH Internet-TV-Betreiberin CHF 40 67.3% 67.3%

Goldbach Advertising, Marketing, Electronic Media Services, Investment Joint Stock Company A.S, Istanbul TR Holdinggesellschaft TRY 200 99.0% 99.0%

1) Stimmanteile 50%, bei allen anderen Gesellschaften sind Stimm- und Kapitalanteile identisch.2) Anteilsverkauf in 2012

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3. Eigene Aktien

Anzahl Namenaktien Buchwert in TCHFStand per 1.1.2011 148 330 4 027Zukäufe 17 412 452Verkäufe (20 000) (542)Stand per 31.12.2011 145 742 3 937Verkäufe (10 317) (279)Wertberichtigung 0 (1 242)Stand per 31.12.2012 135 425 2 416

4. Rückstellungen

Bei den Rückstellungen handelt es sich zum grössten Teil um aufgeschobene variable Kaufpreisverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Beteiligungserwerben.

5. Aktienkapital

Das Aktienkapital beträgt TCHF 7 514 und ist eingeteilt in 6 010 920 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.25. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Anzahl Namenaktien Nennwert (in CHF) Aktienkapital (in TCHF)Stand per 1.1.2011 6 008 670 1.25 7 511Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) 2 000 1.25 2Stand per 31.12.2011 6 010 670 1.25 7 513Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) 250 1.25 1 Stand per 31.12.2012 6 010 920 1.25 7'514

6. Bedingtes Aktienkapital

Das bedingte Kapital beträgt TCHF 871, eingeteilt in 697 070 Namenaktien zu je CHF 1.25.

Anzahl Aktien Nennwert (in CHF)Bedingtes

Aktienkapital (in TCHF)Stand per 1.1.2011 699 320 1.25 874Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) (2 000) 1.25 (2)Stand per 31.12.2011 697 320 1.25 872Kapitalerhöhung durch Ausübung von Bezugsrechten (Mitarbeiteroptionen) (250) 1.25 (1) Stand per 31.12.2012 697 070 1.25 871

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7. Genehmigtes Aktienkapital

Das genehmigte Kapital beträgt TCHF 794, eingeteilt in 635 380 Namenaktien zu je CHF 1.25.

Anzahl Aktien Nennwert (in CHF)Genehmigtes

Aktienkapital (in TCHF)Stand per 1.1.2011 635 380 1.25 794Stand per 31.12.2011 635 380 1.25 794Stand per 31.12.2012 635 380 1.25 794

8. Finanzergebnis

Finanzertrag:

In TCHF 2012 2011Gewinn aus Verkauf eigener Aktien 0 268Ertrag aus Dividenden von Gruppengesellschaften 19 926 15 783Sonstiger Finanzertrag 2 361 2 166

22 287 18 217

Beim sonstigen Finanzertrag handelt es sich mehrheitlich um Zinserträge auf Darlehen.

Finanzaufwand:

In TCHF 2012 2011Veränderung Wertberichtigung Darlehen (9 813) (18 655)Verlust aus Verkauf eigener Aktien (59) 0Wertberichtigung Eigene Aktien (1 242) 0Sonstiger Finanzaufwand (2 610) (1 458)

(13 724) (20 113)

Beim sonstigen Finanzaufwand handelt es sich mehrheitlich um unrealisierte Fremdwährungsverluste.

9. Bedeutende Aktionäre der Goldbach Group AG und deren Beteiligung 1)

Folgende Aktionäre weisen zum Bilanzstichtag eine Beteiligung von mindestens 3% auf:

31.12.2012 31.11.2011Dr. Beat Curti und von ihm kontrollierte Gesellschaften 20.0% 19.8%United Internet Beteiligungen GmbH Deutschland 15.0% 15.0%Deutsche Bank / DWS Investment GmbH -2) 9.7%Nicolas Mathys 7.7% -2)

UBS AG 7.5% 7.3%Klaus Kappeler 4.7% 4.7%Walter Frey 4.5% 4.5%Balfidor Fondsleitung AG 4.8% 4.2%

1) Ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen. Für die Anteile inklusive Optionsrechte verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht 2012.2) Aktienbeteiligung unter 3%.

– 56 –

10. offenlegung von Vergütungen, Beteiligungen und Darlehen

Die Vergütungen an amtierende Verwaltungsräte und an die Gruppenleitung setzen sich wie folgt zusammen:

Geschäftsjahr 2012Verwaltungsrat:

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Bruno Widmer Präsident 85 22 107Beat Curti Vizepräsident 68 19 87Peter A.C. Blum Mitglied 19 19Patrick Eberle Mitglied 11 25 36Ronald Sauser Mitglied 21 25 46Michael Scheeren Mitglied 19 19Joachim Schoss Mitglied 22 22Total Verwaltungsrat 85 89 11 151 336

1) Inklusive Sozialleistungen2) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es besteht eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2013. Die offen-

gelegte Vergütung entspricht dem nach IFRS 2 linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind der Anmerkung 13 des Anhangs der konsolidierten Jahresrechnung zu entnehmen.

Gruppenleitung:

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Total Gruppenleitung (5 Personen) 1 852 1 131 298 358 3 639Geschäftleitungsmitglied mit der höchsten Vergütung: Klaus Kappeler CEO 600 561 136 138 1 435

3) Die Gehälter beinhalten Jahressalär, Sozialleistungen und Fahrzeugentschädigungen.4) Bei der Position Personalvorsorge handelt es sich um die reglementarischen Beiträge an die Vorsorgeeinrichtung.5) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern der Gruppenleitung im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es besteht eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2013. Die offen-

gelegte Vergütung entspricht dem nach IFRS 2 linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind der Anmerkung 13 des Anhangs der konsolidierten Jahresrechnung zu entnehmen.

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Geschäftsjahr 2011Verwaltungsrat:

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Bruno Widmer Präsident 85 22 107Beat Curti Vizepräsident 68 19 87Peter A.C. Blum Mitglied 19 19Patrick Eberle Mitglied 10 25 35Ronald Sauser Mitglied 26 25 51Michael Scheeren Mitglied 19 19Joachim Schoss Mitglied 22 22Total Verwaltungsrat 85 94 10 151 340

1) Inklusive Sozialleistungen2) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es besteht eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2013. Die offen-

gelegte Vergütung entspricht dem nach IFRS 2 linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind der Anmerkung 13 des Anhangs der konsolidierten Jahresrechnung zu entnehmen.

Gruppenleitung:

In TCHF Funk

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3)

Varia

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hnbe

stan

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4)

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tion

en 5)

Tota

l

Total Gruppenleitung (5 Personen) 1 862 1 207 254 358 3 681Geschäftleitungsmitglied mit der höchsten Vergütung:Klaus Kappeler CEO 604 548 91 138 1 381

3) Die Gehälter beinhalten Jahressalär, Sozialleistungen und Fahrzeugentschädigungen.4) Bei der Position Personalvorsorge handelt es sich um die reglementarischen Beiträge an die Vorsorgeeinrichtung.5) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern der Gruppenleitung im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es besteht eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2013. Die offen-

gelegte Vergütung entspricht dem nach IFRS 2 linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind der Anmerkung 13 des Anhangs der konsolidierten Jahresrechnung zu entnehmen.

– 58 –

Aktien und optionsrechte von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der GruppenleitungDie Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haben am Bilanzstichtag folgende Aktien der Gesell-schaft sowie Optionsrechte darauf gehalten:

Besitz von Aktien und Optionen per 31.12.2012:

Name Funktion Anzahl AktienAnzahl

optionsrechteBruno Widmer  Präsident  52 000 8 000Beat Curti 1) Vizepräsident  1 203 097 7 000Peter A.C. Blum Mitglied 72 520 7 000Patrick Eberle  Mitglied 3 500 9 000Ronald Sauser Mitglied 77 084 9 000Michael Scheeren Mitglied 12 700 7 000Joachim Schoss  Mitglied 0 25 740Total Verwaltungsrat 1 420 901 72 740

Klaus Kappeler CEO Goldbach Group 284 010 119 930Michi Frank  Chief Strategy Officer Business Line Media, Stv. CEO 20 573 81 560Martin Radelfinger Chief Strategy Officer Business Line Audience 50 870 50 000Bramwell Kaltenrieder Chief Strategy Officer Business Line Interactive 300 0Total Geschäftsleitung 355 753 251 4901) Inklusive von ihm beherrschte Gesellschaften

Besitz von Aktien und Optionen per 31.12.2011:

Name Funktion Anzahl AktienAnzahl

optionsrechteBruno Widmer  Präsident  52 000 8 000Beat Curti1) Vizepräsident  1 192 689 7 000Peter A.C. Blum Mitglied 72 520 7 000Patrick Eberle  Mitglied 2 500 9 000Ronald Sauser Mitglied 77 084 9 000Michael Scheeren Mitglied 0 7 000Joachim Schoss  Mitglied 0 25 740Total Verwaltungsrat 1 396 793 72 740

Klaus Kappeler CEO Goldbach Group 284 010 119 930Michi Frank  Chief Strategy Officer Business Line Media, Stv. CEO 20 573 81 560Mario Hrastnig Chief Financial Officer 6 750 65 630Martin Radelfinger Chief Strategy Officer Business Line Audience 50 870 50 000Bramwell Kaltenrieder Chief Strategy Officer Business Line Interactive 300 0Total Geschäftsleitung 362 503 317 1201) Inklusive von ihm beherrschte Gesellschaften

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Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der GruppenleitungEs sind keine Darlehen gewährt worden oder ausstehend.

Sonstige Vergütungen an nahestehende PersonenIm Berichtsjahr haben keine Transaktionen mit nahestehenden Personen stattgefunden.

11. Eventualverbindlichkeiten und Rangrücktrittserklärungen

Es wurden Rangrücktrittserklärungen wie folgt gewährt:

In TCHF 31.12.2012 31.12.2011Rangrücktritte zugunsten von Gruppengesellschaften 241 243

241 243 Davon bilanzierte Wertberichtigungen/ Rückstellungen 0 0

Es wurden keine Bürgschaften und Garantien abgegeben.

12. Verpfändete Aktiven

Die Gesellschaft besitzt keine verpfändeten Aktiven.

13. Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung

Der Verwaltungsrat der Goldbach Group AG behandelt das Thema Risikobeurteilung regelmässig an seinen Sit-zungen. In Zusammenarbeit mit einem externen Berater führt die Geschäftsleitung eine Risikobeurteilung durch, deren Erkenntnisse und Resultate in einem Risk Report Ausdruck finden. Definierte Hauptziele der Risikobeur-teilung sind die Erhöhung der Transparenz der Top-Risiken, die Verbesserung der Qualität des Risikodialogs so-wie die Festlegung von Massnahmen. Methodisch wird bewusst ein pragmatischer Management-Ansatz gewählt. Dabei werden in einem ersten Schritt strukturierte Einzelinterviews mit allen Mitgliedern der Geschäftsleitung geführt, und in einem zweiten Schritt findet im Rahmen eines Workshops eine gemeinsame Bearbeitung zur Zielerreichung statt. Die Geschäftsleitung rapportiert dem Verwaltungsrat und dem Audit Committee regelmäs-sig die wesentlichen Erkenntnisse. Die Gruppenleitung überwacht die finanziellen Ergebnisse und Risiken der Tochtergesellschaften mittels standardisierter monatlicher Reportings. Regelmässig finden mit den Leitern der Tochtergesellschaften Sitzungen statt, bei denen die aktuelle Geschäftslage sowie der Ausblick diskutiert und entsprechende Massnahmen eingeleitet werden.

– 60 –

Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, folgende Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2012 vorzunehmen:

In TCHF 2012 2011Gewinnvortrag 16 956 27 374Jahresgewinn / (-verlust) 304 (10 508)Auflösung Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage 4 700 4 164Veränderung Reserve für eigene Aktien 278 90Total zur Verfügung der Generalversammlung 22 238 21 120

Verwendung:

In TCHF 2012 2011Dividende an Aktionäre 4 700 4 164Vortrag auf neue Rechnung 17 538 16 956Total 22 238 21 120

Die Ausschüttung ist wie folgt den Reserven zu entnehmen:

In TCHF 2012 2011Total Ausschüttung 4 700 4 164./. Anteil aus Reserve aus Kapitaleinlage (4 700) (4 164)Anteil übrige Reserven 0 0

Durch eine Veränderung der Aktien im Eigenbestand der Goldbach Group AG kann sich die Anzahl der dividen-denberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall passt der Verwaltungsrat an der Generalversammlung den Total-betrag der beantragten Dividende aufgrund der effektiv dividendenberechtigten Aktien an.

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Bericht der Revisionsstelle

Tel. Fax

+41 44 444 35 55 +41 44 444 37 66

BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 Zürich

www.bdo.ch

BDO AG, mit Hauptsitz in Zürich, ist die unabhängige, rechtlich selbstständige Schweizer Mitgliedsfirma des internationalen BDO Netzwerkes.

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Goldbach Group AG, Küsnacht

Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 51 bis 60 wiedergegebene Jahresrechnung der Goldbach Group AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Anhang für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Im-plementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungsle-gungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzu-geben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schwei-zer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachwei-sen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prü-fungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kon-trollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewand-ten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdi-gung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten. Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsge-setz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unab-hängigkeit nicht vereinbare Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert. Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

Zürich, 4. März 2013

BDO AG

Michael Benes

Leitender Revisor Zugelassener Revisionsexperte

Philippe Mattle

Zugelassener Revisionsexperte