*connectedthinking

Aktuelle Aspekte derUnternehmensbewertungnach IDW ES 1 2007*

Dr. Rainer Jger

Mannheim,14. November 2007

PwC

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Nichts ist bestndiger. . . als der Wandel

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Agenda

2. Die Problematik des IDW S 1 in der Fassung 2000

1. Unternehmensbewertung nach IDW S 1 im Wandel

3. Neuerungen des IDW S 1 in der Fassung 2005

5. Der IDW ES 1 in der Fassung 2007

4. Unternehmenssteuerreform 2008

6. Zusammenfassung

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Unternehmensbewertung nach IDW S1 im Wandel

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Entwicklung des Bewertungsstandards IDW S 1

6. Juli 2000: StSenkG

(Halbeinknfte-verfahren)

28. Juni 2000: IDW S 1 (2000)

30. Dezember 2004: IDW ES 1

n.F. (2005), (Tax-CAPM)

HFA 2/83

Zeit

1. Januar 2005 (AKU): Anwendung IDW ES 1

n.F. (2005)

18. Oktober 2005: IDW S 1 n.F. (2005)

2000 2001 2005 2006 2007

6. Juli 2007: Unternehmens-

steuerreform(Abgeltungssteuer)

5. September 2007 (FAUB): IDW ES 1 i. d. F. 2007

1983 1997

IDW FN 1997: (Bercksichtigung pers. St.)

Seite 5

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Bewertungen bei unternehmerischer Initiative (IDW ES 1 2007, Tz. 9):Kauf oder Verkauf von Unternehmen, Fusionen, Zufhrung von Eigen- oderFremdkapital, Sacheinlagen, Brsengang, Management Buy Out oder imRahmen von wertorientierten Managementkonzepten

Bewertungen auf Basis von Standards und steuerlichen Regeln (Tz. 10):Rechnungslegungsbezogene Anlsse (Kaufpreisallokation und ImpairmnetTest nach IFRS), Steuerlich motivierte Anlsse (z.B. konzerninterneUmstrukturierungen etc.)

Bewertung aufgrund gesetzlicher Regelungen (Tz. 11):Aktienrecht ( 304, 305 AktG und 327 AKtG), Verschmelzungen, Auf- und Abspaltungen gem UmwG (Bewertungsbericht), Squeeze Out, Ergebnisabfhrungsvertrge

Bewertungsanlsse Seite 6

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Funktionen des Wirtschaftsprfers und die daraus resultierenden Unternehmenswertkonzepte

Subjektiver Unternehmenswert:Entscheidungswert als Preisobergrenze fr Investoren bzw. einer Preisuntergrenze fr Verkufer

Berater:Beratungsfunktion: sachgerechte Ausarbeitung der Bewertungsgrundlagen und der Bewertungsmethode sowie Beratung ber die Interpretation eines objektivierten Unternehmenswerts und/oder weiterer subjektiver Bewertungskomponenten

WertkonzeptionFunktionen des Wirtschaftsprfers

Einigungswert: Bercksichtigung verschiedener subjektiver Wertvorstellungen der Parteien; keine Mitwirkung der befangenen Parteien am Wertfindungsprozess

Schiedsgutachter/Vermittler:Bewertung in einer Konfliktsituation

Objektivierter Unternehmenswert:Wert unabhngig von Wertvorstellungen verschiedener Parteien; entspricht intersubjektiv nachprfbarem Zukunftserfolgswert

Neutraler Gutachter:Kommunikationsfunktion: neutrale, sachkundige Gewinnung, Prfung und Analyse von Daten sowie Vermittlung komprimierter Informationen ber die Ertragskraft als Basis weiterfhrender berlegungen der Verhandlungspartner

Seite 7

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Bewertungsmethoden

Zukunftserfolgsmethoden

Kapitalwertmethoden

DCF-Methoden:

WACC-Ansatz

APV-Ansatz Ertragswert-verfahren

Nettomethoden(Equity Value)

Bruttomethoden(Entity Value)

DCF-Methode:

Equity-Ansatz

Multiplikatormethoden

Bruttomethoden(Entity Value)

Nettomethoden(Equity Value)

EBIT-Multiple

EBITDA-Multiple

Sales-Multiple

Kurs-Gewinn-Verhltnis

Price-Book-Multiple

Insbesondere fr Plausibilisierungszwecke

Seite 8

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Bewertungs-stichtag

Vergangenheits-analyse

Zeit

Diskontierung mit Renditeder Alternativinvestition (R; Nenner)

PlanungsanalysePrognose

nachhaltigerberschsse

Ewige Rente (Zhler)Einnahmenberschsse (Zhler)

1 2 3 4 5...

1R1

(1+R)11

(1+R)21

(1+R)31

(1+R)41

(1+R)5... * (1+R)t

Unternehmens-gesamtwert

=Wert des

Eigenkapitals

Grundschema ZukunftserfolgswertBeispiel Ertragswertmethode

Seite 9

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Bewertungsrelevante Themen bei transaktions-orientierten Unternehmenswertfestsetzungen

Due Diligence,Pre-Deal PPA,

Multiplikatorenanalyseund bewertung

Bewertung im Sinne desWertpapierbernahmeG

Werttreiberanalyseauf Basis extern

verfgbarer Information

Multiplikatorenanalyseund bewertung

DCF Analyse

Outside-inTarget-Bewertung

Kaufpreis- bzw. Unterneh-menswertfestsetzung

IDW S1 Gutachten

KaufpreisallokationImpairment Test(IDW RS HFA 16)

Transaktions-durchfhrung Post-Transaktion

Reorganisation:Beherrschungsvertrag

Squeeze OutEingliederung

Kaufpreisvor-stellung

Wertindikation

Target Identifikation Target Analyse

Seite 10

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Die Problematik des IDW S1 in der Fassung 2000

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Zunehmende Forderung nach Bercksichtigung kapitalmarktorientierter Einflussfaktoren, vor allem bei Spruchstellenverfahren

Bessere Absicherung der Validitt empirischer Kapitalmarktdaten

Erfahrungen mit den unternehmenswertrelevanten nderungen des deutschen Steuerrechts (Problematik des damals neuen Halbeinknfteverfahren)

berleitbarkeit der Werte zu Beteiligungsbewertungen nach IDW RS 10 (Beteiligungsbewertung)

Notwendigkeit der Weiterentwicklung des IDW S1 2000 Die Problematik im berblick

Seite 12

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Handelsblatt vom 24.6.2004 zum Thema Celanese ...

Notwendigkeit der Weiterentwicklung des IDW S1 2000Ein Blick in die Presse und die Praxis

Seite 13

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Notwendigkeit der Weiterentwicklung des IDW S1 2000Die zentralen Probleme des IDW Standards alte Fassung

Auslegung der Alternativanlage nach Tz. 99 des IDW S 1 (a.F. 2000):Die finanziellen berschsse (Zhler) sind mit einer Alternativinvestition (Nenner) zu vergleichen. Dabei wird bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes in der Regel auf eine risikofreie Anlage am Kapitalmarkt abgestellt.

Vollausschttungshypothese nach Tz. 44 des IDW S 1 (a.F. 2000):Grundtzlich ist bei der Ermittlung des Unternehmenswerts von der Vollausschttung derjenigen berschsse auszugehen, die nach Bercksichtigung des unvernderten Unternehmenskonzeptes und rechtlicher Restriktionen zur Ausschttung zur Verfgung stehen.

Konsequenz: Durch die Bercksichtigung dieser Faktoren wurden zentrale Grundstze der Unternehmensbewertung theoretisch nicht vollstndig abgebildet. Praktisch ergeben sich hierdurch vergleichsweise hohe Unternehmenswerte.

Seite 14

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Neuerungen des IDW S 1in der Fassung 2005

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Zentrale nderungen des IDW S 1 2005

IDW S 1 (2005)IDW S 1 (2005)

Abkehr von der Vollausschttungshypothese

Alternativanlage: Aktienportfolio statt risikolose Staatsanleihen

Ermittlung Basiszins auf Basis der Zinsstrukturkurve (Deutsche Bundesbank)

Ermittlung Risikozuschlag auf Basis des Tax-CAPM

Seite 16

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

Zentraler Bewertungsgrundsatz: Bewerten heit vergleichen

Relativittsprinzip: Grenzpreise/Unternehmenswerte werden nur richtig ermittelt, wenn die Alternative zutreffend gewhlt wurde (Moxter, Adolf: Grundstze ordnungsmiger Unternehmensbewertung, 1983, S. 11)

Alternativenvergleich: Erfordert den Rckgriff auf die nchstbeste, nicht realisierte Mittelanlage der gleichen Risikoklasse

Bewertungs- und Vergleichsobjekt: Die Abbildung des Bewertungsobjektes erfolgt durch den Zahlungsstrom im Zhler und die Abbildung des Vergleichsobjektes durch dessen Verzinsung im Nenner

quivalenzgrundstze: Regeln im Barwertkalkl das Verhltnis zwischen der Behandlung von Zahlungsstrmen (Cash flow im Zhler) und der Abzinsung dieser Zahlungsstrme (Kapitalisierungssatz im Nenner)

quivalenzgrundstze I - Grundberlegungen Seite 17

Universitt MannheimLehrstuhl fr ABWL und Wirtschaftsprfung

14. November 2007

WP Dr. Rainer JgerPricewaterhouseCoopersAdvisory

quivalenzgrundstze: Betreffen unter anderem die Ebenen Ri