Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungs-fragen aus der Facharbeit des IDW

Entwurf IDW Standard:Grundsätze für die Erstellung

von Fairness Opinions(IDW ES 8)

(WPg Supplement 1/2010 und FN-IDW 1-2/2010)

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Übersicht

Begriffliche Grundlagen Auftragsannahme und Auftragsinhalt Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen

Angemessenheit Besonderheiten im Veräußerungsfall Besonderheiten im Erwerbsfall Berichterstattung und Dokumentation § 27 WpÜG

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Begriffliche Grundlagen (1)

Fairness Opinion Stellungnahme eines WP zur finanziellen

Angemessenheit eines Transaktionspreises im Rahmen einer unternehmerischen Initiative

Kein Instrument zur Ermittlung von Unternehmenswerten nach IDW S 1

WP wird als Sachverständiger unabhängig und eigenverantwortlich tätig

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Begriffliche Grundlagen (2)

Finanzielle Angemessenheit gesetzlich nicht definiert der zu beurteilende Transaktionspreis liegt

innerhalb einer Bandbreite von zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen

Beurteilung aus Sicht des Adressaten Unternehmerische Initiativen

Kauf, Verkauf von Unternehmen, wesentlichen Unternehmensteilen, Unternehmensanteilen oder von wesentlichen Vermögenswerten

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Begriffliche Grundlagen (3)

Sinn und Zweck von Fairness Opinions Absicherung der Unternehmensorgane Dokumentation ihrer Entscheidungsgrundlagen Konformität unternehmerischen Handelns mit der

„Business Judgement Rule“ gem. § 93 I 2 AktG

Abbau von Informationsasymmetrien

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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (1)

Keine gesetzlichen Vorgaben für Erstattung und Inhalt von Fairness Opinions

Transaktion kann gesetzlichen Anforderungen unterliegen (z.B. Prüfung von Verschmelzungen gem. §§ 9 f. UmwG) ggf. Besonderheiten bei der Erstellung von

Fairness Opinions im Zusammenhang mit bestimmten Transaktionen zu beachten

§ 27 WpÜG

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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (2)

Fairness Opinions sind Stellungnahmen durch unparteiische Dritte

Kein Bestandteil der Transaktionsberatung Berufsrechtliche Grundsätze zur Unabhängigkeit

und Unparteilichkeit zu beachten ggf. Besorgnis der Befangenheit

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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (3)

Bei der Beauftragung zu regeln Anlass der Beauftragung Festlegung des Leistungsgegenstands Mitwirkungspflichten und Verantwortlichkeit des

Auftraggebers Form und Umfang der Berichterstattung Regelung des Verwendungszwecks und

Weitergabebeschränkungen Auftragsbedingungen, insb. Haftung

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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (4)

Bei Drittverwendung der Fairness Opinion hat WP im Auftragsverhältnis deutlich zu machen Fairness Opinion dient allein dem Auftraggeber zur

Unterstützung der eigenverantwortlich handelnden Unternehmensorgane

zugrunde liegende Informationen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen

finanzielle Angemessenheit richtet sich nach Ausführungen des IDW ES 8

keine Handlungsempfehlung im Zusammenhang mit der Transaktion

umfasst nicht die Beurteilung einer durch den Auftraggeber verfassten Stellungnahme

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Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit (1)

Finanzielle Angemessenheit wird aus Sicht des Adressaten der Fairness Opinion beurteilt erwartete Synergien und geplante Wertbeiträge

aus Restrukturierungen sind zu berücksichtigen Mögliche Beurteilungsmaßstäbe:

direkt beobachtbar: konkurrierende Angebote indirekt beobachtbar: kapitalwertorientierte

Bewertungsverfahren, marktpreisorientierte Bewertungen

ergänzende Informationen: Analystenberichte

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Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit (2)

Transaktionspreis ist dann angemessen, wenn er im Veräußerungsfall innerhalb oder oberhalb der

Bandbreite liegt im Erwerbsfall innerhalb oder unterhalb der

Bandbreite liegt

Bandbreite fairer Einigungswerte

Transaktionspreis

Veräußerungsfall

Erwerbsfall

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Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit (1)

Bei Anwendung von kapitalwertorientierten Verfahren sollten die methodischen Grundsätze des IDW S 1 i.d.F. 2008 zu beachten

Marktpreisorientierte Verfahren umfassen Analysen von Marktpreisen des Transaktionsobjekts und Multiplikatoren

Analyse von Börsenkursen: Vergleich von Transaktionspreisen mit Erwartungen des Kapitalmarkts

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Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit (2)

Trading Multiples Marktpreise vergleichbarer Unternehmen dividiert

durch Bezugsgröße (z.B. Umsatz, EBIT, JÜ) vorrangig aus prognostizierten Ergebnisgrößen

abzuleiten wesentliche Anwendungsvoraussetzungen

vergleichbares Geschäftsmodell vergleichbare Chancen- und Risikostruktur vergleichbare Finanzierungsstruktur

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Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit (3)

Transaction Multiples Preise vergleichbarer Transaktionen geteilt durch

Bezugsgröße wesentliche Anwendungsvoraussetzungen

vergleichbares Geschäftsmodell vergleichbare Chancen- und Risikostruktur

Analyse der Multiples Erwerb von Mehrheits- oder Minderheitsanteilen strategische Prämien Nähe zum Bewertungsstichtag

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Besonderheiten im Veräußerungsfall (1)

Veräußerer sollte sich aus finanzieller Sicht nicht schlechter stellen, als wenn er die Transaktion nicht tätigen würde

Preisuntergrenze des Veräußerers maßgeblich Ausgangspunkt ist die Bewertung des

Transaktionsobjekts unter stand-alone Gesichtspunkten

Unechte Synergien sind einzubeziehen Echte Synergien, die aus Sicht des Veräußeres

wegfallen würden, sind ebenfalls zu beachten

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Besonderheiten im Veräußerungsfall (2)

Nicht betriebsnotwendiges Vermögen ist zu berücksichtigen

Zugriff auf unternehmensinterne Informationen ist i.d.R. gegeben Daten des Rechnungswesens interne Planungsrechnungen Bewertungsgutachten

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Besonderheiten im Erwerbsfall (1)

Käufer sollte sich aus finanzieller Sicht nicht schlechter stellen, als wenn er die Transaktion nicht tätigen würde

Preisobergrenze des Käufers maßgeblich Ausgangspunkt ist die Bewertung des

Transaktionsobjekts unter stand-alone Gesichtspunkten

Unechte und echte Synergien einzubeziehen

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Besonderheiten im Erwerbsfall (2)

Zugriff auf unternehmensinterne Informationen i.d.R. nur stark eingeschränkt möglich oft geringere Beurteilungssicherheit als im Falle

der Veräußerung hohe Bedeutung von

Due Dilligence Berichten Planungsrechnungen des Käufers zum

Transaktionsobjekt Marktstudien Analystenberichten andere öffentlich verfügbare Informationen

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Berichterstattung und Dokumentation (1)

Bestandteile einer Fairness Opinion Opinion Letter Valuation Memorandum Factual Memorandum

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Berichterstattung und Dokumentation (2)

Opinion Letter Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit Auftrag und Auftragsdurchführung Erklärung zur Unabhängigkeit und Unparteilichkeit Beschreibung des Transaktionsobjekts Informationsbasis Erläuterung durchgeführter Analysen und

verwendeter Methoden Erklärung, ob Transaktionspreis angemessen ist

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Berichterstattung und Dokumentation (3)

Valuation Memorandum ergänzende Berichterstattung zum Opinion Letter enthält ergänzende Erläuterungen zu

Schlussfolgerungen im Opinion Letter, insb. zu verwendeten Informationen, angewandten Verfahren, durchgeführten Analysen

detaillierte Darstellung der Verfahren zur Bemessung relevanter Vergleichspreise

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Berichterstattung und Dokumentation (4)

Factual Memorandum Zusammenstellung aller wesentlichen

Informationen für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit

dient der Dokumentation der erhaltenen und verarbeiteten Unterlagen und Informationen

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§ 27 WpÜG (1)

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, Eingehen auf Art und Höhe der Gegenleistung voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen

Angebots für die Zielgesellschaft die vom Bieter verfolgten Ziele die Absicht, auf das Angebot einzugehen

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§ 27 WpÜG (2)

Zweck einer Fairness Opinion (ausschließlich) unabhängige Beurteilung des

Angebotspreises zur Information von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft

kein Ersatz für eigenständige Würdigung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat

keine Empfehlung gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft zur Annahme oder Ablehnung des öffentlichen Angebots

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§ 27 WpÜG (3)

Finanzielle Angemessenheit nicht gleichbedeutend mit Überschreiten des gesetzlichen Mindestwerts nach § 31 WpÜG i.V.m. §§ 3 ff. WpÜGAngebV (Börsenkurs)

Finanzielle Angemessenheit auch hier durch zum Vergleich herangezogene Transaktionspreise zu beurteilen

Beurteilungsstichtag ist der Tag der Abgabe der Stellungnahme