AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex

AXA Winterthur

Compliance Guide und Ethikkodex

AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 2/58

Inhalt

I. Botschaft des Vorsitzenden des Management Board der AXA ........................................................... 4

II. Einleitung und häufig gestellte Fragen .................................................................................................. 6

Einleitung ................................................................................................................................................... 7

Häufig gestellte Fragen ........................................................................................................................... 8

Allgemeines ............................................................................................................................................... 8

Mit welchen konkreten Fällen könnten Sie konfrontiert werden? ............................................................... 11

III. Compliance- und Ethikregeln ................................................................................................................. 14

1. Unsere Berufsethik spiegelt die AXA Vision und die AXA Werte wider ........................................ 15

2. Persönliches Verhalten, Aktivitäten und Interessen ....................................................................... 16

2.1 Interessenkonflikte ....................................................................................................................... 16

2.2 Mandate in anderen Unternehmen ausserhalb der Gruppe sowie sonstige konzernfremde Aktivitäten und Beteiligungen ............................................................... 16

2.3 Schutz und ordnungsgemässe Nutzung der Vermögenswerte der AXA Gruppe ................................................................................................................................ 17

2.4 Chancen und Ressourcen der Gruppe ........................................................................................ 17

2.5 Geschenke, Einladungen und Vergünstigungen .......................................................................... 18

2.6 Beschaffungsethik ....................................................................................................................... 18

3. Vertrauliche Informationen und Offenlegungspraktiken ................................................................ 20

3.1 Geheimhaltung ............................................................................................................................ 20

3.2 Grundsatz der «ethischen Wand» ............................................................................................... 20

3.3 Richtigkeit von Offenlegungen ..................................................................................................... 21

3.4 Unlautere Einflussnahme auf Revisionsstellen ............................................................................ 21

3.5 Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern ....................................................................... 21

4. Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften / Aufsichtsrechtliche Untersuchungen und Rechtsstreitigkeiten .................................................... 22

4.1 Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften ....................................................... 22

4.2 Insiderhandel ............................................................................................................................... 23

4.3 Kartell- und Wettbewerbsrecht .................................................................................................... 23

4.4 Beziehungen zu Vertretern staatlicher Stellen ............................................................................. 23

4.5 Spenden an politische Parteien durch oder im Namen von Konzerngesellschaften .................... 23

4.6 Aufsichtsrechtliche Untersuchungen, Ermittlungen und Rechtsstreitigkeiten .............................. 24


5. Interner Betrug und Geldwäschereibekämpfung ............................................................................ 26

5.1 «Internal Fraud» .......................................................................................................................... 26

5.2 Anti-Geldwäsche ......................................................................................................................... 26

6. Meldung von Fehlverhalten ............................................................................................................... 27

6.1 Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden ................................................................. 27

7. Abweichungen und jährliche Bestätigungen .................................................................................. 30

7.1 Abweichungen vom Compliance Guide und Ethikkodex.............................................................. 30

7.2 Überwachung der Compliance - Jährliche Compliance-Bestätigung ........................................... 30

8. Compliance-Praktiken und Regeln der Konzerntöchter ................................................................. 31

Anhänge

A. Leitlinie zur Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der «ethischen Wand») ........................................................................................................ 33

B. Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern .................................................... 37

C. Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe («Leitlinie für den Insider-Handel») ........................................................................................................ 39

D. Leitlinien für die Bekämpfung von internem Betrug ............................................................................ 45

Richtlinien für die interne Betrugsbekämpfung .................................................................................... 50

E. Charter zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung ..................................... 55


I.

Botschaft des Vorsitzenden

des Management Board der AXA


Botschaft von Henri de Castries, Vorsitzender des Management Board der AXA

Unser Erfolg und unser Ansehen hängen nicht nur von der Qualität unserer Produkte und unseres

Kundendienstes ab, sondern auch davon, wie wir unser Geschäft betreiben. Wir als AXA Gruppe wollen in

unserem Kerngeschäft, das auf finanzielle Absicherung gerichtet ist, weltweit Leader sein. Zu einem weltweit

führenden Unternehmen zu werden heisst für uns nicht nur in jedem Land, in dem wir tätig sind, für unsere

technische, wirtschaftliche und finanzielle Leistung auf dem Siegerpodest zu stehen, sondern auch durch

vorbildliche Geschäftspraktiken und berufsethisches Verhalten Massstäbe zu setzen. Unser Ziel liegt am

Scheideweg zwischen diesen beiden Schlüsselanforderungen, denen wir uns zu stellen haben: Nur über die

Leistung, die wir durch operative Exzellenz erzielen, können wir nicht Leader werden; und ohne konkrete

Ergebnisse reicht unser einwandfreies berufsethisches Verhalten nicht aus, um unser Ziel zu erreichen.

Das Wesentliche in unserem Geschäft ist die Begleitung unserer Kunden bei der Bewältigung ihrer

Risiken, was für uns bedeutet, dass wir langfristige Bindungen mit ihnen eingehen und aufrechterhalten.

Dabei spielt Vertrauen eine wesentliche Rolle. Ehrlichkeit, Integrität und die höchsten berufsethischen

Standards spiegeln sich in unseren Werten wider und untermauern das erforderliche ethische Verhalten, das

Vertrauen schafft.

Vertrauen ist der Grundstein unseres Erfolgs und unseres guten Rufes weltweit. Es ist Bestandteil

unseres Markenzeichens überhaupt. Vertrauen bildet auch die gemeinsame Basis für unsere Versprechen, die

wir gegenüber unseren Partnern, Kunden, Aktionären, Mitarbeitern und Zulieferern abgeben, sowie gegenüber

der Gemeinschaft und der Umwelt. Letztlich ist es der Garant unserer Vertrauenswürdigkeit bei den

Aufsichtsbehörden.

Um das Vertrauen unserer Partner zu gewinnen und zu erhalten, muss sich jeder von uns zu einer

strengen Berufsethik verpflichten, im Einklang mit dem Qualitäts- und Service-Niveau, das unsere Partner und

die Öffentlichkeit von einer Gruppe wie AXA erwarten.

Die Gruppe bekennt sich seit vielen Jahren zu einer strengen Berufsethik. Diese ist ein wesentlicher

Bestandteil unserer Unternehmenskultur und muss es bleiben. Wir haben den Compliance Guide und Ethik-

kodex der AXA ins Leben gerufen, um eine gemeinsame Vision der Standards und Geschäftspraktiken der

Gruppe, zusammengefasst in einem Dokument, zu schaffen. Jeder von uns muss sich in seinem beruflichen

Alltag nach diesen Grundsätzen richten.

Der langfristige Erfolg unserer Gruppe hängt von der sorgfältigen Einhaltung einer Reihe strenger

berufsethischen Standards und Geschäftspraktiken durch jeden von uns ab. Dies ist in unserem Geschäft

zwingend erforderlich, denn es ist unsere Reputation, die auf dem Spiel steht.

Ich rechne zu allererst auf Ihre persönliche Integrität und Ihren gesunden Menschenverstand im beruf-

lichen Alltag und erwarte von Ihnen, dass Sie die in diesem Kodex niedergelegten Regeln im Rahmen Ihrer

Aufgaben und Verantwortungen einhalten.

Auf diese Weise – und nur auf diese Weise – werden wir in die Lage versetzt, unsere Leadership-

Ambition zu erreichen, welche Hand in Hand geht mit unserem ethischen und professionellen Ansatz, der

unseren Geschäftsalltag bestimmt.

Henri de Castries

Februar 2006


II.

Einleitung und häufig gestellte Fragen


Einleitung

Die AXA Gruppe ist entschlossen, bei ihrer unternehmerischen Tätigkeit ein hohes Niveau an Aufrichtigkeit und Fairness walten zu lassen. Diese Selbstverpflichtung zur Beachtung der höchsten moralischen Ansprüche ist nicht nur auf die Einhaltung der geltenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften derjenigen Länder, in denen wir tätig sind, gerichtet, sondern zielt darüber hinaus auch darauf ab, das fortwährende Vertrauen unserer Kunden, Aktionäre, des Personals sowie der Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten.

Dieser Leitfaden erhebt nicht den Anspruch, alle Vorschriften über das Geschäftsgebaren der Gesellschaften der AXA Gruppe und ihrer Mitarbeiter in den verschiedenen Ländern, in denen die Gruppe tätig ist, erschöpfend aufzulisten und im Detail zu erläutern. Er soll vielmehr bestimmte Richtlinien und gruppenweit gültige Grundsätze niederlegen, durch die gewährleistet wird, dass alle Unternehmen der AXA Gruppe und ihre Mitarbeiter eine gemeinsame Sicht der moralischen Standards der Gruppe haben und danach handeln.

Dieser Compliance Guide und Ethikkodex regelt die von allen Konzerngesellschaften zu erfüllenden Mindestanforderungen und berücksichtigt die folgenden Gruppenleitlinien (nachstehend "Leitlinien»):

Compliance- und Ethikregeln

Leitlinie zur Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der "ethischen Wand") (vgl. Anhang A)

Leitlinie über das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern (vgl. Anhang B)

Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe ("Leitlinien für den Insider-Handel") (vgl. Anhang C)

Leitlinien für die Bekämpfung von internem Betrug (vgl. Anhang D)

Leitlinie zur Bekämpfung der Geldwäscherei (vgl. Anlage E)


Häufig gestellte Fragen

Allgemeines

1. Für wen gilt dieser Leitfaden?

Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gilt der Compliance Guide und Ethikkodex für alle

Gesellschaften der AXA Gruppe1

, für ihre Verwaltungsräte, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sowie für ihre im Sinne des Bundesgesetz betreffend die Aufsicht über Versicherungsunternehmen gebundenen

Vermittler im Aussendienst und deren Mitarbeitenden (im folgenden "AXA Angehörige" genannt)2. Dieser Leitfaden findet keine Anwendung auf sonstige Unternehmer, Makler, Berater oder andere selbständige Berufsleute, die keinen Anstellungsvertrag haben oder aus anderen Gründen nicht als Angehörige der Gruppe gelten.

Die Gesellschaften der AXA Gruppe sind weltweit in über 50 Ländern mit unterschiedlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen tätig. Es ist daher möglich, dass mehrere AXA Ländereinheiten ausführlichere Leitlinien und Verfahren eingeführt haben oder noch einführen werden, die an ihre jeweiligen unternehmerischen Erfordernisse und/oder an die jeweiligen rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst sind («Ergänzende Compliance-Vorschriften der Ländergesellschaften»).

Dieser Leitfaden soll die Compliance-Weisungen der Ländergesellschaften nicht ersetzen, sondern ergänzen. Hat Ihr Unternehmen für im Compliance Guide und Ethikkodex behandelten Themen entsprechende Direktiven erlassen, so sollten Sie sowohl diese spezifischen Vorschriften als auch die Grundsätze dieses Leitfadens beachten. Besteht Ihrer Meinung nach ein Widerspruch zwischen den Weisungen Ihres Unternehmens über die Einhaltung von Vorschriften und den Grundsätzen dieses Leitfadens, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- bzw. Legal & Compliance-Abteilung.

2. Welche Pflichten habe ich als AXA Angehörige(r)?

Als AXA Angehörige(r) haben Sie sich so zu verhalten, wie es für Ihren Arbeitsplatz und die Arbeitumgebung angemessen ist. Darüber hinaus sollen Sie für die Sorgen, Wertvorstellungen und Vorlieben anderer Achtung und Verständnis aufbringen. Es wird von allen AXA Angehörigen erwartet, dass sie sich mit den im Compliance Guide und Ethikkodex niedergelegten Grundsätzen vertraut machen und sich bei ihrer Arbeit daran halten.

Scheuen Sie sich nicht, Praktiken oder Handlungen sofort zu melden, die Ihrer Meinung nach unzweckmässig, ungebührlich oder mit den Grundsätzen dieses Leitfadens unvereinbar sind oder welche die ethischen Massstäbe bzw. die moralische Integrität der AXA Gruppe oder von AXA Angehörigen beeinträchtigen können.

3. Wie melde ich Fehlverhalten oder sonstige Angelegenheiten, von denen ich meine, dass sie gemäss den Grundsätzen dieses Leitfadens gemeldet werden sollten?

Die Gruppe hat eine Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden herausgegeben, die als Kapitel

6 in diesen Leitfaden integriert worden ist. Die AXA Angehörigen finden in dieser Richtlinie Erläuterungen, was zu tun ist, wenn sie Unregelmässigkeiten im Zusammenhang mit den Bestimmungen, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, feststellen und melden möchten. Die proaktive Haltung zur Vermeidung von Problemen ist Teil der Unternehmenskultur der AXA Gruppe, und das Gespräch mit den richtigen Stellen ist einer Ihrer ersten Schritte zum Verstehen und Bewältigen von schwierigen Fragen und Problemen. Wer in gutem Glauben Fälle von Fehlverhalten meldet, braucht deswegen keine Nachteile zu befürchten.

Die Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden sieht das sogenannte «Whistleblower-Verfahren» sowie Schutzmassnahmen vor; danach können die Mitarbeiter der Gruppe Beschwerden, Bedenken oder Verdächtigungen in Bezug auf Rechnungslegung, interne Accounting-Audits oder Abschlussprüfungen, einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle dem Vorsitzenden des Audit Committee der Gruppe direkt

melden. Solche Vorfälle können dem Vorsitzenden des Audit Committee per Fax (Fax-Nr. +33 1 4500 3016) entweder namentlich oder anonym wie im Kapitel 6 beschrieben rapportiert werden. Die Meldung erfolgt auf

1 Sofern nicht etwas anderes bestimmt ist, bedeutet "AXA Konzerngesellschaft" oder "Gesellschaft der AXA Gruppe" im Sinne dieses Compliance Guide und Ethikkodex ein Unternehmen, (1) an dem AXA unmittelbar oder mittelbar eine Stimmrechtsmehrheit hält oder (2) das auf andere Weise von AXA beherrscht und im Rahmen der Rechnungslegung als Tochtergesellschaft konsolidiert wird. Gemeinschaftsunter-nehmen , bei denen AXA unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 % der Stimmrechte hält und steuernden Einfluss ausübt, sollen im Sinne dieses Compliance Guide ebenfalls als AXA Konzerngesellschaften behandelt werden, sofern vertragliche Vereinbarungen, konkrete Einwen-dungen seitens des Partners bzw. der Partner der AXA in dem Gemeinschaftsunternehmen oder sonstige konkrete Umstände der Anwendung dieses Compliance Guide nicht entgegenstehen.

2 Dazu gehören z.B. Agenten, Generalagenten etc. und deren Mitarbeitenden.


freiwilliger Basis und nach freiem Ermessen des Mitarbeiters.

4. Welche Folgen hat es, wenn man sich nicht an die Grundsätze des Leitfadens hält?

Wie bereits gesagt, sind die Gesellschaften der AXA Gruppe weltweit in mehr als 50 Ländern mit unterschied-lichen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen tätig. Folglich stellt dieser Leitfaden keinen Versuch dar, einheitliche Regeln aufzustellen oder einheitliche Strafen für den Fall der Nichtbeachtung festzulegen.

Die meisten Unternehmen der AXA Gruppe verfügen über klar formulierte interne Regelungen und sonstige Richtlinien für die Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Beziehungen – unter anderem Disziplinarmassnahmen bei Fehlverhalten. Welche Folgen die Nichtbeachtung der Grundsätze des Compliance Guide und Ethikkodex hat, hängt von den jeweils geltenden Vorschriften und Richtlinien Ihres Unternehmens ab, denn diese sind für Strafen oder sonstige infolge einer Nichtbeachtung ergriffenen Massnahmen massgebend. Sollte eine Leitlinie oder eine einzelne Bestimmung in diesem Compliance Guide den internen Regelungen Ihres Unternehmens oder geltendem nationalem Recht widersprechen, so findet die Leitlinie bzw. Bestimmung auf Sie oder Ihre AXA Konzerngesellschaft erst dann Anwendung, wenn die Widersprüche im Einklang mit den auf Ihr Unternehmen anwendbaren gesetzlichen, vertraglichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen beseitigt worden sind.

5. Wie wird der Compliance Guide und Ethikkodex in meiner AXA Konzerngesellschaft umgesetzt?

Die Umsetzung dieser Leitlinien des Compliance Guide und Ethikkodex erfolgt unter der Oberaufsicht des CEO der jeweiligen AXA Konzerngesellschaft. Sie hat den bestehenden Richtlinien der jeweiligen Konzerngesellschaft (inklusive deren Anstellungsbedingungen) und den geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Erfordernissen Rechnung zu tragen. Der CEO sorgt für die rechtzeitige Einholung der erforderlichen Corporate Governance-Genehmigungen und – wo gefordert – eine angemessene Konsultation der Arbeitnehmervertretung (bzw. Einholung der allenfalls notwendigen entsprechenden Zustimmung).

6. Was passiert, wenn bestimmte Leitlinien dieses Compliance Guide und Ethikkodex mit den bestehenden Richtlinien meines Unternehmens oder gesetzlichen oder sonstigen Rechtsvorschriften, die auf mein Unternehmen Anwendung finden, unvereinbar sind?

Da der Compliance Guide auf Konzerngesellschaften Anwendung findet, die in vielen verschiedenen Ländern tätig sind, kann es vorkommen, dass (1) bestimmte Leitlinien des Compliance Guide (oder Teile derselben) mit den inländischen rechtlichen Anforderungen oder den bestehenden internen Regelungen oder sonstigen Grundsätzen Ihres Unternehmens unvereinbar sind oder (2) die Umsetzung dieser Leitlinien (oder von Teilen derselben) einer vorherigen Rücksprache mit den zuständigen Aufsichtsbehörden, Personalvertretungen oder anderen Stellen (oder gar deren Zustimmung) bedarf. Ist das bei Ihrer Konzerngesellschaft der Fall, so findet die betreffende Leitlinie (oder der betreffende Teil derselben) auf Ihr Unternehmen (und dessen AXA Angehörige) erst dann Anwendung, wenn (1) die notwendigen Genehmigungen eingeholt und die erforderlichen Konsultationen abgeschlossen sind und (2) Unvereinbarkeiten mit geltendem Recht, den internen Regelungen Ihres Unternehmens oder anderen Richtlinien nach Massgabe der für Ihr Unternehmen geltenden gesetzlichen, vertraglichen und aufsichtsbehördlichen Anforderungen beseitigt worden sind. Soweit bestehende Weisungen bei AXA Konzerngesellschaften den Leitlinien des Compliance Guide widersprechen, sollen die Konzerngesellschaften die betreffenden Weisungen im Rahmen des gesetzlich und vertraglich Zulässigen so anpassen, dass sie mit den Leitlinien des Compliance Guide übereinstimmen.

7. An wen kann ich mich wenden, wenn ich Fragen habe?

Bedenken Sie, dass der Compliance Guide und Ethikkodex nur allgemeine Verhaltensmassregeln vorgeben kann. Er kann weder die persönliche Integrität und Urteilskraft ersetzen noch für jede erdenkliche Situation die geeignete Verhaltensweise vorschreiben.

Sollten Sie Fragen zur Auslegung der im Compliance Guide enthaltenen Leitlinien oder zu deren Anwendung auf eine bestimmte Situation haben oder der Meinung sein, dass ein Widerspruch zwischen den Weisungen Ihres Unternehmens und den Leitlinien des Compliance Guide besteht, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- bzw. Legal & Compliance-Abteilung oder an die Rechtsabteilung der AXA Gruppe.

8. Warum hat die Gruppe ein «Whistleblower-Verfahren» und welchen Zweck soll es erfüllen?

Da die AXA an der New Yorker Börse kotiert ist, muss den Mitarbeitern der Gruppe die Möglichkeit eingeräumt werden, Beschwerden, Bedenken oder Verdächtigungen in Bezug auf die Rechnungslegung, interne Accounting-Audits oder Rechnungsrevisionen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) direkt dem


Vorsitzenden des Audit Committee der Gruppe unter Namensnennung oder anonym zu melden. Die Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden – Kapitel 6 des vorliegenden Leitfadens – beinhaltet ein solches Whistleblower-Verfahren. Ziel und Zweck dieses Whistleblower-Verfahrens ist es, den Mitarbeitern der Gruppe die Möglichkeit zu geben, solche Vorfälle direkt an den Vorsitzenden des Audit Committee zu melden, ohne den üblichen Dienstweg einhalten zu müssen.

Wir weisen darauf hin, dass sich anonyme Meldungen im Rahmen des Whistleblower-Verfahrens der Gruppe auf Rechnungslegungs-, interne Accounting-Audits- oder Rechnungsrevisionsbelange (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle), wie im Kapitel 6 beschrieben, beschränken. Die Mitarbeiter der Gruppe müssen nicht handeln; alle Meldungen erfolgen auf freiwilliger Basis und nach freiem Ermessen des Mitarbeiters. Auslöser der Pflicht zur Einführung eines Whistleblower-Verfahrens waren Unternehmenszusammenbrüche wie Enron, bei denen die Mitarbeiter dem Management mehrere detaillierte Behauptungen in Bezug auf Rechnungslegung, Betrug und verbundene Fehlverhalten meldeten, die vom Management jedoch nie an das Audit Committee zwecks Prüfung weitergeleitet wurden.

Der amerikanische Kongress empfand dies als Missbrauch und fügte eine besondere Bestimmung in den Sarbanes Oxley Act 2002 ein; diese Bestimmung sieht vor, dass die Mitarbeiter Beschwerden, Bedenken oder Verdächtigungen in Bezug auf Rechnungslegung, interne Accounting-Audits oder Rechnungsrevisionen direkt an das Audit Committee richten können. Das Whistleblower-Verfahren der Gruppe spiegelt auch die besonderen Bestimmungen wider, die von der französischen Datenschutz-Behörde (Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés bzw. CNIL) im Dezember 2005 veröffentlicht wurden.


Mit welchen konkreten Fällen könnten Sie konfrontiert werden?

1. Meine Gesellschaft setzt regelmässig Berater ein, die verschiedene Leistungen erbringen, und meine Abteilung ist für die Prüfung und Auswahl dieser Berater zuständig. Einer dieser Berater hat mir nun Leistungen zu einem besonders günstigen Preis für meinen persönlichen Bedarf angeboten. Ist dies bedenklich bzw. benötige ich eine Genehmigung, bevor ich ein solches Angebot annehme?

Ein solches Angebot kann einen ungebührlichen persönlichen Vorteil im Sinne von Ziff. 2.1 des Compliance Guide und Ethikkodex der Gruppe darstellen. Bevor Sie solche Leistungen annehmen, sollten Sie diesen Sachverhalt mit Ihrem Vorgesetzen und/oder einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung besprechen. Darüber hinaus gelten besondere Regelungen für AXA Angehörige der Procurement-Abteilungen der AXA Gesellschaften. Diese Regelungen sind in Ziff. 2.6 des Compliance Guide der Gruppe aufgeführt; alle AXA Angehörige, die im Bereich Procurement tätig sind, sollten diese Regelungen konsultieren, wenn ihnen solche Leistungen angeboten werden.

2. Ich bin in meiner Gesellschaft für die Beziehungen mit den Banken zuständig. Eine der Banken, mit denen wir zusammen arbeiten, hat mir eröffnet, dass sie bereit sei, mir gute Darlehenskonditionen einzuräumen, sollte ich beabsichtigen, privat ein Grundstück zu erwerben, schliesslich sei dies im Sinne der Verstärkung und Erweiterung unserer bestehenden Geschäftsbeziehung. Ist dies bedenklich bzw. muss ich mir ein solches Darlehen zunächst genehmigen lassen?

Ein solches Angebot kann einen unlauteren persönlichen Vorteil im Sinne von Ziff. 2.1 des Compliance Guide der Gruppe darstellen. Bevor Sie solche Leistungen annehmen, sollten Sie den Sachverhalt mit Ihrem Vorgesetzen und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung besprechen.

3. Ich bin mit 5 % an einem privaten Unternehmen beteiligt, bin jedoch weder im Management noch kontrolliere ich das Unternehmen. Eine AXA Konzerngesellschaft führt eine Ausschreibung durch, und das Unternehmen, an dem ich mit 5 % beteiligt bin, beabsichtigt, sich zu bewerben. Bestehen diesbezüglich Bedenken bzw. ist eine Genehmigung erforderlich?

Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe müssen AXA Angehörige und die Mitglieder ihrer Familie Fälle melden, wenn Unternehmen, in denen sie eine "wesentliche Beteiligung" innehaben, wichtige Geschäfte mit einer AXA Konzerngesellschaft einmalig oder wiederholt abwickeln. In diesem Zusammenhang gilt eine Beteiligung von wenigstens 3 % als "wesentliche Beteiligung". Wenn Sie folglich mit 5 % an einem Unternehmen beteiligt sind, das vor hat, sich bei einer Ausschreibung der Gruppe zu bewerben, müssen Sie Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung diesbezüglich konsultieren, bevor die Teilnahme an der Ausschreibung erfolgt.

4. Ich habe vor, eine Beteiligung von 10 % an einem privaten Unternehmen zu erwerben, welches ein guter Kunde von AXA ist. Angesichts der geringen Beteiligung und der Tatsache, dass ich kein Mitglied des Managements bin, dürfte dies wohl keine Fragen aufwerfen?

Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe müssen die AXA Angehörigen und ihre Familienmitglieder den Erwerb einer Beteiligung von 3 % oder mehr an einem Unternehmen, das substanzielle Geschäfte mit einer AXA Gesellschaft einmalig oder wiederholt abwickelt, vorgängig genehmigen lassen. Bevor Sie eine solche Beteiligung erwerben, müssen Sie also Ihren Vorgesetzen und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance -Abteilung konsulstieren.

5. Eine kleine Gesellschaft, die meinem Schwager gehört, macht seit Jahren Geschäfte mit der AXA Gruppe. Ist das bedenklich bzw. ist eine besondere Genehmigung erforderlich?

Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe können Geschäfte, die Verwandten oder engen Freunden Nutzen bringen, je nach Sachlage einen Interessenkonflikt darstellen bzw. zur Entstehung eines Interessenkonflikts beitragen. Deshalb müssen Sie Ihren Vorgesetzen und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung in einer solchen Situation konsultieren.

6. Meine Frau arbeitet bei IBM; zwischen IBM und der AXA Gruppe besteht eine langfristige Technologievereinbarung. Meine Frau hat überhaupt nichts mit dieser Vereinbarung bzw. mit den damit verbundenen Verhandlungen zu tun. Gibt es hier Bedenken?

Sofern weder Sie noch Ihre Frau mit den Vertragsverhandlungen, dem Abschluss oder der Erfüllung dieser Vereinbarung zu tun haben, besteht kein Interessenkonflikt, und Sie müssen keine besonderen Schritte im Zusammenhang mit dem Compliance Guide der Gruppe unternehmen. Wenn Sie oder Ihre Frau jedoch direkt oder indirekt an den Vertragsverhandlungen, dem Abschluss oder der Erfüllung dieser Vereinbarung involviert sind, müssen Sie Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung konsultieren.


7. Ich bin im Immobilienanlagegeschäft aktiv und kontrolliere mehrere private Immobilienanlagegesellschaften. Eine meiner Gesellschaften hat vor, von einer Tochtergesellschaft der AXA Gruppe Immobilien zu erwerben. Gibt es da Bedenken bzw. ist eine Genehmigung erforderlich?

Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe müssen die AXA Angehörigen und ihre Familienmitglieder Fälle melden, wenn Unternehmen, in denen sie eine "wesentliche Beteiligung" (d.h. 3% oder mehr) innehaben, substanzielle Geschäfte mit einer AXA Gesellschaft einmalig oder wiederholt abwickeln. Wenn eine Gesellschaft, die Ihnen oder Ihren Familienangehörigen gehört, vor hat, von einer AXA Konzerngesellschaft Immobilien zu erwerben, müssen Sie infolgedessen Ihren Vorgesetzten und/oder Ihre HR-, Legal- oder Compliance-Abteilung konsultieren, bevor Sie diese Transaktion ausführen.

8. Mir ist vor kurzem angeboten worden, Verwaltungsrat einer Gesellschaft, die nicht zur AXA Gruppe gehört, zu werden. Ist in einem solchen Fall eine besondere Genehmigung erforderlich?

Laut Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe können AXA Angehörige zum Verwaltungsrat einer Gesellschaft, die nicht zur AXA Gruppe gehört, bestellt werden, wenn die ausdrückliche Zustimmung des Management Board der AXA, bzw. - wenn Sie bei einer Tochtergesellschaft der AXA Gruppe tätig sind – die Einwilligung des CEO oder CFO Ihrer AXA Gesellschaft vorliegt.

9. Ab und zu bekomme ich von Beratern, die für meine Gesellschaft tätig sind, Einladungen zu verschiedenen Sportveranstaltungen. Darf ich solche Einladungen annehmen?

Ziff. 2.5 des Compliance Guide der Gruppe räumt ein, dass Geschäftsgeschenke und Einladungen, die zu einer guten Geschäftsbeziehung beitragen, durchaus angebracht sein können, vorausgesetzt, dass mit solchen Geschenken und Einladungen nicht versucht wird, "Vergünstigungen" zu erkaufen, und dass keine Zweifel an Ihrer Fähigkeit, als AXA Angehörige(r) unabhängige, objektive und faire Geschäftsentscheidungen im Interesse der AXA zu treffen, entstehen. Unter normalen Umständen dürften solche Aufmerksamkeiten eines Geschäftspartners wie eine gelegentliche Einladung zu einem Geschäftsessen oder zu einer Sportveranstaltung im Sinne des Compliance Guide der Gruppe unbedenklich sein. Sie müssen jedoch selbst beurteilen und sicherstellen, dass diese Grundsätze nicht verletzt werden. Wenn Sie in einer besonderen Situation Fragen haben, wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung, bevor Sie solche geschäftlichen Geschenke oder Einladungen annehmen. Darüber hinaus gelten besondere Regelungen für AXA Angehörige der Procurement-Abteilungen der AXA Konzerngesellschaften. Diese Regelungen werden in Ziff. 2.6 des Compliance Guide der Gruppe aufgeführt; alle AXA Angehörige, die im Bereich Procurement tätig sind, haben sich nach diesen Vorschriften zu richten, wenn Ihnen solche Geschenke angeboten werden oder wenn sie eine solche Einladung erhalten.

10. Eine Bank, mit der meine Gesellschaft ein beträchtliches Geschäftsvolumen abwickelt, hat mich und meine Familie zu einem Wochenende im Skigebiet eingeladen und übernimmt alle Kosten. Darf ich diese Einladung annehmen?

Gemäss Ziff. 2.5 des Compliance Guide der Gruppe wird eingeräumt, dass Geschäftsgeschenke und Einladungen, die zur einer guten Geschäftsbeziehung beitragen, durchaus angebracht sein können, vorausgesetzt, dass mit solchen Geschenken und Einladungen nicht versucht wird, "Vergünstigungen" zu erkaufen, und dass keine Zweifel an Ihrer Fähigkeit, als AXA Angehörige(r) unabhängige, objektive und faire Geschäftsentscheidungen im Interesse der AXA zu treffen, entstehen. Ein solches Angebot von einem Geschäftspartner kann mehr als eine freundliche Aufmerksamkeit seitens eines Dienstleisters sein; es könnte der Versuch sein, sich eine bevorzugte Behandlung zu erkaufen, und Sie müssen Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung konsultieren, bevor Sie solche betrieblichen Geschenke oder Einladungen annehmen. Darüber hinaus gelten besondere Regelungen für AXA Angehörige der Procurement-Abteilungen der AXA Konzerngesellschaften. Diese Regelungen werden in Ziff. 2.6 des Compliance Guide der Gruppe aufgeführt; alle AXA Angehörige, die im Bereich Procurement tätig sind, sollten sich nach diesen Regelungen richten, wenn sie eine derartige Einladung erhalten.

11. Im Rahmen meiner Arbeit habe ich erfahren, dass eine Gesellschaft, die nicht zur AXA Gruppe gehört, einem Konkurrenzunternehmen vielleicht ein Übernahmeangebot unterbreiten wird. Darf ich mit den Wertpapieren des Konkurrenzunternehmens handeln, diese Information an meine Freunde weitergeben oder sie an eine der Vermögensverwaltungsunternehmen der Gruppe weiterleiten?

Nein. Die in Ziff. 3.2 des Compliance Guide der Gruppe festgelegte Leitlinie zur ethischen Wand verbietet strengstens jegliche Verwendung von Informationen dieser Art, die Ihnen in Ihrer Eigenschaft als AXA Angehörige(r) zugekommen sind.


12. Im Rahmen meiner Arbeit habe ich von einer äusserst interessanten Immobilienanlagemöglichkeit erfahren; meine Gesellschaft erwägt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen; ich glaube jedoch nicht, dass sie es wirklich tut. Gibt es Bedenken, wenn ich von dieser Möglichkeit für mich selbst Gebrauch mache?

Ja; es ist laut Ziff. 2.4 des Compliance Guide der Gruppe den AXA Angehörigen nicht gestattet, (1) Gelegenheiten, die sich durch die Kenntnisnahme von firmeninternen Informationen ergeben, für sich selbst zu nutzen; (2) ohne ausdrückliche Zustimmung des AXA Management Board oder, sofern es sich um AXA Mitarbeiter handelt, die bei Tochtergesellschaften der AXA Gruppe tätig sind, ohne Zustimmung des CEO oder des CFO der betreffenden Tochtergesellschaft unmittelbar oder mittelbar zur AXA Gruppe in Konkurrenz zu treten.

13. Meine Gesellschaft kommt in Betracht - zusammen mit anderen - für einen Vertrag mit der lokalen Regierung. Ich möchte den Regierungsbeamten, mit dem ich die Verhandlungen führe, und seine Familie zu einem All-Inclusive-Wochenende in einem Hotel einladen, um die Geschäftsbeziehung zu festigen. Bestehen diesbezüglich Bedenken bzw. ist eine besondere Genehmigung hierfür erforderlich?

Gemäss Ziff. 4.4 des Compliance Guide der Gruppe sind AXA Angehörige verpflichtet, nach den Gesetzen und Vorschriften zu handeln, die für die Beziehungen zwischen Vertretern des öffentlichen Dienstes und Zulieferern in den einzelnen Ländern gelten. Die AXA Angehörigen sollten bedenken, dass im Wirtschaftsleben gängige Praktiken (wie Zurverfügungstellung von Fahrzeugen, Einladung zu Mahlzeiten und Unterhaltungsanlässen sowie die Gewährung von anderen geldwerten Vorteilen) im Umgang mit Beamten oder Beauftragten des öffentlichen Dienstes unannehmbar oder sogar rechtswidrig sein können. Es ist mit den Grundsätzen der AXA Gruppe vollkommen unvereinbar, dass AXA Angehörige Vertretern staatlicher Stellen Geld- oder sonstige Geschenke zukommen lassen, wenn dies bei vernünftiger Betrachtungsweise so ausgelegt werden könnte, als bestehe ein Zusammenhang mit den von AXA getätigten Geschäften. Zudem sind derartige Handlungen in vielen Ländern gesetzlich verboten. Die AXA Angehörigen haben die Gesetze und sonstige Rechtsvorschriften der Länder, in denen sie tätig sind, strikt einzuhalten.

14. Ich habe erfahren, dass die Ergebnisschätzung für meine AXA Gesellschaft besser als erwartet ist; diese Schätzung ist noch nicht veröffentlicht worden. Darf ich diese Information an meine Familie oder meine Kollegen weiterleiten? Oder kann ich den Erwerb der börsenkotierten Aktien dieser AXA Konzerngesellschaft einem guten Freund empfehlen?

Nein! Laut der Leitlinie der Gruppe über den Handel mit Wertpapieren ist es streng verboten, solche Informationen zu verwenden, um mit Wertpapieren zu handeln bzw. anderen "Tips" zu geben; in den meisten Ländern, wo die Gruppe tätig ist, ist dies zudem gesetzlich verboten.

15. Es gibt mir zu denken, dass das Management meiner Gesellschaft die anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften absichtlich nicht einhält, um das Ergebnis aufzubessern. Was soll ich tun?

Die in Ziff. 6 des Compliance Guide der Gruppe enthaltene Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden sieht vor, dass alle Mitarbeiter der Gruppe solche Vorfälle über die in Ziff. 6 beschriebenen Kanäle (d.h. über Ihre Vorgesetzten oder einen Vertreter Ihrer HR- bzw. Legal & Compliance-Abteilung Ihrer Gesellschaft) oder direkt – unter Namensnennung oder anonym - an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA per Fax (+33 1 4500 3016) melden können. Wenn Sie einen solchen Vorfall in gutem Glauben melden, brauchen Sie keine Nachteile zu befürchten. Die Meldung solcher Vorfälle erfolgt auf freiwilliger Basis.

16. Ich denke, dass bestimmte Vorgehensweisen meines Vorgesetzten die im Compliance Guide der Gruppe festgelegten Grundsätze verletzen. Was soll ich tun?

In der in Ziff. 6 des Compliance Guide der Gruppe enthaltene Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden werden alle Mitarbeiter der Gruppe aufgefordert, Vorfälle oder Vorgehensweisen zu melden, von denen sie glauben, dass sie gegen die im Compliance Guide und Ethikkodex der Gruppe festgelegten Verhaltengrundsätze verstossen. Falls Sie Fragen oder aber Bedenken in Bezug auf die Einhaltung der Leitlinien dieses Compliance Guide haben oder einfach nur unsicher sind, welche Vorgehensweise in einer bestimmten Situation die richtige ist, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung. Möchten Sie im Einzelfall lieber nicht mit diesen Personen sprechen, so wenden Sie sich an die Rechtsabteilung der AXA Gruppe (Tel.: +33 1 40 75 46 19 oder Fax: +33 1 56 69 92 75). Darüber hinaus können alle AXA Angehörige etwaige Beschwerden oder Bedenken in Bezug auf Rechnungslegungs-, interne Accounting-Audit- oder Abschlussprüfungsbelange (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) über obige Kanäle oder direkt - namentlich oder anonym - an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA per Fax (+3 31 4500 3016) melden.

Wer den genannten Stellen in gutem Glauben Praktiken oder Handlungen meldet, die seiner Meinung nach


ungehörig oder mit den Leitlinien dieses Compliance Guide unvereinbar sind, braucht deswegen keine Nachteile zu befürchten. Die Meldung solcher Vorfälle erfolgt auf freiwilliger Basis.


III.

Compliance- und

Ethikregeln


1. Unsere Berufsethik spiegelt die AXA Vision und die AXA Werte wider.

Die AXA Vision und die AXA Werte spiegeln sich in der Berufsethik der AXA wider. Unser Verhalten im beruflichen Alltag richtet sich nach dieser Vision und diesen Werten. Sie bilden die Grundlage der Bestimmungen dieses Verhaltenskodex.

Wir helfen unseren Kunden, Vertrauen im Leben zu haben: so verstehen wir unser Geschäft, wie in unserem Slogan ausgedrückt: "Für Vertrauen im Leben (Be life confident)".

Unser Geschäft: Finanzielle Absicherung

Finanzielle Absicherung bedeutet, dass wir unsere Kunden - Privatkunden, kleine und mittlere Betriebe ebenso wie Grossunternehmen - ihr Leben lang betreuen, indem wir ihnen Lösungen anbieten, die ihren Bedürfnissen an Versicherungsabdeckung, Altersvorsorge und Vermögensverwaltung entsprechen.

Wir wissen, dass wir mit unserer Arbeit einen Beitrag zur wirtschaftlichen und sozialen Entwicklung der Länder leisten, in denen wir tätig sind. Darauf sind wir stolz. In diesem Sinne bemühen wir uns, unser Geschäft verantwortungsbewusst zu betreiben, indem wir weltweit die gleichen Werte achten und unsere Versprechen gegenüber unseren Partnern einhalten.

Unser Ziel

Zusammen arbeiten wir für das gemeinsame Ziel, eines der weltweit führenden Unternehmen in unserem Kerngeschäft – Finanzielle Absicherung – zu werden, indem wir sowohl erstklassige Produkte als auch aus-gezeichnete Dienstleistungen anbieten.

Unsere Werte

Teamgeist, Integrität, Innovation, Pragmatismus, Professionalität.

Unsere Versprechen

Wir betreiben unser Geschäft verantwortungsbewusst und bauen vertrauenswürdige Beziehungen zu unseren Partnern auf.

Unsere Kunden

Wir bieten dauerhaft einen effizienten, kundennahen Service und individuelle Lösungen. Dabei erfüllen wir höchste berufsethische Standards.

Unsere Aktionäre

Wir erzielen operative Ergebnisse, die zu den besten der Branche gehören, um einen nachhaltigen Wert zu schaffen. Dabei sind wir bestrebt, exakte finanzielle Informationen zu liefern.

Unsere Mitarbeiter

Wir ermöglichen persönliche Entfaltung im beruflichen Leben, indem wir ein Arbeitsumfeld schaffen, das den Einzelnen unterstützt und achtet, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Verantwortung überträgt sowie die kontinuierliche Entwicklung ihrer Fähigkeiten fördert.

Unsere Lieferanten

Wir pflegen ausgezeichnete Beziehungen zu unseren Zulieferern, indem wir klar definierte Procurement-Richtlinien einhalten und einen kontinuierlichen Dialog führen.

Die Gesellschaft

Wir handeln als verantwortungsbewusstes Mitglied der Gesellschaft, indem wir unser Know-how im Rahmen von Schulungen, Präventivaktionen etc. mit der Gemeinschaft teilen, Innovationen im Bereich der Beschäftigung einführen und gemeinnützige Initiativen fördern.

Die Umwelt

Wir tragen zum Schutz der Umwelt bei, indem wir unseren Sachverstand im Management von Umweltrisiken zur Verfügung stellen und umweltfreundliches Verhalten am Arbeitsplatz fördern.


2. Persönliches Verhalten, Aktivitäten und Interessen

2.1 Interessenkonflikte

Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn persönliche Interessen den Interessen der AXA Gruppe zuwiderlaufen oder auch nur der Anschein hierfür besteht.

Eine derartige Konfliktsituation kann entstehen, wenn ein AXA Angehöriger Handlungen vornimmt oder Interessen (wirtschaftlicher, finanzieller oder sonstiger Natur) hat, die ihm die objektive und effektive Erfüllung seiner Aufgaben bei der AXA erschweren. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein AXA Angehöriger bzw. ein Mitglied seiner Familie3 infolge seiner Position bei AXA ungebührliche persönliche Vorteile (Privatdarlehen, Dienstleistungen oder Zahlungen für Dienstleistungen, die vom AXA Angehörigen im Rahmen des Geschäfts der AXA Gruppe erbracht werden) erhält oder sich durch Zugriff auf vertrauliche Informationen persönliche Vorteile verschafft oder sich persönlich bereichert. Konflikte können auch entstehen, wenn ein AXA Angehöriger oder ein Mitglied seiner Familie eine wesentliche Beteiligung4 an einem Unternehmen innehat, das mit der Gruppe grössere Geschäfte tätigt, oder sonstige Beteiligungen hat, die seine Loyalität bzw. seine Unbefangenheit beeinträchtigen können.

Interessenkonflikte können in vielen alltäglichen Situationen entstehen, auch wenn man sich nach Kräften um ihre Vermeidung bemüht. Die AXA Angehörigen werden aufgefordert, mögliche Interessenkonflikte zu klären und darüber zu sprechen. Sollten Sie Fragen zu einer bestimmten Situation haben oder Kenntnis von einem Interessenkonflikt oder einer möglichen Konfliktsituation erlangen, so wenden Sie sich bitte an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- oder Legal & Compliance-Abteilung.

2.2 Mandate in anderen Unternehmen ausserhalb der Gruppe sowie sonstige konzernfremde Aktivitäten und Beteiligungen

Tätigkeiten ausserhalb der AXA Gruppe stellen an sich zwar noch keinen Interessenkonflikt dar, doch könnte ein solcher aufgrund Ihrer Position bei der AXA Gruppe und des Verhältnisses zwischen der AXA Gruppe und dieser bestimmten Tätigkeit entstehen. Tätigkeiten ausserhalb der AXA Gruppe können auch einen Interessenkonflikt herbeiführen, wenn sich der betroffene AXA Angehörige zwischen seinen Interessen und den Interessen der AXA Gruppe entscheiden muss. Die in diesem Abschnitt genannten Leitlinien finden auf Verwaltungsräte der Gesellschaften der AXA Gruppe, die keine Managementaufgabe innerhalb der AXA Gruppe ausüben ("aussenstehende Verwaltungsräte"), keine Anwendung.

Mandate ausserhalb der Gruppe

AXA Angehörige dürfen nur dann Mandate (oder ähnliche Ämter) in einem Unternehmen ausserhalb der AXA Gruppe wahrnehmen, wenn das Management Board der AXA bzw. - bei AXA Angehörigen, die bei Tochtergesellschaften der AXA Gruppe5 tätig sind - der CEO oder CFO der Tochtergesellschaft bzw. der Geschäftseinheit die entsprechende Tätigkeit ausdrücklich genehmigt. Dies gilt ungeachtet dessen, ob ein AXA Angehöriger beabsichtigt, ein Mandat in einem Unternehmen ausserhalb der Gruppe (1) im eigenen Namen oder (2) als Vertreter der Gruppe bzw. einer Gesellschaft der Gruppe, die im Verwaltungsrat eines anderen Unternehmens vertreten ist (z.B. wenn die Gruppe eine wesentliche, jedoch nicht beherrschende Beteiligung an diesem Unternehmen innehat), wahrzunehmen. Die AXA Gruppe wird mehrere Faktoren und Kriterien bei der Genehmigung konzernfremder Mandate von AXA Angehörigen berücksichtigen. So sind Mandate in konzernfremden Unternehmen in bestimmten Ländern bestimmten Beschränkungen unterworfen. Sie sollten darüber hinaus gewisse wirtschaftliche Voraussetzungen erfüllen; unter anderem sollten sie (1) den Interessen der AXA Gruppe förderlich sein und (2) die AXA Angehörigen nicht wesentlich von der Erfüllung ihrer Pflichten gegenüber der AXA Gruppe abhalten. Die AXA Gruppe berücksichtigt ebenfalls den Zeitaufwand, die potentielle persönliche Haftung und die mit dem Mandat verbundenen Pflichten bei der Prüfung der Anträge.

3 Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen wird für die Zwecke dieses Compliance Guide und Ethikkodex unter (i) "Familie" Ehegatten, Eltern, Kinder, Geschwister, angeheiratete Verwandte (Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegersohn und/oder Schwiegertochter) sowie jede in Ihrem Haushalt lebende Person, und (ii) "Verwandte" Ihre Familienangehörigen und Cousins/Cousinen ersten Grades verstanden.

4 Wie in 2.2 nachstehend beschrieben, wird in diesem Zusammenhang unter "wesentlicher Beteiligung" eine Beteiligung von 3 % und mehr (unabhängig von der Form dieser Beteiligung) verstanden.

5 Im Falle von Tochtergesellschaften der Gruppe, die Holdinggesellschaften für konsolidierte Teilkonzerne sind, kann die Genehmigung vorbehaltlich anderweitiger Weisungen des CEO der Holdinggesellschaft durch den CEO oder CFO der jeweiligen Tochtergesellschaften oder Geschäftseinheiten innerhalb eines solchen konsolidierten Teilkonzerns erteilt werden.


Konzernfremde Beteiligungen bzw. Geschäftsinteressen

Die AXA Angehörigen haben bei persönlichen Kapitalanlagen, die Interessenkonflikte nach sich ziehen oder zur Entstehung eines Interessenkonfliktes beitragen könnten, Vorsicht walten zu lassen. So kann ein Interessenkonflikt entstehen, wenn ein AXA Angehöriger oder ein Mitglied seiner Familie eine wesentliche Beteiligung an einem Unternehmen besitzt, das mit der Gruppe einmalig oder wiederholt substanzielle Geschäfte tätigt. Auch eine wesentliche Beteiligung an einem Familien- oder einem sonstigen nichtbörsenkotierten Unternehmen, das mit der Gruppe Geschäfte tätigt, könnte einen Interessenkonflikt herbeiführen oder zur Entstehung eines solchen beitragen. Dagegen dürfte eine Beteiligung an einem überwiegend in Streubesitz befindlichen börsenkotierten Unternehmen, das gelegentliche Geschäftsbeziehungen zur Gruppe unterhält, keine derartigen Bedenken verursachen. Eine wesentliche Beteiligung im Sinne der Melde- und Genehmigungsbestimmungen liegt vor, wenn Sie oder ein Mitglied Ihrer Familie unmittelbar oder mittelbar (und unbeachtlich der Form) mindestens 3 % des Kapitals eines Unternehmens innehaben, das Geschäftsbeziehungen zur Gruppe unterhält. Jeder AXA Angehörige hat vor der Tätigung solcher Anlagen mit seinem Vorgesetzten bzw. mit einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung Rücksprache zu nehmen und sich die entsprechende Genehmigung des CEO oder CFO seiner Gesellschaft erteilen zu lassen. Die genannte Grenze von drei Prozent dient als Richtwert für die Anmeldung und Genehmigung Ihrer Kapitalanlagen in Gesellschaften, die Geschäfte mit der Gruppe tätigen. Ob ein Interessenkonflikt aus dem Besitz einer solchen Beteiligung entsteht bzw. entstehen könnte, hängt von mehreren Faktoren ab. Dazu gehört unter anderem die Grösse der Kapitalanlage, die Art Ihres Beschäftigungsverhältnisses und die Bedeutung der Geschäfte dieser Gesellschaft mit der Gruppe.

Vorsicht walten lassen sollten die AXA Angehörigen auch bei konzernfremden Beteiligungen, die Loyalitätsprobleme verursachen, einen erheblichen Teil ihrer Zeit in Anspruch nehmen und/oder ihre Unbefangenheit beeinträchtigen können. Jede Situation, die einen Interessenkonflikt begründen könnte, ist dem jeweiligen Vorgesetzten und/oder einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung zu melden. Geschäfte, die Verwandten oder engen Freunden Nutzen bringen, wie die Vergabe von Dienstleistungsverträgen an sie oder ein Unternehmen, an dem sie mehrheitlich oder massgeblich beteiligt sind, können ebenfalls einen Interessenkonflikt hervorrufen oder zur Entstehung eines solchen beitragen. Vor Abschluss derartiger Geschäfte hat jeder AXA Angehörige mit seinem Vorgesetzten und/oder einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung Rücksprache zu nehmen.

Sonstige Aktivitäten ausserhalb der Gruppe

Viele AXA Angehörige nehmen vielfältige ehrenamtliche Aufgaben in ihrem Umfeld wahr. Dieses Engagement soll an dieser Stelle ausdrücklich positiv gewürdigt werden. Gleichwohl hat jeder AXA Angehörige dafür Sorge zu tragen, dass solche Aktivitäten, selbst wenn sie wohltätigen Zwecken dienen, keinen Interessenkonflikt darstellen bzw. anderweitig mit seiner Tätigkeit für die AXA Gruppe unvereinbar sind.

2.3 Schutz und ordnungsgemässe Nutzung der Vermögenswerte der AXA Gruppe

Die AXA Angehörigen sind verpflichtet, das Eigentum der AXA Gruppe zu erhalten und es ordnungsgemäss und wirtschaftlich zu nutzen. Darüber hinaus hat jeder von uns die Vermögenswerte der AXA Gruppe vor Verlust, Beschädigung, Missbrauch, Diebstahl, Unterschlagung oder Zerstörung zu schützen. Diebstahl, Verlust, Missbrauch, Nachlässigkeit und Verschwendung wirken sich unmittelbar auf die Ertragskraft der AXA Gruppe aus. Sobald Sie Kenntnis von Umständen oder Vorgängen erlangen, die den Diebstahl, den Verlust, den Missbrauch oder die Verschwendung von Konzernvermögen zur Folge haben könnten, haben Sie diese sofort Ihrem Vorgesetzten, der HR- oder Legal- & Compliance-Abteilung zu melden.

2.4. Chancen und Ressourcen der Gruppe

Die AXA Angehörigen sind gegenüber der AXA Gruppe verpflichtet, deren rechtmässige Interessen zu fördern, sobald sich die Gelegenheit dazu bietet, und die Ressourcen der Gruppe ausschliesslich zu diesem Zweck einzusetzen. Die Möglichkeiten und Ressourcen, die die Gruppe bietet, dürfen nicht zum persönlichen Vorteil genutzt werden. Es ist den AXA Angehörigen nicht gestattet, (1) Chancen, die sich ihnen durch den Gebrauch von Firmeneigentum, Informationen oder durch ihre Position eröffnen, für sich selbst zu nutzen; (2) Firmeneigentum, Informationen, Ressourcen oder ihre Position zu ihrem persönlichen Vorteil zu nutzen; und (3) ohne Zustimmung des AXA Management Board oder, sofern es sich um AXA Mitarbeiter handelt, die bei Tochtergesellschaften der AXA Gruppe beschäftigt sind, ohne Zustimmung des CEO oder des CFO der betreffenden Tochtergesellschaft6 unmittelbar oder mittelbar zur AXA Gruppe in Konkurrenz zu treten.

6 Im Falle von Tochtergesellschaften der Gruppe, die Holdinggesellschaften für konsolidierte Teilkonzerne sind, kann die Genehmigung vorbehaltlich anderweitiger

Weisungen des CEO der Holdinggesellschaft durch den CEO oder CFO der jeweiligen Tochtergesellschaften oder Geschäftseinheiten innerhalb eines solchen

konsolidierten Teilkonzerns erteilt werden.


2.5. Geschenke, Einladungen und Vergünstigungen

Geschenke und Einladungen sollen die Gesprächsbereitschaft und ein gutes Verhältnis zwischen Geschäftspartnern fördern. Unter bestimmten Umständen können jedoch Geschenke, Bewirtung, Gefälligkeiten, Vergünstigungen oder Stellenangebote Versuche zur Erlangung einer Vorzugsbehandlung darstellen. Die Annahme solcher Anreize könnte Zweifel daran wecken, ob ein AXA Angehöriger noch zu unabhängigen Entscheidungen im Interesse der AXA in der Lage ist. Ein Problem würde beispielsweise dann entstehen, wenn (1) die Entgegennahme eines Geschenks, einer Einladung oder einer anderen Vergünstigung durch einen AXA Angehörigen dessen Fähigkeit zu objektiven und angemessenen geschäftlichen Entscheidungen im Namen der AXA beeinträchtigen würde oder bei vernünftiger Betrachtungsweise als Beeinträchtigung betrachtet werden könnte, oder wenn (2) das Anbieten eines Geschenks, einer Einladung oder einer anderen Vergünstigung durch einen AXA Angehörigen einen Versuch darzustellen scheint, durch unlautere Mittel Aufträge hereinzuholen oder besondere Vorteile für die AXA Gruppe zu sichern, oder bei vernünftiger Betrachtungsweise als ein solcher Versuch angesehen werden könnte. Da Situationen dieser Art unter den vielfältigsten Umständen (unter anderem im Umgang mit aktuellen oder künftigen Zulieferern und Kunden) entstehen können, sollten die AXA Angehörigen bedenken, dass bestimmte Vergünstigungen kraft Gesetzes als Bestechung gelten.

Jeder AXA Angehörige hat wohlüberlegt zu handeln und dafür zu sorgen, dass diese Grundsätze nicht verletzt werden. Sollten Sie Fragen haben oder unsicher sein, ob ein Geschenk, eine Einladung oder andere Vergünstigungen noch vertretbar sind, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung.

2.6 Beschaffungsethik

Der Procurement Bereich der AXA Gruppe hat eine weitere Reihe von ethischen Vorgaben verabschiedet, die für die AXA Angehörigen der Procurement Bereiche der AXA Gesellschaften gelten, die an der Beschaffung von Waren und Dienstleistungen bei Dritten im Namen dieser Gesellschaften beteiligt sind ("Procurement-Angehörige"). Die Procurement-Angehörigen müssen zusätzlich zu den übrigen Bestimmungen dieses Leitfadens die folgenden Richtlinien und Praktiken beachten:

Fairness / Kompetitive Angebote: Bei grösseren Anschaffungen müssen die Procurement-Angehörigen

alle potentiellen Anbieter in der Verhandlungsphase ohne Ausnahme fair behandeln.

Neutralität: Die Procurement-Angehörigen dürfen - weder direkt noch indirekt7 - Geschenke, Einladungen,

Aufmerksamkeiten, persönliche Vorteile oder sonstige Vergünstigungen irgend welcher Art von bestehenden oder potentiellen Lieferanten ohne ausdrückliche Zustimmung des Leiters des Procurement Bereichs ihrer Gesellschaft annehmen. Ohne ausdrückliche Zustimmung des Leiters des Procurement Bereiches ihrer Gesellschaft ist es den Procurement-Angehörigen ausserdem verboten:

– Einladungen zu einem Geschäftsessen, zu einem Sportanlass bzw. einer gesellschaftlichen oder ähnlichen Veranstaltung von einem Lieferanten anzunehmen oder an einer durch den Lieferanten organisierten Reise, einem Seminar, einer Besichtigung oder einer anderen Veranstaltung teilzunehmen.

– persönliche Geschenke, Einladungen oder Aufmerksamkeiten von einem Zulieferer, einschliesslich leichtverderblicher Waren, welche die Zulieferer unaufgefordert ab und zu schicken, anzunehmen (solche leichtverderbliche Geschenke sollten nach Möglichkeit abgelehnt werden; wenn eine Ablehnung nicht möglich ist, sollten sie an "AXA von Herz zu Herz" ["AXA Hearts in Action"] oder an eine ähnliche lokale wohltätige Institutionen gespendet werden).

– jegliche Art von Dienstleistungen oder Produkten eines Zulieferers zu verbilligten Tarifen oder zu besonderen Bedingungen, die für die Öffentlichkeit generell nicht erhältlich sind, anzunehmen.

Darüber hinaus ist es bei AXA strengstens verboten, jegliche Art von Kickbacks oder sonstige Rückvergütungen von einem Zulieferer anzunehmen; dies könnte auch gesetzeswidrig sein.

Vertraulichkeit: Die Angebote der Zulieferer und der Inhalt der mit ihnen abgeschlossenen Verträge sind

streng vertraulich und müssen demgemäss auch ich behandelt werden. Unter keinen Umständen darf solche Information ohne ausdrückliche Zustimmung des Leiters des Procurement Bereiches der jeweiligen Gesellschaft nach aussen gelangen, es sei denn, dass die Bekanntgabe dieser Information gesetzlich vorgeschrieben ist bzw. Bestandteil von behördlichen/aufsichtsrechtlichen Ermittlungen oder Verfahren ist. Lediglich Informationen, die durch eine Führungskraft im Rahmen von Ermittlungen in Rechts- und aufsichtsrechtlichen Angelegenheiten oder aus sonst wie zu rechtfertigenden Gründen ordnungsgemäss freigegeben wurden, dürfen ausnahmsweise weitergegeben werden.

7 Zu den indirekten Vergünstigungen gehören Vergünstigungen zu Gunsten von Angehörigen bzw. Verwandten von Procurement-Mitarbeitern. Die Definition von "Familienangehörigen" bzw. "Verwandten" finden Sie in Fussnote 2.


Transparenz / Nachvollziehbarkeit: Alle wichtigen Angaben in Bezug auf eine Kaufentscheidung müssen

in einem Dokument aufgenommen werden, das mindestens bis zum Ablauf der Amortisationsperiode der erworbenen Güter aufbewahrt wird. Bei nicht abschreibungsfähigen immateriellen Gütern müssen diese Angaben mindestens bis zum Ablauf der Laufzeit des abgeschlossenen Vertrags aufbewahrt werden. In diesem Dokument sind insbesondere die technischen und finanziellen Daten aufzunehmen, die zur Auswahl des Zulieferers geführt haben, sowie die im Vorfeld – gemäss der im Zeitpunkt der Entscheidung geltenden Verfahrensabläufen – abgegebenen Meinungen und eingeholten Genehmigungen.


3. Vertrauliche Informationen und Offenlegungspraktiken

3.1 Geheimhaltung

"Die AXA Angehörigen haben die ihnen von der AXA Gruppe oder deren Kunden anvertrauten geheimen und andere nur für den Dienstgebrauch bestimmten Informationen vertraulich zu behandeln. Die Offenlegung solcher Informationen darf nur erfolgen, wenn sie gesetzlich vorgeschrieben oder von AXA genehmigt ist. Davon ausgenommen ist die Offenlegung an (1) andere AXA Angehörige, die solche Informationen im Zu-sammenhang mit ihrer Arbeit kennen müssen, oder (2) Konzernfremde Personen (beispielsweise Rechtsan-wälte, Buchprüfer oder sonstige Berater), die derlei Informationen im Zusammenhang mit einem konkreten Mandat oder Auftrag der Gruppe kennen müssen oder einen anderen triftigen geschäftlichen oder rechtlichen Grund für den Erhalt der Informationen haben und eine entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarungen unter-zeichnen (Grundsatz der Kenntnisbedürftigkeit)." "Vertrauliche Informationen" sind alle nicht-öffentlichen Informationen, die bei Weitergabe für Wettbewerber von Nutzen oder für die AXA Gruppe oder ihre Kunden schädlich sein können. Ebenso gelten als vertrauliche Informationen unsere Rechte an geistigem Eigentum (vertrauliche Produktinformationen, Geschäftsgeheimnisse, Patente, Warenzeichen, Urheberrechte usw.), Geschäfts-, Absatz- und Leistungspläne, Datenbanken, Geschäftsbücher, Saläre, unveröffentlichte Finanzdaten und Abschlüsse sowie Informationen, die uns Partner aus Gemeinschaftsunternehmen, Zulieferer oder Kunden anvertraut haben. Die Pflicht zum Schutz vertraulicher Informationen bleibt auch nach Beendigung Ihres Beschäftigungsverhältnisses mit der AXA Gruppe bestehen.

Zum Schutz vertraulicher Informationen finden die folgenden Verfahren Anwendung:

Für bestimmte Stellen, die Zugang zu vertraulichen Informationen haben möchten, unter anderem konzernfremde Geschäftspartner, Behörden und Verbände, können besondere Vertraulichkeitsverein-barungen erforderlich sein.

Schriftstücke, die vertrauliche Belange betreffen, sind auf geeignete Weise zu schützen.

Angemessene Kontrollen sind beim Empfang von Besuchern durchzuführen, die Zugang zu kritischen Bereichen bzw. sich in kritischen Bereichen aufhalten.

Sofern zweckmässig, sind das Vorhandensein und der Verbleib von Unterlagen durch Massnahmen wie die Nummerierung von Exemplaren und die Erfassung der Empfänger zu gewährleisten und zu kontrollieren.

Ist ein AXA Angehöriger im Zusammenhang mit einem wesentlichen vertraulichen Geschäftsvorfall nicht an seinem Arbeitsplatz, so haben Sekretariat und Empfang bei der Nennung des Aufenthaltsortes des AXA Angehörigen Vorsicht walten zu lassen.

Vertrauliche geschäftliche Gespräche an öffentlichen Orten sind, unbeachtlich dessen, ob sie persönlich oder telefonisch geführt werden, zu vermeiden. Beim Gebrauch tragbarer Computer und ähnlicher Geräte an öffentlichen Orten ist Vorsicht am Platz.

E-Mails und Anhänge mit wesentlichen vertraulichen Informationen sind mit ähnlicher Vorsicht zu behandeln (und gegebenenfalls zu verschlüsseln).

3.2 Grundsatz der «ethischen Wand»

AXA hat eine Leitlinie über die Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der "ethischen Wand") erlassen (vgl. Anhang A). Mehrere AXA Tochtergesellschaften haben ähnliche

Weisungen verabschiedet. Diese Leitlinien sollen verhindern, dass vertrauliche Informationen über ein börsenkotiertes Unternehmen oder dessen Wertpapiere von AXA Angehörigen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit Zugang zu solchen Informationen haben, an jene AXA Angehörige weitergegeben werden, die im Bereich der Vermögensverwaltung tätig sind. Wenn derartige «ethische Wände» errichtet worden sind, können die Vermögensverwaltungstätigkeiten der Gruppe fortgeführt werden, obwohl andere AXA Angehörige in anderen Bereichen der Gruppe wesentliche vertrauliche Informationen besitzen. Unter "Vermögensverwaltungstätigkeiten" sind der Erwerb oder Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Gesellschaften bzw. die Beteiligung am Erwerb oder Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Unternehmen oder die Beschaffung von Informationen über Erwerb und Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Gesellschaften sowie die Abgabe von Empfehlungen für den Erwerb oder Verkauf von derartigen Wertpapieren bzw. die Beschaffung von Informationen für die Abgabe solcher Empfehlungen zu verstehen. Wegen des beträchtlichen Umfangs der in erster Linie von AXA Investment Managers und Alliance Capital ausgeführten Vermögensverwaltungstätigkeiten ist es sehr wichtig, dass sich alle AXA Angehörige mit dem Grundsatz der ethischen Wand vertraut machen und sich daran halten.


3.3 Richtigkeit von Offenlegungen

AXA ist nach Massgabe von Wertpapier-, Börsen- und anderen Gesetzen verpflichtet, verschiedenen Aufsichtsbehörden und Börsenorganen, darunter der französischen Autorité des Marchés Financiers ("AMF"), der US-Börsenaufsicht (Security Exchange Commission "SEC") und der New York Stock Exchange ("NYSE"), regelmässig Abschlüsse, Angaben zur Finanzlage und ähnliche Informationen vorzulegen. Dabei müssen die entsprechenden Unterlagen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Weder dürfen sie Falschaussagen enthalten, noch dürfen wesentliche Tatsachen weggelassen werden.

Wenn Sie unmittelbar oder mittelbar an der Aufstellung von derartigen Unterlagen beteiligt sind oder in Bezug auf AXA regelmässig mit Pressevertretern, Investoren und Analysten zu tun haben, müssen Sie im Rahmen Ihrer Zuständigkeit dafür sorgen, dass die entsprechenden Unterlagen und Aussagen (i) richtig, vollständig und verständlich sind und rechtzeitig vorgelegt bzw. gemacht werden sowie (ii) den geltenden gesetzlichen Bestimmungen genügen. Dies gilt für alle öffentlichen Bekanntmachungen, mündlichen Aussagen, bildlichen Darstellungen, Pressekonferenzen und Medienmitteilungen, welche die Gruppe, ihre Finanzlage und ähnliche Belange betreffen.

3.4 Unlautere Einflussnahme auf Revisionsstellen

Es ist den AXA Angehörigen und den auf ihre Weisung hin Handelnden untersagt, mit der Prüfung von AXA Abschlüssen befasste externe Rechnungsrevisoren zu nötigen, zu manipulieren, irrezuführen oder zu täuschen. Eine unlautere Einflussnahme könnte etwa vorliegen, wenn ein AXA Angehöriger

einem Rechnungsrevisor Bestechungsgelder oder sonstige finanzielle Anreize anbietet oder zahlt (dazu gehört auch das Anbieten eines Arbeitsplatzes oder von Aufträgen für Non-Audit Leistungen);

einem Rechnungsrevisor die Rechtslage wissentlich falsch oder irreführend darstellt;

bestehende Audit- oder Non-Audit Aufträge widerruft oder zu widerrufen droht, wenn der Revisor Einwände gegen die Rechnungslegung des Unternehmens erhebt; oder

die Abberufung eines Revisors fordert, weil dieser Einwände gegen die Rechnungslegung des Unternehmens geltend macht.

Die Aufzählung ist nicht abschliessend. Andere Massnahmen können je nach Sachlage ebenfalls eine unlau-tere Einflussnahme darstellen.

3.5 Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern

Das ordnungsgemässe Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern ist von äusserster Wichtigkeit. Die AXA Konzerngesellschaften haben dafür zu sorgen, dass ihre Geschäftsbücher in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Recht des Landes, in dem sie tätig sind, ordnungsgemäss geführt und aufbewahrt werden. Die Gruppe hat eine Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern verabschiedet (vgl. Anhang B). Die AXA Angehörigen haben sich mit dieser Leitlinie vertraut zu machen.


4. Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften / Aufsichtsrechtliche Untersuchungen und Rechtsstreitigkeiten

4.1 Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften

AXA nimmt für sich in Anspruch, unsere Geschäftstätigkeit im Einklang mit den geltenden Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften sowie den höchsten moralischen Ansprüchen auszuüben. Auch dies trägt dazu bei, dass unser Name weiterhin für Ehrlichkeit, Qualität und Integrität steht.

Die AXA trat im Februar 2003 dem globalen Pakt der Vereinten Nationen bei und verpflichtete sich zusätzlich zur Einhaltung der lokalen Gesetze, dessen zehn Grundsätze zu befolgen und zu fördern.

Die zehn Grundsätze des globalen Paktes in den Bereichen Menschenrechte, Arbeit, Umwelt und Bekämpfung der Korruption finden weltweit Konsens und ergeben sich aus:

der Allgemeinen Menschenrechtserklärung

der Erklärung der Internationalen Arbeitsorganisation ILO über grundlegende Prinzipien und Rechte bei der Arbeit

der Rio-Erklärung über Umwelt und Entwicklung

dem Übereinkommen der Vereinten Nationen gegen Korruption

Die zehn Prinzipien des globalen Paktes der Vereinten Nationen lauten:

Bezüglich Menschenrechte

Grundsatz 1: Die Unternehmen sollen den Schutz der international verkündeten Menschenrechte unterstützen und achten, und

Grundsatz 2: sicherstellen, dass sie sich nicht an Menschenrechtsverletzungen beteiligen.

Bezüglich Arbeitsbedingungen

Grundsatz 3: Die Unternehmen sollen die Vereinigungsfreiheit achten und das Recht auf Tarifverhandlungen anerkennen;

Grundsatz 4: die Beseitigung aller Formen von Zwangs- oder Pflichtarbeit unterstützen;

Grundsatz 5: die tatsächliche Abschaffung der Kinderarbeit fördern; und

Grundsatz 6: sich für die Beseitigung der Diskriminierung in Beschäftigung und Beruf stark machen.

Bezüglich Umwelt

Grundsatz 7: Unternehmen sollen umsichtig mit ökologischen Herausforderungen umgehen;

Grundsatz 8: Initiativen und Aktionen zur Förderung eines verantwortlichen Umgangs mit der Umwelt lancieren; und

Grundsatz 9: sich für die Entwicklung und Verbreitung umweltfreundlicher Technologien einsetzen.

Bezüglich Korruptionsbekämpfung

Grundsatz 10: Unternehmen sollen jegliche Form von Korruption, einschliesslich Erpressung und Bestechung, bekämpfen.

AXA Angehörige, die einen möglichen Verstoss gegen diese Prinzipien bei der Ausführung ihrer eigenen alltäglichen Aufgaben vermuten, sollten ihr Management informieren und die in Ziff. 6 dieses Leitfadens beschriebene Vorgehensweise für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden befolgen.

Dies gilt ebenfalls für AXA Angehörige, die Initiativen und Aktionen zur Förderung dieser Prinzipien vorschlagen möchten.


4.2 Insiderhandel

Es kann vorkommen, dass AXA Angehörige vertrauliche «Insider-Informationen» über AXA oder die mit AXA verbundenen Gesellschaften oder über ein Unternehmen haben, zu dem AXA Geschäftsbeziehungen unterhält, die in Anlegerkreisen nicht bekannt sind. Derlei Informationen sind vertraulich zu behandeln. Handelt es sich um Informationen, die ein vernünftiger Anleger für seine Anlageentscheidung als wichtig betrachten würde, so darf der AXA Angehörige, der diese Informationen besitzt, weder Wertpapiere der Gruppe bzw. des anderen Unternehmens kaufen oder verkaufen noch die Informationen an andere Personen weitergeben, die mit derlei Wertpapieren handeln. Die Gruppe hat für solche Fälle eine besondere Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe (Leitlinie für den Insider-Handel; vgl. Anhang C)

herausgegeben. Alle AXA Angehörige haben sich mit dieser Leitlinie vertraut zu machen und sich an die diesbezüglichen Vorschriften zu halten.

4.3 Kartell- und Wettbewerbsrecht

Nach Auffassung der AXA Gruppe ist dem Wohl des Konsumenten am besten mit Wettbewerb gedient. Deshalb will die Gruppe auf einem zunehmend umkämpften Markt als energischer, entschlossener und erfolgreicher Wettbewerber auftreten, ohne gegen geltendes Kartell- und Wettbewerbsrecht zu verstossen. Wir wollen uns durch ehrliche und moralisch einwandfreie Arbeit hervortun, nicht aber dadurch, dass wir uns auf Kosten anderer ungebührliche Vorteile verschaffen. Jeder AXA Angehörige sollte um einen fairen Umgang mit den Kunden, Zulieferern und Konkurrenten der AXA sowie den übrigen AXA Angehörigen bemüht sein. Niemand darf sich durch Manipulation, Verheimlichung, missbräuchliche Verwendung vertraulicher Informationen, Falschdarstellung wesentlicher Sachverhalte oder andere unlautere Methoden einen Vorteil verschaffen.

Viele Staaten wollen mit Hilfe von Kartellgesetzen eine vielfältige Anbieterlandschaft erhalten sowie einen lebhaften und lauteren Wettbewerb fördern. Wir alle müssen diesen Gesetzen Nachachtung verschaffen. Vor allem die mit Marketing, Verkauf, Einkauf oder Vertragswesen befassten oder in Gespräche mit Wettbewerbern verwickelte AXA Angehörige haben dafür zu sorgen, dass sie mit unseren Massstäben und den geltenden Wettbewerbsgesetzen vertraut sind. Da es sich um komplexe Gesetze handelt, die zudem von Land zu Land verschieden sein können, sollte sich jeder AXA Angehörige bei Fragen an den Leiter der Rechtsabteilung seines Unternehmens wenden.

4.4 Beziehungen zu Vertretern staatlicher Stellen

Die AXA Angehörigen sollten bedenken, dass im Wirtschaftsleben gängige Praktiken (Einladungen zu Veranstaltungen und Mahlzeiten, Zurverfügungstellung von Fahrzeugen sowie andere geldwerte Vorteile) im Umgang mit Angestellten oder Beauftragten des öffentlichen Dienstes unannehmbar oder sogar rechtswidrig sein können. Deshalb müssen Sie die entsprechenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften in jedem Land, in dem Sie Geschäfte tätigen, kennen und beachten.

Es ist mit den Grundsätzen der AXA Gruppe vollkommen unvereinbar, dass AXA Angehörige Vertretern staatlicher Stellen Geld- oder sonstige Geschenke zukommen lassen, wenn dies bei vernünftiger Betrachtungsweise so ausgelegt werden könnte, als bestehe ein Zusammenhang mit den von AXA getätigten Geschäften. Zudem sind derartige Handlungen in vielen Ländern gesetzlich verboten. Die AXA Angehörigen haben die Gesetze und sonstige Rechtsvorschriften der Länder, in denen sie tätig sind, strikt einzuhalten.

Wir erwarten, dass alle AXA Angehörige das Ausführen fragwürdiger Zahlungen verweigern. Vorgesehene Zahlungen oder Geschenke an Vertreter der öffentlichen Hand sind im Voraus von der Leitung der Rechtsabteilung Ihres Unternehmens zu prüfen, auch wenn sie in dem betreffenden Land üblich sind. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass es nicht darauf ankommt, ob eine Zahlung oder Zuwendung tatsächlich ausgeführt wird; als Verstoss gegen die Grundsätze der AXA Gruppe und gegebenenfalls gegen die gesetzlichen Bestimmungen wird es schon gewertet, wenn die Zahlung oder Zuwendung auch nur angeboten, zugesichert oder genehmigt wird.

Darüber hinaus ist es in vielen Ländern gesetzlich geregelt, welche Zuwendungen Angestellte des öffentlichen Dienstes annehmen dürfen. Geschenke oder Aufmerksamkeiten, die schon in der Privatwirtschaft nicht angemessen wären, sind es im Verkehr mit der öffentlichen Hand erst recht nicht.

4.5 Spenden an politische Parteien durch oder im Namen von Konzerngesellschaften

Etliche Wahlgesetze verbieten Spenden von Unternehmen an Kandidaten für politische Ämter. Spenden von Unternehmen für Wahlkampfzwecke auf lokaler Basis sind in vielen Ländern ebenfalls grundsätzlich verboten. Dementsprechend leistet die AXA Gruppe keinerlei Direktspenden an Kandidaten für kommunale, regionale oder überregionale Ämter, wenn derlei Spenden rechtswidrig sind. Beiträge dieser Art dürfen nicht aus Konzernmitteln bestritten werden; schon der Anschein ist zu vermeiden. "Konzernmittel" in diesem Sinne sind unter anderem das Zurverfügungstellen von Betriebsstätten, Büromaterial, Briefkopf, Telefonapparate und Telefaxgeräte.


Wer als AXA Angehöriger ein politisches Amt innehat oder anstrebt, muss dies ausserhalb der Arbeitszeit, sei es während den Ferien, einem unbezahlten Urlaub, sei es am Abend oder an Wochenende tun. Zudem ist dies vorgängig der Aufnahme des Amtes dem Leiter Rechtsdienst mitzuteilen sowie sicherzustellen, dass hierdurch kein Interessenkonflikt mit den Interessen der AXA Gruppe entsteht.

In vielen Ländern ist es gesetzlich erlaubt, dass Unternehmen Ausschüsse einsetzen, die über die Zahlung von Wahlkampfspenden entscheiden. Sofern in dem Land Ihrer Tätigkeit jeweils gesetzlich zulässig, dürfen die AXA Konzerngesellschaften derartige Ausschüsse errichten oder sonstige Mechanismen einführen, über die AXA Angehörige Spenden an Kandidaten für politische Ämter oder an politische Parteien leisten können. Bei Fragen zu diesem Punkt wenden Sie sich bitte an die Leitung der Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.

Private Spenden zu politischen Zwecken sind den AXA Angehörigen im Rahmen geltenden Rechts unbenommen.

Die Bestimmungen in diesem Abschnitt sind nicht anwendbar auf die unabhängigen Verwaltungsräte.

4.6 Aufsichtsrechtliche Untersuchungen, Ermittlungen und Rechtsstreitigkeiten

Informationsanfragen

Die Regierungs- und Aufsichtsbehörden können Untersuchungen durchführen oder Informationen über die AXA Gruppe, ihre Kunden und sonstiges anfordern, die in der Regel als vertraulich oder gesetzlich geschützt betrachtet werden.

Alle Anfragen von Aufsichtsbehörden über eine Gesellschaft der AXA Gruppe sind von Legal & Compliance Ihrer AXA Gesellschaft zu bearbeiten. AXA Mitarbeiter, die solche Anfragen erhalten, haben diese daher unverzüglich an die Rechts- und Compliance-Abteilung weiterzuleiten.

Art der Anfragen

Aufsichtsrechtliche Anfragen können per Post, über E-Mail, Telefon oder im Rahmen eines persönlichen Besuchs erfolgen. Im Falle eines persönlichen Gesprächs kann es vorkommen, dass die sofortige Vorlage oder Prüfung von Unterlagen verlangt wird. Solche Anfragen sollten der Rechts- und Compliance-Abteilung umgehend gemeldet werden.

Im Falle eines persönlichen Besuches sollte der Gesprächspartner daher gebeten werden, kurz zu warten, bis mit der Rechts- und Compliance-Abteilung die weitere Vorgehensweise telefonisch besprochen worden ist. Bei telefonischen Anfragen sollte der Anrufer an die Rechts- und Compliance-Abteilung verwiesen werden, bzw. darüber informiert werden, dass er unverzüglich zurückgerufen wird. Schriftliche Anfragen – Postweg oder E-Mail – sollten zwecks angemessener Beantwortung unverzüglich an die Rechts- und Compliance-Abteilung weitergeleitet werden.

Beantwortung der Informationsanfragen

Unter keinen Umständen sollten Dokumente bzw. Informationsmaterial an Aufsichtsbehörden ohne vorherige Zustimmung der Rechts- und Compliance-Abteilung Ihrer Gesellschaft freigegeben werden. Die AXA Angehörigen sollten auch keine substantiellen Gespräche mit Mitarbeitern der Aufsichtsbehörden ohne vorherige Zustimmung der Rechts- und Compliance-Abteilung ihrer AXA Gesellschaft führen.

Einsatz externer Rechtsanwälte

Es ist die Aufgabe des Leiters der Rechts und Compliance-Abteilung, in Fällen, in denen es angemessen und erforderlich erscheint, externe Rechtsanwälte einzuschalten.

Aufsichtsrechtliche Untersuchungen

AXA Angehörige, die darüber informiert werden, dass gegen sie eine aufsichtsrechtliche Untersuchung eröffnet worden ist, unabhängig davon, ob im Zusammenhang mit ihren Aufgaben bei der AXA Gruppe oder bei einem früheren Arbeitgeber, haben dies der Rechts- und Compliance-Abteilung ihrer AXA Gesellschaft sofort mitzuteilen.

Rechtsstreitigkeiten

Jegliche Annahme einer Zustellung bzw. Vorladung zu einem schwebenden oder angedrohten gerichtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verfahren gegen eine AXA Konzerngesellschaft ist der Leitung der Rechtsabteilung Ihrer Gesellschaft unverzüglich zu melden. Sollte AXA (Holdinggesellschaft) Gegenstand einer solchen Zustellung oder Vorladung sein, muss der Group General Counsel unverzüglich benachrichtigt werden. Wenn gegen einen AXA Angehörigen geklagt wird bzw. wenn einem AXA Angehörigen gerichtliche Schritte in einer Angelegenheit angedroht werden, die mit seiner Tätigkeit bei einer AXA Gesellschaft zu tun hat, müssen obige Personen ebenfalls benachrichtigt werden.


Wenn ein AXA Angehöriger eine Vorladung erhält bzw. von einer Aufsichts- oder Regierungsbehörde im Zusammenhang mit dem Gegenstand einer Untersuchung bzw. eines Rechtstreits um Auskunft ersucht wird, muss die Rechts- und Compliance-Abteilung seiner Gesellschaft bzw. die Rechtsabteilung der Gruppe unverzüglich benachrichtigt werden. Diese Stellen sollten ebenfalls ins Bild gesetzt werden, wenn ein AXA Angehöriger ein Urteil, eine Beschlagnahmeverfügung oder sonstige Gerichtsunterlagen erhält, die sich auf ein schwebendes oder angedrohtes Verfahren bzw. eine schwebende oder angedrohte aufsichtsrechtliche Untersuchung beziehen. Die Leitung der Rechts- und Compliance-Abteilung Ihrer AXA Gesellschaft und/oder die Rechtsabteilung der Gruppe wird daraufhin die angezeigten Massnahmen festlegen.

Aufbewahrung von Geschäftsbüchern

Bei schwebenden, erwarteten oder vernünftigerweise absehbaren Rechtsstreitigkeiten bzw. aufsichtsrechtlichen oder sonstigen staatlichen Untersuchungen sind die entsprechenden (in Papier-, elektronischer oder anderer Form geführten) Geschäftsunterlagen aufzubewahren und jede (offiziell geplante oder sonstige) Vernichtungsaktion sofort einzustellen. Für weitere Informationen über die Aufbewahrung der relevanten Geschäftsbücher verweisen wir auf die Leitlinie der Gruppe für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern (vgl. Anhang B).


5. Interner Betrug und Bekämpfung der Geldwäscherei

5.1. «Internal Fraud»

AXA ist sich der Risiken bewusst, die aus betrügerischen Aktivitäten durch Mitarbeiter ("Betrug") hervorgehen; dabei gefährden diese Risiken nicht nur unser Geschäft, sondern auch unseren Ruf auf dem Markt. Obwohl die meisten AXA Konzerngesellschaften verschiedene Verfahren und Prozesse eingeführt haben, um Betrug in ihrem jeweiligen Geschäft zu bekämpfen, verabschiedete AXA eine Leitlinie für die Bekämpfung von internem Betrug (vgl. Anhang D dieses Leitfadens), um sicherzustellen, dass alle AXA

Konzerngesellschaften und ihre Mitarbeiter eine gemeinsame Vision der Anforderungen der Gruppe in Bezug auf die Betrugsbekämpfung haben und Schutzmassnahmen gegen Betrug in Übereinstimmung mit diesem Leitfaden verabschieden. Diese Leitlinie enthält nicht in abschliessender Weise alle Bestimmungen zur Betrugsbekämpfung, die für die AXA Konzerngesellschaften und ihre Mitarbeiter in den verschiedenen Ländern, in denen die Gruppe tätig ist, anwendbar sind. Vielmehr wird damit beabsichtigt, bestimmte Mindestanforderungen festzulegen, die für die ganze Gruppe bzw. für alle AXA Konzerngesellschaften gelten. Alle AXA Angehörige haben sich mit der Leitlinie für die Bekämpfung von internem Betrug vertraut zu machen und sich daran zu halten.

5.2. Geldwäschereibekämpfung

Aufgrund der finanziellen Natur der Geschäftsaktivitäten der Gruppe stellt Geldwäscherei ein erhebliches Risiko dar, und zwar sowohl aus rechtlicher Sicht als auch hinsichtlich einer möglichen Rufschädigung. Die Einhaltung der Gesetze und Vorschriften der verschiedenen Länder, in denen die Gruppe tätig ist, im Zusammenhang mit der Bekämpfung von Geldwäscherei ist daher von herausragender Bedeutung. Die Gruppe hat eine Leitlinie zur Bekämpfung der Geldwäscherei verabschiedet (vgl. Anhang E dieses

Leitfadens). In dieser Leitlinie werden die Verfahren und Prozesse beschrieben, die die Gruppe für die Bekämpfung der Geldwäscherei festgelegt hat. Alle AXA Angehörige haben sich mit dieser Leitlinie vertraut zu machen und sich daran zu halten.


6. Meldung von Fehlverhalten

6.1. Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden

Alle AXA Angehörigen werden ermutigt, ihrer Meinung nach unangemessene, unangebrachte oder mit den in diesem Leitfaden aufgeführten Leitlinien unvereinbare Praktiken oder Handlungen umgehend zu melden. Während alle AXA Angehörigen zu einer in gutem Glauben erstatteten Anzeige ermuntert werden, sind sie jedoch nicht verpflichtet, dies zu tun. Eine solche Meldung erfolgt auf rein freiwilliger Basis.

In den Leitlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, sind allgemeine Verfahrensregeln für die Besprechung und Behandlung von Problemen, Bedenken oder Fragen beschrieben, die sich zur Anwendung einer Leitlinie auf eine bestimmte Situation ergeben können. Das Gespräch mit den richtigen Stellen ist einer der ersten Schritte zum Verstehen und Lösen von Problemen, die sich häufig als schwierig erweisen. Falls Sie Fragen oder aber eine Besorgnis in Bezug auf die Einhaltung der Leitlinien dieses Compliance Guide und Ethikkodex haben oder einfach nur unsicher sind, welche Vorgehensweise in einer bestimmten Situation die richtige ist, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten oder einen Vertreter der für HR oder Legal & Compliance zuständigen Abteilung. Möchten Sie im Einzelfall lieber nicht mit diesen Personen sprechen, so wenden Sie sich an die Rechtsabteilung der AXA Gruppe (Tel.: +33 1 4075 4619 oder Fax: +3 31 56 69 92 75).

Praktiken oder Handlungen, die Ihrer Meinung nach unangebracht oder mit den Richtlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, unvereinbar sind, sollten Sie nur in gutem Glauben melden. Sie haben sich daher bei Ihrer Meldung auf die Fakten zu konzentrieren, die Ihrer Meinung nach mit den Leitlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, unvereinbar sind. Ihr Bericht sollte so detailliert wie möglich sein, um eine angemessene Beurteilung der Art, des Umfangs und der Dringlichkeit der rapportierten Situation zu ermöglichen, und soweit möglich dokumentiert sein.

Sie haben sich bei der Einreichung Ihres Berichts immer zu identifizieren, ausser in den begrenzten Fällen, bei denen Sie Ihre Meldung direkt und anonym an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA schicken können. Wie nachstehend beschrieben, ist eine anonyme Meldung nur möglich, wenn (1) sie sich

auf das Rechnungswesen, interne Accounting-Audits oder externe Abschlussprüfungen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) und (2) auf einen Mitarbeiter bezieht, der aufgrund seines ihm zugewiesenen

Aufgabenbereiches einschlägige Kenntnisse in diesen Fachgebieten hat. Wenn Ihre Meldung unter Namensnennung erfolgt, wird Ihre Identität bei jeder Phase der Prüfung und Bearbeitung Ihrer Meldung/Beschwerde vertraulich behandelt und an Personen, die Gegenstand der Meldung oder sonst wie davon betroffen sind, nicht weitergegeben, selbst wenn diese Personen um Bekanntgabe Ihrer Identität bitten.

AXA Angehörige, die in gutem Glauben Praktiken und Handlungen melden, die ihrer Meinung nach unangebracht oder mit einer Leitlinie, die Bestandteil dieses Leitfadens ist, unvereinbar sind, müssen nicht mit disziplinarischen Sanktionen rechnen und werden gegen Repressalien Dritter geschützt, selbst wenn sich die angezeigten Fakten später als unzutreffend herausstellen bzw. in der gemeldeten Sache nichts unternommen wird. AXA Angehörige, die in böser Absicht handeln oder sonst wie und dieses Meldeverfahren missbrauchen, müssen demgegenüber mit disziplinarischen Sanktionen rechnen und können sogar gerichtlich belangt werden. AXA Angehörige, welche gegen Mitarbeitende, die gutgläubig eine Meldung erstattet haben, Vergeltungsmassnahmen androhen oder anordnen, werden disziplinarisch streng zur Rechenschaft gezogen.

Diejenigen Personen, welche Gegenstand solcher Meldungen bzw. sonst wie davon betroffen sind, werden umgehend benachrichtigt (nach Einleitung allfällig erforderlicher Schutzvorkehren) und haben Anspruch auf die besonderen Rechte, Informationen und ordnungsgemässen Schutzmechanismen in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschliesslich des Rechts sicherzustellen, (1) dass die Informationen, die sich auf sie beziehen und in einer solchen Meldung enthalten sind, tatsächlich korrekt sind, und (2) dass sie die Möglichkeit haben, jegliche Behauptungen gegen sie sorgfältig zu prüfen, gegen sie zu opponieren und eine Gegendarstellung abzugeben.

Alternatives Meldesystem für Angelegenheiten bezüglich Rechnungswesen, interne Accounting-Audits und Abschlussprüfungen

Zusätzlich zu den obigen üblichen Wegen für die Meldung von Praktiken oder Handlungen, die Ihrer Meinung nach unangebracht oder mit den Leitlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, unvereinbar sind, können die AXA Angehörigen jegliche Bedenken in Bezug auf Rechnungswesen, interne Accounting-Audits und externe Abschlussprüfungen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) anonym melden. Jeder AXA Angehörige mit Beschwerden oder Bedenken in Bezug auf Rechnungswesen, interne Accounting-Audits und Abschlussprüfungen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) kann sich wahlweise (1) an

eine der vorstehend benannten Personen (also seinen Vorgesetzten oder einen Vertreter der HR- oder Legal & Compliance-Abteilung oder an das AXA Group Legal Department oder (2) unter Angabe seines Namens oder anonym direkt an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA wenden. Bedenken Sie bei Ihrer Entscheidung, dass eine direkte Meldung an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA der zweitrangige Meldeweg darstellt.


Wenn Sie Bedenken oder Beschwerden hinsichtlich der oben aufgelisteten Themengebiete dem Vorsitzenden des Audit Committee der AXA unterbreiten möchten, schicken Sie bitte Ihre Meldung per Fax an:

AXA Audit Committee

Attention: Chairman of the Audit Committee

Fax: +33 (0)1 45 00 30 16

Bei dieser Faxnummer handelt es sich um eine Standleitung, die speziell zu diesem Zweck eingerichtet wurde. Meldungen, die direkt an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA gerichtet werden, beziehen sich zwingend auf Mitarbeiter, die aufgrund ihres Aufgabenbereichs in den Gebieten Rechnungswesen,

interne Accounting-Audits oder Abschlussprüfung (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) eine Funktion ausüben bzw. Kenntnisse haben.

Obschon anonyme Meldungen mit Bezug auf die oben aufgeführten Kategorien von AXA Angehörigen erlaubt sind, werden die AXA Angehörigen ermutigt, solche Meldungen unter Nennung ihres Namens abzugeben. Wie bereits erwähnt, wird Ihre Identität vertraulich behandelt, und Sie werden gegen disziplinarische Sanktionen oder Vergeltungsmassnahmen geschützt, vorausgesetzt jedoch, dass Ihre

Meldung in gutem Glauben erfolgte.

Bei der hier beschriebenen Behandlung von Mitarbeiterbeschwerden ist keine computergestützte Bearbeitung von Personal- bzw. sonstigen Daten vorgesehen. Die Meldungen erfolgen alle in Papierform, und die AXA wird im Rahmen dieses Prozesses keine elektronischen Beschwerden- oder Personaldatenverzeichnisse anlegen bzw. führen.

Umgang mit den Meldungen/Beschwerden

Alle Meldungen, die von AXA Angehörigen an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA in Übereinstimmung mit dieser Leitlinie gesendet werden, werden durch den Leiter der Internen Revision und den Leiter der Rechtsabteilung der Gruppe sowie durch deren Mitarbeiter, die für die Bearbeitung solcher Meldungen speziell geschult wurden und die an die höchste Geheimhaltungspflicht gebunden sind, geprüft und bearbeitet. Die Meldungen werden vertraulich behandelt und anderen Mitarbeitern der Gruppe, die nicht zu den oben genannten Abteilungen gehören, nicht bekannt gegeben, es sei denn, dass eine solche Bekanntgabe für die Beurteilung oder die Bearbeitung der Meldung erforderlich ist. In diesem Fall wird die Meldung auf vertraulicher Basis und lediglich in dem für die Beurteilung bzw. Bearbeitung erforderlichen Umfang weitergegeben.

Die oben genannten Mitarbeiter der Rechtsabteilung der Gruppe bewahren die Meldungen in Papierform und mit beschränktem Zugang auf, und die AXA wird im Rahmen dieses Prozesses keine elektronischen Beschwerden- oder Personaldatenverzeichnisse anlegen bzw. führen. Jeglicher Zugang zu diesen Unterlagen wird überwacht und vermerkt. Die Informationen, die aufbewahrt werden, beschränken sich auf (1) Identität, Position und Details des meldenden AXA Angehörigen, der Person(en), die Gegenstand der Meldung sind, und der Mitarbeiter der oben genannten Abteilungen, die an der Prüfung oder Bearbeitung der Meldung beteiligt sind, (2) die gemeldeten Fakten, (3) die bei den durchgeführten Ermittlungen gesammelten Informationen, (4) die durchgeführten Untersuchungen und (5) die infolge der Meldung getroffenen Massnahmen.

Alle Unterlagen, die sich auf eine Meldung beziehen, werden (1) innerhalb von zwei Monaten nach dem Abschluss der Untersuchung, wenn kein disziplinarisches oder gerichtliches Verfahren eingeleitet wurde, oder (2) spätestens beim Ablauf der Verjährungsfrist, wenn ein disziplinarisches bzw. gerichtliches Verfahren gegen die Person, welche Gegenstand der Meldung war, oder gegen den Verursacher einer missbräuchlichen Meldung eingeleitet wurde, vernichtet. Unterlagen, die sich auf Sachverhalte beziehen, die direkt dem Vorsitzenden des Audit Committee der AXA zugegangen sind, und sich nicht beziehen auf (1) Rechnungslegungs-, interne Accounting-Audits- oder Abschlussprüfungsbelange (einschliesslich etwaiger damit verbundenen Betrugsfälle) oder (2) auf einen Mitarbeiter, der aufgrund seines Aufgabengebiets in diesen Bereichen eine Funktion ausübt bzw. Kenntnisse hat, werden sofort vernichtet, und es werden keine Informationen aufbewahrt (bis auf die Daten, die für eine Klage gegen den Verursacher eines etwaigen Missbrauchs des Meldeverfahrens erforderlich wären, oder wenn wesentliche Interessen der AXA Gruppe oder die physische und moralische Integrität von AXA Angehörigen auf dem Spiel stehen).


Zugangsrecht und Berichtigung

Wenn Sie im Rahmen des Meldeverfahrens einen Vorfall melden oder Gegenstand einer Meldung bzw. von einer Meldung auf irgendeine Weise betroffen sind, haben Sie Zugang zu den Informationen, die Sie betreffen, und sind berechtigt, Informationen, die nicht korrekt oder unvollständig, zweideutig oder überholt sind, zu berichtigen oder zu löschen. Wenn Sie Gegenstand dieser Meldung bzw. von dieser Meldung auf irgendeine Weise betroffen sind, haben Sie keinen Zugang zur Identität der meldenden Person. Um von Ihrem Zugangs- und Berichtigungsrecht Gebrauch zu machen, müssen Sie sich an die Rechtsabteilung der AXA Gruppe unter +33 1 4075 4619 (Tel.) oder +33 1 56 69 92 75 (Fax) wenden.

Zuständige Gesellschaft und zuständiges Team für das Meldeverfahren

AXA S.A. 25, avenue Matignon F-75008 Paris R.C.S. Paris 572.093.920

Das hier beschriebene Meldeverfahren wird vom Leiter der Internen Revision der AXA und von der Rechtsabteilung der Gruppe und den Mitarbeitern ihrer jeweiligen Ressorts, die speziell für die Handhabung dieses Meldeverfahrens geschult wurden und die an die höchste Geheimhaltungspflicht gebunden sind, verwaltet. Eine Liste der Mitarbeiter, die bei der Bearbeitung der Meldungen beigezogen werden können, kann bei der Rechtsabteilung der AXA unter den obigen Telefon- und Faxnummern angefordert werden.

Hinweis

Die meisten Gesellschaften der AXA Gruppe haben klar formulierte interne Regelungen und sonstige Richtlinien für die Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Beziehungen – unter anderem zu Disziplinarmassnahmen bei Fehlverhalten. Von diesen Bestimmungen hängt es ab, welche Konsequenzen Verstösse gegen die Bestimmungen und Leitlinien dieses Leitfadens haben. Für jede Bestrafung oder sonstige Massnahme infolge eines Verstosses sind somit die internen Regelungen Ihres Unternehmens massgebend. Sollte eine Leitlinie oder eine einzelne Bestimmung in diesem Compliance Guide und Ethikkodex den internen Regelungen Ihres Unternehmens oder geltendem Landesrecht widersprechen, so findet die Leitlinie bzw. Bestimmung auf Sie oder Ihre AXA Konzerngesellschaft erst dann Anwendung, wenn die Widersprüche im Einklang mit den auf Ihr Unternehmen anwendbaren gesetzlichen, vertraglichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen beseitigt worden sind. Dies gilt auch für die internen Regelungen über Verhältnis zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer.


7. Abweichungen und jährliche Bestätigungen

7.1 Abweichungen vom Compliance Code und Ethikkodex

Soweit gesetzlich oder durch Börsenvorschriften gefordert, sind Abänderungen oder Ergänzungen dieses Leitfadens für die obersten leitenden Angestellten der AXA inklusive CEO, CFO und oberster Leiter des Rechnungswesens oder Mitglieder des Supervisory Board der AXA vorzunehmen und sofort bekannt zu geben.

7.2 Überwachung der Compliance – Jährliche Compliance-Bestätigung

Alle Mitglieder des Senior Managements der Gruppe werden jährlich aufgefordert, schriftlich zu bestätigen, dass sie den Compliance Code und Ethikkodex befolgt haben, bzw. offenzulegen, in welcher Hinsicht sie die darin enthaltenen Regeln nicht eingehalten und ob sie allenfalls von Verstössen seitens anderen Kenntnis haben. Alle Mitglieder des Senior Managements der Gruppe, die eine solche Bestätigung vorlegen müssen, werden von ihrer lokalen HR-Abteilung entsprechende Anweisungen und Bescheinigungsformulare erhalten.


8. Compliance-Praktiken und Regeln der Konzerntöchter

Die Gesellschaften der AXA Gruppe sind weltweit in über 50 Ländern mit unterschiedlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen tätig.

Deshalb haben mehrere AXA Konzerngesellschaften eigene Compliance-Richtlinien und -verfahren entwickelt, die an ihre unternehmerischen Gegebenheiten und die jeweiligen rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen der Länder angepasst sind, in denen sie ihr Geschäft betreiben. Die AXA Konzerngesellschaften sind im Sinne einer "best practice" eingeladen, auf ihre jeweiligen Geschäftsbedürfnisse und die spezifischen juristischen und aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen zugeschnittene Compliance-Methoden und -Grundsätze einzuführen und schriftlich niederzulegen.

Die Leitlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, sollen die Compliance-Richtlinien der Tochtergesellschaften nicht ersetzen, sondern ergänzen. Wie schon in der Einleitung dargelegt, erhebt der Compliance Guide und Ethikkodex nicht den Anspruch, das Geschäftsgebaren der Gesellschaften der AXA Gruppe und ihrer Mitarbeiter in den verschiedenen Ländern, in denen die Gruppe tätig ist, abschliessend zu regeln. Er soll vielmehr gewisse leitende Prinzipien und gruppenweit gültige Grundsätze festlegen, mit denen gewährleistet ist, dass alle Unternehmen der AXA Gruppe und ihre Mitarbeiter eine gemeinsame Sicht der moralischen Ansprüche der Gruppe haben und nach deren Massgabe handeln.

Hat Ihr Unternehmen für im Compliance Guide und Ethikkodex behandelte Themen entsprechende Richtlinien erlassen, so haben Sie sowohl diese speziellen Richtlinien als auch die Grundsätze des Compliance Guide zu beachten.

Über die Leitlinien des Compliance Guide und Ethikkodex hinaus kann die AXA Gruppe in Angelegenheiten, die für die Gruppe von besonderer Bedeutung sind und bei denen eine konzernweit gültige Regelung für notwendig oder wünschenswert erachtet wird, weitere Leitlinien erlassen.

Sollten Sie Fragen zur Auslegung der Leitlinien in diesem Compliance Guide und Ethikkodex oder zu ihrer Anwendung auf eine bestimmte Situation haben oder der Meinung sein, dass ein Widerspruch zwischen den Weisungen Ihres Unternehmens und den Leitlinien des Compliance Guide besteht, so wenden Sie sich bitte an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- oder Legal & Compliance-Abteilung.


Anhänge

Anhang A

Leitlinie zur Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der «ethischen Wand»)

Anhang B

Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern

Anhang C

Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe («Leitlinie für den Insider-Handel»)

Anhang D

Leitlinien für die Bekämpfung von internem Betrug

Anhang E

Leitlinie zur Bekämpfung der Geldwäscherei


Anhang A

Leitlinie über die Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen

(Grundsatz der „ethischen Wand“)


Leitlinien zur Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der «ethischen Wand»)

Der Name AXA steht für Integrität und hohe moralische Massstäbe bei der Ausübung der Konzerngeschäfte. Die Wahrung dieses Rufs ist für die Gruppe, ihre Kunden, Mitarbeiter, Aktionäre und Geschäftspartner von erstrangiger Bedeutung. Es ist daher unerlässlich, dass alle Wertpapiergeschäfte den geltenden Wertpapier- und Börsengesetzen entsprechen und so erfolgen, dass schon der Anschein der Ungehörigkeit vermieden wird. Den AXA Konzerngesellschaften und den AXA Angehörigen ist es schon seit langem untersagt, unter Ausnutzung wesentlicher vertraulicher Informationen ("Insiderinformationen") mit Wertpapieren börsenkotierter Unternehmen zu handeln.

Die Leitlinie für den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe regelt die Beschränkungen, die für AXA Angehörige beim Handel mit Wertpapieren (Aktien, Schuldtitel, Optionen und sonstige Derivate) der AXA und der börsenkotierten Konzerntöchter, einschliesslich Alliance Capital, AXA Asia Pacific Holdings, AXA

Deutschland und Guardian Royal Exchange ("börsenkotierte Konzerntöchter") gelten. Mit der vorliegenden

Leitlinie soll (1) gewährleistet werden, dass AXA Angehörige, die im Besitz von derlei Informationen sind, nicht mit Wertpapieren konzernfremder börsenkotierter Unternehmen handeln, solange sie im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen sind, und (2) verhindert werden, dass wesentliche vertrauliche Informationen über ein börsenkotiertes Unternehmen oder dessen Wertpapiere von AXA Angehörigen, die derlei Informationen im Rahmen ihrer Tätigkeit erhalten, an AXA Angehörige weitergegeben werden, die in der Vermögensverwaltung (Investment Management) tätig sind.

Wenn «ethische Wände» errichtet worden sind, können die Vermögensverwaltungstätigkeiten der Gruppe fortgeführt werden, obwohl andere AXA Angehörige in anderen Bereichen der Gruppe wesentliche vertrauliche Informationen besitzen. Unter "Vermögensverwaltungstätigkeiten" sind der Erwerb oder Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Gesellschaften bzw. die Beteiligung am Erwerb oder Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Gesellschaften oder die Beschaffung von Informationen über den Erwerb und Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Gesellschaften sowie die Abgabe von Empfehlungen für den Erwerb oder den Verkauf von öffentlich gehandelten Wertpapieren bzw. die Beschaffung von Informationen für die Abgabe solcher Empfehlungen zu verstehen.

Wegen des beträchtlichen Umfangs der in erster Linie von AXA Investment Managers und Alliance Capital ausgeführten Vermögensverwaltungsaktivitäten ist es sehr wichtig, dass sich alle AXA Angehörige mit dieser Leitlinie vertraut machen und sich daran halten.

Wann sind Informationen "wesentlich"?

Im Allgemeinen gelten Informationen als wesentlich, wenn es hinreichend wahrscheinlich ist, dass ein

vernünftiger Anleger sie bei der Entscheidung über Kaufen, Halten oder Verkaufen eines Wertpapiers berücksichtigen würde, sie also den Preis des Wertpapiers beeinflussen könnten. Eine umfassende Auflistung "wesentlicher" Informationen ist zwar nicht möglich, doch bedürfen Angaben über die folgenden Punkte besonderer Aufmerksamkeit:

Geschäftsergebnisse (oder Ergebnisschätzungen);

Fusionen, Übernahmen, Ausschreibungsangebote, Gründung von Gemeinschaftsunternehmen (joint ventures), Veräusserungen oder sonstige Veränderungen von Vermögenswerten;

Änderungen der Besitzesverhältnisse oder im Management;

bedeutsame neue Produkte oder Entwicklungen in Bezug auf Kunden oder Zulieferer (etwa Zu- oder Abgang eines wichtigen Kunden oder Auftrags);

bedeutsame Rechtsstreitigkeiten oder behördliche Untersuchungen oder Verfahren;

Vorkommnisse in Bezug auf die Wertpapiere von Emittenten (beispielsweise Tilgungsverzug bei vorrangigen Wertpapieren, Kündigung von Wertpapieren zwecks Tilgung, Rückkaufspläne, Aktiensplits, Dividendenänderungen, Veränderungen der Rechte von Wertpapierbesitzern oder öffentliche bzw. private Ver-käufe zusätzlicher Wertpapiere);

Wechsel von Revisionsgesellschaften oder Mitteilung einer Revisionsgesellschaft, dass sich ein Unternehmen nicht mehr auf einen Revisionsbericht verlassen kann; und

Insolvenzen oder Zwangsverwaltungen.

Diese Aufzählung ist nicht erschöpfend. Andere Informationen können je nach Sachlage ebenfalls für wesentlich angesehen werden.


Wann sind Informationen "vertraulich"?

Wesentliche Informationen sind als vertraulich zu betrachten, wenn sie nicht so verbreitet worden sind, dass

sie den Anlegern allgemein zur Verfügung stehen. Die AXA Angehörigen sollten davon ausgehen, dass eine Information vertraulich, d.h. nicht öffentlich ist, solange sie nicht in einer offiziellen Pressemitteilung, durch einen Nachrichtendienst, in einer auflagenstarken Tageszeitung, in einem der Öffentlichkeit zugänglich gemachten Antrag bei einer Aufsichtsbehörde (beispielsweise im Document de Référence bei der französischen Autorité des Marchés Financiers ["AMF"] oder im Formularblatt 20-F oder in Meldungen auf Formularblatt 6-K bei der SEC), bei der veröffentlichten Einberufung von durch die Anleger telefonisch oder per Internet verfolgbaren Konferenz oder durch an die Aktionäre versandte Unterlagen wie etwa Geschäftsbericht, Emissionsprospekt oder Stimmrechtsformular bekannt gegeben und dem Markt hinreichend Zeit zum Aufnehmen dieser Informationen eingeräumt worden ist.

Wenn Sie wissen möchten, ob eine bestimmte Information "wesentlich" und "vertraulich" ist, wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung Ihrer Gesellschaft.

Privater Handel mit Wertpapieren

Besitzt ein AXA Angehöriger wesentliche vertrauliche Informationen über ein börsenkotiertes Unternehmen ("börsenkotiertes Unternehmen"), so darf er weder (i) zum eigenen Nutzen oder zum Nutzen anderer Personen mit den Wertpapieren dieses Unternehmens handeln oder Handelsgeschäfte damit empfehlen oder (ii) derlei Informationen an jemanden weitergeben ("tipping"), der mit den betreffenden Wertpapieren handelt, auch wenn der AXA Angehörige selbst nicht damit handelt.

In vielen Ländern muss derjenige, der unter Ausnutzung solcher Informationen mit Wertpapieren handelt oder "tipping" betreibt, mit zivil- und strafrechtlicher Verfolgung rechnen.

Grundsatz der ethischen Wand und dazugehöriges Verfahren

Ein AXA Angehöriger, der in den Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen über ein an der Börse gehandeltes Unternehmen oder dessen Wertpapiere gelangt, darf diese nach Massgabe der AXA Leitlinien nur dann an andere AXA Angehörige weitergeben, wenn die Empfänger für den Erhalt einen triftigen geschäftlichen Grund haben. Das Weitergabeverbot gilt sowohl für die mündliche als auch für die schriftliche Bekanntgabe.

Es ist möglich, dass bestimmte AXA Angehörige und deren Berater im Zuge ihrer ordentlichen Tätigkeit wesentliche vertrauliche Informationen über börsenkotierte Unternehmen erhalten und Gebrauch davon machen. Dabei kann es sich beispielsweise um Informationen an AXA Angehörige handeln, die im Rahmen ihrer Tätigkeit in einer Arbeitsgruppe mögliche Fusionen oder Übernahmen prüfen sollen, oder um Informationen, die AXA Angehörigen weitergegeben werden, welche einen Kredit für ein börsenkotiertes Unternehmen zusammenstellen oder im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Versicherungs- oder anderen Produkts an ein börsenkotiertes Unternehmen Zugang zu vertraulichen Informationen erhalten. Mit den folgenden Verfahren soll die Weitergabe dieser wesentlichen vertraulichen Informationen so eingeschränkt werden, dass mit Vermögensverwaltungstätigkeiten befasste AXA Angehörige ihre Tätigkeit auch dann fortführen können, wenn andere AXA Angehörige im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen über das betroffene börsenkotierte Unternehmen sind:

Alle AXA Angehörige müssen sich zwecks Einschränkung der Weitergabe solcher Informationen an folgende Regeln halten:

1. Vertraulichkeit von Informationen. Die AXA Angehörigen dürfen schriftliche oder mündliche vertrauliche

Informationen über ein börsenkotiertes Unternehmen, ungeachtet dessen, ob die Informationen wesentlich sind oder nicht, nur an (1) andere AXA Angehörige, die solche Informationen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit kennen müssen, oder (2) konzernfremde Personen (beispielsweise Rechtsanwälte, Rechnungsrevisoren, Steuerberater oder sonstige Berater), die derlei Informationen im Zusammenhang mit einem konkreten Auftrag der Gruppe kennen müssen oder einen anderen triftigen geschäftlichen oder rechtlichen Grund für den Erhalt der Informationen haben und entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarungen unterzeichnet haben, weitergeben. Für bestimmte Stellen, die Zugang zu vertraulichen Informationen haben möchten, unter anderem konzernfremde Geschäftspartner, Behörden und Verbände, können besondere Vertraulichkeitsvereinbarungen erforderlich sein.

2. Verwendung von Decknamen. Zum Schutz vertraulicher Informationen sollten wesentliche vertrauliche

Geschäftsvorfälle mit Decknamen bezeichnet werden. Diese Decknamen sind nach Möglichkeit bei jeder mündlichen und schriftlichen Korrespondenz und stets dann zu verwenden, wenn ausserhalb des an dem Geschäftsvorfall unmittelbar beteiligten und kenntnisbedürftigen Personenkreises über vertrauliche Geschäfte gesprochen wird.

3. Teilnahme an Sitzungen. Die Teilnahme an Sitzungen, in denen über wesentliche vertrauliche

Informationen beraten wird, ist auf AXA Angehörige und konzernfremde Berater zu beschränken, die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben bei der zu beratenden Angelegenheit ernsthaft kenntnisbedürftig ("need to know") sind. Dies gilt auch für Sitzungen des Management Board bzw. des Executive Committee.


4. Verbreitung von Schriftstücken. Dem Grundsatz der Kenntnisbedürftigkeit ist auch bei der Verbreitung

von Schriftstücken Rechnung zu tragen, die wesentliche vertrauliche Informationen betreffen.

Unter bestimmten Umständen kann AXA es für zweckdienlich erachten, den Handel mit Wertpapieren eines börsenkotierten Unternehmens für alle AXA Konzerngesellschaften (d.h. auch die in der Vermögensverwaltung tätigen Tochterunternehmen) einzuschränken oder zu unterbinden, wenn AXA im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen über das börsenkotierte Unternehmen ist; dies gilt insbesondere dann, wenn die Informationen aus einem bedeutsamen Geschäft oder bedeutsamen geplanten Geschäft zwischen dem börsenkotierten Unternehmen und einer AXA Konzerngesellschaft herrühren. In diesem Fall setzt die Rechtsabteilung der AXA die betroffenen Unternehmen entsprechend in Kenntnis, damit sie geeignete Beschränkungen erlassen können.

Für die Befolgung dieser Leitlinie ist jeder AXA Angehörige selbst verantwortlich. Sollten Sie Fragen zur Auslegung dieser Leitlinie oder zu ihrer Anwendung auf eine bestimmte Situation haben, so wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.


Anhang B

Leitlinie für das Führen und Aufbewahren

(von Geschäftsbüchern


Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern

Das ordnungsgemässe Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern ist nicht nur für die richtige Abwicklung des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, sondern auch für die Sicherheit der AXA Gruppe in rechtlicher Hinsicht unverzichtbar. Jede AXA Konzerngesellschaft hat dafür Sorge zu tragen, dass ihre Geschäftsbücher (in Papier-, elektronischer oder anderer Form) nach Massgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen des Landes, in dem sie tätig ist, ordnungsgemäss geführt und aufbewahrt werden.

Alle AXA Konzerngesellschaften sind aufgefordert, auf ihre jeweiligen Bedürfnisse und auf das Recht des Landes, in dem sie tätig sind, zugeschnittene Weisungen für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern zu erlassen. Damit soll gewährleistet sein, dass wichtige Aufzeichnungen (E-Mails und andere elektronische Dokumente inbegriffen) zweckdienlich verwahrt und geschützt werden und angemessen zugänglich sind. Die AXA Konzerngesellschaften haben die betreffenden Vorschriften regelmässig zu überprüfen.

Finanzwirtschaftliche Geschäftsbücher

Die finanziellen Abschlüsse und Bücher, Aufzeichnungen und Konten der AXA Gruppe müssen sämtliche Geschäftsvorfälle zutreffend wiedergeben und sowohl den jeweiligen gesetzlichen Erfordernissen als auch den im betreffenden Land gültigen Grundsätzen ordnungsgemässer Rechnungslegung genügen. Bei der Erstellung von Abschlüssen durch die Konzerngesellschaften sind ferner das Konsolidierungshandbuch der AXA Gruppe und die jeweils gültigen Anweisungen der Konzernabteilungen PBRC zu beachten.

Jeder AXA Angehörige hat darauf zu achten, dass weder er noch ein ihm unterstellter Mitarbeiter in den Geschäftsbüchern der AXA Gruppe falsche oder bewusst irreführende Buchungen vornimmt. Eine unehrliche oder irreführende Rechnungslegung ist streng verboten; dabei ist es unerheblich, ob die Rechnungslegung zu internen oder externen Zwecken erfolgt. Die für finanzwirtschaftliche oder buchhalterische Angelegenheiten zuständigen AXA Angehörigen müssen die vollständige, richtige, zeitgerechte und verständliche Offenlegung jener betriebswirtschaftlichen Informationen gewährleisten, die von den AXA Konzerngesellschaften bei den jeweils zuständigen Aufsichtsbehörden vorzulegen sind. Zu diesen Behörden zu zählen sind unter anderem die örtliche Versicherungsaufsicht, die französische AMF und die US-amerikanische SEC. Diese Pflicht gilt bis in höchste Führungspositionen, also auch für den CEO, den CFO und den Leiter des Rechnungswesens.

Aufbewahrung von Geschäftsbüchern; Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen

Bei schwebenden, erwarteten oder vernünftigerweise absehbaren Rechtsstreitigkeiten oder aufsichtsrechtlichen oder sonstigen staatlichen Untersuchungen sind die entsprechenden (in Papier-, elektronischer oder anderer Form geführten) Geschäftsunterlagen aufzubewahren und jede (offiziell geplante oder sonstige) Vernichtung von Dokumenten sofort einzustellen. Dies gilt nicht nur für rechtsgültige Urkunden mit Bezug auf die fragliche Angelegenheit, sondern auch für Korrespondenz jeder Art (einschliesslich E-Mails), die für die fragliche Angelegenheit von Bedeutung sein könnte. Möchten Sie in einem derartigen Fall wissen, ob eine Urkunde oder sonstige Aufzeichnung von Bedeutung ist, bewahren Sie sie auf und nehmen Sie Rücksprache mit dem Leiter der Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.

Für die Befolgung dieser Leitlinie ist jeder AXA Angehörige selbst verantwortlich. Sollten Sie Fragen zur Auslegung dieser Leitlinie oder zu ihrer Anwendung auf eine bestimmte Situation haben, so wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.


Anhang C

Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe

("Leitlinie für den Insider-Handel")


Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe («Leitlinie für den Insider-Handel»)

Geltungsbereich

Diese Leitlinie regelt für AXA8 den Handel mit Wertpapieren der AXA Konzerngesellschaften (inklusive Optionen und sonstige Derivate) während des Besitzes wesentlicher vertraulicher Informationen. Sie gilt für

alle AXA Angehörige9.

Die vorliegende Leitlinie erstreckt sich sowohl auf Ihre privaten Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaften der AXA Gruppe als auch auf den Handel mit solchen Wertpapieren im Rahmen firmeneigener Programme wie etwa dem AXA Stock Option Plan.

Der Name AXA steht für Integrität und hohe moralische Massstäbe bei der Ausübung seiner Geschäfte. Die Wahrung dieses Rufs ist für uns alle von erstrangiger Bedeutung. Es ist daher unerlässlich, dass alle Wertpapiergeschäfte den geltenden Wertpapier- und Börsengesetzen entsprechen und so erfolgen, dass schon der Anschein von unsauberen Geschäften vermieden wird.

Diese Leitlinie gilt für den Handel mit

AXA Wertpapieren einschließlich AXA Stammaktien, AXA Hinterlegungszertifikaten (American Depositary

Receipts /"ADRs"), AXA Schuldtiteln sowie Optionen und sonstigen Derivaten auf AXA Wertpapiere;

Wertpapieren (Aktien, Schuldtitel, Optionen und sonstige Derivate) der börsenkotierten Konzerntöchter, einschliesslich Alliance Capital, AXA Asia Pacific Holdings, AXA Deutschland und

Guardian Royal Exchange ("börsenkotierte Konzerntöchter"). Die Verwaltungsräte, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Agenten, Finanzfachleute und sonstigen Mitarbeiter der börsenkotierten Konzerntöchter ("Mitarbeiter der börsenkotierten Konzerntöchter") haben sich an die entsprechenden Weisungen und Verfahren ihres Unternehmens für den Handel mit dessen Wertpapieren ("Weisungen der börsenkotierten Konzerntöchter für den Handel mit Wertpapieren") zu halten. AXA Angehörige, die nicht den Weisungen der börsenkotierten Konzerntöchter für den Handel mit Wertpapieren unterliegen, haben beim Handel mit Wertpapieren der börsenkotierten Konzerntöchter den Bestimmungen der vorliegenden Leitlinie zu genügen.

Alle AXA Angehörigen haben sich mit der vorliegenden Leitlinie vertraut zu machen und sich daran zu halten. Verstösse gegen die darin enthaltenen Vorschriften können unter den anwendbaren Wertpapier- und Börsengesetzen zivil- und strafrechtlich verfolgt werden. Sie können ferner Disziplinarmassnahmen durch AXA nach sich ziehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Insiderhandel und der Missbrauch vertraulicher Informationen über AXA oder von nicht öffentlich zugänglichen Informationen, die bei AXA beschafft wurden, nicht nur durch die vorliegende Leitlinie, sondern auch durch die Compliance- und Ethikregeln (vgl. Ziff. 3.1) der AXA Gruppe verboten sind. Zudem ist jeder Handel mit Wertpapieren konzernfremder börsenkotierter Unternehmen, dessen Grundlage wesentliche vertrauliche oder nur für Eingeweihte bestimmte Informationen über die betreffenden Unternehmen sind, zu denen Sie im Zusammenhang mit Ihrer Tätigkeit oder sonstigen Aufgaben bei der Gruppe Zugang haben, nach Massgabe der Leitlinie über die Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der ethischen Wand; vgl. Anhang A) ebenfalls untersagt.

Grundregel: Verbot von Insiderhandel und Hinweisgebung ("tipping")

Es ist Ihnen als AXA Angehörigem strengstens untersagt:

Wertpapiere der AXA oder einer der börsenkotierten Konzerntöchter zu kaufen oder zu verkaufen,

während Sie im Besitz vertraulicher Informationen über den Emittenten der Wertpapiere sind ("Insiderhandel");

derlei Informationen an jemanden weiterzugeben ("tipping"), der mit den betreffenden Wertpapieren

handelt, auch wenn Sie selbst nicht damit handeln. In vielen Ländern ist auch dem Empfänger von derartigen Informationen der Handel mit solchen Wertpapieren verboten.

8 "AXA", "AXA Gruppe" und die "Gruppe" beziehen sich in dieser Richtlinie auf AXA und alle ihre Tochtergesellschaften.

9 Manche AXA Konzerngesellschaften haben zur Erfüllung der in ihrem Land geltenden Vorschriften möglicherweise eigene Richtlinien oder Verfahren für den Handel mit jenen Wertpapieren eingeführt, die von der vorliegenden Richtlinie erfasst werden. Wenn dem so ist, halten Sie sich auch künftig daran. Besteht Ihrer Meinung nach ein Widerspruch zwischen den Regelungen Ihres Unternehmens und den Bestimmungen der vorliegenden Leitlinie, so melden Sie dies dem Leiter der Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.


Transaktionen mit Wertpapieren von AXA oder deren börsenkotierten Konzerntöchtern durch Familienmitglieder oder in Ihrem Haushalt lebende Angehörige können den Anschein der Ungehörigkeit erwecken oder sogar rechtswidrig sein, wenn die Familienmitglieder mit diesen Wertpapieren handeln, während Sie im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen sind oder Ihnen der Handel aus anderen Gründen verboten ist. Entsprechend haben die Mitglieder Ihrer Familie und Ihre Verwandten in Bezug auf den Handel mit Wertpapieren von AXA oder deren börsenkotierten Konzerntöchtern äusserste Vorsicht walten zu lassen.

Wer ist Insider?

Als "Insider" kann nach geltendem Recht vieler Länder jeder betrachtet werden, der im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen über AXA oder eine der börsenkotierten Konzerntöchter ist, die unmittelbar oder mittelbar von einer dieser Gesellschaften oder einem ihrer Tochterunternehmen stammen.

Wann sind Informationen "wesentlich"?

Über dynamische Unternehmen wie AXA und die börsenkotierten Konzerntöchter gibt es immer Informationen, die nicht allgemein bekannt sind. Diese besonderen oder vertraulichen Informationen gelten als wesentlich, wenn es hinreichend wahrscheinlich ist, dass ein vernünftiger Anleger sie bei der Entscheidung über Kaufen, Halten oder Verkaufen eines Wertpapiers berücksichtigen würde, sie also den Preis des Wertpapiers beeinflussen können. Eine umfassende Auflistung "wesentlicher" Informationen ist zwar nicht möglich, doch bedürfen Angaben über die folgenden Punkte besonderer Aufmerksamkeit:

Geschäftsergebnisse (oder Ergebnisschätzungen);

Fusionen, Übernahmen, Ausschreibungsangebote, Gründung von Gemeinschaftsunternehmen,

Veräusserungen oder sonstige Veränderungen von Vermögenswerten;

Änderungen der Besitzesverhältnisse oder im Management;

bedeutsame neue Produkte oder Entwicklungen in Bezug auf Kunden oder Zulieferer (etwa Zu- oder

Abgang eines wichtigen Kunden oder Auftrags);

bedeutsame Rechtsstreitigkeiten oder behördliche Untersuchungen oder Verfahren;

Vorkommnisse in Bezug auf die Wertpapiere von Emittenten (beispielsweise Tilgungsverzug bei

vorrangigen Wertpapieren, Kündigung von Wertpapieren zwecks Tilgung, Rückkaufspläne, Aktiensplits, Dividendenänderungen, Veränderungen der Rechte von Wertpapierbesitzern oder öffentliche oder private Verkäufe zusätzlicher Wertpapiere);

Wechsel von Revisionsgesellschaften oder Mitteilung einer Revisionsgesellschaft, dass sich ein

Unternehmen nicht mehr auf einen Revisionsbericht verlassen kann; und

Insolvenzen oder Zwangsverwaltungen.

Die Aufzählung ist nicht erschöpfend. Andere Informationen können je nach Sachlage ebenfalls als wesentlich angesehen werden.

Wann sind Informationen "vertraulich"?

Wesentliche Informationen sind als vertraulich zu betrachten, wenn sie nicht so verbreitet worden sind, dass

sie den Anlegern allgemein zur Verfügung stehen. Die AXA Angehörigen sollten davon ausgehen, dass eine Information vertraulich, d.h. nicht öffentlich ist, solange sie nicht in einer offiziellen Pressemitteilung, durch einen Nachrichtendienst, in einer auflagenstarken Tageszeitung, in einem nicht der Öffentlichkeit zugänglich gemachten Antrag bei einer Aufsichtsbehörde (beispielsweise im Document de Référence bei der französischen Behörde Autorité des Marchés Financiers ("AMF") oder im Formularblatt 20-F oder in

Meldungen auf Formularblatt 6-K bei der SEC), bei der veröffentlichten Einberufung von den Anlegern telefonisch oder per Internet verfolgbaren Konferenz oder in an die Aktionäre versandten Unterlagen wie etwa Geschäftsbericht, Emissionsprospekt oder Stimmrechtsformular bekannt gegeben und dem Markt hinreichend Zeit zum Aufnehmen dieser Information eingeräumt worden ist.

Wenn Sie im Besitz einer wesentlichen vertraulichen Information über AXA oder eine börsenkotierte Konzerntochter sind, sollten Sie im Sinne einer allgemeinen Regel mit den Wertpapieren des betreffenden Unternehmens frühestens mit Beginn des Geschäftstages nach der öffentlichen Bekanntgabe der wesentlichen Information handeln.

Wenn Sie wissen möchten, ob eine bestimmte Information wesentlich und vertraulich ist, wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung der AXA (Tel.: +33 1 4075 4619) oder an die Rechtsabteilung Ihres Unternehmens. Denken Sie aber daran, dass die Verantwortung für die Einhaltung dieser Leitlinie und die Vermeidung


ungehöriger Geschäfte allein bei Ihnen liegt.

Sperrfristen

AXA Angehörige, die regelmässig Zugriff auf wesentliche vertrauliche Informationen über AXA oder börsenkotierte Konzerntöchter haben, sind Kauf und Verkauf der entsprechenden Wertpapiere während bestimmter Fristen ("Sperrfristen") vor Bekanntgabe der Geschäftsabschlüsse der betreffenden Unternehmen nicht gestattet.

Regelmässig Zugriff auf vertrauliche Informationen über AXA und die börsenkotierten Konzerntöchter haben im Sinne dieser Leitlinie die folgenden Personen ("Access Persons"), die daher innerhalb bestimmter Sperrfristen nicht mit den Wertpapieren dieser Unternehmen handeln dürfen:

Mitglieder des AXA Supervisory Board (Verwaltungsrat);

Mitglieder des Management Board der AXA

Mitglieder des Executive Committee der AXA

CFO auf regionaler Ebene

oberste Führungsebene der wichtigsten Tochtergesellschaften der AXA10

Führungskräfte bei Group Management Services ab Klasse 7

alle Mitarbeiter der folgenden GMS Abeilungen: PBRC, DJC, DAF, FTP, Investor Relations und Externe Kommunikation

sonstige Personen gemäss entsprechender Mitteilung der Rechtsabteilung der AXA

Wer im Einzelnen als Access Person betrachtet wird, kann sich je nach Stellenbeschreibung und Art des Zugriffs auf wesentliche vertrauliche Informationen mit der Zeit ändern. Darüber hinaus kann AXA den Handel mit Wertpapieren für Sie kurzfristig einschränken, wenn Sie an einem konkreten Projekt oder Geschäftsvorgang arbeiten, in dessen Verlauf Sie wesentliche vertrauliche Informationen erhalten.

Wenn Sie Acces Person sind, dürfen Sie während der entsprechenden Sperrfristen11 nicht mit Wertpapieren der AXA oder der börsenkotierten Konzerntöchter handeln. Bei AXA beginnt die Sperrfrist im Allgemeinen jeweils ungefähr 30 Tage vor Veröffentlichung des Jahres- und Halbjahresabschlusses; bei den börsenkotierten Konzerntöchtern beginnt die Sperrfrist im Allgemeinen jeweils 30 Tage vor Bekanntgabe des (je nach Konzerntochter vierteljährlichen oder halbjährlichen) Periodenabschlusses. Beginn und Dauer der Sperrfristen können umständehalber geändert werden.

Die Rechtsabteilung der AXA bringt jeweils vor Beginn der für AXA gültigen Sperrfristen eine entsprechende Mitteilung in Umlauf. Access Persons, die Wertpapiere einer börsenkotierten Konzerntochter kaufen oder verkaufen möchten, haben sich bei der Rechtsabteilung der AXA (Tel.: 33 1 4075 4619) oder bei der Rechtsabteilung der betreffenden Konzerntochter zu vergewissern, ob die Sperrfrist für die Konzerntochter bereits läuft.

Wenn Sie wissen möchten, ob Sie als Access Person betrachtet werden oder betrachtet werden sollten, oder wenn Sie Leiter eines Geschäftsbereichs sind und ein Ihnen unterstellter Mitarbeiter Ihrer Meinung nach als Access Person betrachtet oder nicht mehr betrachtet werden sollte, wenden Sie sich an die Rechtsabteilung der AXA (Tel.: +33 1 4075 4619).

Zivil- und strafrechtliche Verfolgung des Insiderhandels

Den Aufsichtsbehörden für den Wertpapierhandel (unter anderem AMF, Euronext Paris, SEC und New York Stock Exchange) stehen ausgeklügelte Methoden zur Aufdeckung und Untersuchung von Insidergeschäften zur Verfügung. Eine Untersuchung wegen Insiderhandels zieht für Sie selbst und möglicherweise auch für Ihre Familie, Ihre privaten und Ihre Geschäftsfreunde peinliche und teure Prozesse nach sich. Der negative

10 Dazu gehören der CEO, der CFO, der Chief Accounting Officer und jene sonstigen Angehörigen der oberen Führungsebene bei (1) AXA France, (2) AXA Deutschland, (3) AXA Belgium, (4) AXA UK, (5) AXA Asia Pacific Holdings, (6) AXA Japan, (7) AXA Hong Kong, (8) AXA Financial, (9) Alliance Capital (10), Winterthur Schweiz (11) sowie AXA Investment Managers, die der CEO oder das zuständige Mitglied des Executive Committee der AXA jeweils ernennt. Der Personenkreis kann nach dem Ermessen der AXA geändert werden.

11 Es ist zu beachten, dass für die Mitarbeiter von börsenkotierten Konzerntöchtern die unternehmenseigenen Weisungen über den Handel mit Wertpapieren und nicht die Bestimmungen dieser Leitlinie massgebend sind. Sind bei Ihrem Unternehmen zwecks Einhaltung inländischer Gesetze und sonstiger Rechtsvorschriften ausserdem spezifische Grundsätze und Verfahren für den Handel mit Wertpapieren in Kraft, die Gegenstand dieser Leitlinie sind, so sind für Sie die betreffenden Regelungen Ihres Unternehmens massgebend. Besteht Ihrer Meinung nach ein Widerspruch zwischen den Regelungen Ihres Unternehmens und den Bestimmungen der vorliegenden Leitlinie, so melden Sie dies dem Leiter der Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.


öffentliche Eindruck einer solchen Untersuchung könnte selbst dann, wenn sie nicht in eine formelle Anklage mündet, dem Ansehen und der Geschäftslage der AXA schweren Schaden zufügen.

Das Strafmass für Verstösse gegen die Gesetze zur Bekämpfung des Insiderhandels der einzelnen Länder kann sowohl in zivilrechtlicher wie auch strafrechtlicher Hinsicht erheblich sein. Sollten Sie in einem Rechtsstreit unterliegen, können Ihnen beträchtliche Kosten (auch für den eigenen Anwalt) erwachsen. Hinzu kommen möglicherweise Geldstrafen, die weder von einer Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte noch von Ihrem Unternehmen übernommen werden.

Regelung von Leerverkäufen und Geschäften mit Derivaten

AXA Angehörige dürfen Wertpapiere der AXA oder börsenkotierter Konzerntöchter nicht "leerverkaufen". Unter "Leerverkauf" versteht man den Verkauf von Wertpapieren, die man nicht im Besitz hat.

Die Mitglieder des Management Board und des Executive Committee der AXA müssen jegliche Geschäfte mit Derivaten auf Wertpapiere der AXA oder börsenkotierter Konzerntöchter mit dem Group General Counsel vorab abstimmen, vorausgesetzt jedoch, dass ihre Fähigkeit zur Teilnahme an unternehmenseigenen Vergütungs- oder Pensionsplänen wie etwa Aktienbezugs-, Leistungspunkte-, Phantomaktien- oder ähnlichen Plänen, in deren Rahmen möglicherweise von Derivaten Gebrauch gemacht wird, davon unberührt bleibt.

Sonderregelungen für den Handel mit AXA Wertpapieren im Rahmen von Firmenprogrammen

Die vorstehend beschriebenen Regeln finden auch auf AXA Wertpapiere Anwendung, die Sie im Rahmen von firmeneigenen Beteiligungsprogrammen wie die Aktienpläne von AXA, AXA Shareplan oder ähnlichen Vergütungsplänen erwerben. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des jeweiligen Plans oder der Richtlinien der börsenkotierten Konzerntöchter für den Handel mit Wertpapieren gilt Folgendes:

Ausübungsfähige Bezugsrechte im Rahmen der Aktienpläne der AXA dürfen Sie jederzeit ausüben. Sie dürfen jedoch keine mittels Bezugsrechtsausübung erworbenen AXA Stammaktien oder ADRs verkaufen, solange Sie im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen über AXA sind. Dies gilt auch für ähnliche Ausübungs- und Verkaufsgeschäfte.

Ausübungsfähige Bezugsrechte im Rahmen der Aktienpläne einer börsenkotierten Konzerntochter dürfen Sie gemäss den Bestimmungen des jeweiligen Aktienplans und der Richtlinien der börsenkotierten Konzerntochter für den Handel mit Wertpapieren ausüben. Sie dürfen jedoch nicht die mittels Bezugsrechtsausübung erworbenen Aktien verkaufen, solange Sie im Besitz wesentlicher vertraulicher Informationen über die börsenkotierte Konzerntochter sind. Dies gilt auch für ähnliche Ausübungs- und Verkaufsgeschäfte.

Bei allen in Form von Beteiligungskapital gewährten Vergütungen (Aktienbezugsrechte, Leistungspunkte und ähnliche Vergütungen) im Rahmen eines Plans bzw. Programms der AXA oder einer AXA Konzerngesellschaft (börsenkotierte Konzerntöchter inbegriffen) dürfen Sie keine Geschäfte zur Absicherung des Wertes dieser Vergütungen (oder der zugrunde gelegten Wertpapiere) tätigen; dazu gehört unter anderem der Einsatz von Derivaten zur Begrenzung des Kursverlustrisikos oder die Festlegung einer Untergrenze für den Wert dieser Vergütungen. Diese Einschränkung gilt vom Datum der Bewilligung der Vergütung an bis zum Erhalt der zugrunde gelegten Wertpapiere durch den Begünstigten nach Ausübung eines Bezugsrechts, nach Erlöschen der Beschränkungen auf Belegschaftsaktien oder auf Leistungspunkte oder nach ähnlichen Ereignissen. Das Management Board kann jedoch in bestimmten Fällen, in denen der Gebrauch von Derivaten und ähnlichen Instrumenten im Zusammenhang mit Vergütungsplänen auf Aktienkapitalbasis aufgrund steuerrechtlicher oder sonstiger Regelungen in bestimmten Ländern wie etwa Belgien notwendig oder wünschenswert ist, Ausnahmen von diesem Verbot beschliessen.

Für den AXA Shareplan gelten die in den Angebotsunterlagen für denselben niedergelegten Regelungen für Entnahmen und sonstige Geschäfte der Teilnehmer.

Weitere Informationen über die jeweiligen Bestimmungen dieser Aktienpläne, einschliesslich der Teilnahmeberechtigung, entnehmen Sie bitte dem entsprechenden Informationsmaterial.


Anhang D

Leitlinie für die Bekämpfung von

internem Betrug


Leitlinien für die Bekämpfung von internem Betrug

SOX 404 Leitfaden AXA Gruppe

Interne Betrugskontrolle

1. Einleitung

1.1 AXA gehört zu den weltweit führenden Anbietern auf den Gebieten finanzielle Absicherung und Ver-mögensverwaltung und verpflichtet sich, bei ihrer unternehmerischen Tätigkeit höchste Ansprüche an Aufrichtigkeit und Fairness walten zu lassen. Diese Selbstverpflichtung zur Beachtung der höchs-ten moralischen Ansprüche soll nicht nur die Einhaltung der geltenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften jener Länder gewährleisten, in denen wir tätig sind, sondern auch, dass wir das Vertrauen unserer Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner gewinnen und erhalten.

1.2 Gerade weil die AXA Gruppe im Finanzdienstleistungssektor zahlreicher Länder tätig ist, ist sie sich der Risiken bewusst, die sich aus internen betrügerischen Aktivitäten ("Betrug") ergeben; dabei ge-fährden diese Risiken nicht nur unser Geschäft, sondern auch unseren Ruf auf dem Markt. Obwohl die meisten AXA Konzerngesellschaften verschiedene Verfahren und Prozesse eingeführt haben, um Betrug in ihrem jeweiligen Geschäft zu bekämpfen, hat AXA diesen Leitfaden auf Gruppenebene verabschiedet, um sicherzustellen, dass alle Konzerngesellschaften und ihre Mitarbeiter eine ge-meinsame Vision der Anforderungen der Gruppe in Bezug auf die Betrugsbekämpfung haben und zumindest bestimmte Schutzmassnahmen gegen Betrug in Übereinstimmung mit diesem Leitfaden erlassen.

1.3 Dieser Leitfaden erhebt nicht den Anspruch, sämtliche Bestimmungen und Regelungen zur Betrugs-bekämpfung, die für die AXA Konzerngesellschaften und ihre Mitarbeiter in den verschiedenen Län-dern anwendbar oder geeignet sind, im Einzelnen aufzulisten. Es wird vielmehr beabsichtigt, be-stimmte Mindestanforderungen und Grundsätze festzulegen, die für die ganze Gruppe bzw. für alle AXA Konzerngesellschaften gelten.

1.4 Die Implementierung effizienter Betrugsbekämpfungsstrategien ist von grösster Bedeutung für den weiteren Erfolg der Gruppe und für unsere Fähigkeit, das Vertrauen unserer Kunden, Aktionäre, Mit-arbeiter und Geschäftspartner dauerhaft aufrechtzuerhalten. Das ständige Engagement der AXA Gruppe bei der Betrugsbekämpfung ist Bestandteil der Unternehmenswerte, die der Geschäftstätig-keit der AXA zugrundeliegen.

1.5 Dieser Leitfaden soll in Verbindung mit den "Leitlinien für die Bekämpfung interner betrügerischen Aktivitäten" (die "Leitlinie") gelesen werden, die von Group Audit erarbeitet wurden, um die Konzern-gesellschaften bei der Implementierung dieses Leitfadens zu unterstützen. Dieser Leitfaden und die Leitlinien sollen regelmässig aktualisiert und publiziert werden.

2. Anwendungsbereich

2.1. Für die Zwecke dieses Leitfadens wird der Begriff Betrug in folgende vier Kategorien aufgeschlüsselt:

(1) Betrügerische finanzielle Berichterstattung: vorsätzliche Falschangaben oder Weglassungen

von Beträgen oder Angaben in Jahresabschlüssen zu dem Zweck, die Leser zu täuschen, wenn die Jahresabschlüsse infolgedessen nicht voll und ganz in Übereinstimmung mit den allgemein gültigen Rechnungslegungsgrundsätzen vorgelegt werden können, z.B. Betrug infolge nicht ordnungsgemässer Ertragsrealisierung, Überbewertung von Aktiven oder Unterbewertung von Passiven oder vorsätzlicher Nutzung unangemessener buchhalterischer Schätzungen.

(2) Veruntreuung von Vermögenswerten: Falsche Darstellung infolge von Veruntreuung von

Vermögenswerten (manchmal Diebstahl oder Unterschlagung genannt), d.h. Diebstahl der Vermögenswerte einer Gesellschaft, mit dem Ergebnis, dass die Jahresabschlüsse infolgedessen nicht voll und ganz in Übereinstimmung mit den allgemein gültigen Rechnungslegungsgrundsätzen vorgelegt werden können, z.B. Unterschlagung, Betrug bei den Lohnlisten, Diebstahl durch Betriebsfremde, Betrug beim Einkauf, Fälschung oder ähnliche Aktivitäten.

(3) Nicht ordnungsgemässe oder betrügerische finanzielle Aktivitäten: z.B. betriebliche

und/oder staatliche Bestechung, überhöhte Rechnungsstellung, Betrug des Arbeitgebers zum Schaden der Mitarbeiter, Steuerbetrug. Diese Liste ist nicht erschöpfend. Geldwäscherei, die eine Form von Betrug darstellen kann und in dieser Kategorie 3 potentiell aufgenommen wird, wird in der Leitlinie zur Bekämpfung der Geldwäscherei der Gruppe (vgl. Anhang E) behandelt.


(4) Betrügerisches Verhalten des oberen Managements – Betrug jeglicher Grössenordnung

seitens des oberen Managements einer AXA Konzerngesellschaft (PCAOB Standard Nr. 2 – Absatz 140).

2.2 Laut den Prüfungsgrundsätzen (SAS 99) ist eine Prüfung durch unabhängige Revisoren nur für die ersten beiden Kategorien - betrügerische finanzielle Berichterstattung und Veruntreuung von Vermögenswerten – erforderlich, und dies lediglich wenn der Vorfall tatsächlich zu einer falschen Darstellung führen könnte. Die Verantwortung des oberen Managements und des Audit Committee erstreckt sich hingegen auf alle vier Kategorien.

2.3 Dieser Leitfaden bezieht sich lediglich auf internen Betrug. Er behandelt nicht den externen Betrug (z.B. Betrug durch Kunden, in Schadenfällen, oder externer Betrug im Zusammenhang mit der EDV), es sei denn, dass eine interne Komponente vorhanden ist. Jede Konzerngesellschaft sollte eine eigene Strategie und/oder eigene Prozesse bereits implementiert haben, um sich gegen die Risiken des externen Betrugs in ihrem Geschäft und unter Berücksichtigung ihres wirtschaftlichen und gesetzlichen Umfelds und ihrer landesspezifischen Besonderheiten zu schützen. Jede Versicherungsgesellschaft muss insbesondere eine Leitlinie eingeführt haben, um betrügerische Schadenforderungen im Versicherungsfall zu bekämpfen. Beachten Sie jedoch, dass Betrug sowohl interne als auch externe Komponenten haben kann und möglicherweise durch heimliche Absprachen zwischen Management, Mitarbeitern und Dritten verborgen werden.

3. Rollen und Verantwortlichkeiten

3.1 Jede AXA Konzerngesellschaft ist für die Betrugsbekämpfung verantwortlich. Diese Verantwortung müssen die Konzerngesellschaften in das Tagesgeschäft innerhalb der eigenen operativen Organisa- tion und in Übereinstimmung mit den lokalen aufsichtsrechtlichen Anforderungen integrieren.

3.2 Dieser Leitfaden und die Leitlinien legen bestimmte gruppenweite Grundsätze fest, welche die Kon- zerngesellschaften zu übernehmen haben. Group Audit wird die Implementierung des Leitfadens durch die Konzerngesellschaften kontrollieren und sicherstellen, dass er innerhalb der Gruppe einheit- lich implementiert und angewendet wird.

3.4 Alle AXA Konzerngesellschaften müssen bei der Implementierung dieses Leitfadens ihr wirtschaftli- ches Umfeld und die lokalen aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen beachten.

3.5 Die Gruppe hat zwar diesen Leitfaden und die entsprechenden Leitlinien veröffentlicht und wird deren Implementierung überwachen, doch bleibt das lokale Management der jeweiligen Konzerngesell- schaften für die Bekämpfung und die Aufdeckung von Betrug in seiner Gesellschaft letztendlich verantwortlich.

4. Leitfaden

4.1 Bei der Betrugsbekämpfung will AXA zu den Unternehmen gehören, die mit gutem Beispiel vorangehen. Um diesen Leitfaden umsetzen zu können, müssen die Konzerngesellschaften geeignete interne Verfahren zur Betrugsbekämpfung in Übereinstimmung mit diesem Leitfaden und den Leitlinien implementieren.

4.2 Er gilt für alle AXA Konzerngesellschaften12. Zur Umsetzung dieses Leitfadens muss jede AXA Konzerngesellschaft Betrugsbekämpfungsverfahren und prozesse verabschieden, die:

– die in diesem Leitfaden und in den Leitlinien festgelegten Mindestanforderungen für die Überwachung und Bekämpfung von internem Betrug im Sinne von Ziff. 2.1 hiervor erfüllen;

– auf ihre unternehmerischen Aktivitäten und die potentiellen Risiken, die diese Aktivitäten mit sich bringen, zugeschnitten sind;

– mit den landesspezifischen aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen und den geltenden

12 Sofern nicht etwas anderes bestimmt ist, bedeutet "AXA Konzerngesellschaft" oder "Gesellschaft der AXA Gruppe" im Sinne dieses Compliance Guide und Ethikkodex ein Unternehmen, (1) an dem AXA unmittelbar oder mittelbar eine Stimmrechtsmehrheit hält oder (2) das auf andere Weise von AXA beherrscht und im Rahmen der Rechnungslegung als Tochtergesellschaft konsolidiert wird. Joint-Ventures, bei denen AXA unmittelbar oder mittelbar mindestens 50% der Stimmrechte besitzt und einen steuernden Einfluss ausübt, sollen im Sinne dieses Compliance Guide ebenfalls als AXA Konzerngesellschaften behandelt werden, sofern vertragliche Vereinbarungen oder konkrete Einwen-dungen seitens des Partners bzw. der Partner der AXA in dem Joint-Venture oder sonstige konkrete Umstände der Anwendung des Comp-liance Guide nicht entgegenstehen.


gesetzlichen Anforderungen13 sowie mit den geeigneten Empfehlungen von Industrie- und/oder Berufsverbänden in Übereinstimmung sind, und

– die Prozesse dokumentiert, die das Management einsetzt, um das Betrugsrisiko zu schätzen, zu ermitteln und zu bewerten, inklusive dessen Wahrscheinlichkeit und Auswirkungen.

4.3 Dieser Leitfaden sollte offiziell vom Verwaltungsrat oder einem sonstigen geeigneten Führungsgremium der jeweiligen Konzerngesellschaften verabschiedet und regelmässig aktualisiert werden; er sollte in das Tagesgeschäft (unter Aufsicht der internen Revision der jeweiligen Gesellschaften oder einer Abteilung mit ähnlichen Aufgaben) integriert werden.

5. Verantwortung des Managements und Berichterstattung

5.1 Zur Sicherstellung der effizienten und einheitlichen Implementierung innerhalb der Gruppe müssen die einzelnen Konzerngesellschaften eine geeignete operative Struktur aufbauen, um ihre Aufsichtsverantwortung im Rahmen dieses Leitfadens zu erfüllen.

5.2 Der CEO jeder einzelnen Konzerngesellschaft ist für die Ausarbeitung eines effizienten Betrugsbekämpfungsprogramms in Übereinstimmung mit diesem Leitfaden zuständig und muss die Kompetenz für die Steuerung der Betrugsbekämpfung in seiner Gesellschaft klar und deutlich festlegen. Eine klare Berichterstattung an den CEO in allen Angelegenheiten, die mit Betrug zu tun haben, ist unabdingbar.

5.3 Bei Beteiligung des Managements oder von Mitarbeitern, die an der internen Kontrolle einer AXA Konzerngesellschaft wesentlich beteiligt sind, ist jeglicher Betrug, unabhängig von seinem Ausmass, unverzüglich dem Group Audit zu melden. Das Group Audit informiert dann das Management Board der AXA Gruppe, das Supervisory Board, das Audit Committee und die AXA Revisoren über solche betrügerische Aktivitäten in Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzen und Bestimmungen. In solchen Fällen muss die betroffene Gesellschaft der Gruppe zusammen mit dem Group Audit unverzüglich einen Aktionsplan ausarbeiten mit dem Ziel, die angetroffene Situation effizient zu bereinigen, und Group Audit über die Fortschritte des Lösungsprozesses regelmässig informieren.

5.4 Alle anderen internen betrügerischen Aktivitäten müssen im Rahmen einer halbjährlichen Berichterstattung Group Audit gemeldet werden, es sei denn, dass diese betrügerische Aktivität aufgrund ihrer Eilbedürftigkeit Group Audit unverzüglich gemeldet werden muss.

5.5 Bei allen Betrugsfällen sind die Konzerngesellschaften für die Einleitung geeigneter Massnahmen zuständig und sie müssen einen Aktionsplan ausarbeiten, um auf die Situation effizient reagieren und eine Lösung herbeiführen zu können.

5.6 Die Gruppe muss über die Betrugsbekämpfungsaktivitäten regelmässig unterrichtet werden. Diese Berichterstattung erfolgt zweimal jährlich zu den im Betrugsbekämpfungsprogramm festgelegten Terminen; bei Problemfällen, die Auswirkungen auf andere Bereiche der Gruppe haben könnten oder die aufgrund ihrer Eilbedürftigkeit sofort gemeldet werden müssen, erfolgt die Berichterstattung unverzüglich.

6. Befugnisse

6.1 Die Hauptaufgabe des Betrugsbekämpfungsprogramms ist die Verhütung, die Aufdeckung, die Beseitigung (nach der Aufdeckung) und die Meldung von Betrugsfällen.

6.2 Die CEOs müssen sicherstellen, dass die Mitarbeiter, die in ihrer Gesellschaft für die Betrugsbekämpfung zuständig sind, über ausreichende Befugnisse, Fähigkeiten und Mittel verfügen, um ihre Aufgabe effizient erledigen zu können.

6.3 Es finden periodische Prüfungen statt, in gleicher Weise wie die übrigen Internal Audits.

6.4 Innerhalb des Group Internal Audit Department ist der Chief Fraud Control Officer (CFCO; Leitender Betrugsbekämpfungsverantwortlicher) für die Begleitung der Implementierung dieser Strategie innerhalb der Gruppe und für die Auslegung ihrer Anforderungen verantwortlich.

13 Die Betrugsbekämpfungsweisungen der jeweiligen Konzerngesellschaften müssen zumindest mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschrif-ten übereinstimmen; die hier definierten Betrugsbekämpfungsrichtlinien können jedoch über die lokalen gesetzlichen Vorschriften hinausge-hen. Sollten die in diesen Leitlinien festgelegten Gruppenstandards mit etwaigen anwendbaren lokalen gesetzlichen Vorschriften kollidieren, haben die lokalen gesetzlichen Vorschriften Vorrang.

.


7. Fragen

Bei Fragen zu dieser Strategie oder zu ihrer Implementierung in Ihrer Gesellschaft wenden Sie sich bitte an den CFCO. Folgen Sie hierfür die in den Leitlinien befindlichen Anweisungen.


Richtlinien für die interne Betrugsbekämpfung

Einleitung

Diese Leitlinien sollen die Gesellschaften bei der Implementierung des Leitfadens zur Bekämpfung der Gruppe ("der Leitfaden") unterstützen. Sie sollten zusammen mit dem Leitfaden angewendet werden.

Der CFCO (Chief Fraud Control Officer) wird von Zeit zu Zeit weitere Richtlinien ausarbeiten, um das Programm weiter zu entwickeln. Hilfsdokumentationen zu Eigenschaften und Risikofaktoren des Betrugs werden in Kürze zur Verfügung gestellt werden. Die Gruppe hat ebenfalls vor, entsprechendes Informationsmaterial zu gegebener Zeit im Intranet aufzuschalten.

Anforderungen

1. Die Gesellschaften werden zur Implementierung des Betrugsbekämpfungs-programms der Gruppe verpflichtet, wie im Leitfaden beschrieben und nachstehend erläutert.

2. Zusätzlich zur im Leitfaden dargestellten Meldepflicht bestimmter betrügerischen Aktivitäten, die sofort gemeldet werden müssen, werden die Konzerngesellschaften verpflichtet, an den CFCO in periodischen Abständen zu berichten. Die Berichterstattung erfolgt in dem vom CFCO von Zeit zu Zeit zur Verfügung gestellten Format. Sie erfolgt zweimal im Jahr, per 31. Dezember zum 30. Juni eines jeden Jahres. Die Berichterstattung muss spätestens innerhalb von zwei Wochen nach dem jeweiligen Stichtag (d.h. 15. Januar und 15. Juli) vorliegen, wenn nicht etwas Abweichendes verlangt wird.

Ziel und Zweck des Leitfadens ist die Aufdeckung von internem Betrug und die entsprechende Bereinigung der Situation. Interner Betrug wird vom Management, von Mitarbeitern oder Verkäufern (Agenten) der Gruppe begangen. Der Leitfaden bezieht sich nicht auf die Aufdeckung von Betrug seitens Drittparteien, welche die Gruppe nicht kontrolliert. Beachten Sie bitte, dass Betrugsfälle durch heimliche Absprachen zwischen Management, Mitarbeitern und Dritten möglicherweise verborgen werden. Wenn Sie Zweifel im Zusammenhang mit einem bestimmten Betrugsfall oder einer bestimmten Situation haben, sollten Sie die Angelegenheit in Übereinstimmung mit dem Procedere in Ihrer Gesellschaft Ihrem CEO und dem CFCO melden.

Die periodische Berichterstattung muss alle internen Betrugsfälle der letzten sechs Monate aufführen, insbesondere jene Vorfälle, die Auswirkungen auf das relevante Halbjahresergebnis oder auf den Jahresabschluss haben können.

Bei Beteiligung des Managements oder von Mitarbeitern, die im Bereich des internen Audit arbeiten, sind jegliche Betrugsfälle, unabhängig von ihrem Ausmass, unverzüglich Group Internal Audit zu melden. Group Audit informiert dann AXA's Management Board, das Supervisory Board und die AXA Revisoren über solche betrügerische Aktivitäten in Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzen und Bestimmungen.

Betrugsbekämpfungsprogramm der Gruppe

Verfahren

Jede AXA Konzerngesellschaft implementiert ein Steuerungs- und Berichtssystem und gewährleistet eine regelmässige Kontrolle. Die Gruppe schreibt hierfür die Verwendung des COSO Modells (siehe unten) vor.

In den eingeführten Verfahren werden die örtlichen Gegebenheiten für die einzelnen Unternehmen berücksichtigt. Es gibt jedoch Eckpunkte, die für alle Gesellschaften obligatorisch sind; sie sind im Folgenden aufgeführt:

Jede Gesellschaft hat einen dokumentierten Prozess zur Schätzung, Ermittlung und Bewertung des Betrugsrisikos zu implementieren.

Wo ein Audit Committee besteht, hat es den Stand des Betrugsbekämpfungs-programms mindestens einmal jährlich zu überprüfen.

Ein Ethikkodex muss implementiert werden und den Mitarbeitern vertraut sein*.

* Alle Konzerngesellschaften müssen die Leitlinien umsetzen, die Bestandteil des Compliance Guide und Ethikkodex der AXA sind, darunter die Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe (die "Leitlinie für den Insider-Handel"), die Leitlinie zur Kontrolle und Verwendung von vertraulichen Informationen (Grundsatz der "ethischen Wand"), die Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäfts-büchern, die Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden (die "Whistleblower Policy" der Gruppe) und die Leitlinie für Methoden und Grundsätze der Konzerntöchter zur Einhaltung von Vorschriften. Der Compliance Guide der Gruppe, einschliesslich der Whistleblower Policy, finden Sie auf der Homepage der Gruppe unter: http://www.axa.com/navigation/nav/mainframe.asp?id=12 (englische Fassung) und http://www.axa.com/navigation/nav/mainframe.asp?id=6 (französische Fassung).

http://www.axa.com/navigation/nav/mainframe.asp?id=6


Eine Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden (ein "Whistleblower-Verfahren") muss vorhanden sein*.

Die Gesellschaften haben klare Anstellungs- und Beförderungsverfahren einführen, die das Betrugsrisiko zu berücksichtigen.

IT-Kontrollen sollten implementiert werden zur Ausrechterhaltung der Sicherheit des Netzes und zur Vermeidung von Computermissbrauch.

Internal Audit hat den Betrugsbekämpfungsplan regelmässig auf Effizienz zu prüfen.

Die Gesellschaften sollen das COSO Modell verwenden, um ihre Massnahmen zu strukturieren und Bericht zu erstatten.

Die Fähigkeit zur effektiven Anwendung von Verfahren hängt vielfach von der Qualität der Management-Informationssysteme der Gesellschaften ab. Neuentwicklungen im Bereich der Informationstechnologie sollten die Anforderungen in Bezug auf eine effiziente Betrugsbekämpfung und die Verwendung von verfügbaren Aufdeckungstools widerspiegeln.

Ein Modell zur Untersuchung von Betrugsfällen: COSO

COSO besteht aus fünf Schlüsselkomponenten - Kontrollumfeld, Risikoschätzung, Kontrollaktivitäten, Information und Kommunikation, Überwachung. Die Betrugsbekämpfungsprogramme und Betrugskontrollen müssen alle fünf Komponenten mitberücksichtigen.

Es ist erforderlich, dass in jeder Gesellschaft der Betrugsbekämpfungsverantwortliche den Stand der Betrugsbekämpfung auf der Grundlage dieser Kriterien prüft.

1. Kontrollumfeld

Das Kontrollumfeld bezieht sich auf solche immaterielle Werte wie Integrität, ethische Werte und Kompetenz der Menschen, die bei der Gesellschaft tätig sind, Managementphilosophie und Führungsstil; es umfasst aber auch den konkreteren Ausdruck solcher immateriellen Werte wie die Art und Weise, wie das Management Befugnisse und Aufgaben erteilt oder wie die Betriebsorganisation und die Personalentwicklung aussieht. Darüber hinaus hat das Kontrollumfeld Auswirkungen auf die Art und Weise, wie Geschäftsaktivitäten strukturiert sind, wie Ziele vereinbart und Risiken geschätzt werden. Diese Auswirkungen erstrecken sich ebenfalls auf die Risikobewertung, die Kontrollaktivitäten, die Informations- und Kommunikationssysteme sowie die Steuerungsaktivitäten.

Verhaltens- und Ethikkodex

§ 406 des Sarbanes-Oxley-Act und die Final Rule der SEC «Offenlegungspflicht gemäss § 406 und § 407 des Sarbanes-Oxley-Act 2002» sehen vor, dass die bei der SEC registrierten Unternehmen offenlegen müssen, ob sie einen Ethikkodex verabschiedet haben, der für den CEO, den CFO und den Leiter der Accounting-Abteilung bzw. Personen mit ähnlichen Aufgaben gilt. Wenn ein solcher Kodex nicht verabschiedet wurde, müssen sie erklären, warum dies unterblieben ist.

Der Begriff «Ethikkodex» wird in der Final Rule so definiert: schriftliche Normen zur Verhinderung von Verbrechen und Vergehen sowie zur Förderung

ehrlicher und ethischer Verhaltensweisen, einschliesslich der ethischen Handhabung tatsächlicher oder scheinbarer Interessenkonflikte zwischen Privat- und Berufsbeziehungen;

vollständiger, fairer, genauer, rechtzeitiger und verständlicher Offenlegung in Berichten und Dokumenten, die das registrierte Unternehmen bei der Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. vorlegt, sowie in anderen öffentlichen Mitteilungen des registrierten Unternehmens;

der Einhaltung der geltenden Gesetze, Vorschriften und Bestimmungen;

der zügigen internen Meldung von Verletzungen des Kodex an die im Kodex genannte(n) Person(en);

der Beschreibung dessen, was als betrügerisches Verhalten betrachtet wird;

der Rechenschaftspflicht in Bezug auf die Einhaltung des Kodex und der Verhängung von Strafen, die denjenigen, die ihn verletzen, auferlegt werden.

Der Ethikkodex sollte sich sowohl auf interne als auch auf externe Geschäfte beziehen und mindestens für alle Personen, die eine Kontrolltätigkeit in der Rechnungslegung oder der finanziellen Berichterstattung innehaben, gelten.


Das blosse Vorhandensein eines Ethikkodex ist noch kein Nachweis für seine Wirksamkeit. Der Kodex muss allen betroffenen Personen regelmässig und wirksam kommuniziert werden (in einem Mitarbeiterhandbuch, in einem Leitfaden, im Intranet etc.).

Wie oben erwähnt, müssen alle Konzerngesellschaften die im Compliance Guide und Ethikkodex der Gruppe enthaltenen Regeln sowie alle anderen Leitlinien, die Bestandteil des Compliance Guide der Gruppe sind, implementieren.

Leitlinien für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden ("Whistleblower Policy")

Gemäss § 301 des Sarbanes-Oxley-Act, der Final Rule der SEC «Standards für die Audit Committees von börsenkotierten Gesellschaften» und den in dieser Final Rule festgelegten Börsenzulassungsstandards muss das Audit Committee Verfahren einführen:

für den Erhalt, die Aufbewahrung und die Bearbeitung von Beschwerden, die das Unternehmen mit Bezug auf Rechnungswesen, internal Accounting-Audit oder Abschlussprüfungen erhält;

für das vertrauliche, anonyme Einreichen von Hinweisen/Beschwerden von Mitarbeitern zu fragwürdigen Rechnungslegungs- oder Revisionsangelegenheiten.

Die operative Wirksamkeit einer Whistlerblower Policy sollte bewertet werden. Folgendes wird berücksichtigt: Wissen die Mitarbeiter von dieser Whistleblower Policy? Werden die Mitarbeiter dazu ermutigt, Hinweise zu angeblichen Unregelmässigkeiten zu geben? Werden mögliche Beispiele von Fehlverhalten tatsächlich gemeldet? Erfolgt die Bearbeitung ordnungsgemäss und zeitgerecht? Der Prozess sollte im Rahmen einer Prüfung von verschiedenen Meldungen und einiger angeblichen Unregelmässigkeiten getestet werden.

Wie oben erwähnt, müssen alle Konzerngesellschaften die Whistleblower Policy der Gruppe sowie alle anderen Leitlinien, die Bestandteil des Compliance Guide und Ethikkodex der Gruppe sind, einführen.

Anstellung und Beförderung

Durch die Festlegung von Standards für die Anstellung und Beförderung der bestqualifizierten Mitarbeiter, mit Schwerpunkt auf Ausbildung, Berufserfahrung, bisherige Leistung, Integrität und ethisches Verhalten, zeigt das Unternehmen seine Verpflichtung kompetenten und vertrauenswürdigen Mitarbeitern gegenüber. Zu solchen Standards sollte die Durchführung von Ermittlungen zum Background der Bewerber bzw. Kandidaten für eine Beförderung zu bestimmten Vertrauenspositionen im Unternehmen gehören. Wenn solche Ermittlungen bei der Anstellung eines Mitarbeiters durchgeführt wurden, müssen sie nicht bei einer in Erwägung gezogenen Beförderung wiederholt werden. Zu solchen Positionen zählen alle Mitarbeiter, die eine Aufsichtsfunktion, wie sie vorher definiert wurde, in den Bereichen Rechnungslegung oder finanzielle Berichterstattung innehaben, sowie andere Mitarbeiter wie Sicherheitsbeauftragte, die einen direkten Zugang zu den Vermögenswerten oder Informationssystemen des Unternehmens haben.

Aufsicht durch Audit Committee und Management Board

Das Management ist für die Gestaltung und Implementierung effizienter interner Kontrollen der finanziellen Berichterstattung verantwortlich. Das Management Board ist für die Aufsicht des Managements, einschliesslich der Prüfung, ob das Management effiziente interne Kontrollen und ein geeignetes Kontrollumfeld eingerichtet und implementiert hat, verantwortlich.

Ermittlungen – Abhilfe schaffen

Ein wichtiger Aspekt des Kontrollumfeldes eines Unternehmens ist die Einstellung der oberen Führungskräfte und die Art und Weise, wie das Management, das Audit Committee und der Verwaltungsrat auf die eventuelle Aufdeckung betrügerischer Aktivitäten reagieren. Es müssen schnelle und effiziente Aktionspläne implementiert und umgesetzt werden, um auf aufgedeckte Betrugsfälle zu reagieren.

2. Bewertung des Betrugsrisikos

Die AXA Konzerngesellschaften haben das Betrugspotential als Bestandteil des unternehmensweiten Risikobewertungsprozesses oder des Risk-Management-Programms zu betrachten. Die Bewertung des Betrugsrisikos geht über die traditionelle Risikobewertung hinaus. Sie beruht eher auf Planung und szenariobasierten Rahmenbedingungen als auf Kontrollen und (inhärenten) Risiken. Bei der Bewertung sollten ebenso die verschiedenen Möglichkeiten in Betracht gezogen werden, wie Betrug und Fehlverhalten durch und gegen das Unternehmen auftreten können. Bei der Bewertung des Betrugsrisikos ist zudem der Anfälligkeit für Management Override (Umgehung von internen Kontrollen durch die Unternehmensleitung) und potentiellen Modellen zur Umgehung der bestehenden Kontrolleinrichtungen, welche zusätzliche Kontrollmassnahmen erforderlich machen können, Rechnung zu tragen.


Im Rahmen der Bewertung des Betrugsrisikos hat das Management das Betrugspotential aller vier Kategorien von internem Betrug - so wie in Ziff. 2.1 der Leitlinien zur Betrugsbekämpfung der Gruppe aufgeführt -, in Betracht zu ziehen, nämlich betrügerische finanzielle Berichterstattung, Veruntreuung von Vermögenswerten, missbräuchliche Ausgaben oder Verbindlichkeiten, betrügerische Aneignung von Erträgen oder Vermögenswerten, betrügerische Umgehung von Ausgaben und/oder betrügerisches Verhalten des oberen Managements.

Die Bewertung des Betrugsrisikos sollte Bestandteil einer eigenen Überprüfung des Stands der Betrugskontrollen sein. Dies kann in Verbindung mit dem Risikoprogramm einer anderen Gesellschaft durchgeführt werden, jedoch sollte der Betrugsbekämpfungsaspekt separat für jede Gesellschaft dokumentiert werden.

Der Bewertungsprozess des Betrugsrisikos sollte verschiedene Faktoren berücksichtigen, darunter:

1. Risikoart - betrügerische finanzielle Berichterstattung oder Missbrauch von Vermögenswerten

2. Bedeutung des Risikos - prüfen, ob dieses Risiko zu einer wesentlichen Fehldarstellung in den Büchern

führen könnte.

3. Eintretenswahrscheinlichkeit des Risikos - Wie wahrscheinlich ist es, dass dieses Risiko zu einer

wesentlichen Fehldarstellung in den Büchern führt.

4. Verbreitung des Risikos - Beeinträchtigung der Finanzabschlüsse insgesamt oder nur in Bezug auf eine

besondere Behauptung, ein besonderes Konto oder eine besondere Transaktionsart.

3. Kontrollaktivitäten

Nach Durchführung der Risikobewertung sollte jede AXA Konzerngesellschaft die Kontrollaktivitäten festlegen, die zur Minderung des identifizierten Betrugsrisikos einzuführen sind. Im Rahmen eines Betrugsbekämpfungs-Management-Programms versteht man unter Kontrollaktivitäten diejenigen Massnahmen, die das Management zur Identifizierung, Vermeidung und Minderung betrügerischer Aktivitäten trifft. Kontrollaktivitäten sollten im gesamten Unternehmen auf allen Ebenen und für alle Funktionen stattfinden. Diese sehen eine Vielzahl von Aktivitäten vor, die so unterschiedlich sind wie das Erfordernis von Genehmigungen, das Ausstellen von Vollmachten, die Einholung von Bestätigungen, die Vornahme von System-Abstimmungen, die Überprüfung der Unternehmensleistung, die Erstellung der Vermögenssicherheit oder die Trennung von Aufgaben und Funktionen.

Alle Betrugsbekämpfungskontrollen müssen dokumentiert und getestet werden, und das obere Management sollte anhand der Testergebnisse evaluieren, ob das Prüfungsmodell und die operative Effizienz der internen Betrugskontrollen ausreichend sind.

4. Information und Kommunikation

Wirksame Kommunikation ist für die Sicherstellung des Erfolgs von Betrugsbekämpfungsprogrammen von entscheidender Bedeutung. Betrugsbekämpfungsgrundsätze müssen klar festgelegt werden und die Kompetenzen der einzelnen Mitarbeiter beschreiben. Diese Information muss dann den Mitarbeitern wirksam kommuniziert werden, d.h. innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens und in einer Form, die es den Mitarbeitern möglich macht, ihre Aufgaben zu erfüllen. Daher muss bei der Bewertung des Betrugsbekämpfungsprogramms der Gesellschaft berücksichtigt werden, ob der Inhalt dieser Grundsätze auf angemessene, zeitgerechte, regelmässige und geeignete Weise allen betroffenen Parteien zur Kenntnis gebracht worden ist.

Um wirksam zu sein, muss die Kommunikation in Bezug auf die Betrugsbekämpfungsleitlinien und -verfahren der Gesellschaft von unten nach oben, von oben nach unten und quer durch die Organisation fliessen. Die Gesellschaft muss allen Mitarbeitern klar vermitteln, dass sie ihre Verpflichtung zur Betrugsbekämpfung ernst nimmt. Darüber hinaus muss jeder Mitarbeiter alle relevanten Aspekte des Betrugsbekämpfungsprogramms der Gesellschaft und seine Rolle und Aufgaben im Rahmen der Einhaltung und Implementierung der Betrugsbekämpfungsleitlinien genau verstehen. Jeder Mitarbeiter muss wissen, welches Verhalten von ihm erwartet wird bzw. zulässig ist, und welches nicht mehr toleriert werden kann.

Den Mitarbeitern müssen daher gut funktionierende Informationswege zur Verfügung stehen, um wichtige Informationen im Zusammenhang mit Betrug nach oben zu melden. Schliesslich müssen die Betrugsbekämpfungsleitlinien der Gesellschaft den externen Partnern der Gesellschaft – Kunden, Zulieferer, Aufsichtsbehörden und Aktionäre – ebenfalls wirksam kommuniziert werden.

Die Konzerngesellschaften sollten die Kommunikationsprozesse in Bezug auf den Betrugsbekämpfungsleitfaden und auf die dazugehörigen Verfahren prüfen und dokumentieren, um sicherzustellen, dass sie weiterhin angemessen sind.


5. Überwachung

Wie es bei internen Kontrollen üblich ist, müssen die Betrugsbekämpfungskontrollen, -programme und -leitlinien der Gesellschaft überwacht werden, d.h. sie unterliegen laufenden und regelmässigen Leistungsbeurteilungen. Wie häufig separate Beurteilungen oder Prüfungen erfolgen müssen, damit angemessen gewährleistet werden kann, dass die Betrugsbekämpfungskontrollen der Gesellschaft wirksam sind, liegt im Ermessen des Managements. Bei dieser Entscheidung sollte folgendes in Betracht gezogen werden: Art und Ausmass der Veränderungen im Unternehmen und somit der Veränderungen der damit verbundenen Risiken, die Kompetenz und Erfahrung derjenigen, die die Kontrollen durchzuführen, und die Ergebnisse der laufenden Überwachung.

Die Konzerngesellschaften haben den Stand der Betrugsbekämpfungsmassnahmen ständig zu überwachen, was ebenfalls zum Aufgabenbereich des Internal Audit gehören sollte.

Ansprechpartner

Der CFCO ist Peter Stigant. Er ist unter folgenden Koordinaten erreichbar:

Telefon: +33 1 40 75 71 92; Fax: +33 1 56 59 91 26; E-Mail: [email protected]

Peter Stigant ist Andrew Raftis, Direktor, Audit Co-ordination and Control, unterstellt.

mailto:[email protected]


Anhang E

Charter zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung


Leitlinie Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung

AXA-Charter zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung

Group Standard

Aktualisiert und von der Geschäftsleitung am 17. Dezember 2007 genehmigt.

(Für weitere Informationen bezüglich der Charta kontaktieren Sie bitte den Rechtsdienst der AXA, Telefon +33 1 4075 4619)

AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex

Economy & Finance

Transcript of AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex