BASISPROSPEKT für die Begebung von...

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Dieser Prospekt ist ein Prospekt der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft treuhändig für die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft für Optionsscheine jeglicher Art im Sinne von Artikel 22 (6) Z 2 der Verordnung (EG) NR 809/2004 der Kommission vom 29.4.2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Wer-bung (in der Fassung der Richtlinie 2010/73/EU (die „Prospektrichtlinie“) in der Fassung der De-legierten Verordnung (EU) Nr. 862/2012 der Kommission vom 4.6.2012 (die „Prospektverord-nung“).

BASISPROSPEKT für die Begebung von Wandelschuldverschreibungen

der

Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft

treuhändig für die

Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft

Wien, am 29.10.2015

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Finanzmarktaufsicht im Rahmen der diesbezüglichen gesetzlichen Vorgaben. Die FMA prüft den Prospekt ausschließlich auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit ge-mäß § 8a Abs. 1 KMG. Die Emittentin und der Treugeber werden jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Be-wertung der Wandelschuldverschreibungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, falls später, der Er-öffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten oder festgestellt werden, in einem Nach-trag (ändernde oder ergänzende Angaben) zum Prospekt gemäß § 6 KMG nennen.

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ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS/DEFINITIONEN ___________________________________________ 5

ALLGEMEINE HINWEISE, VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN UND LISTE DER AUFGENOMMENEN DOKUMENTE __________________________________________________________________ 11

LISTE DER DURCH VERWEIS IN DEN PROSPEKT AUFGENOMMENEN DOKUMENTE ___________ 12

I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ____________________________________________ 14

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise __________________________________________________ 14

Abschnitt B – Emittent und etwaige Garantiegeber ____________________________________________ 16

Abschnitt C – Wertpapiere ________________________________________________________________ 22

Abschnitt D – Risiken _____________________________________________________________________ 32

Abschnitt E – Angebot ____________________________________________________________________ 37

II. RISIKOFAKTOREN ____________________________________________________________ 40

1. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN ___________________________________________ 40

2. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DEN TREUGEBER VORARLBERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT ___________________________________________________ 43

3. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN _______________________ 51

III. EMITTENTENBESCHREIBUNG ___________________________________________________ 62

1. VERANTWORTLICHE PERSONEN __________________________________________________________ 62

2. ABSCHLUSSPRÜFER ____________________________________________________________________ 62

3. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN __________________________________________________ 62

4. RISIKOFAKTOREN ______________________________________________________________________ 63

5. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN _________________________________________________________ 63

6. GESCHÄFTSÜBERBLICK _________________________________________________________________ 65

7. ORGANISATIONSSTRUKTUR _____________________________________________________________ 66

8. SACHANLAGEN _______________________________________________________________________ 67

9. ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE ______________________________________________ 67

10. KAPITALAUSSTATTUNG ________________________________________________________________ 69

11. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG, PATENTE UND LIZENZEN __________________________________ 72

12. TRENDINFORMATIONEN _______________________________________________________________ 72

13. GEWINNPROGNOSEN ODER – SCHÄTZUNGEN ______________________________________________ 73

14. VERWALTUNGS-, GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE SOWIE OBERES MANAGEMENT _________________________________________________________________________ 73

15. BEZÜGE UND VERGÜNSTIGUNGEN _______________________________________________________ 79

16. PRAKTIKEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG ___________________________________________________ 79

17. BESCHÄFTIGTE _______________________________________________________________________ 81

18. HAUPTAKTIONÄRE ___________________________________________________________________ 81

19. GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN ________________________________________________ 82

20. FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN ___ 83

21. ZUSÄTZLICHE ANGABEN _______________________________________________________________ 85

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22. WESENTLICHE VERTRÄGE ______________________________________________________________ 95

23. ANGABEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVERSTÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN _______________________________________________________________ 95

24. EINSEHBARE DOKUMENTE _____________________________________________________________ 95

25. ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN ________________________________________________________ 96

IV. ANGABEN ZUM TREUGEBER VORARLBERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT ___________________________________________________________ 97

1. VERANTWORTLICHE PERSONEN __________________________________________________________ 97

2. ABSCHLUSSPRÜFER ____________________________________________________________________ 97

3. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN __________________________________________________ 98

4. RISIKOFAKTOREN ______________________________________________________________________ 99

5. ANGABEN ÜBER DEN TREUGEBER ________________________________________________________ 99

6. GESCHÄFTSÜBERBLICK ________________________________________________________________ 102

7. ORGANISATIONSSTRUKTUR ____________________________________________________________ 107

8. SACHANLAGEN ______________________________________________________________________ 109

9. ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE _____________________________________________ 109

10. KAPITALAUSSTATTUNG _______________________________________________________________ 111

11. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG, PATENTE UND LIZENZEN _________________________________ 117

12. TRENDINFORMATIONEN ______________________________________________________________ 117

13. GEWINNPROGNOSEN ODER GEWINNSCHÄTZUNGEN _______________________________________ 118

14. VERWALTUNGS,- GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE SOWIE OBERES MANAGEMENT ________________________________________________________________________ 118

15. BEZÜGE UND VERGÜNSTIGUNGEN ______________________________________________________ 125

16. PRAKTIKEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG __________________________________________________ 126

17. BESCHÄFTIGTE ______________________________________________________________________ 128

18. HAUPTAKTIONÄRE __________________________________________________________________ 129

19. GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN _______________________________________________ 129

20. FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES TREUGEBERS __ 131

21. ZUSÄTZLICHE ANGABEN ______________________________________________________________ 134

22. WESENTLICHE VERTRÄGE _____________________________________________________________ 139

23. ANGABEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVERSTÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN ______________________________________________________________ 139

24. EINSEHBARE DOKUMENTE ____________________________________________________________ 139

25. ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN _______________________________________________________ 140

V. WERTPAPIERBESCHREIBUNG __________________________________________________ 141

A. Wandelschuldverschreibungen ________________________________________________ 141

1. VERANTWORTLICHE PERSONEN _________________________________________________________ 141

2. RISIKOFAKTOREN _____________________________________________________________________ 141

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3. GRUNDLEGENDE ANGABEN ____________________________________________________________ 141

4. ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN BZW. ZUM HANDEL ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE ________ 142

5. BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DAS ANGEBOT ________________________________ 154

6. ZULASSUNG DER PAPIERE ZUM HANDEL __________________________________________________ 157

7. ZUSÄTZLICHE ANGABEN _______________________________________________________________ 158

B. Partizipationsrechte _________________________________________________________ 160

1. BESCHREIBUNG DER PARTIZIPATIONSRECHTE ______________________________________________ 160

2. Wenn der Emittent des Basistitels ein Unternehmen ist, das derselben Gruppe angehört, so sind die für diesen Emittenten beizubringenden Angaben jene, die im Schema des Registrierungsformulars für Aktien gefordert werden _________________________________________ 162

VI. INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUSTIMMUNG DES EMITTENTEN UND DES TREUGEBERS ____ 163

1. Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten bzw Treugebers oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person ___________________________________ 163

2A. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass ein oder mehrere spezifische Finanzintermediäre die Zustimmung erhalten ___________________________________________________________________ 164

2B. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass sämtliche Finanzintermediäre die Zustimmung erhalten ______________________________________________________________________________ 164

VII. ANLEIHEBEDINGUNGEN _____________________________________________________ 165

1. Allgemeines _________________________________________________________________________ 165

2. Variante 1 – Fixer Zinssatz ______________________________________________________________ 166

3. Variante 2 – Variabler Zinssatz __________________________________________________________ 173

4. Variante 3 – Zunächst fixer und dann variabler Zinssatz ______________________________________ 182

VIII. MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN ____________________________________ 191

ERKLÄRUNG GEMÄß VERORDNUNG (EG) NR. 809/2004 DER KOMMISSION VOM 29. APRIL 2004 i.d.g.F. ______________________________________________________________________ 203

ERKLÄRUNG GEMÄß VERORDNUNG (EG) NR. 809/2004 DER KOMMISSION VOM 29. APRIL 2004 i.d.g.F. ______________________________________________________________________ 204

ANHANG 1: GEPRÜFTE GELDFLUSS- UND EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNGEN ZUM 31.12.2012, 31.12.2013 UND 31.12.2014 DER HYPO-WOHNBAUBANK AKTIENGESELLSCHAFT __________ 205

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ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS/DEFINITIONEN

ABGB Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch i.d.g.F.

30/360 Methode der Zinsberechnung, bei der das Jahr mit 360 Tagen, ein Monat immer mit 30 Tagen gerechnet wird

act./act. (ICMA) Methode der Zinsberechnung mit tagegenauer Be-rechnung der Zinstage, Berechnung des Jahres mit der tatsächlichen Tageszahl (normales Jahr 365, Schalt-jahr 366).

act./360 Methode der Zinsberechnung, bei der die Zinsen tag-genau berechnet werden, wobei ein Jahr mit 360 Ta-gen berücksichtigt wird

act./365 Methode der Zinsberechnung: Die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 365

AktG Bundesgesetz vom 31. März 1965 über Aktiengesell-schaften (Aktiengesetz 1965) i.d.g.F.

Anleihebedingungen Anleihebedingungen gemäß Abschnitt VII

Annices Anhänge zu diesem Prospekt

BWG alt Bundesgesetz über das Bankwesen (Bankwesenge-setz) in der Fassung vor BGBl 2013/184

BWG Bundesgesetz über das Bankwesen (Bankwesenge-setz) i.d.g.F.

Credit Spread Risikoprämie die als Renditedifferenz zwischen Staatsanleihen und Unternehmensanleihen gleicher Laufzeit berechnet wird

CRD IV Capital Requirements Directive; Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditin-stituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG und zur Aufhebung der Richtlinien 2006/48/EG und 2006/49/EG i.d.g.F.

CRR Capital Requirements Regulation; Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Ra-tes vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstituten und Wertpapierfirmen i.d.g.F.. Diese Verordnung trat mit 1. Jänner 2014 in Kraft.

Depotgesetz Bundesgesetz vom 22. Oktober 1969 über die Verwah-rung und Anschaffung von Wertpapieren i.d.g.F.

Derivative Wandelschuldverschreibungen Wandelschuldverschreibungen mit Verzinsung mit de-rivativer Komponente, dh deren Verzinsung abhängig ist von einem Basiswert (Referenzzinssatz oder Index).

Emittentin Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien und der Firmenbuchnummer 112200 a

Endgültige Bedingungen Die endgültigen Bedingungen für jede einzelne Emissi-on unter diesem Prospekt laut Abschnitt VIII.

ESMA European Securities and Markets Authority

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EStG Bundesgesetz über die Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen (Einkommensteuergesetz 1988) i.d.g.F.

EUR, Euro Die gemeinsame Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die an der am 1.1.1999 in Kraft getretenen dritten Stufe der Europäischen Wäh-rungsunion teilnehmen

EURIBOR Euro Interbank Offered Rate:

Ein für Termingelder (Termineinlagen, Festgeld) im Geldmarkt in Euro ermittelter Zwischenbanken-Zinssatz. Die Quotierung dieses Zinssatzes erfolgt durch repräsentative Banken (EURIBOR Panel-Banken).

EU-Prospekt-Verordnung Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 i.d.g.F.

EUR-Swap-Satz fixer Zinssatz, den europäische Banken für Gelder mit bestimmten Laufzeiten über einem Jahr untereinander vereinbaren. Die Euro-Swap-Sätze werden täglich um 11 Uhr Frankfurter Zeit von einer unabhängigen Stelle (ICE Benchmark Administration (IBA)) als Durchschnitt der quotierten Zinssätze von maßgeblichen europäi-schen Banken ermittelt. Die Quotierungen, die von 16 Banken stammen, stellen einen Zinssatz dar, zu dem diese Banken im Internetbankenhandel einen Swap mit entsprechender Laufzeit und entsprechendem Kapital-betrag kaufen bzw. verkaufen würden. Als Basis dient der Sechs-Monats-Euribor mit Ausnahme für die Lauf-zeit von einem Jahr, hier dient der Drei-Monats-Euribor als Basis

FinStaG Bundesgesetz über Maßnahmen zur Sicherung der Stabilität des Finanzmarktes (Finanzmarktstabilitätsge-setz) i.d.g.F.

FMA Finanzmarktaufsicht

following unadjusted Methode der Zinsberechnung: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so ist die Zahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem al-le betroffenen Bereiche vom Trans-European Automa-ted Real-time Gross Settlement Express Transfer Sys-tem (TARGET) betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben. Die Zinsperiode bleibt jedoch unverändert (unadjusted).

Fristentransformationsrisiko Ergebnis verschiedener Zinsbindungen des Aktiv- bzw. Passivgeschäftes. Die Bank refinanziert zB ihre Forde-rungen nicht laufzeitenkonform. Dies hätte dann eine positive Auswirkung auf das Bankergebnis, wenn zB bei einer normalen Zinskurve (kurzfristige Gelder sind billiger als langfristige) langfristige Anleihen gekauft (o-der Fixzinskredite vergeben) werden und diese kurz-fristig refinanziert werden. Das Risiko liegt darin, dass die Zinskurve invers wird (kurzfristige Gelder werden teurer als langfristige), und damit die Refinanzierung

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teurer wird als die Erträge aus der Veranlagung. Wenn die Aktivseite nicht zeitgerecht über die Passivseite re-finanziert werden kann, hat dies Auswirkungen auf die Liquidität.

Geldmarktinstrumente Unter den Begriff Geldmarktinstrumente fallen Finan-zinstrumente, die aufgrund ihrer Laufzeit und ihres Emittenten- und Anlegerkreises dem Geldmarkt zuge-ordnet werden können. Dabei werden Finanzinstru-mente dem Geldmarkt zugeordnet, wenn ihre Laufzeit 12 Monate nicht übersteigt.

Gestionsrisiko Risiko der nicht auftragsgemäßen Abwicklung des Treuhandverhältnisses

Gewährträger Das jeweilige Bundesland, in welchem eine Landes- Hypothekenbank ihren Sitz hat, im Falle des Treuge-bers das Land Vorarlberg

Haftungsverband Die Hypo-Banken Österreichs und ihre Gewährträger haften für alle Emissionen der Pfandbriefbank vor dem 02. April 2003. Gewährträger ist das jeweilige Bundes-land, in dem die betreffenden Gesellschafter der Hypo-Bank ihren Sitz haben. Zwischen dem 02. April 2003 und dem 01. April 2007 wurden nur Emissionen mit maximaler Laufzeit bis 30. September 2017 emittiert, für die ebenfalls die Gewährträger haften. Nach dem 01. April 2007 fanden keine Neuemissionen statt.

going concern Grundsatz der Unternehmensfortführung: Begriff aus dem Rechnungswesen: Bei der Bewertung wird von Bi-lanzposten von der Fortführung der Unternehmenstä-tigkeit ausgegangen, sofern weder tatsächliche noch rechtliche Gegebenheiten dieser Annahme entgegen-stehen.

gone concern Liquidationsansatz: Begriff aus dem Rechnungswesen: die Bewertung stellt darauf ab, dass bei einer fiktiven Liquidation (ohne Abstellen auf Zerschlagungswerte) die Gläubiger vollständig befriedigt werden könnten.

Hauptzahl- und Umtauschstelle HYPO NOE Landesbank AG, Hypogasse 1, 3100 St. Pölten, die im Auftrag der Emittentin für die gesamte Abwicklung der Zahlungsflüsse unter den Wandel-schuldverschreibungen zuständig ist und bei Ausübung des Wandlungsrechts durch den Anleiheinhaber die Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte tauscht.

HETA HETA ASSET RESOLUTION AG, die „Bad Bank“ der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG. Die HETA ist eine Abbaugesellschaft im Eigentum der Re-publik Österreich mit gesetzlichen Auftrag, den notlei-denden Teil der 2009 verstaatlichten der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG so effektiv und wertschonend wie möglich zu verwerten.

Hypo-Banken Österreich Sämtliche Gesellschafter der Emittentin gemäß Punkt III. 18

HYPO Banken-Sektor Ein Sammelbegriff für die HYPO-Banken Österreich, deren Interessen durch den Fachverband der Landes-

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Hypothekenbanken in der Wirtschaftskammer Öster-reich vertreten werden.

Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe der Treugeber und seine konsolidierten Tochtergesell-schaften

Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien und der Firmenbuchnummer 112200 a

ISIN International Securities Identification Number

KMG Bundesgesetz über das öffentliche Anbieten von Wert-papieren und anderen Kapitalveranlagungen und über die Aufhebung des Wertpapier- Emissionsgesetzes (Kapitalmarktgesetz) i.d.g.F.

MEUR Millionen Euro

modified following adjusted Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bank-arbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vo-rausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen. Bankar-beitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche vom Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Trans-fer System (TARGET) betriebsbereit sind und die Ban-ken am Finanzplatz Wien geöffnet haben. Die Zinspe-riode wird an den Fälligkeitstermin angepasst (ad-justed).

Non-Viability entspricht einem (aufsichtlich festgestellten) Verlust der Überlebensfähigkeit eines Kreditinstituts, vergleichbar einem Konkurs eines Unternehmens

OGH Oberster Gerichtshof

OeKB Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien

OeKB CSD OeKB CSD GmbH, FN 428085 m, Strauchgasse 1-3, A-1010 Wien. Tochtergesellschaft der OeKB, die die Rolle des heimischen Zentralverwahrers – Central Securities Depository (CSD) vom Mutterunternehmen übernommen hat.

Pfandbriefbank Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken mit dem Sitz in Wien und der Fir-menbuchnummer 86177 g. Mit Sacheinlage- und Ein-bringungsvertrag vom 17.06.2014 wurde der bankge-schäftliche Betrieb der Pfandbriefstelle (und somit auch deren Emissionen) gemäß § 92 BWG in die Pfand-briefbank (Österreich) AG, mit dem Sitz in Wien und der Firmenbuchnummer 422885 s, eingebracht. Die einbringende Pfandbriefstelle haftet gemäß § 92 Abs 9 BWG mit ihrem gesamten Vermögen für alle gegen-wärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Pfand-briefbank (Österreich) AG im Falle von deren Zah-lungsunfähigkeit.

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Prospekt Dieser Basisprospekt einschließlich Annices und etwa-iger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind.

Prospekt 2014 Basisprospekt für die Begebung von Wandelschuldver-schreibungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft treuhändig für die Vorarlberger Landes- und Hy-pothekenbank Aktiengesellschaft vom 17.09.2014 in der Fassung des 1. Nachtrags vom 07.01.2015, des 2. Nachtrags vom 24.03.2015 und des 3. Nachtrags vom 13.05.2015 sowie einschließlich der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind.

Schuldverschreibungen Wertpapier mit fixer oder variabler Verzinsung mit Rückzahlung zumindest zum Nennwert (siehe auch Wandelschuldverschreibungen)

Stabilitätsabgabe Die Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“) wurde mit dem Budgetbegleitgesetz 2011 (BGBl. I Nr. 111/2010) ein-geführt und ist von Kreditinstituten iSd Bankwesenge-setzes (BWG) zu zahlen. Die Bemessungsgrundlage der Stabilitätsabgabe ist die durchschnittliche unkonso-lidierte Bilanzsumme vermindert um bestimmte Bilanz-posten.

StWbFG Bundesgesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus BGBl. Nr. 253/1993 i.d.g.F.

TARGET Trans-European Automated Real-time Gross settle-ment Express Transfer („TARGET“) Zahlungssysteme.

TEUR Tausend Euro

Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktienge-sellschaft mit dem Sitz in Bregenz und der Firmen-buchnummer 145586y

Tier1 (Common Equity Tier 1) „Kernkapital“ Teil der Eigenmittel eines Kreditinstitutes, bestehend aus dem eingezahlten Kapital (Grundkapi-tal), Fonds für allgemeine Bankrisken, einbehaltenen Gewinnen und weiteren Bestandteilen (vgl Art 26 CRR)

Tier 2 „Ergänzungskapital“ Teil der Eigenmittel eines Kredit-institutes bestehend aus dem Ergänzungskapital, den stillen Reserven und weiteren Bestandteilen (vgl Art 62 CRR).

UGB Bundesgesetz über besondere zivilrechtliche Vorschrif-ten für Unternehmen (Unternehmensgesetzbuch- UGB)“ i.d.g.F. (gemäß Artikel I des HandelsrechtsÄn-derungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005)

Viability Pendant zur Non-Viability, Überlebensfähigkeit

WAG 2007 Bundesgesetz über die Beaufsichtigung von Wertpa-pierdienstleistungen (Wertpapieraufsichtsgesetz 2007) i.d.g.F.

Wandelschuldverschreibungen Schuldverschreibungen, die neben dem Forderungs-recht auch ein Wandelrecht verbriefen. Sie können gemäß den Anleihebedingungen in Partizipationsrech-te der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft gewan-delt (= umgetauscht) werden

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Zahlstelle Banken, die im Auftrag der Emittentin, die nach den Anleihebedingungen erforderlichen Zahlungen an die Anleiheinhaber und an die Emittentin durchführen. Als Zahlstelle fungieren unter diesem Prospekt die unter Definition „Zahl- und Einreichstellen“ angeführten Ban-ken.

Zahl- und Einreichstellen HYPO–BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Neusiedler Straße 33, 7000 Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Domgasse 5, 9020 Klagenfurt am Wörther-see; Oberösterreichische Landesbank AG, Landstraße 38, 4010 Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Resi-denzplatz 7, 5020 Salzburg; Landes-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Radetzkystraße 15-17, 8010 Graz; Hypo Tirol Bank AG, Meraner Straße 8, 6020 Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hy-pothekenbank Aktiengesellschaft, Hypo-Passage 1, 6900 Bregenz

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ALLGEMEINE HINWEISE, VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN UND LISTE DER AUF-GENOMMENEN DOKUMENTE

Die Emittentin und der Treugeber werden jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Be-wertung der Wandelschuldverschreibungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, falls später, der Er-öffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten oder festgestellt werden, in einem Nach-trag (ändernde oder ergänzende Angaben) zum Prospekt gemäß § 6 KMG nennen. Anleger haben sich bei einer Investitionsentscheidung auf ihre eigene Einschätzung der Emittentin und des Treu-gebers sowie die Vorteile und Risiken, die mit der Investition in Wandelschuldverschreibungen der Emittentin zusammenhängen, zu verlassen.

Jedwede Entscheidung zur Investition in Wandelschuldverschreibungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft sollte ausschließlich auf diesem Prospekt einschließlich Annices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind, sowie der Endgülti-gen Bedingungen für die betreffende Emission beruhen. Dabei ist zu bedenken, dass jedwede Zusammenfassung oder Beschreibung rechtlicher Bestimmungen, gesellschaftsrechtlicher Struktu-ren oder von Vertragsverhältnissen, die in diesem Prospekt enthalten sind, nur der Information dient und nicht als Rechts- oder Steuerberatung betreffend die Auslegung oder Durchsetzbarkeit ihrer Bestimmungen oder Beziehungen angesehen werden sollte.

Im Falle irgendwelcher Zweifel über den Inhalt oder die Bedeutung der im Prospekt enthaltenen Information ist eine befugte oder sachverständige Person zu Rate zu ziehen, die auf die Beratung beim Erwerb von Finanzinstrumenten spezialisiert ist.

Der Prospekt stellt weder ein Angebot, noch eine Einladung zur Angebotsstellung zum Kauf oder zur Zeichnung oder zum Verkauf von Wandelschuldverschreibungen dar und dient ausschließlich zur Information.

Die unter diesem Prospekt begebenen Wandelschuldverschreibungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft sind von keiner Zulassungs-, Billigungs-, oder Aufsichts-behörde in Österreich und keiner Wertpapier-, Billigungs- oder Zulassungsstelle im Ausland noch in sonstiger Weise empfohlen worden.

Der Inhalt des Prospektes ist nicht als Beratung in rechtlicher, wirtschaftlicher oder steuerlicher Hinsicht, insbesondere nicht im Sinne des WAG 2007 zu verstehen. Der Prospekt ersetzt nicht die in jedem individuellen Fall unerlässliche Beratung durch Wertpapierdienstleister.

Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Durch den Eintritt bekannter und unbekann-ter Risiken, Ungewissheiten und anderer Ereignisse ist es möglich, dass die tatsächlichen zukünf-tigen Ereignisse, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Entwicklung und die Ergebnisse der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft oder des Treugebers von jenen abweichen, die in die-sem Prospekt ausdrücklich oder implizit enthalten sind. Dazu gehören unter anderem Auswirkun-gen gegenwärtiger und zukünftiger Bestimmungen, die laufenden Kapitalbedürfnisse der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft oder des Treugebers, die Finanzierungskosten und der Be-triebsaufwand der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft oder des Treugebers, nachhaltige Än-derungen der anwendbaren Steuergesetze, höhere Gewalt, Unruhen, Naturkatastrophen und sonstige Faktoren. Daher sollten sich Anleger nicht auf in diesem Prospekt enthaltene zukunftsge-richtete Aussagen verlassen.

Die Angaben in diesem Prospekt beziehen sich auf die zum Datum des Prospektes geltende Rechtslage und Praxis der Rechtsanwendung, die sich jederzeit ändern kann. Dies gilt insbeson-dere für steuerliche Angaben.

Einige in diesem Prospekt enthaltene Zahlen wurden gemäß kommerziellen Grundsätzen und Praktiken gerundet. Daher kann es teilweise zu marginalen Inkohärenzen bei der Darstellung von Finanzinformationen kommen.

Keine Person ist ermächtigt, Informationen oder Zusagen abzugeben, die nicht im Prospekt enthal-ten sind. Falls solche doch erfolgen, darf niemand darauf vertrauen, dass diese von der Emittentin und vom Treugeber autorisiert worden sind.

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Dieser Prospekt einschließlich Annices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind, darf weder ganz oder teilweise reproduziert noch weitervertrie-ben werden. Jeder Anleger stimmt der eingeschränkten Verwendung mit Entgegennahme dieses Prospektes zu. Ausschließlich die Emittentin und der Treugeber sowie gegebenenfalls die sonsti-gen in diesem Prospekt samt Nachträgen einschließlich Annices genannten Quellen haben die zur Erstellung dieser Dokumente benötigten Informationen zur Verfügung gestellt.

Dieser Prospekt wurde gemäß den Annices I, III (Punkte 3.1. und 3.2.), V, XIV, XXII und XXX der EU-Prospekt-Verordnung und den anwendbaren Bestimmungen des KMG und BörseG erstellt.

Dieser Prospekt ermöglicht der Emittentin, Wandelschuldverschreibungen, die Optionsscheine jeglicher Art im Sinne von Artikel 22 Abs 6 Z 2 der EU-Prospekt-Verordnung darstellen, in Form eines Angebotsprogramms gemäß § 1 Abs 1 Z 10 KMG, somit dauernd oder wiederholt während eines bestimmten Zeitraums anzubieten.

Dieser Prospekt enthält Muster-Anleihebedingungen für die anzubietenden Wandelschuldver-schreibungen und Muster für die Endgültigen Bedingungen, mit welchen die Anleihebedingungen konkretisiert werden. Die Emittentin kann fixe, variable oder zunächst fixe und dann variabel ver-zinste Wandelschuldverschreibungen begeben. Alle Wandelschuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Umtausch in Partizipationsrechte der Emittentin.

Verkaufsbeschränkungen

Die Verbreitung des gegenständlichen Prospekts sowie der Vertrieb von Wandelschuldverschrei-bungen der Emittentin ist auf Österreich beschränkt. Außerhalb von Österreich, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, im Vereinigten Königreich von Großbritannien, Kanada und Japan dürfen die Wandelschuldverschreibungen nicht angeboten, verkauft oder geliefert werden.

Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschrei-bungen, insbesondere dem Angebot und/oder der Veräußerung der Wandelschuldverschreibun-gen, gilt österreichisches Recht.

LISTE DER DURCH VERWEIS IN DEN PROSPEKT AUFGENOMMENEN DOKUMENTE

Die folgenden Dokumente der Emittentin werden mittels Verweis in den Prospekt inkorporiert:

JAHRESBERICHT ZUM 31.12.2012 DER HYPO-WOHNBAUBANK AKTIENGESELL-SCHAFT



HALBJAHRESFINANZBERICHT ZUM 30.06.2015 DER HYPO-WOHNBAUBANK AKTIEN-GESELLSCHAFT

HALBJAHRESFINANZBERICHT ZUM 30.06.2014 DER HYPO-WOHNBAUBANK AKTIEN-GESELLSCHAFT

PROSPEKT 2014: ANLEIHEBEDINGUNGEN (Seiten 157 - 182) und MUSTER DER END-GÜLTIGEN BEDINGUNGEN (Seiten 183 - 191)

Die oben genannten Jahresberichte können auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Publikationen“, „Jahres-berichte“ eingesehen werden.

Die oben genannten Halbjahresfinanzberichte können auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Publikatio-nen“, „Halbjahresberichte“ eingesehen werden.

Der Prospekt 2014 kann auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Basisprospekte“, „Prospekte 2014“, „Basisprospekt- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft“ eingesehen werden.

Die folgenden Dokumente des Treugebers werden mittels Verweis in den Prospekt inkorporiert:

http://www.hypo-wohnbaubank.at/




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KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2012 DER VORARLBERGER LANDES- UND HYPO-THEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT



HALBJAHRESFINANZBERICHT ZUM 30.06.2015 DER VORARLBERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT

HALBJAHRESFINANZBERICHT ZUM 30.06.2014 DER VORARLBERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT

und sie können auf der Homepage des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Investor Relations - Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernabschlüsse“ eingesehen werden.

Alle o. a. Dokumente können auf Verlangen in einer Papierform kostenlos zur Verfügung gestellt werden und wurden bei der FMA hinterlegt.

http://www.hypovbg.at/

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I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusammenfassungen bestehen aus Informationsbestandteilen, die als „Rubriken“ bezeichnet wer-den. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A-E (A.1 – E.7) gegliedert.

Diese Zusammenfassung enthält alle erforderlichen Rubriken, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier, Emittenten und Treugeber erforderlich sind. Da einzelne Rubriken nicht angegeben werden müssen, bestehen in der Nummerierung der Rubriken Lücken.

Obwohl eine Rubrik in der Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier, Emittenten und Treu-geber enthalten sein muss, kann es sein, dass zu dieser Rubrik keine relevanten Informationen angegeben werden können. In diesem Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Rubrik samt einem Hinweis „entfällt“ angegeben.

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise

A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung ist als Einleitung zu gegenständlichem Prospekt zu verstehen. Der potenzielle Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die in diesem Prospekt beschriebenen Wandelschuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospektes einschließlich der Anleihebe-dingungen, Annices, allfälliger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen und als Anhang diesem Prospekt angeschlossen sind, stützen. Es wird darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informatio-nen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der EWR-Vertragsstaaten die Kosten für die Übersetzung des Prospekts ein-schließlich der Anleihebedingungen, Annices, allfälliger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen und als Anhang diesem Prospekt angeschlossen sind, vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfas-sung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder in-kohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts Schlüsselinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die Wandel-schuldverschreibungen für die Anleger eine Entscheidungshilfe dar-stellen, vermissen lassen.

A.2 — Zustimmung des Emittenten und des Treugebers zur Pros-pektverwendung

[Bei einer Zustimmung zur Prospektverwendung an sämtliche Finanzintermediäre, einfügen: Die Emittentin und der Treugeber erteilen hiermit allen Kreditinstituten als Finanzintermediären, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in Österreich zugelassen sind, ihren Sitz in Österreich haben und die zum Emissionsgeschäft oder zum Vertrieb von Wandelschuldver-schreibungen berechtigt sind („Finanzintermediäre“), ihre ausdrückli-che Zustimmung, diesen Prospekt einschließlich Annices und etwai-ger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises ein-bezogen sind, für den Vertrieb bzw zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen in Österreich zu verwenden (in den Endgültigen Bedingungen als „Zu-stimmung an sämtliche Finanzintermediäre“ bezeichnet).] [Bei einer Zustimmung zur Prospektverwendung an ausgewählte Finanzintermediäre, einfügen: Die Emittentin und der Treugeber haben sich jeweils wechselseitig

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— Angebotsfrist für die spätere Weiter-veräußerung oder endgültige Platzierung durch Finanzinterme-diäre — Sonstige Bedin-gungen für die Pros-pektverwendung — Hinweis für Anleger

hinsichtlich sämtlicher Emissionen unter diesem Prospekt die Zustim-mung zur Verwendung des Prospekts für öffentliche Angebote der diesem Prospekt einschließlich Annices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind, zu-grunde liegenden Wandelschuldverschreibungen in Österreich erteilt. Die Emittentin und der Treugeber erteilen hiermit bestimmten Finanz-intermediären ihre ausdrückliche Zustimmung zum Abschluss einer Vereinbarung über die Verwendung des Prospekts einschließlich An-nices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind, bei einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wandelschuldverschreibungen in Österreich, welche durch Setzung der ersten Vertriebshandlungen hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen angenommen wird (faktische Annahme) (in den Endgültigen Bedingungen als „Zustim-mung an ausgewählte Finanzintermediäre“ bezeichnet).] Die Emittentin und der Treugeber erklären, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiter-veräußerung oder endgültigen Platzierung der Wandelschuldver-schreibungen durch die Finanzintermediäre übernehmen. Für Hand-lungen oder Unterlassungen der Finanzintermediäre übernehmen die Emittentin und der Treugeber keine Haftung. Die Angebotsfrist, während der die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Wandelschuldverschreibungen durch Fi-nanzintermediäre erfolgen kann, läuft von [Datum] bis zum Ende des Angebots der Wandelschuldverschreibungen. Eine allfällige Unterbre-chung der Angebotsfrist für öffentliche Angebote durch Finanzinter-mediäre wird von der Emittentin auf ihrer Website unter (http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) veröffent-licht. Die Zustimmung entbindet ausdrücklich nicht von der Einhaltung der für das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanzintermediär wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzli-chen Vorschriften entbunden. Die Zustimmung wird für die Dauer der Gültigkeit des Prospekts erteilt. Ein jederzeitiger Widerruf der hier ent-haltenen Erklärung mit Wirkung für die Zukunft ohne Angaben von Gründen bleibt der Emittentin und dem Treugeber vorbehalten. [Bei einer Zustimmung zur Prospektverwendung an ausgewählte Finanzintermediäre, einfügen: Etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeit-punkt der Billigung des Prospekts unbekannt waren, werden auf der Website der Emittentin unter (http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) veröffentlicht.] Bietet ein Finanzintermediär die diesem Prospekt zugrunde lie-genden Wandelschuldverschreibungen an, wird dieser die Anle-ger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedin-gungen unterrichten. [Bei einer Zustimmung zur Prospektverwendung an sämtliche Finanzintermediäre, einfügen: Jeder den Basisprospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Webseite anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustim-mung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zu-stimmung gebunden ist.]

http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm



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Abschnitt B – Emittent und etwaige Garantiegeber

B.1 Gesetzliche und kommerzielle Be-zeichnung des Emit-tenten/Treugebers.

Der juristische und kommerzielle Name der Emittentin lautet „Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft“.

Der juristische Name des Treugebers lautet „Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft“, der kommerzielle Name lautet „HYPO Vorarlberg“ bzw. „Hypo Landesbank Vorarlberg“.

B.2 Sitz und Rechtsform des Emitten-ten,/Treugebers das für den Emittenten /Treugeber geltende Recht und Land der Gründung der Gesell-schaft.

Die Emittentin und der Treugeber sind Aktiengesellschaften nach ös-terreichischem Recht und unterliegen der Rechtsordnung der Repub-lik Österreich. Die Emittentin und der Treugeber wurden in der Repub-lik Österreich gegründet. Der Sitz der Emittentin ist in 1043 Wien, Brucknerstraße 8. Der Sitz des Treugebers ist in in 6900 Bregenz, Hypo-Passage 1. Die Emittentin und der Treugeber sind Kreditinstitu-te im Sinne des § 1 BWG.

B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten des Emitten-ten/Treugebers samt der hierfür wesentli-chen Faktoren, wobei die Hauptprodukt- und/oder-dienstleistungskate-gorien sowie die Hauptmärkte, auf denen der Emit-tent/Treugeber vertre-ten ist, anzugeben sind.

Geschäftsgegenstand und Haupttätigkeit der Emittentin ist schwer-punktmäßig die Finanzierung von Wohnbauten gemäß § 1 des Bun-desgesetzes über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaues, BGBl Nr. 253/1993 i.d.g.F. Der Emissionserlös muss zur Errichtung und Sanierung von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150 m2 zur Verfügung stehen und innerhalb von drei Jah-ren zur Bedeckung der Kosten verwendet werden. Im Falle einer Vermietung darf die Miete jenen Betrag nicht übersteigen, der für die Zuerkennung von Mitteln aus der Wohnbauförderung maßgebend ist. Als Spezialbank refinanziert die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft das Wohnbaugeschäft der österreichischen Landes-Hypothekenbanken ausschließlich in Österreich.

Der Treugeber ist eine regionale Universalbank und ist in Österreich sowie im angrenzenden Ausland als Finanzdienstleister tätig. Als Uni-versalbank stellt die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Akti-engesellschaft ihren Kunden neben den klassischen Bankprodukten über ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen banknahe Leistun-gen wie Leasing, Immobilienservice und Versicherungen, Beteili-gungsfinanzierungen und Betreuung bezüglich Förderprogrammen zur Verfügung.

Die wichtigsten Märkte des Treugebers sind:

- Kernmarkt Vorarlberg: Im Kernmarkt – dem Bundesland Vor-arlberg – verfügt der Treugeber mit 17 Standorten über ein gut ausgebautes Filialnetz.

- Auch in Ostösterreich, in der Ostschweiz, Süddeutschland und Norditalien hat sich der Treugeber als Anbieter umfangreicher Finanzdienstleistungen etabliert.

Österreich. Mit Wien, Graz und Wels ist die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft in wesentlichen Wirtschaftsregio-nen Österreichs vertreten.

Deutschland. Der deutsche Markt wird von Bregenz und dem Klein-walsertal aus betreut.

Schweiz. Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktienge-sellschaft ist mit einer Niederlassung in St. Gallen vertreten und um-fasst das Gebiet der deutschsprachigen Schweiz, insbesondere der Ostschweiz.

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Italien. Die Tochtergesellschaft des Treugebers in Bozen (Hypo Vor-arlberg Leasing AG) mit Niederlassungen in Como und Treviso entwi-ckelt Lösungen im Bereich Leasing und bietet ihre Produkte und Leis-tungen am norditalienischen Markt an.

B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emitten-ten/Treugeber und die Branchen, in de-nen er tätig ist, aus-wirken.

Mit dem Budgetbegleitgesetz 2011 wurde die Stabilitätsabgabe („Ban-kensteuer“) eingeführt, die von Kreditinstituten iSd Bankwesengeset-zes (BWG) zu zahlen ist. Die Bankensteuer wurde zuletzt durch das Abgabenänderungsgesetz 2014 erhöht. Die Bemessungsgrundlage der Stabilitätsabgabe ist die durchschnittliche unkonsolidierte Bilanz-summe vermindert um bestimmte Bilanzposten. Die Emittentin muss derzeit keine Stabilitätsabgabe entrichten; der Treugeber muss der-zeit eine Stabilitätsabgabe entrichten.

Die FMA hat am 01.03.2015 als österreichische Abwicklungsbehörde gemäß „Bundesgesetz zur Abwicklung und Sanierung von Banken“ („BaSAG“) per Bescheid die Abwicklung der HETA ASSET RESOLU-TION AG („HETA“) gemäß dem neuen europäischen Abwicklungsre-gime für Banken eingeleitet. Das bedeutet unter anderem, dass die HETA in Bezug auf die HETA-Pfandbriefbank-Anleihen die Zins- und Tilgungszahlungen aus den weitergeleiteten Emissionserlösen ge-genüber der Pfandbriefbank (Österreich) AG nicht mehr bedienen darf. Daraus ergibt sich eine Schuld der Pfandbriefbank (Österreich) AG in Höhe von gesamt EUR 1,2 Mrd. aus HETA-Pfandbriefbank-Anleihen ohne gleichzeitigen Deckungsanspruch gegenüber der HE-TA und somit im Ergebnis eine potentielle Deckungslücke in gleicher Höhe.

Aufgrund der gesetzlichen Haftungsbestimmungen sind die Hypothe-kenbanken und die Bundesländer gefordert, in eine Liquiditätsvorleis-tung zur Bedienung der Verpflichtungen der Pfandbriefbank (Pfand-briefstelle) zu treten. Bis zum Ablauf des Moratoriums sind EUR 800 Mio. an über die Pfandbriefstelle begebenen HETA-Pfandbriefbank-Anleihen fällig, die anteilig von den oben Genannten zu tragen sind. Um diese Liquiditätsbereitstellung sicherzustellen, wurde die „Verein-barung über die Erfüllung und Abwicklung der Solidarhaftung gemäß § 2 Pfandbriefstelle-Gesetz sowie die Abwicklung von Ausgleichsan-sprüchen im Innenverhältnis“, zwischen der Pfandbriefstelle der öster-reichischen Landes- Hypothekenbanken, der Pfandbriefbank (Öster-reich) AG, den einzelnen Mitgliedsinstituten und dem Land Kärnten abgeschlossen.

In Umsetzung dieser Vereinbarung wurden bereits vom Treugeber im Rahmen der eigenen Kopfquote entsprechende Zahlungen geleistet.

Für das aus der Solidarhaftung bestehende Risiko wurden entspre-chende bilanzielle Vorsorgen gebildet. Das Erfordernis der Vorsorge aus der Solidarhaftung wurde zum Stichtag 30.06.2015 unter Berück-sichtigung der oben genannten Vereinbarung überprüft und die Vor-sorge in angemessenem Ausmaß erhöht. Die Höhe eines zu erwar-tenden Mittelabflusses sowie die Einbringlichkeit möglicher Ansprüche gegenüber der HETA und dem Land Kärnten sind mit Unsicherheiten behaftet.

B.5 Ist der Emit-tent/Treugeber Teil einer Gruppe, Be-schreibung der Grup-

Entfällt; Die Emittentin verfügt über keine Tochtergesellschaften.

Die Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe besteht aus dem Treugeber und seinen konsolidierten Tochtergesellschaften. Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist die Konzernmut-

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pe und der Stellung des Emitten-ten/Treugebers in-nerhalb dieser Grup-pe

ter.

Voll konsolidierte Unternehmen, Stand zum Datum des Pros-pekts:

(Quelle: eigene Darstellung des Treugebers)

Unternehmen, die nach der EQUITY-METHODE im Konzernab-schluss konsolidiert werden, Stand zum Datum des Prospekts:

Gesellschaftsname, OrtAnteil am

Kapital in %

"Hypo-Rent" Leasing- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Bregenz 100,00%

LD-Leasing GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Vorarlberg Leasing AG, IT-Bozen 100,00%

Hypo Vorarlberg Holding (Italien) - GmbH, IT-Bozen 100,00%

Hypo Vorarlberg Immo Italia srl, IT-Bozen 100,00%

IMMOLEAS Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien Besitz GmbH, Dornbirn 100,00%

"Immoleas IV" Leasinggesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilienleasing Gesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

"HERA" Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Informatikgesellschaft m.b.H., Bregenz 100,00%

Hypo Immobilien Bankgebäudemanagement GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Versicherungsmakler GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien Investment GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien & Leasing GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL Mobilienleasing GmbH & Co KG, Dornbirn 100,00%

HIL Immobilien GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL BETA Mobilienverw altung GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL EPSILON Mobilienleasing GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL Baumarkt Triester Straße Immobilienleasing Gmbh, Dornbirn 100,00%

HIL Real Estate alpha GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL Real Estate International Holding GmbH, Dornbirn 100,00%

"Mongala" Beteiligungsverw altung GmbH, Dornbirn 100,00%

Inprox Praha Michle - HIL s.r.o., CZ-Prag 100,00%

Inprox Praha Letnany - HIL s.r.o., CZ-Prag 100,00%

Inprox GY - HIL Kft., HU-Budapest 100,00%

HSL Logisztika Hungary Kft., HU-Budapest 100,00%

"HO-IMMOTREU" Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

"POSEIDON" Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien Cinemabetriebs GmbH, Dornbirn 100,00%

Edeltraut Lampe GmbH & Co KG, Dornbirn 100,00%

D. TSCHERNE Gesellschaft m.b.H., Wien 100,00%

HSL-Lindner Traktorenleasing GmbH, Dornbirn 76,00%

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B.6 Name jeder Person, die eine direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital des Emitten-ten/Treugebers oder einen Teil der Stimm-rechte hält, die/der nach den für den Emittenten/Treugeber geltenden nationalen Rechtsvorschriften meldepflichtig ist, samt der Höhe der Beteiligungen der einzelnen Personen. Angabe, ob die Hauptanteilseigner des Emitten-ten/Treugebers un-terschiedliche Stimm-rechte haben. Unmit-telbare oder mittelba-re Beteiligungen oder Beherrschungsver-hältnisse am Emitten-ten/Treugeber.

Es sind folgende Gesellschaften direkt an der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft beteiligt:

%

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft 12,5

Austrian Anadi Bank AG 12,5

Landes-Hypothekenbank Steiermark Aktienge-sellschaft 12,5

Hypo Tirol Bank AG 12,5

Oberösterreichische Landesbank Aktiengesell-schaft 12,5

SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT 12,5

Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Akti-engesellschaft 12,5

HYPO NOE Landesbank AG 6,25

HYPO NOE Gruppe Bank AG 6,25

(Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin basierend auf dem geprüften Jahresabschluss 2014 der Hypo–Wohnbaubank Aktiengesellschaft)

Außer den angeführten Aktionären gibt es keinerlei weitere direkte Beteiligungen am Kapital der Emittentin. Es bestehen keine unter-schiedlichen Stimmrechte für die Aktionäre der Emittentin. Die Aktio-näre können ihr Stimmrecht gemäß ihrer Beteiligung am Grundkapital der Emittentin ausüben.

Aktionäre des Treugebers sind:

Vorarlberger Landesbank-Holding: 232.354 Stück (76,0308%),

Austria Beteiligungsgesellschaft mbH: 73.251 Stück (23,9692%)

Es bestehen keine unterschiedlichen Stimmrechte für die Aktionäre des Treugebers. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte gemäß der Beteiligung am Grundkapital des Treugebers ausüben.

Die Austria Beteiligungsgesellschaft mbH befindet sich zu 66,67% im Besitz der Landesbank Baden-Württemberg und zu 33,33% im Besitz der Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank.

B.7 Ausgewählte we- Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen der

Gesellschaftsname, Ort Anteil am

Kapital in %

HTV KAPPA Immobilienleasing GmbH, Dornbirn 50,00%

Silvretta-Center Leasing GmbH, Bregenz 50,00%

HYPO EQUITY Unternehmensbeteiligungen AG, Bregenz 43,29%

MASTERINVEST Kapitalanlage GmbH, Wien 37,50%

Vorarlberger Kommunalgebäudeleasing Gesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

VKL II Grundverw ertungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

VKL III Gebäudeleasing-Gesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

VKL IV Leasinggesellschaft mbH, Dornbirn 33,33%

VKL V Immobilien Leasinggesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

'Seestadt Bregenz' Besitz- und Verw altungsgesellschaft mbH, Dornbirn 20,00%

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sentliche histori-sche Finanzin-formationen über den Emitten-ten/Treugeber.

Emittentin:

Das Betriebsergebnis ist von TEUR 31,7 in 2013 auf TEUR 14,1 im Geschäftsjahr 2014 zurückgegangen. Das ist in erster Linie auf die geringeren Erträge aus den Wertpapieren der Eigenveranlagung zu-rückzuführen, da höher verzinste Wertpapiere aus der Eigenveranla-gung laufend fällig werden und durch niedrig verzinste Wertpapiere ersetzt werden.

Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen des Treu-gebers:

Die Darstellung der Vermögens- und Erfolgsstruktur zeigt folgendes Bild:

VERMÖGENS- UND ERFOLGSSTRUKTUR (Beträge in TEUR)

UGB 1.HJ 2015

2014 1.HJ 2014

2013 2012

Bilanzsumme 3.011.748 3.171.262 3.175.508 3.193.847 3.081.688

Bilanzielles EK 5.771 5.771 5.775 5.770 5.752

Betriebsertrag 330 718 372 750 705

Betriebsaufwand 358 704 358 718 628

Betriebsergebnis -28 14 14 32 77

EGT 4 6 8 25 99

Jahresüber-schuss

1 0,3 5 18 74

Bilanzgewinn 1 5 5 17 71

Cost income ratio 108,48% 98,05% 96,24% 95,73% 89,08%

BWG Eigenmittel 5.771 5.765 5.770 5.753 5.682

EM-Erfordernis 0 0 0 181 154

ROE (Return on Equity)

0,03% 0,01% 0,17% 0,31% 1,30%

(Quelle: Eigene Berechnungen der Emittentin basierend auf den geprüften Jahresabschlüssen 2012-2014 sowie den ungeprüften Halbjahresfinanzberichten 2015 und 2014 der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft)

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(Quelle: die Zahlen von 2014 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014, die Zahlen von 2013 und 2012 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2013, die Zahlen vom 30.06.2015 wurden dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 und die Zahlen vom 30.06.2014 dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2014 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

Das Ergebnis vor Steuern im Konzern beträgt für das Geschäftsjahr 2014 EUR 54,0 Mio (2013: EUR 96,1 Mio, 2012: EUR 173,7 Mio). Die Veränderung von 2014 gegenüber 2013 ist auf die vorsichtige Vor-sorgepolitik der Hypo Landesbank Vorarlberg zurückzuführen. Für die bestehenden Forderungen gegenüber der HETA - einschließlich der voraussichtlich zur Verfügung zu stellenden Liquidität für die Pfand-briefbank (Österreich) AG - wurden bereits im Jahresabschluss 2014 entsprechende Wertberichtigungen und Rückstellungen vorgenom-men.

B.8 Ausgewählte we-sentliche Pro-forma-Finanzinformatio-nen.

Entfällt; Die Emittentin sowie der Treugeber haben keine Pro-forma-Finanzinformationen in den Prospekt aufgenommen.

B.9 Gewinnprognosen oder – schätzungen.

Entfällt; Die Emittentin sowie der Treugeber haben keine Gewinn-prognosen oder Gewinnschätzungen in den Prospekt aufgenommen.

B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen

Entfällt; Die Jahresabschlüsse der Emittentin sowie des Treugebers zum 31.12.2012, 31.12.2013 und 31.12.2014 wurden mit uneinge-schränkten Bestätigungsvermerken versehen.

Der Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft für das am 31. De-zember 2014 endende Geschäftsjahr enthält jedoch folgenden Zusatz:

in Tsd EUR 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 **

Bilanzsumme 14.312.568 14.185.492 14.043.585 14.145.177 14.492.336

Forderungen an Kunden (L&R) 9.223.782 8.954.412 8.777.790 8.485.284 8.585.573

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (LAC) 4.373.287 4.662.797 4.775.610 4.815.650 4.743.920

Verbriefte Verbindlichkeiten (LAC) 2.283.019 2.313.778 2.275.074 1.894.590 1.389.115

Eigenmittel gemäß CRR bzw. BWG * 1.086.670 1.091.473 1.070.021 1.199.302 1.198.165

davon Kernkapital bzw. Tier I * 822.881 807.813 772.382 804.590 743.236

in Tsd EUR 30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012 **

Zinsüberschuss nach Risikovorsorge 72.543 95.719 69.297 130.092 142.285

Provisionsüberschuss 17.631 35.624 17.711 36.956 37.588

Handelsergebnis ¹ 10.681 30.644 10.962 22.943 91.510

Verwaltungsaufwand -48.292 -92.101 -46.988 -91.172 -88.228

Ergebnis vor Steuern ¹ 106.531 53.979 44.963 96.134 173.700

¹ enthält 2012 Sondereffekte durch den vorzeitigen Rückkauf von Tier 1 Kapital im Wert von EUR 39,8 Mio

Kennzahlen 30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012 **

Cost-Income-Ratio (CIR) 46,98% 49,42% 48,83% 49,20% 45,85%

Eigenmittelquote gemäß CRR bzw. BWG * 13,31% 13,27% 12,80% 15,42% 15,02%

Return on Equity (ROE) ¹ 12,36% 6,45% 10,68% 12,41% 29,72%


Personal 30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012

Personalstand 732 723 714 724 728

* Per 30.06.2015 und per 31.12.2014 beruhen die Eigenmittelkennzahlen auf Basis der CRR (EU-Verordnung Nr.

575/2013). Die Vergleichszahlen beruhen auf den Bestimmungen des BWG, welche bis zum 31.12.2013 maßgeblich

waren. Bei den Eigenmittelquoten per 31.12.2013 und 31.12.2012 handelt es sich um Eigenmittelquoten mit modifizierter

Bemessungsgrundlage.

** 2013 erfolgte eine Anpassung der IFRS-Bewertungsmethode, zudem wurden die Vorjahreszahlen rückwirkend geändert,

um eine bessere Vergleichbarkeit zu ermöglichen. Die Anpassung der Vorjahreszahlen betrifft die Neubewertung der

Darlehen und Kredite, welche freiwillig zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. Darüber hinaus erfolgt eine

Anpassung der Vorjahreswerte aufgrund der Anwendung des geänderten IAS 19.

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„Ohne den Bestätigungsvermerk einzuschränken, weisen wir bezüg-lich der Entwicklungen im Zusammenhang mit der Pfandbriefbank (Österreich) AG bzw. der Heta Asset Resolution AG auf die Ausfüh-rungen des Vorstandes in den Notes hin.“

B.11 Erklärung zum Ge-schäftskapital

Die Emittentin erklärt hiermit, dass das Geschäftskapital während der Gültigkeit des Prospekts (12 Monate nach seiner Billigung) für den laufenden Geschäftsbetrieb der Emittentin ausreicht.

B.17 Die Ratings, die im Auftrag der Emitten-tin/des Treugebers oder in Zusammenar-beit mit ihr beim Ra-tingverfahren für die Emittentin/Treugeber oder ihre Schuldtitel erstellt wurden.

Entfällt; Die Emittentin wurde keinem Rating unterzogen.

Für den Treugeber besteht derzeit ein A- (stabil) Rating der Rating-Agentur „Standard & Poor’s“ und ein Baa1 (negativ) Rating der Ra-ting-Agentur „Moody‘s“.

Entfällt; Die Schuldtitel der Emittentin sowie des Treugebers wurden keinem Rating unterzogen.

Abschnitt C – Wertpapiere

C.1 Beschreibung von Art und Gattung der ange-botenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere, ein-schließlich jeder Wert-papierkennung

Es handelt sich bei den Wertpapieren um Wandelschuldverschreibun-gen mit [fixer / variabler / zunächst fixer und dann variabler] Verzin-sung von [Datum einfügen] bis [Datum einfügen], die dem Inhaber zugleich das Recht einräumen zu gewissen, in den Anleihebedingun-gen vorgesehenen Stichtagen, diese Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte der Emittentin umzutauschen. Die ISIN der Wandelschuldverschreibungen lautet [●].

C.2 Währung der Wertpa-pieremission

Die Emission wird in Euro begeben.

C.3 Zahl der ausgegebe-nen und voll eingezahl-ten Aktien und der ausgegebenen, aber nicht voll eingezahlten Aktien. Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dass die Aktien keinen Nennwert haben.

Das Grundkapital der Emittentin beträgt EUR 5.110.000,00 und ist in 70.000 Stückaktien im Nennbetrag à EUR 73,00 geteilt. Das Grund-kapital der Emittentin ist voll einbezahlt. Das Grundkapital des Treugebers beträgt EUR 156.453.129,75 und ist in 305.605 nennbetragslose Stückaktien geteilt, wobei jede Stück-aktie in gleichem Umfang beteiligt ist. Der auf jede Stückaktie entfal-lende rechnerische Betrag am Grundkapital beträgt ca. EUR 511,9456. Das an das Publikum emittierte Partizipationskapital in Hö-he von EUR 2.180.000,00 wurde 2008 eingezogen und ein neues Partizipationskapital in Höhe von EUR 9.000.000,00 beschlossen, dieses wurde von den bestehenden Aktionären vollumfänglich ge-zeichnet.

C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschrän-kungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere.

Entfällt; Die Wandelschuldverschreibungen sind frei übertragbar.

C.7 Beschreibung der Divi-dendenpolitik.

Dividendenpolitik der Emittentin: Entfällt; Die Dividendenausschüttung unterliegt keinen etwaigen Be-schränkungen. Für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 fanden keine Ausschüttungen statt. Dividendenpolitik des Treugebers: Für das Geschäftsjahr 2012 fand eine Ausschüttung in Höhe von EUR

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2.694.983,00 statt, dies entspricht einer Dividende pro vollbe-rechtigter Alt-Aktie von EUR 9,00 sowie pro teilberechtigter Neu-Aktie EUR 4,60. Für das Geschäftsjahr 2013 wurde auf die Aktien und dem damit ver-bundenen Grundkapital von TEUR 156.453 eine Dividende in Höhe von EUR 10,00 je anspruchsberechtigter Aktie ausgeschüttet. Die Ausschüttung ergibt daher bei 305.605 Stück Aktien einen Betrag von TEUR 3.056. Für das Geschäftsjahr 2014 wurde auf die Aktien und dem damit ver-bundenen Grundkapital von TEUR 156.453 eine Dividende in Höhe von EUR 10,00 je anspruchsberechtigter Aktie ausgeschüttet. Die Ausschüttung ergibt daher bei 305.605 Stück Aktien einen Betrag von TEUR 3.056. Für den im Jahr 2008 emittierten Partizipationsschein erfolgt die Er-trägniszahlung aufgrund eines vereinbarten variablen Zinssatzes, so-fern die Zinszahlungen im Vorjahresgewinn gedeckt sind.

C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren ver-bundenen Rechte und Rangordnung der Wertpapiere:

Die Wandelschuldverschreibungen berechtigen deren Inhaber zum Bezug von Zinsen, zum Erhalt des Tilgungsbetrags bei Fälligkeit so-wie zur Wandlung. Wandlungsrecht Je eine Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100,00 berechtigt den Inhaber zur Wandlung in 10 Stück auf Inhaber lautende Partizipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft im Nominale von je EUR 1,00 (die „Partizipationsrechte“). Dies entspricht einem nominellen Wandlungspreis von EUR 10,00 je Partizipations-recht. Die Partizipationsrechte sind ab dem Datum der Wandlung zinsberechtigt. Das Wandlungsrecht kann erstmals mit Stichtag [●], danach zu jedem weiteren Kupontermin am [●] ausgeübt werden. Kündigung [Falls eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen ist, einfügen:

Eine Kündigung durch die Emittentin oder die Gläubiger ist ausgeschlossen.]

[Im Falle eines ordentlichen Kündigungsrechts der Emittentin, einfügen:

Die Emittentin ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibun-gen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von [Anzahl Tage einfügen] Bankarbeitstagen insgesamt aber nicht teilweise zum Nominale zuzüglich bis zum Rückzahlungstermin aufge-laufener Zinsen zum [[Datumsangabe(n) Kündigungstermine einfügen] / jeweils nächsten Zinstermin] („Rückzahlungster-min“) zu kündigen. Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben kein Kündigungsrecht.]

Rang der Wandelschuldverschreibungen Bei den Wertpapieren handelt es sich um nicht fundierte, nicht nach-rangige Wandelschuldverschreibungen. Rang der Partizipationsrechte Die Partizipationsrechte begründen unmittelbare, unbedingte, unbesi-cherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die unterei-nander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen Partizi-

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einschließlich Be-schränkungen der mit den Wertpapieren ver-bunden Rechte

pationsrechten der Emittentin gleichrangig sind. Die Partizipa-tionsrechte sind nachrangig, dh die Partizipationsrechte werden daher im Falle der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin erst nach den Forderungen anderer, nicht nachrangiger Gläubiger - einschließ-lich Gläubigern aus nachrangigen Verbindlichkeiten, die den Partizipa-tionsrechten im Rang vorgehen - befriedigt. Das Wandlungsrecht kann erstmals mit Stichtag [●], danach zu jedem weiteren Kupontermin am [●] ausgeübt werden. [Im Falle einer variablen Verzinsung (Variante 2) und einer zu-nächst fixen und dann variablen Verzinsung (Variante 3), einfü-gen:

Wenn der für die Berechnung des variablen Zinssatzes heran-gezogener Basiswert – siehe zur Berechnung der variablen Verzinsung Punkt C.9 –

a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berech-nungsstelle, die der ursprünglichen Berechnungsstelle nachfolgt oder deren Funktion übernimmt (die „Nach-folge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder

b) durch einen Ersatzbasiswert (der „Ersatzbasiswert“) er-setzt wird, der die gleiche oder annähernd die gleiche Berechnungsformel und/oder Berechnungsmethode für die Berechnung des Basiswertes verwendet,

wird der Basiswert, wie von der Nachfolge-Berechnungsstelle berechnet und veröffentlicht, oder der Ersatzbasiswert heran-gezogen. Jede Bezugnahme auf die ursprüngliche Berech-nungsstelle oder den Basiswert gilt dann als Bezugnahme auf die Nachfolge-Berechnungsstelle oder den Ersatzbasiswert. Wenn nach Auffassung der Emittentin der relevante Wert des für die Berechnung des variablen Zinssatzes herangezogenen Basiswerts nicht zum oben beschriebenen relevanten Zeit-punkt für die Zinsberechnung veröffentlicht worden ist, wird die Emittentin nach billigem Ermessen entweder (i) die Zinsbe-rechnung auf Basis des letzten veröffentlichten Werts des Ba-siswerts durchführen oder (ii) die Zinsberechnung auf Basis eines Ersatz-Basiswerts durchführen, der in seinen Eigen-schaften dem ursprünglichen Basiswert möglichst nahekommt. Wenn ein passender Ersatz-Basiswert nicht verfügbar ist, ist die Emittentin berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 10 Bankarbeitsta-gen zu kündigen. Im Falle einer Kündigung werden die Wan-delschuldverschreibungen zum Nominale zuzüglich bis zum Rückzahlungstermin aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt.]

C.9 - nominaler Zinssatz

Verzinsung [Im Falle einer fixen Verzinsung (Variante 1), einfügen:

[Bei Wandelschuldverschreibungen mit nur einem fixen Zinssatz einfügen: Der Nominalzinssatz beträgt [Zinssatz ein-fügen]%p.a. vom Nominale.] [Bei Wandelschuldverschreibungen mit mehreren fixen Zinssätzen einfügen: Der Nominalzinssatz für die erste Zins-periode von [Datum Beginn einfügen] bis einschließlich [Datum Ende einfügen] beträgt [Zinssatz einfügen]%p.a. vom Nomina-le. Der Nominalzinssatz für die zweite Zinsperiode von [Datum

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- ist der Zinssatz nicht festgelegt, Beschrei-bung des Basiswerts, auf den er sich stützt

Beginn einfügen] bis einschließlich [Datum Ende einfügen] be-trägt [Zinssatz einfügen]%p.a. vom Nominale.] [Bei mehr als 2 fixen Zinssätzen gegebenenfalls auch mehrfach einfügen: Der Nominalzinssatz für die [Anzahl Zinsperiode in Worten einfügen] Zinsperiode von [Datum Be-ginn einfügen] bis einschließlich [Datum Ende einfügen] be-trägt [Zinssatz einfügen]%p.a. vom Nominale.]]

[Im Falle einer variablen Verzinsung (Variante 2) mit Bindung an einen Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR, LIBOR oder EUR-Swap-Satz), einfügen:

Der variable Zinssatz entspricht [[Zahl einfügen]% des / dem] [EURIBOR für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen („[Zahl]-Monats-EURIBOR“) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Refe-renzzinssatz einfügen]] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] für die gesamte Laufzeit. Siehe dazu Punkt C.10. [Bei einem Mindestzinssatz für die gesamte Laufzeit ein-fügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale] [Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale] [Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfü-gen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nomi-nale] [Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale] Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsberech-nungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zinsberechnungstag folgende Zinsperiode den [[Zahl]-Monats-EURIBOR / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Refe-renzzinssatz einfügen]] durch Bezugnahme auf [den vom EU-RIBOR-Panel derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] quo-tierten Satz für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen / den derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] angegebenen Satz für auf EUR lautende Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von [Zahl] Jahren / [andere Quelle angeben] angegebenen Referenzzins-satz] zum jeweiligen Fixing um ca. [Uhrzeit] mitteleuropäischer Zeit. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Refe-renzzinssatz einfügen]] auf einer anderen als der vorgehend angeführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Basis für die Zinsberechnung heranzuziehen. Falls an einem Zinsberechnungstag kein [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Refe-renzzinssatz einfügen]] veröffentlicht wird, kann die Emittentin nach billigem Ermessen einen anderen, wirtschaftlich gleich-wertigen Referenzwert bestimmen.]

[Im Falle einer variablen Verzinsung (Variante 2) mit Bindung an einen Index, einfügen:

Der variable Zinssatz wird basierend auf dem [Index einfügen]

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berechnet. Siehe dazu Punkt C.10.] [Im Falle einer zunächst fixen und dann variablen Verzinsung (Variante 3), einfügen:

Die Wandelschuldverschreibungen sind von [Datum Beginn Fixverzinsung einfügen] bis [Datum Ende Fixverzinsung einfü-gen] fix verzinst, und von [Datum Beginn variable Verzinsung einfügen] bis [Datum Ende variable Verzinsung einfügen] vari-abel verzinst. Fixe Verzinsung: [Der Zinssatz für die erste Zinsperiode von [Datum] bis [Datum] beträgt [Zahl]% p.a. vom Nominale.] [Bei mehreren fixen Zinssätzen gegebenenfalls auch mehrfach einfügen: Der Zinssatz für die [Zahl] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum] be-trägt [Zahl]% p.a. vom Nominale.] Variable Verzinsung: [Im Falle einer variablen Verzinsung mit Bindung an einen Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR, LIBOR oder EUR-Swap-Satz), einfügen:

Der variable Zinssatz entspricht [[Zahl einfügen]% des / dem] [EURIBOR für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen („[Zahl]-Monats-EURIBOR“) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [an-deren Referenzzinssatz einfügen]] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] für die gesamte Laufzeit. Siehe dazu Punkt C.10. [Bei einem Mindestzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale] [Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) be-trägt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale] [Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale] [Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) be-trägt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale] Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsbe-rechnungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktien-gesellschaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zinsberechnungstag folgende Zinsperiode den [[Zahl]-Monats-EURIBOR / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] durch Bezugnah-me auf [den vom EURIBOR-Panel derzeit auf der [Bild-schirmseite einfügen] quotierten Satz für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen / den derzeit auf der [Bildschirmseite einfü-gen] angegebenen Satz für auf EUR lautende Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von [Zahl] Jahren / [ande-re Quelle angeben] angegebenen Referenzzinssatz] zum jeweiligen Fixing um ca. [Uhrzeit] mitteleuropäischer Zeit. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Re-ferenzzinssatz einfügen]] auf einer anderen als der vorge-hend angeführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Basis für die Zinsberechnung heranzuziehen. Falls an einem Zinsberechnungstag kein [[Zahl]-Monats-

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- Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsfälligkeitster-mine - Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, ein-schließlich der Rück-zahlungsverfahren

EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Re-ferenzzinssatz einfügen]] veröffentlicht wird, kann die Emittentin nach billigem Ermessen einen anderen, wirt-schaftlich gleichwertigen Referenzwert bestimmen.]

[Im Falle einer variablen Verzinsung mit Bindung an einen Index, einfügen: Der variable Zinssatz wird basierend auf dem [Index einfügen] berechnet. Siehe dazu Punkt C.10.]]

Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen beginnt am [Datum des Verzinsungsbeginns einfügen]. Die Verzinsung erfolgt [monatlich / vierteljährlich / halbjährlich / jährlich] am [Datumsangabe(n) Zinster-min(e) einfügen] eines jeden Jahres („Zinsperioden“) jeweils im Nach-hinein, erstmals am [Datum der ersten Verzinsung einfügen] [(erste [lange / kurze] Zinsperiode von [●] bis [●])]. Der letzte Zinstermin ist der [Datum des letzten Zinstermins einfügen] [(letzte [lange / kurze] Zinsperiode von [●] bis [●])]. Die Verzinsung der Wandelschuldver-schreibungen endet mit dem der Fälligkeit bzw. dem allfälligen Wand-lungstermin vorangehenden Tag. [Ggfs mehrfach einfügen: Die Berechnung der Zinsen erfolgt [von [Datum] bis [Datum]] auf Basis [act./act. (ICMA), following unadjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so ist die Zahlung am unmit-telbar folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. / 30/360, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so ver-schiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeits-tag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Ka-lendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen / act./360, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankar-beitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen / 30/360, following unadjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeits-tag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag / act./365, modified following adjusted: Ist der Fällig-keitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen].] Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche vom Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben. Laufzeit Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beträgt [Zahl] Jahre. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen beginnt am [Datum einfü-gen] und endet vorbehaltlich der Wandlung durch den Gläubiger mit Ablauf des [Datum einfügen]. Tilgung Die Tilgung für die bis zum Ende der Laufzeit nicht gewandelten Wan-delschuldverschreibungen erfolgt am [Datum einfügen] zu 100% des Nominale.

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- Angabe der Rendite - Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber

Angaben zur Rendite Als Rendite bezeichnet man grundsätzlich den Gesamterfolg einer Geld- oder Kapitalanlage, gemessen als tatsächlicher prozentualer Wertzuwachs des eingesetzten Kapitalbetrages. [Im Falle einer fixen Verzinsung (Variante 1), einfügen:

Die Rendite kann nur unter der Annahme im Vorhinein be-rechnet werden, dass die Emission bis zum Laufzeitende gehalten wird. Die Rendite (ohne Berücksichtigung allfälli-ger Steuern) beträgt [Zahl]% p.a.]

[Im Falle einer variablen Verzinsung (Variante 2 oder 3), einfügen: Die Rendite kann unter anderem nur unter der Vorausset-zung berechnet werden, dass die Höhe der Verzinsung im Vorhinein feststehen. Für die gegenständlichen Wandle-schuldverschreibungen mit [variabler / zunächst fixer und dann variabler] Verzinsung kann daher keine Emissions-rendite angegeben werden.]

Entscheidet sich der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, von seinem Wandlungsrecht Gebrauch zu machen, bestimmt sich die Rendite an der Verzinsung der Partizipationsrechte. Jedes Partizipati-onsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, der von ICE Benchmark Administration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfurter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nominale verzinst, wobei aufgelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit diese im ausschüttungsfä-higen Gewinn des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungs-fähiger Gewinn ist der Gewinn nach Rücklagenbewegung und Be-rücksichtigung eines allfälligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vor-perioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichtigung allfälliger Aus-schüttungssperren oder Ausschüttungsbeschränkungen, beschlosse-ner oder geplanter Ausschüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr sowie der Bestimmungen des BWG, sofern anwendbar. Mangels voraussehbarer Höhe des 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz ist die Errechnung einer Rendite aus den Partizipati-onsrechten im Vor-hinein nicht möglich. Vertreter der Schuldtitelinhaber Alle Rechte aus den Wandelschuldverschreibungen sind durch den einzelnen Inhaber der Wandelschuldverschreibungen selbst oder den von ihm bestellten Rechtsvertreter gegenüber der Emittentin bzw. dem Treugeber direkt, an deren Sitz zu den üblichen Geschäftsstun-den, sowie in schriftlicher Form (eingeschriebene Postsendung) oder im ordentlichen Rechtsweg geltend zu machen. Seitens der Emittentin und des Treugebers ist keine organisierte Ver-tretung der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen vorgesehen. Zur Wahrung der Ausübung der Rechte von Gläubigern von auf Inha-ber lautenden oder durch Indossament übertragbaren (Teil-)Schuldverschreibungen inländischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen ist jedoch, wenn deren Rechte wegen des Mangels einer gemeinsamen Vertretung gefährdet oder die Rech-te der Emittentin oder des Treugebers in ihrem Gange gehemmt wür-den, insbesondere im Insolvenzfall der Emittentin, nach den Regelun-gen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenergänzungsge-setzes 1877 vom zuständigen Gericht ein Kurator für die jeweiligen Schuldverschreibungsgläubiger zu bestellen. Seine Rechtshandlun-gen bedürfen in bestimmten Fällen einer kuratelgerichtlichen Geneh-migung und seine Kompetenzen werden vom Gericht innerhalb des

https://www.theice.com/marketdata/reports/180

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Kreises der gemeinsamen Angelegenheiten der Anleger näher festge-legt. Die Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kurator-energänzungsgesetzes 1877 können durch Vereinbarung oder Anlei-hebedingungen nicht aufgehoben oder verändert werden, es sei denn, es ist eine für die Gläubiger gleichwertige gemeinsame Interessens-vertretung vorgesehen. Hinsichtlich jener Angelegenheiten, die vom Kurator wahrzunehmen sind, gilt die ausschließliche unabdingbare Zuständigkeit des ihn bestellenden Gerichts (§ 83a Jurisdiktionsnorm).

C.10 Bei derivativer Kompo-nente bei der Zinszah-lung eine klare und umfassende Erläute-rung, wie der Wert der Anlage durch den Wert des Basisinstru-ments/der Basisin-strumente beeinflusst wird.

[Im Falle einer fixen Verzinsung (Variante 1) sowie einer variablen Verzinsung (Variante 2) oder zunächst fixen und dann variablen Verzinsung (Variante 3), wenn die variable Verzinsung keine deri-vative Komponente enthält, einfügen:

Entfällt; die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen weist keine derivative Komponente auf.]

[Im Falle einer variablen Verzinsung (Variante 2) oder zunächst fixen und dann variablen Verzinsung (Variante 3), wenn die vari-able Verzinsung eine derivative Komponente enthält, einfügen:

Der variable Zinssatz wird basierend auf dem [Index einfügen] berechnet. [Wenn die Verzinsung direkt dem Indexwert zuzüg-lich/abzüglich Auf-/Abschlägen entspricht, einfügen:

Der variable Zinssatz entspricht dem [Index einfügen] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] [für die gesamte Laufzeit / [ggf mehrfach einfügen: für die [Zahl Zinsperiode in Worten] Zinsperiode von [Da-tum] bis [Datum]]].]

[Wenn die Verzinsung an die Entwicklung des Indexwerts zwischen bestimmten Zeitpunkten gebunden ist, einfügen:

Zur Berechnung des Zinssatzes wird der Schlusswert des [Index einfügen] zum Zeitpunkt [Zahl] Monate vor jedem Zinstermin (T1) und der Schlusswert des [Index einfügen] zum Zeitpunkt [Zahl] Monate vor dem betref-fenden Zinstermin (T2) von der Hypo-Wohnbaubank Ak-tiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle ermittelt. Der Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode entspricht [Zahl einfügen]% der prozentuellen Änderung des Index zwi-schen T1 und T2 [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] [für die gesamte Laufzeit / [ggf mehrfach einfügen: für die [Zahl Zinsperiode in Worten] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum]]].]

Der Zinssatz wird kaufmännisch gerundet auf [Zahl] Nach-kommastellen. [Bei einem Mindestzinssatz für die gesamte Laufzeit ein-fügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale.] [Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale.] [Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfü-gen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nomi-nale.] [Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale.]

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Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsberech-nungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zinsberechnungstag folgende Zinsperiode den Indexwert durch Bezugnahme auf den unter [Quelle angeben] angege-benen [Index einfügen]. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [Index einfügen] auf einer anderen als der vorgehend an-geführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Ba-sis für die Zinsberechnung heranzuziehen. Falls an einem Zinsberechnungstag kein [Index einfügen] ver-öffentlicht wird, kann die Emittentin nach billigem Ermessen ei-nen anderen, wirtschaftlich gleichwertigen Referenzwert be-stimmen.]

Jedes Partizipationsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, der von ICE Benchmark Administration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfur-ter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nominale verzinst, wobei aufgelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit diese im ausschüttungsfä-higen Gewinn des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungs-fähiger Gewinn ist der Gewinn nach Rücklagenbewegung und Be-rücksichtigung eines allfälligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vor-perioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichtigung allfälliger Aus-schüttungssperren oder Ausschüttungsbeschränkungen, beschlosse-ner oder geplanter Ausschüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr sowie der Bestimmungen des BWG, sofern anwendbar. Die Partizipationsrechte nehmen außerdem wie das Grundkapital bis zur vollen Höhe am Verlust der Emittentin teil.

C.11 Angabe, ob für die angebotenen Wertpa-piere ein Antrag auf Zulassung zum Handel gestellt wurde oder werden soll, um sie an einem geregelten Markt oder anderen gleichwertigen Märkten zu platzieren, wobei die betreffenden Märk-te zu nennen sind.

[Falls ein Antrag auf Zulassung/Einbeziehung gestellt werden kann, einfügen: Die [Zulassung / Einbeziehung] der Wandelschuldverschreibungen zum [Amtlichen Handel / Geregelten Freiverkehr / Multilateralen Han-delssystem] der Wiener Börse kann beantragt werden.] [Falls kein Antrag auf Zulassung/Einbeziehung gestellt werden soll, einfügen: Entfällt; Ein Antrag auf Zulassung bzw Einbeziehung der Wandel-schuldverschreibungen ist nicht vorgesehen.]

C.22 Angaben über die zu-grunde liegenden Par-tizipationsrechte:

Partizipationsrechte Die Partizipationsrechte sind Genussrechte im Sinne des § 174 AktG. Die Partizipationsrechte begründen unmittelbare, unbedingte, unbesi-cherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die unterei-nander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen Partizi-pationsrechten der Emittentin gleichrangig sind. Die Partizipations-rechte sind zeitlich unbefristet und können von den Partizipationsrech-te-Inhabern nicht ordentlich gekündigt werden. Partizipationsrechte können von der Emittentin eingezogen werden. Die Einziehung hat die gesamten Partizipationsrechte der Emittentin zu umfassen; eine teil-weise Einziehung ist nur zulässig, wenn die Gleichbehandlung der Partizipationsrechte-Inhaber gewährleistet ist. Bei der Einziehung ist den Partizipationsrechte-Inhabern eine angemessene Barabfindung gegen die freie Rücklage oder den Bilanzgewinn der Emittentin zu


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- Währung - Mit den Partizipati-onsrechten verbunde-nen Rechte und das Verfahren für deren Wahrnehmung

gewähren. Die Partizipationsrechte werden zur Gänze durch Sammelurkunden (§ 24 lit b Depotgesetz) vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Partizipationsrechten besteht daher nicht. Die Sammelurkunden tra-gen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, Wien. Die Sammelurkunden wer-den bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt. Die Partizipationsrechte der Emittentin lauten auf Euro. Beschreibung der mit den Partizipationsrechten verbundenen Rechte (1) Jedes Partizipationsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-

Satz, der von ICE Benchmark Administration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfurter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nominale verzinst, wobei angelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit diese im ausschüttungsfähigen Gewinn des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungsfähiger Gewinn ist der Gewinn nach Rück-lagenbewegung und Berücksichtigung eines allfälligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vorperioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichtigung allfälliger Ausschüttungssperren oder Aus-schüttungsbeschränkungen, beschlossener oder geplanter Aus-schüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr so-wie der Bestimmungen des BWG, sofern anwendbar. Wenn der 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz

a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle ICE Benchmark Administration (IBA) (die „ursprüngliche Be-rechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprünglichen Berechnungsstelle nachfolgt oder deren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder

b) durch einen Ersatzbasiswert (der „Ersatzbasiswert“) er-setzt wird, der die gleiche oder annähernd die gleiche Berechnungsformel und/oder Berechnungsmethode für die Berechnung des Basiswertes verwendet,

wird der 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, wie von der Nachfolge-Berechnungsstelle berechnet und veröffentlicht, oder der Er-satzbasiswert herangezogen. Wenn nach Auffassung der Emit-tentin der relevante Wert des für die Berechnung der Verzinsung der Partizipationsrechte herangezogenen Basiswerts nicht zum oben beschriebenen relevanten Zeitpunkt für die Zinsberech-nung veröffentlicht worden ist, wird die Emittentin nach billigem Ermessen entweder (i) die Zinsberechnung auf Basis des letzten veröffentlichten Werts des Basiswerts durchführen oder (ii) die Zinsberechnung auf Basis eines Ersatz-Basiswerts durchführen, der in seinen Eigenschaften dem ursprünglichen Basiswert mög-lichst nahekommt. Wenn ein passender Ersatz-Basiswert nicht verfügbar ist, ist die Emittentin berechtigt, die Partizipationsrech-te mit jenem Zinssatz zu verzinsen, der für die Wandelschuld-verschreibungen gegolten hat.

(2) Die Partizipationsrechte nehmen wie das Grundkapital bis zur vollen Höhe am Verlust der Emittentin teil.

(3) Im Fall der Liquidation der Emittentin werden die Partizipations-rechte-Inhaber vermögensrechtlich den Aktionären der Hypo-


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- Zulassung zum Han-del - Beschränkungen der freien Übertragbarkeit Ist der Emittent der Partizipationsrechte ein Unternehmen der-selben Gruppe, sind zu diesem Emittenten die gleichen Angaben zu liefern wie im Regist-rierungsformular

Wohnbaubank Aktiengesellschaft gemäß dem Verhältnis von 73:1 gleichgestellt, dh 73 Partizipationsrechte im Nominale von je EUR 1,00 gewähren denselben Teilnahmeanspruch wie eine Stückaktie. Die Partizipationsrechte dürfen im Fall der Liquidati-on der Emittentin erst nach Befriedigung oder Sicherstellung al-ler anderen Gläubiger, einschließlich Gläubigern aus nachrangi-gen Verbindlichkeiten, die den Partizipationsrechten im Rang vorgehen, zurückgezahlt werden. Sofern der Liquidationserlös zur Befriedigung der Liquidationsansprüche der Partizipations-rechte-Inhaber und der Aktionäre der Emittentin nicht ausreicht, nehmen die Partizipationsrechte-Inhaber im gleichen anteiligen Ausmaß am Differenzbetrag teil, wie die Aktionäre der Emitten-tin.

(4) Die Partizipationsrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte wie z.B. das Stimmrecht und die Antragstellung in der Hauptver-sammlung, die Bekämpfung von Hauptversammlungsbeschlüs-sen und das Recht auf Bezug von Aktien.

(5) Bei Ausübung des Wandlungsrechts erlischt mit Wirksamkeit der Wandlung die Treuhandschaft des Treugebers. Die Ausgabe der Partizipationsrechte erfolgt durch die Emittentin auf eigene Rechnung. Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus den von der Emittentin auszugebenden Partizipationsrechten haftet diese allein.

(6) Alle Bekanntmachungen, die die Partizipationsrechte betreffen, erfolgen rechtsgültig auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm). Einer besonderen Be-nachrichtigung der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber be-darf es nicht.

Entfällt; Die Partizipationsrechte werden von der Emittentin nicht zum Handel an einem geregelten Markt oder Multilateralen Handelssystem (MTF) angemeldet. Entfällt; Die Partizipationsrechte unterliegen keinen rechtlichen Be-schränkungen. Entfällt; Die Partizipationsrechte werden von der Emittentin selbst emittiert.

Abschnitt D – Risiken

D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emitten-ten/Treugeber oder sei-ner Branche eigen sind.

Zentrale Risiken der Emittentin:

Risiko, dass es im Falle der Umwandlung der Wandel-schuldverschreibungen in Partizipationsrechte auf Grund der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin zu einem Ausfall von Gewinnanteilen und einem Totalverlust des vom Anle-ger eingesetzten Kapitals kommt

Risiko, dass aufgrund von Änderungen der Marktpreise Verluste entstehen (Marktrisiko)

http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm


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Risiko, dass es durch menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld zu nachteiligen Effekten kommen kann (Operationelles Ri-siko)

Risiko potenzieller Interessenskonflikte der Organmitglie-der der Emittentin aufgrund ihrer Tätigkeit für Gesellschaf-ten der Hypo-Banken Österreich

Risiko, dass der laufende Betrieb verschiedener Ge-schäftsfelder durch Ausfälle, Unterbrechungen und Sicher-heitsmängel bei/von Kommunikations- und Datenverarbei-tungssystemen beeinträchtigt wird (IT-Risiko)

Risiko des Eintritts einer aus heutiger Sicht nicht vorher-sehbaren Situation bzw. Realisierung aus heutiger Sicht unabsehbarer Risiken (Abhängigkeit vom Risikomanage-ment)

Risiko, dass sich das wirtschaftliche und politische Umfeld ändert oder eine Rezession eintritt (makroökonomische Ri-siken)

Risiko der Änderung steuerlicher Rahmenbedingungen

Risiko, dass eine widmungskonforme Verwendung des Emissionserlöses nicht möglich ist bzw die Emittentin die Finanzierungsmittel deutlich unter marktüblichen Finanzie-rungskonditionen anbieten muss

Risiko, dass die Provisionserträge aus dem Bankgeschäft in Zukunft stagnieren oder fallen (Abhängigkeit vom Provi-sionsgeschäft)

Risiko, dass sich der Zugang zu Refinanzierungsmöglich-keiten gegenüber der Vergangenheit oder den Planungen einschränkt oder verteuert (Risiken aufgrund der Abhän-gigkeit von Refinanzierungsmöglichkeiten)

Risiko auf Grund intensiven Wettbewerbs bzw einer sich verschärfenden Wettbewerbssituation Nachteile zu erlei-den (Wettbewerbsrisiko)

Risiko, dass Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus Ge-schäften nicht vereinbarungsgemäß erfüllen (Kontrahen-tenrisiko)

Risiken aufgrund der Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen

Risiko, dass sich qualifizierte Führungskräfte in Schlüssel-positionen in Zukunft von der Emittentin trennen (Abhän-gigkeit von qualifizierten Führungskräften)

Zentrale Risiken des Treugebers:

Risiko, dass es auf Grund der Zahlungsunfähigkeit des Treugebers zu einem Totalverlust der Zinsen und des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommt

Risiko, dass eine Verschlechterung des Geschäftsverlaufs der Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe einen nachteili-gen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers hat (Risiko der Abhängigkeit vom Ge-schäftsverlauf der Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe)

Risiko, dass eine Verschlechterung des Geschäftsverlaufs der Hypo-Banken Österreich einen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treuge-bers hat (Risiko auf Grund der Abhängigkeit vom Ge-

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schäftsverlauf der Hypo-Banken Österreich)


Risiko, dass aufgrund von Änderungen der Zinsen Verluste entstehen (Zinsrisiko)

Risiko negativer Zinsen im Kreditgeschäft

Risiko, dass es durch menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld zu nachteiligen Effekten kommen kann (Operationelles Ri-siko)

Risiko potenzieller Interessenskonflikte der Organmitglieder des Treugebers aufgrund ihrer Tätigkeiten für Gesellschaf-ten der Hypo-Banken Österreich sowie aufgrund ihrer Tä-tigkeiten für Gesellschaften außerhalb des Hypo-Banken Sektors

Risiko, dass der laufende Betrieb verschiedener Geschäfts-felder durch Ausfälle, Unterbrechungen und Sicherheits-mängel bei/von Kommunikations- und Datenverarbeitungs-systemen beeinträchtigt wird (IT-Risiko)

Risiko des Eintritts einer aus heutiger Sicht nicht vorher-sehbaren Situation bzw. Realisierung aus heutiger Sicht unabsehbarer Risiken (Abhängigkeit von effektivem Risi-komanagement)

Risiko, dass sich das wirtschaftliche und politische Umfeld ändert oder eine Rezession eintritt (makroökonomische Ri-siken)


Risiko, dass die Provisionserträge aus dem Bankgeschäft in Zukunft stagnieren oder fallen (Abhängigkeit vom Provi-sionsgeschäft)

Risiko, dass es zu einem erheblich nachteiligen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kommt, wenn der Treugeber in Zukunft keinen Jahresüberschuss erzielt

Risiko, dass sich der Zugang zu Refinanzierungsmöglich-keiten gegenüber der Vergangenheit oder den Planungen einschränkt oder verteuert (Risiken aufgrund der Abhän-gigkeit von Refinanzierungsmöglichkeiten)

Risiko auf Grund intensiven Wettbewerbs bzw einer sich verschärfenden Wettbewerbssituation Nachteile zu erleiden (Wettbewerbsrisiko)

Risiko, dass die Erlöse des Treugebers aus Handelsge-schäften aufgrund ungünstiger Markverhältnisse oder un-günstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken (Risiko aus Handelsgeschäften)

Risiko, dass Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus Ge-schäften nicht vereinbarungsgemäß erfüllen (Kontrahen-tenrisiko)

Risiken aufgrund der Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen

Risiken aufgrund von Basel III und Single Resolution Me-chanism

Risiko, dass sich qualifizierte Führungskräfte in Schlüssel-positionen in Zukunft vom Treugeber trennen (Abhängigkeit von qualifizierten Führungskräften)

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Risiko, dass die Eigenmittelquote für ein unabsehbares Er-eignis nicht ausreichend ist

Risiko, dass Kunden vertragliche Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen (Kredit-, Ausfallsrisiko)

Risiko, dass Sicherheitenwerte Wertschwankungen ausge-setzt sind (Risiko der Werthaltigkeit von Sicherheiten)

Risiko, dass sich ungünstige Marktverhältnisse oder un-günstige wirtschaftliche Bedingungen negativ auf die gehal-tenen Beteiligungen auswirken (Beteiligungsrisiko)

Risiko, dass der Treugeber wegen unterschiedlicher Fris-tigkeit von Forderungen und Verbindlichkeiten der Bank, seine gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflich-tungen nicht vollständig oder nicht zeitgerecht erfüllen kann (Risiko der ausreichenden Liquiditätsbereitstellung)

Risiko von Verlusten auf Grund von erheblichen Verände-rungen der Wechselkurse (Währungsrisiko)

Risiko des Zahlungsausfalles bedingt durch hoheitliche Maßnahmen eines Staates sowie des Ausfalls von staatli-chen Schuldnern (Länderrisiko)

Risiko, dass sich der Wert des gehaltenen Anteils an Im-mobilien verringert bzw sich das Gewinn- und Verluster-gebnis aus dem Immobiliengeschäft negativ verändert (Immobilienrisiko)

Risiko, dass sich durch die Schädigung des Unterneh-mensrufes negative Auswirkungen auf die Finanz- und Vermögenslage, die zukünftige Entwicklung sowie die Er-tragslage (Opportunitätskosten) des Treugebers ergeben (Reputationsrisiko)

Risiko, dass mögliche Rechtsstreitigkeiten, Gerichts- und Verwaltungsverfahren oder Klagen negative Auswirkungen auf die Geschäfts- Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben können

D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind.

Im Insolvenzfall besitzt der Anleihegläubiger keine bevor-rechtete Stellung gegenüber sonstigen Gläubigern

Risiko, dass die Wandelschuldverschreibungen nicht zum Handel an der Wiener Börse zugelassen werden, oder, dass die Entwicklung des Börsekurses der Wandelschuldver-schreibungen unsicher ist

Wegen fehlenden oder illiquiden Handels mit den Wandel-schuldverschreibungen kann es zu verzerrter Preisbildung oder zur Unmöglichkeit des Verkaufs der Wandelschuldver-schreibungen kommen

Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Emit-tentin weiteres Fremdkapital aufnimmt

Eine Änderung des Zinsniveaus kann dazu führen, dass der Wert der Wandelschuldverschreibungen fällt

[● Der Widerruf oder die Aussetzung des Handels mit den Wandelschuldverschreibungen kann zu einer verzerrten Preisbildung oder zur Unmöglichkeit des Verkaufs der Wan-delschuldverschreibungen führen]

Risiko, dass sich die Kreditwürdigkeit der Emittentin wäh-

http://www.wirtschaftslexikon24.net/d/bestandsveraenderungen/bestandsveraenderungen.htm


http://www.wirtschaftslexikon24.net/d/wechselkurs/wechselkurs.htm

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rend der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen ver-schlechtert (Bonitätsrisiko)

Anleihegläubiger erhalten Zahlungen auf die Wandelschuld-verschreibungen in Euro und unterliegen unter Umständen einem Währungsrisiko

Bei einer zukünftigen Geldentwertung (Inflation) kann sich die reale Rendite der Wandelschuldverschreibungen verrin-gern (Inflationsrisiko)

Risiko, dass Steuervorteile wegfallen bzw sich die Gesetzes-lage, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis zum Nachteil der Anleger ändern (Steuerliche Risiken)

Anleger sind dem Risiko einer Änderung des Credit Spreads (Zinsaufschlag) der Emittentin ausgesetzt (Credit Spread-Risiko)

Risiko, dass Transaktionskosten und Spesen die Rendite der Wandelschuldverschreibungen erheblich verringern

Im Falle einer vorzeitigen Veräußerung besteht für Anleihe-gläubiger das Risiko, eine niedrigere als die erwartete Ren-dite zu erzielen und keine entsprechenden Wiederveranla-gungsmöglichkeiten zu finden

[● Risiko einer vorzeitigen Kündigung durch die Emittentin]

Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass ihre Ver-anlagungsentscheidung falsch war oder der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen mit Fremdmitteln erfolgte, die nicht zurückgeführt werden können. Bei Wiederveranlagun-gen trägt der Anleihegläubiger sämtliche Risiken hinsichtlich der Veranlagung von Zinsen und anderer Erträge

Risiko, dass es im Insolvenzfall der Emittentin aufgrund des Mangels einer bestehenden Einlagensicherung für die Wan-delschuldverschreibungen zu einem Totalverlust kommen kann

Risiko eines nicht funktionierenden Clearingsystems

Risiko, dass es infolge operationeller Risiken zum Verzug und Ausfall von Zahlungen oder zu verspäteten Orderaus-führungen kommt (Operationelles Risiko)

Risiko, dass ein bedeutender Kursrückgang eintritt, obwohl sich die Ertragslage oder die Zukunftsaussichten der be-troffenen Unternehmen nicht nachteilig verändert haben (Ir-rationale Faktoren)

Risiko, dass Anleihegläubiger einer gesetzlichen Verlustbe-teiligung ausgesetzt sind

Anleihegläubiger können Ansprüche möglicherweise nicht selbständig geltend machen

Der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen kann gegen Gesetze verstoßen

[● Zusätzliche Risiken von Derivativen Wandelschuldverschrei-bungen]

[● Risiko, dass Zahlungen von Zinsen aufgrund der Entwicklung

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bestimmter Basiswerte ausfallen]

Risiko aufgrund der Wandlung der Wandelschuldverschrei-bungen bzw. der Veranlagungsentscheidung in Partizipati-onsrechte der Emittentin

Zinsen auf die Partizipationsrechte werden nur dann ausbe-zahlt, wenn und soweit diese im ausschüttungsfähigen Ge-winn der Emittentin des jeweiligen Jahres Deckung finden

Die Emittentin kann Instrumente mit vorrangiger oder gleich-rangiger Gewinnberechtigung emittieren, was die Zinszah-lungen unter den Partizipationsrechten schmälern kann

Die Partizipationsrechte gewähren kein Recht auf Vergü-tungsnachzahlung

Partizipationsrechte-Inhaber nehmen im gleichen Rang wie die Stammaktionäre der Emittentin, erst nach Befriedigung oder Sicherstellung aller Gläubiger aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten an der Verteilung eines allfälligen Liquida-tionsgewinnes teil

Partizipationsrechte haben eine unbegrenzte Laufzeit und sind durch Partizipationsrechte-Inhaber nicht ordentlich kündbar, sodass die Partizipationsrechte-Inhaber den finan-ziellen Risiken der Partizipationsrechte für eine unbegrenzte Dauer ausgesetzt sind

Partizipationsrechte nehmen bis zur vollen Höhe am Verlust der Emittentin teil

Risiko von Verlusten aufgrund der Einziehung der Partizipa-tionsrechte durch die Emittentin

Die Partizipationsrechte gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung der Emittentin

Abschnitt E – Angebot

E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse

Die Emissionserlöse des Angebotes der Schuldverschreibungen dienen der Refinanzierung von Ausleihungen sowie der Finanzie-rung der Geschäftstätigkeit. Die Emittentin verpflichtet sich, folgende Auflagen des "Bundesge-setzes über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus" (BGBl Nr 253/1993 i.d.g.F.) einzuhalten. Der Emissi-onserlös muss zur Errichtung, zur Erhaltung oder nützlichen Ver-besserung durch bautechnische Maßnahmen von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150 m² oder von überwiegend zu Wohnzwecken bestimmten Gebäuden zur Verfügung stehen und wird innerhalb von 3 Jahren zur Bedeckung der Kosten verwendet.

E.3 Beschreibung der Ange-botskonditionen.

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft legt [ab dem [Datum des Angebotsbeginns einfügen] / von [Datum einfügen] bis [Datum einfügen]] auf Inhaber lautende, nicht fundierte Wandelschuldver-schreibungen mit Laufzeitende am [Laufzeitende einfügen] (ein-schließlich) zur Zeichnung auf. Das Gesamtnominale beträgt bis zu EUR [Gesamtnominale einfügen] und zwar bis zu [Anzahl der Ge-samtstücke der Wandelschuldverschreibungen einfügen] Wandel-schuldverschreibungen mit je EUR [Nominale einfügen] Nominale

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[(mit Aufstockungsmöglichkeit auf EUR [Nominale einfügen] und zwar bis zu [Anzahl der Stücke der Wandelschuldverschreibungen einfügen])]. Die Emittentin ist berechtigt, die Stückelung der Wandelschuldver-schreibungen bei gleichzeitiger Wahrung der Rechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen zu ändern. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anlei-hegläubiger weitere Wandelschuldverschreibungen mit den glei-chen Bedingungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Begebungs-tages, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit den begebenen Wandelschuld-verschreibungen eine einheitliche Serie bilden. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Wandelschuldverschreibun-gen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kau-fen. Die von der Emittentin erworbenen Wandelschuldverschrei-bungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiter-verkauft oder bei der Zahlstelle zur Entwertung eingereicht werden.

E.4 Beschreibung aller für die

Emission/das Angebot wesentlicher Interessen/ sowie Interessenskonflik-te

Die Emission und das Angebot der Schuldverschreibungen erfol-gen im Interesse der Emittentin und des Treugebers. Die wid-mungsgemäße Verwendung des Emissionserlöses ermöglicht die Gewährung günstiger Zinskonditionen und unterstützt damit die Neuschaffung leistbaren Wohnraums bzw. die Sanierung beste-hender Objekte zu langfristig erschwinglichen Belastungen. Aufgrund einer besonderen zivilrechtlichen Vereinbarung (Treu-handvereinbarung) ist neben der Emittentin auch der Treugeber an der Emission / dem Angebot beteiligt. Diesem fließt der Erlös aus der Emission / dem Angebot zu, den er nach den Vorgaben des StWbFG verwenden wird. Im Gegenzug haftet der Treugeber für die Zahlung der Zinsen und des Kapitals dieser Wandelschuldver-schreibungen mit seinem Vermögen, während der Emittentin das Gestionsrisiko verbleibt. Die Emittentin ist verpflichtet, alle vom Treugeber oder auf dessen Rechnung zur Bedienung der Wandel-schuldverschreibungen erhaltene Beträge bei Fälligkeit an die An-leger der Wandelschuldverschreibungen weiterzuleiten. [Falls keine Interessenskonflikte vorliegen, einfügen: Entfällt; Interessenskonflikte von Seiten natürlicher oder juristischer Personen, die an der Emission bzw dem Angebot beteiligt sind, liegen nicht vor.] [Falls Interessenskonflikte vorliegen, diese im Folgenden spe-zifizieren: ●]

E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt wer-den.

Der Ausgabekurs der Wandelschuldverschreibungen wird zunächst mit [Prozentsatz des Ausgabekurses einfügen]% des Nominale festgelegt. Während der Angebotsfrist der Emission wird der Aus-gabepreis laufend entsprechend der Marktzinsentwicklung ange-passt werden, jedoch [Prozentsatz des maximalen Ausgabekurses einfügen]% des Nominales nicht überschreiten. [Wenn zusätzlich zu banküblichen Spesen keine zusätzlichen Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt werden, einfügen:

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Entfällt; Mit Ausnahme banküblicher Spesen werden dem Zeichner beim Erwerb der Wandelschuldverschreibungen keine zusätzlichen Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.] [Wenn zusätzlich zu banküblichen Spesen Kosten oder Steu-ern in Rechnung gestellt werden, einfügen: Zusätzlich zu banküblichen Spesen werden dem Zeichner beim Erwerb der Wandelschuldverschreibungen folgende zusätzlichen [Kosten / Steuern / Kosten und Steuern] in Rechnung gestellt: ●]

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II. RISIKOFAKTOREN

Potenzielle Anleger sollten sorgfältig die Risiken abwägen, die mit einem Investment in jeglicher Art von Wertpapieren verbunden sind, bevor sie eine Investitionsentscheidung treffen. Der Eintritt jedes der in den Risikofaktoren beschriebenen Ereignisse kann die Fähigkeit der Emittentin beein-trächtigen, ihre Verpflichtungen gegenüber den Anlegern aus den Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen und/oder sie könnten sich nachteilig auf den Marktwert und Handelspreis dieser Wan-delschuldverschreibungen oder die Rechte der Anleger im Zusammenhang mit den Wandel-schuldverschreibungen auswirken. Als Ergebnis könnten die Anleger einen Teil oder ihr gesamtes Investment (d.h. dass es zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen könnte) verlieren. Im Übrigen unterliegen die Wandelschuldverschreibungen nicht der gesetzlichen Einlagensicherung. Potenzielle Anleger sollten daher drei Hauptkategorien von Risiken abwägen, nämlich einerseits Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin, Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber der Emittentin und andererseits Risikofaktoren in Bezug auf die Wandelschuldver-schreibungen.

Im Folgenden werden die aus Sicht der Emittentin und des Treugebers wesentlichen Risikofakto-ren sowie Risikofaktoren der Wertpapiere dargestellt. Potenziellen Anlegern sollte bewusst sein, dass die Aufzählung der nachfolgenden Risikofaktoren nicht erschöpfend sein kann, dass es also noch andere Risiken gibt, von denen die Emittentin zur Gegenwart jedoch keine Kenntnis hat oder die zum derzeitigen Zeitpunkt als unwesentlich erachtet werden.

1. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN

Allgemeiner Hinweis

Die Fähigkeit der Emittentin, die vereinbarten Zins- und/oder Tilgungszahlungen zu erfüllen, kann insbesondere durch nachfolgende Risikofaktoren beeinträchtigt werden, wobei es sich nach An-sicht der Emittentin bei den im Folgenden angeführten Risiken um die bedeutendsten Risiken in Bezug auf die Emittentin handelt, wobei kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben wird. Das Ein-treten solcher Risiken kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beein-flussen und zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen.

Risiko, dass es im Falle der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen in Partizipati-onsrechte auf Grund der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin zu einem Ausfall von Gewinn-anteilen und einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommt

Die Emittentin begibt die Wandelschuldverschreibungen als Treuhänderin im eigenen Namen aber auf Rechnung und Gefahr des Treugebers. Der Treugeber hat sich im Rahmen einer Treuhand-vereinbarung gegenüber der Emittentin verpflichtet, sie hinsichtlich sämtlicher Aufwendungen und Risiken, die im Zusammenhang mit den begebenen Wandelschuldverschreibungen entstehen, schad- und klaglos zu halten. Nur die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesell-schaft haftet für die Bedienung und Rückzahlung dieser Emission, die nicht der Einlagensicherung unterliegt. Die Emittentin (Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft) trägt hingegen das Gestionsri-siko. Im Falle der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte erlischt jedoch die Treuhandvereinbarung und damit die Ersatzverpflichtungen des Treugebers, sodass die Emittentin das volle Risiko hinsichtlich der Partizipationsrechte trägt. Hat der Anleger die Wandel-schuldverschreibungen in Partizipationsrechte der Emittentin gewandelt, kann es im Falle der Zah-lungsunfähigkeit der Emittentin zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen.


Unter Marktrisiko versteht man das Risiko, dass aufgrund von Änderungen der Marktpreise, insbe-sondere wegen der Änderung von Zinssätzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen und fremder Wäh-rungen sowie Preisschwankungen von Gütern und Derivaten, Verluste entstehen. Die Nachfrage nach den von der Emittentin angebotenen Produkten und Dienstleistungen und damit ihre Ertrags-lage hängt im weiteren Sinn wesentlich von diesen Faktoren ab. Im engeren Sinn umfasst das Marktrisiko mögliche negative Wertveränderungen von Positionen des Bankbuches der Emittentin.

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Die Verwirklichung dieses Marktrisikos kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.

Risiko, dass es durch menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld zu nachteiligen Effekten kommen kann (Operationelles Risiko)

Unter dem operationellen Risiko wird das Risiko nachteiliger Effekte durch menschliches Versa-gen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld (Event Risk) verstanden; als Beispiele seien genannt: Ausfäl-le von IT-Systemen, Sachschäden, Fehlverarbeitungen oder Betrugsfälle. Die Verwirklichung der-artiger Risiken kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.

Risiko potenzieller Interessenskonflikte der Organmitglieder der Emittentin aufgrund ihrer Tätigkeit für Gesellschaften der Hypo-Banken Österreich

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin üben wesentliche Organfunktio-nen und sonstige leitende Funktionen (zB als Vorstand, Aufsichtsrat, Geschäftsführer, Geschäfts-leiter, Prokurist) in anderen Gesellschaften der Hypo-Banken Österreich aus. Aus dieser Tätigkeit für die Hypo-Banken Österreich können sich potenzielle Interessenkonflikte mit ihrer Organfunktion bei der Emittentin ergeben. Derartige Interessenkonflikte bei den Organmitgliedern können insbe-sondere dann auftreten, wenn diese über Maßnahmen zu entscheiden haben, bei welchen die Interessen der Emittentin von jenen der Hypo-Banken Österreich oder einzelner Gesellschaften derselben abweichen (zB bei Veräußerung wichtiger Vermögensgegenstände, gesellschaftsrecht-lichen Maßnahmen, wie Spaltungen, Verschmelzungen oder Kapitalerhöhungen, Übernahmen, der Genehmigung des Jahresabschlusses, Gewinnausschüttung, Beteiligungen, etc.).

Risiko, dass der laufende Betrieb verschiedener Geschäftsfelder durch Ausfälle, Unterbre-chungen und Sicherheitsmängel bei/von Kommunikations- und Datenverarbeitungssyste-men beeinträchtigt wird (IT-Risiko)

Die Geschäftstätigkeit der Emittentin hängt in hohem Maße von funktionierenden Kommunikations- und Datenverarbeitungssystemen ab. Ausfälle, Unterbrechungen und Sicherheitsmängel können zu Ausfällen oder Unterbrechungen der Systeme für Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwah-rung, Betreuung und/oder Kundenverwaltung führen. Ausfälle und Unterbrechungen der Datenver-arbeitungssysteme können den laufenden Betrieb verschiedener Geschäftsfelder der Emittentin vorübergehend beeinträchtigen, wodurch es zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin kommen kann.

Risiko des Eintritts einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Situation bzw. Realisie-rung aus heutiger Sicht unabsehbarer Risiken (Abhängigkeit vom Risikomanagement)

Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Situation bzw. die Realisierung aus heu-tiger Sicht unabsehbarer Risiken kann dazu führen, dass das System der Emittentin zur Risi-kosteuerung und zum Risikomanagement überfordert ist bzw. versagt. Dies kann einen wesentli-chen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.

Risiko, dass sich das wirtschaftliche und politische Umfeld ändert oder eine Rezession ein-tritt (makroökonomische Risiken)

Das wirtschaftliche und politische Umfeld in Österreich, sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte haben einen wesentlichen Einfluss auf die Nachfrage nach Dienst-leistungen und Finanzprodukten, die von der Emittentin entwickelt und angeboten werden. Eine Änderung des wirtschaftlichen oder politischen Umfeldes oder eine Rezession kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Jede Änderung der politi-schen und/oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Österreich, dem einzigen Land, in dem die Emittentin tätig ist, kann eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Finanzergeb-nisse der Emittentin zur Folge haben.

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Die sogenannte „Schuldenkrise“, die 2010 mit der Herabstufung Griechenlands durch mehrere Ratingagenturen begann, ist bis dato auch nicht abschließend gelöst. Erschwert wird diese Situati-on durch die angeschlagene finanzielle Situation weiterer Eurostaaten, wie etwa Italien, Portugal und Spanien. Der weitere Verlauf und die Auswirkungen der Krise sind zurzeit nicht absehbar (be-fürchtet wird vor allem ein Übergreifen der Schuldenkrise auf große Wirtschaftsnationen der Euro-zone, welche die wirtschaftliche Stabilität vieler Banken gefährden würde). Die gegenwärtige Krise ist von einer erheblich eingeschränkten Kreditvergabe von Banken untereinander aber auch ge-genüber Dritten gekennzeichnet. Die Dauer und die weiteren Folgen der Krise sind in ihrem Um-fang noch nicht abschätzbar. Risiken bestehen aber insbesondere in einer erhöhten Volatilität und Ausweitung der Credit Spreads der Märkte und damit verbundenen Liquiditätsengpässen auf den weltweiten Finanzmärkten. Im Falle einer anhaltenden Verschlechterung der Lage auf den interna-tionalen Finanzmärkten ist mit einer weiteren Einschränkung von Kreditvergaben, einem Verfall von Aktienkursen und von sonstigen Vermögenswerten sowie einem allgemeinen Rückgang der Nachfrage nach Wandelschuldverschreibungen zu rechnen und damit mit potenziell negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin.

Gemäß Prognose des Internationalen Währungsfonds (IWF) vom April 2014 wird die Weltwirt-schaft in den kommenden Jahren wieder stärker wachsen, wobei die wesentlichen Wachstumsim-pulse aus den Industrieländern kommen. Trotz der guten Aussichten gibt es nach wie vor Konjunk-turrisiken, zu denen die niedrige Inflation, besonders in der Eurozone, zählt. Die Wahrscheinlich-keit einer Deflation besteht weiterhin, zumal die Notenbanken kaum noch Spielräume für Zinssen-kungen haben. Die Wirtschaftsforscher sehen momentan als wesentliche Unsicherheit für die kon-junkturelle Entwicklung ein Nachlassen der Reformanstrengungen in den EU-Staaten, größere geopolitische Auseinandersetzungen, wie die Ukraine-Krise (verbunden mit Russland-Sanktionen) sowie die wirtschaftliche Entwicklung in Schwellenländern, wie China, Indien oder der Türkei. Aus dieser Konstellation ergibt sich somit das Risiko eines nachteiligen Effekts auf die Geschäfts-, Fi-nanz- und Ertragslage der Emittentin.


Die zukünftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ist unter ande-rem auch abhängig von der Besteuerung erwirtschafteter Gewinne auf Ebene der Emittentin. Sollte die Emittentin die Bemessungsgrundlage für die mittels Budgetbegleitgesetz 2011 eingeführte Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“) überschreiten, kann dies ebenso wie jede zukünftige Änderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der steuerlichen Verwaltungspraxis hinsichtlich der Gewinnbesteuerung die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nachteilig beeinflus-sen.

Risiko, dass eine widmungskonforme Verwendung des Emissionserlöses nicht möglich ist bzw. die Emittentin die Finanzierungsmittel deutlich unter marktüblichen Finanzierungs-konditionen anbieten muss

Die Emittentin muss gemäß dem Bundesgesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förde-rung des Wohnbaus (BGBl Nr. 253/1993 i.d.g.F.) sowie dem Erlass des Bundesministeriums für Finanzen vom 6.6.2002, Z 06 0950/1-IV/6/02 zumindest 65% der ihr zur Verfügung gestellten Mit-tel (= Emissionserlöse) zur Finanzierung von Wohnbauten im weiteren Sinne einsetzen. Zusätzlich muss der Emissionserlös zu mindestens 80% widmungsgemäß für Wohnbau im engeren Sinn verwendet werden. Diese Verpflichtung muss jeweils bis zum Ende des dritten auf das Jahr der Emission folgenden Wirtschaftsjahres erfüllt werden. Es kann sein, dass zukünftig nicht jederzeit eine widmungskonforme Verwendung, insbesondere im Hinblick auf mögliche Reduktionen der Bautätigkeit im Siedlungs- und Wohnungsbau, möglich sein wird. Wenn die Finanzierungsnachfra-ge im Siedlungs- und Wohnungsbau stark sinkt, kann die Emittentin zur Sicherstellung der wid-mungskonformen Verwendung gezwungen sein, die Finanzierungsmittel deutlich unter marktübli-chen Finanzierungskonditionen anzubieten. Für den Fall, dass die Emittentin die Finanzierungsmit-tel deutlich unter marktüblichen Finanzierungskonditionen anbieten muss bzw eine widmungskon-forme Verwendung des Emissionserlöses nicht möglich ist, kann es zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin kommen. Zudem besteht im Falle ei-ner nicht widmungskonformen Verwendung das Risiko, dass steuerliche Begünstigungen auf Sei-ten des Anlegers nicht genutzt werden können.

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Risiko, dass die Provisionserträge aus dem Bankgeschäft in Zukunft stagnieren oder fallen (Abhängigkeit vom Provisionsgeschäft)

Die aus dem Bankgeschäft der Emittentin resultierenden Provisionserträge haben in den letzten Jahren wesentlich zu den gesamten Betriebserträgen beigetragen. Wenn die Provisionserträge aus dem Bankgeschäft der Emittentin in Zukunft stagnieren oder fallen, kann sich daraus ein er-heblich nachteiliger Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ergeben.

Risiko, dass sich der Zugang zu Refinanzierungsmöglichkeiten gegenüber der Vergangen-heit oder den Planungen einschränkt oder verteuert (Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Refinanzierungsmöglichkeiten)

Der Geschäftsverlauf der Emittentin hängt von ihrem Zugang zu kostengünstigen Refinanzie-rungsmöglichkeiten ab. Der Zugang zu Refinanzierungsmöglichkeiten kann sich gegenüber der Vergangenheit oder den Planungen der Emittentin einschränken oder verteuern, insbesondere aufgrund einer Änderung der Zinssätze. Ungünstige Refinanzierungsmöglichkeiten können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

Risiko auf Grund intensiven Wettbewerbs bzw einer sich verschärfenden Wettbewerbssitua-tion Nachteile zu erleiden (Wettbewerbsrisiko)

Die Emittentin ist in einem intensiven Wettbewerb in den Regionen, in denen sie tätig ist, ausge-setzt. Intensiver Wettbewerb mit anderen Banken und Finanzdienstleistern bzw. eine sich ver-schärfende Wettbewerbssituation auf dem Heimmarkt Österreich, können die Gewinnmargen wei-ter unter Druck setzen und die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nach-teilig beeinflussen. Insbesondere unterliegt die Emittentin dem Risiko der Verschärfung des Wett-bewerbs im Sektor der österreichischen Wohnbaubanken und Wohnbaufinanzierer. In der Vergan-genheit war hier bereits ein zunehmender Wettbewerb feststellbar. Es ist zu erwarten, dass sich dieser in Zukunft noch weiter verschärfen kann, wodurch es zu einer Reduktion des frei verfügba-ren Kapitals für die Emittentin kommen kann. Dies kann zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.

Risiko, dass Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus Geschäften nicht vereinbarungsge-mäß erfüllen (Kontrahentenrisiko)

Die Emittentin ist bei Geschäften mit anderen Parteien dem Risiko ausgesetzt, dass Vertrags-partner ihre Verpflichtungen aus den Geschäften nicht vereinbarungsgemäß erfüllen. Dies kann eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Finanzergebnisse der Emittentin zur Fol-ge haben.

Risiken aufgrund der Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbe-dingungen

Die Emittentin ist ausschließlich in Österreich tätig. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin unterliegt den in Österreich anwendbaren Rechtsvorschriften sowie der Aufsicht der österreichischen FMA. Eine Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen kann sich ne-gativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

Risiko, dass sich qualifizierte Führungskräfte in Schlüsselpositionen in Zukunft von der Emittentin trennen (Abhängigkeit von qualifizierten Führungskräften)

Der Geschäftsverlauf der Emittentin hängt in hohem Maße von qualifizierten Führungskräften ab, die bei der Emittentin zum überwiegenden Teil schon seit Jahren tätig sind. Es kann jedoch sein, dass sich solche qualifizierten Führungskräfte in Schlüsselpositionen in Zukunft von der Emittentin trennen werden. Der Verlust einer oder mehrerer dieser Führungskräfte kann einen erheblichen nachteiligen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.

2. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DEN TREUGEBER VORARLBERGER LAN-DES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Allgemeiner Hinweis

Die Fähigkeit des Treugebers, die vereinbarten Zins- und/oder Tilgungszahlungen zu erfüllen, kann insbesondere durch nachfolgende Risikofaktoren beeinträchtigt werden, wobei es sich nach

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Ansicht des Treugebers bei den im Folgenden angeführten Risiken um die bedeutendsten Risiken in Bezug auf den Treugeber handelt und kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben wird. Das Ein-treten einer oder mehrerer dieser Risiken kann die Ertrags- und Finanzlage des Anlegers negativ beeinflussen und zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen.

Risiko, dass es auf Grund der Zahlungsunfähigkeit des Treugebers zu einem Totalverlust der Zinsen und des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommt

Die Emittentin begibt die Wandelschuldverschreibungen als Treuhänderin im eigenen Namen aber auf Rechnung und Gefahr des Treugebers. Der Treugeber hat sich im Rahmen einer Treuhand-vereinbarung gegenüber der Emittentin verpflichtet, sie hinsichtlich sämtlicher Aufwendungen und Risiken, die im Zusammenhang mit den begebenen Wandelschuldverschreibungen entstehen, schad- und klaglos zu halten. Nur die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesell-schaft haftet für die Bedienung und Rückzahlung dieser Emission, die nicht der Einlagensicherung unterliegt. Die Emittentin (Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft) trägt hingegen das Gestionsri-siko (im Falle der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte erlischt jedoch die Treuhandvereinbarung und damit die Ersatzverpflichtungen des Treugebers, sodass die Emittentin das volle Risiko hinsichtlich der Partizipationsrechte trägt).

Die Bedienung (insbesondere des Tilgungsbetrages / Rückführung des eingezahlten Investment) der betreffenden Emission hängt naturgemäß primär von der Bonität des Treugebers ab, der – aufgrund der bereits erwähnten Treuhandlösung – allein für die Bedienung (Zinsen und Tilgung) der Wandelschuldverschreibungen haftet.

Bei Zahlungsunfähigkeit des Treugebers kann es zu einem Totalverlust der Zinsen und des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen, sofern die Wandelschuldverschreibungen nicht gewandelt wurden.

Risiko, dass eine Verschlechterung des Geschäftsverlaufs der Hypo-Landesbank Vorarl-berg-Gruppe einen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers hat (Risiko der Abhängigkeit vom Geschäftsverlauf der Hypo-Landesbank Vor-arlberg-Gruppe)

Aufgrund der Rolle des Treugebers als Konzernmutter und wesentlicher Vertrags- und Vertriebs-partner kommt dem Geschäftsverlauf der Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe auch im Hinblick auf den Geschäftsverlauf des Treugebers eine entscheidende Bedeutung zu. Jede Verschlechte-rung des Geschäftsverlaufs der Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe birgt das Risiko, einen nach-teiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers zu bewirken.

Risiko, dass eine Verschlechterung des Geschäftsverlaufs der Hypo-Banken Österreich einen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers hat (Risiko auf Grund der Abhängigkeit vom Geschäftsverlauf der Hypo-Banken Öster-reich)

Der Treugeber ist eine österreichische Landes-Hypothekenbank. Als österreichische Landes-Hypothekenbank ist der Treugeber Mitgliedsinstitut der Pfandbriefbank, welche mittels Bundes-gesetz konstituiert wurde. Die Mitgliedsinstitute haften gemäß § 2 Abs 1 PfBrStG zur ungeteilten Hand für die Verbindlichkeiten der Pfandbriefbank. Die Gewährträger der Mitgliedsinstitute haften gemäß § 2 Abs 2 PfBrStG zur ungeteilten Hand für alle bis zum 02.04.2003 entstandenen Ver-bindlichkeiten der Pfandbriefbank. Für alle nach dem 02.04.2003 bis zum 01.04.2007 entstande-nen Verbindlichkeiten haften die Gewährträger zur ungeteilten Hand nur dann, wenn die verein-barten Laufzeiten nicht über den 30.09.2017 hinausgehen. Für alle nach dem 01.04.2007 ent-standenen Verbindlichkeiten besteht keine Haftung der Gewährträger mehr. Die Pfandbriefbank hat auf dieser Grundlage Emissionen begeben und die Emissionserlöse an die jeweiligen Lan-des-Hypothekenbanken weitergeleitet. Für die Rückzahlung dieser Emissionen der Pfandbrief-bank haften daher die jeweiligen Mitgliedsinstitute (Landes-Hypothekenbanken) und deren Ge-währträger gemäß PfBrStG zur ungeteilten Hand. Dieses Haftungsverhältnis birgt somit das Risi-ko, einen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers zu bewirken.

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Die Pfandbriefbank hat für HETA Asset Resolution AG („HETA“) gewisse Schuldverschreibungen (die „HETA-Pfandbriefbank-Anleihen“) begeben und die Emissionserlöse daraus an die HETA wei-tergeleitet. Die FMA hat mit Mandatsbescheid vom 01.03.2015 ein Zahlungs-Moratorium über die HETA erlassen. Das bedeutet unter anderem, dass die HETA in Bezug auf die HETA-Pfandbriefbank-Anleihen die Zins- und Tilgungszahlungen aus den weitergeleiteten Emissionserlö-sen gegenüber der Pfandbriefbank (Österreich) AG nicht mehr bedienen darf. Daraus ergibt sich eine Schuld der Pfandbriefbank (Österreich) AG in Höhe von gesamt EUR 1,2 Mrd. aus HETA-Pfandbriefbank-Anleihen ohne gleichzeitigen Deckungsanspruch gegenüber der HETA und somit im Ergebnis eine potentielle Deckungslücke in gleicher Höhe. Eine Inanspruchnahme des Treuge-bers aus diesem Haftungsverhältnis birgt das Risiko, einen nachteiligen Einfluss auf die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers zu bewirken.

Aufgrund der gesetzlichen Haftungsbestimmungen sind die Hypothekenbanken und die Bundes-länder gefordert, in eine Liquiditätsvorleistung zur Bedienung der Verpflichtungen der Pfandbrief-bank (Pfandbriefstelle) zu treten. Bis zum Ablauf des Moratoriums sind EUR 800 Mio. an über die Pfandbriefstelle begebenen HETA-Pfandbriefbank-Anleihen fällig, die anteilig von den oben Ge-nannten zu tragen sind. Um diese Liquiditätsbereitstellung sicherzustellen, wurde die „Vereinba-rung über die Erfüllung und Abwicklung der Solidarhaftung gemäß § 2 Pfandbriefstelle-Gesetz sowie die Abwicklung von Ausgleichsansprüchen im Innenverhältnis“, zwischen der Pfandbrief-stelle der österreichischen Landes- Hypothekenbanken, der Pfandbriefbank (Österreich) AG, den einzelnen Mitgliedsinstituten und dem Land Kärnten abgeschlossen.

In Umsetzung dieser Vereinbarung wurden bereits vom Treugeber im Rahmen der eigenen Kopfquote entsprechende Zahlungen geleistet.

Für das aus der Solidarhaftung bestehende Risiko wurden entsprechende bilanzielle Vorsorgen gebildet. Das Erfordernis der Vorsorge aus der Solidarhaftung wurde zum Stichtag 30.06.2015 unter Berücksichtigung der oben genannten Vereinbarung überprüft und die Vorsorge in ange-messenem Ausmaß erhöht. Die Höhe eines zu erwartenden Mittelabflusses sowie die Einbring-lichkeit möglicher Ansprüche gegenüber der HETA und dem Land Kärnten sind mit Unsicherhei-ten behaftet.


Unter Marktrisiko wird das Risiko verstanden, dass aufgrund von Änderungen der Marktpreise, insbesondere wegen der Änderung von Zinssätzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen und fremder Währungen sowie Preisschwankungen von Gütern und Derivaten, Verluste entstehen. Marktrisiken bezeichnen potenzielle Verluste, die aus nachteiligen Marktwertänderungen der Positionen auf-grund der Wechselkurse (Währungsrisiken), der Aktienkurse, Indizes und Fondspreise (Aktienrisi-ken), der Immobilienbeteiligung (Immobilienfondsrisiko), der Kreditspreads (Spreadrisiko) sowie ihrer Volatilitäten (Volatilitätsrisiken) entstehen können. Verluste können sich auch aus der Veran-lagung in FX-Derivate (Basiswert ist eine Währung) oder aus der Beteiligung an Hedgefonds (Ris-kante Anlageform bei welcher ua versucht wird durch Marktungleichheiten einen positiven Ertrag zu erzielen) ergeben. Die Nachfrage nach den vom Treugeber angebotenen Produkten und Dienstleistungen und damit seine Ertragslage hängt im weiteren Sinn wesentlich von diesen Fakto-ren ab. Im engeren Sinn umfasst das Marktrisiko mögliche negative Wertveränderungen von Posi-tionen des Handels- bzw. Bankbuches des Treugebers. Die Verwirklichung dieses Marktrisikos kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Risiko, dass aufgrund von Änderungen der Zinsen Verluste entstehen (Zinsrisiko)

Das Zinsrisiko ist das Verlustpotenzial, das durch eine mögliche Wertänderung einer offenen Zins-position durch Veränderung der Zinsen und Zinskurven begründet ist.

Die Nachfrage nach den vom Treugeber angebotenen Produkten und Dienstleistungen und damit seine Ertragslage hängt im weiteren Sinn wesentlich von der Zinskurve ab. Im engeren Sinn um-fasst das Zinsrisiko mögliche negative Wertveränderungen von Positionen des Handels- bzw. Bankbuches des Treugebers. Die Verwirklichung dieses Zinsrisikos kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Risiko negativer Zinsen im Kreditgeschäft

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Der Treugeber erzielt einen Teil der betrieblichen Erträge durch Nettozinserträge. Zinsen für bege-bene Kredite sind in der Regel an Referenzzinssätze gekoppelt. Referenzzinssätze können sensi-bel auf viele Faktoren reagieren, die außerhalb der Kontrolle des Treugebers liegen, wie zB Inflati-on oder die von den Zentralbanken oder Regierungen festgelegte Währungspolitik. Bestimmte Referenzzinssätze sind in jüngster Zeit deutlich gesunken und zum Teil unter 0 gefallen. Wenn der jeweilige einem Kredit zugrunde liegende Referenzzinssatz unter 0 fällt könnte die Situation ent-stehen, dass negative Zinsen auf Kredite verlangt werden. Dies hätte erhebliche negative Auswir-kungen auf die Ertragschancen des Treugebers und dadurch auf seine Geschäftstätigkeit und sei-ne Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Risiko, dass es durch menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld zu nachteiligen Effekten kommen kann (Operationelles Risiko)

Unter dem operationellen Risiko wird das Risiko nachteiliger Effekte durch menschliches Versa-gen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld (Event Risk) verstanden; als Beispiele seien genannt: Ausfäl-le von IT-Systemen, Sachschäden, Fehlverarbeitungen oder Betrugsfälle. Die Verwirklichung die-ses Risikos kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treu-gebers haben.

Risiko potenzieller Interessenskonflikte der Organmitglieder des Treugebers aufgrund ihrer Tätigkeiten für Gesellschaften der Hypo-Banken Österreich sowie aufgrund ihrer Tätigkei-ten für Gesellschaften außerhalb des HYPO Banken-Sektors

Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats des Treugebers üben wesentliche Organfunktionen und sonstige leitende Funktionen (zB als Vorstand, Aufsichtsrat, Geschäftsführer, Geschäftsleiter, Prokurist) in anderen Gesellschaften der Hypo-Banken Österreich sowie außerhalb des HYPO Banken-Sektors aus. Aus dieser Tätigkeit können sich potenzielle Interessenskonflikte mit ihrer Organfunktion bei dem Treugeber ergeben. Derartige Interessenkonflikte bei den Organmitgliedern können insbesondere dann auftreten, wenn diese über Maßnahmen zu entscheiden haben, bei welchen die Interessen des Treugebers von jenen der Hypo-Banken Österreich, einzelner Gesell-schaften dieser oder Gesellschaften außerhalb des HYPO Banken-Sektors abweichen (zB bei Veräußerung wichtiger Vermögensgegenstände, gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie Spal-tungen, Verschmelzungen oder Kapitalerhöhungen, Übernahmen, der Genehmigung des Jahres-abschlusses, Gewinnausschüttung, Beteiligungen, etc.).

Risiko, dass der laufende Betrieb verschiedener Geschäftsfelder durch Ausfälle, Unterbre-chungen und Sicherheitsmängel bei/von Kommunikations- und Datenverarbeitungssyste-men beeinträchtigt wird (IT-Risiko)

Die Geschäftstätigkeit des Treugebers hängt in hohem Maße von funktionierenden Kommunikati-ons- und Datenverarbeitungssystemen ab. Ausfälle, Unterbrechungen und Sicherheitsmängel können zu Ausfällen oder Unterbrechungen der Systeme für Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung und/oder Kundenverwaltung führen. Ein temporäres Herunterfahren der Datenverarbeitungssysteme kann trotz vorhandener Backup-Systeme beträchtliche Kosten für Wiederherstellung und Überprüfung der Daten verursachen. Die zunehmend hochentwickelten IT-Systeme sind anfällig für verschiedene Probleme, wie beispielsweise Viren, Hacking, physische Beschädigung von IT-Zentralen sowie Soft- bzw. Hardwareproblemen. Das Schlagendwerden von IT-Risiko könnte zu unerwartet hohen Verlusten führen und folglich die Fähigkeit des Treugebers

zur Bedienung der Zahlungsverpflichtungen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen wesentlich beeinträchtigen.

Risiko des Eintritts einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Situation bzw. Realisie-rung aus heutiger Sicht unabsehbarer Risiken (Abhängigkeit von effektivem Risikoma-nagement)

Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Situation bzw. die Realisierung aus heu-tiger Sicht unabsehbarer Risiken kann dazu führen, dass das System des Treugebers zur Risi-kosteuerung und zum Risikomanagement überfordert ist bzw. versagt. Dies kann einen wesentli-chen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

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Risiko, dass sich das wirtschaftliche und politische Umfeld ändert oder eine Rezession ein-tritt (makroökonomische Risiken)

Das wirtschaftliche und politische Umfeld in Österreich, sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte haben einen wesentlichen Einfluss auf die Nachfrage nach Dienst-leistungen und Finanzprodukten, die vom Treugeber entwickelt und angeboten werden. Eine Än-derung des wirtschaftlichen und politischen Umfeldes oder eine Rezession kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers auswirken. Jede Änderung der politi-schen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den Märkten, in denen der Treugeber tätig ist (Österreich, Deutschland, Italien und der Schweiz) kann eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Finanzergebnisse des Treugebers zur Folge haben.

Die sogenannte „Schuldenkrise“, die 2010 mit der Herabstufung Griechenlands durch mehrere Ratingagenturen begann, ist bis dato auch nicht abschließend gelöst. Erschwert wird diese Situati-on, durch die angeschlagene finanzielle Situation weiterer Eurostaaten, wie etwa Italien, Portugal und Spanien. Der weitere Verlauf und die Auswirkungen der Krise sind zurzeit nicht absehbar (be-fürchtet wird vor allem ein Übergreifen der Schuldenkrise auf große Wirtschaftsnationen der Euro-zone, welche die wirtschaftliche Stabilität vieler Banken gefährden würde). Die gegenwärtige Krise ist von einer erheblich eingeschränkten Kreditvergabe von Banken untereinander aber auch ge-genüber Dritten gekennzeichnet. Die Dauer und die weiteren Folgen der Krise sind in ihrem Um-fang noch nicht abschätzbar. Risiken bestehen aber insbesondere in einer erhöhten Volatilität und Ausweitung der Credit Spreads der Märkte und damit verbundenen Liquiditätsengpässen auf den weltweiten Finanzmärkten. Im Falle einer anhaltenden Verschlechterung der Lage auf den interna-tionalen Finanzmärkten ist mit einer weiteren Einschränkung von Kreditvergaben, einem Verfall von Aktienkursen, von sonstigen Vermögenswerten sowie einem allgemeinen Rückgang der Nach-frage nach Wandelschuldverschreibungen zu rechnen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Gemäß Prognose des Internationalen Währungsfonds (IWF) vom April 2014 wird die Weltwirt-schaft in den kommenden Jahren wieder stärker wachsen, wobei die wesentlichen Wachstumsim-pulse aus den Industrieländern kommen. Trotz der guten Aussichten gibt es nach wie vor Konjunk-turrisiken, zu denen die niedrige Inflation, besonders in der Eurozone, zählt. Die Wahrscheinlich-keit einer Deflation besteht weiterhin, zumal die Notenbanken kaum noch Spielräume für Zinssen-kungen haben. Die Wirtschaftsforscher sehen momentan als wesentliche Unsicherheit für die kon-junkturelle Entwicklung ein Nachlassen der Reformanstrengungen in den EU-Staaten, größere geopolitische Auseinandersetzungen, wie die Krim-Krise (verbunden mit Russland-Sanktionen) sowie die wirtschaftliche Entwicklung in Schwellenländern, wie China, Indien oder der Türkei. Aus dieser Konstellation ergibt sich somit das Risiko eines nachteiligen Effekts auf die Geschäfts-, Fi-nanz- und Ertragslage des Treugebers.


Die zukünftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers ist unter anderem auch abhängig von der Besteuerung erwirtschafteter Gewinne auf Ebene des Treuge-bers. Die durch das Budgetbegleitgesetz 2011 eingeführte Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“), zuletzt erhöht im Rahmen des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (BGBl I Nr. 13/2014) sowie jede zukünftige Änderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der steuerlichen Verwaltungs-praxis hinsichtlich der Gewinnbesteuerung kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers nachteilig beeinflussen.

Risiko, dass die Provisionserträge aus dem Bankgeschäft in Zukunft stagnieren oder fallen (Abhängigkeit vom Provisionsgeschäft)

Die aus dem Bankgeschäft des Treugebers resultierenden Provisionserträge haben in den letzten Jahren wesentlich zu den gesamten Betriebserträgen beigetragen. Sollten die Provisionserträge aus dem Bankgeschäft des Treugebers in Zukunft stagnieren oder sogar fallen, kann sich daraus ein erheblich nachteiliger Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers ergeben.

Risiko, dass es zu einem erheblich nachteiligen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage kommt, wenn der Treugeber in Zukunft keinen Jahresüberschuss erzielt

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Das Ergebnis des Treugebers beträgt per 30.06.2015 TEUR 106.531 (vor Steuern). Aus heutiger Sicht ist unsicher, ob der Treugeber auch zukünftig einen Jahresüberschuss erzielen wird. Wenn der Treugeber in Zukunft keinen Jahresüberschuss erzielt, kann es zu einem erheblich nachteili-gen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers kommen.

Risiko, dass sich der Zugang zu Refinanzierungsmöglichkeiten gegenüber der Vergangen-heit oder den Planungen einschränkt oder verteuert (Risiken aufgrund der Abhängigkeit von Refinanzierungsmöglichkeiten)

Der Geschäftsverlauf des Treugebers hängt vom Zugang zu kostengünstigen Refinanzierungs-möglichkeiten ab. Der Zugang zu Refinanzierungsmöglichkeiten kann sich gegenüber der Vergan-genheit oder den Planungen der Bank einschränken oder verteuern, unter anderem aufgrund einer Änderung der Zinssätze, eines Schlagendwerden von Reputationsrisiken, Ansteigen der Liquidi-ätsprämien sowie Verknappungen an Geld- und Kapitalmärkten. Ungünstige Refinanzierungsmög-lichkeiten können sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treuge-bers auswirken.

Risiko aufgrund intensiven Wettbewerbs bzw einer sich verschärfenden Wettbewerbssitua-tion Nachteile zu erleiden (Wettbewerbsrisiko)

Der Treugeber ist eine regionale Bank mit dem Fokus auf das Universalbankgeschäft im Bundes-land Vorarlberg, sowie in Deutschland, der Schweiz und Italien. Der Treugeber ist vor allem in ei-nem schwierigen wirtschaftlichen Heimatmarkt (Vorarlberg) tätig, da intensiver Wettbewerb mit anderen Banken besteht. Ausgehend von den drei Standorten in Wien, Graz und Wels wird der ostösterreichische Markt bearbeitet. Eine sich verschärfende Wettbewerbssituation kann die Ge-schäfts-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers erheblich nachteilig beeinflussen.

Risiko, dass die Erlöse des Treugebers aus Handelsgeschäften auf Grund ungünstiger Marktverhältnisse oder ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken (Risiko aus Han-delsgeschäften)

Die Erlöse des Treugebers aus Handelsgeschäften (Zinshandel, Devisenhandel und Wertpapier-handel) können auf Grund ungünstiger Marktverhältnisse oder ungünstiger wirtschaftlicher Bedin-gungen sinken. Dies kann eine Verschlechterung der Vermögens- und Finanzergebnisse des Treugebers zur Folge haben.

Risiko, dass Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus Geschäften nicht vereinbarungsge-mäß erfüllen (Kontrahentenrisiko)

Der Treugeber ist bei seinen Geschäften dem Risiko ausgesetzt, dass Vertragspartner („Kontra-henten“, insbesondere andere Banken und Finanzinstitute) ihre Verpflichtungen aus den Geschäf-ten nicht vereinbarungsgemäß erfüllen. Dies kann eine wesentliche Verschlechterung der Vermö-gens- und Finanzergebnisse des Treugebers zur Folge haben.

Risiken aufgrund der Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbe-dingungen

Der Treugeber ist in Österreich, Deutschland, der Schweiz und Italien tätig. Die Geschäftstätigkeit des Treugebers unterliegt den in Österreich anwendbaren Gesetzen und den anwendbaren Ge-setzen in den Ländern, in denen der Treugeber außerhalb Österreichs tätig ist. Weiters unterliegt der Treugeber in Österreich der Aufsicht der FMA sowie der Aufsicht der jeweiligen Aufsichtsbe-hörden, in den Ländern in denen der Treugeber tätig ist. Eine Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen kann sich negativ auf die Geschäfts-, Finanz- und Er-tragslage des Treugebers auswirken.

Risiken aufgrund von Basel III und Single Resolution Mechanism

Am 26. Juni 2013 wurde vom Europäischen Gesetzgeber die Richtlinie 2013/36/EU über Eigenmit-telanforderungen (CRD IV) für die Umsetzung von Basel III, sowie die sofort anwendbare Verord-nung (EU) Nr. 575/2013 (CRR) erlassen. Diese gilt, abgesehen von einzelnen Ausnahmen, seit 1. Jänner 2014. Die Vorgaben der CRD IV wurden mit der Novelle BGBI I 184/2013 in den Rechtsbe-stand integriert. Besonders das Bankwesengesetz ist mit Wirkung zum 1. Jänner 2014 von der Novelle betroffen. Die in der Novelle vorgesehenen regulatorischen Rahmenbedingungen sollen

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schrittweise bis zum Jahr 2018 umgesetzt werden. Hierbei kann es wiederum zu Änderungen und Anpassungen des Regelungsrahmens innerhalb der Umsetzungsphase kommen.

Die CRR umfasst hinsichtlich der Eigenmittel zwei Kategorien: die Kategorie des Tier 1, welches zur Verlusttragung bereits im going concern dient, sowie eine im Allgemeinen übliche Kategorie des Tier 2, welches als „gone concern“ Kapital dient.

Grundsätzlich sollte die überwiegende Form von Eigenmitteln als „Common Equity Tier 1“, dem so genannten „harten Kernkapital“ gebildet werden. Diesem Kapital werden das eingezahlte Kapital, die offenen Rücklagen sowie der Fonds für allgemeine Bankrisiken hinzugerechnet.

Als Additional Tier 1 Eigenmittel sind Wertpapiere laut CRR nur dann geeignet, wenn sie Bestim-mungen enthalten, welche bei Eintreten bestimmter Ereignisse eine Wertberichtigung des Kapital-betrages oder eine Umwandlung in Instrumente des harten Kernkapitals (Common Equity Tier 1) vorsehen. Es kann zudem der Fall eintreten, dass von dem Treugeber ausgegebene Instrumente aufgrund bestimmter Ereignisse nicht mehr in gleicher Weise als Eigenmittel angeführt werden können. Für solche Instrumente enthält die CRR Bestimmungen zum Bestandsschutz, wobei die Anrechenbarkeit während einer Übergangsphase, innerhalb festgelegter Grenzen, vorgesehen wird.

Um einen erfolgreichen Fortbestand des Geschäftes zu sichern ist ein effektives Kapitalmanage-ment des Treugebers von wesentlicher Bedeutung. Jegliche Änderungen, die es dem Treugeber erschweren, seine Bilanz und Eigenkapitalausstattung aktiv zu managen oder Finanzierungsquel-len zu erschließen, können einen erheblich nachteiligen Effekt auf die Bilanz und Eigenkapitalaus-stattung des Treugebers haben.

Am 30.07.2014 wurde die Verordnung (EU) Nr. 806/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über einen einheitlichen Abwicklungsmechanismus (Single Resolution Mechanism - „SRM“) („SRM-Verordnung“), die den einheitlichen Aufsichtsmechanismus (Single Supervisory Mechanism -„SSM“) ergänzt, veröffentlicht. Grundlage des einheitlichen Abwicklungsmechanismus sind zwei Rechtsakte - die SRM-Verordnung, die die wichtigsten Aspekte des Mechanismus regelt, und eine zwischenstaatliche Vereinbarung über bestimmte spezifischen Aspekte des einheitlichen Abwick-lungsfonds (Single Resolution Fund - „SRF“). Die SRM-Verordnung stützt sich auf das in der BRRD enthaltene Rahmen für Bankenabwicklungen und sieht unter anderem die Errichtung eines einheitlichen Abwicklungsfonds vor, der eine Zielgröße von EUR 55 Mrd. hat und sich am Markt refinanzieren kann. Während des Zeitraums von acht Jahren soll der Abwicklungsfonds nationale Kompartimente für die einzelnen teilnehmenden Mitgliedstaaten umfassen. Die Mittelausstattung soll über einen Zeitraum von acht Jahren schrittweise vergemeinschaftet werden, beginnend mit einer 40%igen Vergemeinschaftung im ersten Jahr.

Weiters sieht die Richtlinie 2014/49/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Einlagensicherungssysteme („Einlagensicherungs-RL“) vor, dass die Mitgliedstaaten die Errichtung von Einlagensicherungssystemen vorsehen müssen, die sich aus Beiträgen ihrer Mit-glieder finanzieren sollen. Kreditinstitute wie der Treugeber, die von ihren Kunden Einlagen entge-gennehmen, müssen Mitglieder von Einlagensicherungssystemen sein. Die Einlagensicherungs-RL wurde in Österreich durch das Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz (ESAEG) in nationales Recht umgesetzt. Danach ist der Treugeber zu risikobasierten Beitragszah-lungen zu Einlagensicherungssystemen verpflichtet.

Die Einrichtung des SRF und der Einlagensicherungssysteme wird zu zusätzlichen finanziellen Belastungen des Treugebers führen und kann somit eine wesentliche Verschlechterung der Ge-schäfts-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Risiko, dass sich qualifizierte Führungskräfte in Schlüsselpositionen in Zukunft vom Treu-geber trennen (Abhängigkeit von qualifizierten Führungskräften)

Der Geschäftsverlauf des Treugebers hängt in hohem Maße von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern ab, die beim Treugeber zum überwiegenden Teil schon seit Jahren beschäftigt sind. Es kann jedoch sein, dass sich Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen in Zu-kunft vom Treugeber trennen werden. Der Verlust einer oder mehrerer dieser Führungskräfte und

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Mitarbeiter kann einen erheblich nachteiligen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Risiko, dass die Eigenmittelquote für ein unabsehbares Ereignis nicht ausreichend ist

Der Treugeber verfügt über eine Eigenmittelquote von 13,31% per 30.06.2015 (Eigenmittelquote bezogen auf das Gesamtrisiko). Es ist aus heutiger Sicht unsicher, ob diese Quote für ein aus heu-tiger Sicht unabsehbares Ereignis ausreichend ist.

Risiko, dass Kunden vertragliche Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen (Kredit-, Aus-fallsrisiko)

Das Risiko, dass Kunden vertragliche Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen, trifft den Treugeber aus Geschäften mit Privatkunden, Kommerzkunden, anderen Banken, Finanzinstitutionen und souveränen Schuldnern (Staaten). Besondere Aufmerksamkeit in diesem Zusammenhang ist Kre-diten mit Fremdwährungsrisiko (Kredit lautet auf eine andere Währung als die Einkünfte des Kun-den zur Kreditbedienung) und endfälligen Krediten mit Tilgungsträgern beizumessen, da hier Wechselkursschwankungen und/oder negative Marktwertschwankungen bei den Tilgungsträgern eine Anspannung bei den Kreditrückzahlungsmöglichkeiten des Kreditnehmers zusätzlich verursa-chen können.

Das Ausmaß uneinbringlicher Kredite sowie erforderliche Wertberichtigungen können die Ge-schäftsergebnisse des Treugebers erheblich negativ beeinflussen und zu zusätzlichen Anforde-rungen an die Eigenmittelunterlegung führen.

Risiko, dass Sicherheitenwerte Wertschwankungen ausgesetzt sind (Risiko der Werthaltig-keit von Sicherheiten)

Der Treugeber nimmt zur Besicherung von Forderungen Sicherheiten herein. Im Falle einer Zah-lungsunfähigkeit und Fälligstellung des Kunden trägt der Treugeber das Risiko, ob bei Verwertung die Sicherheit den angesetzten Sicherheitenwert erzielen kann.

Risiko, dass sich ungünstige Marktverhältnisse oder ungünstige wirtschaftliche Bedingun-gen negativ auf die gehaltenen Beteiligungen auswirken (Beteiligungsrisiko)

Ungünstige Marktverhältnisse oder ungünstige wirtschaftliche Bedingungen können sich negativ auf die vom Treugeber gehaltenen Beteiligungen auswirken und zum Beispiel zu Veräußerungs-verlusten, Dividendenausfall oder Teilwertabschreibungen führen. Dies kann eine wesentliche Ver-schlechterung der Vermögens- und Finanzergebnisse des Treugebers zur Folge haben.

Risiko, dass der Treugeber wegen unterschiedlicher Fristigkeit von Forderungen und Ver-bindlichkeiten der Bank, seine gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig oder nicht zeitgerecht erfüllen kann (Risiko der ausreichenden Liquidi-tätsbereitstellung)

Das Liquiditätsrisiko begründet sich durch Inkongruenzen von Zahlungseingängen und -ausgängen. Werden Zahlungsausgänge in der Regel früher als Zahlungseingänge erwartet, muss für diese Zahlungsausgänge Liquidität beschafft werden. Hier besteht das Risiko darin, dass dies nicht oder nur zu hohen Kosten möglich ist. Weitere Ausprägungen des Liquiditätsrisikos sind, dass Zahlungseingänge erst verspätet erfolgen (Terminrisiko) beziehungsweise dass es zu uner-wartet hohen Abflüssen kommt (Abrufrisiko).

Die Verwirklichung des Liquiditätsrisikos kann erheblich negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Risiko von Verlusten auf Grund von erheblichen Veränderungen der Wechselkurse (Wäh-rungsrisiko)

An freien Devisenmärkten unterliegen die Wechselkurse Veränderungen, die erheblich sein kön-nen. Die aus solchen Devisenkursänderungen resultierende Gefahr von Verlusten wird als Wäh-rungsrisiko bezeichnet. Unter anderem können daher Wertschwankungen zwischen dem Euro und Währungen außerhalb der Eurozone, in denen der Treugeber tätig ist, das Ergebnis und den Cash Flow des Treugebers nachteilig beeinflussen.



http://www.wirtschaftslexikon24.net/d/ueberfuehrung-von-waren-in-den-zollrechtlich-freien-verkehr-zur-besonderen-verwendung/ueberfuehrung-von-waren-in-den-zollrechtlich-freien-verkehr-zur-besonderen-verwendung.htm



http://www.wirtschaftslexikon24.net/d/kreditrisiko/kreditrisiko.htm

http://www.wirtschaftslexikon24.net/e/gefahr/gefahr.htm

http://www.wirtschaftslexikon24.net/d/innerbetriebliche-verluste/innerbetriebliche-verluste.htm

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Risiko des Zahlungsausfalles bedingt durch hoheitliche Maßnahmen eines Staates sowie des Ausfalls von staatlichen Schuldnern (Länderrisiko)

Der Treugeber ist unter anderem durch Nostroveranlagungen in Papieren ausländischer Kreditin-stitute einem Länderrisiko ausgesetzt, welches sich auf die Geschäftsergebnisse des Treugebers auswirken kann. Ein Zahlungsausfall durch hoheitliche Maßnahmen eines Staates und/oder ein Ausfall von staatlichen Schuldnern können die Geschäftsergebnisse des Treugebers negativ be-einflussen.

Risiko, dass sich der Wert des gehaltenen Anteils an Immobilien verringert bzw sich das Gewinn- und Verlustergebnis aus dem Immobiliengeschäft negativ verändert (Immobilienri-siko)

Der Treugeber unterliegt einerseits dem Risiko, dass sich der Wert des vom Treugeber gehaltenen Anteils an Immobilien verringert (Preisänderungsrisiko) und andererseits, dass sich das Gewinn- und Verlustergebnis aus dem Immobiliengeschäft negativ verändert. Dies kann eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Finanzergebnisse des Treugebers zur Folge haben.

Risiko, dass sich durch die Schädigung des Unternehmensrufes negative Auswirkungen auf die Finanz- und Vermögenslage, die zukünftige Entwicklung sowie die Ertragslage (Op-portunitätskosten) des Treugebers ergeben (Reputationsrisiko)

Eine Rufschädigung kann durch Anspruchsgruppen des Treugebers wie Kunden, Fremdkapitalge-ber, Mitarbeiter, Geschäftspartner oder durch das gesellschaftliche Umfeld erfolgen. Eine Ruf-schädigung kann eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Finanzergebnisse des Treugebers zur Folge haben.

Risiko, dass mögliche Rechtsstreitigkeiten, Gerichts- und Verwaltungsverfahren oder Kla-gen negative Auswirkungen auf die Geschäfts-. Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben können

Allgemein besteht aufgrund der Natur seiner Geschäftstätigkeit für den Treugeber das Risiko von Rechtsstreitigkeiten mit Kunden, Aktionären, Mitbewerbern sowie Klagen durch Private und Un-tersuchungen von Kartell- und/oder ähnlichen Behörden, Verwaltungsverfahren, Steuerstreitigkei-ten und/oder regulatorische Maßnahmen. Der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren vor Verwaltungs- oder Regulierungsbehörden ist schwer zu beurteilen bzw. vorherzusehen. Kla-gen von Privatpersonen, Regulierungsbehörden, Aufsichtsbehörden gegen den Treugeber können zu hohen Geldstrafen oder Rückzahlungen führen, die sich negativ auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers auswirken können. Zusätzlich können hohe Kosten zur Abwendung solcher Rechtsstreitigkeiten entstehen. Weiters kann dadurch das Ansehen des Treugebers ge-schädigt werden unabhängig davon, ob die Vorwürfe den Tatsachen entsprechen oder nicht.

3. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

Im Insolvenzfall besitzt der Anleihegläubiger keine bevorrechtete Stellung gegenüber sons-tigen Gläubigern

Die Wandelschuldverschreibungen sind unbesichert. Im Fall einer Insolvenz der Emittentin kommt den Anleihegläubigern keine bevorrechtete Stellung gegenüber sonstigen Gläubigern der Emitten-tin zu. Allfällige Fremdkapitalgeber mit Aussonderungs- und Absonderungsrechten haben in einem Insolvenzfall eine Sonderstellung gegenüber Anleihegläubigern, wodurch sich auch ein Totalver-lust des eingesetzten Kapitals ergeben kann.

Risiko, dass die Wandelschuldverschreibungen nicht zum Handel an der Wiener Börse zu-gelassen werden, oder, dass die Entwicklung des Börsekurses der Wandelschuldverschrei-bungen unsicher ist

Die Emittentin kann einen Antrag auf Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen zum Han-del im Amtlichen Handel, Geregelten Freiverkehr oder Multilateralen Handelssystem (MTF) der Wiener Börse stellen. Es ist nicht gewährleistet, dass die Wiener Börse einem allfälligen Antrag stattgeben wird. In diesem Fall und wenn die Emittentin keinen Antrag auf Zulassung stellt sind

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Anleger dem Risiko ausgesetzt, dass, mit Ausnahme des außerbörslichen Handels (OTC – Over the Counter), kein Markt besteht, an dem sie die Wandelschuldverschreibungen handeln können.

Auch wenn dem Antrag der Emittentin auf Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel im Amtlichen Handel, Geregelten Freiverkehr oder Multilateralen Handelssystem (MTF) der Wiener Börse stattgegeben wird, kann nicht garantiert werden, dass der zukünftige Börsekurs der Wandelschuldverschreibungen nicht unter ihrem Nominale liegen wird. Negative Auswirkungen auf den Börsekurs können insbesondere durch eine Verschlechterung der Geschäfte der Emittentin, eine Verschlechterung des Geschäftszweigs der Emittentin oder der Gesamtwirtschaft, eine Erhö-hung des Zinsniveaus und einen generellen Abschwung am Kapitalmarkt ausgelöst werden. Wäh-rend der letzten Jahre haben wesentliche Schwankungen bei Börsekursen und Handelsvolumen an den Wertpapiermärkten stattgefunden. Derartige Schwankungen können nachteilige Auswir-kungen für Anleger haben.

Wegen fehlenden oder illiquiden Handels mit den Wandelschuldverschreibungen kann es zu verzerrter Preisbildung oder zur Unmöglichkeit des Verkaufs der Wandelschuldver-schreibungen kommen

Die Liquidität (Handelbarkeit) der Wandelschuldverschreibungen wird von verschiedenen Fakto-ren, wie beispielsweise dem Emissionsvolumen, der Ausstattung und der Marktsituation beein-flusst. Der Handel von Wandelschuldverschreibungen kann - im Fall der Zulassung zum Handel im Amtlichen Handel, Geregelten Freiverkehr oder Multilateralen Handelssystem (MTF) der Wiener Börse - über die Börse, aber auch direkt über ein Kreditinstitut (OTC - Over the Counter) erfolgen, und es kann nicht gewährleistet werden, dass sich ein liquider Sekundärmarkt für die Wandel-schuldverschreibungen entwickelt. Es gibt gegenwärtig keinen Sekundärmarkt für die Wandel-schuldverschreibungen und es gibt keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt, sofern er entsteht, fortbestehen wird. Außerdem kann es bei einem teilweisen Rückkauf von Wandelschuld-verschreibungen durch die Emittentin zu einer Reduzierung des Anleihevolumens und daher der Liquidität in der Anleihe kommen. Bei Anleihegläubigern, die während der Laufzeit der Anleihe Wandelschuldverschreibungen verkaufen möchten, kann aufgrund einer möglichen geringen Li-quidität der Anleihe nicht gewährleistet werden, dass die Wandelschuldverschreibungen zu einem aus Sicht des Anleihegläubigers fairen Marktpreis verkauft werden können. In einem illiquiden Markt ist es einem Investor unter Umständen nicht möglich, Wandelschuldverschreibungen zu je-dem Zeitpunkt zu einem fairen Preis zu verkaufen. Dies kann erheblich nachteilige Auswirkungen für Anleihegläubiger haben.

Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Emittentin weiteres Fremdkapital aufnimmt

Die Emittentin unterliegt keiner Beschränkung, weitere Wandelschuldverschreibungen zu emittie-ren. Die Emittentin kann darüber hinaus jederzeit Kreditfinanzierungen aufnehmen. Weitere Fremdfinanzierungen können einen nachteiligen Einfluss auf den Marktpreis der Wandelschuld-verschreibungen und Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen aus den Wandelschuldverschreibungen haben sowie die Mittel, aus denen die Tilgung der Wandelschuld-verschreibungen im Fall der Insolvenz der Emittentin erfolgt, verringern. Dies kann erheblich nach-teilige Auswirkungen für Anleihegläubiger haben. Die Emittentin trifft keine Pflicht, Anleihegläubiger über derartige Geschäfte zu verständigen, selbst wenn diese Transaktionen dazu geeignet sind, den Marktpreis bzw Kurs der Wandelschuldverschreibungen zu beeinflussen. Anleihegläubiger sollten sich stets selbst über die Entwicklung des Marktpreises bzw des Kurses der Wandelschuld-verschreibungen informieren.

Eine Änderung des Zinsniveaus kann dazu führen, dass der Wert der Wandelschuldver-schreibungen fällt

Eine Änderung des Zinsniveaus führt bei festverzinslichen Wandelschuldverschreibungen zu Kursänderungen. Steigende Zinsen führen dabei zu fallenden Kursen. Je länger die Restlaufzeit von festverzinslichen Wandelschuldverschreibungen ist, umso stärker ist die Kursänderung bei Verschiebungen des Zinsniveaus. Wenn der Zinssatz am Kapitalmarkt steigt, sinkt der Kurs der festverzinslichen Wandelschuldverschreibungen üblicherweise. Anleihegläubiger, die festverzinsli-che Wandelschuldverschreibungen während ihrer Laufzeit veräußern möchten, sind somit dem

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Risiko von Kursverlusten aufgrund eines Anstieges des Zinsniveaus ausgesetzt. Dies kann erheb-liche nachteilige Auswirkungen für Anleihegläubiger haben.

Auch bei Wandelschuldverschreibungen mit variabler Verzinsung, die abhängig von einem Refe-renzzinssatz (zB EURIBOR, LIBOR, EUR-Swap Satz) oder von einem Index festgelegt wird, darf nicht von einer bestimmten Kursentwicklung der Wandelschuldverschreibungen ausgegangen werden. Die Kursentwicklung hängt von der Entwicklung des zu Grunde liegenden Referenzzins-satzes bzw. Indizes und dessen Laufzeit, von gegebenenfalls vereinbarten Mindest- und/oder Höchstzinssätzen und von gegebenenfalls vereinbarten Kündigungsrechten ab.

Sollte der Referenzzinssatz über den vereinbarten Höchstzinssatz steigen, erhalten Anleger nur den vereinbarten Höchstzinssatz und partizipieren somit nicht an darüber hinausgehenden Steige-rungen des Referenzzinssatzes.

Der Widerruf oder die Aussetzung des Handels mit den Wandelschuldverschreibungen kann zu einer verzerrten Preisbildung oder zur Unmöglichkeit des Verkaufs der Wandel-schuldverschreibungen führen

Sollten die Wandelschuldverschreibungen an der Wiener Börse zum Handel zugelassen werden, ist die FMA berechtigt, den Handel der Wandelschuldverschreibungen auszusetzen oder eine sol-che Handelsaussetzung von der Wiener Börse zu verlangen, wenn dies nach Ansicht der FMA im Interesse eines ordnungsgemäß funktionierenden Marktes notwendig ist und Anlegerinteressen dem nicht entgegenstehen. Die FMA kann von der Wiener Börse auch die Handelsaussetzung im Zusammenhang mit Maßnahmen gegen Marktmanipulation und Insiderhandel verlangen. Auch die Wiener Börse ist berechtigt, von sich aus eine Handelsaussetzung zu verfügen. Jede Handelsaus-setzung der Wandelschuldverschreibungen kann nachteilige Auswirkungen auf die Anleger haben. Jede Handelsaussetzung der Wandelschuldverschreibungen führt dazu, dass Anleger über keinen Geregelten Markt für die Wandelschuldverschreibungen verfügen. In diesem Fall fehlt Anlei-hegläubigern die Möglichkeit, die Wandelschuldverschreibungen über die Börse zu veräußern, und sie müssen sich nach anderen Veräußerungsmöglichkeiten umsehen. Dies kann mit einem Zeit- und Kostenaufwand verbunden sein. Überdies fehlt ein über die Börse gebildeter Referenzkurs, zu dem Geschäfte mit den Wandelschuldverschreibungen getätigt werden können.

Risiko, dass sich die Kreditwürdigkeit der Emittentin während der Laufzeit der Wandel-schuldverschreibungen verschlechtert (Bonitätsrisiko)

Die Bonität der Emittentin hat einen wesentlichen Einfluss auf das Kursverhalten der Wandel-schuldverschreibungen. Verschlechtert sich die Bonität der Emittentin, kann dies zu einem gerin-geren Kurswert der Wandelschuldverschreibungen und in der Folge zu Verlusten bei Anlegern führen, die Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit der Anleihe veräußern.

Anleihegläubiger erhalten Zahlungen auf die Wandelschuldverschreibungen in Euro und unterliegen unter Umständen einem Währungsrisiko

Die Anleihe wird in Euro begeben und auch die auf die Wandelschuldverschreibungen entfallende Verzinsung wird in Euro berechnet und ausbezahlt. Aus diesem Grund besteht für Anleihegläubi-ger, die über ein Erwerbseinkommen oder Vermögen in einer anderen Währung als Euro verfügen oder die Erträge aus der Investition in die Wandelschuldverschreibungen nicht in Euro benötigen, ein Währungsrisiko, weil sie Wechselkursschwankungen ausgesetzt sind, die die Rendite der Wandelschuldverschreibungen verringern können.

Bei einer zukünftigen Geldentwertung (Inflation) kann sich die reale Rendite der Wandel-schuldverschreibungen verringern (Inflationsrisiko)

Das Inflationsrisiko bezeichnet die Möglichkeit, dass der Wert von Vermögenswerten wie den Wandelschuldverschreibungen oder den Zinseinnahmen daraus im Vergleich zur realen Kaufkraft sinkt. Durch Inflation verringert sich die reale Kaufkraft des Zinsertrags und des Rückzahlungsan-spruchs. Die reale Rendite der Wandelschuldverschreibungen ist negativ, wenn die auf die Wan-delschuldverschreibungen geleisteten Zahlungen geringer sind als die Inflationsrate. Die Anleihe-gläubiger sind dem Risiko einer Wertminderung möglicher Erträge aus den Wandelschuldver-schreibungen durch Inflation ausgesetzt.

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Risiko, dass Steuervorteile wegfallen bzw sich die Gesetzeslage, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis zum Nachteil der Anleger ändern (Steuerliche Risiken)

Bezüglich des Fortbestehens der steuerlichen Situation des Anlegers zum Zeitpunkt dieses Pros-pekts kann aus heutiger Sicht keine Prognose abgegeben werden. Insbesondere können einer-seits die Steuervorteile wegfallen, welche sich nach dem Bundesgesetz über steuerliche Sonder-maßnahmen zur Förderung des Wohnbaus ergeben (d.h. die Befreiung der Zinsen von der Kapi-talertragsteuer bis zu 4 % vom Nominale). Andererseits können sich Gesetzeslage, Rechtspre-chung oder Verwaltungspraxis zum Nachteil der Anleger ändern, mitunter sogar rückwirkend. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass Gewinne aus der Veräußerung von Wan-delschuldverschreibungen seit 1. April 2012 grundsätzlich mit einer Kapitalertragsteuer von 25% unabhängig von einer Behaltedauer besteuert werden. Die Emittentin rät allen Anlegern, hinsicht-lich der steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in die Wandelschuldverschreibungen ihre eigenen Steuerberater zu konsultieren.

Anleger sind dem Risiko einer Änderung des Credit Spreads (Zinsaufschlag) der Emittentin ausgesetzt (Credit Spread-Risiko)

Unter dem Credit Spread versteht man den Aufschlag, den eine Emittentin ihren Gläubigern zur Abgeltung des übernommenen Kreditrisikos bezahlen muss. Credit Spreads werden als Aufschlä-ge auf die aktuellen risikolosen Zinsen oder als Kursabschläge angeboten und verkauft. Zu den Faktoren, die Credit Spreads beeinflussen, zählen unter anderem die Bonität der Emittentin, die Wahrscheinlichkeit eines Zahlungsausfalls, die Recovery Rate (Wiederbeschaffungsquote), die verbleibende Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen sowie Verpflichtungen auf Grund von Besicherungen oder Garantien bzw. Erklärungen hinsichtlich bevorzugter Bedienung oder Nach-rangigkeit. Die Liquiditätslage, das allgemeine Zinsniveau und die allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen können ebenfalls einen negativen Einfluss entfalten. Für Anleger besteht das Risi-ko, dass der Credit Spread der Emittentin ansteigt, was den Marktpreis der Wandelschuldver-schreibungen sinken lassen würde.

Risiko, dass Transaktionskosten und Spesen die Rendite der Wandelschuldverschreibun-gen erheblich verringern

Kauf, Verwahrung und Verkauf der Wandelschuldverschreibungen können Provisionen, Gebühren und andere Transaktionskosten auslösen, die zu einer erheblichen Kostenbelastung führen und insbesondere bei kleinen Auftragswerten überdurchschnittlich hoch sein können. Durch die Kos-tenbelastung können die Ertragschancen erheblich vermindert werden. Anleger werden aufgefor-dert, sich vor dem Kauf oder Verkauf von Wandelschuldverschreibungen über die konkrete Kos-tenbelastung zu informieren.

Im Falle einer vorzeitigen Veräußerung besteht für Anleihegläubiger das Risiko, eine niedri-gere als erwartete Rendite zu erzielen und keine entsprechenden Wiederveranlagungsmög-lichkeiten zu finden

Im Fall der Veräußerung der Wandelschuldverschreibungen während ihrer Laufzeit kann der An-leihegläubiger eine niedrigere als die erwartete Rendite erzielen und in der Situation sein, keine Möglichkeit der Wiederveranlagung vorzufinden, die besser als oder zumindest gleichwertig wie die Wandelschuldverschreibungen sind. Das Risiko der zumindest gleichwertigen Wiederveranla-gung besteht auch bei Tilgung am Ende der Laufzeit. Dies kann erheblich nachteilige Auswirkun-gen für Anleihegläubiger haben.

Risiko einer vorzeitigen Kündigung durch die Emittentin

Die Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission können vorsehen, dass die Emittentin die Wandelschuldverschreibungen vor Ablauf ihrer Laufzeit kündigen kann. In diesem Falle einer Kün-digung durch die Emittentin unterliegen Anleihegläubiger dem Risiko, dass der Ertrag der Wandel-schuldverschreibungen geringer als erwartet ausfällt.

Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass ihre Veranlagungsentscheidung falsch war oder der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen mit Fremdmitteln erfolgte, die nicht zurückgeführt werden können. Bei Wiederveranlagungen trägt der Anleihegläubiger sämtli-che Risiken hinsichtlich der Veranlagung von Zinsen und anderer Erträge

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Die Entscheidung der Anleihegläubiger, die Wandelschuldverschreibungen zu erwerben, sollte sich an den Lebens- und Einkommensverhältnissen, den Anlageerwartungen und der langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Anleihegläubiger sollten sich darüber im Klaren sein, ob die Wandelschuldverschreibungen ihre Bedürfnisse abdecken. Sollte sich die Entschei-dung zur Veranlagung in die Wandelschuldverschreibungen als falsch herausstellen, kann dies zu einem Verlust und im Fall einer Insolvenz der Emittentin auch Totalverlust des investierten Kapitals führen. Wird der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen fremdfinanziert, kann dies die Höhe des möglichen Verlusts erheblich erhöhen und im schlimmsten Fall zu einer Privatinsolvenz des Anleihegläubigers führen. Laufende Zahlungen auf die Wandelschuldverschreibungen können niedriger sein als die unter einem allenfalls aufgenommenen Kredit zu zahlenden Zinsen. Anleihe-gläubiger können sich daher nicht darauf verlassen, dass Kreditverbindlichkeiten (samt Zinsen) mit Erträgen aus Wandelschuldverschreibungen oder dem Verkaufserlös der Wandelschuldverschrei-bungen rückgeführt werden können. Wird der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin oder fällt der Kurs der Wandelschuldverschreibungen erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch die Kreditzinsen bedienen und den Kredit zurückzahlen und daraus über den Wertverlust der Anlage hinaus zusätzliche finanzielle Nachteile erleiden.

Risiko, dass es im Insolvenzfall der Emittentin aufgrund des Mangels einer bestehenden Einlagensicherung für die Wandelschuldverschreibungen zu einem Totalverlust kommen kann

Forderungen der Anleihegläubiger aus den Wandelschuldverschreibungen gegen die Emittentin sind nicht Gegenstand der Einlagensicherung von Kreditinstituten. Anleihegläubiger sind daher dem Insolvenzrisiko der Emittentin und damit dem Risiko ausgesetzt, dass die Emittentin ihre Zah-lungsverpflichtungen aus den Wandelschuldverschreibungen nicht oder nicht vollständig erfüllt. Die Zahlungsunfähigkeit der Emittentin kann zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen.

Risiko eines nicht funktionierenden Clearingsystems

Die Sammelurkunde, welche die Wandelschuldverschreibungen verbrieft, wird von der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank verwahrt. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder -rechte an der Sammelurkunde zu. Anleihegläubiger sind hinsichtlich der Übertragung von Wandel-schuldverschreibungen vom Funktionieren der entsprechenden Prozesse abhängig. Solange die Wandelschuldverschreibungen durch die Sammelurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin ihren Zahlungsverpflichtungen im Hinblick auf die Wandelschuldverschreibungen durch Zahlungen an die Zahlstelle zur Weiterleitung an die Wertpapiersammelbank und die Clearingsysteme oder an deren Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber nachkommen. Die Zahlung an die Clea-ringsysteme oder an deren Order befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Wandelschuldverschreibungen. Anleihegläubiger sind daher auch in Bezug auf Zahlungen vom Funktionieren der entsprechenden Prozesse bei der Wertpapiersammelbank und den Clearingsystemen abhängig.

Risiko, dass es infolge operationeller Risiken zum Verzug und Ausfall von Zahlungen oder zu verspäteten Orderausführungen kommt (Operationelles Risiko)

Im Zusammenhang mit gegenständlicher Wandelschuldverschreibung kann es infolge operationel-ler Risiken zum Verzug und Ausfall von Zahlungen oder zu verspäteten Orderausführungen kom-men. Unter dem operationellen Risiko wird das Risiko nachteiliger Effekte durch menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologiever-sagen und Änderungen im externen Umfeld (Event Risk) verstanden; als Beispiele seien genannt: Ausfälle von IT-Systemen, Sachschäden, Fehlverarbeitungen oder Betrugsfälle.

Risiko, dass ein bedeutender Kursrückgang eintritt, obwohl sich die Ertragslage oder die Zukunftsaussichten der betroffenen Unternehmen nicht nachteilig verändert haben (Irratio-nale Faktoren)

Grundsätzlich gibt es klassische Methoden (z.B. die Fundamentalanalyse oder technische Analy-se), die Investoren bei ihren Investmententscheidungen helfen sollen. Oft wirken auf die allgemei-ne Entwicklung der Kurse an der Börse aber irrationale Faktoren wie Stimmungen, Meinungen

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oder Gerüchte ein, die fundierte Analysen und Vorhersagen nutzlos machen und einen bedeuten-den Kursrückgang verursachen können, obwohl sich etwa die Ertragslage oder die Zukunftsaus-sichten der betroffenen Unternehmen nicht nachteilig verändert haben. Es besteht das Risiko, dass solche irrationalen Faktoren zu einem Kursverlust der Wandelschuldverschreibung und einer Schmälerung des Ertrages führen, obwohl sowohl Emittent als auch Treugeber sinnvoll wirtschaf-ten.

Risiko, dass Anleihegläubiger einer gesetzlichen Verlustbeteiligung ausgesetzt sind

Am 12.06.2014 hat das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union die „Bank Recovery and Resolution Directive“ (Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates der Europäischen Union vom 15.05.2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012) („BRRD“) veröffentlicht. Die BRRD legt einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten fest und verpflichtet Kreditinstitute des Europäi-schen Wirtschaftsraumes, Sanierungs- und Abwicklungspläne aufzustellen, die bestimmte Verein-barungen und Maßnahmen zur Wiederherstellung der langfristigen Lebensfähigkeiten des Kredit-instituts im Falle einer wesentlichen Beeinträchtigung ihrer Finanzlage festlegen. Die Bestimmun-gen der BRRD gestatten der zuständigen nationalen Behörde unter anderem, den Nennwert bzw ausstehenden Restbetrag von berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten (dh allen Verbindlichkei-ten eines Instituts mit definierten Ausnahmen, wie zB gesicherte Einlagen oder besicherte Verbind-lichkeiten) eines Instituts ganz oder teilweise herabzusetzen oder in Eigentumstitel (insb Aktien) umzuwandeln (auf Basis des Instruments der Gläubigerbeteiligung (auch als „Bail-in Tool“ be-zeichnet)).

Die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, ihre einschlägigen nationalen Rechts- und Verwaltungsvorschriften bis 31.12.2014 an die BRRD anzupassen. In Umsetzung der BRRD trat in Österreich am 01.01.2015 das Bundesgesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – BaSAG) in Kraft. Dieses Gesetz setzt die Bestimmungen der BRRD, einschließlich des oben erwähnten Bail-in Tools, um. Auf die Emittentin sind diese Bestimmungen des BaSAG nicht anzuwenden, da diese aufgrund ihrer eingeschränkten Bankkonzession kein „Institut“ im Sinne des BaSAG ist. Auf den Treugeber ist das BaSAG jedoch anwendbar. Wie in den Anleihebedingungen festgelegt, haftet aufgrund einer besonderen zivil-rechtlichen Vereinbarung für die Zahlungen des Zinsendienstes und des Kapitals der Wandel-schuldverschreibungen lediglich der Treugeber, nicht jedoch die Emittentin. Diese Ansprüche der Anleihegläubiger gegen den Treugeber sind berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten im Sinne des BaSAG, die – wie oben beschrieben – auf Basis des sogenannten Bail-in Tools ganz oder teilweise herabgesetzt oder in Eigentumstitel umgewandelt werden können. Es ist daher möglich, dass die aufsichtsbehördlichen Befugnisse unter dem BaSAG so eingesetzt werden, dass die An-leihegläubiger am Verlust des Treugebers beteiligt werden.

Dies kann die Rechte der Anleihegläubiger maßgeblich beeinflussen, einen negativen Einfluss auf den Marktwert der Wandelschuldverschreibungen haben und zu einem Verlust des gesamten in die Wandelschuldverschreibungen investierten Kapitals führen.

Anleihegläubiger können Ansprüche möglicherweise nicht selbständig geltend machen

Das Kuratorengesetz (RGBl 1874/49, zuletzt geändert durch BGBI 1991/10) und das Kurator-energänzungsgesetz (RGBl 1877/111, zuletzt geändert durch BGBI 1929/222) sehen in verschie-denen Fällen, wie zB in einem Gerichtsverfahren oder in einem Insolvenzverfahren, welches in Österreich gegen die Emittentin eingeleitet werden sollte, vor, dass Anleihegläubiger ihre Ansprü-che aus den Wandelschuldverschreibungen nicht eigenständig, sondern nur kollektiv durch einen vom zuständigen Gericht bestellten Kurator für alle Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen ausüben können, wenn die Rechte der Anleihegläubiger aufgrund des Mangels einer gemeinsa-men Vertretung gefährdet oder wenn die Rechte einer anderen Person dadurch verzögert würden.

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Der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen kann gegen Gesetze verstoßen

Die Emittentin ist nicht für die Gesetzmäßigkeit eines Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen durch potentielle Anleger oder deren Übereinstimmung mit den nach dem nationalen Recht an-wendbaren Gesetzen und Verordnungen oder der jeweiligen Verwaltungspraxis im Heimatland des Anlegers verantwortlich. Potentielle Anleger dürfen sich bei der Ermittlung der Gesetzmäßigkeit eines Erwerbs der Wandelschuldverschreibungen nicht auf die Emittentin verlassen.

Zusätzliche Risiken von Derivativen Wandelschuldverschreibungen

Nachfolgende Ausführungen weisen lediglich auf allgemeine Risiken hin, die mit dem Erwerb von Derivativen Wandelschuldverschreibungen verbunden sind, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Einzelfall unerlässliche Beratung durch die Hausbank sowie durch Rechts-, Unternehmens- und Steuerberater, um die Folgen einer Anlage in Derivative Wandelschuldverschreibungen beurteilen zu können. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Risikohinweise gefällt werden, da diese Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des jeweiligen Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.

Eine Anlage in Derivative Wandelschuldverschreibungen ist für Anleger mit geringen Kenntnissen im Finanzbereich nicht geeignet. Anleger sollten abwägen, ob eine Anlage in Derivative Wandel-schuldverschreibungen vor dem Hintergrund ihrer persönlichen Umstände für sie geeignet ist. Eine Investition in Derivative Wandelschuldverschreibungen erfordert die genaue Kenntnis der Funkti-onsweise der jeweiligen Emission. Anleger sollten Erfahrung mit der Anlage in die den Derivativen Wandelschuldverschreibungen zu Grunde liegenden Basiswerte haben und die damit verbunde-nen Risiken kennen. Eine Anlage in Derivative Wandelschuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden, die bei einer vergleichbaren Anlage in konventionelle fest- oder variabel ver-zinste Wandelschuldverschreibungen nicht auftreten.

Sollte eines oder sollten mehrere der nachstehend beschriebenen Risiken eintreten, können Anle-ger, die in Derivative Wandelschuldverschreibungen investieren, ihr eingesetztes Kapital sowie die aufgewendeten Transaktionskosten ganz oder teilweise verlieren.

- Bei einem Derivativen Wandelschuldverschreibungen zu Grunde liegenden Basiswerte können wesentliche Änderungen eintreten, sei es aufgrund der Zusammensetzung des Ba-siswerts oder aufgrund von Wertschwankungen seiner Bestandteile.

- Der Zinssatz Derivativer Wandelschuldverschreibungen ist unter Umständen niedriger als bei konventionellen Wandelschuldverschreibungen, die zur selben Zeit von der Emittentin begeben werden.

- Die Risiken einer Anlage in Derivative Wandelschuldverschreibungen umfassen sowohl Ri-siken der zu Grunde liegenden Basiswerte als auch Risiken, die nur für die Wandelschuld-verschreibungen selbst gelten.

- Der Wert (Kurs) der Derivativen Wandelschuldverschreibungen am Sekundärmarkt ist ei-nem höheren Risikoniveau ausgesetzt als der Wert anderer Wandelschuldverschreibun-gen.

- Folgende Faktoren wirken sich unabhängig von der Bonität der Emittentin auf einen etwai-gen Sekundärmarkt für die Derivativen Wandelschuldverschreibungen aus, das sind bei-spielsweise:

o die Wertentwicklung des jeweiligen zu Grunde liegenden Basiswertes, die von einer Reihe zusammenhängender Faktoren abhängt, darunter volkswirtschaftliche, fi-nanzwirtschaftliche und politische Ereignisse, über die die Emittentin keine Kontrolle hat;

o die historische und erwartete Schwankungsbreite der Kurse des jeweiligen zu Grunde liegenden Basiswertes („Volatilität“);

o die Restlaufzeit der Wandelschuldverschreibungen;

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o der ausstehende Betrag der Wandelschuldverschreibungen;

o das Marktzinsniveau;

o die eingeschränkte Liquidität des Sekundärmarktes, die gegebenenfalls trotz Bör-senotierung der Wandelschuldverschreibungen dazu führt, dass die Titel vor Lauf-zeitende nicht oder nur zu erheblichen Kursabschlägen verkauft werden können, wobei die Emittentin in der Regel als alleinige Käuferin nicht ausgelaufener Wan-delschuldverschreibungen in Frage kommt.

Im Gegensatz zu anderen Wandelschuldverschreibungen orientiert sich die Kursbildung Derivati-ver Wandelschuldverschreibungen nicht ausschließlich an dem Prinzip von Angebot und Nachfra-ge. Die Emittentin stellt im Sekundärmarkt unter gewöhnlichen Marktbedingungen (wenn keine Marktstörungen wie z.B. die Aussetzung oder Einschränkung des Handels eines oder mehrerer Basiswerte vorliegen, oder z.B. der Fall eintritt, wenn der Basiswert aus einem Index besteht, dass eine Aussetzung oder Einschränkung an der Referenzbörse nach Auffassung der Berechnungs-stelle die Berechnung des betreffenden Basiswertes wesentlich beeinflusst) eigenständig An- und Verkaufskurse für die Wandelschuldverschreibungen. Diese Preisberechnung wird von der Emit-tentin auf der Basis von im Markt üblichen Preisberechnungen vorgenommen, wobei der Wert der Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich aufgrund des Wertes des Basiswertes und des Wer-tes der weiteren Ausstattungsmerkmale (wie u.a. Kündigungsrechte, Rückzahlung zum Nominale zum Laufzeitende) ermittelt wird.

Es ist beabsichtigt, dass die Emittentin unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig An- und Verkaufskurse für Derivative Wandelschuldverschreibungen einer Emission stellen wird.

Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustan-dekommens derartiger Kurse. Investoren können daher nicht darauf vertrauen, dass sie die Wan-delschuldverschreibungen während der Laufzeit zu einem bestimmten Zeitpunkt oder einem be-stimmten Kurs veräußern können. Insbesondere können die gestellten Ankaufs- und Verkaufsprei-se für die Derivativen Wandelschuldverschreibungen einer Emission von den anderen Wertpapier-händlern für die Derivaten Wandelschuldverschreibungen eventuell gestellten Preisen abweichen.

Die historische Entwicklung des Derivativen Wandelschuldverschreibungen zu Grunde liegenden Basiswertes sollte nicht als ausschlaggebend für die künftige Entwicklung des zu Grunde liegen-den Basiswertes während der Laufzeit von Derivativen Wandelschuldverschreibungen angesehen werden.

Die Emittentin ist im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten berechtigt, Wandelschuldverschrei-bungen für eigene oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Wandel-schuldverschreibungen zu begeben. Der Treugeber wird zudem täglich an den österreichischen und an den internationalen Wertpapier- und Devisenmärkten tätig. Er kann daher für eigene Rech-nung oder für Kundenrechnung Geschäfte abschließen, an denen Anlagewerte, die als Basiswerte für Derivative Wandelschuldverschreibungen dienen, direkt oder indirekt beteiligt sind, und er kann in Bezug auf diese Geschäfte auf dieselbe Weise handeln, als wenn die Derivativen Wandel-schuldverschreibungen nicht ausgegeben worden wären.

Anleger können nicht darauf vertrauen, dass sie während der Laufzeit der Wandelschuldverschrei-bungen Geschäfte abschließen können, durch die sie ihre anfänglichen Risiken ausschließen oder einschränken können; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nur zu einem ungünstigen Markt-preis getätigt werden, so dass für die Inhaber der Derivativen Wandelschuldverschreibungen ein entsprechender Verlust entsteht.

Risiko, dass Zahlungen von Zinsen aufgrund der Entwicklung von Basiswerten ausfallen

Bei Derivativen Wandelschuldverschreibungen ist die Zahlung von Zinsen von Basiswerten ab-hängig. Demzufolge hängt auch das Risiko einer Nichtleistung solcher Zinszahlungen von spezifi-schen Risiken ab, die mit der jeweiligen Art des Basiswerts verbunden sind. Der Marktwert Deriva-tiver Wandelschuldverschreibungen wird zusätzlich zu den oben genannten allgemeinen Risiken durch die Wertentwicklung des maßgeblichen Basiswerts für die Berechnung eines variablen Zins-satzes bestimmt. Basiswerte können sein:Referenzzinssätze: Ein Zinssatz ist ein prozentualer Be-

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trag, mit dem aktuelle Preise am Geld- und Kapitalmarkt dargestellt werden (z. B. EURIBOR, LI-BOR, EUR-Swap-Satz). Die Entwicklung der Zinssätze hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie beispielsweise Inflationsrate, Konjunkturentwicklung und Wirtschaftspolitik.

Index: Ein Index ist eine statistische Kennzahl, mit der Veränderungen von Preisen/Kursen im Ver-gleich zu einem früheren Zeitpunkt (Preis-, Kursbewegungen) sichtbar gemacht werden können. Indizes werden von verschiedensten Institutionen und Marktteilnehmern am Kapitalmarkt (u.a. Börsen, Banken, Finanzinstitute) errechnet und veröffentlicht. Sie können die verschiedensten In-strumente (Aktien, Zinsinstrumente, Rohstoffe, Währungen, Inflation etc.), Märkte und Branchen abbilden. Damit bilden Indizes das Risiko der in ihnen enthaltenen Assets nach der im Index vor-genommenen Zusammensetzung/Gewichtung ab.

Risiko aufgrund der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen bzw. der Veranlagungs-entscheidung in Partizipationsrechte der Emittentin

Die Entscheidung der Anleihegläubiger, die Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte der Emittentin zu wandeln, sollte sich – unter Berücksichtigung des möglichen Totalverlustes des eingezahlten Kapitals – an den Lebens- und Einkommensverhältnissen, den Anlageerwartungen und der langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Die Anleihegläubiger sollen sich darüber im Klaren sein, ob die Partizipationsrechte ihre Bedürfnisse abdecken. Wenn Anlei-hegläubiger die Partizipationsrechte, die mit ihnen verbundenen Risiken oder ihre Ausstattung nicht verstehen oder das damit verbundene Risiko nicht abschätzen können, sollten sie fachkundi-ge Beratung einholen und erst danach über eine Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte entscheiden. Anleihegläubiger sollen sich darüber im Klaren sein, dass eine Investition in Partizipationsrechte durch Wandlung der Wandelschuldverschreibungen zu einem Totalverlust des Kapitals und zum gänzlichen oder teilweisen Ausfall der erwarteten Erträge führen kann.

Zinsen auf die Partizipationsrechte werden nur dann ausbezahlt, wenn und soweit diese im ausschüttungsfähigen Gewinn der Emittentin des jeweiligen Jahres Deckung finden

Jedes Partizipationsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz , der von ICE Benchmark Administration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfurter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nominale verzinst, wobei angelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit diese im aus-schüttungsfähigen Gewinn der Emittentin des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungsfä-higer Gewinn ist der Gewinn nach Rücklagenbewegung und Berücksichtigung eines allfälligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vorperioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichtigung allfälli-ger Ausschüttungssperren oder Ausschüttungsbeschränkungen, beschlossener oder geplanter Ausschüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr sowie der Bestimmungen des BWG, sofern anwendbar.

Die Höhe der auf die Partizipationsrechte auszuzahlenden Verzinsung hängt daher auch von der künftigen Ertragslage der Emittentin ab. Die Emittentin gibt keine Zusicherung über künftige Ge-winne ab. Der Vorstand der Emittentin ist nicht zur Auflösung von Rücklagen verpflichtet, um si-cherzustellen, dass es zu einem für die Verzinsung auf die Partizipationsrechte ausreichenden ausschüttungsfähigen Gewinn kommt. Selbst wenn ein ausreichender Jahresüberschuss vorhan-den sein sollte, kann der Vorstand der Emittentin beschließen, diesen ganz oder teilweise den Rücklagen zuzuweisen, so dass kein oder kein ausreichender ausschüttungsfähigen Gewinn zur Verfügung steht. Partizipationsrechte-Inhaber sind daher in besonderer Weise von der künftigen Ertrags- und Gewinnlage der Emittentin und den Entscheidungen des Vorstands der Emittentin über die Rücklagenbewegungen abhängig.

Die Emittentin kann Instrumente mit vorrangiger oder gleichrangiger Gewinnberechtigung emittieren, was die Zinszahlungen unter den Partizipationsrechten schmälern kann

Die Emittentin kann die Emission anderer Instrumente beschließen, die eine gegenüber den Parti-zipationsrechten vorrangige Gewinnberechtigung vorsehen oder mit den Partizipationsrechten hin-sichtlich der Gewinnberechtigung gleichrangig sind. Auf derartige Instrumente getätigte Ausschüt-tungen würden den zur Ausschüttung auf die Partizipationsrechte verfügbaren Gewinn (worunter ausschüttungsfähige Posten der Emittentin zu verstehen sind) der Emittentin und damit allenfalls


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die auf die Partizipationsrechte zu zahlenden Zinsen schmälern. Dies kann dazu führen, dass die Partizipationsrechte-Inhaber keine oder geringfügigere Zinszahlungen erhalten, da angelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit diese im ausschüttungsfähigen Gewinn der Emittentin des jeweiligen Jahres Deckung finden (siehe auch den Risikofaktor gleich oben „Zinsen auf die Partizipationsrechte werden nur dann ausbezahlt, wenn und soweit diese im ausschüt-tungsfähigen Gewinn der Emittentin des jeweiligen Jahres Deckung finden“).

Die Partizipationsrechte gewähren kein Recht auf Vergütungsnachzahlung

Sofern der ausschüttungsfähige Gewinn der Emittentin, aus welchem Grund auch immer, nicht ausreicht, um die Zinsen auf die Partizipationsrechte zu decken, erhalten die Partizipationsrechte-Inhaber keine oder nur reduzierte Zinszahlungen auf die von ihnen gehaltenen Partizipationsrech-te; es besteht keine Verpflichtung der Emittentin, in einem Geschäftsjahr nicht befriedigte Ansprü-che der Partizipationsrechte-Inhaber in Folgejahren nachzuzahlen (keine „Zinsnachzahlungs-pflicht“).

Partizipationsrechte-Inhaber nehmen im gleichen Rang wie die Stammaktionäre der Emit-tentin, erst nach Befriedigung oder Sicherstellung aller Gläubiger aus nicht nachrangigen Verbindlichkeiten an der Verteilung eines allfälligen Liquidationsgewinnes teil

Die Verpflichtungen der Emittentin aus den Partizipationsrechten sind unbesichert und gleichrangig mit den Stammaktionären. Im Fall der Liquidation, der Auflösung oder der Insolvenz der Emittentin oder eines der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens nehmen die Parti-zipationsrechte-Inhaber erst nach Befriedigung oder Sicherstellung aller Gläubiger aus nicht nach-rangigen Verbindlichkeiten im gleichen Rang wie die Stammaktionäre der Emittentin an der Vertei-lung eines allfälligen Liquidationsgewinnes teil. Daher haben die Partizipationsrechte-Inhaber so lange keine Zahlungsansprüche, bis sämtliche Gläubiger aus nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin zur Gänze befriedigt wurden und selbst dann müssen sie einen allenfalls verbleibenden Restbetrag mit den im Vergleich zu den Partizipationsrechte-Inhaber gleichrangigen Stammaktio-nären teilen. Partizipationsrechte-Inhaber müssen daher mit dem Risiko rechnen, dass sie im Fall der Liquidation der Emittentin einen Totalverlust erleiden.

Partizipationsrechte haben eine unbegrenzte Laufzeit und sind durch Partizipationsrechte-Inhaber nicht ordentlich kündbar, sodass die Partizipationsrechte-Inhaber den finanziellen Risiken der Partizipationsrechte für eine unbegrenzte Dauer ausgesetzt sind

Die Partizipationsrechte sind zeitlich unbefristet und können von den Partizipationsrechte-Inhabern nicht ordentlich gekündigt werden. Eine Rückzahlung der Partizipationsrechte vor Liquidation findet nicht statt, ausgenommen sind Rückkäufe oder Einziehung durch die Emittentin im Einklang mit geltendem Recht. Da die Partizipationsrechte-Inhaber über keine Möglichkeit verfügen, die Rück-zahlung des veranlagten Kapitals zu verlangen, müssen sie sich bewusst sein, dass sie die finan-ziellen Risiken der Partizipationsrechte für eine unbegrenzte Dauer auf sich nehmen und das in-vestierte Kapital nicht anderweitig einsetzen können. Für die Partizipationsrechte-Inhaber besteht das Risiko, für eine unbefristete Dauer das von ihnen eingesetzte Kapital gebunden zu haben und an der Emittentin und ihrem ungewissen, möglicherweise auch negativen wirtschaftlichen Verlauf auf Dauer beteiligt zu sein. Falls darüber hinaus auch kein (liquider) Sekundärmarkt für die Partizi-pationsrechte besteht, ist diese Bindung der Partizipationsrechte-Inhaber an die Emittentin noch höher. Daraus resultiert für die Partizipationsrechte-Inhaber insbesondere das Risiko, alternative Veranlagungen, die für die Partizipationsrechte-Inhaber möglicherweise günstiger wären, nicht tätigen zu können, und das von ihnen eingesetzte Kapital, für welche Zwecke auch immer, nicht auf ihren Wunsch zurück zu erhalten.

Partizipationsrechte nehmen bis zur vollen Höhe am Verlust der Emittentin teil

Partizipationsrechte nehmen wie Aktienkapital bis zur vollen Höhe am Verlust der Emittentin teil. Wird daher ein Verlust mit dem Aktienkapital der Emittentin verrechnet, nehmen die Partizipations-rechte sinngemäß und anteilig an der Verlustverrechnung teil. Partizipationsrechte-Inhaber tragen das Risiko, dass im Falle eines Verlusts der Emittentin eine nominelle Kapitalherabsetzung statt-findet, an der die Partizipationsrechte sinngemäß teilnehmen. In diesem Fall würde sich das Nomi-nale der Partizipationsrechte im selben Verhältnis wie das Aktienkapitalnominale verringern. Parti-zipationsrechte-Inhaber tragen daher das Risiko, dass im Falle einer Verlustverrechnung der Emit-

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tentin das Nominale der Partizipationsrechte und damit deren Wert, Marktpreis und ein allfälliger Abfindungsbetrag im Falle der Einziehung wesentlich verringert wird.

Risiko von Verlusten aufgrund der Einziehung der Partizipationsrechte durch die Emittentin

Die Partizipationsrechte sehen kein fixes Fälligkeitsdatum vor und sind insoweit mit unbegrenzter Laufzeit ausgestattet. Die Emittentin kann die Partizipationsrechte aber einziehen. Bei der Ent-scheidung zu einer allfälligen Einziehung der Partizipationsrechte ist die Emittentin nicht dazu an-gehalten, andere als ihre eigenen Interessen zu berücksichtigen. Erfolgt eine Einziehung der Parti-zipationsrechte bei gesunkenen Marktrenditen, so besteht das Risiko, dass aus den Partizipations-rechten resultierende Cashflows nur zu einer schlechteren Rendite wieder veranlagt werden kön-nen. Partizipationsrechte-Inhaber sind daher dem Risiko ausgesetzt, dass die Emittentin, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die Partizipationsrechte zu einem für die Partizipationsrechte-Inhaber ungünstigen Zeitpunkt verringert oder zurückzahlt. Ferner sind die Partizipationsrechte-Inhaber dem Risiko ausgesetzt, dass sie wegen der Verringerung oder Rückzahlung der Partizipations-rechte keine Gewinnanteile mehr erhalten.

Die Partizipationsrechte gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung der Emitten-tin

Die Partizipationsrechte gewähren ihren Inhabern kein Stimmrecht in der Hauptversammlung der Emittentin und die Partizipationsrechte-Inhaber sind nicht berechtigt, Beschlüsse der Hauptver-sammlung zu beeinspruchen oder abzulehnen oder sich dazu zu äußern. Partizipationsrechte-Inhabern steht kein Recht zu, Anträge in der Hauptversammlung der Emittentin zu stellen oder zu Tagesordnungspunkten oder auf sonstige Weise in der Hauptversammlung Stellung zu nehmen. Auf die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Bestellung des Vorstands und die Geschäftsfüh-rung der Emittentin haben die Partizipationsrechte-Inhaber keinen Einfluss, ebenso wenig wie auf die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung. Insbesondere können die Partizipationsrechte-Inhaber keinen Einfluss auf die Dividendenausschüttung nehmen.

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III. EMITTENTENBESCHREIBUNG

1. VERANTWORTLICHE PERSONEN

1.1. Alle Personen, die für die im Prospekt gemachten Angaben bzw. für bestimmte Abschnitte des Prospekts verantwortlich sind

Für die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben mit Ausnahme der An-gaben in den Abschnitten B, C und D des Abschnittes I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROS-PEKTS, soweit diese den Treugeber betreffen, Abschnitt IV. Angaben zum Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft und in Abschnitt II.2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist die Emittentin, Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, mit Sitz in 1043 Wien, Brucknerstraße 8, Republik Öster-reich, verantwortlich.

1.2. Erklärung der für den Prospekt verantwortlichen Personen, dass sie die erfor-derliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt ge-nannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelas-sen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können

Die Emittentin erklärt hiermit, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustel-len, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben mit Ausnahme der Angaben in den Ab-schnitten B, C und D des Abschnittes I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS, soweit diese den Treugeber betreffen, Abschnitt IV. Angaben zum Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypo-thekenbank Aktiengesellschaft und in Abschnitt II.2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen wurden, die die Aussagen des vorliegenden Prospekts wahrschein-lich verändern können.

2. ABSCHLUSSPRÜFER

2.1 Namen und Anschrift der Abschlussprüfer der Emittentin, die für den von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum zuständig waren (ein-schließlich der Angabe ihrer Mitgliedschaft in einer Berufsvereinigung):

ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H.

A-1220 Wien / Österreich, Wagramer Strasse 19:

2014: vertreten durch Mag. Hans-Erich Sorli und Mag. Wolfgang Tobisch

2013: vertreten durch Mag. Hans-Erich Sorli und Mag. Andrea Stippl

2012: vertreten durch Mag. Gerhard Wenth und Mag. Andrea Stippl

Die ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. ist ein Mitglied der Kammer der Wirtschaftstreuhänder.

2.2. Wurden Abschlussprüfer während des von den historischen Finanzinformatio-nen abgedeckten Zeitraums abberufen, nicht wieder bestellt oder haben sie ihr Mandat niedergelegt

Während des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums gab es keinen Wechsel des Abschlussprüfers. Lediglich die für den Abschlussprüfer handelnden Personen wech-selten teilweise.

3. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN

Die geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresab-schlüsse sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 der Emittentin sind in die-sem Abschnitt unter Punkt 20. „Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-ge der Emittentin“ detailliert dargestellt.

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Aufgrund der besonderen Struktur der Emittentin sind Kennzahlenvergleiche selbst innerhalb des Bankensektors nur bedingt möglich, beziehungsweise nur in adaptierter Form aussagekräftig. Ein wichtiger Faktor sind die anrechenbaren als auch die erforderlichen Eigenmittel gemäß BWG, wie im Punkt 10 dargestellt.

Mit 1.1.2014 ist das neue BWG, idF BGBl I Nr 184/2013 in Kraft getreten. Dies bewirkt für die Hy-po-Wohnbaubank Aktiengesellschaft unter anderem, dass sie unter § 3 Abs 6 BWG fällt. Nach dieser Bestimmung sind auf Kreditinstitute, die aufgrund ihrer Satzung ausschließlich Schuldver-schreibungen treuhändig für Rechnung anderer Kreditinstitute ausgeben, wobei das emittierende Kreditinstitut nur das Gestionsrisiko trägt, § 1a Abs 2 und die §§ 23 bis 24a BWG nicht anzuwen-den.

Um diesen Tatbestand erfüllen zu können, hat die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft alle Konzessionen bis auf § 1 Abs 1 Z 10 BWG rückgelegt. Dies wurde mit Bescheid der FMA vom 16. Dezember 2013 entsprechend dokumentiert.

Da wichtige Ordnungsnormen wie zB Großkredite (alt: Großveranlagung), Solvabilität usw. nun-mehr in der CRR geregelt sind und diese gemäß § 3 Abs 6 BWG letzter Halbsatz nicht anzuwen-den ist, hat sich für die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft das regulatorische Umfeld verän-dert. Aus Risikogesichtsaspekten werden diese Ordnungsnormen jedoch intern weiterhin ermittelt und im Aufsichtsrat entsprechend berichtet.

Aus diesem Grund (Nichtanwendung CRR) beträgt das Eigenmittelerfordernis ab 1.1.2014 Null. Die anrechenbaren Eigenmittel werden weiterhin angegeben.

Die Darstellung der Vermögens- und Erfolgsstruktur zeigt folgendes Bild:

VERMÖGENS- UND ERFOLGSSTRUKTUR (Beträge in TEUR)

UGB 1.HJ 2015 2014 1.HJ 2014 2013 2012

Bilanzsumme 3.011.748 3.171.262 3.175.508 3.193.847 3.081.688

Bilanzielles EK 5.771 5.771 5.775 5.770 5.752




EGT 4 6 8 25 99

Jahresüberschuss 1 0,3 5 18 74


Cost income ratio 108,48% 98,05% 96,24% 95,73% 89,08%

BWG Eigenmittel 5.771 5.765 5.770 5.753 5.682

EM-Erfordernis 0 0 0 181 154

ROE (Return on Equity) 0,03% 0,01% 0,17% 0,31% 1,30%

(Quelle: Eigene Berechnungen der Emittentin basierend auf den geprüften Jahresabschlüssen 2012-2014 sowie den ungeprüften Halbjahresfinanzberichten 2015 und 2014 der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft)

4. RISIKOFAKTOREN

Siehe Punkt II. Risikofaktoren

5. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN

5.1. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft wurde am 12.08.1994 in Wien (Österreich) gegründet und ist unter der Nummer 112200 a im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragen.

Der Geschäftsgegenstand liegt im Bereich Finanzierung von Wohnbauten gemäß § 1 des Bundes-gesetzes über die steuerlichen Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus in der jeweils geltenden Fassung.

Der Emissionserlös wird zweckgebunden und innerhalb von 3 Jahren für die Sanierung und Errich-tung von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150m2 verwendet Im Falle einer Vermie-tung darf die Miete jenen Betrag nicht übersteigen, der für die Zuerkennung von Mitteln aus der Wohnbauförderung maßgebend ist.

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Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft begab in den letzten Geschäftsjahren Emissionen in folgender Höhe

2012: EUR 77.000.000,00

2013: EUR 282.000.000,00

2014: EUR 231.208.000,00

Der Emissionsstand betrug zum 31.12.2012 EUR 3.100.000.000,00, zum 31.12.2013 EUR 3.100.000.000,00 und zum 31.12.2014 EUR 3.100.000.000,00.

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft ist ausschließlich für die einzelnen Landes-Hypothekenbanken tätig. Deren Rating stellt sich momentan wie folgt dar:

HYPO STANDARD MOODY‘S

& POOR‘S

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

Austrian Anadi Bank AG (vormals HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG)

HYPO NOE Landesbank AG

HYPO NOE GRUPPE BANK AG A

Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft A

SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGE-SELLSCHAFT

Landes-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft

HYPO TIROL BANK AG Ba1

Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft A- Baa1 (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin basierend auf Veröffentlichungen von MOODY`S und STANDARD & POOR`S)

Moody‘s und Standard and Poor’s wurden am 31.10.2011 in der ESMA-Liste der Ratingagenturen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen registriert.

Da einzelne Landes-Hypothekenbanken derzeit auf der Beobachtungsliste für eine mögliche Her-abstufung (Downgrade) stehen, besteht die Möglichkeit, dass sich das Rating einzelner oder meh-rerer Landes-Hypothekenbanken verschlechtert.

Die Emittentin bestätigt, dass Angaben im Bezug auf Ratings der Landes-Hypothekenbanken kor-rekt wiedergegeben wurden und keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten.

5.1.1. Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin

Der juristische und kommerzielle Name des Emittenten lautet: „Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft“.

5.1.2. Ort der Registrierung der Emittentin und Registrierungsnummer

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft ist im Firmenbuch Wien unter der Nummer FN 112200 a eingetragen.

5.1.3. Datum der Gründung und Existenzdauer der Emittentin, soweit diese nicht unbefristet ist

Das Datum der Gründung war: 12.08.1994. Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.

5.1.4. Rechtsform und Sitz der Emittentin; Rechtsordnung in der sie tätig ist, Land der Gründung der Gesellschaft, Geschäftsanschrift und Telefonnummer ihres einge-tragenen Sitzes

Der Sitz der Gesellschaft lautet:

65

Brucknerstrasse 8, A-1043 Wien, Österreich, Tel: + 43 1 505 87 32 24 und 29, Fax:+ 43 1 505 87 32 65, Bankleitzahl 19730, DVR: 0942901

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht. Sie wurde in Österreich gegründet.

5.1.5. Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin

Die österreichischen Landes-Hypothekenbanken haften zur ungeteilten Hand für alle bis zum 02. April 2003 entstandenen Verbindlichkeiten der Pfandbriefbank. Des Weiteren haftet das jewei-lige Bundesland, in dem die einzelnen Landes-Hypothekenbanken ihren Sitz haben, als Ausfalls-bürge gemäß § 1356 ABGB für die zuvor genannten Verbindlichkeiten der jeweiligen Landes-Hypothekenbank. Für alle nach dem 02. April 2003 bis zum 01. April 2007 entstandenen Verbind-lichkeiten haften die österreichischen Landes-Hypothekenbanken zur ungeteilten Hand und das Bundesland als Ausfallsbürge hingegen nur dann, wenn die vereinbarten Laufzeiten nicht über den 30. September 2017 hinausgehen. Die Pfandbriefbank hat seit 01. April 2007 keine Emissionen mehr begeben. In der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin vom 29. November 2013 wurde die Änderung der Satzung der Gesellschaft beschlossen. Bankgeschäfte der Emitten-tin nach § 1 Abs. 1 Z 10 BWG wurden in der neuen Fassung der Satzung eingeschränkt.

5.2. Investitionen

5.2.1. Beschreibung (einschließlich des Betrages) der wichtigsten Investitionen der Emittentin für jedes Geschäftsjahr für den Zeitraum, der von den historischen Fi-nanzinformationen abgedeckt wird bis zum Datum des Registrierungsformulars

Es wurden weder im Zeitraum der historischen Finanzinformationen noch im laufenden Geschäfts-jahr wichtige Investitionen durchgeführt, noch sind solche geplant.

5.2.2. Beschreibung der wichtigsten laufenden Investitionen der Emittentin, ein-schließlich der geographischen Verteilung dieser Investitionen und der Finanzie-rungsmethode

Trifft nicht zu.

5.2.3. Angaben über die wichtigsten künftigen Investitionen der Emittentin, die von ihren Verwaltungsorganen bereits verbindlich beschlossen sind

Trifft nicht zu.

6. GESCHÄFTSÜBERBLICK

6.1. Haupttätigkeitsbereiche

6.1.1. Beschreibung der Wesensart der Geschäfte der Emittentin und ihrer Haupttä-tigkeiten (sowie der damit im Zusammenhang stehenden Schlüsselfaktoren) unter Angabe der wichtigsten Arten der vertriebenen Produkte und/oder erbrachten Dienstleistungen, und zwar für jedes Geschäftsjahr innerhalb des Zeitraums, der von den historischen Finanzinformationen abgedeckt wird

(1) Geschäftsgegenstand der Emittentin ist schwerpunktmäßig die Finanzierung von Wohnbauten gemäß § 1 des Bundesgesetzes über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaues, BGBl Nr. 253/1993 in der jeweils geltenden Fassung. Der Emissionserlös muss zur Errichtung, zur Erhaltung oder nützlichen Verbesserung durch bautechnische Maßnahmen von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150m2 oder von überwiegend zu Wohn-zwecken bestimmten Gebäuden zur Verfügung stehen und innerhalb von 3 Jahren zur Bede-ckung der Kosten verwendet werden. Im Falle einer Vermietung darf die Miete jenen Betrag nicht übersteigen, der für die Zuerkennung von Mitteln aus der Wohnbauförderung maßge-bend ist.

Zur Erreichung des Geschäftszweckes wird ausschließlich folgendes Bankgeschäft betrieben: Die Ausgabe festverzinslicher Wertpapiere, insbesondere auch in Form von Wandelschuld-verschreibungen (sonstiges Wertpapieremissionsgeschäft) gemäß § 1 Abs. 1 Z 10 BWG, ein-

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geschränkt auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen treuhändig für die Rechnung anderer Kreditinstitute, wobei die Gesellschaft nur das Gestionsrisiko trägt, und sonstige mit dieser Banktätigkeit in unmittelbarem Zusammenhang stehende Tätigkeiten und Hilfstätigkeiten in Bezug auf das Bankgeschäft.

(2) Der Unternehmensgegenstand umfasst ferner:

1. Den Erwerb von Immobilien, Grundstücken und grundstücksähnlichen Rechten (einschließ-lich Superädifikaten und Baurechten), die Errichtung von Gebäuden, insbesondere von Wohnbauten auf diesen Grundstücken und die kommerzielle Nutzung dieser Grundstücke und grundstücksähnlichen Rechte und der Gebäude, vor allem durch gewerbliche Vermie-tung oder durch den Abschluss von Leasingverträgen;

2. den Erwerb und die kommerzielle Nutzung von beweglichen Wirtschaftsgütern, insbeson-dere durch gewerbliche Vermietung oder durch den Abschluss von Leasingverträgen;

3. den Erwerb, die Haltung, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an ande-ren Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand sowie die Über-nahme der Geschäftsführung in diesen.

4. Der Handel mit Waren aller Art.

(3) Die Gesellschaft ist innerhalb dieser Grenzen im In- und Ausland zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen. Die Gesellschaft ist weiter berechtigt, Tochtergesellschaften zu errichten.

6.1.2. Angabe etwaiger wichtiger neuer Produkte und/oder Dienstleistungen, die eingeführt wurden, und — in dem Maße, wie die Entwicklung neuer Produkte oder Dienstleistungen offen gelegt wurde — Angabe des Stands der Entwicklung

Wichtige neue Produkte und/oder Dienstleitungen wurden nicht eingeführt, noch ist die Einführung geplant.

6.2. Wichtigste Märkte einschließlich einer Aufschlüsselung der Gesamtumsätze nach Art der Tätigkeit und geographischem Markt für jedes Geschäftsjahr innerhalb des Zeitraums der vom historischen Zeitraum abgedeckt wird

Als Spezialbank refinanziert die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft das Wohnbaugeschäft der österreichischen Landes-Hypothekenbanken ausschließlich in Österreich. Eine Aufschlüsselung der regionalen Märkte ist daher nicht notwendig.

6.3. Außergewöhnliche Faktoren

Treffen nicht zu.

6.4. Kurze Angaben über die etwaige Abhängigkeit der Emittentin in Bezug auf Pa-tente und Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträge oder neue Her-stellungsverfahren, wenn diese Faktoren von wesentlicher Bedeutung für die Ge-schäftstätigkeit oder die Rentabilität der Emittentin sind

Treffen nicht zu.

6.5. Grundlage für etwaige Angaben der Emittentin zu ihrer Wettbewerbsposition

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft trifft in diesem Prospekt keine Aussagen zur eigenen Wettbewerbsposition.

7. ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1. Ist die Emittentin Teil einer Gruppe, kurze Beschreibung der Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb dieser Gruppe

Die Hypo–Wohnbaubank Aktiengesellschaft verfügt über keine Tochtergesellschaften.


67

%


AUSTRIAN ANADI BANK AG 12,5

Landes-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft 12,5

HYPO TIROL BANK AG 12,5

Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft 12,5


Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft 12,5




Außer den angeführten Aktionären gibt es keinerlei weitere direkte Beteiligungen am Kapital der Emittentin.

7.2. Liste der wichtigsten Tochtergesellschaften der Emittentin, einschließlich Na-me, Land der Gründung oder des Sitzes, Anteil an Beteiligungsrechten und – falls nicht identisch –Anteil der gehaltenen Stimmrechte

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft hat keine Tochtergesellschaften.

8. SACHANLAGEN

Trifft nicht zu.

9. ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE

9.1. Finanzlage

Das Emissionsvolumen 2014 ist gegenüber dem Vorjahr gesunken. Das Emissionsvolumen für das Jahr 2014 betrug EUR 231.208.000,00 (Emissionsvolumen 2013: EUR 282.000.000,00; Emis-sionsvolumen 2012: EUR 77.000.000,00). Die Bilanzsumme betrug 2014 EUR 3.171.262.000,00, 2013 EUR 3.193.847.000,00 und 2012 EUR 3.081.688.000,00.

Ihre Erträge lukriert die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft neben der Eigenmittelveranlagung ausschließlich aus der Treuhandprovisionierung der weitergeleiteten Mittel, die 1,5 Basispunkte (0,015%) des aushaftenden Emissionsvolumens beträgt. Aufgrund des Rückgangs des aushaften-den Emissionsvolumens sowie der auslaufenden höher verzinsten Wertpapiere der Eigenveranla-gung im Jahr 2014, sind auch die Betriebserträge im Vergleich zu 2013 gesunken.

Übersicht über die Änderung der Finanzlage:

UGB / Beträge in TEUR 1. HJ 2015 2014 1. HJ 2014 2013 2012

Bilanzsumme 3.011.748 3.171.262 3.175.508 3.193.847 3.081.688




EGT 4 6 8 25 99

Jahresüberschuss 1 0,3 5 18 74


(Quelle: Geprüfte Jahresabschlüsse 2012-2014 und die ungeprüften Halbjahresfinanzberichte 2015 und 2014 der Emit-tentin)

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9.2. Betriebsergebnisse

9.2.1. Angaben über wichtige Faktoren, einschließlich ungewöhnlicher oder seltener Vorfälle oder neuer Entwicklungen, die die Geschäftserträge der Emittentin erheb-lich beeinträchtigen, und über das Ausmaß, in dem die Erträge derart geschmälert wurden

Aufgrund geringerer Betriebserträge ist – trotz ebenfalls gesunkener Betriebsaufwendungen- das Betriebsergebnis im Geschäftsjahr 2014 (EUR 14.108,80) im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 (EUR 31.662,40) gesunken. Das Betriebsergebnis im Geschäftsjahr 2012 betrug EUR 76.531,97.

Das Betriebsergebnis ist von TEUR 31,7 in 2013 auf TEUR 14,1 im Geschäftsjahr 2014 zurückge-gangen. Das ist in erster Linie auf die geringeren Erträge aus den Wertpapieren der Eigenveranla-gung zurückzuführen, da höher verzinste Wertpapiere aus der Eigenveranlagung laufend fällig werden und durch niedrig verzinste Wertpapiere ersetzt werden.

9.2.2. Falls der Jahresabschluss wesentliche Veränderungen bei den Nettoumsätzen oder den Nettoerträgen ausweist, sind die Gründe für derlei Veränderungen in einer ausführlichen Erläuterung darzulegen

Das Betriebsergebnis ist von TEUR 31,7 in 2013 auf TEUR 14,1 im Geschäftsjahr 2014 zurückge-gangen. Das ist in erster Linie auf die geringeren Erträge aus den Wertpapieren der Eigenveranla-gung zurückzuführen, da höher verzinste Wertpapiere aus der Eigenveranlagung laufend fällig werden und durch niedrig verzinste Wertpapiere ersetzt werden.

9.2.3. Angaben über staatliche, wirtschaftliche, steuerliche, monetäre oder politi-sche Strategien oder Faktoren, die die Geschäfte der Emittentin direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder u.U. können

In Folge der 2008 ausgebrochenen Finanz- und Wirtschaftskrise war die Weltwirtschaft durch ei-nen globalen Konjunktureinbruch gekennzeichnet. Es kam in diesem Zusammenhang vorüberge-hend auch zu einem deutlich verminderten Absatz an Wohnbauanleihen. Die Nachfrage nach Wohnbauanleihen wird aufgrund einer vorsichtigen Haltung privater Anleger gegenüber Anleihen mit langer Laufzeit und des niedrigen Zinsniveaus nach wie vor beeinträchtigt. Seit 2010 stellt die Eskalation der Staatsschulden einiger Euroländer eine neuerliche Belastung für die Finanzmärkte dar. Die Dauer und weiteren Folgen dieser Staatsschuldenkrise sind in ihrem Umfang noch nicht abschätzbar. Eine nachteilige Änderung des wirtschaftlichen oder politischen Umfeldes in Öster-reich sowie eine erneute und/oder verschärfte nachteilige Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte können die Emittentin und ihre Vertragspartner bzw die Nachfrage nach den von der Emittentin angebotenen Dienstleistungen und Finanzprodukten jederzeit nachteilig beeinflussen und sich damit nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

Im Zuge der weltweiten Finanzkrise wurde in Österreich das Finanzmarktstabilitätsgesetz (FinS-taG) vom Nationalrat mit dem Ziel beschlossen, unter anderem die Eigenkapitalbasis heimischer Banken zu stärken sowie das Vertrauen und die Stabilität des österreichischen Bankensektors zu sichern. Das Gesetz sieht zur Umsetzung der vorgenannten Ziele unterschiedliche Maßnahmen hinsichtlich der betroffenen Banken vor, etwa die Haftungsübernahmen von Verbindlichkeiten durch die Republik Österreich, die Zuführung von Eigenkapital bzw. den Erwerb von Gesell-schaftsanteilen durch die Republik Österreich an den jeweils betroffenen Banken.

Die österreichischen Landes-Hypothekenbanken haften zur ungeteilten Hand für alle bis zum 02. April 2003 entstandenen Verbindlichkeiten der Pfandbriefbank. Des Weiteren haftet das jewei-lige Bundesland, in dem die einzelnen Landes-Hypothekenbanken ihren Sitz haben, als Ausfalls-bürge gemäß § 1356 ABGB für die zuvor genannten Verbindlichkeiten der jeweiligen Landes-Hypothekenbank. Für alle nach dem 02. April 2003 bis zum 01. April 2007 entstandenen Verbind-lichkeiten haften die österreichischen Landes-Hypothekenbanken zur ungeteilten Hand und das Bundesland als Ausfallsbürge hingegen nur dann, wenn die vereinbarten Laufzeiten nicht über den 30. September 2017 hinausgehen. Die Pfandbriefbank hat seit 01. April 2007 keine Emissionen mehr begeben.

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Mit dem Budgetbegleitgesetz 2011 wurde die Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“) eingeführt, die von Kreditinstituten iSd Bankwesengesetzes (BWG) zu zahlen ist.

Die Bemessungsgrundlage der Stabilitätsabgabe ist die durchschnittliche unkonsolidierte Bilanz-summe vermindert um bestimmte Bilanzposten, beispielsweise um gesicherte Einlagen gemäß § 93 BWG (u.a. Einlagengeschäft und Bauspargeschäft), um gezeichnetes Kapital und Rücklagen sowie um Verbindlichkeiten aufgrund von Treuhandschaften, für die das Kreditinstitut lediglich das Gestionsrisiko trägt, falls solche Verbindlichkeiten in der Bilanzsumme enthalten sind. Die Emitten-tin muss derzeit keine Stabilitätsabgabe entrichten.

Zu sonstigen Faktoren, die die Geschäfte der Emittentin unter Umständen wesentlich beeinträchti-gen können, siehe Punkt II.1. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN.

10. KAPITALAUSSTATTUNG

10.1. Angaben über die Kapitalausstattung der Emittentin (sowohl kurz- als auch langfristig)


10.1 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 Summe Verbindlichkei-ten (kurzfristig) 27.370.598,62 44.213.622,37 30.060.950,62 43.839.575,96 43.255.153,25

Garantiert 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Besichert 27.337.516,74 44.060.981,21 32.917.124,21 43.692.118,69 43.118.654,53

nicht garantiert / nicht besichert 33.081,88 152.641,16 143.826,41 147.457,27 136.498,72

Summe Verbindlichkeiten (langfristig) 2.978.570.713,55 3.121.242.713,55 3.136.856.028,94 3.144.163.095,42

3.032.651.756,81

Garantiert 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Besichert 2.978.570.713,55 3.121.242.713,55 3.136.856.028,14 3.144.163.095,42 3.032.651.756,

81

nicht garantiert / nicht besichert 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Summe Eigenkapital 5.771.247,14 5.770.724,40 5.775.053,71 5.770.430,60 5.751.939,61

a. Gezeichnetes Kapital 5.110.000,00 5.110.000,00 5.110.000,00 5.110.000,00 5.110.000,00

b. Gesetzliche Rück-lagen 137.115,00 137.115,00 137.100,00 137.100,00 136.100,00

c. andere Rücklagen 523.609,40 518.330,60 523.330,60 505.839,61 435.369,12

(Quelle: Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, einzelne Zahlen wurden den geprüften Jahresabschlüssen 2012-2014 sowie den ungeprüften Halbjahresfinanzberichten 2014 und 2015 der Emittentin entnommen und für Zwecke des Prospektes neu zu-sammengestellt)

Die in obiger Tabelle angegebenen Summen zum Kapital sind unter Berücksichtigung der gesetzli-chen und anderer Rücklagen berechnet. Zu den anrechenbaren Eigenmitteln gemäß § 23 Abs 14 BWG alt siehe Punkt 20.1. Seit dem zuletzt veröffentlichten Jahresabschluss kam es zu keinen wesentlichen Veränderungen der oben angeführten Zahlen.

Da die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft ihre Mittel ausschließlich treuhändig aufnimmt und diese an ihre Aktionäre zur widmungsgemäßen Verwendung auf eigene Rechnung und Gefahr weitergibt, verfügt sie nur über geringe unterlegungspflichtige Aktiva.

70

Anrechenbare Eigenmittel betrugen zum Stichtag 30.06.2015 EUR 5.770.724,40. Diese setzten sich zum 30.06.2015 wie folgt zusammen:

Die erforderlichen Eigenmittel gem. Art 92 der CRR betragen per 31.12.2014 EUR 0,00. Seit 01.01.2014 ist die Unterlegung der erforderlichen Eigenmittel für die Emittentin nicht mehr ver-pflichtend (vgl. Punkt 3. dieses Abschnittes), da die Hypo Wohnbaubank von der CRR ausgenom-men ist. Die erforderlichen Eigenmittel für die Vorjahre gem. § 22 BWG alt beliefen sich per 31.12.2013 auf EUR 181.100,00 und per 31.12.2012 auf EUR 153.642,00.

Eingezahltes Kapital EUR 5.110.000,00

Gewinnrücklagen EUR 439.879,40

Haftrücklage EUR 220.845,00

Abzugsposten EUR 0,00

Summe EUR 5.770.724,40 (Quelle: Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft; die Zahlen wurden dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 der Emittentin entnommen und für Zwecke des Prospektes aufbereitet)

71

10.2. Erläuterung der Quellen und der Beträge des Kapitalflusses der Emittentin und eine ausführliche Darstellung dieser Posten

KAPITALFLUSSRECHNUNG

30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012

A. Kassenbestand 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

B. Guthaben bei Zentralnoten-banken 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Forderungen Kreditinstitute (täglich fällig) 289.378,64 192.386,07 193.123,38 271.919,87 221.422,23

Forderungen Kreditinstitute (sonstige) 3.009.402.744,93 3.169.043.237,68 3.173.211.856,46 3.190.988.971,33 3.077.899.556,87

C. Wertpapierbestand 1.839.003,70 1.995.214,13 2.002.545,38 2.529.829,29 3.551.134,23

D. Liquidität (A) + (B) + (C) 3.011.531.127,27 3.171.230.837,88 3.175.407.525,22 3.193.790.720,49 3.081.672.113,33

E. Kurzfristige Forderungen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

F. Verbindlichkeiten Kreditinsti-tute (täglich fällig) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

G. Verbindlichkeiten Kreditinsti-tute (nicht täglich fällig) 27.337.516,74 44.060.981,21 32.917.124,21 43.692.118,69 43.118.654,53

H. Andere kurzfristige Verbind-lichkeiten 33.081,88 152.641,16 143.826,41 147.457,27 136.498,72

I.

Kurzfristigen Verbindlich-keiten (F) + (G) + (H) 27.370.598,62 44.213.622,37 33.060.950,62 43.839.575,96 43.255.153,25

J.

Summe kurzfristige Ver-schuldung (I) - (E) - (D)

-2.984.160.528,65

-3.127.017.215,51

-3.142.346.574,60

-3.149.951.144,53

-3.038.416.960,08

K. Nicht kurzfristige Bankanlei-hen/Darlehen 0,00 0,00 0,00 0,00

L. Begebene Schuldverschrei-bungen 2.978.570.713,55 3.121.242.713,55 3.136.856.028,94 3.144.163.095,42 3.032.651.756,81

M. Andere nicht kurzfristige Anleihen/Darlehen 0,00 0,00 0,00 0,00

N.

Nicht kurzfristige Verbind-lichkeiten (K) + (L) + (M) 2.978.570.713,55 3.121.242.713,55 3.136.856.028,94 3.144.163.095,42 3.032.651.756,81

O. Summe Verschuldung (J) + (N) -5.589.815,10 -5.774.501,96 -5.490.545,66 -5.788.049,11 -5.765.203,27

(Quelle :Testierte Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2012-2014, sowie ungeprüfte Kapitalflussrechnungen zum 30.06.2015 und 30.06.2014)

Die Emittentin verfügt über keinerlei Eventualverbindlichkeiten.

Die Einzahlungs- und Auszahlungsströme aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Emittentin umfassen im Wesentlichen die begebenen Emissionen (Verbindlichkeiten) und Darlehen an die Landes-Hypothekenbanken (Forderungen).

10.3. Angaben über den Fremdfinanzierungsbedarf und die Finanzierungsstruktur der Emittentin

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit treuhändig tätig und lukriert ihre Erträge neben der Eigenmittelveranlagung ausschließlich aus der Treuhandprovi-sionierung der weitergeleiteten Mittel. Da die Emittentin über keine Retail-Kunden verfügt, bedarf es keinen Maßnahmen zum Schutz der Einlagen (Bankguthaben) im Falle der Insolvenz.

Bei den in der unten stehenden Tabelle angeführten Forderungen gegenüber Kreditinstituten han-delt es sich im Wesentlichen um Darlehen aus begebenen Wohnbauanleihen, um Wertpapiere im Eigenbestand sowie um täglich fällige Bankguthaben. Bei den in der unten stehenden Tabelle an-geführten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich ausschließlich um treuhän-

72

dig von der Emittentin begebene Wandelschuldverschreibungen. Ein Fristentransformationsrisiko besteht daher für die Emittentin nicht.

FINANZIERUNGSSTRUKTUR per 30.06.2015 (in TEUR)

täglich fällig bzw. ohne Laufzeit

bis 3 Monate

3 Monate bis 1 Jahr

1 Jahr bis 5 Jahre

mehr als 5 Jahre

Forderungen gegenüber Kre-ditinstituten

27.791 58.692 230.191 902.487 1.792.587

Forderungen gegenüber Kun-den

0 0 0 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

0 0 0 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

0 0 0 0 0

Verbriefte Verbindlichkeiten 33.144 58.639 229.044 899.658 1.791.263

Handelspassiva 0 0 0 0 0

Nachrangkapital 0 0 0 0 0

(Quelle: Eigene Berechnungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft)

10.4. Angaben über jegliche Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapital-ausstattung, die die Geschäfte der Emittentin direkt oder indirekt wesentlich beein-trächtigt haben oder u.U. können

Die Emittentin unterliegt als Kreditinstitut gemäß § 1 Abs 1 BWG den Eigenmittelerfordernissen gemäß dem BWG. Weitere Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte der Emittentin direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder unter Um-ständen beeinträchtigen können, bestehen nicht.

10.5. Angaben über erwartete Finanzierungsquellen, die zur Erfüllung der Verpflich-tungen von künftigen Investitionen und Sachanlagen benötigt werden

Trifft nicht zu.

11. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG, PATENTE UND LIZENZEN

Trifft nicht zu.

12. TRENDINFORMATIONEN

12.1. Angabe der wichtigsten Trends in jüngster Zeit in Bezug auf Produktion, Um-satz und Vorräte sowie Kosten und Ausgabepreise seit dem Ende des letzten Ge-schäftsjahres bis zum Datum des Registrierungsformulars

Seit der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses hat es keine wesentlichen Ver-änderungen gegeben.

12.2. Angaben über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin zumindest im lau-fenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften

Zu Unsicherheiten siehe Punkt 9.2.3. des Abschnittes III. EMITTENTENBESCHREIBUNG und Punkt II.1. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN.

Zur mittels Budgetbegleitgesetz 2011 eingeführten Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“) siehe Punkt 9.2.3. des Abschnittes III. EMITTENTENBESCHREIBUNG.

Es liegen keine aktuellen Veränderungen oder Trends vor.

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Es sind keine Trends, Verpflichtungen oder Vorfälle bekannt, die voraussichtlich die Aussichten der Emittentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften.

13. GEWINNPROGNOSEN ODER – SCHÄTZUNGEN

Die Emittentin veröffentlicht keine Gewinnprognosen und/oder Gewinnschätzungen.

14. VERWALTUNGS-, GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE SOWIE OBERES MANAGEMENT

Die nachfolgenden Tabellen enthalten auch die Angaben zu allen Unternehmen und Gesellschaf-ten, bei denen Mitglieder des Aufsichtsrates oder des Vorstandes während der letzten fünf Jahre Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführung- oder Aufsichtsorgane oder Partner waren.

Alle derzeit im Amt befindlichen Organmitglieder sind unter der Adresse der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, A-1043 Wien, Brucknerstrasse 8 und den in Punkt 14.1.1. und 14.1.2. angege-benen Adressen erreichbar.

Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den in den nachfolgenden Tabel-len angeführten Personen.

Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Emittentin

ist oder war während der letzten 5 Jahre neben den unten (Punkt 14.1.1. und 14.1.2.) offen gelegten Tätigkeiten Mitglied des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder Partner einer Gesellschaft oder eines Unternehmens;

wurde während der letzten 5 Jahre in Bezug auf betrügerische Straftaten schuldig gespro-chen;

war während der letzten 5 Jahre als Mitglied des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen Managements einer Gesellschaft in die Insol-venz, die Insolvenzverwaltung oder Liquidation einer solchen Gesellschaft involviert;

war von öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich Berufsverbände) betroffen;

wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäfts-führungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten als untauglich angesehen;

wurde während der letzten 5 Jahre von einem Gericht für die Tätigkeit im Management o-der für die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen sowie;

wurde aufgrund einer Vereinbarung oder Abmachung mit Hauptaktionären, Kunden, Liefe-ranten oder sonstigen Personen zum Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrates.

Sämtliche Vorstände haben einschlägige Erfahrung im Banken- und Finanzierungsbereich.

14.1. Namen und Geschäftsanschriften der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ihre Stellung bei der Emittentin unter Angabe der wichtigsten Tätigkeiten, die sie außerhalb der Emittentin ausüben, sofern diese für die Emittentin von Bedeu-tung sind

14.1.1. Vorstand

Name/Funktion innerhalb der Hypo-Wohnbaubank Aktienge-sellschaft

Funktion außerhalb der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft

Position aufrecht

KR Dr. Wilhelm Miklas 1043 Wien, Brucknerstraße 8 Vorstandsmitglied seit 01.07.2012

Mitglied im Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken Generalsekretär im Verband der österreichischen Landes-Hypothekenbanken Geschäftsführer in der Hypo-Banken-Holding Ge-sellschaft m.b.H.

Nein Nein Nein

74

Geschäftsführer der Hypo-Haftungs- Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsrats-Vorsitzender in der Hypo-Bildung-GmbH Beirats-Vorsitzender in der Hypo-Bildung-GmbH Aufsichtsrat der HYPO-Kapitalanlage-Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsrat der PayLife Bank GmbH Vorstand der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft Vorstand der HYPO NOE Gruppe Bank AG Prokurist der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft Aufsichtsrat der Niederösterreichische Vorsorge-kasse AG Aufsichtsrat der NÖ Real-Consult AG Aufsichtsrat der Landeskrankenhaus Tulln-Immobilienvermietung Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsrat der VB-Leasing International Holding GmbH Aufsichtsrat der VICTORIA-VOLKSBANKEN Pen-sionskassen Aktiengesellschaft Aufsichtsrat der EWU Wohnbau Unternehmensbe-teiligungs-Aktiengesellschaft Aufsichtsrat der Investkredit Investmentbank AG Aufsichtsrat der Gemeinnützige Wohnungsgesell-schaft „Austria“ Aktiengesellschaft Aufsichtsrat der „Wohnungseigentümer“ Gemein-nützige Wohnbaugesellschaft m.b.H. Aufsichtsrat der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H. Geschäftsführer der LTB Beteiligungs GmbH Geschäftsführer der Hypo-Bildung GmbH Aufsichtsrat der VIA DOMINORUM Grundstückver-wertungs Gesellschaft m.b.H. Vorstand der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken

Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Ja Nein Nein Nein

Mag. Michael Koinig 1040 Wien, Brucknerstraße 8 Vorstandsmitglied ab 01.04.2015

Geschäftsführer der Hypo-Banken-Holding Gesell-schaft m.b.H.

Geschäftsführer der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H.

Prokurist der Pfandbriefbank (Österreich) AG

Prokurist der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken

Ja

Ja

Ja

Ja

(Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin)

75

14.1.2. Aufsichtsrat

Name/Funktion innerhalb der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft

Funktion außerhalb der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft

Position aufrecht

Dr. Andreas Mitterlehner 4010 Linz, Landesstraße 38 Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 8.6.2006

Mitglied im Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken Vizepräsident im Verband der österreichischen Landes-Hypothekenbanken Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.H. Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H. Vorstand der Stern & Hafferl Privatstiftung Vorstandsvorsitzender der Oberösterreichi-schen Landesbank Aktiengesellschaft Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Bildung GmbH Vorsitzender des Aufsichtsrates der Hypo Im-mobilien Anlagen Aktiengesellschaft Stv. Vorsitzender im Aufsichtsrat der EBS Wohnungsgesellschaft mbH Linz Mitglied im Aufsichtsrat der SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGE-SELLSCHAFT Stv. Vorsitzender im Aufsichtsrat der WAG Wohnungsanlagen Gesellschaft m.b.H. Mitglied im Aufsichtsrat der Oberösterreichi-schen Kreditgarantie-gesellschaft m.b.H. Mitglied im Aufsichtsrat des EurothermenResort Bad Schallerbach GmbH Mitglied im Aufsichtsrat der Bürgschaftsbank Salzburg GmbH Mitglied des Aufsichtsrat der Salzburger Unter-nehmensbeteiligungsgesellschaft mbH Mitglied im Aufsichtsrat der Pfandbriefbank (Österreich) AG

Ja Ja Ja Ja Nein Ja Nein Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nein Nein Ja

Mag. Martin Gölles 8071 Hausmannstätten, Pfeilerhof-straße 20h Mitglied des Aufsichtsrates seit 9.3.2007

Mitglied im Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.H. Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Haftungs- Gesellschaft m.b.H. Vorstand der Landes-Hypothekenbank Steier-mark Aktiengesellschaft

Ja Ja Ja Ja

76

Aufsichtsrat der Hypo-Bildung GmbH Geschäftsführer der FUTURA LHB-RLB Lea-sing Holding GmbH Prokurist der UniCredit Bank Austria AG Mitglied im Aufsichtsrat der Steirischen Beteili-gungsfinanzierungsgesellschaft m.b.H., 8020 Graz Mitglied im Aufsichtsrat der Pfandbriefbank (Österreich) AG

Nein Nein Nein Ja Ja

VDir. Mag. Dr. Michael Graham-mer 1043 Wien, Brucknerstraße 8 Mitglied des Aufsichtsrates seit 01.06.2012

Vorstandsmitglied der Bregenzer Festspiele Privatstiftung Vorstandsvorsitzender der Vorarlberger Lan-des- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft Vorstandsvorsitzender der Vorarlberger Lan-desbank-Holding Geschäftsführer der „Hypo-Rent“ Leasing- und Beteiligungsgesellschaft mbH Aufsichtsratsmitglied der „Wirtschafts- Standort Vorarlberg“ Betriebsansiedlungs GmbH Aufsichtsratsvorsitzender der HYPO EQUITY Beteiligungs AG Aufsichtsratsvorsitzender der HYPO EQUITY Unternehmensbeteiligungen AG Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Hypo Immobilien & Leasing GmbH Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsratsvorsitzender der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H Aufsichtsratsmitglied der damals HYPO-Beteiligungs AG, aktuell ASTRA-Betieligungs AG, gelöscht Aufsichtsratsmitglied der damals Hypo Südlea-sing GmbH, aktuell HIL Mobilien GmbH Aufsichtsratsmitglied der HYPO EQUITY Betei-ligungs AG Aufsichtsratsmitglied der damals HYPO-Unternehmensbeteiligungen AG, aktuell HYPO EQUITY Unternehmensbeteiligungen AG Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Bildung GmbH Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H Mitglied des Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Pfandbriefbank (Österreich) AG

Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nein Nein Nein Nein Nein Nein Ja Ja

77

Mag. Gudrun Mühlbeck 1043 Wien, Brucknerstraße 8 Mitglied des Aufsichtsrates seit 23.05.2014

Keine

Günther Ritzberger, MBA 3100 St. Pölten, Hypogasse 1 Stellvertreter des Aufsichtsratsvor-sitzenden seit 10.06.2011

Mitglied und Sprecher des Vorstandes der HYPO NOE Landesbank AG

Stellvertreter des Vorsitzenden der HYPO Capi-tal Management AG

Mitglied der Kapital-Beteiligungs Aktiengesell-schaft

Mitglied der NÖ Beteiligungsfinanzierungen GmbH

Mitglied der NÖ Bürgschaften GmbH

Prokurist der HYPO NOE Gruppe Bank AG

Vorstand der HYPO NOE Gruppe Bank AG (vormals HYPO Investmentbank AG)

Geschäftsleiter der Raiffeisenbank Region Ried i. I.

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Nein

Nein

Johann Peter Hörtnagl 6020 Innsbruck, Meraner Straße 8 Mitglied des Aufsichtsrats seit 29.05.2015

Stellvertreter des Vorstandvorsitzenden im Aufsichtsrat der Tiroler gemeinnützigen Woh-nungsbau- und Siedlungs GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Banken-Holdung Gesellschaft m.b.H.

Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H.

Mitglied des Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken

Mitglied im Aufsichtsrat der Pfandbriefbank (Österreich) AG

Geschäftsführer der HYPO TIROL INVEST GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat der Alpen Immobili-eninvest AG


Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nein Ja

Gerhard Nyul 7000 Eisenstadt, Neusiedler Stra-ße 33 Mitglied des Aufsichtrats seit 23.05.2014

Stellvertreter des Vorstandsvorsitzenden der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesell-schaft

Mitglied des erweiterten Vorstandes der Indust-riellenvereinbarung Burgenland

Mitglied im Aufsichtsrat der ATHENA Burgen-land Beteiligungen AG

Mitglied im Aufsichtsrat der SOPRON BANK BURGENLAND ZRt.

Mitglied im Verwaltungsrat der Pfandbriefbank (Österreich) AG

Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.H

Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H.

Mitglied im Aufsichtsrat der Hypo-Bildung

Ja Ja Ja Ja Nein Nein Nein

78

GmbH

Beiratsmitglied der BB Leasing GmbH

Beiratsmitglied der Kommunalkredit Vermö-gensverwaltungs-GmbH & Co OEG (Land Bur-genland)

Gesellschafter und Geschäftsführer der Nyul Immobilien GmbH

Mitglied des Verwaltungsrat der Pfandbriefstelle der österreichischen Landes-Hypothekenbanken


Nein Ja Ja Ja Ja Ja


14.1.3. Staatskommissäre

Gemäß § 76 Abs. 1 BWG hat der Bundesminister für Finanzen, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, bei Kreditinstituten deren Bilanzsumme eine Milliarde Euro übersteigt einen Staats-kommissär und dessen Stellvertreter für eine Funktionsperiode von längstens fünf Jahren zu be-stellen (diese Bestimmung ist jedoch nur auf Staatskommissäre anwendbar, die nach 1. Jänner 2002 bestellt wurden). Es besteht die Möglichkeit den Staatskommissär und dessen Stellvertreter wieder zu bestellen. Die Staatskommissäre und deren Stellvertreter handeln als Organe der FMA und sind in dieser Funktion ausschließlich deren Weisungen unterworfen. Gegenwärtig wurden vom Bundesminister für Finanzen folgende Personen als Staatskommissäre in die Emittentin ent-sandt:

Name Funktionsbeginn Stellung

A Dir. Gerald Bichler 01.09.2009 Staatskommissär

MR Heidemarie Kuschil 01.06.2013 Staatskommissär-Stellvertreterin (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin)

Den oben angeführten Staatskommissären kommen im Hinblick auf die Emittentin folgende Rechte und Pflichten zu:

Teilnahmerecht: Der Staatskommissär und dessen Stellvertreter sind von der Emittentin zu den Hauptversammlungen, zu den Sitzungen des Aufsichtsrates sowie zu entscheidungsbefugten Aus-schüssen des Aufsichtsrates rechtzeitig einzuladen. Auf ihren Antrag ist ihnen jederzeit das Wort zu erteilen. Alle Niederschriften über diese Sitzungen sind dem Staatskommissär und seinem Stellvertreter zu übersenden.

Einspruchsrecht: Der Staatskommissär oder im Falle von dessen Verhinderung dessen Stellvertre-ter haben gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sowie gegen Beschlüsse des Aufsichtsrates und entscheidungsbefugten Ausschüssen des Aufsichtsrates, durch die sie gesetzliche oder sons-tige Vorschriften oder Bescheide des Bundesministers für Finanzen oder der FMA für verletzt er-achten, unverzüglich Einspruch zu erheben und hievon der FMA zu berichten. Im Einspruch haben sie anzugeben, gegen welche Vorschriften nach ihrer Ansicht der Beschluss verstößt.

Durch den Einspruch wird die Wirksamkeit des Beschlusses bis zur aufsichtsbehördlichen Ent-scheidung aufgeschoben. Die Emittentin kann binnen einer Woche, gerechnet vom Zeitpunkt des Einspruches, die Entscheidung der FMA beantragen. Wird nicht binnen einer Woche nach Einlan-gen des Antrages entschieden, tritt der Einspruch außer Kraft. Wird der Einspruch bestätigt, so ist die Vollziehung des Beschlusses unzulässig.

Dem Staatskommissär und dessen Stellvertreter steht das Recht zu, in die Schriftstücke und Da-tenträger der Emittentin Einsicht zu nehmen, soweit es für die Erfüllung ihrer Aufgaben, insbeson-dere der Überwachung der Einhaltung der gesetzlichen oder sonstigen Vorschriften und Bescheide des Bundesministers für Finanzen und der FMA erforderlich ist.

79

Der Staatskommissär und dessen Stellvertreter haben ihnen bekannt gewordene Tatsachen, auf Grund derer die Erfüllung der Verpflichtungen der Emittentin gegenüber ihren Gläubigern und ins-besondere die Sicherheit der ihr anvertrauten Vermögenswerte nicht mehr gewährleistet ist, un-verzüglich der FMA mitzuteilen und jährlich einen schriftlichen-Bericht über ihre Tätigkeit zu über-mitteln.

14.2. Interessenkonflikte zwischen den Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Auf-sichtsorganen sowie dem oberen Management

Der Emittentin ist nicht bekannt, dass bei den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zwischen den Verpflichtungen gegenüber der Emittentin sowie ihren privaten Interessen potenziel-le Interessenskonflikte bestehen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin üben wesentliche Organfunktio-nen und sonstige leitende Funktionen (zB als Vorstand, Aufsichtsrat, Geschäftsführer, Geschäfts-leiter, Prokurist) in anderen Gesellschaften der Hypo-Banken Österreich aus. Aus dieser Tätigkeit in der Hypo-Banken Österreich können sich potenzielle Interessenkonflikte mit ihrer Organfunktion bei der Emittentin ergeben. Derartige Interessenkonflikte bei den Organmitgliedern können insbe-sondere dann auftreten, wenn diese über Maßnahmen zu entscheiden haben, bei welchen die Interessen der Emittentin von jenen der Hypo-Banken Österreich oder einzelner Gesellschaften derselben abweichen (zB bei Veräußerung wichtiger Vermögensgegenstände, gesellschaftsrecht-lichen Maßnahmen, wie Spaltungen, Verschmelzungen oder Kapitalerhöhungen, Übernahmen, der Genehmigung des Jahresabschlusses, Gewinnausschüttung, Beteiligungen, etc.). Die Emittentin erklärt, dass ihr derzeit keine Interessenkonflikte bekannt sind

Es bestehen keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit den Hauptaktionären, Kunden, Liefe-ranten oder sonstigen Personen, aufgrund deren eine in Punkt 14.1. genannte Person zum Mit-glied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans bzw zum Mitglied des oberen Managements bestellt wurde. Ebenso liegen keine privaten Interessenskonflikte zwischen den Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganen sowie dem oberen Management vor.

Keine der in Punkt 14.1. genannten Personen hält Wertpapiere der Emittentin, die sie zur Aus-übung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung der Emittentin berechtigen bzw die in solche Wertpapiere umgewandelt werden können. Entsprechend bestehen auch keine Verkaufsbe-schränkungen.

15. BEZÜGE UND VERGÜNSTIGUNGEN

15.1. Betrag der gezahlten Vergütung (einschließlich etwaiger erfolgsgebundener oder nachträglicher Vergütungen) und Sachleistungen an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

An Mitglieder des Aufsichtsrates wurden und werden keine Bezüge und oder Vergünstigungen geleistet. Mag. Rainer Wiehalm erhielt 2014 als Mitglied des Vorstandes EUR 39.996,00. An Herrn Dr. Wilhelm Miklas wurden 2014 EUR 34.816,28 ausgezahlt.

15.2. Angabe der Gesamtbeträge, die von der Emittentin oder ihren Tochtergesell-schaften als Reserve oder Rückstellungen gebildet werden, um Pensions- und Ren-tenzahlungen vornehmen oder ähnliche Vergünstigungen auszahlen zu können

Es bestehen keine Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen.

16. PRAKTIKEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

16.1. Ende der laufenden Mandatsperiode und gegebenenfalls Angabe des Zeit-raums, während dessen die jeweilige Person ihre Aufgabe ausgeübt hat

Die Mandatsperioden der Vorstandsmitglieder laufen wie folgt:

Dr. Wilhelm Miklas bis 31.12.2016

Mag. Michael Koinig bis 31.03.2018

80

Die Mandatsperioden sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates laufen bis zum Ende jener Haupt-versammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

16.2. Angaben über die Dienstleistungsverträge, die zwischen den Mitgliedern der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane und der Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften geschlossen wurden und die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen oder Negativerklärung

Es bestehen keine zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane und der Emittentin abgeschlossenen Dienstleistungsverträge, die bei Beendigung des Dienstleistungs-verhältnisses Vergünstigungen vorsehen.

16.3. Angaben über den Auditausschuss und den Vergütungsausschuss, ein-schließlich der Namen der Ausschussmitglieder und einer Zusammenfassung des Aufgabenbereichs des Ausschusses

Der Prüfungsausschuss besteht aus folgenden drei Mitgliedern:

Generaldirektor KR Dr. Andreas Mitterlehner (Vorsitzender)

Vorstandsdirektor Günther Ritzberger, MBA (Vorsitzender-Stv.)

Vorstandsdirektor Gerhard Nyul

Der Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses richtet sich nach § 63a Abs 4 BWG.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses der Emittentin gehören gemäß § 63a Abs 4 BWG:

1. Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

2. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Emittentin;

3. die Überwachung der Abschlussprüfung;

4. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und Bankprüfers, ins-besondere im Hinblick auf die für die Emittentin erbrachten zusätzlichen Leistungen;

5. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an das Aufsichtsorgan;

6. die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsorgans für die Auswahl des Abschlussprüfers und Bankprüfers.

Der Vergütungsausschuss besteht aus folgenden drei Mitgliedern:

Generaldirektor KR Dr. Andreas Mitterlehner (Vorsitzender)

Vorstandsdirektor Günther Ritzberger, MBA (Vorsitzender-Stv.)

Vorstandsdirektor Gerhard Nyul

Der Aufgabenbereich des Vergütungsausschusses richtet sich nach § 39c BWG:

1. Prüfung und Überwachung der Vergütungspolitik

2. Prüfung und Überwachung der Vergütungspraktiken

3. Prüfung und Überwachung der vergütungsbezogenen Anreizstrukturen

81

16.4. Erklärung, ob die Emittentin der/den Corporate-Governance-Regelung/en im Land der Gründung der Gesellschaft genügt. Sollte die Emittentin einer solchen Re-gelung nicht folgen, ist eine dementsprechende Erklärung zusammen mit einer Er-läuterung aufzunehmen, aus der hervorgeht, warum die Emittentin dieser Regelung nicht Folge leistet

Der österreichische Corporate Governance Kodex richtet sich vorrangig an österreichische börse-notierte Aktiengesellschaften und erlangt Geltung durch freiwillige Selbstverpflichtung der Unter-nehmen. Die Emittentin hat keine Aktien an einer Börse notiert. Der Vorstand der Emittentin ist daher der Ansicht, dass die zwingenden Bestimmungen des österreichischen Rechts ausreichende Rahmenbedingungen für die Corporate Governance Struktur sind und hat sich aus diesem Grund nicht dem Corporate Governance Kodex unterworfen.

17. BESCHÄFTIGTE

17.1. Angabe der Zahl der Beschäftigten zum Ende des Berichtszeitraumes/im Durchschnitt für jedes Geschäftsjahr, das von den historischen Finanzinformatio-nen abgedeckt wird

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft beschäftigt und beschäftigte keine Arbeitnehmer.

17.2. Aktienbesitz und Aktienoptionen

Die Mitglieder des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgans und des oberen Mana-gements sind weder im Besitz von Aktien der Emittentin noch haben diese eine Option auf Aktien.

17.3. Beschreibung etwaiger Vereinbarungen, mittels deren Beschäftigte am Kapital der Emittentin beteiligt werden können

Derartige Vereinbarungen bestehen nicht.

18. HAUPTAKTIONÄRE

18.1. Angabe des Namens jeglicher Person, die nicht Mitglied der Verwaltungs-, Ge-schäftsführungs- oder Aufsichtsorgane ist und die direkt oder indirekt eine Beteili-gung am Kapital der Emittentin oder den entsprechenden Stimmrechten hält, die gemäß den nationalen Bestimmungen zu melden ist, zusammen mit der Angabe des Betrags der Beteiligung dieser Person, oder Negativerklärung


%


AUSTRIAN ANADI BANK AG 12,5

Landes-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft 12,5

HYPO TIROL BANK AG 12,5

Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft 12,5


Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft 12,5




Das Grundkapital beträgt EUR 5.110.000,00 und ist in 70.000 Stückaktien im Nennbetrag à EUR 73,00 geteilt. Von diesem Grundkapital halten – mit Ausnahme der HYPO NOE Landesbank AG und der HYPO NOE Gruppe Bank AG – oben genannte Gesellschaften jeweils Aktien im Nennbe-trag von EUR 638.750,00 (8.750 Stückaktien à EUR 73,00). Die HYPO NOE Landesbank AG und die HYPO NOE Gruppe Bank AG halten jeweils Aktien im Nennbetrag von EUR 319.375,00 (4.375 Stückaktien à EUR 73,00).

82

18.2. Information über den Umstand, ob die Hauptaktionäre der Emittentin unter-schiedliche Stimmrechte haben oder Negativerklärung

Jede Stammaktie der Emittentin gewährt eine Stimme. Die Stimmrechte richten sich nach der Hö-he der Beteiligung an der Emittentin.

18.3. Sofern der Emittentin bekannt, Angabe, ob an der Emittentin unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, und wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt. Beschreibung der Art und Wei-se einer derartigen Kontrolle und der vorhandenen Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs einer derartigen Kontrolle

Siehe Punkt 18.1. Dem Vorstand der Emittentin ist nicht bekannt, ob einzelne oder mehrere Aktio-näre gemeinsam die Emittentin beherrschen und/oder kontrollieren. Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs der Kontrolle sind aus der Sicht des Vorstandes der Emittentin nicht erforderlich. Die Aktionärsrechte können nach Maßgabe des österreichischen Gesellschaftrechts, insbesonders des Aktiengesetzes ausgeübt werden.

18.4. Beschreibung etwaiger der Emittentin bekannten Vereinbarungen, deren Aus-übung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle des Emittenten führen könnte

Der Emittentin sind keine etwaigen Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen kann.

19. GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN

Da die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft Finanzmittel ausschließlich treuhändig aufnimmt und diese an ihre Aktionäre zur widmungsgemäßen Verwendung auf eigene Rechnung und Gefahr weitergibt, führt die Emittentin laufend (und zum Datum des Registrierungsformulares zu 100%) Geschäfte mit verbundenen Parteien aus.

BEGEBENE WOHNBAUANLEIHEN (in EUR Mrd.) 2014 2013 2012

(1) Oberösterreichische Landesbank AG 1,163 1,084 0,991

(2) SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AG 0,521 0,512 0,497

(3) HYPO TIROL BANK AG 0,294 0,287 0,331 (4) Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesell-schaft

0,230 0,325 0,299

(5) Landes-Hypothekenbank Steiermark AG 0,278 0,313 0,346

(6) HYPO NOE Landesbank AG 0,374 0,361 0,329

(7) AUSTRIAN ANADI BANK AG 0,128 0,132 0,117

(8) HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft 0,133 0,130 0,122

GESAMT 3,121 3,144 3,032

(Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin basierend auf den geprüften Jahresabschlüssen 2012-2014 der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft)

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft lukriert von den Landes-Hypothekenbanken eine Treuhandprovision für die Emission von Wohnbauanleihen. Die Höhe der Treuhandprovision be-trägt 1,5 Basispunkte (0,015%) des gezeichneten Emissionsvolumens. Die Wandelschuldver-schreibungen werden (wurden) treuhändig im eigenen Namen auf Rechnung der Landes-Hypothekenbanken begeben. Die Innenrevision der Emittentin wird seit 01.02.2013 durch die BCI GmbH (eine 100%-ige Tochter der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft) durchgeführt.

Bis zum Datum des Registrierungsformulars haben sich die Geschäfte mit verbundenen Parteien wie oben dargestellt nicht wesentlich geändert.

83

20. FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGS-LAGE DER EMITTENTIN

20.1. Historische Finanzinformationen

Die nach den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellten und geprüften Jahresabschlüsse der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012, das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 sowie das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014 wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und können auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der der-zeitigen Bezeichnung „Publikationen“, „Jahresberichte“ eingesehen werden.

Die geprüften Kapitalfluss- und Eigenkapitalveränderungsrechnungen zum 31.12.2012, 31.12.2013 und zum 31.12.2014 der Emittentin wurden ordnungsgemäß auf Grundlage der oben genannten Jahresabschlüsse erstellt, vom Abschlussprüfer der Emittentin geprüft und sind diesem Prospekt als Anhang 1 angefügt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß den Bestimmun-gen des BWG (insbesondere Anlage 2 zu § 43 BWG) sowie der Bestimmungen des UGB, jeweils in der geltenden Fassung erstellt.

Eigenkapitalveränderungsrechnung:

Seit dem Stichtag 30.06.2015 ergaben sich keine wesentlichen Veränderungen.

EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

1. Anrechenbare Eigenmittel gemäß Teil 2 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013

1) 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012

a) Eingezahltes Kapital 5.110.000,00 5.110.000,00 5.110.000,00 5.110.000,00 5.110.000,0

0

b) Gewinnrücklagen 439.879,40 434.600,60 439.585,60 422.094,61 350.624,12

c) Haftrücklage 220.845,00 220.845,00 220.845,00 220.845,00 220.845,00 d) Abzugsposten immaterielle Vermögensge-genstände 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Anrechenbare Eigenmittel 5.770.724,40 5.765.445,60 5.770.430,60 5.752.939,61 5.681.469,1

2

Eigenmittelerfordernis n.a. n.a. n.a. 788.745,37 545.528,31

Eigenmittel in % n.a. n.a. n.a. 729,38% 1.041,46%

2.Erforderliche Eigenmittel gemäß Art. 92 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013

2) 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012

Eigenmittelerfordernis Kreditrisiko (Standar-dansatz) n.a. n.a. n.a. 788.745,37 545.528,31

Bemessungsgrundlage (gewichtete Aktiva) n.a. n.a. n.a. 63.100,00 43.642,00 davon 8 % Eigenmittelerfordernis gemäß Art. 92 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013

Eigenmittelerfordernis operationelles Risiko

Bemessungsgrundlage n.a. n.a. n.a. 732.000,00 677.000,00 davon Eigenmittelerfordernis gemäß Standar-dansatz n.a. n.a. n.a. 118.000,00 110.000,00

(Quelle: Auf Grundlage der Jahresabschlüsse 2012 bis 2014 geprüfte Eigenkapitalveränderungsrechnungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2012-2014 sowie auf Grundlage der ungeprüften Halbjahresfinanzbe-richte zum 30.06.2015 und 30.06.2014 ungeprüfte Eigenkapitalveränderungsrechnungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft zum 30.06.2015 und 30.06.2014) 1) 31.12.2013: Anrechenbare Eigenmittel gemäß § 23 Abs. 14 BWG (in der zum 31.12.2013 geltenden Fassung) 2) 31.12.2013: Erforderliche Eigenmittel gemäß § 22 Abs. 1 BWG (in der zum 31.12.2013 geltenden Fassung)


84

Zur Kapitalflussrechnung siehe Punkt 10.2. dieses Abschnitts „Erläuterung der Quellen und der Beträge des Kapitalflusses der Emittentin und eine ausführliche Darstellung dieser Posten“.

20.2. Pro-forma Finanzinformationen

Es werden in den Prospekt keine Pro forma-Finanzinformationen aufgenommen.

20.3. Jahresabschluss

Die Emittentin erstellt ihre Jahresabschlüsse nach den österreichischen Grundsätzen ordnungs-gemäßer Buchführung (UGB, BWG). Die Jahresabschlüsse der Emittentin wurden unter Einbezie-hung der Buchführung geprüft und mit einem unbeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Jahresabschlüsse der Emittentin sind auf der Homepage www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Publikationen“, „Jahresberichte“ veröffentlicht.

20.4. Prüfung der historischen Finanzinformationen

20.4.1. Erklärung über die Prüfung der historischen Finanzinformationen

Die ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., A-1220 Wien, Wagramer Strasse 19, hat in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung von Abschlussprüfungen die Jahresabschlüsse der Emittentin für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 sowie für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 274 (1) des österreichischen Unternehmensgesetzbuches versehen.

Die Wortlaute der Bestätigungsvermerke sind in den Jahresabschlüssen der Emittentin wiederge-geben und auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Publikationen“, „Jahresberichte“ veröffentlicht. Sie wurden bei der FMA hinterlegt.

Die Kapitalfluss- und Eigenkapitalveränderungsrechnungen zum 31.12.2012, 31.12.2013 und 31.12.2014 der Emittentin wurden ordnungsgemäß auf Grundlage der geprüften Jahresabschlüsse erstellt und vom Abschlussprüfer der Emittentin geprüft. Die Kapitalfluss- und Eigenkapitalverände-rungsrechnungen sind diesem Prospekt als Anhang 1 angefügt und wurden auch bei der FMA hin-terlegt.

20.4.2. Angabe sonstiger Informationen im Registrierungsformular, das von den Ab-schlussprüfern geprüft wurde

Es bestehen keine sonstigen Informationen, die von einem Abschlussprüfer geprüft wurden.

20.4.3. Wurden die Finanzdaten im Registrierungsformular nicht dem geprüften Jah-resabschluss der Emittentin entnommen, so ist die Quelle dieser Daten und die Tat-sache anzugeben, dass die Daten ungeprüft sind

Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzdaten in Punkt 3. „Ausgewählte Finanzinformationen“ und in Punkt 10.3. „Angaben über den Fremdfinanzierungsbedarf und die Finanzierungsstruktur der Emittentin“ wurden teilweise von der Emittentin erstellt und von einem Wirtschaftsprüfer ge-prüft.

20.5. Alter der jüngsten Finanzinformationen

Der letzte geprüfte Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014 wurde am 10.04.2015 von der ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. mit ei-nem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Das Datum der jüngsten geprüften Fi-nanzinformationen der Emittentin ist der 31.12.2014. Das Datum der jüngsten ungeprüften Finanz-informationen ist der 30.06.2015.

20.6. Zwischenfinanzinformationen und sonstige Finanzinformationen

20.6.1 Hat die Emittentin seit dem Datum des letzten geprüften Jahresabschlusses vierteljährliche oder halbjährliche Finanzinformationen veröffentlicht, so sind diese in das Registrierungsformular aufzunehmen. Wurden diese vierteljährlichen oder



85

halbjährlichen Finanzinformationen einer teilweisen oder vollständigen Prüfung un-terworfen, so sind die entsprechenden Berichte ebenfalls aufzunehmen. Wurden die vierteljährlichen oder halbjährlichen Finanzinformationen keiner teilweisen oder vollständigen Prüfung unterzogen, so ist diese Tatsache anzugeben.

Zum Datum der Prospektbilligung hat die Emittentin einen ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 erstellt. Der Halbjahresfinanzbericht kann auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt „Publikationen“, Halbjahresberichte“eingesehen werden.

Der Halbjahresfinanzbericht der Emittentin zum 30.06.2015 wurde weder von einem Wirtschafts-prüfer geprüft noch prüferisch durchgesehen.

20.6.2 Wurde das Registrierungsformular mehr als neun Monate nach Ablauf des letzten geprüften Finanzjahres erstellt, muss es Zwischenfinanzinformationen ent-halten, die u.U. keiner Prüfung unterzogen wurden (auf diesen Fall muss eindeutig hingewiesen werden) und die sich zumindest auf die ersten sechs Monate des Ge-schäftsjahres beziehen sollten. Diese Zwischeninformationen müssen einen ver-gleichenden Überblick über denselben Zeitraum wie im letzten Geschäftsjahr enthal-ten. Der Anforderung vergleichbarer Bilanzinformationen kann jedoch auch aus-nahmsweise durch die Vorlage der Jahresendbilanz nachgekommen werden.

Die Halbjahresfinanzberichte zum 30.06.2014 und 30.06.2015 der Emittentin wurden von der Emit-tentin erstellt und weder von einem Wirtschaftsprüfer geprüft noch prüferisch durgesehen.

Die Halbjahresfinanzberichte der Emittentin zum 30.06.2014 und 30.06.2015 sind auf der Home-page der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Be-zeichnung „Publikationen“, „Halbjahresberichte“ veröffentlicht.

20.7. Dividendenpolitik

Die Dividendenausschüttung unterliegt keinen etwaigen Beschränkungen. Für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 fanden keine Ausschüttungen statt.

20.8. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren

Gegen die Emittentin selbst gab es keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsge-richtsverfahren, die im Zeitraum der letzten 12 Monate bestanden bzw. abgeschlossen wurden, oder die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Emittentin und/oder die Gruppe auswirken bzw. ausgewirkt haben. Nach Kenntnis der Emittentin sind solche Verfahren auch nicht anhängig, eingeleitet oder droht deren Einleitung.

20.9. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin

Seit der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses ist es zu keinen wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesell-schaft gekommen.

21. ZUSÄTZLICHE ANGABEN

21.1. Aktienkapital

21.1.1. Betrag des ausgegebenen Kapitals und für jede Kategorie des Aktienkapitals

Das Grundkapital der Emittentin beträgt EUR 5.110.000,00 und ist zur Gänze bar einbezahlt. Von dem in 70.000 Stückaktien im Nennbetrag à EUR 73,00 geteilten Grundkapital halten die unter „Hauptaktionäre“ angeführten Gesellschaften – mit Ausnahme der HYPO NOE Landesbank AG und der HYPO NOE Gruppe Bank AG – jeweils Aktien im Nennbetrag von EUR 638.750,00 (8.750 Stückaktien à EUR 73,00). Die HYPO NOE Landesbank AG und die HYPO NOE Gruppe Bank AG halten jeweils Aktien im Nennbetrag von EUR 319.375,00 (4.375 Stückaktien à EUR 73,00).



86

Die satzungsmäßig mögliche bedingte Kapitalerhöhung wird vom Vorstand nur insoweit durchge-führt, als Anleger von der Gesellschaft begebener Wandelschuldverschreibungen von ihrem Um-tauschrecht Gebrauch machen (siehe Kapitel Satzung und Statuten der Gesellschaft).

21.1.2. Sollten Aktien vorhanden sein, die nicht Bestandteil des Eigenkapitals sind, so sind die Anzahl und die wesentlichen Merkmale dieser Aktien anzugeben

Trifft nicht zu.

21.1.3. Angabe der Anzahl, des Buchwertes sowie des Nennwertes der Aktien, die Bestandteil des Eigenkapitals der Emittentin sind und die von der Emittentin selbst oder in ihrem Namen oder von Tochtergesellschaften der Emittentin gehalten wer-den

Trifft nicht zu.

21.1.4. Angabe etwaiger wandelbarer Wertpapiere, umtauschbarer Wertpapiere oder Wertpapiere mit Optionsscheinen, wobei die geltenden Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die Zeichnung darzulegen sind

Auflistung derzeit laufender Wandelschuldverschreibungen der Emittentin:

ISIN: Bezeichnung: Zinssatz:

AT/000030729/3 Wandelschuldverschr. 1996-2019/8 "OÖ" var.%

AT/0000/30785/5 Wandelschuldverschr. 2001-2016/4 "Vbg." 4,50%

AT/0000/30796-2 Wandelschuldverschr. 2001-2016/15 "Vbg" 4,50%



AT/0000/30321-9 Wandelschuldverschr. 2002-2014/21 "Bgld." variabel

AT/0000/30322-7 Wandelschuldverschr. 2002-2014/22 "NÖ" 4,125%

AT/0000/30324-3 Wandelschuldverschr. 2003-2016/2 "Stmk." 4%



AT/0000/30330-0 Wandelschuldverschr. 2003-2016/8 "Stmk." variabel

AT000030335-9 Wandelschuldverschr. 2003-2017/13 "Vbg" 3,875%

AT000030336-7 Wandelschuldverschr. 2003-2017/14 "Vbg" 3,750%

AT000030340-9 Wandelschuldverschr. 2003-2018/18 "Sbg." 3,750%

AT000030342-5 Wandelschuldverschr. 2003-2019/20 "Kärnten" variabel

AT000030343-3 Wandelschuldverschr. 2003-2018/21 "Sbg." 4,000%

AT000030344-1 Wandelschuldverschr. 2003-2015/22 "OÖ" variabel

AT000030345-8 Wandelschuldverschr. 2003-2015/23 "Tirol" variabel

AT000030346-6 Wandelschuldverschr. 2004-2017/1 "Salzburg" 4,00%

AT000030347-4 Wandelschuldverschr. 2004-2017/2 " Vorarlberg" 4,00%

AT000030348-2 Wandelschuldverschr. 2004-2017/3 " Vorarlberg" 4,00%

AT000030349-0 Wandelschuldverschr. 2004-2017/4 "Vorarlberg" variabel

AT000030350-8 Wandelschuldverschr. 2004-2016/5 "Niederösterreich" 4%

AT000030351-6 Wandelschuldverschr. 2004-2016/6 "Oberösterreich" variabel

AT000030353-2 Wandelschuldverschr. 2004-2019/9 "Steiermark" 4%

AT000030354-0 Wandelschuldverschr. 2004-2016/8 "Tirol" 4%


AT000030357-3 Wandelschuldverschr. 2004-2016/12 "Oberösterreich" 3,6%-4%

AT000030358-1 Wandelschuldverschr. 2004-2016/13 "Burgenland" variabel




AT000030362-3 Wandelschuldverschr. 2004-2016/17 "Oberösterreich" 4%

AT000030363-1 Wandelschuldverschr. 2004-2017/18 "Salzburg" 4%

AT000030364-9 Wandelschuldverschr. 2004-2016/19 " Kärnten" variabel

87

AT000030365-6 Wandelschuldverschr. 2004-2016/20 " Tirol" variabel







AT000030372-2 Wandelschuldverschr. 2005-2017/2 "Oberösterreich" 3,18%

AT000030373-0 Wandelschuldverschr. 2005-2017/3 "Niederösterreich" 3,50%

AT000030374-8 Wandelschuldverschr. 2005-2017/4 "Vorarlberg" variabel

AT000030375-5 Wandelschuldverschr. 2005-2017/5 "Vorarlberg" 3,50%

AT000030376-3 Wandelschuldverschr. 2005-2017/6 "Vorarlberg" 3,50%

AT000030377-1 Wandelschuldverschr. 2005-2019/7 "Salzburg" sprungfix

AT000030378-9 Wandelschuldverschr. 2005-2020/8 "Kärnten" sprungfix


AT000049100-6 Wandelschuldverschr. 2005-2017/10 "Oberösterreich" Stufenzins

AT000049101-4 Wandelschuldverschr. 2005-2020/11 "Steiermark" sprungfix

AT000049102-2 Wandelschuldverschr. 2005-2017/12 "Tirol" sprungfix

AT000049103-0 Wandelschuldverschr. 2005-2016/13 "Salzburg" variabel



AT000049107-1 Wandelschuldverschr. 2005-2020/17 "Steiermark" variabel





AT000049112-1 Wandelschuldverschr. 2005-2019/22 "Oberösterreich" sprungfix

AT000049113-9 Wandelschuldverschr. 2005-2025/23 "Salzburg" variabel





AT000049118-8 Wandelschuldverschr. 2005-2026/28 "Niederösterreich" variabel







AT000049125-3 Wandelschuldverschr. 2005-2021/35 "Oberösterreich" 3%



AT000049128-7 Wandelschuldverschr. 2005-2026/38 "Kärnten" 4%








AT0000A001S2 Wandelschuldverschr. 2006-2021/2 "Salzburg" 3,3%

AT0000A001U8 Wandelschuldverschr. 2006-2022/3 "Niederösterreich" 3,375%

AT0000A001V6 Wandelschuldverschr. 2006-2021/4 "Vorarlberg" variabel

AT0000A002W2 Wandelschuldverschr. 2006-2030/5 "Oberösterreich" variabel

AT0000A00AQ1 Wandelschuldverschr. 2006-2021/6 "Steiermark" variabel

AT0000A00ED1 Wandelschuldverschr. 2006-2021/7 "Salzburg" 3,7%

88

AT0000A00EK6 Wandelschuldverschr. 2006-2021/8 "Salzburg" variabel

AT0000A00EW1 Wandelschuldverschr. 2006-2030/9 "Oberösterreich" variabel

AT0000A00N97 Wandelschuldverschr. 2006-2021/10 "Vorarlberg" variabel

AT0000A00XF6 Wandelschuldverschr. 2006-2017/11 "Oberösterreich" 3,625%

AT0000A00XJ8 Wandelschuldverschr. 2006-2021/12 "Oberösterreich" 3,6%

AT0000A00XY7 Wandelschuldverschr. 2006-2021/13 "Salzburg" variabel

AT0000A00YA5 Wandelschuldverschr. 2006-2023/14 "Tirol" 4%

AT0000A00YF4 Wandelschuldverschr. 2006-2017/15 "Tirol" variabel

AT0000A00YQ1 Wandelschuldverschr. 2006-2021/16 "Salzburg" 4%

AT0000A012V3 Wandelschuldverschr. 2006-2021/17 "Niederösterreich" variabel

AT0000A012W1 Wandelschuldverschr. 2006-2021/18 "Niederösterreich" 4%

AT0000A01617 Wandelschuldverschr. 2006-2017/19 "Vorarlberg" variabel

AT0000A018Y4 Wandelschuldverschr. 2006-2017/20 "Oberösterreich" variabel

AT0000A01UE3 Wandelschuldverschr. 2006-2030/21 "Oberösterreich" variabel

AT0000A01UV7 Wandelschuldverschr. 2006-2017/22 "Vorarlberg" 4%

AT0000A01V54 Wandelschuldverschr. 2006-2017/23 "Tirol" variabel

AT0000A01VV5 Wandelschuldverschr. 2006-2021/24 "Salzburg" 4%

AT0000A01W04 Wandelschuldverschr. 2006-2021/25 "Salzburg" variabel



AT0000A01WZ4 Wandelschuldverschr. 2006-2021/28 "Oberösterreich" 3,84%

AT0000A020W4 Wandelschuldverschr. 2006-2017/29 "Oberösterreich" 4%

AT0000A021A8 Wandelschuldverschr. 2006-2021/30 "Tirol" 4%

AT0000A026Q3 Wandelschuldverschr. 2006-2021/31 "Salzburg" variabel

AT0000A026R1 Wandelschuldverschr. 2006-2017/32 "Steiermark sprungfix

AT0000A02FL7 Wandelschuldverschr. 2006-2021/33 "Salzburg" variabel

AT0000A02YB9 Wandelschuldverschr. 2006-2017/34 "Vorarlberg" variabel

AT0000A02YU9 Wandelschuldverschr. 2006-2017/35 "Salzburg" 3,6%

AT0000A03HW8 Wandelschuldverschr. 2006-2017/36 "Oberösterreich" 3,51%

AT0000A03KX0 Wandelschuldverschr. 2007-2018/1 "Tirol" variabel

AT0000A044F9 Wandelschuldverschr. 2007-2017/2 "Tirol variabel

AT0000A044L7 Wandelschuldverschr. 2007-2030/3 "Oberösterreich" variabel

AT0000A04538 Wandelschuldverschr. 2007-2017/4 "Niederösterreich" 3,75%

AT0000A04546 Wandelschuldverschr. 2007-2022/5 "Salzburg" variabel

AT0000A045Q3 Wandelschuldverschr. 2007-2017/6 "Oberösterreich" 3,6%


AT0000A04637 Wandelschuldverschr. 2007-2022/8 "Steiermark" 4%

AT0000A04BG2 Wandelschuldverschr. 2007-2022/9 "Oberösterreich" 4%

AT0000A04BL2 Wandelschuldverschr. 2007-2022/10 "Salzburg" 4%

AT0000A04DU9 Wandelschuldverschr. 2007-2023/11 "Oberösterreich" 4%

AT0000A04EN2 Wandelschuldverschr. 2007-2017/12 "Vorarlberg" 3,75%

AT0000A04EP7 Wandelschuldverschr. 2007-2017/13 "Vorarlberg" 3,75%

AT0000A04GT4 Wandelschuldverschr. 2007-2018/14 "Kärnten" variabel

AT0000A04RM6 Wandelschuldverschr. 2007-2018/15 "Kärnten" variabel

AT0000A054F8 Wandelschuldverschr. 2007-2019/16 "Niederösterreich" 4%


AT0000A056J5 Wandelschuldverschr. 2007-2018/18 "Oberösterreich" 3,8%

AT0000A05BN5 Wandelschuldverschr. 2007-2018/19 "Salzburg" 4%

AT0000A05BP0 Wandelschuldverschr. 2007-2022/20 "Salzburg" 4%

AT0000A05BV8 Wandelschuldverschr. 2007-2017/21 "Burgenland" 4%

AT0000A05BY2 Wandelschuldverschr. 2007-2017/22 "Burgenland" variabel

AT0000A05D52 Wandelschuldverschr. 2007-2020/23 "Vorarlberg" 4%

AT0000A05DP6 Wandelhshuldverschr. 2007-2017/24 "Vorarlberg" variabel

AT0000A05EL3 Wandelschuldverschr. 2007-2022/25 "Steiermark" 4%

AT0000A05HN2 Wandelschuldverschr. 2007-2017/26 "Kärnten" variabel

AT0000A05R72 Wandelschuldverschr. 2007-2018/27 "Salzburg" 4,25%

89

AT0000A05RC4 Wandelschuldverschr. 2007-2022/28 "Salzburg" 4,25%

AT0000A05RK7 Wandelschuldverschr. 2007-2023/29 "Oberösterreich" 4,40%

AT0000A05RL5 Wandelschuldverschr. 2007-2018/30 "Oberösterreich" 4,20%

AT0000A05T96 Wandelschuldverschr. 2007-2018/31 "Burgenland" 4,40%

AT0000A05TQ0 Wandelschuldverschr. 2007-2018/32 "Steiermark" variabel

AT0000A05XQ2 Wandelschuldverschr. 2007-2018/33 "Salzburg" 4,50%

AT0000A05XR0 Wandelschuldverschr. 2007-2022/34 "Salzburg" 4,50%


AT0000A063B8 Wandelschuldverschr. 2007-2017/36 "Tirol" variabel

AT0000A063C6 Wandelschuldverschr. 2007-2017/37 "Tirol" 4%


AT0000A06Q07 Wandelschuldverschr. 2007-2017/39 "Vorarlberg" variabel

AT0000A06VJ9 Wandelschuldverschr. 2007-2019/40 "Niederösterreich" 4,32%

AT0000A07QL3 Wandelschuldverschr. 2007-2018/41 "Burgenland" 4,15%

AT0000A07T52 Wandelschuldverschr. 2007-2018/42 "Vorarlberg" variabel

AT0000A085V9 Wandelschuldverschr. 2008-2020/1 "Tirol" 4%

AT0000A08794 Wandelschuldverschr. 2008-2018/2 "Steiermark" 4,125%

AT0000A087A9 Wandelschuldverschr. 2008-2018/3 "Steiermark" variabel

AT0000A08810 Wandelschuldverschr. 2008-2019/4 "Oberösterreich" 4,20%

AT0000A08828 Wandelschuldverschr. 2008-2024/5 "Oberösterreich" 4,40%

AT0000A088H2 Wandelschuldverschr. 2008-2021/6 "Salzburg" 4,40%

AT0000A088Y7 Wandelschuldverschr. 2008-2019/7 "Salzburg" 4,25%

AT0000A088Z4 Wandelschuldverschr. 2008-2023/8 "Salzburg" 4,25%

AT0000A08901 Wandelschuldverschr. 2008-2019/9 "Vorarlberg" variabel



AT0000A089A5 Wandelschuldverschr. 2008-2019/12 "Burgenland" 4,15%

AT0000A089C1 Wandelschuldverschr. 2008-2023/13 "Salzburg" variabel

AT0000A089V1 Wandelschuldverschr. 2008-2031/14 "Oberösterreich" variabel

AT0000A08DT2 Wandelschuldverschr. 2008-2019/15 "Oberösterreich" 4%

AT0000A08E25 Wandelschuldverschr. 2008-2019/16 "Kärnten" variabel

AT0000A08E74 Wandelschuldverschr. 2008-2021/17 "Vorarlberg" 4%

AT0000A08Q62 Wandelschuldverschr. 2008-2019/18 "Burgenland" 4%

AT0000A08QS6 Wandelschuldverschr. 2008-2024/19 "Oberösterreich" 4,10%

AT0000A08QW8 Wandelschuldverschr. 2008-2019/20 "Burgenland" variabel

AT0000A08Y96 Wandelschuldverschr. 2008-2023/21 "Salzburg" 4%

AT0000A09G55 Wandelschuldverschr. 2008-2019/22 "Salzburg" 4%

AT0000A09Y20 Wandelschuldverschr. 2008-2020/23 "Niederösterreich" 4,20%

AT0000A09ZG0 Wandelschuldverschr. 2008-2019/24 "Salzburg" 4,625%

AT0000A0A093 Wandelschuldverschr. 2008-2020/25 "Niederösterreich" 4,40%

AT0000A0A1E4 Wandelschuldverschr. 2008-2019/26 "Steiermark" variabel

AT0000A0AGT7 Wandelschuldverschr. 2008-2023/27 "Salzburg" 4,50%

AT0000A0ALV3 Wandelschuldverschr. 2008-2018/28 "Tirol" 4%

AT0000A0B554 Wandelschuldverschr. 2008-2019/29 "Steiermark" variabel

AT0000A0BJP7 Wandelschuldverschr. 2008-2019/30 "Burgenland" 4%

AT0000A0BJV5 Wandelschuldverschr. 2008-2020/31 "Tirol" Nullkupon

AT0000A0C8T5 Wandelschuldverschr. 2008-2021/32 "Oberösterreich" sprungfix

AT0000A0CEV4 Wandelschuldverschr. 2008-2019/33 "Vorarlberg" variabel

AT0000A0CF30 Wandelschuldverschr. 2009-2020/1 "Steiermark" 3,25%

AT0000A0CF48 Wandelschuldverschr. 2009-2020/2 "Steiermark" variabel

AT0000A0CKB3 Wandelschuldverschr. 2009-2025/3 "Oberösterreich" 3,80%

AT0000A0CKC1 Wandelschuldverschr. 2009-2020/4 "Oberösterreich" 3,42%

AT0000A0CLC9 Wandelschuldverschr. 2009-2024/5 "Salzburg" 3,5%

AT0000A0CLD7 Wandelschuldverschr. 2009-2020/6 "Salzburg" 3,5%

AT0000A0CTS8 Wandelschuldverschr. 2009-2021/7 "Tirol" 3,375%

AT0000A0CWP8 Wandelschuldverschr. 2009-2021/8 "Niederösterreich" 3,625%

90

AT0000A0CY60 Wandelschuldverschr. 2009-2020/9 "Vorarlberg" 3,125%

AT0000A0CY78 Wandelschuldverschr. 2009-2020/10 "Vorarlberg" variabel

AT0000A0CY86 Wandelschuldverschr. 2009-2020/11 "Burgenland" 3,70%

AT0000A0CYR0 Wandelschuldverschr. 2009-2021/12 "Oberösterreich" variabel

AT0000A0DT74 Wandelschuldverschr. 2009-2020/13 "Niederösterreich" variabel

AT0000A0DK73 Wandelschuldverschr. 2009-2019/14 "Salzburg" 4%

AT0000A0DWA8 Wandelschuldverschr. 2009-2021/15 "Steiermark" variabel

AT0000A0DWQ4 Wandelschuldverschr. 2009-2020/16 "Tirol" variabel

AT0000A0E228 Wandelschuldverschr. 2009-2022/17 "Vorarlberg" 3,625%

AT0000A0EAJ3 Wandelschuldverschr. 2009-2021/18 "Tirol" 3,7%

AT0000A0EMG4 Wandelschuldverschr. 2009-2025/19 "Oberösterreich" 4%

AT0000A0FDE5 Wandelschuldverschr. 2010-2025/1 "Steiermark" 4%

AT0000A0FZ17 Wandelschuldverschr. 2010-2020/2 "Tirol" 3,30%

AT0000A0FZ58 Wandelschuldverschr. 2010-2020/3 "Tirol" variabel

AT0000A0G1L3 Wandelschuldverschr. 2010-2021/4 "Oberösterreich" 3,54%

AT0000A0G1M1 Wandelschuldverschr. 2010-2026/5 "Oberösterreich" 4%

AT0000A0FA81 Wandelschuldverschr. 2010-2025/6 "Salzburg" 4%

AT0000A0G439 Wandelschuldverschr. 2010-2021/7 "Salzburg" variabel

AT0000A0GMC8 Wandelschuldverschr. 2010-2021/8 "Vorarlberg" variabel

AT0000A0GTU5 Wandelschuldverschr. 2010-2021/9 "Salzburg" 3,5%

AT0000A0GXP7 Wandelschuldverschr. 2010-2023/10 “Niederösterreich“ 3,10%

AT0000A0GXQ5 Wandelschuldverschr. 2010-2022/11 “Niederösterreich“ variable

AT0000A0GZW8 Wandelschuldverschr. 2010-2021/12 "Steiermark" 3,5%

AT0000A0H0N0 Wandelschuldverschr. 2010-2025/13 "Oberösterreich" sprungfix

AT0000A0HKP2 Wandelschuldverschr. 2010-2024/14 "Oberösterreich" variabel

AT0000A0HTV1 Wandelschuldverschr. 2010-2021/15 “Burgenland“ 3,20%

AT0000A0KQT5 Wandelschuldverschr. 2010-2022/16 „Oberösterreich“ Sprungfix

AT0000A0LY02 Wandelschuldverschr. 2011-2021/1 „Tirol“ 3,30%

AT0000A0LY10 Wandelschuldverschr. 2011-2021/2 „Tirol“ variabel

AT0000A0LZ68 Wandelschuldverschr. 2011-2022/3 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A0LZE6 Wandelschuldverschr. 2011-2023/4 „Oberösterreich“ 3,60%

AT0000A0M4Q8 Wandelschuldverschr. 2011-2022/5 „Steiermark“ 4%

AT0000A0MQP9 Wandelschuldverschr. 2011-2022/6„Salzburg“ 3,75%

AT0000A0MQQ7 Wandelschuldverschr. 2011-2022/7 „Salzburg“ 4%

AT0000A0MQV7 Wandelschuldverschr. 2011-2026/8 „Salzburg“ variabel

AT0000A0MQS3 Wandelschuldverschr. 2011-2022/9 „Salzburg“ 4,5%

AT0000A0MQT1 Wandelschuldverschr. 2011-2026/10 „Salzburg“ 3,5%

AT0000A0MQU9 Wandelschuldverschr. 2011-2026/11 „Salzburg“ 4,75%

AT0000A0MQR5 Wandelschuldverschr. 2011-2022/12 „Salzburg“ 3,25%

AT0000A0MQW5 Wandelschuldverschr. 2011-2026/13 „Oberösterreich“ 4%

AT0000A0MQX3 Wandelschuldverschr. 2011-2022/14 „Niederösterreich“ 3,70%

AT0000A0MQY1 Wandelschuldverschr. 2011-2026/15 „Niederösterreich“ 3,90%

AT0000A0MS74 Wandelschuldverschr. 2011-2022/16 „Kärnten“ 4,375%

AT0000A0MS82 Wandelschuldverschr. 2011-2022/17 „Kärnten“ Sprungfix

AT0000A0PBE8 Wandelschuldverschr. 2011-2022/18 "Vorarlberg" Fix-to-float

AT0000A0PCV0 Wandelschuldverschr. 2011-2022/19 "Vorarlberg" 3,75%

AT0000A0PDF1 Wandelschuldverschr. 2011-2022/20 „Oberösterreich“ Fix-to-float

AT0000A0Q743 Wandelschuldverschr. 2011-2022/21 „Steiermark“ sprungfix

AT0000A0QBT4 Wandelschuldverschr. 2011-2022/22 „Burgenland“ 3,90%

AT0000A0QZG0 Wandelschuldverschr. 2011-2023/23 „Kärnten“ 3,625%

AT0000A0R1R7 Wandelschuldverschr. 2011-2023/24 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A0V446 Wandelschuldverschr. 2012-2027/1 „Niederösterreich“ sprungfix

AT0000A0V453 Wandelschuldverschr. 2012-2027/2 „Niederösterreich“ 3,30%

AT0000A0SL91 Wandelschuldverschr. 2012-2024/3 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A0UJC5 Wandelschuldverschr. 2012-2024/4 „Steiermark“ sprungfix

AT0000A0SNZ2 Wandelschuldverschr. 2012-2024/5 „Kärnten“ variabel

91

AT0000A0T6S2 Wandelschuldverschr. 2012-2023/6 „Salzburg“ variabel

AT0000A0T6T0 Wandelschuldverschr. 2012-2027/7 „Salzburg“ 4%

AT0000A0T6U8 Wandelschuldverschr. 2012-2027/8 „Salzburg“ 3%

AT0000A0T6V6 Wandelschuldverschr. 2012-2027/9 „Salzburg“ 2,75%

AT0000A0T6W4 Wandelschuldverschr. 2012-2023/10 „Salzburg“ 2,75%

AT0000A0T6X2 Wandelschuldverschr. 2012-2023/11 „Salzburg“ 3%

AT0000A0T6Y0 Wandelschuldverschr. 2012-2027/12 „Salzburg“ 3,25%

AT0000A0T6Z7 Wandelschuldverschr. 2012-2026/13 „Salzburg“ Sprungfix

AT0000A0T846 Wandelschuldverschr. 2012-2025/14 „Oberösterreich“ 3%

AT0000A0T861 Wandelschuldverschr. 2012-2027/15 „Salzburg“ 3,50%

AT0000A0YE76 Wandelschuldverschr. 2013-2024/1 „Oberösterreich 2,40%

AT0000A0YEF1 Wandelschuldverschr. 2013-2028/2 „Oberösterreich“ 2,80%

AT0000A0YE92 Wandelschuldverschr. 2013-2023/3 „Salzburg“ 2,60%

AT0000A0ZCR7 Wandelschuldverschr. 2013-2028/4 „Salzburg“ 2,75%

AT0000A0ZDA1 Wandelschuldverschr. 2013-2028/5 „Salzburg“ 3,25%

AT0000A0ZDB9 Wandelschuldverschr. 2013-2024/6 „Salzburg“ 2,50%

AT0000A0ZDC7 Wandelschuldverschr. 2013-2024/7 „Salzburg“ 3,00%

AT0000A0ZDD5 Wandelschuldverschr. 2013-2027/8 „Salzburg“ sprungfix

AT0000A0ZDE3 Wandelschuldverschr. 2013-2024/9 „Salzburg“ variabel

AT0000A0ZF41 Wandelschuldverschr. 2013-2024/11 „Salzburg“ 2,75%

AT0000A0ZF58 Wandelschuldverschr. 2013-2026/12 „Salzburg“ variabel

AT0000A0ZHQ8 Wandelschuldverschr. 2013-2025/13 „Kärnten“ variabel

AT0000A0ZJF7 Wandelschuldverschr. 2013-2029/14 „Oberösterreich“ 3,00%

AT0000A0ZK77 Wandelschuldverschr. 2013-2025/15 „Niederösterreich“ 2,50%

AT0000A0ZK85 Wandelschuldverschr. 2013-2025/16 „Niederösterreich“ variabel

AT0000A0ZK93 Wandelschuldverschr. 2013-2028/17 „Niederösterreich“ 3,00%

AT0000A0ZP23 Wandelschuldverschr. 2013-2023/18 „Tirol“ sprungfix

AT0000A0ZP31 Wandelschuldverschr. 2013-2024/19 „Tirol“ variabel

AT0000A10A58 Wandelschuldverschr. 2013-2028/20 „Burgenland“ variabel

AT0000A10US4 Wandelschuldverschr. 2013-2024/21 „Burgenland“ 2,60%

AT0000A10UT2 Wandelschuldverschr. 2013-2024/22 „Burgenland“ variabel

AT0000A115B6 Wandelschuldverschr. 2013-2029/23 „Burgenland“ variabel

AT0000A13315 Wandelschuldverschr. 2013-2028/24 „Burgenland“ variabel

AT0000A159V2 Wandelschuldverschr. 2014-2025/1 „Oberösterreich“ 2,40%

AT0000A159W0 Wandelschuldverschr. 2014-2030/2 „Oberösterreich“ 3,00%

AT0000A159X8 Wandelschuldverschr. 2014-2024/3 „Tirol“ sprungfix

AT0000A15PP9 Wandelschuldverschr. 2014-2026/4 „Salzburg“ 2,75%

AT0000A15QT9 Wandelschuldverschr. 2014-2025/5 „Tirol“ variabel

AT0000A15TM8 Wandelschuldverschr. 2014-2025/6 „Salzburg“ 2,50%

AT0000A15TN6 Wandelschuldverschr. 2014-2029/7 „Salzburg“ 2,75%

AT0000A15VS1 Wandelschuldverschr. 2014-2029/8 „Niederösterreich“ 3,00%

AT0000A15VT9 Wandelschuldverschr. 2014-2026/9 „Niederösterreich“ fix/variabel

AT0000A161B0 Wandelschuldverschr. 2014-2027/10 „Vorarlberg“ sprungfix

AT0000A16QU5 Wandelschuldverschr. 2014-2026/11 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A177A8 Wandelschuldverschr. 2014-2030/12 „Burgenland“ variabel

AT0000A18QP1 Wandelschuldverschr. 2014-2036/13 „Burgenland“ 2,00%l

AT0000A19114 Wandelschuldverschr. 2014-2034/14 „Burgenland“ variabel

AT0000A19RW3 Wandelschuldverschr. 2014-2025/15 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A19RX1 Wandelschuldverschr. 2014-2029/16 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A19SA7 Wandelschuldverschr. 2014-2026/17 „Vorarlberg“ fix/variabel

AT0000A19SE9 Wandelschuldverschr. 2014-2026/18 „Burgenland“ 1,625%

AT0000A19Y85 Wandelschuldverschr. 2014-2034/19 „Burgenland“ variabel

AT0000A1A380 Wandelschuldverschr. 2014-2026/20 „Steiermark“ sprungfix

AT0000A1A398 Wandelschuldverschr. 2014-2024/21 „Steiermark“ fix/variabel

AT0000A1AK67 Wandelschuldverschr. 2014-2026/22 „Vorarlberg“ fix/variabel

AT0000A1AMT3 Wandelschuldverschr. 2014-2025/23 „Tirol“ fix/variabel

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AT0000A1AMU1 Wandelschuldverschr. 2014-2025/24 „Burgenland“ variabel

AT0000A1AS85 Wandelschuldverschr. 2014-2026/25 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A1AZP3 Wandelschuldverschr. 2015-2035/1 „Salzburg“ 2,00%

AT0000A1BCN5 Wandelschuldverschr. 2015-2026/2 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A1BCQ8 Wandelschuldverschr. 2015-2030/3 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A1BCW6 Wandelschuldverschr. 2015-2025/4 „Tirol“ sprungfix

AT0000A1BST8 Wandelschuldverschr. 2015-2027/5 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A1CBC8 Wandelschuldverschr. 2015-2030/6 „Niederösterreich“ 1,75%

AT0000A1CBD6 Wandelschuldverschr. 2015-2027/7 „Niederösterreich“ fix/variabel

AT0000A1D301 Wandelschuldverschr. 2015-2027/8 „Oberösterreich“ sprungfix

AT0000A1D5H4 Wandelschuldverschr. 2015-2035/9 „Salzburg“ 1,75%

AT0000A1D8G0 Wandelschuldverschr. 2015-2026/10 „Steiermark“ sprungfix

AT0000A1D8H8 Wandelschuldverschr. 2015-2026/11 „Steiermark“ variabel

AT0000A1D8M8 Wandelschuldverschr. 2015-2027/12 „Kärnten“ fix/variabel

AT0000A1EZS9 Wandelschuldverschr. 2015-2027/13 „Vorarlberg“ fix/variabel

AT0000A1ETT0 Wandelschuldverschr. 2015-2035/14 „Burgenland“ fix/variabel

AT0000A1GDA9 Wandelschuldverschr. 2015-2035/15 „Burgenland“ fix/variabel


Das Wandlungsverfahren bei diesen Anleihen ist derart gestaltet, dass je Nominale EUR 1.000,00 Wandelschuldverschreibungen den Anleger gemäß den Anleihebedingungen zur Wandlung in 14 Stück nennwertlose Partizipationsscheine der Emittentin gemäß § 23 Abs. 4 und 5 BWG in der vor dem BGBl 2013/184 geltenden Fassung berechtigen. Dies entspricht einem nominellen Wand-lungspreis von rd. EUR 71,43 je Partizipationsschein. Bei in ATS begebenen Anleihen berechtigen je Nominale ATS 10.000,00 Wandelschuldverschreibungen zur Wandlung in 10 Stück Partizipati-onsscheine à Nominale ATS 100,00. Der nominelle Wandlungspreis entspricht diesen Anleihen somit rd. EUR 72,67 je Partizipationsschein (ATS 1.000,00).

Bei der Anleihe AT0000A159V2 und allen später begebenen Anleihen ist das Wandlungsverfahren derart gestaltet, dass je eine Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100,00 berechtigt den Inhaber zur Wandlung in 10 Stück auf Inhaber lautende Partizipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft im Nominale von je EUR 1,00 (die „Partizipationsrechte“). Dies entspricht einem nominellen Wandlungspreis von EUR 10,00 je Partizipationsrecht.

Die Wandlungserklärung kann für sämtliche oben angeführten Anleihen ausschließlich durch Aus-füllen eines diesbezüglichen von einer als Zahlstelle definierten Bank rechtzeitig vor einem Wand-lungstermin kostenlos zur Verfügung gestellten Formulars gemäß den Bestimmungen des AktG erfolgen. Die Wandlungserklärung muss spätestens 15 Bankarbeitstage vor dem Wandlungstermin der jeweiligen Hauptzahl- und Umtauschstelle mittels eingeschriebenen Briefes zugegangen sein. Die Wandlungserklärung ist für den Anleger sofort bindend und wird gegenüber der Emittentin mit fristgerechtem Eingang bei der Hauptzahl- und Umtauschstelle wirksam.

21.1.5. Angaben über eventuelle Akquisitionsrechte und deren Bedingungen und/oder über Verpflichtungen in Bezug auf genehmigtes, aber noch nicht geschaf-fenes Kapital oder in Bezug auf Kapitalerhöhung

Trifft nicht zu.

21.1.6. Angaben über das Kapital eines jeden Mitglieds der Gruppe, worauf ein Opti-onsrecht besteht oder bei dem man sich bedingt oder bedingungslos darauf geei-nigt hat, dieses Kapital an ein Optionsrecht zu knüpfen, sowie Einzelheiten über derlei Optionen, die auch jene Personen betreffen, die diese Optionsrechte erhalten haben

Trifft nicht zu.

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21.1.7 Die Entwicklung des Aktienkapitals mit besonderer Hervorhebung der Anga-ben über etwaige Veränderungen, die während des von den historischen Finanzin-formationen abgedeckten Zeitraums erfolgt sind

Trifft nicht zu.

21.2. Satzung und Statuten der Gesellschaft

21.2.1. Beschreibung der Zielsetzungen der Emittentin und an welcher Stelle sie in der Satzung und den Statuten der Gesellschaft verankert sind

(1) Geschäftsgegenstand der Emittentin ist schwerpunktmäßig die Finanzierung von Wohnbauten gemäß § 1 des Bundesgesetzes über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaues, BGBl Nr. 253/1993 in der jeweils geltenden Fassung. Der Emissionserlös muss zur Errichtung, zur Erhaltung oder nützlichen Verbesserung durch bautechnische Maßnahmen von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150m2 oder von überwiegend zu Wohn-zwecken bestimmten Gebäuden zur Verfügung stehen und innerhalb von 3 Jahren zur Bede-ckung der Kosten verwendet werden. Im Falle einer Vermietung darf die Miete jenen Betrag nicht übersteigen, der für die Zuerkennung von Mitteln aus der Wohnbauförderung maßge-bend ist.

Zur Erreichung des Geschäftszweckes wird ausschließlich folgendes Bankgeschäft betrieben: Die Ausgabe festverzinslicher Wertpapiere, insbesondere auch in Form von Wandelschuld-verschreibungen (sonstiges Wertpapieremissionsgeschäft) gemäß § 1 Abs. 1 Z 10 BWG, ein-geschränkt auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen treuhändig für die Rechnung anderer Kreditinstitute, wobei die Gesellschaft nur das Gestionsrisiko trägt, und sonstige mit dieser Banktätigkeit in unmittelbarem Zusammenhang stehende Tätigkeiten und Hilfstätigkeiten in Bezug auf das Bankgeschäft.

(2) Der Unternehmensgegenstand umfasst ferner:

1. Den Erwerb von Immobilien, Grundstücken und grundstücksähnlichen Rechten (einschließ-lich Superädifikaten und Baurechten), die Errichtung von Gebäuden, insbesondere von Wohnbauten auf diesen Grundstücken und die kommerzielle Nutzung dieser Grundstücke und grundstücksähnlichen Rechte und der Gebäude, vor allem durch gewerbliche Vermie-tung oder durch den Abschluss von Leasingverträgen;

2. den Erwerb und die kommerzielle Nutzung von beweglichen Wirtschaftsgütern, insbeson-dere durch gewerbliche Vermietung oder durch den Abschluss von Leasingverträgen;

3. den Erwerb, die Haltung, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an ande-ren Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand sowie die Über-nahme der Geschäftsführung in diesen.

4. Der Handel mit Waren aller Art.

(3) Die Gesellschaft ist innerhalb dieser Grenzen im In- und Ausland zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen. Die Gesellschaft ist weiter berechtigt, Tochtergesellschaften zu errichten.

21.2.2. Zusammenfassung etwaiger Bestimmungen der Satzung und der Statuten der Emittentin sowie der Gründungsurkunde oder sonstiger Satzungen, die die Mit-glieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane betreffen

Gemäß § 5 der Satzung besteht der Vorstand aus zwei bis vier Mitgliedern, wobei die Bestellung der Mitglieder durch den Aufsichtsrat erfolgt. Die Vorstandsmitglieder können höchstens auf fünf Jahre bestellt und bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 74 Abs 4 AktG abberufen werden. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse einstimmig, wenn er aus zwei Mitgliedern besteht, sonst mit einfacher Stimmenmehrheit.

Die Gesellschaft wird nach außen von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinsam oder durch ein Vor-standsmitglied gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen vertreten. Die Gesellschaft kann, unter Beachtung allfälliger gesetzlicher Einschränkungen (wie zB Beschränkung der Vertretungsbefugnis

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auf alle Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb des Unternehmens mit sich bringt, wobei zB die Veräußerung und Belastung von Grund-stücken einer gesondert erteilten Befugnis bedarf), auch durch zwei Gesamtprokuristen gemein-sam vertreten werden. Die Erteilung von Einzelvertretungsvollmacht an Vorstandsmitglieder sowie die Erteilung von Einzelprokura oder Einzelhandlungsvollmacht ist ausgeschlossen.

Gemäß § 7 der Satzung wählt die ordentliche Hauptversammlung den Aufsichtsrat der Emittentin, der aus vier bis zwölf Mitgliedern besteht. Die Aufsichtsräte werden falls bei der Bestellung nicht eine kürzere Funktionsperiode festgelegt wird, nicht länger als bis zur Beendigung der Hauptver-sammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde, wird nicht mitgerechnet. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann seine Funktion mit sofortiger Wirkung durch eingeschriebenen Brief an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates, aus welchem Grund immer, aus dem Aufsichtsrat aus, ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Ersatzwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, darunter Vorsitzender und oder ein Stellvertreter, anwe-send sind. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden entscheidet.

21.2.3. Beschreibung der Rechte, Vorrechte und Beschränkungen, die an jede Kate-gorie der vorhandenen Aktien gebunden sind

Sämtliche Aktien der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft sind Stückaktien. Eine Übertragung der Stückaktie ist gemäß § 3 der Satzung an die Zustimmung des Aufsichtsrates der Emittentin gebunden. Die Gesellschaft ist berechtigt auch ohne Zustimmung der Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien mit vor- oder gleichstehenden Rechten zu schaffen. Die Emittentin hat derzeit keine Vorzugsaktien ausgegeben.

21.2.4. Erläuterung, welche Maßnahmen erforderlich sind, um die Rechte der Inha-ber von Aktien zu ändern, wobei die Fälle anzugeben sind, in denen die Bedingun-gen strenger ausfallen als die gesetzlichen Vorschriften

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechtes bestehen nicht.

Soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt (z.B. Änderung des Unter-nehmensgegenstandes, bedingte Kapitalerhöhung, genehmigtes Kapital, ordentliche Kapitalherab-setzung), beschließt die Hauptversammlung gemäß § 9 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit gefordert ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Es bestehen keine strengeren Bedingungen als die gesetzlichen Vorschriften um die Rechte der Inhaber von Aktien zu ändern.

21.2.5. Beschreibung der Art und Weise, wie die Jahreshauptversammlungen und die außerordentlichen Hauptversammlungen der Aktionäre einberufen werden, ein-schließlich der Teilnahmebedingungen

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen und findet mindes-tens einmal jährlich am Sitz der Gesellschaft oder in einer österreichischen Landeshauptstadt statt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach der Eintragung im Aktienbuch zu Beginn der Hauptversammlung.

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung bedarf es keines gesonderten Nachweises der Akti-onäre sowie keiner Anmeldung zur Hauptversammlung.

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21.2.6. Kurze Beschreibung etwaiger Bestimmungen der Satzung und der Statuten der Emittentin sowie der Gründungsurkunde oder sonstiger Satzungen, die u.U. ei-ne Verzögerung, einen Aufschub oder sogar die Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle der Emittentin bewirken

Die Aktien der Emittentin sind Stückaktien, deren Übertragung an die Zustimmung des Aufsichtsra-tes der Gesellschaft gebunden ist. Durch eine ausständige oder verweigerte Zustimmung der Emit-tentin können eine Verzögerung, ein Aufschub oder eine Verhinderung des Wechsels in der Kon-trolle der Emittentin bewirkt werden.

21.2.7. Angabe (falls vorhanden) etwaiger Bestimmungen der Satzung und der Sta-tuten der Emittentin sowie der Gründungsurkunde oder sonstiger Satzungen, die für den Schwellenwert gelten, ab dem der Aktienbesitz offen gelegt werden muss

Trifft nicht zu.

21.2.8. Darlegung der Bedingungen, die von der Satzung und den Statuten der Emit-tentin sowie der Gründungsurkunde oder sonstigen Satzungen vorgeschrieben werden und die die Veränderungen im Eigenkapital betreffen, sofern diese Bedin-gungen strenger sind als die gesetzlichen Vorschriften

Trifft nicht zu.

22. WESENTLICHE VERTRÄGE

Es gibt keine wesentlichen Verträge, die nicht im normalen Geschäftsablauf abgeschlossen wur-den.

23. ANGABEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVER-STÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN

23.1. Erklärung oder Bericht einer Person, die als Sachverständiger handelt

Trifft nicht zu.

23.2. Angaben von Seiten Dritter

Dieser Prospekt enthält Verweise auf Daten zum Rating der Gesellschafter der Emittentin, die aus Moody`s Investors Service Limited und Standard & Poor`s entnommen sind.

Die Daten zum Rating sind auf folgenden Websites abrufbar:

http://www.hyponoe.at/m129/at/downloads/presse/facts_figures/hypo_factsheet.pdf

http://www.hypo.at/eBusiness/hypoooe_template1/588648318645228613-589113666566129551_613926469277574352-613926469277574352-NA-NA-NA.html

https://www.hypotirol.com/at/ueber-uns/unternehmen/rating.html

http://www.hypovbg.at/019/hpathypv.nsf/hypov?OpenAgent&102Ratingx_Allgemeines

Die Emittentin hat die externen Daten korrekt wiedergegeben. Soweit es der Emittentin bekannt ist und sie es aus den veröffentlichten Informationen ableiten konnte, wurden keine Tatsachen unter-schlagen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Anleger sollten diese Informationen dennoch sorgfältig abwägen.

Die Emittentin hat die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zu Grunde gelegt haben, nicht überprüft und übernimmt daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben aus Studien Dritter.

24. EINSEHBARE DOKUMENTE

Die Emittentin erklärt hiermit, dass während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts (12 Monate nach seiner Billigung):

a) die Satzung der Emittentin in der jeweils gültigen Fassung; und

http://www.hyponoe.at/m129/at/downloads/presse/facts_figures/hypo_factsheet.pdf



https://www.hypotirol.com/at/ueber-uns/unternehmen/rating.html

http://www.hypovbg.at/019/hpathypv.nsf/hypov?OpenAgent&102Ratingx_Allgemeines

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b) die geprüften Kapitalfluss- und Eigenkapitalveränderungsrechnungen der Emittentin zum 31.12.2012, 31.12.2013 und 31.12.2014

am Sitz der Emittentin in 1043 Wien, Brucknerstraße 8 eingesehen werden können bzw. werden deren Kopien kostenlos während üblicher Geschäftszeiten zur Verfügung gestellt.

Weiters können folgende Dokumente während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts (12 Monate nach seiner Billigung) auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at abgerufen werden:

a) dieser Prospekt

(abrufbar unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Basisprospekte“, „Pros-pekte 2015“, „Basisprospekt - Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesell-schaft Aktiengesellschaft“ oder direkt unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm);

b) der Prospekt 2014

(abrufbar unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Basisprospekte“, „Pros-pekte 2014“, „Basisprospekt - Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesell-schaft Aktiengesellschaft“ oder direkt unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2014.htm);

c) die Jahresabschlüsse der Emittentin für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 sowie für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012

(abrufbar unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Publikationen“, „Jahres-berichte“ oder direkt unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/jahresberichte.htm);

d) die Halbjahresfinanzberichte der Emittentin zum 30.06.2015 und 30.06.2014

(abrufbar unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Publikationen“, „Halbjah-resberichte“ oder direkt unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/halbjahresbericht.htm).

Die o.a. Dokumente können auf Verlangen in einer Papierversion kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Die o.a. Jahresabschlüsse und der Halbjahresfinanzbericht der Emittentin wurden bei der FMA hinterlegt.

25. ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN

Trifft nicht zu.






http://www.hypo-wohnbaubank.at/jahresberichte.htm

http://www.hypo-wohnbaubank.at/halbjahresbericht.htm

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IV. ANGABEN ZUM TREUGEBER VORARLBERGER LANDES- UND HY-POTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT


1.1. Alle Personen, die für die im Registrierungsformular gemachten Angaben bzw für be-stimmte Abschnitte des Registrierungsformulars verantwortlich sind

Für die inhaltliche Richtigkeit der gemachten Angaben in den Abschnitten B, C und D des Ab-schnitts I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS, soweit diese den Treugeber betreffen, Abschnitt IV. Angaben zum Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesell-schaft und in Abschnitt II.2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist der Treugeber, Vorarlberger Landes- und Hypotheken-bank Aktiengesellschaft, mit Sitz in 6900 Bregenz, Hypo-Passage 1, Republik Österreich, ver-antwortlich.

1.2. Erklärung der für das Registrierungsformular verantwortlichen Personen, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Registrie-rungsformular genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Registrierungsformulars wahrscheinlich verändern können

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft erklärt hiermit, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt in den Abschnitten B, C und D des Abschnitts I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS, soweit die-se den Treugeber betreffen, Abschnitt IV. Angaben zum Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft und in Abschnitt II.2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treu-geber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen wurden, die die Aussage des Pros-pektes wahrscheinlich verändern können.

2. ABSCHLUSSPRÜFER

2.1. Namen und Anschrift der Abschlussprüfer des Treugebers, die für den von den histo-rischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum zuständig waren (einschließlich der Angabe ihrer Mitgliedschaft in einer Berufsvereinigung)

Die ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wagramer Straße 19, IZD Tower, 1220 Wien, hat 2012, 2013 und 2014 durch Mag. Ernst Schönhuber und Mag. Wolfgang Tobisch als Wirtschaftsprüfer in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards und den nach § 59a BWG anzuwendenden bank- und unternehmensrechtlichen Vorschriften die Kon-zernabschlüsse der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft für das Ge-schäftsjahr 2012 zum 31.12.2012, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 und für das Ge-schäftsjahr 2014 zum 31.12.2014 geprüft und für jedes Jahr einen uneingeschränkten Bestäti-gungsvermerk erteilt. Der Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss der Vorarlberger Lan-des- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäfts-jahr enthält jedoch folgenden Zusatz: „Ohne den Bestätigungsvermerk einzuschränken, weisen wir bezüglich der Entwicklungen im Zusammenhang mit der Pfandbriefbank (Österreich) AG bzw. der Heta Asset Resolution AG auf die Ausführungen des Vorstandes in den Notes hin.“

Die ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. ist Mitglied der Kammer der Wirt-schaftstreuhänder.

2.2. Wurden Abschlussprüfer während des von den historischen Finanzinformationen ab-gedeckten Zeitraums abberufen, nicht wieder bestellt oder haben sie ihr Mandat niederge-legt

Während des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums gab es keinen Wechsel des Abschlussprüfers.

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3. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN

Die geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Konzernab-schlüsse 2012-2014 sowie die ungeprüften Halbjahresfinanzberichte zum 30.06.2015 und 30.06.2014 des Treugebers sind unter Punkt 20. Finanzinformationen über die Vermögens-, Fi-nanz- und Ertragslage des Treugebers detailliert dargestellt.

Die Darstellung der nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen gegliederten Bilanzen zeigt folgen-des Bild:

(Quelle: die Zahlen von 2014 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014, die Zahlen von 2013 und 2012 wurden dem geprüf-ten Konzernabschluss von 2013, die Zahlen vom 30.06.2015 wurden dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 und die Zahlen vom 30.06.2014 dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2014 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

in Tsd EUR 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 **

Bilanzsumme 14.312.568 14.185.492 14.043.585 14.145.177 14.492.336

Forderungen an Kunden (L&R) 9.223.782 8.954.412 8.777.790 8.485.284 8.585.573

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (LAC) 4.373.287 4.662.797 4.775.610 4.815.650 4.743.920

Verbriefte Verbindlichkeiten (LAC) 2.283.019 2.313.778 2.275.074 1.894.590 1.389.115

Eigenmittel gemäß CRR bzw. BWG * 1.086.670 1.091.473 1.070.021 1.199.302 1.198.165

davon Kernkapital bzw. Tier I * 822.881 807.813 772.382 804.590 743.236

in Tsd EUR 30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012 **



Handelsergebnis ¹ 10.681 30.644 10.962 22.943 91.510


Ergebnis vor Steuern ¹ 106.531 53.979 44.963 96.134 173.700


Kennzahlen 30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012 **

Cost-Income-Ratio (CIR) 46,98% 49,42% 48,83% 49,20% 45,85%

Eigenmittelquote gemäß CRR bzw. BWG * 13,31% 13,27% 12,80% 15,42% 15,02%

Return on Equity (ROE) ¹ 12,36% 6,45% 10,68% 12,41% 29,72%


Personal 30.06.2015 2014 30.06.2014 2013 2012

Personalstand 732 723 714 724 728

* Per 30.06.2015 und per 31.12.2014 beruhen die Eigenmittelkennzahlen auf Basis der CRR (EU-Verordnung Nr.

575/2013). Die Vergleichszahlen beruhen auf den Bestimmungen des BWG, welche bis zum 31.12.2013 maßgeblich

waren. Bei den Eigenmittelquoten per 31.12.2013 und 31.12.2012 handelt es sich um Eigenmittelquoten mit modifizierter

Bemessungsgrundlage.

** 2013 erfolgte eine Anpassung der IFRS-Bewertungsmethode, zudem wurden die Vorjahreszahlen rückwirkend geändert,

um eine bessere Vergleichbarkeit zu ermöglichen. Die Anpassung der Vorjahreszahlen betrifft die Neubewertung der

Darlehen und Kredite, welche freiwillig zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. Darüber hinaus erfolgt eine

Anpassung der Vorjahreswerte aufgrund der Anwendung des geänderten IAS 19.

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(Quelle: die Zahlen von 2014 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014, die Zahlen von 2013 und 2012 wurden dem geprüf-ten Konzernabschluss von 2013 und die Zahlen vom 30.06.2015 und vom 30.06.2014 dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

4. RISIKOFAKTOREN

Siehe Abschnitt II. 2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypo-thekenbank Aktiengesellschaft.

5. ANGABEN ÜBER DEN TREUGEBER

5.1. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung des Treugebers

1897 vom Vorarlberger Landtag gegründet, nahm der Treugeber mit 01.01.1899 seine Geschäfts-tätigkeit unter der Firma Hypothekenbank des Landes Vorarlberg auf. Am Beginn der Geschäftstä-tigkeit stand ein eng begrenzter, volkswirtschaftlich-sozialer Auftrag: Durch Vergabe zinsgünstiger Hypothekarkredite sollte die Entschuldung der heimischen Bauern vorangetrieben werden. Durfte anfänglich die Hypo Landesbank Vorarlberg als einziges Vorarlberger Institut langfristige Kredite vergeben bzw. Wertpapiere (Pfandbriefe) emittieren, wurden mit der Zeit auch andere Sektoren in diesen Geschäftsfeldern aktiv. Dies führte zu einer Weiterentwicklung vom reinen Spezialinstitut in Richtung Universalbank.

1996 wurde die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank in eine Aktiengesellschaft umgewan-delt. Im Jahr 1998 wurde ein deutsches, international tätiges Bankenkonsortium aus Baden-Württemberg Minderheitsaktionär und ist seitdem ein strategischer Partner des Treugebers: Aktuell hält die Austria Beteiligungsgesellschaft mbH (Landesbank Baden-Württemberg und Landeskre-ditbank Baden-Württemberg-Förderbank) 23,9692% der Anteile an der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft. Das Land Vorarlberg hält 76,0308 % der Stimmrechte an der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft über die Vorarlberger Landesbank-Holding.

in Tsd EUR 30.06.2015

2014

30.06.2014

2013 2012

angepasst ²

Zinsen und ähnliche Erträge 140.339 293.906 136.132 284.444 318.415

Zinsen und ähnliche Aufwendungen -50.727 -116.492 -50.769 -112.306 -141.170

Zinsüberschuss 89.612 177.414 85.363 172.138 177.245

Risikovorsorge im Kreditgeschäft -17.069 -81.695 -16.066 -42.046 -34.960


Provisionserträge 19.604 39.827 19.897 41.451 42.557

Provisionsaufwendungen -1.973 -4.203 -2.186 -4.495 -4.969


Ergebnis aus Sicherungsbeziehungen -81 646 260 338 -2.853

Handelsergebnis 10.681 30.644 10.962 22.943 91.510 ¹

Ergebnis aus sonstigen Finanzinstrumenten 9.561 1.061 -909 3.942 2.120


Sonstige Erträge 7.324 16.604 8.146 16.617 11.599

Sonstige Aufwendungen -16.375 -33.591 -15.352 -27.389 -21.758

Ergebnis aus der Equity-Konsolidierung 1.517 -328 -924 2.581 4.038

Operatives Ergebnis vor Veränderung des eigenen Bonitätsrisikos 54.509 54.278 42.203 94.908 176.301

Ergebnis aus Veränderung des eigenen Bonitätsrisikos 52.022 -299 2.760 1.226 -2.601

Ergebnis vor Steuern 106.531 53.979 44.963 96.134 173.700 ¹

Steuern vom Einkommen und Ertrag -19.399 -12.726 -11.330 -21.642 -41.586

Konzernergebnis 87.132 41.253 33.633 74.492 132.114

Davon entfallen auf:

Eigentümer des Mutterunternehmens 87.124 41.234 33.624 74.472 132.098

Anteile ohne beherrschenden Einfluss 8 19 9 20 16

1 enthält vorzeitigen Rückkauf der Hybriddarlehen (Tier 1 Kapital) im Wert von TEUR 39.806

² 2013 erfolgte eine Anpassung der IFRS-Bewertungsmethode. Die Anpassung der Vorjahreszahlen betrifft die Neubewertung der Darlehen

und Kredite, welche freiwillig zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Darüber hinaus erfolgt eine Anpassung der Vorjahreswerte

aufgrund der Anwendung des geänderten IAS 19.

100

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft versteht sich heute als regiona-le Universalbank. Die Bilanzsumme per 31.12.2014 beläuft sich auf EUR 14.185,492 Mio, die Cost-Income-Ratio beträgt 49,42% per 31.12.2014 sowie 49,20% per 31.12.2013. Der Treugeber betreibt in Vorarlberg 17 Filialen sowie weitere Standorte in Wien, Graz, Wels und St. Gallen (Schweiz). Über das Tochterunternehmen Hypo Vorarlberg Leasing AG werden Produkte und Leistungen am norditalienischen Markt vertrieben, es bestehen Standorte in Bozen, Como und Treviso. Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft beschäftigte 2014 im Durchschnitt 723 Mitarbeiter.

5.1.1. Juristischer und kommerzieller Name des Treugebers

Der juristische Name des Treugebers lautet „Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktienge-sellschaft“. Der Treugeber verwendet die kommerziellen Namen „Hypo Vorarlberg“ bzw. „Hypo Landesbank Vorarlberg“.

5.1.2. Ort der Registrierung und Registrierungsnummer des Treugebers

Der Treugeber ist beim Landesgericht Feldkirch als zuständiges Handelsgericht unter FN 145586y eingetragen.

5.1.3. Datum der Gründung und Existenzdauer des Treugebers, soweit diese nicht unbefris-tet ist

Der Treugeber wurde am 24.08.1996 auf unbestimmte Zeit gegründet.

5.1.4. Rechtsform und Sitz des Treugebers; Rechtsordnung in der er tätig ist, Land der Gründung der Gesellschaft, Geschäftsanschrift und Telefonnummer ihres eingetragenen Sitzes

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft wurde nach dem Recht der Re-publik Österreich in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft gegründet und hat ihren Sitz in Bre-genz. Die Geschäftsanschrift ist A-6900 Bregenz, Hypo-Passage 1. Die Telefonnummer lautet: +43 (0) 5 0414-1000. Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist in Ös-terreich und entsprechend der Rechtsordnung der Republik Österreich tätig.

5.1.5. Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit des Treugebers

Am 7.5.2015 hat die Ratingagentur Moody’s das Credit-Rating des Treugebers von A2 auf Baa1 negativ herabgestuft. Diese Herabstufung reflektiert Moody's Einschätzung der Verbindlichkeiten-struktur (liability structure) im Rahmen der Loss Given Failure (LGV) Analyse – die Teil der überar-beiteten Banken Rating Methodologie von Moody's ist – und den Wegfall der Berücksichtigung von verfügbaren Unterstützungsleistungen durch die öffentlich-rechtlichen Eigentümer aufgrund geän-derter Annahmen. Moody's ist der Ansicht, dass solche Unterstützungsleistungen durch die öffent-liche Hand aufgrund der restriktiven Rahmenbedingungen der Richtlinie 2014/59/EU des Europäi-schen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanie-rung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates) (Bank Recovery and Resolution Directive - "BRRD") unwahrscheinlich sind.

Die Mitgliedsinstitute haften zur ungeteilten Hand für die Verbindlichkeiten der Pfandbriefbank ge-mäß § 2 PfBrStG. Die Gewährträger der Mitgliedsinstitute (dh das jeweilige Bundesland, in dem die einzelnen Mitgliedinstitute ihren Sitz haben, ist jeweils ein "Gewährträger") haften zur ungeteil-ten Hand für alle bis zum 2.4.2003 entstandenen Verbindlichkeiten der Pfandbriefbank. Für alle nach dem 2.4.2003 bis zum 1.4.2007 entstandenen Verbindlichkeiten haften die Gewährträger der Mitgliedinstitute zur ungeteilten Hand nur dann, wenn die vereinbarten Laufzeiten nicht über den 30.9.2017 hinausgehen. Für alle nach dem 1.4.2007 entstandenen Verbindlichkeiten besteht keine Haftung der Gewährträger der Mitgliedinstitute mehr. Die Pfandbriefbank hat seit 01. April 2007 keine Emissionen mehr begeben. Aufgrund der Rolle des Treugebers als Teil der Hypo-Banken Österreich und des Haftungsverbandes ist im Zusammenhang mit den derzeit aktuell drohenden Verlusten der Hypo Alpe-Adria-Bank International AG (aufgrund uneinbringlicher Kreditforderun-

101

gen) und ihrer Verstaatlichung auch dem Geschäftsverlauf des Treugebers Bedeutung zuzumes-sen.

Mit Nationalratsbeschluss vom 08.07.2014 wurde die Hypo Alpe-Adria-Bank International AG in eine privatrechtlich organisierte Abbaueinheit ohne generelle Staatshaftung (HETA Asset Resoluti-on AG) überführt.

Die FMA hat am 01.03.2015 als österreichische Abwicklungsbehörde gemäß „Bundegesetz zur Abwicklung und Sanierung von Banken“ („BaSAG“) per Bescheid die Abwicklung der HETA AS-SET RESOLUTION AG („HETA“) gemäß dem neuen europäischen Abwicklungsregime für Banken eingeleitet. Als erste Maßnahme hat sie eine bis 31.05.2016 befristete Stundung von Verbindlich-keiten der HETA gegenüber den Gläubigern gemäß BaSAG verhängt („HETA-Moratorium“). Dies könnte maßgebliche nachteilige Auswirkungen auf den Treugeber haben.

Der Treugeber hält auf konsolidierter Ebene ein Schuldscheindarlehen der HETA in einem Ge-samtnennbetrag von EUR 30 Mio, das durch eine Ausfallshaftung des Bundeslandes Kärnten be-sichert ist, wobei der Treugeber nicht beurteilen kann, ob das Bundesland Kärnten in der Zukunft in der Lage sein wird, seine Verpflichtung unter dieser Ausfallgarantie zu bedienen (das "HETA Schuldscheindarlehen").

Der Vorstand des Treugebers hat im Geschäftsjahr 2014 für das HETA Schuldscheindarlehen ein-schließlich der voraussichtlich zur Verfügung zu stellenden Liquidität für die Pfandbriefbank eine Risikovorsorge in Höhe von EUR 48 Mio vorgenommen. Das HETA Schuldscheindarlehen wurde mit EUR 12 Mio wertberichtigt. Für die Liquiditätsbereitstellung bei der Pfandbriefbank wurde eine Rückstellung in Höhe von EUR 36 Mio gebildet. Diese Maßnahmen führten im Geschäftsjahr 2014 zu einem IFRS-Ergebnis vor Steuern von TEUR 53.979. Aufgrund von neuen EZB-Anforderungen wurde die Vorsorge im ersten Quartal 2015 weiter erhöht (von zuvor 40 % auf 50 %), was zu wei-teren Risikokosten in Höhe von EUR 5,75 Mio geführt hat.

5.2. Investitionen

5.2.1. Beschreibung der wichtigsten Investitionen des Treugebers für jedes Geschäftsjahr, und zwar für den Zeitraum, der von den historischen Finanzinformationen abgedeckt wird bis zum Datum des Registrierungsformulars

Im Jahr 2012 wurde die Filiale Lech und die Filiale Bludenz erweitert. Für diese Investitionen wur-den Mittel in Höhe von rund EUR 342.500 aufgewendet. Im Jahr 2013 haben Umbauarbeiten in den Filialen Hard, Dornbirn Messepark, Hohenems und Bludenz mit einer Investitionssumme von ca. EUR 64.000 stattgefunden. In der Filiale Dornbirn wurde die Haustechnik erneuert. Für diese Investition wurden Mittel in Höhe von rund EUR 286.000 aufgewendet. Für Instandhaltung des laufenden Betriebes in den Filialen wurden im Jahr 2013 Mittel in Höhe von rund EUR 1,5 Mio. aufgebracht.

2014 wurden für die Modernisierung und Adaptierung der Haustechnik der Filiale Graz rund EUR 846.600 investiert. Zudem wurden für den geplanten Bezug des neuen Filialstandortes in Wien bislang rund EUR 325.000 investiert und für kleinere Adaptierungsarbeiten an selbstgenutzten Gebäuden wurden im Jahr 2014 rund EUR 145.000 aufgewendet. Für die technische Modernisie-rung von Datenverarbeitungsanlagen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung wurden im Jahr 2014 rund EUR 1.634.000 investiert.

5.2.2. Beschreibung der wichtigsten laufenden Investitionen des Treugebers, einschließlich der geographischen Verteilung dieser Investitionen und der Finanzierungsmethode

Um geeignete Voraussetzungen für den Ausbau des Segments Wealth Management, aber auch im Firmen- und Privatkundengeschäft zu schaffen und die Marktanteile im Raum Wien weiter aus-zubauen, wurde nach einem neuen Standort für die Filiale Wien gesucht. Das bisher erfolgte Wachstum und das vorhandene Potenzial in Ostösterreich – bei gleichzeitig dringend notwendi-gem Renovierungsbedarf und nicht vorhandenen Erweiterungsflächen an den bisherigen Räum-lichkeiten – machten eine Veränderung des Standortes notwendig. Nach einer intensiven Suche konnte der neue Filialstandort im Zacherlhaus – ebenfalls in der Nähe des Stephansdoms – fixiert werden.

102

Für einen umfangreichen und umsichtigen Umbau der Filialräumlichkeiten, in dem unter Denkmal-schutz stehenden Gebäude, sind Mittel in Höhe von rund EUR 2 Mio. vorgesehen. Der Umzug in die neuen Räumlichkeiten wird Ende 2015 stattfinden.

5.2.3. Angaben über die wichtigsten künftigen Investitionen des Treugebers, die von seinen Verwaltungsorganen bereits verbindlich beschlossen sind

Das Gebäude, in dem sich die Filiale Wels befindet, genauso wie das Objekt, in dem die Filiale St. Gallen untergebracht ist, wurden zwischenzeitlich von Tochtergesellschaften der Bank angekauft.

Des weiteren sind noch folgende Investitionen geplant:

- Fassadensanierung Hypo Office Bregenz: EUR 611.000 (evtl. investiert ein Tochterunternehmen der Bank)

- Haustechniksanierung Filiale Graz: EUR 659.000 – ist bereits abgeschlossen.

6. GESCHÄFTSÜBERBLICK

6.1. Haupttätigkeitsbereiche

6.1.1. Beschreibung der Wesensart der Geschäfte des Treugebers und seiner Haupttätigkei-ten (sowie der damit im Zusammenhang stehenden Schlüsselfaktoren) unter Angabe der wichtigsten Arten der vertriebenen Produkte und/oder erbrachten Dienstleistungen, und zwar für jedes Geschäftsjahr innerhalb des Zeitraums, der von den historischen Finanzin-formationen abgedeckt wird

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist eine regionale Universalbank und ist in Österreich sowie im angrenzenden Ausland (Ostschweiz, Süddeutschland, Norditalien) als Finanzdienstleister tätig.

Als Universalbank stellt die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ihren Kunden neben den klassischen Bankprodukten über Tochtergesellschaften und Beteiligungen banknahe Leistungen wie Leasing, Immobilienservice und Versicherungen, Beteiligungsfinanzie-rungen und Betreuung bezüglich Förderprogrammen zur Verfügung.

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist gemäß ihrer Konzession zum Betrieb der folgenden Bankgeschäfte berechtigt:

§ 1 Abs. 1 Z 1 BWG:

Die Entgegennahme fremder Gelder zur Verwaltung oder als Einlage (Einlagengeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 2 BWG:

Die Durchführung des bargeldlosen Zahlungsverkehrs und des Abrechnungsverkehrs in laufender Rechnung für andere (Girogeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 3 BWG:

Der Abschluss von Geldkreditverträgen und die Gewährung von Gelddarlehen (Kreditgeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 4 BWG:

Der Kauf von Schecks und Wechseln, insbesondere die Diskontierung von Wechseln (Diskontge-schäft)

§ 1 Abs. 1 Z 5 BWG:

Die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren für andere (Depotgeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 6 BWG:

Die Ausgabe und Verwaltung von Zahlungsmitteln wie Kreditkarten und Reiseschecks

§ 1 Abs. 1 Z 7 BWG:

Der Handel auf eigene oder fremde Rechnung mit

a) ausländischen Zahlungsmitteln (Devisen- und Valutengeschäft);

103

b) Geldmarktinstrumenten;

c) Finanzterminkontrakten (Futures) einschließlich gleichwertigen Instrumenten mit Barzahlung und Kauf- und Verkaufsoptionen auf die in lit. a und d bis f genannten Instrumente einschließlich gleichwertigen Instrumenten mit Barzahlung (Termin - und Optionsgeschäft);

d) Zinsterminkontrakten, Zinsausgleichsvereinbarungen (Forward Rate Agreements, FRA), Zins- und Devisenswaps sowie Swaps auf Substanzwerte oder auf Aktienindices ("equity swaps");

e) Wertpapieren (Effektengeschäft);

f) von lit. b bis e abgeleiteten Instrumenten;

sofern der Handel nicht für das Privatvermögen erfolgt;

§ 1 Abs. 1 Z 7a BWG:

Der Handel auf eigene oder fremde Rechnung mit Finanzinstrumenten gemäß § 1 Abs. 1 Z 6 lit. e bis g und j WAG 2007, BGBI. I Nr. 60/2007, ausgenommen der Handel durch Personen gemäß § 2 Abs. 1 Z 11 und 13 WAG 2007.

§ 1 Abs. 1 Z 8 BWG:

Die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Haftungen für andere, sofern die übernommene Verpflichtung auf Geldleistungen lautet (Garantiegeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 9 BWG:

Die Ausgabe von Pfandbriefen, Kommunalschuldverschreibungen und fundierten Bankschuldver-schreibungen und die Veranlagung des Erlöses nach den hierfür geltenden besonderen Rechts-vorschriften (Wertpapieremissionsgeschäft) - ausgenommen die Ausgabe von fundierten Bank-schuldverschreibungen

§ 1 Abs. 1 Z 10 BWG:

Die Ausgabe anderer festverzinslicher Wertpapiere zur Veranlagung des Erlöses in anderen Bankgeschäften (sonstiges Wertpapieremissionsgeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 11 BWG:

Die Teilnahme an der Emission Dritter eines oder mehrerer der in Z 7 lit. b bis f genannten Instru-mente und die diesbezüglichen Dienstleistungen (Loroemissionsgeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 15 BWG:

Das Finanzierungsgeschäft durch Erwerb von Anteilsrechten und deren Weiterveräußerung (Kapi-talfinanzierungsgeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 16 BWG:

Der Ankauf von Forderungen aus Warenlieferungen oder Dienstleistungen, die Übernahme des Risikos der Einbringlichkeit solcher Forderungen – ausgenommen die Kreditversicherung - und im Zusammenhang damit der Einzug solcher Forderungen (Factoringgeschäft)

§ 1 Abs. 1 Z 17 BWG:

Der Betrieb von Geldmaklergeschäften im Interbankenmarkt

§ 1 Abs. 1 Z 18 BWG:

Die Vermittlung von Geschäften nach

a) Z 1, ausgenommen durch Unternehmen der Vertragsversicherung;

b) Z 3, ausgenommen die im Rahmen der Gewerbe der Immobilienmakler und der Vermittlung von Personalkrediten, Hypothekarkrediten und Vermögensberatung vorgenommene Vermittlung von Hypothekar- und Personalkrediten;

c) Z 7 lit. a, soweit diese das Devisengeschäft betrifft;

d) Z 8;

104

§ 1 Abs. 1 Z 20 BWG:

Die Ausgabe von elektronischem Geld (E-Geldgeschäft).

6.1.2. Angabe etwaiger wichtiger neuer Produkte und/oder Dienstleistungen, die eingeführt wurden, und — in dem Maße, wie die Entwicklung neuer Produkte oder Dienstleistungen offen gelegt wurde — Angabe des Stands der Entwicklung

Im Frühjahr 2012 ist der Treugeber mit einem neuen Online-Service unter der Bezeichnung hypo-direkt.at gestartet. Über diesen Service können österreichische Kunden ihre Geldgeschäfte im In-ternet abwickeln. Bisher wurde über hypodirekt.at ein kostenloses, täglich fälliges Online-Sparkonto angeboten. Seit 11.6.2014 hat hypodirekt.at ein neues Erscheinungsbild und bietet zu-sätzliche Funktionen bzw. Services wie die Eröffnung von Gemeinschaftskonten (z.B. mit dem Ehepartner) sowie die Kontoeröffnung für Kunden aus Deutschland, Liechtenstein und der Schweiz.

Bedingt durch neue Liquiditäts- und Refinanzierungsvorschriften wird der Kapitalmarkt nach An-sicht des Tregebers als Finanzierungsquelle für Unternehmen immer wichtiger. Seit Anfang 2014 hat der Treugeber daher sein Dienstleistungsangebot erweitert und den neuen Geschäftsbereich "Debt Capital Markets" (DCM) eingerichtet. In Zusammenarbeit mit der Grazer Brüll Kallmus Bank unterstützt die Hypo Vorarlberg damit künftig österreichweit und im süddeutschen Raum Unter-nehmen, Städte und Bundesländer bei der Platzierung und Abwicklung von Anleiheemissionen bzw. Schuldscheindarlehen. Ein großes Vorarlberger Bau- und Immobilienentwicklungsunterneh-men konnte 2014 erfolgreich bei einer Anleihenemission in Höhe von EUR 10 Mio als Sole Lead Manager begleitet werden. Darüber hinaus war die Bank bei drei Transaktionen als Co-Manager bzw. Co-Lead beteiligt. Ein weiterer Schwerpunkt des DCM war der Aufbau einer Zusammenarbeit mit der Europäischen Investitionsbank (EIB). Im Rahmen dieser Kooperation wurde der Hypo Lan-desbank Vorarlberg eine Kreditlinie eingeräumt, deren Mittel in Form von Krediten mit attraktiven Finanzierungskonditionen insbesondere an förderwürdige Klein- und Mittelbetriebe weitergegeben werden können.

6.2. Wichtigste Märkte einschließlich einer Aufschlüsselung der Gesamtumsätze nach Art der Tätigkeit und geographischem Markt für jedes Geschäftsjahr innerhalb des Zeitraums der vom historischen Zeitraum abgedeckt wird

Die wichtigsten Märkte des Treugebers sind:

- Kernmarkt Vorarlberg: Im Kernmarkt – dem Bundesland Vorarlberg – verfügt der Treu-geber mit 17 Standorten über ein gut ausgebautes Filialnetz.

- Auch in Ostösterreich, in der Ostschweiz, Süddeutschland und Norditalien hat sich der Treugeber als Anbieter umfangreicher Finanzdienstleistungen etabliert.

Österreich. Mit Wien, Graz und Wels ist die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktienge-sellschaft in wesentlichen Wirtschaftsregionen Österreichs vertreten.

Deutschland. Der deutsche Markt wird von Bregenz und dem Kleinwalsertal aus betreut.

Schweiz. Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist mit einer Nieder-lassung in St. Gallen vertreten und umfasst das Gebiet der deutschsprachigen Schweiz, insbeson-dere der Ostschweiz.

Italien. Die Tochtergesellschaft des Treugebers in Bozen (Hypo Vorarlberg Leasing AG) mit Nie-derlassungen in Como und Treviso entwickelt Lösungen im Bereich Leasing und bietet ihre Pro-dukte und Leistungen am norditalienischen Markt an.

105

Berichterstattung nach Regionen:

(Quelle: die Zahlen von 2014 und 2013 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014, die Zahlen von 2012 wurden dem geprüf-ten Konzernabschluss von 2013 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

in Tsd EUR Österreich Drittland Gesamt

Zinsüberschuss 2014 148.968 28.446 177.414

2013 144.013 28.125 172.138

2012 143.531 33.714 177.245

Risikovorsorge im Kreditgeschäft 2014 -60.941 -20.754 -81.695

2013 -36.733 -5.313 -42.046

2012 -30.958 -4.002 -34.960

Provisionsüberschuss 2014 34.900 724 35.624

2013 36.460 496 36.956

2012 36.757 831 37.588

Ergebnis aus Sicherungsbeziehungen 2014 646 0 646

2013 338 0 338

2012 -2.853 0 -2.853

Handelsergebnis 2014 30.171 473 30.644

2013 22.712 231 22.943

2012 90.918 592 91.510

Ergebnis aus sonstigen Finanzinstrumenten 2014 4.261 -3.200 1.061

2013 6.572 -2.630 3.942

2012 2.120 0 2.120

Verwaltungsaufwand 2014 -82.743 -9.358 -92.101

2013 -81.567 -9.605 -91.172

2012 -78.284 -9.944 -88.228

Sonstige Erträge 2014 7.762 8.842 16.604

2013 7.913 8.704 16.617

2012 6.444 5.155 11.599

Sonstige Aufwendungen 2014 -22.593 -10.998 -33.591

2013 -16.266 -11.123 -27.389

2012 -13.521 -8.237 -21.758

Ergebnis aus der Equity-Konsolidierung 2014 -328 0 -328

2013 2.582 -1 2.581

2012 4.038 0 4.038

Operatives Ergebnis vor Veränderung des 2014 60.103 -5.825 54.278

eigenen Bonitätsrisikos 2013 86.024 8.884 94.908

2012 158.192 18.109 176.301

Ergebnis aus Veränderung des eigenen Bonitätsrisikos 2014 -299 0 -299

2013 1.226 0 1.226

2012 -2.601 - -2.601

Ergebnis vor Steuern 2014 59.804 -5.825 53.979

2013 87.250 8.884 96.134

2012 155.591 18.109 173.700

Vermögenswerte 2014 12.678.515 1.506.977 14.185.492

2013 12.627.631 1.517.546 14.145.177

2012 12.694.172 1.798.164 14.492.336

Eigenkapital und Verbindlichkeiten 2014 14.045.938 139.554 14.185.492

2013 13.975.311 169.866 14.145.177

2012 13.989.554 502.782 14.492.336

106

Berichterstattung nach Geschäftsfeldern:


6.3. Außergewöhnliche Faktoren

Trifft nicht zu.

6.4. Kurze Angaben über die etwaige Abhängigkeit des Treugebers in Bezug auf Patente und Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträge oder neue Herstellungsver-fahren, wenn diese Faktoren von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Rentabilität des Treugebers sind

in Tsd EUR Firmenkunden Privatkunden Financial

Markets

Corporate

Center

Gesamt

Markets Center

Zinsüberschuss 2014 80.136 31.293 28.113 37.872 177.414

2013 74.563 30.723 30.024 36.828 172.138

2012 73.505 32.052 34.729 36.959 177.245

Risikovorsorge im Kreditgeschäft 2014 -15.992 336 -11.837 -54.202 -81.695

2013 -35.354 704 421 -7.817 -42.046

2012 -27.931 -837 -37 -6.155 -34.960

Provisionsüberschuss 2014 12.170 17.717 3.184 2.553 35.624

2013 12.092 17.446 4.117 3.301 36.956

2012 12.083 16.590 5.585 3.330 37.588

Ergebnis aus Sicherungsbeziehungen 2014 0 0 646 0 646

2013 0 0 338 0 338

2012 0 0 -2.853 0 -2.853

Handelsergebnis 2014 1.991 1.388 27.317 -52 30.644

2013 2.194 1.425 19.550 -226 22.943

2012 -1.804 1.650 91.880 -216 91.510

Ergebnis aus sonstigen Finanzinstrumenten 2014 875 0 162 24 1.061

2013 0 0 3.691 251 3.942

2012 -917 0 -952 3.989 2.120

Verwaltungsaufwand 2014 -30.448 -41.291 -9.651 -10.711 -92.101

2013 -29.487 -40.653 -10.411 -10.621 -91.172

2012 -29.018 -40.114 -11.398 -7.698 -88.228

Sonstige Erträge 2014 1.222 451 12 14.919 16.604

2013 1.682 351 9 14.575 16.617

2012 736 367 21 10.475 11.599

Sonstige Aufwendungen 2014 -5.965 -3.783 -6.891 -16.952 -33.591

2013 -5.636 -1.658 -4.370 -15.725 -27.389

2012 -3.555 -1.164 -3.655 -13.384 -21.758

Ergebnis aus der Equity-Konsolidierung 2014 0 0 0 -328 -328

2013 0 0 0 2.581 2.581

2012 0 0 0 4.038 4.038

Operatives Ergebnis vor Veränderung des 2014 43.989 6.111 31.055 -26.877 54.278

eigenen Bonitätsrisikos 2013 20.054 8.338 43.369 23.147 94.908

2012 23.099 8.544 113.320 31.338 176.301

Ergebnis aus Veränderung des eigenen Bonitätsrisikos 2014 0 0 -299 0 -299

2013 0 0 1.226 0 1.226

2012 - - 2.601- - -2.601

Ergebnis vor Steuern 2014 43.989 6.111 30.756 -26.877 53.979

2013 20.054 8.338 44.595 23.147 96.134

2012 23.099 8.544 110.719 31.338 173.700

Vermögenswerte 2014 5.567.835 1.847.883 5.039.457 1.730.317 14.185.492

2013 5.332.714 1.741.012 5.383.898 1.687.553 14.145.177

2012 5.573.554 1.732.531 5.486.598 1.699.653 14.492.336

Eigenkapital und Verbindlichkeiten 2014 2.262.352 2.876.163 8.381.049 665.928 14.185.492

2013 2.267.416 2.943.197 8.241.091 693.473 14.145.177

2012 2.562.362 2.802.493 8.842.536 284.945 14.492.336

Verbindlichkeiten 2014 1.863.592 2.782.240 8.168.590 484.214 13.298.636

2013 1.869.057 2.852.017 8.070.588 506.416 13.298.078

2012 2.078.645 2.692.290 8.721.953 230.281 13.723.169

107

Es bestehen keine Abhängigkeiten des Treugebers, die von wesentlicher Bedeutung für die Ge-schäftstätigkeit oder die Rentabilität des Treugebers sind.

6.5. Grundlage für etwaige Angaben des Treugebers zu seiner Wettbewerbsposition

Trifft nicht zu.

7. ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1. Ist der Treugeber Teil einer Gruppe, kurze Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Treugebers innerhalb dieser Gruppe

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und mehrheitlich im Besitz der Vorarlberger Landesbank-Holding. Aktuell sind die Anteile wie folgt auf-geteilt:


Die Austria Beteilungsgesellschaft mbH befindet sich zu 66,67% in Besitz der Landesbank Baden-Württemberg und zu 33,33% in Besitz der Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank.

Die Hypo-Landesbank Vorarlberg-Gruppe besteht aus dem Treugeber und seinen konsolidierten Tochtergesellschaften (Siehe Punkt 7.2.). Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktien-gesellschaft ist die Konzernmutter.

7.2. Liste der wichtigsten Tochtergesellschaften des Treugebers, einschließlich Name, Land der Gründung oder des Sitzes, Anteil an Beteiligungsrechten und – falls nicht identisch –Anteil der gehaltenen Stimmrechte

Eigentümer / Aktionäre Anteile gesamt Stimmrecht

Vorarlberger Landesbank-Holding 76,0308% 76,0308%

Austria Beteiligungsgesellschaft mbH 23,9692% 23,9692%

Grundkapital 100,0000% 100,0000%

108

Voll konsolidierte Unternehmen, Stand zum Datum des Prospekts:


Gesellschaftsname, OrtAnteil am

Kapital in %

"Hypo-Rent" Leasing- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Bregenz 100,00%

LD-Leasing GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Vorarlberg Leasing AG, IT-Bozen 100,00%

Hypo Vorarlberg Holding (Italien) - GmbH, IT-Bozen 100,00%

Hypo Vorarlberg Immo Italia srl, IT-Bozen 100,00%

IMMOLEAS Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien Besitz GmbH, Dornbirn 100,00%

"Immoleas IV" Leasinggesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilienleasing Gesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

"HERA" Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Informatikgesellschaft m.b.H., Bregenz 100,00%

Hypo Immobilien Bankgebäudemanagement GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Versicherungsmakler GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien Investment GmbH, Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien & Leasing GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL Mobilienleasing GmbH & Co KG, Dornbirn 100,00%

HIL Immobilien GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL BETA Mobilienverw altung GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL EPSILON Mobilienleasing GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL Baumarkt Triester Straße Immobilienleasing Gmbh, Dornbirn 100,00%

HIL Real Estate alpha GmbH, Dornbirn 100,00%

HIL Real Estate International Holding GmbH, Dornbirn 100,00%

"Mongala" Beteiligungsverw altung GmbH, Dornbirn 100,00%

Inprox Praha Michle - HIL s.r.o., CZ-Prag 100,00%

Inprox Praha Letnany - HIL s.r.o., CZ-Prag 100,00%

Inprox GY - HIL Kft., HU-Budapest 100,00%

HSL Logisztika Hungary Kft., HU-Budapest 100,00%

"HO-IMMOTREU" Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

"POSEIDON" Grundstücksverw altungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 100,00%

Hypo Immobilien Cinemabetriebs GmbH, Dornbirn 100,00%

Edeltraut Lampe GmbH & Co KG, Dornbirn 100,00%

D. TSCHERNE Gesellschaft m.b.H., Wien 100,00%

HSL-Lindner Traktorenleasing GmbH, Dornbirn 76,00%

109

Unternehmen, die nach der EQUITY-METHODE im Konzernabschluss konsolidiert werden, Stand: zum Datum des Prospekts:


Seit 30.06.2015 haben keine Änderungen stattgefunden.

8. SACHANLAGEN

8.1. Angaben über bestehende oder geplante wesentliche Sachanlagen, einschließlich ge-leaster Vermögensgegenstände, und etwaiger größerer dinglicher Belastungen der Sachan-lagen

Bestehende Sachanlagen:

(Quelle: die Zahlen von 2014 und 2013 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014 und die Zahlen von 2012 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2013 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

In Zukunft ist eventuell der Aufkauf eines Gebäudes für die Filiale Wels möglich, ansonsten sind keine weiteren wesentlichen Sachanlagen geplant.

8.2. Skizzierung etwaiger Umweltfragen, die die Verwendung der Sachanlagen von Seiten des Treugebers unter Umständen beeinflussen können

Trifft nicht zu.

9. ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE

9.1. Finanzlage

Die Konzern-Bilanzsumme des Treugebers liegt per 30. Juni 2015 mit EUR 14.312,6 Mio um 0,9 % über dem Vorjahr. Davon entfallen EUR 9.223,8 Mio auf Forderungen an Kunden, was ein Plus von 3,0 % gegenüber dem ersten Halbjahr 2014 ist. Bei den Passiva sind im ersten Halbjahr 2015 die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden leicht zurückgegangen und beliefen sich auf EUR 4.373,3 Mio. Die Finanziellen Verbindlichkeiten – at Fair Value betrugen zum 30. Juni 2015 EUR 3.935,4 Mio.

Der Treugeber hat in den ersten sechs Monaten 2015 ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 106,5 Mio (30. Juni 2014: EUR 45,0 Mio) erwirtschaftet. Die hohe Steigerung gegenüber dem Vor-

Gesellschaftsname, Ort Anteil am

Kapital in %

HTV KAPPA Immobilienleasing GmbH, Dornbirn 50,00%

Silvretta-Center Leasing GmbH, Bregenz 50,00%

HYPO EQUITY Unternehmensbeteiligungen AG, Bregenz 43,29%

MASTERINVEST Kapitalanlage GmbH, Wien 37,50%

Vorarlberger Kommunalgebäudeleasing Gesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

VKL II Grundverw ertungsgesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

VKL III Gebäudeleasing-Gesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

VKL IV Leasinggesellschaft mbH, Dornbirn 33,33%

VKL V Immobilien Leasinggesellschaft m.b.H., Dornbirn 33,33%

'Seestadt Bregenz' Besitz- und Verw altungsgesellschaft mbH, Dornbirn 20,00%

in Tsd EUR 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Unbebaute Grundstücke 1.192 1.313 1.328

Bebaute Grundstück 10.223 10.167 7.805

Gebäude 56.736 57.587 53.734

Betriebs- und Geschäftsausstattung 4.774 4.676 5.325

Vermietete Mobilien 373 393 403

Anlagen in Bau 755 548 29

Sachanlagen 74.053 74.684 68.624

110

jahr ergibt sich u.a. durch vorzeitige Rückkäufe eigener Verbindlichkeiten sowie IFRS-Bewertungsgewinne. Durch den Vertrauensverlust aufgrund des HETA-Moratoriums ist es zu einer Ausweitung der Spreads bei den Emissionen des Treugebers gekommen, was sich positiv auf das Ergebnis aus Veränderung des eigenen Bonitätsrisikos auswirkt. Das operative Ergebnis vor Ver-änderung des eigenen Bonitätsrisikos liegt mit EUR 54,5 Mio um 29,2 % über dem Vergleichsquar-tal des Vorjahres (EUR 42,2 Mio). Der Treugeber weist per 30. Juni 2015 ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 87,1 Mio (Vorjahr: EUR 33,6 Mio) aus. Der Treugeber wird weiterhin ein nachhaltiges Geschäftsmodell und eine konservative Bilanzierungspolitik verfolgen.

9.2. Betriebsergebnisse

9.2.1. Angaben über wichtige Faktoren, einschließlich ungewöhnlicher oder seltener Vorfäl-le oder neuer Entwicklungen, die die Geschäftserträge des Treugebers erheblich beein-trächtigen, und über das Ausmaß, in dem die Erträge derart geschmälert wurden

Die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft bezahlte für das Jahr 2013 ne-ben der Körperschaftssteuer von über EUR 20 Mio rund EUR 7,5 Mio an Bankenabgabe. Im Laufe des Jahres 2014 wurde eine Erhöhung der Stabilitätsabgabe beschlossen. Die Hypo Landesbank Vorarlberg hat für das Jahr 2014 eine Steuerbelastung von EUR 12,7 Mio zu tragen und zusätzlich EUR 12,6 Mio an Bankenabgabe bezahlt. Nach einer Übergangsregelung wird die Abgabe im Jahr 2015 auf rund EUR 13,3 Mio steigen. Diese Mehrfachbelastungen sind österreichischen Banken – speziell den Regionalbanken – nicht mehr zumutbar. Sie laufen dem Ziel einer Stärkung des öster-reichischen Bankwesens durch Aufbau von Eigenkapital zuwider. Daher haben nun auch andere Sektoren angekündigt, gegen diese falschen Steuerungssignale anzukämpfen.

Generell geht der Vorstand für 2015 erneut von zunehmenden Kostenbelastungen für die Bank aus, unter anderem durch die Umsetzung der Basel III-Vorgaben, den Einlagensicherungsfonds, den Resolution Fund und die Erhöhung der Stabilitätsabgabe. Dadurch wird es unweigerlich zu einer Verteuerung von Bankdienstleistungen, insbesondere im Kreditgeschäft, kommen. Da der HETA-Sondereffekt aus 2014 wegfällt, rechnet der Vorstand für 2015 insgesamt mit einem deutlich höheren Jahresergebnis als im Vorjahr.

Dem Treugeber sind keine weiteren Faktoren bekannt, die die Geschäftserträge des Treugebers erheblich beeinträchtigen.

9.2.2. Falls der Jahresabschluss wesentliche Veränderungen bei den Nettoumsätzen oder den Nettoerträgen ausweist, sind die Gründe für derlei Veränderungen in einer ausführli-chen Erläuterung darzulegen

Das Ergebnis vor Steuern im Konzern beträgt für das Geschäftsjahr 2014 EUR 54,0 Mio (2013: EUR 96,1 Mio, 2012: EUR 173,7 Mio). Die Veränderung von 2014 gegenüber 2013 ist auf die vor-sichtige Vorsorgepolitik der Hypo Landesbank Vorarlberg zurückzuführen. Für die bestehenden Forderungen gegenüber der HETA - einschließlich der voraussichtlich zur Verfügung zu stellenden Liquidität für die Pfandbriefbank (Österreich) AG - wurden bereits im Jahresabschluss 2014 ent-sprechende Wertberichtigungen und Rückstellungen vorgenommen.

Zur Rückstellung und den Auswirkungen auf den Treugeber aufgrund des Zahlungs-Moratoriums der FMA über die HETA Asset Resolution AG siehe Punkt 5.1.5. dieses Abschnittes.

9.2.3. Angaben über staatliche, wirtschaftliche, steuerliche, monetäre oder politische Stra-tegien oder Faktoren, die die Geschäfte des Treugebers direkt oder indirekt wesentlich be-einträchtigt haben oder u.U. können

Seit Mitte des Jahres 2007 kam es im Zuge des Verfalls der Immobilienpreise in den USA und in Großbritannien zu einer Neubewertung von Kreditrisiken durch die Marktteilnehmer mit weltweiten negativen Auswirkungen auf die Finanzmärkte (Finanzkrise). Die sogenannte „Schuldenkrise“, die 2010 mit der Herabstufung Griechenlands durch mehrere Ratingagenturen begann, ist bis dato auch nicht abschließend gelöst. Erschwert wird diese Situation durch die angeschlagene finanziel-le Situation weiterer Eurostaaten, wie etwa Italien, Portugal und Spanien. Der weitere Verlauf und die Auswirkungen der Krise sind zurzeit nicht absehbar. Die gegenwärtige Krise ist von einer er-heblich eingeschränkten Kreditvergabe von Banken untereinander aber auch gegenüber Dritten gekennzeichnet. Die Dauer und die weiteren Folgen der Krise sind in ihrem Umfang noch nicht

111

abschätzbar. Risiken bestehen aber insbesondere in einer erhöhten Volatilität und Ausweitung der Credit Spreads der Märkte und damit verbundenen Liquiditätsengpässen auf den weltweiten Fi-nanzmärkten. Im Falle einer anhaltenden Verschlechterung der Lage auf den internationalen Fi-nanzmärkten ist mit einer weiteren Einschränkung von Kreditvergaben, einem Verfall von Aktien-kursen sowie von sonstigen Vermögenswerten zu rechnen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Treugebers haben.

Um den negativen Auswirkungen der Finanzkrise entgegenzuwirken, wurde in Österreich das In-terbankenmarktstärkungsgesetz (IBSG) sowie das Finanzmarktstabilitätsgesetz (FinStaG) vom Nationalrat mit dem Ziel beschlossen, im Umfang von bis zu EUR 100 Mrd unter anderem die Ei-genkapitalbasis heimischer Banken zu stärken sowie das Vertrauen und die Stabilität des österrei-chischen Bankensektors zu sichern. Das Gesetz sieht zur Umsetzung der vorgenannten Ziele un-terschiedliche Maßnahmen hinsichtlich der betroffenen Banken vor, etwa die Haftungsübernahmen von Verbindlichkeiten durch die Republik Österreich, die Zuführung von Eigenkapital bzw. den Er-werb von Gesellschaftsanteilen durch die Republik Österreich an den jeweils betroffenen Banken. Das IBSG und das FinStaG traten am 27.10.2008 in Kraft, wobei das FinStaG unbefristete Geltung besitzt und das IBSG bis 31.12.2010 befristet war. Eine Inanspruchnahme des Bankenhilfspaketes ist aus derzeitiger Sicht des Treugebers nicht erforderlich und geplant.

Mit dem Budgetbegleitgesetz 2011 wurde die Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“) eingeführt, die von Kreditinstituten iSd Bankwesengesetzes (BWG) zu zahlen ist. Zuletzt wurde die Stabilitätsab-gabe gemäß Artikel 3 des Abgabenänderungsgesetzes 2014 (BGBl. I Nr. 13/2014) mit Wirkung ab dem 2. Quartal 2014 erhöht.

Die Bemessungsgrundlage der Stabilitätsabgabe ist die durchschnittliche unkonsolidierte Bilanz-summe vermindert um bestimmte Bilanzposten, beispielsweise um gesicherte Einlagen gemäß § 93 BWG (u.a. Einlagengeschäft und Bauspargeschäft), um gezeichnetes Kapital und Rücklagen sowie um Verbindlichkeiten aufgrund von Treuhandschaften, für die das Kreditinstitut lediglich das Gestionsrisiko trägt, falls solche Verbindlichkeiten in der Bilanzsumme enthalten sind.

Der Treugeber muss derzeit eine Stabilitätsabgabe entrichten.

Zusätzlich zur Abgabenschuld der Stabilitätsabgabe wird für die Kalenderjahre 2012 bis 2017 ein Sonderbeitrag zur Stabilitätsabgabe erhoben.


Bestimmte Entwicklungen, wie eine Destabilisierung der Eurozone aufgrund der Griechenland-Krise oder die unsichere Situation am italienischen Immobilienmarkt können das Ergebnis des Treugebers beeinflussen. Dazu können sich gegebenenfalls Risiken aus der negativen Zinsland-schaft im CHF und EUR sowie aus der Bewertung von Wertpapieren und Beteiligungen ergeben.

Außer den bereits genannten Angaben liegen keine weiteren aktuellen Veränderungen oder Trends vor.

Zu sonstigen Faktoren, die die Geschäfte des Treugebers unter Umständen wesentlich beeinträch-tigen können, siehe Punkt II.2. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DEN TREUGEBER VORARL-BERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT.


10.1. Angaben über die Kapitalausstattung des Treugebers (sowohl kurz- als auch langfris-tig)

Das gezeichnete Kapital besteht aus dem Grundkapital in der Höhe von EUR 156.453.129,75 (2013: EUR 156.453.129,75), welches zur Gänze einbezahlt wurde sowie dem Partizipationskapi-tal in der Höhe von EUR 9.000.000,00 (2013: EUR 9.000.000,00), welches ebenfalls zur Gänze einbezahlt wurde. Am 31. Dezember 2014 waren insgesamt 1.000.000 Partizipationsscheine mit einem Nominale von EUR 9,00 (2013: 1.000.000 Partizipationsscheine mit einem Nominale von je EUR 9,00) im Umlauf sowie 305.605 (2013: 305.605) Stück Aktien mit einem Nominale von EUR 511,9452.

112

Konsolidierte Eigenmittel gemäß § 23 BWG in Verbindung mit § 24 BWG.

(Quelle: die Zahlen von 2013 und 2012 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2013 der Vorarlberger Landes- und Hypotheken-bank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

Konsolidierte Eigenmittel gemäß CRR per 30.06.2015, per 31.12.2014 und per 30.06.2014

Hartes Kernkapital (CET1)

(Quelle: die Zahlen vom 30.06.2015 wurden dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015, die Zahlen von 2014 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014 und die Zahlen vom 30.06.2014 dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2014 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

in Tsd EUR 31.12.2013 31.12.2012

Kernkapital (Tier 1) 804.590 743.236

Eingezahltes Kapital 165.453 165.453

Kapitalrücklage 48.874 48.874

Gew innrücklage 441.796 385.430

Haftrücklage 126.005 126.005

Anteile fremder Gesellschafter gem. § 24 Abs. 2 Z 1 BWG 63 67

Konsolidierung gemäß § 24 Abs. 2 Z 2 BWG 23.835 19.316

Immaterielle Anlagew erte -1.436 -1.909

Ergänzende Eigenmittel (Tier 2) 398.160 458.408

Ergänzungskapital 90.586 95.124

Neubew ertungsreserve 79.574 105.284

Nachrangiges Kapital 228.000 258.000

Abzugsposten -3.448 -3.479

Anrechenbare Eigenmittel (Tier 1 plus Tier 2 minus Abzugsposten) 1.199.302 1.198.165

Bemessungsgrundlage (Bankbuch) 7.363.339 7.582.549

Kernkapitalquote (Bankbuch) 10,93% 9,80%

Eigenmittelquote (Bankbuch) 16,29% 15,80%

Bemessungsgrundlage (modifiziert) 7.779.039 7.977.219

Kernkapitalquote 10,34% 9,32%

Eigenmittelquote 15,42% 15,02%

in Tsd EUR 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014

184.327 184.327 184.327

Einbehaltene Gew inne 510.242 513.915 472.254

Kumuliertes sonstiges Ergebnis 13.623 13.623 10.668

Sonstige Rücklagen 129.050 129.050 126.603

21.000 24.000 24.000

Minderheitsbeteiligungen 15 14 15

26 35 38

-4.289 -4.289 -4.490

Immaterielle Vermögensw erte -993 -1.235 -1.324

-594 -2.092 -9.221

- -639 -3.825

-29.526 -48.896 -26.663

Hartes Kernkapital (CET1) 822.881 807.813 772.382

Sonstige Übergangsanpassungen am harten Kernkapital

Als hartes Kernkapital anrechenbare Kapitalinstrumente

Übergangsanpassung aufgrund von bestandsgeschützten Kapitalinstrumenten des harten

Kernkapitals

Übergangsanpassung aufgrund zusätzlicher Minderheitsbeteiligungen

Aufgrund von Abzugs- und Korrekturposten vorzunehmende Anpassungen am harten

Kernkapital

Von den Posten des zusätzlichen Kernkapitals in Abzug zu bringende Posten, die das

zusätzliche Kernkapital überschreiten

Instrumente des harten Kernkapitals von Unternehmen der Finanzbranche, an denen das Institut

keine w esentliche Beteiligung hält

113

Zusätzliches Kernkapital (AT1)


Ergänzungskapital (T2)


Eigenmittel und Eigenmittelquoten


in Tsd EUR 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014

0 0 0

5 5 6

-3 -4 -5

0 -84 -2584

-596 -2.009 -6638

594 2.092 9221

Zusätzliches Kernkapital (AT1) 0 0 0

Von den Posten des zusätzlichen Kernkapitals in Abzug zu bringende Posten, die das

zusätzliche Kernkapital überschreiten

Als zusätzliches Kernkapital anrechenbare Kapitalinstrumente

Zum zusätzlichen Kernkapital zählende, von Tochterunternehmen begebene Instrumente

Übergangsanpassung zu im zusätzlichen Kernkapital zusätzlich anerkannten, von

Tochtergesellschaften begebenen Instrumenten

Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals von Unternehmen der Finanzbranche, an denen das

Institut keine w esentliche Beteiligung hält

Sonstige Übergangsanpassungen am zusätzlichen Kernkapital

in Tsd EUR 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014

263.787 285.194 308.118

7 9 10

-4 -8 -8

0 -2.238 -14.171

0 703 3.690

Ergänzungskapital (T2) 263.790 283.660 297.639

Sonstige Übergangsanpassungen am Ergänzungskapital

Als Ergänzungskapital anrechenbare Kapitalinstrumente und nachrangige Darlehen

Zum Ergänzungskapital zählende, von Tochterunternehmen begebene Instrumente

Übergangsanpassungen zu im Ergänzungskapital zusätzlich anerkannten, von

Tochterunternehmen begebenen Instrumenten

Instrumente des Ergänzungskapitals von Unternehmen der Finanzbranche, an denen das

Institut keine w esentliche Beteiligung hält

in Tsd EUR 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014

Hartes Kernkapital (CET1) 822.881 807.813 772.382

Zusätzliches Kernkapital (AT1) 0 0 0

Kernkapital 822.881 807.813 772.382

Ergänzungskapital (T2) 263.790 283.660 297.639

Eigenmittel 1.086.670 1.091.473 1.070.021

10,08% 9,82% 9,24%

455.371 478.762 438.088

Quote des Kernkapitals (T1) 10,08% 9,82% 9,24%

Überschuss des Kernkapitals 332.868 355.369 312.728

Quote der Gesamteigenmittel 13,31% 13,27% 12,80%

433.320 433.372 401.433

Quote des harten Kernkapitals (CET1)

Überschuss des harten Kernkapitals

Überschuss der Gesamteigenmittel

114

10.2. Erläuterung der Quellen und der Beträge des Kapitalflusses des Treugebers und eine ausführliche Darstellung dieser Posten


in Tsd EUR 2014 2013 2012

Konzernergebnis 41.253 74.492 132.114

Im Konzernergenis enthaltene zahlungsunwirksame Posten und

Überleitung auf den Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Abschreibungen/Zuschreibungen auf Finanzinstrumente und Sachanlagen -40.597 22.983 -65.544

Dotierung/Auflösung von Rückstellungen und Risikovorsorgen 42.829 12.172 26.183

Veränderungen anderer zahlungsunw irksamer Posten 80.923 -41.510 50.570

Umgliederung Ergebnis aus der Veräußerung von Finanzinstrumenten und Sachanlagen -1.083 -5.851 49

Sonstige Anpassungen (Zinsen und Ertragssteuern) -161.908 -132.833 -155.224

Veränderung des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus laufender

Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Posten

Forderungen an Kreditinstitute 251.340 -193.555 158.324

Forderungen an Kunden -446.068 -4.167 -98.125

Handelsaktiva und Derivate 264 -221 2.112

Sonstige Vermögensw erte -9.361 -10.047 -1.072

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 336.414 36.285 24.632

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden -190.993 99.914 530.038

Verbriefte Verbindlichkeiten 355.795 521.093 -100.026

Handelspassiva und Derivate 0 0 1

Finanzielle Verbindlichkeiten - at Fair Value -781.551 -627.616 -477.139

Sonstige Verbindlichkeiten 12.929 -11.789 18.400

Erhaltene Zinsen 219.240 205.399 219.323

Gezahlte Zinsen -109.892 -133.562 -151.284

Gezahlte Ertragssteuern -15.917 -30.209 -19.892

Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -416.383 -219.022 93.440

Mittelzufluss aus der Veräußerung/Tilgung von

Finanzinstrumenten 645.659 603.074 696.037

Sachanlagen und immateriellen Vermögensw erten 1.846 1.420 2.593

Tochtergesellschaften 0 250 0

Mittelabfluss durch Investitionen in

Finanzinstrumenten -404.636 -396.980 -611.530

Sachanlagen und immaterielle Vermögensw erte -13.071 -10.382 -4.950

Tochtergesellschaften 0 0 0

Erhaltene Zinsen 70.794 92.646 106.338

Erhaltene Dividenden und Gew innausschüttungen 3.833 4.697 3.140

Cashflow aus Investitionstätigkeit 304.425 294.725 191.628

Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen 0 0 27.748

Zahlungsunw irksame Veränderungen Ergänzungskapital -1.043 -4.222 87.480

Dividendenzahlungen -3.871 -3.644 -3.820

Gezahlte Zinsen -6.150 -6.138 -2.401

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -11.064 -14.004 109.007

Barreserve zum Ende der Vorperiode 593.422 532.010 137.821

Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -416.383 -219.022 93.440

Cashflow aus Investitionstätigkeit 304.425 294.725 191.628

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -11.064 -14.004 109.007

Effekte aus Änderungen Wechselkurs 299 -287 114

Barreserve zum Ende der Periode 470.699 593.422 532.010

115

Verkürzte Geldflussrechnung - Überleitung auf den Bestand der Barreserve

(Quelle: die Zahlen vom 30.06.2015 und vom 30.06.2014 wurden dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 der Vorarl-berger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

10.3. Angaben über den Fremdfinanzierungsbedarf und die Finanzierungsstruktur des Treugebers



in Tsd EUR

01.01.-30.06.2015 01.01.-30.06.2014

Barreserve zum 01.01. 470.699 593.422

Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -71.183 -766.085

Cashflow aus der Investitionstätigkeit 128.010 247.775

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -2.846 -5.170

Barreserve zum 30.06. 524.680 69.942

Forderungen an Kunden nach Fristen

in Tsd EUR 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Täglich fällig 645.724 624.540 1.715.620

Befristet mit Laufzeit

bis 3 Monate 733.582 668.588 684.793

über 3 Monate bis 1 Jahr 617.255 558.387 562.179

über 1 Jahr bis 5 Jahre 2.476.632 2.353.799 2.033.689

über 5 Jahre 4.444.782 4.222.203 3.485.731

ohne Laufzeit 36.437 57.767 103.561

Forderungen an Kunden 8.954.412 8.485.284 8.585.573

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden nach Fristen

in Tsd EUR 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Täglich fällig 3.662.350 3.961.100 3.404.658

Befristet mit Laufzeit

bis 3 Monate 35.124 25.445 360.072

über 3 Monate bis 1 Jahr 235.223 370.608 551.410

über 1 Jahr bis 5 Jahre 340.064 412.131 343.298

über 5 Jahre 390.036 46.366 84.482

ohne Laufzeit 0 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 4.662.797 4.815.650 4.743.920

116

(Quelle: die Zahlen vom 31.12.2014 und vom 31.12.2013 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2014, die Zahlen vom 31.12.2012 wurden dem geprüften Konzernabschluss von 2013 der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft entnommen und für Zwecke des Prospektes dargestellt)

Bezüglich der Risikomanagementziele und -methoden sowie Aussagen hinsichtlich bestehender Ausfalls- und Marktrisiken wird auf die Ausführungen zu Finanzrisiken und Risikomanagement im Konzernabschluss 2014, S. 122 ff, sowie insbesondere auf die Offenlegung gemäß CRR auf der Homepage der Bank www.hypovbg.at unter dem Punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Lan-desbank“, „Rechtsgrundlagen“, „Veröffentlichungen“, „Offenlegung gemäß CRR“ verwiesen.

Finanzierungsstruktur

Aktiva

in Tsd EUR 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

in Tsd EUR in % in Tsd EUR** in %** angepasst *

Barreserve 470.699 -122.723 -20,7 593.422 61.412 11,5 532.010

Forderungen an Kreditinstitute 883.340 -230.617 -20,7 1.113.957 178.491 19,1 935.466

Forderungen an Kunden 8.954.412 469.128 5,5 8.485.284 -100.289 -1,2 8.585.573

Positive Marktw erte aus Sicherungsgeschäften 76.116 70.674 >100,0 5.442 1.254 29,9 4.188

Handelsaktiva und Derivate 595.660 21.523 3,7 574.137 -235.028 -29,0 809.165

Finanzielle Vermögensw erte - at Fair Value 1.123.392 -59.324 -5,0 1.182.716 -284.829 -19,4 1.467.545

Finanzanlagen - available for Sale 721.149 -57.774 -7,4 778.923 -131.180 -14,4 910.103

Finanzanlagen - held to Maturity 1.114.333 -61.215 -5,2 1.175.548 156.298 15,3 1.019.250

Anteile an at-equity-bew erteten Unternehmen 34.593 -1.856 -5,1 36.449 1.671 4,8 34.778

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 60.326 5.770 10,6 54.556 -3.992 -6,8 58.548

Immaterielle Vermögensw erte 1.286 -332 -20,5 1.618 -503 -23,7 2.121

Sachanlagen 74.053 -631 -0,8 74.684 6.060 8,8 68.624

Ertragssteueransprüche 3.590 2.770 >100,0 820 56 7,3 764

Latente Steuerforderungen 8.688 2.073 31,3 6.615 -2.092 -24,0 8.707

Zur Veräußerung gehaltene langfristige

Vermögensw erte0

-3.953 -3.953

-1.232 -23,85.185

Sonstige Vermögensw erte 63.855 6.802 11,9 57.053 6.744 13,4 50.309

Vermögenswerte 14.185.492 40.315 0,3 14.145.177 -347.159 -2,4 14.492.336

Passiva

in Tsd EUR 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

in Tsd EUR in % in Tsd EUR** in %** angepasst *

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.026.928 338.963 49,3 687.965 32.285 4,9 655.680

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 4.662.797 -152.853 -3,2 4.815.650 71.730 1,5 4.743.920

Verbriefte Verbindlichkeiten 2.313.778 419.188 22,1 1.894.590 505.475 36,4 1.389.115

Negative Marktw erte aus Sicherungsgeschäften 162.475 35.732 28,2 126.743 -21.657 -14,6 148.400

Handelspassiva und Derivate 261.761 23.539 9,9 238.222 -80.794 -25,3 319.016

Finanzielle Verbindlichkeiten - at Fair Value 4.403.186 -720.151 -14,1 5.123.337 -915.791 -15,2 6.039.128

Rückstellungen 74.181 32.573 78,3 41.608 3.905 10,4 37.703

Ertragssteuerverpflichtungen 2.213 -5.661 -71,9 7.874 -7.900 -50,1 15.774

Latente Steuerverbindlichkeiten 7.927 5.441 >100,0 2.486 -397 -13,8 2.883

Sonstige Verbindlichkeiten 55.975 15.470 38,2 40.505 -4.378 -9,8 44.883

Ergänzungskapital 327.415 8.317 2,6 319.098 -7.569 -2,3 326.667

Eigenkapital 886.856 39.757 4,7 847.099 77.932 10,1 769.167

Davon entfallen auf:

Eigentümer des Mutterunternehmens 886.797 39.761 4,7 847.036 77.936 10,1 769.100

Anteile ohne beherrschenden Einfluss 59 -4 -6,3 63 -4 -6,0 67

Verbindlichkeiten und Eigenkapital 14.185.492 40.315 0,3 14.145.177 -347.159 -2,4 14.492.336

* Die Anpassung der Vorjahreszahlen betrif f t die Neubew ertung der Darlehen und Kredite, w elche freiw illig zum beizulegenden Zeitw ert bew ertet w erden.

** eigene Berechnungen

Veränderung

Veränderung

Veränderung

Veränderung

117

10.4. Angaben über jegliche Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstat-tung, die die Geschäfte des Treugebers direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder u.U. können

Der Treugeber unterliegt als Kreditinstitut gemäß § 1 Abs 1 BWG den Eigenmittelerfordernissen gemäß der CRR und dem BWG. Es bestehen keine darüber hinausgehenden Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte des Treugebers direkt oder indi-rekt beeinträchtigt haben oder unter Umständen beeinträchtigen können.

10.5. Angaben über erwartete Finanzierungsquellen, die zur Erfüllung der Verpflichtungen der künftigen Investitionen und Sachanlagen benötigt werden

Trifft nicht zu.

11. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG, PATENTE UND LIZENZEN

Trifft nicht zu.

12. TRENDINFORMATIONEN

12.1. Angabe der wichtigsten Trends in jüngster Zeit in Bezug auf Produktion, Umsatz und Vorräte sowie Kosten und Ausgabepreise seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres bis zum Datum des Registrierungsformulars

Seit der Veröffentlichung des letzten geprüften Konzernabschlusses zum 31.12.2014 hat es keine wesentlichen Veränderungen gegeben.

Zu den jüngsten Trends siehe Punkt 9.2.3. dieses Abschnittes.

Am 7.5.2015 hat Moody's das Rating der Hypo Landesbank Vorarlberg für ungesicherte langfristi-ge Verbindlichkeiten von A2 negativ auf Baa1 negativ gesenkt.

Am 1.6.2015 hat das Finanzmarktstabilitätsgremium („FMSG“) über die Empfehlung zur Einfüh-rung eines Systemrisikopuffers entschieden. Das FMSG empfiehlt der FMA ab 1.7.2016 dem Treugeber einen Systemrisikopuffer in Höhe von 1% vorzuschreiben. Das FMSG ist der Ansicht, dass diese Pufferanforderung auf die jeweils gültige Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) Ratio aufgeschlagen werden soll, wobei diese Auslegung aktuell noch in der EZB disku-tiert wird.

Außer den genannten Angaben gab es keine wichtigsten Trends in jüngster Zeit.

12.2. Angaben über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vor-fälle, die voraussichtlich die Aussichten des Treugebers zumindest im laufenden Ge-schäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften

Der Treugeber weist auf folgende Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorfälle hin, die voraussichtlich die Aussichten des Treugebers zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften:

Zur mittels Budgetbegleitgesetz 2011 eingeführten Stabilitätsabgabe („Bankensteuer“) siehe Punkt 9.2.3. des Abschnittes IV. ANGABEN ZUM TREUGEBER VORARLBERGER LANDES- UND HY-POTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT.


Bestimmte Entwicklungen, wie eine Destabilisierung der Eurozone aufgrund der Griechenland-Krise oder die unsichere Situation am italienischen Immobilienmarkt können das Ergebnis des Treugebers beeinflussen. Dazu können sich gegebenenfalls Risiken aus der negativen Zinsland-schaft im CHF und EUR sowie aus der Bewertung von Wertpapieren und Beteiligungen ergeben.

Außer den bereits genannten Angaben liegen keine weiteren aktuellen Veränderungen oder Trends vor. Zu sonstigen bekannten Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorfällen, die voraussichtlich die Aussichten des Treugebers zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich

118

beeinflussen dürften, siehe Punkt II.2. RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DEN TREUGEBER VORARLBERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT und Punkt IV.5.1.5. Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit des Treugebers.

13. GEWINNPROGNOSEN ODER GEWINNSCHÄTZUNGEN

Der Treugeber veröffentlicht keine Gewinnprognosen und/oder Gewinnschätzungen.

14. VERWALTUNGS,- GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE SOWIE OBERES MANAGEMENT

14.1. Namen und Geschäftsanschriften der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ihre Stellung bei dem Treugeber unter Angabe der wichtigsten Tätigkeiten, die sie außer-halb des Treugebers ausüben, sofern diese für den Treugeber von Bedeutung sind

Die nachfolgenden Tabellen enthalten auch die Angaben zu allen Unternehmen und Gesellschaf-ten, bei denen Mitglieder des Aufsichtsrates oder des Vorstandes während der letzten fünf Jahre Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführung- oder Aufsichtsorgane oder Partner waren.

Alle derzeit im Amt befindlichen Organmitglieder sind unter der Adresse der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, A-6900 Bregenz, Hypo-Passage 1, erreichbar.

Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den in den nachfolgenden Tabel-len angeführten Personen. Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats des Treugebers ist oder war während der letzten 5 Jahre neben den unten offen gelegten Tätigkeiten Mitglied des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder Partner einer Gesellschaft oder ei-nes Unternehmens außerhalb der Tochtergesellschaften des Treugebers;

- wurde während der letzten 5 Jahre in Bezug auf betrügerische Straftaten schuldig ge-sprochen;

- war während der letzten 5 Jahre als Mitglied des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen Managements einer Gesellschaft in die In-solvenz, oder die Insolvenzverwaltung oder Liquidation einer solchen Gesellschaft invol-viert, mit Ausnahme von Herrn Ing. Friedrich Amann, der Gesellschafter folgender GmbH in Liquidation ist: SUPERGAU NETWORK Vermögensberatung GmbH in Liqu.;

- war von öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich Berufsverbände) betroffen; ausgenommen davon sind Mag. Dr. Michael Grahammer und Mag. Dr. Johannes Hefel über die Verwaltungsstrafen verhängt wurden – 2010 wegen Verletzung des § 95 Abs. 2 Z 1 iVm § 41 Abs. 1 und 2 WAG sowie der §§ 48 Abs. 1 Z 7, 18 Z 1 BörseG unter Her-anziehung von § 9 Abs. 1 VStG. Weiters wurde 2010 über den Verwaltungsrat der Hypo Vorarlberg Leasing AG (Bozen), deren Präsident Mag. Dr. Michael Grahammer zum damaligen Zeitpunkt war, von der Banca d'Italia eine Verwaltungsstrafe gemäß Legisla-tivdekret 385/93, Art. 107 verhängt; sowie

- wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäfts-führungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten als untauglich angesehen; sowie

- wurde während der letzten 5 Jahre von einem Gericht für die Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen.

Sämtliche Vorstände haben einschlägige Erfahrung im Banken- und Finanzierungsbereich.

14.1.1. Vorstand

Der Vorstand des Treugebers besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern:

Name und Funktion innerhalb der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktienge-sellschaft

Wesentliche Funktionen außerhalb der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft

Position aufrecht

Mag. Dr. Michael Grahammer, geboren 1964,

Vorstandsvorsitzender der Vorarlberger Landesbank-Holding

Ja

119



Position aufrecht

Vorstandsvorsitzender Aufsichtsratsmitglied der "Wirtschafts-Standort Vorarlberg" Be-triebsansiedlungs GmbH Aufsichtsratsvorsitzender der HYPO EQUITY Beteiligungs AG Aufsichtsratsvorsitzender der HYPO EQUITY Unternehmensbetei-ligungen AG Aufsichtsratsvorsitzender der Hypo Immobilien & Leasing GmbH Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Banken-Holding Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsratsvorsitzender der Hypo-Haftungs-Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Bildung GmbH Geschäftsführer der "Hypo-Rent" Leasing- und Beteiligungsgesell-schaft mbH Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Pfandbriefbank (Österreich) AG Vorstandsmitglied der Bregenzer Festspiele Privatstiftung Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der HIL Mobilien GmbH Ausländische Mandate:

Verwaltungsratspräsident der Hypo-Vorarlberg GmbH, Bozen Verwaltungsratspräsident der Hypo Vorarlberg Holding (Italien) GmbH, Bozen Verwaltungsratspräsident der Hypo-Vorarlberg Leasing A.G., Bozen

Nein Ja Ja Ja Ja Ja Nein Ja Ja Ja Ja Nein Nein Nein Nein

Mag. Dr. Johannes Hefel, gebo-ren 1957, Mitglied des Vorstandes

Vorstandsmitglied der Vorarlberger Landesbank-Holding Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der "Wirtschafts-Standort Vorarlberg" Betriebsansiedlungs GmbH Aufsichtsratsmitglied der Hefel Realvermögen AG Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Alpine Equity Holding GmbH Aufsichtsratsmitglied des ARZ Allgemeines Rechenzentrum GmbH Gesellschafter der Skilifte Warth GmbH Gesellschafter der Hefel Textil GmbH Geschäftsführer der "Hypo-Rent" Leasing- und Beteiligungsgesell-schaft mbH Gesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Tourismusbetrie-be Warth Holding GmbH Aufsichtsratsmitglied der HYPO EQUITY Unternehmensbeteili-gungs AG Aufsichtsratsmitglied der HYPO EQUITY Beteiligungs AG

Ja Ja Ja Nein Nein Nein Ja Ja Ja Ja

120



Position aufrecht

Ja

Mag. Michel Haller geboren 1971, Mitglied des Vorstandes

Vorstandsmitglied der Vorarlberger Landesbank-Holding Aufsichtsratsmitglied der „Wirtschafts-Standort Vorarlberg“ Be-triebsansiedlungs GmbH Aufsichtsratsmitglied der Hypo Immobilien & Leasing GmbH Geschäftsführer der “Hypo-Rent“ Leasing- und Beteiligungsgesell-schaft mbH Vorstandsmitglied Sparkasse Bregenz Bank Aktiengesellschaft Geschäftsführer der SPKB Beteiligungs- und Verwaltungsgesell-schaft m.b.H. Geschäftsführer der Vorarlberger Sparkassen Beteiligungs GmbH Aufsichtsratsmitglied der PayLife Bank GmbH Aufsichtsratsmitglied der Sparkassen IT Holding AG Ausländische Mandate:

Verwaltungsratspräsident der Hypo-Vorarlberg GmbH, Bozen Verwaltungsratspräsident der Hypo Vorarlberg Holding (Italien) GmbH, Bozen Verwaltungsratspräsident der Hypo-Vorarlberg Leasing A.G., Bozen

Ja Ja Ja Ja Nein Nein Nein Nein Nein Ja Ja Ja

(Quelle: Eigene Darstellung des Treugebers basierend auf aktuellen Firmenbuchdaten und eigenen Erhebungen des Treugebers unter den Vorstandsmitgliedern

Gemäß § 16 der Satzung des Treugebers besteht der Vorstand aus zwei bis drei Mitgliedern. Der Treugeber wird gemäß § 25 seiner Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch eines von ihnen gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen vertreten.

121

14.1.2. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat des Treugebers besteht aus folgenden 15 Mitgliedern. Die wesentlichen Funktio-nen der Mitglieder des Aufsichtsrates außerhalb des Treugebers sind:

Name und Funktion inner-halb der Vorarlberger Landes- und Hypotheken-bank Aktiengesellschaft


Position aufrecht

Dr. Jodok Simma, geboren 1946, Vorsitzender des Aufsichts-rats

Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fohrenburg Beteili-gungs-Aktiengesellschaft Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Hypo Immobilien & Leasing GmbH Aufsichtsratsmitglied der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft Aufsichtsratsmitglied der Management Trust Holding Aktienge-sellschaft Aufsichtsratsmitglied der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesell-schaft Vorstandsmitglied der Dr. Rudolf Mandl Privatstiftung Vorstandsvorsitzender der Vorarlberger Landes- und Hypothe-kenbank Aktiengesellschaft Vorstandsvorsitzender der Vorarlberger Landesbank-Holding Geschäftsführer der „Hypo-Rent“ Leasing- und Beteiligungsge-sellschaft mbH Geschäftsführer der Hypo Immobilien Besitz GmbH Aufsichtsratsvorsitzender der Alpine Equity Holding AG Aufsichtsratsvorsitzender der HIL Mobilien GmbH Aufsichtsratsvorsitzender der HYPO EQUITY Beteiligungs AG Aufsichtsratsvorsitzender der HYPO EQUITY Unternehmensbe-teiligungen AG Aufsichtsratsmitglied der MASTERINVEST Kapitalanlage GmbH Aufsichtsratsmitglied der VBV-Pensionskasse Aktiengesellschaft Vorstandsvorsitzender der BGU Privatstiftung Vorstandsvorsitzender der JHD Privatstiftung Vorstandsvorsitzender der LD Privatstiftung Vorstandsmitglied der Rätikon Privatstiftung Aufsichtsratsvorsitzender der Hypo Immobilien & Leasing GmbH

Ja Ja Nein Ja Ja Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Nein Ja Ja Ja Ja Nein

MMag. Dr. Alfred Geismayr, geboren 1965, Stellvertretender Vorsitzen-der des Aufsichtsrats

Vorstandsmitglied der Achim Doppelmayr Privatstiftung Geschäftsführer der RTG Dr. Fritz Steuerberatung GmbH Geschäftsführer der PricewaterhouseCoopers Vorarlberg Wirt-schaftsprüfungs GmbH Geschäftsführer und Gesellschafter der RTG Dr. Rümmele Treu-hand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesell-schaft

Ja Ja Ja Ja

122

Geschäftsführer der RTG Riezler Steuerberatung GmbH Geschäftsführer und Gesellschafter der RÄTIA-Treuhand Gesell-schaft mbH Unbeschränkt haftender Gesellschafter der Kögl & Co OEG Geschäftsführer der MKM baits GmbH Gesellschafter der RTG Dr. Fritz Steuerberatung GmbH Stiftungsrat Österreichischer Rundfunk

Ja Nein Ja Nein Nein Ja

Ing. Friedrich Amann, geboren 1950, Aufsichtsratsmitglied

Gesellschafter der „PROTEC“ Steuerungen + Prozesstechnik GmbH Geschäftsführer der „PROTEC“ Steuerungen + Prozesstechnik GmbH Gesellschafter der SUPERGAU NETWORK Vermögensberatung GmbH in Liqu. Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der HLC Pharmaentwick-lung AG

Ja Nein Ja Nein

Michael Horn, geboren 1955, Aufsichtsratsmitglied

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Landesbank Ba-den-Württemberg Verwaltungsratsmitglied der LRI Landesbank Rheinland-Pfalz Interna-tional S.A. Luxemburg Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der MKB Mittelrheinische Bank GmbH, Koblenz Stellvertreter des Beiratsvorsitzenden der MMV Leasing GmbH, Kob-lenz Aufsichtsratsmitglied der SV SparkassenVersicherung Holding AG, Stuttgart Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Siedlungswerk ge-meinnützige Gesellschaft für Wohnungs- und Städtebau mbH, Stutt-gart Aufsichtsratsmitglied der Württembergische Lebensversicherung AG, Stuttgart Verwaltungsratsvorsitzender des Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart Verwaltungsratsmitglied der LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg, Stuttgart/Karlsruhe Aufsichtsratsmitglied der Grieshaber Logistik AG, Weingarten Mitglied des Beirats der Burk GmbH & Co. KG Mitglied des Beirats der Elektro Stotz GmbH & Co. KG Aufsichtsratsvorsitzender der LBBW Bank CZ a.s., Prag Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der LBBW Luxemburg S.A. Verwaltungsratsmitglied der DekaBank Deutsche Girozentrale, Frank-furt Aufsichtsratsmitglied der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der B+S Card Service GmbH, Frankfurt

Ja Nein Nein Nein Nein Ja Nein Nein Nein Ja Nein Nein Nein Nein Nein Nein Ja

123

Mag. Nicolas Stieger, geboren 1968, Aufsichtsratsmitglied

Unbeschränkt haftender Gesellschafter der Summer, Schertler, Stie-ger OEG Gesellschafter und Geschäftsführer der „GANYMED“ Grundstücks-verwaltungs GmbH Kommanditist und Funktionsträger der „GANYMED“ Grundstücksver-waltung GmbH & Co KG Gesellschafter und Geschäftsführer der Summer Schertler Stieger Kaufmann Droop Rechtsanwälte GmbH

Ja Ja Ja Ja

Mag. Karl Fenkart, geboren 1966, Aufsichtsratsmitglied

Geschäftsführer der Landesvermögen-Verwaltungsgesellschaft m.b.H. Aufsichtsratsmitglied der Medizinisches Zentrallaboratorium Gesell-schaft m.b.H. Aufsichtsratsmitglied der Messe Dornbirn GmbH Aufsichtsratsmitglied der Vorarlberg Tourismus GmbH Aufsichtsratsmitglied der Vorarlberger Krankenhaus-Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung Aufsichtsratsmitglied der Vorarlberger Kulturhäuser-Betriebsgesellschaft mbH Aufsichtsratsmitglied der Vorarlberger gemeinnützige Wohnungsbau- und Siedlungsgesellschaft mbH Aufsichtsratsmitglied der Gemeinnützige Verwaltungsvereinigung Kaplan Bonetti Wohnungsprojekte GmbH

Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nein

Mag. Karlheinz Rüdisser, geboren 1955, Aufsichtsratsmitglied

Aufsichtsratsvorsitzender der „Wirtschafts-Standort Vorarlberg“ Be-triebsansiedlungs GmbH Aufsichtsratsmitglied Europäisches Olympisches Jugendfestival Vor-arlberg- Liechtenstein 2015 GmbH Aufsichtsratsmitglied der Messe Dornbirn GmbH Aufsichtsratsvorsitzender Verkehrsverbund Vorarlberg Gesellschaft mbH Aufsichtsratsvorsitzender der Vorarlberg Tourismus GmbH Aufsichtsratsmitglied der Vorarlberger Energienetze GmbH Aufsichtsratsmitglied Medizinisches Zentrallaboratorium Gesellschaft m.b.H. Aufsichtsratsvorsitzender der Vorarlberger Informatik- und Telekom-munikationsdiesnstleistungsgesellschaft mbH

Ja Ja Ja Nein Ja Ja Nein Ja

Dr. Ulrich Theileis, geboren 1969, Aufsichtsratsmitglied

Mitglied des Vorstandes der L-Bank Mitglied des Verwaltungsrates der Sächsischen Aufbaubank (SAB) Aufsichtsratsmitglied der Baden-Württemberg International – Gesell-schaft für internationale wirtschaftliche und wissenschaftliche Zusam-menarbeit mbH

Ja Ja Ja

Astrid Bischof, geboren 1968, Aufsichtsratsmitglied

Gesellschafterin und Geschäftsführerin der BISCHOF HOLDING GMBH Geschäftsführerin der Otto Bischof Transport-Gesellschaft m.b.H.

Ja Ja

124

Albert Büchele, geboren 1966, Aufsichtsratsmitglied

- -

MMag. Dr. Gerhard Köhle, geboren 1975, Aufsichtsratsmitglied

- -

Bernhard Köb, geboren 1956, Aufsichtsratsmitglied

- -

Elmar Köck, geboren 1963, Aufsichtsratsmitglied

Gesellschafter der Dornbirner Seilbahn GmbH Ja

Veronika Moosbrugger, geboren 1965, Aufsichtsratsmitglied

- -

Cornelia Vonach, geboren 1979, Aufsichtsratsmitglied

- -

(Quelle: Eigene Darstellung des Treugebers basierend auf aktuellen Firmenbuchdaten und eigenen Erhebungen des Treugebers unter den Aufsichtsratsmitgliedern)

14.1.3. Staatskommissäre

Gemäß § 76 Abs. 1 BWG hat der Bundesminister für Finanzen, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, bei Kreditinstituten deren Bilanzsumme eine Milliarde Euro übersteigt einen Staats-kommissär und dessen Stellvertreter für eine Funktionsperiode von längstens fünf Jahren zu be-stellen (diese Bestimmung ist jedoch nur auf Staatskommissäre anwendbar, die nach 1. Jänner 2002 bestellt wurden). Es besteht die Möglichkeit den Staatskommissär und dessen Stellvertreter wieder zu bestellen. Die Staatskommissäre und deren Stellvertreter handeln als Organe der Fi-nanzmarktaufsicht und sind in dieser Funktion ausschließlich deren Weisungen unterworfen.

Gegenwärtig wurden vom Bundesminister für Finanzen folgende Personen als Staatskommissäre in den Treugeber entsandt:


Oberrätin Mag. Gabriele Petschinger sowie Ministerialrat Mag. Dr. Josef Nickerl sind seit Funkti-onsbeginn unbefristet in ihrer Funktion tätig.

Ihnen kommen im Hinblick auf den Treugeber folgende Rechte und Pflichten zu:

Teilnahmerecht. Der Staatskommissär und dessen Stellvertreter sind vom Treugeber zu den Hauptversammlungen, zu den Sitzungen des Aufsichtsrates sowie zu entscheidungsbefugten Aus-schüssen des Aufsichtsrates rechtzeitig einzuladen. Auf ihren Antrag ist ihnen jederzeit das Wort zu erteilen. Alle Niederschriften über diese Sitzungen sind dem Staatskommissär und seinem Stellvertreter zu übersenden.

Einspruchsrecht. Der Staatskommissär oder im Falle von dessen Verhinderung dessen Stellvertre-ter haben gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sowie gegen Beschlüsse des Aufsichtsrates und entscheidungsbefugten Ausschüssen des Aufsichtsrates, durch die sie gesetzliche oder sons-tige Vorschriften oder Bescheide des Bundesministers für Finanzen oder der FMA für verletzt er-achten, unverzüglich Einspruch zu erheben und hiervon der FMA zu berichten. Im Einspruch ha-ben sie anzugeben, gegen welche Vorschriften nach ihrer Ansicht der Beschluss verstößt.

Wirkung des Einspruchs. Durch den Einspruch wird die Wirksamkeit des Beschlusses bis zur auf-sichtsbehördlichen Entscheidung aufgeschoben. Der Treugeber kann binnen einer Woche, ge-rechnet vom Zeitpunkt des Einspruches, die Entscheidung der FMA beantragen. Wird nicht binnen einer Woche nach Einlangen des Antrages entschieden, tritt der Einspruch außer Kraft. Wird der Einspruch bestätigt, so ist die Vollziehung des Beschlusses unzulässig.

Name Funktionsbeginn Stellung

Ministerialrätin Mag. Gabriele Petschinger 01.07.1999 Staatskommissärin

Ministerialrat Mag. Dr. Josef Nickerl 01.05.1993 Stellvertreter

125

Einsichtsrecht. Dem Staatskommissär und dessen Stellvertreter steht das Recht zu, in die Schrift-stücke und Datenträger des Treugebers Einsicht zu nehmen, soweit es für die Erfüllung ihrer Auf-gaben, insbesondere der Überwachung der Einhaltung der gesetzlichen oder sonstigen Vorschrif-ten und Bescheide des Bundesministers für Finanzen und der Finanzmarktaufsicht erforderlich ist.

Berichtspflicht. Der Staatskommissär und dessen Stellvertreter haben ihnen bekannt gewordene Tatsachen, auf Grund derer die Erfüllung der Verpflichtungen des Treugebers gegenüber seinen Gläubigern und insbesondere die Sicherheit der ihm anvertrauten Vermögenswerte nicht mehr gewährleistet ist, unverzüglich der Finanzmarktaufsicht mitzuteilen und jährlich einen schriftlichen Bericht über ihre Tätigkeit zu übermitteln.

14.2. Interessenkonflikte zwischen den Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsor-ganen sowie dem oberen Management

Dem Treugeber ist nicht bekannt, dass bei den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zwischen den Verpflichtungen gegenüber dem Treugeber sowie ihren privaten Interessen potenzi-elle Interessenskonflikte bestehen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des Treugebers üben wesentliche Organfunk-tionen und sonstige leitende Funktionen (zB als Vorstand, Aufsichtsrat, Geschäftsführer, Ge-schäftsleiter, Prokurist) in anderen Gesellschaften der Hypo-Banken Österreichs sowie außerhalb des Hypo-Banken Sektors aus. Aus dieser Tätigkeit können sich potenzielle Interessenkonflikte mit ihrer Organfunktion bei dem Treugeber ergeben. Derartige Interessenkonflikte bei den Organmit-gliedern können insbesondere dann auftreten, wenn diese über Maßnahmen zu entscheiden ha-ben, bei welchen die Interessen des Treugebers von jenen der anderen Hypo-Banken Österreichs, einzelner Gesellschaften dieser oder von Gesellschaften außerhalb des Hypo-Banken Sektors abweichen (zB bei Veräußerung wichtiger Vermögensgegenstände, gesellschaftsrechtlichen Maß-nahmen, wie Spaltungen, Verschmelzungen oder Kapitalerhöhungen, Übernahmen, der Genehmi-gung des Jahresabschlusses, Gewinnausschüttung, Beteiligungen, etc.). Der Treugeber erklärt, dass ihm derzeit keine Interessenkonflikte bekannt sind.

Es bestehen keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit den Hauptaktionären, Kunden, Liefe-ranten oder sonstigen Personen, aufgrund deren eine in Punkt 14.1. genannte Person zum Mit-glied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans bzw zum Mitglied des oberen Managements bestellt wurde.

Keine der in Punkt 14.1. genannten Personen halten Wertpapiere des Treugebers, die sie zur Ausübung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung des Treugebers berechtigen bzw die in solche Wertpapiere umgewandelt werden können. Entsprechend bestehen auch keine Verkaufs-beschränkungen.

15. BEZÜGE UND VERGÜNSTIGUNGEN

15.1. Betrag der gezahlten Vergütung (einschließlich etwaiger erfolgsgebundener oder nachträglicher Vergütungen) und Sachleistungen an Mitglieder des Vorstands und des Auf-sichtsrats

Die Aktivbezüge der Vorstände des Treugebers beliefen sich im Geschäftsjahr 2014 auf EUR 777.223,00 (Geschäftsjahr 2013: EUR 776.839,00). Die Aufwendungen der Bank für Versorgungs-bezüge für frühere Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrugen abzüglich der ASVG-Vergütungen im Geschäftsjahr 2014 EUR 61.997,00 (Geschäftsjahr 2013: EUR 60.383,00).

Die Aufsichtsratsvergütungen betrugen im Geschäftsjahr 2014 EUR 186.856,00 (Geschäftsjahr 2013: EUR 180.865,00).

15.2. Angabe der Gesamtbeträge, die vom Treugeber oder seinen Tochtergesellschaften als Reserve oder Rückstellungen gebildet werden, um Pensions- und Rentenzahlungen vor-nehmen oder ähnliche Vergünstigungen auszahlen zu können

Der Treugeber hat im Geschäftsjahr 2014 Rückstellungen iHv EUR 5.677.098 gebildet (Geschäfts-jahr 2013: EUR 5.868.126,00), um Pensions- und Rentenzahlungen vorzunehmen.

126

16. PRAKTIKEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

16.1. Ende der laufenden Mandatsperiode und gegebenenfalls Angabe des Zeitraums, wäh-rend dessen die jeweilige Person ihre Aufgabe ausgeübt hat

Die Mandatsperiode des Vorstandsvorsitzenden Mag. Dr. Michael Grahammer endet per 30.04.2017. Die Mandatsperiode der Vorstandmitglieder Mag. Dr. Johannes Hefel und Mag. Michel Haller endet per 30.04.2020. Die Mandatsperiode der Aufsichtsratsmitglieder wurde in der ordentli-chen Hauptversammlung vom 18. April 2013 für fünf Jahre festgelegt. Aktuell besteht der Auf-sichtsrat der Hypo Landesbank Vorarlberg aus folgenden Mitgliedern: Dr. Jodok Simma (Vorsit-zender), MMag. Dr. Alfred Geismayr (Stv. Vorsitzender), KR Ing. Friedrich Amann, Astrid Bischof, Albert Büchele, Mag. Karl Fenkart, Michael Horn, Landesstatthalter Mag. Karlheinz Rüdisser, Mag. Nicolas Stieger sowie Dr. Ulrich Theileis. Die Mandatsperiode der Aufsichtsratsmitglieder Bernhard Köb, Elmar Köck, MMag. Dr. Gerhard Köhle, Veronika Moosbrugger und Cornelia Vonach läuft bis Mai 2019.

16.2. Angaben über Dienstleistungsverträge, die zwischen den Mitgliedern der Verwal-tungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane und dem Treugeber bzw. seinen Tochter-gesellschaften geschlossen wurden und die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnis-ses Vergünstigungen vorsehen oder Negativerklärung

Es bestehen keine zwischen den Mitgliedern der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichts-organe und dem Treugeber bzw. seinen Tochtergesellschaften abgeschlossene Dienstleistungs-verträge, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen.

16.3. Angaben über den Auditausschuss und den Vergütungsausschuss, einschließlich der Namen der Ausschussmitglieder und einer Zusammenfassung des Aufgabenbereichs des Ausschusses

Der Prüfungs- und Risikoausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:


Der Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses richtet sich nach § 63a Abs 4 BWG. Zu den Auf-gaben des Prüfungsausschusses des Treugebers gehören gemäß § 63a Abs. 4 BWG:

1. Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

2. die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisions-systems und des Risikomanagementsystems des Treugebers;

3. die Überwachung der Abschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung;

4. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Bankprüfers, insbesondere im Hinblick auf die für das geprüfte Kreditinstitut erbrachten zusätzlichen Leistungen;

5. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Cor-porate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergeb-nisse an das Aufsichtsorgan;

6. die Prüfung des Konzernabschlusses und -lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an das Aufsichtsorgan des Mutterunternehmens;

Name Funktion

MMag. Dr. Alfred Geismayr Vorsitzender

Dr. Jodok Simma Stellvertreter

Ing. Friedrich Amann Mitglied

Mag. Karl Fenkart Mitglied

Veronika Moosbrugger Mitglied

Elmar Köck Mitglied

Ministerialrätin Mag. Gabriele Petschinger Staatskommissär

Ministerialrat Dr. Josef Nickerl stellvertretender Staatskommissär

127

7. die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsorgans für die Auswahl des Bankprüfers.

Der Aufgabenbereich des Risikoausschusses richtet sich nach § 39d Abs. 2 BWG. Zu den Aufga-ben des Risikoausschusses des Treugebers gehören gemäß § 39d Abs. 2 BWG:

1. die Beratung der Geschäftsleitung hinsichtlich der aktuellen und zukünftigen Risikobereit-schaft und Risikostrategie;

2. die Überwachung der Umsetzung dieser Risikostrategie im Zusammenhang mit der Steu-erung, Überwachung und Begrenzung von Risiken, der Eigenmittelausstattung und der Liquidität;

3. die Überprüfung, ob die Preisgestaltung der vom Kreditinstitut angebotenen Dienstleis-tung und Produkten dem Geschäftsmodell und der Risikostrategie des Kreditinstitutes an-gemessen berücksichtigt und gegebenenfalls Vorlage eines Plans mit Abhilfemaßnah-men;

4. unbeschadet der Aufgaben des Vergütungsausschusses, ob bei den vom internen Vergü-tungssystem angebotenen Anreizen das Risiko, das Kapital, die Liquidität und die Wahr-scheinlichkeit und der Zeitpunkt von realisierten Gewinnen berücksichtigt werden.

Neben dem Prüfungs- und Risikoausschuss besteht ein separater Vergütungs- und Nominierungs-ausschuss. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:


Der Aufgabenbereich des Vergütungsausschuss richtet sich nach § 39c Abs. 2 BWG. Zu den Auf-gaben des Vergütungsausschusses des Treugebers gehören gemäß § 39c Abs. 2 BWG:

1. Vorbereitung von Beschlüssen zum Thema Vergütung, einschließlich solcher, die sich auf Risiko und Risikomanagement des betreffenden Kreditinstitutes auswirken und vom Auf-sichtsrat oder dem sonst nach Gesetz oder Satzung zuständigen Aufsichtsorgan zu fas-sen sind;

2. Überwachung der Vergütungspolitik, der Vergütungspraktiken und der vergütungsbezo-genen Anreizstrukturen, jeweils im Zusammenhang mit der Steuerung, Überwachung und Begrenzung von Risiken gemäß § 39 Abs. 2b Z 1 bis 10, der Eigenmittelausstattung und Liquidität, wobei auch die langfristigen Interessen von Aktionären, Investoren und Mitar-beitern des Kreditinstitutes sowie das volkswirtschaftliche Interesse an einem funktionsfä-higen Bankwesen und an der Finanzmarktstabilität zu berücksichtigen sind.

3. Die Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft bleibt dem gesamten Aufsichts-rat vorbehalten.

Der Aufgabenbereich des Nominierungsausschuss richtet sich nach § 29 BWG. Zu den Aufgaben des Nominierungsausschusses des Treugebers gehören gemäß § 29 BWG:

1. Bewerber für frei werdende Stellen in der Geschäftsleitung zu ermitteln und dem Auf-sichtsrat entsprechende Vorschläge zu erteilen. Der Beschluss oder Widerruf auf Bestel-lung eines Vorstandmitglieds bleibt dem gesamten Aufsichtsrat vorbehalten.

2. den Aufsichtsrat für die Erstellung von Vorschlägen an die Hauptversammlung für die Be-setzung frei werdender Stellen im Aufsichtsrat zu unterstützen;

Name Funktion

MMag. Dr. Alfred Geismayr Vorsitzender

Dr. Jodok Simma Stellvertreter

Dr. Ulrich Theileis Mitglied

Mag. Karl Fenkart Mitglied

Mag. Nicolas Stieger Mitglied

Veronika Moosbrugger Mitglied

Elmar Köck Mitglied

Ministerialrätin Mag. Gabriele Petschinger Staatskommissär

Ministerialrat Dr. Josef Nickerl stellvertretender Staatskommissär

128

3. im Rahmen seiner Aufgaben die Ausgewogenheit und Unterschiedlichkeit der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung aller Mitglieder des betroffenen Organs zu berücksichtigen, ei-ne Aufgabenbeschreibung mit Bewerberprofil zu erstellen und den mit der Aufgabe ver-bundenen Zeitaufwand anzugeben;

4. im Rahmen seiner Aufgaben eine Zielquote für das unterrepräsentierte Geschlecht in der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat festzulegen sowie eine Strategie zu entwickeln, um dieses Ziel zu erreichen;

5. im Rahmen seiner Aufgaben darauf zu achten, dass die Entscheidungsfindung der Ge-schäftsleitung oder des Aufsichtsrates nicht durch eine einzelne Person oder eine kleine Gruppe von Personen in einer den Interessen des Kreditinstitutes zuwiderlaufenden Art und Weise dominiert werden;

6. regelmäßig, jedenfalls jedoch, wenn Ereignisse die Notwendigkeit zur Neubeurteilung an-zeigen, eine Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung der Ge-schäftsleitung und des Aufsichtsrates durchzuführen und dem Aufsichtsrat nötigenfalls Änderungsvorschläge zu unterbreiten;

7. regelmäßig, jedoch zumindest jährlich, eine Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung sowohl der Geschäftsleiter als auch der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates sowie des jeweiligen Organs in seiner Gesamtheit durchzuführen und diese dem Auf-sichtsrat mitzuteilen;

8. den Kurs der Geschäftsleitung im Hinblick auf die Auswahl des höheren Managements zu überprüfen und den Aufsichtsrat bei der Erstellung von Empfehlungen an die Geschäfts-leitung zu unterstützen.

Zudem hat der Nominierungsausschuss Vorstandsangelegenheiten zu behandeln, welche die Be-ziehungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands betreffen.

16.4. Erklärung, ob der Treugeber der/den Corporate-Governance-Regelung/en im Land der Gründung der Gesellschaft genügt. Sollte der Treugeber einer solchen Regelung nicht fol-gen, ist eine dementsprechende Erklärung zusammen mit einer Erläuterung aufzunehmen, aus der hervorgeht, warum der Treugeber dieser Regelung nicht Folge leistet

Der österreichische Corporate Governance Kodex richtet sich vorrangig an österreichische bör-sennotierte Aktiengesellschaften. Der Treugeber hat keine Aktien an einer Börse notiert. Der Vor-stand des Treugebers ist daher der Ansicht, dass die zwingenden Bestimmungen des österreichi-schen Rechts ausreichende Rahmenbedingungen für die Corporate Governance Struktur sind und hat sich aus diesem Grund nicht dem Corporate Governance Kodex unterworfen.

Der Vorstand verfolgt ohnehin das Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichtete Geschäftsführung und orientiert sich an den Regeln des Codex, so-weit anwendbar.

17. BESCHÄFTIGTE

17.1. Angabe der Zahl der Beschäftigten zum Ende des Berichtszeitraumes/im Durchschnitt für jedes Geschäftsjahr, das von den historischen Finanzinformationen abgedeckt wird

Der Treugeber hat per 30.06.2015 im Durchschnitt 732 Arbeitnehmer, 2014 im Durchschnitt 723 Arbeitnehmer, 2013 724 Arbeitnehmer und 2012 728 Arbeitnehmer beschäftigt.

17.2. Aktienbesitz und Aktienoptionen der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Auf-sichtsorgane

Die Mitglieder des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgans und des oberen Mana-gements sind weder im Besitz von Aktien des Treugebers noch haben diese eine Option auf Ak-tien.

17.3. Beschreibung etwaiger Vereinbarungen, mittels deren Beschäftigte am Kapital des Treugebers beteiligt werden können

Derartige Vereinbarungen bestehen nicht.

129

18. HAUPTAKTIONÄRE

18.1. Angabe des Namens jeglicher Person, die nicht Mitglied der Verwaltungs-, Geschäfts-führungs- oder Aufsichtsorgane ist und die direkt oder indirekt eine Beteiligung am Kapital des Treugebers oder den entsprechenden Stimmrechten hält, die gemäß den nationalen Bestimmungen zu melden ist, zusammen mit der Angabe des Betrags der Beteiligung die-ser Person, oder Negativerklärung

Das Grundkapital des Treugebers beträgt EUR 156.453.129,75 und ist in 305.605 Stückaktien geteilt, wobei jede Stückaktie in gleichem Umfang beteiligt ist. Der auf jede Stückaktie entfallende rechnerische Betrag am Grundkapital beträgt ca. EUR 511,9456. Das an das Publikum emittierte Partizipationskapital in Höhe von EUR 2.180.000,00 wurde 2008 eingezogen und ein neues Parti-zipationskapital in Höhe von EUR 9.000.000,00 beschlossen, das von den bestehenden Aktionä-ren vollumfänglich gezeichnet wurde.


Die Vorarlberger Landesbank-Holding und die Austria Beteiligungsgesellschaft mbH sind direkt beteiligt. Die Austria Beteilungsgesellschaft mbH befindet sich zu 66,67% in Besitz der Landes-bank Baden-Württemberg und zu 33,33% in Besitz der Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank. Die Landesbank Baden-Württemberg und die Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank sind somit indirekt über die Austria Beteiligungsgesellschaft mbH beteiligt und haben daher kein Stimmrecht.

18.2. Information über den Umstand, ob die Hauptaktionäre des Treugebers unterschiedli-che Stimmrechte haben oder Negativerklärung

Jede Stückaktie des Treugebers gewährt eine Stimme. Die Stimmrechte richten sich daher nach der Anzahl der gehaltenen Stückaktien des Treugebers. Da die Partizipationskapitalinhaber über kein Stimmrecht verfügen, erhöht sich der prozentuelle Stimmrechtsanteil der anderen Aktionäre im Verhältnis zu ihrem Beteiligungsanteil dementsprechend (wie in der Tabelle unter IV.18.1. er-sichtlich).

18.3. Sofern dem Treugeber bekannt, Angabe, ob an dem Treugeber unmittelbare oder mit-telbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, und wer diese Beteiligun-gen hält bzw. diese Beherrschung ausübt. Beschreibung der Art und Weise einer derartigen Kontrolle und der vorhandenen Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs einer derar-tigen Kontrolle

Siehe Punkt IV.18.1.

Die Vorarlberger Landesbank-Holding ist mit einer Beteiligung von 76,0308% am Treugeber be-herrschender Aktionär. Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs der Kontrolle sind aus der Sicht des Vorstandes des Treugebers nicht erforderlich. Die Aktionärsrechte können nach Maßga-be des österreichischen Gesellschaftsrechts, insbesondere des Aktiengesetzes ausgeübt werden.

18.4. Beschreibung etwaiger dem Treugeber bekannten Vereinbarungen, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle des Treugebers führen könnte

Dem Treugeber sind keine etwaigen Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle des Treugebers führen könnte.

19. GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN

Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit werden vom Treugeber Geschäfte mit nahe ste-henden Unternehmen und Personen zu marktüblichen Bedingungen und Konditionen abgeschlos-sen. Deren Umfang stellt sich für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 wie folgt dar:

Eigentümer / Aktionäre Anteile gesamt Stimmrecht

Vorarlberger Landesbank-Holding 76,0308% 76,0308%

Austria Beteiligungsgesellschaft mbH 23,9692% 23,9692%

Grundkapital 100,0000% 100,0000%

130

Gegenüber dem Land Vorarlberg wird bis zum Auslaufen der Landeshaftung im Jahr 2017 eine jährliche Haftungsprovision in Höhe von EUR 1.453.457,00 bezahlt und im Verwaltungsaufwand erfasst. Der Treugeber verwaltet als Dienstleister für das Land Vorarlberg die vergebenen Wohn-bauförderungsdarlehen. Mit verbundenen und assoziierten Unternehmen unterhält die Vorarlber-ger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft Geschäftsbeziehungen in Form von Transak-tionen im Rahmen der Refinanzierung und sonstiger üblicher Bankgeschäfte.

Die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer haben bis zum Jahresultimo 2014 von der Bank Vor-schüsse, Kredite und Haftungen in Höhe von EUR 4.247.304,00 (2013: EUR 4.641.252,00, 2012: EUR 2.751.896,00) zu den für Bankmitarbeiter geltenden üblichen Konditionen und Bedingungen erhalten. Die Aufsichtsräte haben für sich und für Unternehmen, für die sie persönlich haften, zum Jahresultimo 2014 von der Bank Vorschüsse, Kredite und Haftungen in Höhe von EUR 2.393.040,00 (2013: EUR 7.482.000,00, 2012: EUR 3.456.526,00) mit banküblichen bzw. zu den für Bankmitarbeiter geltenden üblichen Konditionen und Bedingungen erhalten.

Geschäftsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Aktionären mit signifikantem Einfluss:


Forderungen

in Tsd EUR Verbundene Aktionäre mit

Unternehmen signifikanten Einfluss

31.12.2014

Forderungen an Kreditinstitute 0 0 13.811

Forderungen an Kunden 3.779 45.626 38.371

Handelsaktiva und Derivate 0 1.163 90.549

Finanzanlagen 0 266 80.960

Forderungen 3.779 47.055 223.691

31.12.2013



Handelsaktiva und Derivate 0 698 58.214


Forderungen 4.131 51.680 186.040

31.12.2012



Handelsaktiva und Derivate 0 1.082 69.606


Forderungen 4.337 41.609 208.325

assoziierte

Unternehmen

131


Bis zum Datum des Registrierungsformulars haben sich die Geschäfte mit verbundenen Parteien wie oben dargestellt nicht wesentlich geändert.

20. FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGS-LAGE DES TREUGEBERS

20.1. Historische Finanzinformationen

Die in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards und den ergänzend nach § 59a BWG anzuwendenden bank- und unternehmensrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 und für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012 wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und können auf der Homepage des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Investor Relations“, „Berich-te & Finanzkennzahlen“, „Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernabschlüsse“ einge-sehen werden.

Die geprüften Konzernabschlüsse 2012, 2013 und 2014 sowie die ungeprüften Halbjahresfinanz-berichte zum 30.06.2015 und 30.06.2014 des Treugebers wurden bei der FMA hinterlegt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß den Bestimmun-gen des BWG (insbesondere Anlage 2 zu § 43 BWG) sowie den International Financial Reporting Standards erstellt.

20.2. Pro-forma Finanzinformationen

Es werden in den Prospekt keine Pro forma-Finanzinformationen aufgenommen.

20.3. Jahresabschluss

Der Treugeber erstellt für von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum seine Konzernabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards und den ergänzend nach § 59a BWG anzuwendenden bank- und unternehmensrechtlichen Vorschrif-ten. Die geprüften Konzernabschlüsse des Treugebers zum 31.12.2014, 31.12.2013 und zum 31.12.2012 sowie die ungeprüften Halbjahresfinanzberichte zum 30.06.2015 und 30.06.2014 des Treugebers können auf der Homepage des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Punkt mit der

Verbindlichkeiten

in Tsd EUR Verbundene Aktionäre mit

Unternehmen signifikanten Einfluss

31.12.2014

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 1.071 16.926

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 1.255 3.144 53.749

Handelspassiva und Derivate 0 3 78.666

Verbindlichkeiten 1255 4.218 149.341

31.12.2013

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 549 14.358



Verbindlichkeiten 1082 3.524 123.738

31.12.2012

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 733 25.787



Verbindlichkeiten 1.612 3.320 134.214

assoziierte

Unternehmen



132

derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Investor Relations“, „Berichte & Finanzkennzahlen“, „Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernabschlüsse“ eingesehen werden.

Die geprüften Konzernabschlüsse 2012, 2013 und 2014 des Treugebers sowie die ungeprüften Halbjahresfinanzberichte zum 30.06.2015 und 30.06.2014 des Treugebers wurden bei der FMA hinterlegt.

20.4. Prüfung der historischen jährlichen Finanzinformationen

20.4.1. Erklärung über die Prüfung der historischen Finanzinformationen

Die ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. hat in Übereinstimmung mit den Internationalen Financial Reporting Standards und den ergänzend nach §59a BWG anzuwenden-den bank- und unternehmerrechtlichen Vorschriften die Konzernabschlüsse des Treugebers für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 und für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestäti-gungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss der Hypo Landes-bank Vorarlberg für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr enthält jedoch folgenden Zusatz: "Ohne den Bestätigungsvermerk einzuschränken, weisen wir bezüglich der Entwicklungen im Zusammenhang mit der Pfandbriefbank (Österreich) AG bzw. der Heta Asset Resolution AG auf die Ausführungen des Vorstandes in den Notes hin."

Die ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. ist Mitglied der Kammer der Wirt-schaftstreuhänder.

Die Wortlaute der Bestätigungsvermerke sind in den Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 sowie für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012 auf der Homepage des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Investor Relations“, „Berichte & Finanzkennzahlen“, „Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernabschlüsse“ einsehbar.

Die geprüften Konzernabschlüsse 2012, 2013 und 2014 sowie die ungeprüften Halbjahresfinanz-berichte zum 30.06.2015 und 30.06.2014 des Treugebers wurden bei der FMA hinterlegt.

20.4.2. Angabe sonstiger Informationen im Registrierungsformular, das von den Ab-schlussprüfern geprüft wurde

Es bestehen keine sonstigen Informationen, die von einem Abschlussprüfer geprüft wurden.

20.4.3. Wurden die Finanzdaten im Registrierungsformular nicht dem geprüften Jahresab-schluss des Treugebers entnommen, so ist die Quelle dieser Daten und die Tatsache anzu-geben, dass die Daten ungeprüft sind

Finanzdaten in diesem Abschnitt IV. ANGABEN ZUM TREUGEBER VORARLBERGER LANDES- UND HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, deren Quelle nicht ein geprüfter Konzern-abschluss des Treugebers ist, wurden bei den entsprechenden Punkten gekennzeichnet und die entsprechende Quelle angegeben.

20.5. Alter der jüngsten Finanzinformationen

Der letzte geprüfte Konzernabschluss des Treugebers für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014 wurde am 26.03.2015 von der ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. mit ei-nem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Das Datum (Stichtag) der jüngsten ungeprüften Finanzinformationen des Treugebers ist der 30.06.2015.

20.6. Zwischenfinanzinformationen und sonstige Finanzinformationen

20.6.1. Hat der Treugeber seit dem Datum des letzten geprüften Jahresabschlusses viertel-jährliche oder halbjährliche Finanzinformationen veröffentlicht, so sind diese in das Regist-rierungsformular aufzunehmen. Wurden diese vierteljährlichen oder halbjährlichen Finanz-informationen einer teilweisen oder vollständigen Prüfung unterworfen, so sind die ent-sprechenden Berichte ebenfalls aufzunehmen. Wurden die vierteljährlichen oder halbjährli-


133

chen Finanzinformationen keiner teilweisen oder vollständigen Prüfung unterzogen, so ist diese Tatsache anzugeben.

Zum Datum der Prospektbilligung hat der Treugeber den Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2015 erstellt. Der Halbjahresfinanzbericht kann auf der Homepage des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Investor Relations“, „Berich-te & Finanzkennzahlen“, „Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernabschlüsse“ einge-sehen werden.

Der Halbjahresfinanzbericht des Treugebers zum 30.06.2015 wurde weder von einem Wirtschafts-prüfer geprüft noch prüferisch durchgesehen.

20.6.2. Wurde das Registrierungsformular mehr als neun Monate nach Ablauf des letzten geprüften Finanzjahres erstellt, muss es Zwischenfinanzinformationen ent-halten, die u.U. keiner Prüfung unterzogen wurden (auf diesen Fall muss eindeutig hingewiesen werden) und die sich zumindest auf die ersten sechs Monate des Ge-schäftsjahres beziehen sollten. Diese Zwischeninformationen müssen einen ver-gleichenden Überblick über denselben Zeitraum wie im letzten Geschäftsjahr enthal-ten. Der Anforderung vergleichbarer Bilanzinformationen kann jedoch auch aus-nahmsweise durch die Vorlage der Jahresendbilanz nachgekommen werden.

Die Halbjahresfinanzberichte zum 30.06.2014 und 30.06.2015 des Treugebers wurden vom Treu-geber erstellt und weder von einem Wirtschaftsprüfer geprüft noch prüferisch durgesehen.

Die Halbjahresfinanzberichte des Treugebers zum 30.06.2014 und 30.06.2015 sind auf der Home-page des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Investor Relations“, „Berichte & Finanzkennzahlen“, „Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernabschlüsse“ veröffentlicht.

20.7. Dividendenpolitik

Für das Geschäftsjahr 2012 fand eine Ausschüttung in Höhe von EUR 2.694.983,00 statt, dies entspricht einer Dividende pro vollberechtigte Alt-Aktie von EUR 9,00 sowie pro teilberechtigte Neu-Aktie EUR 4,60.

Für das Geschäftsjahr 2013 wurde auf die Aktien und dem damit verbundenen Grundkapital von TEUR 156.453 eine Dividende in Höhe von EUR 10,00 je anspruchsberechtigter Aktie ausgeschüt-tet. Die Ausschüttung ergibt daher bei 305.605 Stück Aktien einen Betrag von TEUR 3.056.

Für das Geschäftsjahr 2014 wurde auf die Aktien und dem damit verbundenen Grundkapital von TEUR 156.453 eine Dividende in Höhe von EUR 10,00 je anspruchsberechtigter Aktie ausgeschüt-tet. Die Ausschüttung ergibt daher bei 305.605 Stück Aktien einen Betrag von TEUR 3.056.

Für den im Jahr 2008 emittierten Partizipationsschein erfolgt die Erträgniszahlung aufgrund eines vereinbarten variablen Zinssatzes, sofern die Zinszahlungen im Vorjahresgewinn gedeckt sind.

20.8. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren

Der Treugeber war in Südtirol in ein Verfahren involviert. Das zivilrechtliche Verfahren ist zwi-schenzeitlich durch einen Vergleich mit der Masse beendet worden, auch das Strafverfahren ge-gen ein früheres Vorstandsmitglied wurde nunmehr abgeschlossen.

Gegen den Treugeber gab es (mit Ausnahme des vorstehendes Absatzes) keine weiteren staatli-chen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren, die im Zeitraum der letzten 12 Mo-nate bestanden bzw. abgeschlossen wurden, die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Ren-tabilität des Treugebers und/oder die Gruppe auswirken bzw. ausgewirkt haben. Nach Kenntnis des Treugebers sind solche Verfahren auch nicht anhängig, eingeleitet oder droht deren Einlei-tung.

20.9. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition des Treuge-bers



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Soweit in diesem Prospekt nichts anderes angeben ist, gab es seit dem 30.6.2015 keine wesentli-chen Veränderungenin der Finanzlage oder Handelsposition der Vorarlberger Landes- und Hypo-thekenbank Aktiengesellschaft.


21.1. Aktienkapital

21.1.1. Betrag des ausgegebenen Kapitals für jede Kategorie des Aktienkapitals

Das Grundkapital des Treugebers beträgt EUR 156.453.129,75 und ist in 305.605 nennbetragslo-se Stückaktien geteilt, wobei jede Stückaktie in gleichem Umfang beteiligt ist. Der auf jede Stück-aktie entfallende rechnerische Betrag am Grundkapital beträgt ca. EUR 511,9456. Das an das Publikum emittierte Partizipationskapital in Höhe von EUR 2.180.000,00 wurde 2008 eingezogen und ein neues Partizipationskapital in Höhe von EUR 9.000.000,00 beschlossen, dieses wurde von den bestehenden Aktionären vollumfänglich gezeichnet.

21.1.2. Sollten Aktien vorhanden sein, die nicht Bestandteil des Eigenkapitals sind, so sind die Anzahl und die wesentlichen Merkmale dieser Aktien anzugeben

Trifft nicht zu.

21.1.3. Angabe der Anzahl, des Buchwertes sowie des Nennwertes der Aktien, die Bestand-teil des Eigenkapitals des Treugebers sind und die vom Treugeber selbst oder in seinem Namen oder von Tochtergesellschaften des Treugebers gehalten werden

Trifft nicht zu.

21.1.4. Angabe etwaiger wandelbarer Wertpapiere, umtauschbarer Wertpapiere oder Wert-papiere mit Optionsscheinen, wobei die geltenden Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die Zeichnung darzulegen sind

Trifft nicht zu.

21.1.5. Angaben über eventuelle Akquisitionsrechte und deren Bedingungen und/oder über Verpflichtungen in Bezug auf genehmigtes, aber noch nicht geschaffenes Kapital oder in Bezug auf Kapitalerhöhungen

Trifft nicht zu.

21.1.6. Angaben über das Kapital eines jeden Mitglieds der Gruppe, worauf ein Optionsrecht besteht oder bei dem man sich bedingt oder bedingungslos darauf geeinigt hat, dieses Ka-pital an ein Optionsrecht zu knüpfen, sowie Einzelheiten über derlei Optionen, die auch jene Personen betreffen, die diese Optionsrechte erhalten haben

Trifft nicht zu.

21.1.7. Die Entwicklung des Aktienkapitals mit besonderer Hervorhebung der Angaben über etwaige Veränderungen, die während des von den historischen Finanzinformationen abge-deckten Zeitraums erfolgt sind

Die Hauptversammlung der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft hat am 28.06.2012 beschlossen, das Grundkapital der Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktien-gesellschaft von EUR 150.000.000,00 um EUR 6.453.129,75 auf EUR 156.453.129,75 aus Gesell-schaftsmitteln zu erhöhen. Die entsprechende Eintragung im Firmenbuch erfolgte am 09.01.2013.

21.2. Satzung und Statuten der Gesellschaft

21.2.1. Beschreibung der Zielsetzungen des Treugebers und an welcher Stelle sie in der Satzung und den Statuten der Gesellschaft verankert sind

Zweck der Gesellschaft (Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft) ist gemäß § 2 der Satzung des Treugebers die Fortführung des gemäß § 92 Bankwesengesetz als Sachein-lage eingebrachten gesamten bankgeschäftlichen Unternehmens, welches bisher unter der Firma „Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank“ mit dem Sitz in Bregenz betrieben wurde. Die Ein-bringung bewirkt den Rechtsübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, welche mit der Ein-tragung der Gesellschaft im Firmenbuch eintritt. Durch die Einbringung gehen die Konzessionen

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und Bewilligungen der einbringenden Bank auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft hat als Landesbank die Aufgabe, den Geld- und Kreditverkehr, vor allem in Vorarlberg, zu fördern. Im Inte-resse des Landes (§ 14 des Landes- und Hypothekenbankgesetzes) sind durch die Gesellschaft alle Maßnahmen zur langfristigen Ertragssicherung zu treffen. Die Aktiengesellschaft ist zur Füh-rung des Landeswappens und eines Stempels mit der Umschrift „Vorarlberger Landes- und Hypo-thekenbank Aktiengesellschaft“ berechtigt.

Gemäß § 3 der Satzung des Treugebers ist der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft der Betrieb aller Bankgeschäfte gemäß § 1 Abs. 1 des Bankwesengesetzes im In- und Ausland, ausgenommen

a) die Ausgabe fundierter Bankschuldverschreibungen gemäß § 1 Abs. 1 Z 9 des Bankwesenge-setzes;

b) das Bauspargeschäft gemäß § 1 Abs. 1 Z 12 des Bankwesengesetzes und

c) das Investmentgeschäft hinsichtlich der Verwaltung von Kapitalanlagefonds nach § 1 Abs. 1 Z 13 des Bankwesengesetzes.

d) das Immobilienfondsgeschäft hinsichtlich der Verwaltung von Immobilienfonds gemäß § 1 Abs. 1 Z 13a des Bankwesengesetzes

e) das betriebliche Vorsorgekassengeschäft gemäß § 1 Abs. 1 Z 21 des Bankwesengesetzes.

Der Geschäftsgegenstand umfasst ferner die Durchführung aller im Bankwesengesetz aufgezähl-ten Neben- und Hilfstätigkeiten, die Kreditinstituten gestattet sind. Die Berechtigung der Gesell-schaft erstreckt sich weiters auf:

a) die Beteiligungen an Unternehmungen aller Art;

b) den Erwerb oder die Neugründung von Unternehmungen;

c) alle Geschäfte, die, unter Bedachtnahme auf die diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften, geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigstellen und Zweigniederlassungen zu errichten und zu betrei-ben.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich auf das In- und Ausland.

21.2.2. Zusammenfassung der Bestimmungen der Satzung und Statuten des Treugebers im Zusammenhang mit den Mitgliedern der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichts-organe

Die Bestimmungen betreffend Vorstand und Aufsichtsrat des Treugebers sind in den §§ 15 bis 25 der Satzung des Treugebers geregelt.

Gemäß § 15 der Satzung des Treugebers sind zur Bestellung als Organmitglieder des Treugebers ausgeschlossen:

a) Personen, die im Zeitpunkt der Bestellung zum Vorstandsmitglied älter als 65 Jahre sind;

b) Gesellschafter, Organmitglieder oder Arbeitnehmer anderer Kreditunternehmungen; ausge-nommen ist die Bestellung von Organen eines Aktionärs zum Mitglied des Aufsichtsrates;

c) Personen, die nach § 13 Abs. 1 bis 6 der Gewerbeordnung 1994 i.d.g.F. vom Antritt eines Ge-werbes ausgeschlossen sind;

d) Personen, die mit einem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates in gerader Linie ers-ten Grades verwandt oder verschwägert sind sowie der Ehegatte eines Mitgliedes des Vorstandes oder des Aufsichtsrates;

e) Die Vorstandsmitgliedschaft ist mit der Eigenschaft eines Mitgliedes der Landesregierung oder des Aufsichtsrates unvereinbar.

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Vorstand

Gemäß § 16 der Satzung besteht der Vorstand aus zwei bis drei Mitgliedern. Die Vorstandsmit-glieder werden vom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederholte Bestellungen sind zulässig.

Der Aufsichtsrat bestellt ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat kann (wenn der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht) ein weiteres Mitglied zum stellvertre-tenden Vorsitzenden des Vorstandes bestellen. Der Aufsichtsrat hat mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anstellungsverträge abzuschließen.

Die Mitglieder des Vorstandes müssen hauptberuflich bei der Gesellschaft tätig sein und die bun-desgesetzlichen Erfordernisse (z.B. volle Geschäftsfähigkeit, keine juristische Person, nicht zu-gleich Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft) erfüllen. Der Vorsitzende des Vorstandes hat ein abgeschlossenes rechts- oder wirtschaftswissenschaftliches Studium nachzuweisen.

Der Vorstand ist bei Anwesenheit von zwei Mitgliedern beschlussfähig. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit; bei Anwesenheit von nur zwei Mitgliedern ist Einstimmigkeit erforderlich. Stimmenthaltung gilt als Ablehnung.

Ein Mitglied des Vorstandes ist in jenen Fällen von der Beratung und Abstimmung ausgeschlos-sen,

a) in denen es selbst oder eine Person beteiligt ist, die mit ihm verehelicht oder bis einschließlich zum dritten Grad verwandt oder verschwägert ist, oder

b) in denen ein ausreichender wirtschaftlicher oder sonstiger Grund vorliegt, seine Unbefangenheit in Zweifel zu ziehen. Ob ein solcher Grund vorliegt, hat der Vorstand zu entscheiden.

Der Aufsichtsrat hat ein Mitglied des Vorstandes abzuberufen, wenn die Voraussetzungen für die Bestellung nachträglich wegfallen. Im Übrigen kann er die Bestellung zum Vorstandsmitglied ge-mäß den aktienrechtlichen Bestimmungen widerrufen. Der Widerruf ist wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit durch Gericht rechtskräftig entschieden ist. Ansprüche aus dem Anstellungs-vertrag werden hierdurch nicht berührt.

Der Vorstand hat für sich eine Geschäftsordnung und eine Geschäftsverteilung festzusetzen. Die Festsetzung und jede Änderung der Geschäftsordnung bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsra-tes. Einigt der Vorstand sich über die Geschäftsverteilung nicht, so hat der Aufsichtsrat diese zu beschließen.

Über die Sitzungen des Vorstandes ist eine Niederschrift aufzunehmen und von den Sitzungsteil-nehmern zu unterfertigen, wobei insbesondere der Tag und der Ort, die Teilnehmer der Sitzung sowie das Ergebnis der Abstimmung festzuhalten sind.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens aber vierteljährlich, über die Entwick-lung der Zinssätze, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft sowie dem Vorsitzen-den des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung seinem Stellvertreter, bei wichtigen Anlässen sofort mündlich oder fernmündlich oder schriftlich zu berichten. Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrates weder ein Handelsgewerbe be-treiben noch im Bereich des Geld- und Kreditwesens für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen, noch sich an einer Gesellschaft des Handelsrechtes oder des bürgerlichen Rechtes als persönlich haftende Gesellschafter beteiligen. Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen das Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. Sie kann stattdessen auch verlangen, dass das Vorstandsmitglied die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Gesell-schaft eingegangene gelten lasse und ihr die aus Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung abtrete.

Gemäß § 25 der Satzung des Treugebers sind zur Vertretung der Gesellschaft zwei Vorstandsmit-glieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen befugt. Die Bestellung von Einzelprokuristen ist ausgeschlossen. Im gewöhnlichen Geschäftsverkehr kön-nen zwei vom Vorstand hierzu ermächtigte Angestellte (Handlungsbevollmächtigte) für die Gesell-

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schaft zeichnen: hierunter fallen auch Eingaben und Urkunden, mit denen Rechte der Bank weder beschränkt, belastet oder aufgehoben, noch auf andere Personen übertragen werden.

Aufsichtsrat

Gemäß §§ 17ff der Satzung des Treugebers besteht der Aufsichtsrat aus dem Vorsitzenden, dem Vorsitzenden-Stellvertreter und vier bis acht weiteren Aufsichtsratsmitgliedern sowie aus den ge-mäß Arbeitsverfassungsgesetz (BGBl. Nr. 22/1974) vom Betriebsrat entsendeten Arbeitnehmer-vertretern.

Der Aufsichtsrat tritt nach Bedarf, regelmäßig, mindestens jedoch vierteljährlich, zu Sitzungen zu-sammen.

Die Einberufung und der Vorsitz bei den Sitzungen werden durch den Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch den Vorsitzenden-Stellvertreter, wahrgenommen.

Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates oder des Vorstandes haben das Recht, schriftlich die Einberu-fung einer Sitzung mit entsprechender Begründung zu verlangen. Diesem Verlangen ist innerhalb von zwei Wochen zu entsprechen.

Zu den Sitzungen sind die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Vorstand unter Bekanntgabe der Tagesordnung einzuladen. Die Einladung hat schriftlich, spätestens eine Woche vor der Sitzung, in dringenden Fällen telefonisch oder elektronisch (per E-Mail) 48 Stunden vorher, zu erfolgen. Zur Stellung von Anträgen ist jedes Mitglied des Aufsichtsrates und der Vorstand berechtigt.

Zur Fassung eines gültigen Beschlusses ist die ordnungsgemäße Einladung und die Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seines Stellvertreters sowie von mindestens vier weite-ren von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates erforderlich. Vertretene Mitglieder werden bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht gezählt.

Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse (insbesondere Videokonferenzen oder Abstimmungen per E-Mail).

Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmen-gleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Eine Stimmenthaltung gilt als Ablehnung.

Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift aufzunehmen, die dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorzulegen und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in welcher seine Wahl erfolgt ist, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Vorsitzenden-Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Funktion des Aufsichtsratsmitgliedes und ist umgehend zu wiederholen, wenn eines dieser Ämter zur Erledigung gelangt. Erhält bei einer Wahl kein Aufsichtsratsmitglied die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den zwei Personen, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Ergibt die Stichwahl Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.

Die Funktionsdauer der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf jener Hauptver-sammlung, in der über die Entlastung für das auf die Wahl folgende vierte Geschäftsjahr beschlos-sen wird. Wiederholte Bestellungen sind zulässig. Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erlischt ferner durch Tod, Widerruf der Bestellung, Rücktritt mittels schriftlicher, an den Vorsitzenden des Auf-sichtsrates zu richtenden Erklärung, oder bei Wegfall einer persönlichen Voraussetzung gemäß der Satzung. Der Widerruf einer Aufsichtsratsbestellung bedarf eines Beschlusses der Hauptver-sammlung.

Scheidet ein gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Funktionsdauer aus, so ist die dadurch frei werdende Stelle spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung wieder zu besetzen. Die Wahl der neuen Mitglieder gilt nur für die restliche Funktionsdauer des Ausge-schiedenen. Gelangt das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden-Stellvertreters zur Erledigung, so ist eine Ersatzwahl in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates vorzunehmen.

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Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres nach der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Be-schlussfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.

21.2.3. Beschreibung der Rechte, Vorrechte und Beschränkungen, die an jede Kategorie der vorhandenen Aktien gebunden sind

Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung des Treugebers ist das Grundkapital der Gesellschaft in 305.605 Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Die Aktien lauten auf Namen.

Die Übertragung der Namensaktien ist nicht mehr an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden.

21.2.4. Erläuterung, welche Maßnahmen erforderlich sind, um die Rechte der Inhaber von Aktien zu ändern, wobei die Fälle anzugeben sind, in denen die Bedingungen strenger aus-fallen als die gesetzlichen Vorschriften

Die Übertragung der Namensaktien ist nicht mehr an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden.

21.2.5. Beschreibung der Art und Weise, wie die Jahreshauptversammlungen und die au-ßerordentlichen Hauptversammlungen der Aktionäre einberufen werden, einschließlich der Teilnahmebedingungen

Gemäß § 26 der Satzung wird die Hauptversammlung durch den Vorstand oder - in den im Gesetz vorgesehenen Fällen - durch den Aufsichtsrat einberufen und findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort im Bundesland Vorarlberg statt. Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, unter Angabe des Ortes, des Zeitpunktes und der Tagesordnung zu veröffentlichen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft als Inhaber von Namensaktien gemäß § 6 der Satzung eingetragen sind.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmäch-tigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft zurückzubehalten ist, möglich.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder der Vorsit-zende-Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so hat der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten. Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt, so findet die engere Wahl zwi-schen den beiden Kandidaten statt, die die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleich-heit entscheidet der Vorsitzende.

Der Vorsitzende kann Umstellungen der Tagesordnung vornehmen und bestimmt ferner Art und Form der Abstimmungen.

Sofern das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben (z.B. Än-derung des Unternehmensgegenstandes, bedingte Kapitalerhöhung, genehmigtes Kapital, ordent-liche Kapitalherabsetzung), beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgege-benen Stimmen und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Inhaber von Partizipationsscheinen sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die Partizipanten haben das Auskunftsrecht im Sinne des § 118 Aktiengesetz. Zur Teilnahme sind nur diejenigen Partizipanten berechtigt, die über ihre in einem Depot der Gesellschaft oder in einem Depot einer anderen inländischen Bank befindlichen Partizipationsscheine innerhalb nachstehen-den Frist eine Sperre bis zur Beendigung der Versammlung verfügen. Die Hinterlegung bzw. die Sperre hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung bzw. der Verfü-gung der Sperre und dem Tag der Hauptversammlung mindestens drei Werktage frei bleiben. Für die Hinterlegung bzw. für die Durchführung der Sperre müssen dem Partizipanten mindestens 14 Tage ab der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung der Einberu-fung nicht mitgerechnet wird. Fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag, oder gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag für die Hinterlegung bzw. für die Sperre zur

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Verfügung stehen. Nicht als Werktage, sondern als Feiertage, gelten im Sinne dieser Bestimmun-gen auch die Samstage, der Karfreitag und der 24. Dezember. Die Depotbanken haben eine Be-scheinigung über die erfolgte Sperre spätestens einen Tag nach Ablauf der Frist für die Verfügung der Sperre bei der Gesellschaft einzureichen.

21.2.6. Kurze Beschreibung etwaiger Bestimmungen der Satzung und der Statuten des Treugebers sowie der Gründungsurkunde oder sonstiger Satzungen, die u.U. eine Verzöge-rung, einen Aufschub oder sogar die Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle des Treugebers bewirken

Trifft nicht zu.

21.2.7. Angabe (falls vorhanden) etwaiger Bestimmungen der Satzung und der Statuten des Treugebers sowie der Gründungsurkunde oder sonstiger Satzungen, die für den Schwel-lenwert gelten, ab dem der Aktienbesitz offen gelegt werden muss

Trifft nicht zu.

21.2.8. Darlegung der Bedingungen, die von der Satzung und den Statuten des Treugebers sowie der Gründungsurkunde oder sonstigen Satzungen vorgeschrieben werden und die die Veränderungen im Eigenkapital betreffen, sofern diese Bedingungen strenger sind als die gesetzlichen Vorschriften

Trifft nicht zu.

22. WESENTLICHE VERTRÄGE

Es gibt keine wesentlichen Verträge, die nicht im normalen Geschäftsablauf abgeschlossen wur-den.

23. ANGABEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVER-STÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN

23.1. Erklärung oder Bericht einer Person, die als Sachverständiger handelt

Trifft nicht zu.

23.2. Angaben von Seiten Dritter

Trifft nicht zu.

24. EINSEHBARE DOKUMENTE

Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts (12 Monate nach seiner Billigung) können fol-gende Dokumente wie folgt abgerufen werden:

a) die Satzung des Treugebers

(abrufbar auf der Homepage des Treugebers www.hypovbg.at unter dem Menüpunkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Rechtsgrundlagen“, „Satzung und Ge-schäftsordnung“ oder direkt unter https://www.hypovbg.at/fileadmin/Hypovbg/Content/Ihre_Landesbank/Hypo_Landesbank_Vorarl-berg/Rechtsgrundlagen/Satzung_und_Geschaeftsordnung/hypovbg_rechtsgrundlagen_satzung_geschaeftsordnung_2014.pdf);

b) die geprüften Konzernabschlüsse des Treugebers für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014, für das Geschäftsjahr 2013 zum 31.12.2013 sowie für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.12.2012, und

c) die ungeprüften Halbjahresfinanzberichte des Treugebers zum 30.06.2015 und 30.06.2014

(alle gemeinsam abrufbar auf der Homepage des Treugebers (www.hypovbg.at) unter dem Punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Ihre Landesbank“, „Investor Relations“, „Be-richte & Finanzkennzahlen“, „Geschäfts- / Zwischenberichte und Jahres- / Konzernab-schlüsse“)


https://www.hypovbg.at/fileadmin/Hypovbg/Content/Ihre_Landesbank/Hypo_Landesbank_Vorarlberg/Rechtsgrundlagen/Satzung_und_Geschaeftsordnung/hypovbg_rechtsgrundlagen_satzung_geschaeftsordnung_2014.pdf





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d) dieser Prospekt

(abrufbar auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menü-punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Basisprospekte“, „Prospekte 2015“, „Basisprospekt- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft“ oder direkt unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm);

e) Prospekt 2014

(abrufbar auf der Homepage der Emittentin www.hypo-wohnbaubank.at unter dem Menü-punkt mit der derzeitigen Bezeichnung „Basisprospekte“, „Prospekte 2014“, „Basispros-pekt - Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft Aktiengesellschaft“ oder direkt unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2014.htm)

Die o.a. Dokumente können auf Verlangen in einer Papierversion kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Die o.a. Konzernabschlüsse des Treugebers sowie die o.a. Halbjahresfinanzberichte wur-den bei der FMA hinterlegt.

25. ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN

Siehe Punkt IV.7.2.





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V. WERTPAPIERBESCHREIBUNG

A. Wandelschuldverschreibungen


1.1. Alle Personen, die für die im Prospekt gemachten Angaben bzw. für bestimmte Abschnitte des Prospekts verantwortlich sind

Für die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben mit Ausnahme der An-gaben in den Abschnitten B, C und D des Abschnittes I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROS-PEKTS, soweit diese den Treugeber betreffen, Abschnitt IV. Angaben zum Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft und in Abschnitt II.2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ist die Emittentin, Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, mit Sitz in 1043 Wien, Brucknerstraße 8, Republik Öster-reich, verantwortlich.

1.2. Erklärung der für den Prospekt verantwortlichen Personen, dass sie die erfor-derliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt ge-nannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelas-sen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können

Die Emittentin erklärt hiermit, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustel-len, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben mit Ausnahme der Angaben in den Ab-schnitten B, C und D des Abschnittes I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS, soweit diese den Treugeber betreffen, Abschnitt IV. Angaben zum Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypo-thekenbank Aktiengesellschaft und in Abschnitt II.2. Risikofaktoren in Bezug auf den Treugeber Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen wurden, die die Aussagen des vorliegenden Prospekts wahrschein-lich verändern können.

2. RISIKOFAKTOREN

2.1. Klare Offenlegung der Risikofaktoren, die für die anzubietenden und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere von wesentlicher Bedeutung sind

Siehe Abschnitt II.

3. GRUNDLEGENDE ANGABEN

3.1. Erklärung zum Geschäftskapital

Die Emittentin erklärt hiermit, dass das Geschäftskapital während der Gültigkeit des Prospekts (12 Monate nach seiner Billigung) für den laufenden Geschäftsbetrieb der Emittentin ausreicht. Zusätz-lich sind noch diverse Rücklagen vorhanden.

3.2. Kapitalbildung und Verschuldung

Die treuhändig begebenen Emissionen werden als Treuhandkredite an die Treugeber bzw. Aktio-näre weitergereicht. Aus dem treuhändigen Geschäftsbereich bestehen insofern keine Schulden. Das restliche Vermögen bzw. die restlichen Schulden sind unwesentlich, sodass insofern kein Ka-pitalbildungsproblem besteht. Die Verschuldung ist ebenso unwesentlich. Für nähere Informatio-nen siehe Punkt 10.1 und 10.2. des Abschnittes III. EMITTENTENBESCHREIBUNG.

3.3. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen die an der Emissi-on/ dem Angebot beteiligt sind

Die Emission und das Angebot der Wandelschuldverschreibungen erfolgen im Interesse der Emit-tentin und des Treugebers. Die Widmungsgemäße Verwendung des Emissionserlöses ermöglicht die Gewährung günstiger Zinskonditionen und unterstützt damit die Neuschaffung leistbaren Wohnraums bzw. die Sanierung bestehender Objekte zu langfristig erschwinglichen Belastungen.

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Interessenskonflikte von Seiten natürlicher oder juristischer Personen, die an der Emission bzw dem Angebot beteiligt sind, liegen nicht vor. Die Anleihebedingungen werden jegliche Interessen - einschließlich Interessenkonflikte -, die für die jeweilige Emission bzw. das Angebot von wesentli-cher Bedeutung sind, näher spezifizieren.

Aufgrund einer besonderen zivilrechtlichen Vereinbarung (Treuhandvereinbarung) ist neben der Emittentin auch der Treugeber an der Emission / dem Angebot beteiligt. Diesem fließt der Emissi-onserlös / dem Angebot zu, den er nach den Vorgaben des StWbFG verwenden wird. Im Gegen-zug haftet der Treugeber für die Zahlung der Zinsen und des Kapitals dieser Wandelschuldver-schreibungen mit seinem Vermögen, während der Emittentin das Gestionsrisiko verbleibt. Die Emittentin ist verpflichtet, alle vom Treugeber oder auf dessen Rechnung zur Bedienung der Wan-delschuldverschreibungen erhaltene Beträge bei Fälligkeit an die Anleger der Wandelschuldver-schreibungen weiterzuleiten.

3.4. Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

Die Emissionserlöse des Angebotes der Schuldverschreibungen dienen der Refinanzierung von Ausleihungen sowie der Finanzierung der Geschäftstätigkeit.

Die Emittentin verpflichtet sich, folgende Auflagen des "Bundesgesetzes über steuerliche Sonder-maßnahmen zur Förderung des Wohnbaus" (BGBl Nr 253/1993 i.d.g.F.) einzuhalten. Der Emissi-onserlös muss zur Errichtung, zur Erhaltung oder nützlichen Verbesserung durch bautechnische Maßnahmen von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150 m² oder von überwiegend zu Wohnzwecken bestimmten Gebäuden zur Verfügung stehen und wird innerhalb von 3 Jahren zur Bedeckung der Kosten verwendet.

4. ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN BZW. ZUM HANDEL ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE

4.1. Beschreibung des Typs und der Kategorie der anzubietenden und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere einschließlich der ISIN

Es handelt sich bei den Wandelschuldverschreibungen um Schuldverschreibungen, die dem Inha-ber zunächst Rechte wie aus Schuldverschreibungen mit fixer, variabler oder zunächst fixer und dann variabler Verzinsung verschaffen, ihm aber zugleich das Recht einräumen, zu gewissen, in den Anleihebedingungen vorgesehenen Stichtagen, diese Schuldverschreibungen in Partizipati-onsrechte der Emittentin umzutauschen. Zur Ermöglichung dieses Umtauschs hat die Emittentin durch Beschluss der Hauptversammlung sowie deren Aufsichtsrat die Ausgabe von Partizipations-rechten im erforderlichen Umfang beschlossen. Solange der Inhaber der Wandelschuldverschrei-bungen von der Ausübung seines Umtauschrechts absieht, entspricht das Wertpapier Schuldver-schreibungen mit fixer, variabler oder zunächst fixer und dann variabler Verzinsung. Diese weisen zu definierten Kuponterminen eine fixe, variable oder zunächst fixe und dann variable Verzinsung auf.

Partizipationsrechte:

Zur Beschreibung der Partizipationsrechte verweist die Emittentin auf den anschließenden Punkt B dieser Wertpapierbeschreibung, der die lt. Anhang XIV der EU-Prospekt-Verordnung erforderlichen Angaben beinhaltet.

Die ISIN der jeweiligen Emission wird in den Endgültigen Bedingungen angegeben.

4.2. Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Wertpapiere geschaffen wurden

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft übt die ihr gemäß der oben erwähnten Konzession des Bundesministeriums für Finanzen (Siehe Abschnitt III. EMITTENTENBESCHREIBUNG, Punkt 6.1.1.) zustehende Emissionsbefugnis treuhändig für ihre Aktionäre aus.

Die Emission der Wandelschuldverschreibungen durch die Emittentin wird durch deren Banken-konzession nach § 1 Abs. 1 Z 10 BWG abgedeckt. Die satzungsmäßige Ermächtigung zur Bege-bung von Wandelschuldverschreibungen findet sich in § 2 Abs. 1 Z 5 der Satzung der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft.

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Für die Verzinsung und Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen haftet die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft als Treugeber, nicht jedoch die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft.

Diese Rechtskonstruktion wurde durch das Bundesministerium für Finanzen (GZ 27 0200/4-V/13/95) ausdrücklich bestätigt. Die Wandelschuldverschreibung scheint demnach in der Bilanz der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft nur als Treuhandvermögen auf, in der Bilanz der jewei-ligen Landes-Hypothekenbank jedoch als verbriefte Verbindlichkeit.

Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschrei-bungen gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Hypo-Wohnbaubank Aktienge-sellschaft in der derzeit geltenden Fassung. Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen gilt ausschließlich das in Wien sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Verbrauchergerichtsstand sowie der Gerichtsstand nach § 83a Jurisdiktionsnorm (siehe dazu unten Punkt 4.10.) bleiben davon unbe-rührt.

Das „Bundesgesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus“, sieht für die in diesem Prospekt beschriebenen Wandelschuldverschreibungen steuerliche Begünstigungen bezüglich der Versteuerung der Erträge vor. Potenzielle Anleger werden darauf hingewiesen, dass die bisher gemäß dem Bundesgesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus geltende Sonderausgabenbegünstigung (Private Anleger konnten bei Erfüllung gewis-ser Voraussetzungen die Anschaffungskosten für den Ersterwerb der Wandelschuldverschreibun-gen bis zum Jahresultimo im Jahr der Emission im Rahmen des einheitlichen Höchstbetrages von generell EUR 2.290,00 pro Jahr als Sonderausgaben absetzen) gemäß Budgetbegleitgesetz 2011 weggefallen ist und daher die Anschaffungskosten für den Ersterwerb von Wandelschuldver-schreibungen, die nach dem 31.12.2010 erworben werden, nicht mehr als Sonderausgaben ab-setzbar sind. Da die Wandelschuldverschreibungen erst nach dem 31.12.2010 erworben werden können, können die Anschaffungskosten steuerlich nicht als Sonderausgabe abgesetzt werden.

Hinsichtlich der für Partizipationsrechte erforderlichen Angaben wird auf Punkt 1.2. im anschlie-ßenden Abschnitt B der Wertpapierbeschreibung verwiesen.

4.3. Angabe, ob es sich bei den Wertpapieren um Namenspapiere oder um Inhaber-papiere handelt und ob die Wertpapiere verbrieft oder stückelos sind

Die Wandelschuldverschreibungen werden auf Inhaber lautend begeben und sind zur Gänze durch Sammelurkunden gemäß § 24 lit b Depotgesetz vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Wan-delschuldverschreibungen besteht nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Emittentin. Erhöht oder vermindert sich das Nominale der Emission, werden die Sammelurkunden entsprechend angepasst. Die Sammelurkunden werden bei der OeKB CSD GmbH, Strauchgasse 1-3, 1010 Wien, als Wertpapiersammelbank hinterlegt.

4.4. Währung der Wertpapieremission

Die Emission wird in Euro begeben.

4.5. Rang der Wertpapiere, die angeboten und/oder zum Handel zugelassen werden sollen, einschließlich der Zusammenfassung etwaiger Klauseln, die den Rang beein-flussen können oder das Wertpapier derzeitigen oder künftigen Verbindlichkeiten des Emittenten nachordnen können

Bei den Wertpapieren handelt es sich um nicht fundierte, nicht nachrangige Wandelschuldver-schreibungen.

Hinsichtlich der Partizipationsrechte wird auf Punkt 1.5 in Abschnitt B dieser Wertpapierbeschrei-bung verwiesen.

4.6. Beschreibung der Rechte die an die Wertpapiere gebunden sind - einschließlich ihrer etwaigen Beschränkungen-, und des Verfahrens zur Ausübung dieser Rechte

Die Wandelschuldverschreibungen berechtigen deren Inhaber zum Bezug von Zinsen, zum Erhalt des Tilgungsbetrags bei Fälligkeit sowie zur Wandlung.

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Wandlungsrecht

Wandelschuldverschreibungen sind Anleihen einer Aktiengesellschaft (= AG), die neben dem For-derungsrecht auch ein Wandelrecht verbriefen. Sie können gemäß den Wandelbedingungen in Partizipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft gewandelt (= umgetauscht) wer-den.

Je eine Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100,00 berechtigt den Inhaber zur Wandlung in 10 Stück auf Inhaber lautende Partizipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktien-gesellschaft im Nominale von je EUR 1,00 (die „Partizipationsrechte“). Dies entspricht einem no-minellen Wandlungspreis von EUR 10,00 je Partizipationsrecht. Die Partizipationsrechte sind ab dem Datum der Wandlung zinsberechtigt. Das Datum, wann das Wandlungsrecht erstmalig aus-geübt werden kann, wird in den Endgültigen Bedingungen angegeben. Danach kann es zu jedem weiteren Kupontermin ausgeübt werden.

Die Wandlungserklärung kann ausschließlich durch Ausfüllen eines diesbezüglichen von einer als Zahlstelle gemäß § 6 der Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung definierten Bank rechtzeitig vor einem Wandlungstermin kostenlos zur Verfügung gestellten Formulares gemäß den Bestimmungen des AktG erfolgen.

Die Wandlungserklärung muss spätestens 15 Bankarbeitstage im Sinne des § 15 der Anleihebe-dingungen vor dem Wandlungstermin der in § 6 der Anleihebedingungen der Wandelschuldver-schreibung genannten Hauptzahl- und Umtauschstelle mittels eingeschriebenen Briefes zugegan-gen sein. Die Wandlungserklärung ist für die Gläubiger sofort bindend und wird gegenüber der Emittentin mit fristgerechtem Eingang bei der in § 6 der Anleihebedingungen der Wandelschuld-verschreibung genannten Hauptzahl- und Umtauschstelle wirksam. Gleichzeitig ist das Wertpa-pierdepot bekanntzugeben, dem die in Partizipationsrechte umzutauschenden Wandelschuldver-schreibungen zu entnehmen sind.

Die Wandlung erfolgt zum Stichtag unter der Voraussetzung, dass der Treugeber der Emittentin den Nominalbetrag der gewandelten Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung stellt. Mit der Wandlung in Partizipationsrechte endet die Treuhandschaft der Emittentin. Diese begibt die Parti-zipationsrechte auf eigene Rechnung.

Bei Kapitalmaßnahmen oder Ausgabe weiterer Wandelschuldverschreibungen durch die Emittentin stehen den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen keine Bezugsrechte zu.

Kündigungsrecht

Die Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission können vorsehen, dass

- eine ordentliche Kündigung seitens der Anleihegläubiger und der Emittentin ausgeschlos-sen ist; oder

- die Emittentin berechtigt ist, die Wandelschuldverschreibungen zu kündigen. Diesfalls wer-den die Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission die Kündigungsfrist und Kündi-gungstermine spezifizieren.

Recht auf Zinszahlung

Die Wandelschuldverschreibungen verbriefen einen Zinsertrag nach Maßgabe der unter Punkt 4.7. festgelegten Zinssätze und Zinsberechnungsmethode.

Rückzahlung / Recht auf Tilgung

Die Wandelschuldverschreibungen werden, soweit der Anleger sein Recht auf Wandlung nicht ausübt, am Ende der Laufzeit entsprechend den Bestimmungen unter Punkt 4.8. zu 100,00% des Nominales zurückgezahlt. Die Berechnung der Zinsen erfolgt bei Wandelschuldverschreibungen mit variabler Verzinsung (Variante 2) und mit zunächst fixer und dann variabler Verzinsung (Vari-ante 3) auf Basis act./act. (ICMA), following unadjusted oder 30/360, modified following adjusted oder act./360, modified following adjusted, 30/360, following unadjusted, act./365, modified follo-wing adjusted wie in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert und wie in Punkt 4.7. Angaben zu Zinssatz und Bestimmung zur Zinsschuld unter „Bankarbeitstagkonvention

145

und Zinstagequotient“ beschrieben. Bei Wandelschuldverschreibungen mit fixer Verzinsung gilt immer act./act. (ICMA), following unadjusted.

4.7. Angaben zu Zinssatz und Bestimmung zur Zinsschuld

Allgemeines

Die Basis der Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen ist ihr Nominale. Verzinsungsbeginn sowie die Zinstermine und Zinsperioden werden in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission näher spezifiziert. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibung endet mit dem der Fälligkeit bzw. dem allfälligen Wandlungstermin vorangehenden Tag. Berechnungsstelle ist die Emittentin.

Bankarbeitstagkonvention und Zinstagequotient

- act./act. (ICMA), following unadjusted: act./act. (ICMA) bedeutet, (i) wenn der Zinsberech-nungszeitraum der regulären Zinsperiode entspricht oder kürzer als diese ist, die Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser regulären Zinsperiode und (y) der Anzahl der regulären Zinsperioden, die normalerweise in einem Jahr enden; und (ii) wenn der Zinsberechnungszeitraum länger als die reguläre Zinsperiode ist, die Summe aus (a) der Anzahl der Tage in diesem Zinsbe-rechnungszeitraum, die in die reguläre Zinsperiode fallen, in der er beginnt, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser regulären Zinsperiode und (y) der Anzahl der regulären Zinsperioden, die normalerweise in einem Jahr enden und (b) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste reguläre Zinsperiode fallen, geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dieser regulären Zinsperiode und (y) der Anzahl der regulären Zinsperioden, die normalerweise in einem Jahr enden, wobei als reguläre Zinsperiode eine periodische Zinsperiode bezeichnet wird. Following unad-justed bedeutet, dass sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ver-schiebt, falls der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist (following), die Zinsperiode jedoch unverändert bleibt (unadjusted).

- 30/360, modified following adjusted: 30/360 bedeutet, dass das Jahr mit 360 Tagen, ein Monat immer mit 30 Tagen gerechnet wird. Modified following adjusted bedeutet, dass sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag verschiebt, falls der Fälligkeits-tag kein Bankarbeitstag ist, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Ka-lendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar voraus-gehenden Bankarbeitstag vorgezogen (modified following). Die Zinsperiode wird an den Fälligkeitstermin angepasst (adjusted).

- act./360, modified following adjusted: act./360 bedeutet, dass die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum durch 360 dividiert wird. Modified following adjusted bedeutet, dass sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag verschiebt, falls der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen (modified following). Die Zinsperi-ode wird an den Fälligkeitstermin angepasst (adjusted).

- 30/360, following unadjusted: 30/360 bedeutet, dass das Jahr mit 360 Tagen, ein Monat immer mit 30 Tagen gerechnet wird. Following unadjusted bedeutet, dass sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag verschiebt, falls der Fälligkeitstag kein Bank-arbeitstag ist (following), die Zinsperiode jedoch unverändert bleibt (unadjusted).

- act./365, modified following adjusted: act./365 bedeutet, dass die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum durch 365 dividiert wird. Modified following adjusted bedeutet, dass sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag verschiebt, falls der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen (modified following). Die Zinsperi-ode wird an den Fälligkeitstermin angepasst (adjusted).

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Im Konditionenblatt wird geregelt, ob der Zinstagequotient für die gesamte Laufzeit gilt oder die Anwendung unterschiedlicher Zinstagequotienten für unterschiedliche Zinsperioden vereinbart wird.

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche vom Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) be-triebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

Zinssatz

Die Wandelschuldverschreibungen können ausgestattet sein:

a) mit fixer Verzinsung (Variante 1);

b) variabler Verzinsung (Variante 2); oder

c) zunächst mit fixer und dann mit variabler Verzinsung (Variante 3).

Die maßgebliche Verzinsungsart (Variante 1, 2 oder 3) wird in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission festgelegt.

a) Fixer Zinssatz (Variante 1)

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem festen Prozentsatz vom Nominale verzinst, wobei der gleiche Zinssatz für alle Zinsperioden oder unterschiedliche Zinssätze für die einzelnen Zinsperioden in den Endgültigen Bedingungen festgelegt werden können.

b) Variable Verzinsung (Variante 2)

Als Basis für die Verzinsung können herangezogen werden:

- ein Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR, LIBOR oder EUR-Swap-Satz); oder

- ein Index.

Der variable Zinssatz wird im Allgemeinen durch einen Auf- oder Abschlag vom Basiswert (zuzüg-lich/abzüglich eines bestimmten %-Satzes oder Basispunkte) bzw. durch ein Vielfaches oder einen Bruchteil des Basiswerts berechnet.

Zur Berechnung einer variablen Verzinsung, die direkt an einen Index gebunden ist, können Auf- oder Abschläge (zuzüglich/abzüglich eines bestimmten %-Satzes oder Basispunkte) für die ge-samte Laufzeit oder unterschiedlich für die einzelnen Zinsperioden vorgesehen werden.

Zur Berechnung einer variablen Verzinsung, die an die Entwicklung eines Indexwerts zwischen bestimmten Zeitpunkten gebunden ist, wird der Schlusswert des betreffenden Index zu bestimmten Zeitpunkten vor jedem Zinstermin (T1 und T2) ermittelt. Der Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode entspricht einer bestimmten Partizipation an dem Wert aus der Division von T1 durch T2. Auf- oder Abschläge (zuzüglich/abzüglich eines bestimmten %-Satzes oder Basispunkte) können für die ge-samte Laufzeit oder unterschiedlich für die einzelnen Zinsperioden vorgesehen werden.

Der Zinssatz wird kaufmännisch auf in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission an-gegebene Nachkommastellen gerundet.

Der jeweilige Basiswert sowie die oben genannten Details zur Berechnung des variablen Zinssat-zes werden in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert.

c) Zunächst fixe und dann variable Verzinsung (Variante 3)

Die Wandelschuldverschreibungen werden zunächst mit einem fixen Zinssatz verzinst, wobei die-ser für die gesamte Fixzinsperiode gleich oder unterschiedlich sein kann.

Nach der Fixzinsperiode werden die Wandelschuldverschreibungen mit einem variablen Zinssatz verzinst. Siehe dazu gleich oben unter b).

Beschreibung etwaiger Störungen des Marktes oder bei der Abrechnung, die den Basiswert beeinflussen

Siehe § 15 der Anleihebedingungen in den Varianten 2 und 3.

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Anpassungsregelungen in Bezug auf Ereignisse, die den Basiswert betreffen

Siehe § 15 der Anleihebedingungen in den Varianten 2 und 3.

Beeinflussung des Werts der Anlage durch den Wert des Basiswerts

Zur Berechnung des Zinssatzes siehe allgemein oben in diesem Punkt unter „Zinssatz“.

Generell gilt, dass der Wert der Anlage sich in einem bestimmten Verhältnis zum Wert des Ba-siswerts verhält, wobei positive Änderungen des Basiswerts eine Steigerung des Werts der Anlage bedeuten. Es können jedoch auch Wandelschuldverschreibungen emittiert werden, bei denen das Verhältnis umgekehrt ist und eine positive Veränderung des Basiswerts eine Minderung des Werts der Anlage bedeutet

Die unter diesem Prospekt begebenen Wandelschuldverschreibungen werden immer zum Nomi-nale getilgt, soweit der Anleger sein Recht auf Wandlung nicht ausübt.

Es können für die gesamte Laufzeit oder unterschiedlich für die einzelnen Zinsperioden der Wan-delschuldverschreibungen ein Mindest- und/oder ein Höchstzinssatz vorgesehen werden.

Mindestzinssatz (Floor): Wird ein Mindestzinssatz vereinbart, beträgt die Verzinsung der be-treffenden Wandelschuldverschreibungen mindestens die Höhe des Mindestzinssatzes, auch wenn der Wert des Basiswerts den Mindestzinssatz unterschreitet bzw die sich aus der Höhe des Basiswerts ergebende Verzinsung einen geringeren Wert ergeben würde. Ein Mindest-zinssatz gibt daher die minimal mögliche Verzinsung an.

Beispiel: Wandelschuldverschreibungen sind derart variabel verzinst, dass positive Verände-rungen des EURIBOR eine höhere Verzinsung bedeuten. Wird ein Mindestzinssatz von X% vereinbart, beträgt die Verzinsung in jedem Fall mindestens X%, auch wenn der Wert des EURIBOR bzw die sich in Abhängigkeit vom EURIBOR konkret errechnete Verzinsung einen niedrigeren Wert als X% ergeben würde.

Höchstzinssatz (Cap): Wird ein Höchstzinssatz vereinbart, ist die Verzinsung der betreffen-den Wandelschuldverschreibungen mit der Höhe des Höchstzinssatzes begrenzt, auch wenn der Wert des Basiswerts den Höchstzinssatz übersteigt bzw die sich aus der Höhe des Ba-siswerts ergebende Verzinsung einen höheren Wert ergeben würde. Ein Höchstzinssatz gibt daher die maximal mögliche Höhe der Verzinsung an.

Beispiel: Wandelschuldverschreibungen sind derart variabel verzinst, dass positive Verände-rungen des EURIBOR eine höhere Verzinsung bedeuten. Wird ein Höchstzinssatz von X% vereinbart, beträgt die Verzinsung maximal X%, auch wenn der Wert des EURIBOR bzw die sich in Abhängigkeit vom EURIBOR konkret errechnete Verzinsung einen höheren Wert als X% ergeben würde.

Keine zusätzlichen Beträge für Abzugssteuern (z.B. für die KESt)

Die Emittentin zahlt für Abzugssteuern im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen, wie etwa der österreichischen Kapitalertragsteuer (siehe dazu unten unter Punkt 4.14), keine zu-sätzlichen Beträge, die notwendig wären, um zu gewährleisten, dass die Anleger trotz Abzugs-steuern Zahlungen erhalten, die jenen ohne Abzugssteuern entsprächen. Das Gleiche gilt für Ab-zugssteuern im Zusammenhang mit den Partizipationsrechten.

4.8. Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren

Der Tilgungstag der Wandelschuldverschreibungen wird in den Endgültigen Bedingungen der je-weiligen Emission angegeben. Die Tilgung für die bis zum Ende der Laufzeit nicht gewandelten Wandelschuldverschreibungen erfolgt immer mit 100% des Nominales. Der Rückzahlugsbetrag wird bei Fälligkeit auf das Depotkonto der jeweiligen depotführenden Bank überwiesen.

4.9. Angabe der Rendite

Als Rendite bezeichnet man grundsätzlich den Gesamterfolg einer Geld- oder Kapitalanlage, ge-messen als tatsächlicher prozentualer Wertzuwachs des eingesetzten Kapitalbetrages.

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Die Rendite beruht auf Ertragseinnahmen (Zinsen, realisierten Kursgewinnen) und den Kursverän-derungen der Geld- oder Kapitalanlage. Die Rendite (als Emissionsrendite - bestimmt durch Aus-gabepreis, Zinssatz, Laufzeit und Tilgungszahlung) kann nur unter der Annahme im Vorhinein in den Endgültigen Bedingungen angegeben werden, dass die jeweilige Emission bis zum Laufzeit-ende gehalten wird und unter der Voraussetzung, dass die Laufzeit und die Höhe der Verzinsung im Vorhinein feststehen. Für variabel verzinste Wandelschuldverschreibungen und Wandelschuld-verschreibungen mit zunächst fixer und dann variabler Verzinsung kann keine Emissionsrendite berechnet werden, daher entfällt in diesen Fällen die Angabe einer Rendite in den Endgültigen Bedingungen.

Bei fix verzinsten Wandelschuldverschreibungen wird die auf Basis des Ausgabepreises, des/der Zinssatzes/-sätze, der Laufzeit und des Tilgungskurses errechnete Emissionsrendite in den jewei-ligen Endgültigen Bedingungen angegeben. Die bei der Zeichnung von Wandelschuldverschrei-bungen zusätzlich zum Ausgabepreis allenfalls anfallenden Nebenkosten wie beispielsweise Zeichnungsspesen sowie laufende Nebenkosten wie beispielsweise Depotgebühren finden in die Berechnung der Emissionsrendite keinen Eingang. Die Berechnung der Rendite erfolgt nach der international üblichen finanzmathematischen Methode der International Capital Market Association (ICMA) oder ICE Benchmark Administration (IBA). Die Rendite wird mittels eines Näherungsver-fahrens aus der Barwertformel errechnet, wobei unterstellt wird, dass die Zinszahlungen während der Laufzeit zur gleichen Rendite wiederveranlagt werden können.

Entscheidet sich der Inhaber der Wandelschuldverschreibung, von seinem Wandlungsrecht Ge-brauch zu machen, so bestimmt sich die Rendite an der Verzinsung der Partizipationsrechte. Je-des Partizipationsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, der von ICE Benchmark Admi-nistration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfurter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nominale verzinst, wobei aufgelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit diese im aus-schüttungsfähigen Gewinn des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungsfähiger Gewinn ist der Gewinn nach Rücklagenbewegung und Berücksichtigung eines allfälligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vorperioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichtigung allfälliger Ausschüt-tungssperren oder Ausschüttungsbeschränkungen, beschlossener oder geplanter Ausschüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr sowie der Bestimmungen des BWG, sofern an-wendbar. Mangels voraussehbarer Höhe des 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz ist die Errechnung einer Rendite aus den Partizipationsrechten im Vorhinein nicht möglich.

4.10. Vertretung von Schuldtitelinhabern unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der auf die Vertretung anwendbaren Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die Öffentlichkeit die Verträge einsehen kann, die diese Vertretung regeln

Alle Rechte aus der Wandelschuldverschreibung sind durch den einzelnen Inhaber der Wandel-schuldverschreibungen selbst oder den von ihm bestellten Rechtsvertreter gegenüber der Emitten-tin bzw. dem Treugeber direkt, an deren Sitz zu den üblichen Geschäftsstunden, sowie in schriftli-cher Form (eingeschriebene Postsendung) oder im ordentlichen Rechtsweg geltend zu machen.

Seitens der Emittentin und des Treugebers ist keine organisierte Vertretung der Inhaber der Wan-delschuldverschreibungen vorgesehen. Zur Wahrung der Ausübung der Rechte von Gläubigern von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren (Teil-)Schuldverschreibungen inländischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen ist jedoch, wenn deren Rechte wegen des Mangels einer gemeinsamen Vertretung gefährdet oder die Rechte der Emit-tentin oder des Treugebers in ihrem Gange gehemmt würden, insbesondere im Insolvenzfall der Emittentin, nach den Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenergänzungsge-setzes 1877 vom zuständigen Gericht ein Kurator für die jeweiligen Schuldverschreibungsgläubi-ger zu bestellen. Seine Rechtshandlungen bedürfen in bestimmten Fällen einer kuratelgerichtli-chen Genehmigung und seine Kompetenzen werden vom Gericht innerhalb des Kreises der ge-meinsamen Angelegenheiten der Anleger näher festgelegt. Die Regelungen des Kuratorengeset-zes 1874 und des Kuratorenergänzungsgesetzes 1877 können durch Vereinbarung oder Anlei-hebedingungen nicht aufgehoben oder verändert werden, es sei denn, es ist eine für die Gläubiger gleichwertige gemeinsame Interessensvertretung vorgesehen. Hinsichtlich jener Angelegenheiten,


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die vom Kurator wahrzunehmen sind, gilt die ausschließliche unabdingbare Zuständigkeit des ihn bestellenden Gerichts (§ 83a Jurisdiktionsnorm).

4.11. Im Falle von Neuemissionen Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Billigungen, die die Grundlage für die erfolgte bzw. noch zu erfolgende Schaffung der Wertpapiere und/oder deren Emission bilden

Die in diesem Prospekt beschriebenen Wandelschuldverschreibungen werden mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Emittentin begeben.

Um eine allfällige Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte zu ermögli-chen, hat die Hauptversammlung der Emittentin und deren Aufsichtsrat die Ausgabe von Partizipa-tionsrechten in ausreichendem Umfang beschlossen.

4.12. Angabe des erwarteten Emissionstermins der Wertpapiere

Der Emissionstermin der Wandelschuldverschreibungen wird in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert.

4.13. Darstellung etwaiger Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wert-papiere

Es liegt keine Beschränkung in Bezug auf die freie Handel- oder Übertragbarkeit der Wohnbau-Wandelschuldverschreibungen vor. Zu den steuerlichen Folgen einer Veräußerung der Wandel-schuldverschreibungen siehe untenstehend unter 4.14. (Steuerliche Behandlung).

4.14. Steuerliche Behandlung

Dieser Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger allgemeiner Grundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung der Wandelschuldverschrei-bungen in Österreich steuerrechtlich bedeutsam sind. Es ist keine umfassende Darstellung sämtli-cher steuerlicher Aspekte, die damit verbunden sind, und geht auch nicht auf besondere Sachver-haltsgestaltungen ein, die für einzelne potenzielle Anleger entscheidend sein können. Sofern nicht ausdrücklich erwähnt, bezieht sich das Folgende auf Anleger, die natürliche Personen sind. Die Zusammenfassung basiert auf den derzeit gültigen österreichischen Steuergesetzen, der bisher ergangenen höchstrichterlichen Rechtsprechung sowie den Richtlinien der Finanzverwaltung und deren jeweiliger Auslegung, die allesamt Änderungen unterliegen können, möglicherweise auch mit rückwirkender Geltung, welche die beschriebenen steuerlichen Folgen nachteilig beeinflussen. Die nachfolgende Darstellung der Besteuerungsgrundsätze kann und soll eine individuelle steuer-rechtliche Beratung eines Anlegers nicht ersetzen.

Die Wandelschuldverschreibungen sind ertragsteuerrechtlich als Forderungswertpapiere einzustu-fen. Gewinnausschüttungen auf die Partizipationsrechte, die durch Ausübung des Wandlungs-rechts erworben werden und welche Genussscheine im Sinne des § 174 AktG sind, unterliegen grundsätzlich der derzeitigen 25%igen Kapitalertragsteuer (27,5% ab 1. Jänner 2016), wenn sie an natürliche Personen gezahlt werden, unabhängig davon, ob die Partizipationsrechte privat oder betrieblich gehalten werden. Für den Abzug der Kapitalertragsteuer im Zusammenhang mit den Partizipationsrechten ist die Emittentin verantwortlich (Details dazu siehe Punkt 4.14.6. der Wert-papierbeschreibung). Für die Anwendung der Steuerbegünstigungen nach § 2 StWbFG wird ange-nommen, dass nach Abschaffung des Partizipationskapitals nach § 23 Abs 4 BWG idF BGBl 2013/160 die diesem nahekommenden Partizipationsrechte als Genussrechte iSd § 174 AktG die Voraussetzungen des StWbFG in gleicher Weise erfüllen. Die Emittentin kann diese steuerliche Behandlung jedoch nicht garantieren, da sie derzeit nicht ausdrücklich im Gesetz geregelt ist, je-doch nach aktuellem Kenntnisstand der Emittentin der Ansicht der Finanzverwaltung entspricht.

Potenziellen Anleihegläubigern wird empfohlen, ihre steuerlichen Berater zu konsultieren, um die Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens sowie der Veräußerung der Wandelschuldverschreibun-gen zu analysieren. Nur diese sind auch in der Lage, die besonderen individuellen steuerrechtli-chen Verhältnisse des einzelnen Anlegers angemessen zu berücksichtigen und die Rechtslage wie sie im Zeitpunkt der Veranlagung oder im Zeitpunkt einer Veräußerung gilt, zum jeweils aktuellen Stand zu beurteilen und zu beschreiben.

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4.14.1. Allgemeine Hinweise

Natürliche Personen, die im Inland einen Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, und Körperschaften, die im Inland ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz haben, unterliegen in Öster-reich mit ihrem Welteinkommen der Einkommen- oder Körperschaftsteuer (unbeschränkte Ein-kommen- oder Körperschaftsteuerpflicht). Natürliche Personen, die weder Wohnsitz noch gewöhn-lichen Aufenthalt in Österreich haben, und Körperschaften, die im Inland weder ihre Geschäftslei-tung noch ihren Sitz haben, unterliegen in Österreich nur mit bestimmten Inlandseinkünften der Steuerpflicht (beschränkte Einkommen- oder Körperschaftsteuerpflicht). Der Körperschaftsteuer-satz beträgt einheitlich 25%, der Einkommensteuersatz ist progressiv und beträgt derzeit 50% in der höchsten Progressionsstufe. Auf Einkünfte aus Kapitalvermögen kommt nun in der Regel ein einheitlicher Steuersatz von derzeit 25% zur Anwendung. Am 14. August 2015 wurde das Steuer-reformgesetz 2015/2016 im BGBl (Bundesgesetzblatt) kundgemacht. Das Steuerreformgesetz 2015/2016 sieht vor, dass der besondere Steuersatz von 25% ab 1. Jänner 2016 auf 27,5% erhöht wird (ausgenommen hiervon sind Einkünfte aus Geldeinlagen und nicht verbrieften sonstigen For-derungen bei Kreditinstituten). Der progressive Einkommensteuertarif wird auf 55% ab einem jähr-lichen Einkommen von über € 1 Mio. erhöht.

In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass Gewinne aus der Veräußerung von Wandelschuldverschreibungen mit dem besonderen Steuersatz von derzeit 25% (27,5% ab 1. Jänner 2016) unabhängig von der Behaltedauer besteuert werden (siehe insbesondere unter 4.14.2.2. und 4.14.6. dieses Abschnitts).

4.14.2. Besteuerung natürlicher Personen, die in Österreich unbeschränkt einkom-mensteuerpflichtig sind, im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen

4.14.2.1. Kapitalertragsteuerpflicht und die Befreiung davon

Zinsen, die auf die Wandelschuldverschreibungen an eine natürliche, in Österreich unbeschränkt steuerpflichtige Person gezahlt werden, unterliegen grundsätzlich dem Kapitalertragsteuerabzug in Höhe von derzeit 25% (27,5% ab 1. Jänner 2016), wenn sie von einer inländischen auszahlenden Stelle im Inland ausgezahlt werden; den Abzug hat der Schuldner der Kapitalerträge oder die aus-zahlende Stelle vorzunehmen (zB das Kreditinstitut, das die Zinsen im Inland auszahlt, oder die Emittentin, falls diese selbst Zinsen an die Anleger auszahlt, was nicht vorgesehen ist). Werden die Zinsen nicht im Inland ausgezahlt, ist dennoch ein derzeit 25%iger (27,5% ab 1. Jänner 2016) Sondersteuersatz anzuwenden, allerdings im Rahmen der Veranlagung (dh Abgabe einer Steuer-erklärung durch den Anleger). Weder der Kapitalertragsteuerabzug noch der besondere Steuer-satz kommt jedoch bei Wandelschuldverschreibungen zur Anwendung, die nicht („in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht“) öffentlich angeboten werden. Einkünfte daraus unterliegen dem per-sönlichen Einkommensteuertarif mit einem Grenzsteuersatz bis zu derzeit 50% (55% ab 1. Jänner 2016) und sind in die Einkommensteuerveranlagung aufzunehmen.

Das Bundesgesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus (StWbFG) sieht für den Erwerb dieser Wandelschuldverschreibungen folgende Begünstigung vor: Sind die Erträge aus den Wandelschuldverschreibungen Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 27 EStG 1988, so ist für die Zeit der Hinterlegung dieser Wandelschuldverschreibungen bei einer inländi-schen Bank im Ausmaß bis zu 4% des Nennbetrages keine Kapitalertragsteuer (KESt) abzuzie-hen. Die Einkommensteuer gilt gemäß § 2 StWbFG für die gesamten Kapitalerträge, die Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 27 EStG) darstellen, inklusive des KESt-freien Anteils gemäß § 97 EStG 1988 als abgegolten (Endbesteuerung). Gewisse Ausnahmen bestehen, falls der jeweilige Durch-schnittssteuersatz unter 25% bzw. 27,5% ab 1. Jänner 2016 liegt.

4.14.2.2. Veräußerung

Gewinne aus der Veräußerung von Wandelschuldverschreibungen werden grundsätzlich mit dem besonderen Steuersatz von derzeit 25% (27,5% ab 1. Jänner 2016) besteuert, unabhängig davon wie lange diese gehalten wurden und grundsätzlich ohne die Möglichkeit, solche Gewinne zusam-men mit anderen Einkunftsarten zu besteuern (Endbesteuerungswirkung). Diese Besteuerung wird durch einen Kapitalertragsteuerabzug in Höhe von derzeit 25% (27,5% ab 1. Jänner 2016) vorge-nommen, sofern die Abwicklung der Veräußerung durch eine inländische depotführende oder aus-

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zahlende Stelle vorgenommen wird. Als inländische auszahlende oder depotführende Stelle gelten insbesondere ein österreichisches Kreditinstitut sowie eine österreichische Zweigstelle eines aus-ländischen Kreditinstituts oder eines Wertpapierdienstleisters mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat.

Der Gewinn, welcher der derzeitigen 25%igen (27,5% ab 1. Jänner 2016) Besteuerung unterliegt, ergibt sich aus der Differenz von Veräußerungserlös und Anschaffungskosten der jeweiligen Wan-delschuldverschreibungen. (aufgelaufene Zinsen werden jeweils mit einbezogen). Anschaffungs-nebenkosten zählen dabei nicht zu den Anschaffungskosten. Bei Wandelschuldverschreibungen, die nicht zur selben Zeit erworben werden, aber auf demselben Depot mit derselben Identifizie-rungsnummer gehalten werden, wird für die Anschaffungskosten ein Durchschnittspreis herange-zogen. Aufwendungen und Ausgaben, die mit Einkünften aus Kapitalvermögen in unmittelbarem Zusammenhang stehen, sind steuerlich nicht abziehbar.

§ 93 Abs 6 EStG sieht nunmehr einen Verlustausgleich vor, den das depotführende Kreditinstitut vorzunehmen und worüber es eine Bescheinigung auszustellen hat. In diesem Verlustausgleich sind sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen (Früchte, Veräußerungsgewinne und -verluste so-wie Derivate, soweit zulässig) zu berücksichtigen. Gewisse Einkünfte, etwa aus treuhändig gehal-tenen oder betrieblichen Zwecken dienenden Depots oder aus Depots mit mehreren Depotinha-bern, sind gänzlich vom Verlustausgleich durch das depotführende Kreditinstitut ausgeschlossen. Ein Verlustvortrag ist bei Kapitalvermögen nicht möglich.

Die derzeitige 25%ige KESt (27,5% ab 1. Jänner 2016) wird bei natürlichen Personen unabhängig davon abgezogen, ob die Wandelschuldverschreibungen privat oder betrieblich gehalten werden. Im betrieblichen Bereich hat der Abzug jedoch nicht die Wirkung einer Endbesteuerung, allerdings können Anschaffungsnebenkosten zu den Anschaffungskosten hinzugeschlagen werden.

Steuerpflichtige realisierte Wertsteigerungen werden grundsätzlich auch im Fall des Wegzugs oder der Depotentnahme angenommen, dh wenn eine natürliche Person ihren Inländerstatus verliert (zB ins Ausland zieht) oder die Wandelschuldverschreibungen auf ein anderes Depot überträgt. Auch die Entnahme und das sonstige Ausscheiden der Wertpapiere aus einem Depot sowie Um-stände, die zum Verlust des Besteuerungsrechtes Österreichs im Verhältnis zu anderen Staaten führen, wie zB der Wegzug aus Österreich oder die Schenkung an eine in Österreich nicht ansäs-sige Person, gelten im allgemeinen als (fiktive) Veräußerung. In beiden Fällen sind Ausnahmen von der Besteuerung möglich: beim Verlust des Inländerstatus Besteuerungsrechts Österreichs etwa dann, wenn der kommt es grundsätzlich durch die inländische auszahlende Stelle bei der tatsächlichen Veräußerung oder einem sonstigen (nicht befreiten) Ausscheiden aus dem Depot zu einem Abzug der Kapitalertragsteuer. Im Fall der zeitgerechten Meldung des Wegzugs an die in-ländischen auszahlende Stelle wird von dieser im Falle der späteren Veräußerung der Wertpapiere maximal der Wertzuwachs bis zum Wegzug im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs erfasst. Be-freiungen vom Kapitalertragsteuerabzug bestehen im Fall des Wegzugs in einen EU-Staat, sofern der Anleger in seiner Steuerveranlagung nachgewiesenermaßen die Möglichkeit des Besteue-rungsaufschubs in Anspruch genommen hat. Auch wenn die Wertpapiere nicht auf einem österrei-chischen Depot verwahrt werden, ist anlässlich des Verlustes des Besteuerungsrechts der Repub-lik Österreich an den Wertpapieren der Wertzuwachs zu erfassen, allerdings muss dies dann im Wege der Steuererklärung des Anlegers erfolgen. Anleger in einen anderen EU-Mitgliedstaat zieht, und beim Depotwechsel, wenn gewisse Mitteilungen gemacht werden.

Steuerbefreit ist eine Depotübertragung insbesondere, wenn der Anleger die Wertpapiere auf ein anderes von ihm gehaltenes inländisches Depot überträgt und (im Fall eines Bankwechsels) die bisherige depotführende Stelle beauftragt, der übernehmenden Stelle die Anschaffungskosten mit-zuteilen. Bei Übertragung von Wertpapieren auf ein ausländisches Depot ist hingegen (idR durch den inländischen Depotführer über Auftrag des Anlegers, sonst durch den Anleger selbst) das Fi-nanzamt binnen Monatsfrist über den Depotwechsel unter Angabe des Namens und der Steuer- oder Sozialversicherungsnummer des Anlegers, der übertragenen Wertpapiere einschließlich An-schaffungskosten sowie der neuen depotführenden Stelle zu informieren; dies gilt ebenso im Fall einer unentgeltlichen Übertragung auf ein ausländisches Depot einer anderen Person.

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4.14.2.3. Ausübung des Wandlungsrechts

Die Lieferung von Partizipationsrechten stellt aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts keinen steuerwirksamen Tausch dar, weshalb kein Veräußerungsgewinn realisiert wird. Vielmehr sind die Anschaffungskosten der Wandelschuldverschreibungen für Zwecke des Kapitalertragsteuerabzugs auf die dafür erhaltenen Partizipationsrechte aufzuteilen und fortzuführen.

4.14.3. Besteuerung natürlicher Personen, die in Österreich beschränkt einkom-mensteuerpflichtig sind, im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen

4.14.3.1. EU-Anleger

Das EU-Quellensteuergesetz (EU-QuStG) sieht in Umsetzung der EG-Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen die Erhebung einer EU-Quellensteuer vor.

Die Zinsen aus den Wandelschuldverschreibungen unterliegen der EU-Quellensteuer, wenn sie von einer österreichischen Zahlstelle an einen wirtschaftlichen Eigentümer gezahlt oder zu dessen Gunsten eingezogen werden und der wirtschaftliche Eigentümer eine natürliche Person mit Wohn-sitz in einem anderen EU-Mitgliedsstaat ist. Es ist gleichgültig, ob die Wandelschuldverschreibun-gen im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen gehalten werden.

Die EU-Quellensteuer beträgt 35% und wird an der Quelle einbehalten. Verantwortlich für die Ein-behaltung der EU-Quellensteuer ist ausschließlich die auszahlende Stelle in Österreich.

Die Emittentin trägt keine Verantwortung für die Einbehaltung der EU-Quellensteuer oder der KESt, da sie die Zinsen nicht direkt an die Anleger auszahlt.

Am 18. März 2015 hat die Kommission einen Vorschlag zur Abschaffung der EG-Richtlinie 2003/48/EG unterbreitet. Diese soll nach und nach durch das System des automatischen Informa-tionsaustausches nach der EG Richtlinie 2014/107/EU über die Zusammenarbeit der Verwaltungs-behörden im Bereich der Besteuerung ("EU-Amtshilferichtlinie") ersetzt werden. Nach derzeitiger Erwartung soll der in Österreich mit dem Gemeinsamen Meldestandardgesetz (GMSG) in nationa-les Recht umgesetzte automatische Informationsaustausch für Finanzkonten bei in Österreich nie-dergelassenen Finanzinstituten bereits mit 1. Oktober 2016 in Kraft treten.

Befreiung von der EU-Quellensteuer

Die Einbehaltung der EU-Quellensteuer kann vermieden werden, indem der wirtschaftliche Eigen-tümer eine Bescheinigung seines ausländischen Wohnsitzfinanzamtes (die bestimmte persönliche Daten wie insbesondere Namen, Anschrift, Steuernummer, Kontonummer und ähnliche Details ausweist) rechtzeitig der depotführenden bzw. auszahlenden Bank vorlegt, aus welcher hervor-geht, dass die Zinsen in seinem Ansässigkeitsstaat deklariert werden. Die Bescheinigung gilt für einen Zeitraum von drei Jahren ab Ausstellung. Die Erträge der Partizipationsrechte stellen keine Zinserträge für Zwecke der EU-Quellensteuer dar.

4.14.3.2. Nicht-EU-Anleger

Durch das Abgabenänderungsgesetz 2014 unterliegen seit 1. Jänner 2015 Zinseinkünfte im Sinne des EU-Quellensteuergesetzes, die an im Ausland ansässige natürliche Personen außerhalb des Anwendungsbereichs des EU-Quellensteuergesetzes gezahlt werden, zwar grundsätzlich der be-schränkten Steuerpflicht in Österreich, sofern sie auch dem KESt-Abzug unterliegen. wurde jedoch außerhalb des Geltungsbereichs der EU-Quellensteuer eine beschränkte Steuerpflicht für auslän-dische Anleger eingeführt, die natürliche Personen mit Ansässigkeit außerhalb der EU sind. Damit besteht nun auch diesen gegenüber eine KESt-Abzugspflicht für nach dem 31.12.2014 zugeflos-sene Zinsen, die von einer inländischen auszahlenden Stelle gezahlt werden. Diesfalls kann die österreichische Besteuerung gegebenenfalls aufgrund eines anwendbaren Doppelbesteuerungs-abkommens unter Vorlage einer Ansässigkeitsbescheinigung reduziert oder zurückverlangt wer-den.

Generell gilt die Befreiung vom Kapitalertragsteuerabzug in Höhe von 4% des Nominales der Wandelschuldverschreibungen auch für beschränkt steuerpflichtige Personen, wenn es sich um

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private Anleger handelt, solange die Wandelschuldverschreibungen bei einem inländischen Kredit-institut hinterlegt sind.

4.14.3.3. Veräußerungsgewinne

Veräußerungsgewinne einer natürlichen Person, die beschränkt einkommensteuerpflichtig ist, sind nur dann in Österreich steuerpflichtig, wenn sie einem inländischen Betrieb zuzurechnen sind. Werden die Wandelschuldverschreibungen auf einer österreichischen auszahlenden Stelle gehal-ten, ist dennoch KESt durch die auszahlende Stelle einzubehalten, wenn gegenüber der österrei-chischen auszahlenden Stelle der entsprechende Nachweis der Ausländereigenschaft nicht recht-zeitig erbracht wird. Eine allenfalls einbehaltene Kapitalertragsteuer kann im Rückerstattungsver-fahren zurückverlangt werden.

Potenziellen Anleihegläubigern wird empfohlen, ihre steuerrechtlichen Berater zu konsultieren, um die Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens sowie der Veräußerung der Wandelschuldverschrei-bungen zu analysieren.

4.14.4. Besteuerung von Kapitalgesellschaften im Zusammenhang mit den Wandel-schuldverschreibungen

Für Einkünfte aus der Überlassung von Kapital (ua Zinsen) und aus realisierten Wertsteigerungen von Kapitalvermögen (ua Veräußerungsgewinne) ist vom Abzugsverpflichteten keine Kapitaler-tragsteuer abzuziehen, wenn der Empfänger der Einkünfte ihm eine Befreiungserklärung übermit-telt, weiters eine Kopie davon dem Finanzamt zukommen lässt und die Wandelschuldverschrei-bungen auf dem Depot eines Kreditinstituts hinterlegt sind. Falls keine Befreiungserklärung abge-geben wird, kann eine einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer auf die Körperschaftsteu-erschuld angerechnet oder gegebenenfalls erstattet werden. Die KESt-Freiheit gemäß § 2 StWbFG kommt nicht zum Tragen, da die Zinsen bei einer Kapitalgesellschaft nicht den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzurechnen sind.

Gewinne aus der Veräußerung der Wandelschuldverschreibungen zählen zum allgemeinen be-trieblichen Ergebnis.

Auf die Besteuerung von Privatstiftungen wird hier nicht eingegangen.

4.14.5. Haftung für die KESt

Verantwortlich für die Einbehaltung der korrekten KESt auf die Wandelschuldverschreibungen ist ausschließlich die inländische auszahlende Stelle; die Emittentin trägt keine Verantwortung für die Einbehaltung der EU-Quellensteuer oder der KESt, da sie die Zinsen nicht direkt an die Anleger auszahlt.

4.14.6. Erbschafts- und Schenkungssteuer

In Österreich wird keine Erbschafts- oder Schenkungssteuer erhoben. Gewisse unentgeltliche Übertragungen unterliegen allerdings einer Meldepflicht nach dem Schenkungsmeldegesetz.

4.14.7. Besteuerung der Partizipationsrechte

Gewinnausschüttungen auf Partizipationsrechte, die durch Ausübung des Wandlungsrechts er-worben werden, unterliegen generell der derzeitigen 25%igen Kapitalertragsteuer (27,5% ab 1. Jänner 2016), wenn sie an natürliche Personen gezahlt werden, unabhängig davon, ob die Partizi-pationsrechte privat oder betrieblich gehalten werden.

Sofern die Partizipationsrechte Genussrechte iSd § 8 Abs 3 Z 1 KStG darstellen und unter § 1 Abs 2 Z 1 StWbFG fallen (siehe oben unter 4.14.), gilt die Befreiung von der Kapitalertragsteuer in Hö-he von 4% des Nominale der Partizipationsrechte für darauf getätigte Ausschüttungen. Dafür wird vorausgesetzt, dass die Partizipationsrechte von privaten (nicht betrieblichen) Anlegern gehalten und bei einem inländischen Kreditinstitut hinterlegt werden. Die Kapitalertragsteuer ist bei Aus-schüttungen auf die Partizipationsrechte von der Emittentin abzuziehen. Die KESt-Freiheit kommt auch nicht zum Tragen, wenn die Partizipationsrechte von einer Kapitalgesellschaft gehalten wer-den, da die Zinsen bei einer Kapitalgesellschaft nicht den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzu-rechnen sind.

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Gewinne aus der Veräußerung von Partizipationsrechten unterliegen der derzeitigen 25%igen Ka-pitalertragsteuer (27,5% ab 1. Jänner 2016), die unter Punkt 4.14.2.2. näher beschrieben ist; Ab-zugsverpflichteter ist hier die inländische depotführende Stelle, nicht die Emittentin.

Depotentnahmen und Depotübertragungen von Wandelschuldverschreibungen und Partizipations-rechten (Depotwechsel) gelten grundsätzlich als Veräußerung (Realisierung) sowie ein Verlust des Besteuerungsrechtes an ihnen, außer bestimmte Voraussetzungen werden erfüllt (siehe unter Punkt 4.14.2.2. letzter Absatz).

Kapitalgesellschaften und beschränkt Steuerpflichtige

Gewinnausschüttungen, die einer inländischen Kapitalgesellschaft gezahlt werden, sind bei diesen nach § 10 Abs 1 Z 3 KStG steuerfrei. Die bei Ausschüttung abgezogene Kapitalertragsteuer in Höhe von derzeit 25% (27,5% ab 1. Jänner 2016) kann entweder im Rahmen der Veranlagung auf die Körperschaftsteuer angerechnet bzw – falls die Kapitalertragsteuer die Körperschaftsteuer übersteigt – erstattet werden.

Die Kapitalertragsteuer von Anlegern, die nicht der unbeschränkten Einkommensteuer- oder Kör-perschaftsteuer unterliegen, kann aufgrund von Doppelbesteuerungsabkommen oder innerstaatli-chen Bestimmungen reduziert werden (siehe auch 4.14.3.2.). Natürliche Personen oder Körper-schaften, die in Österreich nur beschränkt einkommensteuerpflichtig sind, können mit Gewinnen aus der Veräußerung von Partizipationsrechten eine österreichische Steuerpflicht auslösen, wenn sie innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1% an der Gesellschaft beteiligt waren. Auch diese Besteuerung ist in der Regel durch Doppelbesteuerungsabkommen eingeschränkt.

5. BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DAS ANGEBOT

5.1. Bedingungen, Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maß-nahmen für die Antragstellung

5.1.1. Bedingungen denen das Angebot unterliegt

Die Angebotsfrist der Wandelschuldverschreibungen wird in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert. Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist jeder-zeit vorzeitig zu beenden.

Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen.

5.1.2. Gesamtsumme der Emission/des Angebots. Ist der Betrag nicht festgelegt, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum

Das Gesamtvolumen der Emission wird in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegeben.

5.1.3. Frist - einschließlich etwaiger Änderungen - während der das Angebot gilt und Beschreibung des Antragsverfahrens

Wie bereits in Punkt 5.1.1. ausgeführt, wird die Angebotsfrist der Wandelschuldverschreibungen in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert.

Erfolgt ein Zeichnungsanbot durch einen präsumtiven Erwerber, so wird dieses Anbot im Wege der vorzunehmenden Wertpapierabrechnung und -zuteilung angenommen. Die Emittentin behält sich vor, seitens potenzieller Zeichner gestellte Anbote auf Zeichnung der Wandelschuldverschreibun-gen abzulehnen oder nur teilweise auszuführen.

Anleger, die sich bereits zu einem Erwerb oder einer Zeichnung der Wandelschuldverschreibun-gen verpflichtet haben, bevor ein Nachtrag gemäß § 6 KMG veröffentlicht wird, haben das Recht, ihre Zusagen innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Veröffentlichung des entsprechenden Nach-trags zurückzuziehen, vorausgesetzt, dass der dem Nachtrag zugrunde liegende neue Umstand oder Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und der Lieferung der Wandelschuldverschreibungen eingetreten ist. Diese Frist kann vom Emittenten oder vom Anbieter verlängert werden. Die Frist für das Widerrufsrecht wird im jeweiligen Nachtrag angegeben.

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Der Emittentin steht es frei, den Zeitraum, binnen welchem die Zeichnung der Wandelschuldver-schreibung möglich ist, zu verkürzen. Zur Zustimmung der Emittentin und des Treugebers zur Verwendung des Propekts durch Finanzintermediäre siehe Abschnitt „VI. INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUSTIMMUNG DES EMITTENTEN UND DES TREUGEBERS“.

5.1.4. Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner

Eine allfällige Rückerstattung zu viel gezahlter Beträge erfolgt in Form der Rückabwicklung im Weg der depotführenden Bank.

5.1.5. Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung (entweder in Form der Anzahl der Wertpapiere oder des aggregierten zu investierenden Betrags)

Die Anzahl der Gesamtstücke und das Nominale der Wandelschuldverschreibungen werden in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert. Die Emittentin ist berechtigt, die Stückelung der Wandelschuldverschreibungen bei gleichzeitiger Wahrung der Rechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nachträglich zu ändern. Es gibt keinen Mindest- oder Höchst-betrag der Zeichnung.

5.1.6. Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung

Die auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen werden zur Gänze durch eine Sammelurkunde gemäß § 24 lit b Depotgesetz vertreten. Die Sammelurkunde wird bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt. Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen er-folgt gegen Zahlung im Wege der depotführenden Banken innerhalb der marktüblichen Fristen. Die Bedienung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt zu den unter Punkt 4.7 und 4.8 festgesetzten Terminen über die Zahlstelle an die depotführenden Banken.

5.1.7. Vollständige Beschreibung der Art und Weise und des Termins, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind

Es ist nicht vorgesehen, die Ergebnisse eines Angebots unter diesem Prospekt zu veröffentlichen. Die Zeichner werden über ihre depotführende Bank über die Anzahl der ihnen zugeteilten Wandel-schuldverschreibungen informiert.

5.1.8. Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Übertragbar-keit der Zeichnungsrechte und die Behandlung von nicht ausgeübten Zeichnungs-rechten

Vorzugs- und Zeichnungsrechte bestehen nicht.

5.2. Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung

5.2.1. Angabe der verschiedenen Kategorien der potenziellen Investoren, denen die Wertpapiere angeboten werden. Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten in zwei oder mehreren Ländern und wurde/wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche

Das Anbot zur Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen richtet sich an potenzielle Investoren in Österreich. Eine Einschränkung auf einen bestimmten Investorenkreis wird nicht getroffen.

5.2.2. Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist

Zeichner erhalten im Falle einer Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen Wertpapierabrech-nungen über die zugeteilten Wandelschuldverschreibungen im Wege der depotführenden Bank des Zeichners der Wandelschuldverschreibungen. Sonstige Benachrichtigungen über Zuteilungen erfolgen nicht.

5.3. Preisfestsetzung

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5.3.1. Angabe des Preises, zu dem die Wertpapiere angeboten werden, oder der Me-thode, mittels deren der Angebotspreis festgelegt wird, und des Verfahrens für die Offenlegung. Angabe der Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käu-fer in Rechnung gestellt werden

Der Ausgabekurs der Wandelschuldverschreibungen wird in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert.

Während der Angebotsfrist der Emission wird der Ausgabepreis laufend entsprechend der Marktzinsentwicklung angepasst werden. In den Endgültigen Bedingungen wird hiezu jener maxi-male Prozentsatz des Nominale festgelegt, welcher dabei nicht überschritten wird.

Mit Ausnahme banküblicher Spesen werden dem Zeichner beim Erwerb der Wandelschuldver-schreibungen üblicherweise keine zusätzlichen Kosten und/oder Steuern in Rechnung gestellt. Sollte dies jedoch zutreffen, werden die Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission dies spezifizieren.

5.4. Platzierung und Übernahme

5.4.1. Name und Anschrift des Koordinators/der Koordinatoren des gesamten An-gebots oder einzelner Teile des Angebots und - sofern dem Emittenten oder dem Bieter bekannt - Angaben zu den Platzierern in den einzelnen Ländern des Angebots

Trifft nicht zu.

5.4.2. Namen und Geschäftsanschriften der Zahlstellen und der Depotstellen in je-dem Land

Hauptzahl- und Umtauschstelle ist HYPO NOE Landesbank AG, Hypogasse 1, 3100 St. Pölten. Zahl- und Einreichstellen sind: HYPO–BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Neusiedler Stra-ße 33, 7000 Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Domgasse 5, 9020 Klagenfurt am Wörthersee; Oberösterreichische Landesbank Aktiengesellschaft, Landstraße 38, 4010 Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Residenzplatz 7, 5020 Salzburg; Lan-des- Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Radetzkystraße 15-17, 8010 Graz; Hypo Tirol Bank AG, Meraner Straße 8, 6020 Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypotheken-bank Aktiengesellschaft, Hypo-Passage 1, 6900 Bregenz. Die Gutschrift der Zinsen und Tilgungs-erlöse erfolgt durch die depotführende Bank. Eine Änderung der Zahl- und Einreichstellen ist zu-lässig, sofern diese österreichische Kreditinstitute sind, die dem österreichischen BWG unterlie-gen.

5.4.3. Name und Anschrift der Institute, die bereit sind, eine Emission auf Grund ei-ner bindenden Zusage zu übernehmen, und Name und Anschrift der Institute, die bereit sind, eine Emission ohne bindende Zusage oder gemäß Vereinbarungen „zu den bestmöglichen Bedingungen“ zu platzieren. Angabe der Hauptmerkmale der Vereinbarungen, einschließlich der Quoten. Wird die Emission nicht zur Gänze übernommen, ist eine Erklärung zum nicht abgedeckten Teil einzufügen. Angabe des Gesamtbetrages der Übernahmeprovision und der Platzierungsprovision

Trifft nicht zu.

5.4.4. Angabe des Zeitpunkts, zu dem der Emissionsübernahmevertrag abgeschlos-sen wurde oder wird

Trifft nicht zu.

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6. ZULASSUNG DER PAPIERE ZUM HANDEL

6.1. Angabe, ob die angebotenen Wertpapiere Gegenstand eines Antrags auf Zulas-sung zum Handel auf einem geregelten Markt oder sonstigen gleich-wertigen Märk-ten sind oder sein werden

Für die Wandelschuldverschreibungen wird gegebenenfalls ein Antrag auf Zulassung zum Handel am Amtlichen Handel, Geregelten Freiverkehr oder Einbeziehung in das Multilaterale Handelssys-tem (MTF) der Wiener Börse gestellt. Ein Antrag auf Zulassung oder Einbeziehung kann auch un-terbleiben. Dies wird in den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission spezifiziert. Über eine allfällige Zulassung oder Einbeziehung entscheidet das jeweils zuständige Börseunterneh-men.

6.2. Angabe sämtlicher geregelten oder gleichwertigen Märkte, auf denen nach Kenntnis des Emittenten Wertpapiere der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind

Nach Kenntnis der Emittentin sind zum geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse bereits Wan-delschuldverschreibungen der gleichen Kategorie zum Handel zugelassen. Unter anderem auch nachstehend genannte:

var. Wandelschuldverschreibung 2004-2017/23 AT0000303680 3,5 % Wandelschuldverschreibung 2005-2017/3 AT0000303730 var. Wandelschuldverschreibung 2005-2017/18 AT0000491089 var. Wandelschuldverschreibung 2005-2017/19 AT0000491097 3,5 % Wandelschuldverschreibung 2005-2025/26 AT0000491162 3,25 % Wandelschuldverschreibung 2005-2020/27 AT0000491170 var. Wandelschuldverschreibung 2005-2026/28 AT0000491188 var. Wandelschuldverschreibung 2005-2017/30 AT0000491204 var. Wandelschuldverschreibung 2005-2030/31 AT0000491212 3,18 % Wandelschuldverschreibung 2005-2021/42 AT0000491329 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2017/1 AT0000491352 3,375 % Wandelschuldverschreibung 2006-2022/3 AT0000A001U8 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2030/5 AT0000A002W2 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2021/6 AT0000A00AQ1 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2030/9 AT0000A00EW1 3,625 % Wandelschuldverschreibung 2006-2017/11 AT0000A00XF6 3,60 % Wandelschuldverschreibung 2006-2021/12 AT0000A00XJ8 4 % Wandelschuldverschreibung 2006-2023/14 AT0000A00YA5 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2017/15 AT0000A00YF4 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2021/17 AT0000A012V3 4 % Wandelschuldverschreibung 2006-2021/18 AT0000A012W1 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2017/20 AT0000A018Y4 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2030/21 AT0000A01UE3 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2017/23 AT0000A01V54 3,84 % Wandelschuldverschreibung 2006-2021/28 AT0000A01WZ4 4 % Wandelschuldverschreibung 2006-2017/29 AT0000A020W4 4 % Wandelschuldverschreibung 2006-2021/30 AT0000A021A8 var. Wandelschuldverschreibung 2006-2017/32 AT0000A026R1 3,51 % Wandelschuldverschreibung 2006-2017/36 AT0000A03HW8 var. Wandelschuldverschreibung 2007-2018/1 AT0000A03KX0 var. Wandelschuldverschreibung 2007-2017/2 AT0000A044F9 var. Wandelschuldverschreibung 2007-2030/3 AT0000A044L7 3,75 % Wandelschuldverschreibung 2007-2017/4 AT0000A04538 3,60 % Wandelschuldverschreibung 2007-2017/6 AT0000A045Q3 4 % Wandelschuldverschreibung 2007-2022/8 AT0000A04637 4 % Wandelschuldverschreibung 2007-2022/9 AT0000A04BG2 4 % Wandelschuldverschreibung 2007-2023/11 AT0000A04DU9 4 % Wandelschuldverschreibung 2007-2019/16 AT0000A054F8 3,80 % Wandelschuldverschreibung 2007-2018/18 AT0000A056J5 4 % Wandelschuldverschreibung 2007-2022/25 AT0000A05EL3 4,40 % Wandelschuldverschreibung 2007-2023/29 AT0000A05RK7 4,20 % Wandelschuldverschreibung 2007-2018/30 AT0000A05RL5 var. Wandelschuldverschreibung 2007-2018/32 AT0000A05TQ0 4,40 % Wandelschuldverschreibung 2007-2019/35 AT0000A06129 var. Wandelschuldverschreibung 2007-2017/36 AT0000A063B8

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var. Wandelschuldverschreibung 2007-2017/37 AT0000A063C6 4 % Wandelschuldverschreibung 2008-2020/1 AT0000A085V9 4,125 % Wandelschuldverschreibung 2008-2018/2 AT0000A08794 var. Wandelschuldverschreibung 2008-2018/3 AT0000A087A9 4,20 % Wandelschuldverschreibung 2008-2019/4 AT0000A08810 4,40 % Wandelschuldverschreibung 2008-2024/5 AT0000A08828 var. % Wandelschuldverschreibung 2008-2031/14 AT0000A089V1 4 % Wandelschuldverschreibung 2008-2019/15 AT0000A08DT2 4,10 % Wandelschuldverschreibung 2008-2024/19 AT0000A08QS6 var. Wandelschuldverschreibung 2008-2019/26 AT0000A0A1E4 3-3,5 % Wandelschuldverschreibung 2008-2021/32 AT0000A0C8T5 3,25 % Wandelschuldverschreibung 2009-2020/1 AT0000A0CF30 var. Wandelschuldverschreibung 2009-2020/2 AT0000A0CF48 3,8 % Wandelschuldverschreibung 2009-2025/3 AT0000A0CKB3 3,42 % Wandelschuldverschreibung 2009-2020/4 AT0000A0CKC1 3,375 % Wandelschuldverschreibung 2009-2021/7 AT0000A0CTS8 3,625 % Wandelschuldverschreibung 2009-2021/8 AT0000A0CWP8 3,125 % Wandelschuldverschreibung 2009-2020/9 AT0000A0CY60 var. Wandelschuldverschreibung 2009-2020/10 AT0000A0CY78 var. Wandelschuldverschreibung 2009-2021/12 AT0000A0CYR0 var. Wandelschuldverschreibung 2009-2020/16 AT0000A0DWQ4 3,625 % Wandelschuldverschreibung 2009-2022/17 AT0000A0E228 3,7 % Wandelschuldverschreibung 2009-2021/18 AT0000A0EAJ3 4 % Wandelschuldverschreibung 2009-2025/19 AT0000A0EMG4 3,54 % Wandelschuldverschreibung 2010-2021/4 AT0000A0G1L3 4 Wandelschuldverschreibung 2010-2026/5 AT0000A0G1M1 3,5% Wandelschuldverschreibung 2010-2021/9 AT0000A0GTU5 fix/var. Wandelschuldverschreibung 2010-2021/7 AT0000A0G439 4 % Wandelschuldverschreibung 2010-2025/6 AT0000A0FA81 4 % Wandelschuldverschreibung 2010-2025/1 AT0000A0FDE5 3,3 % Wandelschuldverschreibung 2010-2020/2 AT0000A0FZ17 var. Wandelschuldverschreibung 2010-2020/2 AT0000A0FZ58 var. Wandelschuldverschreibung 2010-2021/8 AT0000A0GMC8 3,1 % Wandelschuldverschreibung 2010-2023/10 AT0000A0GXP7 var. Wandelschuldverschreibung 2010-2022/11 AT0000A0GXQ5 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2010-2025/13 AT0000A0H0N0 var. Wandelschuldverschreibung 2010-2024/14 AT0000A0HKP2 3,2 % Wandelschuldverschreibung 2010-2021/15 AT0000A0HTV1 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2010-2022/16 AT0000A0KQT5 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2011-2022/3 AT0000A0LZ68 3,6 % Wandelschuldverschreibung 2011-2023/4 AT0000A0LZE6 4 % Wandelschuldverschreibung 2011-2026/13 AT0000A0MQW5 fix-to-float Wandelschuldverschreibung 2011-2022/20 AT0000A0PDF1 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2011-2023/24 AT0000A0R1R7 3,5 % Wandelschuldverschreibung 2012-2027/15 AT0000A0T861 2,4 % Wandelschuldverschreibung 2013-2024/1 AT0000A0YE76 2,8 % Wandelschuldverschreibung 2013-2028/2 AT0000A0YEF1 3,0 % Wandelschuldverschreibung 2013-2029/14 AT0000A0ZJF7 2,4 % Wandelschuldverschreibung 2014-2025/1 AT0000A159V2 3,0 % Wandelschuldverschreibung 2014-2030/2 AT0000A159W0 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2014-2028/11 AT0000A16QU5 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2014-2025/15 AT0000A19RW3 sprungfix Wandelschuldverschreibung 2014-2029/16 AT0000A19RX1 (Quelle: Eigene Darstellung der Emittentin)

6.3. Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer bindenden Zusage als In-termediäre im Sekundärhandel tätig sind, um Liquidität mittels Geld- und Briefkur-sen zur Verfügung stellen, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusage

Trifft nicht zu.


7.1. An der Emission beteiligte Berater und Erklärung zu der Funktion abzugeben, in der sie gehandelt haben

Trifft nicht zu.

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7.2. Angabe weiterer Informationen in der Wertpapierbeschreibung, die von gesetz-lichen Abschlussprüfern geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurden und über die die Abschlussprüfer einen Prüfungsbericht erstellt haben. Re-produktion des Berichts oder mit Erlaubnis der zuständigen Behörden Zusammen-fassung des Berichts

Die widmungsgemäße Verwendung der der Emittentin zur Verfügung gestellten Mittel (Emissions-erlöse) aus den von der Emittentin bis zum 31.12.2014 emittierten Wandelschuldverschreibungen zur Finanzierung von Wohnbauten und die Einhaltung der Bedingungen des Bundesgesetzes über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus (in der zu diesem Zeitpunkt gelten-den Fassung) wurde der Emittentin im Bericht des Jahresabschlusses zum 31.12.2014 durch den Abschlussprüfer, ERNST & YOUNG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., bestätigt. Darüber hinaus wurden in der Wertpapierbeschreibung keine weiteren Informationen genannt, die von ge-setzlichen Abschlussprüfern geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurden und über die die Abschlussprüfer einen Prüfungsbericht erstellt haben.

7.3. Name, Geschäftsadresse, Qualifikationen und - falls vorhanden - das wesentli-che Interesse am Emittenten von Personen, die als Sachverständiger handeln und deren Erklärung oder Bericht in die Wertpapierbeschreibung aufgenommen wurde

Trifft nicht zu.

7.4. Bestätigung, dass Information, die von Seiten Dritter übernommen wurde, kor-rekt wiedergegeben wurde

Informationen, die den Treugeber betreffen wurden von diesem zur Verfügung gestellt. Die Emit-tentin bestätigt, dass sämtliche derartige Informationen korrekt wiedergegeben wurden, und – so-weit es der Emittentin bekannt ist und sie es aus vom Treugeber veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

7.5. Angabe der Ratings, die einem Emittenten oder seinen Schuldtiteln auf Anfrage des Emittenten oder in Zusammenarbeit mit dem Emittenten beim Ratingverfahren zugewiesen wurden. Kurze Erläuterung der Bedeutung der Ratings, wenn sie erst unlängst von der Ratingagentur erstellt wurden

Die Emittentin wurde keinem Rating unterzogen.

Für den Treugeber besteht derzeit ein A- (stabil) Rating der Rating-Agentur „Standard & Poor’s“ und ein Baa1 (negativ) Rating der Rating-Agentur „Moody‘s“.

Die Schuldtitel der Emittentin sowie des Treugebers wurden keinem Rating unterzogen.

7.6. Bekanntmachungen nach erfolgter Emission

Alle Bekanntmachungen über die Wandelschuldverschreibungen werden auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) veröffentlicht. Zur Rechtswirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung auf der erwähn-ten Homepage. Bekanntmachungen bedürfen keiner besonderen Benachrichtigung der einzelnen Gläubiger.

Im Übrigen veranlasst die Emittentin alle gesetzlich vorgeschriebenen Veröffentlichungen (z.B. nach BörseG).


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B. Partizipationsrechte

1. BESCHREIBUNG DER PARTIZIPATIONSRECHTE

1.1. Beschreibung des Typs und der Kategorie der Anteile

Die Partizipationsrechte begründen unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nachrangige Ver-bindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünfti-gen Partizipationsrechten der Emittentin gleichrangig sind. Die Partizipationsrechte sind zeitlich unbefristet und können von den Partizipationsrechte-Inhabern nicht ordentlich gekündigt werden.

1.2. Rechtsvorschriften, denen zufolge die Anteile geschaffen wurden oder noch werden

Die Partizipationsrechte sind Genussrechte im Sinne des § 174 AktG.

Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit den Partizipationsrechten gilt österreichisches Recht. Erfüllungsort ist Wien als Sitz der Emittentin. Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den Partizipationsrechten gilt ausschließlich das in Wien sachlich zuständi-ge Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Der Verbraucherge-richtsstand bleibt davon unberührt.

Zur steuerlichen Behandlung der Partizipationsrechte wird auf Punkt 4.14.6. in Abschnitt A dieser Wertpapierbeschreibung verwiesen.

1.3. Angabe, ob es sich bei den Wertpapieren um Namenspapiere oder um Inhaber-papiere handelt und ob die Wertpapiere verbrieft oder stückelos sind. In letzterem Fall sind der Name und die Anschrift des die Buchungsunterlagen führenden Insti-tuts zu nennen

Die Partizipationsrechte werden zur Gänze durch Sammelurkunden (§ 24 lit b Depotgesetz) vertre-ten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Partizipationsrechten besteht daher nicht. Die Sammelur-kunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Hypo-Wohnbaubank Aktien-gesellschaft, Wien. Die Sammelurkunden werden bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt.

1.4. Angabe der Währung der Emission.

Die Partizipationsrechte werden in Euro begeben.

1.5. Beschreibung der Rechte — einschließlich ihrer etwaigen Beschränkungen — die an die zu Grunde liegenden Aktien gebunden sind, und des Verfahrens zur Aus-übung dieser Rechte:

(1) Jedes Partizipationsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, der ICE Benchmark Administration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfurter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nomi-nale verzinst, wobei angelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit die-se im ausschüttungsfähigen Gewinn des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungs-fähiger Gewinn ist der Gewinn nach Rücklagenbewegung und Berücksichtigung eines allfäl-ligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vorperioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichti-gung allfälliger Ausschüttungssperren oder Ausschüttungsbeschränkungen, beschlossener oder geplanter Ausschüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr sowie der Bestimmungen des BWG, sofern anwendbar.

Wenn der 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz

a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle ICE Benchmark Administration (IBA) (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprünglichen Berechnungsstelle nachfolgt oder deren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder


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b) durch einen Ersatzbasiswert (der „Ersatzbasiswert“) ersetzt wird, der die gleiche oder annähernd die gleiche Berechnungsformel und/oder Berechnungsmethode für die Berechnung des Basiswertes verwendet,

wird der 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, wie von der Nachfolge-Berechnungsstelle berechnet und veröffentlicht, oder der Ersatzbasiswert herangezogen. Wenn nach Auffassung der Emit-tentin der relevante Wert des für die Berechnung der Verzinsung der Partizipationsrechte herangezogenen Basiswerts nicht zum oben beschriebenen relevanten Zeitpunkt für die Zinsberechnung veröffentlicht worden ist, wird die Emittentin nach billigem Ermessen entwe-der (i) die Zinsberechnung auf Basis des letzten veröffentlichten Werts des Basiswerts durchführen oder (ii) die Zinsberechnung auf Basis eines Ersatz-Basiswerts durchführen, der in seinen Eigenschaften dem ursprünglichen Basiswert möglichst nahekommt. Wenn ein passender Ersatz-Basiswert nicht verfügbar ist, ist die Emittentin berechtigt, die Partizipati-onsrechte mit jenem Zinssatz zu verzinsen, der für die Wandelschuldverschreibungen gegol-ten hat.

(2) Hauptzahl- und Umtauschstelle ist HYPO NOE Landesbank AG, St. Pölten. Zahl- und Ein-reichstellen sind: HYPO – BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Klagenfurt am Wörthersee; Oberösterreichische Landesbank Aktiengesell-schaft, Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg; Landes-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Graz; Hypo Tirol Bank AG, Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Bre-genz.


(4) Im Fall der Liquidation der Emittentin werden die Partizipationsrechte-Inhaber vermögens-rechtlich den Aktionären der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft gemäß dem Verhältnis von 73:1 gleichgestellt, dh 73 Partizipationsrechte im Nominale von je EUR 1,00 gewähren denselben Teilnahmeanspruch wie eine Stückaktie. Die Partizipationsrechte dürfen im Fall der Liquidation der Emittentin erst nach Befriedigung oder Sicherstellung aller anderen Gläu-biger, einschließlich Gläubigern aus nachrangigen Verbindlichkeiten, die den Partizipations-rechten im Rang vorgehen, zurückgezahlt werden. Sofern der Liquidationserlös zur Befriedi-gung der Liquidationsansprüche der Partizipationsrechte-Inhaber und der Aktionäre der Emittentin nicht ausreicht, nehmen die Partizipationsrechte-Inhaber im gleichen anteiligen Ausmaß am Differenzbetrag teil, wie die Aktionäre der Emittentin.

(5) Die Partizipationsrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte wie z.B. das Stimmrecht und die Antragstellung in der Hauptversammlung, die Bekämpfung von Hauptversammlungsbe-schlüssen und das Recht auf Bezug von Aktien.

(6) Partizipationsrechte können von der Emittentin eingezogen werden. Die Einziehung hat die gesamten Partizipationsrechte der Emittentin zu umfassen; eine teilweise Einziehung ist nur zulässig, wenn die Gleichbehandlung der Partizipationsrechte-Inhaber gewährleistet ist. Bei der Einziehung ist den Partizipationsrechte-Inhabern eine angemessene Barabfindung ge-gen die freie Rücklage oder den Bilanzgewinn der Emittentin zu gewähren. Mit Bekanntma-chung des Einziehungsstichtags gemäß § 11 der Anleihebedingungen sind die Partizipati-onsrechte eingezogen.

(7) Bei Ausübung des Wandlungsrechts erlischt mit Wirksamkeit der Wandlung die Treuhand-schaft des Treugebers. Die Ausgabe der Partizipationsrechte erfolgt durch die Emittentin auf eigene Rechnung. Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus den von der Emittentin auszu-gebenden Partizipationsrechten haftet diese allein.

(8) Zu den Wandlungsbedingungen wird auf Punkt 4.6. des Abschnitts A der Wertpapierbe-schreibung verwiesen.

(9) Alle Bekanntmachungen, die die Partizipationsrechte betreffen, erfolgen rechtsgültig auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft http://www.hypo-


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wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm). Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber bedarf es nicht.

1.6. Im Falle von Neuemissionen Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Bil-ligungen, die die Grundlage für die erfolgte bzw. noch zu erfolgende Schaffung der Wertpapiere und/oder deren Emission bilden und Angabe des Emissionstermins

Um eine allfällige Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Partizipationsrechte zu ermögli-chen, hat die Hauptversammlung der Emittentin und deren Aufsichtsrat die Ausgabe der dafür er-forderlichen Partizipationsrechte beschlossen.

1.7. Angabe des Orts und des Zeitpunkts der erfolgten bzw. noch zu erfolgenden Zulassung der Papiere zum Handel

Die Partizipationsrechte werden von der Emittentin nicht zum Handel an einem geregelten Markt oder Multilateralen Handelssystem (MTF) angemeldet.

1.8. Darstellung etwaiger Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpa-piere

Die Partizipationsrechte sind Inhaberpapiere und gemäß den Bestimmungen der maßgeblichen Wertpapiersammelbank und anwendbarem Recht unbeschränkt übertragbar.

Zu den steuerlichen Folgen einer Veräußerung siehe Abschnitt A. 4.14. (Steuerliche Behandlung).

1.9. Angabe etwaig bestehender obligatorischer Übernahmeangebote und/oder Ausschluss- und Andienungsregeln in Bezug auf die Wertpapiere

Trifft nicht zu.

1.10. Angabe öffentlicher Übernahmeangebote von Seiten Dritter in Bezug auf das Eigenkapital des Emittenten, die während des letzten oder im Verlauf des derzeiti-gen Geschäftsjahres erfolgten. Zu nennen sind dabei der Kurs oder die Wandelbe-dingungen für derlei Angebote sowie das Resultat

Trifft nicht zu.

1.11. Auswirkungen der Ausübung des Rechts des Basistitels auf den Emittenten und eines möglichen Verwässerungseffekts für die Aktionäre

Wird durch eine Maßnahme der Emittentin das bestehende Verhältnis zwischen den Vermögens-rechten der Partizipationsrechte-Inhaber und der Aktionäre geändert, so ist dies im Sinn eines Verwässerungsschutzes auf Verlangen der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber angemessen auszugleichen. Sollte die Emittentin weitere Partizipationsrechte emittieren, wird sie den Partizipa-tionsrechte-Inhabern ein ihrem bisherigen Partizipationsrechte-Besitz entsprechendes Bezugsrecht einräumen, oder nach freier Wahl der Emittentin, die Partizipationsrechte-Inhaber so stellen, dass der wirtschaftliche Gehalt der ihnen zukommenden Rechte erhalten bleibt. Den Partizipationsrech-te-Inhabern steht jedenfalls kein Bezugsrecht auf Aktien der Emittentin zu.

2. Wenn der Emittent des Basistitels ein Unternehmen ist, das derselben Gruppe angehört, so sind die für diesen Emittenten beizubringenden Angaben jene, die im Schema des Registrierungsformulars für Aktien gefordert werden

Trifft nicht zu.


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VI. INFORMATIONEN ÜBER DIE ZUSTIMMUNG DES EMITTENTEN UND DES TREUGEBERS

1. Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten bzw Treugebers oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person

1.1. Ausdrückliche Zustimmung seitens des Emittenten und/oder Treugebers oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person zur Verwendung des Pros-pekts und Erklärung, dass er/ sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hin-sichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Wert-papieren durch Finanzintermediäre übernimmt, die die Zustimmung zur Verwen-dung des Prospekts erhalten haben.

In den Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission wird festgelegt, ob die Emittentin und der Treugeber hinsichtlich der betreffenden Emission von Wandelschuldverschreibungen

- allen Kreditinstituten als Finanzintermediären, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in

Österreich zugelassen sind, ihren Sitz in Österreich haben und die zum Emissionsgeschäft oder zum Vertrieb von Wandelschuldverschreibungen berechtigt sind („Finanzintermediä-re“), ihre ausdrückliche Zustimmung geben, diesen Prospekt einschließlich Annices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind, für den Vertrieb bzw zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Wan-delschuldverschreibungen in Österreich zu verwenden (in den Endgültigen Bedingungen als „Zustimmung an sämtliche Finanzintermediäre“ bezeichnet); oder

- bestimmten Finanzintermediären den Abschluss einer Vereinbarung über die Verwendung des Prospekts einschließlich Annices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Verweises einbezogen sind, bei einer späteren Weiterveräußerung oder end-gültigen Platzierung der Wandelschuldverschreibungen anbieten, welche durch Setzung der ersten Vertriebshandlungen hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen angenom-men wird (faktische Annahme) (in den Endgültigen Bedingungen als „Zustimmung an aus-gewählte Finanzintermediäre“ bezeichnet).

Bei dieser Zustimmung an Finanzintermediäre haben sich die Emittentin und der Treugeber jeweils wechselseitig hinsichtlich sämtlicher Emissionen unter diesem Prospekt die Zu-stimmung zur Verwendung des Prospektes für öffentliche Angebote der diesem Prospekt einschließlich Annices und etwaiger Nachträge und der Dokumente, die in Form eines Ver-weises einbezogen sind, zugrunde liegenden Wandelschuldverschreibungen in Österreich erteilt.

Die Emittentin und der Treugeber erklären, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wandelschuldver-schreibungen durch die Finanzintermediäre übernehmen. Für Handlungen oder Unterlassungen der Finanzintermediäre übernehmen die Emittentin und der Treugeber keine Haftung.

1.2. Angabe des Zeitraums, für den die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilt wird

Die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts gilt jeweils bis zum Ablauf der Gültigkeit dieses Prospekts bzw – sollte dies jeweils früher eintreten – dem von der Emittentin auf ihrer Website unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) bekanntgegebenen früheren Ende der Angebotsfrist der diesem Prospekt zugrunde liegenden Wandelschuldverschreibungen. Die Emittentin und der Treugeber sind berechtigt, ihre Zustimmung jederzeit zu ändern oder zu wider-rufen.

1.3. Angabe der Angebotsfrist, während deren die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre erfolgen kann


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Die Angebotsfrist, während der die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Wandelschuldverschreibungen durch Finanzintermediäre erfolgen kann, läuft von [Datum] bis zum Ende des Angebots der Wandelschuldverschreibungen. Eine allfällige Unterbrechung der Ange-botsfrist für öffentliche Angebote durch Finanzintermediäre wird von der Emittentin auf ihrer Websi-te unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) veröffentlicht.

1.4. Angabe der Mitgliedstaaten, in denen Finanzintermediäre den Prospekt für eine spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren verwen-den dürfen

Der Prospekt darf nur in Österreich verwendet werden.

1.5. Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung ge-bunden ist und die für die Verwendung des Prospekts relevant

Die Zustimmung entbindet ausdrücklich nicht von der Einhaltung der für das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanz-intermediär wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden.

1.6. Deutlich hervorgehobener Hinweis für die Anleger, dass für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, dieser Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichtet

Bietet ein Finanzintermediär die diesem Prospekt zugrunde liegenden Wandelschuldverschreibun-gen an, wird dieser die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingun-gen unterrichten.

2A. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass ein oder mehrere spezifische Fi-nanzintermediäre die Zustimmung erhalten

2A.1. Liste und Identität (Name und Adresse) des Finanzintermediärs/ der Finanzin-termediäre, der/ die den Prospekt verwenden darf/ dürfen

Sollten nur ausgewählte Finanzintermediäre die Zustimmung zur Prospektverwendung erhalten, werden die Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Emission Name und Adresse der betreffenden Finanzintermediäre angeben.

2A.2. Angabe, wie etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospekts, des Prospekts oder ggf. der Übermittlung der endgültigen Bedingungen unbekannt waren, zu veröffentlichen sind, und Angabe des Ortes, an dem sie erhältlich sind.

Sollten nur ausgewählte Finanzintermediäre die Zustimmung zur Prospektverwendung erhalten, werden etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospekts unbekannt waren, auf der Website der Emittentin unter http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) veröffentlicht.

2B. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass sämtliche Finanzintermediäre die Zustimmung erhalten

2B.1. Deutlich hervorgehobener Hinweis für Anleger, dass jeder den Prospekt ver-wendende Finanzintermediär auf seiner Website anzugeben hat, dass er den Pros-pekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustim-mung gebunden ist.

Sollten sämtliche Finanzintermediäre die Zustimmung zur Prospektverwendung erhalten:

Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und des Treugebers und gemäß den Bedingungen verwendet, an die diese Zustimmung gebunden ist.




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VII. ANLEIHEBEDINGUNGEN

1. Allgemeines

Die nachfolgenden Muster-Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen (die „Muster-Anleihebedingungen“) sind in 3 Ausgestaltungsvarianten aufgeführt:

- Variante 1 umfasst Muster-Anleihebedingungen für Wandelschuldverschreibungen mit fi-xem Zinssatz;

- Variante 2 umfasst Muster-Anleihebedingungen für Wandelschuldverschreibungen mit va-riablem Zinssatz; und

- Variante 3 umfasst Muster-Anleihebedingungen für Wandelschuldverschreibungen mit fi-xem und danach variablem Zinssatz.

Die Muster-Anleihebedingungen für jede Variante enthalten bestimmte weitere Optionen, die durch Instruktionen und Erklärungen in eckigen Klammern innerhalb der Muster-Anleihebedingungen gekennzeichnet sind.

In den Endgültigen Bedingungen wird die Emittentin festlegen, welche der Varianten 1 bis 3 der Muster-Anleihebedingungen (einschließlich der jeweils enthaltenen bestimmten weiteren Optionen) für die einzelne Serie von Wandelschuldverschreibungen zur Anwendung kommt, indem die betref-fenden Angaben wiederholt oder die entsprechende Option ausgewählt wird.

Soweit die Emittentin zum Zeitpunkt der Billigung des Prospektes keine Kenntnis von bestimmten Angaben hatte, die auf eine Serie von Wandelschuldverschreibungen anwendbar sind, enthält die-ser Prospekt Leerstellen in eckigen Klammern, die durch die Endgültigen Bedingungen vervoll-ständigt werden.

Die nachfolgenden Muster-Anleihebedingungen sind gemeinsam mit dem Teil I der Endgültigen Bedingungen, die die Muster-Anleihebedingungen jeder Serie von Wandelschuldverschreibungen ergänzen und konkretisieren, zu lesen. Die Muster-Anleihebedingungen und die Endgültigen Be-dingungen bilden zusammen die „Anleihebedingungen“ der jeweiligen Serie von Wandelschuldver-schreibungen. Die Leerstellen in den auf die Wandelschuldverschreibungen anwendbaren Best-immungen dieser Muster-Anleihebedingungen gelten als durch die in den Endgültigen Bedingun-gen enthaltenen Angaben ausgefüllt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angabe ausgefüllt wären, alternative oder wählbare Bestimmungen dieser Muster-Anleihebedingungen, die in den Endgültigen Bedingungen nicht ausgefüllt oder gestrichen sind, gelten als aus diesen Muster-Anleihebedingungen gestrichen; sämtliche auf die Wandelschuldver-schreibungen nicht anwendbare Bestimmungen dieser Anleihebedingungen (einschließlich der Anweisungen, Anmerkungen und der Texte in eckigen Klammern) gelten als aus diesen Anlei-hebedingungen gestrichen.

166

2. Variante 1 – Fixer Zinssatz

Anleihebedingungen der [konkrete Bezeichnung der Wandelschuldverschreibungen

einfügen]

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (im Folgenden auch Emittentin genannt) legt [ab dem [Datum des Angebotsbeginns einfügen] / von [Datum einfügen] bis [Datum einfügen]] auf Inhaber lautende, nicht fundierte Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeitende am [Laufzeitende einfügen] (einschließlich) zur Zeichnung auf. Das Gesamtnominale beträgt bis zu EUR [Gesamtnominale einfügen] (EUR [Gesamtnominale in Worten einfügen]) und zwar bis zu [Anzahl der Gesamtstücke der Wandelschuldverschreibungen einfügen] Wandel-schuldverschreibungen mit je EUR 100,00 Nominale [(mit Aufstockungsmöglichkeit auf EUR [Nominale einfügen] und zwar bis zu [Anzahl der Stücke der Wandelschuldverschreibungen einfügen])].

(2) Die Wandelschuldverschreibungen werden zur Gänze durch Sammelurkunden (§ 24 lit b Depotgesetz) vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Wandelschuldverschreibungen besteht daher nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmit-gliedern der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, Wien. Die Sammelurkunden werden bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt.

(3) Die Emittentin ist berechtigt, die Stückelung der Wandelschuldverschreibungen bei gleichzei-tiger Wahrung der Rechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen zu ändern.

§ 2 Kündigung

[Falls eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen ist einfügen:

Eine ordentliche Kündigung seitens der Emittentin oder der Inhaber der Wandelschuldver-schreibungen ist unwiderruflich ausgeschlossen.]

[Im Falle eines ordentlichen Kündigungsrechts der Emittentin einfügen:

Die Emittentin ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von [Anzahl Tage einfügen] Bankarbeitstagen insgesamt aber nicht teilwei-se zum Nominale zuzüglich bis zum Rückzahlungstermin aufgelaufener Zinsen zum [[Da-tumsangabe(n) Kündigungstermine einfügen] / jeweils nächsten Zinstermin] („Rückzah-lungstermin“) zu kündigen. Eine Kündigung durch die Emittentin wird unverzüglich gemäß § 11 bekanntgemacht.

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Berei-che vom Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben kein Kündigungsrecht.]

§ 3 Wandlungsrecht

(1) Je eine Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100,00 berechtigt den Inhaber zur Wandlung in 10 Stück auf Inhaber lautende Partizipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft im Nominale von je EUR 1,00 (die „Partizipationsrechte“). Dies entspricht einem nominellen Wandlungspreis von EUR 10,00 je Partizipationsrecht. Die Partizipations-rechte sind ab dem Datum der Wandlung zinsberechtigt.

(2) Das Wandlungsrecht kann erstmals mit Stichtag [Datum der erstmaligen Ausübung des Wandlungsrechts einfügen], danach zu jedem weiteren Kupontermin am [Datum der Zins-termine einfügen] ausgeübt werden.

167

(3) Die Wandlungserklärung kann ausschließlich durch Ausfüllen eines diesbezüglichen von einer als Zahlstelle gemäß § 6 definierten Bank rechtzeitig vor einem Wandlungstermin kos-tenlos zur Verfügung gestellten Formulares gemäß den Bestimmungen des AktG erfolgen.

(4) Die Wandlungserklärung muss spätestens 15 Bankarbeitstage im Sinne des § 15 dieser Be-dingungen vor dem Wandlungstermin der in § 6 dieser Bedingungen genannten Hauptzahl- und Umtauschstelle mittels eingeschriebenen Briefes zugegangen sein. Die Wandlungser-klärung ist für die Gläubiger sofort bindend und wird gegenüber der Emittentin mit fristge-rechtem Eingang bei der in § 6 dieser Bedingungen genannten Hauptzahl- und Umtausch-stelle wirksam. Gleichzeitig ist das Wertpapierdepot bekanntzugeben, dem die in Partizipati-onsrechte umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen zu entnehmen sind.

(5) Die Wandlung erfolgt zum Stichtag unter der Voraussetzung, dass der Treugeber der Emit-tentin den Nominalbetrag der gewandelten Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung stellt. Mit der Wandlung in Partizipationsrechte endet die Treuhandschaft der Emittentin. Die-se begibt die Partizipationsrechte auf eigene Rechnung.

(6) Bei Kapitalmaßnahmen oder Ausgabe weiterer Wandelschuldverschreibungen durch die Emittentin stehen den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen keine Bezugsrechte zu.

§ 4 Angaben über die zur Wandlung angebotenen Partizipationsrechte

(1) Die Partizipationsrechte sind Genussrechte im Sinne des § 174 AktG. Die Partizipationsrech-te begründen unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen Partizi-pationsrechten der Emittentin gleichrangig sind. Die Partizipationsrechte werden zur Gänze durch Sammelurkunden (§ 24 lit b Depotgesetz) vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Partizipationsrechten besteht daher nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, Wien. Die Sam-melurkunden werden bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt.

(2) Die Partizipationsrechte sind zeitlich unbefristet und können von den Partizipationsrechte-Inhabern nicht ordentlich gekündigt werden.



a) anstatt von der ursprünglichen ICE Benchmark Administration (IBA) (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprünglichen Berechnungs-stelle nachfolgt oder deren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) be-rechnet und veröffentlicht wird, oder

b) durch einen Ersatzbasiswert (der „Ersatzbasiswert“) ersetzt wird, der die gleiche oder annähernd die gleiche Berechnungsformel und/oder Berechnungsmethode für die Be-rechnung des Basiswertes verwendet,

wird der 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, wie von der Nachfolge-Berechnungsstelle berechnet und veröffentlicht, oder der Ersatzbasiswert herangezogen. Wenn nach Auffassung der Emit-tentin der relevante Wert des für die Berechnung der Verzinsung der Partizipationsrechte herangezogenen Basiswerts nicht zum oben beschriebenen relevanten Zeitpunkt für die Zinsberechnung veröffentlicht worden ist, wird die Emittentin nach billigem Ermessen entwe-


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der (i) die Zinsberechnung auf Basis des letzten veröffentlichten Werts des Basiswerts durchführen oder (ii) die Zinsberechnung auf Basis eines Ersatz-Basiswerts durchführen, der in seinen Eigenschaften dem ursprünglichen Basiswert möglichst nahekommt. Wenn ein passender Ersatz-Basiswert nicht verfügbar ist, ist die Emittentin berechtigt, die Partizipati-onsrechte mit jenem Zinssatz zu verzinsen, der für die Wandelschuldverschreibungen gegol-ten hat.

(4) Hauptzahl- und Umtauschstelle ist die HYPO NOE Landesbank AG, St. Pölten. Zahl- und Einreichstellen sind: HYPO – BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Klagenfurt am Wörthersee; Oberösterreichische Landesbank AG, Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg; Lan-des-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Graz; Hypo Tirol Bank AG, Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Bregenz.




(8) Wird durch eine Maßnahme der Emittentin das bestehende Verhältnis zwischen den Vermö-gensrechten der Partizipationsrechte-Inhaber und der Aktionäre geändert, so ist dies im Sinn eines Verwässerungsschutzes auf Verlangen der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber an-gemessen auszugleichen. Sollte die Emittentin weitere Partizipationsrechte emittieren, wird sie den Partizipationsrechte-Inhabern ein ihrem bisherigen Partizipationsrechte-Besitz ent-sprechendes Bezugsrecht einräumen, oder nach freier Wahl der Emittentin, die Partizipati-onsrechte-Inhaber so stellen, dass der wirtschaftliche Gehalt der ihnen zukommenden Rech-te erhalten bleibt. Den Partizipationsrechte-Inhabern steht jedenfalls kein Bezugsrecht auf Aktien der Emittentin zu.

(9) Partizipationsrechte können von der Emittentin nach Maßgabe dieses Absatzes eingezogen werden. Die Einziehung hat die gesamten Partizipationsrechte der Emittentin zu umfassen; eine teilweise Einziehung ist nur zulässig, wenn die Gleichbehandlung der Partizipations-rechte-Inhaber gewährleistet ist. Bei der Einziehung ist den Partizipationsrechte-Inhabern ei-ne angemessene Barabfindung gegen die freie Rücklage oder den Bilanzgewinn der Emit-tentin zu gewähren. Mit Bekanntmachung des Einziehungsstichtags gemäß § 11 der Anlei-hebedingungen sind die Partizipationsrechte eingezogen.

(10) Die Partizipationsrechte unterliegen ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts soweit diese die Anwendbarkeit fremden Rechts zur Folge hätten. Die Partizipationsrechte werden von der Emittentin nicht zum Han-del an einem geregelten Markt oder Multilateralen Handelssystem (MTF) angemeldet. Die Partizipationsrechte sind Inhaberpapiere und gemäß den Bestimmungen der maßgeblichen Wertpapiersammelbank und anwendbarem Recht unbeschränkt übertragbar.

(11) Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft wird alle Bekanntmachungen über die Partizipa-tionsrechte auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm) veröffentlichen.

http://www.hypo-wohnbaubank.at/boersenprospekt.htm


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(12) Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber bedarf es nicht. Zur rechtlichen Wirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm).

§ 5 Steuerliche Behandlung

(1) Die Wandelschuldverschreibungen entsprechen zum Zeitpunkt der Emission dem „Bundes-gesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus“, BGBl. Nr. 253/1993, BGBl. Nr. 532/1993, BGBl. Nr. 680/1994, BGBl. Nr. I 162/2001. Dieses Gesetz sieht folgende Begünstigung vor:

Sind die Erträge aus den Wandelschuldverschreibungen Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 27 EStG 1988, so ist für die Zeit der Hinterlegung dieser Wertpapiere bei einer in-ländischen Bank von den Kapitalerträgen im Ausmaß bis zu 4 % des Nennbetrages keine Kapitalertragsteuer (KESt) abzuziehen. Die Einkommensteuer gilt für die gesamten Kapi-talerträge inklusive des KESt-freien Anteils gemäß § 97 EStG 1988 als abgegolten.

(2) Allfällige gesetzliche Änderungen der Steuergesetze sind vorbehalten und gehen nicht zu Lasten der Emittentin.

(3) Potenziellen Anlegern wird empfohlen, sich vor dem Erwerb der Wandelschuldverschreibun-gen über die damit verbundenen Risiken von Ihrem Wertpapierbetreuer ausführlich beraten zu lassen.

§ 6 Hauptzahl- und Umtauschstelle

Zahl- und Einreichstelle

(1) Hauptzahl- und Umtauschstelle ist die HYPO NOE Landesbank AG, 3100 St. Pölten, Hypo-gasse 1.

Zahl- und Einreichstellen sind: HYPO–BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Neusiedler Straße 33, 7000 Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Domgasse 5, 9020 Klagenfurt am Wörthersee; Oberösterreichische Landesbank AG, Landstraße 38 4010 Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Residenzplatz 7, 5020 Salzburg; Landes- Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Radetzkystraße 15-17, 8010 Graz; Hypo Tirol Bank AG, Meraner Straße 8, 6020 Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Hypo-Passage 1, 6900 Bregenz.

(2) Die Gutschrift der Zinsen und Tilgungserlöse erfolgt durch die depotführenden Banken.

(3) Eine Änderung der Zahl- und Einreichstellen ist zulässig, sofern diese österreichische Ban-ken sind, die dem BWG unterliegen.

§ 7 Haftung

Aufgrund einer besonderen zivilrechtlichen Vereinbarung haftet für die Zahlungen des Zinsen-dienstes und des Kapitals dieser Wandelschuldverschreibungen die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Bregenz, als Treugeber mit ihrem Vermögen, nicht jedoch die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft. Die Treuhandschaft der Emittentin endet bei Wandlung in Partizipationsrechte. Die Ausgabe der Partizipationsrechte erfolgt auf eigene Rechnung der Emit-tentin.

§ 8 Verjährung

Der Anspruch auf die Zinsen verjährt nach drei Jahren, der Anspruch auf das Kapital dreißig Jahre nach Eintritt der Fälligkeit.



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§ 9 Mittelverwendung

Die Emittentin verpflichtet sich, folgende Auflagen des „Bundesgesetzes über steuerliche Sonder-maßnahmen zur Förderung des Wohnbaus" (BGBl. 253/1993, idF BGBl. I Nr. 162/2001) einzuhal-ten: Der Emissionserlös muss zur Errichtung, zur Erhaltung oder nützlichen Verbesserung durch bautechnische Maßnahmen von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150 m² oder von überwiegend zu Wohnzwecken bestimmten Gebäuden zur Verfügung stehen und wird innerhalb von 3 Jahren zur Bedeckung der Kosten verwendet. Im Falle einer Vermietung dieser Wohnungen darf die Miete jenen Betrag nicht überschreiten, der für die Zuerkennung von Mitteln aus der Wohnbauförderung maßgebend ist.

§ 10 Börseneinführung

[Falls ein Antrag auf Zulassung/Einbeziehung gestellt werden kann, einfügen:

Die [Zulassung / Einbeziehung] der Wandelschuldverschreibungen zum [Amtlichen Handel / Geregelten Freiverkehr / Multilateralen Handelssystem] der Wiener Börse kann beantragt werden.]

[Falls kein Antrag auf Zulassung/Einbeziehung gestellt werden soll, einfügen:

Ein Antrag auf Zulassung bzw Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen ist nicht vorgesehen.]

§ 11 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen über die Wandelschuldverschreibungen werden auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/basisprospekt2015.htm) veröffentlicht. Zur Rechtswirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung auf der erwähn-ten Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Gläubiger bedarf es nicht.

§ 12 Rechtsordnung, Gerichtsstand

Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschrei-bungen und Partizipationsrechten gilt österreichisches Recht. Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zu-sammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen und Partizipationsrechten gilt ausschließlich das für Wien sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Ge-richtsstand. Verbrauchergerichtsstände (insbesondere nach § 14 (1) Konsumentenschutzgesetz) bleiben unberührt.

§ 13 Ausgabekurs

Der Ausgabekurs der Wandelschuldverschreibungen wird zunächst mit [Prozentsatz des Ausga-bekurses einfügen]% des Nominale festgelegt. Während der Angebotsfrist der Emission wird der Ausgabepreis laufend entsprechend der Marktzinsentwicklung angepasst werden, jedoch [Pro-zentsatz des maximalen Ausgabekurses einfügen]% des Nominales nicht überschreiten.

§ 14 Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beträgt [Laufzeit einfügen]. Die Laufzeit der Wandel-schuldverschreibungen beginnt am [Datum des Beginns der Laufzeit einfügen] und endet vorbe-haltlich der Wandlung durch den Gläubiger mit Ablauf des [Datum des Laufzeitendes einfügen].


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§ 15 Verzinsung

Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen beginnt am [Datum des Verzinsungsbeginns einfügen]. Die Verzinsung erfolgt [monatlich / vierteljährlich / halbjährlich / jährlich] am [Datumsan-gabe(n) Zinstermin(e) einfügen] eines jeden Jahres („Zinsperioden“) jeweils im Nachhinein, erst-mals am [Datum der ersten Verzinsung einfügen] [(erste [lange / kurze] Zinsperiode von [●] bis [●])]. Der letzte Zinstermin ist der [Datum des letzten Zinstermins einfügen] [(letzte [lange / kurze] Zinsperiode von [●] bis [●])].

[Bei Wandelschuldverschreibungen mit nur einem fixen Zinssatz einfügen:

Der Nominalzinssatz beträgt [Zinssatz einfügen]%p.a. vom Nominale.]

[Bei Wandelschuldverschreibungen mit mehreren fixen Zinssätzen einfügen:

Der Nominalzinssatz für die erste Zinsperiode von [Datum Beginn einfügen] bis einschließ-lich [Datum Ende einfügen] beträgt [Zinssatz einfügen]%p.a. vom Nominale. Der Nominal-zinssatz für die zweite Zinsperiode von [Datum Beginn einfügen] bis einschließlich [Datum Ende einfügen] beträgt [Zinssatz einfügen]%p.a. vom Nominale.]

[Bei mehr als 2 fixen Zinssätzen gegebenenfalls auch mehrfach einfügen:

Der Nominalzinssatz für die [Anzahl Zinsperiode in Worten einfügen] Zinsperiode von [Da-tum Beginn einfügen] bis einschließlich [Datum Ende einfügen] beträgt [Zinssatz einfü-gen]%p.a. vom Nominale.]

Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen endet mit dem der Fälligkeit bzw. dem allfälli-gen Wandlungstermin vorangehenden Tag.

Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis act./act. (ICMA), following unadjusted. Ist der Fällig-keitstag kein Bankarbeitstag, so ist die Zahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag zu er-bringen. Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Be-reiche vom Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

§ 16 Tilgung

Die Tilgung für die bis zum Ende der Laufzeit nicht gewandelten Wandelschuldverschreibungen erfolgt am [Datum der Tilgung einfügen] mit 100% des Nominales.

§ 17 Zahlungen

(1) Zahlungen erfolgen in Euro.

(2) Sollte ein Rückzahlungstermin, Kupontermin oder sonstiger, sich im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ergebender Zahlungstermin auf einen Termin fallen, der kein Bankarbeitstag iSd § 15 ist, so hat der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erst am darauf folgenden Bankarbeitstag Anspruch auf Zahlung von Kapital und Zinsen.

§ 18 Begebung weiterer Wandelschuldverschreibungen, Ankauf

(1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Wan-delschuldverschreibungen mit den gleichen Bedingungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Begebungstages, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit den begebenen Wandelschuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Wandelschuldverschreibungen im Markt oder ander-weitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Wandel-schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Zahlstelle zur Entwertung eingereicht werden.

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§ 19 Sonstiges

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen, aus welchem Grund auch immer, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Be-dingungen nicht berührt.

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3. Variante 2 – Variabler Zinssatz

Anleihebedingungen der [konkrete Bezeichnung der Wandelschuldverschreibungen

einfügen]





§ 2 Kündigung







§ 3 Wandlungsrecht

(1) Je eine Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100,00 berechtigt den Inhaber zur Wandlung in 10 Stück auf Inhaber lautende Partzipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft im Nominale von je EUR 1,00 (die „Partizipationsrechte“). Dies entspricht einem nominellen Wandlungspreis von EUR 10,00 je Partizipationsrecht. Die Partizipations-rechte sind ab Datum der Wandlung zinsberechtigt.

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(1) Die Partizipationsrechte sind Genussrechte im Sinne des § 174 AktG. Die Partizipationsrech-te begründen unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen Partizi-pationsrechten der Emittentin gleichrangig sind. Die Partizipationsrechte werden zur Gänze durch Sammelurkunden (§ 24 lit b Depotgesetz) vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Partizipationsrechten besteht daher nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, Wien. Die Sam-melurkunden werden bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt.

(2) Die Partizipationsrechte sind zeitlich unbefristet und können von den Partizipationsrechte-Inhabern nicht ordentlich gekündigt werden.



a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle ICE Benchmark Administration (IBA) (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprüng-lichen Berechnungsstelle nachfolgt oder deren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder



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(4) Hauptzahl- und Umtauschstelle ist die HYPO NOE Landesbank AG, St. Pölten. Zahl- und Einreichstellen sind: HYPO – BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Klagenfurt am Wörthersee; Oberösterreichische Landesbank AG, Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg; Lan-des-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Graz; Hypo Tirol Bank AG, Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Bregenz.




(8) Wird durch eine Maßnahme der Emittentin das bestehende Verhältnis zwischen den Vermö-gensrechten der Partizipationsrechte-Inhaber und der Aktionäre geändert, so ist dies im Sinn eines Verwässerungsschutzes auf Verlangen der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber an-gemessen auszugleichen. Sollte die Emittentin weitere Partizipationsrechte emittieren, wird sie den Partizipationsrechte-Inhabern ein ihrem bisherigen Partizipationsrechte-Besitz ent-sprechendes Bezugsrecht einräumen, oder nach freier Wahl der Emittentin, die Partizipati-onsrechte-Inhaber so stellen, dass der wirtschaftliche Gehalt der ihnen zukommenden Rech-te erhalten bleibt. Den Partizipationsrechte-Inhabern steht jedenfalls kein Bezugsrecht auf Aktien der Emittentin zu.

(9) Partizipationsrechte können von der Emittentin nach Maßgabe dieses Absatzes eingezogen werden. Die Einziehung hat die gesamten Partizipationsrechte der Emittentin zu umfassen; eine teilweise Einziehung ist nur zulässig, wenn die Gleichbehandlung der Partizipations-rechte-Inhaber gewährleistet ist. Bei der Einziehung ist den Partizipationsrechte-Inhabern ei-ne angemessene Barabfindung gegen die freie Rücklage oder den Bilanzgewinn der Emit-tentin zu gewähren. Mit Bekanntmachung des Einziehungsstichtags gemäß § 11 der Anlei-hebedingungen sind die Partizipationsrechte eingezogen.

(10) Die Partizipationsrechte unterliegen ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts soweit diese die Anwendbarkeit fremden Rechts zur Folge hätten. Die Partizipationsrechte werden von der Emittentin nicht zum Han-del an einem geregelten Markt oder Multilateralen Handelssystem (MTF) angemeldet. Die

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Partizipationsrechte sind Inhaberpapiere und gemäß den Bestimmungen der maßgeblichen Wertpapiersammelbank und anwendbarem Recht unbeschränkt übertragbar.

(11) Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft wird alle Bekanntmachungen über die Partizipa-tionsrechte auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm) veröffentlichen.

(12) Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber bedarf es nicht. Zur rechtlichen Wirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm).












§ 7 Haftung






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§ 8 Verjährung







[Falls kein Antrag auf Zulassung gestellt werden soll, einfügen:






§ 13 Ausgabekurs



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§ 14 Laufzeit


§ 15 Verzinsung


[Im Falle einer variablen Verzinsung mit Bindung an einen Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR, LIBOR oder EUR-Swap-Satz) einfügen:

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit dem nach Maßgabe dieses § 15 berechneten vari-ablen Zinssatz verzinst.

Der variable Zinssatz entspricht [[Zahl einfügen]% des / dem] [EURIBOR für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen („[Zahl]-Monats-EURIBOR“) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Re-ferenzzinssatz einfügen]] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] für die gesamte Laufzeit.

Der Zinssatz wird kaufmännisch gerundet auf [Zahl] Nachkommastellen.

[Bei einem Mindestzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale.]

[Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale.]

[Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale.]

[Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale.]

Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsberechnungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zins-berechnungstag folgende Zinsperiode den [[Zahl]-Monats-EURIBOR / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] durch Bezugnahme auf [den vom EURI-BOR-Panel derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] quotierten Satz für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen / den derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] angegebenen Satz für auf EUR lautende Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von [Zahl] Jahren / [andere Quelle angeben] angegebenen Referenzzinssatz] zum jeweiligen Fixing um ca. [Uhrzeit] mitteleu-ropäischer Zeit. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] auf einer anderen als der vorgehend angeführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Basis für die Zinsberechnung heranzuziehen.

Falls an einem Zinsberechnungstag kein [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] veröffentlicht wird, kann die Emittentin nach billigem Ermessen einen anderen, wirtschaftlich gleichwertigen Referenzwert bestim-men.]

[Bei Wandelschuldverschreibungen mit variabler Verzinsung mit Bindung an einen Index einfügen:

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit dem nach Maßgabe dieses § 15 berechne-ten variablen Zinssatz verzinst.

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Der variable Zinssatz wird basierend auf dem [Index einfügen] berechnet.

[Wenn die Verzinsung direkt dem Indexwert zuzüglich/abzüglich Auf-/Abschlägen entspricht, einfügen:

Der variable Zinssatz entspricht dem [Index einfügen] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] [für die gesamte Laufzeit / [ggf mehrfach einfügen: für die [Zahl Zinsperiode in Worten] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum]]].]

[Wenn die Verzinsung an die Entwicklung des Indexwerts zwischen bestimmten Zeit-punkten gebunden ist, einfügen:

Zur Berechnung des Zinssatzes wird der Schlusswert des [Index einfügen] zum Zeitpunkt [Zahl] Monate vor jedem Zinstermin (T1) und der Schlusswert des [Index einfügen] zum Zeitpunkt [Zahl] Monate vor dem betreffenden Zinstermin (T2) von der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle ermittelt. Der Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode entspricht [Zahl einfügen]% der prozentuellen Änderung des Index zwischen T1 und T2 [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]] [für die gesamte Laufzeit / [ggf mehrfach einfügen: für die [Zahl Zins-periode in Worten] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum]]].]


[Bei einem Mindestzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindest-zinssatz (Floor) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) be-trägt [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchst-zinssatz (Cap) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale]

Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsberechnungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zins-berechnungstag folgende Zinsperiode den Indexwert durch Bezugnahme auf den unter [Quelle angeben] angegebenen [Index einfügen]. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [Index einfügen] auf einer anderen als der vorgehend angeführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Basis für die Zinsberechnung heranzuziehen.

Falls an einem Zinsberechnungstag kein [Index einfügen] veröffentlicht wird, kann die Emit-tentin nach billigem Ermessen einen anderen, wirtschaftlich gleichwertigen Referenzwert bestimmen.]

Wenn der für die Berechnung des variablen Zinssatzes herangezogene Basiswert – wie oben be-schrieben –

a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprünglichen Berechnungsstelle nachfolgt oder de-ren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder

b) durch einen Ersatzbasiswert (der „Ersatzbasiswert“) ersetzt wird, der die gleiche oder an-nähernd die gleiche Berechnungsformel und/oder Berechnungsmethode für die Berech-nung des Basiswertes verwendet,

wird der Basiswert, wie von der Nachfolge-Berechnungsstelle berechnet und veröffentlicht, oder der Ersatzbasiswert herangezogen. Jede Bezugnahme auf die ursprüngliche Berechnungsstelle oder den Basiswert gilt dann als Bezugnahme auf die Nachfolge-Berechnungsstelle oder den Er-satzbasiswert.

Wenn nach Auffassung der Emittentin der relevante Wert des für die Berechnung des variablen Zinssatzes herangezogenen Basiswerts nicht zum oben beschriebenen relevanten Zeitpunkt für

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die Zinsberechnung veröffentlicht worden ist, wird die Emittentin nach billigem Ermessen entweder (i) die Zinsberechnung auf Basis des letzten veröffentlichten Werts des Basiswerts durchführen oder (ii) die Zinsberechnung auf Basis eines Ersatz-Basiswerts durchführen, der in seinen Eigen-schaften dem ursprünglichen Basiswert möglichst nahekommt. Wenn ein passender Ersatz-Basiswert nicht verfügbar ist, ist die Emittentin berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 10 Bankarbeitstagen zu kündigen. Im Falle einer Kündigung werden die Wandelschuldverschreibungen zum Nominale zuzüglich bis zum Rückzahlungstermin aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die Emittentin wird eine Kündigung unverzüglich gemäß § 11 bekanntmachen.

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle veranlasst die Bekanntma-chung des für die jeweilige Zinsperiode berechneten variablen Zinssatzes unverzüglich gemäß § 11. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Feststellungen und Berechnungen, die von der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle für die Zwecke dieses § 15 gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Hauptzahl- und Umtauschstelle sowie die Zahl - und Einreichstellen gemäß § 6 und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bindend.


[Ggfs mehrfach einfügen: Die Berechnung der Zinsen erfolgt [von [Datum] bis [Datum]] auf Basis [act./act. (ICMA), following unadjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so ist die Zahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. / 30/360, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgen-den Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankar-beitstag vorgezogen / act./360, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeits-tag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betref-fende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen / 30/360, following unadjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den un-mittelbar folgenden Bankarbeitstag / act./365, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen].]


§ 16 Tilgung


§ 17 Zahlungen


(2) Sollte ein Rückzahlungstermin, Kupontermin oder sonstiger, sich im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ergebender Zahlungstermin auf einen Termin fallen, der kein Bankarbeitstag iSd § 15 ist, so hat der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erst An-spruch auf Zahlung wie im § 15 für Zinszahlungen geregelt ist.


(1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Wan-delschuldverschreibungen mit den gleichen Bedingungen (gegebenenfalls mit Ausnahme

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des Begebungstages, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit den begebenen Wandelschuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.


§ 19 Sonstiges


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4. Variante 3 – Zunächst fixer und dann variabler Zinssatz

Anleihebedingungen der [konkrete Bezeichnung der Wandelschuldverschreibun-gen einfügen]





§ 2 Kündigung







§ 3 Wandlungsrecht

(1) Je eine Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100,00 berechtigt den Inhaber zur Wandlung in 10 Stück auf Inhaber lautende Partzipationsrechte der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft im Nominale von je EUR 1,00 (die „Partizipationsrechte“). Dies entspricht einem nominellen Wandlungspreis von EUR 10,00 je Partizipationsrecht. Die Partizipations-rechte sind ab Datum der Wandlung zinsberechtigt.

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1) Die Partizipationsrechte sind Genussrechte im Sinne des § 174 AktG. Die Partizipationsrech-te begründen unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen Partizi-pationsrechten der Emittentin gleichrangig sind. Die Partizipationsrechte werden zur Gänze durch Sammelurkunden (§ 24 lit b Depotgesetz) vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Partizipationsrechten besteht daher nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft, Wien. Die Sam-melurkunden werden bei der OeKB CSD als Wertpapiersammelbank hinterlegt.

2) Die Partizipationsrechte sind zeitlich unbefristet und können von den Partizipationsrechte-Inhabern nicht ordentlich gekündigt werden.

3) Jedes Partizipationsrecht wird mit dem 5-Jahres Euro-Zinsswap-Satz, der von ICE Bench-mark Administration (IBA) um 11.00 Uhr Frankfurter Zeit am Wandlungstag unter der URL „https://www.theice.com/marketdata/reports/180“ veröffentlicht wird, p.a. von seinem Nomi-nale verzinst, wobei angelaufene Zinsen nur dann ausbezahlt werden, wenn und soweit die-se im ausschüttungsfähigen Gewinn des jeweiligen Jahres Deckung finden. Ausschüttungs-fähiger Gewinn ist der Gewinn nach Rücklagenbewegung und Berücksichtigung eines allfäl-ligen Gewinn- oder Verlustvortrags aus Vorperioden, ermittelt nach UGB unter Berücksichti-gung allfälliger Ausschüttungssperren oder Ausschüttungsbeschränkungen, beschlossener oder geplanter Ausschüttungen, allfälliger Verluste im laufenden Geschäftsjahr sowie der Bestimmungen des BWG, sofern anwendbar.


a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle ICE Benchmark Administration (IBA) (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprüng-lichen Berechnungsstelle nachfolgt oder deren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder



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4) Hauptzahl- und Umtauschstelle ist die HYPO NOE Landesbank AG, St. Pölten. Zahl- und Einreichstellen sind: HYPO – BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft, Eisenstadt; Austrian Anadi Bank AG, Klagenfurt am Wörthersee; Oberösterreichische Landesbank AG, Linz; SALZBURGER LANDES-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg; Lan-des-Hypothekenbank Steiermark Aktiengesellschaft, Graz; Hypo Tirol Bank AG, Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Bregenz.

5) Die Partizipationsrechte nehmen wie das Grundkapital bis zur vollen Höhe am Verlust der Emittentin teil.

6) Im Fall der Liquidation der Emittentin werden die Partizipationsrechte-Inhaber vermögens-rechtlich den Aktionären der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft gemäß dem Verhältnis von 73:1 gleichgestellt, dh 73 Partizipationsrechte im Nominale von je EUR 1,00 gewähren denselben Teilnahmeanspruch wie eine Stückaktie. Die Partizipationsrechte dürfen im Fall der Liquidation der Emittentin erst nach Befriedigung oder Sicherstellung aller anderen Gläu-biger, einschließlich Gläubigern aus nachrangigen Verbindlichkeiten, die den Partizipations-rechten im Rang vorgehen, zurückgezahlt werden. Sofern der Liquidationserlös zur Befriedi-gung der Liquidationsansprüche der Partizipationsrechte-Inhaber und der Aktionäre der Emittentin nicht ausreicht, nehmen die Partizipationsrechte-Inhaber im gleichen anteiligen Ausmaß am Differenzbetrag teil, wie die Aktionäre der Emittentin.

7) Die Partizipationsrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte wie z.B. das Stimmrecht und die Antragstellung in der Hauptversammlung, die Bekämpfung von Hauptversammlungsbe-schlüssen und das Recht auf Bezug von Aktien.

8) Wird durch eine Maßnahme der Emittentin das bestehende Verhältnis zwischen den Vermö-gensrechten der Partizipationsrechte-Inhaber und der Aktionäre geändert, so ist dies im Sinn eines Verwässerungsschutzes auf Verlangen der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber an-gemessen auszugleichen. Sollte die Emittentin weitere Partizipationsrechte emittieren, wird sie den Partizipationsrechte-Inhabern ein ihrem bisherigen Partizipationsrechte-Besitz ent-sprechendes Bezugsrecht einräumen, oder nach freier Wahl der Emittentin, die Partizipati-onsrechte-Inhaber so stellen, dass der wirtschaftliche Gehalt der ihnen zukommenden Rech-te erhalten bleibt. Den Partizipationsrechte-Inhabern steht jedenfalls kein Bezugsrecht auf Aktien der Emittentin zu.

9) Partizipationsrechte können von der Emittentin nach Maßgabe dieses Absatzes eingezogen werden. Die Einziehung hat die gesamten Partizipationsrechte der Emittentin zu umfassen; eine teilweise Einziehung ist nur zulässig, wenn die Gleichbehandlung der Partizipations-rechte-Inhaber gewährleistet ist. Bei der Einziehung ist den Partizipationsrechte-Inhabern ei-ne angemessene Barabfindung gegen die freie Rücklage oder den Bilanzgewinn der Emit-tentin zu gewähren. Mit Bekanntmachung des Einziehungsstichtags gemäß § 11 der Anlei-hebedingungen sind die Partizipationsrechte eingezogen.

10) Die Partizipationsrechte unterliegen ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts soweit diese die Anwendbarkeit fremden Rechts zur Folge hätten. Die Partizipationsrechte werden von der Emittentin nicht zum Han-del an einem geregelten Markt oder Multilateralen Handelssystem (MTF) angemeldet. Die

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Partizipationsrechte sind Inhaberpapiere und gemäß den Bestimmungen der maßgeblichen Wertpapiersammelbank und anwendbarem Recht unbeschränkt übertragbar.

11) Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft wird alle Bekanntmachungen über die Partizipa-tionsrechte auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm) veröffentlichen.

12) Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Partizipationsrechte-Inhaber bedarf es nicht. Zur rechtlichen Wirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung auf der Homepage der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (http://www.hypo-wohnbaubank.at/partizipationsrecht.htm).












§ 7 Haftung






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§ 8 Verjährung







[Falls kein Antrag auf Zulassung/Einbeziehung gestellt werden soll, einfügen:






§ 13 Ausgabekurs



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§ 14 Laufzeit


§ 15 Verzinsung


Die Wandelschuldverschreibungen sind von [Datum Beginn Fixverzinsung einfügen] bis [Datum Ende Fixverzinsung einfügen] fix verzinst, und von [Datum Beginn variable Verzinsung einfügen] bis [Datum Ende variable Verzinsung einfügen] variabel verzinst.

Fixe Verzinsung:

[Der Zinssatz für die erste Zinsperiode von [Datum] bis [Datum] beträgt [Zahl]% p.a. vom Nomina-le.] [Bei mehreren fixen Zinssätzen gegebenenfalls auch mehrfach einfügen: Der Zinssatz für die [Zahl] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum] beträgt [Zahl]% p.a. vom Nominale.]

Variable Verzinsung:

[Im Falle einer variablen Verzinsung mit Bindung an einen Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR, LIBOR oder EUR-Swap-Satz), einfügen:

Der variable Zinssatz entspricht [[Zahl einfügen]% des / dem] [EURIBOR für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen („[Zahl]-Monats-EURIBOR“) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Re-ferenzzinssatz einfügen]] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte. / Basispunkte]] ab [Da-tum].



[Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale]

Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsberechnungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zins-berechnungstag folgende Zinsperiode den [[Zahl]-Monats-EURIBOR / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] durch Bezugnahme auf [den vom EURI-BOR-Panel derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] quotierten Satz für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen / den derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] angegebenen Satz für auf EUR lautende Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von [Zahl] Jahren / [andere Quelle angeben] angegebenen Referenzzinssatz] zum jeweiligen Fixing um ca. [Uhrzeit] mitteleu-ropäischer Zeit. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] auf einer anderen als der vorgehend angeführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Basis für die Zinsberechnung heranzuziehen.

Falls an einem Zinsberechnungstag kein [[Zahl]-Monats-EURIBOR) / [Zahl]-Jahres EUR-Swap-Satz / [anderen Referenzzinssatz einfügen]] veröffentlicht wird, kann die Emittentin

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nach billigem Ermessen einen anderen, wirtschaftlich gleichwertigen Referenzwert bestim-men.]

[Bei Wandelschuldverschreibungen mit variabler Verzinsung mit Bindung an einen Index einfügen:

Der variable Zinssatz wird basierend auf dem [Index einfügen] berechnet.

[Wenn die Verzinsung direkt dem Indexwert zuzüglich/abzüglich Auf-/Abschlägen entspricht, einfügen:

Der variable Zinssatz entspricht dem [Index einfügen] [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte. / Basispunkte]] [für die gesamte Laufzeit / [ggf mehrfach einfügen: für die [Zahl Zinsperiode in Worten] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum]]].]

[Wenn die Verzinsung an die Entwicklung des Indexwerts zwischen bestimmten Zeit-punkten gebunden ist, einfügen:

Zur Berechnung des Zinssatzes wird der Schlusswert des [Index einfügen] zum Zeitpunkt [Zahl] Monate vor jedem Zinstermin (T1) und der Schlusswert des [Index einfügen] zum Zeitpunkt [Zahl] Monate vor dem betreffenden Zinstermin (T2) von der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle ermittelt. Der Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode entspricht [[Zahl einfügen]%] der prozentuellen Änderung des Index zwischen T1 und T2 [[zuzüglich / abzüglich] [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte] [für die gesamte Laufzeit / [ggf mehrfach einfügen: für die [Zahl Zins-periode in Worten] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum]]].]



[Bei einem Mindestzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Mindestzinssatz (Floor) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Höchstzinssatz für die gesamte Laufzeit einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [Zahl]%p.a. vom Nominale]

[Bei einem Höchstzinssatz für einzelne Zinsperioden ggfs mehrfach einfügen: Der Höchstzinssatz (Cap) beträgt [von [Datum] bis [Datum]] [Zahl]%p.a. vom Nominale]

Am [Zahl] Bankarbeitstag vor jeder Zinsperiode („Zinsberechnungstag“) bestimmt die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle im Vorhinein für die dem Zins-berechnungstag folgende Zinsperiode den Indexwert durch Bezugnahme auf den unter [Quelle angeben] angegebenen [Index einfügen]. Sofern an einem Zinsberechnungstag der [Index einfügen] auf einer anderen als der vorgehend angeführten Quelle genannt wird, ist diese andere Quelle als Basis für die Zinsberechnung heranzuziehen.

Falls an einem Zinsberechnungstag kein [Index einfügen] veröffentlicht wird, kann die Emit-tentin nach billigem Ermessen einen anderen, wirtschaftlich gleichwertigen Referenzwert bestimmen.]

Wenn der für die Berechnung des variablen Zinssatzes herangezogene Basiswert – wie oben be-schrieben –

a) anstatt von der ursprünglichen Berechnungsstelle (die „ursprüngliche Berechnungsstelle“) von einer Berechnungsstelle, die der ursprünglichen Berechnungsstelle nachfolgt oder de-ren Funktion übernimmt (die „Nachfolge-Berechnungsstelle“) berechnet und veröffentlicht wird, oder

b) durch einen Ersatzbasiswert (der „Ersatzbasiswert“) ersetzt wird, der die gleiche oder an-nähernd die gleiche Berechnungsformel und/oder Berechnungsmethode für die Berech-nung des Basiswertes verwendet,

wird der Basiswert, wie von der Nachfolge-Berechnungsstelle berechnet und veröffentlicht, oder der Ersatzbasiswert herangezogen. Jede Bezugnahme auf die ursprüngliche Berechnungsstelle

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oder den Basiswert gilt dann als Bezugnahme auf die Nachfolge-Berechnungsstelle oder den Er-satzbasiswert.

Wenn nach Auffassung der Emittentin der relevante Wert des für die Berechnung des variablen Zinssatzes herangezogenen Basiswerts nicht zum oben beschriebenen relevanten Zeitpunkt für die Zinsberechnung veröffentlicht worden ist, wird die Emittentin nach billigem Ermessen entweder (i) die Zinsberechnung auf Basis des letzten veröffentlichten Werts des Basiswerts durchführen oder (ii) die Zinsberechnung auf Basis eines Ersatz-Basiswerts durchführen, der in seinen Eigen-schaften dem ursprünglichen Basiswert möglichst nahekommt. Wenn ein passender Ersatz-Basiswert nicht verfügbar ist, ist die Emittentin berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 10 Bankarbeitstagen zu kündigen. Im Falle einer Kündigung werden die Wandelschuldverschreibungen zum Nominale zuzüglich bis zum Rückzahlungstermin aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die Emittentin wird eine Kündigung unverzüglich gemäß § 11 bekanntmachen.

Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle veranlasst die Bekanntma-chung des für die jeweilige Zinsperiode berechneten variablen Zinssatzes unverzüglich gemäß § 11. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Feststellungen und Berechnungen, die von der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft als Zinsberechnungsstelle für die Zwecke dieses § 15 gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Hauptzahl- und Umtauschstelle sowie die Zahl- und Einreichstellen gemäß § 6 und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bindend.


[Ggfs mehrfach einfügen: Die Berechnung der Zinsen erfolgt [von [Datum] bis [Datum]] auf Basis [act./act. (ICMA), following unadjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so ist die Zahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. / 30/360, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgen-den Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankar-beitstag vorgezogen / act./360, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeits-tag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betref-fende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen / 30/360, following unadjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den un-mittelbar folgenden Bankarbeitstag / act./365, modified following adjusted: Ist der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich die Zahlung auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag, es sei denn, der Zinstermin würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der betreffende Termin auf den unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstag vorgezogen].]


§ 16 Tilgung


§ 17 Zahlungen


(2) Sollte ein Rückzahlungstermin, Kupontermin oder sonstiger, sich im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ergebender Zahlungstermin auf einen Termin fallen, der kein Bankarbeitstag iSd § 15 ist, so hat der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erst An-spruch auf Zahlung wie im § 15 für Zinszahlungen geregelt ist.

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(1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Wan-delschuldverschreibungen mit den gleichen Bedingungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Begebungstages, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit den begebenen Wandelschuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.


§ 19 Sonstiges


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VIII. MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN

[Datum der Erstellung der Endgültigen Bedingungen einfügen]

Endgültige Bedingungen

der

[konkrete Bezeichnung der Wandelschuldverschreibungen einfügen]

begeben unter dem

Basisprospekt

für die Begebung von Wandelschuldverschreibungen

der

Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft

treuhändig

für die

Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft

vom 29.10.2015

Serie: [Nummer der Serie einfügen]

Tranche: [Nummer der Tranche einfügen]

ISIN: [ISIN einfügen]

Begebungstag: [Datum einfügen]

Endfälligkeitstag: [Datum einfügen]

Dieses Dokument enthält die Endgültigen Bedingungen (die „Endgültigen Bedingungen“) einer Emission von Wandelschuldverschreibungen (die „Wandelschuldverschreibungen“) der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft treuhändig für die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft, die unter dem Basisprospekt für die Begebung von Wandelschuldverschrei-bungen der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft treuhändig für die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft vom 29.10.2015 (der „Prospekt“) begeben wird.

Um sämtliche Angaben zu den Wandelschuldverschreibungen zu erhalten, sind diese Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge zum Prospekt zusammen zu lesen. Der Pros-pekt und allfällige Nachträge sowie Dokumente, auf die allenfalls in diesen Endgültigen Bedingun-gen oder im Prospekt verwiesen wird, können bei der Emittentin während der üblichen Geschäfts-zeiten kostenlos eingesehen werden und Kopien dieser Dokumente und der Endgültigen Bedin-gungen sind bei der Emittentin kostenlos erhältlich.

Eine emissionsbezogene Zusammenfassung der Wandelschuldverschreibungen ist diesen Endgül-tigen Bedingungen als Anlage 1 beigefügt. Die Anleihebedingungen sind zur Information der Anle-ger in Anlage 2 angefügt.

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TEIL I

KONDITIONENBLATT

Dieser Teil I der Endgültigen Bedingungen ist in Verbindung mit den Muster-Anleihebedingungen für Wandelschuldverschreibungen in der [Variante 1 – Fixer Zinssatz / Variante 2 – Variabler Zins-satz / Variante 3 – Zunächst fixer und dann variabler Zinssatz] (die „Muster-Anleihebedingungen“), die im Prospekt abgedruckt sind, zu lesen. Begriffe, die im Teil I dieser Endgültigen Bedingungen nicht anders definiert sind, haben die gleiche Bedeutung, wie sie in den Muster-Anleihebedingungen oder im Prospekt festgelegt sind.

Die Leerstellen in eckigen Klammern in den auf die Wandelschuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen der Muster-Anleihebedingungen gelten als durch die in den Endgültigen Bedingun-gen enthaltenen Angaben ausgefüllt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen der Muster-Anleihebedingungen durch diese Angaben ausgefüllt wären. Sämtliche Bestimmungen der Muster-Anleihebedingungen, die sich auf alternative oder wählbare Bestimmungen dieser Endgül-tigen Bedingungen beziehen, die weder angekreuzt oder die gestrichen werden, gelten hinsichtlich dieser Wandelschuldverschreibungen als aus den Muster-Anleihebedingungen gestrichen. Die gemäß den vorstehenden Regeln vervollständigten Muster-Anleihebedingungen sind die Anlei-hebedingungen der Wandelschuldverschreibungen.


Angebotsbeginn: [●]

Angebotszeitraum: ○ Ab dem Angebotsbeginn

○ Von [Datum] bis [Datum]

Gesamtnominale: bis zu EUR [●]

Gesamtstückzahl: bis zu [●] Stück

Aufstockungsvolumen: auf bis zu EUR [●]

Gesamtstückzahl nach Aufstockung: bis zu [●] Stück

Zum Laufzeitende siehe unten § 14

§ 2 Kündigung

□ Ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen

□ Ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin

Kündigungsfrist: [●] Bankarbeitstage

Kündigungsmodus: ○ jeweils zum nächsten Zinstermin

○ zu den folgenden Kündigungsterminen: [●]

§ 3 Wandlungsrecht

Datum der erstmaligen Ausübung des Wandlungsrechts: [●]

Zu Zinsterminen siehe unten § 15 Verzinsung


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□ Ein Antrag auf Zulassung bzw Einbeziehung zum Handel ist nicht vorgesehen □ Ein Antrag auf Zulassung bzw Einbeziehung zum Handel kann beantragt

werden zum: ○ Amtlichen Handel der Wiener Börse

○ Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse

○ Multilateralen Handelssystem der Wiener Börse

§ 13 Ausgabekurs

Ausgabekurs: [●]% des Nominale

Maximaler Ausgabekurs während der Angebotsfrist: [●]% des Nominale

§ 14 Laufzeit

Laufzeit: [●]

Laufzeitbeginn/Emissionstermin: [●]

Laufzeitende: [●]

§ 15 Verzinsung

Verzinsungsbeginn: [●]

Frequenz der Verzinsung: ○ monatlich

○ vierteljährlich

○ halbjährlich

○ jährlich

Zinstermine: [●] eines jeden Jahres

Erster Zinstermin: [●]

○ erste kurze Zinsperiode von [●] bis [●]

○ erste lange Zinsperiode von [●] bis [●]

Letzter Zinstermin: [●]

○ letzte kurze Zinsperiode von [●] bis [●]

○ letzte lange Zinsperiode von [●] bis [●]

□ Fixe Verzinsung (Variante 1)

□ Nur ein fixer Zinssatz

Zinssatz: [●]% p.a. vom Nominale

□ Mehrere fixe Zinssätze

○ Zinsperiode eins:

von: [Beginn Zinsperiode einfügen]

bis: [Ende Zinsperiode einfügen]


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○ Zinsperiode zwei:




[Zusätzlich je nach Anzahl weiterer Zinsperiode einfügen und ausfüllen:

○ Zinsperiode [Zahl einfügen]:



Zinssatz: [●]% p.a. vom Nominale]

□ Variable Verzinsung (Variante 2)

□ Bindung an einen Referenzzinssatz

Referenzzinssatz ○ EURIBOR für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen

○ [Zahl]-Jahres-Euro-Swap-Satz

○ [anderen Referenzzinssatz einfügen]

○ [Zahl]% des Referenzzinssatzes

○ Aufschlag: [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]

○ Abschlag: [Zahl] [%-Punkte / Basispunkte]

Rundung: auf [Zahl] Nachkommastellen

○ Mindestzinssatz (Floor):

○ für die gesamte Laufzeit [●]% p.a. vom Nominale

○ für einzelne Zinsperioden [ggf mehrfach einfügen:

[●]% p.a. vom Nominale von [●] bis [●]]

○ Höchstzinssatz (Cap):




Tag der Zinsberechnung: [Zahl] Bankarbeitstage vor jeder Zinsperiode

Zinsberechnung durch Bezugnahme auf: ○ den vom EURIBOR-Panel derzeit auf der

[Bildschirmseite einfügen] quotierten Satz für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen

○ den derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] angegebenen Satz für auf EUR lautende Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von [Zahl] Jahren

○ [andere Quelle angeben]

195

Berechnung der Zinsen: ○ act./act. (ICMA), following unadjusted

○ für die gesamte Laufzeit

○ [ggf mehrfach einfügen:

für die [Zahl Zinsperiode in Worten] Zinsperiode von [Datum] bis [Datum]]

○ act./360, modified following adjusted




○ 30/360, modified following adjusted




○ 30/360, following unadjusted








Uhrzeit der Zinsberechnung: [●] Uhr mitteleuropäischer Zeit

□ Bindung an einen Index

Index: [●]

○ Direkte Bindung an Indexwert



○ [ggf. mehrfach einfügen:


196





○ Verzinsung abhängig von Entwicklung des Index

T1: [●] Monate vor jedem Zinstermin


○ [Zahl]% der Entwicklung des Index



















Zinsberechnung durch Bezugnahme auf: [Quelle angeben] Berechnung der Zinsen: ○ act./act. (ICMA), following unadjusted



197


















□ Zunächst fixe und dann variable Verzinsung (Variante 3)

Beginn Fixverzinsung: [●]

Ende Fixverzinsung: [●]

Beginn variable Verzinsung: [●]

Ende variable Verzinsung: [●]

□ Nur ein fixer Zinssatz


von [Beginn Zinsperiode einfügen]

bis [Ende Zinsperiode einfügen]

□ Mehrere fixe Zinssätze

○ Zinsperiode eins:




○ Zinsperiode zwei:

198




[Zusätzlich je nach Anzahl weiterer Zinsperiode einfügen und ausfüllen:

○ Zinsperiode [Zahl einfügen]:



Zinssatz: [●]% p.a. vom Nominale]

□ Variable Verzinsung mit Bindung an einen Referenzzinssatz

Referenzzinssatz ○ EURIBOR für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen

○ [Zahl]-Jahres-Euro-Swap-Satz

○ [anderen Referenzzinssatz einfügen]

○ [Zahl]% des Referenzzinssatzes













Zinsberechnung durch Bezugnahme auf: ○ den vom EURIBOR-Panel derzeit auf der

[Bildschirmseite einfügen] quotierten Satz für [Zahl]-Monats-Euro-Einlagen

○ den derzeit auf der [Bildschirmseite einfügen] angegebenen Satz für auf EUR lautende Swap Transaktionen mit einer Laufzeit von [Zahl] Jahren

○ [andere Quelle angeben]

199

Uhrzeit der Zinsberechnung: [●] Uhr mitteleuropäischer Zeit

Berechnung der Zinsen:

○ act./act. (ICMA), following unadjusted




















□ Variable Verzinsung mit Bindung an einen Index

Index: [●]

○ Direkte Bindung an Indexwert




200






○ Verzinsung abhängig von Entwicklung des Index



○ [Zahl]% der Entwicklung des Index



















Zinsberechnung durch Bezugnahme auf: [Quelle angeben] Berechnung der Zinsen: ○ act./act. (ICMA), following unadjusted


201



















§ 16 Tilgung

Tilgungstag: [●]

202

TEIL II ZUSÄTZLICHE ANGABEN ZU DEN WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DEM AN-

GEBOT Angebotszeitraum: ○ Von [Datum] bis [Datum]

○ Ab [Datum] Die Emittentin behält sich in allen Fällen eine Kürzung der Angebots-frist vor.

Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanz- Intermediäre: ○ Zustimmung an sämtliche Finanzintermediäre

○ Zustimmung an ausgewählte Finanzintermediäre: [Name und Adresse Finanzintermediär(e) einfügen]

Rendite: ○ [●]% p.a.

○ entfällt Kosten, die speziell dem Zeichner oder Käufer zusätzlich zu den bank- üblichen Spesen in Rechnung gestellt werden: ○ [●]

○ entfällt Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden: ○ [●]

○ entfällt Beschreibung jeglicher Interessen - einschließlich Interessenkonflikte -, die für die Emission bzw. das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind, unter Spezifizierung der betroffenen Personen und Darlegung der Art der Interessen: [●]

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Anlage 1

Emissionsspezifische Zusammenfassung

Anlage 2

Anleihebedingungen

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ANHANG 1: GEPRÜFTE GELDFLUSS- UND EIGENKAPITALVERÄNDE-RUNGSRECHNUNGEN ZUM 31.12.2012, 31.12.2013 UND 31.12.2014 DER HYPO-WOHNBAUBANK AKTIENGESELLSCHAFT

BASISPROSPEKT für die Begebung von...

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