Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und steuerrec htliche Aspekte bei der Unternehmensnachfolge für

Kapitalgesellschaften

Referenten:

Dipl-Kfm. Frank Förster Jens Volkmann Steuerberater Rechtsanwalt

Geschäftsführender Partner Fachanwalt für Steuerrecht Förster Krehahn Strümpfel Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Steuerberatungsgesellschaft Mediator DAA

www.fks-partner.de Geschäftsführender Partner Czernitzky & Partner GbR

www.czernitzky-pp.de

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Zieldefinition

Welche Ziele sollen mit der Unternehmensnachfolge er reicht werden?

Die Regelung der Unternehmensnachfolge unterbleibt in der Praxis vielfach deshalb, weil der Unternehmer und Vermögensinhaber sich über seinen eigenen Ziele nicht hinreichend im Klaren ist. Folgende Ziele sind denkbar:

• Erhalt der Unternehmens und Sicherung der Unternehmensfortführung, • Absicherung der Altersvorsorge • Absicherung von Ehegatten und weichenden Familienmitgliedern, • Vermeidung bzw. Reduzierung von Pflichtteilsansprüchen, • Optimierung der steuerlichen Gesamtbelastung.

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Mittelstandstypische Unternehmensmerkmale

� typische Bilanzstrukturen � Gesellschafterdarlehen � Privat motivierte Zahlungen laufen über die Geschäftskonten � Untypische Gesellschafter-Geschäftsführer-Gehälter � Rückstellungsbildung meist aus steuerlichen Gründen

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Mittelstandstypische Unternehmensmerkmale

� Ungenügende Ergebnissituation � steuerliche Gestaltungsspielräume werden für inhaberbedingte Aufwendungen genutzt

(Autos/Tantiemen/Familienmitglieder/Reisekosten/Bewirtungskosten etc.) � Unternehmensgewinne in Immobilien und Produktionsanlagen => hoher Fixkostenanteil � Dadurch mögliche Leer- und Opportunitätskosten. � Leerkosten wird der Teil der Fixkosten bezeichnet, der nicht für die Herstellung der gefertigten Produkte

benötigt wird. � Opportunitätskosten sind die Kosten, die dadurch entstehen, dass die nächstbeste Alternative nicht gewählt

werden kann.

Praxis-Beispiel

Ein einfaches Beispiel ist die Investitionsentscheidung eines Unternehmers. Der Alternative „Unternehmenskauf” steht mindestens eine andere Alternative entgegen, und zwar die Anlage des Geldes auf der Bank. Stehen 1 Mio. EUR zur Verfügung und hat die Wirtschaftlichkeitsberechnung einen Gewinn von 100.000 EUR pro Jahr ergeben, dann wird die Investition getätigt, wenn die Anlage des Geldes auf der Bank weniger als 10 % Zinsen ergibt. Liegen die Zinserträge bei 6 % pro Jahr, ergeben sich Opportunitätskosten von 60.000 EUR, da diese nicht erzielt werden können. Der eigentliche Vorteil des Unternehmenskaufes beträgt damit nur noch 40.000 EUR.

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Mittelstandstypische Unternehmensmerkmale

� Fokussierung auf den Unternehmer � Fremdfinanzierung eines Familienunternehmens wurde in der Vergangenheit oftmals auf die Person des

Unternehmers abgestellt. � Firmenkredite wurden nicht nur aufgrund der Ertragslage des Unternehmens, sondern auch aufgrund der

Vermögenssituation der Familie ausgereicht. � Ein Unternehmensverkauf setzt jedoch eine Trennung von Unternehmens- und Privatvermögen zwingend

voraus, um Kündigungen von Kreditverträgen vorzugreifen.

� Finanzdaten frühzeitig aufbereiten � Maximierung des Kaufpreises frühzeitig und gezielt durch eine geeignete Aufbereitung der Finanzdaten

vorbereiten. � organisatorischen Anpassungen � Stärken der zweiten Führungsebene im Unternehmen � steuerliche und bilanzielle Anpassungen.

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Restrukturierungsmaßnahmen im Vorfeld der Nachfolge

Zwei bis drei Jahre im Vorfeld der Nachfolge

� Bilanzen restrukturieren � Durch die Restrukturierung der Bilanzen soll der Jahresabschluss des Unternehmens so präsentiert

werden, als ob das Unternehmen inhaberunabhängig geführt würde. � Dient gleichzeitig zur Vorbereitung für die Unternehmensbewertung

� Gefahren: Deutliche Preiseinbußen und höhere Komple xität � Verzichtet ein Verkäufer auf die beschriebenen Maßnahmen oder beginnt sie zu spät, hat die Erfahrung

gezeigt, dass häufig deutliche Einbußen beim Kaufpreis die Folge sind. � Ohne eine langfristige Vorbereitung bleibt die Dokumentation der tatsächlichen Ertragskraft des

Unternehmens unzureichend und bietet in den Kaufpreisverhandlungen zu viel Angriffsfläche . � Die sich ergebende Wertsteigerung des Unternehmens ist i. d. R. um ein Vielfaches höher als die Einbußen

in den Jahren der Vorbereitung, da sich jede Maßnahme deutlich im Kaufpreis niederschlägt. � Daneben haben diese Maßnahmen den Effekt, dass bei der Suche nach möglichen Ansatzpunkten viele

Sachverhalte in Frage gestellt und überdacht werden, und deren Analyse nicht selten zu einer Neueinschätzung und Verbesserung führt.

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Restrukturierungsmaßnahmen im Vorfeld der Nachfolge

Ein Verzicht auf die beschriebenen Maßnahmen im Vorfeld der Unternehmenstransaktion hat weiterhin den Nachteil,

� dass zahlreiche Problematiken während des Verkaufsprozesses zu bearbeiten sind, was die Komplexität eines ohnehin schon sehr anspruchsvollen Prozesses noch weiter erhöht .

� dass potentielle Interessenten abgeschreckt werden

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

Die folgende Checkliste enthält lediglich eine Auswahl der am häufigsten durchgeführten Maßnahmen. Jede einzelne Maßnahme wird danach kurz erläutert.

� Steuervermeidung aufgeben bzw. reine Handelsbilanz unter BilMoG aufstellen Dies bedeutet strikte Trennung von steuerlich motivierten Ergebniskorrekturen von betriebswirtschaftlichen und handelsrechtlichen Einflussfaktoren auf den Unternehmenswert.

� Kostenstruktur hinterfragen Die klassische Unternehmensbewertung stellt auf Kennzahlen, wie beispielsweise EBIT und EBITDA, ab. Steigerungen dieser Kennzahlen schlagen sich um ein Vielfaches im Kaufpreis nieder. Deshalb können schon Kostensenkungsprogramme, zu interessanten Bewertungseffekten führen, z.B.

� Neuverhandlungen von Leasing- und Versicherungsverträgen � Analyse der Lieferantenumsätze mit Hilfe der ABC-Analyse

� Stille Reserven aufdecken Stille Reserven im Anlage- und Umlaufvermögen sollten – soweit möglich – aufgedeckt werden, da ein Verkäufer sie sonst nicht entgelten wird.

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

� Nicht betriebsnotwendiges Vermögen prüfen Käufer von Unternehmen sind fokussiert auf die Übernahme des Kerngeschäfts. Nicht betriebsnotwendigem Vermögen messen sie i. d. R. keinen Wert bei.

� Immobilienvermögen regelmäßig Streitfall , da der Käufer schon aus Finanzierungssicht lieber mietet als kauft.

� Bevor deshalb eine Immobilie deutlich unter Marktwert veräußert wird, sollten Sie parallel prüfen, ob das Immobilienvermögen ggf. im Besitz der Familie bleibt und langfristig vermietet werden kann oder alternative Verwendungsmöglichkeiten vorliegen

� Wertgutachten hilfreich, um Kaufpreis oder Mietzins zu bestimmen.

� Kapazitäten abbauen � Maßnahmen zur Reduzierung der Kapitalbindung und zum Abbau ungenutzter Kapazitäten wirken

Unternehmenswert steigernd. � Hohe Lagerbestände und suboptimale Produktionsprozesse sind für den Käufer Ansatzpunkte,

den Kaufpreis zu mindern. � Daneben sollte frei werdende Liquidität genutzt werden, um die Passivseite zu optimieren.

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Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

� Passivseite optimieren � Optimierung der Passivseite insbesondere durch den Abbau von Schulden � Gesellschafterdarlehen beurteilt der Käufer meist als eigenkapitalers