Business Luxemburg Firmengrü · PDF fileBusiness Luxemburg Firmengründung...

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  • Business Luxemburg Firmengrndung

    Gesellschaftsformen

    Aktiengesellschaft (AG/SA)

    Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH/SARL)

    Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/SCA)

    Kommanditgesellschaft (KG/SCS)

    Offene Handelsgesellschaft (OHG/SNC)

    Businessformen

    SOPARFI-Finanzbeteiligungsholding

    Handels-/Dienstleistungsgesellschaft

    Private Vermgensverwaltungsgesellschaft (SPF)

    Verbriefungsorganismen (SPV)

    Immaterielle Wirtschaftsgter (IP-Box)

    Investmentfonds SICAV/SICAF

    Investitionsgesellschaft SICAR

    Spezialfonds SIF

    Immobiliengesellschaft

    E-Commerce

    LCG International AG 11A, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg Tel.: 00352 25 03 45www.lcg-luxembourg.com office@lcg-luxembourg.com

  • 2 | 58RECHTSANWLTE WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER TREUHNDER | LUXEMBURG

    Business Luxemburg Firmengrndung

    Diese Publikation dient nur zu Informationszwecken und ist nicht dazu geeignet eine Steuer- und/

    oder Rechtsberatung sowie das Lesen der Luxemburger Gesetzgebung und ffentlicher Stellung-

    nahmen zu ersetzen. Der Leser sollte nicht auf Grundlage der in dieser Publikation enthaltenen

    Informationen handeln, ohne eine individuelle Beratung durch fachkundige Personen eingeholt

    zu haben. Insbesondere in Bezug auf alle Informationen zur steuerlichen Behandlung von aus-

    lndischen Investitionen, sollte eine individuelle Beratung durch Steuerberater oder Rechtsan-

    wlte erfolgen. LCG International AG bernimmt keine Verantwortung fr solche Schden, die

    aus Entscheidungen des Lesers resultieren, welche er auf Grund dieser Publikation getroffen hat.

    September 2013

    Ihr LCG Team

  • 3 | 58RECHTSANWLTE WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER TREUHNDER | LUXEMBURG

    Business Luxemburg Firmengrndung

    Inhalt

    Aktiengesellschaft (AG/SA) 4

    Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH/SARL) 9

    Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA/SCA) 13

    Kommanditgesellschaft (KG/SCS) 15

    Offene Handelsgesellschaft (OHG/SNC) 17

    SOPARFI-Finanzbeteiligungsholding 19

    Handels-/Dienstleistungsgesellschaft 24

    Private Vermgensverwaltungsgesellschaft (SPF) 27

    Verbriefungsorganismen (SPV) 31

    Immaterielle Wirtschaftsgter (IP-Box) 36

    Investmentfonds SICAV/SICAF 39

    Investitionsgesellschaft SICAR 43

    Spezialfonds SIF 48

    Immobiliengesellschaft 52

    E-Commerce 55

  • 4 | 58RECHTSANWLTE WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER TREUHNDER | LUXEMBURG

    Aktiengesellschaft (AG/SA) Luxemburg

    I. Juristische Struktur der Aktiengesellschaft (AG/SA)

    1. Begriff

    Bei der luxemburgischen Aktiengesellschaft (Socit anonyme, SA) handelt es sich um eine Kapi-

    talgesellschaft, fr deren Verbindlichkeiten ausschlielich das Gesellschaftsvermgen haftet. Ihre

    Aktionre sind demzufolge nur in Hhe ihrer jeweiligen Einlagen haftbar.

    2. Zweck

    Die Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA) kann sowohl wirtschaftliche als auch ideelle Zwecke

    verfolgen und in jeder gesetzlich zulssigen Form eingesetzt werden.

    3. Grndung

    Die Grndung einer Aktiengesellschaft (AG/SA) in Luxemburg erfolgt mittels notarieller Beurkun-

    dung der Satzung (Gesellschaftsvertrag) und ihrer Verffentlichung im Amtsblatt (Mmorial C).

    Darber hinaus wird die Satzung im Handelsregister Luxemburg (RCS) hinterlegt. Die AG (SA) ist

    bereits nach der notariellen Beurkundung unbeschrnkt handlungsfhig.

    Gegrndet werden kann die luxemburgische Aktiengesellschaft (AG/SA) durch eine natrliche

    oder juristische Person jeder Nationalitt und unabhngig vom Wohnsitz. Sofern die Satzung

    nichts anderes festlegt, erfolgt die AG (SA)-Grndung auf unbestimmte Zeit.

    4. Aktien und Mindestkapital

    4.1. AktienZulssig sind bei der luxemburgischen Aktiengesellschaft (AG/SA) sowohl Inhaber- als auch

    Namensaktien. Die Aktien knnen mit Stimmrecht versehen oder ohne Stimmrecht ausgestaltet

    sein. Bei Namensaktien ist ein Aktienregister zu fhren.

    4.2. MindestkapitalDas Mindestkapital der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA) betrgt 31.000 Euro und muss

    in vollem Umfang gezeichnet sein. Mindestens 25 % des Nennwertes jeder Aktie mssen bei

    der Grndung eingezahlt werden. Bis zur Volleinzahlung knnen nur Namensaktien ausgegeben

    werden, die jedoch nach vollstndiger Kapitalerbringung in Inhaberaktien umgewandelt werden

    knnen.

  • RECHTSANWLTE WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER TREUHNDER | LUXEMBURG 5 | 58

    Aktiengesellschaft (AG/SA) Luxemburg

    Das Gesellschaftskapital der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA) kann auch aus Sach-

    einlagen oder einer Kombination von Bargeld und Sacheinlagen bestehen. Eine Bewertung der

    Sacheinlagen erfolgt indes durch einen unabhngigen Wirtschaftsprfer.

    4.3. AktienbertragungDie bertragung der Inhaberaktien einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (AG/SA) erfolgt

    mittels Einigung und bergabe der Inhaberpapiere.

    Dahingegen ist die bertragung von Namensaktien gegenber der luxemburgischen Aktien-

    gesellschaft (AG/SA) nur wirksam, wenn eine der beiden folgenden Formalitten erfllt wird:

    a) Vorliegen einer datierten und vom Zedenten sowie vom Zessionar unterzeichneten bertra-

    gungserklrung im Namensaktienregister;

    b) Mitteilung der bertragung an die AG (SA) oder die Annahme der bertragung durch die

    Gesellschaft in Form einer notariellen Urkunde.

    5. Firmenname

    Der Firmenwortlaut einer Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA) ist frei whlbar, sofern dieser

    nach berprfung im Handelsregister noch nicht vergeben ist. Dem Namen zwingend beizufgen

    sind die Zustze AG oder SA. Nicht zulssig ist die Bezeichnung der Firma durch den Namen

    eines der Aktionre.

    6. Organisation

    Die Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA) ist wie folgt organisiert:

    6.1. GeneralversammlungDie Generalversammlung der Aktionre hat die weitestgehende Befugnis, smtliche Entschei-

    dungen bezglich der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA), wie beispielsweise Satzungs-

    nderungen, zu treffen.

    Die ordentliche Generalversammlung tritt alljhrlich zum in der Satzung festgelegten Datum

    zusammen.

    Eine auerordentliche Generalsversammlung kann durch den Verwaltungsrat sowie die Kom-

    missare einberufen werden.

    6.2. Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat, dem die Geschftsfhrung und Vertretung der Luxemburger AG (SA) obliegt,

    besteht aus mindestens einem Mitglied (Direktor), sofern die Aktiengesellschaft (AG/SA) lediglich

    einen Aktionr hat bzw. aus 3 Mitgliedern, wenn mehr als ein Aktionr vorhanden ist. Bei den

    Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sowohl natrliche als auch juristische Personen sein knnen,

    muss es sich nicht zwingend um Aktionre handeln. Es bestehen auch keine Einschrnkungen im

  • RECHTSANWLTE WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER TREUHNDER | LUXEMBURG 6 | 58

    Aktiengesellschaft (AG/SA) Luxemburg

    Hinblick auf ihre Nationalitt oder den Wohnsitz. Die Verwaltungsratsmitglieder werden ferner

    von der Generalversammlung auf 6 Jahre mit der Mglichkeit zur Wiederwahl gewhlt.

    6.3. KommissarDie Aufsicht ber eine luxemburgische Aktiengesellschaft (AG/SA) obliegt einem oder mehreren

    Kommissaren, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann, inso-

    fern die AG nicht zwei der folgenden Obergrenzen berschreitet:

    a) Bilanzsumme von 3.125 Mio. Euro,

    b) Nettoumsatz von 6.25 Mio. Euro,

    c) 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

    berschreitet die Aktiengesellschaft (AG/SA) dagegen zwei dieser Gren, mssen die Bcher von

    einem oder mehreren unabhngigen Wirtschaftsprfern kontrolliert werden.

    6.4. GeschftsfhrungDie tgliche Geschftsfhrung der Luxemburger Aktiengesellschaft (AG/SA) kann durch den

    Verwaltungsrat an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder (administrateur-dlgu) ber-

    tragen werden.

    7. Jahresabschluss

    Der Jahresabschluss einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (AG/SA) besteht aus der Bilanz,

    der Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang. Nach seiner Verabschiedung durch die

    Aktionre wird der Jahresabschluss beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt und die erfolgte

    Hinterlegung im Amtsblatt (Mmorial C) verffentlicht.

    8. Auflsung

    Bei Verlust des Grundkapitals zu 50 % mssen die Verwaltungsratsmitglieder innerhalb von zwei

    Monaten eine Generalversammlung einberufen, die ber eine eventuelle Auflsung der Luxem-

    burger Aktiengesellschaft (AG/SA) zu beschlieen hat. Bei Verlust von 75 % des Grundkapitals

    erfolgt die Liquidation der AG (SA), wenn sie von 25 % der auf der Generalversammlung abgege-

    benen Stimmen beschlossen wird.

  • RECHTSANWLTE WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER TREUHNDER | LUXEMBURG 7 | 58

    Aktiengesellschaft (AG/SA) Luxemburg

    II. Steuerliche Struktur der Aktiengesellschaft (AG/SA)

    1. Ertragssteuer

    Die luxemburgische Aktiengesellschaft (AG/SA) wird als Kapitalgesellschaften seit dem 1. Januar

    2013 mit 29,22 % jhrlich besteuert. Dieser Ertragssteuersatz setzt sich wie folgt zusammen:

    1.1. Krperschaftsteuer Der Krperschaftssteuersatz liegt in Luxemburg fr Einkommen ber 15.000 Euro bei 21 % (bzw.

    fr Einkommen bis 15.000 Euro bei 20 %) und ist um den Beitrag zum Arbeitslosenfonds in Hhe

    von 7 % erhht.

    Fr alle in Luxemburg ansssigen Aktiengesellschaften (AG/SA) betrgt die Mindestkrper-

    schaftssteuer 3.210 Euro (3.000 Euro zzgl. 7 % Zuschlag zum Arbeitslosenfon