Corporate Governance Vortrag

Referent · 06.11.20151 von xx Seiten

Corporate Governance


Gliederung:

• Definition

• Entstehung

- Warum?

- Shareholderorientierung

- Stakeholderorientierung

• Gesetz

• Inhalt

• Quellen


Definition

Der Corporate Governance Kodex stellt

wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung

und Überwachung deutscher börsennotierter

Gesellschaften dar und enthält in Form von

Empfehlungen und Anregungen international und

national anerkannte Standards guter und

verantwortungsvoller Unternehmensführung.


EntstehungWarum braucht man ab sofort Corporate Governance?

• Mit der Generation Aktiengesellschaft wurde das

Management und das Eigentum aufgeteilt

• Management trägt kein Risiko

• Management häufig nur herrschende Funktion

über Unternehmen

Diskussion entsteht über ein Management,

dass mehr im Sinne der Geldgeber handeln soll

1932 erschien dazu dann ein Buch mit dem

Namen:

The Modern Corporation and Private Property

Es bildete die Grundlage für Corporate Governance

“If we are to assume that the desire for personal

profit is the prime force motivating control, we

must conclude that the interests of control are

different from and often radically opposed to those

of ownership.”


Übersetzung: Wenn wir davon ausgehen, dass der Wunsch

nach persönlichem Profit den Hauptgrund für das

Management darstellt zu agieren, kommen wir zu dem

Ergebnis, dass das Interesse des Managements sich von dem

der Anteilseigener unterscheidet wenn nicht sogar komplett

entgegen gesetzt ist.

Erst Mitte der 90er wird der Begriff im deutschen

Sprachraum benützt.

Begriff ist daher noch sehr neu


Unterscheidung zweier Corporate-Governance-Strömungen

1. Angloamerikanischen Wirtschaftsraum

Shareholderorientierung

2. Kontinentaleuropäische Raum

Stakeholderorientierung


Shareholderorientierung

• Durchsetzung der Interessen der Anteileigner

• Management soll im Sinne der Geldgeber handeln

• Vereiningungsmodell: Kontrolle und

Geschäftsführung sind eine Instanz – „board“

• outsider-Modell: Kontrolle über Kapitalmarkt

exit-Strategie

• Absicherung vertraglich und gesetzlich


Stakeholderorientierung

• Einbeziehung von Stakeholdern: Mitarbeiter,

Fremdkapitalgeber

• Trennungsmodell: duales Führungssystem

• insider-Modell: Kontrolle durch Mitsprache- und

Widerspruchsrechten

voice-Strategien

• Absicherung vertraglich und gesetzlich



Quelle: Diering, Fabian;Corporate Governance in Deutschland, Großbritannien und den USA; Seminararbeit; 2014; 34 Seiten

Hauptziele

• Gestaltung und Kontrolle der

Unternehmensleitung

• Langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des

Eigenkapitals



Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

§ 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex

(1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Gleiches gilt für Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.

(2) Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.


Der Kodex: Präambel - Einleitung

- stellt gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung mit dem Ziel der Transparenz und Nachvollziehbarkeit

- Vorstand und Aufsichtsrat sollen im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft handeln

- Rechnungslegung ist am True-and-fair-view-Prinzip orientiert

- Empfehlungen sind im Kodex durch das Wort „soll“ gekennzeichnet, Abweichungen sind zu begründen

- Von Anregungen kann ohne Offenlegung abgewichen werden, diese sind mit dem Wort „sollte“ gekennzeichnet


Der Kodex: Aktionäre und HauptversammlungAktionäre- Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung wahrnehmen,

jede Aktie gewährt eine Stimme (Stimmrecht), Mehrstimmrechte bestehen nicht

Hauptversammlung- Vorstand legt zur HV Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und

Konzernlagebericht vor- Entscheidung über Gewinnverteilung- Eine HV sollte nach 4 bis 6 Stunden beendet sein

- Berichte und Unterlagen sowie die Tagesordnung sind für die Aktionäre auf der Internetseite zugänglich zu machen

- Die Gesellschaft sollte die Verfolgung der HV den Aktionären über moderne Kommunikationsmedien ermöglichen


Der Kodex: Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat- Vorstand und Aufsichtsrat stimmen die strategische Ausrichtung des UN

ab

- Der Vorstand hat gegenüber dem Aufsichtsrat Bericht- und Informationspflicht, die von diesem festgelegt werden

- Offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind Bestandteil guter Unternehmensführung

- Aufsichtsrat soll bei Bedarf ohne den Vorstand tagen können

- Kreditvergabe an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats

- Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich über CG berichten


Der Kodex: Der Vorstand…

- handelt in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, Vorstandsmitglieder dürfen keine persönlichen Interessen verfolgen

- sorgt für angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling

- Soll bei der Besetzung von Führungspositionen auf Vielfalt (Diversity) achten, besonders bei dem Frauenanteil

- Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgelegt


Der Kodex: Der Aufsichtsrat…

- berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens

- bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, achtet hierbei auch auf die Vielfalt (Diversity)

- richtet einen Prüfungsausschuss ein, der sich vorwiegend mit der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung beschäftigt

- Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt

- handelt im Unternehmensinteresse


Der Kodex: Transparenz

- Die Gesellschaft soll den Aktionären sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen zur Verfügung stellen

- Veröffentlichungen und Termine sind in einem „Finanzkalender“ auf der Internetseite zu publizieren


Der Kodex: Rechnungslegung und Abschlussprüfung- Anteilseigener werden durch den Konzernabschluss und den

Konzernlagebericht informiert.

- sämtliche Finanzberichte unterliegen internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen

- Der Abschlussprüfer hat Unabhängig gegenüber dem Unternehmen oder anderen Organmitgliedern zu sein


Entsprechungserklärung an Beispiel Unternehmen K+S 2014„ … Wir halten die Festlegung von starren Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder weder für notwendig noch für zweckmäßig, da die Eignung zur Ausübung der jeweiligen Organtätigkeit nicht per se mit dem Erreichen eines bestimmten Alters endet, sondern allein von den jeweiligen individuellen Fähigkeiten abhängig ist. Insbesondere auch angesichts der demografischen Entwicklung stehen Altersgrenzen daher im Widerspruch zu dem generellen Interesse der Gesellschaft, ihre Organe bestmöglich zu besetzen.

Kassel, im Dezember 2014“

K+S AktiengesellschaftDer Aufsichtsrat Der Vorstand


Entsprechungserklärung an Beispiel Unternehmen Siemens 1.Okt.2014Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance KodexDie Siemens AG entspricht den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten aktuell anwendbaren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 7. Mai 2014 hat die Siemens AG den Empfehlungen des Kodex mit der dort genannten Ausnahme entsprochen (abweichend von Ziffer 5.4.5 Abs. 1 Satz 2 des Kodex hatte Jim Hagemann Snabe, Aufsichtsratsmitglied der Siemens AG und ehemals Vorstandsmitglied der SAP AG, vier Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrgenommen). Die Abweichung ist entfallen, weil Herr Snabe zum 21. Mai 2014 sein Vorstandsmandat bei der SAP AG nieder gelegt hat.

Berlin und München, 1. Oktober 2014Siemens AktiengesellschaftDer VorstandDer Aufsichtsrat


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