Deutscher Corporate Governance Kodex - Ringleb / Kremer ...

beck-shop.de Kommentar zumDeutschenCorporate Governance Kodex

Kodex-Kommentar

von

Dr. Henrik-Michael RinglebRechtsanwalt, Dusseldorf und Chefjustiziar i. R.

Dr. Thomas KremerMitglied des Vorstands der Deutschen Telekom AG, Bonn, und

Rechtsanwalt, Dusseldorf

Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Marcus Lutterem. Professor an der Universitat Bonn

Rechtsanwalt, Berlin

Prof. Dr. Axel v. WerderProfessor an der Technischen Universitat Berlin

5., vollstandig neu bearbeitete Auflage2014

beck-shop.de Im Einzelnen haben bearbeitet

1. Teil. VorbemerkungVorbemerkung I (Rn. 1–8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderVorbemerkung II–XIV (Rn. 9–79) . . . . . . . . . . . . . . . . Ringleb

2. Teil. Kommentierung zum Deutschen Corporate Governance Kodex1. Praambel

I–VIII (Rn. 80–115) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderIX (Rn. 116–122) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebX–XII (Rn. 123–148) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderXIII (Rn. 149–194) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ringleb

2. Aktionare und Hauptversammlung (Rn. 195–317) . . . . . Kremer

3. Zusammenwirken von Vorstand und AufsichtsratI (Rn. 318–326). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderII–IV (Rn. 327–357) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LutterV (Rn. 358–360) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderVI (Rn. 361–375). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LutterVII (Rn. 376–389) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderVIII–XII (Rn. 390–429) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebXIII (Rn. 430, 431) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderXIV (Rn. 432–497) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LutterXIV (Rn. 498–503) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderXV (Rn. 504–528) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebXVI (Rn. 529–535) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KremerXVII (Rn. 536–560) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. Werder

4. VorstandI (Rn. 561–570). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebII (Rn. 571–574) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderIII–XIII (Rn. 575–848) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ringleb

5. AufsichtsratI (Rn. 849–858). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KremerII (Rn. 859–879) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LutterIII–XXI (Rn. 880–1128) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KremerXXII (Rn. 1129–1140) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. Werder

6. TransparenzI (Rn. 1141) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebII–IV (Rn. 1142–1153) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. WerderV (Rn. 1154–1168). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebVI, VII (Rn. 1169–1172) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. Werder

7. Rechnungslegung und AbschlussprufungI–V (Rn. 1173–1210) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebVI–X (Rn. 1211–1248) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kremer

3. Teil. Die Umsetzung des Kodex in der PraxisI (Rn. 1249–1264) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebII (Rn. 1265–1291) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LutterIII–V (Rn. 1292–1362) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RinglebVI (Rn. 1363–1387) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LutterVII (Rn. 1388–1398). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. Werder

V

beck-shop.de Anhang

1. Bisherige Plenarsitzungen und Kodexanderungen . . . Ringleb2. Anzahl und Abgrenzung der Empfehlungen und

Anregungen des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. Werder3. Muster: Entsprechenserklarungen . . . . . . . . . . . . . Kremer4. Muster: Gestraffter Leitfaden fur den Versammlungs-

leiter (Hauptversammlung) . . . . . . . . . . . . . . . . . Kremer5. Muster: Themenliste/Fragebogen zur Effizienz-

prufung des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kremer6. Muster: Geschaftsordnung fur den Vorstand. . . . . . . Ringleb

Checklisten zum Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v. Werder

Bearbeiterverzeichnis

beck-shop.de Vorwort

Seit elf Jahren gibt es jetzt den Kodex und er hat sich in dieser Zeit bei den bor-sennotierten Gesellschaften durchgesetzt: die Befolgung der im Jahre 2012 noch 96Empfehlungen reicht nach der Erhebung Anfang 2013 von 95,8 % (DAX 30) bis71,2 % (General Standard). Uber alle Unternehmen betrachtet werden 81,9 % derEmpfehlungen befolgt.

Seit der Vorauflage vom Marz 2010 hat die Kodex-Kommission den Kodex zwei-mal erganzt – zuletzt am 13. Mai diesen Jahres – und die Zahl der Empfehlungen vondamals 82 auf heute 105 erhoht, wahrend die Zahl der Anregungen von damals 16auf heute 6 zuruckgegangen ist.

Der Gesetzgeber hat sich in dieser Spanne von drei Jahren eher zuruckgehalten; dieJahres-Aktienrechtsnovelle 2012 ist bis heute nicht verabschiedet, wahrend der Bun-desgerichtshof weiter wichtige Entscheidungen zu § 161 AktG verkundet hat. Undwiederum ist seither reiche Literatur erschienen.

All das ist in der hier vorgelegten 5. Auflage berucksichtigt. Die Fragen zum Kodexwerden hier in der Form einer Kommentierung seiner einzelnen Aussagen diskutiert,diejenigen zu § 161 AktG in einer eher systematischen Erorterung im dritten Teil.

Das Buch entspricht in allen seinen Teilen dem Stand vom 1. August 2013.Viele Fragen sind uns auch nach dem Erscheinen der 4. Auflage zugegangen und

haben diese Neuauflage bereichert. Wir freuen uns daher auch in Zukunft uber jedenBrief und jede Anfrage.

Berlin, Bonn und Dusseldorf,im September 2013 Ringleb /Kremer /Lutter / v. Werder

beck-shop.de Inhaltsverzeichnis

Abkurzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXIIISchrifttumsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXVII

Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 13. Mai 2013) 1

1. Teil. VorbemerkungRn. Seite

I. Entstehungshintergrund des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 171. Begriff und Aktualitat der Corporate Governance . . . . . . . . . . . . 1 172. Internationale Kodex-Bewegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 183. Vorarbeiten in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 19

II. Einsetzung und Zusammensetzung der Kodexkommission . . . . . . . . . 9 20III. Der Auftrag an die Kodexkommission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 25IV. Der systematische Ansatz der Kodexkommission und die

Grundprinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex . . . . . 25 26V. Die Arbeitsweise der Kodexkommission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 34

VI. Anregungen und Vorbilder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 36VII. Behandlung der Empfehlung der Baums-Kommission . . . . . . . . . . . . 42 36

VIII. Die Verabschiedung des Kodex. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 38IX. Die Veroffentlichung des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 38X. Die Kodexkommission als Standing Commission . . . . . . . . . . . . . . . 51 39

XI. Die Rechtsnatur des Kodex und Legitimation der Kommissionsarbeit . 53 401. Der rechtsbeschreibende Teil des Kodex. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 402. Der Empfehlungs- und der Anregungsteil des Kodex . . . . . . . . . . 55 40

XII. Die Entsprechenserklarung nach § 161 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 41XIII. Die Begrundung von Kodexabweichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 42XIV. Die Rechtsqualitat des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 42

2. Teil. Kommentierung zum Deutschen CorporateGovernance Kodex

(in der Fassung vom 13. Mai 2013)

1. Praambel

I. Allgemeines zum Inhalt und Ziel des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 501. Zweck des Kodex. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 502. Kommunikationsfunktion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 503. Ordnungsfunktion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 514. Anpassungsfahigkeit des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 525. Transparenz und Flexibilitat als Eckpunkte des Kodex . . . . . . . . . 87 536. Ausdehnung auf die Europaische Gesellschaft (SE) . . . . . . . . . . . . 89 547. Sprachliche Anderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 54

II. Leitmaxime fur Vorstand und Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 54III. Das duale Fuhrungssystem der deutschen Aktiengesellschaft . . . . . . . . 92 55IV. Leitungsfunktion des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 56

IX

beck-shop.de Rn. Seite

V. Verantwortung des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 571. Organisation des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 572. Vorsitzender und Sprecher des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 58

VI. Der Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 591. Bestellung des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 592. Uberwachung des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 603. Beratung des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 604. Zustimmungspflichtige Geschafte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 615. Vorsitzender des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 61

VII. Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . 106 621. System der Mitbestimmung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 622. Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 623. Mitbestimmungssituationen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 634. Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden . . . . . . . . . . . . . . 110 645. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse. . . . . . . . . . . . . . . 111 65

VIII. Europaische Gesellschaft (SE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 65IX. Andere Unternehmensfuhrungssysteme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 66X. Rechnungslegung/True-and-Fair-View-Prinzip . . . . . . . . . . . . . . . 116 66

XI. Verbindlichkeit der Kodexbestimmungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 681. System der Kodexbestimmungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 682. Comply or Explain bei Empfehlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 693. Abweichungsbegrundungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 704. Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 715. Anregungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 72

XII. Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 73XIII. Adressaten des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 74

1. Kapitalmarktorientierte Gesellschaften. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 742. Mittelstandische Gesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 753. Nicht borsennotierte Gesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 78

XIV. Jahrliche Uberprufung des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 791. ,,Standing Commission‘‘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 792. Anderung der Zusammensetzung der Kommission . . . . . . . . . . . 151 803. Austritt aus der Kommission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 804. Aktualisierung des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 815. Die bisherigen Kodexanpassungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 826. Einbeziehung der Offentlichkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 95

2. Aktionare und Hauptversammlung

I. Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 98II. Ausubung der mitgliedschaftlichen Rechte der Aktionare . . . . . . . . 199 99

1. Aktionarsrechte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 1002. In der Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 100

III. Das Stimmrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 1011. One share one vote. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 1012. Stimmrechtslose Vorzugsaktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 1023. Aktien mit Mehrstimmrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 1024. Aktien mit Vorzugsstimmrechten (,,golden shares‘‘). . . . . . . . . . . 216 1035. Hochststimmrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 103

IV. Allgemeines zur Hauptversammlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 1041. Willensbildungsorgan der Aktionare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 105

Inhaltsverzeichnis

X


2. Zusammenkunft der Aktionare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 1063. Corporate Governance und Hauptversammlungspraxis . . . . . . . . . 225 107

V. Zustandigkeiten der Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 1091. Ordentliche Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 1092. Weitere Zustandigkeiten der Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . 239 110

VI. Bezugsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 1111. Das gesetzliche Bezugsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 1122. Ausschluss des Bezugsrechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 112

VII. Teilnahme-, Rede-, Frage- und Antragsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 1131. Teilnahmerecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 1132. Rederecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 1133. Fragerecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 1144. Antragsrecht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262 116

VIII. Der Versammlungsleiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 1171. Bestimmung und Aufgabe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 1172. Befugnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 1173. Herausforderungen in der Praxis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 1184. Beendigung einer ordentlichen Hauptversammlung spatestens nach

vier bis sechs Stunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 1185. Maßnahmen des Versammlungsleiters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 119

IX. Einladung zur Hauptversammlung – Minderheitenrechte. . . . . . . . . . 296 121X. Aktionarsfreundliches Verhalten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 123

XI. Hauptversammlung im Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311 1251. Teilubertragung im Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 1252. Vollubertragung der Hauptversammlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 1253. Satzung und Geschaftsordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 1264. Virtuelle Hauptversammlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317 126

3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

I. Zusammenarbeit zum Wohle des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . 318 1291. Bedeutung der Zusammenarbeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 1292. Wohl des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 1303. Shareholder- und Stakeholder-Ansatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 1314. Kooperationsfelder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 1335. Enge Zusammenarbeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326 134

II. Abstimmung der strategischen Ausrichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 1341. ,,Beratende Kontrolle‘‘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 1342. ,,Strategische Ausrichtung‘‘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 1353. Abstimmung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 1354. Regelmaßige Erorterung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332 1355. Unternehmerische Grundentscheidung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 1366. Unabhangige Kontrolle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 136

III. Geschafte von grundlegender Bedeutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 1361. Begriff. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 1362. Regelung durch Satzung oder Beschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 1373. Katalog zustimmungsbedurftiger Maßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . 340 1374. Einrichtung der Kataloge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 1385. Auswirkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343 138

IV. Informationsversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 1391. Mindeststandard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 139

Inhaltsverzeichnis

XI


2. Mitverantwortung des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 1393. Vorgaben zur Informationsversorgung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 1404. Informationsordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 1405. Schwerpunktaussagen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351 1416. Textform. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 1417. Zeitpunkt der Information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 1418. Information von Dritten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 142

V. Diskussion und Vertraulichkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 1421. Bedeutung der Diskussionskultur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 1422. Barrieren offener Sachdiskussionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 1433. Forderung der Diskussionskultur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 144

VI. Verschwiegenheitspflicht, inklusive eingeschalteter Mitarbeiter . . . . . 361 1451. Ziel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 1452. Geheimnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 1453. Vertraulichkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 1454. Vorstand und Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 1465. Bayer-Entscheidung des BGH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 1466. Vertraulichkeitsrichtlinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 1477. Folgen der Verletzung der Verpflichtung zu Vertraulichkeit . . . . . 370 1478. Personliche Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372 1489. Vertrauensbildende Maßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 148

10. Mitarbeiter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 148VII. Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen und Sitzungen

ohne Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 1491. Getrennte Vorbesprechungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 1492. Beschrankung auf mitbestimmte Aufsichtsrate . . . . . . . . . . . . . . 381 1503. Teilnahme von Vorstandsmitgliedern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382 1514. Aufsichtsratssitzungen ohne Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 1515. Modalitaten von Klausursitzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 152

VIII. Vorbemerkungen und Hintergrund der Kodexklausel zumUbernahmerecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390 1541. Die Beratungen zum WpUG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390 1542. Die Neutralitatspflicht des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391 1543. Gesetzliche Einschrankungen der Neutralitatspflicht des Vorstands. 392 1554. Abwehrmaßnahmen bei feindlicher Ubernahme. . . . . . . . . . . . . 395 1555. Vorratsbeschlusse und Kapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 1566. Sonstige Abwehrmaßnahmen (Poison Pills) . . . . . . . . . . . . . . . . 400 1577. Die Reaktion auf die Einschrankung der Neutralitatspflicht

des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 1578. Die Auswirkungen des WpUG auf den Kodex . . . . . . . . . . . . . 404 157

IX. Die Entwicklung in Europa (Ubernahmerichtlinie) . . . . . . . . . . . . . 407 158X. Hochrangige Expertengruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 158

XI. Die sog. Durchbruchsregelung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 159XII. Die Kodexregelungen zum Ubernahmerecht im Einzelnen . . . . . . . 422 162

1. Stellungnahme der Verwaltung zum Ubernahmeangebot . . . . . . . 422 1622. Grenzen der Befugnisse des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423 1623. Außerordentliche Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428 163

XIII. Bindung an die Regeln der ordnungsgemaßenUnternehmensfuhrung (Ziff. 3.8 Satz 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430 1641. Bedeutung der Regeln. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430 1642. Konkrete Grundsatze ordnungsmaßiger Unternehmensleitung

(GoU) und -uberwachung (GoU) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 164

Inhaltsverzeichnis

XII


XIV. Folgen von Pflichtverletzungen (Ziff. 3.8 Satz 2) . . . . . . . . . . . . . . . 432 1661. Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432 1662. Vorstandspflichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 166

a) Besondere gesetzliche Pflichten des Vorstands . . . . . . . . . . . . . 434 166b) Besondere Pflichten aus der Satzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 167c) Besondere Pflichten aus der Geschaftsordnung . . . . . . . . . . . . . 439 167d) Besondere Pflichten aus dem Anstellungsvertrag . . . . . . . . . . . . 441 167e) Pflicht zur Verschwiegenheit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442 167f) Allgemeine Sorgfalts- und Treuepflichten . . . . . . . . . . . . . . . . 445 168

aa) Organisationspflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 168bb) Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 168cc) Organschaftliche Treuepflicht, Interessenkonflikte (Ziff. 4.3) . 451 168

g) Unternehmerische Entscheidungen und unternehmerischesErmessen des Vorstands (business judgment rule) . . . . . . . . . . . 452 169

3. Aufsichtsratspflichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 169a) Pflicht zur Bestellung und Abberufung des Vorstands

(§ 84 AktG; Ziff. 5.1.2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 169b) Pflicht zum Abschluss des Anstellungsvertrages mit dem

Vorstand und zur Durchsetzung von Anspruchen derGesellschaft gegen den Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 170

c) Pflicht zur Uberwachung des Vorstands (§ 111 Abs. 1 AktG) . . . 461 170d) Pflicht zur Beratung mit dem Vorstand (insbesondere uber

Planung und Strategie). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464 170e) Pflicht zur Mitentscheidung mit dem Vorstand . . . . . . . . . . . . 465 171f) Pflicht zur Verschwiegenheit (§§ 93 Abs. 1 Satz 2 und

116 AktG; Ziff. 3.5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467 171g) Allgemeine Sorgfalts- und Treupflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472 172

4. Kodex-Verstoße . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 1725. Die Business Judgement Rule im Einzelnen (Ziff. 3.8 Satz 3) . . . . . 479 1736. Schaden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 1757. Kausalitat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 1758. Verschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491 175

a) Eigenes personliches Verschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492 175b) Ressortfragen, Delegation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493 175

9. Prozess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 176a) Verfahren gegen Vorstandsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495 176b) Beweislast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 176

10. Vergleich, Verzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497 17611. Die angemessene Information des Vorstands bei unternehmerischen

Entscheidungen (Ziff. 3.8 Satz 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498 176XV. Die D&O-Versicherung (Ziff. 3.8 Satze 4, 5). . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 178

1. Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 1782. Ein aus den USA ubernommener Versicherungstyp . . . . . . . . . . . 505 1793. Die D&O-Versicherung in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509 1804. Gegenstand der D&O-Versicherung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511 1805. D&O-Versicherung im Unternehmensinteresse . . . . . . . . . . . . . . 515 1826. Pramien fur D&O-Versicherung sind nicht einkommensteuer-

pflichtig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518 1837. Der Selbstbehalt in der D&O-Versicherung; die gesetzliche

Regelung fur Vorstandsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519 1838. Kodexempfehlung fur Selbstbehalt bei Mitgliedern des Aufsichts-

rats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523 185

Inhaltsverzeichnis

XIII


9. Die Hohe des Selbstbehalts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524 18510. Reaktion auf die Kodexempfehlung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528 186

XVI. Gewahrung von Krediten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 529 1871. Kredite des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530 1872. Kreditgewahrung an Vorstandsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . 532 1873. Kreditgewahrung an Aufsichtsratsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . 534 1884. Zustimmung des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535 188

XVII. Bericht uber Corporate Governance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536 1881. Corporate Governance-Publizitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536 1882. Corporate Governance Bericht im Zusammenhang mit der

Erklarung zur Unternehmensfuhrung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 1903. Jahrlicher Bericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 547 1924. Konzerndimensionalitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 1925. Erlauterung von Abweichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551 1936. Stellungnahme zu den Kodexanregungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 552 1937. Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556 1948. Vorhalten nicht mehr aktueller Entsprechenserklarungen . . . . . . . 558 195

4. Vorstand

I. Leitung des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561 1981. Das Unternehmensinteresse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 565 1992. Die Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes . . . . . . . . 568 200

II. Entwicklung der strategischen Ausrichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571 2011. Strategische Entscheidungen als Vorstandsaufgabe . . . . . . . . . . . . 571 2012. Inhalt strategischer Entscheidungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572 202

III. Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 575 2031. Grenzen der Einwirkung im Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580 2052. Keine Detaillierung der Vorstandspflichten durch den Kodex . . . . 581 2053. Keine Kodexempfehlung zur Einrichtung von Compliance

Programmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582 2064. Die Federal Sentencing Guidelines und Stock Exchange Listing

Standards als Motivation fur Compliance Programme in denUSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583 206

5. Compliance Programme in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586 2076. Haftungszurechnung aus Organisationsverschulden als Motivation

fur Compliance Programme in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . 589 2087. Detaillierungsgrad von Compliance Systemen . . . . . . . . . . . . . . 595 2108. Insbesondere Kartellrichtlinien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 601 2139. Fur Compliance Programme ungeeignete Normen. . . . . . . . . . . 606 214

IV. Risikomanagement und Risikocontrolling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 608 2141. Risikocontrolling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 612 2152. Die Entwicklung in Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621 2173. Der Umgang mit unternehmerischen Risiken, Risikomanagement 625 2184. Die Struktur eines Risikomanagementsystems . . . . . . . . . . . . . . 630 219

a) Identifikation der Risiken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 631 219b) Risikoanalyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 632 219c) Risikosteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 633 220d) Risikouberwachung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 634 220e) Risikokommunikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 635 220

5. Risikomanagement im Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636 220

Inhaltsverzeichnis

XIV


V. Zusammensetzung, Geschaftsordnung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646 2231. Der Gesamtvorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646 2232. Der Alleinvorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647 2233. Der Arbeitsdirektor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651 2244. Der Vorstandsvorsitzende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653 2245. Abgrenzung des Sprechers zum Vorsitzenden des Vorstands . . . . . . 656 2246. Keine Kodexempfehlung zu den Aufgaben des Vorstands-

vorsitzenden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 658 2257. Vorstandsvorsitzender und CEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 659 2258. Geschaftsordnung fur den Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 666 2279. Inhalt der Geschaftsordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670 228

VI. Vergutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679 2291. Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679 2292. Transparenz der Vergutungsstruktur im Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . 688 2343. Die gesetzlichen Grundsatze der Vorstandsvergutung . . . . . . . . . . 699 238

a) Berucksichtigung von Konzernbezugen . . . . . . . . . . . . . . . . . 700 238b) Angemessenheit der Vergutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 701 238c) Leistungsbeurteilung des Vorstands. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 706 241d) Zeitpunkt der Leistungsbeurteilung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707 241e) Durchfuhrung der Leistungsbeurteilung . . . . . . . . . . . . . . . . . 708 241f) Beurteilungsgerechtigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709 241g) Zielvereinbarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 711 242h) Variables und Festgehalt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 713 243i) Keine Einschrankung der Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . 714 243j) Externe Vergutungsberater . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715 243

VII. Zusammensetzung der Vergutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719 2451. Gesamtvergutung der Vorstande im VorstOG und im Kodex

(Ziff. 4.2.3 Abs. 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719 2452. Grundsatze der Vorstandsvergutung (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satze 1 bis 3) . 721 2463. Struktur der variablen Vergutung (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satze 4 und 5) . 727 2484. Einmalige variable Vergutungskomponenten . . . . . . . . . . . . . . . . 732 2505. Jahrlich wiederkehrende Komponenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 734 2516. Angemessenheit der Vergutungsanteile (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6). . . 736 2517. Die Begrenzung der variablen Vergutung – Cap

(Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 738 2528. Variable Vergutungskomponenten (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satze 8

und 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 748 2549. Aktienoptionen und Wertzuwachsrechte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 751 255

10. Die Ausgestaltung der variablen Vergutungsteile. . . . . . . . . . . . . . 752 25511. Vorher festgelegte Vergleichsparameter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 755 25612. Anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter . . . . . . . . . . . . . . . 761 25613. Die Wertentwicklung der Aktie als Erfolgsziel . . . . . . . . . . . . . . . 763 25714. Abkehr von Aktienoptionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 765 25815. Die Position des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 766 25816. Kein Repricing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 767 25917. Transparenz bei Versorgungszusagen (Ziff. 4.2.3 Abs. 3) . . . . . . . . . 768 25918. Vereinbarte Begrenzung bei Abfindungen (Ziff. 4.2.3. Abs. 4) . . . . . 769 25919. Sonderregelung bei Change of Control (Ziff. 4.2.3 Abs. 5) . . . . . . . 777 26220. Die erweiterten Transparenzregeln (Ziff. 4.2.3 Abs. 6) . . . . . . . . . . 779 263

VIII. Offenlegung der Vergutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 782 2641. Die gesetzliche Pflicht zur individualisierten Offenlegung der

Vorstandsbezuge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 782 264

Inhaltsverzeichnis

XV


2. Konkurrenz der gesetzlichen Offenlegungsregelungen mit hoher-wertigem Recht oder individualvertraglichen Pflichten . . . . . . . . 794 268a) Verletzung des § 286 Abs. 4 HGB? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 794 268b) Verletzung ausdrucklicher oder implizierter Vertraulichkeits-

gebote oder des Personlichkeitsrechts? . . . . . . . . . . . . . . . . . 795 2683. Die Art und Weise der Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797 269

IX. Umfassendes Wettbewerbsverbot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807 2721. Wettbewerbsverbot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807 2722. Dauer des Wettbewerbsverbots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 809 2723. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 811 273

X. Vermeidung von Korruption . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813 2731. Korruptionsrichtlinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817 2752. Passive Bestechung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 819 2753. Aktive Bestechung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 822 276

XI. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse. . . . . . . . . . . . . . . . . 828 277XII. Interessenkonflikte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830 278

1. Offenlegung von Interessenkonflikten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 830 2782. Inzidentverpflichtung der Vorstandsmitglieder, Einschrankung der

Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832 2783. Praventivwirkung der Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 834 2794. Transparenz statt detaillierter Regelung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 836 2795. Geschafte mit dem Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 837 2796. Branchenubliche Standards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 837 2797. Geschafte mit Konzernunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 839 2798. Nahestehende Personen und personlich nahestehende Unter-

nehmungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 840 2799. Befassen des Aufsichtsrats bei wesentlichen Geschaften . . . . . . . . 845 280

XIII. Nebentatigkeiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 847 281

5. Aufsichtsrat

I. Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 849 284II. Aufgaben des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859 286

1. Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 859 2862. Uberwachung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860 2863. Die zu uberwachenden Personen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 861 2864. Gegenstande der Uberwachung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862 287

a) Uberwachung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 862 287b) Rechtmaßigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 863 287c) Ordnungsmaßigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 864 287d) Wirtschaftlichkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 865 287e) Zweckmaßigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866 288

5. Maßstab der Uberwachung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 867 2886. Eingriffsmittel der Uberwachung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868 2887. Beratung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870 289

a) Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870 289b) Beratung im Uberwachungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 871 289c) Beratung in anderen Bereichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 874 290

8. Uberwachung und Beratung im Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . 875 290a) Konzernleitung durch die Obergesellschaft . . . . . . . . . . . . . . 875 290b) Uberwachungspflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876 290

Inhaltsverzeichnis

XVI


c) Rechtmaßiges Verhalten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 2909. Einbindung des Aufsichtsrats in Entscheidungen des Vorstands

von grundlegender Bedeutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 878 291III. Zustandigkeit fur Vorstandsangelegenheiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . 880 291

1. Personalkompetenz des Gesamtaufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . 882 2922. Vielfalt (Diversity) und angemessene Berucksichtigung von Frauen 889 2933. Nachfolgeplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895 2944. Befassung eines Ausschusses mit Vorstandspersonalien . . . . . . . . . 896 2955. Erstbestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 901 2966. Vorzeitige Wiederbestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 904 2967. Altersgrenze fur Vorstandsmitglieder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905 297

IV. Geschaftsordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 909 298V. Der Aufsichtsratsvorsitzende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 914 299

1. Bestellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 915 3002. Aufgaben. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 918 3003. Wahrnehmung der Belange des Aufsichtsrats nach außen . . . . . . 921 3014. Kein Vorsitz im Prufungsausschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 922 3015. Meinungsaustausch mit dem Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 924 302

VI. Bildung fachlich qualifizierter Ausschusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929 3031. Große des Aufsichtsrats und Ausschussbildung . . . . . . . . . . . . . . 930 3032. Berucksichtigung spezifischer Gegebenheiten . . . . . . . . . . . . . . . 933 3043. Anzahl der Ausschusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 934 3044. Besetzung der Ausschusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 936 3045. Große der Ausschusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 937 3056. Berichterstattung uber die Ausschussarbeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 939 305

VII. Prufungsausschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 3061. Zielsetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 942 3062. Abgrenzung zum ,,Audit Committee‘‘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945 3073. Aufgaben. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 946 3084. Fachliche Qualifikation und Unabhangigkeit des Ausschuss-

vorsitzenden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 951 3095. Fachliche Qualifikation der Ausschussmitglieder . . . . . . . . . . . . . 954 3106. Besetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 958 311

VIII. Nominierungsausschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 962 3121. Aufgaben. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 964 3132. Ausschussbildung und Besetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 965 313

IX. Gestiegene Anforderungen an Aufsichtsratsmitgliederund Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 967 3141. Gesetzliche Mindestanforderungen zur Qualifikation. . . . . . . . . . 969 3152. Erforderliche Kenntnisse, Fahigkeiten und fachliche Erfahrungen

(Abs. 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 971 3163. Wesentliche Qualifikationsmerkmale fur den Aufsichtsrat

(Abs. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 973 3164. Benennung konkreter Ziele (Abs. 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 984 3195. Wahlvorschlage und Berichterstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990 3206. Insbesondere: Publizitat von Unabhangigkeitsthemen bei

Wahlvorschlagen (Abs. 3 bis 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 994 321X. Unabhangigkeit des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998 322

1. Bedeutung der Unabhangigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1002 3232. Vorstellungen der EU-Kommission zur Unabhangigkeit . . . . . . . 1005 3243. Unabhangigkeitsregeln des Aktiengesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . 1007 3254. Unabhangigkeitsregeln des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1009 326

Inhaltsverzeichnis

XVII


5. Beziehungsadressaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1011 3266. Personliche Beziehungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1015 3277. Geschaftliche Beziehungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1016 3278. Wesentliche und nicht nur vorubergehende Interessenkonflikte . . 1020 3289. Angemessene Anzahl unabhangiger Aufsichtsratsmitglieder . . . . . . 1023 329

10. Nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder . . . . . . . . . . 1025 33011. Mandate bei Wettbewerbsunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1028 33012. Organfunktionen und Beratungsaufgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . 1032 33113. Wesentliche Wettbewerber des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . 1033 331

XI. Wahlen zum Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1034 331XII. Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1042 333

XIII. Zeitliches Engagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1049 3351. Der erforderliche Zeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1051 3362. Unterschiede zur gesetzlichen Regelung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1053 3363. Konzernexterne borsennotierte bzw. vergleichbare Gesellschaften

(Abs. 1 Satz 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1057 3374. Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder (Abs. 2). . . . . . . 1058 337

XIV. Vergutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1060 3381. Vergutungskompetenz der Hauptversammlung. . . . . . . . . . . . . . 1061 3392. Festlegung der Aufsichtsratsvergutung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1066 3403. Vergutung fur besondere Funktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1067 3404. Keine Empfehlung einer erfolgsorientierten Vergutung . . . . . . . . 1074 3415. Individualisierte Offenlegung im Anhang oder im Lagebericht . . . 1077 3426. Steuerliche Behandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1083 343

XV. Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1084 343XVI. Unternehmensinteresse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1087 344

1. Interessenkonflikte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089 3452. Inhaltliche Bestimmung des Unternehmensinteresses . . . . . . . . . . 1091 3453. Geltungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1092 3454. Vorrang vor personlichen Interessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1094 3465. Geschaftschancen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1096 346

XVII. Offenlegung von Interessenkonflikten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1097 3471. Offenlegungspflichtige Interessenkonflikte . . . . . . . . . . . . . . . . . 1101 3482. Behandlung offengelegter Konflikte im Aufsichtsrat . . . . . . . . . . 1104 3483. Umsetzung der Kodexempfehlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1107 349

XVIII. Information uber Interessenkonflikte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1110 3491. Hauptversammlungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1112 3502. Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1116 350

XIX. Beratervertrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1118 3511. Zustimmungsfahige Vertrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1119 3512. Offenlegung und Zustimmungserteilung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1121 3523. Aufsichtsratsmitglied als Vertragspartner. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1125 3534. Beratervertrage mit Tochtergesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . 1127 3545. Zuruckhaltende Handhabung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1128 354

XX. Selbstevaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1129 3541. Empfehlung zur Evaluation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1129 3542. Kernfragen und Ablauf von Aufsichtsratsbeurteilungen . . . . . . . . 1129 355

Inhaltsverzeichnis

XVIII

beck-shop.de 6. Transparenz

Rn. SeiteI. Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1141 359

II. Gleichbehandlung der Aktionare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1142 3601. Gleichmaßige Information des Kapitalmarkts . . . . . . . . . . . . . . . 1142 3602. Gleichbehandlung der Aktionare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1143 3603. Fair Disclosure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1144 3614. Samtliche neuen Tatsachen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1146 3615. Finanzanalysten und andere Adressaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1148 3626. Unverzuglich zur Verfugung stellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1149 362

III. Kommunikationsmedien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1150 363IV. Informationelle Gleichbehandlung auf internationaler Ebene . . . . . . 1151 363V. Mitteilung des Kaufs oder Verkaufs von Aktien der Gesellschaft . . . . 1154 364

1. Die gesetzliche Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1154 364a) Die Ausnahme von der Mitteilungspflicht . . . . . . . . . . . . . . . 1161 366b) Die de-minimis-Regelung des § 15a Abs. 1 Satz 5 WpHG . . . 1162 366

2. Zusatzliche Veroffentlichung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1164 367a) Angabe von Einzelbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1164 367b) Zurechnung von Drittbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1166 368c) Angabe von Gesamtbesitz von Vorstand bzw. Aufsichtsrat . . . . 1167 368

3. Die Behandlung von Directors’ Dealings im CorporateGovernance Bericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1168 368

VI. ,,Finanzkalender‘‘ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1169 368VII. Internetseite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1172 369

7. Rechnungslegung und Abschlussprufung

I. Unternehmenspublizitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1173 3711. Konzernabschluss/Einzelabschluss. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1173 3712. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte, Zwischenmitteilungen. . . 1174 3713. Anwendung international anerkannter Rechnungslegungs-

grundsatze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1180 3724. Der Einzelabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1182 372

II. Aufstellung und Prufung des Konzernabschlusses . . . . . . . . . . . . . . 1183 3731. Erorterung der Zwischenabschlusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1184 3732. Enforcement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1185 3733. Fast Close . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1187 3744. Veroffentlichung von Konzernabschluss und Zwischenberichten . . 1191 3745. Behandlung des Lageberichts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1192 375

III. Aktien- oder kennzahlenbezogene Vergutungselemente . . . . . . . . . 1193 375IV. Liste bedeutsamer Beteiligungen, handelsrechtliches Anteilsverzeichnis 1195 376

1. Satz 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1195 3762. Handelsbestand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1199 3773. Umfang der Angaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200 377

V. Nahestehende Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1203 378VI. Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1211 379

1. Zur Unabhangigkeit des Abschlussprufers . . . . . . . . . . . . . . . . . 1213 3792. Gesetzgeberische Maßnahmen in Deutschland und Europa . . . . . 1217 3803. Die Kodexempfehlungen zur Abschlussprufung . . . . . . . . . . . . . 1222 381

VII. Sicherung der Unabhangigkeit des Abschlussprufers . . . . . . . . . . . . 1223 3821. Die gesetzlichen Unabhangigkeitsregeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1225 3832. Unabhangigkeitserklarung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1230 383

Inhaltsverzeichnis

XIX


3. Informationsvereinbarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1235 385VIII. Prufungsauftrag und Honorarvereinbarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1238 385

IX. Offenlegungsvereinbarung/Redepflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1241 386X. Teilnahmepflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1245 388

3. Teil. Die Umsetzung des Kodex in der Praxis

I. Grundsatzliches zur Umsetzung des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1249 3901. Das Inkrafttreten des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1249 3902. Die Einbindung des Kodex in das System des § 161 AktG . . . . . 1251 3903. Die Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1252 3914. Die Bezugsbasis der Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . . 1253 3915. Das Inkrafttreten von Kodexanderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1257 3926. Anpassung der Entsprechenserklarung bei Kodexabweichungen,

keine unterjahrige Anpassung bei Kodexanderungen . . . . . . . . . . 1258 3927. Die Erklarungsverpflichteten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1262 394

II. Beschlussfassung in Vorstand und Aufsichtsratuber die Abgabe der Entsprechenserklarung. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1265 3951. Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1265 3952. Unabhangigkeit der Organe voneinander . . . . . . . . . . . . . . . . . 1266 3953. Erklarung des jeweiligen Organs und seiner Mitglieder . . . . . . . . 1267 3954. Vorbereitung der Entscheidung des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . 1269 396

a) Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1269 396b) Retrospektiver Teil der Erklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1272 396c) Zukunftsorientierte Selbstverpflichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . 1274 396

5. Entscheidungsablauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1277 397a) Rangordnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1277 397b) Vorlage an den Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1278 397c) Negativerklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1279 397

6. Entscheidung des Vorstands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1282 3987. Entscheidungsvorbereitung im Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . 1284 3998. Entscheidung im Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1286 3999. Gemeinsame Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat . . . . 1290 400

III. Verankerung der Kodexempfehlungen in der Satzung, in derGeschaftsordnung fur den Vorstand, Anpassung der Dienstvertrage?. . 1292 4001. Grundsatzliches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1292 4002. Geschaftsordnung fur den Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1294 4013. Anpassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1298 4014. Satzung/Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1300 4025. Verstoße . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1301 402

IV. Die Entsprechenserklarung im Einzelnen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1302 4021. Arten der Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1302 4022. Die uneingeschrankte Positiverklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1303 4023. Die eingeschrankte Positiverklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1305 4034. Hauskodizes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1308 4035. Die Negativerklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1310 4046. Begrundungspflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1311 4047. Inhalt der Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1313 4058. Anderung der Erklarung; interne und externe Bindung . . . . . . . . 1321 406

a) Retrospektiver Teil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1321 406b) Zukunftsgerichteter Teil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1322 406

Inhaltsverzeichnis

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9. Veroffentlichung der Entsprechenserklarung . . . . . . . . . . . . . . . 1325 40710. Zeitpunkt der Abgabe und zeitliche Reichweite der Entsprechens-

erklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1327 40711. Kalenderjahr oder Geschaftsjahr? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1332 40912. Zustandigkeit fur die Veroffentlichung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1337 41013. Sachliche Voraussetzungen fur die Abgabe der Entsprechens-

erklarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1339 410a) Die vergangenheitsbezogene Erklarung. . . . . . . . . . . . . . . . . 1339 410b) Die zukunftsgerichtete Erklarung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1340 410

14. Angaben im Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1344 411V. Empfehlungen an einzelne Organmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . 1346 411

1. Namensnennung? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1348 4122. Corporate-Governance-Beauftragte?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1352 4123. Behandlung der Entsprechenserklarung im Jahresabschluss . . . . . . 1357 413

VI. Haftungsfragen und Haftungsrisiken im Zusammenhangmit dem Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1363 4141. Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1363 4142. Interne und externe Haftung – Uberblick. . . . . . . . . . . . . . . . . 1364 415

a) Eigene Anspruche der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1365 415b) Anspruche Dritter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1368 415

3. Interne Haftung aus der Verletzung der Erklarungspflichtaus § 161 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1369 415

4. Interne Haftung aus Kodex-Verstoßen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1371 4165. Interne Haftung aus falschen Entsprechenserklarungen . . . . . . . . 1375 417

a) Sachlich unrichtige Erklarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1375 417b) Die zukunftsgerichtete Erklarung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1376 417

6. Falsche Erklarungen und ihre internen Rechtsfolgen. . . . . . . . . . 1381 4187. Externe Haftung der Organmitglieder aus falscher Kodex-Erklarung 1382 419

VII. Resonanz des Kodex in der Praxis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1388 4201. Uberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1388 4202. Akzeptanz der Empfehlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1391 4213. Akzeptanz der Anregungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1395 4234. Ausblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1398 424

Anhang

1. Bisherige Plenarsitzungen und Kodexanderungen . . . . . . . . . . . 4252. Anzahl und Abgrenzung der Empfehlungen und Anregungen

des Kodex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4263. Muster: Entsprechenserklarungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4334. Muster: Gestraffter Leitfaden fur den Versammlungsleiter

(Hauptversammlung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4355. Muster: Themenliste/Fragebogen zur Effizienzprufung des Auf-

sichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4456. Muster: Geschaftsordnung fur den Vorstand der ... -Aktiengesell-

schaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448

Checklisten zum Kodex . . . . . . . . . . . . . 451

Sachverzeichnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471

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Deutscher Corporate Governance Kodex - Ringleb / Kremer ...

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Transcript of Deutscher Corporate Governance Kodex - Ringleb / Kremer ...