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Evolva Holding SADuggingerstrasse 23CH-4153 ReinachSwitzerland

Reinach, den 30 April 2014

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Evolva Holding AG Duggingerstrasse 23 CH-4153 Reinach Schweiz Reinach, den 30. April 2014

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am Freitag, den 23. Mai 2014, 09.30 Uhr im Hotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4, CH-4002 Basel, Schweiz, stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2013 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung

2013 zu genehmigen. 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2013

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt Zustimmung zum Vergütungsbericht 2013 der Evolva Hol-ding SA.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und

der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2013 zu genehmigen. 4. Verwendung des Jahresergebnisses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust von CHF 3,54 Mio. vorzutragen. 5. Statutenänderungen

5.1 Erhöhung und Erneuerung des genehmigten Aktienkapitals Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt das genehmigte Kapital auf CHF 10'000'000 (entspre-chend 50'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20) zu erhöhen und die Ermächtigung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus diesem genehmig-ten Kapital um zwei Jahre bis spätestens 23. Mai 2016 zu verlängern, beides durch Änderung von Art. 3abis der Statuten gemäss Anhang zu dieser Einladung. Erläuterungen: Im Mai 2013 ermächtigte die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft den Verwaltungsrat, das Aktienkapital gemäss Art. 3abis der Statuten um höchstens 50'000'000 Aktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde zu einem grossen Teil in der Kapitalerhöhung vom Februar 2014 ausgeschöpft und läuft am 6. Mail 2015 ab. Der Verwaltungsrat beantragt

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nun, die Ermächtigung wieder auf die Ausgabe von 50'000'000 Aktien zu erhöhen und sie bis zum 23. Mai 2016 zu verlängern.

5.2 Anpassungen an das neue Aktienrecht Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten gemäss Anhang zu dieser Einladung zu än-dern. Erläuterungen: Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei bör-senkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Für die Umsetzung dieser Verord-nung müssen die Statuten angepasst werden. Der Verwaltungsrat beantragt in Artikel 28 der Statuten ein prospektives Vergütungssystem. Danach wird die Generalversammlung die fixen und variable Vergütungen (i) für den Verwaltungsrat jeweils prospektiv bis zur nächsten ordentli-chen Generalversammlung und (ii) für die Geschäftsleitung jeweils prospektiv für die Periode vom 1. Juli des laufenden Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahrs genehmigen. Im Gegenzug soll die Generalversammlung gemäss Art. 28 Abs. 3 der Statuten über den Vergütungsbericht konsultativ abstimmen. Ausserdem ergeben sich Änderungen der Statuten aufgrund des neuen Rechnungslegungsrechts, das am 1. Januar 2013 in Kraft getreten ist.

6. Wahlen

6.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen je einzeln in den Verwaltungsrat wie-derzuwählen bzw. neu zu wählen: 6.1.1 Sir Tom McKillop 6.1.2 Claus Braestrup 6.1.3 Martin Gertsch 6.1.4 Neil Goldsmith 6.1.5 Jutta Heim 6.1.6 Ganesh Kishore 6.1.7 Stuart Strathdee 6.1.8 Thomas Videbaek

Erläuterungen: Nach der VegüV muss die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungs-

rates, den Präsidenten des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses wählen. Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses muss je einzeln geschehen. Die Amtsdauer ist auf ein Jahr beschränkt und endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahlen sind möglich.

6.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Sir Tom McKillop für eine Amtsdauer von einem Jahr

7. Wahlen in den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen je einzeln in den Vergütungsaus-schuss zu wählen: 7.1.1 Claus Braestrup 7.1.2 Thomas Videbaek

8. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, für eine ein-

jährige Amtsdauer als Revisionsstelle. 9. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. Oscar Olano, staehelin olano Advokatur und Notariat, Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr. Erläuterungen: Die VegüV verlangt die Wahl einer unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder ei-nes unabhängigen Stimmrechtsvertreters durch die Generalversammlung. Dieser unabhängige Stimmrechtsvertreter kann eine natürliche oder eine juristische Person oder eine Personenge-

Aktien- und Rechnungslegungsrecht

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sellschaft sein. Es gelten die gleichen Unabhängigkeitsvoraussetzungen wie bei der Revisions-stelle. Lebenslauf: Dr. Oscar Olano, Rechtsanwalt (LL.M.), (Jahrgang 1969) ist ein erfahrener Rechts-anwalt und ein Partner der Kanzlei staehelin olano in Basel, Schweiz. Er praktiziert seit 2003 mit Schwerpunkt Zivilrecht (Vertrags-, Gesellschafts- und Erbrecht). Dr. Olano hat eine umfangrei-che juristische Ausbildung absolviert, die er 2003 an der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Basel mit summa cum laude abschloss. Von 2013–2016 dient er zudem als Präses der Advokatenkammer Basel-Stadt. Abgesehen von seiner Tätigkeit als unabhängiger Stimm-rechtsvertreter unterhält Dr. Olano keinerlei geschäftliche Beziehungen mit Evolva.

10. Vergütung Geschäftsleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 2'000'000 für die maximale fixe Vergütung (2013/2014: CHF 1.8 Mio.) und von CHF 1'200'000 für die variable Vergütung (Bonuszahlung und Optionen; 2013/2014: CHF 1.0 Mio.) der Geschäftsleitung für die Periode vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 zu genehmigen.

Erläuterungen: Der Verwaltungsrat von Evolva hat für das Jahr 2014 verschiedene Unterneh-mensziele definiert. Von deren Umsetzung wird die variable Vergütung abhängig sein, die die Geschäftsleitung und andere Mitarbeitende Anfang 2015 erhalten werden. Bei der Festlegung der Ziele wurde darauf geachtet, dass sie messbar sind und vom Unternehmen vor allem in ei-gener Kraft erreicht werden können. Die Ziele sind sehr hoch gesteckt (eine Zielerreichung von 100% dürfte nur selten gelingen), wobei schon eine Umsetzung von ca. 70% als gute Leistung gelten wird. Die Ziele decken vier Hauptkategorien ab, die unten mit ihrer jeweiligen Gewichtung beschrieben sind. Wenn die genauen Messwerte oder Kriterien wettbewerbsrelevante Informati-onen darstellen, werden sie nicht genannt.

a) Hauptprodukte (Gewichtung 40%) Umfasst einzelne Ziele für Vanillin, Resveratrol, Stevia und Safran. Die Ziele für Vanillin und Resveratrol bestehen in einer Markteinführung im Jahr 2014. Für Stevia und Safran wurden spezifische technische Meilensteine festgelegt, die zur planmässigen Markteinführung der Produkte im publizierten Zeitraum beitragen, wenn sie erreicht werden.

b) Weitere Produkte, Partnerschaften und Technologie (Gewichtung 20%) Umfasst einzelne Ziele für die Umsetzung bestimmter Ergebnisse bei bestehenden Partner-schaften, den Beginn bzw. die Fortführung der Arbeiten an einigen weiteren internen Produk-ten sowie sechs Bereiche, in denen wir unsere Technologieplattform weiterentwickeln möch-ten.

c) Finanzen (Gewichtung 30%) Umfasst einzelne Ziele für den Umsatz (bestimmtes Niveau über CHF 10 Mio.), den Netto-Barmittelabfluss durch Geschäftstätigkeiten und Investitionen (weniger als CHF 18 Mio.) und den Bestand an liquiden Mitteln per Jahresende (mindestens CHF 50 Mio.).

d) Unterstützende Fähigkeiten (Gewichtung 10%)

Umfasst einzelne Ziele für den erfolgreichen Aufbau interner Scale-up-Kapazitäten, die weite-re Stärkung unseres geistigen Eigentums und die Umsetzung bestimmter Kommunikations-ziele.

11. Vergütung Verwaltungsrat

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 670'000 für die maximale fixe Vergütung (Honorar und Optionen; 2013/2014: CHF 771'000) des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 zu genehmigen.

Geschäftsbericht Der englischsprachige Geschäftsbericht 2013 (Jahresbericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung) und der Bericht der Revisionsstelle bzw. die deutschsprachige Kurzfassung liegen am Sitz der Ge-sellschaft (Duggingerstr. 23, CH-4153 Reinach, Schweiz) zur Einsichtnahme auf. Eingetragene Aktio-

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näre können diese Unterlagen mittels beiliegenden Antwortscheins anfordern. Der vollständige Ge-schäftsbericht steht auf unserer Webseite (www.evolva.com) als Download zur Verfügung. Zutritt und Stimmrecht Den im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären wird, zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, ein Antwortschein zugestellt. Nach Rücksendung des beiliegenden Antwortscheins an die Gesellschaft (c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, P.O. Box, CH-8866 Ziegelbrücke, Schweiz) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre ab dem 15. Mai 2014 ihre Zutritts- und Stimmkarten. Stimmberechtigt sind die bis und mit 15. Mai 2014 im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Im Falle eines Verkaufs aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand der Aktien bis und mit 23. Mai 2014, ist der/die Aktionär/-in für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Vollmachterteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht teilnehmen, können sich durch einen der folgenden Vertreter vertreten lassen:

ihren gesetzlichen Vertreter; eine/-n andere(n) Aktionär/-in; den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Oscar Olano, LLM, staehelin olano Advo-

katur und Notariat, Malzgasse 15, CH-4052 Basel. Zu diesem Zweck ist das im Antwortschein beschriebene Verfahren zu beachten und der Antwort-schein entsprechend auszufüllen. Korrespondenz Sämtliche, die Generalversammlung betreffende Korrespondenz bitten wir an das Aktienbüro der Evolva Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, Postfach, CH-8866 Zie-gelbrücke, Schweiz, zu richten.

Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Evolva Holding AG Der Präsident Sir Tom McKillop

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Bisherige Fassung Neue Fassung (Änderungen markiert) Artikel 3abis

Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 6.

Mai 2015 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten

im Maximalbetrag von CHF 3'400'000.00 durch Aus-

gabe von höchstens 17'000'000 vollständig zu liberie-

renden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu

erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-

nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-

tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-

berechtigung und die Art der Einlagen werden vom

Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-

terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-

schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.

2. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der

Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen,

wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme

von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili-

gungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung

bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen,

Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für

neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung

auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten

(einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten

strategischen Investoren) verwendet werden.

3. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensüber-

nahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur

Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder

Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat

berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen

unter solchen Anleihen oder Darlehen neue Aktien un-

ter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen

und der Aktionäre auszugeben.

4. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt,

aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Ge-

sellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am

Markt zu veräussern.

Artikel 3abis

Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken

1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum

23. Mai 2016 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Sta-

tuten im Maximalbetrag von CHF 10'000'000.00 durch

Ausgabe von höchstens 50'000'000 vollständig zu

liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert

zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-

nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-

tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-

berechtigung und die Art der Einlagen werden vom

Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-

terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-

schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.

2. Unverändert

3. Unverändert

4. Unverändert

Bisherige Fassung Neue Fassung (Änderungen markiert) Artikel 3abis

Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 6.

Mai 2015 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten

im Maximalbetrag von CHF 3'400'000.00 durch Aus-

gabe von höchstens 17'000'000 vollständig zu liberie-

renden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu

erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-

nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-

tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-

berechtigung und die Art der Einlagen werden vom

Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-

terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-

schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.

2. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der

Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen,

wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme

von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili-

gungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung

bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen,

Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für

neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung

auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten

(einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten

strategischen Investoren) verwendet werden.

3. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensüber-

nahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur

Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder

Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat

berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen

unter solchen Anleihen oder Darlehen neue Aktien un-

ter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen

und der Aktionäre auszugeben.

4. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt,

aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Ge-

sellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am

Markt zu veräussern.

Artikel 3abis

Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken

1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum

23. Mai 2016 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Sta-

tuten im Maximalbetrag von CHF 10'000'000.00 durch

Ausgabe von höchstens 50'000'000 vollständig zu

liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert

zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festüber-

nahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestat-

tet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-

berechtigung und die Art der Einlagen werden vom

Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien un-

terliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbe-

schränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.

2. Unverändert

3. Unverändert

4. Unverändert

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III. Organisation der GesellschaftA. Generalversammlung

Artikel 9

Ordentliche Generalversammlung Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich

innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Ge-

schäftsjahres statt; spätestens zwanzig Tage vor der

Versammlung sind der Geschäftsbericht und der Revi-

sionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur

Einsicht aufzulegen.

III. Organisation der Gesellschaft

A. Generalversammlung

Artikel 9

Ordentliche Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich inner-

halb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres

statt; spätestens zwanzig Tage vor der Versammlung sind

der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und der Revi-

sionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Ein-

sicht aufzulegen.

Artikel 14

Vertretung der Aktionäre 1. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften

über die Teilnahme und Vertretung an der Generalver-

sammlung.

2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung

nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen ande-

ren stimmberechtigten Aktionär, den Organvertreter,

den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen

Depotvertreter vertreten lassen.

Artikel 14

Vertretung der Aktionäre

1. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften

über die Teilnahme und Vertretung an der Generalver-

sammlung und regelt die Anforderungen an Voll-

machten und Weisungen.

2. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur

durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen

stimmberechtigten Aktionär, oder den unabhängigen

Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Artikel 16 Beschlüsse, Wahlen 1. Die Generalversammlung beschliesst und wählt, soweit

das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit der absoluten

Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

2. Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen entweder of-

fen durch Handerheben oder mittels elektronischen

Verfahrens, es sei denn, dass die Generalversammlung

schriftliche Abstimmung respektive Wahl beschliesst

oder der Vorsitzende diese anordnet.

3. Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstim-

mung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen,

sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungs-

ergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausge-

gangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht ge-

schehen.

4. Kommt im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zustande

und stehen mehr als ein Kandidat zur Wahl, ordnet der

Vorsitzende einen zweiten Wahlgang an, in dem das

relative Mehr entscheidet.

Artikel 16

Beschlüsse, Wahlen

1. Die Generalversammlung beschliesst und wählt, soweit

das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit der relativen

Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen (wobei

Stimmenthaltungen, leere oder ungültige Stimmzet-

tel für die Berechnung der Mehrheit nicht mitge-

zählt werden).

2. Unverändert

3. Unverändert

4. Unverändert

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Artikel 17 Befugnisse der Generalversammlung Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehal-

ten:

a. die Festsetzung und Änderung der Statuten

b. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der

Revisionsstelle

c. die Genehmigung des Jahresberichts und der Kon-

zernrechnung

d. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Be-

schlussfassung über die Verwendung des Bilanzge-

winnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende

e. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

f. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Sta-tuten vorbehalten sind.

Artikel 17

Befugnisse der Generalversammlung

Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehal-

ten:

a. die Festsetzung und Änderung der Statuten

b. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des

Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mit-

glieder des Vergütungsausschusses, der Revi-

sionsstelle und des unabhängigen Stimm-

rechtsvertreters

c. die Genehmigung des Lageberichts und der

Konzernrechnung

d. die Genehmigung der Gesamtbeträge der Ver-

gütungen des Verwaltungsrates und der Ge-

schäftsleitung gemäss Artikel 28 dieser Statu-

ten

e. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die

Beschlussfassung über die Verwendung des Bi-

lanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der

Dividende

f. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsra-

tes und der Geschäftsleitung

g. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die

der Generalversammlung durch das Gesetz oder

die Statuten vorbehalten sind.

B. Verwaltungsrat

Artikel 18 Zusammensetzung, Amtsdauer 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern.

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der

Generalversammlung auf eine Amtsdauer von höchs-

tens 3 Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der

Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung

bis zur nächsten zu verstehen ist. Die Amtsdauer wird

für jedes Mitglied bei der Wahl festgelegt.

B. Verwaltungsrat

Artikel 18

Zusammensetzung, Amtsdauer

1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern.

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsi-

dent des Verwaltungsrates werden von der General-

versammlung einzeln auf eine Amtsdauer bis zum

Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung gewählt. Die Amtsdauer wird für jedes

Mitglied bei der Wahl festgelegt. Wiederwahl ist mög-

lich. Ist das Präsidium vakant, bezeichnet der Ver-

waltungsrat bis zum Abschluss der nächsten or-

dentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte

einen Präsidenten.

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Artikel 19 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus sei-

ner Mitte einen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vize-

präsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mit-

glied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Artikel 19 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich ausser für die Wahl

des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des

Vergütungsausschusses selbst. Er wählt aus seiner Mitte

einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sek-

retär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht.

C. Revisionsstelle

Artikel 23 Wahl und Amtsdauer Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversamm-

lung gewählt und hat die Rechte und Pflichten, welche das

Gesetz vorschreibt.

C. Vergütungsausschuss

Artikel 23

Wahl, Amtsdauer

Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei

Mitgliedern des Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Ver-

gütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis

zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bei Vakanzen im Vergütungsausschuss bezeichnet der

Verwaltungsrat aus seiner Mitte bis zum Anschluss der

nächsten ordentlichen Generalversammlung ein oder

mehrere Mitglieder.

Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Der

Verwaltungsrat bezeichnet einen Vorsitzenden.

Im Übrigen erlässt der Verwaltungsrat ein Reglement

über die Organisation und Beschlussfassung des Ver-

gütungsausschusses.

Artikel 24 Aufgaben

Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungs-

rat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergü-

tungspolitik und -richtlinien und der Leistungsziele so-

wie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Ge-

neralversammlung betreffend die Vergütung des Verwal-

tungsrates und der Geschäftsleitung, und kann dem

Verwaltungsrat Vorschläge zu weiteren Vergütungsfra-

gen unterbreiten.

Der Verwaltungsrat legt in einem Reglement fest, für

welche Funktionen des Verwaltungsrates und der Ge-

schäftsleitung der Vergütungsausschuss Vorschläge für

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die Leistungsziele, Zielwerte und Vergütungen an den

Verwaltungsrat unterbreitet, und für welche Funktionen

des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung er im

Rahmen der Statuten und der vom Verwaltungsrat er-

lassenen Richtlinien die Leistungsziele, Zielwerte und

Vergütungen festsetzt.

Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss

weitere Aufgaben zuweisen, die im Reglement festzule-

gen sind.

C. RevisionsstelleArtikel 23

Wahl und Amtsdauer Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversamm-

lung gewählt und hat die Rechte und Pflichten, welche das

Gesetz vorschreibt.

D. Revisionsstelle

Artikel 25

Unveränderter Wortlaut

Artikel 24 Aufgaben 1. Der Revisionsstelle obliegt die Prüfung der Buchfüh-

rung und der Jahresrechnung nach Massgabe der ge-

setzlichen Vorschriften.

2. Die Generalversammlung kann die Aufgaben und Be-

fugnisse der Revisionsstelle jederzeit erweitern, doch

dürfen der Revisionsstelle keine Aufgaben des Verwal-

tungsrates oder solche, die ihre Unabhängigkeit be-

einträchtigen, übertragen werden.

3. Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung

einen schriftlichen Bericht über die Prüfungsergebnisse

betreffend die Jahresrechnung sowie den Antrag über

die Verwendung des Bilanzerfolges, worin sie die Ab-

nahme der Jahresrech-nung, mit oder ohne Einschrän-

kung, oder deren Rückweisung empfiehlt.

Artikel 26

Unveränderter Wortlaut

E. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Artikel 27

Wahl und Amtsdauer

1. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen

Stimmrechtsvertreter. Sie kann einen Stellvertreter

wählen. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter

kann zwecks Vermeidung eines Organisationsman-

gels in Ausnahmefällen vom Verwaltungsrat be-

stimmt werden.

2. Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsver-

treters endet mit dem Abschluss der nächsten or-

dentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist

möglich.

3. Eine Abberufung ist per Abschluss der Generalver-

sammlung wirksam, in welcher der unabhängige

Stimmrechtsvertreter abberufen worden ist

IV. Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates

und der Geschäftsleitung

Artikel 28

Genehmigung der Vergütung

Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des

Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamt-

beträge der:

1. fixen und variablen Vergütung des

Verwaltungsrates bis zur nächsten

ordentlichen Generalversammlung;

und

2. fixen und variablen Vergütung der

Geschäftsleitung vom 1. Juli des

laufenden Jahres bis zum 30. Juni

des folgenden Jahres.

Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung An-

träge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge, meh-

rere maximale Teilbeträge für die laufende oder andere

Perioden und/oder einzelne Vergütungselemente

und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere

Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträ-

ge zur Genehmigung vorlegen.

Ungeachtet der vorgenannten Bestimmungen dürfen die

Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kontrollier-

te Gesellschaften Vergütungen vor der Genehmigung

durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der

nachträglichen Genehmigung ausrichten. Der Verwal-

tungsrat muss den jährlichen Vergütungsbericht der

Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung

vorlegen.

Für den Fall, dass die Generalversammlung einen An-

trag des Verwaltungsrates nicht genehmigt, bestimmt

der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller rele-

vanten Faktoren den diesbezüglichen (maximalen) Ge-

samtbetrag oder die (maximalen) Teilbeträge und legt

die so ermittelten Beträge der gleichen Generalver-

sammlung, einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung oder der nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung zur Genehmigung vor.

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3. Eine Abberufung ist per Abschluss der Generalver-

sammlung wirksam, in welcher der unabhängige

Stimmrechtsvertreter abberufen worden ist

IV. Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates

und der Geschäftsleitung

Artikel 28

Genehmigung der Vergütung

Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des

Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamt-

beträge der:

1. fixen und variablen Vergütung des

Verwaltungsrates bis zur nächsten

ordentlichen Generalversammlung;

und

2. fixen und variablen Vergütung der

Geschäftsleitung vom 1. Juli des

laufenden Jahres bis zum 30. Juni

des folgenden Jahres.

Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung An-

träge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge, meh-

rere maximale Teilbeträge für die laufende oder andere

Perioden und/oder einzelne Vergütungselemente

und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere

Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträ-

ge zur Genehmigung vorlegen.

Ungeachtet der vorgenannten Bestimmungen dürfen die

Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kontrollier-

te Gesellschaften Vergütungen vor der Genehmigung

durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der

nachträglichen Genehmigung ausrichten. Der Verwal-

tungsrat muss den jährlichen Vergütungsbericht der

Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung

vorlegen.

Für den Fall, dass die Generalversammlung einen An-

trag des Verwaltungsrates nicht genehmigt, bestimmt

der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller rele-

vanten Faktoren den diesbezüglichen (maximalen) Ge-

samtbetrag oder die (maximalen) Teilbeträge und legt

die so ermittelten Beträge der gleichen Generalver-

sammlung, einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung oder der nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung zur Genehmigung vor.

Die Vergütungen können von der Gesellschaft oder von

ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften

ausgerichtet werden.

Artikel 29

Zusatzbetrag

Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-

trollierte Gesellschaften sind ermächtigt, an Mitglieder

der Geschäftsleitung, die während der Periode, für wel-

che die Genehmigung der Vergütung durch die General-

versammlung bereits erfolgte, in die Dienste der Gesell-

schaft treten oder in die Geschäftsleitung befördert

werden, Vergütungen auszurichten, die für den Chief

Executive Officer und für die übrigen Funktionen in der

Geschäftsleitung je 40% der jeweils letzten genehmigten

Gesamtbeträge der Vergütungen der Geschäftsleitung

nicht übersteigen. Der Zusatzbetrag darf nur verwendet

werden, wenn der von der Generalversammlung geneh-

migte Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftslei-

tung pro Kompensationsperiode bis zur nächsten Ab-

stimmung der Generalversammlung nicht ausreicht für

die Vergütungen der neuen Mitglieder.

Artikel 30

Vergütung

Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitglie-

dern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung

bestimmter Leistungsziele richtet oder nach Ermessen

für ausserordentliche Leistungen festgesetzt wird, aus-

gerichtet werden. Die variable Vergütung soll auf den

Unternehmenserfolg oder nach Ermessen ausgerichtet

werden.

Die Leistungsziele können persönliche Ziele, Unterneh-

mens-, Wachstums-, Wert- und bereichsspezifische Zie-

le und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen

oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele um-

fassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Ver-

antwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergü-

tung. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,

der Vergütungsausschuss legt die Gewichtung der Leis-

tungsziele und die jeweiligen Zielwerte fest und übt das

Ermessen aus. Er informiert darüber im Vergütungsbe-

richt.

Die Vergütung wird ausgerichtet in der Form von Geld,

Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder

Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen. Der Verwal-

11

Die Vergütungen können von der Gesellschaft oder von

ihr direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften

ausgerichtet werden.

Artikel 29

Zusatzbetrag

Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-

trollierte Gesellschaften sind ermächtigt, an Mitglieder

der Geschäftsleitung, die während der Periode, für wel-

che die Genehmigung der Vergütung durch die General-

versammlung bereits erfolgte, in die Dienste der Gesell-

schaft treten oder in die Geschäftsleitung befördert

werden, Vergütungen auszurichten, die für den Chief

Executive Officer und für die übrigen Funktionen in der

Geschäftsleitung je 40% der jeweils letzten genehmigten

Gesamtbeträge der Vergütungen der Geschäftsleitung

nicht übersteigen. Der Zusatzbetrag darf nur verwendet

werden, wenn der von der Generalversammlung geneh-

migte Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftslei-

tung pro Kompensationsperiode bis zur nächsten Ab-

stimmung der Generalversammlung nicht ausreicht für

die Vergütungen der neuen Mitglieder.

Artikel 30

Vergütung

Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann den Mitglie-

dern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

eine variable Vergütung, die sich nach der Erreichung

bestimmter Leistungsziele richtet oder nach Ermessen

für ausserordentliche Leistungen festgesetzt wird, aus-

gerichtet werden. Die variable Vergütung soll auf den

Unternehmenserfolg oder nach Ermessen ausgerichtet

werden.

Die Leistungsziele können persönliche Ziele, Unterneh-

mens-, Wachstums-, Wert- und bereichsspezifische Zie-

le und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen

oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele um-

fassen, unter Berücksichtigung von Funktion und Ver-

antwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergü-

tung. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,

der Vergütungsausschuss legt die Gewichtung der Leis-

tungsziele und die jeweiligen Zielwerte fest und übt das

Ermessen aus. Er informiert darüber im Vergütungsbe-

richt.

Die Vergütung wird ausgerichtet in der Form von Geld,

Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder

Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen. Der Verwal-

12

tungsrat legt Vesting-, Zuteilungsbedingungen, Aus-

übungsbedingungen und –fristen sowie allfällige Sperr-

fristen und Verfallsbedingungen fest. Er kann vorsehen,

dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Er-

eignisse, wie einem Kontrollwechsel oder der Beendi-

gung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses, Ves-

ting-, Ausübungsbedingungen und -fristen und Sperr-

fristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen

unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerich-

tet werden oder Vergütungen verfallen. Der Verwal-

tungsrat berücksichtigt dabei die Fähigkeit der Gesell-

schaft, am Arbeitsmarkt die geeigneten Personen rekru-

tieren und die Angestellten an die Gesellschaft binden

zu können. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Ak-

tien oder anderen Beteiligungspapiere auf dem Markt

erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhö-

hung bereitstellen.

Die Vergütung kann von der Gesellschaft oder von ihr

direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften ausge-

richtet werden.

Artikel 31

Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der

Geschäftsleitung

Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-

trollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des

Verwaltungsrates unbefristete oder befristete Verträge

über deren Mandat und Vergütung abschliessen. Die

Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer

und Gesetz.

Die Gesellschaft oder von ihr direkt oder indirekt kon-

trollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Ge-

schäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsver-

träge ab-schliessen. Befristete Verträge haben eine

Höchstdauer von einem Jahr; eine Erneuerung ist zu-

lässig. Unbefristete Verträge haben eine Kündigungs-

frist von maximal einem Jahr.

Die Vereinbarung von Konkurrenzverboten für die Zeit

nach Beendigung eines Arbeitsvertrags ist zulässig. De-

ren Dauer soll ein Jahr nicht übersteigen. Zur Abgeltung

eines solchen Konkurrenzverbots darf eine Entschädi-

gung ausgerichtet werden, deren Höhe die letztmalig an

dieses Mitglied bezahlte Jahresvergütung vor Aus-

scheiden nicht übersteigen darf.

13

Artikel 32

Zusätzliche Mandate

Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als 4 und

kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr als 2 zusätzli-

che Mandate in börsenkotierten Unternehmen wahrneh-

men. Zudem kann kein Mitglied des Verwaltungsrates

mehr als 8 bzw. kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr

als 4 zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Un-

ternehmen wahrnehmen.

Nicht unter diese Beschränkung fallen:

1. Mandate in Unternehmen, die durch

die Gesellschaft direkt oder indirekt oder in

gemeinsamer Absprache mit Dritten kontrol-

liert werden oder die Gesellschaft allein oder in

gemeinsamer Absprache mit Dritten direkt o-

der indirekt kontrollieren;

2. Mandate, die ein Mitglied des Verwal-

tungsrates oder der Geschäftsleitung auf An-

ordnung der Gesellschaft oder von ihr direkt

oder indirekt kontrollierten Gesellschaften

wahrnimmt. Kein Mitglied des Verwaltungsra-

tes oder der Geschäftsleitung kann mehr als 10

solche Mandate wahrnehmen; und

3. Mandate in Vereinen, gemeinnützigen

Organisationen und Stiftungen, Trusts sowie

Personalvorsorgestiftungen. Kein Mitglied des

Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung

kann mehr als 10 solche Mandate wahrneh-

men.

Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Lei-

tungs- und Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die

zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entspre-

chendes ausländisches Register verpflichtet ist. Manda-

te in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemein-

samer Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechti-

gung stehen, gelten als ein Mandat.

Artikel 33

Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der berufli-

chen Vorsorge

Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Ge-

schäftsleitung dürfen von der Gesellschaft oder von ihr

direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften nur zu

Marktbedingungen und nur solange ausgerichtet wer-

den, als die Gesamtsumme der insgesamt ausstehenden

14

Kredite an dieses Mitglied des Verwaltungsrates oder

der Geschäftsleitung einschliesslich der zur gewähren-

den Kredite das zweifache der letztmalig an dieses Mit-

glied bezahlten Jahresvergütung nicht übersteigt.

Der Wert der von der Gesellschaft oder von ihr direkt

oder indirekt kontrollierte Gesellschaften an ein ehema-

liges Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäfts-

leitung ausgerichteten Vorsorgeleistungen ausserhalb

der beruflichen Vorsorge darf 100% der vor Ausschei-

den an dieses Mitglied ausbezahlten Jahresvergütung

nicht übersteigen. Im Falle von Kapitalabfindungen wird

der Wert einer Vorsorgeleistung ausserhalb der berufli-

chen Vorsorge aufgrund anerkannter versicherungsma-

thematischer Methoden ermittelt.

[Kapitel IV wird zu Kapitel V und die nachfolgenden Ka-

pitel werden angepasst]

[Artikel 25, 26, 27 und 28 werden zu Artikel 34, 35, 36

und 37]

Artikel 29 Beabsichtigte Sachübernahme

Anlässlich ihrer Gründung beabsichtigte die Gesellschaft,

nach erfolgter Gründung von den beiden Gründern, Prof.

Bernhard Erni und Dr. Ivan Kompis, ein Patent (Prof. Erni)

bezüglich Identifikation und Entwicklung von Hemmern des

bakteriellen Phosphortransferasesystems (PTS) als antibak-

terielle Verbindungen bzw. die Rechte und Pflichten aus ei-

nem Lizenzvertrag (Dr. Kompis) betreffend der Entwicklung

der antibakteriellen Verbindung K-1 zum Maximalpreis von

Fr. 75'000.— zu erwerben. Sowohl das Patent (mit Vereinba-

rung vom 16.9.1997 mit Prof. Bernhard Erni) als auch die

Rechte und Pflichten aus einem Lizenzvertrag (mit Vereinba-

rung vom 18.9.1997 mit Dr. Ivan Kompis) wurden in der Fol-

ge zum Preis von insgesamt Fr. 106'000.— erworben.

[Artikel 30 wird zu Artikel 38 und die nachfolgenden Ar-

tikel werden angepasst].

[Artikel 29 wird gestrichen und durch neuen Artikel 29 ("Zusatzbetrag") ersetzt]