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FUSION und ÜBERNAHME
Mergers & Acquisitions
Was Sie schon immer über Zusammenschlüsse wissen wollten…….
FUSION Arten / Wege Gründe / Ziele Risiken Auswirkungen
Fallbeispiel: Daimler und Chrysler
ÜBERNAHME Arten / Wege Maßnahmen Gründe / Ziele Auswirkungen Risiken Verteidigungsmöglichkeiten Erfolgsfaktoren
Fallbeispiel: Oracle vs. Peoplesoft
EINLEITUNG
Begriffserklärung - Gewinner / Verlierer? - Historie
SCHLUSS
Unterschiede & Gemeinsamkeiten
Agenda
|Einleitung| |Fusion| |DaimlerChrysler| |Übernahme| |Oracle vs. Peoplesoft| |Schluss|
Vereinigung, Verschmelzung;
Vereinigung zweier oder mehrerer Unternehmen aus kaufmännischen, technischen oder finanziellen Gründen.
Begriffserklärung
|Einleitung| |Fusion| |DaimlerChrysler| |Übernahme| |Oracle vs. Peoplesoft| |Schluss|
Das Gesetz kennt zwei Fälle der Verschmelzung
Die Verschmelzung durch Aufnahme (Übernahme): Eines der beteiligten Unternehmen bleibt erhalten und übernimmt das Vermögen der übrigen Unternehmen.
Die Verschmelzung durch Neugründung (Fusion): Ein Unternehmen wird gegründet, indem es die Vermögen aller beteiligten Unternehmen übernimmt.
Bei Fusionen sind eigentlich beide Unternehmen Gewinner.
Bei einer Übernahme aber ist meist das übernommene Unternehmen Verlierer. (außer bei guten vertraglichen Absprachen für das „kleine“ Unternehmen).
Deshalb werden Übernahmen auch häufig als "Merger of Equals" (Fusion von Gleichen) getarnt. Was das Misstrauen vorübergehend dämpft.
Gewinner / Verlierer?Fusion
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Fusionen nehmen stark zu
Das Transaktionsvolumen nimmt noch stärker zu
Es kommt zu „Fusions- wellen“
Fusionen werden immer mehr auf internationaler Ebene durchgeführt (Globalisierung)
Historie von Fusionen
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Unternehmenskulturenmaterielle Phänomene (optische, sprachliche, Arbeitszeitregelung etc.)
immaterielle Phänomene (Normen, Werte, ethische Grundhaltungen, Einstellungen, Interessen etc.)
Basisannahmen (Welt- und Menschenbild einer Organisation)
Verschiedene Unternehmenskulturen haben häufig ein Scheitern des Zusammenschlusses zur Folge, denn hier liegen Ursachen, die eine Akzeptanz von Veränderungen dauerhaft und mit großem Beharrungsvermögen verhindern können.
Auftretendes Problem bei einer Fusion:
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Aktientausch Beide Unternehmen gründen ein neues Gemeinschaftsunternehmen. In dieses werden dann beide Vermögen der verschmolzenen Gesellschaften eingebracht. Die fusionierenden Gesellschaften geben für das entstehende Unternehmen neue Aktien heraus.
Reine vertragliche RegelungNur bei kleinen Unternehmen (keine AGs)
Ein Geschäftsführer übernimmt beide Unternehmen / Geschäfte. Dieser kann vorher schon in einem der beiden Gesellschaften involviert gewesen sein, aber es kann auch ein Außenstehender dritter sein. Er entscheidet, ob beide unter einem neuen Namen laufen oder sie als eines der alten Unternehmen weiterlaufen.
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Arten / WegeFusion
Gründe / Ziele
Defensive Fusion: Verbesserung von Rendite Synargismen Schutz vor Übernahme
Aggressive Fusion: Eroberung von neuen Märkten Gewinnmaximierung
Man unterscheidet zwischen defensiven und aggressiven Fusionen
Verbreitung der Angebotspalette Rationalisierung
Sicherung von Absatzmärkten Kostenreduzierung
Erlangen steuerlicher Vorteile durch "Verlustübernahmen"
Fusion
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Risiken
Verschiedene Unternehmenskulturen
Renditerückgang durch Überkapazitäten, überschüssiges Personal etc..
Konflikte bei personellen Entscheidungen
Fusion
Die Risiken sind für beide Seiten sehr gering, da man viel bzw. alles über seinem zukünftigen Partner weiß, außerdem gibt es vertragliche Reglungen.
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Solche Gerüchte sollen die Kurse in die Höhe treiben. Doch dieser fällt dann auch rapide wieder wenn bekannt wird das die „geplante“ Fusion nicht stattfindet.
Beispiel (Januar 2003):
Fusion zwischen der HypoVereinsbank und der Commerzbank? Die Anleger spekulierten auf einen Zusammenschluss. Folglich stiegen die Aktienkurse beider Banken.
FusionsgerüchteFusion
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Fusionsgerüchte Commerzbank Aktie
plus 9,54 Prozent an einem Tag.
HypoVereinsbank Aktieplus 6,7 Prozent an einem Tag .
Fusion
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Auswirkungen (nachher)
Arbeitsplatzabbau
Sinkende Personalausgaben
Sinkende Ausgaben für Einkauf
Sinkender Verwaltungsaufwand
Bei verschiedenen Unternehmenskulturen:
Gegenseitige Hinderung bei Planungen
Fusion
Produktionszusammenlegungen
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Fusionsgerüchte Es kommt auch häufig zu
Kursexplosionen, wenn die Fusion völlig aus den Sternen gegriffen ist. (Bremer Vulkan und Schichau Seebeck Werft)
Fusion
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DaimlerErfolgreiches Festsetzten im amerikanischen Markt
Erweiterung der Produktpalette (Billigauto)
ChryslerBesserer Zugang zum europäischen Markt
Autoanbieter aus Japan im Vormarsch stoppen
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Gründe / ZieleDaimler Chrysler
Größter Autoproduzent weltweit
Gewinnmaximierung
Daimler und Chrysler haben eine aggressive Fusion durchgeführt.
Mai 1998: Tag der beschlossenen Fusion: nur vier Gewinner im Dax, allen voran Daimler (plus 6,32% auf 205,10 DM).
BörsenreaktionDaimler Chrysler
Resumé Anfang 2005:
Der Kurs der DaimlerChrysler Aktie fällt seit der „Traumehe“ stetig.
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Daimler Chrysler
Ford Aktie
Ziele nicht erreicht, warum?
Nicht nur bei DaimlerChrysler fallen die Aktienkurse stetig, sondern auch bei der Konkurrenz, wie Ford und General Motors.
Grund: Die japanischen Autohersteller, wie Toyota und Honda, gewinnen immer mehr an Ansehen und somit an Kunden.
GM Aktie
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Friendly takeover (freundliche Übernahme)
Unfriedly takeover (feindliche Übernahme)
Managment buy out (MBO)
Leveraged Buy Out (Fremdfinanziertes MBO)
Split Off
ArtenÜbernahme
Asset Deal: Erwerb der einzelnen Aktiva und Passiva Wird meist bei MBO, Split off verwendet.
Share Deal: Der Käufer erwirbt die Rechte an dem gekauften Unternehmen. (Beteiligung) Ein Sachkauf liegt nur dann vor, wenn das Mitgliedschaftsrecht in einer Aktie verkörpert ist. Die Aktien können von Klein Anlegern und/oder Investoren aufgekauft werden.
Eine AG gilt nach einer Faustregel dann als übernommen, wenn der Käufer 50% + 1 Aktie besitzt.
WegeÜbernahme
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Erwerb von Patenten, Know-how und Rechten
Erschließung von Märkten
Weiterentwicklung der Wertschöpfungskette (Comcast/ Walt Disney)
Synargismen
Veränderung der strategischen Position in einem Markt
Zerstörung eines Wettbewerbers durch Übernahme (Oracle/ People Soft)
Gründe / ZieleÜbernahme
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FinanzierungÜbernahme
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Fast alle großen Übernahmen sind Fremdfinanziert
Es kommt nicht darauf an, welches Unternehmen bei einer Übernahme „größer“ ist. Vielmehr ist entscheidend:
Höherer Börsenwert Besseres Rating Solides Finanzgerüst (Höhe Verbindlichkeiten/Struktur) Rationelle Organisation
Es gibt viele Beispiele dafür, das der kleinere den größeren „geschluckt“ hat: Sanofi-Synthelabo / Aventis Oracle / People Soft Total / Elf
Bewertung des zu kaufenden Unternehmens (Split Off)
Angebot für Aktienkauf
Letter of Intent
Geheimhaltungsvereinbarung
MaßnahmenÜbernahme
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Bieterverfahren beim Split offÜbernahme
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Das Bieterverfahren verläuft in 5. Phasen
1. Phase
- Vorentscheidung über Asset oder Share Deal
- Geheimhaltungsvereinbarungen
2. Phase
- Erste Kontaktaufnahme zu möglichen Käufern
- Erste Prüfung der Interesenten
3. Phase
- Abgabe der ersten Gebote
- Letter of Intent
- Vorbereitung des Data Room Procedure
4. Phase
- Interessenten Auslese
- Abgabe eines verbindlichen Angebotes
- Offenlegung sensibler Interna
5. Phase: FinaleVertragsverhandlungen und Vertragsabschluss
Risiken Unternehmenskulturen passen nicht zusammen.
Eingliederungskosten höher als erwartet.
Nicht völlig erfasste Altlasten, wie Pensionsansprüche. (Leichen im Keller)
Geschäftliche Tiefsohle des gekauften Unternehmens (bei Verlustübernahme) noch nicht erreicht.
Renditerückgang durch Überkapazitäten, überschüssiges Personal etc..
Konflikte bei personellen Entscheidungen
Übernahme
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Auswirkungen (vorher)
Bei AGs kommt es zu einem überdurchschnittlich starkem Kursanstieg des zu kaufenden Unternehmens.
Der Käufer hingegen verliert meist an Wert.
Bei indirekt Betroffenen der Fusion (weitere Marktteilnehmer) kommt es meist zu kurzzeitigen Kursgewinnen.
Übernahme
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Auswirkungen (vorher) Walt Disney Aktie
während dem Übernahmeangebot von Comcast
Comcast Aktie während der versuchten Übernahme von Disney
Übernahme
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SAP während der Übernahme von People Soft durch Oracle
Auswirkungen (vorher)Übernahme
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Auswirkungen (nachher) Es kommt häufig zu Arbeitsplatzabbau innerhalb der
übernommenen Unternehmen.
Bei Firmen mit Nebengeschäften, werden diese meist verkauft. (Konzentration auf Core-Business)
Produktionszusammenlegungen.
Sinkende Ausgaben für Einkauf, Entwicklung, Personal etc.
Sinkende Ausgaben für Verwaltung.
Der Käufer ist nach der Übernahme in einer schlechteren finanziellen Situation als vorher (führt zu Aktienwertverfall).
Übernahme
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Auswirkungen (nachher) Die Aktie von Sanofi Aventis entwickelt sich nach der Übernahme
unterdurchschnittlich.
Übernahme
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VerteidigungsmöglichkeitenBei feindlichen Übernahmen, gibt es einige Möglichkeiten sich als Übernahmenkandidat gegen den Aufkauf zu wehren.
Weißer Ritter: Ein drittes Unternehmen kommt dem Übernahmekandidaten zur Hilfe, indem eine gemeinsame Fusion vollzogen wird oder für das Zielunternehmen bessere Übernahmebedingungen vereinbart werden
Aktienrückkauf: Das zu kaufende Unternehmen erkauft sich eine Aktienmehrheit an sich selbst
Vereitelung der Übernahmeziele des Käufers durch vor dem Kauf zu ergreifende Maßnahmen
Ausgeben neuer Aktien
Übernahme
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Übernahmen sind in 60% aller Fälle erfolgreich
Zeitpunkt der Übernahme
Vorherige Vorbereitung der Übernahme
Zügige Eingliederung des übernommenen Unternehmens
ErfolgsfaktorenÜbernahme
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Oracle vs. Peoplesoft
Ziele und Risiken
Ziele der Übernahme: Zerschlagung von People Soft Gewinn von Marktanteilen für Oracle SAP (Marktführer) soll unter Druck gesetzt werden.
Risiken: Durch die erwartete Übernahmeschlacht, kommt es zu Marktanteilsverlusten, da die Kunden verunsichert sind.
Übernahme scheitert und Oracle verliert Kapital.
VerhaltenOracle vs. Peoplesoft
People Soft versucht mit allen Mitteln eine Übernahme abzuwenden, indem Übernahmeziele vereitelt werden sollen. Dies soll erreicht werden durch:
Ausgeben neuer Aktien Zahlungsverpflichtung gegenüber Kunden im Falle eines auslaufenden
Produktes Das höchste amerikanische Verwaltungsgericht verbietet allerdings diesesVorhaben und Oracle kann People Soft übernehmen.
Nach einem nochmals verbesserten Angebot stimmt People Soft der Übernahme zu. Es erfolgt eine Aussöhnung nachdem Oracle angekündigt hat People Soft nicht zu zerschlagen.
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BörsenreaktionOracle vs. Peoplesoft
Die People Soft Aktie reagiert auf die angekündigte Übernahme mit Kurssprüngen
Die Aktie von Oracle verliert im Laufe der Übernahme deutlich an Wert.
Da der Kurs von People Soft stark anzieht muss Oracle sein Übernahmeangebot erhöhen (Jan 04)
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Oracle vs. Peoplesoft
Ziele nicht erreicht, warum?
SAP hat seinen Marktanteil ausgebaut.
Die Ratingagenturen sind uneinig über den stärkeren Marktteilnehmer.
Die Aktienkurse spiegeln die Ungewissheit wieder. Keiner der beiden Konkurrenten kann eine starke positive Kursentwicklung verbuchen.
Oracle konnte bisher seine Ziele nicht erreichen
Der Kampf um die Vorherrschaft im Markt wird in etwa 2-3 Jahre dauern. Erst dann kann gesagt werden ob die Übernahme den erhofften Erfolg für Oracle brachte
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Was wäre, wenn … ?Oracle vs. Peoplesoft
Was wäre, wenn das Verwaltungsgericht es People Soft erlaubt hätte, seine Abwehrmaßnahmen durchzuführen?
Da Oracle zum Zeitpunkt des Richterentscheids bereits 61% der People Soft Anteile gehalten hat, würde es bei der nächsten People Soft Hauptversammlung zu einer Kampfabstimmung kommen, in der min. 66% der Stimmen auf Übernahme entfallen müssten.
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FUSION
2 Unternehmen verschmelzen zu einem neuen
Aktien beider Unternehmen werden durch neue ersetzt
Grund: Schutz vor einer Übernahme
ÜBERNAHME
Ein Unternehmen schluckt ein andres
Für Aktien, der übernommenen Gesellschaft, werden welche der übernehmenden ausgezahlt
Grund: Aggressive Neuordnung des Marktes
Grund: Verbreitung der Angebotspalette, Rationalisierung, Sicherung von Absatzmärkten, Erlangen steuerlicher Vorteile, Kostenreduzierung
Auswirkungen: Produktionszusammenlegung, Arbeitsplatzabbau, Sinkende Personalausgaben, Sinkende, Ausgaben für Einkauf, Sinkender
Verwaltungsaufwand
Unterschiede & Gemeinsamkeiten
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Ihr ManagementHenning Peters und Christian Wedl
Vielen Dank
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Literaturquellen:
Internetquellen:verdi-it.de handelsblatt.com mergers-and-acquisitions.de
uni-koeln.de welt.de bickmann.de
wissen.de umsetzungsberatung.de weitere Internet Quellen
Picot‘s Handbuch zum Wirtschaftsrecht
Artikel Fusionswellen und ihre Ursachen Thomas Financial Securities Data
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Quellenangaben
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