Grundlagen der BWL1 EinzelunternehmerKommanditist Leitung Firma Gewinnverteilung Widerspruchsrecht...

Grundlagen der BWL 1

Einzelunternehmer Kommanditist

Leitung

Firma

Gewinnverteilung

Widerspruchsrecht

Privatentnahme

Einlagepflicht

Haftpflicht

Aufgabe 14

(1) Vergleichen Sie einen Einzelunternehmer und Kommanditisten anhand folgender Kriterien:


(2) Hans Froh hat 80.000 Euro geerbt. Er ist noch unschlüssig, ob er ein Einzelunternehmen gründen oder das Geld in der Firma Adler & Münzer KG als Teilhafter anlegen soll. Der Vollhafter Adler ist mit 240.000 Euro und der Vollhafter Münzer mit 200.000 Euro an dieser KG beteiligt.

Nehmen Sie an, dass Herr Froh das geerbte Geld als Einlage in die KG einzubringen beabsichtigt. Wie hoch ist sein Gewinnanteil nach § 168 HGB, wenn der Reingewinn 160.000 Euro beträgt und ein Verhältnis von 2:2:1 für A, M und F von den Gesellschaftern als angemessen unterstellt wird. Erstellen Sie eine übersichtliche Tabelle!

(3) Was raten Sie Herrn Froh, wenn er zwar das obige Kapital in einem Unternehmen anlegen, sich aber nicht an der Unternehmensführung beteiligen möchte


Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR)

Die GbR ist der Zusammenschluss von Personen, die sich verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Ziels zu fördern und hierzu Beiträge zu leisten. Beispiele: Arbeitsgemeinschaften im Baugewerbe, Bankenkonsortien, Gemeinschafts-

praxen von Ärzten, gemeinsame Kanzleien von RechtsanwältenSonderform: Partnerschaft freier Berufe (PartGG)

Gründung: Keine Firma und keine Eintragung ins HandelsregisterGesellschaftsvermögen durch Sach- und/oder GeldleistungenGründung durch mindestens zwei PersonenKein Mindestkapital vorgeschrieben

Rechte/Pflichten: Gemeinschaftliche Geschäftsführung und VertretungGewinn- und Verlustrechnung laut Gesellschaftsvertrag, sonst gleicheAnteileUnbeschränkte Haftung mit Gesellschafts- und Privatvermögen


Vor- und Nachteile GbR

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts

– Vorteile

• größerer Geschäftsumfang möglich (Kapazität, Kapital, Personal etc.)• freie Gestaltung des Gesellschaftsverhältnisses

• Risiko wird verteilt

• einfache Organisationsform, keine Gründungsformalitäten

– Nachteile

• Haftung auch mit Privatvermögen (Beschränkung im Außenverhältnis

möglich

• begrenzter Finanzierungsspielraum


Stille Gesellschaft

Die stille Gesellschaft ist der Zusammenschluss eines Kaufmanns mit einem Kapitalgeber, dessen Einlage in das Vermögen des Kaufmanns übergeht. (§§ 230 ff. HGB)

Gründung: Keine Firma, sondern Innengesellschaft (nach außen nicht sichtbar)Keine Eintragung ins HandelsregisterGründung durch formlosen GesellschaftsvertragKein Mindestkapital vorgeschrieben

Rechte/Pflichten: Angemessener Gewinn- und VerlustanteilKeine direkte Einflussnahme, Vertretung oder PrivatentnahmenRecht auf Abschrift der Bilanz und Prüfung ihrer RichtigkeitHaftung nur bis zum Betrag der Einlage


Vor- und Nachteile Stille Gesellschaft

• Stille Gesellschaft

– Vorteile

• individuelle Gestaltungsfreiheit, keine Formvorschriften

• für Kapitalanleger geeignet, die nach außen nicht in Erscheinung

treten möchten

• Unternehmer behält volle Handlungsfreiheit

• Beteiligung als vorbereitende Maßnahme für Nachfolge

möglich (Kinder, Fremde)

• Möglichkeit zur Stärkung der Eigenkapitalbasis

• Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen werden

– Nachteile

• Gefahr von Abhängigkeiten

• beschränkte Mitwirkungsmöglichkeiten des Stillen


Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)/1

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen an dem in Geschäftsanteile zerlegten Stammkapital (gezeichnetes Kapital) von mindestens 25.000 EUR beteiligt sind. Gesellschafter können individuell über die Höhe ihrer Stammeinlage bestimmen .Rechtsgrundlage ist das GmbH-Gesetz.

Gründung: Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Beurkundung

Name der Firma: Zusatz „mit beschränkter Haftung“ bzw. „ mbH“ ist notwendigEntstehung als juristische Person durch Eintragung ins Handelsregister.Vor Eintragung haften Handelnde auch persönlich.


Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)/2

Organe: Geschäftsführer (Leitung)Aufsichtsrat - optional (Überwachung der Geschäftsführung)Gesellschaftsversammlung/Aufgaben:

• Feststellung des Jahresabschlusses• Gewinnverwendung• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern• Weisungen an Geschäftsführer• Entlastung der Geschäftsführer• Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer• Änderungen des Gesellschaftsvertrages

• Gewinnbeteiligung, Stimmrecht und Liquidationserlös nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile

• Übertragung von Geschäftsanteilen möglich• Recht auf Einsicht in die Bücher• Keine persönliche Haftung• Un-/beschränkte Nachschusspflicht im Gesellschaftsvertrag möglich

Rechte/Pflichten:


Vor- und Nachteile GmbH

• GmbH

– Vorteile• Beschränkung des Verlustrisikos auf Stammeinlage• Kapitalbeschaffung durch Aufnahme neuer Gesellschafter• relativ niedriges Anfangskapital• große persönliche Entscheidungs- und Handlungsfreiheit• individuelle Gestaltung des Gesellschaftsvertrages• Zulässigkeit einer Ein-Mann-GmbH

– Nachteile• etwas kompliziertere Gründung, höhere Kosten• Kapitalmarkt weitgehend verschlossen; Kreditaufnahme meist nur bei

privaten Sicherheiten möglich• wegen notarieller Beurkundung umständliche Übertragung von Anteilen• Mindestkapital oft nicht ausreichend, daher hohe Insolvenzanfälligkeit• kein Zwang zur Bildung gesetzlicher Rücklagen


Aufgabe 15(1) Hans Lange möchte eine Firma gründen, die als Hauptaufgabe dasVerzinken, Vernickeln und Eloxieren von Gegenständen wahrnimmt. Ermöchte Alleininhaber sein, aber nur mit seiner Einlage haften. Von einemBekannten hört er, dass die GmbH eine geeignete Rechtsform sei. KannHerr Lange die GmbH allein gründen? Welche der folgenden Namenkönnte die Firma nach dem GmbHG tragen?(a) Hans Lange Oberflächentechnik GmbH(b) Hans Lange GmbH(c) Hans Lange e. K.(d) Oberflächentechnik GmbH

(2) Hans Lange möchte darüber hinaus wissen, wie sich Stammkapital,Stammeinlage sowie Geschäftsanteil voneinander unterscheiden.(3) Außerdem fragt sich Herr Lange, ob er das Stammkapital sofort involler Höhe einzahlen muss.


Aktiengesellschaft (AG)/1

Die AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind.Das Grundkapital (gezeichnetes Kapital) beträgt mindestens 50.000 EUR.Rechtsgrundlage ist das Aktiengesetz.

Gründung:Name der Firma: „Aktiengesellschaft“ bzw. „AG“

Entstehung als juristische Person durch Eintragung ins HandelsregisterMindestens ein Gründer, der alle Aktien gegen Einlagen übernimmtNotariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag (Satzung) ist notwendigBis zur Eintragung ins Handelsregister haften Handelnde auch persönlich

Rechte/Pflichten: Stimm- und Auskunftsrecht in der HauptversammlungAnteil am Gewinn (Dividende)Bei Inhaberaktien leichte Übertragung möglich



Organe:

1. Vorstand (Leitung), vom Aufsichtsrat auf 5 Jahre bestellt Aufgaben des Vorstandes:

• Eigenverantwortliche Geschäftsführung und Vertretung nach außen• Berichterstattung an den Aufsichtsrat• Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, Vorlage an den Abschlussprüfer• Einberufung der Hauptversammlung• Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten

2. Aufsichtsrat: Überwachung, Bestellung und Abberufung des Vorstandes

3. Hauptversammlung (Aktionäre)• Bestellung des Aufsichtsrates• Verwendung des Bilanzgewinns• Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates• Bestellung der Abschlussprüfer• Änderung der Satzung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung



Überblick: Organe der AG

Vorstand Aufsichtsrat Haupt- (Leitung) (Überwachung) versammlung

(Beschlüsse)

BelegschaftArbeitnehmervertreter

ArbeitgebervertreterAktionäre als Eigentümer

Wahl

Wahl


Pflichten der RechenschaftslegungAufstellung Offenlegung

Bilanz-schema

GuV-Schema

Anhang Lage-bericht

Frist Prü-

fungspflicht

Bilanz-schema

GuV-Schema

Anhang/ Lagebericht

Handels- register

Bundes- anzeiger

Frist

klein

ver-kürzt (§ 266 I S. 3 HGB)*

verkürzt (§§274 a, 276 S. 2*, 288* HGB)

nicht aufzu-stellen (§ 264 I S. 3 HGB)

Ord-nungs-gemä-ßer Ge-schäftsgang, max. 6 Monate (§264 I HGB)

nein (§316 I HGB)

wie aufge-stellt (§326 HGB)*

nicht offen zu legen (§326 HGB)*

nur Anhang, diesen ohne GuV-Angaben (§326 HGB)*

Bilanz und Anhang (§326 HGB)

mittel

Posten 1 bis 5 bzw. 1 bis 3 und 6 dürfen zum Roher-gebnis zusam-menge-fasst werden (§ 276 HGB)*

verkürzt (§288 HGB)*

ver-kürzt (§327 Nr. 1 HGB)*

wie aufge-stellt (ggf. Zusam-menfas-sung der ersten Posten zum Roh-ergebnis § 276 HGB) */**

Lagebericht komplett, Anhang verkürzt (§327 Nr. 2 HGB)*

bei wel-chem Handels-register und unter welcher Nummer eingereicht (§325 I S. 2 HGB)

Kap

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e P

ers

on

groß

volles Sche-ma nach § 266 HGB

volles Schema nach § 275 HGB

alle nach §§ 284-287 HGB erforder-lichen Angaben

aufzu-stellen (§264 I S. 1 HGB)

3 Mo-nate (§264 I HGB)

ja (§316 I HGB)

wie aufge-stellt (volles Sche-ma)

wie aufge-stellt (vol-les Sche-ma)

wie aufge-stellt

Bilanz, GuV, Anhang, Bestäti-gungsver-merk, Lage-bericht (§289 HGB), Bericht des Aufsichts-rats sowie Vorschlag und Be-schluss zur Gewinnver-wendung** (§325 HGB)

wie Han-delsre-gister (§ 325 II HGB)

12 Monate (§325 HGB)

* Auskunftsrecht nach § 131 AktG bzw. Recht der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter nach §46 Nr. 1 GmbHG** Angaben über Ergebnisverwendung bei GmbH‘s nicht notwendig, wenn sich dadurch die Gewinnanteile von natürlichen Personen, die Gesellschafter sind, ermitteln ließen (§325 I S. 1 HGB)

Quelle: Vgl. Eisele, Wolfgang: Technik des betrieblichen Rechnungswesens, 7. Auflage, München, 2002, S. 18f

Aktiengesellschaft (AG)/4 -


Vor- und Nachteile AG

• AG

– Vorteile

• Finanzierungsmöglichkeiten über Kapitalmarkt

• unproblematische Übertragung der Anteile

• Trennung zwischen Kapitalgebern und Geschäftsführung

• Attraktiv für Führungskräfte

• starke soziale Fürsorge für Arbeitnehmer, Mitbestimmung

– Nachteile

• komplizierte Gründung, Gründungskosten

• relativ hohe laufende Kosten

• umfangreiche Prüfungs- und Publizitätspflichten

• oft schwerfällige Verwaltung/Entscheidungsprozesse

• begünstigt Konzentration


Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind (Kommanditaktionäre ohne persönliche Haftung), §§ 278 ff. AktG.

Gründung:Name der Firma: Zusatz „KGaA“

Beispiele: Henkel KGaA; Steigenberger KGaAMindestkapital 50.000 EUR

Rechte/Pflichten: Vollhafter (Komplementäre), wie OHG-GesellschafterKommanditaktionäre, wie Aktionäre


Vor- und Nachteile KGaA

• KGaA

– Vorteile

• Kapitalbeschaffung auf dem Kapitalmarkt wie AG

• stärkere persönliche Verantwortung und Bindung der

vollhaftenden Geschäftsführung als bei AG

– Nachteile

• wie AG


Aufgabe 16(1) Die Maschinenfabrik Klaus Johne GmbH konnte sich in den

vergangenen Jahren erfolgreich im Markt positionieren. Herr Johne spielt als 63jähriger Alleininhaber der Firma mit dem Gedanken, die Unternehmensleitung in andere Hände zu legen, ohne dabei die gesamte Entscheidungsbefugnis sofort abgeben zu müssen. Außerdem verspricht er sich viel davon, eine Kapitalerhöhung über den Aktienhandel an der Börse vorzunehmen. Inwiefern könnte dem Vorhaben von Herrn Johne die Gründung einer AG entgegenkommen? Gehen Sie dabei auch auf die betreffenden Organe der AG ein!

(2) Vergleichen Sie die AG mit der GmbH im Hinblick auf die (a) Mindesthöhe des gezeichneten Kapitals(b) Mindesthöhe der Einlage(c) Bezeichnung der Organe

(3) Nennen Sie die Besonderheiten einer eventuell zu gründenden Klaus Johne KGaA!


Genossenschaft

Eine Genossenschaft ist eine Gesellschaft mit einer nicht geschlossenen Zahl von Mitgliedern (Genossen), die einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Sie bedienen sich dazu eines gemeinsamen Geschäftsbetriebes.

Gründung: Die Firma muss den Zusatz„eingetragene Genossenschaft“ bzw. „eG“ tragen.Mindestens drei Gründer erforderlich, die eine Satzung (Statut)aufstellenEntstehung erst mit Eintrag ins Genossenschaftsregister

Beispiele: Weinkellerei Eltville eG; Volksbank Mannheim eG; Datev eG

Rechte/Pflichten: Genossen haften nur mit ihrer EinlageVereinbarung einer Nachschusspflicht ist möglichOrgane der Genossenschaft:

• Vorstand• Aufsichtsrat• Generalversammlung (Vertreterversammlung)


Kapitalgesellschaft & Co

mögliche Formen:

GmbH & Co. KG AG & Co. KGGmbH & Co. OHG AG & Co. OHG

GmbH & Co. KG

Komplementär Kommanditist

Kapitalgesellschaft natürliche Person

Wirkungen:Haftungsbeschränkungen trotz PersonengesellschaftSteuervorteile im Vergleich zu reiner KapitalgesellschaftKeine Veröffentlichung des Jahresabschluss


Die wichtigsten Rechtsformen des Privatrechts im Überblick

Haftung Geschäfts-

führung

Beteiligte (Ge-

sellschafter

Prüfungs-

pflicht

Eigene

Rechtsper.

Einzel-

unternehmung

Vollhaftung Einzel-

kaufmann

1 nein nein

OHG Vollhaftung alle 2 nein teilrechtsf.

KG

- Kommanditist- Komplementär

mit Einlage

Vollhaftung

nicht befugt

wie OHG

1

1

nein teilrechtsf.

GmbH nur Gesellschaft Geschäftsf. 1 ja* ja

AG nur Gesellschaft Vorstand 1 ja* ja

KGaA- Kommanditakt.- Komplementär

mit Aktie

Vollhaftung als Vorstand

5, dann1

ja* ja

GmbH & Co. KG wie KG GmbH-GF 1 nein teilrechtsf.

eG Teil oder Voll Vorstand 7 ja ja

*) Hauptkriterium ist die Größe des Unternehmens (§ 267 HGB)

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