Hybridanleihe ohne Rating im Akquisitionskontext · Emissionsdatum Emittent Land Kupon Volumen in...

Hybridanleihe ohne

Rating im

Akquisitionskontext

Andreas Timm,

Leiter Accounting der VTG AG

Inhalt

1 ©2015 VTG Aktiengesellschaft

1 Geschäftsmodell und Strategie

3 Full year results 2013

2 Performance & Financials Q1-Q3 / 2014

3 Finanzierung der AAE Akquisition

2 Strategische Hintergründe der AAE Übernahme

Drei Segmente mit sich ergänzenden Elementen –

Schwerpunkt Waggonvermietung

Tankcontainerlogistik

Europas Nummer 1 in der privaten Waggonvermietung

Geschäftsmodell: Kunden mieten Waggons langfristig an

(Ø 3 Jahre mit hoher Erneuerungsrates)

Flotte: - über 80.000 Waggons*

- Ø Alter: ~20 Jahre

- Lebensdauer: 40+ Jahre

Größtes privates

Schienenlogistik-

unternehmen in Europa

Großer Anbieter von

Tankcontainern für die

Chemieindustrie

2

Mobile Infrastruktur

Logistik

Geschäftsmodell: Anbieter von Logistikdienstleistung in Europa

für Flüssig-, Industrie- und Agrargüter

Rund 4.600 angemietete Waggons*

Geschäftsmodell: bietet weltweiten intermodalen Transport,

Logistik und Dienstleistungen für Tankcontainervermietung an

Flotte: rund 7.700 Tankcontainer*

Schienenlogistik Waggonvermietung

©2015 VTG Aktiengesellschaft

* Daten zum 30. Juni 2015

3

Die Waggonvermietung trägt mit Abstand am meisten zum

operativen Ergebnis bei

35%

Schienenlogistik

17%

Tankcontainerlogistik

€ 926 m* € 269 m*

95%**

Waggonvermietung

48%

Umsatz (LTM) EBITDA (LTM)

* Juli 1, 2014 – Juni 30, 2015 / inkl. AAE Group seit 2015 ** ohne Holdingkosten

Waggon-

vermietung


Strategie der Waggonvermietung

Stärkung der Position im Kernmarkt Europa

Diversifikation der Flotte durch Zukauf und

durch Neubauten

Ausweitung des Serviceportfolios

Eigene Produktion als Innovationsplattform

4

Wachstum in existierenden Märkten


Wachstum in neuen Märkten

1 2

Nordamerika:

Mittelfristiger Ausbau der Flotte auf rund

10.000 Waggons durch den Kauf von

gebrauchten Flotten

Russland / GUS:

Präsenz verstärken und Erfahrung

ausbauen

Inhalt

5





Akquisition der AAE

6

Führender Anbieter von Intermodalwagen

Flotte von rund 29,300 Güterwagen

Wagen in Europa und Russland

Gegründet 1989

Zentrale: Baar, Schweiz

Mitarbeiter: rund 150

Eigentümer: Andreas Goer

AAE – Ahaus Alstätter Eisenbahn Marktentwicklung in Europa (in Mrd. tkm)

Konventionelle Transporte

Intermodal-Transporte

2007 2012 2030

465

417

17% 24% 35%

3-4% p.a.

1-2% p.a.

1)

1) Eurostat, UIC GSL, Booz & Company (zit. nach DB Schenker Rail-Präsentation, 27.06.2014)


17% 24% 35%

7

VTG und AAE: eine ideale Verbindung

VTG 1

21% 23% 22% 22%

12%

0-10 11-20 21-30 31-40 >40

AAE1)

35%

48%

16% 1% 0%

0-10 11-20 21-30 31-40 >40

Ø ~15 Jahre 2

Altersstruktur der Flotten

Ø ~23 Jahre

1) exk. AXB und Vagonpark

Kesselwagen

Standardgüter Standardgüter

Intermodal

Industrie

Komplettanbieter

Kundenfokus


Waggonvermietung–

In den drei größten Eisenbahnmärkten vertreten

8

1.200*

47.100*

3.900*

* Daten zum 30. Juni 2015

27.400*

2.000*

Nordamerika

Europa Russland


Inhalt

9

1 Business Model & Strategy

3 Full year results 2013

2 Performance & Financials Q1-Q3 / 2014





138

Finanzierung des Kaufpreises in Höhe von € 382 Mio.

10

Kapitalerhöhung 2

3 Barkomponente

€ 15 Mio.

€ 229 Mio. (Ablösung durch eine Hybridanleihe)

Verkäuferdarlehen 1

Drei Komponenten

Ausgabe von 7,4 Mio jungen

Aktien (entspr. 138 Mio. €)

100

15

138

Vendor

Loan

Note

85

74

70

Aktien an den

Verkäufer

Hybrid-Tranche

des Verkäufers

Barzahlungen

an Verkäufer

Aktionärsdar-

lehen des Ver-

käufers

Überleitung der Komponenten (in € Mio.)

74

155

Cash

Übernahme Hybrid-

anleihe

Darlehen Bar Summe

229 70


Emittent VTG Finance S.A., Luxemburg

Garantiegeber VTG AG, Germany

Rang Nachrangig gegenüber Fremdkapital, vorranging

gegenüber Eigenkapital des Emittenten

Rating Kein Rating

Kündigung Erstmals zum 26. Januar 2020

Volumen EUR 250 Mio.

Laufzeit unbegrenzt

Coupon 5,0%

Notierung Börse Luxemburg

Stückelung EUR 1.000

Mindestbezug: EUR 100.000

* Quelle: Dealogic DCM Analytics, 21. Januar 2015

Verteilung nach Regionen % der Zuteilung

Verteilung nach Investoren % der Zuteilung

Dtl. und Österreich (53%)

Schweiz (39%)

UK (6%)

Rest Europa (1%)

Asien (1%)

Privatbanken (55%)

Fondsmanager (36%)

Banken (7%)

Sonstige (2%)

Die Transaktion hat den Markt für Hybridanleihen in 2015

eröffnet und war die drittgrößte Euro-Hybrid-Emission eines

Unternehmens ohne Rating.*

Darüber hinaus ist es die erste Hybrid-Emission eines nicht

gerateten deutschen Unternehmens seit 2007 und die größte

jemals von einem nicht gerateten deutschen Unternehmen

platzierte Hybridanleihe.*

Überblick Zuteilung

11

Ablösung des Verkäuferdarlehens


Erfolgsfaktoren - intern

12

• Einbindung alle Abteilungen (Risiken / Due Diligence)

• Team mit Prospekterfahrung

• “Catch it all” Anforderungen begegnen (Haftung)

VTG Team

• Zur Beschleunigung des Projektes sollten beratende

Anwälte vertiefte Kenntnisse über das Unternehmen haben

• Weitreichende Erfahrungen bei der Prospekterstellung

Anwälte VTG

• Track Record bei der Platzierung vergleichbarer Instrumente

• Durchdachte Strategie zur Investorengewinnung

• Eigene Rechtsberatung mit enger Abstimmung

Bank &

Bankenanwälte

Wirtschaftsprüfer

• Wahl des eigenen Abschlussprüfers kann den Aufwand

erheblich reduzieren

• Enge Zusammenarbeit und regelmäßiger Austausch im

Rahmen der Prospekterstellung


Erfolgsfaktoren - extern

13

• Als SDAX-Unternehmen erfüllt VTG hohe

Reportingstandards

• Hohe Transparenz für Investoren gegeben

Börsennotierung

• Seit dem IPO in 2007 zahlt VTG kontinuierlich Dividenden

• Wichtig für Hybrid-Investoren, da die Coupon-Zahlungen an

die Zahlung einer Dividende geknüpft ist

Dividenden-

kontinuität

• VTG ist der größte private Anbieter in Europa

• Mit der AAE-Übernahme wird VTG zum Komplettanbieter

• Hohe Markteintrittsbarrieren schützen die

Wettbewerbsposition

Marktposition

Geschäftsmodell

• Infrastrukturcharakter mit starkem Cashflow

• Geringe Auslastungsschwankungen durch langfristige

Verträge


Haupterkenntnisse der Transaktion

14

I Strukturierungsexpertise ist die wichtigste Grundlage zur

erfolgreichen Vermarktung einer Corporate Hybridanleihe ohne Rating

für einen Debüt Bondemittenten

Strukturierungs-

expertise

elementar

I Verknüpfungen zwischen dem M&A Kaufvertrag und dem DCM Takeout

wichtig für Strukturierungsüberlegungen

I Umsetzbarkeit der DCM Takeout Optionen wichtig für Kaufpreis- &

Ausgleichsverhandlungen

I Warten auf Genehmigung der Kartellbehörden vs. „Acquisition Call“

Exzellente

Koordinierung

zwischen M&A und

den Finanzierungs-

projekten ist sehr

vorteilhaft

I Wenig Transparenz über das Investitionsverhalten von Privatbanken

während der Roadshow während Fondsmanager den Prozess aktiv

mit „Leadorder“ unterstützen

I Privatbanken in der Regel weniger preissensitiv als institutionelle

Investoren, die eine fundamentale Kreditanalyse durchführen

Privatbanken /

Retail vs.

institutionelle

Investoren

Besicherung der

Kredite kein Thema I Hybridinvestoren sind immer nachrangig


Hybridanleihen ohne Rating im Euromarkt mit einem

Emissionsvolumen von > EUR 100 Mio.

15

Emissionsdatum Emittent Land Kupon Volumen

in EUR Mio. Fälligkeit

Oktober 2007 voestalpine AG Österreich 7,125% 1,000 Unendlich

März 2011 UCB SA Belgien 7,750% 300 Unendlich

April 2015 Eurofins Scientific SE Luxemburg 4,875% 300 Unendlich

November 2014 Aryzta Euro Finance Ltd Schweiz 4,500% 250 Unendlich

Januar 2015 VTG AG Deutschland 5,000% 250 Unendlich

April 2006 IVG Immobilien AG Deutschland 8,000% 200 Unendlich

Oktober 2015 Finnair OYJ Finnland 7,875% 200 Unendlich

Juli 2005 Otto Finance Luxembourg AG Deutschland 6,500% 150 Unendlich

Mai 2007 EUROGATE GmbH & Co. KGaA KG Deutschland 6,750% 150 Unendlich

Januar 2013 Eurofins Scientific SE Luxemburg 7,000% 150 Unendlich

Juli 2014 Eurofins Scientific SE Luxemburg 7,000% 150 Unendlich

Mai 2007 Eurofins Scientific SE Luxemburg 8,081% 100 Unendlich


Quelle: Dealogic

16

This presentation contains forward-looking statements. These statements are based on the current views, expectations,

assumptions and information of the management of VTG Aktiengesellschaft. Forward-looking statements shall not be

construed as a promise for the materialization of future results and developments and involve known and unknown risks

and uncertainties. Actual results, performance or events may differ materially from those described in such statements due

to, among other things, changes in the general economic and competitive environment, risks associated with capital

markets, currency exchange rate fluctuations, changes in international and national laws and regulations, in particular with

respect to tax laws and regulations, affecting VTG Aktiengesellschaft, and other factors. VTG Aktiengesellschaft does not

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