KAPITALMARKTRECHTKAPITALMARKTRECHTHumboldt-Universität BerlinHumboldt-Universität Berlin

Sommersemester 2008Sommersemester 2008Prof. Dr. Martin WeberProf. Dr. Martin Weber

VorlesungsüberblickVorlesungsüberblick

GesamtübersichtGesamtübersicht Teil 1: EinleitungTeil 1: Einleitung

1.1. Regelungsgegenstand und Funktion Regelungsgegenstand und Funktion des Kapitalmarktrechtsdes Kapitalmarktrechts

2.2. Systematisierung der Kapitalmärkte Systematisierung der Kapitalmärkte

3.3. Geschichte und RechtsquellenGeschichte und Rechtsquellen

Teil2:Teil2: Marktorganisation und Marktorganisation und MarktaufsichtMarktaufsicht

Teil3:Teil3: MarkttransparenzMarkttransparenz • Regelpublizität, Jahresabschluss, Regelpublizität, Jahresabschluss,

EnforcementEnforcement

• Ad-hoc-Publizität BeteiligungstransparenzAd-hoc-Publizität Beteiligungstransparenz

• Directors‘ DealingsDirectors‘ Dealings

• BeteiligungstransparenzBeteiligungstransparenz

GesamtübersichtGesamtübersicht Teil 2: KapitalmarktrechtTeil 2: Kapitalmarktrecht

Teil 4:Teil 4: MarktintegritätMarktintegrität (einschl. (einschl. MarktintermediäreMarktintermediäre))

• InsiderhandelsverbotInsiderhandelsverbot

• Verbot von Kurs- und Marktmanipulationen Verbot von Kurs- und Marktmanipulationen

• Marktintermediäre (Marktintermediäre (Wertpapierdienstleister, Wertpapierdienstleister, Analysten, Journalisten, Ratingagenturen)Analysten, Journalisten, Ratingagenturen)

Teil 5:Teil 5: Markteintritt und MarktaustrittMarkteintritt und Marktaustritt• Börsengang/EmissionBörsengang/Emission

• DelistingDelisting

Teil 6:Teil 6: ÜbernahmerechtÜbernahmerecht

Literatur:Literatur:Drei zum Schnelleinstieg:Drei zum Schnelleinstieg:• Merkt/Rossbach:Merkt/Rossbach: Zur Einführung: Zur Einführung:

Kapitalmarktrecht, Kapitalmarktrecht, JuS 2003, 217JuS 2003, 217

• WeberWeber, , NJW 2007, 3688NJW 2007, 3688 (letzter NJW- (letzter NJW-Bericht zum KapitalmarktR) Bericht zum KapitalmarktR)

• Holzborn/IsraelHolzborn/Israel: : Die Neustrukturierung Die Neustrukturierung des Finanzmarktrechts durch das des Finanzmarktrechts durch das Finanzmarktrichtlinien-Finanzmarktrichtlinien-Umsetzungsgesetz (FRUG), Umsetzungsgesetz (FRUG), NJW NJW 12/2008, 79112/2008, 791

(mehr) Literatur(mehr) LiteraturLehrbücher:Lehrbücher:•Langenbucher, Aktien- und Langenbucher, Aktien- und

KapitalmarktR, 2008KapitalmarktR, 2008•Grunewald/Schlitt, Einf. i. d. Grunewald/Schlitt, Einf. i. d.

KapitalmarktR, 2007 KapitalmarktR, 2007 •Buck-Heeb, KapitalmarktR, 2. Buck-Heeb, KapitalmarktR, 2.

Aufl. 2007 Kübler/Assmann, Aufl. 2007 Kübler/Assmann, GesR, 6. Aufl. 2006GesR, 6. Aufl. 2006

•Kümpel, KapitalmarktR. Eine Kümpel, KapitalmarktR. Eine Einf., 3. Aufl. 2004Einf., 3. Aufl. 2004

(noch mehr) (noch mehr) LiteraturLiteratur

Kommentare:Kommentare:

• Schwark (Hg.), KapitalmarktR, 3. Aufl. Schwark (Hg.), KapitalmarktR, 3. Aufl. 20042004

• Wolfgang Groß, KapitalmarktR, 3. Wolfgang Groß, KapitalmarktR, 3. Aufl. 2006 Aufl. 2006

• Assmann/Schneider, WpHG, 4. Aufl. Assmann/Schneider, WpHG, 4. Aufl. 20062006

• Geibel/Süßmann, WpÜG, 2. Aufl. 2008Geibel/Süßmann, WpÜG, 2. Aufl. 2008

• Steinmeyer/Häger, WpÜG, 2. Aufl. Steinmeyer/Häger, WpÜG, 2. Aufl. 20072007

• Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, 20032003

Aufsätze/BerichteAufsätze/Berichte::

• WeberWeber, NJW-Berichte Die Entwicklung , NJW-Berichte Die Entwicklung des KapitalmarktR, NJW 2004, 3674; des KapitalmarktR, NJW 2004, 3674; NJW 2005, 3682; NJW 2006, 3685;NJW 2005, 3682; NJW 2006, 3685; NJW NJW 2007, 36882007, 3688

• HirteHirte, NJW-Berichte Die Entwicklung , NJW-Berichte Die Entwicklung des GesellschaftsR: NJW 2005, 477 und des GesellschaftsR: NJW 2005, 477 und NJW 2005, 477 u 718; NJW 2007, 817; NJW 2005, 477 u 718; NJW 2007, 817; NJW 2008, 964NJW 2008, 964

• Holzborn, Israel: Holzborn, Israel: Die Neustrukturierung Die Neustrukturierung des Finanzmarktrechts durch das des Finanzmarktrechts durch das Finanzmarktrichtlinien-Finanzmarktrichtlinien-Umsetzungsgesetz (FRUG), NJW Umsetzungsgesetz (FRUG), NJW 12/2008, 79112/2008, 791

Aufsätze/BerichteAufsätze/Berichte• Diekmann/Merkner, Diekmann/Merkner, Erhöhte Transparenzan-Erhöhte Transparenzan-

forderungen im Aktien- und KapitalmarktR - forderungen im Aktien- und KapitalmarktR - ein Überblick über den RegE zum ein Überblick über den RegE zum Risikobegrenzungs-gesetz, NZG 2007, 921Risikobegrenzungs-gesetz, NZG 2007, 921

• Merkner/SustmannMerkner/Sustmann: InsiderR und Ad-Hoc-: InsiderR und Ad-Hoc-Publizität - Das AnlegerschutzverbesserungsG Publizität - Das AnlegerschutzverbesserungsG „idF durch den Emittentenleitfaden der „idF durch den Emittentenleitfaden der BaFin“, NZG 2005, BaFin“, NZG 2005, 729729

• MöllersMöllers, Weichert: Das Kapitalanleger-, Weichert: Das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz, NJW 2005, 2737Musterverfahrensgesetz, NJW 2005, 2737

• SpindlerSpindler: Das Gesetz über die Offenlegung : Das Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen – VorstOG, NZG von Vorstandsvergütungen – VorstOG, NZG 2005, 689 2005, 689

• CaspariCaspari: Anlegerschutz in Deutschland im : Anlegerschutz in Deutschland im Lichte der Brüsseler Richtlinien, NZG 2005, 98Lichte der Brüsseler Richtlinien, NZG 2005, 98

GesetzestexteGesetzestexte• Dtv-TB: BankR, 35. Aufl. 2008Dtv-TB: BankR, 35. Aufl. 2008 - Inhalt: u.a. - Inhalt: u.a.

BörsenG, WpHG, WpüGBörsenG, WpHG, WpüG• Dtv-TB: AktG.GmbHG, 40. Aufl. 2007Dtv-TB: AktG.GmbHG, 40. Aufl. 2007 - -

Inhalt: Aktiengesetz mit EinführungsG, Inhalt: Aktiengesetz mit EinführungsG, Deutscher Corporate Governance Kodex, Deutscher Corporate Governance Kodex, GmbH-Gesetz, Mitbestimmungsgesetze, GmbH-Gesetz, Mitbestimmungsgesetze, Handelsgesetzbuch (Drittes Buch. Handelsgesetzbuch (Drittes Buch. Handelsbücher), Spruchver-fahrensG, Handelsbücher), Spruchver-fahrensG, Umwandlungsgesetz, Wertpapierer-werbs- Umwandlungsgesetz, Wertpapierer-werbs- und Übernahmegesetz mit AngebotsVOund Übernahmegesetz mit AngebotsVO

• Dtv-TB: GesR, 9. Aufl. 2007Dtv-TB: GesR, 9. Aufl. 2007 - Inhalt: - Inhalt: AktienG, Bürgerliches Gesetzbuch (Auszug), AktienG, Bürgerliches Gesetzbuch (Auszug), Deutscher Corporate Governance Kodex, Deutscher Corporate Governance Kodex, EWIV mit AusführungsG, GenossenschaftsG, EWIV mit AusführungsG, GenossenschaftsG, GmbHG, Handelsgesetzbuch (Auszüge), GmbHG, Handelsgesetzbuch (Auszüge), Mitbestimmungs-gesetze, Mitbestimmungs-gesetze, PartnerschaftsgesellschaftsG, Publi-zitätsG, PartnerschaftsgesellschaftsG, Publi-zitätsG, SE-Verordnung mit AusführungsG, SpruchG, SE-Verordnung mit AusführungsG, SpruchG, UmwandlungsG, Wertpapiererwerbs- und UmwandlungsG, Wertpapiererwerbs- und ÜbernahmeG, WertpapierhandelsG (Auszug)ÜbernahmeG, WertpapierhandelsG (Auszug)

Kapitalmarktrecht Kapitalmarktrecht

I. EinführungI. Einführung

Einf. Literatur:Einf. Literatur:

• Merkt/Rossbach: Zur Einführung: Merkt/Rossbach: Zur Einführung: Kapitalmarktrecht, JuS 2003, 217Kapitalmarktrecht, JuS 2003, 217

•zwar in Einzelheiten veraltet, aber als zwar in Einzelheiten veraltet, aber als allg. Einf. noch immer brauchbarallg. Einf. noch immer brauchbar

• Gegenstand des KapitalmarktRsGegenstand des KapitalmarktRs• Regelungsgegenstand und Regelungsfunktion Regelungsgegenstand und Regelungsfunktion • Verhaltensrecht und Funktionsschutz Verhaltensrecht und Funktionsschutz • MarktfunktionMarktfunktion

– institutionelle Funktionsfähigkeit institutionelle Funktionsfähigkeit – operationale Funktionsfähigkeitoperationale Funktionsfähigkeit– allokative Funktionsfähigkeitallokative Funktionsfähigkeit

• Systematisierung der Kapitalmärkte nach Systematisierung der Kapitalmärkte nach HandelsobjektenHandelsobjekten

• Primär- und SekundärmarktPrimär- und Sekundärmarkt• Organisierte/regulierte Kapitalmärkte und Organisierte/regulierte Kapitalmärkte und

graue Kapitalmärktegraue Kapitalmärkte• Börsen, MTFs u. systematische Internalisierer, Börsen, MTFs u. systematische Internalisierer,

MarktsegmenteMarktsegmente• Marktteilnehmer, unmittelbare und mittelbareMarktteilnehmer, unmittelbare und mittelbare• Rolle der MarktintermediäreRolle der Marktintermediäre• Geschichte und Rechtsquellen des Geschichte und Rechtsquellen des

Kapitalmarktrechts: kurzer Abriss der Kapitalmarktrechts: kurzer Abriss der wichtigsten Entwicklungslinien und Stationen wichtigsten Entwicklungslinien und Stationen

• Rechtsquellen des KapitalmarktrechtsRechtsquellen des Kapitalmarktrechts

1.1. Gegenstand des KapitalmarktrechtsGegenstand des Kapitalmarktrechts

2.2. Regelungsgegenstand und Regelungsgegenstand und Regelungsfunktion (institutionelle, Regelungsfunktion (institutionelle, operationale und allokative operationale und allokative Funktionsfähigkeit)Funktionsfähigkeit)

3.3. Systematisierung der Kapitalmärkte Systematisierung der Kapitalmärkte als als Teil des Finanzmarkts / nach Handelsobjekten

4. Geregelte Märkte (börsl u außerbörsl Handelsplätze) und grauer Kapitalmarkt

5.5. Marktteilnehmer und Markt(teil)segmenteMarktteilnehmer und Markt(teil)segmente6. Geschichte / Historische Entwicklung und

Rechtsquellen des Kapitalmarktrechts

7.7. Unterscheidung: Marktorganisations- Unterscheidung: Marktorganisations- und Markttransaktionsrechtund Markttransaktionsrecht

Kapitalmarktrecht Kapitalmarktrecht II. II.

Marktorganisation Marktorganisation

und Marktaufsichtund Marktaufsicht

Einf. Literatur:Einf. Literatur:

•Holzborn, Israel: Die Neustrukturierung des

Finanzmarktrechts durch das Finanzmarktrichtlinien-Umsetzungsgesetz (FRUG),

NJW 12/2008, 791

A. MarktorganisationA. Marktorganisation • grdl. Neugliederung geregelter Handelsplätze grdl. Neugliederung geregelter Handelsplätze

durch FRUG = MiFID-Umsetzungdurch FRUG = MiFID-Umsetzung• Börsen, multilaterale Handelssysteme (MTF = Börsen, multilaterale Handelssysteme (MTF =

Multilateral Trading Facility ), systematische Multilateral Trading Facility ), systematische Internalisierer Internalisierer

• Wegfall des Börsenvorrangs Wegfall des Börsenvorrangs • grauer Kapitalmarkt /Prospektpflicht (grauer Kapitalmarkt /Prospektpflicht (ausf. ausf.

dazu Fleischer, BKR 2004, 339; Moritz/Grimm, dazu Fleischer, BKR 2004, 339; Moritz/Grimm, BB 2004, 1352BB 2004, 1352))

• Börsen: Organe der Börse, regulierter Markt, Börsen: Organe der Börse, regulierter Markt, Freiverkehr, Teilsegmente Freiverkehr, Teilsegmente

• Zulassung zum Börsenhandel Zulassung zum Börsenhandel • Bedeutung u Zustandekommen der Bedeutung u Zustandekommen der

BörsenpreiseBörsenpreise• MTFs / multilaterale Handelssysteme (MTF = MTFs / multilaterale Handelssysteme (MTF =

Multilateral Trading Facility ) und Multilateral Trading Facility ) und systematische Internalisierersystematische Internalisierer

• Vor- u Nachhandelstransparenz für Vor- u Nachhandelstransparenz für HandelsplattformenHandelsplattformen

B. MarktaufsichtB. Marktaufsicht

• Dreigliedrige Marktaufsicht / Dreigliedrige Marktaufsicht / Aufgaben und Befugnisse:Aufgaben und Befugnisse:

– BaFinBaFin– Börsenaufsichtsbehörden der LänderBörsenaufsichtsbehörden der Länder– Handelsüberwachungsstellen der Handelsüberwachungsstellen der

BörsenBörsen

• SanktionsausschussSanktionsausschuss

Kapitalmarktrecht Kapitalmarktrecht III. Markteintritt/III. Markteintritt/

MarktaustrittMarktaustritt

Einf. Literatur:Einf. Literatur: • Grub/Thiem: Das neue Grub/Thiem: Das neue

WertpapierprospektgesetzWertpapierprospektgesetz - Anlegerschutz - Anlegerschutz und Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes und Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes Deutschland, NZG 2005, 750Deutschland, NZG 2005, 750

• Fleischer: Prospektpflicht und Fleischer: Prospektpflicht und ProspekthaftungProspekthaftung für Vermögensanlagen des für Vermögensanlagen des Grauen KapitalmarktsGrauen Kapitalmarkts nach dem nach dem Anlegerschutzverbesserungsgesetz, BKR Anlegerschutzverbesserungsgesetz, BKR 2004, 3392004, 339

• Anders/Pfüller: Anders/Pfüller: DelistingDelisting - Motive vor dem - Motive vor dem Hintergrund neuerer Rechtsentwicklungen, Hintergrund neuerer Rechtsentwicklungen, NZG 2003, 459 NZG 2003, 459

• Börsengang / Markteintrittsverfahren für Börsengang / Markteintrittsverfahren für regulierte Märkteregulierte Märkte

• Erstmalige Kapitalmarktinformation: ProspektErstmalige Kapitalmarktinformation: Prospekt• Besondere Marktzulassung für bestimmte Besondere Marktzulassung für bestimmte

MarktsegmenteMarktsegmente• Gesellschaftsrechtliche VoraussetzungenGesellschaftsrechtliche Voraussetzungen• Prospektbilligungsverfahren + Verfahren für Prospektbilligungsverfahren + Verfahren für

die Zulassung der Wertpapiere zum die Zulassung der Wertpapiere zum BörsenhandelBörsenhandel

• Zulassungsvoraussetzungen Zulassungsvoraussetzungen

• Prospektpflicht/WpPG (Prospektpflicht/WpPG (Lit.:Lit.: Seitz: Das neue Seitz: Das neue Wertpapierprospektrecht , AG 2005, 678)Wertpapierprospektrecht , AG 2005, 678)

• Einbeziehung in Freiverkehr Einbeziehung in Freiverkehr • Prospekthaftung nach BörsengesetzProspekthaftung nach Börsengesetz• Haftung wegen Markteintritts ohne ProspektHaftung wegen Markteintritts ohne Prospekt

• Propekthaftung u Grauer KapitalmarktPropekthaftung u Grauer Kapitalmarkt

• Delisting / Gründe Delisting / Gründe

• Delisting-Techniken Delisting-Techniken

• gesellschaftsrechtliche Voraus-gesellschaftsrechtliche Voraus-setzungen für das reguläre Delisting setzungen für das reguläre Delisting

• „„kaltes“ Delisting als Alternative kaltes“ Delisting als Alternative zum regulären Delisting (zum regulären Delisting (Lit:Lit: Pluskat, “Das kalte Delisting”, BKR Pluskat, “Das kalte Delisting”, BKR 2007, 54)2007, 54)

Kapitalmarktrecht Kapitalmarktrecht IV. MarkttransparenzIV. Markttransparenz

Einf. Literatur:Einf. Literatur:

• Ziemons, Neuerungen im Ziemons, Neuerungen im InsiderrechtInsiderrecht und und bei der bei der Ad-hoc-PublizitätAd-hoc-Publizität durch die durch die Marktmissbrauchsrichtlinie und das Gesetz Marktmissbrauchsrichtlinie und das Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes, zur Verbesserung des Anlegerschutzes, NZG 2004, 537NZG 2004, 537

• Fleischer: Fleischer: Organpublizität im Aktien-, Organpublizität im Aktien-, Bilanz- und KapitalmarktrechtBilanz- und Kapitalmarktrecht, NZG 2006, , NZG 2006, 561 561

• Markttransparenz - Bedeutung + FunktionMarkttransparenz - Bedeutung + Funktion• Übersicht über Informationspflichten in Übersicht über Informationspflichten in

WpHG, BörsG, WpÜG, WpPGWpHG, BörsG, WpÜG, WpPG• Regelpublizität und anlassbezogene PublizitätRegelpublizität und anlassbezogene Publizität• Ad-hoc-Publizität – Ad-hoc-Publizität –

Tatbestandsvoraussetzungen + SanktionenTatbestandsvoraussetzungen + Sanktionen• Directors’ DealingsDirectors’ Dealings• Beteiligungstransparenz – Zurechnung + Beteiligungstransparenz – Zurechnung +

RechtsfolgenRechtsfolgen• Rechnungslegung und EnforcementRechnungslegung und Enforcement• Corporate-Governance-Bericht / Bedeutung + Corporate-Governance-Bericht / Bedeutung +

SanktionsmöglichkeitenSanktionsmöglichkeiten

• Ausblick (de lege ferenda): Ausblick (de lege ferenda):

• Das Risikobegrenzungsgesetz-Das Risikobegrenzungsgesetz-Entw. Entw. – Literatur: Literatur: Diekmann/MerknerDiekmann/Merkner, Erhöhte , Erhöhte

Transparenzanforderungen im Aktien- Transparenzanforderungen im Aktien- und Kapitalmarktrecht - ein Überblick und Kapitalmarktrecht - ein Überblick über den Regierungsentwurf zum über den Regierungsentwurf zum Risikobegrenzungsgesetz, Risikobegrenzungsgesetz, NZG 2007, NZG 2007, 921921

Kapitalmarktrecht Kapitalmarktrecht V. MarktintegritätV. Marktintegrität

Einf. Literatur:Einf. Literatur:

• Ziemons, Neuerungen im Ziemons, Neuerungen im InsiderrechtInsiderrecht und und bei der bei der Ad-hoc-PublizitätAd-hoc-Publizität durch die durch die Marktmiss-brauchsrichtlinie und das Gesetz Marktmiss-brauchsrichtlinie und das Gesetz zur Ver-besserung des Anlegerschutzes, zur Ver-besserung des Anlegerschutzes, NZG 2004, 537NZG 2004, 537

• Holzborn, Israel: Die Neustrukturierung des Holzborn, Israel: Die Neustrukturierung des Finanzmarktrechts durch das Finanzmarktrechts durch das Finanzmarktricht-linien-Umsetzungsgesetz Finanzmarktricht-linien-Umsetzungsgesetz (FRUG), NJW 12/2008, 791 ((FRUG), NJW 12/2008, 791 (zuzu den neuen den neuen Verhaltenspflichten von Verhaltenspflichten von MarktintermediärenMarktintermediären))

• Insiderhandelsverbot + Insider-Insiderhandelsverbot + Insider-Verzeichnisse (§§ 14, 15b WpHG)Verzeichnisse (§§ 14, 15b WpHG)

• Verbot der Kurs- und Verbot der Kurs- und PreismanipulationPreismanipulation (§§ 20a WpHG)(§§ 20a WpHG)

• Praktische Beispiele, Tatbestandsvoraus-Praktische Beispiele, Tatbestandsvoraus-setzungen und Rechtsfolgensetzungen und Rechtsfolgen

Recht der Recht der MarktintermediäreMarktintermediäre

– BedeutungBedeutung der Marktintermediäre für den Kapitalmarkt der Marktintermediäre für den Kapitalmarkt– zivilrechtliche Seitezivilrechtliche Seite anleger- und anlagegerechter anleger- und anlagegerechter

Kundeninformation (Bond-Urteil des BGH aus dem Jahre Kundeninformation (Bond-Urteil des BGH aus dem Jahre 1993 (BGHZ 123, 126 = NJW 1993, 2433 – weitere 1993 (BGHZ 123, 126 = NJW 1993, 2433 – weitere Bedeutung nach FRUG?)Bedeutung nach FRUG?)

– sog. sog. WohlverhaltensregelnWohlverhaltensregeln für für Wertpapierdienstleistungs-unternehmen / allgemeine Wertpapierdienstleistungs-unternehmen / allgemeine InformationsanforderungenInformationsanforderungen

– Besondere Verhaltenspflichten bei sonstigen Besondere Verhaltenspflichten bei sonstigen WertpapierdienstleistungenWertpapierdienstleistungen

– Besondere Verhaltenspflichten bei Anlageberatung und Besondere Verhaltenspflichten bei Anlageberatung und Vermögensverwaltung Vermögensverwaltung

– Angemessene Information bei dem Vertrieb von Angemessene Information bei dem Vertrieb von InvestmentanteilenInvestmentanteilen

– KundenklassifizierungKundenklassifizierung: 3 Kundenkategorien: 3 Kundenkategorien– OrganisationspflichtenOrganisationspflichten von Wertpapierdienstleistungs- von Wertpapierdienstleistungs-

unternehmenunternehmen– Bestmögliche Ausführung von Kundenaufträgen (Bestmögliche Ausführung von Kundenaufträgen (bestbest

executionexecution))– Schutz von Kundenvermögen / Getrennte Schutz von Kundenvermögen / Getrennte

VermögensverwahrungVermögensverwahrung– Besondere WohlverhaltensregelnBesondere Wohlverhaltensregeln für Finanzanalysten / für Finanzanalysten /

JournalistenJournalisten– RatingagenturenRatingagenturen

Kapitalmarktrecht Kapitalmarktrecht VI. ÜbernahmerechtVI. Übernahmerecht

Einf. Literatur:Einf. Literatur:

• Diekmann, Änderungen im Wertpapiererwerbs- Diekmann, Änderungen im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anlässlich der und Übernahmegesetz anlässlich der Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie in das Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie in das deutsche Recht, NJW 2007, 17deutsche Recht, NJW 2007, 17

• Thoma, Das Wertpapiererwerbs- und Thoma, Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz im Überblick, NZG 2002, Übernahmegesetz im Überblick, NZG 2002, 105105

(zur ersten gesetzlichen Regelung in (zur ersten gesetzlichen Regelung in Deutschland: dem WpÜG 2002)Deutschland: dem WpÜG 2002)

• Warum sind Übernahmeangebote Warum sind Übernahmeangebote überhaupt regelungsbedürftig?überhaupt regelungsbedürftig?

• WpÜG im Überblick nach WpÜG im Überblick nach Novellierung infolge der EU-Novellierung infolge der EU-Übernahme-RichtlinieÜbernahme-Richtlinie

• Die Kernregelungen der EU-Die Kernregelungen der EU-Übernahmerichtline (Art. 9-12 Übernahmerichtline (Art. 9-12 RL) und ihre deutsche UmsetzungRL) und ihre deutsche Umsetzung

• Übernahmerechtlicher Squeeze-Übernahmerechtlicher Squeeze-out/Selloutout/Sellout

• zweistufiges Optionsmodell für die zweistufiges Optionsmodell für die Neutralitätspflicht des Vorstands Neutralitätspflicht des Vorstands bei feindlichen bei feindlichen ÜbernahmeangebotenÜbernahmeangeboten

• die sog „Durchbruchsregel“ zur die sog „Durchbruchsregel“ zur Überwindung präventiver Überwindung präventiver Abwehrmaßnahmen Abwehrmaßnahmen

• übernahmerechtlicher „squeeze-übernahmerechtlicher „squeeze-out“ u. „sell-out“ / Art. 15 u. 16 RLout“ u. „sell-out“ / Art. 15 u. 16 RL

• Umsetzung: WpÜG-Novelle + HGB-Umsetzung: WpÜG-Novelle + HGB-ÄnderungÄnderung

Novelliertes WpÜG Novelliertes WpÜG – zentrale Änderungen: altes + neues WpÜG im zentrale Änderungen: altes + neues WpÜG im

Überblick Überblick – der Angebotsprozess: Übersichtder Angebotsprozess: Übersicht– Pflichtangebot und sonstige AngebotePflichtangebot und sonstige Angebote– Abstrakter Kontrollbegriff Abstrakter Kontrollbegriff – acting in concertacting in concert– GegenleistungGegenleistung– Prüfung durch BaFinPrüfung durch BaFin– Befreiungsverfahren / Befreiung vom Befreiungsverfahren / Befreiung vom

PflichtangebotPflichtangebot– Neutralitätspflicht der Verwaltung der Neutralitätspflicht der Verwaltung der

Zielgesellschaft + AbwehrmöglichkeitenZielgesellschaft + Abwehrmöglichkeiten– Offenlegungspflichten der „Governance“-Offenlegungspflichten der „Governance“-

Strukturen (Art. 10 RL) / jährlich im Lagebericht (§ Strukturen (Art. 10 RL) / jährlich im Lagebericht (§ 289 HGB)289 HGB)

– Squeeze-out /Sell-out (§§ 39a-c WpÜG) – Lit: Squeeze-out /Sell-out (§§ 39a-c WpÜG) – Lit: Austmann/Mennicke, Übernahmerechtlicher Austmann/Mennicke, Übernahmerechtlicher Squeeze-out und Sell-out, NZG 2004, 846Squeeze-out und Sell-out, NZG 2004, 846

– Vergleich Squeeze-out: AktG / WpÜGVergleich Squeeze-out: AktG / WpÜG

Ende des VorlesungsüberblicksEnde des Vorlesungsüberblicks