Kopie Elektronische - postbank.de · I Inhalt Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 B....

Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der

Deutsche Postbank AG, Bonn,

auf die

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

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Inhalt Seite

A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1

B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung 5

C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 7

I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 4 i.V.m. § 293e AktG 7

1. Bewertungsgrundsätze 7

Zukunftserfolgswert 8 1.1. Liquidationswert 9 1.2. Substanzwert 9 1.3.

2. Berücksichtigung des Börsenkurses 10

3. Kapitalisierung der Ausgleichszahlung 11

4. Angemessenheit der Bewertungsmethode 11

II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen 13

1. Bewertungsobjekt 13

Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen 13 1.1. Markt-/Wettbewerbsumfeld 18 1.2.

2. Bewertungsstichtag 30

3. Ermittlung der zu diskontierenden Ertragsüberschüsse 30

Unternehmensplanung 30 3.1. Vergangenheitsanalyse 32 3.2. Analyse der Planung des operativen Ergebnisses 46 3.3. Anpassungen der Planungsrechnung 59 3.4. Zwischenergebnis zur Detailplanungsphase 62 3.5. Ableitung der Ergebnisse für die Phase der ewigen Rente 63 3.6.

Berücksichtigung von Unternehmenssteuern 66 3.7. Ausschüttungsverhalten 67 3.8. Ertragsteuern der Anteilseigner 68 3.9.

Ableitung der zu diskontierenden Nettoausschüttungen 69 3.10.4. Kapitalisierungszinssatz 70

Vorbemerkungen 70 4.1. Basiszins 70 4.2. Risikozuschlag 72 4.3. Wachstumsabschlag 87 4.4. Angesetzter Kapitalisierungszinssatz 90 4.5.

5. Ertragswert 91

6. Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen 91

7. Unternehmenswert und Wert je Aktie 92

8. Vergleichende Marktbewertung 93

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III. Börsenkurs 95

IV. Kapitalisierung der Ausgleichszahlung 98

V. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 99

VI. Ableitung der Barabfindung 100

D. Abschließende Erklärung zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung 101

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III

Anlagen

Anlage 1 Beschluss des Landgerichts Köln vom 6. Mai 2015 zur Bestellung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung

Anlage 2 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü-fungsgesellschaften vom 1. Januar 2002

Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (Euro, % usw.) auftreten.

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Abkürzungsverzeichnis

€ Euro

AB schwedische und finnische Form der Aktiengesellschaft

Abs. Absatz

abzgl. abzüglich

AG Aktiengesellschaft

AktG Aktiengesetz

AKU Arbeitskreis Unternehmensbewertung des IDW

AOCI Accumulated other comprehensive income

A/S Dänische Aktiengesellschaft (Aktieselskab)

Az. Aktenzeichen

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Baker Tilly Roelfs Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

BGAV Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

BGH Bundesgerichtshof

BHW BHW Bausparkasse AG, Hameln

BIP Bruttoinlandsprodukt

BVerfG Bundesverfassungsgericht

BvR Aktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum Bundes-verfassungsgericht

BVR Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffei-senbanken

bzgl. bezüglich

bzw. beziehungsweise

ca. circa

CAPM Capital Asset Pricing Model

CDAX Composite DAX

CET 1 Common Equity Tier 1

CoE Cost of Equity

CRD IV Kapitaladäquanzrichtlinie (Capital Requirements Directive)

CRR Kapitalbedarfsverordnung (Capital Requirement Regula-tion)

CtA Cost to Achieve

DAX Deutscher Aktienindex

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V

Deutsche Bank Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Deloitte Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München

DKK Dänische Kronen

d.h. das heißt

e.V. eingetragener Verein

EBA Europäische Bankaufsichtsbehörde

EU Europäische Union

EU-ESF EU Einlagensicherungsfonds

EuGH Europäischer Gerichtshof

EWU Europäische Wirtschafts- und Währungsunion

EZB Europäische Zentralbank

f. folgende

FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Be-triebswirtschaft des IDW

ff. fortfolgende

Fn Fußnote

GIIPS Griechenland, Irland, Italien, Portugal, Spanien

GJ Geschäftsjahr

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GuV Gewinn- und Verlustrechnung

HGB Handelsgesetzbuch

HRB Handelsregister Abteilung B

IAS 19 International Accounting Standards – Leistungen an Ar-beitnehmer

i.H.v. in Höhe von

IfW Institut für Weltwirtschaft an der Universität Kiel

immat. VW immaterielle Vermögenswerte

IMF International Monetary Fund

inkl. inklusive

i.V.m. in Verbindung mit

IDW S1 IDW Standard: „Grundsätze zur Durchführung von Unter-nehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf

IFRS International Financial Reporting Standards

IRBA International Rating Based Approach

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VI

ISIN International Securities Identification Number

IT Informationstechnologie

KG Kammergericht

KStG Körperschaftsteuergesetz

KWG Gesetz über das Kreditwesen

LG Landgericht

lt. laut

MIF-VO Verordnung zur Regulierung von Interbankenentgelten

Mio. Million/en

Mrd. Milliarde/n

MREL Mindestanforderungen an Eigenmittel und anrechenbare Verbindlichkeiten im Rahmen der Sanierung und Abwick-lung von Instituten (Minimum Requirement for Eligible Lia-bilities)

m.w.N. mit weiteren Nachweisen

NCOU Non Core Operating Unit

Nr. Nummer

OLG Oberlandesgericht

Postbank Deutsche Postbank AG, Bonn

PSD II Richtlinie über Zahlungsdienste im Binnenmarkt

QE-Politik Quantitative Easing Politik der EZB

rd. Rund

RoE Eigenkapital Rendite vor Steuern (Return on Equity)

RWA Risk Weighted Assets (Risikogewichtete Aktiva)

S. Seite/Satz

S.A. Société Anonyme (vergleichbar mit der deutschen Aktien-gesellschaft)

SCP strukturiertes Kreditportfolio (Structured Credit Products)

Scrl Belgische Genossenschaft mit beschränkter Haftung (Société coopérative à responsabilité limitée)

ScpA Italienische Kapitalgesellschaft (Società consortile per azi-oni)

SEK Schwedische Krone

sog. so genannte/r/s

SolvV Solvabilitätsverordnung

SRF Single Resolution Fund

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VII

TCD Total Capital Demand (Kapitalbindung unter Berücksichti-gung der RWA und der Kapitalabzugspositionen)

TV Terminal Value

Tz. Textziffer

u.a. unter anderem

US/USA United States of America

usw. und so weiter

vgl. vergleiche

VO Verordnung

VÖB Bundesverband öffentlicher Banken Deutschlands

WP Handbuch Wirtschaftsprüfer-Handbuch

WPg Zeitschrift „Die Wirtschaftsprüfung“

WpHG Wertpapierhandelsgesetz

WpÜG Wertpapierübernahmegesetz

XETRA Exchange Electronic Trading (elektronisches Handelssys-tem der Deutsche Börse AG)

z.B. zum Beispiel

ZB Registerzeichen des BGH für Zivilsachen

ZfB Zeitschrift für Betriebswirtschaft

zzgl. zuzüglich

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A. Auftrag und Auftragsdurchführung

Auf Verlangen der

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, – im Folgenden auch „Deutsche Bank“ –,

als Hauptaktionärin der

Deutsche Postbank AG, Bonn – im Folgenden auch „Postbank“ oder „Gesellschaft“ –,

soll die ordentliche Hauptversammlung der Postbank, die von der Gesellschaft für den 28. August 2015 geplant wird, gemäß § 327a AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (im Folgenden auch „Minderheitsaktionäre“) der Postbank auf die Deutsche Bank als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barab-findung beschließen.

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionärin), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen.

Mit Beschluss vom 6. Mai 2015 hat die 2. Kammer für Handelssachen des Land-gerichtes Köln gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (nachfolgend auch „Baker Tilly Roelfs“)

zum sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Der Beschlussfassung lag der Antrag der Deutsche Bank vom 30. April 2015 zugrunde.

Die Festlegung der Höhe der Barabfindung durch die Deutsche Bank beruht auf einer Unternehmensbewertung der Postbank, die auf Basis allgemein anerkannter Unter-

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nehmensbewertungsgrundsätze durchgeführt wurde. Der Unternehmenswert der Postbank wurde im Auftrag der Deutsche Bank durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (nachfolgend auch „Deloitte“ oder „Bewer-tungsgutachter“), ermittelt.

Die zu gewährende Barabfindung wurde ausgehend von dieser Bewertung durch die Deutsche Bank festgelegt. Die Ausführungen zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Postbank auf den Stichtag 28. August 2015 sowie die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327b AktG sind im Bericht der Deutsche Bank als Hauptaktionärin der Postbank über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsak-tionäre der Postbank auf die Deutsche Bank sowie die Angemessenheit der festgeleg-ten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz vom 7. Juli 2015 (nachfol-gend auch „Übertragungsbericht“) wiedergegeben.

Bei der Durchführung der Prüfung haben uns insbesondere die folgenden wesentlichen Unterlagen vorgelegen:

Übertragungsbericht vom 7. Juli 2015 sowie die vorangegangenen Entwürfe;

Ermittlung Abfindungszahlung der Deutsche Postbank AG, Bonn, zum Stichtag 28. August 2015 der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 6. Juli 2015 sowie vorhergehende Entwürfe (nachfolgend auch „Bewertungsgutach-ten“);

Handelsregisterauszug (Stand: 30. Juni 2015) sowie Satzung (Stand: 9. Juli 2014) der Postbank;

Berichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Jahres- und Konzernab-schlüsse zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 der Postbank, jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungs-vermerk;

Ungeprüfter Quartalsabschluss der Postbank für das 1. Quartal 2015;

Mittelfristplanung 2015 bis 2017 der Postbank vom 17. Dezember 2014;

Planung 2015 bis 2017 der Postbank vom 4. Februar 2015;

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Planung 2015 der Postbank vom 23. März 2015;

Planung 2015 bis 2019 inkl. Segment-Planung der Postbank vom 9. Juni 2015

Aktualisierung der Planung 2015 bis 2019 (Postbank-Gruppe) vom 23. Juni 2015 sowie der Forecast 5+7/2015 vom 23. Juni 2015;

Aktualisierung der Planung 2015 bis 2019 vom 3. Juli 2015 auf Segment-Ebene;

Öffentlich zugängliche Informationen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie Kapitalmarktdaten;

Auszüge aus den Arbeitspapieren des Bewertungsgutachters.

Als Auskunftspersonen standen uns neben Vertretern der Deutsche Bank, der Vor-stand der Postbank sowie von diesem benannte Mitarbeiter der Postbank und Deloitte zur Verfügung. Alle erbetenen Auskünfte sind uns erteilt worden.

Der Vorstand der Postbank hat uns gegenüber unter dem Datum vom 7. Juli 2015 eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung abgegeben und darin schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte, die für die Prüfung der Angemessenheit der Abfindung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt wurden. Die Deutsche Bank hat uns gegenüber unter dem Datum vom 7. Juli 2015 erklärt, dass sie uns alle für den Squeeze-out der Postbank bewertungsrelevanten Informationen und Beschlüs-se der Deutschen Bank vollständig zur Verfügung gestellt hat.

Bei unserer Prüfung haben wir den Standard „Grundsätze zur Durchführung von Un-ternehmensbewertungen“ des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 berücksichtigt.

Sollten sich zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 7. Juli 2015 und dem Zeit-punkt der beabsichtigten Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Postbank am 28. August 2015 wesentliche Änderungen in der geplanten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung der Postbank erge-ben, wären diese bei der Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung noch zu berücksichtigen.

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Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jah-resabschlüsse oder der Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften vorgenom-men haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand einer Angemessenheitsprüfung der Barabfindung von Minderheitsaktionären. Die Übereinstimmung der Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Lageberichte bzw. Konzernlageberichte der Postbank zu den Stichtagen 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2014 mit den jeweiligen rechtlichen Vorschriften sind von den Abschlussprüfern uneingeschränkt bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahres- und Konzernabschlüsse und der Lageberichte und Konzernlageberichte sowie der Beachtung bilanzieller Be-wertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der uns vorgelegten Unterla-gen aus.

Der Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung wird ausschließ-lich für die eingangs dargestellten Zwecke erstellt. Er ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als den oben genannten Zweck bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf er nicht an Dritte weitergegeben werden. Die Einwilligung wird nicht aus unbilligen Gründen untersagt werden.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 2 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Unsere Haftung bestimmt sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Dritten gegenüber sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen einschlägig. Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber den an der Übertragung beteiligten Gesellschaften und ihren Anteilsinhabern gelten die §§ 327c Abs. 2 Satz 4, 293d Abs. 2 AktG i.V.m. § 323 HGB.

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B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

Gegenstand unserer Prüfung ist gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung.

Dementsprechend haben wir geprüft, ob die von der Deutsche Bank festgelegte Barab-findung unter Berücksichtigung der Verhältnisse bei der Postbank als angemessen anzusehen ist. Eine weitergehende rechtliche Prüfung, insbesondere der Vorausset-zungen und Rechtmäßigkeit für eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und der steuerlichen Auswirkungen, haben wir nicht vorgenommen.

Der gemäß § 327c Abs. 2 S. 3 AktG bestellte sachverständige Prüfer hat nach §§ 327c Abs. 2 S. 4, 293e AktG über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prü-fungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die festgelegte Barab-findung angemessen ist. Im Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers ist in sinn-gemäßer Anwendung von § 293e AktG anzugeben:

nach welchen Methoden die Abfindung ermittelt worden ist;

aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;

welche Abfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern meh-rere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der vorgeschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche be-sonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.

Die Angemessenheit der Barabfindung lässt sich auf der Basis einer Überprüfung der Bewertung der Postbank durch Deloitte, die die Grundlage für die Ableitung der Barab-findung darstellt, beurteilen. Eine eigenständige Bewertung der Gesellschaft durch den sachverständigen Prüfer ist dazu nicht durchzuführen.

Der Prüfer hat die der Ermittlung der Abfindung zugrunde liegende Bewertung hinsicht-lich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlichen Prämissen zu beurteilen. Basiert die Bewertung auf einer zukunftsbezogenen analytischen Unternehmensbewertung, ist insbesondere zu untersuchen, ob die bewertungsrelevanten Faktoren sachgerecht

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abgeleitet worden sind und die geplanten Zukunftsergebnisse plausibel erscheinen. Sofern für die Bewertung Börsenkurse herangezogen werden, ist die Ableitung des Börsenkurses zu beurteilen.

Gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG hat die Hauptaktionärin der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dar-gelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden („Übertragungsbericht“).

Die Vollständigkeit und Richtigkeit des Übertragungsberichts waren, ebenso wie die Zweckmäßigkeit der beabsichtigten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, nicht Gegenstand unserer Prüfung. Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir uns nur insoweit mit dem vorgelegten Bericht befasst, als er relevante Angaben über den Prü-fungsgegenstand, die methodische und rechnerische Erläuterung und Begründung des Unternehmenswertes der Postbank und die darauf aufbauende Ableitung der Barabfin-dung enthält.

Die als Bewertungsbasis dienende Unternehmensplanung sowie Arbeitspapiere zur Bewertung haben wir erhalten, in Gesprächen mit Vertretern der Gesellschaft und Deloitte erörtert und auf ihre Plausibilität überprüft. Wir haben die methodische Konsis-tenz des Bewertungsmodells geprüft und die Bewertung rechnerisch nachvollzogen. Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Wir haben unsere Prüfung im Zeitraum vom 11. Mai bis 7. Juli 2015 in den Geschäfts-räumen der Postbank in Bonn sowie in unseren Büroräumen in Düsseldorf und Frankfurt am Main durchgeführt. Unsere Prüfungsarbeiten haben wir vor Abschluss der Bewertungsarbeiten des Bewertungsgutachters aufgenommen. Diese Vorgehensweise ist im Rahmen von Prüfungen üblich und durch die Rechtsprechung anerkannt. Sie ist in der Notwendigkeit begründet, zeitnah zum Abschluss der Bewertungsarbeiten ein endgültiges Prüfungsurteil abzugeben.

Unser Prüfungsbericht gibt das Ergebnis unserer Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung wieder.

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C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 4

i.V.m. § 293e AktG

1. Bewertungsgrundsätze

Als Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung werden die Ergebnisse einer Unter-nehmensbewertung verwendet. Die hierbei zugrunde gelegte Methodik ist vom Prüfer hinsichtlich der Art und Gründe für ihre Anwendung sowie ihrer Angemessenheit zu überprüfen.

Der Gesetzgeber schreibt keine bestimmte Methode für die Bewertung des Unter-nehmens vor.

In der Betriebswirtschaftslehre, in der Rechtsprechung und in der Bewertungspraxis haben sich allgemein anerkannte Bewertungsgrundlagen herausgebildet, die auf die Bewertung von Unternehmen angewandt werden. Nach herrschender Auffassung ist die Barabfindung aus einem objektivierten Unternehmenswert abzuleiten. Der objek-tivierte Unternehmenswert stellt regelmäßig einen intersubjektiv nachprüfbaren Zu-kunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Dieser ergibt sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanzi-ellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren.

Die bei der Unternehmensbewertung von Wirtschaftsprüfern in Deutschland anzuwen-denden Bewertungsgrundlagen und Methoden sind im Standard „Grundsätze zur

Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 festgelegt.

Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich – unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele – durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Nach IDW S1 wird der Wert des Unternehmens regelmäßig aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner Eigenschaft, finan-zielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften, abgeleitet.

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Die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte erfolgt entsprechend der ständigen Rechtsprechung auf „Stand-alone-Basis“, d.h. Überschüsse aus Synergieeffekten, die

erst aus dem Bewertungsanlass entstehen, sind nicht zu berücksichtigen (sog. echte Synergien). Sog. unechte Synergieeffekte sind hingegen dadurch gekennzeichnet, dass sie sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahmen realisieren lassen. Die Überschüsse aus unechten Synergieeffekten sind insoweit abzubilden, als die Synergie stiftenden Maßnahmen zum Bewertungsstichtag bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind.

Zukunftserfolgswert 1.1.

Der Wert eines Unternehmens ergibt sich grundsätzlich auf Basis der finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Der Un-ternehmenswert als Zukunftserfolgswert kann nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelt werden.

Deloitte hat für die Ermittlung des Ertragswerts der Postbank auf das Ertragswertver-fahren abgestellt.

Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse, wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet werden. Die dabei zugrunde liegende Planungsrechnung kann nach handelsrechtlichen oder anderen Vorschriften aufgestellt sein. Die Finanzierbarkeit der geplanten Ausschüttun-gen ist hierbei zu beachten. Bei den alternativ im IDW S1 dargestellten Discounted-Cash-Flow-Methoden erfolgt eine Diskontierung der zukünftig geplanten Finanzmittel-überschüsse unter der Nebenbedingung der handelsrechtlichen Ausschüttungsfähig-keit. Bei gleichen Bewertungsannahmen und -prämissen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide Bewertungsverfahren zu gleichen Unternehmenswerten.

Wir haben uns davon überzeugt, dass der vorliegenden Bewertung neben der Ertrags-planung auch eine abgestimmte Bilanzplanung zugrunde liegt und damit die zuvor dar-gestellten Voraussetzungen für die Äquivalenz von Ertragswertverfahren und Dis-counted-Cash-Flow-Verfahren grundsätzlich gegeben sind.

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In dem nach der Ertragswertmethode ermittelten Barwert werden die zukünftigen prog-nostizierten Erwartungswerte der finanziellen Überschüsse berücksichtigt, die aus dem betriebsnotwendigen Vermögen des Bewertungsobjekts abgeleitet werden. Sachver-halte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzu-zufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen können dafür verschiedene Sonderwerte in Frage kommen. Das etwaige vorhandene nicht betriebsnotwendige Vermögen umfasst solche Vermögensgegenstände, die frei veräußert oder verwendet werden könnten, ohne dass davon der eigentliche Unternehmenszweck berührt wird.

Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes der Postbank kam neben dem Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens ein Sonderwert zum Ansatz.

Liquidationswert 1.2.

Der Liquidationswert ergibt sich durch Diskontierung der sich im Rahmen einer Liquida-tion des Bewertungsobjekts ergebenden finanziellen Überschüsse. Der Liquidations-wert kommt gemäß IDW S1 als Wertuntergrenze für die Unternehmensbewertung in Betracht, wenn er den Zukunftserfolgswert übersteigen würde.

Im vorliegenden Fall hat der Bewertungsgutachter auf die Ermittlung eines Liquidati-onswerts verzichtet, da die Postbank mit weiterhin positiven Ergebnissen unbefristet fortgeführt werden soll und keine Anzeichen für eine Liquidation bestehen.

Da nach Auskünften des Vorstands der Postbank aufgrund des erwarteten Ertragspo-tentials eine Liquidation der Postbank nicht beabsichtigt ist, ist es sachgerecht, für die Bemessung der Abfindung nicht auf den Liquidationswert abzustellen.

Substanzwert 1.3.

Der Substanzwert ergibt sich als Rekonstruktions- oder Wiederbeschaffungswert aller im Unternehmen vorhandenen Werte und Schulden. Aufgrund der Schwierigkeiten, nicht bilanzierungsfähige, vor allem immaterielle Werte eines Unternehmens zu ermitteln, wird in der Regel ein Substanzwert im Sinne eines (Netto-)Teil-

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rekonstruktionszeitwertes ermittelt. Da diesem Substanzwert grundsätzlich der direkte Bezug zu künftigen finanziellen Überschüssen fehlt, kommt ihm bei der Ermittlung des Unternehmenswertes keine eigenständige Bedeutung zu.

Es ist daher angemessen, dass ein Substanzwert nicht ermittelt wurde.

2. Berücksichtigung des Börsenkurses

Sofern für Unternehmensanteile Börsenkurse vorliegen, sind diese nach IDW S1 zur Plausibilitätsbeurteilung des nach Ertragswert- oder Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelten Unternehmenswertes heranzuziehen. Hierbei sind besondere Einflüsse, die sich möglicherweise auf die Börsenkursbildung ausgewirkt haben, sorgfältig zu analy-sieren und darzustellen.

Nach einer Entscheidung des BVerfG1 ist der Börsenkurs der Aktie eines Unterneh-mens dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert je Aktie gegenüberzustel-len. Das BVerfG fordert, dass ein existierender Börsenkurs bei der Ermittlung des Wer-tes der Unternehmensbeteiligung grundsätzlich nicht unberücksichtigt bleiben darf. Dabei ist die Abfindung so zu bemessen, dass die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen erhalten hätten.

Die Aktien der Postbank sind börsennotiert. Bei der Bemessung der Abfindung wurde daher geprüft, ob im Hinblick auf die Entwicklung der Aktienkurse auf den Börsenkurs abzustellen ist.

Im Hinblick auf die Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Abfindung verweisen wir auf Abschnitt C.III. dieses Berichtes.

1 BVerfG, 27. April 1999, 1-BvR-1613/94, AG 1999, S. 566, 568.

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3. Kapitalisierung der Ausgleichszahlung

Bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend auch „BGAV“), welcher den Minderheitsaktionären eine Ausgleichszahlung gewährt, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, den Barwert der Ausgleichszahlung für die Be-messung der Abfindung heranzuziehen.

Gesetzliche Regelungen für die Berücksichtigung des Ausgleichsanspruchs bei der Bemessung der Abfindung existieren nicht. Soweit ersichtlich werden hierzu insbeson-dere die Auffassungen vertreten, dass bei nachgelagertem Ausschluss der Minder-heitsaktionäre die angemessene Barabfindung aus dem verrenteten Ausgleichsbetrag abgeleitet werden kann2, der Verrentungsbetrag eine Wertuntergrenze darstellt3 oder keine gesonderte Berücksichtigung findet4. Eine einheitliche Rechtsprechung zu die-sem Thema ist derzeit nicht festzustellen. Das OLG Frankfurt am Main5 hat die Rechts-frage dem BGH vorgelegt, der die Vorlage unter dem Aktenzeichen II ZB 25/14 führt.

Die Rechtsfrage, ob eine kapitalisierte Ausgleichszahlung aus dem dargestellten Un-ternehmensvertrag Auswirkungen auf die Angemessenheit der Barabfindung hat, kann schon dann dahingestellt bleiben, wenn sich rechnerisch kein Wert ableiten lässt, der oberhalb der tatsächlich angebotenen Barabfindung liegt.

Im Hinblick auf die Maßgeblichkeit der kapitalisierten Ausgleichszahlung für die Abfin-dung verweisen wir insoweit auf Abschnitt C.IV. dieses Berichtes.

4. Angemessenheit der Bewertungsmethode

Die vorstehenden Bewertungsgrundsätze und -methoden – namentlich das Ertrags-wertverfahren – gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und haben ihren Niederschlag in der Literatur und in den Verlautbarungen

2 OLG Frankfurt am Main, 30. März 2010, 5 W 32/09 und 15. Oktober 2014, 21 W 64/13; OLG Stuttgart,

14. September 2011, 20 W 7/08. 3 Vgl. Tebben, Ausgleichszahlungen bei Aktienübergang, AG 2003, 600. 4 OLG München, 26. Oktober 2006, 31 Wx 12/06; OLG Düsseldorf, 4. Juli 2012, I-26 W 1/11. 5 OLG Frankfurt am Main, 15. Oktober 2014, Az. 21 W 64/13.

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des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) gefunden. Sie werden grundsätzlich auch von der Rechtsprechung anerkannt.

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung ist im vorliegenden Fall die Anwendung der Me-thoden zur Ermittlung der Barabfindung, ausgehend vom Ertragswertverfahren unter Berücksichtigung des Sonderwerts sowie des Börsenkurses, angemessen.

Zu Einzelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf den nachfolgenden Abschnitt C.II.

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II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen

1. Bewertungsobjekt

Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen 1.1.

Bewertungsobjekt ist die Postbank einschließlich ihrer Tochter- und Beteiligungs-gesellschaften.

Die Postbank ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Bonn und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6793 eingetragen.

Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankge-schäften aller Art, das Erbringen von Finanz- und sonstigen Dienstleistungen sowie damit im Zusammenhang stehende Tätigkeiten. Die Gesellschaft ist zu allen sonstigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern und ist berechtigt, Unternehmens-verträge abzuschließen.

Die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften gilt für die Postbank nach § 64 S. 1 KWG (Nachfolgeunternehmen der Deutsche Bundespost) mit Wirkung zum 1. Januar 1995 gemäß § 32 KWG als erteilt und wurde am 18. Dezember 2007 nach § 32 KWG auf das Pfandbriefgeschäft erweitert.

Das Geschäftsjahr der Postbank ist das Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Postbank beträgt € 547.000.000,00 und ist in 218.800.000 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i.H.v. € 2,50 je Aktie, eingeteilt.

Die Postbank ist seit dem 23. Juni 2004 börsennotiert und wird unter der ISIN DE0008001009 an den Börsenplätzen Frankfurt am Main, Stuttgart, München, Hannover, Düsseldorf, Berlin, Hamburg sowie über XETRA gehandelt.

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Zwischen der DB Finanz-Holding GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unter-nehmen und der Postbank als beherrschtem Unternehmen besteht seit dem 20. Juni 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Hiernach ist die Postbank verpflichtet, ihren gesamten unter Beachtung des § 301 AktG ermittelten Gewinn an die DB Finanz-Holding GmbH abzuführen.

Gemäß § 5 des BGAV erhalten die außenstehenden Aktionäre der Postbank eine jähr-liche Bruttoausgleichszahlung in Höhe von € 1,89 je Stückaktie bzw. eine jährliche Net-toausgleichszahlung in Höhe von € 1,66 je Aktie auf Basis der steuerlichen Verhältnis-se zum Abschlusszeitpunkt des Vertrages. Der BGAV wurde auf unbestimmte Zeit ge-schlossen und kann erstmals zum 31. Dezember 2016, danach jeweils zum Abschluss eines Wirtschaftsjahres, schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung ge-kündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Deutsche Bank hält nach den uns vorliegenden Unterlagen direkt und indirekt ins-gesamt 96,8 % der Aktien der Postbank.

Die Postbank ist die Muttergesellschaft der Unternehmen der Postbank-Gruppe (nachfolgend auch „Postbank“ genannt). Von den zum 31. Dezember 2014 vorhande-nen unmittelbaren und mittelbaren in- und ausländischen Tochter- und Beteiligungsge-sellschaften wurden 22 Gesellschaften im Konzernabschluss 2014 vollkonsolidiert und eine Beteiligung at-Equity konsolidiert. Die weiteren Beteiligungen wurden aus Wesent-lichkeitsgründen nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

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Wesentliche Kennzahlen der Postbank-Gruppe stellen sich in den Geschäftsjahren

2012 bis 2014 wie folgt dar:

Mit über 14 Mio. Privatkunden und rd. 310.000 Firmen- und Geschäftskunden zählt die Postbank-Gruppe zu den größten Finanzdienstleistern im Privatkundengeschäft in Deutschland. Die Postbank-Gruppe betreibt mit ca. 14.800 vollzeitäquivalenten Mitar-beitern und rund 3.500 mobilen Beratern ein flächendeckendes Filialnetz mit rd. 1.100 eigenen Filialen in Deutschland sowie eine Niederlassung in Luxemburg, die mit Wir-kung zum 1. Juli 2014 das Kundengeschäft der PB International S.A., Luxemburg, übernommen hat (Stand Ende 2014). Daneben greift sie im Vertrieb auf die Filialen der Deutsche Post DHL Group zurück, in denen ausgewählte Produkte der Bank angebo-ten werden.

Postbank-Gruppe

Wesentliche Kennzahlen

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss 2.703 2.463 2.508Provisionsüberschuss 1.154 1.120 953Handelsergebnis -103 -53 -6Finanzanlageergebnis -15 274 415Gesamterträge 3.739 3.804 3.870

Ergebnis vor Steuern 394 318 457

Eigenkapital 5.980 6.147 6.601

Bilanzsumme 187.962 161.497 155.447

Durchschnittliche Mitarbeiterzahl2 22.343 22.071 18.931

Kernkapitalquote regular phased-in (in %) 12,0%3 9,6% 11,0%

Kernkapitalquote fully phased in (in %) --- 8,8% 10,5%

Kosten-Erlös-Quote (in %)4 80,0% 83,8% 82,9%

1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt 2 Einschließlich Teilzeitkräfte3 Ermittlung gemäß SolvV4 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Die Postbank-Gruppe hat ihre Aktivitäten in fünf Segmente gegliedert:

Retail Banking

Firmenkunden

Financial Markets

Non Core Operating Unit (NCOU)

Cost Center/Konsolidierung

Das Retail Banking als standardisiertes Geschäft mit Privatkunden und Geschäfts-kunden zählt zu den Kerngeschäftsfeldern der Postbank-Gruppe. Die Postbank-Gruppe ist im Retail Banking in Deutschland gemessen an der Kundenanzahl das größte Einzelinstitut am Markt. Mit dem Angebot von Girokonten, dem Spargeschäft und privaten Baufinanzierungen bzw. dem Bauspargeschäft, das über die Tochterge-sellschaft BHW Bausparkasse AG, Hameln, (nachfolgend auch „BHW“) betrieben wird, hat die Postbank ihre wesentlichen Produktfelder definiert. Neben diesen Produkten bietet die Postbank private Altersvorsorge, Privatdarlehensgeschäft und Wertpapierge-schäft sowie Versicherungen für Privatkunden und Postdienstleistungen an.

Als Ergänzung zum Direktvertrieb über das Filialnetz kooperiert die Postbank-Gruppe für den Absatz ihrer Produkte mit anderen Banken und Versicherungen.

Die Leistungen des Segments umfassen vor allem den Zahlungsverkehr, das Einlage- und Kreditgeschäft sowie den Vertrieb von Anleihen, Investmentfonds, Versicherungen und Bausparverträgen. Wichtigstes Produktfeld ist das Angebot von Girokonten, von denen die Postbank aktuell ca. 5,3 Mio. Stück führt. Im Anlagegeschäft liegt der Fokus auf den Spar- und Festgeldprodukten sowie dem Angebot von Investmentfonds. Bau-spar- und Baufinanzierungsprodukte werden durch die Tochtergesellschaft BHW an-geboten, zusätzlich vertreibt die Postbank Baufinanzierungen unter der Marke DSL Bank. Mit Kooperationspartnern ist die Postbank-Gruppe auch im Bereich der Vorsorge und Versicherung tätig.

Wesentliche Zielgruppe im Firmenkundengeschäft ist insbesondere der deutsche Mittelstand. Die Produkte des Geschäftsfelds umfassen den Zahlungsverkehr, die ge-werbliche Immobilienfinanzierung, klassische Unternehmensfinanzierungen sowie

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Factoring und Leasing. Neben Geldanlagenprodukten komplettieren Angebote aus dem Zins- und Währungsmanagement das Leistungsspektrum.

Das Segment Financial Markets verantwortet die Geld- und Kapitalmarktaktivitäten der Postbank-Gruppe. Ziel ist die Sicherung des Konditionenbeitrags aus dem Kun-dengeschäft und die Minimierung der aus dem Kundengeschäft resultierenden Markt-preisrisiken. Zudem sichert und steuert die Bank in diesem Segment ihre Zins- und Marktrisikoposition sowie Liquiditätsposition. Der Bereich unterstützt den weiteren Ab-bau des Bilanzvolumens zur Optimierung der künftig vorgegebenen regulatorischen Kennziffern.

Das Segment Non Core Operating Unit (NCOU) beinhaltet Portfolien und Aktivitäten, die aufgrund der aktuellen strategischen Ausrichtung der Postbank nicht mehr zum Kerngeschäft gehören. Zur zielgerichteten Steuerung wurden diese Portfolien und Akti-vitäten aus den ursprünglichen Segmenten herausgelöst. Im Wesentlichen gehören ausgewählte Finanzanlagebestände (Anleihen der GIIPS-Staaten), einzelne größere Firmenkundenkredite und bestimmte Auslandsaktivitäten (BHW Luxemburg und Italien) sowie besicherte und unbesicherte Emissionen dazu. Des Weiteren sind aus der BHW Bausparkasse hochverzinsliche Bauspareinlagen diesem Segment zugeordnet.

Neben den vier operativ tätigen Segmenten wurde das Segment Cost Center/

Konsolidierung gebildet. Das Segment enthält neben den Konzernkonsolidierungen die Ergebnisse der Cost Center, Sondereffekte sowie bestimmte dem Cost Center zu-geordneten Tochtergesellschaften. Planerisch wurden die Kosten und Erträge dieses Segments auf die vorstehenden vier Segmente mit Ausnahme bestimmte Sondereffek-te verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2014 wurden fünf Servicegesellschaften an die PBC Banking

Services GmbH, Frankfurt am Main, übertragen. Im Gegenzug erhielt die Postbank 50 % minus einer Stimme an dieser Gesellschaft, die at-Equity in den Konzern einbe-zogen wird. Zwei dieser Gesellschaften entstammen dem zwischenzeitlich nicht mehr separat berichteten Bereich Transaction Banking.

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Markt-/Wettbewerbsumfeld 1.2.

1.2.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltkonjunktur soll im Jahr 2015 moderat an Aufschwung gewinnen, was im We-sentlichen durch das Wachstum der Industrieländer befördert wird.6 Grund sind unter anderem eine weiter sehr expansive Geldpolitik sowie die Entwicklung des Ölpreises. Entsprechend wird eine Veränderung des BIP gegenüber dem Vorjahr von 3,4 % bis 3,5 % in 2015 und von 3,8 % bis 4,0 % in 2016 erwartet.7 Auch in den folgenden drei Jahren wird mit einer Expansion des BIP von durchschnittlich 3,6 % bis 3,9 % gerech-net.8

Die zunehmende Investitionsneigung nach der europäischen Staatsschuldenkrise und der internationalen Finanzkrise wird sich auch im Jahr 2015 fortsetzen. Insbesondere tragen die sinkenden Unsicherheiten bezüglich der wirtschaftspolitischen Entwicklung im Euroraum und die insgesamt verbesserten Absatz- und Ertragserwartungen der Unternehmer sowie günstigere Finanzierungsbedingungen hierzu bei.9 Einer dynami-schen Erholung der Konjunktur stehen aber nach wie vor strukturelle Probleme in ei-nem Teil des Währungsgebiets entgegen. Das BIP im Euroraum soll laut Prognosen des IMF und IfW in 2015 um 1,5 % und in 2016 um 1,7 % bis 1,8 % expandieren.10 Der Konjunkturaufschwung soll sich jedoch in den Folgejahren verstärken, so dass für die Jahre 2017 bis 2019 ein BIP-Wachstum um bis zu durchschnittlich 2,4 % erwartet wird.11 Die zukünftige Entwicklung im Euroraum hängt jedoch auch von der wirtschaft-lichen und politischen Situation Griechenlands ab.

In Deutschland stieg das Bruttoinlandsprodukt im vierten Quartal 2014 gegenüber dem dritten Quartal 2014 um 0,7 %, wobei insbesondere die Steigerung der Inlands-nachfrage (0,5 %) ursächlich war.12 Bundesbank, Bundesregierung und das IfW

6 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 16 f.; IMF, World Economic Outlook, April 2015,

S. 13. 7 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 17; IMF, World Economic Outlook, April 2015,

S. 13; IfW, Weltkonjunktur im Sommer 2015, S. 1. 8 IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW-Institut, Mittelfristprojektion für Deutschland

im Frühjahr 2015, März 2015, S. 4 f. 9 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 17-21. 10 IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW, Weltkonjunktur im Sommer 2015, S. 6. 11 IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW, Mittelfristprojektion für Deutschland im Früh-

jahr 2015, März 2015, S. 4 f. 12 Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht März 2015, S. 3 f.

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erwarten für das Jahr 2015 ein BIP-Wachstum von 1,7 % bzw. 1,8 % sowie von 1,8 % bzw. 2,1 % in 2016.13

Zum Ende des Jahres 2014 hat sich die allgemeine Auftragslage im Gewerbebereich positiv entwickelt, die sich auch im ersten Quartal 2015 fortgesetzt hat.14 Die damit einhergehende steigende Auslastung der Produktionskapazitäten und die damit im Zu-sammenhang stehenden Investitionen, befördert durch ein günstiges Finanzierungs-umfeld, werden steigend erwartet.15

Private Konsumausgaben stiegen ebenfalls, was auf den fortgesetzten Beschäfti-gungsaufbau und die moderate Inflation zurückzuführen ist.16 Die privaten Konsum-ausgaben werden zusätzlich durch das niedrige Zinsniveau gestützt, während sich die Sparquote aufgrund der negativen Sparanreize in Form von niedrigen Zinsen verrin-gert. Durch den stabilen Arbeitsmarkt, die Einführung des gesetzlichen Mindestlohns und die Steigerung der monetären Sozialleistungen werden die privaten Konsumaus-gaben auch im Jahr 2015 weiter wachsen.17

Insgesamt sollen die Entwicklung am Arbeitsmarkt sowie die Konsum- und Investiti-onsneigung der privaten Haushalte auch in den Folgejahren stimulierend wirken.18 Während die Bundesregierung und der Internationale Währungsfonds für die Jahre von 2017 bis 2019 eine durchschnittliche Veränderung des BIP zum Vorjahr von 1,3 % bis 1,4 % prognostizieren,19 rechnet das IfW weiterhin mit positiven Impulsen im Jahr 2017 und damit mit einem BIP von 2,5 %. Ab dem Jahr 2018 geht das IfW davon aus, dass der Produktionsanstieg auf bis zu 2,1 % und 2019 auf 1,2 % wieder gedämpft wird.20

13 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 13; IfW, Deutsche Konjunktur im Sommer 2015,

S. 1; Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht Mai 2015, S. 7, 33. 14 Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht März 2015, S. 2 f. 15 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 21; IfW, Deutsche Konjunktur im Sommer 2015,

S. 1 f. 16 Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht März 2015, S. 5 f. 17 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 25; IfW, Deutsche Konjunktur im Sommer 2015,

S. 2. 18 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 20; Bundesministerium der Finanzen, Monatsbe-

richt Mai 2015, S. 106; IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW, Mittelfristprojektion für Deutschland, März 2015, S. 7.

19 Bundesministerium der Finanzen, Monatsbericht Mai 2015, S. 7, 106; IMF, World Economic Outlook Database, April 2015.

20 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 20; IfW, Mittelfristprojektion für Deutschland, März 2015, S. 7.

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Für Deutschland und die EU werden für die Jahre 2015 bis 2017 Inflationsraten von unter 2,0 % erwartet.21

Die Postbank selbst erwartet für das Jahr 2015 eine Zuwachsrate des BIP von 2,0 %. In den Folgejahren bis 2019 wird jeweils eine Veränderung des BIP zum Vorjahr von 1,3 % bis 1,4 % prognostiziert. Bis 2018 erwartet die Postbank für Deutschland einen Anstieg der Inflationsrate auf 2,0%.22

Insgesamt ist zu konstatieren, dass die der Planung 2015 bis 2019 zugrunde liegenden volkswirtschaftlichen Prämissen im Rahmen der Bandbreiten der vorstehend beschrie-benen Markterwartungen liegen.

1.2.2. Geschäftsbereichsspezifisches Umfeld

Das Markt- und Wettbewerbsumfeld der Postbank stellt sich wie folgt dar:

Finanzmarktumfeld:

Das Geschehen an den Finanzmärkten war im bisherigen Verlauf des Jahres 2015 stark von der Geldpolitik sowie von größeren Portfolioumschichtungen aus Bankeinla-gen in renditestärkere Anlageformen beeinflusst. In der EWU beschloss der EZB-Rat Mitte Januar 2015 mehrheitlich, das bestehende Wertpapierankaufprogramm auszu-weiten.23 Ein solches Programm liegt im Ermessen der EZB, wie ein diesbezügliches Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 16. Juni 2015 unterstreicht.24 An den Anleihemärkten in der EWU führten die Erwartungen auf das „Quantitative Easing“, das heißt die weitere Erhöhung der Geldschöpfung der Zentralbank durch den

Ankauf von Staatsanleihen, bereits im Vorfeld zu starken Renditerückgängen bei Staatsanleihen, die sich nach dem Beginn der Käufe zunächst fortgesetzt haben. Zeit-

21 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 28f.; Bundesministerium der Finanzen, Monatsbe-

richt Mai 2015, S. 120, 124; IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW-Institut, Mittel-fristprojektion für Deutschland im Frühjahr 2015, März 2015, S. 12.

22 Postbank, Prognosen Investmentstrategie, Stand 27. Juni 2014. 23 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 40 ff. 24 Vgl. Handelsblatt, „Freibrief für Draghi“, 16. Juni 2015, abgerufen am 30. Juni 2015,

http://www.handelsblatt.com/politik/konjunktur/nachrichten/urteil-des-europaeischen-gerichtshofs-freibrief-fuer-draghi/11921904.html.

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weilig rentierten Bundesanleihen mit einer Laufzeit von zehn Jahren mit nur noch 0,04 %. Die niedrigen Anleiherenditen stärkten zeitweilig auch die Aktienmärkte. Im Euro-Raum kam es bis in den April 2015 hinein zu kräftigen Kurssteigerungen. Hierzu hat auch beigetragen, dass die Wachstumskräfte im Euro-Raum weiter an Schwung gewonnen haben und dass der Euro an den Devisenmärkten in dieser Phase gegen-über US-Dollar, Pfund Sterling und Yen spürbare Kursverluste verzeichnet hat.25

Der EZB-Rat beließ in den ersten Monaten 2015 die Leitzinsen im Euro-Währungsgebiet auf dem Niveau, das sie nach der Zinssenkung vom 4. September 2014 erreicht hatten und das aus Sicht des EZB-Rats die Untergrenze bildet. Der Hauptrefinanzierungssatz liegt damit weiterhin bei 0,05 %, die Zinssätze für die Spit-zenrefinanzierungs- und die Einlagefazilität bei 0,30 % und -0,20 %.26

Die Renditestruktur von Bundeswertpapieren hat sich seit Ende Dezember 2014 vers-teilt und weist bis knapp in den vierjährigen Bereich negative Renditen auf. Zeitweilig waren die Renditen sogar bis über acht Jahre Restlaufzeit negativ gewesen. In der Renditeentwicklung am kürzeren Laufzeitende kommt zum Ausdruck, dass die Markt-teilnehmer für längere Zeit eine akkommodierende Geldpolitik erwarten.27

Dennoch kam es in den Monaten März bis Mai 2015 zu starken Renditeschwankungen bei Bundeswertpapieren. Als Belastung wirkte u.a. ein zeitweise großes Angebot an neuen Staatsanleihen der Euro-Zone28 und bessere Konjunkturdaten aus dem Euro-raum.29 Analysten gehen davon aus, dass eine Phase mit größeren Kursschwankun-gen bevorsteht.30

Die Postbank hat im Rahmen der Aktualisierung der Planung 2015 bis 2019 auch die der Planung zugrunde liegende erwartete Zinsentwicklung angepasst. Die Postbank erwartet nunmehr eine Steigerung des EZB-Leitzinses von -0,18 % in 2015 auf 2,25 %

25 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 49. 26 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 29; ifo-Schnelldienst 8/2015, S. 15. 27 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 52. 28 Handelsblatt, Blitzcrash am Anleihemarkt, 30. April 2015, abgerufen am 1. Juni 2015,

http://www.handelsblatt.com/finanzen/maerkte/anleihen/bundesanleihe-blitzcrash-am-anleihemarkt/ 11713036.html.

29 https://cbcm.commerzbank.com/media/documents_11/research_1/week_in_focus/150612_WiF_d.pdf 30 Commerzbank, Woche im Fokus - Rentenmarkt: Jetzt auch noch Inflation, 12. Juni 2015, abgerufen

am 1. Juni 2015, http://www.handelsblatt.com/finanzen/maerkte/anleihen/bundesanleihe-blitzcrash-am-anleihemarkt/11713036.html.

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in 2019. Die Erwartungen für die Entwicklung 10-jähriger Zinsen (Swapsätze) ent-wickeln sich von 1,10 % in 2015 auf 2,80 % in 2019. Insgesamt spiegelt die durch die Postbank prognostizierte Zinsentwicklung die Annahme der Marktteilnehmer einer län-ger währenden akkommodierenden Geldpolitik wider.

Regulatorisches Marktumfeld:

Die Basel III-Regelungen wurden in der Europäischen Union durch die Kapitaladä-quanzrichtlinie (Capital Requirements Directive, CRD IV) und die dazugehörige Ver-ordnung (Capital Requirements Regulation, CRR) umgesetzt. Inhalt der CRD IV und der CRR sind strengere Anforderungen an Solvabilität, Liquidität sowie besondere Meldepflichten. Die CRD IV enthält Vorgaben für die Zulassung und Beaufsichtigung von Banken, Regelungen zur Eigenkapitalausstattung, Sanktionen bei Verstößen so-wie Regeln zu den Organen und deren Aufsicht und wurde mit der KWG-Novelle in nationales Recht umgesetzt. In der CRR werden u.a. Regelungen zu aufsichtsrechtlich bereitzuhaltenden Eigenmitteln sowie Großkredit- und Liquiditätsvorschriften getrof-fen.31

Die Europäische Bankaufsichtsbehörde (EBA) hat im November 2014 Vorschläge zur Ausgestaltung einer gesonderten Kapitalanforderung zum Zwecke einer möglichen Abwicklung eines Instituts (MREL) veröffentlicht. Grundlage der durch die Abwick-lungsbehörde als Prozentsatz der Passivseite eines Instituts festzulegenden Quote ist der eintretende Verlust im Rahmen einer möglichen Abwicklung. Dieser wird auf Basis des institutsindividuellen Abwicklungsplanes ermittelt, der ebenfalls durch die Abwick-lungsbehörde erstellt wird. Als MREL-Kapital sollen neben den Eigenmitteln Verbind-lichkeiten anrechenbar sein, die entweder nur teilweise zurückzahlbar sind oder in Ei-genmittel umgewandelt werden können (das sogenannte „Bail-In“). 32

31 Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen

(CRR) sowie Richtlinie 2013/36/EU über Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichti-gung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (CRD IV).

32 Vgl. VÖB, Konsultationspapier der EBA zu Mindestanforderungen an Eigenmittel und anrechenbare Verbindlichkeiten im Rahmen der Sanierung und Abwicklung von Instituten (MREL), 23. Januar 2015, abgerufen am 30. Juni 2015, http://www.voeb.de/de/themen/bankenregulierung/konsultationspapier-der-eba-zu-mindestanforderungen-an-eigenmittel-und-anrechenbare-verbindlichkeiten-im-rahmen-der-sanierung-und-abwicklung-von-instituten-mrel.

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In 2015 werden sich darüber hinaus noch weitere ordnungspolitische Rahmenbedin-gungen verändern. Zu nennen sind hier z.B. die Regulierung der Bankenentgelte im Kartengeschäft (MIF-VO) sowie die Überarbeitung der Zahlungsdiensterichtlinie (PSD II). Die Regulierung der Bankenentgelte im Kartengeschäft wird Auswirkungen auf die maximal zulässigen Bankenentgelte haben, wonach die maximal zulässige Höhe im Debitkartenbereich auf 0,2 % des Transaktionswertes und bei Kreditkarten auf 0,3 % begrenzt sein sollen. Die Überarbeitung der Zahlungsdiensterichtlinie wird zu erheb-lichen Änderungen in der Zahlungsverkehrsstruktur führen.33

Im April 2014 verabschiedete das Europaparlament die EU-Richtlinie zur Harmonisie-rung der nationalen Einlagensicherungssysteme, welche bis zum 3. Juli 2015 in natio-nales Recht umzusetzen ist. Guthaben von Sparern bis zu einem Betrag von € 100.000 bleiben bei einer Restrukturierung oder Abwicklung einer Bank unangetastet. Die Ban-ken müssen zukünftig in allen EU-Staaten jeweils Sicherungsfonds befüllen, deren Zielausstattung im Durchschnitt auf 0,8 % der gedeckten Einlagen festgelegt wurde.34

Zudem hat das EU-Parlament im Dezember 2014 die Modalitäten der Bankenabgabe zum 1. Januar 2016 beschlossen, womit die meisten nationalen Bankenabgaben er-setzt werden. Mit ihr soll der Single Resolution Fund (SRF) bis 2024 befüllt werden. Die Mittel des SRF sollen zur Abwicklung bzw. Sanierung von notleidenden Banken der Eurozone eingesetzt werden, um negative Auswirkungen auf andere Marktteilnehmer abzumildern bzw. verhindern zu können.35

Wettbewerbsumfeld:

Das Einlagengeschäft deutscher Banken mit inländischen Kunden war in den ersten Monaten 2015 durch den Aufbau von Sichteinlagen geprägt. Während inländische An-leger ihre bei deutschen Banken gehaltenen täglich fälligen Einlagen noch deutlicher als in den Herbstmonaten 2014 erhöhten, bauten sie alle länger laufenden Bankein-

33 Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, Kompass 2015 – Analyse, Prog-

nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 26 f. 34 Richtlinie 2014/49/EU des europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Einlagen-

sicherungssysteme. 35 Bundesministerium für Finanzen, „Wie ist der Stand bei der zweiten Säule der Bankenunion?“,

24. März 2015, abgerufen am 30. Juni 2015, https://www.bundesfinanzministerium.de/ Content/DE/Monatsberichte/2015/03/Inhalte/Kapitel-3-Analysen/3-4-zweite-saeule-bankenunion-abwicklungsrichtlinie.html?view=renderPrint.

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lagen per Saldo erneut spürbar ab. In dieser Entwicklung kommt die anhaltende Präferenz des geldhaltenden Sektors für hochliquide Anlageformen zum Ausdruck, die durch das historisch niedrige Zinsniveau und die flache Zinsstruktur gefördert wird.36

Auch das Kreditgeschäft der Banken mit dem heimischen Nichtbankensektor war in den ersten Monaten 2015 durch das historisch niedrige Zinsumfeld und die gute Ein-kommenssituation der Haushalte und Unternehmen in Deutschland geprägt. Anders als im Jahresendquartal 2014, in dem der Rückgang der Kredite an öffentliche Haus-halte ein spürbares Gegengewicht zur insgesamt positiven Entwicklung der Kredit-vergabe an private Nichtbanken dargestellt hatte, stieg im 1. Quartal 2015 sowohl die Kreditvergabe an private als auch die an öffentliche Nichtbanken.37

Der größte Teil der Buchkredite wurde dabei – wie schon in den Vorquartalen – an private Haushalte vergeben. Bestimmend hierfür war die nach wie vor rege Nachfrage nach privaten Wohnungsbaukrediten, die neben den aktuellen niedrigen Finanzie-rungskosten auch durch die gute Einkommenssituation der Haushalte und die geringe Attraktivität alternativer Anlagemöglichkeiten bedingt sein dürfte.

Neben den Buchkrediten an inländische private Haushalte weiteten deutsche Banken im Berichtsquartal auch ihre Buchkreditvergabe an nichtfinanzielle Unternehmen merk-lich aus.38

Anders als im übrigen Euro-Gebiet mit der offenbar stärker ausgeprägten Präferenz der Unternehmen für mittelfristig laufende Kredite, erhöhten deutsche Unternehmen in jüngerer Zeit vorrangig ihre Nachfrage nach langfristigen Ausleihungen. Entscheidend hierfür waren, neben der gegenüber den kurz- und mittelfristigen Ausleihungen spürbar gesunkenen Verzinsung von langfristigen Buchkrediten, vermutlich auch die in der Grundtendenz positiven Konjunktur- und Geschäftserwartungen, die das Interesse der Unternehmen an langfristigen Investitionsprojekten begünstigt haben dürften39. Diese

36 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 33. 37 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 39. 38 Bankenverband, Zur Lage der Unternehmensfinanzierung, Mai 2015, S. 2 ff. 39 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Mai 2015, S. 43 f.

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Tendenz dürfte auch nach Ansicht des Deutsche Sparkassen- und Giroverbands wei-terhin fortbestehen.40

Ihre kurz- und mittelfristigen Investitionen dürften die deutschen Unternehmen dagegen wie auch in den Quartalen zuvor stärker aus eigenen Mitteln und/oder alternativen Fi-nanzierungsquellen – wie den Krediten im Konzernverbund, Handelskrediten sowie den zunehmend an Bedeutung gewinnenden Krediten über sogenannte Schattenban-ken – finanziert haben.41 Dennoch prognostiziert der Deutsche Sparkassen- und Giro-verband, dass der Kredit im Geschäft mit dem deutschen Mittelstand (Jahresumsätze bis € 50 Mio.) nichts von seiner dominierenden Rolle eingebüßt hat.

Das derzeitig historisch niedrige Zinsniveau hat sich bislang noch moderat auf die Brut-tozinsspanne der Wettbewerber im Markt ausgewirkt und noch keine größeren Verwer-fungen auf der Ertragsseite ausgelöst. Entlastungen bei den Refinanzierungskosten, insbesondere die Reduktion der Einlagezinsen und stabile oder steigende Fristentrans-formationsbeiträge konnten sukzessive fallende Aktivzinsen weitgehend kompensie-ren.42

Bei zu erwartenden Fortdauer des Niedrigzinsumfelds wird nach Ansicht des BVR der Zinsüberschuss deutlicher unter Druck geraten, denn der Stellhebel „Refinanzierungs-kosten“ bringt keine Entlastung mehr. Bei annähernder Nullverzinsung für Kundenein-lagen ist der Preissetzungsspielraum ausgeschöpft. In der Produktkalkulation gerät das Einlagengeschäft bei dauerhaft niedrigen Zinsen unter Druck und wirft kaum noch Margen ab. Im Kreditgeschäft wird kurzfristig mit einer Seitwärtsbewegung der Margen gerechnet.43

An dieser angespannten Ertragssituation dürfte sich auch zunächst nichts ändern, da der jüngste Renditesprung deutscher Bundesanleihen sich zunächst nicht fortsetzen dürfte, selbst wenn wie erwartet die US-Renditen weiter steigen werden. Zu mächtig ist

40 Deutscher Sparkassen- und Giroverband, Diagnose Mittelstand 2015, S. 11 f. 41 Vgl. Capital, Firmen finanzieren sich lieber untereinander, 5. Februar 2015, abgerufen am 30. Juni

2015, http://www.capital.de/meinungen/firmen-finanzieren-sich-lieber-untereinander-3918.html. 42 Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, Kompass 2015 – Analyse, Prog-

nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 39; Deutsche Bundesbank, Finanzstabilitätsbericht 2014, S. 38 f.

43 Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, Kompass 2015 – Analyse, Prog-nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 39.

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das Instrument der Anleiheankäufe der EZB, so dass kurzfristig auch Rückgänge bei den langfristigen Anleiherenditen möglich sind. Im Gesamtjahr 2015 werden die zehn-jährigen Anleihen des Bundes wahrscheinlich einen durch die Quantitative Easing – Politik („QE-Politik“) gedämpften Anstieg aufweisen, der in erster Linie auf den US-Renditeanstieg sowie ein sich aufhellendes Konjunktur- und Inflationsbild in der Eurozone beruht. An der Leitzinsfront der EZB wird dagegen bis zum Jahresende 2016 Ruhe erwartet, während die US-Notenbank voraussichtlich die Fed Funds Rate bis dahin auf 1,5 % angehoben haben wird.44 Eine stärkere Anhebung des US-Leitzinses scheint jedoch nicht ausgeschlossen, da die Medianwerte der Erwartungen der einzel-nen Mitglieder des geldpolitischen Ausschusses der US-Notenbank FOMC bei 1,625 % liegen.45

Im Provisionsgeschäft setzen insbesondere die Großbanken auf eine substanzielle Wiederbelebung des Wertpapierprovisionsgeschäfts. Diese Bemühungen stehen im Spannungsfeld der regulatorischen Anforderungen an den Vertriebsprozess und der geringeren Nachfrage auf Kundenseite.46

Trotz bevorstehender Regulierung bleibt das Kartengeschäft nach wie vor ein zentra-les Element in der Kundenbeziehung zwischen Privat- und Firmenkunden und der Bank. Durch die Regulierung der Interbankenentgelte dürfte es nach Einschätzung des BVR aber zu einem Ertragsrückgang von 40 % bis 50 % gegenüber dem Status Quo kommen.47

Neben dem Thema „Niedrigzinsen“ stellt das Thema „Digitalisierung“ einen wesent-lichen Bestandteil der Herausforderungen im Wettbewerb dar. Internet und mobile Endgeräte spielen im Alltag der Menschen eine zentrale Rolle und verändern das Informations- und Kaufverhalten auch bei Bankgeschäften. Der Verlust eines exklusi-ven Kundenzugangs und Informationsvorsprungs in Finanzangelegenheiten setzten

44 Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, VÖB-Zinsprognose-Spektrum Mai/Juni 2015,

S. 24. 45 Vgl. FAZ, US-Notenbank senkt Zinsprognose für 2016, 17. Juni 2015, abgerufen am 30. Juni 2015,

http://www.faz.net/agenturmeldungen/adhoc/us-notenbank-senkt-zinsprognose-fuer-2016-13653094.html.



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insbesondere bei Filialbanken Ertragspotenziale von Bankstandardprodukten struktu-rell unter Druck.48

Retail Banking

Gemäß Geschäftsstrategie sieht die Postbank in einem exzessiven Wettbewerb vor allem folgende Banken als wesentliche Mitbewerber im Segment Retail:

Sparkassen und Genossenschaftsbanken,

Direktbanken (z.B. DKB, comdirect),

Bausparkassen (z.B. LBS, Wüstenrot).49

Die fortdauernde historische Niedrigzinsphase trifft vor allem die Konditionsbeiträge im Einlagengeschäft. Gleichzeitig verstärkt der oben dargestellte Digitalisierungstrend den strukturellen Druck auf die Ertragspotenziale typischer Produktfelder des Privatkun-densegments.50

Die Kreditvergabe an Privatkunden wird nach den Einschätzungen des BVR in 2015 mit einem Wachstum von durchschnittlich 1,9 % nur moderat ansteigen. Der private Wohnungsbau dürfte seine Expansion fortsetzen, aber stark auf die großen Ballungs-zentren und Universitätsstädte fokussiert bleiben.51

Da das Privatkundengeschäft durch seine Kleinteiligkeit besonders ressourcenintensiv (Personal, Filialen, IT-Plattform) ist, bindet es deshalb hohe (Fix)-Kosten bei gleichzei-tig geringer Profitabilität. Während in der Vergangenheit der Vertrieb bei Kostensen-kungsmaßnahmen oftmals ausgeklammert wurde, stehen heute (stationäre) Vertriebs-kapazitäten im Mittelpunkt.52


nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 39. 49 Postbank, Geschäfts- und Risikostrategie 2015. 50 Roland Berger Strategy Consultants, Die Zukunft des Retailbankings in Europa – Umfrage unter Top-

Führungskräften 2013, Oktober 2013, http://www.rolandberger.de/media/pdf/Oktober 2013 Ro-land_Berger_Zukunft_Retail_Banking_Europa_20131011.pdf.



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Die Postbank verfügt aufgrund ihrer Struktur über eine hohe Filialdichte und plant, die-se auch weiterhin aufrecht zu erhalten. Ein wesentlicher Treiber von aktuellen Filial-schließungen sind Zusammenschlüsse von Banken (am prominentesten Commerz-bank und Dresdner Bank), um Doppelstrukturen vor Ort zu vermeiden.53

Mit der zunehmenden Abwicklung von Bankgeschäften mittels Internet und mobilen Endgeräten sowie dem Rückzug der Banken aus der Fläche, d.h. Filialschließungen insbesondere in strukturschwachen und ländlichen Regionen aus Kostengründen, geht den Retailbanken jedoch ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil in Form von engen Kun-denbeziehungen vor allem gegenüber ihren Konkurrenten verloren. Dabei dient die Abwicklung des Zahlungsverkehrs häufig als Ausgangspunkt für das Angebot von banknahen Mehrwertleistungen wie z.B. Finanzierungen.54 Eine Degradierung zum bloßen „Produktlieferanten“ durch den Verlust des direkten Kundenzugangs suchen

alle Retailbanken zu vermeiden.55

Insofern sind neue Wege der Kontaktaufnahme mit den (potentiellen) Kunden gefragt, wie sie die Postbank beschreitet. Einfache Dienstleistungen bietet die Postbank außer in ihren eigenen Filialen zusätzlich in 4.500 Partneragenturen bei der Post an.56

Mit dem Aufbau neuer Postbank-Center soll das gesamte Leistungsspektrum der Postbank unter einem Dach gebündelt werden. Dank der langfristigen Kooperation mit der Deutschen Post und der einzigartigen Kombination aus Post- und Finanzdienstleis-tungen kann die Bank ihr dichtes Filialnetz zu günstigeren Kosten betreiben, als wenn sie nur als Bank auftreten würde57. Diese Kooperation erhöht den täglichen Kundenzu-strom in ihrem Filialnetz und generiert Provisionserträge58.

53 KFW Economic Research, Fokus Volkswirtschaft – Filialnetz von Deutschlands Banken lichtet sich,

10. März 2014, https://www.kfw.de/PDF/Download-Center/Konzernthemen/Research/PDF-Dokumente-Fokus-Volkswirtschaft/Fokus-Nr.-49-M%C3%A4rz-2014.pdf.

54 Dr. Martin, Zahlungsverkehrssymposium der Deutschen Bundesbank, Wir sind nicht ängstlich? Banken im Wettstreit mit anderen Zahlungsverkehrs-Dienstleistern, 15. Juni 2015, http://www.bundesbank.de/Redaktion/DE/Downloads/Aufgaben/Unbarer_Zahlungsverkehr/Symposien/2015_06_15_martin_praesentation.pdf?__blob=publicationFile.


56 Vgl. Süddeutsche Zeitung, Der Nächste, bitte, 28. Januar 2014, abgerufen am 30. Juni 2015, http://www.sueddeutsche.de/geld/sterben-der-bankfilialen-der-naechste-bitte-1.1873693.

57 Geschäftsbericht Postbank 2014, S. 11 f. 58 Geschäftsbericht Postbank 2014, S. 46.

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http://www.bundesbank.de/Redaktion/DE/Downloads/Aufgaben/Unbarer_Zahlungsverkehr/Symposien/2015

http://www.bundesbank.de/Redaktion/DE/Downloads/Aufgaben/Unbarer_Zahlungsverkehr/Symposien/2015

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Firmenkunden

Gemäß Geschäftsstrategie sieht die Postbank vor allem folgende Banken als wesent-liche Mitbewerber im Segment Firmenkundengeschäft:

Großbanken (z.B. Commerzbank, HypoVereinsbank),

Landesbankensektor (BayernLB, NORD/LB, LBBW, Helaba, DZ Bank),

Sparkassen und Genossenschaftsbanken.59

Der Wettbewerb im Firmenkundengeschäft ist wie im Retailbereich intensiv. Neben den traditionellen nationalen Wettbewerbern dringen vor allem HSBC Trinkhaus und BNP Paribas mit einer Wachstumsstrategie in den deutschen Markt vor. Im besonderen Wachstumsfokus der Marktakteure steht hierbei nach Meinung des BVR das obere Mittelstandsgeschäft, das auch im Fokus der Postbank liegt.

Dies führt dazu, dass die moderate prognostizierte Marktdynamik die Summe der Wachstumsziele der Banken nicht bedienen kann, sondern dass die einzelnen Wachs-tumsziele weitgehend nur durch Verdrängungswettbewerb realisiert werden können. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass sich das seit 2010 auf historischem Tiefstand befindliche Kreditrisiko verschlechtert.60

Die Digitalisierung bewirkt auch im Firmenkundengeschäft das verstärkte Auftreten von neuen Wettbewerbern mit innovativen Angeboten. Im Kreditbereich sind hier zum ei-nen die wachsenden Crowdfunding und -investing Angebote sowie die Onlinevermitt-lungsportale zu nennen.61

Das Segment Firmenkundengeschäft beinhaltet auch das Factoringgeschäft, das durch eine Tochter der Postbank abgewickelt wird. Gemäß den Erwartungen des BVR sprechen das durchschnittliche Wachstum der Branche zwischen 2009 und 2014 in

59 Postbank, Geschäfts- und Risikostrategie 2015. 60 Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, Kompass 2015 – Analyse, Prog-

nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 72. 61 Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, Kompass 2015 – Analyse, Prog-

nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 73.

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Höhe von 11,4 % sowie das erwartete Wachstum für 2015 von 4 % dafür, dass Facto-ring allen Marktteilnehmern große Wachstums- und Ertragschancen bietet.62

2. Bewertungsstichtag

Nach § 327b Abs. 1 S. 1 AktG ist maßgeblicher Bewertungsstichtag der Tag der or-dentlichen Hauptversammlung der Postbank, auf der der Beschluss zur Übertragung der Aktien gefasst werden soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Postbank ist für den 28. August 2015 vorgesehen.

Als technischer Bewertungsstichtag wurde vom Bewertungsgutachter der 31. Dezember 2014 gewählt. Dementsprechend wurden die geplanten ausschüttungs-fähigen Ertragsüberschüsse zunächst auf diesen Tag abgezinst und anschließend auf den 28. August 2015 mit dem maßgeblichen Diskontierungssatz aufgezinst.

Diese Vorgehensweise ist unseres Erachtens sachgerecht.

3. Ermittlung der zu diskontierenden Ertragsüberschüsse

Unternehmensplanung 3.1.

Für die Bewertung der Postbank AG wurden bei der Ermittlung des Ertragswertes zwei Phasen zugrunde gelegt.

Für die erste sog. Detailplanungsphase, die den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2019 umfasst, wurde auf die vom Vorstand der Postbank formell beschlossene Planung abgestellt.

Die Planung für die Jahre 2015 bis 2017 der Postbank-Gruppe wurde dem Aufsichtsrat am 17. Dezember 2014 erstmals zur Kenntnis vorgelegt. In weiteren Planungsrunden wurden Plananpassungen, insbesondere Ambitionierungen, vorgenommen, so dass


nose, Bewertung und Maßnahmen, S. 97.

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sich der Planungsprozess bis in den März 2015 hingezogen hat. Abschließend hat der Aufsichtsrat die Planjahre 2016 und 2017 am 4. Februar 2015 zur Kenntnis genommen und dem Planjahr 2015 am 23. März 2015 zugestimmt.

Diese Planung wurde im Vorwege der Bewertung aktualisiert, um dem ansonsten lan-gen zeitlichen Abstand zwischen Erstellung der Mehrjahresplanung und dem Bewer-tungsstichtag 28. August 2015 Rechnung zu tragen. Wesentliche Anpassungen im Rahmen der Aktualisierung ergaben sich insbesondere aufgrund aktuellerer Erkennt-nisse zur Zinsentwicklung sowie der Angleichung der Planzahlen für 2015 an die ak-tualisierten Forecast-Zahlen für 2015. Die aktualisierte Planungsrechnung 2015 bis 2019 wurde am 23. Juni 2015 vom Vorstand der Postbank verabschiedet. Die daraus abgeleitete Segmentplanung wurde vom Vorstand am 3. Juli 2015 beschlossen.

In der zweiten Phase ab dem Jahr 2020 („Terminal Value“) erfolgt unter Berücksichti-gung bewertungstechnischer Anpassungen und Annahmen zu einer markttypischen Marge grundsätzlich die Fortschreibung der finanziellen Überschüsse des Jahres 2019 unter Berücksichtigung der weiteren – über den Wachstumsfaktor abgebildeten – Ent-wicklung.

Die Detailplanung der Gesellschaft basiert auf einer den Regeln der International Fi-nancial Reporting Standards (IFRS) konformen Konzernplanung und umfasst insbe-sondere Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, Plan-Bilanzen und eine daraus abgelei-tete Planung des regulatorischen Kapitals. Die Konzernplanung wird auf Ebene der Konzerngesellschaften auf Jahresbasis erstellt und bildet die Grundlage für die daraus abgeleiteten Segmentplanungen. Unterjährige Vergleiche zwischen Ist- und Planzahlen sind Bestandteil interner Monats- und Quartalsreports (Vorstands-Informationssystem).

Die Konzernplanung umfasst alle wesentlichen vollkonsolidierten Konzernunterneh-men. Soweit Konzernunternehmen oder Beteiligungen in der ursprünglichen Konzern-planung nicht einbezogen waren, hat Deloitte diese als bewertungstechnische Anpas-sungen ergänzend berücksichtigt.

Der jährlich stattfindende, anlassunabhängige Planungsprozess erfolgt nach dem Ge-genstromverfahren (Top-Down/Bottom-Up). Mit der Erstellung der Planung 2015 bis

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2019 wurde im Mai 2014 begonnen. Hierzu erfolgen Top-Down die Zielvorgaben für die wesentlichen GuV-Linien durch den Vorstand der Postbank. Im Anschluss erfolgt die Unterlegung der Zielwerte im anschließenden Bottom-Up Detailplanungsprozess.

Ausgangspunkt des Planungsprozesses bilden die Analyse der volkswirtschaftlichen Rahmendaten sowie die Ableitung einer der Planung zugrunde liegenden Zinsstruktur-kurve inkl. Spreads. Die Mehrjahresplanung setzt im Weiteren aus folgenden aufeinan-der abgestimmten Teilplänen zusammen:

Planung Produkterträge und -volumina,

Planung der NCOU-Portfolien,

Treasury-/Zinsüberschuss-/Liquiditätsplanung,

Risikovorsorge und RWA/TCD-Planung,

Planung des Verwaltungsaufwands,

Planung IT-Kosten,

Planung CtA,

Bilanzplanung.

Wir haben die Planungssystematik nachvollzogen. Die Planungsrechnung bildet nach unserer Einschätzung vor dem Hintergrund der vorgenommenen Aktualisierung eine sachgerechte Grundlage für die Ableitung des Unternehmenswertes der Gesellschaft.

Vergangenheitsanalyse 3.2.

Ausgangspunkt unserer Tätigkeit war die Analyse von Vergangenheitsergebnissen, da diese als erste Orientierung für die Plausibilisierung von Planzahlen dient. Hierfür stan-den uns insbesondere die geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzernabschlüsse der Postbank sowie ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 sowie der ungeprüfte Quartalsabschluss für das 1. Quartal 2015 zur Verfügung.

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3.2.1. Ertragslage

Die Ertragslage der Postbank-Gruppe stellt sich im Referenzzeitraum wie folgt dar:

Der Zinsüberschuss wurde im Betrachtungszeitraum durch das gesunkene bzw. nach wie vor anhaltend niedrige Zinsniveau sowie den entsprechend der De-Risking-Strategie der Postbank fortschreitenden Bestandsabbau beeinflusst. Ohne Berücksich-tigung von Zinseffekten aus dem Derivateportfolio ergäben sich im Betrachtungszeit-raum kontinuierlich sinkende Zinsüberschüsse. Durch positive Entwicklungen im Deri-vateportfolio ergab sich jedoch ein im Vergleich zu 2013 gestiegener Zinsüberschuss in 2014.

Der Provisionsüberschuss ist im Betrachtungszeitraum in allen wesentlichen Berei-chen wie dem Konto- und Girogeschäft, dem Filialgeschäft, dem Kredit- und Aval-geschäft und dem Wertpapiergeschäft kontinuierlich gesunken. Der Rückgang im Pro-visionsergebnis ist im Wesentlichen auf den Wegfall der Bearbeitungsentgelte für neu abgeschlossene Verbraucherkredite zurückzuführen.

Das Handelsergebnis setzt sich im Wesentlichen aus Bewertungsänderungen der Derivate des Bankbuchs sowie aus dem Zinsergebnis aus Handelsswaps und Swaps des Bankbuchs zusammen. Bzgl. der Haupteffekte verweisen wir auf die Ausführungen im Segment Financial Markets.

Postbank-Gruppe

Gewinn- und Verlustrechnung2012

1

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss 2.703 2.463 2.508Provisionsüberschuss 1.154 1.011 929Handelsergebnis -103 -53 -6Finanzanlageergebnis -15 274 216Gesamterträge 3.739 3.695 3.647

Risikovorsorge -384 -319 -265Verwaltungsaufwand -2.991 -3.206 -2.729Sonstiges Ergebnis 30 104 -415Ergebnis aus aufgegebenem Geschäftsbereich 0 44 219Ergebnis vor Steuern 394 318 457

1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Das Finanzanlageergebnis hat nach einem geringen negativen Ergebnisbeitrag in 2012 in den Folgejahren positive Ergebnisbeiträge in Höhe von € 274 Mio. in 2013 bzw. € 216 Mio. in 2014 erwirtschaftet. Diese resultieren im Wesentlichen aus Sonder-faktoren. So ergibt sich die Ergebniserhöhung in 2013 im Wesentlichen aus Gewinnen aus der Veräußerung von Anteilen an der amerikanischen Tochtergesellschaft PB (USA) Holdings Inc., Delaware/USA, und deren Tochtergesellschaften sowie in 2014 hauptsächlich aus Entkonsolidierungseffekten aus der Übertragung der Plattform-Gesellschaften auf die PBC Banking Services GmbH.

Die Nettozuführungen zur Risikovorsorge konnten im Verlauf der letzten drei Jahre kontinuierlich von € 384 Mio. auf € 265 Mio. reduziert werden. Grund hierfür waren die

im betrachteten Zeitraum durchgeführten De-Risking-Maßnahmen und Bestandsab-bauten.

Der Verwaltungsaufwand setzt sich aus dem Personalaufwand, den anderen Verwal-tungsaufwendungen sowie den Abschreibungen auf Anlagevermögen zusammen. Der Personalaufwand ist insbesondere im Jahr 2014 im Vergleich zum Vorjahr gesunken (€ -150 Mio.). Dies ist insbesondere auf durchgeführte Personalmaßnahmen sowie die Ausgliederungen der Servicegesellschaften zurückzuführen. Im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Personalmaßnahmen wurden in 2013 Restrukturierungsrück-stellungen in Höhe von € 129 Mio. sowie in 2014 € 49 Mio. gebildet. Die anderen Ver-waltungsaufwendungen blieben ohne Berücksichtigung der beschriebenen Ausgliede-rung im Berichtszeitraum relativ konstant. Die planmäßigen Abschreibungen auf Anla-gevermögen blieben im Zeitablauf ebenfalls weitestgehend stabil. In 2013 erfolgte eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Marke BHW in Höhe von € 180 Mio.

Das sonstige Ergebnis beinhaltet in den Jahren 2012 und 2013 im Wesentlichen Er-träge aus Mietverhältnissen und Sozialbereichen sowie Aufwendungen für Prozesskos-ten und Kulanzzahlungen und belief sich ohne Anpassungen aufgrund aufgegebener Geschäftsbereiche auf € 30 Mio. in 2012 bzw. € 10 Mio. in 2013. Das negative sonstige Ergebnis in 2014 resultiert aus der Übertragung der Servicegesellschaften auf die PBC Banking Services GmbH zum 1. April 2014. Infolge der damit verbundenen Ausweis-änderung werden die Aufwendungen nicht mehr im konzernweiten Verwaltungsauf-wand, sondern im sonstigen Aufwand (Netto € -217 Mio.) erfasst. Darüber hinaus ergaben sich Aufwendungen aus der Bildung von Rückstellungen für Rechtsrisiken im

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Zusammenhang mit der Rückerstattung vereinnahmter Bearbeitungsgebühren für Ver-braucherkredite (€ 128 Mio.) und aus Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit ge-schlossenen Fonds (€ 79 Mio.).

Das Ergebnis aus dem in 2014 aufgegebenem Geschäftsbereich Transaction Ban-

king beinhaltet für 2013 und 2014 die von diesem Bereich erwirtschafteten Provisions-erträge sowie den entsprechenden Verwaltungsaufwand und die Ertragsteuern. Für das Jahr 2014 wurden darüber hinaus in Höhe von € 198 Mio. Ergebniseffekte aus der Entkonsolidierung der dem Geschäftsbereich Transaction Banking zugeordneten Ge-sellschaften ausgewiesen.

Die Zuordnung des operativen Ergebnisses auf die einzelnen Segmente der Bank stellt sich gemäß Segmentberichterstattung wie folgt dar:

Im Jahr 2014 hat die Postbank die Segmentberichterstattung hinsichtlich der Darstel-lung von Kostenbestandteilen sowie der Segmentzuordnung geändert, die Vorjahres-zahlen 2013 wurden in diesem Zuge ebenfalls angepasst. Mit Wirkung zum 1. April 2014 wurden fünf Servicegesellschaften an die Gesellschaft PBC Banking Ser-vices GmbH übertragen. Im Gegenzug hat die Postbank 49,9975 % der Geschäftsan-teile der PBC Banking Services GmbH erhalten. Darüber hinaus wird das Segment Transaction Banking seit dem dritten Quartal 2014 nicht mehr separat berichtet. Die bis dahin angefallenen Ergebnisse der Legaleinheiten dieses Segments werden unter dem

Postbank-Gruppe

Segmentergebnisse

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Retail Banking 700 704 528Firmenkunden 248 174 151Financial Markets -104 -8 -5Transaction Banking2 23 n/a n/aNon Core Operating Unit (NCOU) -495 -653 -578Cost Center/Konsolidierung 22 101 361Ergebnis vor Steuern 394 318 457

Kosten-Erlös-Quote3 80,0% 83,8% 82,9%

1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt.2 Der Geschäftsbereich Transaction Banking wurde im Jahr 2014 aufgelöst. Ab dem Jahr 2013 wird dieser Bereich unter den At-Equity-Beteiligungen ausgewiesen3 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Segment Cost Center/Konsolidierung ausgewiesen und über Verrechnungen auf die operativen Segmente allokiert.

Das Segment Non Core Operating Unit wurde in 2012 neu etabliert, um Portfolien und Aktivitäten, die gemäß der aktuellen Geschäftsstrategie der Bank nicht mehr zum Kerngeschäft gehören, zielgerichteter steuern zu können. Bzgl. einer Beschreibung der Portfoliobestandteile verweisen wir auf Abschnitt II.1.1.

Die Entwicklungen in den einzelnen Segmenten werden im Folgenden beschrieben.

Retail Banking:

Der Anstieg im Zinsüberschuss im Betrachtungszeitraum resultiert insbesondere aus dem Neugeschäft beim Ratenkreditgeschäft und der Baufinanzierung, während sich das Einlagengeschäft aufgrund des niedrigen Zinsniveaus leicht rückläufig entwickelt hat.

Postbank-Gruppe

Segment Retail Banking

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss 2.461 2.485 2.588Handelsergebnis -29 17 -10Finanzanlageergebnis 0 0 0Provisionsüberschuss 974 908 879Gesamterträge 3.406 3.410 3.457

Verwaltungsaufwand -1.773 -1.980 -1.707Risikovorsorge -242 -210 -221

Sonstige Erträge 32 31 4Sonstige Aufwendungen -23 -31 -222

Sonstiges Ergebnis 9 0 -218Verrechnungen -700 -516 -783Ergebnis vor Steuern 700 704 528


Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt2 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Das Handelsergebnis ist im Wesentlichen auf Bewertungseffekte aus einer Fair-Value-Option im Abschluss der BHW zurückzuführen. Diese ergibt sich aus einem Überhang von Zinssicherungsgeschäften (hedging von festverzinslichen Baufinanzie-rungen), die dem Handelsbestand zugeordnet wurden.

Der Rückgang im Provisionsergebnis ist im Wesentlichen auf den Wegfall der Bear-beitungsgebühren im Ratenkreditgeschäft und den damit einhergehenden geringeren Provisionserträgen zurückzuführen. Im Jahr 2013 wurden Gebühren für Bearbeitungs-entgelte für neu abgeschlossene Verbraucherkredite nicht mehr vereinnahmt, was zu sinkenden Provisionseinnahmen führte.

Die Risikovorsorge ist in den Jahren 2012 bis 2014 insgesamt rückläufig. Der Rück-gang ist insbesondere bei den Baufinanzierungen auf die positive Entwicklung des Im-mobilienmarktes zurückzuführen. Weiterhin liegt eine Ursache in der stabilen Entwick-lung am deutschen Arbeitsmarkt und damit gesunkenen Ausfallraten im Ratenkreditbe-stand.

Der Verwaltungsaufwand inklusive der konzerninternen Verrechnungen hat sich nahezu konstant entwickelt.

Das sonstige Ergebnis ist in 2014 insbesondere durch den oben beschriebenen Son-dereffekt aus der Rückerstattung von Bearbeitungsentgelten bei Verbraucherkrediten beeinflusst.

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Firmenkunden:

Der Rückgang im Zinsüberschuss im Betrachtungszeitraum resultiert zum einen aus dem Absinken des Zinsniveaus und zum anderen aus margenschwächerem Neuge-schäft. Die Entwicklung in der gewerblichen Immobilienfinanzierung ist in den Jahren 2012 bis 2014 durch selektives Neugeschäft geprägt. Das Commercial Mortgage Port-folio wurde in 2013 um € 1,4 Mrd. und in 2014 um € 1,6 Mrd. reduziert. Dies betrifft insbesondere den Ablauf bzw. die Prolongation von margenstarken Altverträgen, die nur zu geringeren Margen neu kontrahiert werden konnten.

Die Entwicklung des Finanzanlageergebnisses ist in 2014 durch eine Einzelwertbe-richtigung auf einen Corporate Bond bestimmt.

Der Verwaltungsaufwand inklusive der konzerninternen Verrechnungen hat sich von € 188 Mio. in 2012 auf € 178 Mio. in 2014 reduziert. Die Entwicklung im Verwaltungs-aufwand ist bestimmt durch eine Neuallokation der Kosten auf die Segmente.

Postbank-Gruppe

Segment Firmenkunden

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss 390 302 277Handelsergebnis 0 -2 1Finanzanlageergebnis -3 0 -10Provisionsüberschuss 89 90 83Gesamterträge 476 390 351

Verwaltungsaufwand -97 -95 -79Risikovorsorge -48 -38 -37

Sonstige Erträge 8 9 16Sonstige Aufwendungen 0 0 -1

Sonstiges Ergebnis 8 9 15Verrechnungen -91 -92 -99Ergebnis vor Steuern 248 174 151


Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt2 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Die Risikovorsorge hat sich im Betrachtungszeitraum positiv entwickelt. Diese ist im Wesentlichen auf die Bereinigung des Portfolios im Rahmen der De-Risking-Strategie zurückzuführen. Einen weiteren Beitrag leisteten die positive Entwicklung in der deut-schen Wirtschaft und der Anstieg bei den Immobilienmärkten.

Financial Markets:

Der Zinsüberschuss schwankte im Berichtzeitraum deutlich. Der Anstieg des Zins-überschusses im Jahresvergleich 2012 zu 2013 ist im Wesentlichen auf den Rückgang der Refinanzierungskosten bedingt durch die Entwicklung der Zinsstrukturkurve sowie die Fälligkeit hochverzinslicher langfristiger Finanzierungen zurückzuführen. Der Rück-gang des Zinsüberschusses im Geschäftsjahr 2014 resultiert hauptsächlich aus Maß-nahmen zum weiteren Abbau der Bilanzsumme.

Das Handelsergebnis trägt in diesem Segment im Betrachtungszeitraum nur gering zum Ergebnis bei. Die Belastungen in 2013 resultierten aus einer Umstellung in der Methodik der Derivatebewertung sowie aus Maßnahmen im Bilanzstrukturmanage-ment.

Postbank-Gruppe

Segment Financial Markets

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss -44 115 47Handelsergebnis -4 -52 3Finanzanlageergebnis 70 22 50Provisionsüberschuss -3 -14 -15Gesamterträge 19 71 85

Verwaltungsaufwand -77 -63 -51Risikovorsorge 5 -2 1

Sonstige Erträge 0 19 1Sonstige Aufwendungen 0 0 -3

Sonstiges Ergebnis 0 19 -2Verrechnungen -51 -33 -38Ergebnis vor Steuern -104 -8 -5

Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Das Finanzanlageergebnis schwankte im Berichtszeitraum ebenfalls deutlich. Die Veränderungen ergeben sich hauptsächlich aus unterschiedlich hohen Realisierungen im Rahmen von Anleiheverkäufen.

Der im Betrachtungszeitraum kontinuierlich gesunkene Verwaltungsaufwand ist im Wesentlichen auf die Einstellung der Handelsaktivitäten der PB International S.A., Munsbach/Luxemburg, sowie dem hiermit zusammenhängenden Personalabbau zu-rückzuführen. Die Entwicklung im Bereich der Verrechnungen ist durch die Umstel-lung der internen Verrechnungen in 2013 beeinflusst.

Non Core Operating Unit (NCOU):

Der Zinsüberschuss verschlechterte sich im Jahresvergleich 2012 auf 2013 primär aufgrund des zügigeren Abbaus der Aktiva in Relation zum Abbau der Passiva. Das in den betrachteten Geschäftsjahren durchgängig negative Zinsergebnis spiegelt nach wie vor den Überhang an Passiva über die schneller abgebauten Aktiva wider.

Das Handelsergebnis verbesserte sich in 2014 um € 15 Mio. auf € 0 Mio. Im Vor-jahreszeitraum hatte die Bewertung eingebetteter Derivate im strukturierten Kreditport-folio (SCP) noch zu einer Ergebnisbelastung von € 13 Mio. geführt. In 2012 war das Handelsergebnis primär durch negative Bewertungseffekte aus der Bewertung einge-betteter Derivate (€ -31 Mio.) sowie der Sicherung mittel- und langfristiger Fremdwäh-rungsliquidität durch Zinswährungsswaps beeinflusst.

Postbank-Gruppe

Segment Non Core Operating Unit (NCOU)

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss -109 -416 -404Handelsergebnis -66 -15 0Finanzanlageergebnis -98 -60 -10Provisionsüberschuss 10 18 6Gesamterträge -263 -473 -408

Verwaltungsaufwand -61 -27 -25Risikovorsorge -99 -69 -8


Sonstiges Ergebnis 30 -31 -97Verrechnungen -102 -53 -40Ergebnis vor Steuern -495 -653 -578


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Das Finanzanlageergebnis verbesserte sich im Betrachtungszeit deutlich von € -98 Mio. in 2012 auf € -10 Mio. in 2014. In 2013 hatten u.a. negative Ergebniseffekte aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften in den USA (€ -50 Mio.) sowie aus ge-schlossenen Immobilienfonds (€ -17 Mio.) das Ergebnis belastet. In 2012 wurde das Finanzanlageergebnis u.a. durch negative Ergebnisbeiträge in Höhe von € 35 Mio. aus

dem Engagement in griechischen Staatsanleihen belastet. Weitere negative Ergebnis-beiträge ergaben sich im Rahmen des SCP-Portfolioabbaus.

Der Verwaltungsaufwand des Segments einschließlich konzerninterner Leistungsver-rechnung ging im Betrachtungszeitraum kontinuierlich zurück. Grund hierfür war der fortschreitende Abbau der Portfolien.

Die Zuführungen zur Risikovorsorge verringerten sich deutlich im Betrachtungs-zeitraum, was auf die verringerte Notwendigkeit von Einzelwertberichtigungen bei ein-zelnen Engagements im Firmenkundengeschäft sowie im Bereich der hier zugeordne-ten internationalen gewerblichen Immobilienfinanzierungen zurückzuführen ist.

Das sonstige Ergebnis in den Jahren 2013 und 2014 resultiert im Wesentlichen aus Belastungen aus Klagen und Beschwerden im Bereich der Anlageberatung (2014: € 86 Mio.; 2013 € 29 Mio.). Ein Großteil davon bezieht sich auf Beratungen und Ge-schäftsabschlüsse im Bereich geschlossener Fonds. Der Vertrieb dieser Fonds wurde 2012 eingestellt.

Cost Center/Konsolidierung:

Postbank-Gruppe

Segment Cost Center/Konsolidierung

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss 4 -23 0Handelsergebnis -4 -1 0Finanzanlageergebnis 16 312 385Provisionsüberschuss -210 118 0Gesamterträge -194 406 385

Verwaltungsaufwand -706 -1.012 -892Risikovorsorge 0 0 0


Sonstiges Ergebnis -28 13 -92Verrechnungen 950 694 960Ergebnis vor Steuern 22 101 361


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Mit Ausnahme von Sondereffekten erfolgt grundsätzlich eine vollständige Verrechnung des Ergebnisses des Cost Centers/Konsolidierung auf die Segmente Retail Banking, Firmenkunden, Financial Markets und NCOU.

Das positive Segmentergebnis vor Steuern in 2013 resultiert im Wesentlichen aus Sondereffekten aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft PB Capital Corporation, Delaware/USA, in Höhe von € 312 Mio. sowie außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Marke BHW in Höhe von € 180 Mio. und einer Steuernachzahlung über € 23 Mio. Das Segmentergebnis vor Steuern beinhaltet in 2014 nach Verrechnungen ausschließ-lich positive Entkonsolidierungseffekte von € 361 Mio. aus der Ausgliederung von Ser-vicegesellschaften auf die PBC Banking Services GmbH.

3.2.2. Bereinigungen

Aufbauend auf der Analyse der Vergangenheitsergebnisse wurde durch den Bewer-tungsgutachter eine Bereinigung des Ergebnisses vor Steuern durchgeführt. Um eine bessere Vergleichbarkeit der Entwicklung der Vergangenheit mit den Planzahlen zu gewährleisten, hat der Bewertungsgutachter die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 um außerordentliche und einmalige Vorgänge sowohl auf Ebene der einzelnen Geschäfts-bereiche als auch zusammengefasst auf Konzernebene bereinigt.

Inhaltlich handelt es sich im Wesentlichen um Sonderfaktoren aus

Bewertungsänderungen im Handelsergebnis,

Realisierung stiller Reserven, Verkauf von Beteiligungen, Ergebnisbeiträgen aus Entkonsolidierungen im Finanzanlageergebnis

sowie Aufwendungen aus gerichtlichen und außergerichtlichen Beschwerden und Schadensersatzforderungen im Zusammenhang mit der Rückzahlung unrecht-mäßig vereinbarter Bearbeitungsentgelte sowie der angeblichen Falschberatung bei geschlossenen Fonds.

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Das bereinigte Ergebnis vor Steuern ermittelt sich wie folgt:

Das bereinigte Ergebnis vor Steuern beinhaltet im Referenzzeitraum 2012 bis 2014 Ergebnisbeiträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (vgl. Bewertungsgutachten Abschnitt 5.4.1.). Während diese im Geschäftsjahr 2014 (€ 21 Mio.) dem Segment

Cost Center/Konsolidierung zugeordnet werden können, ist für die Geschäftsjahre 2012 (€ 29 Mio.) und 2013 (€ 44 Mio.) keine eindeutige Allokation auf die Segmente

möglich. Wir haben daher auf eine Bereinigung der Ergebniseffekte verzichtet.

Ergänzend weisen wir an dieser Stelle darauf hin, dass die hier gewählte Darstellung (im Unterschied zu den im Bewertungsgutachten von Deloitte in Abschnitt 5.4.1. ge-wählten Darstellungen) der Ergebnisbereinigungen bereits in der entsprechenden GuV-Position enthalten ist.

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

Zinsüberschuss 2.703 2.518 2.508Handelsergebnis -9 -3 -15Finanzanlageergebnis 63 0 12Provisionsüberschuss 1.154 1.120 953Gesamterträge 3.911 3.635 3.458

Verwaltungsaufwand -2.991 -2.997 -2.754Risikovorsorge -384 -341 -265


Sonstiges Ergebnis -26 13 -135Verrechnungen 0 0 0Bereinigtes Ergebnis vor Steuern 510 310 304

Ergebnisbereinigungen 116 -8 -153Ergebnis vor Steuern 394 318 457

darin enthaltene CtA's 93 181 147Kosten-Erlös-Quote

2 78,2% 82,7% 85,1%

Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Geschäftszahlen dargestellt2 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt. Die Kosten-Erlös-Quote basiert auf dem bereinigten Ergebnis. Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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Aufgrund der expliziten und ausführlichen Darstellung und Begründung der Bereini-gungen im Bewertungsgutachten von Deloitte unter Abschnitt 5.3. und 5.4., das dem Übertragungsbericht des Hauptaktionärs als Anlage beigefügt ist, verweisen wir auf diese Ausführungen.

Wir haben die Bereinigungen auf Basis der Berichte über die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie weiterer uns ergänzend zur Verfügung gestellter Informatio-nen und Auskünfte inhaltlich nachvollzogen und halten sie für angemessen. Weitere wesentliche zu bereinigende Sachverhalte des operativen Ergebnisses, die aus Grün-den der Vergleichbarkeit der Vergangenheit mit der Planungsrechnung vorzunehmen wären, sind uns bei unserer Prüfung nicht bekannt geworden.

3.2.3. Planungsgüte

Aufbauend auf dem bereinigten Ergebnis vor Steuern wurde im Rahmen der Bewer-tung durch den Bewertungsgutachter eine Beurteilung der Planungsgüte auf Segment-ebene durchgeführt. Basis für die durchgeführten Analysen waren die Vorstandsrepor-tings (VIS-Reporting) per 31. Dezember 2014, 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2012. Hierbei wurden von Deloitte die reporteten Ist-Zahlen unter Berücksichtigung der dargestellten Ergebnisbereinigungen den ursprünglichen Planzahlen für die Geschäfts-jahre 2012 bis 2014 gegenübergestellt und die Abweichungen analysiert.

Die Ergebnisse wurden seitens Deloitte in ihrem Bewertungsgutachten in den Seg-mentbeschreibungen des Kapitals 5.3 ausführlich dargestellt. Auf die entsprechende ausführliche Darstellung wird hier verwiesen.

Insgesamt kommt der Bewertungsgutachter zu dem Ergebnis, dass keine systema-tischen Planungsfehler vorliegen.

Hierzu haben wir festgestellt, dass die Planungsrechnung auf einem systematischen Planungsprozess beruht.

Die Analyse der Soll-Ist-Abweichungen für die Jahre 2012 bis 2014 zeigt zwar teilweise erhebliche Abweichungen, allerdings lassen sich diese überwiegend auf marktbedingte Planungsunsicherheiten (z.B. Schätzung der Entwicklung der Zinsstrukturkurve) sowie strategische Handlungsoptionen (z.B. Realisierung vorhandener stiller Reserven, strategische Risikopositionierung) zurückführen. Insgesamt sehen wir nach unseren

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Analysen und den uns erteilten Auskünften keine Anhaltspunkte für eine nicht sachge-rechte Planungsgüte.

3.2.4. Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögens- und Finanzlage der Postbank-Gruppe stellt sich zu den Bilanzstich-tagen 31. Dezember 2012 bis 31. Dezember 2014 auf Grundlage der nach internatio-nalen Rechnungslegungsstandards erstellten und geprüften Konzernabschlüsse wie folgt dar:

Die Vermögenslage der Postbank war entsprechend der strategischen Vorgaben in diesem Zeitraum insbesondere gekennzeichnet von De-Risking-Maßnahmen und Be-

Postbank-Gruppe

Bilanz31.12.2012

1

Mio. €

31.12.20131

Mio. €

31.12.2014

Mio. €

Barreserve 2.054 1.739 1.230Forderungen an Kreditinstitute 27.646 20.153 19.659Forderungen an Kunden 106.266 101.313 97.972Risikovorsorge -1.745 -1.478 -1.361Handelsaktiva 5.135 1.824 697Hedging-Derivate 565 113 119Finanzanlagen 37.027 34.015 33.477Immaterielle Vermögenswerte 2.248 2.028 1.952Sachanlagen 768 698 683Tatsächliche Ertragsteueransprüche 113 115 148Latente Ertragsteueransprüche 127 92 48Sonstige Aktiva 719 728 823Zur Veräußerung bestimmte Vemögenswerte 7.039 157 0Aktiva 187.962 161.497 155.447

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 17.334 18.282 17.583Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 131.732 120.398 119.295Verbriefte Verbindlichkeiten 9.436 7.342 4.571Handelspassiva 5.953 1.681 767Hedging-Derivate 1.002 460 298Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 1.530 93 155Sonstige Rückstellungen 1.444 1.571 1.797Tatsächliche Ertragsteuerverpflichtungen 115 80 104Latente Ertragsteuerverpflichtungen 137 84 51Sonstige Passiva 721 833 526Nachrangkapital 3.196 4.358 3.699Verbindlichkeiten aus zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten 9.382 168 0Eigenkapital 5.980 6.147 6.601Passiva 187.962 161.497 155.447

1 Zum 31.12.2012 und zum 31.12.2013 wurden die "restated" Zahlen dargestellt Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014

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standsabbauten, die zu einem Rückgang der Bilanzsumme von € 187.962 Mio. im Geschäftsjahr 2012 auf € 155.447 Mio. in 2014 führten. Somit konnte die harte Kernkapitalquote (Common Equity Tier 1 Capital Ratio) auch ohne Berücksichtigung der gesetzlichen Übergangsregelungen (fully phased-in) zum 31. Dezember 2014 auf 10,5 % gestärkt werden.

Analyse der Planung des operativen Ergebnisses 3.3.

Zur Beurteilung der Planung der Postbank für die Jahre 2015 bis 2019 haben wir auf Grundlage der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen mit dem Vorstand und Mitar-beitern der Postbank sowie mit Deloitte Plausibilisierungsgespräche geführt.

Ausgangspunkt unserer Tätigkeit war die vorstehend zusammengefasste Analyse von Vergangenheitsergebnissen, da diese als erste Orientierung für die Plausibilisierung von Planzahlen dient.

Die am 23. Juni 2015 verabschiedete Planungsrechnung der Postbank stellt sich ins-gesamt wie folgt dar:

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Zinsüberschuss 2.703 2.518 2.508 2.512 2.584 2.770 3.016 3.229Handelsergebnis -9 -3 -15 29 27 30 21 17Finanzanlageergebnis 63 0 12 60 36 36 21 21Provisionsüberschuss 1.154 1.120 953 853 845 854 860 875Gesamterträge 3.911 3.635 3.458 3.453 3.493 3.691 3.919 4.143

Verwaltungsaufwand -2.991 -2.997 -2.754 -2.591 -2.610 -2.634 -2.648 -2.681Risikovorsorge -384 -341 -265 -260 -286 -304 -341 -357

Sonstige Erträge 136 129 364 373 365 365 366 364Sonstige Aufwendungen -173 -116 -499 -578 -539 -539 -541 -539

Sonstiges Ergebnis -26 13 -135 -205 -174 -174 -175 -175Verrechnungen 0 0 0 0 0 0 0 0Bereinigtes Ergebnis vor Steuern

2510 310 304 397 423 578 756 930

Ergebnisbereinigungen 116 -8 -153 - - - - -

Ergebnis vor Steuern 394 318 457 397 423 578 756 930

darin enthaltene CtA's 93 181 147 76 25 6 4 1Kosten-Erlös-Quote

3 78,2% 82,7% 85,1% 82,8% 81,6% 78,2% 74,4% 71,4%

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NormalisiertPlanung

Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Geschäftszahlen dargestellt2 Bereinigungen werden nur für die Jahre 2012-2014 vorgenommen3 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt. Die Kosten-Erlös-Quote basiert auf dem bereinigten Ergebnis Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014, Planung der Postbank

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Die Planungsrechnung beinhaltet Ergebniseffekte aus bereits realisierten und noch zu realisierenden unechten Synergien, die aus der Integration der Postbank in den Deutsche Bank Konzern resultieren. Die Aufwendungen, die im Zusammenhang mit diesen Integrations- und Synergieprojekten stehen, sind gesondert ausgewiesen (CtA = Cost to Achieve). Die aus den Synergieprojekten erwarteten Erlössteigerungen bzw. Kostenentlastungen sind unmittelbar in den Posten der Plan-Gewinn- und Verlust-rechnungen berücksichtigt.

3.3.1. Planungsrechnung je Segment

Die Konzernplanung setzt sich aus den Teilplanungen für die strategischen Geschäfts-felder der Postbank-Gruppe zusammen. Neben den vier operativen Segmenten „Retail

Banking“, „Firmenkundengeschäft“, „Financial Markets“ und „NCOU“ besteht das Seg-ment „Cost Center/Konsolidierung“.

Retail Banking:

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

Segment Retail Banking

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Zinsüberschuss 2.461 2.485 2.588 2.633 2.672 2.745 2.805 2.915Handelsergebnis -2 4 -8 11 10 11 2 -2Finanzanlageergebnis 0 0 0 0 0 0 0 0Provisionsüberschuss 974 908 879 780 773 781 777 790Gesamterträge 3.433 3.397 3.459 3.423 3.455 3.537 3.584 3.703

Verwaltungsaufwand -1.773 -1.980 -1.707 -1.526 -1.531 -1.576 -1.579 -1.610Risikovorsorge -242 -210 -221 -207 -234 -252 -282 -296


Sonstiges Ergebnis 9 -19 -89 -70 -70 -70 -71 -71Verrechnungen -700 -516 -783 -877 -847 -833 -829 -833Bereinigtes Ergebnis vor Steuern

2727 672 659 743 773 805 823 893

Ergebnisbereinigungen 27 -32 131 - - - - -



3 72,0% 74,3% 74,6% 72,5% 71,1% 70,3% 69,4% 68,1%

Ist

NormalisiertPlanung

Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Geschäftszahlen dargestellt2 Bereinigungen werden nur für die Jahre 2012-2014 vorgenommen3 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt. Die Kosten-Erlös-Quote basiert auf dem bereinigten Ergebnis. Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014, Planung der Postbank

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Die im Retail Banking geplanten Neugeschäftsvolumina sollen durch verstärkte Ver-triebsaktivitäten und Online-Präsenz erreicht werden und sich nahezu ausschließlich im steigend geplanten Zinsüberschuss niederschlagen. Hierbei folgt die Postbank nicht der allgemeinwirtschaftlichen Tendenz des Abbaus von Filialen, sondern plant, diese beizubehalten.

Die wesentlichen Produkte der Postbank sind das im Zinsüberschuss abgebildete Giro- und das Spargeschäft. Aufgrund des derzeitig zu beobachtenden Niedrigzinsni-veaus ist die Entwicklung des Zinsüberschusses aus diesen Produkten zunächst leicht rückläufig. Ab 2017 plant die Postbank bedingt durch den erwarteten Zinsanstieg mit leicht steigenden Erträgen aus den beiden Produkten. Die rückläufige Entwicklung der geplanten Margen wird dabei durch das geplante Neugeschäftsvolumen überkompen-siert. Deutliche Steigerungsraten erwartet die Postbank aus den Sparprodukten sowie dem Ratenkredit und der Baufinanzierung.

Der Provisionsüberschuss ist über den Planungszeitraum nahezu konstant geplant. Hintergrund ist, dass die Postbank auch zukünftig mit nur moderaten Steigerungen aus der Vermittlung von Wertpapiergeschäften und Versicherungsprodukten rechnet. Der Rückgang gegenüber der Vergangenheit ist im Wesentlichen auf die Anpassung des Kooperationsvertrags mit der Deutsche Post AG, Bonn, zurückzuführen.

Der Verwaltungsaufwand ist über die Planungsperiode leicht ansteigend. Die Post-bank hat ausgehend von der Strategie, die Filialstruktur beizubehalten, einen nahezu konstanten Personalbestand geplant, der im Wesentlichen für die Entwicklung des Verwaltungsaufwands ursächlich ist.

Die Risikovorsorge entwickelt sich in der Planung konstant zu den geplanten Neuge-schäftsvolumina und der daraus abgeleiteten Erwartung von Ausfallraten. Insgesamt ist die Entwicklung der Risikovorsorge auf die guten gesamtwirtschaftlichen Rahmenbe-dingungen zurückzuführen.

Das sonstige Ergebnis beinhaltet im Wesentlichen den Aufwand aus der Verrech-nung der Leistungen mit einer Plattform-Einheit der Deutsche Bank.

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Bei nahezu konstanter Entwicklung der übrigen Positionen einschließlich Verrechnun-gen ist das Ergebnis des Segmentes Retail Banking von den geplanten Neugeschäfts-volumina in den Einzelprodukten bei weiterhin rückläufigen Margen und dem daraus abgeleiteten Zinsüberschuss bestimmt.

Insgesamt entspricht die Planung im Segment Retail Banking den geplanten Steige-rungen der Neugeschäftsvolumina im Spar-, Kredit- und Baufinanzierungsgeschäft mit Privatkunden.

Die Planung für das Segment Retail Banking sieht im Detailplanungszeitraum eine Steigerung der Gesamterträge von € 244 Mio. vor. Die Ertragszuwächse sind insbe-sondere auf die Steigerung im Zinsüberschuss zurückzuführen. Unter Berücksichtigung der Erwartungen an die positive Zinsentwicklung im Detailplanungszeitraum ist die dem Zinsüberschuss zugrundeliegende Volumens- und Margenplanung als ambitioniert anzusehen.

Firmenkunden:

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

Segment Firmenkunden

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Zinsüberschuss 390 302 277 286 296 303 314 335Handelsergebnis 0 -2 1 0 0 0 0 0Finanzanlageergebnis -3 0 -10 0 0 0 0 0Provisionsüberschuss 89 90 83 100 103 107 110 113Gesamterträge 476 390 351 386 399 411 425 448

Verwaltungsaufwand -97 -95 -79 -69 -81 -84 -85 -87Risikovorsorge -48 -93 -37 -41 -41 -41 -48 -49

Sonstige Erträge 8 9 16 2 2 2 2 2Sonstige Aufwendungen 0 0 -1 0 0 0 0 0

Sonstiges Ergebnis 8 9 15 1 1 1 1 1Verrechnungen -91 -92 -99 -90 -95 -93 -94 -95Bereinigtes Ergebnis vor Steuern

2248 119 151 187 184 194 199 219

Ergebnisbereinigungen 0 -55 0 - - - - -



3 38,8% 46,9% 48,8% 41,2% 43,9% 43,0% 42,1% 40,3%

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NormalisiertPlanung

Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Geschäftszahlen dargestellt2 Bereinigungen werden nur für Jahre 2012-2014 vorgenommen3 Für die Berechnung der Kosten-Erlös-Quote wurden die Verwaltungsaufwendungen, Verrechnungen und sonstige Aufwendungen in das Verhältnis zu den Gesamterträgen und sonstigen Erträgen gesetzt. Die Kosten-Erlös-Quote basiert auf dem bereinigten Ergebnis. Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014, Planung der Postbank

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Die Planung des Zinsüberschusses erfolgt auf Produktebene, wobei für die einzelnen Produkte deutliche Wachstumsraten zugrunde gelegt wurden. Diese ist geprägt von der durch die Postbank angestrebten Mittelstandsstrategie. Neben einem Ausbau von Betriebsmittelkrediten und der gewerblichen Immobilienfinanzierung setzt die Postbank auf einen Ausbau ihres Factoringgeschäfts. Steigerungsraten werden auch im Zah-lungsverkehr erwartet. Der Zinsüberschuss des Jahres 2012 kann aufgrund gesunke-ner Margen im Firmenkundengeschäft in der Planungsphase nicht mehr erreicht wer-den. Ursächlich für den zu Beginn des Referenzzeitraums höheren Zinsüberschusses war unter anderem margenstarkes Geschäft, welches in den Anfangszeiten der Fi-nanzmarktkrise realisiert werden konnte.

Insgesamt führen die geplanten Volumina in den Einzelprodukten trotz rückläufiger Margen im Vergleich zum Geschäftsjahr 2014 zu einem deutlichen Anstieg des Zins-überschusses. Zur Umsetzung der Volumina plant die Postbank verstärkte Vertriebsak-tivitäten und eine Ausweitung ihrer Standortpräsenz für das Firmenkundengeschäft.

Die von der Postbank verfolgte Mittelstandsstrategie soll auch im Bereich der Provi-

sionsüberschüsse zu einem leichten Anstieg im Planungszeitraum führen.

Der Verwaltungsaufwand unterliegt im Planungszeitraum einer moderaten Steige-rung. In der Position werden Personal-, Sachkosten und Abschreibungen ausgewie-sen. Der Anstieg ab dem Geschäftsjahr 2016 ist durch den Aufbau von 27 Mitarbeitern zur Umsetzung strategischer Vorgaben bedingt. In den Folgeplanungen liegt den Per-sonalkosten ein konstanter Mitarbeiterbestand zugrunde.

Bedingt durch den Anstieg der Geschäftsvolumina ist ein entsprechender Anstieg der Aufwendungen für Risikovorsorge geplant.

Insgesamt entspricht die Planung im Segment Firmenkunden bei den Erträgen der geplanten Expansion im Rahmen der Mittelstandsstrategie und bei den Aufwendungen insbesondere der damit einhergehenden geplanten verstärkten Vor-Ort-Betreuung der Firmenkunden. Die der Planung zugrundeliegenden Produktvolumina sind auch vor dem Hintergrund der angestrebten Ausweitung der Vertriebsaktivitäten als ambitioniert anzusehen.

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Financial Markets:

Die geplante Entwicklung des Zinsüberschusses ist im Wesentlichen beeinflusst durch die erwartete Entwicklung der Zinsstrukturkurve, die erst ab dem Jahr 2017 langsam und ab dem Jahr 2018 einen nachhaltig steigenden Zinsanstieg abbildet.

Das Handelsergebnis wurde für den Detailplanungszeitraum konstant geplant und ergibt sich hauptsächlich aus FX-Swap und Bewertungsanpassungen von Optionen.

Die Planung des Finanzanlageergebnisses beruht im Wesentlichen auf erwarteten Ergebnisbeiträgen aus der Realisierung stiller Reserven in den bestehenden Wertpa-pierportfolien.

Das geplante negative Provisionsergebnis ist im Wesentlichen auf für die externe Verwaltung eines Teils des Investmentportfolios in Spezialfonds zu entrichtende Ma-nagement-Gebühren zurückzuführen.

Die Planung des Verwaltungsaufwand ist unmittelbar mit den geplanten Verrechnun-gen zu beurteilen. Dem in den Jahren 2015 bis 2019 im Vergleich zum Jahr 2014 ge-ringer geplanten Verwaltungsaufwand stehen in annähernd gleicher Höhe gestiegenen

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

Segment Financial Markets

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Zinsüberschuss -44 115 47 -48 -75 -25 78 135Handelsergebnis -17 -8 -8 18 17 19 19 19Finanzanlageergebnis 21 0 0 33 14 14 -1 -1Provisionsüberschuss -3 -14 -15 -17 -19 -19 -19 -19Gesamterträge -43 93 24 -15 -62 -11 77 135

Verwaltungsaufwand -77 -63 -51 -34 -36 -38 -37 -38Risikovorsorge 5 -2 1 -2 -2 -2 -2 -2

Sonstige Erträge 0 19 1 0 0 0 0 0Sonstige Aufwendungen 0 -18 -3 0 0 0 0 0

Sonstiges Ergebnis 0 1 -2 0 0 0 0 0Verrechnungen -51 -33 -38 -47 -55 -54 -55 -55Bereinigtes Ergebnis vor Steuern

2-166 -4 -66 -98 -156 -105 -18 39

Ergebnisbereinigungen -62 4 -61 - - - - -

Ergebnis vor Steuern -104 -8 -5 -98 -156 -105 -18 39

darin enthaltene CtA's 5 14 2 3 1 0 0 0

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NormalisiertPlanung

Hinweis: 1 In GJ 2012 und GJ 2013 wurden die "restated" Geschäftszahlen dargestellt2 Bereinigungen werden nur für die Jahre 2012-2014 vorgenommen Quelle: Geschäftsberichte 2012-2014, Planung der Postbank

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Verrechnungen entgegen, so dass im Vergleich zu 2014 von einer stabil bleibenden Kostenbasis für die Jahre 2015 bis 2019 ausgegangen wird.

Die Planung des Bereichs ist wesentlich durch die erwartete Zinsstruktur und die Pla-nungen der Bereiche Retail, Firmenkunden und NCOU beeinflusst. Die vorliegende Planung erachten wir für nachvollziehbar.

Non Core Operating Unit (NCOU):

In diesem Segment wird ein im gesamten Detailplanungszeitraum negativ erwartetes Ergebnis geplant, das sich allerdings von einem Ergebnis vor Steuern von € -440 Mio. auf € -221 Mio. nahezu halbiert.

Grundlage für die Planung des Segments war das durch das Auslaufen der Geschäfte terminierte Ablaufschema. Ausnahme hiervon bildet das Bauspargeschäft der BHW Bausparkasse AG, Luxemburg/Luxemburg, das unter Fortführungsgesichtspunkten geplant wurde.

Das Zinsergebnis ergibt sich im Wesentlichen aus den vertraglich festgelegten Zins-sätzen sowie aus den Ergebnisbestandteilen von internen Liquiditätsausgleichsge-schäfte („balancing trades“) mit dem Segment Financial Markets.

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

Segment Non Core Operating Unit (NCOU)

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Zinsüberschuss -109 -383 -404 -358 -307 -251 -180 -155Handelsergebnis 14 4 0 0 0 0 0 0Finanzanlageergebnis 45 0 0 0 0 0 0 0Provisionsüberschuss 10 18 6 7 6 6 6 6Gesamterträge -40 -361 -398 -351 -300 -245 -174 -149

Verwaltungsaufwand -61 -27 -25 -17 -10 -7 -13 -13Risikovorsorge -99 -36 -8 -10 -9 -8 -8 -9


Sonstiges Ergebnis -17 -4 -2 -25 -22 -19 -17 -15Verrechnungen -102 -53 -40 -37 -36 -37 -36 -36Bereinigtes Ergebnis vor Steuern

2-319 -481 -473 -440 -378 -316 -248 -221

Ergebnisbereinigungen 176 172 105 - - - - -

Ergebnis vor Steuern -495 -653 -578 -440 -378 -316 -248 -221


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NormalisiertPlanung


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Der Provisionsüberschuss wurde ausgehend vom Provisionsergebnis 2014 über den Detailplanungszeitraum fortgeschrieben.

Der Verwaltungsaufwand und die internen Verrechnungen wurden unterproportional zur Entwicklung der Gesamterträge in den Jahren 2016 und 2017 rückläufig geplant.

Die Risikovorsorge wurde nach dem Abbau eines wesentlichen Teils des GIIPS-Portfolios und den weiteren vorgenommen De-Risking Maßnahmen auf konstant nied-rigem Niveau in der Planung angesetzt.

Das sonstige Ergebnis beinhaltet insbesondere den Aufwand aus Vergleichen und gerichtlichen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem in 2012 eingestellten Vertrieb von geschlossenen Fonds.

Die Planung des Segments NCOU orientiert sich im Betrachtungszeitraum an den Fäl-ligkeiten der zugrunde liegenden Aktiva und Passiva und ist nachvollziehbar erstellt.

Cost Center/Konsolidierung:

Die Planung des Finanzanlageergebnisses beinhaltet im gesamten Detailplanungs-zeitraum die Garantiedividende der PBC Banking Services GmbH. Darüber hinaus ist

Postbank-Gruppe

Planungsrechnung

Segment Cost Center/Konsolidierung

20121

Mio. €

20131

Mio. €

2014

Mio. €

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Zinsüberschuss 4 -1 0 -1 -2 -2 -2 -2Handelsergebnis -4 -1 0 0 0 0 0 0Finanzanlageergebnis 0 0 22 27 22 22 22 22Provisionsüberschuss -210 118 0 -16 -19 -21 -14 -15Gesamterträge -210 116 22 10 2 0 6 6

Verwaltungsaufwand -706 -832 -892 -945 -952 -930 -933 -934Risikovorsorge 0 0 0 0 0 0 0 0


Sonstiges Ergebnis -37 26 -57 -112 -83 -86 -88 -91Verrechnungen 950 694 960 1.052 1.033 1.016 1.015 1.018Bereinigtes Ergebnis vor Steuern

2-3 4 33 5 0 0 0 0

Ergebnisbereinigungen -25 -97 -328 - - - - -



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NormalisiertPlanung


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für das Geschäftsjahr 2015 ein Einmalertrag aus dem Verkauf der Postbank P.O.S. Transact GmbH, Eschborn, geplant. Weitere Sondereffekte aus Beteiligungsverkäufen oder Entkonsolidierungen wurden nicht geplant.

Bestandteil des Provisionsüberschusses sind Ergebnisbeiträge, die nicht einzelnen Produkten zugeordnet werden können und somit nicht ursprünglich bei den anderen Segmenten ausgewiesen werden können.

Der Verwaltungsaufwand wurde in der Detailplanungsperiode grundsätzlich als kon-stant bzw. leicht steigend angenommen. Die in den Jahren 2015 und 2016 im Ver-gleich zu den Folgejahren erhöhten Ergebnisbeiträge sind durch CtA´s negativ beein-flusst.

Das sonstige Ergebnis beinhaltet im Wesentlichen die Aufwendungen aus den Ser-vicebeziehungen mit der PBC Banking Services GmbH sowie bankfremde Erträge (z.B. Immobilienmieten), die über die Planungsperiode insgesamt als konstant angenommen wurden.

Die Entwicklung für den Bereich Cost Center/Konsolidierung ist nachvollziehbar ge-plant.

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3.3.2. Kapital- und RWA-Planung

Bilanzplanung

Die Bilanzplanung zeigt über den Detailplanungszeitraum einen stetigen Rückgang der Bilanzsumme. Die Reduzierung ist auf die von der Postbank verfolgte De-Risking-Strategie zurückzuführen, die neben dem Abbau der Portfolien der NCOU auch eine Einschränkung des Neugeschäftsvolumens im Großkundengeschäft vorsieht. Auf der Passivseite plant die Postbank sukzessive, langfristige Verbindlichkeiten durch Einla-gen zu ersetzen.

Postbank-Gruppe

Bilanzplanung

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Flüssige Mittel 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000Einlagen bei Banken 1.320 1.325 1.329 1.358 1.358Lombardkredite (aktiv) 9.013 11.908 11.987 12.444 11.482Finanzanlagen zum Fair Value bewertet 5.332 4.360 3.257 2.386 1.787Finanzanlagen (available for sale) 16.039 13.940 12.470 11.477 9.588Darlehen 115.398 115.070 114.467 113.515 114.494Sachanlagen 700 700 700 700 700Immaterielle Vermögenswerte 1.952 1.952 1.952 1.952 1.952Sonstige Vermögenswerte 2.322 2.322 2.322 2.322 2.322Aktiva 153.077 152.577 149.484 147.153 144.683

Einlagen 113.772 115.559 116.254 117.926 118.132Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value 800 800 800 800 800Lombardkredite (passiv) 5.696 4.453 3.727 2.122 1.052Langfristige Finanzverbindlichkeiten 21.726 20.493 17.407 14.966 13.059Sonstige Verbindlichkeiten 4.197 4.186 4.116 4.068 4.035Verbindlichkeiten 146.191 145.491 142.304 139.882 137.079

Gezeichnetes Kapital 547 547 547 547 547Kapitalrücklage 2.010 2.010 2.010 2.010 2.010Gewinnrücklage 4.004 4.330 4.600 4.723 5.151Neubewertungsrücklage 320 194 18 -14 -109Anteile in Fremdbesitz 5 5 5 5 5Eigenkapital 6.886 7.086 7.180 7.271 7.604

Passiva 153.077 152.577 149.484 147.153 144.683

Darlehen / Aktiva 75,39% 75,42% 76,57% 77,14% 79,13%Einlagen / Passiva 74,32% 75,74% 77,77% 80,14% 81,65%Langfristige Finanzverbindl. / Passiva 14,19% 13,43% 11,64% 10,17% 9,03%Eigenkapital abzgl. immat. VW 4.934 5.134 5.228 5.319 5.652

Planung

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RWA-Planung

Die Postbank greift zur Ermittlung ihrer risikogewichteten Aktiva (RWA) auf den IRBA-Ansatz (Internal Rating Based Approach) zurück. Für einzelne Portfolien (u.a. Regio-nalregierungen und Privatkunden-Dispo) verwendet die Postbank den Kreditrisiko-Standardansatz (KSA).

Als Grundlage der RWA-Planung dient die Volumensplanung der einzelnen Segmente. Hierbei werden die geplanten Neugeschäfte den Forderungsklassen zugeordnet und neben dem Bestandsgeschäft zu Beginn des Planungszeitraums entsprechend den Vergangenheitserfahrungen modelliert.

Der im Planungszeitraum zu beobachtende Anstieg der RWA ist konsistent zum ge-planten Anstieg der Volumina in den Einzelsegmenten. Die RWA werden insbesondere durch die geplante Neugeschäftsentwicklung in den Segmenten Retail Banking und Firmenkunden bestimmt, da hier die wesentlichen Risikoaktiva geplant werden.

Die Entwicklung der Marktpreisrisiken (Fremdwährungsrisiken) wird auf Basis des Ge-schäftsmodells und der zugrunde liegenden Planungsannahmen, dass Finanzierungen mit wenigen Ausnahmen in Euro erfolgen, auf konstant niedrigem Niveau geplant. Bei den operationellen Risiken geht die Postbank von einem moderaten Anstieg im Pla-nungszeitraum aus.

Eine gegenläufige Auswirkung auf die Entwicklung der RWA hat die unterstellte Ab-wicklung von Geschäften in der NCOU, die zu einer Entlastung der RWA in der Pla-nungsperiode führt.

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Zusammengefasst stellt sich die RWA-Planung wie folgt dar:

Planung der Eigenmittelausstattung

Grundlage der Planung der Eigenmittelausstattung bilden die Vorgaben der seit dem 1. Januar 2014 geltenden Vorschriften der CRR (Capital Requirements Regulation) und der CRD IV (Capital Requirements Directive IV).

Die Postbank berechnet die Eigenkapitalplanung sowohl unter der Annahme der schrittweisen Einführung („regular phased-in“) als auch unter der Annahme der soforti-gen, vollständigen Umsetzung der Maßnahmen („fully-phased in“).

Gemäß den Vorschriften der CRR muss die Postbank Mindestanforderungen an die Tier 1-Quote erfüllen. Das Common Equity Tier 1 (CET 1) bzw. das „harte Kernkapital“ besteht nach den Regelungen der CRR aus dem gezeichneten Kapital sowie den Kapi-tal-, Gewinn- und sonstigen Rücklagen. Vom CET 1-Kapital sind Abzugspositionen wie Geschäfts- oder Firmenwerte, immaterielle Vermögenswerte, aktive latente Steuern sowie zusätzliche Bewertungsanpassungen (Prudential filters) zu erfassen.

Die Regelungen von Basel III fordern einen schrittweisen Anstieg der Eigenmittel von 8 % in 2015 auf 10,5 % in 2019.

Postbank-Gruppe

RWA Planung

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Retail Banking 20.521 20.286 20.931 21.661 22.299Firmenkunden 9.986 10.225 10.280 10.282 10.483Financial Markets 3.618 3.929 3.764 3.664 3.577Cost Center/Konsolidierung 2.153 2.160 2.167 2.174 2.181NCOU 1.661 1.408 1.247 1.045 910

Adressrisiken 37.939 38.008 38.389 38.826 39.450Marktrisiken 161 161 161 161 161Operationelle Risiken 6.300 6.500 6.700 6.700 6.700Risikogewichtete Aktiva (RWA) 44.400 44.669 45.250 45.687 46.311

Planungsupdate 1.375 240 245 251 254Risikogewichtete Aktiva (RWA) gesamt 45.775 44.909 45.495 45.938 46.565

Quelle: Planungsrechnung Postbank

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Bei der Postbank entspricht das Tier 1-Kapital (fully phased in) dem CET 1. Der Vor-stand der Postbank hat beschlossen eine CET 1-Quote von mindestens 11 % anzu-streben.

Demzufolge geht die Postbank in ihrer Planung von Teilthesaurierungen der Jahreser-gebnisse 2015 bis 2019 aus. Die Höhe der Thesaurierung wird durch die Erreichung der Anforderungen an die Vorgaben der CET 1-Quote sowie der Leverage Ratio be-stimmt.

Zusammengefasst stellt sich die Kapitalplanung der Postbank von 2015 bis 2019 unter der Berechnung „fully phased-in“ wie folgt dar:

Neben der Erreichung der Mindestanforderungen zur CET 1-Quote deckt die Postbank auch die zusätzlichen Anforderungen von Basel III an die Eigenmittel (weitere 2 %) 2015 durch Core Tier 1-Kapital ab.

Postbank-Gruppe

Kapitalplanung (fully phased-in)

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

gezeichnetes Kapital 547 547 547 547 547Kapitalrücklage 2.010 2.010 2.010 2.010 2.010Gewinnrücklagen 3.898 4.205 4.332 4.294 4.574IAS 19 Rücklage -512 -512 -512 -512 -512AOCI (Neubewertungsrücklage) 279 182 50 -14 -109Konzerngewinn 362 382 524 685 833CET 1 items 6.583 6.813 6.950 7.010 7.343

Sicherungsgeschäfte eigener Verb. -2 -2 -2 -2 -2Zusätzliche Wertberichtigungen -21 -21 -21 -21 -21Prudential filters -23 -23 -23 -23 -23Immaterielle Vermögenswerte 1.456 1.456 1.456 1.456 1.456Shortfall + Expected Loss aus Beteiligungen 379 394 370 163 172Aktive latente Steuern 5 5 5 5 5Abzugsposten 1.840 1.855 1.831 1.624 1.633CET 1-Kapital 4.720 4.935 5.096 5.363 5.687

RWA 45.775 44.908 45.495 45.937 46.565CET 1-Quote 10,3% 11,0% 11,2% 11,7% 12,2%Mindestanforderung CET 1-Kapital 6,0% 6,3% 7,3% 7,9% 8,5%Mindestanforderung

(inkl. Ergänzungskapital) 8,0% 8,3% 9,3% 9,9% 10,5%


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Leverage Ratio

Die Leverage Ratio stellt das Verhältnis zwischen der Bilanzsumme und dem regulato-rischen Eigenkapital dar. Die Ausgestaltung der Leverage Ratio ist regulatorisch noch nicht final verabschiedet. Nach den aufsichtsrechtlichen Vorschriften soll die Leverage Ratio ab 2018 als verbindliche Mindestgröße gelten. Derzeit ist eine Mindestquote von 3 % ab 2017 vorgesehen.63

Gemäß einem Beschluss des Vorstands der Postbank soll die Leverage Ratio mittel-fristig 3,5 % betragen und langfristig einen Wert größer 3,5 % erreichen. Die Postbank plant den Anstieg der Leverage Ratio durch Gewinnthesaurierungen zu erreichen. Am Ende des Detailplanungszeitraums wird damit eine Leverage Ratio von 3,8 % erreicht.

Die Entwicklung der Leverage Ratio stellt sich in der Planung der Postbank wie folgt dar:

Anpassungen der Planungsrechnung 3.4.

3.4.1. Ertragslage

Der Bewertungsgutachter hat für Bewertungszwecke Plananpassungen bei dem zur Verwendung stehenden Ergebnis vorgenommen. Hierbei handelt es sich um folgende Sachverhalte:

63 Basel III Leverage Ratio Framework and Disclosure Requirements issued by Basel Committee on

Banking Supervision, Nr. 7.

Postbank-Gruppe

Leverage Ratio

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Repos gesamt 9.763 12.658 12.737 13.194 12.232Derivate 1.098 1.098 1.098 1.098 1.098Außerbilanzielle Posten 5.271 5.327 5.431 5.455 5.449Leverage Exposure vor Kapitalabzug 161.311 160.867 157.878 155.572 153.095

Regulatory Adjustments Tier 1 1.863 1.878 1.854 1.647 1.656Leverage Exposure 159.448 158.989 156.024 153.924 151.438

Tier 1 (fully phased-in) 4.720 4.935 5.096 5.363 5.687Leverage Ratio 3,0% 3,1% 3,3% 3,5% 3,8%


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https://de.wikipedia.org/wiki/Verschuldungsgrad

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Die Postbank hat den Vertrieb von geschlossenen Fonds (sog. Closed-end Funds) in 2012 eingestellt. Aufgrund von Klagen und Beschwerden bezüglich der Anlage-beratung werden künftige Belastungen erwartet. Die hierfür im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 gebildeten Rückstellungen waren in der Planungsrech-nung nicht abschließend berücksichtigt. Die Planansätze wurden von Deloitte in Einklang mit dem geprüften Konzernabschluss sowie mit den aktuellen Einschät-zungen zur Schadens- und Eintrittswahrscheinlichkeit angepasst. Hieraus resultie-ren in allen Jahren des Detailplanungszeitraums Ergebnisverbesserungen.

Da die PBC Banking Services GmbH von Deloitte als Sonderwert abgebildet ge-sondert bewertet wurde, hat der Bewertungsgutachter die in der Planungsrechnung berücksichtigten Vereinnahmungen der jährlichen Ausgleichszahlung sachgerecht eliminiert.

Die Zinseffekte aus den für Bewertungszwecke vorgenommenen Anpassungen der Eigenkapitalplanung wurden im Detailplanungszeitraum von Deloitte berücksichtigt. Der Bewertungsgutachter hat hierzu eine Verzinsung des Differenzbetrags in Höhe des Basiszinssatzes angenommen.

Bezüglich weiterer Details verweisen wir auf die Darstellungen des Bewertungsgutach-ters.

Unter Berücksichtigung der bewertungstechnischen Anpassungen ergibt sich folgende Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern der Postbank von 2015 bis 2019:

Wir haben die Anpassungen der Planungsrechnung rechnerisch und inhaltlich nach-vollzogen. Diese Anpassungen sind sachgerecht durchgeführt und inhaltlich angemes-sen.

Postbank-Gruppe

Bewertungsanpassungen

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Ergebnis vor Steuern (lt. Plan) 397 423 578 756 931


Closed-end Funds 23 20 11 12 11Garantiedividende PBC Banking Services -22 -22 -22 -22 -22Eigenkapitalverzinsung 0 0 -1 -1 0

Summe der Bewertungsanpassungen 1 -3 -13 -11 -11Ergebnis vor Steuern nach Anpassungen 398 420 565 745 919

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3.4.2. Eigenkapitalplanung

Der Bewertungsgutachter hat für Bewertungszwecke Anpassungen der Eigenkapital-planung vorgenommen. Es handelt es sich um folgende Sachverhalte:

Aufgrund der für Bewertungszwecke notwendigen Abstrahierung vom BGAV ist die Belastung des Ergebnisses der Postbank mit Unternehmenssteuern in Höhe von 31 % abzubilden.

Die Berücksichtigung der Steuerbelastungen führen unmittelbar zu Anpassungen im Eigenkapital und bei den geplanten Ausschüttungen.

Bewertungstechnisch wird eine phasengleiche Verwendung der Jahresergebnisse für die regulatorische Kapitalplanung abgebildet, während die Postbank die Verän-derung der Gewinnrücklagen erst im Folgejahr abbildet.

Unter Berücksichtigung bewertungstechnischer Anpassungen ergibt sich für den De-tailplanungszeitraum folgende Entwicklung:

Postbank-Gruppe

Eigenkapitalentwicklung nach

bewertungstechnischen Anpassungen

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Gezeichnetes Kapital 547 547 547 547 547Kapitalrücklage 2.010 2.010 2.010 2.010 2.010Gewinnrücklage 3.980 4.225 4.549 4.974 5.476IFRS 9 Phase II 0 0 0 -257 -257Neubewertungsrücklage 320 194 18 -14 -109

Gesellschaftskapital 6.857 6.976 7.124 7.261 7.667

Anteile in Fremdbesitz 5 5 5 5 5Bilanzielles Eigenkapital 6.862 6.981 7.129 7.266 7.672

Postbank-Gruppe

Regulatorisches Kapital nach

bewertungstechnischen Anpassungen

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

Gesellschaftskapital 6.857 6.976 7.124 7.261 7.667Regulatorische Anpassungen (abweichenderKonsolidierungskreis, FbtA, IAS 19 Rücklage) -298 -268 -225 -255 -256

Hartes Kernkapital vor regulatorischen Abzügen 6.559 6.708 6.899 7.006 7.411

Immaterielle Vermögenswerte -1.456 -1.456 -1.456 -1.456 -1.456Sonstiges (Prudential Filter, Shortfall + EL's aus Beteiligungen, akt. latente Steuern) -407 -422 -398 -191 -200CET 1 (fully phased-in) 4.696 4.830 5.045 5.358 5.755

CET 1-Quote 10,3% 10,8% 11,1% 11,7% 12,4%Leverage Ratio 2,9% 3,0% 3,2% 3,5% 3,8%

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Die Ausschüttungshöhe wird in der Detailplanungsphase so festgesetzt, dass in 2019 die vom Vorstand vorgegebene Leverage Ratio von 3,8 % erreicht wird.

Wir haben die Anpassungen der Planungsrechnung rechnerisch und inhaltlich nach-vollzogen. Diese sind Anpassungen sind sachgerecht durchgeführt und inhaltlich an-gemessen

Zwischenergebnis zur Detailplanungsphase 3.5.

Wir haben die Planungsrechnung sowie die Plananpassungen durch den Bewertungs-gutachter inhaltlich und rechnerisch nachvollzogen. Die Plananpassungen sind sach-gerecht.

Insgesamt erachten wir die Planung aus nachstehenden Gründen für ambitioniert:

Die Planungsrechnung sieht im Zeitraum vom 2015 bis 2019 einen Anstieg des Ergeb-nisses vor Steuern von € 397 Mio. auf € 930 Mio. vor. Dies entspricht einem Anstieg um 134,3 % bzw. einem CAGR von 18,6 %. Das Ergebnis liegt damit deutlich über den bereinigten Ergebnisses der Postbank in den Jahren 2012 bis 2014 als auch den Markterwartungen.

Unsere Analysen der geplanten Ergebnisse in der Detailplanungsphase haben gezeigt, dass die Planung vor dem Hintergrund des Geschäftsmodells, der Annahme zur volkswirtschaftlichen Entwicklung und den Angaben aus den Risikoreports der Post-bank sachgerecht ist. Der Ertragsanstieg ist primär das Resultat einer angenommen Rückkehr zu den in der Vergangenheit beobachteten makroökonomischen Verhältnis-sen mit entsprechend deutlich höheren Zinsüberschüssen (€ +787 Mio., CAGR

28,5 %).

Weiterhin erachten wir die Annahme, dass die realisierten Synergieeffekte nachhaltig in voller Höhe ergebniserhöhend wirken sowie die Realisierung der noch erwarteten Synergien bis 2016 für hoch ambitioniert.

Vor diesem Hintergrund haben wir Auswertungen des Synergiecontrollings eingese-hen. Die Auswertungen des Controllings zeigen, dass die Synergien und die damit

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verbundenen Maßnahmen der einzelnen Teilprojekte vor dem Hintergrund sich konti-nuierlich verändernder Umwelt- und Umfeldzustände regelmäßig überdacht, angepasst und soweit erforderlich neu definiert werden. Ein statisches Controlling des Realisati-onsgrads einst geplanter Synergieeffekte ist daher nur eingeschränkt aussagekräftig.

Anhand von Besprechungsunterlagen zur Kostenplanung auf Vorstandsebene haben wir nachvollzogen, dass die Realisierung der geplanten inkrementellen Synergien in der vorliegenden Planungsrechnung der Postbank berücksichtigt ist.

Auf Nachfrage hat uns der Finanzvorstand der Postbank bestätigt, dass die bereits realisierten und geplanten Synergien in der Planungsrechnung berücksichtigt sind. Erläuternd hat er ergänzt, dass die Synergien teils auch Maßnahmen enthalten, die die Postbank unabhängig von der Einbindung in den Deutsche Bank Konzern auch eigen-ständig in ähnlicher Weise umgesetzt hätte (z.B. Produkt- und Einkaufsoptimierungen).

Auf Basis unserer Untersuchungen haben sich keine Anzeichen ergeben, dass die Synergieplanung für die Ebene der Postbank nicht sachgerecht in der vorliegenden Planungsrechnung berücksichtigt ist. Angesichts der aus heutiger Sicht überschauba-ren Projektlaufzeiten (im Wesentlichen bis 2016) haben wir für unsere weiteren Be-trachtungen keinen Abschlag auf die Synergien vorgenommen, auch wenn wir den Anspruch der Nachhaltigkeit der bereits realisierten Synergiemaßnahmen sowie die Realisierung der geplanten Synergieprojekte für hoch ambitioniert erachten.

Ableitung der Ergebnisse für die Phase der ewigen Rente 3.6.

Der Bewertungsgutachter hat zur Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses im Terminal Value zunächst das Ergebnis vor Steuern des letzten Detailplanungszeitraums mit ei-ner Wachstumsrate von 1 % auf € 941 Mio. fortgeschrieben und darauf basierend eine Reihe von bewertungstechnischen Anpassungen zur Ableitung der ewigen Rente vor-genommen:

Die Postbank ist Bestandteil des europäischen Abwicklungsmechanismus und so-mit verpflichtet, Beiträge zum europäischen Abwicklungsfonds sowie zum europäi-schen Einlagensicherungsfonds zu leisten. Die Dotierung der bestehenden Fonds ist aktuell bis 2024 geplant, eintretende Sicherungsfälle könnten jedoch zu einer

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Verlängerung der Beitragserhebung führen. Deloitte ist für die Bewertung von wei-teren über die aktuell geplante Dotierungsfrist hinausgehenden Beitragszahlungen ausgegangen und hat diese ab Juli 2024 mit jeweils 10 % der jährlichen Aufwen-dungen nach 2024 im Bewertungsmodell berücksichtigt. Dementsprechend wurde die Reduktion der Beiträge in der ewigen Rente barwertäquivalent berücksichtigt.

Eliminierung der in der Planung des Geschäftsjahres 2019 enthaltenen Belastung aus den Beschwerden und Klagen, die im Zusammenhang mit dem Vertrieb von geschlossenen Fonds stehen, da diese annahmegemäß ab 2020 nicht mehr nach-haltig erwartet wurden.

Eliminierung der Garantiedividende aus der PBC Banking Services GmbH (analog Detailplanungszeitraum), da durch Deloitte eine Abbildung als Sonderwert erfolgt.

Eliminierung der Ergebnisse aus laufzeitbedingten Bewertungseffekten aus der Fair-Value-Option , die keine nachhaltige Ergebnisbelastung darstellen.

Die auslaufenden Portfolien im Segment NCOU wurden von Deloitte auf Basis des tatsächlichen Ablaufplans in die Bewertung einbezogen. Die entsprechende Ablaufmodellierung sowie die sich hieraus ergebenden Refinanzierungseffekte führten zu einem positiven Anpassungseffekt des Terminal Values.

Berücksichtigung des Zinseffekts aus den für Bewertungszwecke vorgenommenen Anpassungen der Eigenkapitalplanung (analog Detailplanungszeitraum).

Darüber hinaus werden die nicht-konsolidierten Beteiligungen, die nicht in der ur-sprünglichen Planung abgebildet waren, analog zur Vorgehensweise in der Detail-planungsphase einbezogen.

Die für die Höhe des nachhaltigen Ergebnisses vor Steuern der Postbank maßgeb-

liche Annahme ist, die Anpassung der geplanten Eigenkapitalrendite an die geforderte Eigenkapitalrendite, die sich aus den zur Diskontierung verwendeten Eigenkapitalkos-ten vor Unternehmenssteuern ergibt.

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Das Ergebnis vor Steuern einschließlich nicht geplanter Beteiligungserträge ergibt sich danach aus der Multiplikation des bilanziellen Eigenkapitals per 31. Dezember 2020 mit der Eigenkapitalrendite vor Steuern von 12,68 %. Das nachhaltige Ergebnis vor Steuern leitet sich wie folgt ab:

Hierzu haben wir folgende Feststellungen getroffen:

Die beschriebenen Einzelanpassungen haben wir inhaltlich und rechentechnisch nach-vollzogen. Wir erachten diese als sachgerecht.

Von entscheidender Bedeutung ist die Anpassung der geplanten Eigenkapitalrendite (Ergebnis vor Steuern im Verhältnis zum bilanziellen Eigenkapital) an die von den Ka-pitalgebern geforderte Eigenkapitalrendite, die wie folgt ermittelt wurde:

Postbank-Gruppe


TV

Mio. €

Ergebnis vor Steuern (lt. Plan) 941


Bankenabgabe / EU-ESF 59Closed-end Funds 15Garantiedividende PBC Banking Services -23Fair Value Adjustments 2Ergebnisbeitrag NCOU 43Eigenkapitalverzinsung 1Anpassung des RoE im TV auf CoE -58

Summe der Bewertungsanpassungen 40Ergebnis vor Steuern nach Anpassungen 981

Geforderte EK-Rendite vor Ertragsteuern

Basiszinssatz 1,25%Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern 6,25%Betafaktor 1,20

Risikozuschlag 7,50%Eigenkapitalkosten vor persönlichen Steuern 8,75%Ertagsteuern auf Unternehmensebene (31%) 3,93%Geforderte EK-Rendite vor Ertragsteuern 12,68%

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Auf Basis unserer Analysen und Prüfungshandlungen zur Bestimmung des Diskontie-rungssatzes erachten wir die Ableitung als sachgerecht. Die angesetzte Marktrisi-koprämie entspricht dem Mittelwert der FAUB-Empfehlung vor persönlichen Steuern. Die Ableitung der Eigenkapitalkosten vor Steuern beruht insgesamt auf nachvollziehba-ren und begründeten Annahmen.

Die Auswertungen der erwirtschafteten Eigenkapitalrendite vor Steuern der Postbank sowie der Peer Group Unternehmen der Geschäftsjahre 2009 bis 2014 sowie der Plan-jahre für die Postbank bis 2019 bzw. für die Peer Group (soweit Analysten-Schätzungen verfügbar sind) verdeutlichen, dass die von Deloitte getroffene Annahme zu einem nachhaltig mit dem bestehenden Geschäftsmodell realisierbaren Ergebnis vertretbar ist.

Wir haben die Ableitung der ewigen Rente inhaltlich nachvollzogen und erachten die Überleitungen für sachgerecht.

Das nachhaltig angesetzte Ergebnis erachten wir für angemessen.

Berücksichtigung von Unternehmenssteuern 3.7.

Für die Ermittlung der Ertragsteuern wurden von Deloitte von dem bestehenden BGAV mit der DB Finanz-Holding GmbH und dessen ertragsteuerlichen Folgen abstrahiert. Die Ertragsteuerbelastung wurde vereinfachend auf Basis des geplanten Konzerner-gebnisses vor Steuern (IFRS) unter Berücksichtigung einer effektiven Steuerquote von 31 % ermittelt.

Darüber hinaus hat Deloitte unter adäquater Berücksichtigung der sog. "Mindestbe-steuerung" die Steuerentlastung aus den bestehenden körperschaft- und gewerbe-steuerlichen Verlustvorträgen der Postbank Finanzberatung AG, Hameln, einbezogen.

Wir haben die Steuerplanung in Stichproben rechentechnisch und inhaltlich nachvoll-zogen, die getroffenen Annahmen bzw. die angewandte Vorgehensweise verifiziert und im Ergebnis plausibilisiert. Wir kommen zu dem Ergebnis, dass diese sachgerecht ab-geleitet wurde.

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Ausschüttungsverhalten 3.8.

Nach IDW S1 ist bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte für den Detail-

planungszeitraum von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse aus-zugehen, die nach Berücksichtigung des zum Bewertungsstichtag dokumentierten Un-ternehmenskonzepts und nach rechtlichen Restriktionen zur Verfügung stehen.

Im Rahmen der Bewertung der Postbank wird angenommen, dass die nach IFRS ge-planten Ergebnisse als Grundlage für die Ausschüttung zur Verfügung stehen. Mithin werden mögliche Abweichungen zwischen den nach deutscher Rechtslage für Aus-schüttungen maßgeblichen handelsrechtlichen Ergebnissen und den nach IFRS ge-planten Ergebnissen nicht betrachtet. Diese vereinfachende Annahme ist aus unserer Sicht nicht zu beanstanden.

Die wesentliche die Ausschüttungen limitierende Vorgabe des Vorstands ist die im Un-ternehmenskonzept bzw. der Unternehmensplanung hinterlegte Leverage Ratio von 3,8 %. Die Leverage Ratio soll durch entsprechende Thesaurierungen im Detailpla-nungszeitraum erstmals im Planjahr 2019 erreicht werden.

Der Bewertungsgutachter hat unter Beachtung der Zielvorgaben des Vorstands für die Leverage Ratio im Detailplanungszeitraum das ausschüttungsfähige Ergebnis auf Ba-sis der angepassten Planung abgeleitet (vgl. auch Abschnitt C.II.3.10).

Die thesaurierten Beträge im Detailplanungszeitraum werden entsprechend der kon-kreten Planung der Gesellschaft zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit benötigt. Folg-lich wurden sie den Anteilseignern nicht fiktiv unmittelbar zugerechnet. Nach IDW S1, Tz. 37, ist für die Phase der ewigen Rente grundsätzlich anzunehmen, dass das Aus-schüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüt-tungsverhalten der Alternativanlage ist, sofern nicht Besonderheiten der Branche, der Kapitalstruktur oder der rechtlichen Rahmenbedingungen zu beachten sind.

Die von Deloitte angesetzte nachhaltige Ausschüttungsquote von 50 % liegt in der am deutschen Kapitalmarkt zu beobachtenden Bandbreite der Ausschüttungsquoten zwi-schen 40 % und 60 %. Somit stellt die von Deloitte angesetzte Ausschüttungsquote einen nach den Vorgaben des IDW S1 vertretbaren Wertansatz dar.

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Im Rahmen eines Bewertungskalküls können nach IDW S1 thesaurierte Beträge den Aktionären unmittelbar zugerechnet werden. Dieser Vorgehensweise liegt die Annah-me zugrunde, dass Thesaurierungsbeträge durch das Unternehmen zum Kapitalisie-rungszins vor persönlichen Ertragsteuern der Anteilseigner und vor Unternehmens-steuern verzinslich angelegt werden. Alternativ können nach IDW S1 Thesaurierungs-beträge durch eine direkte Zurechnung an die Anteilseigner wertgleich abgebildet wer-den, wie im Bewertungsmodell von Deloitte (vgl. Bewertungsgutachten 5.6 Ableitung der erwarteten Nettoausschüttungen) modelliert. Diese Beträge gehen nicht als zur Verfügung stehende Finanzmittel in das Finanzergebnis der Planungsrechnung ein.

Die wachstumsbedingte Thesaurierung, die zur Finanzierung des nachhaltigen Wachs-tums erforderlich ist und daher nicht zur unmittelbaren Zurechnung an die Anteilseigner zur Verfügung steht, wurde vom Bewertungsgutachter sachgerecht durch Fortentwick-lung der Planbilanz des Planjahres 2019 ermittelt.

Wir halten die bei der Bewertung der Postbank gewählten Annahmen zum Ausschüt-tungsverhalten einschließlich der vorgesehenen Thesaurierung zur Erreichung einer Leverage Ratio von 3,8 % für sachgerecht und angemessen.

Ertragsteuern der Anteilseigner 3.9.

Die Ertragsteuern für die im Bewertungsmodell typisierten Anteilseigner werden einer-seits bei der Ermittlung der zu kapitalisierenden Erträge und andererseits bei der Er-mittlung der Alternativanlage, abgebildet über den Kapitalisierungszins, berücksichtigt.

Die Höhe der Steuerbelastung richtet sich nach der Verwendung der erwirtschafteten Beträge. Soweit eine Ausschüttung an die Anteilseigner erfolgt, werden die Beträge mit der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag belastet, im Ergebnis also mit 26,375 %.

Die thesaurierten Beträge werden, soweit sie den Anteilseignern direkt zugerechnet werden können, im Bewertungsmodell mit einem Steuersatz in Höhe der hälftigen Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlags, mithin 13,1875 %, belastet. Dem Abzug einer Veräußerungsgewinnbesteuerung in dieser Höhe liegt die Annahme zu-grunde, dass Anleger Kursgewinne infolge von Thesaurierungen weder kurzfristig realisieren noch die Wertpapiere unendlich lange halten werden. Der Ansatz einer

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Veräußerungsgewinnbesteuerung in Höhe von 13,1875 % unterstellt vielmehr eine lange Haltedauer von über 25 Jahren.

Auch wenn empirische Untersuchungen über die Haltedauer von Anlegern am deut-schen Kapitalmarkt nicht vorliegen, halten wir die bei der Bewertung der Postbank an-gesetzte Höhe der effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung für nachvollziehbar. Zugunsten der außenstehenden Aktionäre wird von einer langen Haltedauer mit ent-sprechender Auswirkung auf die Höhe der effektiven Steuerbelastung ausgegangen.

Wir halten die Vorgehensweise zur Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern insge-samt für sachgerecht.

Ableitung der zu diskontierenden Nettoausschüttungen 3.10.

Nachfolgende Abbildung zeigt die Ableitung der zu diskontierenden Nettoausschüttun-gen der Postbank:

Postbank-Gruppe TV

Zu diskontierende Nettoausschüttungen

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

ab 2019

Mio. €

Ergebnis vor Steuern nach Anpassungen 398 420 565 745 919 981

Steuern vom Einkommen und Ertrag -123 -130 -175 -231 -285 -304Steuerentlastung (Verlustvorträge PB Finanzberatung) 2 3 2 0 0 0Ergebnis nach Steuern 277 293 392 514 634 677

Ertrag nicht konsolidierte Beteiligungen 2 2 2 2 2 2Konzernergebnis nach bewertungstechnischen Anpassungen (IFRS) 278 295 394 516 636 678

Thesaurierung -278 -245 -324 -426 -501

Wachstumsbedingte Thesaurierung -77

Direkte Zurechnung 0 0 0 0 0 301Persönliche Ertragsteuer auf Thesaurierung und Wertsteigerung 0 0 0 0 0 -40Wertbeitrag nach Ertragsteuern 0 0 0 0 0 261

Ausschüttungsquote 0,0% 17,0% 17,8% 17,5% 21,2% 50,0%Ausschüttung 0 50 70 90 135 301Persönliche Ertragsteuer auf Ausschüttung 0 -13 -18 -24 -35 -79Ausschüttung nach Ertragsteuern 0 37 52 66 99 222

Zu diskontierende Nettoausschüttungen 0 37 52 66 99 483

Detailplanungsphase

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4. Kapitalisierungszinssatz

Vorbemerkungen 4.1.

Der Ertragswert wird durch Diskontierung der geplanten künftigen Ertragsüberschüsse auf den Bewertungsstichtag ermittelt. Die Aufgabe des dabei zur Anwendung kom-menden Kapitalisierungszinssatzes besteht zum einen darin, Beträge, die erst in der Zukunft realisiert werden, durch Diskontierung auf den Bewertungsstichtag gleichnamig zu machen. Zum anderen ist es die Aufgabe des Zinssatzes, dem Investor unter Be-rücksichtigung von Unsicherheit und immanentem Risiko einen Vergleich mit zur Ver-fügung stehenden laufzeitäquivalenten Alternativinvestitionen zu ermöglichen. Er re-flektiert damit die Rendite einer für den Eigentümer des Bewertungsobjekts alternativen Investition, die im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung ihrer finanziellen Überschüsse äquivalent zum Bewertungsobjekt angesehen wird.

Nach IDW S1 wird der Kapitalisierungszinssatz aus (beobachtbaren) Kapitalmarktren-diten für Unternehmensbeteiligungen (in Form von Aktienportfolios) abgeleitet, die be-wertungsobjektspezifisch anzupassen sind. Bewertungstechnisch werden in Theorie und Bewertungspraxis die so erforderlichen Alternativrenditen aus der Rendite einer quasi-risikolosen Alternativanlage (Basiszins) ermittelt, die um einen der Investitions-entscheidung zuzumessenden bewertungsobjektspezifischen Risikozuschlag, die Er-tragsteuerbelastung des Investors und einen Wachstumsabschlag korrigiert wird.

Wir haben uns mit der Vorgehensweise des Bewertungsgutachters zur Ermittlung des Kapitalisierungszinses wie folgt auseinandergesetzt:

Basiszins 4.2.

Die Bemessung des Basiszinssatzes orientiert sich nach herrschender Auffassung an den zu erwartenden Renditen von festverzinslichen Wertpapieren der öffentlichen Hand.64 Bei der Ableitung einer quasi-risikolosen Alternativanlage ist zusätzlich zu be-achten, dass diese auch fristenadäquat zu einer zeitlich unbegrenzten Unternehmens-investition ist. Da solche Anleihen mit unbegrenzter Laufzeit am deutschen Kapital-

64 Vgl. u.a. Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Auflage, S. 177.

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markt nicht vorliegen, kann nach Empfehlungen des AKU (nunmehr: Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft, im Folgenden auch „FAUB“)65 aus der zum Bewertungsstichtag beobachtbaren Zinsstrukturkurve eine Schätzung des Basiszinssatzes auf der Grundlage von aktuellen Zinsstrukturdaten abgeleitet werden.

Für die Ableitung des Basiszinssatzes bei der Postbank wurde von einer Schätzung des künftigen durchschnittlichen Zinsniveaus aus Zinsstrukturdaten ausgegangen, die von der Deutschen Bundesbank bereitgestellt werden. Hierzu wurden entsprechend der Empfehlung des AKU66 Durchschnittsgrößen über einen Dreimonatszeitraum erho-ben.

Deloitte ermittelt auf diese Weise entsprechend den berufsständischen Empfehlungen einen gerundeten Basiszins vor persönlichen Steuern von 1,25 %.

Wir haben den angesetzten Basiszins durch eigene Berechnungen entsprechend den Empfehlungen des FAUB anhand der Zinsstrukturkurve auf Grundlage der Zinsstruk-turdaten der Deutschen Bundesbank überprüft.

Bei den veröffentlichten Zinsstrukturdaten handelt es sich um Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter Umlaufrenditen von Kuponanleihen (Bundesanleihen, Bun-desobligationen, Bundesschatzanweisungen) ermittelt werden. Um kurzfristige Markt-schwankungen sowie mögliche Schätzfehler insbesondere im Bereich der langfristigen Zinssätze zu glätten, haben wir eine Durchschnittsbildung vorgenommen. Hierzu wur-den entsprechend der Empfehlung des AKU67 Durchschnittsgrößen über einen Drei-monatszeitraum erhoben.

In den Empfehlungen des FAUB wird zur Ableitung eines einheitlichen Basiszinssatzes aus der Zinsstrukturkurve ein typisierter, durchgängig um 1 % wachsender Ertrags-strom unterstellt. Wir haben in eigenen Berechnungen überprüft, inwieweit sich der hieraus abgeleitete barwertäquivalente einheitliche Basiszinssatz von dem Basiszins-satz unterscheidet, der sich auf Basis des individuellen Ertragsstroms der Postbank ergibt.

65 84. Sitzung, IDW-Fachnachrichten Nr. 1-2/2005, S. 70. 66 86. Sitzung, IDW-Fachnachrichten Nr. 8/2005, S. 555. 67 86. Sitzung, IDW-Fachnachrichten Nr. 8/2005, S. 555.

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Für einen Dreimonatszeitraum vom 7. April 2015 bis zum 6. Juli 2015, also unmittelbar vor Abschluss unserer Prüfungstätigkeit, ergibt sich nach unseren Berechnungen nach der zuvor beschriebenen Methodik sowohl unter Berücksichtigung eines typisiert wachsenden Ertragsstroms als auch unter Berücksichtigung des individuellen Ertrags-stroms der Postbank ein einheitlicher gerundeter Basiszinssatz in Höhe von 1,25 %.68

Im Ergebnis halten wir den bei der Bewertung der Postbank angesetzten einheitlichen Basiszinssatz in Höhe von 1,25 % vor persönlichen Ertragsteuern für angemessen.

Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sind die aktuellen Zinskonditionen erneut zu ermitteln, um zu prüfen, ob sich aufgrund einer zwischen Abgabe des Prüfungsberichts und dem Tag der Hauptversammlung eingetretenen Zinsänderung eine geänderte Be-urteilung der Angemessenheit der Barabfindung ergibt.

Der ermittelte Basiszinssatz von 1,25 % ist um die Abgeltungssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag gemindert worden, so dass der Nachsteuerbetrag bei 0,92 %. liegt.

Risikozuschlag 4.3.

Zur Bemessung des Risikozuschlags wäre grundsätzlich auf die individuelle Risikoprä-ferenz eines Anteilseigners abzustellen. Bei einer Vielzahl von Anteilseignern ist es praktisch unmöglich, die individuelle Risikoeinstellung jedes einzelnen Anteilseigners abzufragen. Daher ist es im Rahmen der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte üblich, zur Bemessung des Risikozuschlags auf Kapitalmarktmodelle zurückzugreifen. Hierdurch wird es möglich, die Risikopräferenz einer Vielzahl von Anlegern, die sich über Angebot und Nachfrage in den Preisen für Wertpapiere niederschlägt, abzubilden.

Die marktgestützte Ermittlung des Risikozuschlags erfolgt in Theorie und Bewertungs-praxis sowie entsprechend IDW S1 regelmäßig unter Anwendung des Capital Asset Pricing Model (CAPM). Das CAPM beruht auf einem Vergleich der unternehmensindi-viduellen Aktienrendite und der Rendite des Marktportfolios. Hiernach wird der unter-

68 WP Handbuch II, 2014, A Tz. 356.

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nehmensindividuelle Risikozuschlag als Produkt aus der sog. Marktrisikoprämie und der unternehmensindividuellen Risikohöhe berechnet.

4.3.1. Marktrisikoprämie

Die Marktrisikoprämie entspricht der Differenz aus der Rendite eines Marktportfolios und einer quasi-risikolosen Wertpapieranlage und stellt praktisch die vergütete Über-rendite dar, die für die Anlage in riskanten Wertpapieren gegenüber quasi-risikolosen Anleihen vom Markt gewährt wird.

Die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte beruht bei gesetzlichen Bewertungs-anlässen entsprechend IDW S1 auf einer Betrachtung nach persönlichen Ertragsteuern der Anteilseigner, da nur die Ertragsströme bewertungsrelevant sind, die den Anlegern tatsächlich zugutekommen. Als Anteilseigner wird dabei typisierend eine inländische, unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person unterstellt, die die Anteile im Privat-vermögen hält.

Das CAPM berücksichtigt in seiner ursprünglichen Ausprägung keine persönlichen Ertragsteuern. Diese wirken sich aber auf die zu beobachtenden Aktienrenditen und damit die Marktrisikoprämie aus. Eine Erklärung der empirisch beobachtbaren Aktien-renditen erfolgt durch das Tax-CAPM, welches das CAPM um die explizite Berücksich-tigung der Wirkungen persönlicher Ertragsteuern erweitert.

Empirische Kapitalmarktuntersuchungen der Vergangenheit zeigen, dass sich der Er-wartungswert für Renditedifferenzen zwischen quasi-risikolosen festverzinslichen Staatspapieren und Investitionen in ein Marktportfolio von Aktien, bei Außeracht-lassung von Extremwerten, in einer Bandbreite von 3 % bis 7 % bewegte.69 Die Mehr-zahl dieser Kapitalmarktuntersuchungen hat Vorsteuerrenditen betrachtet.

Im Schrifttum und in der Bewertungspraxis ist seit Jahren umstritten, welche Kapital-marktuntersuchungen eine geeignete Grundlage für die Ableitung einer im Rahmen von Unternehmensbewertungen unter Anwendung des CAPM zu berücksichtigende

69 Vgl. WP Handbuch II, 2014, A Tz. 361, dort Fn. 600.

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Marktrisikoprämie darstellen. Die Höhe der beobachtbaren Marktrisikoprämie ist von einer Vielzahl von Faktoren beeinflusst, so z.B. vom gewählten Modell, der Art der Durchschnittsbildung, dem Betrachtungszeitraum und dem Steuersystem. Die zu be-stimmende zukünftige Marktrisikoprämie stellt damit infolge der Uneinheitlichkeit in Bezug auf die Erhebung der Vergangenheitsdaten und der Unsicherheit bezüglich der Fortschreibbarkeit der ermittelten Werte in der Zukunft stets eine Schätzgröße dar.

Der FAUB hielt es auf Basis empirischer Untersuchungen, die explizit die Auswirkun-gen des Halbeinkünfteverfahrens auf die Höhe der Marktrisikoprämie berücksichtigen, für sachgerecht, wenn bei Unternehmensbewertungen mit Stichtagen ab dem 1. Januar 2005 eine Marktrisikoprämie nach Steuern von 5,0 % bis 6,0 % für den deutschen Markt zugrunde gelegt wurde.70 Diesen empirisch ermittelten Schätzwerten liegt eine Aufteilung der Gesamtrendite eines Aktienportfolios in eine beim Aktionär steuerpflichtige Dividendenrendite und eine steuerfreie Kursrendite zugrunde. Insoweit entspricht dies nicht mehr dem aktuell gültigen Steuersystem, in dem Kursgewinne mit dem gleichen Nominalsteuersatz belegt sind wie Dividendenerträge, die Effektivbe-steuerung von Kursgewinnen jedoch (aufgrund längerer durchschnittlicher Haltedau-ern) unterhalb der von Dividendenerträgen liegt. Daneben wirkt sich die Unternehmen-steuerreform 2008 auch auf die Gesamtrendite eines Aktienportfolios aus, da sich Un-ternehmensteuersätze und die Steuerbemessungsgrundlage hierfür geändert haben.

Am 3. Dezember 2009 veröffentlichte der FAUB Hinweise zu den Auswirkungen der Finanzmarkt- und Konjunkturkrise auf Unternehmensbewertungen.71 In diesem Zusam-menhang führte er aus, dass seit Einführung der Abgeltungssteuer durch die Unter-nehmensteuerreform 2008 eine Marktrisikoprämie von 4,0 % bis 5,0 % nach persönli-chen Ertragsteuern für sachgerecht erachtet wird. Der FAUB stellt weiter dar, dass die Bandbreite der Marktrisikoprämie unter Bezugnahme auf einen langfristigen Betrach-tungszeitraum abgeleitet worden sei, in dem unterschiedliche Konjunkturzyklen bereits berücksichtigt seien. Er sehe deshalb vor dem Hintergrund der seinerzeitigen Entwick-lungen an den Kapitalmärkten keinen Anlass, die Höhe der Marktrisikoprämie anzu-passen.

70 IDW-Fachnachrichten Nr. 1-2/2005, S. 71. 71 IDW-Fachnachrichten Nr. 12/2009, S. 696 ff.

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Im Ergebnisbericht über die 104. Sitzung des FAUB vom 22. März 2011 wurde die Hö-he der Marktrisikoprämie erneut problematisiert. Unter Bezugnahme auf einen im De-zember 2010 bei 3,0 % liegenden Basiszins bestand nach Ansicht des FAUB kein Grund, die Vorgehensweise bei der Ermittlung des Basiszinssatzes oder der Markt-risikoprämie zu verändern.

In den Hinweisen „zu den Auswirkungen der aktuellen Kapitalmarktsituation auf die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes“ vom 10. Januar 201272 empfiehlt der FAUB im Zusammenhang mit der seinerzeit beobachtbaren erhöhten Unsicherheit am Kapi-talmarkt und der damit zum Ausdruck kommenden gestiegenen Risikoaversion zu prü-fen, ob dieser Situation mit dem Ansatz der Marktrisikoprämie am oberen Rand der bis dahin empfohlenen Bandbreite von 4,0 % bis 5,0 % (nach persönlichen Ertragsteuern) Rechnung zu tragen ist. Dies gilt grundsätzlich für alle Bewertungsanlässe, jedoch können abhängig von der Situation des einzelnen Bewertungsfalls im Rahmen der ei-genverantwortlichen Beurteilung durch den Bewertungsgutachter weitergehende Über-legungen angezeigt sein.

In seinen Hinweisen „zur Berücksichtigung der Finanzmarktkrise bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes in der Unternehmensbewertung“ vom 19. September 201273 erläutert der FAUB, dass die seinerzeit und heute noch andauernden Situation an den Kapitalmärkten nicht der Konstellation, wie sie im Durchschnitt für die Vergangenheit zu beobachten war, entspräche. Bei der Prognose der Marktrisikoprämie seien durch die Finanzmarktkrise veränderte Einflussparameter, insbesondere eine veränderte Ri-sikotoleranz, zu berücksichtigen, so dass sich im Vergleich zu den letzten Jahren der-zeit höhere Marktrisikoprämien rechtfertigen ließen. Der FAUB hält es vor diesem Hin-tergrund für sachgerecht, sich derzeit bei der Bemessung der Marktrisikoprämie nach

persönlichen Steuern an einer Bandbreite von 5,0 % bis 6,0 % zu orientieren. Er werde schließlich die Einflussfaktoren zur Bemessung des Kapitalisierungszinssatzes auch weiterhin regelmäßig in seinen Sitzungen analysieren und bei Veränderungen die Empfehlung entsprechend aktualisieren. So stellte der FAUB in seiner 116. Sitzung am 10. Juli 2014 fest, dass aufgrund der Situation an den Kapitalmärkten weiterhin eine Marktrisikoprämie zwischen 5,0 % und 6,0 % (nach persönlichen Steuern) für sachge-recht erachtet wird.

72 IDW-Fachnachrichten Nr. 2/2012, S. 122. 73 IDW-Fachnachrichten Nr. 10/2012, S. 568 f.

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Sowohl in seinen Hinweisen vom 10. Januar 2012 als auch in seinen Hinweisen vom 19. September 2012 betont der FAUB, dass unabhängig von den kapitalmarktorientier-ten Überlegungen zur Marktrisikoprämie eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Aussichten bzw. Unsicherheiten hinsichtlich der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Entwicklungsaussichten eines Unternehmens grundsätzlich im Rahmen der Ablei-tung von Erwartungswerten in der Unternehmensplanung zu berücksichtigen seien.

Unter Hinweis auf die derzeitige Kapitalmarkt- und Zinssituation der deutschen Bewer-tungspraxis und der überwiegenden Rechtsprechung hat der Bewertungsgutachter eine Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern in Höhe von 5,5 % angesetzt. Der Bewertungsgutachter verweist in diesem Zusammenhang auf die sogenannten „implizi-ten“ Marktrisikoprämien, die aus der Marktkapitalisierung deutscher Unternehmen an der Börse abgeleitet werden und die vorstehend genannten Marktrisikoprämien stüt-zen.

Zur Höhe der bei der Bewertung der Postbank angesetzten Marktrisikoprämie haben wir folgende Feststellungen getroffen:

Nach unserer Einschätzung ist derzeit in Theorie und Bewertungspraxis nicht ab-schließend geklärt, wie die Finanzmarkt- und Staatsschuldenkrise auf die Höhe der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern wirkt.

Veröffentliche Untersuchungen74 stützen die Auffassung des FAUB im Hinblick auf eine gegenüber der Vorkrisenzeit leicht gestiegene Marktrisikoprämie.

Teile der oberlandesgerichtlichen Rechtsprechung beanstanden Marktrisikoprämien von 5,5 % nach persönlichen Steuern für Stichtage im zweiten Halbjahr 2007 unter ausdrücklichem Hinweis auf die Finanzmarktkrise nicht.75

74 Wagner/Mackenstedt/Schieszl/Lenckner/Willershausen, Auswirkungen der Finanzmarktkrise auf die

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes in der Unternehmensbewertung, WPg Heft 19/2013, S. 948 ff.; Bassemir/Gebhardt/Ruffing, Zur Diskussion um die (Nicht-) Berücksichtigung der Finanz- und Schuldenkrisen bei der Ermittlung der Kapitalkosten, WPg Heft 16/2012, S. 882 ff.; Gleißner, Die Marktrisikoprämie: stabil oder zeitunabhängig, WPg Heft 5/2014, S. 258 ff.

75 OLG Frankfurt am Main, 24. November 2011, 21 W 7/11; OLG Frankfurt am Main, 5. März 2012, 21 W 11/11; LG Hamburg, 26. September 2013, 403 HKO 19/13.

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Darüber hinaus wird in der überwiegenden Rechtsprechung betont, dass eine eindeuti-ge Festlegung der Marktrisikoprämie nach dem aktuellen Stand der Wirtschaftswissen-schaften empirisch nicht möglich sei76 bzw. dass es keine mit Eindeutigkeit festzustel-lende Marktrisikoprämie gebe.77 Auch handele es sich bei der Marktrisikoprämie stets um eine mit Zweifeln behaftete Schätzung, deren tatsächliche Höhe nicht abschließend ermittelt werden könne und die dementsprechend trotz jahrelanger intensiver Diskus-sion in betriebswirtschaftlichen Kreisen weiterhin ungeklärt sei.78

Vor diesem Hintergrund sowie des Erfordernisses einer objektivierten Wertfindung ver-treten wir die Auffassung, dass eine Erhöhung der Marktrisikoprämie in der hier vorlie-genden Bewertungssituation durchaus plausibel, wenngleich in der konkreten Ablei-tung derzeit nicht durch empirische Studien belegt ist.

Wir haben die vom Bewertungsgutachter mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern insbesondere durch eigene Berechnungen zu realen Marktrendi-ten in der Vergangenheit in Verbindung mit aktuellen Inflationserwartungen plausibili-siert. Die sich aus den realen Marktrenditen in der Vergangenheit, dem Basiszinssatz von 1,25 % sowie den derzeitigen Inflationserwartungen ergebenden nominalen Markt-risikoprämien liefern keine Anhaltspunkte für eine niedrigere als die angesetzte Markt-risikoprämie. Auch eine Betrachtung impliziter Marktrisikoprämien kommt zu keinem anderen Ergebnis. Unter der nach unserer Ansicht angemessenen Annahme langfristig weitgehend konstanter realer Marktrenditen stellt die angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % somit einen vertretbaren Schätzer dar.

4.3.2. Betafaktor

Die für ein Gesamtmarktportfolio geschätzte Risikoprämie ist entsprechend dem CAPM im Hinblick auf die spezielle Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens anzu-passen. Die unternehmensindividuelle Risikohöhe ermittelt sich aus der Korrelation der Rendite des Bewertungsobjekts zur Rendite des Marktportfolios und wird im sog. Be-tafaktor ausgedrückt.

76 OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08. 77 KG Berlin, 19. Mai 2011, 2 W 154/08. 78 OLG Frankfurt am Main, 7. Juni 2011, 21 W 2/11.

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Bei der Bewertung der Postbank wurde von Deloitte ein verschuldeter Betafaktor von 1,2 zugrunde gelegt.

Hierzu haben wir folgende Feststellungen getroffen:79

Eigener Betafaktor der Postbank

Für die Postbank als börsennotiertes Unternehmen liegen am Kapitalmarkt beobacht-bare Betafaktoren für die Vergangenheit vor.

Der Bewertungsgutachter verwirft den eigenen Betafaktor der Gesellschaft zum einen aufgrund der fehlenden statistischen Signifikanz sämtlicher von Deloitte erhobenen Betafaktoren der Postbank. Zum anderen weist der Bewertungsgutachter darauf hin, dass der Börsenkurs der Aktie der Postbank nicht das wirtschaftliche Risiko der Ge-schäftsaktivitäten der Postbank widerspiegelt. Grund sei die im BGAV vereinbarte Ga-rantiedividende („fester Ausgleich“), welche die Aktionäre der Postbank unabhängig von der Ergebnisentwicklung der Gesellschaft erhalten.

Wir haben in diesem Zusammenhang eine eigene Ermittlung des Betafaktors der Post-bank durchgeführt.

Hierbei haben wir Beobachtungszeiträume von zwei, drei, vier und fünf Jahren mit wö-chentlichen Renditeintervallen und einen Beobachtungszeitraum von fünf Jahren mit monatlichen Renditeintervallen analysiert. Als Endpunkt der betrachteten Beobach-tungszeiträume haben wir auf den 27. April 2015 abgestellt, da ab diesem Tag der Börsenkurs der Postbank durch die Mitteilung des beabsichtigten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre beeinflusst wurde und insoweit von der allgemeinen Marktent-wicklung abgekoppelt war.80 Als Vergleichsindex haben wir auf den CDAX als landes-breitesten Aktienindex in Deutschland abgestellt.

Zur Beurteilung der Belastbarkeit eines ermittelten Betafaktors wird in Literatur, Recht-sprechung und Bewertungspraxis vielfach auf den so genannten t-Test abgestellt, um

79 Unsere Analysen haben wir auf Grundlage der Daten des Finanzdienstleisters Bloomberg durchge-

führt. 80 Vgl. Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Auflage, S. 229.

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die statistische Signifikanz des Betafaktors abzuleiten. Der t-Test gibt Auskunft dar-über, inwieweit die unabhängige Variable (Marktrendite) Einfluss auf die abhängige Variable (Aktienrendite) hat. Ein t-Wert für den jeweiligen Regressor (Rendite des Akti-enindexes) wird empirisch aus dem Regressionskoeffizienten Betafaktor und dessen Standardfehler berechnet. Andere Literaturmeinungen81 lehnen die Bewertung der Be-lastbarkeit eines Betafaktors anhand des t-Tests ab.

Unabhängig von der Frage, ob die Heranziehung des t-Test und die damit abgeleitete statistische Signifikanz als Gütekriterium der Belastbarkeit eines Betafaktors geeignet ist, haben wir die gemessenen Beta-Werte anhand des t-Tests auf statistische Signifi-kanz überprüft.

In der Bewertungspraxis wird daneben die statistische Signifikanz von Betafaktoren oftmals auch anhand des Bestimmtheitsmaßes R² überprüft. R² ist ein Maß für die Güte der statistischen Regression. Es beschreibt, welcher Teil der Aktienrendite durch die Marktrendite erklärt wird. Es kann grundsätzlich Werte zwischen 0 und 1 anneh-men. Ein R² in Höhe von beispielsweise 0,4 bedeutet, dass ein Anteil von 40 % der Variation der Aktie durch den Markt erklärt wird.

Im Rahmen unserer Analyse ergaben sich für die Beobachtungszeiträume von zwei bis vier Jahren unter Verwendung wöchentlicher sowie für einen Zeitraum von fünf Jahren bei der Verwendung monatlicher Renditeintervalle und unter Zugrundelegung eines Signifikanzniveaus von 5 % keine statistisch signifikanten Betafaktoren. Lediglich für einen fünfjährigen Beobachtungszeitraum bei wöchentlichen Renditeintervallen konn-ten wir zum 27. April 2015 einen statistisch signifikanten Betafaktor von 0,08 erheben.

Das Bestimmtheitsmaß lag für das vorgenannte statistisch signifikante Beta bei 0,04. Für einen Beobachtungszeitraum von 5 Jahren rückwirkend zum 27. April 2015 auf Basis wöchentlicher Renditeintervalle liegt der arithmetische Mittelwert der Bestimmt-heitsmaße der im DAX notierten Titel bei 0,49. Im Vergleich hierzu ist festzustellen, dass für die ermittelten Betafaktoren der Postbank ein auffallend niedriges Be-stimmtheitsmaß vorliegt. Niedrige Bestimmtheitsmaße können einen fehlenden Zusam-menhang zwischen abhängiger (Rendite des Bewertungsobjekts) und unabhängigen

81 z.B. Franken/Schulte, Beurteilung der Eignung von Betafaktoren mittels R2 und t-Test: Ein Irrweg?,

WPg 2010, S. 1110 ff.

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(Marktrendite) Variablen signalisieren. So bedeutet beispielsweise ein Wert von 0,04, dass die Variabilität der Rendite des CDAX lediglich zu 4,0 % die Variabilität der Rendi-te der Aktie der Postbank erklärt.

Wenngleich niedrige Bestimmtheitsmaße nicht ohne Weiteres dazu führen können die Regressionsanalyse zu verwerfen, so zeigen sie doch an, dass die Entwicklung der Rendite der Postbank im beobachteten Zeitraum zum überwiegenden Teil von weiteren Faktoren als nur von der Entwicklung der Rendite des Marktes beeinflusst wird.

Bei der Analyse des unternehmensindividuellen Betafaktors der Postbank ist vor die-sem Hintergrund zu würdigen, dass sich die Gesellschaft bereits seit Jahren mehrheit-lich im mittelbaren und unmittelbaren Besitz der Deutsche Bank befindet. In der Litera-tur wird hervorgehoben, dass sich mit zunehmendem Konzerneinfluss die Betafakto-ren beherrschter Unternehmen verringern.82 Hierdurch wird nach Meinung der Autoren das tatsächliche operative Risiko der Gesellschaft nicht mehr im Betafaktor ausge-drückt, sondern dieser wird überlagert von Konzernierungseffekten. Die Verfasser nehmen allerdings nicht zur konkreten Höhe eines möglichen Effekts auf den Betafak-tor aufgrund von Konzernzugehörigkeit Stellung.

Auch die Ausführungen des Bewertungsgutachters hinsichtlich des zwischen der Post-bank und der DB Finanz-Holding GmbH abgeschlossenen BGAV und der im BGAV vereinbarten Garantiedividende und das Abfindungsangebot, welche die Aktionäre der Postbank unabhängig von der Ergebnisentwicklung der Gesellschaft erhalten, deuten darauf hin, dass der Börsenkurs der Aktie der Postbank das wirtschaftliche Risiko der Geschäftsaktivitäten der Postbank nicht zutreffend widerspiegelt. Dies wird auch durch die aktuellen Branchenbetas bestätigt, welche für das 4. Quartal 2014 zwischen 1,25 und 1,72 liegen.83

In der aktuellen Literatur und zunehmend in der Bewertungspraxis und Rechtspre-chung wird ergänzend bzw. an Stelle der statistischen Gütekriterien auf die Liquidität

82 Brüchle/Ehrhardt/Nowak in: ZfB 2008, S. 455 ff. 83 Bewertungspraktiker 1/2015, Betafaktoren – Banks Betas, S. 41; Damodaran, Beta – unlevered Beta

and other risk measures – West Europa, Bank (Money Center), abgerufen am 1. Juli 2015, http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/.

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der betrachteten Aktie abgestellt, wenn die Eignung eines Betafaktors beurteilt werden soll.84

Wir haben daher für die Aktien der Postbank eine Liquiditätsanalyse durchgeführt. Hierbei haben wir einen Zeitraum von fünf Jahren vor dem 27. April 2015, getrennt nach Kalenderjahren, anhand der folgenden Liquiditätskennziffern betrachtet:

Relation aus Tagen mit Handel der Postbank Aktie zu möglichen Börsentagen

Relative Geld-/Briefspanne: Differenz aus besten verbindlichen Kauf- und Ver-kaufspreis dividiert durch den Mittelwert aus dem besten verbindlichen Kauf- und Verkaufspreis

Handelsvolumen

Die Aktie der Postbank wurde an allen Börsentagen gehandelt. Die durchschnittliche relative Geld-/Briefspanne lag für die betrachteten Jahre zwischen 0,48 % und 1,04 % und damit teilweise über der bei den DAX Unternehmen85 zu beobachtbaren relativen Geld-/Briefspanne. Das gesamte Handelsvolumen in Bezug auf die Anzahl von Aktien lag zwar in der Jahresscheibe vom 27. April 2010 bis zum 26. April 2011 bei über 54 %, sank in der nachfolgenden Jahresscheibe jedoch rapide auf 6,8 % aufgrund der Beteiligung der Hauptaktionärin. In den beiden aktuellen Jahresscheiben liegt das Handelsvolumen bei nur noch 1,2 % bzw. 0,8 %. Das durchschnittliche Handelsvolu-men pro Tag lag für die betrachteten Jahre, mit Ausnahme der ältesten Jahresscheibe, regelmäßig bei unter 0,04 %.86

Auf Grundlage der Ergebnisse unserer vorstehenden Analysen zum eigenen Betafak-tor halten wir die Heranziehung der Aktie der Postbank als Maßstab für das systemati-sche operative Risiko für nicht geeignet.

84 Dörschell/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2. Auflage,

S. 167 ff.; OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08; OLG Stuttgart, 17. März 2010, 20 W 9/08. 85 Für den Zeitraum zwischen dem 27. April 2010 und dem 26. April 2015 bei Betrachtung der jeweiligen

Jahresscheibe lag der Bid-Ask-Spread im arithmetischen Mittel zwischen 0,23 % und 0,41 %. Bei Be-trachtung von einzelnen Unternehmen des DAX konnte der höchste Bid-Ask-Spread in diesem Zeit-raum mit 0,77 % erhoben werden.

86 Im Vergleich hierzu lag das arithmetische Mittel für das gesamte Handelsvolumen in Bezug auf die Anzahl von Aktien für die DAX Unternehmen bei Betrachtung der Jahresscheiben bei über 100 % und das durchschnittliche Handelsvolumen pro Tag bei über 0,4 %.

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Ableitung des Betafaktors anhand einer Peer Group

Der Bewertungsgutachter hat für die Ableitung des Betafaktors eine Peer Group Ana-

lyse durchgeführt.

Im Rahmen dieser Analyse hat der Bewertungsgutachter zehn europäische Banken identifiziert, die aus seiner Sicht mit dem Bewertungsobjekt aufgrund des Geschäfts-modells eine bestmögliche Vergleichbarkeit gewährleisten. Neben der Vergleichbarkeit des Geschäftsmodells wurden darüber hinaus weitere Vergleichsmaßstäbe hinsichtlich Kapitalisierungsquoten, Profitabilität, Größe, Bonität, Rating und primär nationalem Fokus beachtet. Bezüglich weiterer Einzelheiten der ausgewählten Peer Group-Unternehmen verweisen wir auf die entsprechenden Ausführungen des Bewertungs-gutachters.

Der Bewertungsgutachter hat die Betafaktoren der Vergleichsunternehmen zum 29. Mai 2015 erhoben. Bei der Ermittlung der Betafaktoren hat er Zeiträume von fünf Jahren mit monatlichen Renditeintervallen sowie zwei Jahren mit wöchentlichen Rendi-teintervallen betrachtet. Als Referenzindex wurden sowohl lokale Indizes als auch der STOXX Europe 600 herangezogen. Auf dieser Basis ergab sich eine Bandbreite der Betafaktoren im arithmetischen Mittel von 1,10 bis 1,71 bzw. im Median von 1,08 bis 1,52.

Aufgrund der ermittelten Betawerte und qualitativer Überlegungen hat der Bewertungs-gutachter den verschuldeten Betafaktor für die Bewertung der Postbank mit 1,2 ange-setzt.

Wir haben die Vorgehensweise des Bewertungsgutachters zur Ermittlung des Betafak-tors von 1,2 inhaltlich, rechnerisch und datentechnisch nachvollzogen. Hierbei haben sich keine Beanstandungen ergeben.

Vor dem Hintergrund, dass einheitliche Vorgaben hinsichtlich Auswahlkriterien, Be-obachtungszeitraum und Länge von Renditeintervallen in Literatur, Rechtsprechung und Bewertungspraxis nicht vorliegen, haben wir – ergänzend und unabhängig vom Vorgehen des Bewertungsgutachters – eigene Analysen zur Ableitung des Betafaktors

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einer möglichen Peer Group auf Basis der Daten des Informationsdienstleisters Bloomberg vorgenommen.

Unter Zugriff auf die Datenbank Bloomberg haben wir im ersten Schritt eine Longlist mit europäischen Banken mit einem Streubesitz von über 20 % generieren lassen, die 209 Unternehmen umfasst. Im weiteren Vorgehen haben wir die Longlist nach be-stimmten Filterkriterien (zinsabhängiges bzw. zinsunabhängiges Geschäft) gefiltert und dadurch die Longlist auf 108 potenziell vergleichbare Unternehmen reduziert. Im nächsten Schritt haben wir die Liquidität der Aktien der verbliebenen 108 Unternehmen untersucht. Im Rahmen der Liquiditätsanalyse wurden 77 Unternehmen aufgrund unzu-reichender Liquidität ausgeschlossen. Anschließend haben wir zur Gewährleistung einer möglichst hohen Vergleichbarkeit weitere 13 Unternehmen anhand von Größen-kriterien (Marktkapitalisierung bzw. Bilanzsumme) ausgeschlossen.

Im Ergebnis ergab sich eine Shortlist mit 18 Unternehmen, die wir im Hinblick auf das Geschäftsmodell, geographische Ausrichtung und mögliche wertbeeinflussende Son-derereignisse weiter untersucht haben.

Die folgenden nach unseren eigenen Recherchen und Analysen verbliebenen acht börsennotierten Unternehmen erscheinen hinsichtlich der von uns zugrunde gelegten Kriterien mit dem Bewertungsobjekt bestmöglich vergleichbar:

1. Die Banca Popolare di Sondrio Scrl, Sondrio/Italien, ist vorwiegend auf ihrem Heimatmarkt aktiv. Sie ist im Einlagengeschäft tätig und bietet Privatkunden sowie Unternehmen zahlreiche Finanzdienstleistungen an. Hierzu zählen insbesondere Hypotheken, Verbraucherkredite, Firmenkredite, Kontoführung und Zahlungsver-kehr. Das Unternehmen unterhält über 300 Filialen in Italien sowie 20 Filialen über die Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) in der Schweiz. Mit rd. 2.500 Mitarbeitern hat die Gesellschaft 2013 Erträge aus Bankgeschäften von insgesamt € 1.013 Mio. generiert. Dabei lag der Anteil der Zinsüberschüsse (Provisionsüberschüsse) bei rd. 55 % (rd. 28 %).

2. Die Geschäftstätigkeit der Banco Popular Español S.A., Madrid/Spanien, be-

schränkt sich hauptsächlich auf das Inlandsgeschäft, welches über 90 % der 2.140 Niederlassungen ausmacht. Zum Kerngeschäft der Bank gehört das klassische Einlagen- und Kreditgeschäft. Darüber hinaus bietet sie Bankleistungen im Bereich

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Asset-Management, Factoring, Versicherung und Pensionspläne an. Mit über 15.000 Mitarbeitern hat die Gesellschaft in 2014 Erträge von insgesamt € 3.876 Mio. erwirtschaftet. Dem auf kleine und mittelgroße Unternehmen sowie Privathaushalte ausgerichteten Commercial Banking kommt mit einem Anteil von über 80 % und ca. 5,5 Mio. Kunden eine besondere Bedeutung zu. Der Anteil der Zinsüberschüsse (Provisionsüberschüsse) lag bei rd. 60 % (17 %).

3. Die CaixaBank S.A., Barcelona/Spanien, ist eine der führenden Banken Spani-

ens im Retail Banking. Mit über 5.200 Filialen und über 9.500 Bankautomaten ist die CaixaBank flächendeckend in Spanien präsent und betreut dort mehr als 13 Mio. Kunden. Neben dem umfangreichen Angebot an Bankdienstleistungen im Retailbereich, wie Finanzierung, Asset-Management, Zahlungsverkehr und Kredit-karten, wird darüber hinaus über die VidaCaixa Group ein breites Spektrum an Serviceleistungen rund um Versicherung angeboten. Die Erträge der Bank lagen im Jahr 2014 bei € 6.940 Mio. Der Anteil der Zinsüberschüsse (Provisionsüberschüs-se) betrug dabei rd. 60 % (rd. 26 %).

4. Die Commerzbank AG, Frankfurt am Main/Deutschland, ist eine der führenden

Privat- und Firmenkundenbanken in Deutschland. Mit 1.100 Inlandsfilialen betreibt die Commerzbank eines der dichtesten Filialnetze der deutschen Privatbanken. Insgesamt betreut sie rund 15 Mio. Privat- sowie 1 Mio. Geschäfts- und Firmen-kunden. Mit den Geschäftsbereichen Privatkunden, Mittelstandsbank und Cor-porates & Markets sowie Central & Eastern Europe bietet sie ihren Privat- und Fir-menkunden sowie institutionellen Investoren ein breites Portfolio von Bank- und Kapitalmarktdienstleistungen an. Im Jahr 2014 hat der Konzern Erträge von € 8.754 Mio. erwirtschaftet. Der Anteil der Zinsüberschüsse (Provisionsüberschüs-se) lag bei über 60 % (30 %).

5. Die Danske Bank A/S, Kopenhagen/Dänemark, ist das größte Finanzinstitut in

Dänemark. Die Bank unterhält insgesamt 329 Filialen. Der Schwerpunkt der Ge-schäftstätigkeit liegt zwar im Heimatmarkt, die Bank ist darüber hinaus aber auch in weiteren Kernmärkten aktiv. Dazu zählen Schweden, Norwegen und Finnland. Zum Kundenportfolio der Bank gehören Privatpersonen, kleine und mittelgroße Unter-nehmen sowie institutionelle Kunden, insgesamt ca. 3,7 Mio. Kunden. Neben den Finanzdiensten bietet die Danske Bank A/S eine breite Palette von Dienstleistun-

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gen in den Bereichen Versicherung, Vorsorge, Immobilienvermittlung und Vermö-gensverwaltung an. Im Jahr 2014 wurden Erträge von DKK 43.866 Mio. erzielt. Da-bei machte der Zinsüberschuss (Provisionsüberschuss) rd. 51 % (25 %) aus.

6. Die Svenska Handelsbanken AB, Stockholm/Schweden, ist eine Universalbank

mit einem flächendeckenden Filialnetz in Schweden, Großbritannien, Dänemark, Finnland, Norwegen und den Niederlanden. In diesen Märkten verfügt die Bank gegenwärtig über mehr als 800 Niederlassungen, wovon ein Großteil auf Schwe-den (463) entfällt. Svenska Handelsbanken ist im Kredit- und Einlagengeschäft tä-tig und bietet weitere Bankdienstleistungen für Privatkunden und Firmenkunden an. Gemessen an den Erträgen, die in 2014 bei SEK 38.314 Mio. lagen, stellen das Bankeinlage-/Kreditgeschäft (rd. 42 %) sowie das Hypothekengeschäft (rd. 27 %) die bedeutendsten Produkte der Bank dar. Der Anteil der Zinsüberschüsse (Provi-sionsüberschüsse) betrug rd. 71 % (rd. 22 %).

7. Die Swedbank AB, Stockholm/Schweden, ist ein schwedisches Kreditinstitut mit

Aktivitäten in Nordeuropa und im Baltikum. Das umsatzstärkste schwedische Bankgeschäft (Swedish Banking) bietet Bankdienstleistungen für Privatpersonen, Unternehmen, Organisationen sowie öffentliche Einrichtungen in Schweden an. Die Bank beschäftigt hier über 5.300 Mitarbeiter und unterhält mehr als 300 Bankfilia-len. Darüber hinaus ist die Gesellschaft auch in den baltischen Ländern (Baltic Banking) mit rd. 180 Filialen im Retailgeschäft vertreten. Der dritte Geschäftsbe-standteil der Bankengruppe (Large Corporates & Institutions) stellt spezielle Ser-viceleistungen für Kunden mit Umsatzerlösen von über SEK 2 Mrd. dar. Die Erträge der Bank in 2014 beliefen sich insgesamt auf SEK 39.304 Mio. Der Anteil der Zins-überschüsse (Provisionsüberschüsse) lag dabei bei rd. 58 % (rd. 28 %).

8. Die Unione di Banche Italiane ScpA (UBI Banca), Bergamo/Italien, ist die Mut-

tergesellschaft der UBI Banca Group mit Hauptaktivitäten in Italien. Bei einer An-zahl von weltweit 1.676 Filialen Ende 2014 befanden sich 1.670 davon in Italien. Das Kerngeschäft der Bankengruppe liegt im Bereich Retail Banking. Zu den Kun-den dieses Bereichs, auf den rd. 98 % aller Kunden entfallen, zählen Privatperso-nen, kleine und mittelgroße Unternehmen sowie Non-Profit-Organisationen. Die UBI Banca ist darüber hinaus im Privatkundengeschäft tätig. Neben den traditionel-len Bankdienstleistungen und -produkten für das Konto- und Kreditgeschäft werden

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weitere Serviceleistungen u.a. in den Bereichen Versicherung, Vermögensverwal-tung und Vorsorgeplanung angeboten. Die UBI Bance hat in 2014 Erträge von € 3.410 Mio. erwirtschaftet. Der Zinsüberschuss (Provisionsüberschuss) lag dabei bei über 50 % (35 %).

Im Rahmen unserer Berechnungen haben wir die verschuldeten Raw-Betafaktoren für die Vergleichsunternehmen auf Basis sowohl wöchentlicher als auch monatlicher Kapi-talmarktbeobachtungen für Zeiträume zwischen zwei und fünf Jahren ermittelt. Als Re-ferenzindex wurde für die Peer Group-Unternehmen jeweils der landesbreiteste Index herangezogen.

Für die von uns ermittelte Peer Group haben wir auf Beobachtungszeiträume, die am 5. Juni 2015 enden, folgende Raw-Betafaktoren ermittelt:

Zusammengefasst ergibt sich aus unseren eigenen Analysen – abgeleitet aus den je-weiligen Jahresdurchschnittswerten vorstehender Datentabelle – eine Bandbreite mög-licher Betafaktoren im arithmetischen Mittel zwischen 1,17 und 1,23 sowie im Median zwischen 1,16 und 1,29.

Ausgehend von diesen Analysen lässt sich feststellen, dass der von Deloitte angesetz-te Betafaktor von 1,2 innerhalb der von uns ermittelten Bandbreite liegt.

Als weitere Plausibilitätsmaßnahmen haben wir den Betafaktor der Muttergesellschaft Deutsche Bank AG für die gleichen Zeiträume wie für die Peer Group ermittelt. Für die Deutsche Bank AG wurde im Median eine Bandbreite von 1,06 bis 1,38 ermittelt,

Nr. Unternehmen Sitzland

2 Jahre,

wöchentlich

3 Jahre,

wöchentlich

4 Jahre,

wöchentlich

5 Jahre,

wöchentlich

5 Jahre,

monatlich

1. Banca Popolare di Sondrio Scrl Italien 1,22 1,20 0,96 0,94 0,802. Banco Popular Español S.A. Spanien 1,44 1,44 1,33 1,32 1,323. CaixaBank S.A. Spanien 1,30 1,17 1,08 0,99 1,294. Commerzbank AG Deutschland 1,13 1,16 1,40 1,34 1,125. Danske Bank A/S Dänemark 1,08 0,99 1,14 1,14 1,296. Svenska Handelsbanken AB Schweden 0,94 0,95 0,93 0,92 1,107. Swedbank AB Schweden 0,97 1,06 1,23 1,23 1,308. Unione di Banche Italiane ScpA Italien 1,65 1,64 1,46 1,45 1,60

Arithmetisches Mittel 1,22 1,20 1,19 1,17 1,23

Min 0,94 0,95 0,93 0,92 0,80Max 1,65 1,64 1,46 1,45 1,60Median 1,18 1,16 1,19 1,18 1,29

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so dass der in der Bewertung angesetzte Betafaktor von 1,2 auch hier in der ermittel-ten Bandbreite liegt.

Die am Kapitalmarkt beobachtbaren Betafaktoren der Vergleichsunternehmen reflektie-ren zunächst sowohl das operative Risiko der Unternehmen als auch das jeweilige Kapitalstrukturrisiko. Um das operative Risiko der Peer Group zu isolieren, sind grund-sätzlich die am Markt zu beobachtenden Betafaktoren um das jeweilige Kapitalstruktur-risiko zu bereinigen.

Bei Banken erfolgt regelmäßig die Verwendung von verschuldeten Betafaktoren, da die Kapitalstruktur bereits im Rating und soweit in den Kosten der Refinanzierung berück-sichtigt ist. Da die Passivseite einer Bank Teil der operativen Geschäftstätigkeit ist und somit kein reines Finanzierungsrisiko generiert, ist sie Bestandteil des leistungswirt-schaftlichen Risikos. Insoweit erfolgt bei der Bewertung der Postbank die unmittelbare Verwendung der beobachtbaren verschuldeten Betafaktoren.

Zusammenfassend halten wir den bei der Bewertung der Postbank angesetzten Be-tafaktor von 1,2 für angemessen.

Wachstumsabschlag 4.4.

Eine quasi-sichere Alternativanlage erbringt definitionsgemäß in der Zukunft Erträge, deren nominale Höhe so gut wie sicher bestimmt ist und die auch bei Änderung des realen Geldwerts konstant bleibt. Dagegen bietet die Investition in ein Unternehmen die Chance einer nominalen Steigerung der Unternehmensergebnisse bei Verminderung des realen Geldwerts durch Überwälzung der Geldentwertung auf die Leistungspreise.

Diese Überschusswachstumsperspektive wird in dem Zeitraum, für den es konkrete Ertrags- und Aufwandsplanungen gibt, bei der Bemessung der Beträge unmittelbar berücksichtigt. In der Phase der ewigen Rente erfolgt die Berücksichtigung des Wachs-tums finanzmathematisch durch einen Abschlag beim Zins (Wachstumsabschlag).

Für die Bewertung der Postbank wurde durch den Bewertungsgutachter – unter Hin-weis auf die erwartete Geldentwertungsrate und die zukünftige Entwicklung des BIP

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sowie das langfristige Gewinnwachstum deutscher und amerikanischer Unternehmen – ein Wachstumsabschlag von 1,0 % berücksichtigt.


Das künftige Wachstum der nominalen finanziellen Überschüsse des Bewertungsob-jekts resultiert neben Preissteigerungen aus Thesaurierungen und deren Wiederanlage sowie organisch aus Mengen- und Struktureffekten.

Thesaurierungsbedingtes Wachstum wird bewertungstechnisch durch die unmittel-bare Zurechnung des Wertbeitrages aus Thesaurierung unter Abzug des hälftigen Ab-geltungssteuersatzes einschließlich Solidaritätszuschlag abgebildet.87

Für das darüber hinaus bewertungstechnisch im Wachstumsabschlag vom Kapitalisie-rungszins abzubildende preisbedingten Wachstum bildet die allgemeine Inflationser-wartung einen ersten Anhaltspunkt. Für Deutschland und die EU werden für die Jahre 2015 bis 2017 Inflationsraten von unter 2,0 % erwartet.88

Hierzu ist zunächst ergänzend festzustellen, dass die konkreten Preissteigerungen, de-nen die Postbank unterliegt, von der allgemeinen Geldentwertungsrate abweichen.

Der Bewertungsgutachter verweist hierzu darauf, dass die Postbank auf einem gesät-tigten Markt tätig ist, der durch einen intensiven Wettbewerb gezeichnet ist und Wachs-tum demzufolge nur über Verdrängungswettbewerb möglich ist. Nach Einschätzung von Deloitte kann die Postbank inflationsbedingt Preis- und Margensteigerungen nur bedingt an ihre Kunden weitergeben.

87 Tschöpel/Wiese/Willershausen, Unternehmensbewertung und Wachstum bei Inflation, persönlicher

Besteuerung und Verschuldung, WPg 2010, S. 349 ff; 405 ff.; sowie Saur/Tschöpel/Wiese/ Willershausen, Finanzieller Überschuss und Wachstumsabschlag im Kalkül der ewigen Rente – Ein Beitrag zur Umsetzung aktueller Erkenntnisse in die Praxis der Unternehmensbewertung WPg 2011, S. 1017 ff.

88 Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni 2015, S. 28 f.; Bundesministerium der Finanzen, Monats-bericht Mai 2015, S. 120, 124; IMF, World Economic Outlook Database, April 2015; IfW-Institut, Mittel-fristprojektion für Deutschland im Frühjahr 2015, März 2015, S. 12.

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Das vom Bewertungsgutachter unterstellte preisbedingte Wachstum impliziert nach unseren Analysen eine fast vollständige Weitergabe von Kostensteigerungen. So kann ein rein preisbedingter Anstieg des Ergebnisses vor Steuern bei einer Kosten-Erlöse-Quote von 71,4 %, die ungefähr der im Rahmen der ewigen Rente angenommenen Kosten-Erlöse-Quote entspricht, nur erzielt werden, wenn bei einem preisbedingten Anstieg der Kosten von beispielsweise 2 % mindestens 85,7 % der Kostensteigerun-gen an die Kunden weitergegeben werden könnten.

Die nachfolgende vereinfachende Berechnung verdeutlicht dies:

Die vorstehende modellhafte Berechnung zeigt, dass ein Anstieg des Ergebnisbeitrags in Höhe des Wachstumsabschlags von 1 % nur möglich ist, wenn ein Großteil der Preissteigerung an die Kunden weitergegeben werden können. Nach unserer Auffas-sung ist damit über den Wachstumsabschlag von 1 % das preisbedingte Wachstum hinreichend abgebildet.

Neben Preiserhöhungen ist bei der Abschätzung des zukünftigen Wachstumsabschla-ges ergänzend auch der mögliche Einfluss von Markt-, Umwelt- und Wettbewerbs-

entwicklungen zu analysieren.

Aufgrund der zunehmenden Regularien für den Bankensektor und des beobachteten und erwarten intensiven Wettbewerbs ist nicht von einer nachhaltigen Abnahme des Margendrucks auszugehen. Vor dem Hintergrund der von der Postbank ambitioniert geplanten Ergebnisverbesserung im Detailplanungszeitraum sowie des Marktreife-grads ist nach unserer Auffassung nachhaltig keine ungewöhnliche Wachstumsper-spektive zu erkennen.

Postbank-Gruppe

ÜberwälzungJahr 1

Jahr 2

(2,0 % Inflation)Preisanstieg

Erlös 100,0 € 101,7 € 1,71%Kosten (ohne CtA) 71,4 € 72,9 € 2,00%Ergebnisbeitrag 28,6 € 28,8 € 1,00%Kosten-Erlös-Quote 71,4% 71,4%Überwälzung 85,7%

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In der Rechtsprechung werden regelmäßig Wachstumsabschläge in einer Bandbreite zwischen 0 % und 2 % als sachgerecht erachtet, soweit es sich nicht um Unternehmen mit ungewöhnlichen Wachstumsperspektiven handelt, wovon im vorliegenden Fall wie dargestellt nicht auszugehen ist.

Vor diesem Hintergrund halten wir die Berücksichtigung des Wachstumsabschlags in Höhe von 1,0 % für angemessen.

Angesetzter Kapitalisierungszinssatz 4.5.

Die bei der Bewertung der Postbank durch den Bewertungsgutachter angesetzten Ka-pitalisierungszinssätze ergeben sich damit wie folgt:

Im Ergebnis halten wir die vom Bewertungsgutachter dargestellte Methode zur Ablei-tung des Kapitalisierungszinses für sachgerecht.

Wir weisen darauf hin, dass sich im Rahmen der Aktualisierungsprüfung zur Hauptver-sammlung der Postbank am 28. August 2015 die Notwendigkeit einer Aktualisierung des Kapitalisierungszinses ergeben kann.

Postbank-Gruppe TV

Kapitalisierungszinssatz2015 2016 2017 2018 2019 2020 ff.

Basiszinssatz vor pers. Ertragsteuern 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%pers. Ertragsteuern -0,33% -0,33% -0,33% -0,33% -0,33% -0,33%Basiszinssatz nach pers. Ertragsteuern 0,92% 0,92% 0,92% 0,92% 0,92% 0,92%

Marktrisikoprämie nach pers. Ertragsteuern 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%Betafaktor 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2Risikoprämie nach pers. Ertragsteuern 6,60% 6,60% 6,60% 6,60% 6,60% 6,60%

Wachstumsabschlag 1,00%

Kapitalisierungszinssatz nach

pers. Ertragsteuern 7,52% 7,52% 7,52% 7,52% 7,52% 6,52%

Plan

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5. Ertragswert

Der Bewertungsgutachter hat aus den abgeleiteten, zu diskontierenden Nettozuflüssen sowie dem Kapitalisierungszins folgenden Ertragswert der Postbank auf den 28. August 2015 errechnet:

Wir haben die Ertragswertermittlung anhand eines eigenen Modells rechnerisch und sachlich überprüft und halten sie für sachgerecht.

6. Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen

Neben dem Ertragswert aus dem betriebsnotwendigen Vermögen wird im Rahmen der Ableitung des Unternehmenswertes der Postbank nachstehender Sonderwert ange-setzt:

Die Postbank hat im Geschäftsjahr 2014 durch Einbringung von fünf Servicegesell-schaften einen Anteil von 50 % minus einer Stimme an der PBC Banking Services GmbH erworben. Diese Beteiligung wird at-Equity in den Konzern einbezogen. Die Anschaffungskosten der Beteiligung betrugen € 411 Mio.

Zwischen der PBC Banking Services GmbH und der Deutsche Bank Privat – und Ge-schäftskunden AG besteht ein BGAV, in dem eine Ausgleichszahlung von € 22,3 Mio.

brutto an die Postbank, d.h. inklusive Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag, festgelegt wurde.

Da der Buchwert bzw. die Anschaffungskosten der Beteiligung über dem Wertbeitrag der Ausgleichszahlung bei Berücksichtigung im operativen Ergebnis und damit im Er-tragswert der Postbank liegt, wurde im Rahmen der Unternehmensbewertung von

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Ertragswert

2015

Mio. €

2016

Mio. €

2017

Mio. €

2018

Mio. €

2019

Mio. €

ab 2019

Mio. €

Zu diskontierende Nettoausschüttungen 0 37 52 66 99 483Diskontierungsfaktor zum 31. Dezember 2014 0,930 0,865 0,805 0,748 0,696 10,673Barwert zum 31. Dezember 2014 0 32 41 50 69 5.152Ertragswert zum 31. Dezember 2014 5.344

Aufzinsungsfaktor zum 28. August 2015 1,0488

Ertragswert zum 28. August 2015 5.605

Detailplanungsphase

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Deloitte der höhere Transaktionswert von € 411 Mio. als Sonderwert angesetzt. Es lagen keine Hinweise vor, dass sich der Wert der Beteiligung seit der Transaktion in 2014 wesentlich verändert hat. Durch Aufzinsung auf den 28. August 2015 ergibt sich ein Sonderwert von € 431 Mio.

Den Ansatz des Sonderwertes haben wir inhaltlich und rechnerisch nachvollzogen und kommen zu dem Ergebnis, dass dieser den Wert der Beteiligung angemessen abbildet.

Es konnte kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen identifiziert werden.

7. Unternehmenswert und Wert je Aktie

Der Bewertungsgutachter hat unter Berücksichtigung des Ertragswerts der Postbank sowie des Sonderwerts folgenden Unternehmenswert für die Postbank zum 28. August 2015 ermittelt:

Das Grundkapital der Postbank beträgt € 547.000.000,00 und ist in 218.800.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 2,50 je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält auskunftsgemäß keine eigenen Ak-tien.

Demzufolge ergibt sich auf Basis der Berechnungen von Deloitte auf den Tag der Hauptversammlung am 28. August 2015 ein rechnerischer Wert je Aktie der Postbank in Höhe von € 27,59.

Wir haben die Durchführung der Bewertung der Postbank in allen wesentlichen Schrit-ten insbesondere hinsichtlich der Ableitung der zu kapitalisierenden Erträge, der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes und der Berechnung des Unternehmens-

Postbank-Gruppe

UnternehmenswertMio. €

Ertragswert zum 28. August 2015 5.605Sonderwert 431

Unternehmenswert zum 28. August 2015 6.036

Anzahl Aktien (in Mio.) 218,8Unternehmenswert je Aktie 27,59

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wertes auf den Stichtag 28. August 2015 nachvollzogen und durch eigene Analysen plausibilisiert.

Wir halten die im Bewertungsgutachten von Deloitte dargestellte Vorgehensweise für sachgerecht.

8. Vergleichende Marktbewertung

In der Bewertungspraxis ist es üblich, den nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert mittels Multiplikatorverfahren zu plausibilisieren.

Grundsätzlich handelt es sich auch bei diesem Verfahren um ein kapitalmarktorientier-tes Bewertungskonzept. Ebenso wie die Ertragswertmethode folgt die Multiplikatorme-thode dem Grundsatz einer ertragsorientierten Bewertung, wobei der Unternehmens-wert stark vereinfacht durch Multiplikation einer Umsatz-, Ergebnis- und Kapitalgröße ermittelt wird.

Bei Anwendung von Ergebnismultiplikatoren ergibt sich der Preis für das Unternehmen als Produkt eines als repräsentativ angesehenen Ergebnisses mit einem branchen- bzw. unternehmensspezifischen Faktor. Grundgedanke ist dabei, dass auf dem Kapi-talmarkt für Vergleichsunternehmen beobachtbare Bewertungsrelationen auf das zu bewertende Unternehmen übertragbar sind. Der Multiplikator wird aus dem Verhältnis der am Markt beobachtbaren Marktpreise von Vergleichsunternehmen in Relation zu einer ebenfalls bekannten Bezugsgröße dieser Vergleichsunternehmen ermittelt. Be-sondere Relevanz erhält somit die Auswahl der Vergleichsunternehmen.

Deloitte hat die Plausibilisierung des Ertragswertes der Postbank anhand des Multipli-kators Marktwert zu dem um immaterielle Vermögenswerte bereinigten Buchwert des Eigenkapitals (= Price/Tangible Book Value, P/TBV-Multiple) sowie anhand des Multi-plikators Marktwert zum erwarteten Jahresergebnis (= Kursgewinnverhältnis, Price/Earnings, P/E-Multiple) durchgeführt und dabei auf Finanzkennzahlen für die bereits bei der Betafaktorermittlung verwendete Peer Group Bezug genommen.

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Unter Berücksichtigung der zukünftigen Belastungen aus der Segment „NCOU“ ermit-telte der Bewertungsgutachter eine Bandbreite der medianen Unternehmenswerte der Postbank von € 5.286 Mio. bis € 7.056 Mio. Insoweit deckt die Bandbreite der Multipli-katoren-Analyse den im Rahmen des Ertragswertverfahrens ermittelten Unterneh-menswert von € 6.036 Mio. ab.

Die ausgewählten Multiplikatorverfahren sind – auch vor dem Hintergrund der Bran-chenspezifika – zur Plausibilisierung geeignet. Wir haben die vergleichsorientierte Be-wertung der Deloitte auf Basis der verfügbaren Finanzdaten nachvollzogen und erach-ten diese für sachgerecht.

Im Rahmen unserer eigenständigen Multiplikatoren-Analyse haben wir die Multiplikato-ren P/TBV und P/E für die von uns als vergleichbar identifizierten Vergleichsunterneh-men zum 5. Juni 2015 erhoben.

Für die von uns identifizierte Peer Group ergibt sich eine Bandbreite der medianen Unternehmenswerte der Postbank von € 5.240 Mio. bis € 7.153 Mio. Auch im Rahmen unserer Berechnungen liegt der ermittelte Ertragswert (inkl. Sonderwert) von € 6.036 Mio. innerhalb der Bandbreite der Multiplikatoren-Analyse.

Zusammenfassend ist festzustellen, dass sowohl die vom Bewertungsgutachter als auch von uns zur Plausibilisierung des Unternehmenswerts herangezogenen Unter-nehmenswerte mittels Multiplikatorenverfahren keine Anhaltspunkte dafür bieten, dass der von Deloitte ermittelte Unternehmenswert nicht sachgerecht wäre.

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III. Börsenkurs

Die Postbank Aktien sind seit dem 23. Juni 2004 börsennotiert und werden unter der ISIN DE0008001009 an den Börsenplätzen Frankfurt am Main (regulierter Markt und XETRA), Stuttgart, München, Hannover, Düsseldorf, Berlin sowie Hamburg (regulierter Markt) gehandelt.

Unter Bezugnahme auf Art 14 Abs. 1 Grundgesetz hat laut BVerfG89 der abzufindende Minderheitsaktionär Anspruch auf eine volle Entschädigung für den Verlust seiner ge-sellschaftsrechtlichen Beteiligung. Die Entschädigung soll den wirklichen oder wahren Wert der Unternehmensbeteiligung widerspiegeln und darf jedenfalls nicht unterhalb dessen liegen, was der Minderheitsaktionär bei einer freien Desinvestitionsentschei-dung zum Zeitpunkt der Strukturmaßnahme erhalten hätte. Eine geringere Abfindung würde der Dispositionsfreiheit über den Eigentumsgegenstand nicht hinreichend Rech-nung tragen.

Der Vermögensverlust, den der Minderheitsaktionär in diesen Fällen erleidet, stellt sich für ihn als Verlust des Verkehrswerts der Aktie dar. Dieser ist nach Auffassung des BVerfG regelmäßig mit dem Börsenkurs der Aktie identisch. Der dem Minderheitsakti-onär durch die Abfindung auszugleichende Vermögensverlust darf damit als volle Ent-schädigung nicht unter dem Verkehrswert der Beteiligung liegen. Der Verkehrswert kann bei börsennotierten Unternehmen nicht ohne Berücksichtigung des Börsenkurses festgelegt werden.

Eine Unterschreitung kommt nur dann in Betracht, wenn der Börsenkurs ausnahms-weise nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt, was grundsätzlich nur dann in Betracht kommt, wenn über einen längeren Zeitraum mit Aktien der Gesellschaft prak-tisch kein Handel stattgefunden hat, aufgrund einer Marktenge der einzelne außenste-hende Aktionär nicht in der Lage ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern oder der Börsenpreis manipuliert worden ist. Eine Überschreitung ist hingegen verfassungs-rechtlich unbedenklich.

Nach dem Beschluss des BGH90 vom 19. Juli 2010 ist der einer angemessenen Abfin-dung zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie grundsätzlich aufgrund eines nach

89 BVerfG, 27. April 1999, 1-BvR-1613/94 „DAT/Altana“. 90 BGH, 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09.

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Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperi-ode vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme zu ermitteln.

Bezüglich der Berücksichtigung des Börsenkurses der Postbank haben wir nachfol-gende Feststellungen getroffen:

Am 27. April 2015 hat die Deutsche Bank den Vorstand der Postbank aufgefordert, die erforderlichen Schritte zur Vorbereitung eines Squeeze-out der außenstehenden Aktio-näre dem § 327a ff. AktG zu ergreifen. Weiterhin gab die Deutsche Bank am 27. April 2015 mittels einer Pressemitteilung bekannt, dass sie sich zwar von ihrem Anteil an der Postbank trennen möchte, sie jedoch zunächst die Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze-out Verfahrens ausschließen möchte.

Für den Dreimonatszeitraum vor Ankündigung der Maßnahme haben wir bei der Bun-desanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einen gewichteten Durchschnitts-kurs abgefragt. Die BaFin teilte mit, dass für den Zeitraum der drei Monate vor dem 27. April 2015, d.h. zum Stichtag 26. April 2015 (einschließlich) ein gültiger Mindest-preis nach § 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-AngebotsVO von € 35,05 je Aktie berechnet wurde.

Für den Dreimonatszeitraum vor Aufforderung der Deutsche Bank zur Vorbereitung eines Squeeze-out haben wir unter Rückgriff auf Bloomberg-Daten den umsatzgewich-teten durchschnittlichen Börsenkurs für die Aktien der Postbank mit ebenfalls € 35,05 ermittelt. Im Referenzzeitraum vom 27. Januar 2015 bis zum 26. April 2015 mit 62 möglichen Handelstagen wurden die Aktien an allen Tagen gehandelt.

Das Handelsvolumen in dem betrachteten Zeitraum betrug für die Aktien insgesamt 615.948 Stück:

Aufgrund der Handelsaktivitäten sehen wir keine Anhaltspunkte dafür, dass der Börsenkurs nicht nach den Kriterien des BVerfG und der darauf folgenden Rechts-

Tage mit

Handel

Handels-

volumen

Durchschnitts-

kurs

62 615.918 € 35,05

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prechung der Zivilgerichte zur Bestimmung der Abfindungsuntergrenze herangezogen werden könnte.

Als Abfindung soll auf Basis des durchschnittlichen Börsenkurses ein Betrag von € 35,05 je Aktie angeboten werden.

Wir haben geprüft, ob der Börsenkurs möglicherweise nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt und insoweit nicht bei der Festsetzung der Entschädigung der Minder-heitsaktionäre heranzuziehen bzw. aufgrund besonderer Umstände anzupassen ist.

Anzeichen für eine Manipulation des Börsenpreises haben wir nicht festgestellt. Vor Manipulationsmöglichkeiten durch Auswahl eines besonders günstigen Zeitpunktes sind die Minderheitsaktionäre ohnehin dadurch geschützt, dass die Barabfindung nach § 327 b AktG nie geringer sein kann als der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unter-nehmenswert. Außerdem wirken die sanktionsbewehrten kapitalmarktrechtlichen In-formationspflichten (§ 15 WpHG) einer Manipulation des Bekanntgabezeitpunkts ent-gegen.

Der BGH91 hält ein alleiniges Abstellen auf den durchschnittlichen Börsenkurs vor Be-kanntgabe der Strukturmaßnahme dann für nicht geboten, wenn zwischen der Be-kanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer

Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lassen. Dann ist der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder bran-chentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwick-lung hochzurechnen. Der BGH sah einen Zeitraum von siebeneinhalb Monaten als längeren Zeitraum an; nach ganz herrschender Meinung92 ist jedenfalls ein Zeitraum von unter sechs Monaten kein „längerer Zeitraum“ im Sinne der Rechtsprechung.

Bei der Postbank liegt zwischen der Ankündigung der Strukturmaßnahme, dem 27. April 2015, und dem vorgesehenen Tag der ordentlichen Hauptversammlung als maßgeblichem Bewertungsstichtag, dem 28. August 2015, ein Zeitraum von etwa vier Monaten. Eine Anpassung des Börsenkurses ist damit aus heutiger Sicht nicht erfor-derlich.

91 BGH, 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09. 92 OLG Stuttgart, 19. Januar 2011, Az. 20 W 2/07 m.w.N.

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IV. Kapitalisierung der Ausgleichszahlung

Am 5. Juni 2012 hat die Hauptversammlung der Postbank einem BGAV mit der DB Finanz-Holding GmbH, Frankfurt am Main (einer 100 %igen Tochtergesellschaft der Deutsche Bank) als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Der BGAV wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 20. Juni 2012 wirksam. Danach erhalten die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Postbank für die Dauer des BGAV eine Brutto-ausgleichszahlung in Höhe von € 1,89 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr bzw.

eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von € 1,66 je Aktie auf Basis der steuerlichen

Verhältnisse zum Abschlusszeitpunkt.

Deloitte geht für die Berechnung einer Abfindung durch Verrentung der Ausgleichszah-lung unter Berücksichtigung von plausibel abgeleiteten Auszahlungszeitpunkten davon aus, dass das aus dem Zahlungsstrom resultierende Risiko des Ausgleichszahlungs-berechtigten unterhalb des in Aktienrenditen beinhalteten Risikos liegt, jedoch auch nicht risikofrei ist. Entsprechend der gängigen Bewertungspraxis hat der Bewertungs-gutachter vereinfachend den hälftigen bei der aktuellen Bewertung der Postbank ermit-telten Risikozuschlag angesetzt.

Wir haben ergänzend zur beschriebenen Vorgehensweise des Bewertungsgutachters eigene Berechnungen angestellt, die den von Deloitte ermittelten Wert der kapitalisier-ten Ausgleichszahlung bestätigen.

In diesem Zusammenhang ist festzuhalten, dass der Bewertungsgutachter werterhö-hend die Annahme getroffen hat, dass trotz der Ankündigung der Deutsche Bank sich von dem Anteil an der Postbank zu trennen, für die Wertermittlung davon ausgegangen wurde, dass der bestehende BGAV unbefristet fortgeführt wird. Mithin wird ein unbe-grenzter Vermögenszufluss der Aktionäre aus der Ausgleichszahlung unterstellt.

Der vom Bewertungsgutachter ermittelte Barwert der Ausgleichszahlung liegt mit € 29,25 je Aktie deutlich unter der aus dem Börsenkurs der Postbank abgeleiteten Ab-findung. Im Übrigen verweisen wir auf den unter Abschnitt C.I.3 dargestellten Vorlage-beschluss des OLG Frankfurt am Main an den BGH, wobei die Entscheidung des BGH für den vorliegenden Fall aufgrund der beschriebenen Wertrelationen dahingestellt bleiben kann.

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V. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung

Gemäß §§ 327c Abs. 2 S. 4, 293e Abs. 1 AktG ist im Prüfungsbericht über besondere Schwierigkeiten zu berichten, die bei der Bewertung aufgetreten sind.

Aufgrund unserer Tätigkeit zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung stellen wir fest, dass keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne von §§ 327c Abs. 2 S. 4, 293e Abs. 1 AktG bei der Bewertung der Postbank aufgetreten sind.

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VI. Ableitung der Barabfindung

Die Deutsche Bank hat am 7. Juli 2015 die Barabfindung, die den Minderheitsaktionä-ren für die Übertragung ihrer Aktien der Postbank angeboten wird, auf € 35,05 je Aktie festgelegt.


Der durch Deloitte aus dem Ertragswert unter Berücksichtigung des nicht betriebsnot-wendigen Vermögens und der Sonderwerte abgeleitete Unternehmenswert der Post-bank auf den 28. August 2015 beträgt € 6.036 Mio. Hieraus ergibt sich ein rechneri-scher Wert in Höhe von € 27,59 je Aktie.

Der Barwert der kapitalisierten jährlichen Ausgleichszahlung, die aufgrund des Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 20. Juni 2012 an die Minderheitsaktio-näre der Postbank durch die DB Finanz-Holding GmbH geleistet wird, beträgt € 29,25 je Aktie.

Der rechnerische durchschnittliche Börsenkurs für einen dreimonatigen Zeitraum vor dem Tag der Mitteilung über den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre, dem 27. April 2015, beträgt € 35,05 (gültiger Mindestpreis lt. Mitteilung BaFin / unter Rückgriff auf Bloomberg-Daten) je Aktie und liegt damit über dem ermittelten Unter-nehmenswert je Aktie.

Im Ergebnis stellen wir daher fest, dass die von der Deutsche Bank festgelegte Barab-findung in Höhe von € 35,05 je Aktie angemessen ist.

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ANLAGEN

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Anlaqe 2

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirtschafts-prüfem oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehenden zusam-menfassend .Wirtschaftsprüfer. genannt) und ihren Auftraggebern überPrüfungen, Beratungen und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderesausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschriebenist

(2) Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch zwi-schen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als dem Auftraggeberbegründet. so gelten auch gegenüber solchen Dritten die Bestimmungen dernachstehenden Nr. 9.

7.

Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Berichte.Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung desWirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Ein-willigung zur Weitergabe an einen bestimmten Dritten ergibt.

Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen von Nr. 9)nur. wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben sind.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers zuWerbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirtschaftsprüferzur fristlosen Kündigung aller noch nicht durphgeführten Aufträge des Auf-

traggebers.

8. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllungdurch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der Nacherfüllung kann erauch Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertragesverlangen; ist der Auftrag von einem Kaufmann im Rahmen seines Handels-gewerbes, einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder von einemöffentlich-rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftrag-geber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn dieerbrachte Leistung wegen Fehlschjagens der Nacherfüllung für ihn ohneInteresse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, giltNr.9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftraggeber un-verzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, dienicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf einesJahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler undformelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten unddgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirt-schaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, diegeeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthalteneErgebnisse in Frage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Drit-ten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftrag-geber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

2.

Umfang und Ausführung des Auftrages

(1) Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein be-stimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ord-nungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer ist berech-tigt, sich zur Durchführung des Auftrages sachverständiger Personen zubedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf -außer bei betriebs-wirtschaftlichen Prüfungen -der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht aufdie Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervor-schriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschränkungs-und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das gleiche gilt für die Feststel-lung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstige Vergünstigungen in Anspruchgenommen werden können. Die Ausführung eines Auftrages umfaßt nur dannPrüfungshandlungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungenund sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der Durch-führung von Prüfungen dazu ein Anlaß ergibt oder dies ausdrücklich schriftlichvereinbart ist.

(.4) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen~ußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber aufAnderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

9.

Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbeschrl1nkungdes § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Haftung bei Fahrll1ssigkeit; Einzelner Schadensfall

Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht. ist dieHaftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mitAusnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper undGesundheit. bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gem.§ 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. ~ beschränkt; dies gilt auch dann. wenneine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begrün-det sein sollte. Ein einzelner Schadensfall rst auch bezüglich eines aus meh-reren Pflichtverletzungen stammenden 'einheitlichen Schadens gegeben. Dereinzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohneRücksicht darauf. ob Schäden in einem oder rn mehreren aufeinanderfolgen-den Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleich-artiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitlichePflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander inrechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fallkann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. ~ in Anspruch genom-men werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversiche-rungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

3.

Aufklärungspflicht des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer auchohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftragesnotwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allenVorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführungdes Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen,Vorgänge und Umstande, die erst während der Tätigkeit des Wirtschafts-prüfers bekannt werden.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollstän-digkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklä-rungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zubestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die Unab-hängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könnte. Dies giltinsbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge aufeigene Rechnung zu übernehmen.

5.

Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich darzu-stellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prüfungsauf-trägen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist, schriftlich er-stattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitarbeitern des Wirt-schaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind stets unverbindlich.

(3) Ausschlußfristen

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlußfrist voneinem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigtevon dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntniserlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchs-begründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einerFrist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der ErsatzleistungKlage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde.Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen mit

gesetzlicher Haftungsbeschränkung.

6. Schutz des geistigen Eigentums des Wirtschaftsprüfers

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom Wirt-schaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisations pläne, Entwürfe, Zeich-nungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen- undKostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden.

@ IDW-Verlag GmbH' Postfach 320580: 40420 DOsseidorf' Telefax 02.11/4561-206 52001

tur

Wi rtschaftsprüfer und Wi rtschaftsprüfu ngsgesellschaftenvom 1. Januar 2002

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c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mitUmwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung,Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebs-veräußerung, Liquidation und dergleichen.

(6) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung alszusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfungetwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob allein Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahr-genommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung derUnterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzuges wird nicht über-nommen.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirtschafts-prüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlus-ses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine Veröffentlichung nicht statt-findet, der schriftlichen Einwilligung des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirt-schaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis aufdie durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oderan anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Ein-willigung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlautzulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf derBestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeberden Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen desWirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. WeitereAusfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

12. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alleTatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für den Auftrag-g~ber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob es sichdabei um den Auftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungenhandelt, es sei denn, daß der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflichtentbindet.

(~) Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftlicheAußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit Einwilligungdes Auftraggebers aushändigen.

(3) Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezogeneDaten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu verarbeitenoder durch Dritte verarbeiten zu lassen.

13. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer an-gebotenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine ihm nachNr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirtschaftsprüfer zurfristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Unberührt bleibt der Anspruchdes Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm durch den Verzug oder die unter-lassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungensowie des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der Wirt-schaftsprüfer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.

14. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder HonorarforderungAnspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlichberechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Aus-lagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollenBefriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeberhaften als Gesamtschuldner.

(2) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Ver-gütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig fest-gestellten Forderungen zulässig.

15. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen

(1) Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Erledigungeines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst angefertigten Unter-lagen sowie den über den Auftrag geführten Schriftwechsel sieben Jahre auf.

(2) Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirtschafts-prüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, dieer aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von diesem oder für diesen erhal-ten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen dem Wirt-schaftsprüfer und seinem Auftraggeber und für die Schriftstücke, die dieserbereits in Urschrift oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann vonUnterlagen, die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Foto-kopien anfertigen und zurückbehalten.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuer-lichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggebergenannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstän-dig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedochden Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von Fristenerforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirtschaftsprüfer hierzuausdrücklich den Auftrag übemommen hat. In diesem Falle hat der Auftrag-geber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichenUnterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, daßdem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügungsteht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt dielaufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallendenTatigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklarungen für die Einkommensteuer,Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vennögensteuer-erklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegendenJahresabschlüsse und sonstiger, für die Besteuerung erforderlicherAufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genanntenSteuem

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit denunter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnissevon Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuem

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich derunter a) genannten Steuem.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben diewesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhalt der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschal-honorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unterAbs. 3d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körper-schaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vennögensteuer sowiealler Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuem und Abgabenerfolgt auf Grund eines besonderen Auftrages. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z. B. aufdem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerb-steuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten derFinanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstraf-sachen und

16. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebendenAnsprüche gilt nur deutsches Recht.

@ IDW-Verlag GmbH. Postfach 320580.40420 DOsseidorf. Telefax 0211/4561-206

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