Le pouvoir contesté des administrateurs

Datum: 22.02.2013

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Le pouvoir contesté des administrateurs

La salle du conseil d'administration de Nestlé, tirée du livre «Table of Power» est un exemple de ces lieux discrets où sont prises les décisions capitales pour l'avenir des entreprises, .crivE,

Dejan Nikolic

> Gouvernance Laqualité des conseilsd'administration estsujette à caution. Ladynamique de leursmembres reste enpartie mystérieuse

> La fonctiona engendré une casteprofessionnelle

> Ce qui n'empêche

pas certains «boards»de dysfonctionnerau point de mettrel'entreprise en échec

Le développementdéveloppement d'une entre-prise tient à la qualité de sa gouver-nance. Sa réputation aussi. Pourpreuve: Novartis, dont l'assemblée gé-nérale se réunit ce vendredi, avaitprévu de verser 72 millions de francs àson président sortant, Daniel Vasella,

qui sous diverses pressions a refusémardi d'encaisser le montant Au-delàde ce cas, la fluidité du système parlequel une société est dirigée, gérée etcontrôlée, représente un sérieux avan-tage comparatif Surtout par temps decrise. Que cache cette boîte noire ap-pelée conseil d'administration (CA)?Si en théorie l'étendue de ses pouvoirsest énumérée à l'article 716 du Codedes obligations, dans la pratique sonrôle dit de haute surveillance et dehaute direction diffère d'une entre-prise à une autre. «Vu qu'il s'agit d'unestructure obligatoire, composée d'auminimum une personne, on peuttrouver des CA alibis sans réelle acti-vité, indique Dominique Freymond,administrateur indépendant (CortiGroup, Sterci...), président de SolvAxis

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et vice-président de La Poste. Il n'y apas de vérité absolue dans ce do-maine, tant la diversité des systèmesest grande, avec des règles du jeu diffé-rentes que la société soit une PME fa-miliale, cotée au SMI ou incarnée dansune fondation.»

A quoi sert un «board» (CA en an-glais)? «Essentiellement, à définir lastratégie, à contrôler que l'activité esten règle, à nommer les responsablesopérationnels et à s'assurer de leur re-lève ainsi que de celle des administra-

teurs», résume Anton Affentranger,directeur exécutif d'Implenia et ex-président du groupe leader suisse dela construction Selon Didier Cossin, lepoids des CA est monté en puissanceces dernières décennies. «Des années1930, avec une tradition d'affairesaxée sur une prédominance de richespropriétaires, nous avons basculé

«Entre 90 et 95%des «boards» sont ensituation d'échec, pourcause de fainéantiseou de prise de pouvoir»

dans les années 1970-1980 dans unsystème de starification des directeursexécutifs. Aujourd'hui, nous assistonsau retour des CA comme pierre angu-laire de l'entreprise», explique le direc-teur du centre de gouvemance à l'1MD.

La Suisse dénombre environ 2000administrateurs professionnels, «ac-tifs majoritairement à temps partiel»,selon Dominique Freymond, pourquelque 300000 «amateurs». Cettepopulation est nommée par les ac-tionnaires Selon la dernière étude De-bitte sur la gouvemance d'entreprise,en moyenne 94% des candidats pro-posés en 2011 lors d'assemblées géné-rales ont été élus.

Jing Witmer, vice-président de Syn-genta, président de Givaudan et ex-di-recteur général du numéro un mon-dial des parfums et des arômes [ndlr,selon Deloitte, il est très fréquent en

Suisse que les anciens directeurs géné-raux (CEO) soient nommés «chair-man» à l'âge de la retraite], considèreque le recrutement d'administrateursse professionnalise «Toutefois, le pro-cessus de sélection gagnerait en objec-tivité avec la mise en place demeilleurs indicateurs», signalait-il enmarge de la 2e édition de la journéedu CA le 31 janvier dernier. Pour Di-dier Cossin, c'est plutôt le système decaste qui domine les «boards». «Avectout ce que cela implique de fonction-nement clanique: cooptation à traversdes relations d'école, d'armée oud'amitié», souligne-t41.

Raison pour laquelle d'après lui 90à 95% des CA sont en situation d'échec.«C'est-à-dire qu'ils ne fonctionnentpas ou sont déséquilibrés, à cause d'unou de plusieurs membres qui soitn'apportent aucune valeur ajoutée,soit bafouent la collégialité en pre-nant le pouvoir», relève-t-il.

Parmi les pathologies recensées: les«boards» routiniers ou endormis, per-turbés par des membres indélicats,mal orientés [trop ou pas assez d'infor-mation], dominés par un président ouun directeur exécutif, élus à vie, etc.«Un exemple de CA inefficient est celuide Pirelli, qui compte 26 membres, cequi est disproportionné, explique Di-dier Cossin. Ou encore Apple, l'un despires étant donné que Steve Jobs, quiavait la gouvemance en aversion, n'y ainstallé que des amis proches. Ce «loveboard» pose de sérieux problèmes detransition depuis le décès de sa figurede proue.» Dans ce contexte, la Suissene doit toutefois pas être considéréecomme un mauvais élève. «C'est uni-quement parce que le standard inter-national est très bas», assène le profes-seur de finance et de gouvemance.

Malgré la qualité individuelle desadministrateurs et les pedigrees sou-vent exceptionnels réunis autourd'une même table, les CA peuvent aisé-

ment faillir. «Car ce sont des lieux depouvoir, et par conséquent sujets à desquerelles, plus généralement d'ego»,souligne Dominique Freymond, enajoutant qu'en cas de reproches les ac-

tionnaires ont le pouvoir de débar-quer les éléments perturbateurs. «Et,dans certaines situations plus graves,le régulateur peut intervenir, comme

«Initiative Minder oucontre-projet, la Suisseaura la gouvernancela plus agressive,ce qui est un progrès»

ce fut le cas lors de la démission forcéed'administrateurs du groupe Divesa(assurances Supra et Assura) par laFinma en novembre 2012», rappelle-t-il.

Cet épisode pose d'ailleurs la ques-tion du contrôle qualité des «boards».Selon Deloitte, 80% des entreprises co-tées au SMI déclarent évaluer l'effica-cité de leurs administrateurs. Toute-fois, la méthode, l'étendue et lecontenu de ces examens sont rare-ment communiqués. Ce manque detransparence est jugé suspect par cer-tains observateurs. «Il y a fort à parierque ce travail d'autocritique se bornegénéralement à un exercice cosméti-que, même si des multinationalescomme Nestlé publient des statisti-ques sur la participation de leurs ad-ministrateurs», déclare Thierry Aub er-tin, associé responsable de la Suisseromande pour le leader mondial descabinets d'audit et de conseil.

Que dire de l'affaire Vasella? «Minpoint de vue légal, le CA avait la com-pétence de prendre cette décision. Surle plan moral, l'opération, qui relèvedu chantage, est un abus choquant»,estime Dominique Freymond. Dupain bénit pour Thomas Mindel.... «Ladifférence entre l'initiative et le con-tre-projet - bien que plus subtil - estaffaire de spécialiste Dans les deuxcas, et sans pour autant limiter les re-venus des grands patrons, la Suissedeviendra la plateforme la plus agres-sive en matière de gouvemance, cequi constitue un progrès et un gain detemps salutaire», conclut pour sa partDidier Cossin.



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Le cas des entreprises publiques> La politique interfèredans la gouvernance desCFF ou de La Poste

La Confédération étant action-naire unique ou majoritaire des CFF(100%), de La Poste (100%), deSkyguide (99,97%) et de Swisscom(56,77%), les règles de gouvernanceappliquées dans ces entreprises nesont pas à l'abri d'interférences poli-tiques. Elles se sont adaptées auxexigences du Code suisse de bonnepratique ou, dans le cas des CFF parexemple, de la SIX Swiss Exchange.

En 2009, le conseil d'administra-tion de La Poste a pris plusieurs dé-cisions visant à mieux régler la ré-partition des responsabilités, descompétences et des processus entrele conseil d'administration et la di-rection. La Poste a aussi dû agir enprévision de la transformation dePostFinance en société anonymesoumise à la Finma.

En pratique, le Conseil fédéraldispose de trois leviers pour sauve-garder ses intérêts et influencer la

gouvemance des entreprises: l'élec-tion du conseil d'administration, ladéfinition des objectifs stratégiqueset l'approbation du rapport de ges-tion et des comptes annuels.

Selon Dominique Freymond, vi-ce-président de La Poste, les ex-ré-gies fédérales, dans lesquelles lesélus fédéraux n'ont plus le droit desiéger, sont plus professionnellesque les entreprises publiques canto-nales. Les conseils d'administrationde ces dernières, comme les hôpi-taux, les transports publics oul'énergie, sont davantage politiséset comptent plus de membres.

Cinq cas sous la loupeLe pilotage des entreprises fédé-

rales a été inspecté par le Contrôlefédéral des finances et, sur la based'un rapport d'experts, par la Com-mission de gestion du Conseil na-tional. Les experts concluent que «lemodèle de gestion de la Confédéra-tion est globalement probant». Ilsont néanmoins relevé quelquespoints de friction. Ainsi, le Conseilfédéral «a tendance à ne pas assez se

limiter aux objectifs stratégiques dupropriétaire et à s'immiscer dans lescompétences des entreprises», cequi peut «restreindre le rôle du con-seil d'administration».

Les experts constatent que le mo-dèle de gestion «montre ses limitesdans les situations inhabituelles,lorsque les entreprises sont expo-sées à une forte pression politique».Ils ont analysé cinq cas concrets: laréduction du nombre de centres detri de La Poste (projet REMA), laréorganisation du réseau postal,CFF Cargo, la grève aux ateliers CFFde Bellinzone en 2008 et l'interdic-tion signifiée à Swisscom de repren-dre Eircom en 2005.

Dans tous ces cas, le Conseil fédé-ral est intervenu dans les décisionspour des motifs politiques. Cela dé-note, selon la commission, un «flou»dans la définition et la mise enoeuvre des objectifs stratégiques. Enmai 2012, elle a émis des recom-mandations afin de clarifier lescompétences respectives du Conseilfédéral et des conseils d'administra-tion. Bernard Wuthrich BERNE



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Gouvernance en forme de toile> Des entreprises cotéesen Suisse se partagent lesmêmes administrateurs.Dont certains sont aussidirecteurs exécutifs

Sur un total de 400 membres deconseils d'administration (CA) desociétés du SMI/SMIM, 31 occupentplus d'un siège au sein d'entreprisescotées à la bourse helvétique. Parmices administrateurs, précise la der-nière étude Deloitte dédiée à la gou-vernance, plusieurs remplissentjusqu'à trois mandats croisés.

Détails du maillage: pas moinsde six membres du CA de Nestlé- soit un record - sont en mêmetemps administrateurs d'autres so-ciétés. Swiss Re, lui, affiche cinq cassimilaires. Alors qu'Holcim et Ro-che se partagent quatre administra-teurs. Des 50 plus grosses capitalisa-tions boursières de Suisse, seules 15disposent de membres de Conseild'administration exclusifs.

En 2011, six entreprises (Riche-

Administrations croiséesPlus de la moitié des entreprises du SMI se partagent leurs membres de conseils d'administration

Zurich

Givaudan

Adecco _Holcim

Nestlé

Credit Suisse

Syngenta

Novartis

Roche

UBS

Swatch

Swiss Re

Le record est détenu par Nestlé, où six administrateurs occupent la mêmefonction dans cinq autres sociétés cotées à la bourse suisse.

SOURCE: DELOITTE

mont, Geberit, Lindt, Galenica, Gamet Logitech) avaient comme direc-teur exécutif et président du CA uneseule et même personne. Une confi-guration déconseillée en vertu desbonnes pratiques (livre vert) euro-péennes, plaidant pour une sépara-tion claire des mandats. Si Lindt jus-tifie ce mariage de fonctions par lefait qu'il facilite la communicationentre le CA et la direction, Logitecha par contre toujours dit que cetteassociation ne devait être que tem-

poraire. Raison pour laquelle lespécialiste des périphériques d'or-dinateur a séparé - tout comme Ge-lenica - ces deux rôles au ler janvier2012. A noter qu'en 2005, il y avaittrois fois plus d'entreprises du SMI àcumuler les deux mandats.

Dernier élément saillant: enSuisse, 19% des administrateurs ontune formation juridique, contre 5%aux Etats-Unis, où les expertises fi-nancières sont les plus représentées(18%). D. N.



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