Mastermodul Mergers & Acquisitions · Das Modul „Mergers & Acquisitions“ ist einWahlmodul für...

FAKULTÄT FÜR WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTLEHRSTUHL FÜR INTERNATIONALE UNTERNEHMENSRECHNUNGPROF. DR. BERNHARD PELLENS

Mastermodul

Mergers & AcquisitionsSommersemester 2019

Mi., 16.00-17.30 Uhr, GD 03/230

2M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung

Der Lehrstuhl stellt sich vor …

Lehrstuhlinhaber Habilitanden

Wissenschaftliche Mitarbeiter/-innen

Sekretariat

Prof. Dr. Bernhard Pellens Dr. Peter Küting Dr. André SchmidtVanessa Junga

Chenzhi Wu

Nico Lempsch

Marco Muschallik

Jannik KocianKatrin Ahlich Denisa Lleshaj

Jan Steinius-Gaukel


Wer macht was im Sommersemester 2019?

Betreuung von Praktika & Prüfungsangelegenheiten

Marco MuschallikGD 02/5180234/[email protected]

Jan Steinius-GaukelGD 02/5130234/[email protected]

Abschlussarbeiten

Anerkennungen

Katrin AhlichGD 02/5170234/[email protected]

Stipendien & Empfehlungsschreiben

Allgemeine Informationen & Buchausleihe

Vanessa JungaGD 02/3590234/[email protected]

Jan Steinius-GaukelGD 02/5130234/[email protected]

mailto:[email protected]






Abschlussarbeiten im Fach IUR

• Möglichkeiten zum Schreiben einer Bachelor- oder Masterarbeit – Erarbeitung eines eigenen Themas (Exposé)– Bewerbung auf ein vom Lehrstuhl vorgegebenes Thema

• Informationsveranstaltung

Vor Beginn eines jeden Semesters (ca. September 2019) findet eine Informa-tionsveranstaltung zur Klärung der genauen Formalitäten hinsichtlich Bewer-bung und Themenfindung statt. Diese wird gemeinsam mit dem Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Paul organisiert.

Der Termin für diese Informationsveranstaltung wird rechtzeitig auf unserer Homepage bekannt gegeben.

• Weitere Informationen finden Sie unter www.iur.rub.de

Bachelorstudium/Masterstudium Bachelorarbeit/Masterarbeit

• Ansprechpartner: Jan Steinius-Gaukel, M.Sc., GD 02/513, 0234/32-27789

http://www.iur.rub.de/


Praktika- und Stellenangebote: IUR-Emailverteiler

• Ein Angebot des Lehrstuhls, mit dem wir Studierende und Absolventen bei Ihrer Suche nach interessanten Praktika- und Stellenangeboten unterstützen.

• Studierende, die sich in den Verteiler eintragen, bekommen unverzüglich Praktika-und Stellenangebote, die von den Unternehmen an uns herangetragen werden, weitergeleitet.

• Alle Studierenden und Absolventen des Schwerpunktfaches Internationale Unternehmensrechnung können sich mit einer formlosen E-Mail an folgende E-Mail-Adresse in den Verteiler eintragen:

[email protected]



Anerkennungen und Empfehlungsschreiben

• Hinweise zur Möglichkeit der Erstellung von Gutachten/Empfehlungsschreiben sowie zur Anerkennung von Prüfungs-leistungen finden Sie auf unserer Website unter:

www.iur.rub.de

Gutachten/Anrechnungen

• Bei Fragen zur Anerkennung von Leistungen können Sie die Sprechstunde von Frau Katrin Ahlich(Mi. 14-16 Uhr) besuchen.

• Bei Fragen zu Gutachten/Empfehlungs-schreiben richten Sie sich bitte an Herrn Jan Steinius-Gaukel.

http://www.iur.rub.de/


Wahlmodule für den Master in „Management“, „Management & Economics“ sowie „Economics“:

Sommersemester Wintersemester

Financial Reporting II (5 ECTS)

Mergers & Acquisitions (5 ECTS)

Financial Reporting I (5 ECTS)

Aktuelle Themen der Rechnungslegung(5 ECTS, Prof. Dr. Stibi [IDW])

Praxisseminar zu Financial Reporting (5 ECTS, Prof. Dr. Schwieters [PWC])

Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Master

Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar(5 ECTS)

Ausgewählte Kapitel des Accounting (Skiseminar) (5 ECTS)

Governance, Risikomanagement und Compliance in Unternehmungen (5 ECTS, Prof. Dr. Schwieters [PWC])


Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR

Bachelormodule, die ggf. im Master belegt werden können …

Accounting I – Bilanzansatz und Bewertung (5 ECTS)Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Sommersemester

Accounting II - Konzernrechnungslegung und sonstige Rechnungslegungsinstrumente (5 ECTS)Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester

Unternehmensanalyse (5 ECTS)Vorlesung und Übung (3 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester


• Die Tongji-Universität in Shanghai ist eine renommierte Universität mit über 50.000 Studierenden

• Offizielle Partnerschaft mit der RUB seit 1980

• Intensive Kooperation der Fakultät für Wirtschaftswissenschaft mit demChinesisch-Deutschen Hochschulkolleg(CDHK) der Tongji-Universität

• Vorlesungen auf Englisch, Deutsch (und Chinesisch)

Tongji-Universität/CDHK


Auslandsprogramme am CDHK/Tongji-Universität

Für Bachelor- und Masterstudierende: Summer School

• Dreiwöchiges Programm jeden Sommer (02.09. – 20.09.2019)

• Erwerb von 5 ECTS nur für Bachelorstudierende möglich!

• Bewerbung bis zum 06.05.2019 direkt über die TU Berlin (Informationen auf der Homepage des ifu und www.cdhk.tu-berlin.de)

Für Masterstudierende: Auslandssemester

• Im Sommer- und Wintersemester

• Erwerb von ECTS am CDHK (Deutsch) und an der School of Economics and Management (SEM) (Englisch) möglich

• Bewerbung für das Wintersemester 2019/2020: bis zum 25.04.2019 bei Prof. Dr. Bernhard Pellens/Dr. Martin Seidler (Motivationsschreiben, Lebenslauf, Zeugnisse/Notenübersicht, bisherige Auslandserfahrung)

• Allgemeine Informationen auf der Homepage des CDHK (http://cdhk.tongji.edu.cn/de/) und des ifu (http://www.ifu.rub.de/)

http://www.cdhk.tu-berlin.de/

http://cdhk.tongji.edu.cn/de/

http://www.ifu.rub.de/


WERDEN SIE STIPENDIAT/IN DESDEUTSCHLANDSTIPENDIUMS

BEWERBEN SIE SICH ONLINE VOM 08. April bis 16. Mai 2019 UNTER www.rub.de/bildungsfonds


Zur Veranstaltung

Das Modul „Mergers & Acquisitions“ ist ein Wahlmodul für die Masterstudiengänge in „Management“ und „Management and Economics“ mit dem Abschluss „Master of Science“. Es hat einen Umfang von 5 ECTS.

Zusätzlich kann das Modul „Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar“ belegt werden. Hier können ebenfalls 5 ECTS erworben werden.

Mergers & Acquisitions (5 ECTS):

• Besuch der Vorlesung und Übung „Mergers & Acquisitions“.

• Durch die erfolgreiche Teilnahme an der Abschlussklausur (90 Minuten) können 5 ECTSerworben werden.

Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar (5 ECTS):

• Teilnahme am Modul „Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar“. Angebotspräsentation und anschließende Einreichung einer Angebotsunterlage.

• Die Teilnahme an der Vorlesung M&A ist für eine Bewerbung für das Fallstudienseminar erforderlich!

• Verbindliche Bewerbung bis 19.04.2019 per Bewerbungsmaske auf der Homepage des Lehrstuhls (Notenauszug erforderlich) unter: http://www.wiwi.ruhr-uni-bochum.de/iur/index.html.de.

• Teilnahme nur nach vorheriger Anmeldung im FlexNow!


M&A-/Golfseminar 2019

Seminar vom 27. bis 29. Mai 2019

im Golfhotel Stockhausen in Schmallenberg (Sauerland)

Prüfungsleistung: Bearbeitung einer M&A-Fallstudie in Kleingruppen und Präsentation der Ergebnisse

während des Seminars. Zudem ist pro Gruppe eine ausgearbeitete „Angebotsunterlage“ im Nachgang

des Seminars einzureichen. Zusätzlich habt Ihr die Gelegenheit, am Präsentationscoaching bei Henkel

am 10.05.2019 in Düsseldorf teilzunehmen (dieses wird sonst für den Vorstand von Henkel eingesetzt

). Maximale Teilnehmerzahl: 25.

• Verbindliche Bewerbung bis 19.04.2019 per Bewerbungsmaske auf der Homepage des Lehrstuhls (Notenauszug erforderlich) unter: http://www.wiwi.ruhr-uni-bochum.de/iur/index.html.de.

Kosten: ca. 170 € (Präsentationscoaching, zwei Übernachtungen mit Vollpension und Golfkurs,

eigene Anreise der Teilnehmer)

Voraussetzung: Ihr nehmt auch an der parallel stattfindenden Vorlesung Mergers &

Acquisitions teil oder habt bereits teilgenommen!


Organisatorisches (1)

Vorlesung Mergers & Acquisitions (5 ECTS)

• 2 SWS Vorlesung (wöchentlich)

• 2 SWS Übung (nach Vorlaufzeit der Vorlesung)

Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions (5 ECTS; eigenständiges Modul)

Prof. Dr.Bernhard Pellens

Übung & Organisation

Marco Muschallik

Vorlesung Fallstudienseminar

Denisa LleshajMarco Muschallik Chenzhi Wu


Kontaktdaten :

Die Übung findet nach Ankündigung vorlesungsbegleitend donnerstags von 16.00 Uhr bis 17.30 Uhr im UFO 0/10 statt.Die Termine werden rechtzeitig bei Moodle bzw. in der Vorlesung angekündigt.

Klausur: 15.07.2019, 08:00 – 10:00 Uhr


Marco Muschallik, M.Sc. (GD 02/518, [email protected], 0234-32 23834)

Chenzhi Wu, M.Sc. (GD 02/514, [email protected], 0234-32 24892)


Die Unterlagen zur Vorlesung und Übung werden sukzessiv über das Semester bei Moodle an der RUB (https://moodle.ruhr-uni-bochum.de/) termingerecht zur Verfügung gestellt. Hier finden Sie auch aktuelle Ankündigungen.

Für unsere Kurse benötigen Sie folgendes Passwort:

unterlagen_SS2019



Vorausgesetzter Kenntnisstand

Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen werden vorausgesetzt:• Jahresabschluss• Finanzierung und Investition• Marktorientierte Unternehmensführung• Unternehmensanalyse

Hilfreich sind die Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen:• Accounting I und Accounting II• Strategisches Controlling• …• …


Literatur

Auf weitere relevante Fachliteratur wird im Rahmen der einzelnen Vorlesungen hingewiesen.

Zu den Standardwerken zählen u.a.:

• Picot, G. (2012), Handbuch Mergers & Acquisitions, 5. Auflage, Stuttgart.• Müller-Stewens, G., Kunisch, S., Binder, A. (2016), Mergers & Acquisitions, 2. Auflage, Stuttgart.• DePamphilis, D. M. (2018), Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, 9th Ed.

Studenten, die sich einen über weiterführenden Einblick in das M&A-Geschäft verschaffen wollen, empfehlen wir folgende zusätzliche (nicht-wissenschaftliche) Lektüre:


Agenda der Veranstaltung

1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A)

2. M&A als Bestandteil der Unternehmensstrategie

3. Transaktionsstrukturen

4. Due Diligence und Business Plan

5. Wirtschaftliche Analyse und Bewertung des Akquisitionsobjekts

6. Besonderheiten bei der Bewertung von Cross-Border-Transaktionen

7. Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreement

8. Regulatorische Rahmenbedingungen & Bilanzielle Integration

9. Theoretische & empirische Evidenz der Auswirkungen von M&A


Inhalt der heutigen Veranstaltung

1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A)

1.1 Überblick über den aktuellen M&A-Markt

1.2 Phasen des M&A-Prozesses

1.3 Beteiligte am M&A-Prozess


M&A als Königsdisziplin der BWL

„Unternehmenszusammenschlüsse verändern Organisationen, Branchen und lokale wie globale Märkte. Sie üben eine Faszination auf Praktiker wie

Theoretiker aus, weil es um alles geht, was wirklich interessant ist: Geld, Macht und Liebe“(Stephen A. Jansen (2004))

M&A die Königsdisziplin der Unternehmensführung. Es erfordert vielfältige interdisziplinäre Fachkenntnisse

ein Projekt zu managen.


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1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Massiver Rückgang nach dem Börsencrash 2000.

6. Mergerwelle: 2007 übertraf das Transaktionsvolumen selbst das Boom-Jahr 2000.

Aufgrund der Finanzkrise sank das Transaktionsvolumen 2008 und 2009 um mehr als 50% gegenüber 2007. In 2011 und 2012 stieg das Volumen leicht an.

Globales M&A-Volumen Entwicklung 1998 –2017

M&A-Transaktionen weltweit (announced in Mrd. US-$)

Jahr

Quelle: Thomson Financial


• Der europäische M&A-Markt folgt dem globalen Zyklus, verlief jedoch etwas zyklischer.

• Nach einer leichten Erholung in 2012 sank das Transaktionsvolumen in 2013 erneut deutlich und stieg in 2014 und 2015 wieder erheblich an. Nach einem leichten Rückgang in 2016 und 2017 ist in 2018 wieder ein kleiner Anstieg zu beobachten.


Jahr

M&A-Transaktionen in Europa (announced in Mrd. US-$)

M&A-Volumen Entwicklung 1998 – 2018 (Europa)

0

500

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2500

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018



Jahr

M&A-Transaktionen in Asien (ohne Japan) (announced in Mrd. US-$)

M&A-Volumen Entwicklung 1998 – 2018 (Asien)

0

200

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1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018


Wachstum durch Akquisitionen spielt eine starke Rolle

USA

Regionaler Anteil am globalenTransaktionsvolumen: 2018 1

ca. 43 %

Wichtige Transaktionen 2005-2018(z.T. gescheitert oder noch nicht abgeschlossen)

19 Mrd. €

Süd- und Ostasien

Europa ca. 25 %

ca. 22 %

22 % des weltweiten M&A-Volumensentfallen auf den Asien-Pazifik-Raum.China inzwischen auf Platz 1!

48 Mrd. €

67 Mrd. €

153 Mrd. €

130 Mrd. €

1 Quelle: Thomson Financial

35 Mrd. €

72 Mrd. €

171 Mrd. €

100 Mrd. €

57 Mrd. €

http://www.bellsouth.com/

http://www.mygeo.info/karten/802786.jpg

http://www.gillette.com/de/default.asp

http://www.mittalsteel.com/mittalMain/splash.htm

http://www.arcelor.com/index.php?lang=en&page=0

http://www.mygeo.info/karten/continents/Asia.gif

http://www.mygeo.info/karten/continents/Europa.gif


• Gute Kapitalstruktur vieler deutscher Unternehmen,

• Sehr niedriges Zinsniveau senkt Finanzierungskosten,

• Hohe Liquidität in den Kapitalmärkten „sucht“ nach Investitionsmöglichkeiten,

• Strategien zur (Auslands)-Expansion sowie ein aktives Portfoliomanagement mit Blick auf Stärkung der Kernkompetenzen schaffen großes Potenzial für M&A,

• Expansionsstrategien ausländischer Unternehmen im deutschen Markt.

1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies‘ M&A Plans for 2012, 9.(Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %))

Most relevant deal rationales1

11 (-1)

19 (+6)

19 (+6)

27 (-1)

32 (-3)

36 (+4)

Respond to changing industry consolidation

Access intellectual property, R&D, or brand

Achieve cost economies

Access new customers or distribution channels

Enter new region

Expand product or service offering

% of respondents

Chancen für den M&A-Markt


• Die Eurostaaten-Schuldenkrise stellt weiterhin ein Unsicherheitspotenzial für die allg. Konjunkturentwicklung im Südeuropa.

• Ungelöste Kapitalmarktprobleme v.a. bei europäischen Banken (z.B. „toxic assets“–Problematik) kann zu deutlicher Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten führen.

• Konjunkturabschwächung, auch in Emerging Markets.

Most relevant barriers to M&As1

7 (-6)

8 (-6)

11 (+3)

14 (+1)

15 (+3)

20 (-5)

24 (+4)

39 (0)

45 (+10)

Limited management capacity

Investor concerns

Limited risk appetite

Need to integrate recent acquisitions first

Other corporate focus

Balance sheet or cash/credit constraints

Uncertain demand outlook

Target valuations too high

No strategically attractive targets

% of respondents

1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies‘ M&A Plans for 2012, 7.(Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %))

Risiken für den M&A-Markt


Akquisitionsprozess im Überblick

Projekt-Management

Industrielles Post-Merger-

Konzept Integration

Unternehmensbewertung

Kartellprüfung

Trans-aktions -

struktur

DueDiligence

Finan-

zierung

Vertrags-manage-ment

Akquisitionsmanagement

Teilprojekte können an (externe) Experten delegiert werden.

Projektmanagement

Investment-BankenRechtsanwälteM&A-Berater

WP‘sSteuerberater

…

Signing

Closing


Phasen des Akquisitionsprozesses

Der Akquisitionsprozess lässt sich demnach (grob) in fünf Phasen unterteilen:

Strategische Analyse und ggf. Auswahl der Zielgesellschaften

Transaktionsstruktur, Due Diligence, Business Plan und Bewertung

Kaufpreisverhandlung, Kaufvertrag, Signing und Closing

Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft

Steuerung des Akquisitionserfolgs (Post Merger Integration)

1

2

3

4

5


Strategische Analyse und ggf. Auswahlder Zielgesellschaft

1

Der Auswahl eines geeigneten Akquisitionsobjekts gehen folgende Schritte voraus:

Strategische Unternehmensplanung und Ableitung strategischer Ziele

Entscheidung, dass Vermögenswerte /Unternehmensteile erworben/veräußert werden sollen

Bildung eines Akquisitionsteams bestehend aus in- und externen Experten

Erstes Marktscreening und Ableitung einer Long List potentieller Akquisitionsobjekte (z.B. 20 Unternehmen)

Weitere Analyse der potentiellen Akquisitionsobjekte und Ableitung einer Short List (ca. 3-5 Unternehmen)

Identifikation des Zielobjekts und erste Konzeption der Transaktionsstruktur

Idealerweise erster Kontakt mit dem Management der Zielgesellschaft

Vertiefung erfolgt in Kapitel 2 und 3


Transaktionsstruktur, Due Diligence, Business PlanBewertung der Zielgesellschaft

2

Die Festlegung der Transaktionsstruktur und die anschließende Bewertung des Akquisitionsobjekts erfolgt auf der Basis des aus der Due Diligence abgeleiteten Business Plans und anhand verschiedener Bewertungsverfahren. Typischerweise werden folgende Verfahren angewendet:

• Multiplikatorverfahren: Ableitung des Unternehmenswerts auf Basis von Kapitalmarkt-bewertungen vergleichbarer Unternehmen. Ergebnis gibt meisteine erste Indikation des Unternehmenswerts, falls Blick in die Bücher der Zielgesellschaft bislang nicht möglich ist und dient der Verifizierung anderer Bewertungsergebnisse.

• DCF-Verfahren: Barwertverfahren, denen ein konkreter Business Plan zugrunde liegt. Zur Ableitung dieses Business Plans im Rahmen der Due Diligence ist Zugriff auf die Planungsdaten des Zielunterneh-mens wünschenswert.

Vertiefung erfolgt in Kapitel 4 und 5


Kaufpreisverhandlung, Kaufvertrag, Signing und Closing der Transaktion

3

Vertiefung erfolgt in Kapitel 7

Zielrichtung

des Verkäufers

Zielrichtung

des Käufers

Verhandlungsspielraum

Preisuntergrenzedes Verkäufers

Preisobergrenzedes Käufers

• Der Wert eines Unternehmens entspricht nur in Ausnahmefällen auch seinem Preis

• Unterschiedliche Werteinschätzungen von Käufer und Verkäufer lassen sich im Rahmen des Kaufvertrags abbilden (z.B. durch sog. Earn-Out Klauseln).

• Einigen sich die beiden Vertragsparteien, so kommt es zunächst zum sog. Signingund anschließend zum sog. Closing der Transaktion.


Kaufpreisallokation (ohne Goodwill)

GoodwillKaufpreis

3,5

26,8

22,2

46,0

Mrd. €

LatenteSteuern

- 6,5

Immaterielle Werte ohne Goodwill 24,5(Technologien, Patente, Marken und F&E)

Sachanlagen 1,1

Vorräte 1,9

Rückstellungen - 0,7

Unterschiedsbetrag: 42,5

Im Anschluss an das Closing hat die bilanzielle Integration des Unternehmens zu erfolgen. Diese

umfasst die sog. Purchase Price Allocation und Konsolidieurng des neuerworbenen

Unternehmens.

Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft 4

Beispiel: Akquisition von Monsanto durch Bayer

EK-Buchwert Monsanto


Post Merger Integration5

Die Post-Merger-Integration wird häufig als die entscheidende Phase des Akquisitionserfolgs betrachtet. Sie umfasst die folgenden Dimensionen:

• Strategisch: Abstimmung der Unternehmensstrategie von Käufer- und akquiriertem Unternehmen

• Strukturell: Eingliederung des akquirierten Unternehmens in die Organisations-und IT-Struktur

• Personell: Abstimmung des Personalmanagements

• Kulturell: Abstimmung der Unternehmenskulturen

• Operativ: Abstimmung der Leistungsprozesse

Vertiefung erfolgt ebenfalls in Kapitel 8


Beteiligte am M&A-Prozess

Investmentbanken

Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer

Wirtschaftsprüfer

Steuerberater

Investmentbanken

Interne Beteiligte: Unternehmensführung, Fachabteilungen, operative Abteilung, M&A-Abteilung

Externe Beteiligte

…

Auswahl / Bewertung der Zielgesellschaft

Verhandlungen undClosing

Integration

Rechtsanwälte

Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer

Rechtsanwälte


Typische Fragestellungen im Rahmen einer M&A-Transaktion

• Wie ist die strategische Positionierung meines Unternehmens?

• Erfordert die strategische Ausrichtung, dass u.a. ein Geschäftsbereich/Unterneh-men gekauft/verkauft werden (Akquisition/Desinvestition)?

• Wie hoch ist der sich aus der Due Diligence ergebende maximale Kaufpreis/ minimale Verkaufspreis?

• Welche Besonderheiten sind bei internationalen Unternehmens-transaktionen zu beachten?

• Wie ist eine Akquisitionsentscheidung im Nachhinein zu beurteilen? Wurde ein Beitrag zur Unternehmenswertsteigerung geleistet?

• Welchen Beitrag leistete eine Teileinheit (Tochterunternehmen, Geschäftsbereich) in der vergangenen Periode zur Wertentwicklung des Konzerns?

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