Mat©ria LTDA x S.A

download Mat©ria LTDA x S.A

of 63

  • date post

    21-May-2015
  • Category

    Business

  • view

    25.283
  • download

    0

Embed Size (px)

description

Data Jul2009 Texto Comparativo Empresa LTDA x Companhia S.A. Prof. Alex Linhares

Transcript of Mat©ria LTDA x S.A

  • 1. LTDA X S.A.

2. Evoluo HistricaSociedade Limitada x Sociedade Annima Limited by shares (inglaterra - Societates Vectigalum Dir Romano;companies act de 1.862); Banca di San Giorgio di Genova Italia, Socit responsabilit limite1409;(Frana, 1.863); Companhias colonizadoras (ndias Gesellschaft mit beschrankter Orientais ,1602;)Haftung (Alemanha, 1892); No Brasil: Sociedades por quotas deresponsabilidadelimitada Fase de outorga criao do Banco do(Portugal, 1901);Brasil, 1808; No Brasil: Fase de Autorizao Dec. 575 de -Sociedade porquotas de 1849;responsabilidadelimitada Livre iniciativa:(Decreto n 3.708 de 1919) ; - Lei 3.150/1882; -Sociedade Limitada - art. 1.052- Lei 6.404/76;CC/02- Lei 9.457/97; - Lei 10.303/01; e, - Lei Complementar n 128/08. 3. Sociedade Limitada x Sociedade Annima Conceito: Art. 1.052. Na sociedade Art. 1.088. Na sociedade limitada, a responsabilidadeannima ou companhia, o de cada scio restrita ao capital divide-se em aes, valor de suas quotas, mas obrigando-se cada scio ou todos respondem acionista somente pelo preo solidariamentepelade emisso das aes que integralizao do capital subscreverouadquirir. social. (CC/02) Cdigo civil - 2002 Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. (Lei 6.404/76) 4. Caractersticas - Sociedade Limitada Capital dividido em quotas (art. 1.055 do CC) Responsabilidade dos scios subsidiria e limitada ao valor de suas quotas; Responsabilidade solidria entre os scios pela integralizao do capital; (art. 1.052 CC/02) Flexibilidade nas regras de organizao (art. 1.053 CC/02) Impossibilidade da constituio do capital com servios(art. 1.055, 2 do CC/02); Nome empresarial sob a forma de firma social ou denominao (art. 1.158 cc/02); Dispensa da publicao de demonstraes financeiras. SOCIEDADE HBRIDA Art. 1.057 do CC 5. Caractersticas Sociedade annima Capital dividido em aes (art. 1 LSA); Responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes adquiridas ou subscritas (art. 1 LSA); Rigidez nas regras de organizao (art. 1.089 do CC/02 Lei 6.404/76); Capital constitudo em dinheiro ou em bens suscetveis de avaliao em dinheiro (art. 7 LSA) Nome empresarial sob a forma de denominao (art 1.160 CC/02 e art. 3 da LSA); Necessidade de publicao das demonstraes financeiras (art. 4 LSA) SOCIEDADE EMPRESRIA pela forma (art. 982, p. nico CC/02); SOCIEDADES DE CAPITAIS (art. 36 da LSA) Possibilidade de emisso de valores mobilirios. 6. Constituio- Sociedade Limitada Constitui-se por contrato escrito por instrumento pblico ou particular na forma do art. 997 do CC/02 (art. 1.054 do CC); Pode prever a regncia supletiva pelas normas da Lei 6.404/76 (art. 1.053, p. nico do CC/02); Em caso de omisso do contrato e do captulo das LTDA aplica-se as normas das sociedades simples, salvo clusula contratual expressa que determine a regncia supletiva pela lei das SA. 7. Constituio Sociedade annima Providncias Preliminares (art 80 LSA) I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro. Subscrio pblica (aberta) art. 82 LSA Subscrio particular (fechada) art. 88 LSA (escritura pblica) Providncias complementares: (art. 94 LSA) - Registro; e, - Arquivamento dos atos constitutivos. 8. Formao do capital - Sociedade Limitada Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio. 1o Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 2o vedada contribuio que consista em prestao de servios. 9. LTDA Quotas sociais A quota a frao em que se divide o capital social, na LTDA o valor do capital dividido em quotas iguais ou desiguais. As quotas so indivisveis em relao sociedade (art. 1.056 do CC) Admite-se a cesso de quotas desde que: Promova-se a alterao contratual (art. 1.003 do CC/02) Obedecido o art. 1.057 do CC (autorizao de mais de do capital para a cesso a terceiros) Penhora de quotas art. 1.026 do CC e art. 655, VI do CPC; Aquisio de quotas pela prpria sociedade no h regulao, mas a lei 6.404/76 no art. 30 disciplina, o que pode ser trazido na forma do art. 4 do LICC. 10. Formao do capital S.A. Art. 7 O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro. Art. 8 A avaliao dos bens ser feita por 3 (trs) peritos ou por empresa especializada,(...) 6 Os avaliadores e o subscritor respondero perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomnio, a responsabilidade dos subscritores solidria. Art. 11. O estatuto fixar o nmero das aes em que se divide o capital social e estabelecer se as aes tero, ou no, valor nominal. 11. AES Ao a menor frao do capital de uma companhia, atribui, a seu titular, da condio de acionista do qual resultam direitos e deveres perante a Sociedade. Bem mvel (art. 83, II do CC); um valor mobilirio (ttulo de investimento); que circula autonomamente e confere o direito de participar da companhia. Ttulo de participao 12. Espcies de aes (art. 16 LSA) ORDINRIAS: atribuem os direitos e obrigaes previstos na Lei 6.404/76 nada lhes retirado ou acrescentado, (art. 16 da Lei 6.404/76). PREFERENCIAIS (art. 18 LSA): I - prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;II - prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ouIII - na acumulao das preferncias e vantagens acima. AES DE FRUIO: so aquelas atribudas aos acionistas cujas ordinrias ou preferenciais foram totalmente amortizadas art. 44 5 da L. S/A. 13. Classes de aes Art. 16. As aes ordinrias de companhia fechada podero ser de classes diversas, em funo de:I - conversibilidade em aes preferenciais;II - exigncia de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de rgos administrativos. Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de aes preferenciais o direito de eleger, em votao em separado, um ou mais membros dos rgos de administrao. Pargrafo nico. O estatuto pode subordinar as alteraes estatutrias que especificar aprovao, em assemblia especial, dos titulares de uma ou mais classes de aes preferenciais. Art. 19. O estatuto da companhia com aes preferenciais declarar as vantagens ou preferncias atribudas a cada classe dessas aes e as restries a que ficaro sujeitas, e poder prever o resgate ou a amortizao, a converso de aes de uma classe em aes de outra e em aes ordinrias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condies. As aes preferenciais podem ou no ter direito a voto. Art. 15, 2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por 14. Forma das aes Aes nominativas (art. 921 do CC c/c art. 20, 31 e 100 da LSA; Aes endossveis (art. 32 LSA revogado pela Lei n 8.021, de 12.4.1990); Aes ao portador (art. 32 LSA revogado pela Lei n 8.021, de 12.4.1990); Aes Escriturais (art. 34 LSA). 15. Outros valores mobilirios PARTES BENEFICIRIAS art. 46, 1 LSA conferem aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais; vedado s companhias abertas emitir partes beneficirias (art. 47, p. nico LSA). DEBNTURES art. 52 LSA conferem aos seus titulares direito de crdito contra a sociedade, nas condies constantes da escritura de emisso. BNUS DE SUBSCRIO (art. 75 LSA) conferirem aos seus titulares, o direito de subscrever aes do capital social, mediante apresentao do ttulo companhia e pagamento do preo de emisso das aes. 16. Scios: LTDA x SA pessoa, natural ou jurdica, que seja titular de quotas em que se subdivide o capital da sociedade; e, que conste como tal no contrato social ou nas alteraes contratuais subseqentes Em caso de sociedade por aes, ostenta a qualidade de scio ou acionista o titular das aes em que se subdivide o capital. 17. Direito dos scios LTDA Exercer as suas funes na sociedade, sem poder ser substitudo, salvo mediante o consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social (arts. 1002 e 1003 do CC); Excluir, em conjunto com a maioria dos demais scios, o scio remisso da sociedade ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado (art. 1.004 c/c art. 1.058 do CC); Participar dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas (arts. 1.007 e 1.008); Deliberar, atravs do voto, sobre os negcios da sociedade (art. 1.071 do CC); Exercer a administrao da sociedade, exceto nos casos em que for impedido de exercer a atividade mercantil ou de ser administrador de sociedade, em virtude de condenao judicial (arts. 1.011 e 1.060 do CC); Exigir que os administradores prestem contas justificadas de sua administrao (art. 1.020 e art. 1.065 do CC); Examinar os livros e documentos o estado do caixa; e, a carteira da sociedade (art. 1.021do CC); Retirar-se da sociedade, mediante notificao aos demais scios ou judicialmente provando a justa causa (art.1.029 do CC); Excluir judicialmente outro scio, por falta grave, em conjunto com a maioria dos demais scios (art. 1.030 e art. 1.085 do CC); e, Participar do acervo da sociedade em caso de liquidao (art. 1.103, IV do CC). 18. Direitos dos Scios - SA Direitos essenciais: (art. 109 LSA)I - participar dos