Mountain Resort Real Estate Fund SICAV Swiss...

Emissionsprospekt

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF

Anlagefonds schweizerischen Rechts, Kategorie Immobilienfonds

EMISSION NEUER AKTIEN JANUAR 2017

Zeichnungsfrist: vom 24. Oktober 2016 bis zum 24. Januar 2017, 12.00 Uhr

Bezugsverhältnis: 1 bisherige Aktie berechtigt zum Bezug von 2 neuen Aktien der Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF

Zeichnungspreis: CHF 100.80 netto pro neue Aktie

Liberierung: 31. Januar 2017

Fondsadministrator: Solufonds SA, Signy-Avenex

Depotbank: Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne

Valorennummer/ISIN: Aktien: 25 408 977 / CH0254089771

Bezugsrechte: 33 622 538 / CH0336225385

SICAV: Depotbank:

Dieser Prospekt stellt keine persönliche Empfehlung für den Kauf oder den Verkauf dieses Titels dar. Dieser Titel darf nicht in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solcher Verkauf rechtswidrig sein könnte. Die mit bestimmten Titeln verbundenen Risiken sind nicht für alle Anleger geeignet.

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1. INHALT

1. INHALT ............................................................................................................................................................. 3 2. WICHTIGER HINWEIS ..................................................................................................................................... 4

2.1 Inhalt des Prospekts ................................................................................................................................. 4 2.2 Keine Empfehlung .................................................................................................................................... 4

3. VERTRIEBS- UND VERKAUFSEINSCHRÄNKUNGEN – DISTRIBUTION AND SALES RESTRICTIONS ... 5 3.1 Im Allgemeinen ......................................................................................................................................... 5 3.2 U.S.A., U.S. persons ................................................................................................................................. 5

4. ZEICHNUNGSANGEBOT ................................................................................................................................ 7 4.1 Ausgegebene Aktien ................................................................................................................................. 7 4.2 Zeichnungsfrist ......................................................................................................................................... 7 4.3 Bezugsverhältnis ...................................................................................................................................... 7 4.4 Zeichnungspreis ....................................................................................................................................... 7 4.5 Ausübung des Bezugsrechts .................................................................................................................... 7 4.6 Bezugsrechtshandel ................................................................................................................................. 7 4.7 Liberierung ................................................................................................................................................ 8 4.8 Verkaufsrestriktionen ................................................................................................................................ 8 4.9 Verbriefung ............................................................................................................................................... 8 4.10 Dividendenberechtigung ........................................................................................................................... 8 4.11 Handel der Aktien ..................................................................................................................................... 8

5. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR MOUNTAIN RESORT REAL ESTATE FUND SICAV – Swiss MRREF ..................................................................................................................................................................... 8

5.1 Verwendung des Emissionserlöses .......................................................................................................... 8 5.2 Zielmarkt ................................................................................................................................................... 8 5.3 MOUNTAIN RESORT REAL ESTATE FUND SICAV – Swiss MRREF ................................................... 9 5.4 Aussichten für die Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF ..................................... 9

6. SONSTIGE DOKUMENTE UND BEILAGEN ................................................................................................... 9 7. KONTAKTE..................................................................................................................................................... 10

7.1 SICAV ..................................................................................................................................................... 10 7.2 Depotbank............................................................................................................................................... 10

8. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS ........................................................................ 11

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2. WICHTIGER HINWEIS 2.1 Inhalt des Prospekts Weder die Veröffentlichung dieses Prospekts noch jegliche auf dieser Veröffentlichung gründende Transaktionen bedeuten, dass seit der Drucklegung dieses Prospekts keine Veränderungen betreffend die Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF, einen Immobilienfonds schweizerischen Rechts (nachfolgend: „MRREF“), stattgefunden haben oder dass die in diesem Dokument enthaltenen Informationen zu irgendeinem Zeitpunkt nach Drucklegung dieses Prospekts vollständig und korrekt sind. Die zukunftsbezogenen Aussagen dieses Prospekts enthalten Vorhersagen, Einschätzungen und Prognosen, die sich auf Informationen stützen, über welche die SICAV zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Prospekts verfügt. Die zukunftsbezogenen Aussagen geben die gegenwärtigen Ansichten und Prognosen der SICAV wieder. Sie stellen keine historischen Tatsachen dar und bieten keine Gewähr für die zukünftige Finanzlage, Geschäftstätigkeit, Performance oder die zukünftigen Ergebnisse der SICAV MRREF. Verschiedene Faktoren, Risiken und Ungewissheiten können die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen wiedergegebenen Erwartungen erheblich beeinflussen, insbesondere: 1. Zinssatzschwankungen; 2. Veränderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen; 3. Änderungen von Gesetzen, Reglementen oder Praktiken in Kantonen, in denen die SICAV MRREF tätig ist; 4. Schwankungen an den in- und ausländischen Finanzmärkten; 5. Fluktuationen der Rohstoffpreise; 6. verschiedene Ereignisse wie Seuchen, Krieg und Terroranschläge, die das Konsumentenverhalten erheblich

beeinflussen; 7. Änderungen, die sich auf die allgemeinen politischen, wirtschaftlichen, geschäftlichen, finanziellen, monetären

und Börsenbedingungen auswirken. Ausdrücke wie „denken“, „erwarten“, „absehen“, „beabsichtigen“, „planen“, „vorhersehen“, „einschätzen“, „vorhaben“, „können“ und „würden unter Umständen“ sowie alle davon abgeleiteten Ausdrücke dienen dazu, solche zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Prospekt zu kennzeichnen. Zukunftsgerichtete Aussagen müssen jedoch nicht unbedingt anhand von solchen Ausdrücken kenntlich gemacht werden. Weder die SICAV noch die Depotbank ist dazu verpflichtet, die in diesem Prospekt enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen auf den neuesten Stand zu bringen, auch dann nicht, wenn sich diese aufgrund neuer Informationen und Ereignisse oder anderer Umstände als überholt und unzutreffend erweisen. Alle nachfolgenden, der SICAV MRREF zuzuordnenden schriftlichen oder mündlichen Aussagen über die Zukunft müssen gesamthaft und unter Berücksichtigung der vorgenannten Faktoren betrachtet werden. Die SICAV hat niemanden dazu ermächtigt, Informationen zu verbreiten oder vom Prospekt abweichende Aussagen zu machen. Sollte es dennoch zur Verbreitung solcher Informationen bzw. zu solchen Aussagen kommen, sind diese als nicht autorisiert zu betrachten. 2.2 Keine Empfehlung Beschliesst ein Anleger, MRREF-Aktien zu kaufen oder zu verkaufen, so sollte er seinem Entscheid seine eigene Analyse der SICAV zugrunde legen und die mit solchen Aktien verbundenen Vorteile und Risiken berücksichtigen. Der Anleger wird insbesondere aufgefordert, vor Abschluss eines Geschäfts sein Risikoprofil einer genauen Prüfung zu unterziehen, die besonderen Risiken der MRREF-Aktien abzuwägen und sich über die Risiken im Wertschriftenhandel zu informieren, insbesondere indem er die von der Schweizerischen Bankiervereinigung herausgegebene und revidierte Broschüre „Besondere Risiken im Effektenhandel“ liest (verfügbar unter der Internetadresse: http://www.swissbanking.org/fr/shop_popup.htm?ID=11308).

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3. VERTRIEBS- UND VERKAUFSEINSCHRÄNKUNGEN – DISTRIBUTION AND SALES RESTRICTIONS 3.1 Im Allgemeinen Dieser Prospekt ist weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Unterbreitung eines Zeichnungsangebots für andere Titel als diejenigen, auf welche sich der Prospekt bezieht. In jenen Fällen, in denen ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung gesetzeswidrig wäre, stellt er auch kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zur Unterbreitung eines Zeichnungsangebots für MRREF-Aktien dar. Es wurden keine Schritte unternommen, um die Eintragung oder Zulassung der MRREF-Aktien in einer anderen Rechtsordnung als der Schweiz zu beantragen oder die Aktien in irgendeiner anderen Form dem breiten Publikum in solch einer anderen Rechtsordnung anzubieten. In bestimmten Rechtsordnungen können die Verbreitung dieses Prospekts oder das Angebot und der Verkauf von MRREF-Aktien von Gesetzes wegen eingeschränkt oder verboten sein. Die SICAV und die Depotbank fordern alle im Besitz dieses Prospekts befindlichen Personen auf, sich zu informieren, ob in ihrer Rechtsordnung solche Einschränkungen bestehen, und sich gegebenenfalls daran zu halten. This offering circular (hereinafter “Prospectus”) does not constitute an offer of, or an invitation to subscribe other securities than those it refers to. It does not constitute an offer of, or an invitation to subscribe to MRREF shares in any circumstances where such offer or invitation would be unlawful. No actions have been taken to register or qualify the MRREF shares, the offer or otherwise to permit the public offering of the MRREF shares in any jurisdiction outside of Switzerland. The distribution of this Prospectus and the offering and sale of MRREF shares in certain jurisdictions may be restricted or prohibited by law. Persons who come into possession of this Prospectus comes are required by the SICAV and the custodian bank to inform themselves about and to observe, any such restrictions. 3.2 U.S.A., U.S. persons The MRREF SICAV has not been and will not be registered in the United States according to the United States Investment Company Act of 1940. Shares of Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF have not been and will not be registered in the United States according to the United States Securities Act of 1933 (hereinafter : the “Securities Act”). Therefore shares of MRREF Fund may not be offered, sold or distributed within the USA and its territories or to U.S. persons as defined in the Securities Act. All information on the MRREF SICAV does not constitute for either an offer to sell or a solicitation of an offer to buy in a country in which this type of offer or solicitation is unlawful, or in which a person making such an offer or solicitation does not hold the necessary authorization to do so. All information on the MRREF SICAV is not aimed at such persons, in those cases where the law prohibits this type of offer or solicitation from being made.

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4. ZEICHNUNGSANGEBOT 4.1 Ausgegebene Aktien Die Verwaltungsrat der Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF (nachfolgend: „MRREF“) die Ausgabe (Best-Effort-Methode) von

maximal 721 966 MRREF-Aktien. Die neuen Aktien werden den jetzigen Aktieninhabern zu folgenden Bedingungen zur Zeichnung angeboten: 4.2 Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist läuft vom 24. Oktober 2016 bis zum 24. Januar 2017 um 12.00 Uhr. 4.3 Bezugsverhältnis 1 bisherige MRREF-Aktie berechtigt zur Zeichnung von 2 neuen MRREF-Aktien. Die Anzahl der neuen Aktien wird von der SICAV nach Ablauf der Zeichnungsfrist auf Grundlage der eingegangenen Zeichnungsanträge festgelegt. Deshalb könnte sich das definitive Emissionsvolumen auf weniger als 721 966 Aktien belaufen. 4.4 Zeichnungspreis Der Zeichnungspreis beträgt CHF 100.80 netto pro neue MRREF-Aktie. Der Zeichnungspreis wurde gemäss Anlagereglement festgelegt. Der Nettoinventarwert pro Aktie, der zur Bestimmung des Ausgabepreises herangezogen wird (siehe § 17 Ziff. 3 des Anlagereglements der Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF), beruht auf dem Nettoinventarwert des letzten Jahresabschlusses per 31. Dezember 2015 und berücksichtigt insbesondere die letzten von den im Anlagereglement genannten Experten durchgeführten Schätzungen der Immobilienwerte. Der Zeichnungspreis beinhaltet den NIW am 31. Dezember 2015 zuzüglich der aufgelaufenen, im Budget des laufenden Geschäftsjahrs aufgeführten Erträge bis zum Liberierungsdatum und des Mehrwerts der Immobilien, der im Anschluss an die Immobilienkäufe zwischen dem Berechnungsdatum des NIW und dem Datum der Festlegung des Ausgabepreises erzielt wurde. Der anwendbare Satz der Ausgabekommission ist unter §18 des Anlagereglements ersichtlich.

Der Zeichnungspreis versteht sich gemäss Anlagereglement inklusive Ausgabekommission. 4.5 Ausübung des Bezugsrechts Jenen Anlegerinnen und Anlegern, die ihre Aktien im offenen Depot bei einer Bank aufbewahren, werden die Bezugsrechte direkt eingebucht. Die Ausübung der Bezugsrechte hat nach den Weisungen der Depotbank zu erfolgen. 4.6 Bezugsrechtshandel Während der Zeichnungsfrist findet kein Bezugsrechtshandel an einem organsierten Markt statt, die Bezugsrechte können jedoch in der Depotbank gehandelt werden. Der Bezugsrechtspreis wird am Ende der Zeichnungsfrist von Fondsleitung und Depotbank in gegenseitigem Einvernehmen festgelegt. Zeigt es sich nach Ablauf der Zeichnungsfrist, dass mehr Bezugsrechte nachgefragt wurden, als zur Verfügung stehen (d.h., es wurden mehr Aktien nachgefragt, als verfügbar sind), legen Fondsleitung und Depotbank den Bezugsrechtspreis in gegenseitigem Einvernehmen wie folgt fest: (Durchschnitt der Geldkurse der Aktie der SICAV während der Zeichnungsfrist – Ausgabepreis) / 1 * 2. Ergibt diese Formel keinen positiven Wert, dann ist der Wert des Bezugsrechts null. Werden weniger Aktien gezeichnet, als verfügbar sind, werden die Bezugsrechte zu einem zwischen der Fondsleitung und der Depotbank vereinbarten Preis gehandelt, der null (CHF 0.00) sein könnte.

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Sollte am Ende der Zeichnungsfrist und nach Berücksichtigung der ausgeübten Bezugsrechte die Nachfrage nach Bezugsrechten das entsprechende Angebot übersteigen, so werden die verbleibenden Bezugsrechte bzw. die neuen Aktien unter Anwendung einer Zuteilungsquote zugeteilt. In letzter Instanz entscheidet die Fondsleitung darüber, wie der Wert der Bezugsrechte berechnet wird. 4.7 Liberierung Die Liberierung der neuen Aktien erfolgt am 31. Januar 2017. 4.8 Verkaufsrestriktionen

USA, US-Personen. Es wurden keine Schritte unternommen, um die Eintragung oder Zulassung der MRREF-Aktien in einer anderen Rechtsordnung als der Schweiz zu beantragen oder die Aktien in irgendeiner anderen Form dem breiten Publikum in solch einer anderen Rechtsordnung anzubieten.

Anleger, die in den USA, Kanada, Japan, Australien, im EWR oder in irgendeinem anderen Land domiziliert sind, wo die Aktien nicht angeboten, verkauft, erworben oder geliefert werden dürfen, sind verpflichtet, sich bei einem unabhängigen professionellen Berater und/oder den zuständigen Behörden zu erkundigen, ob sie Aktien zeichnen dürfen und ob sie allenfalls spezifische Formalitäten einhalten müssen.

4.9 Verbriefung Die Aktien werden nicht verbrieft, sondern buchmässig geführt. 4.10 Dividendenberechtigung Die neuen Aktien geben ab dem 1. Januar 2017 Anrecht auf die Dividende für das Geschäftsjahr 2017. 4.11 Handel der Aktien Die SICAV stellt einen regelmässigen ausserbörslichen Handel der alten und neuen Aktien durch die BCV sicher. In Zusammenarbeit mit der Depotbank setzt sie alles daran, um eine den geltenden Normen entsprechende technische Abwicklung sowie die bestmögliche Ausführung der Aufträge zu gewährleisten. 5. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR MOUNTAIN RESORT REAL ESTATE FUND SICAV – Swiss MRREF

5.1 Verwendung des Emissionserlöses Das derzeitige Vermögen des Fonds ist für die Finanzierung der ersten Liegenschaften in Zinal und Vercorin bestimmt, die sich im Bau befinden. Mit dem Erlös aus dieser neuen Zeichnung werden eine neue geplante Liegenschaft in Morgins, der Kauf eines bestehenden Komplexes im Bündnerland, der gerade ausgehandelt wird, und eines der neuen Bauvorhaben in der Schweiz finanziert werden können.

5.2 Zielmarkt Die ursprüngliche Feststellung, die zur Gründung der SICAV geführt hat, nämlich der Bedarf, „warme Betten“ in den Stationen zu finanzieren, ist immer noch aktuell. Beweis dafür ist, dass dieses Vorhaben bei den kontaktierten Tourismusorten grossen Anklang gefunden hat. Die Aussichten sind sehr erfreulich, denn die SICAV hat seit ihrer Auflegung 2014 mit der Interhome AG einen Vertrag abgeschlossen, der dieser die Nutzung der Resorts der SICAV erlaubt. Die Interhome AG ist eine Tochtergesellschaft von Hotelplan, einem Unternehmen, das zur Migros-Gruppe gehört. Diese Partnerschaft mit dem in der Schweiz und in Europa im Bereich Vermietung von Ferienwohnungen führenden Unternehmen ist ein wesentlicher Faktor für den Erfolg und die Rentabilität des Fonds. Derzeit werden weitere Projekte in folgenden Kantonen diskutiert: Graubünden (4 Projekte), Bern (3 Projekte), Tessin (1 Projekt), Wallis (1 Projekt), Waadtland (1 Projekt).

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5.3 MOUNTAIN RESORT REAL ESTATE FUND SICAV – Swiss MRREF Die Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF ist ein Anlagefonds schweizerischen Rechts der Art „Immobilienfonds“ im Sinne des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (KAG). Diese SICAV richtet sich an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 10 Absatz 3 und 3 bis KAG. Das Vermögen der SICAV wird von der Fondsleitung in Immobilien in der Schweiz investiert. Die Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF schloss ihr Geschäftsjahr per 31. Dezember 2015 mit folgenden Ergebnissen ab:

Netto-SICAV-Vermögen per 31.12.2015 CHF 35 765 237.81 Brutto-SICAV-Vermögen per 31.12.2015 CHF 36 244 632.79 NIW pro Aktie per 31.12.2015 CHF 99.10 Ausgeschüttete Erträge im Geschäftsjahr CHF 0.- TER (NAV) 1,34% TER (GAV) 1,33% Eigenkapitalrendite („Return on Equity“ – ROE) –0,93% Anzahl Liegenschaften 1 Leerstandsquote n/a Verschuldungsquote 0% Anlagerendite –0,90% Steuerwert einer Aktie CHF 96.79

Entwicklung der Ausschüttung Seit der Auflegung der SICAV MRREF wurde keine Dividende ausgeschüttet. Entwicklung des NIW Von der Lancierung bis am 5.12.14 : CHF 100.- NIW per 31.12.15 : CHF 99.10 Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre Die Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF wurde am 5.12.2014 mit 360 983 Aktien aufgelegt. Dies ist die erste Kapitalerhöhung seit der Lancierung. Portfolioveränderungen seit dem letzten Jahresabschluss Ein Grundstück in Zinal wurde erworben. 5.4 Aussichten für die Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF Die Aussichten der SICAV sind ausgezeichnet. Das Konzept der Ferienwohnungen, das sie weiterentwickeln möchte, findet bei den öffentlichen Körperschaften und den Luftseilbahngesellschaften, welche die grössten Grundstückseigentümer in den Bergstationen sind, sehr grossen Anklang. Ausserdem verfügt die SICAV über einen Exklusivvertrag mit der Interhome AG, welche die Vermarktung und die Bewirtschaftung der Ferienwohnungen sicherstellt. 6. SONSTIGE DOKUMENTE UND BEILAGEN Der vorliegende Emissionsprospekt enthält (ab Seite 12) das integrierte Anlagereglement (auf Französisch). Der Jahresbericht per 31. Dezember 2015 ist Bestandteil dieses Prospekts. Er kann kostenlos bei der SICAV bezogen werden (siehe Abschnitt 7.1). In der Vergangenheit erzielte Performances bieten keine Gewähr für die gegenwärtige oder künftige Entwicklung.

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7. KONTAKTE 7.1 SICAV Adresse: SOLUFONDS SA, Rue des Fléchères, Case postale 216, 1274 Signy-Avenex, Schweiz

Telefon: + 41 (0)22 365 20 70

Fax: + 41 (0)22 365 20 80

E-Mail: [email protected]

Website: www.solufonds.com 7.2 Depotbank Adresse: Banque Cantonale Vaudoise, Banque dépositaire, 180-1436, Case postale 300, 1001

Lausanne, Schweiz

Telefon: + 41 (0)21 212 40 82

Fax: + 41 (0)21 212 16 56

E-Mail: [email protected] / [email protected]

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8. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS Die SICAV übernimmt die volle Verantwortung für den Inhalt des Emissionsprospekts und erklärt, dass die Informationen in diesem Prospekt ihres Wissens korrekt sind und keine wichtigen Tatsachen unterlassen wurden. Sie bestätigt, dass die Angaben ihres Wissens und nach Vornahme aller angemessenen Abklärungen den Tatsachen entsprechen und dass abgesehen von den in diesem Prospekt gemachten Angaben kein Ereignis eingetreten ist, das die finanzielle Situation der MOUNTAIN RESORT REAL ESTATE FUND SICAV – Swiss MRREF wesentlich verändern könnte. Für die Auslegung dieses Prospekts ist die französische Fassung massgebend. Sion, 18. Oktober 2016 Die SICAV Die Depotbank Mountain Resort Real Estate Fund SICAV Banque Cantonale Vaudoise

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MOUNTAIN RESORT REAL ESTATE FUND SICAV

Société d'investissement à capital variable (SICAV) de droit suisse relevant du type « fonds immobiliers »destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés.

Préambule avec règlement de placement intégré

Décembre 2015


TABLE DES MATIERES

1ère

partie : Préambule

1. Informations concernant la SICAV immobilière 41.1. Indications générales concernant la SICAV immobilière 41.2. Organisation de la SICAV immobilière 51.3. Délégation principale à la direction de fonds 51.4. Délégation des décisions de placement 71.5. Délégation d’autres tâches partielles 71.6. Objectif et politique d’investissement 81.7. Profil de l’actionnaire type (cercle d’investisseurs limité) 81.8. Exercice des droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier 81.9. Prescriptions fiscales utiles concernant la SICAV immobilière 91.10. Répartition des risques 101.11. Informations générales 11

2. Informations concernant la banque dépositaire 13

3. Informations concernant les tiers 143.1. Domicile de paiement 143.2. Distributeur 143.3. Société d’audit 143.4. Experts chargés des estimations 14

4. Autres informations 144.1. Remarques utiles 144.2. Conditions d’émission et de rachat d’actions ainsi que négoce 164.3. Rémunérations et frais accessoires 174.4. Publications de la SICAV immobilière 194.5. Assurances des immeubles 194.6. Restrictions de vente 194.7. Dispositions détaillées 20


2ème

partie : Règlement de placement

Définitions 21I. Bases 21II. Informations générales 23III. Directives régissant la politique de placement 28

A Principes de placement 28B Techniques et instruments de placement 30C Restrictions de placement 32

IV. Calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’émission et rachat d’actions et expertschargés des estimations 33

V. Rémunérations et frais accessoires 35VI. Reddition des comptes et audit 38VII. Utilisation du résultat 38VIII. Publications de la SICAV immobilière 39IX. Restructuration et dissolution 39X. Modification du règlement de placement 41XI. Responsabilité 42XII. Droit applicable et for 42


1ère

partie : Préambule

Le présent préambule avec règlement de placement et statuts intégrés, ainsi que le dernier rapportannuel constituent le fondement de toutes les souscriptions à des actions de la SICAV immobilière.Seules sont valables les informations figurant dans le préambule, le règlement de placement ou dans lesstatuts.

1. Informations concernant la SICAV immobilière

1.1. Indications générales concernant la SICAV immobilière

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV est une entreprise sous forme de « société d'investissement àcapital variable » (SICAV) à gestion externe relevant du type « fonds immobiliers » (la « SICAVimmobilière ») au sens des art. 36 ss en liaison avec les art. 58 ss de la loi fédérale sur les placementscollectifs de capitaux du 23 juin 2006 (LPCC).

Le cercle des actionnaires est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l’art. 10 al. 3 et 3bis LPCC.

La SICAV immobilière a été créée le 11 décembre 2014. Elle est inscrite sous le numéro de registreCHE-400.534.841 auprès du registre du commerce du canton du Valais.

La SICAV immobilière se subdivise en deux compartiments, à savoir :

x Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF (« compartiment investisseurs »)x Mountain Resort Real Estate Fund SICAV - compartiment entrepreneurs

Le but exclusif de la SICAV immobilière est le placement collectif de capitaux conformément à sesstatuts. La SICAV immobilière dispose d'un capital et d'un nombre d'actions non déterminés à l'avance.Son capital est divisé en actions d'entrepreneurs (« actions entrepreneurs ») et actions d'investisseurs(« actions »). Seule la fortune sociale de la SICAV immobilière garantit les engagements de la SICAVimmobilière. Le compartiment des investisseurs répond en exclusivité de ses propres engagements.Dans les contrats avec des tiers, la limitation de la responsabilité d’un compartiment doit êtrecommuniquée. Le compartiment entrepreneurs répond de tous les engagements de la SICAVimmobilière et, à titre subsidiaire, des engagements de tous les compartiments. Dans tous les cas, laresponsabilité sur l'ensemble de la fortune sociale dans le cadre des art. 55 et 100 CO demeureréservée.

Selon l'art. 5 de ses statuts, la SICAV immobilière peut créer, supprimer ou regrouper des classesd'actions.

Le compartiment n'est pas subdivisé en classes d'actions.

Il est renvoyé aux statuts et au règlement de placement pour d'autres informations, notamments’agissant de la structure de la SICAV immobilière, ses compartiments, ses actions ou classes d'actionsainsi que sur les tâches de ses organes.

La SICAV immobilière ou le compartiment peuvent être mis en liquidation ou dissous par une décisiondes actionnaires entrepreneurs regroupant les deux tiers au moins des actions d'entrepreneurs émises,la liquidation reste soumise à l’approbation de la FINMA et des autorités fiscales compétentes.


1.2. Organisation de la SICAV immobilière

Siège social Mountain Resort Real Estate Fund SICAVRue de la Dent-Blanche 18Case postale 1051951 Sion

Conseil d’administration M. Philippe Lathion, PrésidentPrésident de Société des Téléphériques de Nendaz SA, NendazM. Sylvain Monnet, Vice-PrésidentMembre de la Direction de Raiffeisen Riddes-Saxon-IserablesM. Raffaele Rossetti, MembrePrésident de GeFIswiss SA, Lausanne

Direction de fonds SOLUFONDS SARue des FléchèresCase postale 2161274 Signy-Avenex

Gestionnaire GeFIswiss SAAvenue Mon-Repos 24Case postale 6981005 Lausanne

Société d’audit PricewaterhouseCoopers SAAvenue Giuseppe-Motta 501202 Genève

Banque dépositaire Banque Cantonale VaudoisePlace St-François 141003 Lausanne

Experts immobiliers Mme Denise Dupraz-Rousselet, EpalingesM. Yves Cachemaille, Bussigny-près-Lausanne

Rapports de participation relatifs aux actions entrepreneurs

Les détenteurs suivants exercent la fonction d’actionnaire entrepreneur :x Monsieur Philippe Lathionx GeFIswiss SA

1.3. Délégation principale à la direction de fonds

L'administration et la distribution de la SICAV immobilière, qui a été constituée sous la forme d’uneSICAV à gestion externe, est déléguée à SOLUFONDS SA avec siège à Signy-Avenex, en tant que directionde fonds.

Le montant du capital-actions souscrit de la direction de fonds s’élève depuis juin 2010 àCHF 5,7 millions. Le capital-actions est divisé en actions nominatives et est entièrement libéré. Lecapital-actions de SOLUFONDS SA est détenu par un groupe diversifié de professionnels suisses


provenant des secteurs bancaire, financier, immobilier et de la gestion de fortune, tous déjà actifs àdifférents titres dans des fonds de droit suisse ou de fonds étrangers autorisés à la distribution enSuisse.

Le Conseil d’administration de SOLUFONDS SA est le suivant :

x Monsieur Michel Dominicé, PrésidentAssocié senior au sein de Dominicé & Co. – Asset Management

x Monsieur Michel Abt, Vice-présidentAvocat-associé au sein de l’Etude FBT Avocats SA

x Monsieur Pierre Michel, AdministrateurAdministrateur et directeur de sociétés dans le domaine immobilier

x Monsieur Pierre Parodi, AdministrateurAdministrateur-président au sein de Mestral Immobilier SA

x Monsieur Yann de Méhérenc de Saint Pierre, AdministrateurAssocié gérant au sein de CITADELLE Sàrl

La direction de SOLUFONDS SA est composée de :

x M. Claudio Müller Directeur généralx M. Laurent Murier Directeur, fonds immobiliersx M. Nicolas Passello Directeur adjoint opérationsx Mme Isabelle Tisseur Sous-directrice, Compliance officer marchésx Mme Sabrina Mancini Trinkler Sous-directrice, Compliance officer juridique

Sous réserve des tâches inaliénables du Conseil d'administration et de la compétence de l'Assembléegénérale de la SICAV immobilière, cette dernière a délégué son administration de manière étendue à ladirection de fonds. Celle-ci est par conséquent responsable à titre d'instance d'administration pour lestâches administratives générales, nécessaires dans le cadre de la gestion de la SICAV immobilière et quisont prescrites par la loi et les ordonnances, notamment la gestion des risques, la conception dusystème de contrôle interne (SCI) et la compliance (art. 64, al. 1, let. f, OPCC).

De plus, dans le cadre de cette délégation, la SICAV immobilière a notamment délégué les autres tâchessuivantes à la direction de fonds :

x le calcul de la valeur nette d’inventaire ;x la détermination des prix d’émission et de rachat ;x l’établissement de la comptabilité ;x l’exploitation du système IT ;x les autres tâches administratives et logistiques (décomptes fiscaux pour la SICAV immobilière

et ses compartiments, remboursement des impôts à la source, etc.) ;x les conseils juridiques et fiscaux dans la mesure requise par la SICAV immobilière.

Les décisions en matière de placement de la SICAV immobilière sont déléguées à la direction de fonds.Un contrat conclu entre la SICAV immobilière et la direction de fonds régit l'exécution exacte du mandat.La direction de fonds est notamment habilitée à déléguer à son tour certaines de ses tâches à des tiers.


La direction de fonds répond vis-à-vis de la SICAV immobilière de tous les actes ou omissions desditstiers sous-délégataires comme des siens propres.

1.4. Délégation des décisions de placement

Les décisions de placement des compartiments sont déléguées par la SICAV immobilière à la direction defonds, et sous-déléguées par la direction de fonds à GeFIswiss SA avec siège à Lausanne. GeFIswiss SAest gestionnaire de placements collectifs de capitaux suisse au sens des articles 18 et ss LPCC. Un contratconclu entre la SICAV immobilière et la direction de fonds, respectivement par la direction de fonds et legestionnaire, régissent l’exécution du mandat.

GeFIswiss SA est une société spécialisée dans la mise en place de sociétés en commandite deplacements collectifs (SCPC) dans le domaine immobilier et la gestion de fortune sous forme detitrisation immobilière et en tant que gestionnaire LPCC soumise à ce titre en Suisse à une surveillancepar l’autorité fédérale de surveillance des marchés financiers suisses (FINMA). GeFIswiss SA secaractérise par une expérience de longue date dans le domaine de l’immobilier.

Le gestionnaire a notamment les tâches principales suivantes :

x mettre en œuvre les stratégies de placement décidées par le Conseil d’administration de laSICAV immobilière ;

x élaborer des dossiers d’investissement ;x réaliser des analyses financières préliminaires en relation avec des immeubles ou des projets

immobiliers ;x identifier et sélectionner les acquisitions d’immeubles ou de projets immobiliers et réaliser la

due diligence d’acquisition ;x prendre les décisions d’investissement et de désinvestissement ;x structurer les investissements ;x conduire les négociations et le processus d’acquisition d’immeubles ou de projets immobiliers,

le suivi des contrats d’entreprise générale.

Le gestionnaire s’engage en outre à communiquer directement à la direction de fonds toutes lesdécisions de placement ainsi qu’à lui délivrer, sur une base régulière, un compte-rendu sur l’état desimmeubles et des projets immobiliers faisant l’objet d’investissements de la part de la SICAVimmobilière et toute autre information nécessaire à la direction de fonds aux fins de vérifier laconformité des investissements effectués par le gestionnaire aux statuts et règlement de placement dela SICAV immobilière.

1.5. Délégation d’autres tâches partielles

La gestion locative (notamment appels et quittancement des loyers et charges, recouvrement des loyerset charges), technique (notamment entretien et travaux) et administrative (notamment déclarations,contrôle du respect de la réglementation et assurances) des immeubles sera confiée à des tiers.

La liste des exploitants ainsi que des régies figure dans le rapport annuel de la SICAV immobilière. Lesmodalités d’exécution des mandats sont fixées dans des contrats séparés.


1.6. Objectif et politique d’investissement

L’objectif de placement du compartiment Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREFconsiste principalement à préserver la substance du capital investi à long terme et à distribuer desrevenus appropriés, au moyen de la stratégie de placement définie.

Le compartiment investit sur l'arc alpin suisse dans des immeubles et autres valeurs admises selon lerèglement de placement. Le compartiment détient des immeubles principalement en propriété directe.

Les principaux risques du compartiment sont les suivants :

x dépendance vis-à-vis de l’évolution conjoncturelle ;x changements dans l’offre et la demande sur le marché immobilier suisse ;x liquidité restreinte du marché immobilier suisse, en particulier pour les projets immobiliers

d’importance ;x variation des taux du marché des capitaux et des taux hypothécaires ;x évaluation subjective des immeubles ;x risques inhérents à la construction de bâtiments ;x risques environnementaux (sites contaminés, entre autres) ;x évolution incertaine de la concurrence sur le marché immobilier ;x modifications de lois ou de prescriptions ;x possibles conflits d’intérêts.

La SICAV immobilière doit satisfaire aux limites de placement selon des règles spécifiques.

Lorsque les limites de placements sont dépassées par suite de variations du marché, le volume desplacements doit être réduit au taux admissible dans un délai raisonnable en tenant compte des intérêtsdes investisseurs.

La SICAV immobilière a prévu de distribuer la quasi-intégralité du revenu net, estimé à 3% par an de lavaleur initiale d’une part, hors plus-values des immeubles, lorsque le fonds sera investi à 100%.

Il s’agit d’un objectif de rémunération à atteindre qui n’est garanti ni par la SICAV immobilière, ni par ladirection de fonds, ni par le gestionnaire, ni par la banque dépositaire.

1.7. Profil de l’actionnaire type (cercle d’investisseurs limité)

Le compartiment convient aux actionnaires avec un horizon de placement à moyen/long terme,recherchant en premier lieu un revenu régulier. Les actionnaires peuvent admettre des fluctuationstemporaires du prix de négoce du compartiment et ne sont pas tributaires de la réalisation duplacement.

Le cercle des investisseurs est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l’art. 10 al. 3 et 3bis LPCC.

1.8. Exercice des droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier

La SICAV immobilière exerce les droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier liés aucompartiment géré de manière indépendante et exclusivement dans l'intérêt des actionnaires. Surdemande, les actionnaires obtiennent de la SICAV immobilière des renseignements sur l'exercice desdroits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier.


Pour les affaires de routine en cours, la SICAV immobilière est libre d'exercer elle-même les droitsattachés à la qualité de sociétaire ou de créancier ou de les déléguer à la banque dépositaire ou à destiers.

Pour tous les autres points susceptibles d'affecter durablement les intérêts des actionnaires,notamment dans l'exercice de droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier revenant à laSICAV immobilière en tant qu'actionnaire ou créancière de la banque dépositaire ou d'autres personnesjuridiques qui lui sont proches, la SICAV immobilière exerce elle-même le droit de vote ou donne desinstructions explicites à leur sujet. Elle peut s'appuyer en l'occurrence sur des informations qu'elle reçoitde la banque dépositaire, du gestionnaire, de la société ou de tiers ou qu'elle apprend par la presse.

La SICAV immobilière est libre de renoncer ou non à l'exercice des droits attachés à la qualité desociétaire ou de créancier.

1.9. Prescriptions fiscales utiles concernant la SICAV immobilière

La SICAV immobilière est soumise à la législation suisse. En vertu de celle-ci, la SICAV immobilière n'estpas assujettie à un impôt sur le revenu ni à un impôt sur le capital.

Les SICAV immobilières avec propriété foncière directe constituent l'exception. Selon la loi fédérale surl'impôt direct, les revenus provenant de la propriété foncière directe sont soumis à l'imposition auprèsdu compartiment lui-même. En revanche, ils sont exonérés de l'impôt chez l'actionnaire. Les gains encapital provenant de la propriété foncière directe ne sont également imposables qu'auprès ducompartiment.

L'impôt anticipé fédéral déduit dans le compartiment sur les revenus suisses peut être demandéintégralement en remboursement par la SICAV immobilière.

Les distributions de revenus du compartiment (à des actionnaires domiciliés en Suisse et à l'étranger)sont assujetties à l'impôt anticipé fédéral (impôt à la source) de 35%. Les revenus et gains en capitalprovenant de la propriété foncière directe ainsi que les gains en capital provenant de l'aliénation departicipations et d'autres valeurs patrimoniales distribués par coupon séparé ne sont pas soumis àl'impôt anticipé.

Les actionnaires domiciliés en Suisse peuvent récupérer l'impôt anticipé retenu en mentionnant lerevenu correspondant dans leur déclaration fiscale ou en présentant une demande de remboursementséparée.

Les actionnaires domiciliés à l'étranger peuvent demander le remboursement de l'impôt anticipé fédéralen fonction d'une éventuelle convention de double imposition existant entre la Suisse et leur pays dedomicile. A défaut d'une telle convention, le remboursement de l'impôt anticipé ne pourra pas êtreobtenu.

Les revenus distribués et/ou les intérêts réalisés lors de la vente ou de la restitution des actions ne sontpas soumis en Suisse à la fiscalité de l'épargne de l'UE.

Impôt à la source libératoire

Sur la base des dispositions des différents traités bilatéraux conclus par la Suisse avec le Royaume-Unide Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord ainsi que la République d’Autriche concernant la coopérationen matière fiscale, les agents payeurs en Suisse sont tenus de prélever un impôt à la source libératoire


sur les revenus du compartiment qui sont directement ou indirectement versés à des personnesconcernées et domiciliées au Royaume-Uni ou en Autriche, tant en cas de distribution et/ou dethésaurisation que de vente ou de restitution des actions. Le montant de l’impôt à la source libératoireest déterminé comme suit :

Etat signataire de

l’accord

Revenus

d’intérêts

Revenus de

dividendes

Autres

revenus

Gains en

capital

Royaume-Uni

Taux ordinaire 43% 35% 43% 27%« Non-UK domiciledindividual »,si non certifié

45% 37,5% 45% 28%

Autriche 25%

Taux d’imposition : état à décembre 2015.

Les considérations fiscales qui précèdent se basent sur la situation juridique et la pratique connues à cejour. Des modifications apportées à la législation, à la jurisprudence et à la pratique des autoritésfiscales demeurent expressément réservées.

L'imposition et les autres conséquences fiscales pour les actionnaires en cas de détention, achat ou

vente d'actions se réfèrent aux prescriptions de la loi fiscale du pays de domicile de l'investisseur. Les

conséquences fiscales pour un investisseur peuvent donc varier d’un pays à l’autre. Les investisseurs

potentiels sont par conséquent tenus de s’informer auprès de leur conseiller fiscal ou des fiduciaires

sur les conséquences fiscales qui les concernent. La SICAV immobilière ne peut en aucun cas être

tenue pour responsable des conséquences fiscales individuelles sur l’investisseur liées à l’achat, la

vente ou la conservation des actions des compartiments de la SICAV immobilière.

1.10. Répartition des risques

Les risques essentiels de la SICAV immobilière, dès lors qu’elle va détenir et développer des projetsimmobiliers, résident dans les risques suivants :

Risque conjoncturel

Il traduit le risque d'enthousiasme ou de déprime du marché immobilier, une anticipation de hausse oude baisse de l'activité économique.

Risque de taux d’intérêt

Les fluctuations des taux d'intérêt exposent le détenteur de titres financiers au risque de moins-value encapital. C'est paradoxalement un risque de taux dans la mesure où il se traduit pour l'investisseur par uncoût effectif ou un manque à gagner en dépit du respect scrupuleux du déroulement de la constructionpar une contraction des prix de vente.

Risque de construction

C’est le risque lié à l’exécution des travaux, soit la mauvaise exécution des travaux ou défaillance par unmaître d’état. Il peut s’agir d’un retard dans l’exécution des travaux (planning non respecté) ou d’unproblème technique lié à celle-ci.


Risque de dépassement

Il s’agirait d’une mauvaise évaluation du coût total de construction des travaux (poste CFC 0 à 5), d’uncoût supplémentaire pas pris en considération lors de l’établissement du budget ou d’une hausseimportante des prix liés aux matériaux de construction ou des prestations des maîtres d’états.

Risque de marché

Pour la vente des immeubles/lots, c'est le risque corrélé au marché ou au fait de ne pas être en mesurede céder rapidement ou à des conditions satisfaisantes les biens construits. Il est dû à l'évolution del'ensemble de l'économie, de la fiscalité, des taux d'intérêt et de l'inflation. Il affecte plus ou moinsl’évolution générale des prix de vente du marché immobilier.

Risque de concentration

L’entier des capitaux sera investi sur un marché spécifique lié à la résidence de tourisme et l’activitétouristique. Il en résulte le risque que l’ensemble des immeubles ne correspond plus au besoin dumarché.

Risque d’obtention des autorisations

Ce risque traduit le risque juridique d’obtenir toutes les autorisations pour permettre le développementd’un projet immobilier, sous-entendu que les terrains non bâtis doivent être équipés et immédiatementconstructibles, bénéficier d’un permis de construire exécutoire et les travaux de construction doiventpouvoir débuter avant l’expiration de la durée de validité du permis de construire.

Risque de liquidités

C’est le risque de ne pouvoir vendre à son prix un titre financier tant que le produit n’est pas coté enbourse.

Risque d’exploitation

Ce risque traduit les risques liés à l’activité d’une société, soit notamment le départ d’un collaborateur-clé, une défaillance informatique entraînant une perte de donnée, une erreur dans la gestion financièreou un risque de malversation. Un règlement d’organisation, de gouvernance et un back-up des donnéesont été mis en place pour réduire ces risques.

1.11. Informations générales

En application de l’art. 10 al. 5 LPCC, l’autorité de surveillance a accepté, à la demande de la SICAVimmobilière et avec l’accord de la banque dépositaire, que les prescriptions suivantes ne s’appliquentpas à ce fonds :

x l’obligation d’établir un rapport semestriel ;x l’obligation d’établir un prospectus et un prospectus simplifié ;x le droit des investisseurs de demander le rachat des actions (parts) en tout temps dans les

limites prévues au § 17 ;


x la limite selon laquelle en cas de constitution de gages sur des immeubles et de mise engarantie des droits de gage conformément à l’art. 65, al. 2 LPCC, l’ensemble des immeubles nepeuvent être grevés en moyenne que jusqu’à concurrence du tiers de leur valeur (cf. § 14.2) ;

x l’obligation de satisfaire aux limites de placements deux ans après la date de lancement (cf.§ 7.1) ;

x la restriction de placement dans des terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir, etimmeubles en construction : jusqu’à concurrence de 30% conformément à l'art. 87 al. 3 let. aOPCC (cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x la restriction de placement dans des immeubles en droit de superficie jusqu’à concurrence de30% (cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x les placements concernant le cumul des investissements dans les terrains à bâtir, y compris lesbâtiments à démolir, les immeubles en construction et les immeubles en droit de superficie, nepeuvent excéder ensemble 40% de la fortune du fonds conformément à l'art. 87 al. 4 OPCC (cf.§ 15 ch. 2 et 3) ;

x l’obligation de répartir les placements sur dix immeubles au minimum selon l'art. 87 al. 1 OPCC(cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x la restriction de placement prévoyant que la valeur vénale d’un immeuble ne peut excéder25% de la fortune du fonds conformément à l'art. 87 al. 2 OPCC (cf. § 15 ch. 3).

Ainsi au vu de ce qui précède, durant les premières cinq années après le lancement, l’autorité desurveillance a accepté que :

x jusqu’à deux ans après le lancement, la SICAV immobilière peut investir jusqu’à 100% de lafortune du fonds dans des terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir et des immeublesen construction ; dans les quatre ans suivant le lancement la SICAV immobilière peut investirjusqu’à 60% de la fortune du fonds dans des terrains à bâtir, y compris les bâtiments àdémolir ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 3 let. B, la SICAV immobilière peut acquérir des immeubles en droitde superficie à concurrence de 50% au lieu de 30% ;

x les terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir, les immeubles en construction et lesconstructions en droit de superficie peuvent donc jusqu’à cinq ans après le lancementreprésenter ensemble 100% de la fortune du fonds et non pas 40% au maximum comme prévuà l’art. 87 al. 4 OPCC ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 1 OPCC, qui prescrit la répartition sur dix immeubles au minimum,la SICAV immobilière peut ne répartir ses placements que sur cinq immeubles. Toutefois,jusqu’à deux ans après le lancement, la SICAV immobilière aura reparti ses placements aumoins sur deux immeubles en construction munis de permis de construction et jusqu’à quatreans après le lancement, la SICAV immobilière aura reparti ses placements au moins sur quatreimmeubles en construction munis de permis de construction ;

x en outre, en dérogation à l’art. 87 al. 2 OPCC, qui prescrit que la valeur vénale d’un immeublene peut excéder 25% de la fortune du fonds, ce plafond est porté à 40%.

Cinq ans après le lancement et non pas deux ans après comme prévu à l’art. 67 al. 4 OPCC, l’autorité desurveillance a accepté que la SICAV immobilière doive satisfaire aux limites de placement suivantes :

x la SICAV immobilière peut investir jusqu’à 40% de la fortune du fonds dans des terrains à bâtir,y compris les bâtiments à démolir et des immeubles en construction ; elle n’est donc pas tenuede respecter la limite maximale de 30% prévue à l’art. 87 al. 3 let. a OPCC ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 3 let. b, la SICAV immobilière peut acquérir des immeubles en droitde superficie à concurrence de 40% au lieu de 30% ;


x les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir), les immeubles en construction en droitde superficie peuvent 5 ans après le lancement représenter ensemble 50% de la fortune dufonds et non pas 40% au maximum comme prévu à l’art. 87 al. 4 OPCC ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 1 OPCC, qui prescrit la répartition sur dix immeubles au minimum,la SICAV immobilière peut ne répartir ses placements que sur cinq immeubles ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 2 OPCC, qui prescrit que la valeur vénale d’un immeuble ne peutexcéder 25% de la fortune du fonds, ce plafond est porté à 30%.

Dans tous les cas, selon l’art. 86 al. 4 OPCC, les terrains non bâtis, les terrains à bâtir (y compris lesbâtiments à démolir) et les immeubles en construction doivent être équipés et immédiatementconstructibles, et faire l’objet d’un permis de construire exécutoire. Les travaux de construction doiventpouvoir débuter avant l’expiration de la durée de validité du permis de construire.

En lieu et place du prospectus, la SICAV immobilière donne aux investisseurs, dans le préambule auprésent règlement de placement, diverses informations complémentaires, en particulier sur ladélégation éventuelle des décisions de placement et d’autres tâches de la SICAV immobilière, ainsi quedes indications générales sur la direction du fonds, la banque dépositaire, les domiciles de paiement, lesdistributeurs et l’organe de révision, ainsi que sur les rémunérations et les frais accessoires du fonds.

2. Informations concernant la banque dépositaire

La SICAV immobilière a désigné comme banque dépositaire la Banque Cantonale Vaudoise (ci-après« BCV »). La banque a été constituée par décret du Grand Conseil vaudois le 19 décembre 1845. Sadurée est illimitée. La BCV est une société anonyme de droit public. Son siège social et sa Directiongénérale sont à la place St-François 14, 1001 Lausanne. Elle peut avoir des filiales, des succursales, desagences et des représentations.

La BCV a 150 ans d’expérience. Elle compte près de 2000 collaboratrices et collaborateurs et plus de 70points de vente dans le canton de Vaud. La BCV a pour but l’exploitation d’une banque universelle deproximité. A ce titre, elle contribue, dans les différentes régions du canton de Vaud, au développementde toutes les branches de l’économie privée et au financement des tâches des collectivités et descorporations publiques ainsi qu’à la satisfaction des besoins de crédits hypothécaires dans le canton. Acet effet, elle traite, pour son compte ou pour celui de tiers, toutes les opérations bancaires usuelles(article 4 LBCV et article 4 de ses statuts). Elle exerce son activité principalement dans le canton deVaud. Dans l’intérêt de l’économie vaudoise, elle est habilitée à exercer son activité ailleurs en Suisse ouà l’étranger. En sa qualité de banque cantonale, elle a pour mission, notamment, de porter uneattention particulière au développement de l’économie cantonale, selon les principes dudéveloppement durable fondé sur des critères économiques, écologiques et sociaux.

La banque dépositaire peut confier la garde de la fortune du compartiment à un tiers ou à undépositaire central de titres en Suisse et à l'étranger. Pour ce qui est des instruments financiers, leurgarde ne peut être confiée conformément au paragraphe précédent qu’à des dépositaires de titres oucentraux soumis à la surveillance. Fait exception à cette règle la garde impérative en un lieu où ladélégation à des dépositaires de titres tiers centraux soumis à surveillance est impossible, notammenten raison de prescriptions légales contraignantes ou des modalités du produit de placement.

La garde collective et par des tiers a pour effet que la direction du fonds n’a plus la propriété individuellesur les titres déposés, mais seulement la copropriété sur ceux-ci. Par ailleurs, si les dépositaires tiers oucentraux ne sont pas soumis à surveillance, ils n’ont pas à satisfaire aux exigences organisationnelles quisont imposées aux banques suisses.


La banque dépositaire répond des dommages causés par les mandataires dans la mesure où elle ne peutdémontrer avoir fait preuve de toute la diligence requise par les circonstances en matière de sélection,d’instruction et de suivi.

3. Informations concernant les tiers

3.1. Domicile de paiement

Le domicile de paiement est la Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne.

3.2. Distributeur

Le distributeur est la Banque Cantonale du Valais, Sion.

3.3. Société d’audit

PricewaterhouseCoopers SA assume la fonction de société d’audit.

3.4. Experts chargés des estimations

Avec l'approbation de l'autorité de surveillance, la SICAV immobilière a mandaté les experts permanentset indépendants suivants chargés des estimations :

x Mme Denise Dupraz-Rousselet, architecte diplômée de l'Université da Santa Ursula, Brésil, diplôméepost grade EPFL en expertise immobilière.

x M. Yves Cachemaille, titulaire du brevet fédéral de gérant d'immeubles et expert en estimationsimmobilières chez i Consulting SA d'expert en estimations immobilières.

Les experts chargés des estimations se distinguent par leur expérience de longue date dans lesestimations immobilières pour des fonds de placement immobiliers de droit suisse ou des SICAVimmobilières de droit suisse. Un contrat conclu entre la SICAV immobilière et les experts chargés desestimations régit l'exécution exacte du mandat.

4. Autres informations

4.1. Remarques utiles

Numéro de valeur : 25.408.977

Numéro ISIN : CH0254089771

Cotation / négoce : Actions entrepreneurs – pas de cotation ou négoceActions investisseurs – voir règlement de placement et ci-après« négoce des actions ».

Exercice comptable : 1er janvier au 31 décembreLe premier bouclement comptable s’effectuera au 31 décembre2015.


Unité de compte : le franc suisse (CHF).

Actions : Les actions ne sont pas émises physiquement maisenregistrées de manière comptable. Les fractions d’actions nesont pas admises.

Utilisation des produits : Distribution annuelle des produits dans les quatre mois suivantla clôture de l’exercice comptable.

Activité de teneur de marché : Dans le respect de la réglementation applicable (en particulierla loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux et laréglementation boursière), la direction de fonds assure parl’intermédiaire d’une banque ou d’un négociant en valeursmobilières le négoce régulier en bourse et hors bourse desactions des investisseurs.

La SICAV immobilière a confié cette activité de teneur de marchéà la BCV sans toutefois accorder à la BCV une exclusivité. LaSICAV immobilière est libre de conclure d’autres conventionsavec d’autres banques ou négociants en valeurs mobilières. Lesmodalités relatives à cette activité sont réglées dans uneconvention spécifique entre la SICAV immobilière et la BCV dansle respect des dispositions légales applicables.

La SICAV immobilière publie dans l’organe de publication lavaleur vénale de la fortune du compartiment et la valeurd’inventaire des parts des actions qui en résulte en même tempsqu’elle les communique à la banque ou au négociant en valeursmobilières assurant le traitement en bourse ou hors bourse desactions.

Personne de contact pour le marché régulier en bourse et hors-bourse : Salle des marchés BCV 021 212 40 54

Contrôle des investisseurs : La banque dépositaire assure le contrôle des investisseursautorisés à investir dans ce fonds de placement. Lors de chaquesouscription, l’investisseur devra compléter et signerl’attestation remise par la banque dépositaire confirmant qu’ilest un investisseur qualifié au sens de la LPCC.

Valeur des actions : L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la valeurde négoce des actions peut être différente de la valeur nette desactions calculée et publiée une fois par année. L’évolution ducours des actions ne correspond pas forcément à l’évolutioneffective de la VNI, car l’évolution du prix du marché reflètegénéralement l’évolution générale des marchés de capitauxet des marchés immobiliers et non pas l’évolution spécifique duportefeuille immobilier du fonds.


Point de contact pour la Banque dépositaire

Banque Cantonale VaudoisePlace Saint-François 14CH-1001 LausanneTéléphone Immo Desk : +41 21 212 40 82Adresse mail : [email protected]

Le marché se tiendra de manière mensuelle, le premier jour« bancaire » ouvrable du mois à Lausanne.La banque indique le cours sur Telekurs et Reuters RIC :CH (25408977) = BCVG

4.2. Conditions d’émission et de rachat d’actions ainsi que négoce

Des actions peuvent être émises en tout temps, mais uniquement par tranches. La SICAV immobilièredétermine le nombre de nouvelles actions à émettre, les conditions d'acquisition qu'il est prévud'appliquer aux anciens actionnaires, la méthode d'émission pour le droit de souscription préférentiel etles autres conditions dans un prospectus d'émission séparé.

Les actionnaires peuvent exiger pour la fin d'un exercice comptable le rachat de leurs actions et leurpaiement au comptant moyennant un préavis de 12 mois pour la première fois pour la fin du cinquièmeexercice annuel, avec un préavis au plus tard le dernier jour du quatrième exercice annuel. Dans desconditions déterminées, la SICAV immobilière peut rembourser par anticipation les actions annoncéesau rachat durant un exercice comptable. Si l'actionnaire souhaite le remboursement anticipé, il doitl'exiger par écrit dans le cadre de la demande de rachat. Le remboursement ordinaire ainsi que leremboursement anticipé ont lieu dans un délai maximum de quatre mois après la clôture de l'exercicecomptable.

La valeur nette d'inventaire du compartiment est calculée à la valeur vénale à la fin de l'exercicecomptable et lors de chaque émission d'actions.

La valeur nette d'inventaire d'une action est obtenue à partir de la valeur vénale de la fortune ducompartiment, réduite d’éventuels engagements du compartiment ainsi que les impôts probablement àpayer lors d’une éventuelle liquidation du compartiment, divisée par le nombre d'actions en circulationdans ce compartiment, arrondie à CHF 0,05.

Le prix d'émission est calculé comme suit : valeur nette d'inventaire calculée le jour d’évaluation, plus lacommission d'émission. La commission d'émission figure sous ch. 4.4 ci-après.

Le prix de rachat est calculé comme suit : valeur nette d'inventaire calculée le jour d’évaluation moins lacommission de rachat. La commission de rachat figure sous chiffre 4.4 ci-après.

Les prix d'émission et de rachat sont arrondis à CHF 0,05.

Le paiement a lieu chaque fois 2 jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation (date-valeur 2jours).

Les actions ne sont pas émises sous forme de titres, mais comptabilisées.


Le Conseil d’administration de la SICAV immobilière assume la responsabilité pour les informationscontenues dans ce préambule et certifie qu’elles sont conformes à la réalité et qu’aucun fait importantn’a été omis.

La SICAV immobilière publie dans les organes de publication la valeur vénale de la fortune ducompartiment et la valeur d’inventaire des actions qui en résulte en même temps qu’elle lescommunique à la banque chargée du négoce régulier en bourse des actions ou au négociant en valeursmobilières mandaté à cet effet.

4.3. Rémunérations et frais accessoires

Rémunérations et frais accessoires à la charge des actionnaires(extrait du § 18 du règlement de placement)

Commission d'émission en faveur du compartiment entrepreneurs, dugestionnaire, de la direction, de la banque dépositaire, de la directionet/ou des distributeurs ou autres mandataires en Suisse et à l'étranger(mais au minimum 1% calculée sur la valeur d’inventaire des actionsnouvellement émises)

au maximum 5%

Commission de rachat en faveur du compartiment entrepreneur, dugestionnaire, de la banque dépositaire, de la direction et/ou desdistributeurs ou autres mandataires en Suisse et à l'étranger

au maximum 5%

Rémunérations et frais accessoires à la charge du compartiment(extrait du § 19 du règlement de placement)

Commission de gestion de la SICAV immobilière calculée sur la valeurd'inventaire des actions, versée trimestriellement

Elle est utilisée pour la gestion de fortune et la commercialisation ducompartiment.

au maximum 1% p.a.

Commission de la banque dépositaire (calculée sur la valeur d'inventairedes actions), versée trimestriellement :

au maximum0,06%

minimumCHF 30'000.- p.a

x jusqu’à CHF 100 mios : 0,060% p.a.

x dès CHF 100 mios : 0,0425% p.a.

x dès CHF 400 mios : 0,030% p.a.

Commission de la direction de fonds par tranche (calculée sur la valeurd'inventaire des actions), versée trimestriellement :

au maximum 0,25%p.a.


x jusqu’à CHF 100 mios : 0,25% p.a.au minimum

CHF 150'000.- p.a.

x de CHF 100 mios à CHF 250 mios 0,20% p.a.

x dès CHF 250 mios 0,15% p.a.

Pour le versement du produit annuel aux actionnaires, la banquedépositaire débite le compartiment d'une commission du montant brutdistribué

0,50% sur lemontant brut

distribué

Commission en faveur de la SICAV immobilière, du gestionnaire, de ladirection et de la banque dépositaire, pour le versement du produit deliquidation en cas de dissolution, sur toutes les sommes distribuées auxporteurs d’actions

au maximum 0,50%

En supplément, les autres rémunérations et frais accessoires énumérés dans le § 19 du règlement deplacement peuvent être facturés au compartiment.

Les taux effectivement appliqués figurent dans le rapport annuel.

Paiement de rétrocessions et octroi de rabais

La SICAV immobilière et ses mandataires peuvent verser des rétrocessions afin de rémunérer l’activitéde distribution de parts de fonds en Suisse ou à partir de Suisse. Cette indemnité permet notamment derémunérer les prestations suivantes :

x information générale, objective et compréhensible sur les caractéristiques, les opportunités etles risques du fonds recommandé ;

x prise en compte de l’expérience et des connaissances de l’investisseur à qui est recommandé lefonds.

Les rétrocessions ne sont pas considérées comme des rabais, même si elles sont au final intégralementou partiellement reversées aux investisseurs.

Les bénéficiaires des rétrocessions garantissent une publication transparente et informent lesinvestisseurs spontanément et gratuitement du montant des rémunérations qu’ils peuvent recevoirpour la distribution.

A la demande, ils communiquent les montants effectivement perçus pour la distribution de placementscollectifs de capitaux aux investisseurs.

La SICAV immobilière et ses mandataires ne paient aucun rabais, dans le cadre de la distribution enSuisse ou à partir de Suisse, pour réduire les frais et coûts revenant aux investisseurs et imputés aufonds.


Total Expense Ratio (TER)

Le ratio des coûts totaux débités couramment sur la fortune du compartiment (Total Expense Ratio,TER) n’est pas encore disponible, la SICAV immobilière n’ayant pas encore bouclé un exercicecomptable.

Conventions de partage des frais et avantages pécuniaires (« soft commissions »)

La SICAV immobilière n'a pas conclu de conventions de partage des frais ni de conventions concernantdes « soft commissions ».

4.4. Publications de la SICAV immobilière

D'autres informations sur la SICAV immobilière figurent dans son dernier rapport annuel. Lesinformations les plus récentes peuvent d'autre part être consultées sur internet : www.mountain-resort.ch.

Le règlement de fonds, les statuts et les rapports annuels peuvent être demandés gratuitement au siègede la SICAV immobilière, auprès de la direction et à tous les distributeurs.

En cas de modification des statuts ou du règlement de placement, un changement de la banquedépositaire ou de la direction de fonds ainsi que la liquidation de la SICAV immobilière, il y a publicationpar la SICAV immobilière dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) ainsi que sur la plateformeinternet de Swiss Fund Data AG (www.swissfunddata.ch).

La publication de la dernière valeur nette d’inventaire des actions avec la mention « commissions noncomprises » a lieu quotidiennement sur la plateforme internet de Swiss Fund Data AG(www.swissfunddata.ch).

4.5. Assurances des immeubles

Les immeubles qui sont la propriété de la SICAV immobilière sont assurés en principe contre les risquesincendie et dégâts des eaux, ainsi que contre les dommages dus à des causes importantes relevant de laresponsabilité civile. Les pertes de revenu locatif occasionnées par des incendies et dégâts d'eau sontcomprises dans cette couverture d'assurance. Ne sont toutefois pas assurés les sinistres dus à dessecousses sismiques et leurs suites.

4.6. Restrictions de vente

a) Les actions de cette SICAV immobilière ne sont pas autorisées à la distribution à l’étranger enl’état.

b) Les actions de cette SICAV immobilière ne peuvent être ni offertes, ni vendues ou livrées àl'intérieur des USA.

Aucune mesure n'a été prise pour enregistrer ou autoriser cette SICAV immobilière dans d'autresjuridictions qu'en Suisse. La vente d'actions de cette SICAV immobilière peut être limitée ou interdite parla loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce contrat de fonds doivent serenseigner sur l'existence de telles interdictions dans leur juridiction et se conformer à celles-ci. Cecontrat ne constitue pas une offre ni un appel d'offres à acquérir des actions de la SICAV immobilièredans une juridiction dans laquelle une telle offre et/ou un tel appel d'offres seraient illégaux.


En particulier, les actions de cette SICAV immobilière n'ont pas été et ne seront pas enregistrées selon leSecurities Act de 1933 des Etats-Unis d'Amérique ("Securities Act"). Les actions de la SICAV ne peuventpas être offertes, vendues ou livrées aux Etats-Unis ou à des "U.S. Persons" telles que définies dans leTax Code et le Securities Act. En outre, l'offre ou la vente d'actions de la SICAV immobilière aux Etats-Unis par un distributeur peut constituer une violation des obligations d'enregistrement prévues dans leTax Code et le Securities Act.

Dans des pays et zones géographiques déterminés, la SICAV immobilière peut interdire ou limiter lavente, la transmission ou le transfert d'actions envers des personnes physiques ou juridiques.

4.7. Dispositions détaillées

Toutes les autres indications sur la SICAV immobilière, telles que l’évaluation de la fortune descompartiments, la mention de toutes les rémunérations et de tous les frais accessoires imputés àl’actionnaire et aux compartiments et l’utilisation du résultat sont précisées en détail dans le règlementde placement.


2ème

partie : Règlement de placement

Définitions

x Compartiment investisseurs = ci-après « compartiment »x Compartiment entrepreneurs = ci-après « compartiment entrepreneur »x Fonds immobilier suisse sous forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) =

ci-après « SICAV immobilière »x Action d’investisseur = ci-après « action »x Actionnaire investisseur = ci-après « actionnaire »

I. Bases

§1 Raison sociale et siège de la société, de la banque dépositaire, de la direction et du

gestionnaire ; dispositions de la LPCC non applicables

1. Il a été créé sous la raison sociale Mountain Resort Real Estate Fund SICAV une entreprise sousforme de « société d'investissement à capital variable » (SICAV) à gestion externe relevant du type« fonds immobiliers » (la « SICAV immobilière ») au sens de l'art. 36 ss en liaison avec l'art. 58 ssde la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (la « LPCC »), qui sesubdivise en compartiments suivants :

x Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Compartiment entrepreneursx Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF

2. Le siège de la SICAV immobilière est à Sion.

3. La banque dépositaire est la Banque Cantonale Vaudoise à Lausanne.

4. La SICAV immobilière délègue l’administration, y compris la distribution, les décisions en matièrede placement ainsi que d’autres tâches supplémentaires à la direction de fonds, SOLUFONDS SA àSigny-Avenex.

5. La direction de fonds délègue les décisions en matière de placement de la SICAV immobilière àGeFIswiss SA à Lausanne.

6. En application de l’art. 10 al. 5 LPCC, l’autorité de surveillance a accepté, à la demande de la SICAVimmobilière et avec l’accord de la banque dépositaire, que les prescriptions suivantes nes’appliquent pas à ce fonds :

x l’obligation d’établir un rapport semestriel ;x l’obligation d’établir un prospectus et un prospectus simplifié ;x le droit des investisseurs de demander le rachat des actions (parts) en tout temps dans les

limites prévues au § 17 ;x la limite selon laquelle en cas de constitution de gages sur des immeubles et de mise en

garantie des droits de gage conformément à l’art. 65 al. 2 LPCC, l’ensemble des immeublesne peuvent être grevés en moyenne que jusqu’à concurrence du tiers de leur valeur(cf. § 14.2) ;

x l’obligation de satisfaire aux limites de placements deux ans après la date de lancement(cf. § 7.1) ;


x la restriction de placement dans des terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir, etimmeubles en construction : jusqu’à concurrence de 30% conformément à l'art. 87 al. 3 let. aOPCC (cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x la restriction de placement dans des immeubles en droit de superficie jusqu’à concurrencede 30% (cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x les placements concernant le cumul des investissements dans les terrains à bâtir, y comprisles bâtiments à démolir, les immeubles en construction et les immeubles en droit desuperficie, ne peuvent excéder ensemble 40% de la fortune du fonds conformément à l'art.87 al. 4 OPCC (cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x l’obligation de répartir les placements sur dix immeubles au minimum selon l'art. 87 al. 1OPCC (cf. § 15 ch. 2 et 3) ;

x la restriction de placement prévoyant que la valeur vénale d’un immeuble ne peut excéder25% de la fortune du fonds conformément à l'art. 87 al. 2 OPCC (cf. § 15 ch. 2 et 3).

Ainsi au vu de ce qui précède, durant les premières cinq années après le lancement, l’autorité desurveillance a accepté que :

x jusqu’à deux ans après le lancement, la SICAV immobilière peut investir jusqu’à 100% de lafortune du fonds dans des terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et desimmeubles en construction ; dans les quatre ans suivant le lancement, la SICAV immobilièrepeut investir jusqu’à 60% de la fortune du fonds dans des terrains à bâtir (y compris lesbâtiments à démolir) ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 3 let. B, la SICAV immobilière peut acquérir des immeubles endroit de superficie à concurrence de 50% au lieu de 30% ;

x les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir), les immeubles en construction et lesconstructions en droit de superficie peuvent donc jusqu’à cinq ans après le lancementreprésenter ensemble 100% de la fortune du fonds et non pas 40% au maximum commeprévu à l’art. 87 al. 4 OPCC ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 1 OPCC, qui prescrit la répartition sur dix immeubles auminimum, la SICAV immobilière peut ne répartir ses placements que sur cinq immeubles.Toutefois, jusqu’à deux ans après le lancement, la SICAV immobilière aura réparti sesplacements au moins sur deux immeubles en construction munis de permis de constructionet jusqu’à quatre ans après le lancement, la SICAV immobilière aura réparti ses placementsau moins sur quatre immeubles en construction munis de permis de construction ;

x en outre, en dérogation à l’art. 87 al. 2 OPCC, qui prescrit que la valeur vénale d’unimmeuble ne peut excéder 25% de la fortune du fonds, ce plafond est porté à 40%.

Cinq ans après le lancement et non pas deux ans après comme prévu à l’art. 67 al. 4 OPCC,l’autorité de surveillance a accepté que la SICAV immobilière doive satisfaire aux limites deplacement suivantes :

x la SICAV immobilière peut investir jusqu’à 40% de la fortune du fonds dans des terrains àbâtir (y compris les bâtiments à démolir) et des immeubles en construction; elle n’est doncpas tenue de respecter la limite maximale de 30% prévue à l’art. 87 al. 3 let. a OPCC ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 3 let. b, la SICAV immobilière peut acquérir des immeubles endroit de superficie à concurrence de 40% au lieu de 30% ;


x les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir), les immeubles en construction et lesimmeubles en droit de superficie peuvent, 5 ans après le lancement, représenter ensemble50% de la fortune du fonds et non pas 40% au maximum comme prévu à l’art. 87 al. 4 OPCC ;

x en dérogation à l’art. 87 al. 1 OPCC, qui prescrit la répartition sur dix immeubles auminimum, la SICAV immobilière peut ne répartir ses placements que sur cinq immeubles ;

En dérogation à l’art. 87 al. 2 OPCC, qui prescrit que la valeur vénale d’un immeuble ne peutexcéder 25% de la fortune du fonds, ce plafond est porté à 30%.

II. Informations générales

§2 Relations juridiques et risques

1. Les relations juridiques entre les actionnaires et la SICAV immobilière sont régies par le présentrèglement de placement, les statuts de la SICAV immobilière ainsi que les dispositions en vigueurde la loi sur les placements collectifs de capitaux et le droit de la société anonyme.

2. Les risques essentiels de la SICAV immobilière, dès lors qu’elle va détenir et développer desprojets immobiliers, résident dans les risques suivants :

Risque conjoncturel :Il traduit le risque d'enthousiasme ou de déprime du marché immobilier, une anticipation dehausse ou de baisse de l'activité économique.

Risque de taux d’intérêt :Les fluctuations des taux d'intérêt exposent le détenteur de titres financiers au risque de moins-value en capital. C'est paradoxalement un risque de taux dans la mesure où il se traduit pourl'investisseur par un coût effectif ou un manque à gagner en dépit du respect scrupuleux dudéroulement de la construction par une contraction des prix de vente.

Risque de construction :C’est le risque lié à l’exécution des travaux, soit la mauvaise exécution des travaux ou défaillancepar un maître d’état. Il peut s’agir d’un retard dans l’exécution des travaux (planning nonrespecté) ou d’un problème technique lié à celle-ci.

Risque de dépassement :Il s’agirait d’une mauvaise évaluation du coût total de construction des travaux (poste CFC 0 à 5),d’un coût supplémentaire pas pris en considération lors de l’établissement du budget ou d’unehausse importante des prix liée aux matériaux de construction ou des prestations des maîtresd’états.

Risque de marché :Pour la vente des immeubles/lots, c'est le risque corrélé au marché ou au fait de ne pas être enmesure de céder rapidement ou à des conditions satisfaisantes les biens construits. Il est dû àl'évolution de l'ensemble de l'économie, de la fiscalité, des taux d'intérêt et de l'inflation. Il affecteplus ou moins l’évolution générale des prix de vente du marché immobilier.

Risque de concentration :L’entier des capitaux seront investis sur un marché spécifique lié à la résidence de tourisme etl’activité touristique. Il en résulte le risque que l’ensemble des immeubles ne correspondent plusau besoin du marché.


Risque d’obtention des autorisations :Ce risque traduit le risque juridique d’obtenir toutes les autorisations pour permettre ledéveloppement d’un projet immobilier, sous-entendu que les terrains non bâtis doivent êtreéquipés et immédiatement constructibles, bénéficier d’un permis de construire exécutoire et lestravaux de construction doivent pouvoir débuter avant l’expiration de la durée de validité dupermis de construire.

Risque de liquidités :C’est le risque de ne pouvoir vendre à son prix un titre financier tant que le produit n’est pas cotéen bourse.

Risque d’exploitation :Ce risque traduit les risques liés à l’activité d’une société, soit notamment le départ d’uncollaborateur-clé, une défaillance informatique entraînant une perte de donnée, une erreur dansla gestion financière ou un risque de malversation. Un règlement d’organisation, de gouvernanceet un back-up des données ont été mis en place pour réduire ces risques.

§3 Tâches et compétences de la SICAV immobilière

1. La SICAV immobilière peut déléguer les décisions en matière de placement ainsi que d’autrestâches pour assurer une gestion appropriée. Elle mandate uniquement des personnessuffisamment qualifiées pour garantir l'exécution irréprochable des tâches déléguées ; elle assurel’instruction et la surveillance de ces personnes et contrôle l’exécution du mandat.

L’administration ne peut être déléguée qu’à une direction autorisée au sens des art. 28 ss LPCC etcomprend également la distribution de la SICAV immobilière. En outre, la SICAV immobilière àgestion externe délègue la gestion de fortune à la même direction du fonds ou à un gestionnairede placements collectifs soumis à une surveillance reconnue.

Les décisions en matière de placement peuvent être déléguées uniquement à des gestionnairessoumis à une surveillance reconnue.

Lorsque le droit étranger prévoit une convention de coopération et d’échange de renseignementsavec les autorités de surveillance étrangères, la SICAV immobilière ne peut déléguer les décisionsen matière de placement à un gestionnaire à l’étranger que si une telle convention a été conclueentre la FINMA et les autorités de surveillance étrangères concernées pour ces décisions.

2. La SICAV immobilière et ses mandataires sont soumis aux devoirs de loyauté, de diligence etd'information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l'intérêt desactionnaires. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l’exercice d’une gestionirréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriéesur le compartiment qu’ils administrent. Ils communiquent aux investisseurs tous les honoraireset les frais qui leur sont imputés directement ou indirectement, ainsi que leur affectation ; ilsinforment les investisseurs de manière exhaustive, conforme à la réalité et compréhensible sur lesrémunérations pour la distribution de placements collectifs sous la forme de commissions, decourtages et d’autres avantages pécuniaires.

3. La SICAV immobilière peut regrouper des compartiments avec d'autres compartiments gérés parelle-même ou par une autre SICAV au sens de l'art. 36 ss LPCC, conformément aux dispositions du§24, ou les dissoudre selon les dispositions du §25.


4. La SICAV immobilière a droit aux commissions prévues dans les §18 et §19, à être libérée desengagements contractés en exécution régulière de ses tâches et à être remboursée des fraisencourus au titre de l'exécution de ces engagements.

5. La SICAV immobilière ne peut acquérir des valeurs immobilières de ses actionnairesentrepreneurs, de leurs mandataires ou des personnes physiques ou morales qui leur sontproches, ni leur en céder.

L’autorité de surveillance peut, pour de justes motifs, accorder des dérogations à l’interdictiond’effectuer des transactions avec des personnes proches lorsque la dérogation est dans l’intérêtdes actionnaires et que, en sus de l’estimation des experts permanents de la SICAV immobilière,un expert chargé des estimations, indépendant de ces experts précités et de leur employeur, de laSICAV immobilière, de la direction de fonds et de la banque dépositaire confirme que le prixd’achat et le prix de vente de la valeur immobilière, de même que les frais de transaction, sontconformes au marché.

Au terme de la transaction, la SICAV immobilière établit un rapport contenant des indicationsconcernant les différentes valeurs immobilières reprises ou cédées et leur valeur à la date deréférence de la reprise ou de la cession, le rapport d’estimation des experts permanents ainsi quele rapport sur la conformité au marché du prix d’achat ou du prix de vente élaboré par l’expertindépendant au sens de l’art. 32a al. 1 let. c OPCC.

La société d’audit confirme à la SICAV immobilière, dans le cadre de sa révision, que le devoir defidélité spécial dans le cas de placements immobiliers est respecté.La SICAV immobilière mentionne dans son rapport annuel les transactions autorisées avec despersonnes proches.

6. D'autres détails concernant la délégation se trouvent dans le préambule ou les statuts.

§4 Banque dépositaire

1. La banque dépositaire assure la garde de la fortune de la société, notamment les céduleshypothécaires non gagées ainsi que les actions des sociétés immobilières. Elle émet et rachète lesactions et gère le trafic des paiements pour le compte de la SICAV immobilière. Elle peut fairetenir des comptes par des tiers pour l'administration courante de valeurs immobilières.

La banque dépositaire assure le contrôle des investisseurs autorisés à investir dans la SICAVimmobilière.

2. La banque dépositaire garantit que la contre-valeur est transmise dans les délais usuels en casd’opérations se rapportant à la fortune de la SICAV immobilière. Elle informe cette dernière si lacontre-valeur n’est pas remboursée dans les délais usuels et exige de la contrepartie leremplacement de la valeur patrimoniale concernée pour autant que cela soit possible.

3. La banque dépositaire gère les registres et les comptes requis afin de pouvoir distinguer à toutmoment les biens en garde des différents placements collectifs.

La banque dépositaire vérifie la propriété de la SICAV immobilière et gère les registrescorrespondants lorsque les biens ne peuvent être gardés.


4. La banque dépositaire et ses mandataires sont soumis aux devoirs de loyauté, de diligence etd'information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l'intérêt desactionnaires. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l’exercice d’une gestionirréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriéesur la SICAV immobilière ou le compartiment qu’ils administrent. Ils communiquent auxactionnaires tous les honoraires et les frais qui leur sont imputés directement ou indirectementainsi que sur leur affectation ; ils informent les actionnaires de manière exhaustive, conforme à laréalité et compréhensible sur les rémunérations pour la distribution de placements collectifs sousla forme de commissions, de courtages ou d’autres avantages pécuniaires.

5. La banque dépositaire peut confier la garde des compartiments à un tiers ou à un dépositairecentral de titres en Suisse ou à l'étranger pour autant qu’une garde appropriée soit assurée. Elleveille à ce que le tiers ou le dépositaire central de titres qu’elle a mandaté :

a) dispose d’une organisation adéquate, des garanties financières et des qualifications techniquesrequises pour le type et la complexité des biens qui lui sont confiés ;

b) soit soumis à une vérification externe régulière qui garantit que les instruments financiers setrouvent en sa possession ;

c) garde les biens reçus de la banque dépositaire de manière à ce que celle-ci puisse les identifierà tout moment et sans équivoque comme appartenant à la fortune d’un compartiment, aumoyen de vérifications régulières de la concordance entre le portefeuille et les comptes ;

d) respecte les prescriptions applicables à la banque dépositaire concernant l’exécution destâches qui lui sont déléguées et la prévention des conflits d’intérêts.

La banque dépositaire répond du dommage causé par le mandataire, à moins qu’elle prouve avoirpris en matière de choix, d’instruction et de surveillance, tous les soins commandés par lescirconstances. Le préambule contient des explications sur les risques inhérents au transfert de lagarde à un tiers ou à un dépositaire central de titres.

Pour ce qui est des instruments financiers, leur garde ne peut être confiée, au sens de l’alinéaprécédent qu’à un tiers ou à un dépositaire central de titres soumis à la surveillance. Faitexception à cette règle la garde impérative en un lieu où la délégation à un tiers ou à undépositaire central de titres soumis à la surveillance est impossible, notamment en raison deprescriptions légales contraignantes ou des modalités du produit de placement. Les actionnairesdoivent être avertis par le biais du préambule de la garde par un tiers ou un dépositaire central detitres soumis à la surveillance.

6. La banque dépositaire veille à ce que la SICAV immobilière respecte la loi, les statuts (à l'exclusiondes dispositions relevant du régime juridique des sociétés) et le règlement de placement. Ellevérifie que le calcul de la valeur nette d'inventaire et les prix d'émission et de rachat des actionsainsi que les décisions afférentes aux placements sont conformes à la loi, aux statuts et aurèglement de placement et si le résultat est utilisé conformément au règlement de placement etaux statuts. La banque dépositaire n'est pas responsable du choix des placements effectués par laSICAV immobilière dans les limites des prescriptions en matière de placements.

7. La banque dépositaire a droit aux commissions prévues dans les § 18 et 19, à être libérée desengagements contractés en exécution régulière de ses tâches et à être remboursée des fraisencourus au titre de l’exécution de ces engagements.


8. La banque dépositaire ainsi que ses mandataires et les personnes physiques ou morales qui luisont proches ne peuvent pas acquérir de valeurs immobilières de la SICAV immobilière ou encéder à cette dernière.

L’autorité de surveillance peut, pour de justes motifs, accorder des dérogations à l’interdictiond’effectuer des transactions avec des personnes proches lorsque la dérogation est dans l’intérêtdes actionnaires et que, en sus de l’estimation des experts permanents de la SICAV immobilière,un expert chargé des estimations, indépendant de ces experts précités et de leur employeur, de laSICAV immobilière, de la direction de fonds ainsi que de la banque dépositaire, confirme que leprix d’achat et le prix de vente de la valeur immobilière, de même que les frais de transaction,sont conformes au marché.

La société d’audit confirme à la SICAV immobilière, dans le cadre de sa révision, que le devoir defidélité spécial dans le cas de placements immobiliers est respecté.

§5 Actions et classes d'actions

1. Les actions ne sont pas émises sous forme de titres mais comptabilisées. L’actionnaire n’est pasen droit d’exiger la délivrance d’une action ou d’un certificat.

2. Selon l’art. 5 de ses statuts, la SICAV immobilière peut créer, supprimer ou regrouper des classesd’actions.

3. Le compartiment n’est pas subdivisé en classe d’actions.

§6 Cercle des actionnaires

1. Le cercle des actionnaires est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l'art. 10 al. 3 et 3bisLPCC. Les dispositions contraires figurant dans les statuts demeurent réservées.

La SICAV immobilière garantit, conjointement avec la banque dépositaire, que les actionnairesrespectent les prescriptions relatives au cercle des actionnaires.

2. La SICAV immobilière peut limiter ou interdire dans certaines conditions l'acquisition, la détentionet le transfert d'actions ou de classes d'actions pour compartiments. Ces limitations ou lesconditions sont expliquées plus en détail dans le préambule ou dans les statuts.

3. Les actionnaires obtiennent à tout moment des renseignements sur les bases de calcul de la valeurnette d’inventaire des actions. Lorsqu’ils souhaitent obtenir des informations détaillées sur desopérations déterminées de la SICAV immobilière, tel que l’exercice des droits attachés à la qualité desociétaire ou de créancier, ou sur la gestion des risques, la SICAV immobilière leur donne égalementen tout temps les renseignements demandés. Les actionnaires peuvent demander au tribunal dusiège de la SICAV immobilière que la société d’audit ou un autre expert examine les faits quinécessitent une vérification et lui remette un compte-rendu.


III. Directives régissant la politique de placement

A Principes de placement

§7 Respect des directives de placement

1. Dans le choix des différents placements et afin de mettre en œuvre la politique de placementselon § 8, la SICAV immobilière respecte les principes et taux limites suivants au sens d'unerépartition pondérée des risques. Ces principes et taux limites s'appliquent au compartimentestimé à la valeur vénale et doivent être respectés en permanence. Le compartiment doitrespecter les limites de placement cinq ans après la fin du délai de souscription (lancement).

2. Lorsque les limites sont dépassées par suite de variations du marché, le volume des placementsdoit être réduit au taux admissible dans un délai raisonnable en tenant compte des intérêts desactionnaires.

Lorsque des limitations en relation avec des dérivés sont affectées par une variation du delta selonle § 12 ci-après, l’état régulier doit être rétabli dans les trois jours ouvrables bancaires au plus tarden sauvegardant les intérêts des actionnaires.

§8 Politique de placement

1. La SICAV immobilière investit la fortune du compartiment Swiss MRREF dans des valeursimmobilières et des projets immobiliers, dans le domaine de la résidence de tourisme ou ledomaine hôtelier situés sur l'arc alpin suisse. Les investissements s’effectuent essentiellementdans des zones touristiques, notamment les régions de montagne des Alpes suisses en visant àéviter une concentration dans la même localité touristique.

2. Sont autorisés en tant que placements de ce compartiment, les placements :

c) dans des immeubles et leurs accessoires ;

Par immeubles, on entend :

x les maisons d'habitation dans le sens d’immeubles servant d’habitation ;x les immeubles à usage commercial exclusif ou prépondérant ; la partie de l’immeuble

servant à des fins commerciales est réputée prépondérante lorsque son rendementcorrespond au moins à 60% de celui de l’immeuble ;

x les constructions à usage mixte, autrement dit servant aussi bien d’habitation qu’à des finscommerciales ; il y a usage mixte lorsque le rendement de la partie commerciale dépasse20%, mais est inférieur à 60% de celui de l’immeuble ;

x les propriétés par étage ;x les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et les immeubles en construction ;

les terrains non bâtis doivent être équipés et immédiatement constructibles, et faire l’objetd’un permis de construire exécutoire Les travaux de construction doivent pouvoir débuteravant l’expiration de la durée de validité du permis de construire ;

x les immeubles en droit de superficie (y compris les constructions et les servitudes desuperficie).


La copropriété usuelle d'immeubles est autorisée pour autant que la SICAV immobilière soit enmesure d'exercer une influence prépondérante, en d'autres termes si elle dispose de la majoritédes parts de copropriété et des voix.

b) dans des participations à des sociétés immobilières dont le but est uniquement l’acquisitionet la vente, ou la location et le bail à ferme de leurs immeubles et dans des créances contrede telles sociétés pour autant que la SICAV immobilière détienne au moins deux tiers de leurcapital et des voix.

c) dans des cédules hypothécaires et autres droits de gage immobilier contractuels ;

d) dans des instruments financiers dérivés exclusivement au sens du § 12 du présent contrat.

Les immeubles sont enregistrés au registre foncier au nom de la SICAV immobilière, avec unemention indiquant qu’ils font partie du compartiment concerné.

3. Sous réserve des besoins en valeurs mobilières à court terme, la SICAV immobilière investit lecompartiment entrepreneurs dans :

a) des obligations, notes et autres titres de créance ou droits de créance à revenu fixe ouvariable, libellés en franc suisse, de la Confédération suisse ;

b) des avoirs en banque à vue ou à terme, libellés en franc suisse, jusqu’à une échéance de douzemois auprès de banques qui ont leur siège en Suisse.

Le compartiment entrepreneurs peut investir jusqu’à 100% de sa fortune aux conditions de l'art.83 OPCC.

La SICAV peut investir au maximum 20% du compartiment entrepreneurs dans des avoirs à vue età terme auprès d’une même banque. On prendra en considération dans cette limite aussi bien lesliquidités que les placements dans des avoirs auprès des banques.

L'apport minimal sera maintenu en permanence par les actionnaires entrepreneurs.

4. La SICAV immobilière peut faire construire des bâtiments pour le compte du compartiment. Dansce cas, elle peut, pendant la période de préparation, de construction ou de rénovation desbâtiments, créditer le compte de résultats du compartiment d’un intérêt intercalaire au taux dumarché pour les terrains constructibles et les bâtiments en construction ; le coût ne doitcependant pas dépasser la valeur vénale estimée.

5. La SICAV immobilière investit principalement dans des projets de construction, des constructionset des transformations à caractère durable. La durabilité est évaluée selon les critères suivants : (i)efficacité énergétique et sources d’énergie, (ii) matériaux utilisés, (iii) souplesse d’utilisation et (iv)infrastructures publiques et privées existantes.

§9 Garantie des engagements et avoirs disponibles à court terme

1. Pour garantir ses engagements, la SICAV immobilière doit conserver une part adéquate ducompartiment sous forme de valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe ou sousforme d’avoirs disponibles à court terme. Elle peut détenir ces valeurs mobilières et autres avoirs


dans l'unité de compte du compartiment ainsi que dans d'autres monnaies dans lesquelles lesengagements sont libellés.

2. On entend par engagements les crédits contractés, les engagements courants ainsi que tous lesengagements nés des actions dénoncées.

3. Sont réputés valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe les droits de créance jusqu'àdouze mois d'échéance ou d'échéance résiduelle.

4. On entend par avoirs disponibles à court terme l'encaisse, les avoirs postaux ou bancaires à vue età terme jusqu'à douze mois d'échéance, ainsi que les limites de crédit fermes accordées par unebanque jusqu'à concurrence de 10% de la fortune nette du compartiment. Les limites de crédit nedoivent pas dépasser la limite maximale des gages admis selon le §14, ch. 2.

5. Des valeurs mobilières servant un intérêt fixe jusqu'à 24 mois d'échéance ou d'échéancerésiduelle peuvent être détenues pour garantir le financement de projets de construction.

B Techniques et instruments de placement

§10 Prêt de valeurs mobilières

1. La SICAV immobilière ne pratique pas d'opération de prêt de valeurs mobilières.

§11 Opérations de mise ou de prise en pension

1. La SICAV immobilière ne pratique pas d'opérations de mise ou de prise en pension.

§12 Instruments financiers dérivés

1. La SICAV immobilière effectue des opérations sur dérivés uniquement pour assurer la couverturedes risques de taux d’intérêts, de change, de crédit et de marché. Elle veille à ce que lesopérations sur dérivés ne conduisent pas, par leur effet économique, y compris lors decirconstances de marché extraordinaires, à une divergence par rapport aux objectifs de placementtels qu’ils ressortent du règlement de placement, du préambule et des statuts ou à unemodification des caractéristiques de placement du compartiment.

2. L’utilisation de dérivés est limitée à des positions diminuant l’engagement et est comparable,dans son effet économique, à la vente d’un sous-jacent respectivement à la diminution d’unengagement (position diminuant l’engagement). La procédure de mesure des risques correspondà une approche Commitment I modifiée. Les opérations sur dérivés n’exercent ainsi ni un effet delevier sur la fortune du fonds, ni ne correspondent à une vente à découvert.

Les opérations sur dérivés de crédit ne sont pas autorisées.

La direction s’assure qu’elle peut remplir en tout temps les engagements de paiement et delivraison contractés avec des dérivés à l’aide de la fortune du fonds, conformément à la législationsur les placements collectifs de capitaux.

3. Seuls des dérivés au sens strict peuvent être utilisés, à savoir :


a) options call et put dont la valeur à l’échéance dépend linéairement de la différence positive ounégative entre la valeur vénale du sous-jacent et le prix d’exercice et qui est égale à zérolorsque la différence est de signe opposé ;

b) le swap, dont les paiements dépendent linéairement et de manière « non-path dependent »de la valeur du sous-jacent ou d’un montant absolu ;

c) le contrat à terme (future ou forward) dont la valeur dépend linéairement de la valeur du sous-jacent.

4. a) les dérivés réduisant l’engagement doivent être couverts en permanence par les sous-jacentscorrespondants, sous réserve des lettres b et d ;

b) une couverture par d’autres placements est admise si le dérivé réduisant l’engagement serapporte à un indice qui est :

x calculé par un service externe, indépendant ;x représentatif des placements servant de couverture ;x en corrélation adéquate avec ces placements.

c) la direction du fonds doit pouvoir disposer en tout temps et sans restriction dessous-jacents ou placements. Des sous-jacents peuvent être utilisés en même temps commecouverture pour plusieurs positions en dérivés si ces dernières comportent un risque demarché, de taux d’intérêt ou de change et qu’elles concernent les mêmes sous-jacents.

d) un dérivé diminuant l’engagement peut être pondéré avec le delta lors du calcul des sous-jacents correspondants.

5. La direction du fonds peut conclure des opérations sur dérivés standardisés ou non. Elle peuteffectuer des opérations sur dérivés en bourse ou sur un autre marché réglementé, ouvert aupublic, ou encore OTC (Over-The-Counter).

6. a) la direction du fonds ne peut conclure d’opérations OTC qu’avec des intermédiaires financiersspécialisés dans ce genre d’opérations, soumis à une surveillance et garantissant uneexécution irréprochable des transactions. Si la contrepartie n’est pas une banque dépositaire,ladite contrepartie ou le garant doit présenter la notation minimale prescrite selon lalégislation sur les placements collectifs de capitaux conformément à l’art. 33 OPC-FINMA.

b) un dérivé OTC doit pouvoir être évalué quotidiennement de manière fiable et compréhensibleet doit pouvoir être vendu, liquidé ou dénoué par une opération inverse en tout temps et à lavaleur vénale.

c) si aucun prix de marché n’est disponible pour un dérivé conclu OTC, le prix doit être vérifié entout temps au moyen de modèles d’évaluation appropriés et reconnus par la pratique, sur labase de la valeur vénale des sous-jacents. De plus, avant la conclusion de l’opération, desoffres concrètes doivent être demandées au moins auprès de deux contreparties pouvantentrer en ligne de compte et l’offre la plus avantageuse du point de vue du prix, de lasolvabilité, de la répartition des risques et des prestations de services des contreparties doitêtre acceptée. La conclusion du contrat et la fixation du prix sont à documenter de manièrecompréhensible.


7. Les dérivés doivent, dans le cadre du respect des limites maximales légales et réglementaires,notamment les prescriptions en matière de répartition des risques, être pris en compteconformément à la législation sur les placements collectifs de capitaux.

§13 Emprunts et octroi de crédits

1. La SICAV immobilière ne peut pas accorder de crédits pour le compte du compartiment, àl'exception de créances envers des sociétés immobilières du compartiment, de céduleshypothécaires ou d'autres droits de gage immobiliers contractuels.

2. La SICAV immobilière peut recourir à des crédits pour le compte du compartiment.

§14 Droits de gage sur immeubles

1. La SICAV immobilière peut grever les immeubles de droits de gage et remettre ces derniers engarantie.

2. L’ensemble des immeubles ne peuvent être grevés en moyenne que jusqu’à concurrence de 40%de leur valeur vénale.

Afin de préserver la liquidité, le taux auquel l’ensemble des immeubles peuvent être grevés peutêtre relevé temporairement et à titre exceptionnel à la moitié de la valeur vénale si les intérêtsdes investisseurs demeurent préservés. Dans ce cas, la société d’audit doit prendre positionconcernant les conditions selon l’art 96 al. 1bis OPCC, à l’occasion de la vérification de la SICAVimmobilière.

C Restrictions de placement

§15 Répartition des risques et restrictions

1. Les placements doivent être répartis en fonction des objets, de leur utilisation, de leur âge, de lanature des bâtiments et de leur emplacement.

2. Dans les premières cinq années après le lancement, l’autorité de surveillance a accepté enparticulier que :

x jusqu’à deux ans après le lancement, la SICAV immobilière peut investir jusqu’à 100% de lafortune du fonds dans des terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir et desimmeubles en construction. Dans les quatre ans suivant le lancement, la SICAV immobilièrepeut investir jusqu’à 60% de la fortune du fonds dans des terrains à bâtir, y compris lesbâtiments à démolir ;

x les terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir, les immeubles en construction et lesimmeubles en droit de superficie peuvent jusqu’à cinq ans après le lancement représenterensemble 100% de la fortune du fonds et non pas 40% au maximum comme prévu à l’art. 87al. 4 OPCC ;

x la SICAV immobilière peut acquérir des immeubles en droit de superficie à concurrence de50% au lieu de 30% ;

x jusqu’à deux ans après le lancement, la SICAV immobilière aura réparti ses placements aumoins sur deux immeubles en construction munis de permis de construction et jusqu’à


quatre ans après le lancement, la SICAV immobilière aura réparti ses placements au moinssur quatre immeubles en construction munis de permis de construction ;

x la valeur vénale d’un immeuble peut atteindre au maximum 40% de la fortune du fonds.

3. Cinq ans après le lancement :

x les placements doivent être répartis sur cinq immeubles au minimum. Les groupesd'habitations construites selon les mêmes principes de construction ainsi que les parcellesadjacentes sont considérés comme un seul immeuble ;

x la valeur vénale d'un immeuble ne peut excéder 30% de la fortune du compartiment ;x la SICAV immobilière respecte d'autre part les restrictions de placement suivantes se référant

à la fortune du compartiment :a) terrains à bâtir, y compris les bâtiments à démolir, et immeubles en construction :

jusqu’à concurrence de 40% ;b) immeubles en droit de superficie : jusqu’à concurrence de 40% ;c) cédules hypothécaires et autres droits de gage immobilier contractuels : jusqu’à

concurrence de 10% ;d) les placements visés aux let. a et b ci-dessus ne peuvent excéder ensemble 50% de la

fortune du fonds.

IV. Calcul de la valeur nette d'inventaire ainsi qu'émission et rachat d'actions et experts chargés

des estimations

§16 Calcul de la valeur nette d'inventaire et recours à des experts chargés des estimations

1. Chaque compartiment présente une propre valeur nette d’inventaire par action.

La valeur nette d'inventaire de chaque compartiment et la part des différentes classes (quotes-parts) sont déterminées à la valeur vénale à la fin de l'exercice annuel ainsi que lors de chaqueémission d'actions, en franc suisse.

2. La SICAV immobilière fait estimer par des experts indépendants la valeur vénale des immeublesappartenant au compartiment à la clôture de chaque exercice annuel ainsi que lors de l'émissiond'actions. Dans ce but, la SICAV immobilière mandate au moins deux personnes physiques ou unepersonne morale en qualité d'experts chargés des estimations, avec l'approbation de l'autorité desurveillance. La visite des immeubles par les experts chargés des estimations doit être renouveléeau moins tous les trois ans. LA SICAV immobilière fait estimer au préalable les immeubles qu’ellesouhaite acquérir ou vendre. En cas de ventes, une nouvelle estimation est inutile pour autant quel’estimation existante date de moins de trois mois et que les conditions n’aient pas changéconsidérablement.

3. Les placements négociés en bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public doiventêtre évalués au prix payé selon les cours du jour du marché principal. Les autres placements ou lesplacements pour lesquels aucun cours du jour n'est disponible doivent être évalués au prix quipourrait en être obtenu s'ils étaient vendus avec soin au moment de l'évaluation. Pour déterminerla valeur vénale, la SICAV immobilière applique dans ce cas des modèles et principes d'évaluationappropriés et reconnus dans la pratique.

4. La valeur de valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe (instruments du marchémonétaire) qui ne sont pas négociées en bourse ou sur un marché réglementé ouvert au public est


déterminée de la manière suivante : le prix d'évaluation de tels placements est adaptésuccessivement au prix de rachat, en partant du prix net d'acquisition, avec maintien constant durendement de placement calculé en résultant. En cas de changements notables des conditions dumarché, la base d'évaluation des différents placements est adaptée au nouveau rendement dumarché. En l’absence de prix actuel du marché, on se réfère en règle générale à l'évaluationd'instruments du marché monétaire présentant des caractéristiques identiques (qualité et siègede l'émetteur, monnaie d'émission, durée).

5. Les avoirs postaux ou bancaires sont évalués avec leur montant plus les intérêts courus. En cas dechangements notables des conditions du marché ou de la solvabilité, la base d'évaluation desavoirs en banque à terme est adaptée aux nouvelles circonstances.

6. Les immeubles sont évalués pour la SICAV immobilière conformément à la Directive actuelle de laSFAMA pour les fonds immobiliers.

7. L’évaluation des immeubles en construction applique le principe de la valeur vénale. Cetteévaluation est soumise à un test annuel de dépréciation.

8. La valeur nette d'inventaire d'une action résulte de la valeur vénale du compartiment, dont sontsoustraits les éventuels engagements du compartiment ainsi que les impôts probablement perçusen cas de liquidation éventuelle du compartiment (impôts immobiliers et le cas échéant, droits demutation), divisée par le nombre d'actions émises dans ce compartiment. Le résultat est arrondi àCHF 0,05.

§17 Émission, rachat ainsi que négoce

1. Des actions peuvent être émises en tout temps, mais uniquement par tranches. La SICAVimmobilière doit proposer les nouvelles actions en priorité aux anciens actionnaires.

Au moment de la première émission, toutes les actions ont le même prix net d'émission calculédans la monnaie de référence. Demeurent réservés les arrondis lors de l'émission de classesd'actions libellées dans diverses monnaies, ainsi que les différences nées des évolutions du coursdes devises avant le jour de la première émission.

2. Les actionnaires peuvent demander le rachat de leurs actions et leur remboursement en espècespour la fin d’un exercice annuel moyennant un préavis de 12 mois, pour la première fois pour lafin du cinquième exercice annuel, avec un préavis au plus tard le dernier jour du quatrièmeexercice annuel.

Lorsque des actions sont dénoncées en cours d'exercice, la SICAV immobilière peut lesrembourser de manière anticipée après la clôture de l'exercice, à condition que :

a) l'actionnaire l'ait demandé par écrit dans le cadre de la demande de rachat ;

b) tous les actionnaires ayant souhaité un remboursement anticipé puissent être satisfaits.

Le remboursement ordinaire ainsi que le remboursement anticipé ont lieu dans un délai de quatremois au maximum après la clôture de l'exercice annuel.


De plus, la SICAV immobilière assure par l’intermédiaire d’une banque ou d’un négociant envaleurs mobilières le négoce régulier en Bourse ou hors Bourse des actions du compartiment. Lepréambule règle les détails.

3. Le prix d'émission et de rachat des actions est déterminé en fonction de la valeur netted'inventaire par action selon § 16. Lors de l'émission et du rachat d'actions, une commissiond'émission conformément au § 18 peut être ajoutée à la valeur nette d'inventaire, ou unecommission de rachat conformément au § 18 peut être déduite de la valeur nette d'inventaire.

Les frais accessoires pour l’achat et la vente des placements (droits de mutation, frais de notaire,honoraires, courtages conformes au marché, taxes, etc.) occasionnés au compartiment par leplacement du montant versé ou par la vente d’une partie des placements correspondant auxactions rachetées, sont imputés au compartiment.

4. La SICAV immobilière peut suspendre à tout moment l'émission des actions et refuser desdemandes de souscription ou d'échange d'actions.

5. Dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires, la SICAV immobilière peut suspendreprovisoirement et exceptionnellement le rachat des actions :

a) lorsqu'un marché, qui constitue la base de l'évaluation d'une part importante de la fortunedu compartiment, est fermé ou lorsque le négoce sur un tel marché est limité oususpendu ;

b) lorsqu'un cas d'urgence de nature politique, économique, militaire, monétaire ou d'uneautre nature se présente ;

c) lorsqu'en raison de restrictions imposées au trafic des devises ou frappant d'autrestransferts de valeurs patrimoniales, les activités concernant le compartiment sontparalysées ;

d) lorsqu'un nombre élevé d'actions sont rachetées et qu'en conséquence les intérêts desautres actionnaires peuvent être affectés de manière considérable.

6. La SICAV immobilière communique immédiatement sa décision de suspension à la société d’audit,à l’autorité de surveillance et aux actionnaires de manière appropriée.

7. Tant que le remboursement des actions est différé pour les raisons énumérées au ch. 5, let. a) àc), aucune émission d'actions n’est effectuée.

8. L'émission ainsi que le rachat d'actions ont lieu en espèces.

V. Rémunérations et frais accessoires

§18 Rémunérations et frais accessoires à la charge des actionnaires

1. Lors de l'émission d'actions, une commission d'émission en faveur du compartimententrepreneurs, du gestionnaire, de la direction, de la banque dépositaire et/ou des distributeursou autres mandataires en Suisse et à l'étranger, représentant conjointement au maximum 5% dela valeur nette d'inventaire (mais au minimum 1% calculée sur la valeur d’inventaire des actionsnouvellement émises), peut être imputée à l'actionnaire.


Le taux maximal actuel de référence figure dans le préambule.

2. Lors du rachat d'actions, une commission de rachat en faveur du compartiment entrepreneurs, dugestionnaire, de la banque dépositaire, de la direction et/ou des distributeurs ou autresmandataires en Suisse et à l'étranger, représentant conjointement au maximum 5% de la valeurnette d'inventaire, peut être imputée à l'actionnaire.

Le taux maximal actuel de référence figure dans le préambule.

3. En cas de liquidation de la SICAV immobilière, une commission d’au maximum 1% sera prélevéesur le versement du produit de liquidation aux porteurs d’actions.

§19 Rémunérations et frais accessoires à la charge du compartiment

1. Pour la gestion du compartiment et des sociétés immobilières, ainsi que pour la distribution, laSICAV immobilière facture au compartiment une commission annuelle maximale de 1% de lavaleur nette d'inventaire calculée à la fin de l'exercice comptable qui est débitée sur la fortune ducompartiment pro rata temporis à la fin de chaque trimestre (commission de gestion).

Le taux effectivement appliqué de commission de gestion figure dans le rapport annuel.

2. Pour l’administration de la SICAV immobilière déléguée à la direction de fonds, la SICAVimmobilière débite au compartiment une commission annuelle maximale de 0,25% de la valeurnette d’inventaire (avec un minimum de CHF 150'000.- par année) calculée à la fin de l'exercicecomptable qui est débitée sur la fortune du compartiment pro rata temporis à la fin de chaquetrimestre (commission d’administration).

Le taux effectivement appliqué de commission d’administration figure dans le rapport annuel.

3. Pour la garde de la fortune du compartiment, la prise en charge du trafic des paiements ducompartiment et les autres tâches de la banque dépositaire énumérées au §4, la banquedépositaire impute au compartiment une commission annuelle maximale de 0,060% (avec unminimum de CHF 30'000.- p.a.) de la valeur nette d'inventaire du compartiment, perçue pro ratatemporis à la fin de chaque trimestre (commission de banque dépositaire).

Le taux effectivement appliqué de commission de banque dépositaire figure dans le rapportannuel.

4. Pour le versement du produit annuel aux actionnaires, la banque dépositaire impute aucompartiment une commission de 0,50% au maximum du montant brut distribué.

5. Pour le versement du produit de liquidation en cas de dissolution d’un compartiment, unecommission d’au maximum 0,50% de la valeur nette d’inventaire sera prélevée en faveur de laSICAV immobilière, du gestionnaire, de la direction et de la banque dépositaire.

6. La SICAV immobilière et la banque dépositaire ont par ailleurs droit au remboursement desdébours ci-après, inhérents à l'exécution du règlement de placement :

x les frais d’achat et de vente de placements immobiliers, notamment courtages usuels dumarché, honoraires d’avocats et de notaires, droits de mutation ;


x les taxes perçues par l’autorité de surveillance pour la constitution, la modification, ladissolution ou le regroupement de compartiments ;

x les émoluments annuels de l’autorité de surveillance;x les honoraires de la société d’audit pour la révision annuelle et pour les attestations délivrées

en relation avec la constitution, la modification, la dissolution ou le regroupement decompartiments ;

x les honoraires de conseillers juridiques et fiscaux en relation avec la constitution, lamodification, la dissolution ou le regroupement de compartiments, ainsi qu’avec la défensegénérale des intérêts des compartiments et de leurs actionnaires ;

x les frais de notaire et frais d’inscription au registre du commerce de titulaires d’uneautorisation au sens de la législation sur les placements collectifs ;

x les frais de publication de la valeur nette d’inventaire du compartiment ainsi que tous lesfrais occasionnés par les communications aux investisseurs y compris les frais de traduction,pour autant qu’elles ne soient pas imputables à un comportement fautif de la SICAVimmobilière ;

x les frais d’impression de documents juridiques ainsi que des rapports annuels descompartiments ;

x les frais occasionnés par l’éventuel enregistrement des compartiments auprès d’une autoritéde surveillance étrangère, notamment les émoluments perçus par l’autorité de surveillanceétrangère, frais de traduction et indemnités versées au représentant ou au service depaiement à l’étranger ;

x les frais en relation avec l’exercice de droits de vote ou de droits de créancier par la SICAVimmobilière, y compris les honoraires de conseillers externes ;

x les frais et honoraires liés à des droits de propriété intellectuelle déposés au nom de la SICAVimmobilière ou pris en licence par cette dernière ;

x la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SICAV immobilière et les fraispour l’assurance responsabilité civile ;

x tous les frais occasionnés par des mesures extraordinaires prises par la SICAV immobilière, ladirection, le gestionnaire ou la banque dépositaire pour défendre les intérêts desactionnaires.

La SICAV immobilière peut en outre imputer au compartiment les frais accessoires suivants à lafortune du compartiment dans le cadre de l’art. 44 LPCC en liaison avec les art. 62b et 37 al. 2OPCC :

x frais et honoraires des experts indépendants chargés des estimations ainsi que d’éventuelsautres experts ;

x frais et charges de construction de bâtiments, de rénovation et de transformation à hauteurde maximum 3% des coûts de construction ;

x frais et charges liés à l’administration des différents immeubles à hauteur maximum de 6%des produits locatifs annuels bruts ;

x frais et charges liés à l’achat, la vente ou l’échange d’immeubles à hauteur maximum de 3%du prix d’achat, de vente, respectivement de la valeur de l’immeuble échangé, dans lamesure où un tiers n’a pas été mandaté pour cela ;

x les coûts opérationnels de la gestion immobilière pour les salaires, prestations sociales ettaxes de droit public concernant les fonctions de gardiennage, chauffage, conciergerie etautres, ainsi que les prestations de services et d’infrastructures ;

x commissions usuelles du marché versées à des tiers en relation avec l’achat et la vented’immeubles, ainsi que dans le cadre de la première location de bâtiments neufs et aprèsassainissement ;


x frais et commissions en relation avec une augmentation de capital et / ou une éventuellecotation du fonds immobilier ;

x frais de notaire ou d’avocat et de tribunal en relation avec la défense de créances revenantau fonds immobilier ou revendiquées à l’égard de celui-ci.

7. Le compartiment endosse en supplément tous les frais accessoires résultant de la gestion ducompartiment pour l'achat et la vente des placements, notamment courtages usuels,commissions, impôts et taxes. Ces frais sont déduits directement de la valeur de revient ou devente des placements concernés. Le compartiment assume en outre les frais d’examen et demaintien des normes de qualité de placements physiques.

8. Les prestations fournies par les sociétés immobilières aux membres de leur administration, à ladirection des affaires et au personnel sont imputées sur la rémunération à laquelle la SICAVimmobilière a droit en vertu du §19.

9. La SICAV immobilière et ses mandataires peuvent, conformément aux dispositions énoncées dans lepréambule, verser des rétrocessions afin de rémunérer l’activité de distribution d’actions. Enrevanche, ils n’octroient aucun rabais pour réduire les honoraires et les frais à la charge del’actionnaire et imputés au compartiment.

VI. Reddition des comptes et audit

§20 Reddition des comptes

1. L'unité de compte du compartiment est le franc suisse (CHF).

2. L'exercice annuel s'étend du 1er janvier au 31 décembre.

3. La SICAV immobilière publie un rapport annuel audité de la SICAV immobilière, respectivement ducompartiment dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice comptable.

4. Demeure réservé le droit à l’information de l'actionnaire selon les statuts.

§21 Audit

1. La société d’audit vérifie le respect par la SICAV immobilière des prescriptions légales, statutaireset réglementaires ainsi que des règles de conduite de la Swiss Funds & Asset ManagementAssociation SFAMA. Un rapport succinct de la société d’audit sur les comptes annuels publiésparaît dans le rapport annuel.

VII. Utilisation du résultat

§22

1. Le bénéfice net du compartiment est distribué annuellement aux actionnaires au plus tard dansles quatre mois après la clôture de l'exercice, en franc suisse.

La SICAV immobilière peut effectuer en supplément des distributions intermédiaires à partir desproduits des placements.


Jusqu'à 30 % du produit net peuvent être reportés à compte nouveau. Il peut être renoncé à unedistribution et le produit net peut être reporté à compte nouveau si :

x le produit net de l’exercice en cours et les produits reportés d’exercices antérieurs s’élèvent àmoins de 1% d’un compartiment, et si

x le produit net de l’exercice en cours et les produits reportés des exercices antérieurs s’élèventà moins d’une unité de l’unité de compte d’un compartiment.

2. Les gains en capitaux réalisés par l'aliénation d'objets et de droits peuvent être distribués par laSICAV immobilière ou être retenus pour être réinvestis.

VIII. Publications de la SICAV immobilière

§23

1. Les organes de publication de la SICAV immobilière sont les médias imprimés ou les médiasélectroniques mentionnés dans le préambule. Le changement d'un organe de publication est àcommuniquer dans les organes de publication.

2. Sont notamment publiés dans les organes de publication : les modifications essentielles desstatuts et du règlement de placement arrêtées par l'assemblée générale et approuvées parl'autorité de surveillance, en indiquant les adresses auprès desquelles la teneur des modificationspeut être obtenue gratuitement, la décision de changement de banque dépositaire, la création, lasuppression ou le regroupement de classes d'actions ainsi que la liquidation de la SICAVimmobilière ou du compartiment en fonction des dispositions de la législation sur les placementscollectifs de capitaux. Les modifications nécessaires de par la loi, n'affectant pas les droits desactionnaires ou se rapportant exclusivement à la forme, peuvent être exclues des prescriptionsrégissant les publications et les déclarations avec l'autorisation de l'autorité de surveillance.

3. La SICAV immobilière publie les prix d'émission et de rachat ou la valeur nette d'inventaire avec lamention « commissions non comprises » à chaque émission ou rachat d'actions dans les médiasimprimés ou électroniques mentionnés dans le préambule. Les prix doivent être publiés au moinsune fois par mois. Les semaines et les jours auxquels les publications sont effectuées doivent êtreindiqués dans le préambule.

4. Les statuts, le règlement de placement ainsi que le préambule et les rapports annuels respectifspeuvent être obtenus gratuitement auprès de la SICAV immobilière et de tous les distributeurs.

IX. Restructuration et dissolution

§24 Regroupement

1. Avec l'approbation des actionnaires et en respectant les prescriptions statutaires, respectivementles lois en vigueur, la SICAV immobilière peut regrouper des compartiments en transférant aumoment du regroupement les valeurs patrimoniales et engagements du compartiment repris versle compartiment repreneur. Les actionnaires du compartiment repris reçoivent des actions ducompartiment repreneur d’une valeur correspondante. Sous réserve des dispositions légalesapplicables, le compartiment repris est dissous sans liquidation au moment du regroupement etles statuts, respectivement le règlement de placement du compartiment repreneur s'appliquentaussi au compartiment repris.


2. Les compartiments ne peuvent être regroupés que si :

a) les statuts le prévoient ;

b) les compartiments correspondants concordent en principe quant aux dispositionssuivantes :

x la politique de placement, les techniques de placement, la répartition des risques ainsique les risques liés aux placements ;

x l'utilisation du produit net et des gains en capitaux réalisés par l’aliénation d’objets et dedroits ;

x la nature, le montant et le calcul de toutes les rémunérations, les commissionsd’émission et de rachat ainsi que les frais accessoires pour l’achat et la vente deplacements (courtages usuels du marché, commissions, impôts et taxes) qui peuventêtre mis à la charge du compartiment ou des actionnaires ;

x les conditions de rachats ;x la durée du compartiment et les conditions de dissolution ;

c) l'évaluation des fortunes des compartiments participants, le calcul du rapport d'échange etla reprise des valeurs patrimoniales et des engagements sont effectués le même jour ;

d) il n'en résulte aucuns frais ni pour le compartiment ni pour les actionnaires.

Demeurent réservées les dispositions concernant le § 19 ch. 6.

3. L'autorité de surveillance peut autoriser la suspension du remboursement des actions pour unedurée déterminée, s'il peut être prévu que le regroupement prendra plus d'un jour.

4. Un mois au moins avant la publication prévue, les sociétés concernées présentent lesmodifications prévues des statuts ou du règlement de placement, ainsi que le regroupementenvisagé à l'autorité de surveillance pour vérification, conjointement avec le plan deregroupement. Le plan de regroupement contient des renseignements sur les motifs duregroupement, sur la politique de placement des compartiments participants et sur leséventuelles différences existant entre le compartiment repreneur et le compartiment repris, surle calcul du rapport d'échange, sur d'éventuelles différences en matière de rémunérations, sur lesconséquences fiscales éventuelles pour les compartiments ou les sociétés, ainsi que la prise deposition de la société d’audit compétente selon la LPCC.

5. La société d'audit du compartiment repreneur vérifie immédiatement le déroulement correct duregroupement et s'exprime à ce sujet dans un rapport destiné à la société et à l'autorité desurveillance.

6. La société du compartiment repris annonce sans délai à l'autorité de surveillance l'achèvement duregroupement, et les sociétés concernées publient l'exécution du regroupement, la confirmationde la société d’audit quant à la réalisation régulière de l'opération ainsi que le rapport d'échangedans les organes de publication des fonds participants.

7. La société du compartiment repreneur mentionne le regroupement dans le prochain rapportannuel et dans un éventuel rapport semestriel publié auparavant. Un rapport de clôture audité


doit être établi pour le compartiment repris si le regroupement n'intervient pas à la date de laclôture ordinaire d'exercice.

8. Les dispositions précitées sont applicables sous réserve d'autres dispositions légales.

§25 Durée de la SICAV immobilière ou du compartiment et dissolution

1. La SICAV immobilière est constituée pour une durée indéterminée.

2. La SICAV immobilière ou le compartiment peut être dissous par une décision des détenteurs desactions des entrepreneurs représentant au moins les deux tiers des actions des entrepreneursémises.

3. La SICAV immobilière ou le compartiment peut être dissous par décision de l'autorité desurveillance, notamment s'il ne dispose pas, une année au plus tard après l’expiration du délai desouscription (lancement) ou d’un délai plus long, accordé par l'autorité de surveillance surdemande du Conseil d'administration de la SICAV immobilière, d'une fortune nette de 5 millionsde francs suisses (ou contre-valeur) au moins.

4. Si les actionnaires entrepreneurs ont décidé la dissolution, la SICAV immobilière ou lecompartiment peut être liquidé/e sans délai. Si l'autorité de surveillance a prononcé la dissolutionde la SICAV immobilière ou du compartiment, ceux-ci doivent être liquidés sans délai dans lecadre des dispositions légales. Le versement du bénéfice de liquidation aux actionnaires est confiéà la banque dépositaire. Si la liquidation s'étend sur une plus longue période, le produit deliquidation peut être versé par tranches successives. La SICAV immobilière doit requérirl'autorisation de l'autorité de surveillance pour pouvoir procéder au remboursement final.

5. Après la décision de dissolution, la SICAV immobilière ou le compartiment ne peut plus émettre niracheter d'actions.

6. Les actionnaires ont droit à une part proportionnelle du produit de la liquidation. Les actionnairesentrepreneurs sont désintéressés en rang postérieur.

7. La SICAV immobilière informe sans délai l'autorité de surveillance de la dissolution et la publiedans ses organes de publication.

X. Modification du règlement de placement

§26

1. L'assemblée générale des actionnaires de la SICAV immobilière ou du compartiment estcompétente selon l'art. 18 des statuts pour modifier le règlement de placement, dans la mesureoù la modification n'est pas exigée par la loi, concerne les droits des actionnaires ou n'est pas denature purement formelle.

2. Les modifications du règlement de placement approuvées par l'autorité de surveillance sontpubliées selon le § 23. Par le biais de la publication, la SICAV immobilière indique aux investisseursles modifications du règlement de placement qui sont examinées et contrôlées sous l’angle de laconformité à la loi par la FINMA.


XI. Responsabilité

§27 Responsabilité

1. Le compartiment répond en exclusivité de ses propres engagements. Dans les contrats avec destiers, la limitation de la responsabilité à ce compartiment est à communiquer.

2. La responsabilité sur l'ensemble de la fortune sociale dans le cadre des art. 55 et 100 CO demeureréservée quoi qu’il en soit.

XII. Droit applicable et for

§28

1. La SICAV immobilière est soumise au droit suisse, notamment à la loi fédérale sur les placementscollectifs de capitaux du 23 juin 2006, à l'ordonnance sur les placements collectifs de capitaux du22 novembre 2006 ainsi qu'à l'ordonnance de la FINMA sur les placements collectifs de capitauxdu 21 décembre 2006 et au code suisse des obligations.

Tous les différends portant sur des affaires de la société sont appréciés par les tribunauxordinaires au siège de la SICAV immobilière. Demeurent réservées les voies de droit desactionnaires envers l'autorité de surveillance, selon la législation sur les placements collectifs.

2. Pour l'interprétation du règlement de placement, la version en français fait foi.

3. Le présent règlement de placement a été approuvé le 22 juillet 2015 par le Conseild’administration de la SICAV immobilière, et le 3 décembre 2015 par l'autorité de surveillance.

4. Le présent règlement de placement remplace le règlement de placement du 10 mars 2014.

5. Lors de l’approbation du règlement de placement, la FINMA examine uniquement les dispositionsau sens de l’art. 35a al. 1, let. a à g OPCC et contrôle leur conformité à la loi.

Siège social Mountain Resort Real Estate Fund SICAVRue de la Dent-Blanche 18Case postale 1051951 Sion

Banque dépositaire Banque Cantonale VaudoisePlace St-François 141003 Lausanne

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV

Société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit suisse relevant du type« fonds immobiliers » destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens del’art. 10 al. 3 et 3 bis LPCC

Rapport annuel au 31 décembre 2015

Conseil d’administration de la SICAV immobilière :

Philippe LATHION PrésidentSylvain MONNET Vice-présidentRaffaele ROSSETTI Administrateur

Direction de fonds : SOLUFONDS SARue des Fléchères1274 Signy-Avenex

Gestionnaire : GeFIswiss SAAvenue Mon-Repos 241005 Lausanne

Banque dépositaire : Banque Cantonale VaudoisePlace St François 141001 Lausanne

Société d’audit : PricewaterhouseCoopers SAAv. Giuseppe-Motta 501211 Genève 2

Experts chargés des estimations :

Yves CACHEMAILLE Expert en estimations immobilièresà Lausanne

Denise DUPRAZ-ROUSSELET Architecte à Epalinges

Délégation d’autres tâches partielles :

La gestion locative (notamment appels et quittancement des loyers et charges,recouvrement des loyers et charges), technique (notamment entretien et travaux) etadministrative (notamment déclarations, contrôle du respect de la réglementation etassurances) des immeubles seront confiées à des tiers.

Les tâches de mise en valeur, de construction, de rénovation ou de transformation sontdéléguées par la direction à des sociétés présentant toutes les qualités requises.

Les sociétés délégataires et leur direction respective doivent se distinguer par uneexpérience de longue date dans la gestion et la promotion immobilière.

Les modalités précises d’exécution des mandats, les compétences et les rémunérationssont fixées dans le cadre de contrats conclus entre GeFIswiss SA et les sociétésdélégataires.

Mountain Real Estate Fund SICAV Organisation

Page 2

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV (MRREF) dont le siège est à Sion, est un

placement collectif de droit suisse conçu sous forme de société d’investissement à

capital variable (SICAV), au sens de la loi sur les placements collectifs de capitaux du 23

juin 2006 (LPCC) ainsi qu’à l’ordonnance sur les placements collectifs de capitaux du 21

décembre 2006 (OPCC) et au code suisse des obligations.

SOLUFONDS SA assume l’administration, la distribution ainsi que les décisions en

matière de placement de la SICAV, lesquelles sont sous-déléguées par la direction de

fonds à GeFIswiss SA, par délégation que lui a conférée le Conseil d’administration de

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV, selon l’approbation délivrée par l’autorité

fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA le 10 mars 2014.

La SICAV immobilière est lancée depuis le 5 décembre 2014.

Le règlement de placement en vigueur a été approuvé le 22 juillet 2015 par le Conseil

d’administration de la SICAV immobilière et le 3 décembre 2015 par l’autorité de

surveillance.

La SICAV MRREF est subdivisé en compartiments, comme suit :

x Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – Swiss MRREF

(compartiment investisseurs)

x Mountain Resort Real Estate Fund SICAV

(compartiment entrepreneurs)

Le compartiment Swiss MRREF de la SICAV immobilière investit sa fortune dans des

valeurs immobilières et des projets immobiliers, comprenant des résidences de tourisme

ou des hôtels situés sur l’arc alpin suisse en visant à éviter une concentration sur un

même site touristique.

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV participe ainsi directement à la création de lits

chauds dans les stations, indispensables au développement des sites touristiques et des

remontées mécaniques.

La SICAV immobilière n’est pas subdivisée en classes de parts.

Mountain Real Estate Fund SICAV Description du fonds

Page 3

Modifications du règlement de placement :

Au cours de l’exercice 2015, la direction de fonds en accord avec la banque dépositaire

ont apporté des modifications au préambule avec règlement de placement en vigueur

au 10 mars 2014.

Les modifications résultent principalement de sa mise à jour avec les nouvelles

dispositions de la LPCC et de l’OPCC ainsi qu’avec le nouveau document-modèle du

règlement de placement de la SFAMA. Elles ont été publiées dans les organes officiels

de publication La Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) et la plateforme

électronique Swiss Fund Data (www.swissfunddata.ch) le 26 août 2015 ; ces

modifications ont été adoptées par le Conseil d’administration de la SICAV immobilière

le 22 juillet 2015 et soumises à l’autorité fédérale de surveillance des marchés

financiers FINMA le 27 août 2015.

La SICAV immobilière en accord avec la banque dépositaire a souhaité apporter des

modifications additionnelles dans le règlement de placement ; ces changements ont été

préalablement approuvés le 27 novembre 2015 par l’autorité de surveillance. Ils ont été

ensuite publiés le 4 décembre 2015 dans les organes officiels de publication La Feuille

officielle suisse du commerce (FOSC) et sur la plateforme électronique Swiss Fund

Data (www.swissfunddata.ch).

Le nouveau préambule avec règlement de placement de Mountain Resort Real Estate

Fund SICAV est entré en vigueur au 3 décembre 2015.

L’essentiel de ces changements additionnels sont les suivants :

x § 1 Dénomination et siège de la société, de la banque dépositaire, de la direction

et du gestionnaire ; dispositions de la LPCC non applicables : ajout de divers

paragraphes au chiffre 6 suite aux dérogations acceptées par l’autorité de

surveillance et applicables durant les 5 premières années après le lancement du

fonds.

x § 2 Relations juridiques et risques : ajout au chiffre 2 de paragraphes relatifs aux

risques, à savoir :

� risque conjoncturel,

� risque de taux d’intérêt,

� risque de construction,

� risque de dépassement,

� risque de marché,

� risque de concentration,

� risque d’obtention des autorisations,

� risque de liquidités

x § 16 Calcul de la valeur nette d’inventaire et recours à des experts chargés des

estimations : ajout d’une phrase au chiffre 1 : chaque compartiment présente

une propre valeur nette d’inventaire par action.

x § 17 Emission, rachat ainsi que négoce : ajout du chiffre 8 : l’émission ainsi que le

rachat d’actions ont lieu en espèces.

Mountain Real Estate Fund SICAV Informations aux investisseurs

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Chers investisseurs,

Nous avons le plaisir de vous soumettre le premier rapport annuel de Mountain ResortReal Estate Fund SICAV (« la SICAV »).

La SICAV a été enregistrée au Registre du Commerce suisse le 11 décembre 2014 etson premier exercice s’est terminé le 31 décembre 2015. Cette période a été marquéepar quatre événements importants.

Le premier événement marquant fut la levée de fonds initiale qui a rencontré le succèsattendu. Il s’agissait en effet de disposer d’une fortune suffisante pour réaliser laconstruction de deux complexes de résidences de tourisme sur deux destinationsdistinctes. A ce jour, un premier projet se concrétise avec la pose de la première pierreà la construction des résidences de tourisme de Vercorin, en Valais. Un second projetdevrait aboutir cette année encore.

Le deuxième évènement marquant aura été la décision de la Banque Nationale Suisseen janvier 2015 d’appliquer les taux d’intérêts négatifs. Il est difficile d’appréhenderl’impact à moyen terme de cette décision sur la gestion des fonds à disposition de laSICAV. Pour l’heure, la fortune liquide de la SICAV a été partiellement placée sansintérêts négatifs, en attendant qu’elle soit investie.

Le troisième évènement marquant est la conclusion d’un contrat d’exploitation desrésidences de tourisme avec Interhome AG. Selon les termes de cet accord, InterhomeAG se chargera notamment de la commercialisation des séjours de vacances, sous lamarque « Swiss Peak Resort », appellation retenue par la SICAV pour désigner sesrésidences. Interhome AG, étant le leader européen de la location d’appartements,filiale à 100 % d’Hotelplan AG et du Groupe Migros, offre les meilleures garantiespossibles quant à l’occupation des résidences de tourisme de la SICAV.

Enfin, le quatrième évènement marquant est la conclusion d’un accord entre Ski Data,leader européen de la gestion des accès, Interhome AG et la SICAV, visant àdévelopper, pour le compte de la SICAV, une application de conciergerie virtuelle,permettant de commercialiser des expériences touristiques intégrées faisant appel àtous les prestataires touristiques d’une destination.

Tous les objectifs que le Conseil d’administration s’était fixé pour l’année sous revueont ainsi été atteints. Actuellement plus de 12 projets de construction de complexestouristiques sont à l’étude. La SICAV devrait ainsi pouvoir atteindre également sesobjectifs de placement dans les délais impartis dans le règlement de placement.Toutefois, les procédures d’autorisation pouvant parfois être rallongées par différentesprocédures, le Conseil d’administration souhaite, par mesure de précaution, solliciterune prolongation de ces délais.

Nous vous remercions de votre confiance et vous souhaitons bonne lecture de cerapport.

Le Conseil d’administration

Mountain Real Estate Fund SICAV Rapport du Conseil d'administration

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POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Durant l’exercice 2015, le gestionnaire a prospecté des terrains dans l’arc alpin en Suisse pourla construction de résidences de tourisme conformément à la politique d’investissement. Denombreux contacts ont été pris avec les représentants des collectivités publiques ainsi que desremontées mécaniques. L’objectif étant de trouver des terrains afin de permettre ledéveloppement de résidences de tourisme proches des départs de remontées mécaniques oupermettant la mise en place d’un concept ski-in/ski-out. Au 31 décembre 2015, vingt-deuxpossibilités de projets ont été étudiées. Sur ces vingt-deux possibilités d’investissement, septprojets n’ont pas été retenus pour différents motifs.

Vercorin

Au jour de l’établissement du présent rapport de gestion, le permis de construire lié à cettepremière réalisation a été délivré. Le début des travaux est prévu pour début avril 2016, pourune mise en exploitation novembre 2017.

Programme des travaux :

x 470 lits

x Parking souterrain

x Wellness

x Bar à vin / pub

x Coffee shop

x Magasin de sport

x Local de skis

x Salle de jeux

x Salle de conférence

x Parc

Morgins

Un accord-cadre a été signé avec la Commune pour le développement de 550 lits dans lelieudit Pro-Carraux à Morgins. Au 31 décembre 2015, le dossier a été présenté au servicecantonal concerné pour la dépose du Plan de quartier et le déclassement de la zone.

Champéry

Un accord-cadre a été signé avec la Commune et les propriétaires des parcelles pour ledéveloppement d’une résidence de tourisme au lieudit Monteilly à Champéry. Un mandatd’études parallèles sera lancé en mars 2016.

La prospection de terrains se poursuit par le gestionnaire et compte à la fin de l’exercice 2015,douze autres projets en cours d’études de viabilité. Certains sont en négociation pour unesignature d’un accord-cadre.

A ce stade de développement du fonds, le Président du conseil d’administration, en sa qualitéd’initiateur et porteur du concept, accompagne systématiquement le gestionnaire afin deprésenter aux intéressés les objectifs du fonds et de s’assurer de leur bonne interprétation parlesdits intéressés.

Rapport du gestionnaireMountain Real Estate Fund SICAV

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Le Président et le gestionnaire se sont ainsi rendus, parfois à plusieurs reprises, en Valais, auTessin, aux Grisons et dans l’Oberland bernois, soit au total plus de 20 visites.

Chaque projet est ensuite présenté et discuté lors des séances du Conseil d’administration deMountain Resort Real Estate Fund SICAV. Durant l’exercice 2015, 9 séances se sont déroulées.

CHOIX DE L’EXPLOITANT

Le gestionnaire et Monsieur Philippe Lathion, l’initiateur du projet, ont également consacrébeaucoup de temps au choix d’un exploitant de qualité, répondant aux critères de sélectionimposés par la SICAV.

La société suisse, basée à Glattbrugg, Interhome AG, a finalement été retenue par le Conseild’administration et un accord a été conclu avec elle.

Interhome AG est le leader européen de la gestion et de la location d’appartements devacances, avec plus de 40'000 objets sous gestion. Elle est une filiale à 100 % d’Hotelplan AG,voyagiste et opérateur tours de renommée, lui-même détenu à 100% par le Groupe Migros.

Interhome AG voit dans cet accord une opportunité de se doter d’un portefeuille de litstouristiques exclusivement réservés à la location sur l’arc alpin suisse, ce dont elle ne disposepas à ce jour. En signant cet accord, Interhome AG valide également la stratégied’investissement de la SICAV.

Selon les termes de cet accord, Interhome AG s’occupera de l’accueil des clients sur site, dunettoyage des appartements et de l’entretien courant du bâtiment.

Mais surtout, Interhome AG assure la commercialisation des séjours de vacances sous lamarque retenue par le fonds pour désigner ses résidences, « Swiss Peak Resort ». De par sonexpérience nationale et internationale, et grâce à son réseau commercial, Interhome AG estincontestablement l’opérateur le plus à même de garantir un taux d’occupation optimal desobjets gérés par elle.

Chaque projet de nouvelle construction de résidences fait désormais également l’objet d’unéchange approfondi entre le gestionnaire de la SICAV et l’exploitant, afin de définir la typologieoptimale des lits et appartements à construire.

CREATION D’UNE APPLICATION DE CONCIERGERIE VIRTUELLE

Le Président en collaboration avec le gestionnaire, a également conclu un accord avec SKIDATA, leader mondial de la gestion des accès et Interhome AG, portant sur le développement àcompte d’auteur pour la SICAV, d’une nouvelle application permettant de faciliter lesdémarches du vacancier, de la réservation à l’accès aux prestations touristiques de toute nature,en passant par le paiement. Grâce à cette application que le client téléchargera, l’exploitantpourra le prendre en charge et le guider pour son parcours jusqu’à la résidence, l’informer surl’état des pistes, lui proposer des expériences uniques et privilégiées, etc...

Cette application permettra surtout, du point de vue de l’exploitant, de proposer aux vacanciersde nouvelles expériences touristiques et non plus de louer uniquement un lit touristique. Aumoment de la réservation déjà, l’exploitant pourra ainsi proposer à ses clients de souscrire à dessemaines thématiques, d’acheter les forfaits de ski, de louer des skis, etc…

Cette application va donc induire un chiffre d’affaires supplémentaire pour tous les prestatairestouristiques d’une destination, chiffre d’affaires sur lequel la SICAV prélèvera une commissionvenant consolider la rentabilité du fonds.

Mountain Real Estate Fund SICAV

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Rapport du gestionnaire

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – compartiment Investisseurs

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Compte de fortune 31.12.2015CHF

ActifsCaisse, avoirs postaux et bancaires à vue, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 15'406'467.30Avoirs en banque à terme, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 20'000'000.00Immeubles

Terrains à bâtir, y.c. les bâtiments à démolir et les immeubles en construction 838'069.00Total immeubles 838'069.00Autres actifs 96.49Total des actifs 36'244'632.79

PassifsEngagements à court terme

Autres engagements à court terme 473'830.98Total engagements à court terme 473'830.98Total des passifs 473'830.98

Fortune nette du fonds avant estimation des impôts dus en cas de liquidation 35'770'801.81Estimation des impôts dus en cas de liquidation -5'564.00Fortune nette du fonds 35'765'237.81

Variation de la fortune nette du fonds 05.12.201431.12.2015

CHF

Fortune nette du fonds au début de la période comptable 0.00Distribution 0.00Solde des mouvements de parts 36'098'300.00Résultat de l'exercice -333'062.19Fortune nette du fonds à la fin de la période comptable 35'765'237.81

Variation du nombre de parts 05.12.201431.12.2015

CHF

Situation en début d'exercice 0Parts émises 360'983Parts rachetées 0Situation en fin d'année 360'983

Valeur nette d'inventaire d'une part à la fin de la période 99.08Valeur nette d'inventaire d'une part à la fin de la période, arrondie à CHF 0.05 99.10

Compte de fortune - compartiment InvestisseursMountain Real Estate Fund SICAV

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Compte de résultat 05.12.201431.12.2015

CHFRevenusProduits des avoirs postaux et bancaires 275.70Autres revenus 0.02Total des revenus 275.72

ChargesFrais d'estimation et d'audit 43'350.70Rémunérations réglementaires versées:

- A la direction 161'095.89- A la banque dépositaire 32'219.17- Au gestionnaire de biens immobiliers 193'422.65

Autres charges 50'918.49Total des charges 481'006.90

Résultat net -480'731.18Gains/Pertes sur investissements réalisés 0.00

Résultat réalisé -480'731.18Gains/pertes de capital non réalisés (variation) yc impôts de liquidation 147'668.99Résultat de l'exercice -333'062.19

Utilisation du résultat

Résultat réalisé -480'731.18Virement au compte gain/perte de capital accumulé 480'731.18Report de gain en capital de l'exercice précédent 0.00Report du revenu ordinaire de l'exercice précédent 0.00Résultat disponible pour être réparti 0.00

Distribution gain en capital 0.00Distribution revenus 0.00Résultat prévu pour être versé aux investisseurs 0.00

Report à compte à nouveauGain en capital 0.00Revenu ordinaire 0.00Résultat total reporté à compte à nouveau 0.00

Mountain Real Estate Fund SICAV Compte de résultat - compartiment Investisseurs

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Evolution

31.12.2015 CHF 99.10 360'983 CHF 35.77 CHF 0.00

Distributionpar part

Date Valeur nette d'inventaire d'unepart à la fin de la période

Parts encirculation

Fortune nette dufonds en millions

Mountain Real Estate Fund SICAV Evolution

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Inventaire des immeubles

Terrains à bâtir, y.c. les bâtiments à démolir et les immeubles en construction

Prix de Valeur RevenusCantonLocalité - Adresse/Lieu dit revient vénale locatifs en 2015

en CHF en CHF en CHF

VS VercorinTélévercorin* 684'836 838'069 0

*Droit de superficie distinct et permanent 684'836 838'069 0

RécapitulationPrix de Valeur Revenusrevient vénale locatifs en 2015en CHF en CHF en CHF

Terrains à bâtir, y.c. les bâtiments à démoliret les immeubles en construction 684'836 838'069 0

684'836 838'069 0

Caisse, avoirs postaux et bancaires à vue, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces

Avoirs bancaires à vue auprès de la banque dépositaire Taux Échéance Nominal Mon. Valeur vénale

15'406'467.30 CHF 15'406'467.30

Caisse, avoirs postaux et bancaires à vue, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 15'406'467.30

Avoirs en banque à terme, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces

Avoirs en banque à terme Taux Échéance Nominal Mon. Valeur vénale

0.00% 28.09.2016 2'000'000.00 CHF 2'000'000.000.00% 28.09.2016 3'000'000.00 CHF 3'000'000.000.00% 28.11.2016 2'000'000.00 CHF 2'000'000.000.00% 28.11.2016 3'000'000.00 CHF 3'000'000.000.00% 28.01.2017 2'000'000.00 CHF 2'000'000.000.00% 28.01.2017 3'000'000.00 CHF 3'000'000.000.00% 28.03.2017 2'000'000.00 CHF 2'000'000.000.00% 28.03.2017 3'000'000.00 CHF 3'000'000.00

Avoirs en banque à terme, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 20'000'000.00

Compte à terme / Banque Raiffeisen Riddes-Saxon-IsérablesCompte à terme / Banque Raiffeisen Sion et région

Compte courant ordinaire

Compte à terme / Banque Raiffeisen Riddes-Saxon-IsérablesCompte à terme / Banque Raiffeisen Sion et régionCompte à terme / Banque Raiffeisen Riddes-Saxon-IsérablesCompte à terme / Banque Raiffeisen Sion et régionCompte à terme / Banque Raiffeisen Riddes-Saxon-IsérablesCompte à terme / Banque Raiffeisen Sion et région

Inventaire de la fortuneMountain Real Estate Fund SICAV

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Liste des achats et des ventes durant l'exercice 2015

Achats

Immeubles d'habitation

Canton Localité - Adresse/Lieu dit

VS VercorinTélévercorin*

* Droit de superficie distinct et permanent

Ventes

Aucune vente n'a été effectuée.

Mountain Real Estate Fund SICAV Liste des achats ventes

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Informations supplémentaires

Montant du compte d'amortissement des immeubles :

Aucun montant n'a été affecté à l'amortissement.

Montant du compte de provision pour réparations futures :

Aucun montant n'a été affecté en vue de réparations futures.

Montant du compte prévu pour être réinvesti :

Aucun montant n'est prévu pour être réinvesti.

Nombre de parts présentées au rachat pour la fin de l'exercice comptable suivant :

Indices calculés selon l'information spécialisée de la SFAMA "Indices des fonds immobiliers" du 23.10.2013 :

au 31.12.2015

Quote-part de perte sur loyer (perte de produit)Coefficient d'endettementMarge de bénéfice d'exploitation (marge EBIT)Quote-part des charges d'exploitation du fonds (TERnav)Quote-part des charges d'exploitation du fonds (TERgav)Rendement des fonds propres "Return on Equity" (ROE)Rendement sur distributionCoefficient de distribution (Payout ratio)Agio/DisagioPerformance*/**Rendement de placement **Performance de l'indice SXI Real Estate® Funds TR **/***

* calculé sur la base de la VNI** pour la période du 05.12.14 au 31.12.15

Locataires représentant plus de 5% de l'ensemble des revenus locatifs :

N/A.

Informations sur les dérivés :

Le compartiment ne compte pas d'instruments financiers dérivés.

Principes d'évaluation et de calcul de la valeur nette d'inventaire :

Aucune part n'a été présentée au rachat.

n/a0.00%

n/a1.34%

n/an/a

1.33%-0.93%

n/a-0.90%-0.90%

Les références aux performances et aux rendements passés ne sauraient être un indicateur de performance et de rendement courantsou futurs. Les données de performance et de rendement ne tiennent pas compte des commissions et frais qui peuvent être perçus lorsde la souscription et du rachat de parts et sont calculées en considérant que le dividende brut payé a été immédiatement réinvesti dansle fonds.

6.27%

Conformément aux dispositions légales et à la directive de la Swiss Funds & Asset Management Association (SFAMA), l'évaluation desbiens immobiliers a été effectuée par les experts indépendants au moyen de la méthode « Discounted Cash Flow » (DCF). Cetteévaluation est fondée sur le potentiel de rendement de chaque immeuble et consiste à projeter les revenus et dépenses futurs sur unepériode donnée. Les flux nets de trésorerie, ainsi calculés, sont actualisés et la somme de ces montants et de la valeur résiduelle del'immeuble permettent d'obtenir la valeur vénale. Cette dernière correspond à la juste valeur de marché de l'immeuble au moment del'évaluation.

*** l'indice englobe tous les fonds immobiliers suisses cotés à la SIX Swiss Exchange, pondérés en fonction de leur capitalisationboursière. Les dividendes payés sont pris en compte dans le calcul de la performance.

Informations supplémentairesMountain Real Estate Fund SICAV

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Informations sur les coûts :

Rémunérations et frais accessoires à la charge des actionnaires (extrait du § 18 du règlement de placement) :

Rémunérations et frais à la charge du compartiment (extrait du § 19 du règlement de placement) :

* le minimum s'appliquant, le taux maximum est dépassé

Taux maximum Taux effectif

En supplément, les autres rémunérations et frais accessoires énumérés dans le § 18 du contrat de fonds peuvent être facturés aux

investisseurs.


Commission de rachat en faveur du compartiment entrepreneurs,

du gestionnaire, de la banque dépositaire, de la direction et/ou

des distributeurs ou autres mandataires en Suisse et à l'étranger

Commission d'émission en faveur du compartiment

entrepreneurs, du gestionnaire, de la direction, de la banque

dépositaire et/ou des distributeurs ou autres mandataires en

Suisse et à l'étranger

Les avoirs en banque sont évalués à la valeur nominale et les intérêts courus sont, cas échéant, pris en compte. En cas de changements

notables des conditions du marché ou de solvabilité, la base d’évaluation des avoirs en banque à terme est adaptée aux nouvelles

circonstances.



0,25% p.a.

(avec un minimum de

CHF 150'000.- par année)

0,42% p.a. *Commission de la direction de fonds par tranche calculée sur la

valeur nette d'inventaire des actions, versée trimestriellement

Commission de gestion de la SICAV immobilière calculée sur la

valeur nette d'inventaire des actions, versée trimestriellement,

utilisée pour la gestion de fortune et pour la commercialisation du

compartiment

La valeur nette d'inventaire d'une part est obtenue à partir de la valeur vénale de la fortune du fonds, réduite d’éventuels engagements

du fonds immobilier ainsi que des impôts afférents à la liquidation éventuelle dudit fonds, divisée par le nombre de parts en circulation. Elle est arrondie à CHF 0,05.

Le taux d’escompte net utilisé pour l'évaluation de l'immeubles est de 4,35%.

Méthode des experts

La méthode prend en considération une période de 100 ans. Une distinction est faite entre les dix premières années et les suivantes.

Des cycles de rénovation lourde sont pris en compte (assainissement/rénovation).

Les charges d’exploitation sont projetées sur la base des derniers exercices connus et comparées aux benchmarks i Consulting.

L’indexation des revenus et charges prend en considération l’évolution moyenne de l’IPC à long terme conforme au droit du bail. Si les

loyers sont sensiblement inférieurs aux prix du marché, le taux d’inflation des 10 premières années est adapté.

Les projets de construction sont évalués au prix de revient. La part des gains non réalisés est ajoutée à ce prix de revient, au pro rata de

l'avancement du projet et la valeur ainsi obtenue détermine la valeur vénale.

1,00% 0,50% p.a.

5,00%

calculés sur la valeur nette

d'inventaire des actions

nouvellement rachetées

aucun rachat n'a eu lieu

sur la période

5,00%

calculés sur la valeur nette

d'inventaire des actions

nouvellement émises

(mais au minimum 1%)

1,75%


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** le minimum s'appliquant, le taux maximum est dépassé

En supplément, les autres rémunérations et frais accessoires énumérés dans le § 19 du règlement de placement peuvent être facturés aufonds.

0,06% p.a.(avec un minimum de

CHF 30'000.- par année)0,08% p.a. **Commission de la banque dépositaire calculée sur la valeur nette

d'inventaire des actions, versée trimestriellement



Page 16

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – compartiment Entrepreneurs

Page 17


ActifsCaisse, avoirs postaux et bancaires à vue, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 250'000.00Total des actifs 250'000.00

PassifsFonds propres:Capital Actions 250'000.00Résultat reporté 0.00Résultat de l'exercice 0.00Total des passifs 250'000.00

Variation du nombre d'actions 05.12.201431.12.2015

CHF

Situation en début d'exercice 0Actions émises 250Actions rachetées 0Situation en fin d'année 250

Valeur nette d'inventaire d'une action à la fin de la période 1'000.00

Actionnaires entrepreneurs détenant plus de 5% des actions

GeFIswiss SA à Lausanne, détenant 50%Monsieur Philippe Lathion à Cologny, détenant 50%

Mountain Real Estate Fund SICAV Compte de fortune - compartiment Entrepreneurs

Page 18


CHFRevenusTotal des revenus 0.00

ChargesTotal des charges 0.00

Résultat net 0.00

Résultat réalisé 0.00Résultat de l'exercice 0.00

Utilisation du résultat

Résultat réalisé 0.00Report de gain en capital de l'exercice précédent 0.00Report du revenu ordinaire de l'exercice précédent 0.00Résultat disponible pour être réparti 0.00

Distribution gain en capital 0.00Distribution revenus 0.00Résultat prévu pour être versé aux investisseurs 0.00

Report à compte à nouveauGain en capital 0.00Revenu ordinaire 0.00Résultat total reporté à compte à nouveau 0.00

Compte de résultat - compartiment EntrepreneursMountain Real Estate Fund SICAV

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Mountain Resort Real Estate Fund SICAV – compte global de la SICAV

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ActifsCaisse, avoirs postaux et bancaires à vue, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 15'656'467.30Avoirs en banque à terme, y compris les placements fiduciaires auprès de banques tierces 20'000'000.00Immeubles

Terrains à bâtir, y.c. les bâtiments à démolir et les immeubles en construction 838'069.00Total immeubles 838'069.00Autres actifs 96.49Total des actifs 36'494'632.79

PassifsEngagements à court terme

Autres engagements à court terme 473'830.98Total engagements à court terme 473'830.98Total des passifs 473'830.98

Fortune nette du fonds avant estimation des impôts dus en cas de liquidation 36'020'801.81Estimation des impôts dus en cas de liquidation -5'564.00Fortune nette du fonds 36'015'237.81

Variation du nombre d'actions 05.12.201431.12.2015

CHFCompartiment investisseursSituation en début d'exercice 0Actions émises 360'983Actions rachetées 0Situation en fin d'année 360'983

CHFCompartiment entrepreneursSituation en début d'exercice 0Actions émises 250Actions rachetées 0Situation en fin d'année 250

Mountain Real Estate Fund SICAV Compte de fortune global de la SICAV

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CHFRevenusProduits des avoirs postaux et bancaires 275.72Total des revenus 275.72

ChargesFrais d'estimation et d'audit 43'350.70Rémunérations réglementaires versées:

- A la direction 161'095.89- A la banque dépositaire 32'219.17- Au gestionnaire de biens immobiliers 193'422.65

Autres charges 50'918.49Participation des porteurs de parts sortants aux revenus nets courus 0.00Total des charges 481'006.90

Résultat net -480'731.18Gains/Pertes sur investissements réalisés 0.00

Résultat réalisé -480'731.18Gains/pertes de capital non réalisés (variation) 147'668.99Résultat de l'exercice -333'062.19

Mountain Real Estate Fund SICAV Compte de résultat global de la SICAV

Page 22

Mountain Resort Real Estate Fund SICAV Sion

Rapport de l’organe de révision à l’Assemblée générale des actionnaires sur les comptes annuels 2015

PricewaterhouseCoopers SA, avenue Giuseppe-Motta 50, case postale, 1211 Genève 2 Téléphone: +41 58 792 91 00, Téléfax: +41 58 792 91 10, www.pwc.ch

PricewaterhouseCoopers SA est membre d'un réseau mondial de sociétés juridiquement autonomes et indépendantes les unes des autres.

A l'Assemblée générale des actionnaires de Mountain Resort Real Estate Fund SICAV Sion

Rapport de l’organe de révision sur les comptes annuels

En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de Mountain Resort Real Estate Fund SICAV comprenant le compartiment des actionnaires investisseurs et incluant les indications selon l’art. 89 al. 1 let. a–h et l’art. 90 de la loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), le compartiment des actionnaires entrepreneurs et le compte global (bilan, compte de profits et pertes et l’annexe) – dénommés ensemble par la suite « comptes annuels » – pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2015.

Responsabilité du Conseil d’administration

La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions légales et aux statuts, au règlement de placement et au prospectus, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle in-terne relatif à l’établissement des comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estima-tions comptables adéquates.

Responsabilité de l’organe de révision

Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses. Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes an-nuels puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des esti-mations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion d’audit

Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2015 sont con-formes à la loi suisse et aux statuts, au règlement de placement et au prospectus.

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Rapport sur d’autres dispositions légales

Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) ainsi que celles régissant l’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.

Conformément à l’art. 728a al. 1 chiff. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels, défini selon les prescriptions du Conseil d'administration.

En outre, nous attestons que la proposition relative à l’emploi du résultat du compartiment des action-naires investisseurs et du bénéfice au bilan du compartiment des actionnaires entrepreneurs est con-forme à loi suisse et aux statuts et recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.

PricewaterhouseCoopers SA

Jean-Sébastien Lassonde Marc-Olivier Cadoche

Expert réviseur Réviseur responsable

Expert réviseur

Genève, le 24 mars 2016

Annexe:

- Comptes annuels comprenant le compartiment des actionnaires investisseurs y compris les indica-tions selon l’art. 89 al. 1 let. a–h et l’art. 90 LPCC ainsi que le compartiment des actionnaires en-trepreneurs et le compte global (bilan, compte de profits et pertes et l’annexe)

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