NI EO SNI 18122008 VF VISA - AMMC

NOTE D’INFORMATION

SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT

EMISSION D’OBLIGATIONS

NOMBRE MAXIMUM DE TITRES A EMETTRE : 12 000 OBLIGATIONS

VALEUR NOMINALE : 100 000 DIRHAMS

MONTANT GLOBAL DE L ’EMISSION : 1 200 000 000 DIRHAMS

Tranche A : cotée à la Bourse de Casablanca

Plafond de la tranche : 1 200 000 000 DIRHAMS

Nombre maximum de titres à émettre : 12 000

Tranche B : non cotée

Plafond de la tranche : 1 200 000 000 DIRHAMS

Nombre maximum de titres à émettre: 12 000

Taux nominal : 5,20%

Prime de risque : 95 points de base

Maturité : 5 ans

Période de souscription : du 25 au 26 décembre 2008

Emission réservée aux investisseurs institutionnels de droit marocain

Organisme conseil

Attijari Finances Corp.

Organisme chargé de l’enregistrement

Attijari Intermédiation

Organisme centralisateur et Chef de File du syndicat de

placement

Co-Chef de File du syndicat de placement

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS M OBILIERES

« Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°04/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 18 décembre 2008 sous la référence VI/EM/054/2008 »

Note d’information SNI S.A – Emission obligataire

2

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ABREVIATIONS

AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

BDT Bons du Trésor

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice Net Simplifié

BPE Béton Prêt à l’Emploi

C/c Comptes Courants CA Chiffre d’affaires

CAF Capacité d’autofinancement

CBAO Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CGI Code Général des Impôts

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CIN Carte d’Identité Nationale

CPC Comptes de Produits et Charges

Dhs Dirham/Dirhams

E Estimé

FIII Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers

HT Hors Taxes

IAS International Accounting Standards

IFRS International Financial Reporting Standards

IDA Impôt Différé Actif

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

Kdh Milliers de dirhams

Mdh Millions de dirhams MLT Moyen et Long Terme

Mrds Dh Milliards de dirhams

N° Numéro

Nd Non disponible

Ns Non significatif

PLF Produits Laitiers Frais

R&D Recherche & Développement RNPG Résultat Net Part du Groupe

SA Société Anonyme

SNI Société Nationale d'Investissement

T Tonne(s) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

UMOA Union Monétaire Ouest Africaine

Var. Variation

Vs Versus

> Supérieur

< Inférieur

+ Plus

- Moins


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SOMMAIRE

Abréviations et définitions .......................................................................................................................................2

Sommaire...................................................................................................................................................................3

Avertissement............................................................................................................................................................5

Préambule .................................................................................................................................................................6

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES .........................................................................................................8

I. Le président du Conseil d’Administration de SNI S.A. ...................................................................9 II. Les commissaires aux comptes de SNI S.A. ......................................................................................9 III. Le Conseiller Financier.....................................................................................................................21 IV. Le Conseiller Juridique ....................................................................................................................23 V. Les responsables de l’information et de la communication financière SNI S.A. .........................24

Partie II : P RESENTATION DE L ’OPERATION ..........................................................................................................25

I. Cadre de l’Opération ........................................................................................................................26 II. Objectifs de l’opération ....................................................................................................................26 III. Renseignements relatifs aux obligations SNI à émettre .................................................................27 IV. Cotation en Bourse............................................................................................................................30 V. Syndicat de placement et intermediaires financiers.......................................................................31 VI. Garantie de bonne fin .......................................................................................................................31 VII. Modalites de souscription des titres.................................................................................................31 VIII. Modalités de traitement des ordres..................................................................................................32 IX. Modalités de règlement et de livraison des titres............................................................................33 X. Fiscalité ..............................................................................................................................................34 XI. Charges relatives à l’opération ........................................................................................................35

PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE SNI S.A. ............................................................................................36

I. Présentation générale de SNI S.A. ...................................................................................................37 II. Organes d’administration et de direction .......................................................................................41

PARTIE IV : ACTIVITE DE SNI S.A. ........................................................................................................................44

I. Historique de SNI S.A.......................................................................................................................45 II. Appartenance de SNI S.A. à un groupe...........................................................................................46 III. Portefeuille de SNI S.A. ....................................................................................................................46

PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE L ’EMETTEUR . ..........................................................................................72

I. Analyse du compte de produits et charges......................................................................................74 II. Analyse bilantielle .............................................................................................................................84 III. Analyse du tableau de financement .................................................................................................91

PARTIE VI : PERSPECTIVES.....................................................................................................................................96

I. Principaux événements marquants du 2ème semestre 2008 ............................................................97 II. Orientations à moyen terme .............................................................................................................98 III. Etats prévisionnels ............................................................................................................................99

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUES....................................................................................................................106

I. Le risque de marché........................................................................................................................107 II. Le risque de concurrence................................................................................................................107 III. Le risque de portefeuille .................................................................................................................107


4

PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ...............................................................................................108

PARTIE IX : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES .........................................................................................110

I. Comptes consolidés .........................................................................................................................111 II. Etat de synthèse – comptes consolidés 2005 et 2006 (Normes CRC 99 022)...............................125 III. Etat de synthèse – comptes consolidés 2006 et 2007 (Normes Ifrs) .............................................126 IV. Etat de synthèse – comptes consolidés au 30 juin 2007 et au 30 juin 2008 (Normes Ifrs) .........134 V. Comptes sociaux ..............................................................................................................................142

ANNEXE : BULLETIN DE SOUSCRIPTION ................................................................................................................176


5

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d’obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligations, objet de la présente note.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni Attijari Finances Corp., ni SNI S.A, n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.


6

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de SNI S.A., sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp. en sa qualité d’organisme conseil conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 04/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

� les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale de SNI, notamment lors des due diligence effectuées auprès de celle-ci ;

� les rapports de gestion de SNI relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2005, 2006, 2007 et aux 30 juin 2007 et 2008 ;

� les comptes sociaux de SNI pour les exercices 2005, 2006, 2007 et au 30 juin 2008 ; � les comptes consolidés du groupe SNI selon les normes CRC pour l’exercice 2005 ; � les comptes consolidés du groupe SNI selon le référentiel IFRS pour les exercices 2006, 2007

et aux 30 juin 2007 et 2008 ; � les rapports des commissaires aux comptes de SNI relatifs aux comptes sociaux pour les

exercices clos aux 31 décembre 2005, 2006, 2007 et aux 30 juin 2007 et 2008 ; � les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de SNI relatifs aux conventions

réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2005, 2006, 2007 ; � les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du groupe SNI

pour les exercices clos aux 31 décembre 2005, 2006 et 2007 et au 30 juin 2007 et 2008 ; � les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales

Ordinaires et Extraordinaires relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2005, 2006, 2007 ; � les prévisions établies par les organes de direction et de gestion de SNI.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

� remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ;

� tenue à la disposition du public au siège de SNI S.A. et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions ;

� elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

SNI S.A. 60, rue d’Alger Casablanca Tél. : +212 (0) 22.43.21.00 Fax : +212 (0) 22.26.10.64

ATTIJARI FINANCES CORP. 163, avenue Hassan II Casablanca Tél. : +212 (0) 22.47.64.35/36 Fax : +212 (0) 22.47.64.32


7

ATTIJARIWAFA BANK Site I : Site II : 2, boulevard Moulay Youssef 163, avenue Hassan II Casablanca Casablanca Tél. : +212 (0) 22.29.88.88 Tél. : +212 (0) 22. 54.54.54

CDG Capital Place Moulay El Hassan BP 408, Rabat Tél. : +212 (0) 37.66.52.54 � elle est disponible sur demande dans un délai de 48 heures auprès des points de collecte du

réseau de placement ;

� elle est disponible sur le site du CDVM (http://www.cdvm.gov.ma/) ;

� elle est tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.


8

PPAARRTTII EE II :: AATTTTEESSTTAATTII OONNSS EETT CCOOOORRDDOONNNNEEEESS


9

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’A DMINISTRATION DE SNI S.A.

Identité

Dénomination ou raison sociale SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT, par abréviation « SNI ».

Représentant légal M. Hassan BOUHEMOU

Fonction Président Directeur Général

Président du Conseil d’Administration

Adresse 60, rue d’Alger, Casablanca

Numéro de téléphone (212) 22.43.21.00

Numéro de fax (212) 22.26.10.64

Attestation

Objet : Emission obligataire SNI S.A. 2008

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de SNI S.A. ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs, le Président du Conseil d'Administration s'engage à respecter l'échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente note d'information.

Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE SNI S.A.

Identité des commissaires aux comptes

Dénomination ou raison sociale Price Waterhouse Ernst & Young

Prénoms et noms M. Aziz BIDAH

M. Bachir TAZI

Fonction Associé Associé Adresse Numéro de téléphone et fax

101, Bd Massira Al Khadra Casablanca Tel : 022.98.40.40 Fax : 022.99.11.96

37, Bd Abdellatif Benkaddour, Casablanca Tel : 022.95.79.00 Fax: 022.39.02.26

E-mail [email protected] [email protected]

Date du premier exercice soumis au contrôle

1999 1999

Date d’expiration du dernier mandat

2010 2010


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II.1. Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés annuels

Price Waterhouse Ernst & Young

101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour 20 100 Casablanca 20 050 Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTE S SOCIAUX DE L ’EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2005

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 mai 2005, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Société Nationale d’Investissement (SNI) au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant Dh 6 330 995 558 dont un bénéfice net de Dh 1 534 195 081 sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen sur la base de sondages des documents justifiant les montants et les informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe, donnent dans tous leurs aspects significatifs une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société Nationale d’Investissement (SNI) au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Conformément à l’article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance que la Société Nationale d’Investissement (SNI) a souscrit, au cours de l’exercice :

� à hauteur de 600 000 actions de la Société AM Invest Morocco pour 60 Mdh, soit une participation directe dans cette Société de 27,91% ;

� à hauteur de 3 000 actions de la Société Nouvelles Sidérurgies Industrielles pour 0,3 Mdh, soit une participation directe dans cette Société de 100%.

Casablanca, le 24 mars 2006

Les Commissaires aux Comptes

Aziz BIDAH Bachir TAZI Price Waterhouse Ernst & Young Associé Associé


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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTE S SOCIAUX DE L ’EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2006

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 mai 2005, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Société Nationale d’Investissement (SNI) au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant Dh 7 098 055 483,3 dont un bénéfice net de Dh 1 072 259 294,8 sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.






Conformément à l’article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance que la Société Nationale d’Investissement (SNI) a acquis 2 163 541 actions de la société Maroc Connect pour 221 Mdh, soit une participation dans cette Société de 49%.





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Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour 20 100 Casablanca 20 050 Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COM PTES SOCIAUX DE L ’EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 mai 2005, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Société Nationale d’Investissement (SNI) au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant Dh 7 542 715 287 dont un bénéfice net de Dh 740 659 804 sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.










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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION PROVIS OIRE DES COMPTES SOCIAUX SEMESTRIELS

PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2007

En exécution de la mission prévue par l’article 17 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges de la Société SNI S.A au titre du premier semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2007.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits susceptibles d’entacher, de manière significative, la sincérité des informations contenues dans les dits documents.

Casablanca, le 28 septembre 2007




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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION PROVIS OIRE DES COMPTES SOCIAUX SEMESTRIELS

PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2008

En exécution de la mission prévue par l’article 17 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges de la Société SNI S.A au titre du premier semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2008.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits susceptibles d’entacher, de manière significative, la sincérité des informations contenues dans les dits documents.

Casablanca, le 26 septembre 2008




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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007

Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés de SNI S.A et ses filiales (Groupe SNI) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de SNI S.A. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes exigent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenues dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

A notre avis, les comptes consolidés du Groupe SNI, cités au premier paragraphe, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31 décembre 2007 de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Casablanca, le 24 avril 2008




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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION PROVIS OIRE DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS ARRETES AU 30 JUIN 2007

Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire des comptes consolidés semestriels de la Société SNI S.A et de ses filiales (Groupe SNI) au terme du premier semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2007, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé, le tableau de flux de trésorerie consolidé, l’état de variation des capitaux propres ainsi qu’un résumé de notes explicatives.

Ces comptes ont été préparés en appliquant pour la première fois par le Groupe le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’il est résumé dans les notes explicatives. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2006 et au premier semestre 2006 retraitées selon le même référentiel IFRS.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les comptes consolidés semestriels susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe SNI au terme du semestre arrêté au 30 juin 2007, ni du résultat de ses opérations pour le semestre clos à cette date, conformément à la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS relative à l’information financière intermédiaire. Casablanca, le 28 septembre 2007




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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION PROVIS OIRE DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS ARRETES AU 30 JUIN 2008

Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire des comptes consolidés semestriels de la Société SNI S.A et de ses filiales (Groupe SNI) au terme du premier semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2008, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie consolidé ainsi qu’un résumé de notes explicatives.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les comptes consolidés semestriels susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe SNI au terme du semestre arrêté au 30 juin 2008, ni du résultat de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour le semestre clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans le résumé des notes explicatives et à la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS relative à l’information financière intermédiaire. Casablanca, le 26 septembre 2008




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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNU ELS SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS AUX 31 DECEMBRE 2005, 2006 ET 2007

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités de SNI.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse annuels sociaux de SNI tels que audités par nos soins au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.

Casablanca, le 17 décembre 2008




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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2007

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de SNI.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse annuels consolidés de SNI tels que audités par nos soins au titre de l’exercice 2007.





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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES SOCIA UX ET CONSOLIDES SEMESTRIELS CLOS AU 30 JUIN 2007

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes sociaux et consolidés semestriels de SNI, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes sociaux et consolidés semestriels de SNI, au 30 juin 2007, objet de l’examen limité précité.





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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES SOCIA UX ET CONSOLIDES SEMESTRIELS CLOS AU 30 JUIN 2008

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes sociaux et consolidés semestriels de SNI, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes sociaux et consolidés semestriels de SNI, au 30 juin 2008, objet de l’examen limité précité.





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III. LE CONSEILLER FINANCIER

Identité du conseiller financier

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentant légal M. Majid BENMLIH

Fonction Directeur Général

Adresse 163, avenue Hassan II - Casablanca

Adresse électronique [email protected]

Numéro de téléphone (212) 22 47.64.35/36

Numéro de fax (212) 22.47.64.32

Attestation


La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de SNI S.A. à travers :

� les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de SNI S.A. ;

� l’analyse des comptes sociaux et consolidés, des rapports d’activité des exercices 2005, 2006, 2007 et les rapports de gestion au 30 juin 2007 et 2008 ainsi que la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de SNI S.A.

Attijari Finances Corp. est une filiale à 100% de Attijariwafa bank, filiale du groupe ONA. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatée.

Majid BENMLIH Directeur Général


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IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE

Identité du conseiller juridique

Dénomination ou raison sociale Société Fiduciaire du Maroc

Représentant légal M. Jacques HUMBLE

Fonction Administrateur

Adresse 71, rue Allal Ben Abdellah 20 000 - Casablanca


Numéro de téléphone (212) 22.31.29.41

Numéro de fax (212) 22.31.22.75

Attestation


L'opération d’émission par la « SOCIETE NATIONALE D’ INVESTISSEMENT - SNI », société anonyme au capital de 1.090.000.000 de dirhams, dont le siège social est à Casablanca – 60, rue d’Alger, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca, sous le n° 88.583, d’obligations cotées et non cotées, d’une valeur nominale de 100.000 dirhams chacune, réservée aux Investisseurs institutionnels de droit marocain, est conforme aux dispositions statutaires de la « SOCIETE NATIONALE

D’ INVESTISSEMENT -SNI » et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Jacques HUMBLE Administrateur


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V. LES RESPONSABLES DE L’ INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE SNI S.A.

Responsable M. Hassan OURIAGLI

Fonction Directeur Général Adjoint ONA S.A.

Adresse 60, Rue d’Alger, Casablanca

Téléphone (212) 22.43.21.50

Numéro de fax (212) 22.22.39.55


Responsable M. Aymane TAUD

Fonction Directeur

Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca

Téléphone (212) 22.88.50.50

Numéro de fax (212) 22.47.61.26



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PPaarr tt iiee II II :: PPRREESSEENNTTAATTII OONN DDEE LL’’ OOPPEERRAATTII OONN


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I. CADRE DE L ’OPERATION

Le Conseil d’administration réuni en date du 27 Mars 2007 a approuvé le principe, dans un délai de 3 années, de recourir à un emprunt obligataire émis en une ou plusieurs tranches. Le conseil a donc décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire, convoquée à l’effet de statuer sur ladite émission, une proposition visant à déléguer au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour procéder dans un délai de 3 ans, à l’émission de plusieurs tranches d’obligations portant sur un maximum de 2.600.000.000 de dirhams et en arrêter les modalités.

Sous réserve d’obtention de l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée à cette effet, le Conseil d’administration après en avoir délibéré, a donné d’ores et déjà son accord au Président Directeur Général pour procéder à l’émission d’obligations pour un montant maximum de 2.600.000.000 (deux milliards six cent millions) de dirhams aux conditions ci-avant exposées.

L’Assemblée Générale Ordinaire a autorisé, lors de sa tenue le 24 mai 2007, des émissions d’obligations cotées et non cotées pour un montant global de 2.600.000.000 (deux milliards six cent millions) de dirhams, avec le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement du ou des emprunts obligataires.

A cet effet, cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder dans un délai de 3 ans à des émissions d’emprunts obligataires en une ou plusieurs tranches et pour en arrêter les modalités au mieux des intérêts de la société.

A ce titre, SNI S.A. a procédé à l’émission en 2007 d’un premier emprunt obligataire dans le cadre de cette autorisation pour un montant de 1.200.000.000 (un milliard deux cent millions) de dirhams.

Le Président Directeur Général de SNI, conformément aux pouvoirs qui ont été conférés par l’Assemblée Générale Ordinaire au Conseil d’Administration et par les pouvoirs conférés par ce dernier au Président Directeur Général de SNI S.A. a approuvé, en date du 18 décembre 2008, l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant de 1.200.000.000 (un milliard deux cent millions) de dirhams avec une maturité de 5 ans et un taux de sortie de 5,20%.

II. OBJECTIFS DE L ’OPERATION

L’émission d’obligations pour un montant de 1.200.000.000 (un milliard deux cent millions) de dirhams permettra à SNI.S.A. d’assurer le financement des investissements du groupe réalisés au cours de l’exercice 2008.

Ces investissements ont concerné notamment :

� l’acquisition de 32,9% du capital de la société Maroc-Emirats Arabes Unis de développement (SOMED) pour un montant de 1,2 milliard dirhams ;

� l’acquisition indirecte de 25% du capital de Kasovi, holding détenant 79,1% du capital de CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) pour un montant de 356,7 Mdh conjointement avec Attijariwafa bank et ONA ;

� le rachat des titres d’Attijariwafa bank pour 682,8 Mdh.


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III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX OBLIGATIONS SNI A EMETTRE

SNI S.A. envisage l’émission de 12.000 titres obligataires répartie entre une tranche A d’un plafond de 12.000 titres obligataires cotés et une tranche B d’un plafond de 12.000 titres obligataires non cotés d’une valeur nominale de 100 000 dirhams. Le montant cumulé global sur les deux tranches s’élève à 1 200.000.000 (un milliard deux cent millions) de dirhams.

Le montant total cumulé adjugé sur les tranches A et B ne devra en aucun cas excéder la somme de 1 200.000.000 (un milliard deux cent millions) de dirhams.

Caractéristiques de la tranche A (cotée à la Bourse de Casablanca)

Nature des titres Obligations cotées à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Forme juridique Au porteur

Plafond de la tranche A 1 200 000 000 dirhams

Nombre maximum de titres à émettre 12 000 obligations

Valeur nominale 100 000 dirhams

Prix d’émission 100%, soit 100 000 dirhams

Maturité de l’emprunt 5 ans

Période de souscription Du 25 au 26 décembre 2008 inclus

Date de jouissance 31 décembre 2008

Date d’échéance 31 décembre 2013

Taux d’intérêt nominal 5,20%

Le taux d’intérêt nominal est déterminé par référence à la valeur de marché des BDT 5 ans interpolée par la courbe secondaire des BDT 5 ans au 12 décembre 2008, soit 4,25% augmenté d’une prime de risque de 95 points de base.

Prime de risque 95 points de base

Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 31 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable suivant le 31 décembre si celui-ci n’est pas un jour ouvrable. Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par SNI. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Cotation des titres Les obligations, objet de la tranche A, seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l’objet d’une demande d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 31 décembre 2008 sur le compartiment obligataire.

Procédures de première cotation La cotation de la tranche A sera effectuée par une cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs.


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Amortissement / Remboursement normal L’emprunt obligataire, objet de la présente note d’information, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de SNI intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de SNI.

Remboursement anticipé SNI s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, à l’amortissement anticipé des obligations de la tranche A. Toutefois, la société se réserve le droit de procéder à l’amortissement anticipé des obligations par des rachats dans le contexte qui sera prévu par la loi en vigueur, ces opérations étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des titres restant en circulation. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.

Négociabilité des titres Les obligations de la tranche A, objet de la présente note, sont librement négociables à la Bourse de Casablanca. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations de la tranche A.

Clauses d’assimilation Les obligations émises ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d’une émission antérieure. Ces titres feront l’objet d’une nouvelle ligne. Dans le cas où SNI émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations, objet de la présente note d’information, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

Rang de la créance Il n’existe aucune subordination de cet emprunt obligataire par rapport aux autres dettes de la société.

Garantie La présente émission ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.

Représentation de la masse des obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des obligataires, le Conseil d’Administration de SNI procédera, dès l’ouverture de la souscription, à la désignation d’un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d’agent d’affaires. L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse le 31 décembre 2008.

Droit applicable Juridiction compétente

Droit marocain ; Tribunal de commerce de Casablanca.

Caractéristiques de la tranche B (non cotée à la Bourse de Casablanca)

Nature des titres Obligations non cotées à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Forme juridique Au porteur

Plafond de la tranche B 1 200 000 000 dirhams


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Nombre maximum de titres à émettre 12 000 obligations


Maturité de l’emprunt 5 ans

Prix d’émission 100%, soit 100 000 dirhams

Période de souscription Du 25 au 26 décembre 2008 inclus

Date de jouissance 31 décembre 2008

Date d’échéance 31 décembre 2013

Taux d’intérêt nominal 5,20%


Prime de risque 95 points de base

Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 31 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable suivant le 31 décembre si celui-ci n’est pas un jour ouvrable. Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par SNI. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Amortissement / Remboursement normal L’emprunt obligataire, objet de la présente note d’information, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de SNI intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de SNI.

Remboursement anticipé SNI s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, à l’amortissement anticipé des obligations de la tranche B. Toutefois, la société se réserve le droit de procéder à l’amortissement anticipé des obligations par des rachats dans le contexte qui sera prévu par la loi en vigueur, ces opérations étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des titres restant en circulation. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.

Négociabilité des titres Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations de la tranche B.

Clauses d’assimilation Les obligations émises ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d’une émission antérieure. Ces titres feront l’objet d’une nouvelle ligne. Dans le cas où SNI émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations, objet de la présente note d’information, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

Rang de la créance Il n’existe aucune subordination de cet emprunt obligataire par rapport aux autres dettes de la société.


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Garantie La présente émission ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.

Représentation de la masse des obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des obligataires, le Conseil d’Administration de SNI procédera, dès l’ouverture de la souscription, à la désignation d’un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d’agent d’affaires. L’identité de ladite personne sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse le 31 décembre 2008.

Droit applicable Juridiction compétente

Droit marocain ; Tribunal de commerce de Casablanca.

IV. COTATION EN BOURSE

Date d’introduction et de cotation prévue 31 décembre 2008

Code 99 0127

Ticker OB 127

Procédure de première cotation Cotation directe

Etablissement centralisateur Attijariwafa bank

2, boulevard Moulay Youssef - Casablanca

Etablissement chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca

Attijari Intermédiation

163, avenue Hassan II - Casablanca

Calendrier de l’opération

Ordres ETAPES Délais

1 Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l’opération 18 décembre 2008

2 Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation 18 décembre 2008

3 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée par le CDVM 18 décembre 2008

4 Publication de l’avis d’introduction des obligations émises dans le cadre de l’emprunt au bulletin de la cote

19 décembre 2008

5 Publication de l’extrait de la note d’information dans un journal d’annonces légales 22 décembre 2008

6 Ouverture de la période de souscription 25 décembre 2008

7 Clôture de la période de souscription 26 décembre 2008

8 Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération 26 décembre 2008

9 Cotation des obligations Annonce des résultats de l’opération au bulletin de la cote Enregistrement de la transaction en Bourse Règlement/Livraison par LCP

31 décembre 2008

10 Publication des résultats de l’opération dans un journal d’annonces légales 31 décembre 2008


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V. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Conseiller et coordinateur global Attijari Finances Corp. 163, avenue Hassan II - Casablanca

Organisme centralisateur et Chef de File du syndicat de placement

Attijariwafa bank 2, boulevard Moulay Youssef- Casablanca

Co-Chef de File du syndicat de placement

CDG Capital Immeuble CDG, Capital Place Moulay El Hassan - BP 408 - Rabat

Etablissement dépositaire Attijariwafa bank 2, boulevard Moulay Youssef - Casablanca

Etablissement chargé de l’enregistrement de l’opération

Attijari Intermédiation 163, avenue Hassan II - Casablanca

VI. GARANTIE DE BONNE FIN

CDG CAPITAL s’engage fermement et irrévocablement, à une garantie de bonne fin pour l’émission, objet de la présente note d’information, à hauteur de 200.000.000 (deux cent millions) de dirhams.

VII. MODALITES DE SOUSCRIPTION DES TITRES

VII.1. Période de souscription

La période de souscription à l’émission débutera le 25 décembre 2008 et sera clôturée le 26 décembre 2008 inclus. La date de jouissance est prévue pour le 31 décembre 2008.

VII.2. Souscripteurs

La souscription primaire des obligations, objet de la présente note d’information, est réservée aux investisseurs institutionnels nationaux tels que définis ci-après :

� les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

� les personnes morales de droit marocain :

� les compagnies financières visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

� les établissements de crédit visés à l’article premier du Dahir n°1-05-178 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

� les entreprises d’assurance et de réassurance agréées sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

� la Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;

� les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.

Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelque soit la catégorie de souscripteurs.


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VII.3. Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement devront s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. A ce titre, les membres du syndicat de placement devront obtenir une copie du document qui l’atteste et la joindre au bulletin de souscription.

Catégorie de souscripteur Document à joindre

OPCVM Photocopie de la décision d’agrément :

- Pour les fonds communs de placement (FCP), le certificat de dépôt au greffe du tribunal ;

- Pour les SICAV, le modèle des inscriptions au registre de commerce.

Investisseurs institutionnels de droit marocain (hors OPCVM)

Modèle des inscriptions au registre de commerce comprenant l’objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie.

VII.4. Modalités de souscription

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le montant et la tranche souhaités. Celles-ci sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription, et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.

Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.

Chaque souscripteur a la possibilité de soumissionner pour la tranche cotée et/ou non cotée.

Attijariwafa bank et CDG Capital seront tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs.

Par ailleurs, Attijariwafa bank et CDG Capital s’engagent à ne pas accepter de souscriptions collectées par une entité ne faisant pas partie du syndicat de placement.

VIII. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES

VIII.1. Modalités de centralisation des ordres

Pendant la période de souscription, CDG Capital s’engage à communiquer quotidiennement à Attijariwafa bank l’état des souscriptions enregistrées dans la journée. Cet état sera adressé par CDG Capital à Attijariwafa bank au numéro de fax suivant : 022.29.76.56. En cas de non souscription pendant une journée, l’état des souscriptions devra être transmis avec la mention « Néant ».

A l’issue de la période de souscription, l’établissement centralisateur devra consolider tous les bulletins de souscription et établir un état récapitulatif des souscriptions.

VIII.2. Modalités d’allocations

Tout au long de la période de souscription, CDG Capital devra transmettre à l’établissement centralisateur, quotidiennement, à 16h00 au plus tard, l’état récapitulatif, définitif et consolidé, des souscriptions qu’elle aura reçues.

Il sera alors procédé, quotidiennement à 18h00, à :

� la consolidation de l’ensemble des souscriptions ;

� et l’allocation selon la méthode définie ci-dessous.

Tout au long de la période de souscription, l’établissement centralisateur adressera quotidiennement aux membres du syndicat un état récapitulatif de l’allocation journalière et du reliquat des obligations.


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Les demandes exprimées seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint. Dans le cas où le nombre des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation. Ce taux sera déterminé par le rapport :

« Quantité offerte / Quantité demandée ».

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

Si, à la clôture de la période de souscription, le montant de l’opération n’est pas entièrement souscrit, les souscriptions seront réputées non avenues, et ce, conformément aux dispositions de l’article 298 de la loi sur les SA, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05.

VIII.3. Modalités d’annulation des souscriptions

En cas d’échec de l’opération financière, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 10 jours ouvrés, à compter de la date de publication des résultats.

Toute souscription qui ne respecte les conditions contenues dans la note d’information est susceptible d’annulation par le chef de file.

IX. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES

IX.1. Modalités de versement des souscriptions

Le règlement des souscriptions se fera par transmission d’ordres de livraison contre paiement (LCP) par le dépositaire des souscripteurs (Attijariwafa bank) auprès de Maroclear, à la date de jouissance prévue le 31 décembre 2008. Les titres sont payables au comptant, en un seul versement et inscrits au nom des souscripteurs le 31 décembre 2008.

IX.2. Domiciliataire de l’émission

Attijariwafa bank est désigné en tant que domiciliataire de l’opération, chargé de représenter SNI S.A. auprès du dépositaire central, d’exécuter toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission, objet de la présente note d’information.

IX.3. Résultats de l’opération

Les résultats de l’opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 31 décembre 2008 pour la tranche A cotée et par Attijari Finances Corp. pour les deux tranches A et B dans le quotidien l’Economiste le 31 décembre 2008.


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X. FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal, de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier

X.1. Revenus

Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur le Revenu (IR).

X.1.1. Personnes Résidentes

Personnes soumises à l’IS

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :

� la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;

� le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés.

Personnes soumises à l’IR

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IR au taux de :

� 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;

� 20% imputable sur la cotisation de l’IR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales et personnes physiques soumises à l’IR selon le régime du BNR ou du BNS. Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :

� leur nom, prénom, adresse et numéro de la CIN ou de la carte de séjour pour les étrangers ;

� leur numéro d’article d’imposition à l’IR.

X.1.2. Personnes Non Résidentes

Les revenus perçus par les personnes physiques ou morales non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

X.2. Plus-values

X.2.1. Personnes Résidentes

Personnes Morales

Conformément aux dispositions du CGI, les profits de cession de titres de créances négociables, d’obligations et autres titres de créances sont soumis, selon le cas, soit à l’IR soit à l’IS.

X.2.2. Personnes Non Résidentes

Personnes Morales

Les profits de cession d’obligations et autres titres de créances réalisés par les sociétés étrangères sont imposables sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.


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XI. CHARGES RELATIVES A L ’OPERATION

Les frais de l’opération à la charge de l’émetteur sont estimés à environ 0,2% HT du montant de l’opération. Ils comprennent notamment les charges suivantes :

� les frais légaux ;

� le conseil juridique ;

� le conseil financier ;

� les frais de placement et de courtage ;

� la communication ;

� la commission relative au visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ;

� la commission relative à la cotation à la Bourse de Casablanca ;

� la commission relative à Maroclear.


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PPAARRTTII EE II II II :: PPRREESSEENNTTAATTII OONN GGEENNEERRAALL EE DDEE SSNNII SS..AA..


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I. PRESENTATION GENERALE DE SNI S.A.

I.1. Renseignements à caractère général

Dénomination sociale Société Nationale d’Investissement, par abréviation « SNI »

Siège social 60, rue d’Alger – Casablanca

Téléphone / télécopie (212) 22.43.21.00 / (212) 22.23.10.76

Forme juridique Société Anonyme régie par les dispositions de la loi 17/95 relatives aux sociétés anonymes, telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi n° 20-50 du 23 mai 2008.

Date de constitution 31/12/1966

Durée de vie de la société 99 ans

Registre du commerce 88 583 - Casablanca

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social

(article 3 des statuts)

La société a pour objet :

� la création, l’exploitation, le contrôle, la gestion, la direction et la coordination de toutes entreprises industrielles, commerciales et financières, dans tous les secteurs d’activité, y compris l’ingénierie financière et le conseil ;

� la gestion des valeurs mobilières et la prise de participations dans lesdites entreprises ou sociétés ;

� l’étude et la réalisation de tous placements ou investissements ;

� toutes études et recherches intéressant toutes techniques ou industries ;

� l’acquisition, la cession et l’exploitation de tous brevets, licences, procédés et exclusivités ;

� plus généralement, toutes opérations commerciales, agricoles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

Capital social au 30/06/2008 1 090 000 000 de Dh.

Liste des textes législatifs applicables à SNI S.A.

� la loi n°17-95 modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05 ;

� les dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne modifié et complété par le Dahir N°1-07-09 du 28 rabii I 1428 (17 avril 2007) portant promulgation de la loi n° 44-06 ;

� le règlement général du Conseil Déontologique des Valeur Mobilières approuvé par l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 882-08 du 14 avril 2008 ;

� les dispositions du Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relative à la Bourse de Casablanca (modifié et complété par les lois n°34-96, 29-00 et 52-01) ;

� Règlement général de la Bourse de Casablanca du 22-11-


38

2004 ; � les dispositions du Dahir portant loi n°1-96-246 du

9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs (modifié par la loi n°43-02).

� Règlement général du dépositaire central du 16-04-1998, amendé par l’arrêté du Ministère de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001.

� le Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier ;

� le Dahir n°1-95-03 du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n°35-94 relative à certains titres de créance négociables.

Documents juridiques Les statuts, procès verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés à : SNI S.A. - Division des Actes Sociaux - 60, rue d’Alger, Casablanca.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Casablanca

I.2. Renseignements sur le capital de SNI S.A.

I.2.1. Situation actuelle au 30.06.2008

Le capital social de SNI S.A. s’élève à 1.090.000.000 dirhams et est intégralement libéré. Il se compose de 10 900 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.

I.2.2. Évolution du capital social

Aucune opération portant sur le capital de SNI S.A. n’a été enregistrée au cours des 5 dernières années.

I.2.3. Pactes d’actionnaires

A la connaissance du management de SNI S.A., aucun pacte d'actionnaires n'a été signé entre les actionnaires de celle-ci.


39

I.2.4. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote

31/12/2006 31/12/2007 30/06/2008

Nombre d’actions

% du capital

Nombre d’actions

% du capital

Nombre d’actions

% du capital

Actionnaires nationaux 10 654 699 97,75% 10 654 699 97,75% 10 654 699 97,75%

COPROPAR 6 468 640 59,35% 6 511 984 59,74% 6 524 132 59,85%

RMA WATANYA 1 461 841 13,41% 1461841 13,41% 1 461 841 13,41%

MCMA - MAMDA 634 890 5,82% 634 890 5,82% 634 890 5,82%

C.I.M.R 354 052 3,25% 354 052 3,25% 354 052 3,25%

R.C.A.R 405 846 3,72% 405 846 3,72% 405 846 3,72%

Axa Assurance Maroc 84 674 0,78% 84 674 0,78% 84 674 0,78% Caisse de retraite Bank Al Maghrib 15 253 0,14% 15 253 0,14% 15 253 0,14%

Fond Marocain de Placement 12 812 0,12% 12 812 0,12% 12 812 0,12%

SOFIPAR 10 893 0,10% 10 893 0,10% 10 893 0,10%

Autres actionnaires nationaux (1)

1 205 798 11,06% 1 162 454 10,66% 1 150 306 10,55%

Actionnaires internationaux 245 301 2,25% 245 301 2,25% 245 301 2,25%

Lafarge S.A 245 301 2,25% 245 301 2,25% 245 301 2,25%

Total 10 900 000 100,00% 10 900 000 100,00% 10 900 000 100,00% Source : SNI (1) La part des autres actionnaires nationaux correspond au flottant en Bourse étant donné que la part détenue par le personnel de SNI est

non significative. NB : Une action SNI donne droit à un vote.

I.2.5. Renseignements relatifs aux actionnaires significatifs de SNI S.A.

COPROPAR Holding de Participation

Chiffre d’affaires au 30 juin 2008 – Mdh - Résultat net au 30 juin 2008 – Mdh 205

Capitaux propres au 30 juin 2008 – Mdh 2 127 Actionnariat au 30 juin 2008 :

ERGIS 100%

RMA WATANYA Assurance

Chiffre d’affaires au 30 juin 2008 – Mdh 1 900 Résultat net au 30 juin 2008 – Mdh 363 Capitaux propres en 2007 – Mdh 4 900 Actionnariat au 31décembre 2007 :

Finance.com 66% GACM 20% Autres 14%

MAMDA Assurance

Chiffre d’affaires au 30 juin 2008 – Mdh 185 Résultat net au 30 juin 2008 – Mdh 190 Capitaux propres au 30 juin 2008 – Mdh 2 937 Actionnariat au 30 juin 2008 :

Sociétaires -


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MCMA Assurance

Chiffre d’affaires au 30 juin 2008 – Mdh 382 Résultat net au 30 juin 2008 – Mdh 130 Capitaux propres au 30 juin 2008 – Mdh 2 925 Actionnariat au 30 juin 2008 :

Sociétaires -

I.3. Marché des titres de SNI S.A.

I.3.1. Caractéristiques des titres SNI S.A.

SNI S.A. est cotée sur le premier compartiment de la Bourse de Casablanca sous le « ticker » SNI et le code technique 2400.

I.3.2. Émissions obligataires

L’état des titres de créances cotées et non cotées du groupe SNI, au 30 juin 2008, se présente comme suit :

Montant de l’émission en Kdh

Date de l’émission

Nominal En Dh

Taux d’intérêt

Maturité Remboursement Echéance

1 200 000 2004 100 000 4,65% 5 ans In fine 10/12/2009

1 200 000 2007 100 000 4,70% 10 ans In fine 20/07/2017 Source SNI S.A.

I.3.3. Programme de billets de trésorerie

En août 2006, SNI S.A. a lancé un programme de billets de trésorerie pour un plafond de 1.000.000.000 (un milliard) de dirhams permettant à la société de financer son besoin en trésorerie à court terme.

En septembre 2008, SNI a relevé ce plafond d’émission à 2.000.000.000 (deux milliards) de dirhams.

Au 31 octobre 2008, l’encours du programme de billets de trésorerie SNI S.A. s’établit à 800 Mdh.

I.3.4. Notation

La société SNI S.A. n’a pas fait l’objet d’une notation.


41

II. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

II.1. Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, SNI S.A est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et 15 au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire.

La composition du Conseil d’Administration, au 31 octobre 2008, se présente comme suit :

Administrateurs Fonction Date de

cooptation* Expiration du mandat

actuel

M. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général de SNI S.A.

Président 24.05.2006 AGO devant statuer sur les comptes de l’exercice 2011

M. EL Mouatassim BELGHAZI Représentant ONA S.A. Administrateur 26.09.2008

AGO devant statuer sur les comptes de l’exercice 2011

M. Abdellaziz ABARRO Représentant ONA S.A. Administrateur 24.05.2007


M. Bassim JAÏ HOKIMI Administrateur

Indépendant 24.05.2007


M. Jacques LEFEVRE Administrateur Indépendant

24.05.2007 AGO devant statuer sur les comptes de l’exercice 2012

ATTIJARIWAFA BANK Représentée par M. Mohamed EL KETTANI Administrateur 24.05.2006


SIGER Représentée par M. Mounir EL MAJIDI Administrateur 01.06.2008


MCMA Représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE

Administrateur 24.05.2006 AGO devant statuer sur les comptes de l’exercice 2011

RMA WATANYA Représentée par M. Azzedine GUESSOUS Administrateur 24.05.2006


SGMB Représentée par M. Abdelaziz TAZI Administrateur 24.05.2006


*ou renouvellement de mandat

II.2. Les organes de direction

II.2.1. Principaux dirigeants

Le management de SNI S.A. était assuré par les équipes de ONA S.A. jusqu’en novembre 2006. A compter de cette date, SNI.S.A. a entrepris la constitution d’équipes propres pour les fonctions principales que sont le Développement et le Suivi des Participations.

Ces équipes sont sous la direction des MM. Aymane TAUD et Mohamed LAMRANI, eux-mêmes supervisés directement par le Président Directeur Général.

Par ailleurs, les fonctions support, tant financières que non financières sont assurées par ONA S.A. sous la responsabilité de M. Hassan OURIAGLI, Directeur Général Adjoint de ONA S.A.

Il n’existe pas d’organigramme fonctionnel de SNI S.A.


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La liste des principaux dirigeants de SNI S.A, au 30 juin 2008, se présente de la manière suivante :

Dirigeants

Fonction Date d’entrée en fonction

M. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général SNI S.A 2003

M. Aymane TAUD Directeur SNI S.A.

en charge du Développement et du Suivi des Participations 2006

M. Mohamed LAMRANI Directeur SNI S.A.

en charge du Développement et du Suivi des Participations 2007

Source SNI S.A

Curriculum Vitae des principaux dirigeants de SNI

Hassan BOUHEMOU

41 ans

M. BOUHEMOU est diplômé de l’Ecole Polytechnique de Paris et de l’Ecole des Mines de Paris. Il débute sa carrière en 1992 à BMCI en tant que Chargé des Grandes Entreprises. En 1994, il rejoint le Groupe BMCE où il occupe les postes d’Administrateur Directeur Général de la société de gestion d’actifs du Groupe, et de Membre du Comité de Direction de BMCE Capital.

A partir de novembre 2001, il est nommé Administrateur Directeur Général de SIGER. M. BOUHEMOU est à ce titre administrateur de plusieurs participations de SIGER.

Depuis janvier 2005 jusqu’à ce jour, M. BOUHEMOU assume les fonctions de Président Directeur Général de SNI et de ONA International.

M. BOUHEMOU est par ailleurs Président Fondateur de l’association des sociétés et fonds d’investissement marocains.

Aymane TAUD

37 ans

Diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un DESS en Droit des Affaires et Fiscalité de l'Université Panthéon Sorbonne (Paris I), M. TAUD démarre sa carrière dans l'audit au sein du cabinet parisien de BDO.

Il intègre l'équipe Corporate Finance de la banque d'affaires CFG en 1997 et participe à de nombreuses opérations de fusions-acquisitions et d’émissions sur les marchés de capitaux.

En mars 2001, il est nommé Directeur du Département Fusions-Acquisitions de CFG. En septembre 2001, il participe à la création de Financia, société de conseil en Fusions-Acquisitions.

Le rachat de Financia par la banque d’affaires BMCE Capital en 2005 le conduit à occuper le poste de Directeur Général de BMCE Capital Conseil, entité du groupe BMCE en charge des activités de conseil en fusions-acquisitions et en émissions sur les marchés de capitaux.

En novembre 2006, M. TAUD rejoint SNI en tant que Directeur.

Mohamed LAMRANI

39 ans

Diplômé d’HEC Paris, M. LAMRANI a débuté sa carrière au sein du cabinet de conseil en stratégie Corporate Value Associates à Paris en tant que consultant auprès de grandes sociétés du CAC 40.

Il rejoint en 1998 le cabinet international A.T. Kearney, un des leaders mondiaux du conseil en stratégie et en amélioration de la performance.

En juin 2005, il est promu vice-président et associé au sein d’A.T. Kearney et en janvier 2006, il prend la charge de l’activité Private Equity du bureau de Paris.

M. LAMRANI rejoint SNI depuis mai 2007 où il est nommé au poste de Directeur.


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Curriculum Vitae des dirigeants de ONA en charges des fonctions support de SNI

Hassan OURIAGLI

46 ans

M. OURIAGLI est ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris (promotion 1982) et de l'Ecole Nationale des Ponts & Chaussées.

Après un début de carrière dans une société de bourse où il est en charge de la recherche et de l'actuariat, M. OURIAGLI rejoint en 1989 la banque d'investissement du Groupe Crédit Lyonnais dans laquelle il occupera successivement plusieurs postes de responsabilité.

Il rejoint en 1992 le groupe Reuters où il met en place l'activité Risk Management en France puis à l'international.

En 1996, il rejoint le groupe Ernst & Young Consulting France en tant que responsable des activités conseil dans le domaine des marchés de capitaux. En 2000, il est promu directeur associé.

Il rejoint le groupe ONA en mai 2003 où il est nommé au poste de directeur attaché à la présidence, en charge des participations financières. M. OURIAGLI sera chargé également de l'animation du plan stratégique.

En novembre 2004, il est nommé directeur de la stratégie financière en charge du plan stratégique, du contrôle de gestion, de la trésorerie et de l'ingénierie financière holding.

M. OURIAGLI est également président de Mercure.com, holding gérant les participations d'ONA dans les nouvelles technologies de l'information.

Depuis avril 2008, M. OURIAGLI assure par intérim le poste de Directeur des Affaires Générales et des Relations Institutionnelles.

En juillet 2008, et dans le cadre de la nouvelle organisation du holding ONA, M. OURIAGLI a été nommé Directeur Général Adjoint. Il est également en charge de la Direction Finance & Ressources.

II.3. Gouvernement d’Entreprise

II.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration

Il est attribué annuellement aux administrateurs des jetons de présence à hauteur de 1,2 million de dirhams soit 120.000,00 dirhams par administrateur.

II.3.2. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants

La rémunération attribuée aux principaux dirigeants de SNI S.A. au 30/06/2008 s’élève à 8,4 Mdh.

II.3.3. Prêts accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction

Aucun prêt n’a été accordé ou constitué en faveur des membres des divers organes de SNI S.A.

II.3.4. Intéréssement et participation du personnel

Il n’existe pas de schéma d’intéressement et de participation du personnel au sein de SNI S.A.


44

PPAARRTTII EE II VV :: AACCTTII VVII TTEE DDEE SSNNII SS..AA..


45

I. HISTORIQUE DE SNI S.A.

1966 Création de la Société Nationale d’Investissement.

1967 Introduction en bourse de la société.

Années 70 La société devient un acteur majeur du programme de « marocanisation » en investissant régulièrement dans les secteurs clés du pays (l’industrie, la finance et les mines).

1994 Privatisation de SNI S.A. marquant une nouvelle étape de son développement avec notamment la mise en place de partenariats à long terme.

1995 SNI et Lafarge créent le premier groupe cimentier national en fusionnant leurs participations respectives dans le secteur au sein du holding Lafarge Maroc.

1997

SNI est co-chef de file du consortium qui remporte la privatisation de Sonasid, en partenariat avec le sidérurgiste espagnol Marcial Ucin. L’année est aussi marquée par la création de la Financière d’Emballage en partenariat avec Carnaud Métal Box, filiale de Crown Cork and Seal, leader mondial de l’emballage. Parallèlement, SNI cède des participations minoritaires non stratégiques, parmi lesquelles Samir, Renault Industrie Maroc ou CIH.

1999 Groupe ONA devient le premier actionnaire de SNI S.A. Ce rapprochement permet aux deux structures de créer des synergies entre les sociétés des deux groupes opérant dans les mêmes métiers.

2000 -2003

Intégrée dans la nouvelle organisation du groupe ONA, SNI se désengage alors des métiers considérés comme non stratégiques ou ne générant pas de synergies : Société Chérifienne d’Engrais, Carnaud Maroc, Maroc Leasing, Cellulose du Maroc, etc. Parallèlement, les activités du groupe Brasseries du Maroc sont restructurées dans une optique de spécialisation. Prélude à la cession du groupe au groupe Castel en 2003, les activités bière et boissons gazeuses sont séparées, notamment à travers la création de la Société Centrale des Boissons Gazeuses.

2003

Dans le cadre d’une refonte de la structure de l’actionnariat, SNI S.A. devient le premier actionnaire de ONA S.A. avec une part de capital de 29,84% à l’issue de cette opération. Dans le même temps, un certain nombre de participations détenues par SNI (Bimo, Sopriam, Sotherma, CMB Plastique et Mercure.com) sont cédées à ONA en vue d’accroître la cohérence industrielle et opérationnelle des deux holdings.

2004 SNI S.A. renforce sa participation dans le capital de ONA S.A. avec une part de capital de 32,4%. De plus, SNI S.A. procède à la cession de près de 20% des titres Berliet à Renault Trucks, ainsi qu’à la cession de quelques 90 030 titres TFZ à travers sa filiale OHIO.

2005

SNI S.A. poursuit sa politique de recentrage à travers une restructuration de ses participations dans Longométal Afrique et Leader Food à travers des augmentations de capital, ayant pour objectif d’assainir la situation financière de ces deux entités. Par ailleurs, SNI S.A. renforce également sa participation dans ONA S.A. avec une part de capital de 33,3% à fin décembre 2005.

2006

SNI S.A renforce son partenariat stratégique avec Arcelor pour le développement de Sonasid. Ce partenariat a pour objectif de consolider et de développer la position de Sonasid sur le marché marocain et de le faire bénéficier des transferts de technologies et de compétences d’Arcelor. Ainsi, SNI S.A. crée le nouvel holding « Nouvelles Sidérurgies Industrielles » (NSI), dans lequel elle transfert sa participation dans Sonasid. NSI détient actuellement 64,86% du capital de Sonasid et est elle-même détenue à 25,00% par SNI S.A.; 50,00% par Arcelor et 25% par des investisseurs qualifiés. Par ailleurs, SNI : � augmente sa participation dans le capital de ONA S.A., celle-ci évolue de 33,3 % à 33,5% ; � détient en co-investissement avec ONA S.A. (qui en est l’opérateur) 49% du capital de Wana ; � cède la totalité de sa participation (10,04%) dans Berliet Maroc.

2007

L’année 2007 s’est caractérisée par : � la constitution d’une équipe dédiée au développement et au suivi des participations. SNI entre alors

dans une nouvelle phase de son histoire, marquée par une recherche active d’opportunités d’investissement fortement créatrices de valeur.

� un investissement de 1,27 milliard de Dh dans Wana.

2008

L’année 2008 est marquée par : � l’acquisition de 32,9% du capital de la société Maroc-Emirats Arabes Unis de développement

(SOMED), pour un montant de 1,2 milliard Dh. � l’acquisition indirecte de 25% du capital de Kasovi, holding détenant 79,1% du capital de CBAO

pour un montant de 356,7 Mdh conjointement avec Attijariwafa bank et ONA ; � le rachat des titres d’Attijariwafa bank pour 682,8 Mdh, ramenant ainsi la participation de SNI de

2,59% à 3,46% ; � la cession de titres Cosumar pour 110 Mdh, réduisant ainsi la participation de SNI de 9,99% à

7,09% ;


46

� l’obtention par le consortium formé par SNI et comprenant l’opérateur portuaire singapourien PSA ainsi que Marsa Maroc, de la concession du terminal à conteneurs n° 4 du port Tanger Med ;

� la cession par SNI de Leader Food en juillet 2008. � l’augmentation de capital de Wana pour 490 Mdh en décembre 2008.

II. APPARTENANCE DE SNI S.A. A UN GROUPE

SNI S.A. dispose d’un actionnariat institutionnel stable composé de COPROPAR et d’investisseurs institutionnels marocains et étrangers de référence (RMA WATANYA, MAMDA/MCMA, CIMR,...).

SNI S.A. est l’actionnaire de référence du groupe ONA. Elle est également un actionnaire de référence du groupe Lafarge Maroc, du groupe NSI/Sonasid et du groupe Somed.

Le portefeuille des participations directes et indirectes de SNI comprend 12 sociétés cotées en bourse dont : ONA S.A., Lafarge Ciments, Sonasid, Lesieur Cristal, Centrale Laitière, Managem, Cosumar, Attijariwafa bank, Agma Lahlou Tazi, SMI, Fenié Brossette et Zellidja.

III. PORTEFEUILLE DE SNI S.A.

III.1. Structure du portefeuille de SNI S.A. au 30.06.2008

Les principales participations SNI S.A. au 30.06.2008 se présentent de la manière suivante :

Source : SNI S.A

Il est à noter que Sonasid est une participation indirecte de SNI via NSI.

Participations de SNI au 30.06.2008

33,82% 50,0%ONA Lafarge Maroc

WanaNSI/SONASIDLafarge MarocGroupe ONA SOMED Autres participations cotées

25,0%NSI

16,2%SONASID

49,0%Wana 32,9%SOMED 20,7%Lesieur Crsital

7,1%Cosumar

5,0%Centrale Laitière

3,5%Attijariwafa bank

99,0%LongométalAfrique

100%

Financière Prise de Participations

OHIO

100%Leader Food

25%KASOVI (CBAO)

20%Renault Maroc

20%AM InvestMorocco

Autres participations non cotées

100%

33,82% 50,0%ONA Lafarge Maroc

WanaNSI/SONASIDLafarge MarocGroupe ONA SOMED Autres participations cotées

25,0%NSI

16,2%SONASID

49,0%Wana 32,9%SOMED 20,7%Lesieur Crsital

7,1%Cosumar

5,0%Centrale Laitière

3,5%Attijariwafa bank

99,0%LongométalAfrique

100%

Financière Prise de Participations

OHIO

100%Leader Food

25%KASOVI (CBAO)

20%Renault Maroc

20%AM InvestMorocco

Autres participations non cotées

100%


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III.2. Inventaire des principales participations de SNI S.A au 30.06.08

ONA S.A.

Lafarge Maroc

Activité Holding diversifié

Denomination

ONA S.A.

Siège 60, rue d’Alger, Casablanca

Chiffre d’affaires consolidé au 30/06/2008 17 820,3 Mdh

Résultat net part du groupe au 30/06/2008 906,8 Mdh

Montant du capital détenu au 30/06/2008 590 588 700 Dh

Nombre d’actions détenues au 30/06/2008 5 905 887

Nombre de droits de vote détenus au 30/06/2008 5 905 887

Fraction du capital détenu au 30/06/2008 33,8%

Dividendes perçus en 2008 au titre de l’exercice 2007 par SNI 206,7 Mdh

Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Rma Watanya Axa Assurance Maroc Lafico Mcma/Mamda Siger

6,7% 1,06% 5,9% 5,1% 5,0%

Activité Ciments et matériaux de construction

Dénomination

Lafarge Maroc

Siège 6, Route de Mekka, Quartier Les Crêtes BP 7234, Casablanca

Chiffre d’affaires au 30/06/2008 49,1 Mdh

Résultat net au 30/06/2008 618,4 Mdh




Fraction du capital détenu au 30/06/2008 50%


Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Lafarge France

50,0%


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Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI)

WANA CORPORATE

SOMED

Activité Holding

Dénomination Somed

Siège 71, Avenue des FAR – Casablanca 20 000

Chiffre d’affaires consolidé au 30/06/2008 966,4 Mdh



Nombre d’actions détenues au 30/06/2008 312 319, soit 32,87% du capital social

Nombre de droits de vote détenus au 30/06/2008 312 319, soit 32,87% des droits de vote


Autres importants actionnaires au 30/06/2008

État marocain 33,3 %

Fonds d’Abu Dhabi 33,8%

Activité Holding détenant les participations de SNI S.A dans le secteur de l’acier (Sonasid)

Dénomination

Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI)

Siège 60, Rue d’Alger, Casablanca

Chiffre d’affaires au 30/06/2008 -

Résultat net au 30/06/2008 1 095,3 Mdh






Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Arcelor Axa Assurance Maroc Mcma/Mamda Rma Watanya

50,0% 6,0% 7,6% 5,1%

Activité Télécommunication

Dénomination

Wana Corporate (ex Maroc Connect)

Siège Colline Sidi Maârouf, 20 190 - Casablanca


Résultat net au 30/06/2008 -785,5 Mdh

Montant du capital détenu au 30/06/2008 1 490 354 100 Dh




Dividendes perçus en 2008 au titre de l’exercice 2007 par SNI

-

Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 ONA S.A.

51,0%


49

Attijariwafa bank

Lesieur

Cosumar

Activité Banque

Dénomination Attijariwafa bank

Siège 2, Bd Moulay Youssef - Casablanca 20 000


Nombre d’actions détenues au 30/06/2008- Dh 667 210, soit 3,46% du capital social

Nombre de droits de vote détenus au 30/06/2008 667 210, soit 3,46% des droits de vote


Produit net bancaire consolidé au 30/06/2008 - Mdh 5 338,4 Mdh

Résultat net part du groupe au 30/06/2008 - Mdh 1 523,2 Mdh


Autres importants actionnaires au 30/06/2008

Institutionnels marocains 31,5%

Groupe ONA (ONA et FIII) 29,7 %

Groupe Santander 14,6%

Activité Agroalimentaire

Dénomination

Lesieur

Siège 1, Rue Caporal Corbi BP 3095, Roches Noires, Casablanca




Nombre d’actions détenues au 30/06/2008 571 279

Nombre de droits de vote détenus au 30/06/2008 571 279



Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Wafa Assurances ONA

4,98% 55,05%


Dénomination

Cosumar

Siège 8, Rue El Mouayamid Ibnou Abbad, BP 3098, Casablanca








Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 CIMR ONA

12,9% 55,5%


50

Centrale Laitière

Longométal Afrique

Ohio


Dénomination

Centrale Laitière

Siège Twin Center tour A, 6ème étage, Casablanca







Dividendes perçus en 2008 au titre de l’exercice 2007 par SNI

20,5 Mdh

Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Gervais Danone ONA

29,2% 55,1%

Activité Distribution et négoce de produits metallurgiques

Dénomination

Longométal Afrique

Siège Boulevard Oukat Badis, Aïn Sebaa Casablanca







Dividendes perçus en 2008 au titre de l’exercice 2007 par SNI -

Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Néant

Activité Société de portefeuille

Dénomination

Ohio



Résultat net au 30/06/2008 27,7 Kdh








51

Renault Maroc

AM Invest Morocco

Leader Food

Il est à noter que SNI a cédé sa participation dans Leader Food en date du 3 juillet 2008.

Activité Import véhicules

Dénomination

Renault Maroc

Siège Place Bandoeng, Casablanca








Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Groupe Renault

80,0%

Activité Fonds d’investissement

Dénomination

AM Invest Morocco

Siège 37, Rue Jalal Eddin Al Assioti, Casablanca






Fraction du capital détenu au 30/06/2008 20%


Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 Wafa Assurance Attijariwafa bank Axa Assurance Maroc Mcma/Mamda CIMR

6,7% 3,3% 10,0% 20,0% 10,9%


Dénomination

Leader Food

Siège Rue SB7, Bd Chefchaouni, Casablanca










52

Financière de Prise de Participation (ex Financière d’emballages)

CBAO

Kasovi

SNI détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé « FPOS ». Ce holding basé aux îles vierges britanniques, est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été créé exclusivement pour porter les participations de ces dernières dans Kasovi.

Activité Holding

Dénomination

Financière de Prise de Participation



Résultat net au 30/06/2008 -167,7 Kdh

Montant du capital détenu au 30/06/2008 297 000 Dh

Nombre d’actions détenues au 30/06/2008 297

Nombre de droits de vote détenus au 30/06/2008 297




Activité Banque

Dénomination

CBAO - Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale

Siège 1, Place de l'Indépendance, BP 129 Dakar, Sénégal

Produit net bancaire consolidé au 30/06/2008 550,4 Mdh

Résultat net consolidé au 30/06/2008 202,0 Mdh

Capitaux propres de l’ensemble consolidé au 30/06/2008 984,2 Mdh

Actionnaires significatifs au 30/06/2008 Kasovi

79,1%

Activité Holding de participation

Dénomination

Kasovi

Siège Iles vierges britanniques

Chiffre d’affaires au 30/06/2008 1 653,8 KUSD

Résultat net au 31/12/2007 1 650,9 KUSD

Montant du capital détenu au 31/12/2007 3 125 USD





Autres actionnaires significatifs au 30/06/2008 de Kasovi Attijariwafa bank ONA

50,0% 25,0%


53

III.2.1. Relations entre SNI et ses participations

ONA S.A. entretient des relations avec le groupe SNI à travers la société holding SNI S.A. (Taux de rémunération des avances en comptes courants entre SNI et ONA au 1er semestre 2008 : entre 2,75% et 3,22% en rémunération de ses excédents auprès de ONA ; entre 5,13% et 5,14% pour le financement des besoins.)

Les flux financiers pour la période 2005-2008 entre ONA et SNI se présentent de la manière suivante :

En millions de dirhams 2005 2006 2007 2008

Flux comptabilisés au niveau de SNI S.A. -16,3 -30,1 -9,3 -0,8

Flux comptabilisés au niveau de ONA S.A. +16,3 +30,1 +9,3 +0,8

Source : SNI S.A.

� Conventions conclues au cours de l’exercice 2007 Néant

� Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre 2008 :

Convention de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et NSI

La société Nouvelle Sidérurgie Industrielle (NSI) a conclu en 2006, une convention de gestion de trésorerie avec SNI en vue de bénéficier d’une juste rémunération de ses disponibilités et d’une optimisation de sa gestion de trésorerie.

La société NSI a accordé des avances à SNI dont le solde au 30/06/2008 s’élève à 1 413 Mdh. Le taux de rémunération de ces avances se situe entre 3,15% et 3,88% l’an. La charge nette comptabilisée par SNI au titre du premier semestre 2008 s’élève 25,7 Mdh.

Convention d’assistance permanente à SONASID

Cette convention, conclue le 31/05/2006, prévoit le versement par SONASID à SNI d’une rémunération égale à 1% du chiffre d’affaires hors taxes, au titre des prestations d’assistance en matière de stratégie générale, financière, administrative, comptable, juridique et fiscale, ainsi qu’en matière de communication et de ressources humaines.

Au titre du premier semestre 2008, le montant du produit comptabilisé s’élève à 46,4 Mdh.

Convention de gestion de trésorerie entre SNI et Financière de Prises de Participation

Les avances en comptes courants versées par Financière de Prises de Participation à SNI s’élèvent au 30/06/2008 à 7,2 Mdh.

Les taux de rémunération de ces avances se situent entre 2,75% et 3,48% l’an. Au titre du premier semestre 2008, la charge comptabilisée par SNI s’élève à 13 Kdh.

Convention de gestion de trésorerie entre SNI et COPROPAR

Les avances accordées par SNI à COPROPAR s’élèvent au 30/06/2008 à 107,9 Mdh. Les taux de rémunération de ces avances se situent entre 3,58% et 3,77% l’an.

Au titre du premier semestre 2008, le produit comptabilisé par SNI s’élève à 9,8 Mdh.

Convention de gestion de trésorerie entre SNI et Leader Food

Les avances en compte courant versées par Leader Food à SNI se sont soldées suite à la cession des titres Leader Food.

Au titre du premier semestre 2008, la charge comptabilisée par SNI s’élève à 45,6 Kdh.


54

Convention d’avance en compte courant entre ONA et SNI

Cette convention, conclue en juillet 2000, prévoit la mise à disposition d’avances en compte courant entre les deux sociétés. Les taux de rémunération de ces avances se situent entre 3,18% et 3,75% l’an.

Au 30/06/2008, le solde du compte courant est créditeur de 8,64 Mdh. Au titre du premier semestre 2008, la charge comptabilisée par SNI s’élève à 2,2 Mdh.

Le montant des produits comptabilisés par SNI au titre du premier semestre-2008 est de 3,31 Mdhs.

Convention de rémunération de gestion entre ONA et SNI

En date du 10/01/2001, le Conseil d’Administration de SNI a décidé de fixer la rémunération annuelle au titre des prestations rendues par ONA à SNI à 0,85% du chiffre d’affaires hors taxes.

Au 30/06/2008, SNI a comptabilisé à ce titre en charges un montant de 1,7 Mdh.

Convention d’avance en compte courant entre SNI et Longométal Afrique

Les avances accordées par SNI à la société Longométal Afrique s’élèvent au 30/06/2008 à 25 Mdh. Les taux de rémunération de ces avances se situent entre 5,13% et 5,14% l’an.

Au titre du premier semestre 2008, le produit comptabilisé par SNI s’élève à 0,6 Mdh.

Convention d’avance en compte courant entre SNI et OHIO

En vertu de cette convention conclue le 02/01/1997 et mise en application à partir du 01/01/1997, pour une durée d’une année renouvelable par tacite reconduction, SNI met à la disposition de la société OHIO des avances en compte courant. Ces avances servent exclusivement à l’acquisition de valeurs mobilières. Le taux de rémunération de ces avances se situe entre 5,13% et 5,14% l’an.

Le solde des avances s’élève au 30/06/2008 à 34,8 Kdh. Au titre du premier semestre 2008, le produit comptabilisé par SNI s’élève à 309 Dh.

Convention d’assistance générale et de gestion entre SNI et Lafarge Maroc

Cette convention est conclue pour une durée de trois années à compter du 1er janvier 1996. Elle est renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles durées de trois ans. Elle concerne les prestations d’assistance générale et de gestion fournies par SNI à Lafarge Maroc.

En 2007, la rémunération est de 1% du chiffre d’affaires cumulé de Lafarge Maroc. Au titre du premier semestre 2008, le produit comptabilisé par SNI s’élève à 23,8 Mdh.


55

III.3. Revue du portefeuille

SNI est un holding d’investissement qui détient un portefeuille diversifié articulé autour de cinq participations stratégiques : ONA, Lafarge Maroc, NSI/ Sonasid, Wana et Somed.

� Groupe ONA : Le groupe ONA est un groupe diversifié opérant dans les métiers stratégiques suivants : mines, activités financières, agroalimentaire, distribution, télécommunications, immobilier et énergie.

� Lafarge Maroc : SNI S.A, à travers sa filiale Lafarge Maroc, est partenaire du groupe Lafarge, multinationale présente dans le secteur des matériaux de construction. Lafarge Maroc produit du ciment, du béton, du granulat, du plâtre et de la chaux industrielle. Les sites de production (capacités 5,6 millions de tonnes) comprennent 4 usines pour le ciment, 17 centrales à béton, 1 usine pour le plâtre, 1 usine pour le granulat et 1 unité pour la chaux.

� NSI :

Par ailleurs, SNI S.A. par le biais du holding de participation NSI est partenaire du groupe sidérurgique multinational Arcelor dans la société Sonasid. Sonasid est spécialisée dans la production d’acier sous forme de rond à béton, de fil machine et de laminés marchants. La société dispose de deux laminoirs à Jorf Lasfar et Nador et d’une aciérie à Jorf Lasfar. La capacité de production des deux laminoirs s’élève à plus de 1 000 000 tonnes d’acier, celle de l’aciérie atteindra à terme 750 000 tonnes de billettes par an.

� WANA :

Wana est le troisième opérateur de télécommunications au Maroc. La société a débuté la commercialisation de ses produits de télécommunications mobile au cours du premier trimestre 2007.

� SOMED : Somed est un groupe diversifié créé en 1982 opérant dans différents secteurs :

- le Tourisme à travers sa participation dans plusieurs hôtels (Sheraton Casablanca, Palmariva Marrakech, les Almohades à Casablanca, Tanger et Agadir et La Kasbah Agadir) et dans la station Mazagan dans le cadre du plan Azur ;

- l’Immobilier initié en 2007 à travers des programmes de promotion immobilière ;

- l’Industrie et le Négoce à travers sa participation dans les sociétés SFPZ, Fénie-Brossette et Narjiss ;

- l’Agro Pêche à travers sa participation dans les sociétés UMEP et Soprolives.

Au cours du premier trimestre 2008, SNI a acquis une participation à hauteur de 32,9 % dans le capital de la SOMED auprès d’actionnaires institutionnels émiratis et privés marocains.

� Autres participations cotées : - Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire maghrébin en termes d’emplois et de

ressources. Il est actif au Maroc, en Tunisie et au Sénégal ;

- Cosumar intervient dans le traitement de la betterave pour en extraire du sucre blanc, dans le raffinage du sucre brut et procède à la commercialisation de sucre raffiné. Cosumar occupe une position de monopole sur le marché au 30 juin 2008 ;

- Lesieur Cristal intervient dans la trituration des graines oléagineuses, le raffinage et le conditionnement des huiles alimentaires et la fabrication et le conditionnement de savon et de détergeant. Lesieur Cristal occupe une position de leader avec une part de marché de 62,2% au 30 juin 2008 ;

- Centrale Laitière est le premier producteur de lait et de produits laitiers frais au Maroc avec plus de 61,5% de parts de marché au 30 juin 2008.


56

� Autres participations non cotées : - Longométal Afrique compte parmi les leaders au Maroc dans la distribution et le négoce des

produits métallurgiques. Elle est spécialisée dans la distribution de produits professionnels destinés aux secteurs du bâtiment et de l’industrie. L’activité de la société s’articule essentiellement autour de 3 familles de produits : distribution de ronds à béton, importation et distribution d’acier (poutrelle, produits plats, laminés…) et distribution de tôles Nervesco.

- la société Leader Food spécialisée dans les snacks, chips et graines. La société Leader Food a été cédée par SNI en juillet 2008.

- Renault Maroc spécialisée dans l’import et la commercialisation de véhicules au Maroc ;

- Kasovi, holding détenant 79,1% de CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) conjointement avec ONA et Attijariwafa bank. La CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de dépôts (344,8 milliards de FCFA de dépôts à fin 2007 soit 6,2 milliards de dirhams) et troisième dans la région de l’UMOA. Elle compte un effectif de 677 personnes et affiche un produit net bancaire de 30,2 milliards FCFA (soit 545,1 Mdh) et un résultat net de 11,2 milliards FCFA (soit 202,2 Mdh) au titre de l’exercice 2007.

Principaux événements ayant affecté le périmètre de consolidation du groupe SNI au cours du premier semestre 2008 :

Société acquise/cédée Acquisition en % du capital

Cession/Réduction de la participation en % du capital

Commentaires

Somed 32,9% - Acquisition de titres

Kasovi 25% - Acquisition indirecte de titres

Attijariwafa bank 0,87% - Acquisition complémentaire de titres

Cosumar - 2,9% Cession de titres

Source : SNI S.A.


57

III.3.1. Groupe ONA

Au 30 juin 2008, le Groupe ONA a généré un chiffre d’affaires de 17,8 milliards de dirhams. ONA est un groupe diversifié, structuré autour de différents domaines d’activité : activités financières, agroalimentaire, distribution, mines, télécoms, énergie et immobilier.

Activités financières

ONA est présent dans la banque à travers Attijariwafa bank, premier groupe bancaire et financier du Maghreb et disposant du premier réseau bancaire marocain avec 624 agences. Attijariwafa bank maintient son leadership avec une part de marché, au 30 juin 2008, de près de 27,5 % dans les dépôts et 25,8 % dans les crédits à l’économie.

En outre, le Groupe occupe une position de premier plan dans l’assurance par l’intermédiaire de ses participations dans la compagnie d’assurance Wafa Assurance (21 % de part de marché) et dans Agma Lahlou-Tazi, leader marocain du courtage en assurance.

De plus, le Groupe ONA a finalisé l’acquisition de la Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale (CBAO) à travers le holding de participation Kasovi conjointement avec SNI et Attijariwafa bank.

Par ailleurs, le Groupe ONA s’est désengagé au cours du premier trimestre 2007 de sa participation de 49 % dans le capital d’AXA-ONA, holding de contrôle d’AXA Assurance Maroc.

Au 30 juin 2008, les activités financières ont contribué à près de 474 Mdh au résultat net part du groupe d’ONA.

Agroalimentaire

ONA est présent dans le secteur de l’agroalimentaire, notamment sur les marchés du lait, de l’huile, du sucre et des eaux minérales.

Avec plus de 61,8 % de part de marché, au 30 juin 2008, sur le lait à travers Centrale Laitière, ONA est le premier acteur marocain dans les secteurs du lait et des produits laitiers. Le partenariat stratégique avec Danone associé à une forte implantation sur toute la chaîne de valeur permet à l’ONA de maintenir son leadership sur le marché.

De plus, à travers Cosumar, ONA est devenu l’unique acteur de la filière de transformation du sucre au Maroc en rachetant en 2005 les quatre sucreries publiques.

ONA est également présent dans les corps gras par l’intermédiaire de Lesieur (62,2 % de part de marché). Il est à noter que Lesieur intervient sur différents maillons de la chaîne de valeur : trituration, raffinage, conditionnement et distribution.

Agroalimentaire

Distribution

Activit é s financi è res Attijariwafa bank : 29,7% ONA Courtage : 51,0%

Marjane : 100 % Optorg : 100 %

Acima : 100 % Sopriam : 91,0 %

Centrale Laitière : 55,1% Sotherma : 30%

Lesieur : 55,0% Cosumar : 55,5%

Marona : 98,7% Bimo : 50,0%

Managem : 78,2%

Onapar : 100% Wana : 51,0%

Nareva : 100%

Mines

Relais de croissance

Agroalimentaire

Distribution

Activités financières

Mines


Kasovi : 25%

Mercure.com : 100% Holding et autres


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Par ailleurs, le Groupe opère dans les secteurs de la biscuiterie via Bimo (40,7% de part de marché) en partenariat avec Kraft Foods à la suite de la cession par Danone de sa branche Biscuits en octobre 2007 et de l’eau minérale via Sotherma (plus de 30 % de part de marché) en partenariat avec Danone.

Le Groupe est enfin présent dans la pêche hauturière à travers Marona, filiale spécialisée dans la commercialisation de poissons composés de céphalopodes et principalement destinés à l’export. L’ONA s’est par ailleurs désengagé de sa filiale spécialiste du thon CCO (Conserverie des Cinq Océans) au cours du premier semestre 2007.

Au cours de l’année 2007, l’ONA a également cédé la Monégasque Maroc (leader de la semi-conserve d’anchois) au Groupe Sanam.

Au 30 juin 2008, l’activité Agroalimentaire a contribué à près de 543 Mdh au résultat net part du groupe d’ONA.

Distribution

ONA est leader dans la grande distribution avec 17 hypermarchés sous l’enseigne Marjane et 26 supermarchés sous l’enseigne Acima.

L’année 2007 a été marquée par le rachat par ONA, en août 2007, des parts de Auchan dans les deux sociétés Marjane et Acima (49 % du capital).

Par ailleurs, ONA est numéro deux dans la distribution automobile par l’intermédiaire de Sopriam, distributeur exclusif des marques Peugeot et Citroën avec une part de marché de 16,2 % au 30 juin 2008. ONA est également présent dans la distribution de biens d’équipement, voitures et utilitaires en Afrique de l’Ouest et Afrique centrale à travers Optorg, distributeur des marques Caterpillar, Mercedes-Benz, Manitou et Mazda.

Avec une contribution de 272 Mdh au résultat net part du groupe d’ONA au 30 juin 2008, l’activité Distribution continue d’afficher une forte croissance sur des marchés en pleine expansion.

Mines

L’exploitation minière fait partie des métiers historiques d’ONA. A travers Managem, le groupe est impliqué dans l’exploitation de mines d’or, d’argent, de zinc, de plomb, de cuivre, de fluorine et de cobalt, ainsi que dans l’hydrométallurgie et les services (exploration, R&D, ingénierie…).

Au 30 juin 2008, les activités minières ont contribué pour 59 Mdh au résultat net part du groupe d’ONA.


ONA a affirmé son engagement et ses ambitions dans le secteur des télécommunications en procédant au lancement de Wana en tant qu’opérateur global intégré, sur le fixe et le mobile et Internet à destination des marchés Résidentiel et Entreprise.

ONA opère également dans l’Immobilier à travers Onapar, présente dans l’immobilier de loisir, le résidentiel et l’immobilier d’entreprise. Onapar compte parmi ses réalisations le développement des projets Amelkis de Marrakech (450 ha), Cabo Negro, au nord du Maroc (240 ha), Bahia de Bouznika (530 ha) ainsi que la réalisation du Casablanca Twin Center, d’une dizaine d’hypermarchés Marjane et du parc industriel de Sapino.

Enfin, ONA est présent dans le secteur de l’énergie, l’environnement et les services aux collectivités locales par l’intermédiaire de Nareva.

Au 30 juin 2008, les activités relais de croissance ont contribué pour près de -317 Mdh au résultat net part du groupe.


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Les faits marquants du groupe ONA au cours du premier semestre 2008 sont les suivants :

� la nomination en avril 2008 de Monsieur EL Mouatassim Belghazi en tant que Président Directeur Général du Groupe ONA, et réorganisation interne du holding ONA ;

� l’acquisition indirecte le 21 avril 2008 par l’ONA, Attijariwafa bank et SNI de 79,15% du capital de la CBAO. A l’issue de cette opération, l’ONA S.A. détient indirectement 25% du capital de KASOVI, holding de contrôle de la CBAO ;

� la création de Managem International, holding de droit suisse dont la vocation est de détenir l’ensemble des participations du groupe Managem à l’étranger ;

� l’augmentation de capital de Orientis Invest et de Amelkis Resorts (filiales d’Onapar) pour respectivement 340 Mdh et 100 Mdh ;

� la cession par Cosumar des titres Somed à SNI ;

� la finalisation du projet de cession de 13% du capital d’Amesouss ;

� la signature par Nareva d’accords de principe pour le développement du parc éolien ;

� la pré qualification du consortium Nareva / International Power / Sunitomo pour le projet de centrale à charbon.


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III.3.2. Lafarge Maroc

Activité

SNI est actionnaire à hauteur de 50 % dans le groupe Lafarge Maroc au côté du groupe Lafarge, leader mondial du ciment. A travers ses cinq activités (ciment, béton, plâtre, granulats et chaux industrielle), Lafarge Maroc est le leader national des matériaux de construction. Ciment

Premier cimentier marocain avec une part de marché de 42 % en 2007, Lafarge Ciments dispose d’une capacité de production d’environ 5 600 000 tonnes par an répartie sur quatre sites de production : l’usine de Bouskoura (capacité de production : 3 200 000 T/an), l’usine de Meknès (capacité de production : 1 300 000 T/an), l’usine de Tétouan (capacité de production : 1 100 000 T/an) et l’usine de Tanger (capacité de broyage : 500 000 T/an).

En outre, Lafarge Ciments a signé en 2007 un contrat avec Kawasaki pour la réalisation de la deuxième ligne de cuisson de la cimenterie de Tétouan, destinée à porter la capacité de l’usine de 1 à 2 millions de tonnes de clinker équivalent ciment par an, un investissement qui comprend également l’extension de la capacité de broyage de l’usine de Tétouan. Plâtre

Deuxième producteur marocain de plâtre, Lafarge Plâtres produit et commercialise une large gamme de produits à base de plâtre, allant du plâtre en poudre aux produits préfabriqués pour cloisons et plafonds. Basé à Safi, le site de production dispose d’une capacité de 160 000 tonnes par an. Ce site est en cours de rénovation et d’extension afin de garantir au client un produit de qualité maximale. Béton et Granulats

Destinée à la fabrication et la vente du Béton Prêt à l’Emploi (BPE), Lafarge Bétons dispose de 21 Centrales à béton pour une capacité de production de 1 100 000 m3 par an.

Gravel Maroc dispose, pour sa part, d’une unité industrielle de granulats à Berrechid et vient en appui au dispositif bétonnier de Lafarge Maroc. Sa capacité de production s’élève à 510 000 m3 par an.

Chaux industrielle

Depuis 2004, Lafarge Chaux produit et commercialise différents types de chaux : chaux vive en roche, chaux vive moulue et chaux hydratée. Située à Tétouan, l’usine dispose d’une capacité de production de 80 000 tonnes par an, ce qui en fait la première unité de production de chaux industrielle du Maroc.

Faits marquants 2008

Le premier semestre 2008 a été marqué par :

� la création de la société Ecocim par Lafarge Ciments, en partenariat avec Ciments du Maroc et Asment de Temara. Ecocim est spécialisée dans la valorisation énergétique de déchets combustibles et matières premières de substitution ;

� la croissance très favorable des ventes (+13,4%) sur les marchés naturels de Lafarge Maroc ;

� l’annonce de projets d’augmentation de capacité de 3 millions de tonnes, y compris 1 million de tonnes supplémentaire déjà engagé sur Tétouan.


Ciment

� Renforcement du dispositif industriel dans le Nord.

L’année 2007 a été marquée par la conduite de trois chantiers principaux :

- doublement de la capacité de cuisson de la cimenterie de Tétouan, devant être portée à 2 millions de tonnes ;


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- extension de la capacité de broyage de l’usine de Tétouan pour la porter à 1 million de tonnes ;

- extension et modernisation de l’usine de Tanger afin de doubler la capacité de broyage pour la porter à 1 million de tonnes.

� Optimisation notable de l’exploitation de l’outil industriel et améliorations significatives de la productivité.

Béton

� Acquisition de plusieurs chantiers (Borj Nadim à Asilah, viaducs de l’autoroute Fès - Taza, complexe Mazagan à El Jadida, éoliennes au Nord…).

� Accroissement de la capacité de production dans les villes avec l’installation d’une nouvelle centrale à bétons à forte capacité à Aïn Atiq, l’augmentation de la capacité de malaxage à la ville de Tanger et l’implantation d’une centrale à bétons à Kénitra. Le nombre total des centrales à béton est ainsi porté à 21 et la capacité du dispositif à 1 100 000 m3.

� Lafarge Bétons prévoit d’élargir sa couverture géographique en implantant de nouvelles centrales à bétons dans le Nord, à Casablanca, Rabat et Kenitra.

III.3.3. Sonasid

Activité

Avec 75,8 % de part de marché et plus de 1 million de tonnes vendues, Sonasid est le leader sidérurgique marocain. Maillon essentiel dans le développement du secteur du BTP, Sonasid produit et distribue trois types d’aciers longs :

� le rond à béton, utilisé généralement pour les armatures des constructions en béton armé, qui représente environ 89 % de l’activité de la société en 2007 ;

� le fil machine (utilisé pour fabriquer ressorts, câbles, barbelés, vis, clous, etc.), qui représente environ 11 % des ventes de Sonasid en 2007 ;

� les laminés marchands, utilisés notamment pour les constructions mécaniques et les structures en charpente métallique, qui représentent en 2007 une part négligeable des ventes de la société.

L’outil de production est constitué de deux laminoirs et, depuis 2005, d’une aciérie électrique :

� le laminoir de Nador, mis en service en 1984, dispose aujourd’hui d’une capacité nominale de 600 000 T/an ;

� le laminoir de Jorf Lasfar, mis en service en 2002, dispose d’une capacité de 400 000 T/an ;

� l’aciérie électrique, mise en service en 2005 et ayant nécessité un investissement de 1,035 milliard de dirhams, vise l’intégration en amont de l’activité laminage en assurant la production de billettes à partir de ferraille de substitution. L’aciérie permettra d’assurer à terme une capacité de production de billettes de l’ordre de 750 000 T/an ;

NSI est intégré par mise en équivalence dans les comptes consolidés de SNI et détient 64,86% de Sonasid. Faits marquants 2008


� la progression de 13% des volumes vendus de rond à béton et de fil machine à fin juin 2008 versus fin juin 2007 ;

� les hausses du prix de vente du rond à béton au cours du premier semestre 2008 pour accompagner la hausse du marché international de la billette et de la ferraille.


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En 2007, une amélioration significative des performances opérationnelles a été réalisée au niveau de l’outil de production de Sonasid : l’aciérie électrique a en effet atteint une production de 511 896 tonnes de billettes, représentant une croissance de 63 % par rapport à 2006. Les laminoirs de Nador et Jorf Lasfar ont, pour leur part, enregistré une hausse de volume respectivement de +5,4 % et +7,1 % par rapport à 2006.

Au niveau national, l’année 2007 a été caractérisée par une forte croissance de la consommation d’acier (+12 % par rapport à 2006) en raison d’une excellente conjoncture du BTP. Sonasid a ainsi concentré sa production sur le marché national en dépit d’un environnement de plus en plus concurrentiel et libéralisé.

L’année 2007 a été marquée pour NSI par une réduction de capital de 200 Mdh afin de disposer de la trésorerie excédentaire à la suite du non-aboutissement de l’OPA de NSI sur Sonasid en 2006.

III.3.4. Wana Corporate

Activité

Troisième opérateur global de télécommunications au Maroc, Wana est détenteur d’une licence fixe à mobilité restreinte depuis septembre 2005 et d’une licence 3G depuis juin 2006. Aujourd’hui, l’opérateur se positionne sur les marchés résidentiel et entreprise, tant pour le fixe ou le mobile que pour l’Internet.

Sur le marché résidentiel, Wana a opté pour le CDMA 2000, une technologie de type 3G adaptée au fixe sans fil permettant le transfert de la voix mais aussi de l’Internet.

Pour le marché entreprise, Wana a choisi d’autres technologies, notamment la boucle locale radio et la fibre optique. L’entreprise a privilégié les nouvelles technologies sans fil permettant un déploiement rapide et a signé un accord avec l’ONE (l’Office National de l’Electricité) pour l’exploitation de son réseau de fibre optique.



� le lancement des offres mobile grand public en prépayé et post payé en juin 2008 ;

� le lancement de deux offres commerciales aux entreprises : Wana Touch pour la mobilité restreinte et Wana mobile pour la mobilité totale ;

� le lancement de l’offre Internet +, offre d’accès haut débit à Internet sans ligne fixe et en toute mobilité ;

� la signature d’une convention cadre entre Wana et Meditel pour le partage des infrastructures « passives » de télécommunication ;

� le lancement commercial d’Otéo sur la zone de Casanearshore et la concession à Otéo de la gestion des infrastructures télécoms de la zone Technopolis de Rabat.


L’année 2007 a été marquée par le lancement de l’activité opérateur télécom sous l’enseigne de Wana et par le lancement, le 20 mars 2007, des offres de services 3G. Wana a été le précurseur des offres de service 3G au Maroc et en Afrique du Nord.

L’année 2007 a particulièrement été marquée par le lancement des nouvelles offres Voix Prépayé Bayn et Internet Bayn. Depuis, sous l’enseigne de Bayn, Wana propose des offres commerciales destinées au marché résidentiel dans le but de démocratiser les télécoms au Maroc en levant les barrières existantes, telles que l’engagement d’abonnement et le contrôle des dépenses.

� Voix : lancées le 7 février 2007, les offres Voix Prépayée Bayn ont immédiatement connu un franc succès, avec 1 234 702 activations réalisées avant fin décembre 2007.


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� Internet : Wana a lancé en mars 2007 sa première offre Internet bas débit, Internet Bayn, une offre innovante qui se distingue non seulement par la mobilité qu'elle autorise à travers toutes les villes couvertes par le réseau Wana, mais aussi en étant la première offre internet prépayée au Maroc. Ce service se caractérise par une offre sans engagement et ne nécessitant pas d’accès à une ligne téléphonique.

Cette même année, Wana a poursuivi son développement en obtenant l’exclusivité pour l’aménagement et la fourniture de services télécoms aux standards internationaux dans les zones franches Casanearshore et Technopolis à Rabat. Ainsi, Wana a créé OTEO SA en juin 2007, une filiale dédiée à la gestion de l’activité offshoring.

Pour accompagner son développement, Wana a par ailleurs signé un contrat de crédit syndiqué de 3 milliards de dirhams avec les principales institutions financières marocaines. Ses actionnaires, ONA et SNI, ont affirmé leur soutien à la croissance de Wana en apportant 2,6 milliards de dirhams par une augmentation de capital.

III.3.5. Somed

Au cours du premier semestre 2008, la société SNI a acquis 32,9% du capital du groupe Somed. Le capital de la Somed est ainsi réparti entre le trésor marocain qui a conservé sa participation inchangée à hauteur de 33,25%, SNI à hauteur de 32,9% et la participation émiratie de 33,9%.

Somed est un holding privé créé en 1982 conjointement par le Maroc et les Emirats Arabes Unis et qui œuvre au développement économique et social du Maroc à travers la réalisation d’investissements créateurs d’emplois et forte valeur ajoutée. Somed opère dans différents secteurs :

- le Tourisme à travers sa participation dans plusieurs hôtels (Sheraton Casablanca, Palmariva Marrakech,...) et dans la station Mazagan dans le cadre du plan Azur ;

- l’Immobilier initié en 2007 à travers des programmes de promotion immobilière.

- l’Industrie et le Négoce à travers sa participation dans les sociétés SFPZ, Fenié-Brossette et Narjiss ;

- l’Agro Pêche à travers sa participation dans les sociétés UMEP et Soprolives.


Par pôle, les faits marquants du Groupe Somed au premier semestre 2008 se présentent comme suit :

� Aménagement, développement et promotion immobilière : lancement des travaux de réalisation des premiers projets immobiliers de la filiale Al Ain spécialisée dans l’investissement immobilier ;

� Tourisme : finalisation des études en vue du démarrage du Riad Palmariva et de l’hôtel de luxe Wahate Agdal ;

� Agroalimentaire : lancement d’un nouvel investissement dans la filière de la production laitière et création de la filiale « Lait Plus » en partenariat avec Centrale Laitière ;

� Industrie : augmentation des ventes au niveau de Fenié Brossette de 24% par rapport au premier semestre 2007 ;

� Holdings : participation dans le capital d’Alliances Développement à hauteur de 1,7% et dans le fonds d’investissement AM Invest Maroc à hauteur de 25,7%.

III.3.6. Attijariwafa bank

Activité

Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et dispose du premier réseau bancaire avec 624 agences au Maroc en 2007. Au 30 juin 2008, la banque détient une part de marché de 27,5% dans les dépôts et 25,8% dans les crédits à l’économie.

A l’international, Attijariwafa bank est présente en Tunisie via Attijari bank et s’est aussi implantée au Sénégal à travers Attijari bank Sénégal, issue de la fusion de la filiale bancaire créée à Dakar en 2006, et de la Banque Sénégalo-Tunisienne acquise en 2007. Attijariwafa bank est également présente au Sénégal à travers la CBAO depuis 2008.


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Attijariwafa bank est par ailleurs leader au Maroc sur les activités de banque d’investissement. Elle est ainsi premier IVT (Intermédiaire en Valeurs du Trésor) sur les marchés primaire et secondaire de la dette, leader sur le marché de change, acteur de référence sur le marché du conseil en fusions-acquisitions et leader sur l’activité intermédiation boursière.

Enfin, la banque est également présente dans le secteur de l’assurance à travers sa filiale Wafa Assurance, dont elle détient 79,3 % et qui fait partie des deux leaders nationaux de l’assurance (21 % de part de marché en 2007, en progression de 5 points par rapport à 2006).


Les principaux faits marquants du premier semestre 2008 relatifs à Attijariwafa bank sont les suivants :

� la finalisation de l’acquisition de 79,1% de la Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale (CBAO) par Attijariwafa bank, ONA et SNI ;

� l’émission d’un emprunt subordonné d’un montant global de 1 milliard de dirham, réservé aux investisseurs institutionnels. L’emprunt est scindé en 10.000 obligations de 100.000 dh à maturité de 5 ans. Le taux d’intérêt nominal a été fixé à 4,60%, soit une prime de risque de 60 points de base ;

� l’obtention du titre de la meilleure banque au Maroc pour la quatrième année consécutive, selon le magazine américain Global Finance (Best Emerging Market Banks Awards 2008) ;

� le développement du réseau commercial d’Attijari bank Tunisie (13 nouveaux points de vente à fin juin 2008) ;

� l’émission d’un emprunt obligataire subordonné d’un montant global de 2 milliards de dirhams réservé aux investisseurs institutionnels.


Les principaux faits marquants de 2007 relatifs à Attijariwafa bank sont les suivants :

� la finalisation de l’acquisition de 66,67% du capital de la banque Sénégalo-Tunisienne (BST) et la fusion avec Attijariwafa bank Sénégal ;

� la poursuite du déploiement du passeport européen1 ;

� signature d’un protocole d’accord en novembre 2007 en vue de l’acquisition indirecte de 50% du capital de Kasovi, Holding détenant 79,1% du capital de Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale (CBAO) au Sénégal ; Cette transaction a été dénouée en Avril 2008.

� l’ouverture de deux bureaux de représentation, en Libye et aux Emirats Arabes Unis ;

� l’obtention par Attijariwafa bank du « prix de la meilleure banque au Maroc - 2006 » du magazine financier international « Global Finance » pour la troisième année consécutive ;

� l’attribution de la note BB par l’agence Fitch Rating ;

� l’émission par Attijariwafa bank de deux emprunts subordonnés totalisant un montant de trois milliards de dirhams (2 milliards de dirhams en février 2007 et 1 milliard de dirhams en novembre 2007) ;

� la réussite de la nouvelle offre publique de vente destinée aux collaborateurs du groupe Attijariwafa bank ;

� la création d’une nouvelle succursale d’Attijariwafa bank Europe en Allemagne qui vient en remplacement de l’ancienne société financière basée en Allemagne.

1 En novembre 2005, la Banque Centrale Française a délivré un passeport européen à « Attijariwafa bank Europe », qui a ainsi vu le jour en tant que filiale bancaire de droit français. Cette filiale, dont le siège social se trouve à Paris, apporte au groupe le cadre juridique et social lui permettant de déployer ses activités dans l’ensemble des pays de l’Union Européenne en pleine conformité avec le cadre législatif des pays d’accueil et les règles bancaires internationales.


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III.3.7. Lesieur Cristal

Activité

L’activité de Lesieur Cristal porte sur la trituration des graines oléagineuses, la production et le conditionnement des huiles et la production des tourteaux et s’étend aussi à la production et à la commercialisation de produits d’entretien ménager (savons et détergents).

Avec une part de marché au 30 juin 2008 de 64 % dans les huiles de table, 16 % dans les huiles d’olive, 87 % dans les savons et 45 % dans les tourteaux, Lesieur est le leader incontesté des corps gras sur le marché marocain.


Le marché de l’huile de table a été marqué en 2008 par une campagne oléicole déficitaire et par une concurrence agressive au premier semestre. Dans un marché en baisse de -4,5%, la part de marché de Lesieur Cristal s’établit à 64,4% contre 62,2% à fin 2007.

Le Rnpg de Lesieur Cristal enregistre une très forte croissance passant de 9,2 Mdh à 104,5 Mdh par rapport à fin juin 2007, essentiellement liée (i) au rétablissement de la marge, notamment grâce à une gestion performante des achats et une bonne anticipation des cours des matières premières, dont la tendance haussière s’est maintenue au cours du 1er semestre 2008, et (ii) au bon comportement des activités de trituration et de savon. Faits marquants 2007

L’année 2007 a été marquée par une envolée des cours des oléagineux (+31 % par rapport à 2006 sur les huiles brutes de soja) et par une pression sur les prix de vente au début de l’année, freinant la répercussion de la hausse des prix d’achat. Cette année s’est aussi caractérisée par une faible campagne nationale d’huile d’olive, avec une production nationale n’excédant pas les 40 000 tonnes, et par la poursuite du démantèlement douanier sur les tourteaux de soja originaire d’USA (droits de douane de 10 % contre 12,5 % en 2006). Dans ce contexte difficile et en dépit d’une concurrence très vive sur le marché des huiles, Lesieur Cristal continue d’occuper une position de leader sur le marché marocain des corps gras.

Le chiffre d’affaires de Lesieur Cristal affiche en 2007 une croissance de +2,7 % par rapport à 2006, hissée par l’huile de table, dont les prix de vente ont augmenté à la suite du renchérissement des cours à l’international. Le résultat d’exploitation courant consolidé s’établit à 191 Mdh en nette progression par rapport à l’année 2006 grâce notamment à l’amélioration de la marge de l’huile de table. Le résultat net part du groupe est de 126 Mdh, en progression de 96,3 % par rapport à 2006.


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III.3.8. Cosumar

Activité

Cosumar produit, raffine et commercialise le sucre sous quatre formes : pain de sucre (39,3 %), lingot/morceau (13 %) et granulé (49,7 %).

Depuis l’opération d’acquisition des quatre sucreries publiques en 2005, Cosumar est l’unique opérateur industriel du secteur sucrier national. Il a pour responsabilité de contribuer au développement de l’ensemble de la filière sucrière et de poursuivre la mise à niveau de l’amont agricole au bénéfice des 80 000 familles qui vivent de la production de la canne et de la betterave.

Ainsi, dans le cadre de la mise à niveau du secteur sucrier et en vue de l’entrée en vigueur des différents engagements du Maroc avec ses partenaires internationaux, Cosumar a, en mai 2007, introduit auprès du ministère de l’Agriculture un projet de contrat programme devant lier l’Etat, les producteurs des plantes sucrières et le Groupe Cosumar.

Ce programme vise à améliorer le niveau de performance de la filière sucrière et à adapter son cadre réglementaire pour en assurer la conformité avec les règles de l’OMC.


Le marché national du sucre a légèrement progressé de 1,1% par rapport au premier semestre 2007 pour atteindre 574,6 KT. Cette hausse a été portée exclusivement par le granulé dont les ventes ont crû de 2,4%.

Le premier semestre 2008 a également été marqué par la cession par SNI S.A de 2,91% de sa participation dans Cosumar.

Au 30 juin 2008, le RNPG de Cosumar ressort à 408,9 Mdh, en nette amélioration de 220 Mdh par rapport au premier semestre 2007 grâce à :

� l’amélioration des performances opérationnelles des sucreries et de la marge sur le stock d’ouverture ;

� la variation positive importante des provisions pour risques et charges ;

� l’amélioration du résultat des activités abandonnées de 66 Mdh, suite à la fermeture de Souk Sebt en 2007.


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L’année 2007 a été marquée, pour Cosumar, par la poursuite de la rationalisation de son activité industrielle et l’amélioration des synergies de raffinage avec ses filiales dans le cadre du projet INDIMAGE 2012.

En 2007, Cosumar a enregistré un chiffre d’affaires de 5 463 Mdh soit un accroissement de 6,9 %.

Cette croissance résulte de la progression du volume des ventes et du plein effet de la révision des prix, intervenue en août 2006 et destinée à la revalorisation des revenus des agriculteurs. Le résultat d’exploitation courant ressort à 824 Mdh en nette progression de 65,4 % par rapport à 2006 grâce à la croissance du chiffre d’affaires et à l’amélioration des performances industrielles du groupe induite par le projet INDIMAGE 2012. Enfin, le résultat net consolidé s’établit au terme de l’année 2007 à 436 Mdh, contre 164 Mdh en 2006.

III.3.9. Centrale Laitière

Activité

Pionnière de l’industrie laitière marocaine et créée dans les années 1940, Centrale Laitière a pour activité la fabrication et la distribution de produits laitiers. Avec des parts de marché de 59,8 % dans le Lait et 60,7 % dans les produits laitiers frais, elle est l’incontestable leader de l’industrie laitière au Maroc.


Les marchés Lait et PLF ont connu des croissances respectives de +8% et +14% au 30 juin 2008 par rapport à la même période de l’année dernière.

Dans ce contexte, et en dépit d’une concurrence plus vive sur le secteur, marquée par une offensive sur les régions à fort potentiel, Centrale Laitière affiche au 30 juin 2008 un Rnpg de 229,6 Mdh en progression de 26% par rapport au premier semestre 2007 en raison de :

� la bonne progression de l’activité Lait (+14,8% en valeur et +9,2% en volume) grâce à la croissance importante du marché de l’UHT et à l’évolution favorable du lait pasteurisé ;

� la croissance du segment Produits Laitiers Frais (+25,1% en valeur et +20,3% en volume) grâce à l’excellente performance du Yaourt ;

� la forte évolution du segment des Desserts (+17,1% en valeur et +17,3% en volume).


Dans ce secteur, l’année 2007 a été marquée par le renchérissement et la rareté des matières premières stratégiques - notamment la poudre de lait - sur le marché international ainsi que par la baisse des droits de douane sur la poudre de lait (de 60 % en 2006 à 17,5 % en 2007).

Pour sa part, Centrale Laitière a connu deux lancements majeurs en 2007 : celui de la nouvelle gamme Yawmy, référence leader en nutrition quotidienne, et celui de la gamme Centrale, vecteur de naturalité et d’essentialité nutritionnelle quotidienne.

Au terme d’une année 2007 marquée par une forte croissance des ventes, le chiffre d’affaires consolidé de Centrale Laitière s’établit à 4 484 Mdh, en progression de 14,9 % par rapport à 2006. Le résultat d’exploitation consolidé évolue lui aussi favorablement, avec une croissance de 14 %, pour s’établir à 632 Mdh au 31 décembre 2007. Enfin, le résultat net consolidé s’établit au terme de l’année 2007 à 462 Mdh, contre 373 Mdh en 2006.


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III.3.10. Longométal Afrique

Activité

Longométal Afrique est un des leaders marocains de la distribution et du négoce de produits métallurgiques. Il est spécialisé dans la distribution de produits destinés aux secteurs du bâtiment et de l’industrie, avec une activité qui s’articule essentiellement autour de trois familles de produits : distribution de ronds à béton, importation et distribution d’acier (poutrelles, produits plats, laminés...) et distribution de tôles Nervesco.


Le résultat net est en hausse de 40,6% pour s’établir à 32,5 Mdh au 30 juin 2008 traduisant les bonnes performances d'exploitation suivantes :

� la forte croissance des ventes en volume par rapport au premier semestre 2007 : le rond à béton (+25,3% ), aciers (+8,5%) et le Nervesco (+25%) ;

� le lancement de nouveaux produits représentant 7% du chiffre d’affaires ;


En 2007, Longométal Afrique a réalisé un chiffre d’affaires historique excédant 500 Mdh contre 395 Mdh en 2006. Le résultat d’exploitation s’est établi à 41,6 Mdh, enregistrant ainsi une progression de 46 % par rapport à 2006. Cette performance s’explique principalement par la forte augmentation de l’activité et par la bonne tenue de la marge commerciale.

III.3.11. Kasovi/CBAO

Activité

Kasovi est le holding détenant 79,1% du capital de la CBAO. La CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de dépôts (344,8 milliards de FCFA de dépôts à fin 2007 soit 6,2 milliards de dirhams) et troisième dans la région de l’UMOA.

Elle compte un effectif de 677 personnes et affiche un produit net bancaire de 30,2 milliards FCFA (soit 545,1 Mdh) et un résultat net de 11,2 milliards FCFA (soit 202,2 Mdh) au titre de l’exercice 2007.

III.3.12. Leader Food

Activité

Leader sur le marché des produits de grignotage, Leader Food décline son savoir faire dans trois segments : chips, snacks et graines. Avec un site de production à Casablanca et un réseau de distribution réparti sur les principales villes du Maroc, la part de marché de Leader Food excède les 30%.


Au premier semestre 2008, le résultat net de Leader Food s’établit à -3,4 Mdh et se maintient à un niveau comparable à celui du premier semestre 2007. Cela s’explique essentiellement par la progression des ventes de 6% en volume par rapport au premier semestre 2007, compensée par la prise en compte d’une provision pour litige fiscale et social au premier semestre 2008.

Début juillet 2008, SNI SA a cédé la totalité de sa participation dans Leader Food pour un montant de 36 Mdh, d’où le reclassement de l’ensemble des actifs et passif de la filiale en « Actifs/passifs détenus en vue de la vente » (selon IFRS 5).


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En 2007, Leader Food a réalisé un chiffre d’affaires de 62,6 Mdh, en progression de 10 % par rapport à 2006 et un résultat d’exploitation de -3,7 Mdh, en amélioration nette de 770 Kdh par rapport à l’année précédente, bénéficiant ainsi de la progression du chiffre d’affaires et de la baisse des autres charges externes.

Le résultat net s’est établi en 2007 à -6,1 Mdh, contre 5 Mdh enregistré en 2006. Ce repli s’explique essentiellement par la non récurrence du résultat non courant enregistré en 2006.

III.3.13. Renault Maroc

Activité

Renault Maroc détient en exclusivité la distribution des produits et services de Renault, Dacia et Nissan au Maroc par l’intermédiaire d’un réseau composé d’une succursale, de 14 concessions et de 20 agents répartis sur tout le territoire.


Au terme du premier semestre 2008, le marché automobile marocain a enregistré une progression de 30,4% par rapport à la même période de l’année dernière avec 62 892 véhicules neufs vendus.

Au premier semestre 2008, le résultat net de Renault Maroc s’établit à 51,5 Mdh contre 23,9 Mdh, en progression de 115,5% par rapport à fin juin 2007. Cette évolution s’explique essentiellement par la forte croissance des volumes de vente de 30,5% et l’amélioration des marges. Faits marquants 2007

A fin 2007, Renault Maroc a totalisé la vente de 30 151 véhicules, soit une progression annuelle de 12,6%, dont 17 515 véhicules neufs Renault et 12 636 Logan.

La part de marché cumulée de Renault et Dacia était de 29,1 % à fin 2007.

En 2007, Renault Maroc a réalisé un chiffre d’affaires de 3 471 Mdh et un résultat d’exploitation de 130,3 Mdh, en nette progression par rapport à 2006. Cette progression de la marge opérationnelle s’explique par l’amélioration du coût des ventes et de la logistique ainsi que par l’optimisation des moyens commerciaux et frais généraux.


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III.4. Organisation

La gestion de SNI S.A. est assurée par les différentes directions de ONA S.A. Une équipe de support restreinte est dédiée à SNI S.A. et est chargée de diverses tâches administratives. Il convient toutefois de noter qu’à compter de 2007, le suivi des opérations d’investissements/désinvestissements et le suivi des participations sont effectués par les propres équipes de SNI S.A.

III.4.1. Moyens humains

L’évolution de l’effectif de SNI S.A. au cours des trois derniers exercices et au 30 juin 2008 se présente de la manière suivante :

Effectifs de SNI S.A.

2005

2006

2007

30.06.2008

Total 9 8 11 11 Source : SNI S.A

� Fonctions de développement et suivi des participations

SNI S.A. a mis en place une équipe propre pour assumer les fonctions de développement et de suivi des participations. Cette équipe comprend quatre personnes et est appelée à s’élargir. Elle couvre les fonctions qui constituent le cœur de métier de SNI S.A., à savoir :

� le sourcing d’opportunités d’investissement fortement créatrices de valeurs ;

� la structuration de projets d’investissement autour de ces opportunités ;

� la mise en place de partenariats ;

� la définition et le suivi de stratégies de développement ambitieuses ;

� la gestion dynamique des participations.

Cette équipe est sous la responsabilité de MM. Aymane TAUD et Mohamed LAMRANI.

� Fonctions de support

Fonctions financières

Les fonctions comptables et financières sont regroupées au niveau de SNI S.A. qui dispose d’une direction financière propre. Cette dernière est responsable de l’établissement des comptes de SNI S.A. et de leur consolidation au sein d’une cellule dédiée. Un directeur supervise le travail de l’équipe comptable chargée de la tenue des comptes SNI S.A.

La direction financière est aussi chargée du suivi budgétaire. Ceci permet de suivre les réalisations des filiales, d’expliquer les écarts entre les prévisions et les réalisations et de réagir en cas d’écart significatifs.

La gestion de trésorerie est, quant à elle, effectuée par les équipes de ONA S.A. qui s’occupent du financement, du cash pooling et de la couverture des engagements de change.

L’ensemble des fonctions financières est placé sous la supervision de la Direction Finances & Ressources d’ONA S.A. dirigée par M. Hassan OURIAGLI.

Fonctions non-financières

Ces fonctions comprennent essentiellement la Communication, la Gestion des Ressources Humaines, le Juridique et les Systèmes d’Informations. L’ensemble des ces fonctions de supports non-financières est pris en charge par les équipes de ONA S.A. sous la supervision de M. Hassan OURIAGLI.

III.4.2. Moyens techniques

Néant.


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III.5. Stratégie de développement

III.5.1. Grandes lignes de la stratégie de développement

« La SNI est un holding d’investissement gérant de manière dynamique des participations significatives dans des industries et des projets de grande taille, à fort potentiel de valorisation ou à fort rendement ».

SNI a vocation à opérer comme un véritable fonds d’investissement :

- identifiant les opportunités d’investissement fortement créatrices de valeur pour ses actionnaires ;

- structurant des projets d’investissements autour de ces opportunités ;

- attirant des partenaires de qualité pour accompagner le développement de ces projets ;

- participant à la création de valeur à travers la mise en place de stratégies de développement ambitieuses ;

- gérant de façon dynamique ses participations.

Par ailleurs, le principe d’intervention est basé sur le partage des rôles avec un partenaire industriel qui assure la gestion opérationnelle de la filiale. SNI assume une fonction de pilotage et de suivi stratégique. Cette interaction crée une dynamique propice au développement des participations et à la création de valeur.

III.5.2. Politique d’investissement

SNI cible en priorité les industries et les projets de grande taille, à fort potentiel de création de valeur ou à fort rendement. Le premier critère d’investissement est ainsi un critère de taille. SNI a choisi de se concentrer sur des opportunités d’investissement de taille significative. Le second critère est lié au potentiel de création de valeur. SNI cible des investissements dans des industries ou projets qui recèlent d’importants gisements de croissance et/ou qui se caractérisent par l’importance et la pérennité de leurs cash-flows.

Investissements réalisés en Mdh

2005

2006

2007

30.06.2008

Immobilisations incorporelles - - 3,2 - Immobilisations corporelles 25,0 0,1 0,3 0,3 Immobilisations financières 1 646,3 1 173,0 1 464,4 2 124,1 Total 1 671,3 1 173,1 1 467,9 2 124,4

Source : SNI S.A.

En 2007, l’investissement réalisé s’explique principalement par un investissement de 1 274 Mdh dans Wana dans le cadre de l’augmentation de son capital de 2 600 Mdh et ONA pour 74,7 Mdh, portant la participation de SNI de 33,54% à 33,82%.

Au 30 juin 2008, les investissements réalisés concernent principalement l’acquisition de :

� 32,9% de Somed pour 1 240 Mdh ;

� 25% de Kasovi indirectement pour 356,7 Mdh ;

� le rachat de 0,87% d’Attijariwafa bank à 517,7 Mdh.


72

PPAARRTTII EE VV :: SSII TTUUAATTII OONN FFII NNAANNCCII EERREE DDEE LL’’ EEMM EETTTTEEUURR..


73

IMPORTANT :

Tel que prévu par la circulaire n°06/05 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), le groupe SNI a opté pour le passage progressif de ses comptes consolidés aux normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2007.

La consolidation des comptes a été effectuée selon les normes IAS-IFRS pour les exercices clos aux 31 décembre 2006, 2007 et aux 30 juin 2007 et 2008.

Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ont été certifiés par les commissaires aux comptes. Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006 retraités selon les normes IFRS n’ont pas fait l’objet d’une certification.

Les comptes sociaux 2005, 2006 et 2007 ont fait l’objet d’une certification par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes semestriels sociaux et consolidés clos aux 30 juin 2007 et 2008 ont fait l’objet d’une revue limitée.

Par soucis de comparabilité, les comptes consolidés de 2005 et 2006, certifiés par des auditeurs indépendants, et établis selon les normes françaises CRC 99 022 sont annexés à la note d’information et ne se sont pas pris en compte dans cette présentation. Seuls les comptes consolidés de l’exercice 2007 et des premiers semestres 2007 et 2008, établis selon les normes IAS/IFRS et les comptes consolidés de 2006, retraités selon ces mêmes règles seront présentés.

Les opérations sur le périmètre du groupe SNI réalisées au cours du premier semestre 2008 sont les suivantes : � l’acquisition de 32,9% du capital de la société Maroc-Emirats Arabes Unis de développement

(SOMED) ; � l’acquisition indirecte de 25% du capital de Kasovi, holding détenant 79,1% du capital de

CBAO ; � le rachat des titres d’Attijariwafa bank ramenant ainsi la participation de SNI de 2,59% à

3,46% ; � la cession de titres Cosumar réduisant ainsi la participation de SNI de 9,99% à 7,09%.


74

I. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

N.B : les chiffres d’affaires et résultat des activités opérationnelles de SNI ne sont pas représentatifs de l’ensemble du portefeuille de SNI puisqu’un nombre limité de participations est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de SNI (principalement Lafarge Maroc, Longometal et Leader Food).

I.1. Groupe SNI (comptes consolidés - normes IFRS-IAS)

En millions de dirhams 2006 2007 30-juin-07

30-juin-08

Var 07/06

Var S1 07/ S1 08

Chiffre d’affaires 2 419 2 877 1 459 1 795 18,9% 23,1%

Autres produits de l’activité 5 10 -6 -15 98,0% Na

Produits des activités ordinaires 2 424 2 887 1 453 1 780 19,1% 22,5%

Achats -1 058 -1 217 -609 -752 15,1% 23,4%

Autres charges externes -249 -251 -113 -125 0,7% 10,5%

Frais de personnel -177 -209 -96 -98 18,5% 2,4%

Impôts et taxes -27 -27 -14 -11 1,1% -18,2%

Amortissements et provisions d'exploitation -204 -113 -6 -53 -44,8% >100%

Autres produits et charges d'exploitation nets -1 -2 -2 -1 38,5% -50,0%

Charges d’exploitation courantes -1 715 -1 818 -840 -1 039 6,0% 23,8%

Résultat d’exploitation courant 709 1 069 613 741 50,7% 20,8%

Cessions d'actifs -6 -21 0 -18 >100% Na

Cessions de filiales et participations 77 0 0 39 100,0% Na

Résultats sur instruments financiers 0 3 1 0 >100% -100,0%

Autres produits et charges d'exploitation non courants 13 -50 -43 -2 Na -95,1%

Résultat des activités opérationnelles 767 1 001 571 759 30,5% 32,8%

Résultat financier 10 310 -3 -33 >100% Na

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 777 1 311 569 726 68,7% 27,7%

Impôts sur les bénéfices -282 -268 -155 -238 -4,8% 53,7%

Impôts différés -50 -62 -28 10 24,4% Na

Résultat net des entreprises intégrées 446 981 386 498 >100% 29,1%

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 330 28 39 153 -91,5% >100%

Résultat net des activités poursuivies 776 1 009 425 651 30,0% 53,4%

Résultat net des activités abandonnées 0 0 0 -3 Ns Ns

Résultat de l'ensemble consolidé 776 1 009 425 648 30,0% 52,6%

Dont Intérêts minoritaires 156 220 107 142 40,8% 32,2%

Dont Résultat net - Part du Groupe 620 789 317 506 27,3% 59,5%

ONA 314 584 351 307 86,0% -12,5%

Lafarge Maroc 369 516 254 331 40,1% 30,5%

Wana -172 -798 -428 -396 Na Na

NSI/Sonasid 122 129 73 137 5,9% 88,0%

Somed 0 0 0 15 Ns Ns

Autres participations cotées 47 90 31 62 91,5% >100%

Autres participations non cotées 40 -14 21 57 Na >100%

SNI SA -100 281 16 -6 Na Na Source : SNI S.A


75

Revue analytique 30 juin 2007 – 30 juin 2008

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 23,1% au 30 juin 2008 par rapport à la même date de l’année précédente. Cette croissance se répartit comme suit entre les différents métiers du groupe :

� Lafarge Maroc: + 17,5% :

� Lafarge a ainsi vu son chiffre d’affaires progresser de 195,2 Mdh (1 313,5 millions de dirhams au 30 juin 2008 vs 1 118,3 millions de dirhams au 30 juin 2007). Cette hausse s’explique notamment par une croissance de 13,4% des ventes de ciment par rapport à fin juin 2007 sur l’ensemble des marchés naturels du groupe (Grand Casablanca, Tanger-Tétouan, Doukkala-Abda, Chaouia-Ouradigha et Meknes Tafilalet).

� Longométal Afrique: +57,6%. La croissance du chiffre d’affaires de Longométal Afrique s’explique par :

� la forte croissance des ventes en volume au 30 juin 2008 par rapport au premier semestre 2007 : le rond à béton (+25,3% ), aciers (+8,5%) et le Nervesco (+25%) et le lancement de nouveaux produits. Cette croissance traduit les bonnes performances de Longométal Afrique au premier semestre 2008.

� l’augmentation des prix de vente suite à la flambée du prix des matières premières.

Résultat des activités opérationnelles

La croissance du résultat des activités opérationnelles consolidé au 30 juin 2008 résulte essentiellement de l’augmentation du résultat de Lafarge Maroc de +26% par rapport au 30 juin 2007.

Résultat net part du groupe

Le Rnpg de SNI S.A enregistre une hausse de 59,5% entre le 30 juin 2008 et le 30 juin 2007 s’établissant à 505,8 Mdh. Cette croissance se répartit comme suit entre les différents métiers du groupe :

� Lafarge Maroc : + 30,4%.

La contribution de Lafarge Maroc au Rnpg de la SNI s’élève à 330,7 Mdh au 30 juin 2008, en hausse de +77,3 Mdh par rapport à fin juin 2007. Cette évolution s’explique par :

� la croissance des ventes de ciment (+13,4%) ;

� l'augmentation du prix moyen de vente du ciment gris (+45,7 dh/t) suite aux révisions des tarifs opérées à mi-novembre 2007 (+4,5%) et mi-mai 2008 (+3,5%) ;

� une amélioration significative de la productivité (augmentation du taux d'incorporation des pneus déchiquetés, amélioration du C/K…) et de la baisse des frais fixes usines par rapport à 2007.

� NSI/Sonasid : + 88,0%.

La contribution au Rnpg de NSI/Sonasid s’établit à 136,7 Mdh au 30 juin 2008, en hausse de 64 Mdh par rapport à fin juin 2007, imputable aux éléments suivants :

� la croissance des volumes de 13% par rapport à juin 2007 et à la hausse du prix moyen de vente du rond à béton et de fil machine ;

� la répercussion des hausses de matières premières sur les prix de vente, et ce malgré le démantèlement douanier en cours.

� Wana affiche une contribution au Rnpg de -395,9 Mdh au 30 juin 2008 en hausse de 31,7 Mdh par rapport à l’exercice précédent. Le niveau du Rnpg s’explique par la poursuite des investissements de recrutement clientèle et le niveau important des charges fixes. Le lancement tardif de la mobilité totale en juin 2007 a faiblement impacté les résultats du premier semestre.

� Somed, nouvellement intégré dans le périmètre du groupe SNI suite à l’acquisition de 32,9% de son capital, affiche une contribution au Rnpg de 14,8 Mdh au 30 juin 2008.


76

� les autres participations cotées de SNI ont une contribution au Rnpg de 62,3 Mdh au 30 juin 2008 en forte amélioration de 31,5 Mdh par rapport à juin 2007 reflétant l’amélioration des performances opérationnelles de Lesieur Cristal (+19,1 Mdh), Cosumar (+10,1 Mdh).

� La contribution des autres participations non cotées de SNI s’élève à 56,6 Mdh au 30 juin 2008 en hausse de 35,4 Mdh par rapport à fin juin 2007. Cette croissance s’explique par la hausse de la contribution de Longométal Afrique (+16,8 Mdh) et de la première contribution au Rnpg de Kasovi (+16,0 Mdh) suite à sa nouvelle intégration au périmètre.

� La contribution au Rnpg de SNI S.A. est en diminution de 22 Mdh par rapport à fin juin 2007 pour s’établir à -6,1 Mdh au 30 juin 2008. Cette évolution s’explique essentiellement par la dégradation du résultat financier liée à l’augmentation des dettes de financement (+800 Mdh) et par l’augmentation de la charge d’impôt (+66,7 Mdh) compensées partiellement par la plus-values de cession des titres Cosumar (75,7 Mdh).


77

Revue analytique 2006-2007


Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 18,9% entre 2006 et 2007. Cette croissance se répartit comme suit entre les différents métiers du groupe : � Lafarge Maroc: + 16,7% :

� Lafarge a ainsi vu son chiffre d’affaires progresser de 319 Mdh (2 223 millions de dirhams en 2007 vs 1 904 millions de dirhams en 2006). Cette hausse s’explique notamment par une évolution favorable des ventes de ciment sur les gros marchés naturels du groupe (Nord, Casablanca). Cette progression s’est traduit par une amélioration de la part de marché de Lafarge Maroc qui s’établit à 42,0% en 2007 contre 41,5% en 2006 ;

� Longométal Afrique: +29,2% :

� le réaménagement de la plateforme de Casablanca permettant d'augmenter significativement la capacité de stockage au niveau de Longométal Afrique accompagné par le lancement de nouveaux produits à partir de septembre suite à la revue stratégique ;

� Autres métiers : +19,4% � cette progression s’explique par les performances des filiales en co-investissement avec le

Groupe ONA sur le marché des mines, agroalimentaire, distribution, banque, immobilier et utilities.

Résultat des activités opérationnelles

La croissance du résultat des activités opérationnelles consolidé en 2007 résulte essentiellement de l’augmentation du résultat de Lafarge Maroc de +37,3% par rapport à 2006, qui s’explique par :

� la signature d’un contrat entre Lafarge Ciments et Kawasaki pour la réalisation de la deuxième ligne de cuisson de la cimenterie de Tétouan ;

� la poursuite du renforcement du maillage en BPE (béton prêt à l’emploi) avec l’acquisition de nouvelles centrales à béton

Résultat net part du groupe

Le Rnpg de SNI enregistre une hausse de 27,3% entre 2006 et 2007. Cette croissance se répartit comme suit entre les différents métiers du groupe :

� ONA : +86,0%

� la hausse du Rnpg des Holdings et Autres de +716,2 Mdh (liée essentiellement à la plus-value réalisée sur la cession de Axa-ONA) ;

� la progression du Rnpg de l’Agroalimentair e de +208 Mdh ;

� la progression du Rnpg de la Distribution de +192 Mdh ;

� l’amélioration du Rnpg des Activités Financières de +52 Mdh ;

� la progression du Rnpg des Mines de 14 Mdh.

� Lafarge Maroc : + 40,1% :

� la contribution de Lafarge Maroc au Rnpg de la SNI s’élève à 516 Mdh, en hausse de +147,6 Mdh par rapport à fin décembre 2006, grâce à l’amélioration du résultat des performances opérationnelles liée au maintien de la dynamique de l’activité ciment.

� NSI/Sonasid : + 5,9% :

� la contribution du Rnpg de NSI s’établit à 129 Mdh, en hausse de 7,2 Mdh par rapport à fin décembre 2006 grâce à l’amélioration des performances de NSI/Sonasid.

� Wana affiche un Rnpg de -797,5 Mdh en baisse de 625,5 Mdh par rapport à l’exercice précédent liée au démarrage de l’activité (coût d’acquisition de la clientèle et poids des amortissements liés aux investissements).


78

� les autres participations cotées de SNI ont une contribution au Rnpg de 90,2 Mdh en forte amélioration de 43,2 Mdh par rapport à fin 2006 reflétant l’amélioration des performances opérationnelles de Cosumar (+26,5 Mdh), de Lesieur Cristal (+11,3 Mdh) et de Centrale Laitière (+5,3 Mdh).

� La contribution des autres participations non cotées de SNI s’élève à -13,6 Mdh en baisse de 53,5 Mdh par rapport à fin décembre 2006. Ce recul s’explique par la baisse de la contribution de Leader Food (-58,3 Mdh) et de OHIO (-6,8 Mdh), limitée par l’amélioration des performances opérationnelles de Longométal Afrique (+4,1 Mdh) et de Renault (+7,5 Mdh).

� La contribution au Rnpg de SNI S.A. à fin 2007 augmente de 380,4 Mdh par rapport à fin décembre 2006 pour s’établir à 280,5 Mdh. Cette évolution s’explique essentiellement par :

� la hausse des rémunérations de gestion (+43,2%) ;

� la progression des plus values de cession sur les titres non consolidés, liée principalement à la cession de 0,9% du capital d’Attijariwafa bank ;

� la non récurrence de la plus-value de cession réalisée sur NSI/Sonasid en 2006 pour 87,6 Mdh.


79

I.2. SNI S.A (comptes sociaux)

En millions de dirhams 2005 2006 2007 30-

juin-07 30-

juin-08 Var.06/05 Var.07/06

Var. S1 08/ S1

07

Vente de biens et services 37 81 102 52 73 >100% 26,4% 40,3%

Chiffres d'affaires 37 81 102 52 73 >100% 26,40% 40,30%

Autres produits d'exploitation 1 1 1 1 0 0,0% -22,0% -50,0%

Reprises d'exploitation transferts de charges - - - - - Ns Ns Ns

Produits d’exploitation 38 82 103 53 74 115,8% 25,8% 39,0%

Achats consommés de matières - - 0 0 0 Ns Ns 0,0%

Autres charges externes 35 41 31 14 26 17,1% -24,6% 89,2%

Impôts et taxes 2 1 1 0 0 -50,0% -20,0% 33,3%

Charges de personnel 7 8 12 6 10 14,3% 43,8% 64,4%

Autres charges d'exploitation 1 1 1 1 1 0,0% 20,0% 0,0%

Dotations d'exploitation 2 2 2 1 1 0,0% 15,0% 37,5%

Charges d’exploitation 47 54 47 22 39 14,9% -13,1% 74,4%

Résultat d’exploitation -9 29 56 31 35 Na 94,1% 13,3%

Produits des titres de participation 713 425 480 419 843 -40,4% 12,9% >100%

Gains de change - - - - - Ns Ns Ns

Intérêts et autres produits financiers 28 24 30 12 14 -14,3% 24,2% 21,7%

Reprises financières 135 84 4 27 102 -37,8% -95,7% >100%

Produits financiers 875 533 513 457 959 -39,1% -3,7% >100%

Charges d'intérêts 103 109 141 59 88 5,8% 29,7% 50,3%

Pertes de change - - - - - Ns Ns Ns

Autres charges financières - - 4 4 - Ns Ns Ns

Dotations financières 184 - 6 3 0 Ns Ns -90,0%

Charges financières 288 109 151 65 89 -62,2% 38,5% 35,3%

Résultat financier 588 424 362 392 870 -27,9% -14,6% >100%

Résultat courant 578 453 418 423 905 -21,6% -7,6% >100%

Produits de cession d'immobilisations 1051 1137 1083 - 110 8,2% -4,7% Ns

Autres produits non courants 1 - - - 0 Ns Ns Ns

Reprises non courantes 40 - 50 44 90 Ns Ns >100%

Produits non courants 1092 1137 1133 44 166 4,1% -0,4% >100%

V.N.A des immobilisations cédées 132 319 603 - 34 141,7% 89,1% Ns

Autres charges non courantes 1 - 44 44 2 Ns Ns -96,3%

Dotations non courantes - 70 122 - 1 Ns 74,4% Ns

Charges non courantes 134 389 770 44 2 >100% 97,8% -95,0%

Résultat non courant 959 748 363 0 164 -22,0% -51,4% Na

Résultat avant impôt 1 537 1201 782 423 1 069 -21,9% -34,9% >100%

Impôt sur les sociétés 3 128 41 1 68 >100% -67,9% >100%

Résultat net 1 534 1 073 741 421 1 001 -30,1% -31,0% >100% Source : SNI S.A.

Revue analytique 30 juin 2007- 30 juin 2008


Le chiffre d’affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par SNI S.A. à ses filiales. Son montant s’élève à 73,4 Mdh au 30 juin 2008 en augmentation de 40,3% par rapport à la même période de l’année précédente. Cette augmentation est consécutive à l’appréciation de la rémunération perçues de Sonasid, Lafarge Maroc et Longométal Afrique.


80

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation s’établit à 34,9 Mdh au 30 juin 2008 contre 30,8 Mdh au 30 juin 2007, soit une croissance de 13,3% qui s’explique par la hausse des rémunérations de gestion (+21,1 Mdh) perçues auprès de Sonasid, Lafarge Maroc et Longométal Afrique, atténuée essentiellement par la hausse des charges d’exploitation. Les charges d’exploitation s’élèvent à 38,9 Mdh contre 22,3 Mdh par rapport à la même période de l’année 2007, soit une augmentation de 74,4% due essentiellement à la hausse des honoraires et des salaires.

Résultat financier

Le résultat financier est en nette amélioration affichant un montant de 870,2 Mdh au 30 juin 2008 contre 391,9 Mdh au 30 juin 2007 justifiée par les éléments suivants :

� les produits de participation concernent les dividendes dont la distribution est décidée par les AGO tenues au cours du premier semestre 2008. Leur montant s’établit à 842,7 Mdh au 30 juin 2008 contre 419,1 Mdh au 30 juin 2007 ;

� les reprises financières totalisent 102,0 Mdh au 30 juin 2008 contre 26,7 Mdh au 30 juin 2007. Ces reprises concernent la participation de SNI S.A. dans Longométal Afrique pour 66 MDH et Leader Food pour 36 MDH ;

� les charges d’intérêts s’établissent à 88,2 Mdh au 30 juin 2008, en progression de 50,3% par rapport à la même période de l’année précédente. Cette évolution traduit l’effort supplémentaire d’investissement en titres de participation réalisé durant l’exercice 2008 pour un montant de 2 124,5 Mdh. Il s’agit principalement des acquisitions de 32,9% de Somed pour 1 240 Mdh, de 25% de Kasovi pour un 356,7 Mdh (indirectement) et le rachat de 0,87% d’Attijariwafa bank pour 517,7 Mdh ;

� les dotations financières affichent un montant de 0,3 Mdh au 30 juin 2008 contre 3,0 Mdh au 30 juin 2007 et concernent une provision pour dépréciation de titres de Financière de Prise de Participations (écart entre valeur d’acquisition et situation nette au 30/06/2008).

Résultat non courant

Le résultat non courant s’établit à 163,7 Mdh au 30 juin 2008 contre -0,2 Mdh au 30 juin 2007. Cette augmentation s’explique par :

� une plus-value nette sur cession de titre de 75,7 Mdh concernant Cosumar ;

� une reprise d’une provision pour restructuration de Leader Food pour un montant de 90 Mdh ;

� les autres charges non courantes d’un montant de 1,6 Mdh constituées essentiellement par les indemnités de restructuration ;

� les dotations non courantes pour un montant de 0,6 Mdh représentant une provision supplémentaire pour garantie de passif des Brasseries du Maroc.

Résultat net

Le résultat net s’établit à 1 000,9 Mdh au 30 juin 2008 contre 421,3 Mdh au 30 juin 2007, enregistrant une progression significative (> 100%) en raison essentiellement de l’augmentation du résultat financier et du résultat non courant.


81



Le chiffre d’affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par SNI S.A. à ses filiales. Il s’établit à 102,4 Mdh en 2007 contre 81,4 Mdh en 2006 en relation avec la progression du chiffre d’affaires de Lafarge Maroc et de Sonasid.


Le résultat d’exploitation augmente de 27,6 Mdh en 2007 par rapport à l’exercice 2006. Cette évolution s’explique par :

� le repli de 6,8 Mdh des honoraires et prestations ayant totalisé 18,3 Mdh en 2007 contre 25,1 Mdh en 2006 ;

� la baisse de 4,5 Mdh des autres charges externes ayant totalisé 10,4 Mdh en 2007 contre 14,9 Mdh en 2006.

Résultat financier

La détérioration à hauteur de 62,2 Mdh du résultat financier qui s’établit à 362,1 Mdh en 2007 contre 424,4 Mdh en 2006, en raison des facteurs suivants :

� les produits de participation affichent un montant de 479,7 Mdh en 2007 contre 425,3 Mdh en 2006, soit une augmentation de 54,4 Mdh. Cette évolution résulte exclusivement de la distribution de dividendes ordinaires ;

� les charges d’intérêt qui s’établissent à 141,4 Mdh en 2007 contre 108,9 Mdh en 2006, soit une hausse de 32,4 Mdh. Cette hausse résulte principalement de l’augmentation de l’endettement net. Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation des dettes de financement (recours un emprunt obligataire pour 1 200 Mdh et remboursement des billets de trésorerie pour 400 Mdh), la hausse des comptes courants créditeurs nets de 372 Mdh principalement vis-à-vis de NSI, et la hausse des comptes courants débiteurs nets de 718 Mdh principalement vis-à-vis de ONA.

� les dotations financières totalisent 5,9 Mdh contre 0,1 Mdh au 31 décembre 2006. Ces dotations concernent respectivement la participation de SNI dans Leader Food et la Financière de Prise de Participations pour un montant de 5,8 Mdh et 0,1 Mdh.

� l’année 2006 intégrait principalement les reprises de provisions sur les titres Longométal Afrique (68,0 Mdh), Managem (10,4 Mdh) et Leader Food (6,1 Mdh).


Le résultat non courant qui s’établit à 363,4 Mdh en 2007 contre 747,7 Mdh en 2006. Cette baisse s’explique par :

� des plus-values nettes sur cessions de titres de 337,3 Mdh intègrant en 2007 les plus-values réalisées sur la revalorisation du titre Lesieur Cristal (109,2 Mdh) et la cession de titres Attijariwafa bank (370,9 Mdh) ;

� une augmentation des autres éléments non courants de 47,0 Mdh. En 2007, ils intègrent principalement une provision pour restructuration de Leader Food pour 90,0 Mdh et une provision pour investissement pour 31,0 Mdh. L’exercice 2006 comprenait essentiellement la garantie de passif liée à la cession des Brasseries du Maroc (65,8 Mdh).

Résultat net

Le résultat net s’établit à 740,7 Mdh en 2007 contre 1 072,3 Mdh en 2006, et est en repli de 331,4 Mdh en raison essentiellement de la baisse des produits financiers et du résultat non courant.


82



Le chiffre d’affaires correspond aux rémunérations des prestations fournies par SNI S.A. à ses filiales. Son montant s’établit à 81,4 Mdh au 31 décembre 2006 contre 37,0 Mdh lors de la clôture du précédent exercice, soit une hausse de 44,5 Mdh. Cette hausse est consécutive à l’appréciation des rémunérations de gestion perçues de NSI et Lafarge Maroc.


Le résultat d’exploitation s’établit à 28,6 Mdh au 31 décembre 2006 contre un solde négatif de 9,3 Mdh au 31 décembre 2005. Cette hausse s’explique par l’augmentation significative des produits d’exploitation consécutive à l’appréciation de la rémunération des prestations reçues de Sonasid. La hausse du poste autres charges externes de 6,9 Mdh est limitée et concerne le poste honoraires (+9,5 Mdh).

Résultat financier

Le résultat financier baisse de 27,9% durant l’exercice 2006 pour s’établir à 424 Mdh en fin d’année. Cette évolution s’explique par :

� la baisse des produits des titres de participation ayant totalisé 425,3 Mdh en 2006 contre 713,1 Mdh en 2005. Ce repli s’explique essentiellement par la non distribution des dividendes exceptionnels servis en 2005 (essentiellement par Lafarge Maroc) ;

� la hausse des charges d’intérêt ayant totalisé 108,9 Mdh en 2006 contre 103,3 Mdh en 2005. Cette hausse reflète le coût des investissements opérés au titre de l’exercice 2005 et poursuivis en 2006 ;

� la baisse des dotations financières ayant totalisé moins de 0,1 Mdh en 2006 contre 184,5 Mdh en 2005. Cette dotation concerne la participation de SNI S.A. dans la Financière de Prises de Participations (nouvelle raison sociale de la Financière d’Emballage). Les dotations de 2005 comprenaient des provisions complémentaires sur titres Longometal Afrique pour 115,4 Mdh, Leader Food pour 40,1 Mdh et La Financière d’Emballage pour 29,0 Mdh.


Le résultat non courant en 2006 s’établit à 747,7 Mdh et se caractérise principalement par des plus- values nettes sur cessions des titres Sonasid (798,9 Mdh), Berliet Maroc (24,8 Mdh), et des moins values sur cessions des titres Managem (-6,3 Mdh).

Résultat net

Le résultat net s’établit à 1 072,2 Mdh en 2006 et enregistre une baisse de 462,0 Mdh par rapport à l’exercice 2005.


83

Tableau de distribution des dividendes

2005 2006 2007 En Kdh

Dividendes ordinaires

Dividendes extraordinaires





Lesieur Cristal 34 276,7 57 127,9 17 138,4 - 11 400,0 -

NSI - - 52 430,4 - 60 600,0 -

Sonasid 52 144,9 12 033,4 - - - -

Cosumar 16 762,7 25 144,1 16 762,7 - 16 800,0 -

Longométal Afrique

- - - - - -

Berliet Maroc 376,6 - - - - -

Centrale Laitière 2 546,6 6 508,1 17 771,5 - 11 200,0 -

ONA 141 246,2 - 146 437,4 - 175 700,0 -

Lafarge Maroc 333 686,6 - 144 546,3 - 171 500,0 -

Renault Maroc 1 600,0 - 2 000,0 - - -

Financière d’Emballages

9 504,0 - - - - -

Ohio - - 4 022,6 - 2 200,0 -

Leader Food - - - - - -

Attijariwafa bank 20 196,2 - 24 238,3 - 30 300,0 -

Somed - - - - - -

Total 612 340,5 100 813,5 425 344,5 - 479 700,0 - Source : SNI S.A.

30 juin 2007 30 juin 2008 En Kdh


Dividendes extraordinaires Dividendes ordinaires


Lesieur Cristal 11 400,0 - 26 900,0 -

Sonasid - - - -

Cosumar 16 800,0 - 23 800,0 -

Longométal Afrique - - - -

Berliet Maroc - - - -

Centrale Laitière 11 200,0 - 20 400,0 -

ONA 175 700,0 - 206 700,0 -

Lafarge Maroc 171 500,0 - 444 100,0 -

Renault Maroc - - - -

Financière d’Emballages - - -

Ohio 2 200,0 - -

Leader Food - - -

Attijariwafa bank 30 300,0 - 33 300,0 -

Somed - - 87 500,0

Total 419 100,0 - 842 700,0 - Source : SNI S.A.


84

II. ANALYSE BILANTIELLE

II.1. Groupe SNI (comptes consolidés - normes IFRS-IAS)

En millions de dirhams 2 006 2007 30-juin-08 Var 07-

06 Var S1 08 / 07

ACTIF

Goodwill 29 29 29 0,0% 0,0%

Immobilisations incorporelles, net 13 13 23 -2,3% 78,3%

Immobilisations corporelles, net 2 494 2 702 2 896 8,4% 7,2%

Participations dans les entreprises associées 6 841 7 888 9 215 15,3% 16,8%

Autres actifs financiers 1 660 1 652 2 301 -0,5% 39,3%

Prêts et créances, net 45 43 47 -2,9% 8,3%

Actifs financiers disponibles à la vente 1 615 1 609 2 254 -0,4% 40,1%

Impôts différés actifs 23 8 7 -63,6% -11,9%

Autres débiteurs non courants 0 12 12 Ns -0,8%

Actif non-courant 11 059 12 304 14 484 11,3% 17,7%

Stocks et en-cours net 229 289 343 26,5% 18,4%

Créances clients, net 442 410 693 -7,2% 69,0%

Autres débiteurs courants, net 667 1409 694 >100% -50,7%

Trésorerie et équivalent de trésorerie 915 752 353 -17,7% -53,1%

Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées - - 46 Ns

Actif courant 2 252 2 860 2 128 27,0% -25,6%

Total actif 13 311 15 164 16 612 13,9% 9,5%

PASSIF

Capital 1 090 1 090 1 090 0,0% 0,0%

Primes d'émission et de fusion 375 375 375 0,0% 0,0%

Réserves 6 355 6 789 7 345 6,8% 8,2%

Résultat net part du Groupe 620 789 506 27,3% -35,9% Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 8 440 9 043 9 316 7,1% 3,0%

Intérêts minoritaires 820 854 864 4,1% 1,3%

Capitaux propres de l'ensemble consolidé 9 260 9 897 10 180 6,9% 2,9%

Provisions 39 37 35 -5,9% -4,6%

Avantages du personnel 81 89 92 10,7% 3,5%

Dettes financières non courantes 1 652 2 446 2 400 48,1% -1,9%

Dettes envers les établissements de crédit 452 46 0 -89,7% -100,0%

Dettes représentées par un titre 1 200 2 400 2 400 100,0% 0,0%

Impôts différés passifs 612 654 682 6,9% 4,2%

Autres créditeurs non courants 1 1 0 -16,7% -100,0%

Passif non courant 2 384 3 227 3 209 35,3% -0,6%

Provisions 108 41 42 -61,8% 2,2%

Dettes financières courantes 123 152 247 23,0% 62,8%

Dettes envers les établissements de crédit 123 152 247 23,0% 62,8%

Dettes fournisseurs courantes 377 387 519 2,5% 34,1%

Autres créditeurs courants 1 058 1 461 2 329 38,0% 59,4% Passifs liés aux actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées - - 86 Ns Ns

Passif courant 1 667 2 041 3 223 22,4% 57,9%

Total passif 4 051 5 268 6 431 30,0% 22,1%

Total capitaux propres et passif 13 311 15 164 16 612 13,9% 9,5% Source : SNI S.A.


85

Revue analytique 31 déc 2007- 30 juin 2008

Actif non courant

� Au 30 juin 2008, l’évolution de l’actif non courant consolidé en hausse de 17,7% par rapport à l’exercice 2007 est justifiée par les éléments suivants :

- la hausse des immobilisations corporelles qui s’explique principalement par les investissements engagés pour 260 Mdh, dont 177 Mdh au niveau de Lafarge Ciments concernant essentiellement le dédoublement de la ligne de production de l’usine de Tétouan et 67 Mdh au niveau de Lafarge Cementos relatifs à une mise à niveau d’installations au niveau de l’usine ;

- la hausse des titres mis en équivalence pour un montant de 1 600 Mdh principalement due à l’intégration des paliers Somed et Kasovi pour des montants respectifs de 1 170,1 Mdh et 374,2 Mdh.

- l’augmentation des actifs financiers disponibles à la vente pour un montant de 645 Mdh concernant l’acquisition par SNI de titres Attijariwafa bank pour un montant de 518 Mdh et l’évaluation à la juste valeur des anciens titres Attijariwafa bank pour 127 Mdh.

Actif courant � L’actif courant diminue de 25,6% au 30 juin 2008 et s’élève à 2,1 milliards de dirhams contre 2,9

milliards au 31 décembre 2007 en raison principalement de la forte baisse du poste Autres débiteurs courants. Ce repli de près de 714,2 Mdh, entre le 31 décembre 2007 et le 30 juin 2008, s’explique essentiellement par :

- la baisse significative des comptes d’associés débiteurs sur la période. Ces derniers, qui sont comptabilisés au niveau de SNI S.A, s’élèvent à 108,7 Mdh en diminution de 1 084,1 Mdh. Il s'agit d'une baisse de l'avance en compte courant vis à vis de ONA de l'ordre de 752 Mdh et de Copropar de 331 Mdh ;

- la diminution de la trésorerie et équivalent de trésorerie s’établissant à 352,9 Mdh au 30 juin 2008 en diminution de 53,1% par rapport à fin 2007. Cette diminution s’explique principalement par la baisse des titres et valeurs de placements de Lafarge (les Sicav et dépôts à terme ont servi au paiement des dividendes au titre de l’exercice 2007).

Capitaux propres de l’ensemble consolidé

� Les capitaux propres consolidés du groupe SNI s’élèvent à 10 180,4 Mdh au 30 juin 2008 contre 9 896,6 Mdh au 31 décembre 2007, soit une hausse de 2,9% consécutive à l’augmentation des réserves d’un montant de 556,2 Mdh.

Passif non courant

� La diminution des dettes de financement de près de 46,4 Mdh au 30 juin 2008 s’explique par le reclassement des emprunts de Leader Food en « Passif détenu en vue de la vente ».

Passif courant

� Le passif courant augmente de 57,9% au 30 juin 2008 et s’établit à 3,2 milliards de dirhams contre 2 milliard au 31 décembre 2007, en raison principalement de :

- l’augmentation des dettes financières d’exploitation auprès des établissements de crédit de 62,8% s’établissant à 247 Mdh au 30 juin 2008 qui concerne principalement les concours bancaires au niveau de Lafarge Ciments pour 47 Mdh et Lafarge Maroc pour 21 Mdh ;

- la hausse des dettes fournisseurs courantes de près de 34% au 30 juin 2008 essentiellement au niveau de Longométal Afrique pour un montant de 157 Mdh ;

- la hausse du poste Autres créditeurs courants de près de 868,1 Mdh entre le 31 décembre 2007 et le 30 juin 2008 principalement due à l’augmentation des comptes d’associés créditeurs au niveau de SNI.


86


Actif non courant

� En 2007, l’évolution de l’actif non courant consolidé en hausse de 11,3% par rapport à l’exercice 2006 à périmètre comparable, s’explique par l’effet combiné de :

- la hausse des immobilisations corporelles qui s’explique principalement par les investissements physiques engagés pour 384 Mdh, dont 303 Mdh au niveau de Lafarge Ciments concernant essentiellement le dédoublement de la ligne de production de l’usine de Tétouan et 62 Mdh au niveau de Lafarge Cementos relatifs à l’installation d’une station de broyage au niveau de l’usine de Tanger ;

- la hausse des titres mis en équivalence suite à un investissement dans Wana pour 1 274 Mdh dans le cadre de l’augmentation de capital de 2 600 Mdh et l’acquisition de titres ONA pour 74,7 Mdh.

Actif courant � L’actif courant progresse de 27% et s’élève à 2,9 milliards de dirhams en 2007 contre 2,3 milliards

au titre de l’exercice précédent, en raison principalement de la forte hausse du poste Autres débiteurs courants. Cette hausse, de près de 741 Mdh entre 2006 et 2007, est justifiée principalement par l’augmentation significative des comptes d’associés débiteurs qui s’élèvent à 1 215,4 Mdh sur la période. Ces dividendes comptabilisés au niveau de SNI sont en progression de 717,6 Mdh.

Capitaux propres de l’ensemble consolidé

� Les capitaux propres consolidés du groupe SNI s’élèvent à 9 897 Mdh en 2007 contre 9 260 Mdh en 2006, soit une hausse de 6,9%, consécutive à l’amélioration du Rnpg de 169,4 Mdh soit 27,3% suite aux bonnes performances du groupe.

Passif non courant

� L’augmentation des dettes de financement de près de 795 Mdh en 2007, s’explique par l’action combinée d’une émission par SNI S.A d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant de 1 200 Mdh et d’un remboursement auprès des établissements de crédits de billets de trésorerie pour 400 Mdh.

Passif courant

� Le passif courant augmente de 22,4% en 2007 et s’élève à 2 milliards de dirhams contre 1,7 milliard en 2006, en raison principalement de :

- l’augmentation des dettes financières d’exploitation auprès des établissements de crédit de 23% s’établissant à 151,7 Mdh en 2007 ;

- la hausse du poste Autres créditeurs courants de près de 402 Mdh entre 2006 et 2007 du fait de l’augmentation des comptes d’associés créditeurs au niveau de SNI ;

- la baisse des provisions due à une reprise sur autres provisions pour charges (rappel d'IS) pour un montant de 1,56 Mdh au niveau de Lafarge Cementos et à une reprise de provisions pour charges portant sur le risque de patente et la provision pour réhabilitation de carrière (0,68 Mdh) au niveau de Lafarge Ciments.


87

II.2. SNI S.A (comptes sociaux)

En millions de dirhams 2005 2006 2007 30-juin Var.06/05 Var.07/06 Var S1 08 /07

2008

ACTIF

Actif immobilisé 8 112 9 049 9 905 12 096 11,5% 9,5% 22,1%

Immobilisations en non valeurs 3 2 4 3 -34,5% 86,3% -22,9%

Immobilisations incorporelles - - - - - - -

Immobilisations corporelles 31 30 30 30 -2,3% -1,4% 0,0%

Immobilisations financières 8 079 9 017 9 872 12 064 11,6% 9,5% 22,2%

Ecarts de conversion - - - - - - -

Actif circulant 1 083 549 1 292 509 -49,3% >100% -60,6%

Stocks - - - - - - -

Créances de l’actif circulant 1 083 548 1 291 508 -49,4% >100% -60,6%

Dont CCA 630 498 1 215 129 -21,0% >100% -89,4%

Titres et valeurs de placement 1 1 1 1 - 12,5% 33,3%

Trésorerie Actif 6 1 1 1 -89,5% 0,0% 33,3%

Total ACTIF 9 201 9 598 11 198 12 606 4,3% 16,7% 12,6%

PASSIF

Financement permanent 7 531 8 698 10 033 10 584 15,5% 15,3% 5,5%

Capitaux propres 6 331 7 098 7 512 8 153 12,1% 5,8% 8,5%

Capitaux propres assimilés - - 31 31 - - 0,0%

Dettes de financement 1 200 1 600 2 400 2 400 33,3% 50,0% 0,0% Provisions durables pour risques et charges - - 90 0 - - -100,0%

Dettes du passif circulant 1 249 813 1 127 1 974 -34,9% 38,6% 75,2%

Dont CCA 746 657 1 028 1 431 -12,0% 56,6% 39,2%

Autres provisions pour risques et charges 13 82 34 35 >100% -58,8% 1,8%

Ecarts de conversion - - - 0 - - -

Trésorerie passif 409 4 4 13 Ns -7,7% >100%

Total PASSIF 9 201 9 598 11 198 12 606 4,3% 16,7% 12,6% Source : SNI S.A Revue analytique 31 décembre 2007- 30 juin 2008 Actif immobilisé

Les titres de participations et les autres titres immobilisés ont essentiellement évolué, comme suit, durant le premier semestre 2008 :

Solde brut au 31 décembre 2007 10 189,2

Acquisitions +2 114,4 Somed +1 240,0 Kasovi +356,7 Attijariwafa bank +517,7

Augmentation de capital +9,7 Financière de Prise de Participation +9,7 Cessions -34,2 Cosumar -34,2

Solde au 30 juin 2008 12 279,2 Mdh - NB : non exhaustivité du détail des mouvements entre le solde d’ouverture et de clôture. Source : SNI


88

Actif circulant

En millions de dirhams 31 dec. 2007 30-juin-08 Var.

Actif circulant 1 292,1 509,4 -60,6% Stocks - - - Créances de l’actif circulant 1 291,2 508,2 -60,6%

Fournisseurs débiteurs avances et acomptes - - - Clients et comptes rattachés 23,6 57,3 >100%

Personnel - - - Etat débiteur 42,2 24,6 -41,7%

CCA 1 215,4 129,2 -89,4% Autres débiteurs 9,9 294,1 >100%

Comptes de régularisation Actif 0 3,0 Ns Titres et valeurs de placement 0,9 1,2 33,3% Source : SNI

� Au 30 juin 2008, l’actif circulant enregistre une baisse de 782,7 Mdh, s’établissant à 509,4 Mdh contre 1 292,1 Mdh au 31 décembre 2007. Ce repli est du principalement à une baisse des comptes courants d’associés sur la même période de 1 086,2 Mdh limité toutefois par une augmentation du poste « Autres débiteurs ».

Financement permanent

� Les capitaux propres s’élèvent à 8 152,9 Mdh, en progression de 641,2 Mdh par rapport à fin 2007. Les primes et réserves se sont établies à 6 062,0 Mdh au 30 juin 2008 contre 5 681,0 Mdh au 31 décembre 2007 suite à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2007 et la mise en distribution de dividendes pour un montant global de 359,7 Mdh, soit 33 Dh par action, sur décision de l’AGO du 23 mai 2008.

� Les dettes de financement totalisent 2 400 Mdh au 30 juin 2008, sans variation par rapport à fin 2007. Ces dettes concernent d’une part, l’emprunt obligataire d’un montant de 1 200 Mdh de l’exercice 2004 au taux de 4,65% l’an devant échoir le 10/12/2009, et d’autre part, le deuxième emprunt lancé en juillet 2007 pour 1 200 Mdh au taux de 4,7% l’an à échéance du 20/07/2017.

Passif circulant

Les dettes du passif circulant enregistrent une hausse de 75,2% par rapport à fin 2007, affichant un montant de 1 974,4 Mdh au 30 juin 2008 contre 1 127,0 Mdh à fin 2007, suite à l’augmentation significative des comptes courants d’associés sur la même période, soit 402,6 Mdh.


Actif immobilisé

Les titres de participations et les autres titres immobilisés ont essentiellement évolué, comme suit, durant l’exercice 2007 :

Solde au 31 décembre 2006 8 709,1

Augmentation / Réduction de capital +874,0 Wana +1 274,0 Lafarge Maroc -400,0 Acquisitions +75,0 ONA +75,0 Réévaluation de titres +109,0 Lesieur Cristal +109,0 Cessions +197,0 Attijariwafa bank +147,0 NSI +50,0

Solde au 31 décembre 2007 9 964,1 Mdh - NB : non exhaustivité du détail des mouvements entre le solde d’ouverture et de clôture. Source : SNI


89

Actif circulant

En millions de dirhams 2006 2007 Var. 07/06

Actif circulant 548,8 1 292,1 >100% Stocks - - -

Créances de l’actif circulant 548,0 1 291,2 >100%

Fournisseurs débiteurs avances et acomptes - - -

Clients et comptes rattachés 25,6 23,6 -7,8%

Personnel - - -

Etat débiteur 12,6 42,2 >100%

CCA 497,8 1 215,4 >100%

Autres débiteurs 11,8 9,9 -16,0%

Comptes de régularisation Actif 0,2 0,0 -75,6%

Titres et valeurs de placement 0,8 0,9 9,3% Source : SNI

� En 2007, l’actif circulant enregistre une hausse de 743,2 Mdh, s’établissant à 1 292,1 Mdh en 2007 contre 548,8 Mdh en 2006. Cette hausse est due principalement à une augmentation des comptes courants d’associés sur la même période de 717,6 Mdh.


� Les réserves se sont établies 5 681,0 Mdh au 31/12/2007 contre 4 935,8 Mdh au 31/12/2006 suite à l’affectation du résultat de l’exercice 2006 pour 1 072,2 Mdh décidée par l’AGO du 24 Mai 2007, ayant donné lieu à distribution de dividendes pour 327 Mdh et à l’inscription au report à nouveau pour un montant de 2 012,9 Mdh.

� Les dettes de financement totalisent 2 400 Mdh au 31 décembre 2007 et concernent d’une part, l’emprunt obligataire d’un montant de 1 200 Mdh de l’exercice 2004 au taux de 4,65% l’an qui sera remboursé le 10/12/2009, et d’autre part, le deuxième emprunt lancé en juillet 2007 pour 1 200 Mdh au taux de 4,70% l’an qui sera remboursé le 20/07/2017.

� Les provisions pour risques et charges de 90 Mdh, concernent le risque lié à la participation de SNI S.A. dans Leader Food reprise en 2008.

Passif circulant

Les dettes du passif circulant enregistrent une hausse de 38,6%, affichant un montant de 1 127,1 Mdh en 2007 contre 813,3 Mdh en 2006 suite à l’augmentation de l’ordre de 56,6% des comptes courants d’associés sur la même période, soit 371,7 Mdh.


Actif immobilisé

Les titres de participations et les autres titres immobilisés ont essentiellement évolué, comme suit, durant l’exercice 2006 :

Solde au 31 décembre 2005 7 825,5 Acquisitions +1 173,0 Nouvelles Sidérurgies Industrielles +903,6 Wana +220,5 ONA +48,9 Cessions -289,4 Sonasid -284,1 Berliet Maroc -5,3

Solde au 31 décembre 2006 8 709,1 Mdh - NB : non exhaustivité du détail des mouvements entre le solde d’ouverture et de clôture. Source : SNI


90

Actif circulant

En millions de dirhams 2005 2006 Var. 06/05

Actif circulant 1 083,3 548,8 -49,3% Stocks - - Ns Créances de l’actif circulant 1 082,5 548,0 -49,4%

Fournisseurs débiteurs avances et acomptes - - - Clients et comptes rattachés 15,3 25,6 67,3%

Personnel - - -

Etat débiteur 9,5 12,6 32,6%

CCA 630,2 497,8 -21,0% Autres débiteurs 427,6 11,8 Ns

Comptes de régularisation Actif - 0,2 Ns Titres et valeurs de placement 0,8 0,8 - Source : SNI

� En 2006, l’actif circulant enregistre un recul de l’ordre de 49,3%, s’établissant à 549 Mdh en 2006 contre 1 083 Mdh en 2005. Cette baisse est due principalement à une diminution de l’ordre de 49,3% des créances de l’actif circulant pour 535 Mdh et des comptes courants d’associés sur la même période de 21,0% soit 132,4 Mdh.


� Les réserves ont évolué de 3 706,8 Mdh en 2005 à 4 935,8 Mdh en 2006, suite à l’affectation du résultat de l’exercice 2005 pour 1 534,2 Mdh décidée par l’AGO du 24 mai 2006, ayant donné lieu à une distribution de dividendes de 305,2 Mdh et à l’inscription au report à nouveau pour un montant de 1 267,7 Mdh.

� Les dettes de financement totalisent 1 600 Mdh à fin 2006 et concernent d’une part, l’emprunt obligataire lancé au cours de l’exercice 2004 pour 1 200 Mdh, et d’autre part, les billets de trésorerie émis pour un montant de 400 Mdh en octobre 2006.

Passif circulant

Les dettes du passif circulant enregistrent une baisse de 34,9%, affichant un montant de 813,3 Mdh en 2006 contre 1 248,6 Mdh en 2005, suite à la diminution de l’ordre de 12% des comptes courants d’associés sur la même période, soit 89,3 Mdh.

Les provisions pour risques et charges s’établissent à 82,4 Mdh contre 12,9 Mdh et sont détaillés somme suit :

� provision pour garantie de passif de Société des Brasseries du Maroc pour 65,8 Mdh ;

� provision CNSS pour 0,2 Mdh ;

� provision pour droits d’enregistrement du terrain Longometal pour 3,5 Mdh.


91

III. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT

III.1. Groupe SNI (comptes consolidés - normes IFRS-IAS)

En millions de dirhams 2006 2007 30-juin-07

30-juin-08

Var. 07-06

Var. S1 08 / S1 07

Résultat net de l’ensemble consolidé 776 1 009 425 648 30,0% 52,6%

Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur

186 121 12 56 -34,9% > 100%

Résultats des sociétés mises en équivalence -330 -28 -39 -153 -91,5% > 100%

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution -55 -199 4 -21 >100% Ns

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur) -20 0 0 0 Ns Ns

Produits des dividendes -18 -30 -33 -33 72,2% -

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 539 873 368 497 61,9% 34,9%

Élimination de la charge (produit) d’impôts 331 330 183 228 -0,5% 24,8%

Élimination du coût de l’endettement financier net 113 146 61 90 29,7% 47,6%

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

983 1 348 612 815 37,2% 33,2%

Incidence de la variation du BFR -62 -371 404 1 369 Ns > 100%

Impôts payés -282 -268 -155 -238 -4,8% 53,8%

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 639 709 861 1 946 10,8% > 100%

Incidence des variations de périmètre -40 -75 0 -1 486 85,8% Ns Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles

-309 -414 -158 -284 33,9% 79,4%

Acquisition d’actifs financiers 0 -1 0 -518 - Ns

Augmentation de capital dans les entreprises associées 0 -1 274 0 0 - Ns

Variation des autres actifs financiers 0 1 1 -4 >100% Ns

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 17 1 0 1 -94,7% 25,0%

Cessions d’actifs financiers 29 371 0 0 Ns Ns

Dividendes reçus 261 306 245 426 17,1% 73,8%

Intérêts financiers versés -113 -146 -61 -90 29,7% 47,6%

Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement 155 -1 231 27 -1 955 Ns Ns

Augmentation de capital minoritaires - - -490 0 -Ns

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère -305 -327 -327 -360 7,1% 10,0%

Dividendes payés aux minoritaires -77 -186 -184 -132 >100% Ns

Émission de nouveaux emprunts 400 1 206 3 0 >100% Ns

Remboursement d’emprunts -5 -411 -5 -2 Ns Ns

Autres flux liés aux opérations de financement -109 50 68 0 Ns Ns

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement -96 331 -936 -494 Ns Ns

Incidence de la variation des taux de change 0 0 0 0 - Ns Incidence de changement des méthodes et principes comptables

109 0 -71 3 - Ns

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 497 -191 -120 -501 Ns Ns

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture 300 797 797 606 >100% -23,9%

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture 797 606 677 106 -23,9% -84,4%

Variation de la trésorerie et équivalent de trésorerie 497 -191 -120 -501 Ns Ns Source : SNI S.A.


92

Revue analytique 30 juin 2008 – 30 juin 2007

Activités opérationnelles

� Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles enregistrent une hausse significative (>100%) s’établissant à près de 1 945,6 Mdh au 30 juin 2008 contre 860,7 Mdh au 30 juin 2007, et comprennent principalement :

- la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt pour 814,8 Mdh ;

- l’incidence de la variation du BFR pour 1 368,9 Mdh et des impôts payés pour 238,1 Mdh ;

- le résultat des sociétés mises en équivalence s’établissant au 30 juin 2008 à 153 Mdh contre 39 Mdh au 30 juin 2007, s'expliquant par l'amélioration des résultats de Cosumar, Lesieur, Sonasid et Wana, et par l'intégration des résultats des sociétés acquises en 2008 (Somed et Kasovi) compensée par la diminution du résultat du groupe ONA suite à la cession de Axa Assurance Maroc au cours du premier semestre 2007.

Activités d’investissement

� Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement présentent un solde négatif de 1 955,4 Mdh au 30 juin 2008 contre un solde positif de 27,3 Mdh au 31 décembre 2007. Cette évolution s’explique principalement par :

- l’incidence des variations de périmètre suite à l’acquisition indirecte au cours du premier semestre 2008 d’une participation de 32,9% dans le groupe Somed pour 1 240 Mdh et de 25% dans la société Kasovi pour 356,7 Mdh ;

- l’acquisition d’actif financier concernant les titres Attijariwafa bank pour 517,7 Mdh au 30 juin 2008.

Activités de financement

� Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’établissent à -493,9 Mdh au 30 juin 2008 contre -936,4 Mdh à fin 2007.


Activités opérationnelles

� Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’établissent à près de 709 Mdh en 2007 contre 639 Mdh en 2006, soit une hausse de 11% et comprennent principalement :

- la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt pour 1 348 Mdh ;

- l’incidence de la variation du BFR pour -371 Mdh et des impôts payés pour 268 Mdh ;

- la baisse du résultat des sociétés mises en équivalence entre 2006 et 2007 s'expliquant principalement par la contribution négative (-797 Mdh en 2007 vs -172 Mdh en 2006) de Wana qui a réellement démarré son activité début 2007 compensée par l'amélioration du résultat du groupe ONA (+270 Mdh).

Activités d’investissement

� Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement présentent un solde négatif de 1 231 Mdh en 2007 contre 155 Mdh en 2006. Cette évolution s’explique principalement par :

- l’augmentation de capital opérée au profit de Wana pour 1 274 Mdh (montant souscrit par la SNI) ;

- les dividendes reçus en 2007 pour 306 Mdh contre 261 Mdh en 2006 ;

- la cession d’actif financier pour 371 Mdh en 2007 contre 29 Mdh en 2006.


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Activités de financement

� Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’établissent à 331 Mdh en 2007 contre -96 Mdh en 2006. Cette évolution s’explique principalement par :

- l’émission d’un emprunt obligataire pour 1 200 Mdh ;

- le remboursement du programme de billets de trésorerie pour 400 Mdh ;

- le versement des dividendes pour 513 Mdh dont 186 Mdh pour les minoritaires.


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III.2. SNI S.A. (comptes sociaux)

En millions de dirhams 2005 2006 2007 30.06.07 30.06.08

EMPLOIS

Acquisitions et augmentations d'immobilisations 1 671 1 173 1 468 1 468 2 125

. Incorporelles - - 3 3 -

. Corporelles 25 0 0 0 0

. Financières 1 646 1 173 1 464 1 464 2 124

. Augmentation des créances immobilisées - 0 - - 0

. Reclassement de titres - - - - 0

Remboursement des capitaux propres - - - - 0

Remboursement des dettes de financement - - 400 400 0

Emplois en non-valeur - - - - 0

TOTAL I 1 671 1 173 1 868 1 868 2 125

RESSOURCES

Autofinancement 471 -133 63 63 375

Capacité d'autofinancement 754 172 390 390 735

Distribution 283 305 327 327 360

Cessions ou réductions d'immobilisations 1 486 1 137 1 084 1 084 110

. Cessions des immobilisations corporelles - - - -

. Réduction de capital 435 - 450 450 0

. Récupération sur créances immobilisées - 0 0 0 0

. Cessions des immobilisations financières 1 051 1 137 633 633 110

Augmentation des dettes de financement - 400 1 200 1 200 0

TOTAL II 1 957 1 404 2 346 2 346 485

Variation du besoin en fond de roulement* 694 -169 -478 -478 1 631 Variation de la trésorerie -409 399 0 0 -9 (*) La variation du BFR intègre la variation des comptes courants. Source : SNI

Revue analytique 30 juin 2008

Emplois

� Les emplois totalisent 2 124,5 Mdh et incluent notamment :

- les acquisitions de Somed et Kasovi (indirectement) pour des montant respectifs de 1 240 Mdh et 356,7 Mdh ;

- l’acquisition de titres Attijariwafa bank pour 517,7 Mdh ;

Ressources

� Les ressources s’établissent à 484,8 Mdh et sont relatives principalement à :

- un autofinancement de 374,9 Mdh ;

- la cession de titres Cosumar pour 109,7 Mdh.

Revue analytique 2007

Emplois


- l’augmentation de capital de Wana pour 1 274,0 Mdh ;


95

- l’acquisition des titres ONA pour 74,7 Mdh ;

- l’acquisition des titres Lesieur Cristal pour 115,4 Mdh ;

- le remboursement de dettes de financement (billets de trésorerie) pour un montant de 400 Mdh.

Ressources

� Les ressources s’établissent à 2 346,2 Mdh et sont relatives principalement à :

- la réduction de capital de Lafarge Maroc pour 400 Mdh ;

- la cession de titres NSI pour 50 Mdh ;

- la cession de titres Attijariwafa bank pour 147 Mdh ;

- la cession des titres Lesieur Cristal pour 115,4 Mdh. Cette opération a permis de réaliser un plus-value de 109,0 Mdh et de valoriser le portefeuille de SNI ;

- l’augmentation de dettes de financement suite au recours à un emprunt obligataire pour 1 200 Mdh.

Revue analytique 2006

Emplois


- l’acquisition de titres NSI pour 903,6 Mdh ;

- l’acquisition de titres Wana pour 220,5 Mdh ;

- l’acquisition de titres ONA pour un montant de 48,9 Mdh.

Ressources

� Les ressources s’établissent à 1 403,9 Mdh et sont relatives principalement à :

- l’émission de billets de trésorerie pour un montant de 400 Mdh ;

- la cession de titres Sonasid pour 281,1 Mdh ;

- la cession de titres Berliet Maroc pour 5,3 Mdh ;

- la cession de titres Managem pour 29,7 Mdh. Revue analytique 2005

Emplois

Les emplois s’établissent à 1 671,3 Mdh et comprennent principalement :

- des réévaluations de titres pour 919 Mdh concernant Renault Maroc, Lafarge Maroc, Cosumar et Lesieur Cristal ;

- des augmentations de capital pour 115,4 Mdh au titre de Longométal Afrique et 40,2 Mdh au titre de Leader Food ;

- des acquisitions de titres pour 199 Mdh concernant Centrale laitière et 162 Mdh concernant ONA ;

- de nouvelles acquisitions de participations relatives à AM Invest Morocco pour 60 Mdh.

Ressources

� Les ressources s’établissent à 1 956,6 Mdh et sont majoritairement relatives à :

- l’autofinancement pour 470,7 Mdh qui se décompose comme suit :

� capacité d’autofinancement pour 754,1 Mdh ;

� distribution de dividendes pour 283,4 Mdh.

- les cessions ou réductions d’immobilisations pour 1 485,9 Mdh qui incluent principalement :

� la réduction de capital concernant la Financière d’emballages pour 434,8 Mdh ;

� les cessions d’immobilisations financières pour 1 051,1 Mdh qui s’expliquent essentiellement par la réévaluation de titres pour 918 Mdh.


96

PPAARRTTII EE VVII :: PPEERRSSPPEECCTTII VVEESS


97

AVERTISSEMENT :

Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain.

Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées.

Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de SNI.

I. PRINCIPAUX EVENEMENTS MARQUANTS DU 2EME SEMESTRE 2008

Les principaux événements post-clôture sont les suivants :

� Obtention de la concession relative au terminal à conteneurs n°4 du port Tanger Med : Le 8 juillet 2008, le consortium constitué par SNI et les opérateurs portuaires PSA et Marsa Maroc a été déclaré adjudicataire de la concession du terminal à conteneurs mutli-utilisateurs du nouveau port Tanger Med II pour une durée de 30 ans.

Cette attribution intervient suite à un processus de négociations compétitives, ayant opposé le consortium gagnant PSA/Marsa Maroc/SNI à celui formé par Maersk (1er armateur mondial) et Akwa Group, et ce à l’issue de l’appel d’offres restreint lancé par l’Agence Spéciale Tanger Méditerranée (TMSA) le 31 juillet 2007.

� Cession de Leader Food Dans le cadre de la rationalisation du portefeuille, SNI a procédé le 3 juillet 2008 à la cession de 100% de la participation Leader Food pour un montant de 36 Mdh. Cette opération cadre avec la vocation de SNI, qui cherche à centrer son portefeuille sur des participations de taille significative.


98

II. ORIENTATIONS A MOYEN TERME

Les orientations stratégiques à moyen terme pour le groupe SNI se détaillent comme suit :

GROUPE ONA

� Poursuivre l’optimisation de la rentabilité financière du groupe ONA (projet Optimum) ;

� Sécuriser le financement des filiales en croissance (Acima, Wana, Nareva) ;

� Consolider la position de la banque au Maroc à travers l’amélioration de la qualité du service client et l’ouverture de nouvelles agences, et poursuivre le développement à l’international (notamment au Maghreb et en Afrique du Nord) et la finalisation du plan de rapprochement d’Attijari Bank Sénégal et de CBAO ;

� Protéger les parts de marché dans l’agro-alimentaire, fidéliser les consommateurs à travers l’innovation, optimiser les circuits de distribution et améliorer les marges d’exploitation ;

� Poursuivre le développement des enseignes Marjane et Acima, tout en renforçant les synergies entre les deux ;

� Réussir le développement à l’international des mines (portefeuille existant et nouveaux projets) et sécuriser les ressources et réserves au Maroc en terme de qualité et de quantité ;

� Diversifier le portefeuille des projets d’Onapar en introduisant plus d’immobilier résidentiel en vue de minimiser la dépendance par rapport au segment « Loisirs » ;

� Constituer un portefeuille de gisements et de contrats éoliens via Nareva.

LAFARGE MAROC

� Accélérer la mise en place de nouvelles capacités cimentières, de sorte à accompagner la croissance de la demande et défendre la part de marché ;

� Poursuivre l’amélioration de la performance opérationnelle des usines, sécuriser l’approvisionnement et réduire le coût énergétique.

SONASID

� Sécuriser l’approvisionnement en ferraille locale ;

� Développer les synergies avec le Groupe Arcelor Mittal ;

� Poursuivre l’amélioration des indicateurs de performance opérationnelle des laminoirs et le dégoulottage des capacités ;

� Augmenter significativement le niveau de production de l’aciérie ;

� Sécuriser l’approvisionnement énergétique.

SOMED

� Poursuivre la mise à niveau du portefeuille d’hôtels ;

� Concrétiser les projets de développement en cours.

WANA

� Consolider la performance de l’activité de mobilité restreinte ;

� Réussir le lancement de l’activité de mobilité totale ;

� Réaliser des percées significatives sur le marché Telecom Corporate, notamment en voix ;

� Défendre la part de marché sur l’activité Wholesale (service destiné aux entreprises) ;

� Réussir le démarrage des projets télécoms des zones franches (Casanearshore et Technopolis).


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III. ETATS PREVISIONNELS

Avertissement : Les prévisions données ci-après correspondent aux comptes sociaux de SNI SA. Elles sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de SNI SA.

III.1. Hypothèses d’exploitation

III.1.1. Rémunérations de gestion

Les hypothèses retenues pour l’estimation des rémunérations de gestion de SNI SA au titre de la période 2008-2010 sont exposées comme suit :

En millions de dirhams 2007R 2008E 2009P 2010 P Lafarge 39,5 47,1 54,3 60,5

Sonasid 62,9 98,1 98,3 100,9

Longométal 0 5,5 7,2 9,4

Total 102,4 150,7 159,8 170,7 Source : SNI

Les prévisions tablent sur une progression des rémunérations de gestion consécutive à la croissance du chiffre d’affaires des principales participations. Lafarge, Sonasid et Longométal sont les seules filiales à verser des rémunérations de gestion à SNI. S.A puisqu’elles sont gérées directement par SNI.

III.1.2. Produits des titres de participation

Les hypothèses retenues pour l’estimation des produits des titres de participation de SNI SA au titre de la période 2008-2010 sont exposées comme suit :

En millions de dirhams 2007R 2008E 2009P 2010 P Participations cotées 69,7 104,5 127,0 122,2

Participations non cotées 2,3 - - -

Participations stratégiques* 407,7 850,7 1 038,1 812,8

Total 479,7 955,1 1 165,1 934,9 Source : SNI (*) Il s’agit de ONA, NSI/Sonasid, Somed, Lafarge, Wana

Pour leur part, les dividendes devraient également enregistrer une forte progression en 2008 par rapport à 2007 grâce à l’augmentation des dividendes distribués par Lafarge Maroc et ONA principalement.


100

III.1.3. Programme d’investissement

SNI SA a mis en place un programme d’investissement correspondant à sa vocation de holding d’investissements. Le tableau ci-dessous résume, sur trois exercices, les budgets alloués aux principaux postes d’investissements financiers :

En millions de dirhams 2008E 2009P 2010 P Participations cotées 682,8 - -

Participations non cotées 194,7 353,5 750,5

Participations stratégiques* 2 052,6 710,4 -

Total 2 930,1 1 063,9 750,5 Source : SNI (*) Il s’agit de ONA, NSI/Sonasid, Somed, Lafarge, Wana

Les investissements en 2009 et 2010 correspondent à une enveloppe globale de projets de développement fixée par SNI.

Le détail des investissements financiers sur l’année 2008 se présente comme suit :

En millions de dirhams 2008E

Total investissements financiers 2 930,1

Augmentation de capital de Wana 490,0

Acquisition Somed 1 240,0

Acquisition des titres Attijariwafa bank 682,8

Acquisition de FPOS 179,5

Acquisition des titres ONA 322,9

Autres investissements financiers 14,9 Source : SNI


101

III.2. Compte de produits et charges prévisionnel

Le compte de résultat prévisionnel (2008E-2010P) de SNI S.A. se présente de la manière suivante :

En millions de dirhams 2007R 2008E 2009P 2010P Tcam

2010/2008

Vente de biens et services 102,4 150,7 159,8 170,7 6,4%

Chiffres d'affaires 102,4 150,7 159,8 170,7 6,4%

Autres produits d'exploitation 0,8 0,8 0,8 0,8 0,0%

Reprises d'exploitation transferts de charges 0,0 0,0 0,0 0,0 Ns

Produits d’exploitation 103,2 151,5 160,6 171,5 6,4%

Achats consommés de matières 0,2 0,2 0,2 0,2 3,0%

Autres charges externes 30,9 42,7 42,1 42,3 -0,5%

Impôts et taxes 0,8 0,8 0,8 0,8 3,0%

Charges de personnel 11,5 19,3 20,3 21,3 5,0%

Autres charges d'exploitation 1,2 1,2 1,2 1,2 0,0%

Dotations d'exploitation 2,3 3,3 2,9 2,9 -6,5%

Charges d’exploitation 46,9 67,6 67,6 68,8 0,9%

Résultat d’exploitation 56,3 83,9 93,0 102,7 10,7%

Produits des titres de participation 479,7 955,1 1 165,1 934,9 -1,1%

Gains de change 0,0 0,0 0,0 0,0 Ns

Intérêts et autres produits financiers 29,8 30,0 12,5 12,5 -35,5%

Reprises financières 3,7 239,1 0,0 0,0 -100,0%

Produits financiers 513,2 1 224,2 1 177,5 947,4 -12,0%

Charges d'intérêts 141,4 188,9 257,7 281,9 22,2%

Pertes de change 0,0 0,0 0,0 0,0 Ns

Autres charges financières 3,6 22,3 0,3 0,3 -88,4%

Dotations financières 5,9 0,3 0,0 0,0 -100,0%

Charges financières 151,0 211,5 258,0 282,2 15,5%

Résultat financier 362,1 1 012,7 919,5 665,2 -19,0%

Résultat courant 418,4 1 096,6 1 012,6 767,9 -16,3%

Plus-values de cession 480,1 -61,6 0,0 0,0 -100,0%

Autres éléments non courants -116,7 85,0 0,0 0,0 -100,0%

Résultat non courant 363,4 23,3 0,0 0,0 -100,0%

Résultat avant impôt 781,8 1 119,9 1 012,6 767,9 -17,2%

Impôt sur les sociétés 41,1 49,4 0,9 0,9 -86,4%

Résultat net 740,7 1 070,5 1 011,7 767,0 -15,4% Source : SNI

Eléments remarquables du compte de produits et charges prévisionnel

� Le chiffre d’affaires affiche une hausse annuelle moyenne de 6,4% sur la période 2008-2010. Ce chiffre d’affaires, intégrera à partir de 2008 (convention signée en 20082), une rémunération de gestion versée par Longométal Afrique ;

� Les dividendes reçus demeurent quasiment stables sur la période 2008-2010 ;

� Les principales évolutions des charges d’exploitation se présentent comme suit :

2 La convention entre Longométal Afrique et SNI est un contrat de prestations de services qui prévoit une rémunération des prestations réalisées par SNI. Longométal Afrique doit verser à SNI une redevance égale à 0,75% de son chiffre d'affaires hors taxes consolidé.


102

� les autres charges externes s’établissent 42,7 Mdh en 2008 contre 30,9 Mdh en 2007, soit une croissance de 38,2% suite à la hausse des honoraires (banques d’affaires et avocats), puis restent relativement stables entre 2008 et 2010 ;

� les charges de personnel s’élèvent à 19,3 Mdh en 2008 contre 11,5 Mdh en 2007, soit une augmentation de 67,8% suite à la hausse des primes, puis évoluent selon un taux de croissance annuel moyen de 5% entre 2008 et 2010 ;

� Les intérêts et autres produits financiers enregistrent une forte baisse entre 2008 et 2009 s’établissant à 12,5 Mdh en 2009 contre 30 Mdh en 2008 liée à la baisse de la moyenne des comptes courants actifs entre 2008 et 2009 par rapport à la moyenne entre 2008 et 2007 ;

� Les reprises financières affichent un montant de 239,1 Mdh en 2008 s’expliquant par la reprise de provision de Leader Food pour 173 Mdh suite à sa cession et à la reprise de provision sur Longométal Afrique pour 66 Mdh ;

� Les charges d’intérêts sur la période enregistrent une croissance annuelle moyenne de 22,2% compte tenu de la hausse de l’endettement net ;

� Les autres charges financières augmentent en 2008 s’établissant à 22,3 Mdh contre 3,6 Mdh en 2007 s’expliquant par la hausse de la moyenne des comptes courants passifs entre 2008 et 2007 par rapport à la moyenne entre 2007 et 2006 ;

� En 2007, les plus-values sont liées à la cession de titres Lesieur (109 Mdh), Attijariwafa Bank (371 Mdh). En 2008, les plus-values intègrent la cession de Leader Food (-137 Mdh) et de Cosumar (76 Mdh) ;

� L’impôt sur les sociétés pour les années 2009 et 2010 correspond au règlement de la cotisation minimale ;

� Le résultat net s’établit à 767 Mdh en 2010 vs 1 070 Mdh en 2008, soit une baisse moyenne de 15,4% sur la période.


103

III.3. Bilan prévisionnel

Le bilan prévisionnel (2008E-2010P) de SNI S.A. se présente de la manière suivante :

En millions de dirhams 2007R 2008P 2009P 2010P TCAM

2008-2010

Actif Immobilisé net 9 904,9 12 716,1 13 477,2 13 924,7 4,6%

Besoin de fonds de Roulement* -23,0 -23,0 -23,0 -23,0 0,0%

Capitaux employés 9 882,0 12 693,2 13 454,2 13 901,7 4,7%

Capital social 1 090,0 1 090,0 1 090,0 1 090,0 0,0%

Report à nouveau, primes et réserves 5 681,1 6 062,0 6 751,0 7 359,4 10,2%

Résultat net 740,7 1 070,5 1 011,7 767,0 -15,4%

Capitaux Propres 7 511,7 8 222,5 8 852,7 9 216,4 5,9%

Subvention d’investissement 31,0 31,0 31,0 31,0 0,0%

Provisions pour Risques & Charges 123,9 38,2 38,2 38,2 0,0%

Endettement net** 2 215,3 4 401,5 4 532,3 4 616,2 2,4%

Actif économique 9 882,0 12 693,2 13 454,2 13 901,7 4,7% Source : SNI (*) Le BFR est retraité des comptes courants associés. (**) L’endettement inclut les comptes courants associés

L’évolution de l’actif immobilisé net sur la période prévisionnelle est corrélée aux investissements financiers, corporelles et incorporelles nets.

Les hypothèses retenues pour l’estimation des immobilisations incorporelles et corporelles de SNI SA. au titre de la période 2008-2010 sont exposées comme suit :

Année Net en début d’année Dotations Acquisitions Net en fin d’année 2008E 33,0 3,3 5,2 34,9 2009P 34,9 2,9 3,4 35,4 2010P 35,4 2,9 0,4 32.9 Source : SNI – En Mdhs

Eléments remarquables du bilan prévisionnel

� Sur la période 2008-2010, les capitaux propres progressent suite à l’augmentation du report à nouveau et à la stabilité des dividendes distribués ;

� L’augmentation de l’endettement financier net sur la période 2008-2010 correspond à la mise en place de deux emprunts obligataires et d’un financement en billets de trésorerie et en facilités de caisse. Il s’établit à 4 616 Mdh en 2010 contre 2 215 Mdh en 2007 ;

� Les provisions pour risques et charges reculent en 2008 suite à la reprise de la provision pour restructuration de Leader Food (90 Mdh) en raison de sa cession.


104

III.4. Tableau de flux prévisionnel

Le tableau de flux prévisionnel (2008E-2010P) de SNI S.A. se présente de la manière suivante :

En millions de dirhams 2007R 2008E 2009P 2010P Capacité d'autofinancement 389,8 810,9 1 014,6 769,9

Variation du BFR (132,0) - - - Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation 257,8 810,9 1 014,6 769,9

Investissements (1 467,9) (2 930,1) (1 064,0) (750,5) Dont - - - -

Augmentation capital Wana (1 274,0) (490,0) - -

Revalorisation du titre Lesieur (115,4) -

Acquisition SOMED - (1 240,0) - -

Acquisition titres Attijariwafa bank - (682,8) - -

Acquisition de FPOS - (179,5) - -

Acquisition titres ONA (75,0) (323,0) - -

Autres (3,5) (14,9) - - - - -

Cessions 1 083,5 292,7 300,0 300,0 Sonasid 50,0

Attijariwafa bank 518,1

Lesieur 115,4

Cosumar - 109,7 - -

Leader Food - 36,0 - -

Réduction de capital Lafarge Maroc 400,0 147,0 - - Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (384,4) (2 637,3) (764,0) (450,5) - - - - Diminution du compte courant passif - (1 021,3) - - Augmentation compte courant passif 371,7 - - - Diminution du compte courant actif - 896,4 - - Augmentation du compte courant actif (717,6) - - - - - - - Remboursement dettes financières (400,0) - (1 600,0) (450,0)

Emprunt obligataire - - (1 200,0) -

BT (400,0) - (400,0) (450,0) - - - -

Nouveaux emprunts bancaires 1 200,0 2 100,0 1 700,0 500,0 Emprunt obligataire 1 200,0 1 200,0 1 500,0 -

BT - 400,0 200,0 -

Crédit bancaire - 500,0 - 500,0 - - - -

Distribution de dividendes (327,0) (359,7) (381,5) (403,3) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 127,1 1 615,5 (281,5) (353,3) - - - - Variation de trésorerie 0,4 (211,0) (30,8) (33,8) Source : SNI

Eléments remarquables du tableau de flux simplifié

L’évolution de la capacité d’autofinancement sur la période 2008E-2010P est corrélée à l’évolution du résultat net sur cette période.

En 2007, la hausse du compte courant passif correspond à une avance au profit de Sonasid et la hausse du compte courant actif correspond à un prêt contracté par SNI auprès de ONA.

En 2008, la baisse du compte courant passif correspond à un prêt contracté par SNI auprès de Sonasid et la baisse du compte courant actif correspond principalement au remboursement de l’avance en compte courant contracté auprès de ONA en 2007.


105

Le programme d’investissement correspond aux projets de développement de SNI. Il s’explique pour l’année 2008 principalement par :

� l’augmentation de capital de Wana pour 490 Mdh ;

� la poursuite de l’acquisition des titres de AWB pour montant total de 682,8 Mdh. Au 30 juin 2008, SNI a acquis 517,7 Mdh de titres Attijariwafa bank ;

� l’acquisition de FPOS pour 179,5 Mdh ;

En effet, SNI détient, à parts égales avec ONA, 50% du holding FPOS, détenant lui-même 50% de Kasovi. SNI a acquis FPOS pour un montant de 179,5 Mdh3 (15 millions d’euros). L’acquisition de 50% de Kasovi par FPOS pour 356,7 Mdh (30 millions d’euros) a été financé à hauteur de 50% par dette ;

� l’acquisition de SOMED pour 1 240 Mdh ;

� l’acquisition de titres ONA pour 323 Mdh ;

� la cession de titres Cosumar pour une VNC de 110 Mdh.

3 Le différentiel entre les montants affichés en dirhams et en euros correspond à un écart de conversion.


106

PPAARRTTII EE VVII II :: FFAACCTTEEUURRSS DDEE RRII SSQQUUEESS


107

I. LE RISQUE DE MARCHE

La SNI peut être confrontée aux facteurs de risque suivants :

� évolution des marchés sur lesquels interviennent les participations de SNI, en particulier le secteur des BTP qui conditionne deux participations majeures de SNI : Lafarge Maroc et Sonasid ;

� effets liés aux parités MAD/USD pour les activités importatrices et exportatrices et à la cyclicité des cours de matières premières importées (acier, coque de pétrole, …).

Néanmoins, SNI atténue son exposition à de tels risques grâce à :

� la diversification de son portefeuille ;

� la mise en œuvre de stratégies de couverture des risques liés aux devises et aux cours internationaux de matières.

II. LE RISQUE DE CONCURRENCE

Sur le plan concurrentiel, la SNI peut être confrontée aux facteurs de risque suivants :

� le risque d’intensification de la concurrence liée à l’arrivée de nouveaux entrants, notamment dans les secteurs du ciment, de la sidérurgie et de l’agro-alimentaire ;

� la problématique de démantèlement douanier affectant certaines activités de SNI : sidérurgie, agro-alimentaire.

Ces risques peuvent toutefois être relativisés eu égard aux positions de leadership occupées par les participations de SNI sur leurs marchés respectifs et à la stratégie de partenariats avec des leaders mondiaux, rendant possible une meilleure résistance aux évolutions du paysage concurrentiel.

III. LE RISQUE DE PORTEFEUILLE

En tant que société d’investissement, SNI est confrontée au risque de dévalorisation de son portefeuille en cas de baisse significative du marché boursier.

Elle est également confrontée au risque inhérent au lancement de toute activité nouvelle (à l’instar des télécoms) ou au retournement d’activités existantes.

Néanmoins, SNI atténue son exposition à de tels risques grâce à un portefeuille d’activité diversifié permettant un équilibre entre pôles d’activité pourvoyeurs de croissance et d’autres, davantage pourvoyeurs de cash-flows.


108

PPAARRTTII EE VVII II II :: FFAAII TTSS EEXXCCEEPPTTII OONNNNEELL SS EETT LL II TTII GGEESS


109

A la date d’établissement de la présente note d’information, SNI S.A. ne connaît pas de faits exceptionnels, ni de litiges susceptibles d’affecter sa situation financière


110

PPAARRTTII EE II XX :: DDOONNNNEEEESS CCOOMM PPTTAABBLL EESS EETT FFII NNAANNCCII EERREESS


111

I. COMPTES CONSOLIDES

I.1. Règles et méthodes comptables

I.1.1. Référentiel comptable

En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°06/05 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 13 octobre 2005, les états financiers consolidés du Groupe SNI sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2008 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

Le Groupe a suivi les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. Parmi ces dernières normes et interprétations publiées mais non encore adoptées par l’Union européenne (UE) :

� l’amendement d’IAS 23, Coûts d’emprunt applicable à compter du 1er janvier 2009 ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe puisque le traitement comptable proposé par cette norme correspond au principe comptable actuellement retenu par le Groupe;

� la révision d’IAS 1 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 devrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe ;

� la révision d’IFRS 3 et IAS 27 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 devrait avoir une incidence sur les opérations de regroupement d’entreprises qui seraient opérées au cours de l’exercice 2010 et suivants ;

� la publication d’IFRIC15, Accords pour la construction d’un bien immobilier applicable à compter du 1er janvier 2009 ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe dans la mesure où elle confirme le traitement retenu par les filiales immobilières pour la comptabilisation de chiffre d’affaires lié aux contrats de construction et en l’occurrence, à l’achèvement.

Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après.

I.1.2. Bases d’évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS.

I.1.3. Utilisation d'estimations et hypothèses

L’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes comptables internationales en vigueur, a conduit le Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les états financiers et les notes les accompagnant.

Le Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui seront publiés dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur l’évolution des engagements envers les salariés, les goodwill, les immobilisations incorporelles et les provisions.


112

Dépréciation des stocks

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks obsolètes ou en excès.

Les dépréciations sont comptabilisées parmi les charges d’exploitation courantes ou en charges de restructuration, le cas échéant, suivant la nature des montants concernés.

Dépréciation des créances clients et des prêts Une dépréciation des créances clients et des prêts est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance des principaux clients du Groupe peut avoir un impact négatif sur ses résultats futurs.

Frais de développement capitalisés, goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées ci-dessous. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés.

Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S'il s'avérait qu'un produit n'était pas en mesure de satisfaire les attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l'obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d'amortissement initial.

Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises ainsi que les goodwill en résultant.

Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles sont déterminées à partir de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus qui sont obtenus à partir des budgets et prévisions et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des conditions de marché ou des perspectives attendues peuvent avoir une incidence sur les flux de trésorerie initialement estimés et peuvent donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Pour les immobilisations corporelles, les principales hypothèses et estimations qui sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable sont les perspectives de marché, l'obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir la valeur des pertes de valeur comptabilisées.

Provisions Le montant des provisions comptabilisé par le Groupe est basé sur la meilleure estimation de la sortie d’avantages économiques futurs à la date où le Groupe a comptabilisé cette obligation. Le montant des provisions est ajusté à chaque date de clôture en tenant compte de l’évolution éventuelle de l’estimation de la sortie d’avantages futurs attendue.

Lorsque l’effet temps est significatif sur l’évaluation d’une obligation de sortie d’avantages futurs, les provisions sont actualisées, l’effet de désactualisation étant comptabilisé ultérieurement en charges financières.

Impôts différés Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.


113

Les estimations de bénéfices futurs sont réalisées à partir des budgets et prévisions de résultats comptables, ajustés des ajustements fiscaux. Ces estimations sont réalisées sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient ne pas être confirmées dans le futur.

Provision pour retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations définies. Par ailleurs, certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et les médailles de travail font l'objet de provisions. L'ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, le taux d’inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement.

Comptabilisation des revenus Les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée à l’aide des techniques d’évaluation. Le Groupe sélectionne les méthodes et retient les hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant principalement sur les conditions de marché existant à la date de chaque clôture.

I.1.4. Principes de consolidation

Filiales Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait ou de droit sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir les avantages de ses activités. Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu’à ce que ce contrôle cesse.

Le contrôle est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles où il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle.

Pour déterminer si une entité du Groupe exerce un contrôle sur une autre, il est tenu compte également de l’existence et de l’effet des droits de vote potentiels exerçables à la date d’arrêté des comptes. Cependant, la répartition entre le pourcentage d’intérêt du groupe et les intérêts minoritaires est déterminée sur la base du pourcentage actuel d’intérêt.

La quote-part de résultat net et de capitaux propres leur revenant est présentée sur la ligne « intérêts minoritaires ».

Les acquisitions d'intérêts minoritaires sont comptabilisées en utilisant la "parent entity extension method", par laquelle la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en goodwill.

Participations dans les entreprises associées et coentreprises Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ; l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Selon la méthode de la mise en équivalence, les titres de participation sont comptabilisés au coût, ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l’investisseur dans l’entité détenue, et des éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes d’une entité consolidée selon la méthode de la mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :

� le Groupe a une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes; ou


114

� le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.

Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée à la date d’acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill mais n’est pas présenté au bilan parmi les autres goodwill du Groupe. Ce dernier est, en effet, inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence et est testé pour dépréciation dans la valeur comptable totale de la participation. Tout excédent de la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité sur le coût d’acquisition, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées au plus bas de leur valeur d’équivalence à la date de sortie de périmètre ou de leur valeur d’utilité.

Le Groupe a fait le choix, comme autorisé par la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises », de consolider selon la méthode de l’intégration proportionnelle les entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d’exercer un contrôle conjoint ou une influence notable, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées conformément aux dispositions de IAS 39.

Les participations dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées qui sont classées comme détenues en vue de la vente (ou incluses dans un Groupe destiné à être cédé qui est classé comme détenu en vue de la vente) selon IFRS 5 sont comptabilisées conformément aux dispositions de cette norme (i.e. les entités sont consolidées mais présentées sur une seule ligne de l’actif et du passif (cas de Leader Food). Exclusions du périmètre de consolidation Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS. Retraitements de consolidation Toutes les transactions intragroupes, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les sociétés consolidées par intégration globale ou intégration proportionnelle sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values...). Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intérêt du Groupe dans ces sociétés. Date de clôture Toutes les sociétés du Groupe SNI sont consolidées à partir de comptes semestriels arrêtés au 30 juin, à l’exception de NSI qui clôture ses comptes annuels au 30 juin.

I.1.5. Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle de la société SNI est le dirham, et c’est également la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des filiales étrangères autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham, sont convertis en dirham comme suit :

� à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture ;

� les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens de la période ;

� l’écart de conversion en résultant est porté au poste “Ecarts de conversion” inclus dans les capitaux propres.


115

Les Goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis en dirham au taux de clôture.

Les comptes des entités étrangères non autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham et dont l’activité est le prolongement de la société mère, sont convertis en dirham selon la méthode du cours historique.

Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères (c’est-à-dire dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité) sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture.

Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la note I.1.16 Actifs financier – Instruments dérivés.

I.1.6. Regroupements d’entreprises

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition comprend, à la date du regroupement, les éléments suivants :

� la juste valeur, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ;

� les éventuels instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise ;

� les autres coûts éventuellement directement attribuables au regroupement d’entreprises.

Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation énoncés par la norme IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l’exception des actifs (ou groupe d’actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d’actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente.

Dans le cas d’une première consolidation d’une entité, le Groupe procède dans un délai n’excédant pas un an à compter de la date d’acquisition à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur.

Le goodwill ou « écart d’acquisition » correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Il suit les principes définis dans le paragraphe .I.1.7 Goodwill.

I.1.7. Goodwill

Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet de test de pertes de valeur annuel ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Les pertes de valeur enregistrées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise ultérieure.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d’acquisition, un écart d’acquisition négatif est immédiatement comptabilisé en résultat.

Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.


116

I.1.8. Immobilisations incorporelles

Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont essentiellement des frais de développement capitalisés, des brevets et des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d’utilité dès leur mise en service.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est indéfinie, ne sont pas amorties mais font l’objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties selon le mode linéaire, sur les périodes suivantes :

- Logiciels : de 3 à 7 ans - Frais de développement : 5 ans - Brevets : de 2 à 30 ans - Autres immobilisations incorporelles : 5 ans

I.1.9. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, font partie intégrante du coût historique.

Les coûts d’entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l’exception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées d’utilisation (durée d’utilité) suivantes :

- Immeubles et constructions :

F 1* F 2* F 3* F 4* F 5* F 6* F 7* Gros œuvres – Charpente métallique 50 ans 50 ans 50 ans 25 ans 33 ans 40 ans Etanchéité, toiture et autres 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Agencements et aménagements 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans 20 ans Installations techniques fixes 25 ans 25 ans 25 ans 20 ans 20 ans Menuiserie intérieure & extérieure 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans 15 ans * F1 : constructions en dur <=R+2

F2 : constructions en dur >R+2 F3 : Bâtiment industriel en dur (entrepôt, magasins,etc) F4 : Bâtiment industriel- construction légère- structure métallique F5 : Bâtiment industriel- construction lourde- structure métallique F6 : Bâtiment en copropriété F7 : Aménagements extérieurs/terrains non construits.

- installations techniques, matériel et outillage : de 3 à 30 ans - matériel de transport : de 4 à 15 ans - Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers : de 3 à 10 ans - Autres immobilisations corporelles : de 3 à 10 ans


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Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. L’ensemble des dispositions concernant les immobilisations corporelles est également appliqué aux actifs corporels détenus par l’intermédiaire d’un contrat de location financement.

A chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des immobilisations corporelles et adapte les plans d’amortissement de façon prospective en cas de variation par rapport à l’exercice précédent.

I.1.10. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production et la fourniture de biens et de services ou à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.

Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

I.1.11. Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location », les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminée au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue du contrat de location financement, en passifs financiers.

Ces immobilisations sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée d’utilité des actifs et la durée du contrat de location financement, lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’il n’y aura pas de transfert de propriété au terme du contrat.

Pour les contrats de location simple où le Groupe est preneur, les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que l’assurance et la maintenance) sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de locations signés par le Groupe (bailleur) avec ses clients englobent des contrats de location financement et de location simple. Dans ces derniers contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Les frais directement encourus et payés à des tiers pour la mise en place d'un contrat de location sont inscrits à l'actif, dans le poste « immeubles de placement » ou autres postes d’immobilisations concernées, et amortis sur la durée ferme du bail.

I.1.12. Test de dépréciation et pertes de valeur des actifs

Concernant les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » précise que lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de dépréciation de ces immobilisations, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur (diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d'une perte de valeur. La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes ...).


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La fermeture planifiée de certains sites, des réductions d'effectifs complémentaires ainsi que la révision à la baisse des perspectives de marché peuvent, dans certains cas, être considérées comme des indices de perte de valeur.

Ainsi, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe examine au moins une fois par an les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité.

Les goodwill et immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Un test de dépréciation complémentaire est réalisé à chaque fois qu’un indice de perte de valeur a pu être identifié.

Le Groupe a déterminé que le plus petit niveau auquel les actifs pouvaient être testés pour perte de valeur étaient les différentes entités appartenant aux différents domaines d’activités stratégiques telles que définis par le Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors comptabilisée en résultat. Cette perte de valeur est affectée en premier lieu sur la valeur au bilan du goodwill. Le reliquat est affecté au reste des actifs inclus dans l’UGT au prorata de leur valeur comptable.

La valeur recouvrable d’une UGT correspond au montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité (flux de trésorerie futurs actualisés) et sa juste valeur sur le marché.

Pour une filiale non cotée, la valeur recouvrable des UGT est déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation, sur une durée de trois ans extrapolée pour trois autres années et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs et le coût moyen pondéré du capital diffèrent en fonction des UGT et des secteurs d’activités dans lesquels elles interviennent.

Pour une filiale cotée, la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) retenue est sa capitalisation boursière.

I.1.13. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activité abandonnées

Les actifs ou groupes d’actifs non courants destinés à être cédés, satisfont aux critères d’une telle classification si leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s’être engagée envers un plan de vente, et dont on s’attend à ce que la vente soit conclue dans un délai de douze mois à compter de la date où l’actif ou groupe d’actifs a été qualifié d’actif non courant destiné à être cédé.

Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté s’il est engagé dans un processus de sortie d’actif ou d’activité et présente ces derniers, le cas échéant, en « actifs destinés à être cédés ».

Ces actifs détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs au bilan. Les éventuels passifs liés à ces actifs destinés à être cédés sont également présentés sur une ligne distincte au passif du bilan.

Les actifs détenus en vue de la vente et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. A compter de la date d’une telle classification, l’actif cesse d’être amorti.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l’objet d’une cession soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente. Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.


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I.1.14. Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit ou ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

I.1.15. Titres d’autocontrôle et actions propres

Les titres d’autocontrôle et actions propres détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat.

I.1.16. Actifs financiers

Les actifs financiers doivent être classés selon les quatre catégories suivantes :

� actifs évalués à la juste valeur en résultat : juste valeur avec variations de juste valeur en résultat ;

� actifs détenus jusqu’à l’échéance : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat. Cette catégorie n’est pas utilisée par le Groupe ;

� prêts et créances : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat ;

� actifs disponibles à la vente : juste valeur avec variations de juste valeur en capitaux propres, ou en résultat pour provisionner une dépréciation objective durable (six mois) ou significative (baisse supérieure à 20%) et dans ce cas toute baisse ultérieure sera portée en résultat tandis que toute hausse ultérieure sera portée en capitaux propres.

Evaluation des créances clients et actifs financiers non courants Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Ils peuvent, par ailleurs, faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés le cas échéant. Le montant de la perte est comptabilisé en dépréciation des comptes de créances et contrepartie d’une dotation pour dépréciation de l’actif circulant.

Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d’actifs disponibles à la vente (AFS) et figurent au bilan pour leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les autres titres, si la juste valeur n’est pas estimable de façon fiable, elle correspond au coût d’acquisition net des dépréciations éventuelles.

Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en transaction. Sauf exception, le Groupe considère qu’une baisse significative ou durable est


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présumée lorsque l’instrument de capitaux propres a perdu 20 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs.

Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non suffisante pour justifier l’enregistrement d’une dépréciation. Cette dernière n’est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. La reprise de cette perte de valeur par le compte de résultat ne peut intervenir qu’au moment de la cession des titres, toute reprise antérieure étant comptabilisée en capitaux propres.

Instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants. L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la manière suivante :

Application de la comptabilité de couverture :

� pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants au bilan, la partie couverte de ces éléments est évaluée à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée pour la part efficace par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ;

� pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ;

� pour la couverture d’investissement net à l’étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres jusqu’à la cession totale ou partielle de l’investissement.

Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.

I.1.17. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme lAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en autres produits et charges financiers). Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat (en autres produits et charges financiers) dans le cas d'indication objective d'une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière ou en cas de cession.

I.1.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme lAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant au bilan, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l'échéance initiale est à court ou moyen terme sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Les découverts bancaires liés à des opérations de financement sont également exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.


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I.1.19. Décomptabilisation des actifs financiers

Un actif financier tel que défini par la norme lAS 32 "Instruments financiers: informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n'attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

I.1.20. Impôts différés

Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l’ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l’exception des goodwill.

Les taux d’impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de l’exercice en fonction des juridictions fiscales.

Le montant d’impôts différés est déterminé pour chaque entité fiscale.

Les actifs d’impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit imposable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

Une entité du Groupe doit compenser les actifs et passifs d'impôt exigible si, et seulement si, cette entité : (a) a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et (b) a l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les actifs et passifs d’impôts différés, quelque soit leur échéance, doivent être compensés lorsqu’ils sont prélevés par la même autorité fiscale et concernent une même entité fiscale qui dispose du droit de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles. Ainsi, chaque entité du Groupe a procédé à la compensation de ces impôts différés actifs et passifs.

I.1.21. Avantages du personnel

Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres au Maroc. Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les provisions sont déterminées de la façon suivante :

� la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs…

� la méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime (DVAR).

A compter du 1er janvier 2007, les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10% de la valeur de l’engagement actualisé. La fraction excédant 10% est alors étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés.

Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.

Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée.


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I.1.22. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d’exploitation. Elle est comptabilisée sur la durée d’exploitation du site en fonction du niveau de production et d’avancement de l’exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et engendrant des avantages économiques futurs, tels que l’allongement des durées de vie des immobilisations, l’accroissement de la capacité de production et l’amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés. Lorsque le Groupe estime qu’il a une obligation légale ou implicite lié à un risque environnemental dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressource, une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d’assurance éventuelles (seules les indemnités d’assurance quasi certaines sont comptabilisées à l’actif du bilan). Lorsque le Groupe ne dispose pas d’un échéancier de reversement fiable ou lorsque l’effet temps est non significatif, l’évolution de ces provisions se fait sur la base des coûts non actualisés. Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.

I.1.23. Frais d’émission d’emprunt et frais d’augmentation de capital

Les frais d’émission d’emprunts sont étalés en résultat financier sur la durée de vie des emprunts selon une méthode actuarielle.

Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission, de fusion ou d’apport.

I.1.24. Passifs financiers

Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d'intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Les frais et primes d'émission viennent impacter la valeur à l'entrée et sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt via le taux d'intérêt effectif.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Lorsque le Groupe a pris l’engagement de racheter les actions détenues par des intérêts minoritaires dans une filiale consolidée, le Groupe, conformément aux dispositions d’IAS 32, constate une dette financière égale à la valeur actuelle du prix d’acquisition. En l’absence de dispositions spécifiques prévues par les IFRS, le Groupe a choisi d’enregistrer la contrepartie de cette dette en Goodwill.

Autres passifs financiers Les autres passifs financiers concernent essentiellement les dettes fournisseurs et les autres créditeurs. Ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.


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I.1.25. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe sont composés principalement des natures suivantes de chiffre d’affaires :

� ventes de marchandises ;

� ventes de biens et services produits ;

� contrats de construction ;

Un produit est comptabilisé en produits des activités ordinaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchise, droit d’entrée…) sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les remises commerciales ou rabais pour quantité sont comptabilisées en déduction du revenu à l'exception des actions commerciales prenant la forme d'attribution de produits gratuits qui sont comptabilisés dans le coût des ventes et provisionnés conformément aux dispositions d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Les produits des activités ordinaires relatifs à la vente de biens et d'équipements sont comptabilisés lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

I.1.26. Autres produits de l’activité

Les autres produits liés à l'activité incluent des produits à caractère non récurrent ou non directement liés aux opérations décrites dans le paragraphe « chiffre d'affaires ».

I.1.27. Coût de l’endettement net

Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les emprunts bancaires, les emprunts obligataires et les autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement).

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.

I.1.28. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d’auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat.

A ce jour, le Groupe n’a pas émis d’instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

I.1.29. Liste des normes et interprétations non applicables au Groupe

Liste des principales normes et interprétations non applicables au Groupe au 30 juin 2008 IFRS 2, Paiement fondé sur des actions IAS 11, Contrats de construction IAS 26, Comptabilité et rapports financiers des régimes de retraite


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IAS 41, Agriculture IFRIC 2, Parts sociales des entités coopératives et instruments similaires IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 IFRIC 8, Champ d’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés IFRIC 11, Actions propres et transactions intragroupes SIC 7, Introduction de l’Euro 3.29.2 Liste des normes et interprétations appliquées par anticipation IFRS 8, Segments opérationnels IFRIC 12, Accords de concession de services Liste des normes et interprétations publiées par l’IASB/IFRIC mais non encore approuvées par l’Union Européenne IAS 23 révisée 2007, Coûts d’emprunts Révision d’IAS 1, Présentation des états financiers (révision 2007) : cette norme pourrait avoir un impact sur la présentation des états financiers du Groupe Révision d’IFRS 3, Regroupement d’entreprises Amendement d’IAS 27, Etats financiers consolidés et individuels Amendement d’IFRS 2 IFRIC 12, Accords de concession de services IFRIC 13, Programme de fidélisation des clients IFRIC 14, IAS 19 – Limitation d’un actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction IFRIC 15, Accords pour la construction d’un bien immobilier IFRIC 16, Couverture d’un investissement net à l’étranger

I.2. Evolution du périmètre de consolidation

I.2.1. Cessions

Au cours du premier semestre 2008, SNI SA a cédé 2,9% de sa participation dans la société Cosumar soit 121 910 titres, pour un montant de 109,7 MDH. Cette opération donne lieu à l’élimination dans les comptes consolidés du Groupe SNI de la plus value sociale réalisée s’élevant à 75,7 MDH et à la constatation d’un résultat consolidé de cession de 36,9 MDH.

I.2.2. Activités abandonnées

Durant le premier semestre 2008, Le Groupe a entamé le processus de cession de sa participation dans Leader Food, opération qui s’est concrétisée en juillet 2008.

I.2.3. Acquisitions

� Acquisition par SNI SA de 12 500 actions du holding Kasovi détentrice de 79,1% de CBAO pour un montant de 356,7 MMAD. Cette opération donne lieu à la constatation d’un écart d’acquisition de 170,6 MMAD.

� Entrée du Groupe Somed dans le périmètre de consolidation du groupe SNI. Cette acquisition a concerné 312 319 titres pour un montant de 1 240,0 MMAD et s’est traduite par la constatation d’un écart d’acquisition de 319,3 MMAD.

� Création par Lafarge ciments de l’entité Ecocim spécialisée dans le traitement des déchets et résidus dans les usines en partenariat avec Cimar et Asment. Cette entité est consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle.


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Le Groupe SNI a connu par ailleurs des mouvements dans le capital de certaines entités notamment la réduction de capital de Lafarge Maroc pour 400 MMAD et celle de NSI pour 50 MMAD.


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II. ETAT DE SYNTHESE – COMPTES CONSOLIDES 2006 ET 2007 (NORMES IFRS)

II.1. Bilan consolidé

En millions de dirhams 2 006 2007

ACTIF

Goodwill 28,8 28,8

Immobilisations incorporelles, net 13,2 12,9

Immobilisations corporelles, net 2 493,5 2 702,1

Participations dans les entreprises associées 6 840,8 7 888,3

Autres actifs financiers 1 659,5 1 651,7

Prêts et créances, net 44,5 43,2

Actifs financiers disponibles à la vente 1 615,0 1 608,5

Impôts différés actifs 23,1 8,4

Autres débiteurs non courants 0,0 11,8

Actif non-courant 11 058,9 12 304,0

Stocks et en-cours net 228,7 289,3

Créances clients, net 441,6 409,9

Autres débiteurs courants, net 666,8 1 408,6

Trésorerie et équivalent de trésorerie 914,6 752,3

Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées - -

Actif courant 2 251,7 2 860,1

Total actif 13 310,6 15 164,1

PASSIF

Capital 1 090,0 1 090,0

Primes d'émission et de fusion 375,0 375,0

Réserves 6 355,2 6 789,1

Résultat net part du Groupe 619,5 788,9

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 8 439,7 9 043,0

Intérêts minoritaires 819,6 853,6

Capitaux propres de l'ensemble consolidé 9 259,6 9 896,6

Provisions 39,0 36,7

Avantages du personnel 80,5 89,1

Dettes financières non courantes 1 651,9 2 446,4

Dettes envers les établissements de crédit 451,9 46,4

Dettes représentées par un titre 1 200,0 2 400,0

Impôts différés passifs 612,1 654,1

Autres créditeurs non courants 0,6 0,5

Passif non courant 2 384,1 3 226,8


Dettes financières courantes 123,3 151,7


Dettes fournisseurs courantes 377,4 386,9

Autres créditeurs courants 1 058,4 1 460,9

Passifs liés aux actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées - -

Passif courant 1 666,9 2 040,7

Total passif 4 051,0 5 267,5

Total capitaux propres et passif 13 310,6 15 164,1


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II.2. Compte de produits et charges consolidé

En millions de dirhams 2006 2007

Chiffre d’affaires 2 419,2 2 877,0

Autres produits de l’activité 5,0 9,9

Produits des activités ordinaires 2 424,2 2 886,9

Achats -1 057,6 -1 216,9

Autres charges externes -248,7 -250,5

Frais de personnel -176,5 -209,1

Impôts et taxes -27,0 -27,3

Amortissements et provisions d'exploitation -203,9 -112,6

Autres produits et charges d'exploitation nets -1,3 -1,8

Charges d’exploitation courantes -1 715,0 -1 818,2

Résultat d’exploitation courant 709,2 1 068,7

Cessions d'actifs -6,3 -20,8

Cessions de filiales et participations 77,0 0,0

Résultats sur instruments financiers 0,3 2,8

Autres produits et charges d'exploitation non courants 13,0 -49,6

Résultat des activités opérationnelles 767,2 1 001,1

Résultat financier 9,5 309,5

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 776,7 1 310,6

Impôts sur les bénéfices -281,7 -268,1

Impôts différés -49,5 -61,6

Résultat net des entreprises intégrées 445,5 980,9

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 330,3 28,0

Résultat net des activités poursuivies 775,8 1 008,9

Résultat net des activités abandonnés 0,0 0,0

Résultat de l'ensemble consolidé 775,8 1 008,9

Dont Intérêts minoritaires 156,3 220,0

Dont Résultat net - Part du Groupe 619,5 788,9

ONA 314,2 584,4

Lafarge Maroc 368,5 516,1

Wana -171,9 -797,5

NSI/Sonasid 121,7 128,9

Autres participations cotées 47,1 90,2

Autres participations non cotées 39,9 -13,6

SNI SA -99,9 280,5


128

II.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé


Résultat net de l’ensemble consolidé 775,8 1 008,9

Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 185,9 121,1

Résultats des sociétés mises en équivalence -330,3 -28,0

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution -54,7 -199,2

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur) -20,3 0,0

Produits des dividendes -17,6 -30,3

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 538,8 872,5

Élimination de la charge (produit) d’impôts 331,2 329,7

Élimination du coût de l’endettement financier net 112,6 146,0

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 982,6 1 348,2

Incidence de la variation du BFR -61,5 -371,4

Impôts payés -281,7 -268,1

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 639,4 708,7

Incidence des variations de périmètre -40,2 -74,7

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -309,4 -414,3

Acquisition d’actifs financiers 0,0 -0,8

Augmentation de capital dans les entreprises associées 0,0 -1 274,0

Variation des autres actifs financiers 0,3 1,4

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 17,0 0,9

Cessions d’actifs financiers 28,9 370,9

Dividendes reçus 261,3 306,0

Intérêts financiers versés -112,6 -146,0

Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement 154,7 -1 230,6

Augmentation de capital minoritaires - -

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère -305,2 -327,0

Dividendes payés aux minoritaires -77,0 -186,4

Émission de nouveaux emprunts 400,0 1 205,5

Remboursement d’emprunts -5,2 -410,9

Autres flux liés aux opérations de financement -108,6 50,0

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement -96,0 331,2

Incidence de la variation des taux de change 0,0 0,0

Incidence de changement des méthodes et principes comptables 108,6 0,0

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 497,3 -190,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture 299,8 797,1

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture 797,1 606,4

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 497,3 -190,7


129

II.4. Périmètre de consolidation 2007-2006

Filiales 2007 2006

% d'intérêt % contrôle Méthode % d'intérêt % contrôle Méthode

Lafarge Maroc 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle

Lafarge Ciments 34,9 50,0 Proportionnelle 34,9 50,0 Proportionnelle

Lafarge Cementos 34,3 50,0 Proportionnelle 34,3 50,0 Proportionnelle

Lafarge Beton 34,6 50,0 Proportionnelle 34,6 50,0 Proportionnelle

Lafarge Platres 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle

Gravel Maroc 34,9 50,0 Proportionnelle 34,9 50,0 Proportionnelle

Sonasid 16,2 16,2 Equivalence 16,2 16,2 Equivalence

Groupe ONA 33,8 33,8 Equivalence 33,5 33,5 Equivalence

Leader Food 100,0 100,0 Globale 100,0 100,0 Globale

Lesieur Cristal 20,7 20,7 Equivalence 20,7 20,7 Equivalence

Sapino 34,0 34,0 Equivalence 34,0 34,0 Equivalence

Renault Maroc 20,0 20,0 Equivalence 20,0 20,0 Equivalence

SNI SA 100,0 100,0 Mère 100,0 100,0 Mère

Longometal Afrique 99,0 99,0 Globale 99,0 99,0 Globale

Ohio 100,0 100,0 Globale 100,0 100,0 Globale

Financière de prise de participation 99,0 99,0 Globale 99,0 99,0 Globale

Cosumar 9,99 9,99 Equivalence 9,99 9,99 Equivalence

Centrale Laitière 5,0 5,0 Equivalence 5,0 5,0 Equivalence

Wana Corporate 49,0 49,0 Equivalence 49,0 49,0 Equivalence

NSI 25,0 25,0 Equivalence 25,0 25,0 Equivalence


130

II.5. Tableau des immobilisations corporelles et immeubles de placement

En millions de dirhams Terrains Construction Matériel

et outillage

Immobilisations en cours

Immeubles de

placement Autres Total

Valeurs brutes

Au 1er janvier 2006 87,0 494,2 2 359,8 413,9 8,4 113,9 3477,2

Acquisitions 1,7 4,9 4,7 296,0 - 1,1 308,4

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente -4,2 -4,9 -41,1 -1,3 -8,4 -7,9 -67,9

Autres mouvements 12,6 76,7 528,2 -611,4 - 4,8 10,9

Au 31 Décembre 2006 97,1 570,9 2 851,6 97,2 - 111,9 3728,6

Au 1er janvier 2007 97,1 570,9 2 851,6 97,2 - 111,9 3728,6

Acquisitions 13,0 7,1 6,3 384,4 - 1,3 412,1

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente - -3,7 -64,3 - - -5,9 -73,9

Autres mouvements - 26,5 97,7 -125,3 - 1,1 -

Au 31 décembre 2007 110,1 600,8 2 891,3 356,3 - 108,4 4066,9

Amortissement et pertes de valeurs

Au 1er janvier 2006 -17,5 -215,0 845,5 -0,3 - -79,1 -1157,4

Amortissements -1,0 -22,3 -94,1 - - -8,1 -125,5

Pertes de valeur 0,4 - - - - - 0,4

Reprises de pertes de valeur -1,2 -2,9 0,4 - - - -3,7

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente - 1,2 34,1 - 1,6 7,8 44,7

Autres mouvements 2,2 6,0 - - -1,6 -0,2 6,4

Au 31 décembre 2006 -17,1 -233,0 -905,1 -0,3 - -79,6 -1235,1

Au 1er janvier 2007 -17,1 -233,0 -905,1 -0,3 - -79,6 -1235,1

Amortissements -1,2 -19,8 -108,9 - - -4,0 -133,9

Pertes de valeur - -14,6 31,3 - - -2,1 -47,9

Reprises de pertes de valeur - - - - - - -

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente - 3,1 43,6 - - 5,6 52,2

Autres mouvements - -0,5 1,5 - - -1,2 -0,1

Au 31 décembre 2007 -18,3 -264,8 -1 000,2 -0,3 - -81,3 -1364,8

Valeurs nettes

Au 31 décembre 2006 79,9 337,9 1 946,4 96,9 - 32,3 2493,5

Au 31 décembre 2007 91,8 336,1 1 891,1 356,0 - 27,1 2702,1

II.6. Goodwill (Ecart d’acquisition)


Au 1er janvier 28,8 28,8

Valeur brute 87,0 87,0

Pertes de valeur cumulées -58,2 -58,2

Au 31 décembre 28,8 28,8

Valeur brute 87,0 87,0

Pertes de valeur cumulées 58,2 -58,2

LAFARGE CIMENTS 19,5 19,5

GRAVEL MAROC 9,3 9,3

Total 28,8 28,8


131

II.7. Amortissement et provisions d’exploitation


Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations incorporelles -2,4 -8,2

Immobilisations corporelles -133,9 -118,2

Actifs de l'activité minière 0,0 0,0

Immeubles de placement 0,0 0,0

Total -136,3 -126,4

Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations -47,9 -5,8

Stocks 1,1 -0,1

Créances 2,5 -4,8

Provisions pour risques et charges 68,0 -66,8

Total 23,7 -77,5

Total -112,6 -203,9

II.8. Provisions


Provision environnement 12,5 12,5

Litiges 6,6 6,0

Garanties 30,2 78,7

Autres provisions pour risques et charges 28,6 49,6

Total 77,9 146,8

II.9. Ventilation des dettes de financement


Emprunts obligataires 1 200 2 400

Emprunts auprès des établissements de crédit 452 46

Total dettes financières non courantes 1 652 2 446

Emprunts auprès des établissements de crédit 123 152

Total dettes financières courantes 123 152

Total 1 775 2 598


132

II.10. Chiffre d’affaires par secteur d’activité

Au 31 décembre 2007 :

En millions de dirhams Ciments Sidérurgie Autres Elimination inter-secteur TOTAL

Externe 2 222,8 509,7 164,2 -19,7 2 877,0

Autres produits de l'activité 7,3 -0,1 2,9 -0,2 9,9

Chiffres d'affaires total 2 230,1 509,6 167,1 -19,9 2 886,9

Résultat des activités opérationnelles 956,4 38,0 6,7 0,0 1 001,1

Résultat financier 24,9 -2,4 287,0 0,0 309,5

Résultat des mises en équivalence 0,0 127,5 -99,5 0,0 28,0

Impôts -245,4 -16,0 -68,3 0,0 -329,7

Résultat net des activités poursuivies 735,9 147,1 126,0 0,0 1 008,9

Résultat des activités abandonnées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Au 31 décembre 2006 :

En millions de dirhams Ciments Sidérurgie Autres Elimination inter-secteur

TOTAL

Externe 1 903,9 394,5 137,5 -16,8 2 419,2

Autres produits de l'activité 2,5 0,6 2,1 -0,2 5,0

Chiffres d'affaires total 1 906,4 395,1 139,6 -17,0 2 424,2

Résultat des activités opérationnelles 696,6 24,2 46,4 767,2

Résultat financier 24,2 -1,4 -13,3 0,0 9,5

Résultat des mises en équivalence 0,0 124,3 206,0 0,0 330,3

Impôts -196,2 -7,3 -127,7 0,0 -331,2

Résultat net des activités poursuivies 524,6 139,8 111,4 0,0 775,8

Résultat des activités abandonnées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

II.11. Preuve d’impôt


Résultat Net de l'ensemble consolidé 1 008,9 775,8 - Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 28,0 330,3

Résultat Net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E) 980,9 445,5 Impôt sur les bénéfices -268,1 -281,7

Impôts différés -61,6 -49,5

Total charge fiscale de la période -329,7 -331,2 Résultat de l'ensemble consolidé avant impôts (hors S.M.E) 1 310,6 776,7 Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale / Résultat comptable avant impôts) 25% 43% Impôts sur différences permanentes -33,1 87,1

Impôt sur pertes fiscales 2,1 0,0

Crédits d'impôt 2,9 2,3

Ajustement des ID suite au changement du taux d'IS -19,1 1,8

Montant de différence de taux Mère / fille -94,1 -26,8

Montant autres différences -6,8 -3,2

Charge fiscale recalculée -458,7 271,8 Taux d'impôt légal au Maroc (charge fiscale recalculée / Résultat comptable avant impôts) 35% 35%


133

II.12. Engagements financiers hors bilan données par SNI


Avals, cautions et garanties donnés 425,9 481,8

Autres engagements donnés 1 094,0 953,9

Total 1 519,9 1 435,7


134

III. ETAT DE SYNTHESE – COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2007 ET AU 30 JUIN 2008 (NORMES IFRS)

III.1. Bilan consolidé

En millions de dirhams 31-dec-07 30-juin-08

ACTIF

Goodwill 28,8 28,8

Immobilisations incorporelles, net 12,9 23,0

Immobilisations corporelles, net 2 702,1 2 896,4

Participations dans les entreprises associées 7 888,3 9 215,3

Autres actifs financiers 1 651,7 2 300,9

Prêts et créances, net 43,2 46,8

Actifs financiers disponibles à la vente 1 608,5 2 254,1

Impôts différés actifs 8,4 7,4

Autres débiteurs non courants 11,8 11,7

Actif non courant 12 304,0 14 483,5

Stocks et en-cours net 289,3 342,6

Créances clients, net 409,9 692,7

Autres débiteurs courants, net 1 408,6 694,4

Trésorerie et équivalent de trésorerie 752,3 352,9

Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées - 45,6

Actif courant 2 860,1 2 128,2

Total actif 15 164,1 16 611,7

PASSIF

Capital 1 090,0 1 090,0

Primes d'émission et de fusion 375,0 375,0

Réserves 6 789,1 7 345,3

Résultat net part du Groupe 788,9 505,8

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 9 043,0 9 316,1

Intérêts minoritaires 853,6 864,3

Capitaux propres de l'ensemble consolidé 9 896,6 10 180,4


Avantages du personnel 89,1 92,2

Dettes financières non courantes 2 446,4 2 400,0


Dettes représentées par un titre 2 400,0 2 400,0

Impôts différés passifs 654,1 681,6

Autres créditeurs non courants 0,5 0,0

Passif non courant 3 226,8 3 208,8


Dettes financières courantes 151,7 247,0


Dettes fournisseurs courantes 386,9 518,8

Autres créditeurs courants 1 460,9 2 329,0

Passifs liés aux actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées - 85,6

Passif courant 2 040,7 3 222,5

Total passif 5 267,5 6 431,3

Total capitaux propres et passif 15 164,1 16 611,7


135

III.2. Compte de produits et charges consolidé

En millions de dirhams 30-juin-07 30-juin-08

Chiffre d’affaires 1 458,7 1 795,0

Autres produits de l’activité -6,0 -15,1

Produits des activités ordinaires 1 452,7 1 779,9

Achats -609,4 -751,9

Autres charges externes -112,9 -124,8

Frais de personnel -95,5 -97,8

Impôts et taxes -13,7 -11,2

Amortissements et provisions d'exploitation -6,2 -52,6

Autres produits et charges d'exploitation nets -2,0 -1,0

Charges d’exploitation courantes -839,7 -1 039,3

Résultat d’exploitation courant 613,0 740,6

Cessions d'actifs 0,1 -18,2

Cessions de filiales et participations 0,0 38,7

Résultats sur instruments financiers 1,1 0,0

Autres produits et charges d'exploitation non courants -42,8 -2,1

Résultat des activités opérationnelles 571,4 759,0

Résultat financier -2,8 -32,8

Résultat avant impôt des entreprises intégrées 568,6 726,2

Impôts sur les bénéfices -154,9 -238,1

Impôts différés -27,9 9,9

Résultat net des entreprises intégrées 385,8 498,0

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 38,7 153,0

Résultat net des activités poursuivies 424,5 651,0

Résultat net des activités abandonnées 0,0 -3,3

Résultat de l'ensemble consolidé 424,5 647,7

Dont Intérêts minoritaires 107,3 141,9

Dont Résultat net - Part du Groupe 317,2 505,8

ONA 350,6 306,7

Lafarge Maroc 253,5 330,5

Wana -427,6 -395,9

NSI/Sonasid 72,7 136,7

Autres participations cotées 30,8 62,3

Autres participations non cotées 21,1 40,6

SNI SA 16,0 -6,1


136

III.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé


Résultat net de l’ensemble consolidé 424,5 647,7

Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 12,2 56,0

Résultats des sociétés mises en équivalence -38,7 -153,1

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution 3,6 -20,5

Profits/pertes de réévaluation (juste valeur) 0,0 0,0

Produits des dividendes -33,4 -33,4

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 368,2 496,7

Élimination de la charge (produit) d’impôts 182,8 228,2

Élimination du coût de l’endettement financier net 60,9 89,9

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 611,9 814,8

Incidence de la variation du BFR 403,6 1 368,9

Impôts payés -154,8 -238,1

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 860,7 1 945,6

Incidence des variations de périmètre 0,0 -1 486,4

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -158,4 -284,2

Acquisition d’actifs financiers 0,0 -518,1

Augmentation de capital dans les entreprises associées 0,0 0,0

Variation des autres actifs financiers 0,8 -3,7

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0,4 0,5

Cessions d’actifs financiers 0,0 0,0

Dividendes reçus 245,4 426,4

Intérêts financiers versés -60,9 -89,9

Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement 27,3 -1 955,4

Augmentation de capital minoritaires -490,0 0,0

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère -327,0 -359,7

Dividendes payés aux minoritaires -184,3 -131,9

Émission de nouveaux emprunts 2,5 0,0

Remboursement d’emprunts -5,2 -2,3

Autres flux liés aux opérations de financement 67,6 0,0

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement -936,4 -493,9

Incidence de la variation des taux de change 0,0 0,0

Incidence de changement des méthodes et principes comptables -71,3 3,2

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie -119,7 -500,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture 797,1 606,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture 677,4 105,9

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie -119,7 -500,5


137

III.4. Périmètre de consolidation Juin 2008

Filiales Juin 2008 Décembre 2007

% d'intérêt % contrôle Méthode % d'intérêt % contrôle Méthode

Lafarge Maroc 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle

Lafarge Ciments 34,9 50,0 Proportionnelle 34,9 50,0 Proportionnelle

Lafarge Cementos 34,3 50,0 Proportionnelle 34,3 50,0 Proportionnelle

Lafarge Beton 34,6 50,0 Proportionnelle 34,6 50,0 Proportionnelle

Lafarge Platres 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle

Gravel Maroc 34,9 50,0 Proportionnelle 34,9 50,0 Proportionnelle

ECOCIM 15,7 45,0 Proportionnelle - - -

Sonasid 16,2 16,2 Equivalence 16,2 16,2 Equivalence

SOMED 32.9 32.9 Equivalence

Groupe ONA 33,8 33,8 Equivalence 33,8 33,8 Equivalence

Leader Food 100,0 100,0 Globale 100,0 100,0 Globale

Lesieur Cristal 20,7 20,7 Equivalence 20,7 20,7 Equivalence

Sapino 34,0 34,0 Equivalence 34,0 34,0 Equivalence

Renault Maroc 20,0 20,0 Equivalence 20,0 20,0 Equivalence

SNI SA 100,0 100,0 Mère 100,0 100,0 Mère

Longometal Afrique 99,0 99,0 Globale 99,0 99,0 Globale

Ohio 100,0 100,0 Globale 100,0 100,0 Globale

Financière de prise de participation 99,0 99,0 Globale 99,0 99,0 Globale

Cosumar 7,1 7,1 Equivalence 10,0 10,0 Equivalence

Centrale Laitière 5,0 5,0 Equivalence 5,0 5,0 Equivalence

Wana Corporate 49,0 49,0 Equivalence 49,0 49,0 Equivalence

NSI 25,0 25,0 Equivalence 25,0 25,0 Equivalence

KASOVI 25,0 25,0 Equivalence - - -


138

III.5. Tableau des immobilisations corporelles et immeubles de placement

En millions de dirhams Terrains Construction Matériel

et outillage

Immobilisations en cours

Autres Total

Valeurs brutes

Au 1er janvier 2007 97,1 570,9 2 851,6 97,2 111,8 3 728,6

Acquisitions 13,1 7,2 6,3 384,4 1,5 412,5

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 -3,7 -64,3 0,0 -5,9 -73,9

Autres mouvements 0,0 26,5 97,7 -125,3 1,1 0,0

Au 31 Décembre 2007 110,1 600,8 2 891,3 356,3 108,5 4 067,0

Au 1er janvier 2008 110,1 600,8 2 891,3 356,3 108,5 4 067,0

Acquisitions 7,1 0,3 2,7 260,0 3,0 273,1

Variation de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 -9,0 -62,4 0,0 -3,1 -74,5

Autres mouvements -7,4 -19,6 -48,5 -28,6 -5,7 -109,8

Au 30 juin 2008 109,8 572,5 2 783,1 587,7 102,6 4 155,7

Amortissement et pertes de valeurs

Au 1er janvier 2007 -17,1 -233,0 -905,2 -0,3 -79,6 -1 235,2

Amortissements -1,2 -19,8 -108,9 -4,0 -133,9

Pertes de valeur 0,0 -14,5 -31,3 0,0 -2,1 -47,9

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 3,1 43,6 0,0 5,6 52,2

Autres mouvements 0,0 -0,5 1,6 0,0 -1,2 -0,1

Au 31 décembre 2007 -18,4 -264,7 -1 000,2 -0,3 -81,3 -1 364,9

Au 1er janvier 2008 -18,4 -264,7 -1 000,2 -0,3 -81,3 -1 364,9

Amortissements -1,0 -10,3 -51,5 -3,0 -65,8

Reprises de pertes de valeur 0,0 0,0 13,6 0,0 0,0 13,6

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 9,0 43,9 0,0 3,0 55,9

Autres mouvements 0,0 22,6 67,7 0,0 11,5 101,8

Au 30 juin 2008 -19,3 -243,4 -926,5 -0,3 -69,8 -1 259,3

Au 31 décembre 2007 91,8 336,1 1 891,1 356,0 27,1 2 702,1

Au 30 juin 2008 90,5 329,1 1 856,6 587,4 32,8 2 896,4

III.6. Goodwill (Ecart d’acquisition)

En millions de dirhams 30-juin-08 31-déc-07

Au 1er janvier 2007 28,8 28,8 Valeur brute 87,0 87,0 Pertes de valeur cumulées -58,2 -58,2

Au 31 décembre 28,8 28,8 Valeur brute 87,0 87,0 Pertes de valeur cumulées -58,2 -58,2

Total 28,8 28,8


139

III.7. Amortissement et provisions d’exploitation


Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations incorporelles -1,0 -1,2

Immobilisations corporelles -65,8 -69,5

Total -66,8 -70,7

Provisions et Pertes de valeur nettes impatant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations 13,6 0,0

Stocks 0,8 3,4

Créances -0,6 2,8

Provisions pour risques et charges 0,4 58,3

Total 14,2 64,5

Total -52,6 -6,2

Dont Amortissements et provisions des activités non poursuivies 0,0 0,0

Dont Amortissements et provisions des activités poursuivies -52,6 -6,2

III.8. Provisions


Provision environnement 12,5 12,5

Litiges 6,4 6,6

Garanties 30,8 30,2

Autres provisions pour risques et charges 27,4 28,6

Total 77,1 77,9

III.9. Ventilation des dettes de financement


Emprunts obligataires 2400,0 2400,0

Emprunts auprès des établissements de crédit - 46,5

Total dettes financières non courantes 2400,0 2446,5

Emprunts auprès des établissements de crédit 247,0 151,7

Total dettes financières courantes 247,0 151,7

Total 2647,0 2598,2


140

III.10. Chiffre d’affaires par secteur d’activité

Au 30 juin 2008 :

En millions de dirhams Ciments Sidérurgie Somed Autres Elimination

inter-secteur

TOTAL

Externe 1 324,1 423,2 0,0 73,4 -25,7 1 795,0

Autres produits de l'activité -15,5 0,0 0,0 0,4 0,0 -15,1

Chiffres d'affaires total 1 308,6 423,2 0,0 73,8 -25,7 1 779,9

Résultat des activités opérationnelles 635,6 47,6 0,0 112,7 -36,9 759,0

Résultat financier 10,0 -1,8 0,0 -41,0 0,0 -32,8

Résultat des mises en équivalence 0,0 137,1 14,8 1,1 153,0

Impôts -173,3 -13,8 0,0 -41,1 -228,2

Résultat net des activités poursuivies 472,3 169,1 14,8 31,7 -36,9 651,0

Résultat des activités abandonnées 0,0 0,0 -3,3 -3,3

Au 30 juin 2007 :

En millions de dirhams Ciments Sidérurgie Somed Autres Elimination

inter-secteur

TOTAL

Externe 1 118,3 268,5 0,0 81,9 -9,9 1 458,8

Autres produits de l'activité -9,0 0,0 0,0 3,2 -0,2 -6,0

Chiffres d'affaires total 1 109,3 268,5 0,0 85,1 -10,1 1 452,8

Résultat des activités opérationnelles 521,3 24,9 0,0 25,3 0,0 571,5

Résultat financier 12,9 -0,7 0,0 -15,0 0,0 -2,8

Résultat des mises en équivalence 0,0 72,1 0,0 -33,4 38,7

Impôts -173,5 -9,2 0,0 -0,1 -182,8

Résultat net des activités poursuivies 360,7 87,1 0,0 -23,3 0,0 424,5

Résultat des activités abandonnées 0,0 0,0 0,0

III.11. Preuve d’impôt


Résultat Net de l'ensemble consolidé 647,7 424,5 - Quote-Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 153,0 38,7 Résultat Net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E) 494,7 385,8 Impôt sur les bénéfices -238,1 -154,9 Impôts différés 9,9 -27,9 Total charge fisale de la période -228,2 -182,8 Résultat de l'ensemble consolidé avant impôts (hors S.M.E) 722,9 568,6 Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale / Résultat comptable avant impôts) 32% 32% Impôts sur différences permanentes 32,5 -6,6 Impôt sur pertes fiscales non activées 1,0 1,0 Crédits d'impôt non activés 0,2 0,9 Montant de différence de taux Mère / fille -7,7 -24,7 Montant autres différences -14,6 13,1 Charge fiscale recalculée -216,8 -199,1 Taux d'impôt légal au Maroc (charge fiscale recalculée / Résultat comptable avant impôts) 30% 35%


141

III.12. Engagements financiers hors bilan données par SNI


Avals, cautions et garanties donnés 448,6 481,8

Autres engagements donnés 946,4 953,9

Total 1 395,0 1 435,7


142

IV. COMPTES SOCIAUX

IV.1. Règles et méthodes comptables

Les comptes sociaux ont été établis conformément au Plan Comptable Général Marocain.

IV.1.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, prévue comme suit :

� Constructions : 20 ans

� Mobilier, Matériel de bureau et Aménagement : 10 ans

� Matériel informatique : 3 à 5 ans

IV.1.2. Immobilisations financières

Les prêts immobilisés sont exclusivement constitués de prêt au personnel pour l’acquisition de logement d’habitation principale.

Les participations et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.

Pour les participations non stratégiques, les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur d’inventaire. Cette dernière est déterminée, selon les cas, par référence à :

� la quote-part du Groupe dans l’actif net ;

� la valeur boursière.

S’agissant des participations stratégiques, la valeur d’usage est déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la société en considération, de ses perspectives de résultat, et/ou des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine.

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.

Une provision pour dépréciation des titres non cotés est enregistrée lorsque la quote-part d’actif net détenue est inférieure au coût d’achat.

Pour les titres cotés, la dépréciation est constatée quand leur valeur d’inventaire est supérieure au cours de la bourse.


143

IV.2. Bilans sociaux 2005–30 juin 2008

ACTIF 2005 2006 2007 30 juin 2007 30 juin 2008

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS 2,9 1,9 3,5 1,5 2,7

Frais préliminaires - - - - -

Charges à répartir sur plusieurs exercices 2,9 1,9 3,5 1,5 2,7

Primes de remboursement des obligations - - - - -

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - - - - -

Immobilisations en recherche et développement - - - - -

Projets informatiques - - - - -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 30,6 29,9 29,5 29,5 29,5

Terrains 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2

Constructions 3,8 3,5 3,2 3,3 3,1

Matériel et outillage - - - -

Matériel de transport - - - -

Mobilier et matériel de bureau et aménagement divers 1,6 1,2 1,1 1,0 1,2

Autres immobilisations corporelles - - - -

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 8 078,8 9 016,9 9 871,9 9 526,7 12 063,7

Prêts immobilisés 0,5 0,3 0,2 0,2 0,2

Autres créances financières - - - - -

Titres de participation 7 440,0 8397,5 9 399.8 8 907,5 11 073,9

Autres titres immobilisés 638,3 619,0 471,8 619,0 989,6

ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF - - - - -

Diminution des créances immobilisées - - - -

Augmentation des dettes de financement - - - -

TOTAL I 8 112,3 9 048,6 9 904,9 9 557,7 12 095,9

STOCKS - - - - -

Matières et fournitures consommables - - - - -

Produits en cours - - - - -

CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT 1082,5 548,0 1 291,2 981,9 508,2

Fournisseurs, avances et acomptes - - - - -

Clients et comptes rattachés 15,3 25,6 23,6 28,6 57,3

Personnel - - - - -

État débiteur 9,5 12,6 42,2 36,9 24,6

Associés et groupes 630,1 497 ,8 1 215,4 675,5 129,2

Autres débiteurs 427,6 11,8 9,9 239,1 294,1

Comptes de régularisations Actif - 0,2 0,0 1,8 3,0

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 0,8 0,8 0,9 0,8 1,2

ÉCARTS DE CONVERSION- ACTIF - - - - -

TOTAL II 1 083,3 548,8 1 292,1 982,7 509,4

TRÉSORERIE -ACTIF -

Banques et C.C.P 5,7 0,6 0,6 0,6 0,8

Caisses - - - - -

TOTAL III 5,7 0,6 0,6 0,6 0,8

TOTAL GÉNÉRAL 9 201,3 9 598,0 11 197,7 10 541,0 12 606,1 En Mdh


144

PASSIF 2005 2006 2007 30 juin 2007 30 juin 2008

CAPITAUX PROPRES

Capital social 1 090,0 1 090,0 1 090,0 1 090,0 1 090,0

Primes d'émission, de fusion et d'apport 375,0 375,0 375,0 375,0 375,0

Réserve légale 109,0 109,0 109,0 109,0 109,0

Autres réserves 3 184,1 3 184,1 3 184,1 3 184,1 3 424,7

Report à nouveau 38,7 1 267,7 2 013,0 2 013,0 1 653,3

Résultat net 1 534,2 1 072,2 740,7 4 21,3 1 000,9

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 6 331,0 7098,0 7 511,7 7 192,4 8 152,9

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES - - 31,0- - 31,0

Subventions d'investissement - - - - -

Provisions réglementées - - 31,0 - 31,0

-

DETTES DE FINANCEMENT 1 200,0 1 600,0 2 400,0 1 600,0 2 400,0

Emprunts obligataires 1 200,0 1 200,0 2 400,0 1 600,0 2 400,0

Autres dettes de financement - 400- - - -

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES - - 90,0 - -

Provisions pour risques et charges - - 90,0 - -

ÉCART DE CONVERSION PASSIF - - - -

Augmentation des créances immobilisées - - - - -

Diminution des dettes de financement - - - - -

-

TOTAL I 7 531,0 8 698,3 10 032,7 8 792,4 10 583,9

DETTES DU PASSIF CIRCULANT 1 248,6 813,3 1 127,0 1 702,9 1 974,4

Fournisseurs et comptes rattachés 8,1 2,7 9,0 3,0 4,5

Personnel 2,1 2,6 2,9 2,5 5,4

Organismes sociaux 0,2 0,3 0,4 0,4 2,0

État – créditeur 9,9 141,6 53,2 3,7 75,8

Comptes courants d'associés 745,9 656,6 1 028,3 1 311,7 1 430,9

Autres créanciers 472,7 2,6 1,9 335,1 361,7

Comptes de régularisation - Passif 9,7 6,9 31,1 46,5 94,1

PROVISIONS MOMENTANÉES POUR RISQUES 12,9 82,4 33,9 38,8 34,5

ÉCARTS DE CONVERSIONS PASSIF - - - - -

TOTAL II 1 261,5 895,7 1 160,9 1 741,7 2008,9

TRÉSORERIE PASSIF 408,8 4,3 3,9 6,9 13,3

Banques (soldes créditeurs) - - - - -

Crédits de trésorerie 408,8 4,3 3,9 6,9 13,3

TOTAL III 408,8 4,3 3,9 6,9 13,3

TOTAL GÉNÉRAL 9 201,3 9 598,0 11 197,7 10 541,0 12 606,1 En Mdh


145

IV.3. Comptes de Produits et Charges sociaux 2005–30 juin 2008

2005 2006 2007 30 juin 2007 30 juin 2008

PRODUITS D’EXPLOITATION

Vente de biens et services 36,9 81,4 102,4 52,3 73,4

Chiffres d'affaires 36,9 81,4 102,4 52,3 73,4

Autres produits d'exploitation 1,2 1,1 0,7 0,8 0,4

Reprises d'exploitation transferts de charges - - - - -

TOTAL 38,1 82,5 103,1 53,1 73,8

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats consommés de matières 0,3 0,2 0,2 0,2 0,2

Autres charges externes 34,7 41,5 30,9 13,9 26,3

Impôts et taxes 2,2 0,8 0,8 0,3 0,4

Charges de personnel 7,3 8,4 11,5 5,9 9,7

Autres charges d'exploitation 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2

Dotations d'exploitation 1,9 1,8 2,3 0,8 1,1

TOTAL 47,5 53,9 46,9 22,3 38,9

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (9,3) 28,6 56,3 30,8 34,9

PRODUITS FINANCIERS

Produits des titres de participation 713,2 425,.3 479,7 419,1 842,7

Gains de change - - - - -

Intérêts et autres produits financiers 27,7 23,6 29,8 11,5 14,0

Reprises financières 134,6 84,4 3,6 26,7 102,0

TOTAL 875,4 533,3 513,1 457,3 958,7

CHARGES FINANCIÈRES

Charges d'intérêts 103,3 108,9 141,4 58,7 88,2

Pertes de change - - - - -

Autres charges financières - - - 3,6 -

Dotations financières 184,5 0,1 9,5 3,0 0,3

TOTAL 287,8 109,0 151,0 65,4 88,5

RÉSULTAT FINANCIER 587,7 424,3 362,1 391,9 870,2

RÉSULTAT COURANT 578,3 452,9 418,4 422,7 905,1

PRODUITS NON COURANTS

Produits de cession d'immobilisations 1 051,1 1 136,5 1 083,4 - 109,7

Autres produits non courants 0,9 - - - 0,2

Reprises non courantes 40,2 - - 43,6 90,0

TOTAL 1 092,2 1 136,5 1 132,9 43,6 199,9

CHARGES NON COURANTES

V.N.A des immobilisations cédées 132,3 319,0 603,3 - 34,1

Autres charges non courantes 1,3 0,.2 44,1 43,8 1,6

Dotations non courantes - 69,5 122,1 - 0,6

TOTAL 133,6 388,8 769,5 43,8 36,3

RÉSULTAT NON COURANT 958,6 747,7 363,4 -0,2 163,7

RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 537,0 1 200,6 781,8 422,5 1 068,8

Impôt sur les sociétés 2,8 128,4 41,1 1,2 67,9

RÉSULTAT NET 1 534,2 1 072,2 740,6 421,3 1 000,9 En Mdh


146

IV.4. Tableaux de Financement sociaux 2005–30 juin 2008

EXERCICE 2005 EXERCICE 2006 EXERCICE 2007 30 juin 2008 En millions de dirhams

Emplois Ressources Emplois Ressources Emplois Ressources Emplois Ressources

Autofinancement 470,7 -132,9 62,8 374,9

Capacité d'autofinancement 754,1 172,3 389,8 734,6

Distributions 283,4 305,2 327,0 359,7

Cessions et réductions d'immobilisations 1 485,9 1 136,8 1 083,5 109,7

Réduction de capital de filiales 434,7 450,0

Produits de cessions d'immobilisations financières 1 051,1 1 136,5 633,4 109,7

Récupération sur créances immobilisées 0,1 0,3 0,1

Augmentation des capitaux propres - -

Augmentation des dettes de financement - 400,0 1 200,0

TOTAL DES RESSOURCES STABLES 1 956,6 1 403,9 2 346,2 484,7

Acquisitions et augmentations d’immobilisations 1 671,3 1 173,1 1 467,9 2 124,5

Acquisitions d'immobilisations incorporelles - - 3,2 0,3

Acquisitions d'immobilisations corporelles 25,0 - 0,3 2 124,2

Acquisitions d'immobilisations financières 1 646,3 1 173,0 1 464,4

Augmentations des créances immobilisées - 0,1

Remboursement des capitaux propres -

Remboursement des dettes de financement - 400,0

Emplois en non valeurs -

TOTAL DES EMPLOIS STABLES 1 671,3 1 173,1 1 867,9 2 124,5

VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT 694,4 168,7 478,0 1 630,6

VARIATION DE LA TRÉSORERIE 409,1 399,4 0,4 - 9 113,4 En Mdh


147

En millions de dirhams AU

30/06/2007

. Résultat Net 421.3

+ Dotations aux amortissements et variation des provisions -19.0

- Plus value sur cessions des immobilisations financières

= Capacité d’Autofinancement 402.3

- Variation du BFR d’exploitation 65.3

= Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) 337.0

+ Investissements 490.0

- Cessions d’Actifs

Flux d’investissement (B) -490.0

= Flux de trésorerie disponible (A + B) =C -153.0

+ Augmentation de capital

+ Augmentation des dettes de financement + Récupération des créances immobilisées - Remboursement des dettes de financement - Emplois en non valeurs - Augmentation des créances immobilisées - Distribution de dividendes (D) 327.0 .

Endettement (C – D) = E -480.0


148

IV.5. Etat des informations complémentaires – comptes sociaux 2005

IV.5.1. Actif immobilisé

En millions de dirhams Brut au 31/12/2004 Acquisitions Augmentations

Cessions Diminutions

Brut au 31/12/2005

Immobilisations en non valeur 4,8 - - 4,8

Immobilisations autres que financières

14,0 25,0 - 39,0

Immobilisations financières 0,5 - 0,1 0,4

Titres de participations 6 746,1 1 646,3 566,9 7 825,5

Autres titres immobilisés 648,7 - - 648,7

Total de l’actif immobilisé 7 414,1 1 671,3 567,0 8 518,4

En millions de dirhams Brut au 31/12/2005

Dont à 1 an au plus

Dont à plus d’1 an

Dont sociétés apparentées

Prêts immobilisés 0,4 0,2 0,2 -

Créances immobilisées - - - -

Total de l’actif immobilisé 0,4 0,2 0,2 -

IV.5.2. Titres de participation

En millions de dirhams


Réévaluation de titres 918,3

Renault 24,8

Lafarge Maroc 489,0

Cosumar 257,6

Lesieur 146,9

Augmentation de capital 155,5

Leader Food 40,1

Longométal Afrique 115,4

Réduction de capital 434,7

Financière d’emballages 434,7

Acquisition de titres 360,8

Centrale Laitière 199,0

ONA 161,8

Acquisition de participations 79,7

AM Invest Morocco 60

Nouvelles Sidérurgies Industrielles 0,3

Régularisation des titres FDE 19,4



149

IV.5.3. Autres titres immobilisés


Solde au 31 décembre 2004 648,7 Solde au 31 décembre 2005 648,7

Les autres titres immobilisés n’ont subi aucun changement par rapport à l’exercice 2004.

IV.5.4. Amortissements et provisions de l’actif immobilisé

En millions de dirhams Montant au 31/12/2004

Dotations

Reprises Reclassement

Montant au 31/12/2005

Immobilisations en non valeur 0,9 1,0 - 1,9


7,4 0,9 - 8,3

Immobilisations financières - - - -

Titres de participations 201,0 (1) 184,5 - 385,5

Autres titres immobilisés 18,0 - 7,6 (2) 10,4

Total de l’actif immobilisé 227,3 186,4 7,6 406,1

(1) ces dotations concernent les titres Leader Food pour 40,1 Mdh, Longométal Afrique pour 115,4 Mdh et Financière d’Emballages pour 29,0 Mdh

(2) la reprise de 7,6 Mdh concerne les titres Managem.

IV.5.5. Actif circulant

Situation des provisions de l’actif circulant

(1) la reprise de 127,0 Mdh correspond à la provision sur compte courant Longométal Afrique.


Montant brut au 31/12/2005


Dont à plus d’1 an Dont sociétés apparentées

Clients et comptes rattachés 15,3 15,3 - 15,3 Etat débiteur 9,5 9,5 - - Comptes d’associés débiteurs 634,6 634,6 - 634,6 Autres débiteurs 427,6 427,6 - 9,8 Titres et valeurs de placement 4,5 - 4,5 0,6

Total Actif Circulant 1 091,5 1 087,0 4,5 660,3


Dotations



Comptes d’associés débiteurs 131,5 - 127,0 (1) 4,5

Titres et valeurs de placement 3,7 - - 3,7

Total 135,2 - 127,0 8,2


150

IV.5.6. Passif

Capital social Le capital social au 31/12/2005 se compose de 10 900 000 actions de valeur nominale de 100 Dh chacune, entièrement libérée.

Primes et réserves Les primes et réserves sont passées de 3 670,1 Mdh au 31/12/2004 à 3 706,8 Mdh au 31/12/2005 suite à l’affectation du résultat de l’exercice 2004 pour 320,1 Mdh décidée par l’AGO du 25 mai 2005, ayant donné lieu à la distribution de dividendes pour 283,4 Mdh et à l’inscription au report à nouveau pour un montant de 38,7 Mdh.

Capitaux propres Les capitaux propres, sous l’effet généré de la gestion 2005, s’élèvent à 6 331,0 Mdh.

IV.5.7. Dettes de financement

Les dettes de financement concernent exclusivement l’emprunt obligataire pour lever des fonds de 1 200 Mdh lancé au cours de l’exercice 2004.

IV.5.8. Dettes du passif circulant



Dont à 1 an au plus Dont sociétés apparentées

Fournisseurs et comptes rattachés 8,1 8,1 Dettes sociales et fiscales 12,2 12,2 Comptes d’associés créditeurs 745,9 745,9 745,9 Autres dettes 495,3 495,3 Total 1 261,5 1 261,5 745,9

Les autres dettes comprennent principalement l’acquisition de titres pour 463,7 Mdh, des agios pour 9,7 Mdh et une provision pour autres risques de 12,9 Mdh.

IV.5.9. Résultat d’exploitation

Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond aux rémunérations des prestations fournies par SNI S.A à ses filiales. Son montant s’établit à 36,9 Mdh contre 37,0 Mdh au 31/12/2004.

Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’établissent à 47,5 Mdh au 31/12/2005 contre 27,9 Mdh au 31/12/2004. Cette variation de 19,6 s’explique principalement comme suit :

� Rémunération de gestion (+ 2,8 Mdh)

� Honoraires (+ 14,4 Mdh)

� Impôts et taxes (+1,4 Mdh)

Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation enregistre un solde négatif de –9,3 Mdh contre +9,8 Mdh au 31/12/2004, sous l’effet de l’augmentation des charges d’exploitation.


151

IV.5.10. Résultat financier

Produits de participation Le montant des produits de participation est passé de 425,5 Mdh à 713,1 Mdh, soit une augmentation de 287,6 Mdh.

Cette augmentation est consécutive d’une part, au relèvement du dividende ordinaire et à la distribution de dividendes exceptionnels et d’autre part, par le dividende rattaché aux acquisitions de titres en 2004.

Charges d’intérêt Les charges d’intérêt totalisent 103,3 Mdh contre 128,5 Mdh en 2004.

Le recul des charges d’intérêt est la conséquence du remboursement des avances en comptes courants aux filiales suite à la mobilisation des ressources de dividendes servis par ces dernières.

Dotations financières Poursuivant l’effort de provisionnement du portefeuille, les dotations financières totalisent 184,5 Mdh contre 108,9 Mdh au 31/12/2004. Ces dotations concernent essentiellement la participation de SNI S.A. dans Leader Food et Longométal Afrique pour un montant de 40,1 Mdh et 115,4 Mdh respectivement.

IV.5.11. Résultat non courant


Plus values nettes sur cession de :

- Lafarge Maroc - Cosumar - Lesieur - Renault Maroc - Berliet Maroc

+918,9

488,9 257,6 146,9 24,8 0,7

Reprises non courantes +40,2

Autres produits non courants +0,9

Autres charges non courantes -1,3

Résultat non courant +958,7

IV.5.12. Engagements financiers

Au 31/12/2005, l’encours des avals et cautions donnés exclusivement par SNI S.A pour les sociétés filiales se présente comme suit :

Engagements donnés Néant.

Engagements reçus Il s’agit des hypothèques reçues en garantie des prêts au logement accordés au personnel pour un montant de 0,6 Mdh.


152


Raison sociale de la société émettrice

Valeur Nombre d'actions

Nombre de titres détenus

Taux de participation

Prix d'acquisition

Provision pour

dépréciation

Valeur nette

comptable

Sonasid 390 000 000 3 900 000 802 229 20,57 284,1 - 284,1

Nlles Siderurgies Industrielles 300 000 3 000 3 000 100,00 0,3 - 0,3

TOTAL MATERIAUX DE CONSTRUCTION 284,4 284,4

Leader Food 37 300 000 373 000 373 000 100,0 173,3 173,3 -

Centrale Laitiere 94 200 000 942 000 46 767 4,96 263,1 - 263,1

Cosumar 419 105 700 4 191 057 419 068 9,99 296,8 - 296,8

Lesieur 276 315 100 2 763 151 571 279 20,67 229,4 - 229,4

TOTAL AGRO-ALIMENTAIRE ET BOISSONS 962,6 173,3 789,3

Berliet 125 000 000 1 250 000 125 534 10,04 5,3 - 5,3

Renault 50 000 000 312 500 62 500 20,0 27,8 - 27,8

Longometal Afrique 13 600 000 136 000 134 640 99,0 168,4 168,4 -

TOTAL DISTRIBUTION 201,5 168,4 33,1

ONA 1 746 245 000 17 462 450 5 814 996 33,3 5 005,7 - 5 005,7

Lafarge Maroc 1 537 726 200 15 377 262 7 688 631 50,0 1 257,6 - 1 257,6

OHIO 9 000 000 18 000 17 998 99,99 9,0 - 9,0

Financière d’Emballages 300 000 300 297 99,00 44,7 43,8 0,9

AM Invest Morocco 215 000 000 2 150 000 600 000 27,91 60,0 - 60,0

TOTAL HOLDINGS ET PORTEFEUILLE 6 377,0 43,8 6 333,2

TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 7 825,5 385,5 7 440,0




Prix d’acquisition

Provision pr dépréciation

Valeur nette comptable

Titres de placement Attijariwafa bank 673 203 619,0 - 619,0 Managem 52 279 29,7 10,4 19,3 Total des titres et valeurs de placement 648,7 10,4 638,3

IV.5.15. Titres et valeurs de placement






Titres de placement Lafarge Ciments 480 0,6 - 0,6 RAM 10 000 0,2 - 0,2 BNDE 35 901 3,7 3,7 - Total des titres et valeurs de placement 4,5 3,7 0,8


153




Acquisitions Augmentations


Brut au 31/12/2006

Immobilisations en non valeur 4,8 - - 4,8 Immobilisations autres que financières

39,0 0,3 39,0

Immobilisations financières 0,4 0,1 0,2 0,3 Titres de participations 7 825,5 1 173,0 289,4 8 709,1 Autres titres immobilisés 648,7 29,7 619,0 Total de l’actif immobilisé 8 518,4 1 173,1 319,3 9 372,2





Prêts immobilisés 0,3 0,1 0,2 - Créances immobilisés - - - - Total de l’actif immobilisé 0,3 0,1 0,2 -




Acquisition de titres 1 173,0

Nouvelles Sidérurgies Industrielles 903,6

Wana 220,5

ONA 48,9

Cessions 289,4

Sonasid 284,1

Berliet Maroc 5,3


IV.6.3. Aures titres immobilisés


Solde au 31 décembre 2004 648,7 Cessions : Managem 29,7

Solde au 31 décembre 2005 619,0

Les autres titres immobilisés n’ont subi aucun changement par rapport à l’exercice 2005.


154



Dotations



Immobilisations en non valeur 1,9 1,0 2,9


8,3 0,8 9,1


Titres de participations 385,5 0,1 (3) 74,0 311,6

Autres titres immobilisés 10,4 (4) 10,4 -

Total de l’actif immobilisé 406,1 1,9 84,4 323,6

(3) Cette dotation mesure la dépréciation des titres de la Financière de prises de Participations (nouvelle raison sociale de la Financière d’Emballage).

(4) Les reprises concernent les titres Longométal Afrique (-67,9 Mdh), Leader Food (-6,1 Mdh), logés en titres de participations, et Managem inscrits en autres titres immobilisés.


Situation des provisions de l’actif circulant





Clients et comptes rattachés 25,6 25,6 25,6 Etat débiteur 12,6 12,6 Comptes d’associés débiteurs 502,3 502,3 502,3 Autres débiteurs 12,0 12,0 9,3 Titres et valeurs de placement 4,5 4,5 0,6

Total Actif Circulant 557,0 552,5 4,5 537,8


Dotations



Comptes d’associés débiteurs 4,5 4,5

Titres et valeurs de placement 3,7 3,7

Total 8,2 8,2


155

IV.6.6. Passif


Primes et réserves Les primes et réserves sont passées de 3 706,8 au 31/12/2005 à 4 935,8 Mdh au 31/12/20065 suite à l’affectation du résultat de l’exercice 2005 pour 1 534,2 Mdh décidée par l’AGO du 24 mai 2006, ayant donné lieu à la distribution de dividendes pour 305,2 Mdh et à l’inscription au report à nouveau pour un montant de 1 267,7 Mdh.



Les dettes de financement totalisent 1 600,0 Mdh au 31/12/2006 et concernent d’une part, l’emprunt obligataire lancé au cours de l’exercice 2004 pour 1 200,0 Mdh, et d’autre part, les billets de trésorerie pour un montant de 400,0 Mdh émis en octobre 2006.





Fournisseurs et comptes rattachés 2,7 2,7 Dettes sociales et fiscales 144,5 144,5 Comptes d’associés créditeurs 656,6 656,6 656,6 Autres dettes 91,9 91,9 1,9 Total 895,7 895,7 658,5

Les autres dettes comprennent principalement les agios pour 8,1 Mdh et la provision pour autres risques de 82,3 Mdh.



Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’établissent à 53,9 Mdh au 31/12/2006 contre 47,4 Mdh au 31/12/2005, soit une augmentation au 6,5 Mdh qui a concerné notamment les postes :

� Rémunération de gestion (- 2,6 Mdh)

� Honoraires (+ 9,5 Mdh)

� Locations et charges locatives (-1,1 Mdh)

Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation enregistre un solde positif de 28,6 Mdh contre -9,3 Mdh au 31/12/2005, en raison de la progression des produits d’exploitation (rémunération de gestion essentiellement) atténuant la hausse des honoraires de SNI S.A.


156


Produits de participation Le montant des produits de participation est passé de 713,1 Mdh à 425,3 Mdh, soit une baisse de 287,8 Mdh. Cette baisse s’explique essentiellement par la non distribution des dividendes exceptionnels servis en 2005 (essentiellement Lafarge Maroc).

Charges d’intérêt Les charges d’intérêt totalisent 108,9 Mdh en 2006 contre 103,3 Mdh en 2005.

Cet accroissement reflète le coût de financement des investissements durant l’exercice 2005 et poursuivis en 2006.

Dotations financières Les dotations financières totalisent 0,1 Mdh contre 184,5 Mdh au 31/12/2005. La dotation de 0,1 Mdh concerne la participation de SNI dans la financière de Prises de Participations. Les dotations de 2005 comprenaient des provisions complémentaires sur titres Longométal Afrique pour 115,4 Mdh, Leader Food pour 40,1 Mdh et la Financière d’Emballage pour 29,0 Mdh.



Plus values nettes sur cession de :

- Sonasid - Berliet Maroc

+823,7

798,9 24,8

Moins-values sur cessions titres

- Managem

-6,3

6,3


Dotations non courantes (1) -69,5


(1) dont 65,8 Mdh complément garantie du passif SBM.


Au 31/12/2006, l’encours des avals et cautions donnés exclusivement par SNI S.A. pour les sociétés filiales se présente comme suit :




157






Prix d'acquisition

Provision pour

dépréciation

Valeur nette

comptable

Nlles Siderurgies Industrielles 3 615 000 000 36 150 000 9 039 720 25,0 903,9 - 903,9


Leader Food 37 300 000 373 000 373 000 100,0 173,3 173,3 6,1


Cosumar 419 105 700 4 191 057 419 068 9,99 296,8 - 296,8

Lesieur 276 315 100 2 763 151 571 279 20,67 229,4 - 229,4


Renault 50 000 000 312 500 62 500 20,0 27,8 - 27,8

Longometal Afrique 13 600 000 136 000 134 640 99,0 168,4 100,5 67,9


ONA 1 746 245 000 17 462 450 5 857 496 33,54 5 054,6 - 5 054,6

Lafarge Maroc 1 537 726 200 15 377 262 7 688 631 50,0 1 257,6 - 1 257,6

OHIO 9 000 000 18 000 17 998 99,99 9,0 - 9,0 Financière de Prise de Participations 300 000 300 297 99,00 44,7 43,98 0,8



Wana Corporate 441 539 000 4 415 390 2 163 541 49,00 220,5 - 220,5

TOTAL TELECOM 220,5 220,5








Autres titres immobilisés Attijariwafa bank 673 203 619,0 - 619,0 Total des titres et valeurs de placement 619,0 - 619,0







Titres de placement Lafarge Ciments 480 0,6 - 0,6 RAM 10 000 0,2 - 0,2 BNDE 35 901 3,7 3,7 - Total des titres et valeurs de placement 4,5 3,7 0,8


158






Brut au 31/12/2007

Immobilisations en non valeur 4,8 3,2 - 8,0 Immobilisations autres que financières

39,1 0,3 39,4

Immobilisations financières 0,3 - 0,1 0,2 Titres de participations 8 709,1 1 464,4 456,2 9 717,3 Autres titres immobilisés 619,0 147,1 471,9 Total de l’actif immobilisé 9 372,2 1 467,9 603,4 10 236,8





Prêts immobilisés 0,2 0,1 0,1 - Créances immobilisés - - - - Total 0,2 0,1 0,1 -




Acquisition de titres 1 464,4

Wana 1 274,0

Lesieur 115,4

ONA 74,7

Reserves immobilières 0,3

Cessions 456,2

Reduction de capital Lafarge Maroc 400,0

Réduction de capital NSI 50

Lesieur 6,2


IV.7.3. Aures titres immobilisés


Solde au 31 décembre 2006 619,0 Cessions : Attijariwafa bank 147,1

Solde au 31 décembre 2007 471,8


159



Dotations



Immobilisations en non valeur 2,9 1,6 4,5


9,1 0,7 9,8


Titres de participations 311,6 5,9 - 317,5

Autres titres immobilisés - - - -

Total de l’actif immobilisé 323,6 8,3 - 331,9


IV.7.6. Situation des provisions de l’actif circulant





Clients et comptes rattachés 23,6 23,6 23,6 Etat débiteur 42,2 42,2 Comptes d’associés débiteurs 1 219,9 1 219,9 1 219,9 Autres débiteurs 9,9 10,0 9,9 Titres et valeurs de placement 0,9 0,9 - 0,6

Total Actif Circulant 1 296,6 1 296,6 0 1 251,5


Dotations



Comptes d’associés débiteurs 4,5 4,5

Total 4,5 4,5


160

IV.7.7. Passif


Primes et réserves Les primes et réserves sont passées de 4 935,8 au 31/12/2006 à 5 681,1Mdh au 31/12/2007 suite à l’affectation du résultat de l’exercice 2007 pour 1 072,3 Mdh décidée par l’AGO du 23 mai 2008, ayant donné lieu à la distribution de dividendes pour 327 Mdh et à l’inscription au report à nouveau pour un montant de 745,6 Mdh.



Les dettes de financement totalisent 2 400,0 Mdh au 31/12/2007 et concernent l’emprunt obligataire lancé au cours de l’exercice 2004 pour 1 200,0 Mdh, et l’emprunt obligataire lancé en juillet 2007 pour 1 200,0 Mdh.





Fournisseurs et comptes rattachés 9,1 9,1 Dettes sociales et fiscales 56,7 56,7 Comptes d’associés créditeurs 1 028,3 1 028,3 1 028,3 Autres dettes et provisions pour risques et charges

66,9 66,9 1,5-

Total 1 161,0 1 161,0 1 029,8



Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’établissent à 46,8 Mdh au 31/12/2007 contre 53,9 Mdh au 31/12/2006, soit une baisse de 7,1 Mdh qui a concerné notamment les postes :

� Honoraires (- 6,7 Mdh)

� Charges de personnel (+3,3 Mdh)

� Autres charges externes (-4,6 Mdh)

Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation enregistre un solde positif de 56,3 Mdh contre 28,6 Mdh au 31/12/2006, en raison de la progression des produits d’exploitation (rémunération de gestion essentiellement) et la baisse des charges d’exploitation.


161


Produits de participation Le montant des produits de participation est passé de 425,3 Mdh à 479,7 Mdh, soit une hausse de 54,4 Mdh.

Charges d’intérêt Les charges d’intérêt totalisent 141,4 Mdh en 2007 contre 108,9 Mdh en 2006.

Cet accroissement reflète le coût de financement des investissements durant l’exercice 2006 et poursuivis en 2007.

Dotations financières Les dotations financières totalisent 5,9 Mdh contre 0,1 Mdh au 31/12/2006. La dotation de 0,1 Mdh concerne la participation de SNI dans la financière de Prises de Participations. Les dotations de 2005 comprenaient des provisions complémentaires sur titres Longométal Afrique pour 115,4 Mdh, Leader Food pour 40,1 Mdh et la Financière d’Emballage pour 29,0 Mdh.



Plus values nettes sur cession de titres +480,1

Reprises non courantes + 49,5


Dotations non courantes -122,1



Au 31/12/2007, l’encours des avals et cautions donnés exclusivement par SNI S.A. pour les sociétés filiales se présente comme suit :




162




Nombre de titres

détenus

Taux de participati

on

Prix d'acquisition

Provision pour

dépréciation

Valeur nette

comptable

Nlles Siderurgies Industrielles 3 415 000 000 34 150 000 8 539 720 25,0 853,9 - 853,9


Leader Food 37 300 000 373 000 373 000 100,0 173,3 173,1 0,2


Cosumar 419 105 700 4 191 057 419 068 9,99 296,8 - 296,8

Lesieur 276 315 100 2 763 151 571 279 20,67 338,6 - 338,6

TOTAL AGRO-ALIMENTAIRE ET BOISSONS 1 071,8 173,1 898,7

Renault 50 000 000 312 500 62 500 20,0 27,8 - 27,8



ONA 1 746 245 000 17 462 450 5 905 887 33,82 5 129,3 - 5 129,3

Lafarge Maroc 737 726 200 7 377 262 3 688 631 50,0 857,6 - 857,6

OHIO 9 000 000 18 000 17 998 99,99 9,0 - 9,0 Financière de Prise de Participations 300 000 300 297 99,00 44,6 43,9 0,7

Réserves immobilières 300 000 3 000 3 000 100%



Wana Corporate 3 041 539 000 30 415 390 14 903 541 49,00 1 494,5 - 1 494,5

TOTAL TELECOM 1 494,5 1 494,5






Provision pour dépréciation


Autres titres immobilisés Attijariwafa bank 499 093 471,9 - 471,9 Total des titres et valeurs de placement 471,9 - 471,9





Provision pour dépréciation


Titres de placement Lafarge Ciments 1 760 0,6 - 0,6 RAM 10 526 0,3 - 0,3 Total des titres et valeurs de placement 0,9 - 0,9


163

IV.8. Etat des informations complémentaires – comptes sociaux au 30 juin 2007



Brut au 31/12/06



Brut au 30/06/2007

Immobilisations en non valeurs 4,8 Immobilisations autres que financières 39,0 Immobilisations financières 0,3 0,1 0,2 Titres de Participations 8 709,1 490,0 9 199,1 Autres titres immobilisés 419,0 619,0 Total 9 372,2 490,0 0,1 9 862,1

En millions de dirhams Montant

au 30/06/08 Dont à 1 an

au plus Dont à plus d’un

an Dont sociétés Apparentées

Prêts immobilisés 0,2 0,2 - Total 0,2 0,2


En millions de dirhams Solde au 1er janvier 2007 8 709 ? Acquisitions : 490,0 - WANA CORPORATE

490,0

Cessions :

Solde au 30/06/07 9 199,1


En millions de dirhams Solde au début de l’année 2007 619,0 Cessions :

Solde au 30/06/07 619,0


164




Dotations Reprises Montant au 30/06/07

Immobilisations en non valeurs Immobilisations autres que financières Titres de participation

2,9 9,1

311,6 (1)

0,4 0,4

3,0 (1)

23,0

3,3 9,5

291,6 Total 331,9 1,4 102,0 304,4 (1) Cette dotation mesure la dépréciation des titres Leader Food pour (+ 2.9 MDH), la reprise concerne les titres Longométal Afrique pour (- 23.0 MDH).

IV.8.5. Actif Circulant





Dont sociétés Apparentées

Clients et comptes rattachés 28,6 28,6 28,6

Etat - débiteur 36,9 36,9

Comptes d’associés débiteurs 680,0 680,0 680,0

Autres débiteurs 240,9 240,9 238,5

Titres et valeurs de placement 0,8 0,8 0,6

Total 987,2 986,4 0,8 947,7

- Situation des provisions de l’actif circulant En millions de dirhams Montant

au 31/12/07 Dotations Reprises Montant

au 30/06/08 Comptes d’associés débiteurs (1) 4,5 4,5

Total 4,5 4,5 (1) La provision concerne les intérêts sur le compte courant Longométal Afrique.


165

IV.8.6. Passif

Capital social Le capital social au 30/06/2007 se compose de 10.900.000 actions de valeur nominale de 100 DH chacune, entièrement libérée.

Primes et réserves Les primes et réserves sont passées de 4 935.8 MDH à 5 681.1 MDH suite à l’affectation du résultat de l’exercice 2006 décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007, ayant donné lieu à distribution de dividendes pour 327.0 MDH, et inscription en report à nouveau pour 2 013.0 MDH.

Capitaux propres Les capitaux propres sous l’effet généré de la gestion 2007 s’élèvent à 7 192.4 MDH.Dettes de financement

Dettes de financement Les dettes de financement totalisent 1.600.0 MDH au 30 06 2007 et concernent d’une part l’emprunt obligataire lancé au cours de l’exercice 2004 pour 1.200.0 MDH, et d’autre part les billets de trésorerie pour un montant de 400.0 MDH émis en octobre 2006.

IV.8.7. Passif circulant

En millions de Dirhams Montant brut au 30/06/07



Fournisseurs et comptes rattachés 3,0 3,0 Dettes sociales et fiscales 6,6 6,6 Comptes d’associés créditeurs 1 311,7 1 311,7 1 311,7 Autres dettes 420,4 420,4 337,4 TOTAL 1 741,7 1 741,7 1 649,1

Les autres dettes représentent essentiellement des dividendes à régler pour 327.0 MDH, des agios pour 48.5 MDH, et une provision pour autres risques et charges relative à la garantie du passif Brasseries du Maroc pour 38.8 MDH.


Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond aux rémunérations des prestations fournies par SNI à ses filiales. Son montant s’établit à 52.3 MDH contre 24.2 MDH au 30/06/06.Cette augmentation est consécutive à l’appréciation des prestations perçues de Sonasid qui sont passées de 8.5 MDH à 32.5 MDH soit une augmentation de 24.0 MDH.

Charges d’exploitation Elles sont passées par rapport à la même période de l’année 2006 de 21.9 MDH à 22.3 MDH, soit une augmentation de 0.4 MDH.

Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation enregistre un solde positif de 30.8 MDH contre un résultat de 3.2 MDH au 30/06/2006, soit une augmentation de 27.6 MDH consécutive à la hausse des rémunérations de gestion.


166


Produits de participation Les produits de participation concernent les dividendes dont la distribution est décidée par les AGO tenues au cours du premier semestre 2006. Leur montant est passé de 360.0 MDH à 419.1 MDH, soit une augmentation de 59.1 MDH. Cette augmentation est consécutive au relèvement du niveau de dividendes servis par les sociétés ONA (+ 29.3 MDH) et Lafarge Maroc (+26.8 MDH).

Le détail des distributions de dividendes pour 2006 et 2007 est fourni dans le paragraphe 4.8.

Charges d’intérêts Les charges d’intérêts totalisent 58.7 MDH contre 55.6 MDH en 2006.

Dotations financières Les dotations financières totalisent 3.0 MDH contre 29.4 MDH au 30 juin 2006. La dotation de 3.0 MDH concerne essentiellement la participation de SNI dans Leader Food pour 2.9 MDH. La reprise de 23.0 MDH est relative à la participation de SNI dans Longométal Afrique.

IV.8.10. Résultat non courant (Mdh)

Le résultat non courant de SNI SA, au 30 juin 2007, s’analyse comme suit :

- Reprises non courantes (1) 43,6 - Autres charges non courantes (2) 43,8 ________ - Résultat non courant -0,2 (1) garantie de passif Brasseries du Maroc (2) dont 43.6 MDH garantie de passif Brasseries du Maroc


Au 30/06/2007, l’encours des avals et cautions donnés exclusivement par la SNI pour les sociétés filiales se présente comme suit :

Engagements donnés Néant. Engagements reçus Il s’agit des hypothèques reçues en garantie des prêts au logement accordés au personnel pour un montant de 0.4 MDH.


167


Raison sociale de la société émettrice Valeur

Nombre d'actions



Prix d'acquisition

Provision pour

dépréciation

Valeur nette

comptable

Nlles Siderurgies Industrielles 3 615 000 36 150 000 9 039 720 25,0 903,9 903,9

TOTAL MATERIAUX DE CONSTRUCTION

Leader Food 37 300 000 373 000 373 000 100,0 173,3 170,2 3,1

Centrale Laitiere 94 200 000 942 000 46 767 4,96 263,1 263,1

Cosumar 419 105 700 4 191 057 419 068 10,0 296,8 296,8

Lesieur 276 315 100 2 763 151 571 279 20,67 229,4 229,4


Renault 50 000 000 312 500 62 500 20,0 27,8 27,8



ONA 1 746 245 00 17 462 450 5 857 496 33,5 5 054,6 5 054,6

Lafarge Maroc 1 537 726 200 15 377 262 7 688 631 50,0 1 257,6 1 257,6

Ohio 9 000 000 18 000 17 998 99,9 9,0 9,0

Financière d’emballages 300 000 300 297 99,0 44,7 43,9 0,80,8

AM Invest Morocco 215 000 000 2 150 000 600 000 27,9 60,0 60,0

TOTAL HOLDING ET PARTICIPATIONS 6 425,9 43,9 6 382,0

Wana Corporate 1 441 539 000 14 415 390 7 063 541 49,0 710,5 710,5

TOTAL TELECOM 710,5 710,5



En millions de dirhams Raison sociale de la société émettrice Capital social Nombre

de titres Taux de

participation Prix

d’acquisition VNC

Valeur Nombre d’actions

Attijariwafa bank 1 926 555 800 19 265 558 673 203 3,49 619,0 619,0

TOTAL HOLDINGS ET PARTICIPATIONS 619,0 619,0

TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISES 619,0 619,0


168


En millions de dirhams Raison sociale de la société émettrice Capital social Nombre

de titres Taux de

participation Prix

d’acquisition Provision

pour dépréciation

VNC

Valeur Nombre d’actions

Titres

LAFARGE CIMENTS 476 430 500 4 764 305

480 0,01 0,6 0,6

TOTAL DISTRIBUTION ET MATERIAUX DE CONSTRUCTION

0,6 0,6

RAM 1 143 072 000 11 430 720

10 000 0,09 0,2 0,2

TOTAL TRANSPORT 0,2 0,2

TOTAL TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

0,8 0,8


169

IV.9. Etat des informations complémentaires – comptes sociaux au 30 juin 2008



Brut au 31/12/07



Brut au 30/06/2008

Immobilisations en non valeurs 8,0 8,0 Immobilisations incorporelles 0,1 0,1 Immobilisations corporelles 39,3 0,3 39,6 Prêts et créances financières 0,2 0,2 Titres de Participations 9 717,3 1 606,5 34,2 11 289,6 Autres titres immobilisés 471,9 517,7 989,6 Total 10 236,8 2 124,5 34,2 12 327,1

En millions de dirhams Montant

au 30/06/08 Dont à 1 an

au plus Dont à plus d’un

an Dont sociétés Apparentées

Prêts immobilisés 0,2 0,2 - Total 0,2 0,2


En millions de dirhams Solde au 1er janvier 2008 9 717,3 Acquisitions : 1 597,6 - SOMED - KASOVI Augmentation de capital : - FINANCIERE DE PRISE DE PARTICIPATION

9 700 Actions 12 500 Actions

1 240,0 356,7 9,7 9,7

Cessions : COSUMAR

121 910 Actions

(34,2) 34,2

Solde au 30/06/08 11 289,6


En millions de dirhams Solde au début de l’année 2008 471,9 Acquisitions : - Attijariwafa bank

168 107 Actions

517,7

Solde au 30/06/08 989,6


170




Dotations Reprises Montant au 30/06/08

Immobilisations en non valeurs Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles

4,5 0,1 9,8

0,8

0,3

5,3 0,1

10,1 Titres de Participations (1) 317,5 0,3 102,0 215,7 Autres titres immobilisés

Total 331,9 1,4 102,0 231,2 (1) Cette dotation mesure la dépréciation des titres de la Financière de Prise de Participations pour 0,3 MDH. La reprise concerne les titres Leader Food pour 36,0 MDH et Longométal Afrique pour 66,0 MDH.

IV.9.5. Actif Circulant





Dont sociétés Apparentées

Clients et comptes rattachés 57,3 57,3 57,3

Etat - débiteur 24,6 24,6

Comptes d’associés débiteurs 133,7 104,2 25,0 129,2

Autres débiteurs 294,1 288,3 5,8 294,1

Comptes de régularisation - Actif 3,0 3,0 3,0

Titres et valeurs de placement 1,2 1,2 0,6

Total 513,8 477,3 32,0 484,1

- Situation des provisions de l’actif circulant En millions de dirhams Montant

au 31/12/07 Dotations Reprises Montant

au 30/06/08 Comptes d’associés débiteurs 4,5 4,5

Total 4,5 4,5


171

V. ETATS DE SYNTHESE – COMPTES CONSOLIDES 2005 ET 2006 (NORMES CRC 99 022)

V.1. Bilan consolidé


ACTIF Actif immobilisé . Immobilisations incorporelles 16,4 17,6 . Ecarts d’acquisition 1 229,6 1 272,7 . Immobilisations corporelles 1 669,4 1 555,8 . Immobilisations financières 911,1 926,8 . Titres mis en équivalence 4 991,5 4 640,8 ACTIF IMMOBILISE 8 818,0 8 413,7 Actif circulant . Stocks et en-cours

228,7

191,2

. Créances d’exploitation 610,1 439,6

. Créances diverses 535,7 1 071,7

. Titres et valeurs de placement 861,6 756,7

. Trésorerie-actif 56,6 54,3 ACTIF CIRCULANT 2 292,7 2 513,5 Total Actif 11 110,7 10 927,2

PASSIF

Financement permanent Capitaux propres . Capital 1 090,0 1 090,0

. Primes d’émission, fusion et d’apport 375,0 375,0

. Réserves consolidées 4 898,5 4 615,4

. Résultat net (Part du Groupe) 619,3 551,9

. Capitaux propres Part du Groupe 6 982,8 6 632,3

. Intérêts minoritaires 688,8 619,5

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7 671,6 7 251,8 Provisions pour risques et charges 150,6 110,9 Dettes de financement 1 657,6 1 262,8 1 808,2 1 373,7 Passif circulant . Dettes d’exploitation 811,8 517,6 . Autres dettes 701,6 1 276,5 1 513,4 1 794,1 Trésorerie - passif 117,5 507,6 PASSIF CIRCULANT 1 630,9 2 301,7

Total Passif 11 110,7 10 927,2


172

V.2. Compte de produits et charges consolidé


PRODUITS

Chiffre d’affaires net 2 420,0 1 923,7 Autres produits d’exploitation 24,4 35,1 2 444,4 1 958,8 CHARGES

Achats et autres charges externes 1 310,2 993,6 Impôts et taxes 27,0 25,7 Charges de personnel 171,3 167,2 Dotations aux amortissements et provisions 203,6 197,0 1 712,1 1 383,5 Résultat d’exploitation 732,3 575,3 Résultat financier (8,7) 2,6 Résultat courant 723,6 577,9 Résultat non courant 19,0 14,4 Résultat avant impôts 742,6 592,3 Impôts sur les bénéfices (306,2) (168,5) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 405,8 377,1 Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition (76,3) (119,4) Résultat net consolidé 765,9 681,5 Résultat net Part du Groupe 619,3 551,9 Intérêts minoritaires 146,6 129,6 765,9 681,5


173

V.3. Tableau de financement consolidé


+ Résultat net des sociétés intégrées 360 304

+ Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité 163 262

. Dotations/reprises d’exploitation 265 235

. Variation des impôts différés 24 25

. Plus/moins value de cessions (126) 2

= Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées 523 566

+ Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 235 340

+ Variation du besoin en fonds de roulement de l’activité 56 (226)

+ Impact de la variation des écarts de change sur les éléments du fonds de roulement - -

FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L’ACTIVITE 814 680

- Acquisition d’immobilisation (318) (712)

+ Cessions ou réductions d'immobilisations 309 32

- Incidence des variations de périmètre (319) (181)

FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (328) (861) -Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (305) (283)

- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés (79) (66)

+ Augmentation de capital en numéraire - -

+ Emission d’emprunts 400 1

- Remboursements d’emprunts (5) (6)

FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 11 (354)

Variation de trésorerie 497 (535)

Trésorerie d’ouverture 304 839

Trésorerie de clôture 801 304

VARIATION DE TRESORERIE 497 (535)


174

V.4. Rapport des auditeurs indépendants relatif aux comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006

Nous avons procédé à l’audit des bilans consolidés de SNI S.A et ses filiales (Groupe SNI) arrêtés au 31 décembre 2006 et 2005, des comptes de produits et charges consolidés, des tableaux des flux de trésorerie consolidés, ainsi que l’état des informations complémentaires consolidé, relatifs aux exercices clos à ces dates. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité de la Direction Générale de SNI SA. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre mission selon les normes internationales d’audit. Ces normes exigent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenues dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés du groupe SNI, cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés aux 31 décembre 2006 et 2005 de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables décrits dans l’état des informations complémentaires consolidé, ci-joint. Casablanca, le 26 avril 2007


Aziz BIDAH Abdelmajid FAIZ Price Waterhouse Ernst & Young Associé Associé


175

V.5. Rapport des auditeurs indépendants relatif aux comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005

Nous avons procédé à l’audit des bilans consolidés de SNI S.A et ses filiales (Groupe SNI) arrêtés au 31 décembre 2005 et 2004, des comptes de produits et charges consolidés, des tableaux de financement consolidés, ainsi que l’état des informations complémentaires consolidé, relatifs aux exercices clos à ces dates. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité de la Direction Générale de SNI SA. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre mission selon les normes internationales d’audit. Ces normes exigent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenues dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés du groupe SNI, cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés aux 31 décembre 2005 et 2004 de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables décrits dans l’état des informations complémentaires consolidé, ci-joint. Casablanca, le 24 mars 2006


Aziz BIDAH Abdelmajid FAIZ Price Waterhouse Ernst & Young Associé Associé


176

AANNNNEEXXEE :: BBUULL LL EETTII NN DDEE SSOOUUSSCCRRII PPTTII OONN


177

BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE

EMISSION OBLIGATAIRE SNI S.A.

Destinataire :

[ ]

Date :

[ ]

IDENTIFICATION DU SOUSCRIPTEUR

Dénomination ou Raison sociale :…...…………………….… Nom du teneur de compte : …………….……

N° de compte : .……………………………… Dépositaire : …………………….. Téléphone : .……………………………… Fax : ……………………..

Code d’identité1 : ………………………………. Qualité souscripteur 2 : ……………………..

Nationalité du souscripteur : ………………………………. Nom et Prénom signataire : ………………...

Siège social : ………………………………. Fonction :……………………… Adresse (si différente du siège social) : ...…………………… Mode de paiement :……………………… CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

Emetteur SNI


Nombre d’obligations émises 12 000 titres

Jouissance 31 Décembre 2008

Echéance 31 Décembre 2013

Maturité 5 ans

Taux facial 5,20%


MODALITES DE SOUSCRIPTION

Tranche A (cotée à la Bourse de Casablanca)

Nombre de titres demandés Montant


178

Tranche B (non cotée)

Nombre de titres demandés Montant

Nous souscrivons sous forme d’engagement ferme et irrévocable à l’émission d’obligations SNI S.A. à hauteur du montant total ci-dessus.

Nous avons pris connaissance que, si les souscriptions dépassent le montant de l’émission, nous serons servis proportionnellement à notre demande.

Nous autorisons par la présente notre dépositaire, ci dessus désigné, à débiter notre compte du montant correspondant aux obligations SNI S.A. qui nous serons attribuées.

L’exécution du présent bulletin de souscription est conditionnée par la disponibilité des obligations SNI S.A..

Cachet et signature du souscripteur

Avertissement :

« L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence des facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de l’émetteur, auprès des établissements chargés

de recueillir les demandes de souscription et à la Bourse de Casablanca »

1Code d’identité : Registre de commerce pour les personnes morales, Numéro et date d’agrément pour les OPCVM

2Qualité du souscripteur A Etablissements de crédit

B OPCVM

C Sociétés d’assurances, organismes de retraite et de prévoyance

D Fonds d’investissement, fonds de pension

E Autres (compagnies financières et CDG )

NI EO SNI 18122008 VF VISA - AMMC

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