Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 in ... · § 27 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 14...

Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpa-piererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

RENK Aktiengesellschaft

("RENK AG" oder die "Gesellschaft")

Gögginger Straße 73, 86159 Augsburg

gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG

zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

der

Rebecca BidCo GmbH (vormals: SCUR-Alpha 1138 GmbH)

(die "Bieterin")

c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Schillerstraße 20, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland

an

die Aktionäre der RENK Aktiengesellschaft

vom

24. März 2020

Aktien der RENK Aktiengesellschaft: ISIN: DE0007850000

Zum Verkauf Eingereichte RENK-Aktien: ISIN: DE000A254278

Inhaltsverzeichnis

2

Inhaltsverzeichnis

Definitionsverzeichnis.............................................................................................................................. 6

I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME.......................................... 7

1. Rechtliche und tatsächliche Grundlagen .................................................................................. 7

2. Stellungnahme des zuständigen Betriebsrates ........................................................................ 8

3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots.................. 8

4. Eigenverantwortliche Prüfung durch die Aktionäre der RENK AG ........................................... 9

5. Hinweise für Aktionäre der RENK AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort inden USA................................................................................................................................. 11

II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN .................... 11

1. RENK AG ................................................................................................................................ 11

a) Rechtliche Grundlagen ........................................................................................................ 11

b) Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats .................................................. 12

c) Kapital- und Aktionärsstruktur ............................................................................................. 12

d) Mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen....................................................... 13

e) Geschäftliche Ausrichtung der RENK AG ........................................................................... 15

f) Überblick über die Geschäftsbereiche ................................................................................ 16

g) Geschäftsentwicklung.......................................................................................................... 17

h) Ausgewählte Finanzkennzahlen.......................................................................................... 18

i) Strategie von RENK ............................................................................................................ 21

j) Mitarbeiterzahlen ................................................................................................................. 21

2. Bieterin .................................................................................................................................... 21

a) Rechtliche Grundlagen der Bieterin .................................................................................... 22

b) Gesellschafterstruktur der Bieterin ...................................................................................... 22

c) Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen .............................................................. 24

3. Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der RENK AG............................................................................................................................................... 24

III. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT .......................................................................................... 25

1. Durchführung des Angebots ................................................................................................... 25

2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots .............................................. 25

3. Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage ................................. 26

4. Hintergrund des Angebots und Befassung durch den Vorstand und Aufsichtsrat ................. 26

a) Investorenvereinbarung....................................................................................................... 26

Inhaltsverzeichnis

3

(1) Unterstützung des Angebots..................................................................................... 26

(2) Unterstützung der Geschäftsstrategie....................................................................... 27

(3) Anerkennung der Bedeutung der Mitarbeiter und konstruktiver Dialog mit ihrenVertretern .................................................................................................................. 27

(4) Standort- und Beschäftigungssicherung ................................................................... 28

(5) Unterstützung von Investitionen................................................................................ 28

(6) Dividendenpolitik und Liquiditätsplanung entsprechend dem Finanzbedarf(einschließlich Investitionen und Akquisitionen) ....................................................... 28

(7) Erhaltung der Kernkompetenzen und des geistigen Eigentums (einschließlichMarken) ..................................................................................................................... 29

(8) Belegschaft und Arbeitnehmer.................................................................................. 29

(9) Kostenerstattung ....................................................................................................... 30

(10) Haltefrist für RENK-Aktien......................................................................................... 30

(11) Laufzeit ...................................................................................................................... 30

b) Stellungnahme zum Angebot der Bieterin........................................................................... 30

5. Wesentlicher Inhalt des Angebots .......................................................................................... 30

a) Angebotspreis...................................................................................................................... 30

b) Annahmefrist ....................................................................................................................... 31

c) Rücktrittsrechte.................................................................................................................... 33

d) Angebotsbedingungen......................................................................................................... 33

e) Verzicht auf Angebotsbedingungen .................................................................................... 34

f) Anwendbares Recht ............................................................................................................ 34

g) Veröffentlichungen............................................................................................................... 35

6. Finanzierung des Angebots .................................................................................................... 35

IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG................................................... 36

1. Art und Höhe der Gegenleistung ............................................................................................ 36

2. Stellungnahme zum gesetzlichen Mindestpreis...................................................................... 36

3. Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung ........................................ 37

a) Fairness Opinion ................................................................................................................. 38

b) Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung ............................................. 38

V. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIEGESELLSCHAFT .................................................................................................................................. 41

1. Ziele und Absichten in der Investorenvereinbarung ............................................................... 41

a) Corporate Governance ........................................................................................................ 41

Inhaltsverzeichnis

4

b) Geschäftsstrategie............................................................................................................... 41

c) Strukturmaßnahmen............................................................................................................ 41

d) Haltefrist für RENK-Aktien ................................................................................................... 42

e) Satzungs- und Hauptgeschäftssitz; Standorte .................................................................... 42

f) Belegschaft und Arbeitnehmer ............................................................................................ 42

2. Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage ....................................................................... 42

a) Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der RENK AG ........ 42

b) Sitz und Unternehmenszentrale von RENK und wesentlicher Unternehmensteile............. 44

c) Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen ..................... 44

d) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von RENK ............................................... 45

e) Strukturmaßnahmen............................................................................................................ 45

f) Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und ihrer unmittelbaren undmittelbaren Mutterunternehmen .......................................................................................... 46

3. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrats zu den Zielen und Absichten der Bieterin... 46

VI. MÖGLICHE FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER, IHRE BESCHÄFTIGUNGSBEDIGUNGENSOWIE DIE STANDORTE DER RENK AG .......................................................................................... 46

VII. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE DER RENK AG .................................. 47

1. Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots............................................................. 47

2. Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots..................................................... 49

VIII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN........................................................ 51

1. Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben .................................................................... 51

a) Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die EU-Kommission........................................... 51

b) Fusionskontrolle in Brasilien................................................................................................ 53

c) Fusionskontrolle in Saudi-Arabien....................................................................................... 54

d) Fusionskontrolle in der Türkei ............................................................................................. 54

e) Fusionskontrolle in der Ukraine ........................................................................................... 55

f) Anmeldung in Ägypten nach Vollzug................................................................................... 56

2. Außenwirtschaftsrechtliche Freigaben.................................................................................... 56

a) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland ......................................................... 56

b) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Frankreich ............................................................ 57

c) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Italien.................................................................... 57

d) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Kanada ................................................................. 57

e) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe im Vereinigten Königreich ........................................ 58

Inhaltsverzeichnis

5

f) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten ...................................... 58

IX. INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS 60

1. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats ............. 60

2. Vereinbarungen der Bieterin mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats ............. 60

3. Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot .................. 60

X. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DASANGEBOT ANZUNEHMEN................................................................................................................... 60

XI. EMPFEHLUNG........................................................................................................................... 61

Anlage – Fairness Opinion von KPMG

6

Definitionsverzeichnis

Aktienkaufvertrag ........................................26

Angebot ..........................................................7

Angebotsbedingungen ...............................34

Angebots-Eigenkapitalfinanzierung ..........36

Angebotsgegenleistung..............................30

Angebotspreis ...............................................7

Angebotsunterlage ........................................7

Annahmefrist ...............................................32

Aufsichtsrat....................................................7

BaFin.............................................................25

BGAV ............................................................27

Bieterin .......................................................1, 7

Drei-Monats-Durchschnittskurs.................37

Erwarteter Finanzierungsbedarf ................35

EUR .................................................................7

Euro.................................................................7

Fairness Opinion .........................................38

Gesellschaft ...................................................1

Investition.....................................................26

Investorenvereinbarung..............................11

Konkurrierendes Angebot ......................... 32

KPMG ........................................................... 38

Maximaler Finanzierungsbedarf ................ 35

MEZ................................................................. 7

Mitglieder der RENK-Gruppe ....................... 7

RENK AG ....................................................... 1

RENK-Aktien................................................ 12

RENK-Gruppe ................................................ 7

RENK-Mehrheitsaktionärin ........................ 15

Satzung ........................................................ 12

Stellungnahme .............................................. 7

Tender Offer Statement .............................. 11

Triton-Eigenkapitalgeber ........................... 36

Übernahmeangebot .................................... 25

USA................................................................. 9

Vorstand ........................................................ 7

Weitere Annahmefrist................................. 33

WpÜG ............................................................. 7

WpÜG-AngebotsVO .................................... 25

Zum Verkauf Eingereichte RENK-Aktien .. 31

7

I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

Die Rebecca BidCo GmbH (vormals: SCUR-Alpha 1138 GmbH) mit Sitz in München, Deutschland,eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 253889 ("Bieterin") hat ge-mäß §§ 34, 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") am10. März 2020 die Angebotsunterlage i.S.d. § 11 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für ihr freiwilli-ges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") an alle Aktionäre der RENK AG, mit Sitz inAugsburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unterHRB 6193 (gemeinsam mit ihren jeweiligen direkten und indirekten Tochtergesellschaften nachfol-gend bezeichnet als "RENK-Gruppe" sowie die RENK AG und die jeweiligen Tochtergesellschaftennachfolgend bezeichnet als die "Mitglieder der RENK-Gruppe") zum Erwerb aller nicht von derBieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RENK AGmit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (ISIN: DE0007850000 /WKN: 785000 gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von EUR 106,20 pro RENK-Aktie(der "Angebotspreis"), veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der RENK AG(der "Vorstand") am 10. März 2020 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage am10. März 2020 an den Aufsichtsrat der RENK AG (der "Aufsichtsrat") weitergeleitet.

Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27WpÜG (die "Stellungnahme") zu dem Angebot der Bieterin ab.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben die Stellungnahme jeweils am 24. März 2020 beschlossen.

Im Zusammenhang mit der Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendeshin:

1. Rechtliche und tatsächliche Grundlagen

Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschafteine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen ab-zugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesell-schaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot derBieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird aus-schließlich nach deutschem Recht abgegeben.

Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, inMitteleuropäischer Zeit ("MEZ") gemacht. Die Währungsangabe "EUR" oder "Euro" bezieht sichauf die Währung der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion nach Art. 3 Abs. 4 des Ver-trags über die Europäische Union. Soweit Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "momentan", "jetzt","gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht andersangegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme, d.h. auf den 24. März2020.

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Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen,Werturteile, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basie-ren auf den Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung die-ser Stellungnahme verfügten, bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehendenEinschätzungen oder Absichten wider. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansich-ten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheitenein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in derZukunft geschehen werden. Worte wie "annehmen", "planen", "beabsichtigen", "abschätzen","voraussichtlich", "davon ausgehen", "erwarten", "antizipieren", "abzielen", "werden", "ermitteln"oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Vorstand und Aufsichtsratgehen zwar davon aus, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartun-gen auf berechtigten und nachvollziehbaren Annahmen basieren und nach bestem Wissen undGewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind. Die zugrundeliegenden Annahmenkönnen sich aber nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aufgrund politi-scher, wirtschaftlicher oder rechtlicher Ereignisse ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen nicht, diese Stellungnahme oder in ihr dargelegte zu-kunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, und sie übernehmen keine Verpflichtung zur Aktua-lisierung dieser Stellungnahme, soweit solche Aktualisierungen nicht nach deutschem Rechtzwingend erforderlich sind.

Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Angebot basie-ren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen und anderen öffentlich zugänglichen Informa-tionen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisendarauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage genann-ten Absichten zu überprüfen. Es ist nicht auszuschließen, dass die Bieterin ihre angegebenenAbsichten ändert und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht oder andersumgesetzt werden.

2. Stellungnahme des zuständigen Betriebsrates

Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstandeine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß § 27 Abs. 2 WpÜGunbeschadet seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizu-fügen hat.

Der zuständige Betriebsrat der RENK AG hat dem Vorstand mitgeteilt, dass er nicht beabsichtigt,eine eigene Stellungnahme abzugeben.

3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots

Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu mög-lichen Änderungen des Angebots werden gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜGdurch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.renk-ag.com/de/investor-relations/berichte/

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in deutscher Sprache und unter

https://www.renk-ag.com/en/investor-relations/financial-reports/

in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Kopien der Stellungnahmen werden beider RENK Aktiengesellschaft, Investor Relations, Gögginger Straße 73, 86159 Augsburg (Bestel-lung per Telefax unter +49 (0) 821 5700-552 oder per E-Mail an [email protected] unter Angabe einerPostadresse für den Postversand) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Stelle im Sinne von§ 27 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG). Die Veröffentlichung sowie die Bereit-haltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeigerbekannt gemacht.

Diese Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu mög-lichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischerÜbersetzung veröffentlicht. Für die englischen Übersetzungen wird keine Gewähr der Richtigkeitund Vollständigkeit übernommen. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

4. Eigenverantwortliche Prüfung durch die Aktionäre der RENK AG

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Be-schreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt unddie Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind.Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und desAufsichtsrats binden die RENK AG Aktionäre in keiner Weise. Soweit diese Stellungnahme aufdas Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wie-dergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder dasAngebot noch die Angebotsunterlage zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit undVollständigkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen.

Die Bieterin führt unter Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage aus, dass die Annahme des Angebotsaußerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und desEuropäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") rechtlichenBeschränkungen unterliegen kann. Die Bieterin übernimmt nach eigener Aussage keine Gewährdafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitglied-staaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der USA nach denjeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Die Bieterin weist unter Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage RENK-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz odergewöhnlichem Aufenthalt in den USA darauf hin, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiereeiner Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer)im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fas-sung (der U.S. Exchange Act) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. ExchangeAct registriert sind. Die Bieterin erläutert, dass das Angebot in den Vereinigten Staaten auf Grund-lage der Tier-1-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des U.S. Exchange Act erfolgt und

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grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der BundesrepublikDeutschland unterliegt, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staatenunterscheiden. Die Bieterin stellt klar, dass diese Gesetze ausschließlich auf Inhaber von RENK-Aktien in den Vereinigten Staaten Anwendung finden, soweit das Angebot den US-Wertpapier-gesetzen unterliegt, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

Die Bieterin stellt ferner in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage klar, dass sie nach Regel 14e-5(b)(10)des U.S. Exchange Act während der Laufzeit des Angebots RENK-Aktien in anderer Weise alsim Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Er-werbsvereinbarungen schließen kann, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschenRechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt (insofern verweist die Bieterin auch aufZiffer 6.7 der Angebotsunterlage). Die Bieterin erläutert, dass Informationen über entsprechendeErwerbe oder Erwerbsvereinbarungen gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht werden und dassentsprechende Informationen auch in Form einer englischen Übersetzung auf der Internetseiteder Bieterin unter http://rebecca-angebot.de veröffentlicht werden.

Die Bieterin weist überdies in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 darauf hin, dass sich fürRENK AG Aktionäre mit (Wohn-)Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Schwierigkeitenbei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben könnten, die nach einem anderenRecht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sich der Wohnsitz befindet. Insoweit verweistdie Bieterin darauf, dass die Gesellschaft und die Bieterin ihren Sitz in der BundesrepublikDeutschland haben und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicher-weise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem eigenen Wohnsitzland haben. Die Bieterinführt diesbezüglich aus, dass es unter Umständen nicht möglich ist, ein ausländisches Unterneh-men oder dessen Führungskräfte bzw. Organmitglieder vor einem Gericht im eigenen Wohnsitz-land aufgrund von Verstößen gegen Gesetze des eigenen Wohnsitzlandes zu verklagen und sichdes Weiteren Schwierigkeiten ergeben können, ein ausländisches Unternehmen und dessen ver-bundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Wohnsitzland der RENK-Aktionäre ergange-nen Gerichtsurteil zu unterwerfen.

Jedem Aktionär der RENK AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zurKenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden, und erforderlichenfalls diefür ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Jeder Aktionär der RENK AG muss unter Würdi-gung der Gesamtsituation, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichensteuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklungdes Wertes und des Börsenpreises der RENK AG Aktien eine eigenständige Entscheidung tref-fen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Bei dieser Entschei-dung sollten sich die Aktionäre der RENK AG aller ihnen zur Verfügung stehendenInformationsquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Vor-stand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verantwortung für diese Entscheidung der Aktionäreder RENK AG. Sofern die Aktionäre der RENK AG das Angebot annehmen, sind sie selbst dafürverantwortlich, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen und Bedingungeneinzuhalten.

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Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass Aktionäre der RENK AG, die das Angebotannehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen,die sich aus den persönlichen Verhältnissen ergeben, vereinbar ist. Solche individuellen Ver-pflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat nicht prüfen und/oder bei ihrer Empfehlung be-rücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass insbesondere alle Personen, die dieAngebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebotannehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der derBundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die jeweilige Rechtslage informieren und inÜbereinstimmung mit dieser verhalten. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären derRENK AG, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat, basierend auf den zu diesem Zeitpunkt verfügbaren Informa-tionen, entschieden, dass die Transaktion und die mit der Bieterin am 30. Januar 2020 geschlos-sene Investorenvereinbarung (die "Investorenvereinbarung") im besten Interesse derGesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen der Gesellschaft lie-gen.

5. Hinweise für Aktionäre der RENK AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsortin den USA

Diese Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesre-publik Deutschland abgegeben. Sie stellt keine Stellungnahme gemäß Section 14(d)(1) oder Sec-tion 13(e)(1) Exchange Act in Verbindung mit den darunter anwendbaren General Rules andRegulations ("Tender Offer Statement") dar. Vorstand und Aufsichtsrat weisen die Aktionäre derRENK AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten fernerdarauf hin, dass die Begründete Stellungnahme entsprechend einem in der BundesrepublikDeutschland marktüblichen Format und Aufbau erstellt wurde, welche von dem in den VereinigtenStaaten üblichen Format und Aufbau eines Tender Offer Statements abweichen. Zudem unter-scheidet sich der Inhalt der Begründeten Stellungnahme von den Pflichtangaben eines TenderOffer Statements nach dem Recht der Vereinigten Staaten. Vorstand und Aufsichtsrat weisenferner darauf hin, dass weder die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC)noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates der Vereinigten Staaten über die Ge-nehmigung der Begründeten Stellungnahme entschieden oder die Begründete Stellungnahmevor ihrer Veröffentlichung geprüft hat.

II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN

1. RENK AG

a) Rechtliche Grundlagen

Die Gesellschaft ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz inAugsburg und Geschäftsadresse in der Gögginger Straße 73, 86159 Augsburg, eingetragenim Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter Registernummer HRB 6193.

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Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist gemäß § 2 Abs. 1 derSatzung der Gesellschaft (die "Satzung") die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb vonProdukten der Antriebstechnik und der allgemeine Maschinenbau.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

b) Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand besteht aktuell aus zwei Mitgliedern: Herrn Florian Hofbauer (Sprecher des Vor-stands) und Herrn Christian Hammel.

Der Aufsichtsrat setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mitglieder von denAnteilseignern und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die gegenwär-tigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

· Dr. Ingrun-Ulla Bartölke (Vorsitzende)· Angela Steinecker (Stellvertretende Vorsitzende)· Michael Behrendt· Hardy Brennecke· Joachim Drees· Lothar Evers· Christiane Hesse· Thorsten Jablonski· Adela Lieb· Klaus Refle· Sascha Dudzik· Mario Sommer

c) Kapital- und Aktionärsstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß § 4 der Satzung EUR 17.920.000,00 undist eingeteilt in 7.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betragam Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2,56 je Aktie ("RENK-Aktien"). Es beste-hen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Jede RENK-Aktie gewährt gemäß § 17 der Sat-zung eine Stimme und ist voll stimm- und dividendenberechtigt.

Die RENK AG Aktien sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der BörseMünchen unter ISIN DE0007850000 zugelassen.

Die Gesellschaft hält derzeit insgesamt 199.903 RENK-Aktien als eigene Aktien (entspricht2,8557 %).

Nach den Stimmrechtsmitteilungen, die der RENK AG nach §§ 33 ff. WpHG bis zur Veröffent-lichung der Begründeten Stellungnahme zugegangen sind und die auf der Internetseite derRENK AG unter https://www.renk-ag.com/de/ unter der Rubrik Investor Relations/Aktie veröf-

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fentlicht sind, sowie eigenen Datenerhebungen halten mit Ausnahme der RENK-Mehrheitsak-tionärin keine Aktionäre unmittelbar oder mittelbar 3,00 % oder mehr der Stimmrechte an derRENK AG.

d) Mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Bei folgenden Gesellschaften handelt es sich um Tochtergesellschaften der RENK AG mit derFolge, dass diese gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 iVm Satz 3 WpÜG als mit der RENK AG gemein-sam handelnde Personen anzusehen sind:

· die RENK Test System GmbH mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister desAmtsgerichts Augsburg unter HRB 18189, an der die RENK AG 100 % des Stammkapi-tals hält und diese folglich unmittelbar beherrscht;

· die RENK France S.A.S., eine vereinfachte Aktiengesellschaft (société par actions simpli-fiée) nach französischem Recht, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (re-gistre du commerce et des sociétés) von Pontoise unter der Registernummer319 580 320 00038, an der die RENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält und diesefolglich unmittelbar beherrscht;

· die RENK Corporation, eine Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des StaatesDelaware, USA, eingetragen beim Secretary of State des Staates Delaware unter derRegisternummer 902797, an der die RENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält unddiese folglich unmittelbar beherrscht;

· die RENK Systems Corporation, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Indiana,USA, eingetragen beim Secretary of State des Staates Indiana unter der Registernum-mer 0120049759, an der die RENK Test System GmbH 100 % der Gesellschaftsanteilehält und welche die RENK AG folglich mittelbar beherrscht;

· die RENK Transmisyon Sanayi A.S., eine Aktiengesellschaft (Anonim Şirket) nach türki-schem Recht, eingetragen unter der Handelsregisternummer (ticaret sicil no.) 426546-0,an der die RENK AG 55 % der Gesellschaftsanteile hält und diese folglich unmittelbarbeherrscht;

· die COFICAL RENK Mancais do Brasil Ltda., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung(Sociedade Limitada) nach brasilianischem Recht, eingetragen bei der Handelskammer(junta comercial) des Staates Santa Catarina unter der RegisternummerN.I.R.E. 42 2 0331850-6, an der die RENK AG 98 % der Gesellschaftsanteile hält unddiese folglich unmittelbar beherrscht;

· die RENK-MAAG GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach schweizeri-schem Recht, eingetragen im schweizerischen Handelsregister unter der Registernum-mer CHE-113.381.663, an der die RENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält unddiese folglich unmittelbar beherrscht;

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· die RENK Shanghai Service and Commercial Co., Ltd., eine Gesellschaft mit beschränk-ter Haftung nach chinesischem Recht, eingetragen bei der ICA – Shanghai Pudong, NewArea Branch, unter der Registernummer 913 101 150 625 508 922, an der die RENK AG100 % der Gesellschaftsanteile hält und diese folglich unmittelbar beherrscht;

· die RENK (UK) Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht,eingetragen beim Companies House unter der Registernummer 1082275, an der dieRENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält und diese folglich unmittelbar beherrscht;

· die RENK Gears Private Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach indischemRecht, eingetragen beim Gesellschaftsregister (registrar of companies) unter der Regis-ternummer 103585, an der die RENK AG 99 % der Gesellschaftsanteile und die RENKTest System GmbH 1 % der Gesellschaftsanteile hält und welche die RENK AG folglichunmittelbar beherrscht;

· die RENK Korea Co., Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach koreanischemRecht, eingetragen beim Registerbüro Seogwipo des lokalen Gerichts von Jeju unter derRegisternummer 111352, an der die RENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält unddiese folglich unmittelbar beherrscht;

· die Schelde Gears B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid) nach niederländischem Recht, eingetragen bei derHandelskammer (kamer van koophandel) unter der Registernummer KVK 22038814, ander die RENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält und diese folglich unmittelbar be-herrscht;

· die Horstman Holdings Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischemRecht, eingetragen beim Companies House unter der Registernummer 08949564, an derdie RENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält und diese folglich unmittelbar be-herrscht;

· die Horstman Defence Systems Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nachenglischem Recht, eingetragen beim Companies House unter der Registernum-mer 01511975, an der die Horstman Holdings Ltd.100 % der Gesellschaftsanteile hält undwelche die RENK AG folglich mittelbar beherrscht;

· die Horstman Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, USA, einge-tragen beim Secretary of State des Staates Delaware unter der Registernum-mer 4731255, an der die Horstman Holdings Ltd.100 % der Gesellschaftsanteile hält undwelche die RENK AG folglich mittelbar beherrscht;

· die Horstman Systems Inc., eine Gesellschaft (incorporated company) nach dem Rechtdes Staates Ontario, Kanada, eingetragen unter der Gewerbenummer (business num-ber) 847327533 und der Registernummer 831610-4, an der die Horstman HoldingsLtd.100 % der Gesellschaftsanteile hält und welche die RENK AG folglich mittelbar be-herrscht;

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· die RENK Holding Canada Inc., eine Gesellschaft (incorporated company) nach demRecht des Staates Ontario, Kanada, eingetragen beim Verbraucherministerium (Ministryof Government and Consumer Services) unter der Registernummer 2711511, an der dieRENK AG 100 % der Gesellschaftsanteile hält und diese folglich unmittelbar beherrscht;

Überdies können die folgenden Personen bzw. Gesellschaften als mit der RENK AG ge-meinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG angesehen werden:

· die Volkswagen Vermögensverwaltungs-GmbH mit Sitz in Wolfsburg, Deutschland, ein-getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 200525(die "RENK-Mehrheitsaktionärin"), die direkt 76,00 % der RENK-Aktien hält und RENKfolglich unmittelbar im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG kontrolliert.

· die weiteren in Anlage 4 Abschnitt 2 (Personen und Gesellschaften, die die VolkswagenVermögensverwaltungs-GmbH unmittelbar oder mittelbar beherrschen) zur Angebotsun-terlage aufgeführten natürlichen Personen und Gesellschaften, deren unmittelbares bzw.mittelbares Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG die RENK-Mehrheitsak-tionärin ist.

· die in Anlage 4 Abschnitt 3 (Weitere unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen vondie VW Vermögensverwaltung beherrschenden Gesellschaften) genannten Gesellschaf-ten, bei denen es sich um unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen der VOLKS-WAGEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Porsche Automobil Holding SE handelt, imVerhältnis zu denen die RENK-Mehrheitsaktionärin kein Tochterunternehmen im Sinnevon § 2 Abs. 6WpÜG ist.

Weitere mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen i.S.d. § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜGsind nicht vorhanden.

e) Geschäftliche Ausrichtung der RENK AG

Die Ursprünge der RENK AG gehen zurück auf das Jahr 1873. Zu diesem Zeitpunkt gründeteJohann Julius Renk im Augsburger Lechviertel eine kleine mechanische Werkstatt zur ma-schinellen Herstellung von Zahnrädern. 1879 zog das junge Unternehmen in den StadtteilGöggingen, wo sich noch heute der Stammsitz der RENK AG befindet. 1897 erfolgte die Um-wandlung in eine Aktiengesellschaft, ab 1923 gehörte die RENK AG zur späteren MANGruppe. Mit der mehrheitlichen Übernahme der MAN SE durch die VOLKSWAGEN AKTIEN-GESELLSCHAFT (VW AG) im Jahr 2011 wurde RENK auch Mitglied in der VolkswagenGruppe. Zum Geschäftsjahresende 2018 veräußerte die MAN SE im Rahmen einer strategi-schen Neuausrichtung ihre Anteile an der RENK AG an die RENK-Mehrheitsaktionärin, eine100%ige Tochter der VW AG.

Die RENK AG ist heute ein weltweit anerkannter Produzent von hochwertigen Spezialgetrie-ben für Kettenfahrzeuge, industrielle Anwendungen und den Schiffbau sowie von Komponen-ten der Antriebstechnik und Prüfsystemen. Große Produktionsstandorte

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(Zweigniederlassungen) befinden sich in Augsburg, Rheine und Hannover. Die vier Ge-schäftsbereiche der RENK-Gruppe sind Spezialgetriebe, Fahrzeuggetriebe, Standardgetriebeund Gleitlager.

Die RENK AG hat sich zum Ziel gesetzt, auch künftig seine technologische Spitzenposition inwichtigen Bereichen zu erhalten bzw. auszubauen und profitabel zu wachsen. Tragende Säu-len dieser Strategie sind gezielte Internationalisierungsmaßnahmen, dezidierte Ausrichtungan den Kundenbedürfnissen, operative Exzellenz in allen Feldern und ständige Innovations-fähigkeit.

f) Überblick über die Geschäftsbereiche

(1) Der Geschäftsbereich Spezialgetriebe umfasst den Großgetriebebau am StandortAugsburg der RENK AG und die RENK-MAAG GmbH, Winterthur, Schweiz. Die Pro-duktpalette reicht von stationären Getrieben für vielfältige industrielle Anwendungen,unter anderem für die Zementindustrie, über Turbogetriebe mit Spitzenübertragungs-werten von 140 MW bis hin zu komplexen Getrieben für schnelle Schiffe und Navy-Anwendungen mit Übertragungsleistungen von bis zu 90 MW.

(2) Der Geschäftsbereich Fahrzeuggetriebe ist führender Hersteller vollautomatischerGetriebe für mittlere und schwere Kettenfahrzeuge und bietet darüber hinaus ein brei-tes Spektrum leistungsfähiger Prüfstände für unterschiedliche Branchen.

Die automatischen Lastschaltgetriebe von RENK sind als Heck- oder Fronteinbau füralle modernen Dieselmotoren geeignet. Die Getriebe werden elektronisch gesteuertund überwacht, hergestellt werden sie am Standort Augsburg der RENK AG.

Die französische Tochtergesellschaft RENK France S.A.S., Saint-Ouen-l'Aumône,erbringt derzeit vor allem Wartungsleistungen an Kettenfahrzeuggetrieben der fran-zösischen Armee.

Ferner ist auch die Horstman Unternehmensgruppe Teil des GeschäftsbereichsFahrzeuggetriebe, die RENK als einen weltweit führenden Anbieter von Mobilitäts-lösungen für gepanzerte Rad- und Kettenfahrzeuge ansieht. Die Horstman Gruppebesitzt Standorte in Großbritannien, den USA und Kanada. Das Produktportfolio um-fasst hydraulische und hydropneumatische Federungssysteme. Die HorstmanGruppe sieht sich – wie RENK – als etablierter und zugleich innovativer Technolo-gieführer in ihrem Bereich.

Dem Geschäftsbereich Fahrzeuggetriebe sind zudem die Prüfstandaktivitäten derRENK AG zugeordnet. Die RENK Test System GmbH (RTS) in Augsburg und ihreamerikanische Tochtergesellschaft RENK Systems Corporation, Camby (IN), USA,konzipieren und erstellen kundenspezifische Prüfstände für Entwicklung, Produktionund Qualitätssicherung. Zielbranchen sind Automotive, Luftfahrt, Schienenfahr-zeuge, Kettenfahrzeuge, Agrarfahrzeuge sowie Windenergieanlagen.

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(3) Der Geschäftsbereich Standardgetriebe umfasst den Standort Rheine der RENK AG.Einen der Schwerpunkte bilden Schiffsgetriebe für die Handelsschifffahrt, Fähr-schiffe, Flüssiggastanker, Versorger- und Spezialschiffe. Daneben werden Getriebefür Turbinenanlagen und Kupplungen für industrielle Anwendungen hergestellt. AmStandort sind zudem die Aktivitäten der RENK-Gruppe im Bereich Offshore-Wind-kraftgetriebe angesiedelt.

(4) Der Geschäftsbereich Gleitlager mit dem Standort Hannover der RENK AG und deramerikanischen Vertriebsgesellschaft RENK Corporation, Duncan (SC), USA, liefertinsbesondere hydrodynamische, mit Schmierstoff versorgte Gleitlager. Einsatzge-biete sind Elektromotoren, Generatoren, Pumpen, Gebläse, Wasserturbinen, Förder-anlagen und maritime Anwendungen. Bei den Standardgehäuselagern ist die RENK-Gruppe seit Jahren ein führender Anbieter.

g) Geschäftsentwicklung

Die Geschäftsentwicklung war im Geschäftsjahr 2019 für die einzelnen Geschäftsbereicheheterogen. Die einzelnen Zielmärkte der RENK-Gruppe entwickelten sich noch deutlich unter-schiedlicher als in den Vorjahren. Vor diesem Hintergrund erwies sich das breit aufgestellteProduktportfolio und die damit verbundene Präsenz der RENK-Gruppe in unterschiedlichsten,miteinander wenig korrelierenden Märkten als wertvoller Stabilisierungsfaktor. Hinzu kamendie positiven Veränderungen, die sich aufgrund des Erwerbs und der erstmaligen Einbezie-hung der Horstman Gruppe ergaben.

Auftragslage: Im Geschäftsjahr 2019 konnte die RENK-Gruppe insgesamt Neuaufträge imWert von EUR 540 Mio. in die Bücher nehmen, was im Vergleich zum Vorjahr einem Zuwachsvon 2 % entspricht. Davon entfielen Bestelleingänge in Höhe von EUR 217 Mio. auf den Ge-schäftsbereich Fahrzeuggetriebe (was einem Zuwachs von rund EUR 46 Mio. gegenüber demVorjahr entspricht). Der Geschäftsbereich Gleitlager realisierte einen Auftragseingang in Höhevon EUR 85 Mio. und liegt damit ungefähr auf Höhe des Vorjahreswertes. Die Geschäftsbe-reiche Spezialgetriebe und Standardgetriebe vereinnahmten Aufträge in Höhe von EUR 176Mio. bzw. EUR 70 Mio., unterschritten damit leicht die Vorjahreswerte und blieben insgesamthinter den ursprünglichen Erwartungen zurück. Während der Rückgang bei den Spezialgetrie-ben auf eine geringe zeitliche Verschiebung des Bestelleingangs zurückzuführen ist, liegt dieUrsache bei den Standardgetrieben im Ausbleiben der angenommenen Erholung der struktu-rellen Rahmenbedingungen in den jeweiligen Absatzmärkten.

Umsatzerlöse: Die Umsatzerlöse der RENK-Gruppe im Geschäftsjahr 2019 stiegen gegen-über dem Vorjahr um 11 % oder EUR 57 Mio. auf EUR 559 Mio. Dabei erzielte der Geschäfts-bereich Fahrzeuggetriebe mit EUR 230 Mio. (Vorjahr: EUR 177 Mio.) eine deutlicheUmsatzsteigerung. Der Geschäftsbereich Spezialgetriebe konnte im Vergleich zum Vorjahreinen leichten Anstieg der Auslieferungen um EUR 11 Mio. auf EUR 181 Mio. verzeichnen.Mit rund EUR 85 Mio. (Vorjahr: EUR 87 Mio.) an realisierten Umsätzen lag der Geschäftsbe-

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reich Gleitlager leicht unter dem Vorjahresniveau, und auch die Umsatzerlöse im Geschäfts-bereich Standardgetriebe gingen im Vorjahresvergleich leicht um EUR 6 Mio. auf EUR 73 Mio.zurück.

Auftragsbestand: Der Gesamtauftragsbestand der RENK-Gruppe erhöhte sich im Geschäfts-jahr 2019 gegenüber dem Vorjahr auf EUR 821 Mio. Der positive Effekt aus der Übernahmedes Orderbuches der Horstman Gruppe in Höhe von rund EUR 56 Mio. im April 2019 wurdezum Teil durch die gegenläufige Wirkung des Überhangs der Umsatzerlöse über die Auftrags-eingänge abgeschwächt. Alle Geschäftsbereiche, mit Ausnahme der Gleitlager, realisiertenim Geschäftsjahr mehr Umsätze als neue Aufträge eingingen. Bei den Gleitlagern war dasVerhältnis ausgeglichen.

Operatives Ergebnis: Die RENK-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2019 wie im Vorjahr einOperatives Ergebnis von EUR 60 Mio. Dabei war die positive Entwicklung im Operativen Er-gebnis im Geschäftsbereich Fahrzeuggetriebe in Höhe von rund EUR 44 Mio. neben demerstmals erfassten Ergebnisbeitrag von Horstman auf die Ergebniszuwächse des Geschäfts-felds in Augsburg und der RENK France S.A.S. zurückzuführen. Das Operative Ergebnis imGeschäftsbereich Spezialgetriebe lag im Geschäftsjahr 2019 mit EUR 6 Mio. über dem Vor-jahreswert von EUR 5 Mio., allerdings belasteten erhöhte Vorsorgeaufwendungen für Ge-währleistungen und Mehraufwand in der Abwicklung einiger Projekte das Ergebnis stärker alsvorgesehen. Im Geschäftsbereich Standardgetriebe betrug aufgrund des Umsatzrückgangsund der weiterhin schwierigen Marktverhältnisse das Operative Ergebnis dagegen lediglichEUR 1 Mio., und das Operative Ergebnis im Geschäftsbereich Gleitlager ging mit EUR 10 Mio.im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr (EUR 11 Mio.) sogar leicht zurück.

Operative Rendite: Für das Geschäftsjahr 2019 errechnete sich eine Operative Rendite von10,8 % (Vorjahr: 12,0 %). Dabei ging die Operative Rendite im Geschäftsbereich Fahrzeug-getriebe erwartungsgemäß leicht auf 18,9 % (Vorjahr: 21,1 %) zurück, während sie im Ge-schäftsbereich Spezialgetriebe zwar leicht auf 3,4 % (Vorjahr: 3,1 %) anstieg, jedoch hinterden Erwartungen zurückblieb. Im Geschäftsbereich Standardgetriebe fiel der deutliche Rück-gang von 8,2 % im Vorjahr auf 1,4 % im Geschäftsjahr 2019 noch größer aus, als die ohnehinvorsichtige Planung dies vorsah. Bei den Gleitlagern bewegte sich die Operative Rendite 2019mit 11,3 % (Vorjahr: 12,9 %) im Rahmen des prognostizierten Rückgangs.

Für weitere Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht 2019 verwiesen, der auf der Internet-seite der RENK AG unter www.renk-ag.com in der Rubrik Investor Relations einsehbar ist undals Download zur Verfügung steht.

h) Ausgewählte Finanzkennzahlen

Die nachstehend ausgewählten historischen Finanzinformationen der Gesellschaft basierenauf dem geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2019 en-dende Geschäftsjahr. Der Abschluss wurde unter Anwendung von § 315e Abs. 1 Handelsge-setzbuch (HGB) im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) desInternational Accounting Standards Board (IASB), wie sie gemäß der Verordnung

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Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates über die Anwendung Internatio-naler Rechnungslegungsstandards in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie denergänzenden Bestimmungen der Satzung erstellt und ist auf der Internetseite der RENK AGunter www.renk-ag.com in der Rubrik Unternehmen/Corporate Governance einsehbar. Dergeprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2019 endende Ge-schäftsjahr wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,München, Deutschland, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Für weitere Finanzinformationen der RENK-Gruppe wird ferner auf die Geschäfts- und Halb-jahresfinanzberichte verwiesen, die auf der Internetseite der RENK AG unter www.renk-ag.com in der Rubrik Investor Relations einsehbar sind und als Download zur Verfügung ste-hen.

(1) Konzern Gewinn- und Verlustrechnung der RENK-Gruppe

T€ 2019 2018Umsatzerlöse 558.609 502.218Umsatzkosten -428.790 -383.442Bruttoergebnis vom Umsatz 129.819 118.776Sonstige betriebliche Erträge 8.350 7.484Nettowertberichtigungen auf finanzielle Vermögenswerte -683 -508Vertriebskosten -39.732 -37.412Allgemeine Verwaltungskosten -27.520 -22.342Sonstige betriebliche Aufwendungen -9.811 -5.721Operatives Ergebnis 60.423 60.213Zinsaufwendungen -828 -400Übriges Finanzergebnis 2.728 1.802Finanzergebnis 1.900 1.402Ergebnis vor Steuern 62.323 61.615Ertragsteuern –18.152 -19.105Ergebnis nach Steuern (Anteil der RENK Aktionäre) 44.171 42.510Ergebnis je Aktie in € (verwässert und unverwässert) 6,50 6,25

(2) Konzernbilanz der RENK-Gruppe

Aktiva

T€ 31.12.20191) 31.12.2018Immaterielle Vermögenswerte 42.287 2.384Sachanlagen2) 241.703 210.041Sonstige und Finanzbeteiligungen 15.370 11.282Aktive latente Steuern 9.606 6.295Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte 860 3Sonstige langfristige Forderungen 29 3Langfristige Vermögenswerte 309.855 230.008Vorräte 230.432 196.578

20

T€ 31.12.20191) 31.12.2018Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 135.197 104.854Vertragliche Vermögenswerte1) 4.308 5.718Forderungen aus laufenden Steuern 2.418 8.253Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte 22.997 15.800Sonstige kurzfristige Forderungen 7.128 6.451Flüssige Mittel 102.476 185.700Kurzfristige Vermögenswerte 504.956 523.353

814.811 753.3611) In den Bilanzwerten der Berichtsperiode sind die Anpassungseffekte aus der Erstkonsolidierung enthalten. Zudem

wird auf den Abschnitt "Unternehmenszusammenschluss" im Geschäftsbericht 2019 verwiesen, der auf der Inter-netseite der RENK AG unter www.renk-ag.com in der Rubrik Investor Relations einsehbar ist und als Download zurVerfügung steht.

2) Auf den Abschnitt "Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden" im Geschäftsbericht 2019, derauf der Internetseite der RENK AG unter www.renk-ag.com in der Rubrik Investor Relations einsehbar ist und alsDownload zur Verfügung steht, wird verwiesen.

Passiva

T€ 31.12.20191) 31.12.2018Gezeichnetes Kapital 17.920 17.920Kapitalrücklage 10.669 10.669Gewinnrücklagen 461.121 431.910Eigenkapital aus nicht realisierten Gewinnen/Verlusten -6.011 -10.564Eigenkapital 483.699 449.935Langfristige Finanzverbindlichkeiten 5.181 -Rückstellungen für Pensionen 14.233 16.023Passive latente Steuern 9.229 -Vertragliche Verbindlichkeiten langfristig1) 73.450 81.993Sonstige langfristige Rückstellungen 11.262 8.555Sonstige langfristige finanzielle Verbindlichkeiten 1.038 120Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 25 51Langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 114.418 106.742Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten2) 1.284 -Effektive Ertragsteuerrückstellungen 2.890 1.898Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 41.235 39.407Vertragliche Verbindlichkeiten kurzfristig 94.814 80.392Kurzfristige Verbindlichkeiten aus laufenden Steuern 976 159Sonstige kurzfristige Rückstellungen 43.954 43.522Sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten 2.106 2.129Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 29.435 29.176Kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen 216.694 196.683

814.811 753.3611) In den Bilanzwerten der Berichtsperiode sind die Anpassungseffekte aus der Erstkonsolidierung enthalten. Zudem

wird auf den Abschnitt "Unternehmenszusammenschluss" im Geschäftsbericht 2019 verwiesen, der auf der Inter-netseite der RENK AG unter www.renk-ag.com in der Rubrik Investor Relations einsehbar ist und als Download zurVerfügung steht.

2) Auf den Abschnitt "Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden" im Geschäftsbericht 2019, derauf der Internetseite der RENK AG unter www.renk-ag.com in der Rubrik Investor Relations einsehbar ist und alsDownload zur Verfügung steht, wird verwiesen.

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i) Strategie von RENK

Die RENK AG hat sich zum Ziel gesetzt, auch künftig seine technologische Position in fürRENK wichtigen Bereichen zu erhalten bzw. auszubauen und profitabel zu wachsen. Tra-gende Säulen dieser Strategie sind gezielte Internationalisierungsmaßnahmen, dezidierteAusrichtung an den Kundenbedürfnissen, operative Exzellenz in allen Feldern und ständigeInnovationsfähigkeit. Die Unternehmensstrategie von RENK setzt sich dabei insbesondereaus den folgenden Elementen zusammen:

Zunächst will RENK die Technologieführerschaft, welche die RENK-Gruppe nach eigener Ein-schätzung in ihren Geschäftsbereichen innehält, dazu nutzen, über alle Anwendungsbereichehinweg organisch zu wachsen. Dies ist gleichermaßen bei der Entwicklung und dem Vertriebneuer Anlagen beabsichtigt als auch im Sekundärmarkt, also dem Markt für Wartungsarbeitenund Ersatzteile. Aktivitäten in Forschung und Entwicklung sind dabei essenziell für RENK, umdie technologische Position nicht nur zu erhalten, sondern wenn möglich auch auszubauen.Die Produkte von RENK haben lange Lebenszyklen, deshalb sind Weiterentwicklungen mitZielsetzung einer Steigerung des Kundennutzens Kernelement des Innovationsmanage-ments. Daneben stehen Neuentwicklungen innerhalb und außerhalb der bestehenden Pro-duktlinien im Fokus der Aktivitäten. Ein Eckpfeiler der Forschungs- und Entwicklungsarbeit istdie Zusammenarbeit mit unterschiedlichen Universitäten, Forschungsinstituten aber auch in-dustriellen Partnern.

Weiterhin ist beabsichtigt, die Innovationskraft und die Produktionskapazitäten der RENK-Gruppe durch Investitionen zu stärken. Auf diese Weise soll die Unterscheidungskraft derRENK-Gruppe in ihren Geschäftsfeldern unterstützt und gesteigert werden.

Überdies soll die Wettbewerbsfähigkeit der RENK-Gruppe im Hinblick auf die Kostenstrukturerhalten werden. Zu diesem Zweck sollen die Prozesse und Abläufe kontinuierlich verbessertund Effizienzgewinne realisiert werden. In diesem Zusammenhang spielt insbesondere dieDigitalisierung eine wichtige Rolle.

Schließlich sind wertsteigernde und selektive Zukäufe beabsichtigt, insbesondere um das Pro-duktangebot der RENK-Gruppe zu erweitern und zu vervollständigen.

j) Mitarbeiterzahlen

Am 31. Dezember 2019 waren in der RENK-Gruppe 2.569 Mitarbeiter beschäftigt. Zusätzlichwurden 68 Leiharbeitnehmer eingesetzt. Im Inland betrug die Zahl der Beschäftigten 2.205, inden ausländischen Gesellschaften 364.

2. Bieterin

Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht, soweit nichteine andere Quelle angegeben ist. Für die Informationen in der Angebotsunterlage ist die Bieterinverantwortlich.

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a) Rechtliche Grundlagen der Bieterin

Die Bieterin, Rebecca BidCo GmbH (vormals: SCUR-Alpha 1138 GmbH), ist eine nach deut-schem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München,Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 253889.Die derzeitige inländische Geschäftsanschrift der Bieterin lautet c/o Triton Beratungsgesell-schaft GmbH, Schillerstraße 20, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland. Ab voraussichtlichMai 2020 wird die neue Geschäftsadresse der Bieterin wie folgt lauten: c/o Triton Beratungs-gesellschaft GmbH, Omniturm, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutsch-land.

Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen anUnternehmen in der Bundesrepublik Deutschland und im Ausland.

Die Geschäftsführer der Bieterin sind Claus von Hermann und Volker Stumpf.

Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen.

b) Gesellschafterstruktur der Bieterin

Die Bieterin ist eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Triton Fund V, dervon Triton Investment Management Limited mit Sitz in Jersey als Manager vertreten wird.Nach den Angaben in der Angebotsunterlage stellt sich die Gesellschafterstruktur der Bieterinim Einzelnen wie folgt dar:

Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Rebecca FinCo GmbH (vormals: SCUR-Alpha1137 GmbH) mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münchenunter HRB 253888.

Alleinige Gesellschafterin dieser Gesellschaft wiederum ist die Rebecca HoldCo GmbH (vor-mals: SCUR-Alpha 1136 GmbH) mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister desAmtsgerichts München unter HRB 253885.

Sämtliche Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft wiederum hält die Triton V LuxCo 31 SARL,eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Rechtvon Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister(registre de commerce et des sociétés) Luxemburg unter der Registernummer B241575.

Alleinige Gesellschafterin dieser Gesellschaft wiederum ist die Triton V LuxCo 30 SARL, eineGesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg,eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg unter RegisternummerB241561.

Sämtliche Gesellschaftsanteile an dieser Gesellschaft werden gehalten von der Triton VLuxCo 29 SARL, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburgmit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg unterRegisternummer B241541.

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An dieser Gesellschaft hält die Triton Masterluxco 5 SARL, eine Gesellschaft mit beschränkterHaftung nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- undUnternehmensregister Luxemburg unter Registernummer B228924, sämtliche Gesellschafts-anteile.

Alleinige Gesellschafterin der Triton MasterluxCo 5 SARL wiederum ist die Triton V S.à r.l.SICAV-RAIF, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement àcapital variable) in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach demRecht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensre-gister Luxemburg unter Registernummer B232241.

Die Inhaberin von derzeit 82,40 % und damit der Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechtean der Triton V S.à r.l. SICAV-RAIF ist die Triton Fund V L.P., eine Kommanditgesellschaft(limited partnership) nach dem Recht von Jersey mit Sitz in St Helier, Jersey, eingetragen imUnternehmensregister (Companies Registry) von Jersey unter Registernummer LP2553, diedie Triton V S.à r.l. SICAV-RAIF beherrscht.

Gesellschafter der Triton Fund V L.P. sind die Triton Fund V General Partner L.P., eine Kom-manditgesellschaft nach dem Recht von Jersey, mit Sitz in St Helier Jersey, eingetragen imUnternehmensregister von Jersey unter Registernummer LP2552, als alleinige Komplemen-tärin (general partner), die die Triton Fund V L.P. beherrscht, und diverse Investoren als Kom-manditisten (limited partners) ohne beherrschenden Einfluss.

Gesellschafter der Triton Fund V General Partner L.P. sind die Triton Managers V Limited,eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Jersey (Jersey private com-pany limited by shares) mit Sitz in St Helier, Jersey, eingetragen im Unternehmensregister vonJersey unter Registernummer RC124702, als alleinige Komplementärin und die Triton Invest-Co SARL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mitSitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg unter Re-gisternummer B222068, als alleinige Kommanditistin. Die Triton Managers V Limited be-herrscht die Triton Fund V General Partner L.P. in ihrer Eigenschaft als alleinigeKomplementärin. Alleinige Gesellschafterin der Triton Managers V Limited ist die Triton In-vestCo SARL.

Alleinige Gesellschafterin der Triton InvestCo SARL ist die Triton Investors SCSp, eine Spe-zial-Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) nach dem Recht von Luxem-burg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburgunter Registernummer B228346.

Gesellschafter der Triton Investors SCSp sind die Triton Investors GP SARL, eine Gesellschaftmit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragenim Handels- und Unternehmensregister Luxemburg unter Registernummer B228246, als al-leinige Komplementärin, die die Triton Investors SCSp beherrscht, sowie diverse Kommandi-tisten ohne beherrschenden Einfluss.

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Die Inhaberin von 85 % und damit der Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte an derTriton Investors GP SARL ist die Carezo (Guernsey) Limited, eine Gesellschaft mit beschränk-ter Haftung nach dem Recht von Guernsey (Guernsey private company limited by shares) mitSitz in St Peter Port, Guernsey, eingetragen im Unternehmensregister (Registry of Compa-nies) von Guernsey unter Registernummer 52519, die die Triton Investors GP SARL be-herrscht.

Alleinige Gesellschafterin der Carezo (Guernsey) Limited ist die Addison Nominees Limited,eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Jersey mit Sitz in St Helier,

Jersey, eingetragen im Unternehmensregister von Jersey unter Registernummer 102491, inihrer Eigenschaft als Treuhänderin für Herrn Peder Prahl, c/o Triton Advisers (Sweden) AB,Kungsträdgårdsgatan 20, 7. Stock, 111 47 Stockholm, Schweden.

Alleinige Gesellschafterin der Addison Nominees Limited ist die Triton Administration (Jersey)Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Jersey mit Sitz inSt Helier, Jersey, eingetragen im Unternehmensregister von Jersey unter Registernum-mer 102111. Alleinige Gesellschafterin der Triton Administration (Jersey) Limited ist die TritonOpCo SARL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mitSitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg unter Re-gisternummer B228066. Alleinige Gesellschafterin der Triton OpCo SARL ist die Triton Inves-tors SCSp.

Der (mittelbare) beherrschende Einfluss von Herrn Peder Prahl auf die Triton Fund V L.P. unddie Bieterin folgt aus der vorstehend beschriebenen gesellschaftsrechtlichen Beteiligungs-struktur. Die Bieterin stellt unter Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage klar, dass Herr Peder Prahlnicht der ultimative wirtschaftliche Berechtigte der Triton Fund V L.P. ist und Herr Peder Prahlnicht die wirtschaftlichen Chancen und Risiken der Triton Fund V L.P. trägt, sondern diese beideren Investoren der Triton Fund V L.P. liegen.

Die Gesellschafterstruktur der Bieterin ist in Anlage 2 zur Angebotsunterlage zusammenfas-send grafisch dargestellt.

c) Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Die Bieterin stellt diejenigen natürlichen Personen und Gesellschaften, bei denen es sich ummit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3WpÜG handelt, in der Anlage 3 zur Angebotsunterlage dar. Ergänzend erklärt die Bieterin inZiffer 6.4 der Angebotsunterlage, dass es darüber hinaus keine weiteren mit der Bieterin ge-meinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gibt.

3. Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der RENK AG

In Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage erklärt die Bieterin, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichungder Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personenim Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar

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RENK-Aktien oder Stimmrechte von RENK halten. Ferner erläutert die Bieterin, dass zum Zeit-punkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage weder der Bieterin noch mit der Bieteringemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunterneh-men Stimmrechte aus RENK-Aktien gemäß § 30 Abs. 1 oder Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden.

Jedoch stellt die Bieterin in Ziffer 6.5 sowie Ziffer 6.6.1 der Angebotsunterlage dar, dass am30. Januar 2020 die RENK-Mehrheitsaktionärin (früher firmierend als Volkswagen Klassik GmbH)mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unterHR B 200525, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 5.320.000 RENK-Aktien hielt, sowie die Bieterin einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen haben, in dem die Veräu-ßerung der mit dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK-Aktien an die Bieterin unter verschiede-nen aufschiebenden Bedingungen vereinbart wurde (vgl. hierzu unter Ziffer 6.6.1 derAngebotsunterlage). In diesem Zusammenhang führt die Bieterin aus, dass die Bieterin und ihreunmittelbaren und mittelbaren Mutterunternehmen den Übertragungsanspruch aus dem vorge-nannten Aktienkaufvertrag als Recht aus unmittelbar bzw. mittelbar gehaltenen Instrumenten inBezug auf die 5.320.000 RENK-Aktien, die Gegenstand des Kaufvertrages waren, nach § 38Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitgeteilt hat (entspricht 76,00 % der RENK-Aktien und76,00 % des Grundkapitals der RENK AG).

Darüber hinaus halten nach Angabe der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser An-gebotsunterlage weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personenim Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar nach§ 38 oder § 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die RENK AG.

III. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

Im Folgenden werden einige ausgewählte, ausschließlich aus der Angebotsunterlage oder aus Ver-öffentlichungen der Bieterin entnommene Informationen über das Angebot zusammengefasst:

1. Durchführung des Angebots

Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotszum Erwerb aller RENK-Aktien ("Übernahmeangebot") nach § 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt.Das Angebot wird als Übernahmeangebot nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG undder Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG-Ange-botsVO") durchgeführt. Sollten rechtlich zwingende Vorschriften (einschließlich jeglicher auf ihrerGrundlage erlassener Verordnungen) gemäß der Auslegung durch die Bundesanstalt für Finanz-dienstleistungsaufsicht ("BaFin") dieser Vereinbarung widersprechen, soll die jeweilige gesetzli-che Bestimmung bzw. deren Auslegung durch die BaFin den Vorzug erhalten und dieseVereinbarung soll derart geändert werden, dass sie die Absichten der Parteien in größtmöglichemUmfang reflektiert.

2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am30. Januar 2020 im Internet unter https://rebecca-angebot.de veröffentlicht.

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3. Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüftund ihre Veröffentlichung nach Angaben der Bieterin am 10. März 2020 gestattet.

Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 10. März 2020 durch (i) Bekanntgabe im Internet (zu-sammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) unter www.rebecca-angebot.de so-wie (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inlandbei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Trust & Agency Services, Post-IPO Services, Taunus-anlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 (69) 910-38794oder per E-Mail an [email protected]) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über(i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Stelle, beider die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, wurde am 10. März2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

4. Hintergrund des Angebots und Befassung durch den Vorstand und Aufsichtsrat

Mit dem Ziel der Stärkung des Geschäfts der RENK-Gruppe beabsichtigt die Bieterin, in das Ge-schäft der RENK-Gruppe zu investieren (die "Investition"), indem die Bieterin unter anderem vonder RENK-Mehrheitsaktionärin deren RENK-Aktien von insgesamt 5.320.000 (entsprechend76,00 % der RENK Aktien und 76,00 % des Grundkapitals) erwirbt. Der Kaufpreis für die im Rah-men des diesbezüglichen Aktienkaufvertrags ("Aktienkaufvertrag") veräußerten RENK-Aktienbeträgt – vorbehaltlich der unter Ziffer 6.6.1(b) der Angebotsunterlage dargestellten Anpassun-gen – EUR 97,80 je verkaufter RENK-Aktie, wobei er einer Anpassung abhängig von der gezahl-ten Dividende für das Geschäftsjahr 2019 unterliegt, jedoch einen Höchstbetrag von EUR 100,00nicht übersteigt.

a) Investorenvereinbarung

Am 30. Januar 2020 haben die Gesellschaft und die Bieterin eine Investorenvereinbarung un-terzeichnet, die wesentliche Punkte des Angebots regelt, insbesondere die wesentlichen Best-immungen und Konditionen des Übernahmeangebots und die gemeinsamen Absichten unddas Verständnis sowie die übernommenen Verpflichtungen der Parteien bezüglich des Über-nahmeangebots, der künftigen organisatorischen und Corporate Governance-Struktur der Ge-sellschaft und der Geschäftsstrategie, die der Investition zugrunde liegt.

Aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wesentliche Bestimmungen der Investorenver-einbarung werden nachfolgend zusammengefasst.

(1) Unterstützung des Angebots

Gemäß der Investorenvereinbarung hat sich die RENK AG verpflichtet, es im Rahmen desgesetzlich Möglichen zu unterlassen, und dafür zu sorgen, dass jedes Mitglied der RENK-Gruppe es unterlässt, Schritte einzuleiten und Maßnahmen zu ergreifen, die das Übernahme-angebot, den (zeitnahen) Vollzug des Übernahmeangebots oder die in dieser Vereinbarungenthaltenen Absichten der Bieterin negativ beeinflussen könnten.

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Ferner hat sich die Gesellschaft verpflichtet, dass sie ihre eigenen RENK-Aktien nicht veräu-ßert oder anderweitig über ihre eigenen RENK-Aktien verfügt. Zu diesem Zweck hat die Ge-sellschaft im Zusammenhang mit der Investorenvereinbarung eineNichtannahmevereinbarung mit der Bieterin sowie eine Depotsperrvereinbarung mit der De-potbank unterzeichnet.

Überdies hat sich die Gesellschaft verpflichtet, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich derSorgfaltspflichten des Vorstands gemäß § 93 AktG die Bieterin bei dem Abschluss und derImplementierung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 291 Abs. 1AktG mit der Gesellschaft ("BGAV") nach besten Kräften zu unterstützen. Eine Verpflichtungdes Vorstands oder der Gesellschaft zum Abschluss des beabsichtigten BGAV oder des Vor-stands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft dahingehend, der Hauptversammlung der Ge-sellschaft die Erteilung der Zustimmung zu dem beabsichtigten BGAV (bzw. eines von derBieterin vorgelegten Entwurfs des BGAV) vorzuschlagen, wird jedoch nicht begründet.

Schließlich hat sich die Gesellschaft angesichts des Umstands, dass die Bieterin im Zusam-menhang mit der Finanzierung der Transaktion, vor oder nach deren Vollzug, gegebenenfallseine Fremdfinanzierung in Betracht ziehen wird, verpflichtet, die Bieterin nach besten Kräftenzu unterstützen, etwaige Anfragen von Beratern der Bieterin und potenziellen Fremdfinanzie-rern zu beantworten und die relevanten Mitarbeiter für etwaige Management-Präsentationenzur Verfügung zu stellen.

(2) Unterstützung der Geschäftsstrategie

Die Bieterin hat sich vorbehaltlich ihrer rechtlichen Möglichkeiten zur Einflussnahme verpflich-tet, den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft bei der Umsetzung der Geschäfts-strategie zu unterstützen, welche sich unter anderem aus den folgenden Elementenzusammensetzt:

· Umsetzung organischen Wachstums über alle Anwendungsbereiche sowohl bei neuenAnlagen als auch im Sekundärmarkt auf Grundlage der Technologieführerschaft derRENK-Gruppe;

· Investitionen in Innovationen und Produktionskapazitäten zur Unterstützung der Unter-scheidungskraft der RENK-Gruppe;

· Kontinuierliche Verbesserung der Geschäftstätigkeit und Realisierung von Effizienzgewin-nen zur Aufrechterhaltung der Kosten-Wettbewerbsfähigkeit der RENK-Gruppe; sowie

· Verfolgung wertsteigernder und selektiver Zukäufe zur Vervollständigung des Produktan-gebots der RENK-Gruppe.

(3) Anerkennung der Bedeutung der Mitarbeiter und konstruktiver Dialog mit ihrenVertretern

Die Bieterin erkennt in der Investorenvereinbarung an, dass eine engagierte Belegschaft derRENK-Gruppe das Fundament des fortgesetzten Erfolgs der Gesellschaft ist und dass der

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anhaltende Erfolg der RENK-Gruppe von der Leistung, der Kreativität und der Innovationsfä-higkeit der Belegschaft der Gesellschaft abhängen. Die Bieterin hat sich daher vollumfänglichbereiterklärt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretungen der RENK-Gruppefortzuführen und zu verstärken und den Vorstand der Gesellschaft darin zu unterstützen, at-traktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen.

(4) Standort- und Beschäftigungssicherung

Die Bieterin hat sich vorbehaltlich ihrer rechtlichen Möglichkeiten zur Einflussnahme verpflich-tet darauf hinzuwirken, die Produktionsstandorte der RENK-Gruppe in Augsburg (dieser zu-sätzlich als Konzernzentrale), Rheine und Hannover mindestens bis zum Ablauf des31. Dezember 2026 zu erhalten, und Standortschließungen außerhalb von Deutschland nurin engster Abstimmung mit dem Vorstand in Erwägung zu ziehen.

Darüber hinaus hat sich die Bieterin vorbehaltlich ihrer rechtlichen Möglichkeiten zur Einfluss-nahme verpflichtet darauf hinzuwirken, dass an den Standorten Augsburg, Rheine und Han-nover ohne Zustimmung des Betriebsrats keine ordentlichen betriebsbedingtenBeendigungskündigungen vor Ablauf des 31. Dezember 2026 ausgesprochen werden. Vondiesem Kündigungsausschluss kann ab dem 1. Januar 2021 nur bei einer erheblichen Ver-schlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft unter genauer in der Investorenver-einbarung definierten Bedingungen abgewichen werden. Unberührt vomKündigungsausschluss bleibt ferner der gemäß Vereinbarung zwischen der Gesellschaft unddem Betriebsrat Rheine vom 6. Dezember 2019 (sowie etwaiger Zusatzvereinbarungen) vor-gesehene Personalabbau am Standort Rheine.

Schließlich hat sich die Bieterin verpflichtet, nicht ohne Einverständnis des Vorstands der Ge-sellschaft einen Verkauf oder eine andere Veräußerung wesentlicher Geschäftsanteile, desGeschäfts oder wesentlicher Teile davon oder wesentlicher Vermögenswerte der RENK-Gruppe zu veranlassen.

(5) Unterstützung von Investitionen

Die Bieterin hat sich verpflichtet, den Vorstand der Gesellschaft bei Investitionen in neue Pro-duktentwicklungen und bei wertsteigernden und selektiven Akquisitionen zu unterstützen, umden Erfolg der RENK-Gruppe sicherzustellen. In diesem Zusammenhang hat sich die Bieterinauch verpflichtet, Zugang zu ihren internen Ressourcen zur Verfügung zu stellen, einschließ-lich ihrer Experten für Finanzen und Kapitalmärkte, um diese strategischen Weichenstellun-gen und Investitionsprojekte tatkräftig zu unterstützen. Zudem hat sich die Bieterin verpflichtet,der Gesellschaft Zugang zu ihren internen Ressourcen auch in den Bereichen Digitalisierung,Beschaffung und Einkauf zur Verfügung zu stellen.

(6) Dividendenpolitik und Liquiditätsplanung entsprechend dem Finanzbedarf(einschließlich Investitionen und Akquisitionen)

Die Bieterin hat sich im Rahmen der Dividendenpolitik und Liquiditätsplanung verpflichtet, denfinanziellen Bedarf der RENK-Gruppe mit Blick auf die Geschäftsstrategie zu berücksichtigen

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und darauf zu achten, ausreichende Mittel zur Finanzierung des grundlegenden operativenInvestitionsbedarfs sowie für wertsteigernde und selektive Zukäufe einzuplanen.

(7) Erhaltung der Kernkompetenzen und des geistigen Eigentums (einschließlichMarken)

Die Bieterin hat in der Investorenvereinbarung bekräftigt, das geistige Eigentum der Gesell-schaften der RENK-Gruppe sowie deren R&D-Verpflichtungen zu respektieren, und sich ver-pflichtet, dass die vorgenannten gewerblichen Schutzrechte bei der RENK-Gruppe verbleibenund von ihr verwendet werden. Zudem hat sich die Bieterin verpflichtet, die Marken der RENK-Gruppe als unabhängige Marken beizubehalten und die RENK-Gruppe dabei zu unterstützen,ihre Markenbekanntheit auszubauen.

(8) Belegschaft und Arbeitnehmer

Die Bieterin hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, nach dem Vollzug der Trans-aktion ihre Rechte auszuüben, um nach dem Closing Folgendes sicherzustellen:

· Die bestehenden Mitgliedschaften in den Arbeitgeberverbänden der Metall- und Elektro-industrie werden fortgesetzt.

· Die zuständigen Arbeitnehmervertretungen werden bei der Personalbedarfsplanung be-teiligt.

· Die technische, kaufmännische und gewerbliche Ausbildung wird mindestens auf dem jet-zigen Stand fortgeführt, und es werden weiterhin Altersteilzeitvereinbarungen angeboten.

· Unter Hinzuziehung der Betriebsräte wird darüber beraten, wie der derzeit bestehende„Make-or-Buy-Prozess“ im Hinblick auf die Fremdvergabe von Dienstleistungen und Pro-dukten zum Vorteil der RENK-Gruppe und seiner Arbeitnehmer bestmöglich genutzt wer-den kann.

· Mit den zuständigen Betriebsräten wird darüber verhandelt, wie zum einen die bisherigePraxis der Beteiligung der Arbeitnehmer am Unternehmenserfolg weiterentwickelt werdenkann, und wie zum anderen die Arbeitnehmer auch an einem sehr erfolgreichen Exit derBieterin beteiligt werden können.

· Die bestehende betriebliche Altersversorgung wird unter Beachtung des Betriebsrenten-gesetzes sowie der einschlägigen Rechtsprechung auf ihrem derzeitigen Niveau erhalten.

· Die Bieterin wird prüfen, ob es im Interesse der RENK-Gruppe wäre, wenn der Aufsichts-rat innerhalb der ersten 18 Monate nach Vollzug der Transaktion über eine Erhöhung derAnzahl der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft von derzeit zwei auf drei Personenberaten und gegebenenfalls entsprechend entscheiden würde.

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(9) Kostenerstattung

Hinsichtlich der Kosten der Gesellschaft, die aus der Umsetzung der Investorenvereinbarungresultieren, hat die Bieterin sich verpflichtet, die Gesellschaft von allen etwaigen internen undexternen Kosten und Auslagen Gesellschaft und der Mitglieder der RENK-Gruppe freizustel-len, die diesen im Zusammenhang mit Maßnahmen und Handlungen vor dem Vollzug derTransaktion entstehen, die entweder in der Investorenvereinbarung geregelt sind oder die aufWunsch der Bieterin vorgenommen werden. Im Übrigen wurde vereinbart, dass jede Parteiihre eigenen Kosten und Ausgaben hinsichtlich der Investition und des Abschlusses der In-vestorenvereinbarung selbst trägt.

(10) Haltefrist für RENK-Aktien

Eine Vereinbarung über eine Haltefrist bzw. eine Lock-up-Periode wurde in der Investorenver-einbarung nicht getroffen.

(11) Laufzeit

Die Investorenvereinbarung ist mit Unterzeichnung in Kraft getreten; sie endet, sobald dieBieterin nach Vollzug der Transaktion nicht mehr mehrheitlich an der RENK AG beteiligt ist.In bestimmten Fällen, wie etwa für den Fall, dass das Übernahmeangebot aufgrund des Nicht-eintritts der Angebotsbedingungen erlischt, bestehen für beide Seiten Sonderkündigungs-rechte mit sofortiger Wirkung. Das Recht, diese Vereinbarung aus wichtigem Grund zukündigen, bleibt unberührt.

b) Stellungnahme zum Angebot der Bieterin

Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 10. März 2020 haben Vorstand und Auf-sichtsrat die Angebotsunterlage, unterstützt von ihren Finanz- und Rechtsberatern, sorgfältiggeprüft. Am 24. März 2020 fanden abschließende Sitzungen des Vorstands und des Aufsichts-rats statt, in denen die Bewertung und die Fairness Opinion der KPMG AG Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft (dazu unten Ziffer IV.3.c) der Stellungnahme) ausführlich erläutert und mitden Finanz- und Rechtsberatern diskutiert wurden. Vorstand und Aufsichtsrat stimmten je-weils einstimmig und ohne Enthaltungen dafür, den Aktionären der RENK AG zu empfehlen,das Angebot anzunehmen und ihre RENK-Aktien in das Angebot einzureichen.

5. Wesentlicher Inhalt des Angebots

a) Angebotspreis

Die Bieterin bietet einen Angebotspreis, d.h. eine Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1Satz 2 Nr. 1 WpÜG, in Höhe von EUR 106,20 in bar pro RENK-Aktie (die "Angebotsgegen-leistung").

Die Angebotsgegenleistung je RENK-Aktie gilt für sämtliche RENK-Aktien einschließlich sämt-licher Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, die zum Zeitpunkt der Ab-wicklung des Angebots bestehen.

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Die Bieterin verpflichtet sich, die im Rahmen des Angebots zu zahlende oder gezahlte Ange-botsgegenleistung je RENK-Aktie, die zum Verkauf eingereicht wurde ("Zum Verkauf Einge-reichte RENK-Aktie"), entsprechend und in dem Maß zu erhöhen, wie sich – wie in Ziffer6.6.1 der Angebotsunterlage beschrieben – durch ein etwaiges Fälligwerden

a) des in dem Aktienkaufvertrag vereinbarten Verzugszinses (vgl. Ziffer 6.6.1(c) der Ange-botsunterlage), und/oder

b) einer Ausgleichs- oder Ergänzungszahlung an die RENK-Mehrheitsaktionärin nach demAktienkaufvertrag (wie in Ziffer 6.6.1(b)(i) und 6.6.1(b)(iii) der Angebotsunterlage definiertund näher beschrieben), und/oder

c) einer Zahlung unter den Freistellungen gegenüber der RENK-Mehrheitsaktionärin nachdem Aktienkaufvertrag (wie in Ziffer 6.6.1(d) der Angebotsunterlage definiert und näherbeschrieben), und/oder

d) einer Zahlung von Steuern und Abgaben (wie in Ziffer 6.6.1(e) der Angebotsunterlagedefiniert und näher beschrieben)

der unter dem Aktienkaufvertrag an die RENK-Mehrheitsaktionärin insgesamt gezahlte Kauf-preis je darin verkaufter RENK-Aktie in der Weise erhöht, dass er die nach dem Angebot zuzahlende oder gezahlte Angebotsgegenleistung übersteigt.

Die Bieterin wird eine etwaige Erhöhung des Angebotsgegenleistung unverzüglich durch Be-kanntgabe im Internet unter http://rebecca-angebot.de sowie im Bundesanzeiger veröffentli-chen und der BaFin mitteilen.

Sofern die Erhöhung der Angebotsgegenleistung vor Abwicklung des Angebots bekannt ge-macht wurde, erhalten die RENK-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, bei Ab-wicklung entsprechend die erhöhte Angebotsgegenleistung.

Sofern die Erhöhung der Angebotsgegenleistung nach Abwicklung bekannt gegeben wird, er-halten die RENK-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben und die Angebotsgegen-leistung im Rahmen der Abwicklung erhalten haben, voraussichtlich innerhalb von zehnBankarbeitstagen nach der vorgenannten Veröffentlichung den jeweiligen Erhöhungsbetrag jeRENK-Aktie über Clearstream und das Depotbankensystem auf ihr jeweiliges Bankkontoüberwiesen, soweit ihre Kontodaten denen bei der Abwicklung des Angebots entsprechen.Sollten sich die Kontodaten von RENK-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, ge-ändert haben, sollten sich diese Aktionäre mit ihrer neuen Kontoverbindung an ihre ehemaligeDepotbank wenden. Der entsprechende Betrag des Nachzahlungsanspruchs wird bei der Bie-terin bereitgehalten und entsprechend auf Anforderung der Aktionäre über das Depotbanken-system ausgezahlt.

b) Annahmefrist

Das Übernahmeangebot enthält eine Annahmefrist von zehn (10) Wochen ("Annahmefrist").

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Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am10. März 2020 begonnen und endet am 19. Mai 2020, um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt amMain, Deutschland), bzw. 18.00 Uhr (Ortszeit New York).

Unter den nachstehend aufgeführten Umständen verlängert sich die Annahmefrist für das An-gebot jeweils automatisch wie folgt:

· Die Bieterin kann das Angebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist nachMaßgabe von § 21 WpÜG ändern. Im Fall einer Änderung des Angebots gemäß § 21WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich dieAnnahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 2. Juni 2020 2020, 24:00Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18.00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls dasgeänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

· Wird während der Annahmefrist des vorliegenden Angebots von einem Dritten ein konkur-rierendes Angebot ("Konkurrierendes Angebot") abgegeben und läuft die Annahmefristfür das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebotab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach demAblauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies giltauch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechts-vorschriften verstößt.

Wird im Zusammenhang mit dem vorliegenden Angebot nach der Veröffentlichung der Ange-botsunterlage eine Hauptversammlung der RENK AG einberufen, erfolgt keine Verlängerungder Annahmefrist für das vorliegende Angebot gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG, da als Frist für dieAnnahme gemäß Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage bereits die Maximalfrist von zehn Wochenfestgelegt ist.

Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜGergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der nachfolgend definiertenWeiteren Annahmefrist), wird in dieser Stellungnahme einheitlich als "Annahmefrist" bezeich-net.

Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend der Darstellungen in Zif-fer 20 der Angebotsunterlage veröffentlichen. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einerÄnderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Aus-führungen der Bieterin in Ziffer 17.1 der Angebotsunterlage verwiesen.

Aktionäre der RENK AG, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen ha-ben, können das Angebot noch binnen zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnis-ses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG ("WeitereAnnahmefrist") annehmen, sofern nicht eine der nachfolgend unter lit. d) dargelegten Ange-botsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auf diese zu-vor auch nicht wirksam verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann dasAngebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach § 39c

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WpÜG besteht; die Einzelheiten zu diesem Andienungsrecht hat die Bieterin unter Ziffer 16.6der Angebotsunterlage beschrieben.

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist in den vorstehend genannten Fällen be-ginnt die Weitere Annahmefrist – nach einer Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebotsdurch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich am 25. Mai 2020 –voraussichtlich am 26. Mai 2020 und endet am 8. Juni 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt amMain) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Bei der Weiteren Annahmefrist handelt es sich um einegesetzlich vorgesehene Frist.

c) Rücktrittsrechte

Die Bieterin weist unter Ziffer 17 der Angebotsunterlage auf die folgenden Rücktrittsrechte derAktionäre, die das Angebot angenommen haben, hin, die hier lediglich kursorisch wiederge-geben werden und im vollen Wortlaut von der Bieterin in der Angebotsunterlage beschriebensind:

(1) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können RENK-Akti-onäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zumAblauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit siedas Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben.

(2) Im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können RENK-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zumAblauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit siedas Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Konkurrierende Ange-bot angenommen haben.

(3) Die Bieterin gewährt darüber hinaus den Inhabern von Zum Verkauf EingereichtenRENK-Aktien freiwillig das Recht, ab Ablauf der Annahmefrist und bis zum Schluss desBörsenhandels an dem Tag, an dem der Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen (so-weit nicht zuvor wirksam auf sie verzichtet wurde) oder der Ausfall einer Angebotsbe-dingung veröffentlicht wird, von den durch die Annahme des Angebots zustandegekommenen Verträgen zurückzutreten.

Die weiteren Einzelheiten zu den Rücktrittsrechten, ihrer Ausübung und den Folgen der Aus-übung hat die Bieterin unter Ziffer 17 der Angebotsunterlage beschrieben.

d) Angebotsbedingungen

Ausweislich der Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage gelten für den Vollzug des Angebots undfür die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge die folgenden auflö-senden Bedingungen (gemeinsam "Angebotsbedingungen" oder einzeln "Angebotsbedin-gung"). Die Angebotsbedingungen die den Vorgaben der Investorenvereinbarungentsprechen - sind hier nur stichpunktartig aufgelistet. Insoweit wird für den vollständigenWortlaut der Angebotsbedingungen auf Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage verwiesen:

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· Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist hat die Hauptversammlung der Gesellschaftkeinen zustimmenden Beschluss gefasst zu

(i) einer Erhöhung des Grundkapitals (einschließlich einer Kapitalerhöhung aus Gesell-schaftsmitteln); oder

(ii) der Schaffung eines bedingten Kapitals oder eines genehmigten Kapitals; oder

(iii) dem Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne von §§ 291, 292 AktG durchdie Gesellschaft mit einer Partei, die nicht Mitglied der RENK-Gruppe ist; oder

(iv) einer Änderung der Satzung der Gesellschaft; oder

(v) einer Auflösung der Gesellschaft; oder

(vi) einer Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019, wonach eine Di-vidende je RENK-Aktie ausgeschüttet wird, die den von der Bieterin und der RENK-Mehrheitsaktionärin erwarteten Betrag von EUR 2,20 übersteigt;

· Erteilung der folgenden regulatorischen Freigaben bis spätestens zum 8. Mai 2021:

(i) fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die Europäische Kommission, die brasi-lianische Kartellbehörde, die Kartellbehörde in Saudi-Arabien, die türkische Kartell-behörde sowie die Kartellbehörde in der Ukraine;

(ii) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland, Frankreich, Kanada, dem Ver-einigten Königreich und den Vereinigten Staaten.

e) Verzicht auf Angebotsbedingungen

Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1Nr. 4 WpÜG auf sämtliche oder einzelne Angebotsbedingungen – soweit zulässig – vorabverzichten, jeweils sofern diese Angebotsbedingungen nicht endgültig ausgefallen sind. DerVerzicht steht dem Eintritt der betreffenden Angebotsbedingung gleich. Verzichtet die Bieterininnerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist auf irgendeine Angebotsbe-dingung, so verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also biszum 2. Juni 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

f) Anwendbares Recht

Ausweislich der Ziffer 21 der Angebotsunterlage unterliegen das Angebot der Bieterin und dieVerträge, die infolge der Annahme des Angebots zwischen den Aktionären der RENK AG undder Bieterin zustande kommen, deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ausoder im Zusammenhang mit dem Angebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahmedes Angebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zu-lässig, Frankfurt am Main, Deutschland.

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g) Veröffentlichungen

Die Bieterin hat in Ziffer 20 der Angebotsunterlage beschrieben, dass sie alle nach dem WpÜGoder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erfor-derlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Ange-bot unverzüglich im Internet auf der Internetseite www.rebecca-angebot.de (in deutscher undin englischer Sprache) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffent-lichen wird.

6. Finanzierung des Angebots

Die Bieterin hat laut Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage die gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG er-forderlichen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die für die vollständige Erfüllungdes Angebots notwendigen finanziellen Mittel zu einem Zeitpunkt zur Verfügung stehen, zu demdie Ansprüche auf den Angebotspreis fällig werden.

Nach Angaben der Bieterin betragen die maximalen Kosten für das Angebot (bestehend aus dermaximalen Gegenleistung sowie den Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Vorberei-tung und der Durchführung des Angebots ) auf einen Betrag von EUR 748.400.000,00 ("Maxi-maler Finanzierungsbedarf").

Der Maximale Finanzierungsbedarf umfasst auch die RENK-Aktien, die derzeit von der RENK-Mehrheitsaktionärin gehalten werden und von der Bieterin nach Maßgabe des Aktienkaufvertra-ges erworben werden, sowie die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen RENK-Aktien. Fürdiese hat die Bieterin jedoch jeweils qualifizierte Nichtannahmevereinbarungen sowie entspre-chende Depotsperrvereinbarungen geschlossen, so dass die Bieterin davon ausgeht, dass für5.519.903 RENK-Aktien keine Angebotsgegenleistung zu zahlen sein wird. Daher werden nurnoch 1.480.097 RENK-Aktien von RENK-Aktionären gehalten, die das Angebot potenziell anneh-men könnten. Die Gesamtangebotsgegenleistung, die erforderlich wäre, wenn sämtliche dieserRENK-Aktien in das Angebot eingereicht würden, beliefe sich bei der Angebotsgegenleistung vonEUR 106,20 je RENK-Aktie auf EUR 157.186.301,40. Die erwarteten Gesamtkosten für den Er-werb dieser RENK-Aktien einschließlich der Transaktionskosten für das Angebot belaufen sichdaher auf maximal EUR 162.186.301,40 ("Erwarteter Finanzierungsbedarf").

Triton Fund V L.P., Triton Fund V SCSp, Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P.,Triton Fund V F&F No. 3 L.P., Triton Fund V F&F No. 4 SCSp, Triton Fund V F&F No. 5 SCSp,Triton Fund V F&F No. 6 SCSp und Triton Fund V F&F SMA SCSp (die "Triton-Eigenkapitalge-ber") haben sich am 18. Februar 2020 gegenüber der Bieterin verpflichtet, der Bieterin entwederdirekt oder indirekt einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 184.186.301,40 in Form von Eigenka-pital und/oder auf Grundlage von Gesellschafterdarlehen oder ähnlichen Instrumenten zur Verfü-gung zu stellen, damit die Bieterin ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem Angebot erfüllen kann(zusammengefasst als die "Angebots-Eigenkapitalfinanzierung" bezeichnet). Als Private-Equity-Fonds werden die Triton-Eigenkapitalgeber von ihren Anlegern finanziert, die ihnen ge-genüber Kapitalzusagen getätigt haben. Die Triton-Eigenkapitalgeber können jeweils Kapital von

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ihren Investoren abrufen, die entsprechend ihren Kapitalzusagen verpflichtet sind, das jeweilszugesagte Kapital den Triton-Eigenkapitalgeber zur Verfügung zu stellen.

Der Gesamtbetrag der Angebots-Eigenkapitalfinanzierung (bis zu EUR 184.186.301,40) decktden Erwarteten Finanzierungsbedarf von maximal EUR 162.186.301,40 ab und übersteigt die-sen. Die Angebots-Eigenkapitalfinanzierung wurde weder gekündigt noch hat die Bieterin Grundzu der Annahme, dass Gründe für die Kündigung der Angebots-Eigenkapitalfinanzierung vorlie-gen. Die Bieterin hat somit die erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihrzum relevanten Zeitpunkt Mittel in Höhe und zur Erfüllung des Erwarteten Finanzierungsbedarfszur Verfügung stehen.

Die Finanzierung des Angebots ist aufgrund der vorstehend beschriebenen qualifizierten Nicht-annahmevereinbarungen, insbesondere den darin getroffenen Vertragsstrafen- und Aufrech-nungsvereinbarungen, auch dann gesichert, wenn der tatsächliche Finanzierungsbedarf denMaximalen Finanzierungsbedarf erreichen sollte.

Goldman Sachs Bank Europe SE mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängigesWertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung gemäß§ 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben; diese ist der Angebotsunterlage als Anlage 5 beigefügt.

IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

1. Art und Höhe der Gegenleistung

Die Bieterin bietet einen Angebotspreis, d.h. eine Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1 Satz 2Nr. 1 WpÜG, in Höhe von EUR 106,20 in bar pro RENK-Aktie.

2. Stellungnahme zum gesetzlichen Mindestpreis

Der Angebotspreis für die RENK-Aktien hat den Bestimmungen für den Mindestpreis im Sinnevon § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 4 und 5 der WpÜG-AngebotsVO zu entsprechen, der sich nachdem höheren der beiden nachfolgend dargestellten Schwellenwerte bestimmt:

· Gemäß § 5 der WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1Satz 2 Nr. 1 WpÜG im Falle eines Übernahmeangebots im Sinne von § 29 ff. WpÜG min-destens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der RENK-Aktienwährend des Dreimonatszeitraums vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterinzur Abgabe des Angebots ("Drei-Monats-Durchschnittskurs") entsprechen. Die Ent-scheidung zur Abgabe des Angebots wurde am 30. Januar 2020 veröffentlicht, so dasses vorliegend auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 29. Januar 2020 (ein-schließlich) ankommt. Dieser wurde von der BaFin mit Schreiben vom 6. Februar 2020mit EUR 106,20 je RENK-Aktie mitgeteilt.

· Gemäß § 4 WpÜG-AngebotsVO muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff.WpÜG die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert derhöchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5

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WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Ver-öffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von RENK-Aktien gewährten odervereinbarten Gegenleistung entsprechen. In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem10. März 2020 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) haben die Bieterinund die RENK-Mehrheitsaktionärin den Aktienkaufvertrag über den Erwerb von5.320.000 RENK-Aktien (entspricht 76,00 % aller RENK-Aktien) abgeschlossen. Der Vor-erwerbspreis je RENK-Aktie betrug gemäß dem Aktienkaufvertrag nicht mehr alsEUR 97,80 (vorbehaltlich der unter Ziffer 6.6.1(b) der Angebotsunterlage dargestelltenAnpassungen). Über den Aktienkaufvertrag hinaus haben in dem Zeitraum von sechsMonaten vor dem 10. März 2020 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage)weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des§ 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen RENK-Aktien erworben oder Verein-barungen über den Erwerb von RENK-Aktien abgeschlossen. Die nach § 4 WpÜG-An-gebotsverordnung (i.V.m. § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG) aufgrund von Vorerwerben zubeachtende Mindestangebotsgegenleistung für je eine RENK-Aktie beträgt somit – vor-behaltlich der unter Ziffer 6.6.1(b) der Angebotsunterlage dargestellten Anpassungen –EUR 97,80.

Gemäß der Angebotsunterlage beträgt die Angebotsgegenleistung je RENK-Aktie daher mindes-tens EUR 106,20. Die von der Bieterin angebotene Angebotsgegenleistung entspricht der Min-destangebotsgegenleistung.

3. Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistungfür die RENK-Aktien aus finanzieller Sicht sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet.

Bewertungsgrundlage hierfür war insbesondere die aktuelle Strategie und Finanzplanung derRENK-Gruppe sowie eine Unternehmensbewertung mittels Anwendung einer Discounted-Cash-Flow-Analyse sowie unter Berücksichtigung der historischen Kursentwicklung der RENK-Aktie.Ferner wurden weitere Annahmen und Informationen sorgfältig und intensiv analysiert und be-wertet. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei jeweils eine eigenständige Bewertung der Ange-messenheit der angebotenen Gegenleistung vorgenommen.

Von einer Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung auf Grundlage einerBewertung durch Finanzanalysten wurde hingegen abgesehen, da eine solche Bewertung (unterAngabe eines Kursziels) in der Vergangenheit nicht in nennenswertem Umfang erfolgt ist. Aucheine Ermittlung des Unternehmenswertes mithilfe von Bewertungsmultiplikatoren (Markt- sowieTransaktionsmultiplikatoren) war aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wenig aussagekräftig,da aufgrund der heterogenen Geschäftstätigkeit der RENK-Gruppe andere Unternehmen nursehr eingeschränkt als vergleichbar angesehen werden können.

Bei ihren Überlegungen wurden Vorstand und Aufsichtsrat durch die KPMG AG Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft ("KPMG") beraten.

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Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Bewertung der Angemessen-heit der angebotenen Gegenleistung eigenständig und ohne Rücksicht auf ihre Verpflichtung inder Investorenvereinbarung erfolgte, die Annahme des Angebots unter bestimmten Vorausset-zungen zu empfehlen.

a) Fairness Opinion

Vorstand und Aufsichtsrat haben die KPMG als Finanzberater beauftragt. KPMG hat eine ei-genständige Stellungnahme zur Angemessenheit des Angebotspreises von EUR 106,20 ausfinanzieller Sicht für die Inhaber von RENK-Aktien erstellt ("Fairness Opinion"). In ihrer aufden 24. März 2020 datierenden Fairness Opinion gelangt KPMG zu dem Ergebnis, dass dergemäß der Angebotsunterlage an die Inhaber von RENK-Aktien zu zahlende Angebotspreisje RENK-Aktie aus finanzieller Sicht für diese Inhaber von RENK-Aktien angemessen ist.

Die Fairness Opinion vom 24. März 2020 ist dieser Stellungnahme als Anlage beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der RENK AG haben sich unabhängig voneinander intensiv mit dereingeholten Fairness Opinion befasst, deren Ergebnisse mit Vertretern von KPMG eingehenderörtert und sie einer eigenständigen kritischen Würdigung unterzogen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Fairness Opinion ausschließlich zurInformation und Unterstützung des Vorstands und Aufsichtsrats der RENK AG im Zusammen-hang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises abgegebenoder erbracht wurde und Dritte, einschließlich der Inhaber von RENK-Aktien, nicht berechtigtsind, sich darauf zu verlassen. Die Fairness Opinion richtet sich weder an Dritte (einschließlichder Inhaber von RENK-Aktien) noch sind sie zum Schutz Dritter bestimmt. Dritte können ausder Fairness Opinion keine Rechte herleiten. In diesem Zusammenhang kommt keine vertrag-liche Beziehung zwischen der KPMG und Dritten zustande, die diese Fairness Opinion lesen.Weder die Fairness Opinion noch die ihnen zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwi-schen der KPMG und der RENK AG haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einerEinbeziehung von Dritten in deren jeweiligen Schutzbereich.

Die Fairness Opinion ist insbesondere nicht an die Aktionäre der RENK AG gerichtet und stelltkeine Empfehlung seitens KMPG dazu dar, ob Inhaber von RENK-Aktien ihre Aktien im Zu-sammenhang mit dem Angebot veräußern oder das Angebot annehmen sollten oder nicht.Die Zustimmung von KPMG, ihre Fairness Opinion dieser Stellungnahme als Anlage anzufü-gen, stellt keine Erweiterung oder Ergänzung des Kreises der Personen dar, an die dieseFairness Opinion gerichtet sind oder die auf diese Fairness Opinion vertrauen dürfen, nochführt sie zu einer Einbeziehung von Dritten in deren Schutzbereich.

b) Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung sorg-fältig und intensiv analysiert und bewertet. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei sowohl ihre

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eigenen Erwägungen angestellt als auch den Inhalt der Fairness Opinion zur Kenntnis ge-nommen, und sich jeweils auf Basis der eigenen Erfahrungen von der Plausibilität des Vorge-hens der Finanzberater überzeugt.

In ihren jeweiligen Erwägungen haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere, jedoch nichtausschließlich, die folgenden Aspekte berücksichtigt:

· Im Zuge der Bewertung der RENK-Gruppe ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat dieDiscounted-Cash-Flow-Analyse die aussagekräftigste Bewertungsmethode, da sie die mit-tel- bis langfristig zu erwartende Entwicklung der Cashflows im Unternehmensgesamtwertabbildet. Die Discounted-Cash-Flow-Analyse gelangt auf Basis des langfristigen strategi-schen Geschäftsplans des Vorstands bei aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat realisti-schen Annahmen zu einer Bandbreite für den Unternehmenswert, in welcher der durch dieangebotene Gegenleistung implizierte Unternehmenswert am oberen Ende dieser Band-breite liegt.

· Wie KPMG in der Fairness Opinion festgestellt hat, spiegelt der Angebotspreis den Er-tragswert der Gesellschaft angemessen wider. Jedoch ist aus Sicht von Vorstand und Auf-sichtsrat nicht mit letzter Sicherheit gewährleistet, dass der prognostizierte Ertragswert inZukunft auch tatsächlich realisiert werden kann, insbesondere angesichts der folgendenUmstände:

· Die RENK-Gruppe befindet sich derzeit in einigen Geschäftsfeldern in einem schwie-rigen Marktumfeld. Vor diesem Hintergrund sind die Prognosen, die der Ermittlungdes Ertragswertes der RENK-Gruppe zugrunde liegen, mit größeren Unsicherheitenversehen als in einem entspannten Marktumfeld.

· Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund einer Änderung der rechtlichenRahmenbedingungen in der Zukunft die erforderlichen Exportgenehmigungen für be-stimmte Aufträge der RENK-Gruppe in Einzelfällen verweigert werden könnten.

· Bei der Vergabe von Aufträgen der öffentlichen Hand ist in letzter Zeit verstärkt ein sogenannter "Local-Content-Ansatz" zu beobachten. Dies bedeutet, dass zumindest einTeil der Wertschöpfung der gelieferten Teile im Staat der Auftragsvergabe erfolgenmuss. Da dies jedenfalls in Staaten, in denen die RENK-Gruppe zum aktuellen Zeit-punkt weder produziert noch sonstige wertschöpfende Leistungen (wie etwa die Mon-tage) vornimmt, nur schwer zu realisieren ist, könnte dies zukünftig zu einer faktischenEinschränkung der Absatzmärkte der RENK-Gruppe führen.

· Schließlich richtet sich die Ausschreibung und Vergabe von Großprojekten der öffent-lichen Hand in erheblichem Maße nach den politischen und haushaltstechnischenRahmenbedingungen. Vor diesem Hintergrund ist nicht gesichert, dass RENK in Zu-kunft in gleichem Maße wie bisher Großaufträge der öffentlichen Hand erhalten wird.

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· Der Angebotspreis entspricht dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der RENK-Aktie. Be-trachtet man die angebotene Gegenleistung vor dem Hintergrund der historischen Börsen-kurse der RENK-Aktie innerhalb der letzten 12 Monate vor der Veröffentlichung derEntscheidung zur Abgabe des Angebots, so lässt sich beobachten, dass der Angebotspreisinnerhalb der Bandbreite des Kursverlaufs im betrachteten Zeitraum im oberen Bereichliegt. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der Kursverlauf der RENK-Aktie bereits in derVergangenheit von erheblichen Spekulationen auf eine mögliche Veräußerung durch dieRENK-Mehrheitsaktionärin bestimmt war und Kursausschläge nach oben stets auch imZusammenhang mit Gerüchten über eine Veräußerungsabsicht standen.

· Mit Vollzug der Transaktion wird die RENK-Gruppe aus der Volkswagen-Gruppe ausschei-den. Damit jedoch werden bisher bestehende Synergien mit den übrigen Gesellschaftender Volkswagen-Gruppe in Zukunft entfallen. So rechnen Vorstand und Aufsichtsrat für dieZukunft mit deutlich höheren Kosten für Anzahlungs- und Gewährleistungsbürgschaften(Avale). Auch die Herauslösung der Pensionsverbindlichkeiten aus dem Konzernverbundwird bei der Gesellschaft zu einer spürbaren Mehrbelastung führen (auch durch den Weg-fall von Skaleneffekten). Gleiches gilt für den Bereich der Beschaffung. Vorstand und Auf-sichtsrat rechnen nicht damit, dass dieser nachteilige Effekt durch entsprechendeSynergien mit der Bieterin und ihren Portfoliounternehmen ausgeglichen wird. Diese Ef-fekte sind jedoch in der Fairness Opinion nicht berücksichtigt.

· Aufgrund der aktuellen Situation im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie lassensich bereits erste massive Auswirkungen auf das wirtschaftliche Umfeld der Gesellschafterkennen. Es ist zudem nicht auszuschließen, dass auf unbestimmte Zeit erhebliche Ver-änderungen im Arbeits- und Organisationsablauf der Gesellschaft sowie in den maßgebli-chen wirtschaftlichen Kennzahlen eintreten werden. Diese lassen sich derzeit aufgrund derdynamischen Lage – insbesondere vor dem Hintergrund der unvorhersehbaren Entwick-lung der COVID-19-Pandemie und den damit verbundenen staatlichen Eingriffs- und Ein-schränkungsmaßnahmen – noch nicht abschätzen oder beziffern. Betrachtet man dieEntwicklung an den weltweiten Aktienmärkten seit Veröffentlichung der Entscheidung zurAbgabe des Angebots und insbesondere seit Mitte Februar, so ist ein massiver Kursein-bruch zu verzeichnen. Aufgrund des Übernahmeangebots war die RENK-Aktie bislangkaum von diesen Verlusten betroffen. Es ist davon auszugehen, dass sich nach Vollzugdes Übernahmeangebots der Aktienkurs der RENK-Aktie der allgemeinen Entwicklung anden Aktienmärkten anpassen wird.

Auf Basis einer Gesamtwürdigung unter anderem der oben aufgezeigten Aspekte, der Ge-samtumstände des Angebots sowie der Fairness Opinion, die Vorstand und Aufsichtsrat je-weils bei ihrer Beurteilung unter anderem zugrunde legten, erachten Vorstand und Aufsichtsratden Angebotspreis als fair und kommen zur Frage der Angemessenheit der von der Bieterinangebotenen Gegenleistung für die von dem Angebot erfassten RENK-Aktien im Sinne von§ 31 Abs. 1 WpÜG unabhängig voneinander zu folgender Beurteilung:

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Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des Angebotspreises für angemessen im Sinnevon § 31 Abs. 1 WpÜG. Der Angebotspreis erfüllt die gesetzlichen Vorgaben und reflektiertnach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen den Wert der Gesellschaft.

V. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIEGESELLSCHAFT

1. Ziele und Absichten in der Investorenvereinbarung

Wie bereits unter Ziffer III.5 lit. a) dieser Stellungnahme aufgeführt, enthält die Investorenverein-barung unter anderem grundlegende Vereinbarungen und Abreden über die fortgesetzte Stär-kung und den Ausbau des langfristigen, nachhaltigen Wertes des Geschäfts der RENK-Gruppe.Nachfolgend sind die in der Investorenvereinbarung niedergelegten wesentlichen Ziele und Ab-sichten der Bieterin zusammengefasst:

a) Corporate Governance

Die Bieterin verfolgt nicht die Absicht eine Änderung der Größe und Zusammensetzung desVorstandes einzuleiten. Allerdings wird die Bieterin prüfen, ob es im Interesse der RENK-Gruppe wäre, wenn der Aufsichtsrat innerhalb der ersten 18 Monate nach Closing über eineErhöhung der Anzahl der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft von derzeit zwei auf dreiPersonen beraten und gegebenenfalls entsprechend entscheiden würde.

Auch ist nicht intendiert, Maßnahmen hinsichtlich der Größe des Aufsichtsrates und der Mit-bestimmung, der er unterliegt, einzuleiten oder vorzunehmen. Die Bieterin beabsichtigt aberim Aufsichtsrat auf eine Weise vertreten zu sein, die ihre Beteiligung nach dem Vollzug derTransaktion angemessen widerspiegelt.

b) Geschäftsstrategie

Das Ziel der Investition ist die fortgesetzte Stärkung und der Ausbau des langfristigen, nach-haltigen Wertes des Geschäfts der RENK-Gruppe. Die Bieterin beabsichtigt die Fortführung,Unterstützung und Stärkung der RENK-Gruppe als einen der herausragenden weltweiten An-bieter von hochwertiger Antriebstechnik für hoch anspruchsvolle Anwendungen. Des Weiterenentspricht es der Absicht der Bieterin, dass die RENK-Gruppe ihr Geschäft weiterhin als ei-genständige Unternehmensgruppe weiterverfolgt und entwickelt.

Die Bieterin erkennt die erfolgreiche Geschäftsstrategie der Gesellschaft an und hat sich inder Investorenvereinbarung verpflichtet, diese Geschäftsstrategie wie oben unter Ziffer III.5lit. a) (2) dargestellt zu unterstützen.

c) Strukturmaßnahmen

Wie bereits oben unter Ziffer III.5 lit. a) (1) ausgeführt, beabsichtigt die Bieterin, sofern im re-levanten Zeitpunkt betrieblich sinnvoll, nach Vollzug des Aktienkaufvertrags und, zusammen

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mit dem Vollzug des Übernahmeangebots, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-trag im Sinn von § 291 Abs. 1 AktG zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmenund der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen zu etablieren.

d) Haltefrist für RENK-Aktien

Eine Vereinbarung über eine Haltefrist bzw. eine Lock-up-Periode wurde in der Investorenver-einbarung nicht getroffen. Allerdings hat sich die Gesellschaft in der Investorenvereinbarungverpflichtet, ihre eigenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots nicht an die Bieterin zuveräußern, und eine diesbezügliche Vereinbarung mit der depotführenden Bank geschlossen.

e) Satzungs- und Hauptgeschäftssitz; Standorte

Ausweislich der Investorenvereinbarung beabsichtigt es die Bieterin nicht, die RENK AG zuveranlassen, den Satzungssitz und Hauptgeschäftssitz der RENK AG von Augsburg an einenanderen Ort zu verlegen. Ferner ist nicht geplant, dass die Bieterin die RENK AG zu einerVerlegung des Satzungssitzes oder der Schließung der Standorte wesentlicher Unterneh-mensteile veranlasst.

f) Belegschaft und Arbeitnehmer

Es ist nicht geplant, die bestehenden Arbeitnehmervertretungen innerhalb der RENK-GruppeÄnderungen einzuleiten oder vorzunehmen. Vielmehr ist die Bieterin dazu bereit, den kon-struktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretungen der RENK-Gruppe fortzuführen und zuverstärken und den Vorstand der RENK AG darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbs-fähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat die Bie-terin zusammen mit Arbeitnehmervertretungen der RENK-Gruppe im Rahmen derInvestorenvereinbarung Eckpunkte für die künftige Zusammenarbeit vereinbart. Für Einzelhei-ten wird auf die Darstellung zum Inhalt der Investorenvereinbarung unter Ziffer III.4. lit. a) ver-wiesen.

2. Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage

Unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage stellt die Bieterin die gemeinsamen Ziele und Absichten derBieterin sowie ihrer unmittelbaren und mittelbaren Mutterunternehmen im Hinblick auf die RENKAG und (soweit von dem Angebot betroffen) die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen ab-schließend wie nachfolgend beschrieben dar. Dabei stellt die Bieterin klar, dass diese Absichtendie Bieterin nicht in solchen Rechten einschränken sollen, die ihr im Fall des potentiellen Ab-schlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nach § 291 AktG (zur entspre-chenden Absicht der Bieterin s. unten lit,. e) (1) sowie Ziffer 9.5.1 der Angebotsunterlage)zwischen ihr und der RENK AG zustünden.

a) Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der RENK AG

Die Bieterin beabsichtigt nach eigener Aussage, die Position der RENK AG als internationalenTechnologie- und Innovationsführer für Getriebe- und Antriebslösungen weiter auszubauen

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und das Geschäft der RENK-Gruppe in all ihren Geschäftsfeldern zu stärken und zu unter-stützen. Dies umfasst insbesondere die Absicht der Bieterin, die Gesellschaft bei Investitionenin neue Produktentwicklungen und bei wertsteigernden und selektiven Akquisitionen zu unter-stützen, um den Erfolg der RENK-Gruppe sicherzustellen. Zu diesem Zweck beabsichtigt dieBieterin nach eigener Aussage, der RENK AG Zugang zu ihren internen Ressourcen zu eröff-nen (z.B. in den Bereichen Finanzen, Kapitalmärkte, Digitalisierung, Beschaffung und Ein-kauf), um diese strategischen Weichenstellungen und Investitionsprojekte tatkräftig zuunterstützen.

Außer im Falle des potenziellen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungs-vertrages mit der Bieterin wird der Vorstand die RENK AG nach Aussage der Bieterin weiterhinunabhängig und ausschließlich in eigener Verantwortung gemäß und im Rahmen des deut-schen Rechts leiten. Die Bieterin beabsichtigt nach eigener Aussage nicht, die Geschäftstä-tigkeit der RENK-Gruppe zu verändern und hat nach eigener Aussage keine Absicht,Vermögensgegenstände oder Geschäftsaktivitäten der RENK-Gruppe zu veräußern. Die Bie-terin beabsichtigt ferner nach eigener Aussage, mit konstruktiver Unterstützung der Gesell-schaft und der Arbeitnehmervertretungen der RENK-Gruppe (z.B. bei anorganischemWachstum oder schwankenden Kapazitäten) die Kernkompetenzen der RENK-Gruppe zu er-halten.

Die Bieterin beabsichtigt nach eigener Aussage, dem Vorstand von RENK nach einem Vollzugdes Aktienkaufvertrages und des Angebots Vorschläge für eine Überprüfung der Kapitalstruk-tur zu unterbreiten. Zum Zwecke der Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten derRENK AG, die aufgrund von Kontrollwechselklauseln fällig werden, beabsichtigt die Bieterinzudem nach eigener Aussage, der RENK AG auf Wunsch eine Betriebsmittellinie zu arrangie-ren.

Die Bieterin erläutert, dass sie anerkennt, dass jegliche Dividendenpolitik und Liquiditätspla-nung sorgfältig den finanziellen Bedarf der RENK-Gruppe mit Blick auf die Geschäftsstrategieberücksichtigen muss. Sie beabsichtigt daher nach eigener Aussage insbesondere darauf zuachten, ausreichende Mittel zur Finanzierung des grundlegenden operativen Investitionsbe-darfs sowie für wertsteigernde und selektive Zukäufe einzuplanen, wobei letztere teilweiseoder vollständig von der Bieterin finanziert werden können.

Die Bieterin erklärt, das geistige Eigentum der RENK AG und aller weiteren Mitglieder derRENK-Gruppe sowie deren Forschungs- und Entwicklungsvorhaben zu respektieren. Sie be-absichtigt nach eigener Aussage, die gewerblichen Schutzrechte der RENK AG und derRENK-Gruppe zu bewahren und weiter zu nutzen. Die Bieterin erkennt an, dass die RENKAG Eigentümer mehrerer starker Marken in bestimmten Ländern mit einem hohen Markenbe-wusstsein der jeweiligen Märkte und Kunden ist und dass die Gesellschaft diese als wesent-liche Vermögenswerte der RENK-Gruppe ansieht, und beabsichtigt nach eigener Aussage,die Marken der RENK-Gruppe als unabhängige Marken beizubehalten und die RENK-Gruppedabei zu unterstützen, ihre Markenbekanntheit auszubauen.

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b) Sitz und Unternehmenszentrale von RENK und wesentlicher Unternehmensteile

Nach eigener Aussage beabsichtigt die Bieterin nicht, den Satzungssitz von RENK in Augs-burg oder den Hauptsitz der Gesellschaft in Augsburg zu verlegen oder den Standort wesent-licher Unternehmensteile, insbesondere der Produktionsstandorte in Augsburg, Rheine undHannover, zu schließen oder zu verlegen oder ein Mitglied der RENK-Gruppe zu einer Verle-gung seines Satzungssitzes oder zu einer Schließung oder Verlegung wesentlicher Unterneh-mensteile zu veranlassen.

c) Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen

Die Bieterin erklärt, dass sie die Kompetenz und das Engagement der Arbeitnehmer derRENK-Gruppe schätzt und anerkennt, dass eine engagierte Belegschaft der RENK-Gruppedas Fundament des Erfolgs der Gesellschaft und der Transaktion ist und insbesondere deranhaltende Erfolg der RENK-Gruppe von der Leistung, der Kreativität und der Innovationsfä-higkeit der Belegschaft der RENK-Gruppe abhängen.

Die Bieterin hat nach eigener Aussage die Absicht, alle Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer-vertretungen zu wahren und den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretungen derRENK-Gruppe fortzuführen und zu verstärken und den Vorstand der Gesellschaft darin zuunterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zuschaffen. Änderungen hinsichtlich der Vertretung der Arbeitnehmer beabsichtigt die Bieterinnicht.

Die Bieterin erläutert ferner, dass sie beabsichtige, im Rahmen ihrer Aktionärsrechte sicher-zustellen, dass die bestehenden Mitgliedschaften in den Arbeitgeberverbänden der Metall-und Elektroindustrie fortgesetzt werden und sie keine Absicht habe die RENK AG dazu zuveranlassen, Maßnahmen mit dem Ziel einer Änderung oder Beendigung bestehender Be-triebsvereinbarungen, Tarifverträge oder ähnlicher Vereinbarungen in der RENK-Gruppe zuinitiieren oder zu ergreifen. Ferner beabsichtigt die Bieterin nach eigener Auskunft im Rahmenihrer Aktionärsrechte sicherzustellen, dass die technische, kaufmännische und gewerblicheAusbildung fortgeführt wird, Altersteilzeitvereinbarungen weiter angeboten werden und die be-stehende betriebliche Altersversorgung auf ihrem derzeitigen Niveau erhalten bleibt und Ver-handlungen über eine Weiterentwicklung der Beteiligung der Arbeitnehmer amUnternehmenserfolg aufgenommen werden.

Die Bieterin erklärt, dass sie vorbehaltlich bereits von der Gesellschaft geschlossener Verein-barungen keine Absicht hat, die RENK AG dazu zu veranlassen, Arbeitsverhältnisse mit Mit-arbeitern der RENK-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen oder derenBeschäftigungsbedingungen zu ändern. Im Hinblick auf die Standorte Augsburg, Rheine undHannover beabsichtigt die Bieterin gemäß der Investitionsvereinbarung darauf hinzuwirken,dass vor Ablauf des 31. Dezember 2026 ohne Zustimmung des Betriebsrats keine ordentli-chen betriebsbedingten Beendigungskündigungen ausgesprochen werden. Dies gilt ab dem1. Januar 2021 nur, sofern nicht bestimmte tiefgreifende geschäftliche Verschlechterungeneintreten.

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d) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von RENK

Die Bieterin erklärt ihre Absicht, den Vorstand der RENK AG vollumfänglich bei der Umset-zung seiner Geschäftsstrategie zu unterstützen und mit dem Vorstand der RENK AG kon-struktiv zusammenzuarbeiten. Sie erklärt überdies die Absicht zu prüfen, ob es im Interesseder RENK-Gruppe wäre, wenn der Aufsichtsrat innerhalb der ersten 18 Monate nach Vollzugdes Aktienkaufvertrages und des Angebots über eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder desVorstands der Gesellschaft von zwei auf drei Personen beraten und ggf. entsprechend ent-scheiden würde.

Die Bieterin beabsichtigt nach eigener Aussage, für die Vorstandsmitglieder der RENK AGmittel- und langfristige Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zu set-zen. Daher beabsichtigt die Bieterin nach eigener Auskunft, nach Vollzug des Aktienkaufver-trages und des Angebots entsprechende Maßnahmen vorzuschlagen, wozu nachEinschätzung der Bieterin auch das Angebot an Mitglieder des Vorstands gehört, sich mittel-bar an der RENK AG zu beteiligen. Verhandlungen haben hierzu jedoch noch nicht stattge-funden und auch der Zeitpunkt ist noch unklar.

Die Bieterin beabsichtigt nach eigener Auskunft nicht, die Größe des Aufsichtsrats von zwölfMitgliedern (wovon sechs Mitglieder von den Aktionären gewählt und sechs Mitglieder vonden Arbeitnehmern gewählt werden) zu ändern (es sei denn, eine Änderung ist gesetzlichvorgeschrieben). Die Bieterin erkennt in der Angebotsunterlage die Vorschriften des Mitbe-stimmungsgesetzes an und bestätigt die Bedeutung der Stabilität der Aufsichtsratsstrukturund den Zusammenhang der Arbeit des Aufsichtsrats mit dem Erfolg der Gesellschaft. DieBieterin beabsichtigt nach eigener Aussage, im Aufsichtsrat auf eine Weise vertreten zu sein,die ihr Anteilseigentum nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrages und des Angebots ange-messen widerspiegelt. Die Bieterin erklärt ferner, dass sie beabsichtigt, im Interesse einerzielgerichteten und effizienten Arbeitsweise, die Errichtung von Ausschüssen (z.B. Strategie-ausschuss) zu unterstützen.

e) Strukturmaßnahmen

(1) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Bieterin kündigt an, dass sie beabsichtigt, nach dem Vollzug des Angebots und demVollzug des Erwerbs der mit dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK-Aktien einen Be-herrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RENK AG abzuschließen, soweitdies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist.

(2) Umwandlungsrechtlicher und aktienrechtlicher Squeeze-out

Sofern der Bieterin nach dem Vollzug des Angebots und dem Vollzug des Erwerbs dermit dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK-Aktien oder zu einem späteren Zeitpunktmindestens 90 % des Grundkapitals der RENK AG gehören, beabsichtigt die Bieterinnach eigener Aussage, soweit dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieb-

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lich zweckmäßig ist, (nach vorherigem Rechtsformwechsel der Bieterin in die Rechts-form einer Aktiengesellschaft oder Societas Europea) eine Verschmelzung der RENKAG auf die Bieterin unter Ausschluss der außenstehenden RENK-Aktionäre gegen Ge-währung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz(UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. AktG zu verlangen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Bieterin teilt in der Angebotsunterlage mit, dass sie beabsichtigt, sofern ihr nachdem Vollzug des Angebots und dem Vollzug des Erwerbs der mit dem Aktienkaufver-trag verkauften RENK-Aktien oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % desGrundkapitals der RENK AG gehören, von den außenstehenden RENK-Aktionären dieÜbertragung der von ihnen gehaltenen RENK-Aktien auf die Bieterin gegen Gewährungeiner angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen (aktienrecht-licher Squeeze-out).

f) Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und ihrer unmittelbarenund mittelbaren Mutterunternehmen

Die Bieterin teilt in der Angebotsunterlage mit, dass die Bieterin und ihre unmittelbaren undmittelbaren Mutterunternehmen mit Ausnahme der in Ziffer 15 der Angebotsunterlage darge-stellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin keine mit demAngebot zusammenhängenden Absichten im Hinblick auf den Sitz der Gesellschaften oderden Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Geschäftstätigkeit, die Verwendung desVermögens oder künftige Verpflichtungen der Bieterin und ihrer unmittelbaren und mittelbarenMutterunternehmen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin und ihrer unmit-telbaren und mittelbaren Mutterunternehmen oder die Arbeitnehmer, deren Vertretungen undBeschäftigungsbedingungen der Bieterin und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Mutterunter-nehmen haben.

3. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrats zu den Zielen und Absichten der Bieterin

Vorstand und Aufsichtsrat sind fest davon überzeugt, dass die vorgenannten Ziele, welche dieBieterin nach eigener Aussage bei erfolgreicher Durchführung des Angebots und der Transaktioninsgesamt verfolgt, dazu beitragen werden, die Marktposition der Gesellschaft in einem heraus-fordernden Marktumfeld deutlich zu stärken und damit nicht nur für die Gesellschaft selbst, aberauch für ihre Geschäftspartner nachhaltigen Wert zu schaffen.

VI. MÖGLICHE FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER, IHRE BESCHÄFTIGUNGSBEDIGUNGENSOWIE DIE STANDORTE DER RENK AG

Wie oben unter Ziffer III.4. lit. a) (3) ff. beschrieben, hat sich die Bieterin in der Investorenvereinba-rung bereiterklärt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretungen der RENK-Gruppefortzuführen und zu verstärken und den Vorstand der Gesellschaft darin zu unterstützen, attraktiveund wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen.

Insbesondere hat sich die Bieterin vorbehaltlich ihrer rechtlichen Möglichkeiten zur Einflussnahmeverpflichtet darauf hinzuwirken, die Produktionsstandorte der RENK-Gruppe in Augsburg, Rheine

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und Hannover mindestens bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 zu erhalten, und Standortschlie-ßungen außerhalb von Deutschland nur in engster Abstimmung mit dem Vorstand in Erwägung zuziehen. Darüber hinaus hat sich die Bieterin vorbehaltlich ihrer rechtlichen Möglichkeiten zur Ein-flussnahme verpflichtet darauf hinzuwirken, dass vor Ablauf des 31. Dezember 2026 an den Stand-orten Augsburg, Rheine (vorbehaltlich der Vereinbarung zwischen der RENK AG und demBetriebsrat Rheine vom 6. Dezember 2019 sowie etwaiger Zusatzvereinbarungen) und Hannoverohne Zustimmung des Betriebsrats keine ordentlichen betriebsbedingten Beendigungskündigungenausgesprochen werden, soweit nicht eine erhebliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage derGesellschaft (unter genauer in der Investorenvereinbarung definierten Bedingungen) eintritt.Schließlich hat sich die Bieterin verpflichtet, nicht ohne Einverständnis des Vorstands der Zielgesell-schaft einen Verkauf oder eine andere Veräußerung wesentlicher Geschäftsanteile, des Geschäftsoder wesentlicher Teile davon oder wesentlicher Vermögenswerte der RENK-Gruppe zu veranlas-sen.

Schließlich hat die Bieterin sich in der der Investorenvereinbarung verpflichtet, nach dem Vollzug derTransaktion ihre Rechte auszuüben, um nach dem Closing die vorstehend unter Ziffer III.4 lit. a) (8)dargestellten Arbeitnehmerrechte - wie etwa die Beteiligung der zuständigen Arbeitnehmervertretun-gen bei der Personalbedarfsplanung – zu gewährleisten.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Durchführung der Transaktion (unter Ein-schluss eines erfolgreichen Angebots) mittel- und langfristig einen wichtigen Beitrag zur Sicherungder Position der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen darstellen wird. Aufgrund der vereinbarten,vorstehend unter Ziffer III.4. lit. a) (4) dargestellten Standort- und Beschäftigungsgarantien stellensich die Folgen für die Belegschaft aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt als vorteilhaftdar.

VII. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE DER RENK AG

Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der RENK AG die notwendigen In-formationen für eine Beurteilung der Folgen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zurVerfügung zu stellen. Die folgenden Angaben enthalten einige Aspekte, die der Vorstand und derAufsichtsrat für die Entscheidung der Aktionäre der RENK AG über die Annahme des Angebots fürrelevant halten. Allerdings kann eine solche Auflistung nicht abschließend sein, weil individuelle Si-tuationen und Besonderheiten nicht berücksichtigt werden können. Aktionäre der RENK AG müsseneine eigenständige Entscheidung treffen, ob und in welchem Umfang sie das Angebot annehmen.Die folgenden Punkte können nur eine Leitlinie sein. Jeder Aktionär der RENK AG sollte bei derEntscheidung seine persönlichen Umstände, einschließlich seiner individuellen steuerlichen Situa-tion und der individuellen steuerlichen Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme, ausrei-chend berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass jeder einzelne Aktionär derRENK AG, wenn und soweit nötig, sachverständigen Rat einholen sollte.

1. Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots

Unter Berücksichtigung der obigen Ausführungen sollten alle Aktionäre der RENK AG, welchedas Angebot anzunehmen beabsichtigen, unter anderem die nachfolgenden Punkte beachten:

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· Aktionäre der RENK AG, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, werden mitden von ihnen zum Verkauf eingereichten RENK-Aktien nicht länger von einer etwaigen po-sitiven Entwicklung des Börsenkurses der RENK-Aktien profitieren.

· Der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises erfolgen erst, wenn alleAngebotsbedingungen eingetreten sind oder die Bieterin, soweit möglich, auf ihren Eintrittverzichtet hat. Als spätesten möglichen Zeitpunkt für den Vollzug hat die Bieterin unter Zif-fer 13.6 der Angebotsunterlage den 8. Mai 2021 angegeben. Bis zu diesem Zeitpunkt kannsich der Vollzug des Angebots oder die endgültige Entscheidung über den Nichtvollzug ver-zögern. Der Vollzug des Angebots kann sich insbesondere aufgrund regulatorischer Geneh-migungen und Verfahren, die vor Vollzug des Angebots eingeholt bzw. abgeschlossenwerden müssen, verzögern. In der Zwischenzeit können die das Angebot annehmendenRENK-Aktionäre auch in ihren Dispositionsmöglichkeiten über die RENK-Aktien, für die siedas Angebot angenommen haben, eingeschränkt sein. Den Aktionären steht in diesen Fäl-len allerdings ein vertragliches Rücktrittsrecht zu (für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 16.2der Angebotsunterlage verwiesen).

· RENK-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, sind verpflichtet,die Verträge rückabzuwickeln, die infolge der Annahme des Angebots geschlossen wurden,wenn und soweit die Angebotsbedingungen nicht erfüllt wurden oder die Bieterin bis zumEnde der Annahmefrist nicht wirksam auf diese verzichtet hat (für weitere Einzelheiten wirdauf Ziffer 16.3 der Angebotsunterlage verwiesen).

· Die Zum Verkauf Eingereichten RENK-Aktien werden jeweils unter einer gesonderten ISINgehandelt und sind daher nicht fungibel mit den nicht eingereichten Aktien. Bei einer niedri-gen Annahmequote kann – insbesondere auch vor dem Hintergrund der ohnehin geringenLiquidität der RENK-Aktien – die Liquidität innerhalb dieser gesonderten Aktienklassen nocheinmal bedeutend geringer sein. Der Handel unter der jeweiligen gesonderten ISIN kannüberdies zu einem anderen Preis erfolgen als der Handel der nicht eingereichten RENK-Aktien.

· Nach Abschluss des Angebots und dem Ablauf der Ein-Jahres-Frist im Sinne von § 31Abs. 5 WpÜG ist es der Bieterin möglich, außerbörslich zusätzliche RENK-Aktien zu einemhöheren Preis zu erwerben, ohne den Angebotspreis zugunsten derjenigen RENK-Aktionäreanpassen zu müssen, die das Angebot bereits angenommen haben. Bereits innerhalb dervorgenannten Ein-Jahres-Frist kann die Bieterin außerdem an der Börse RENK-Aktien zueinem höheren Preis erwerben, ohne den Angebotspreis für die jeweilige Aktiengattung zu-gunsten derjenigen RENK-Aktionäre anpassen zu müssen, die das Angebot bereits ange-nommen haben.

· RENK-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen Abfindungszahlungen teil,die kraft Gesetzes (oder aufgrund der Auslegung der Gesetze durch die Rechtsprechung)im Falle bestimmter, nach dem Vollzug des Angebots umgesetzter Strukturmaßnahmen zuzahlen sind (insbesondere bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-

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trags oder eines (umwandlungsrechtlichen oder aktienrechtlichen Squeeze-out). Für die Be-stimmung der Höhe der Abfindungszahlungen wären jeweils die Verhältnisse zum Zeitpunktder entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der RENK AG maßgeblich.Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfah-ren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte der Angebotsge-genleistung entsprechen oder diese unterschreiten, aber auch höher sein.

2. Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots

Aktionäre der RENK AG, die das Angebot nicht annehmen und ihre RENK-Aktien auch nichtanderweitig veräußern, bleiben weiterhin Aktionäre der RENK AG, sollten aber unter anderemFolgendes beachten:

· Die Bieterin hat angekündigt, nach dem Vollzug des Angebots und dem Vollzug des Erwerbsder mit dem Aktienkaufvertrag verkauften RENK-Aktien einen Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag mit der RENK AG abzuschließen, soweit dies zum jeweiligen Zeitpunktwirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist. Der Abschluss eines Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrages bedarf unter anderem eines mit einer Mehrheit von drei Viertelndes bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefassten Zustimmungsbeschlus-ses der Hauptversammlung der RENK AG. Aufgrund des zwischen der Bieterin und derRENK-Mehrheitsaktionärin abgeschlossenen Aktienkaufvertrags werden der Bieterin beiVollzug des Angebots mindestens 76,00 % der RENK-Aktien gehören. Die Bieterin wird da-her unabhängig von der Zahl der in das Angebot Zum Verkauf Eingereichten RENK-Aktienin der Hauptversammlung der RENK AG über die erforderliche Stimmenmehrheit zum Ab-schluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages verfügen.

Sobald ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rechtlich wirksam wird, wäre dieBieterin berechtigt, dem Vorstand der RENK AG hinsichtlich der Leistung und Geschäftsfüh-rung der RENK AG verbindliche Weisungen zu erteilen. Besteht ein Beherrschungs- oderein Gewinnabführungsvertrag, wäre die RENK AG verpflichtet, ihren gesamten ohne die Ge-winnabführungspflicht entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortragaus dem Vorjahr, Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen und einen nach § 268 HGBausschüttungsgesperrten Betrag, an die Bieterin als herrschendes Unternehmen abzufüh-ren. Umgekehrt wäre die Bieterin verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst (d.h.ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) entstehenden Jahres-fehlbetrag der RENK AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertrags-dauer in sie eingestellt worden sind.

Des Weiteren würde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unter anderem eineVerpflichtung der Bieterin enthalten, (i) die RENK-Aktien der außenstehenden RENK-Aktio-näre auf deren Verlangen zu einer angemessenen Barabfindung zu erwerben, und (ii) denübrigen außenstehenden RENK-Aktionären einen Ausgleich durch eine jährlich wiederkeh-rende Ausgleichszahlung zu leisten. Für die Bestimmung der Höhe der jährlich wiederkeh-renden Ausgleichszahlung und der Barabfindung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der

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relevanten Beschlussfassung der Hauptversammlung der RENK AG maßgeblich. Die Ange-messenheit der Höhe der Ausgleichszahlung und der Barabfindung kann in einem Spruch-verfahren überprüft werden. Die angemessene Ausgleichszahlung kann der in derVergangenheit von der RENK AG an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende entsprechenoder diese übersteigen, sie kann allerdings auch niedriger sein. Der Betrag der angemesse-nen Barabfindung kann der Angebotsgegenleistung entsprechen oder diese übersteigen,auch dieser kann jedoch auch niedriger sein.

· Ferner hat die Bieterin mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, bei Vorliegen der Voraussetzungennach dem Vollzug des Angebots und dem Vollzug des Erwerbs der mit dem Aktienkaufver-trag verkauften RENK-Aktien oder zu einem späteren Zeitpunkt, (nach vorherigem Rechts-formwechsel der Bieterin in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Societas Europea)eine Verschmelzung der RENK AG auf die Bieterin unter Ausschluss der außenstehendenRENK-Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. AktG zu verlangen (umwandlungsrechtli-cher Squeeze-out), oder von den außenstehenden RENK-Aktionären die Übertragung dervon ihnen gehaltenen RENK-Aktien auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenenBarabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen (aktienrechtlicher Squeeze-out), jeweilssoweit dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist.

Für die Bestimmung der Höhe der Barabfindung wären in beiden Fällen die Verhältnissezum Zeitpunkt der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der RENK AGmaßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichenSpruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte derAngebotsgegenleistung entsprechen oder diese übersteigen, aber auch niedriger sein.

· Der gegenwärtige Börsenkurs der RENK-Aktie spiegelt auch den Umstand wider, dass dieBieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des vorliegenden Angebots am 30. Januar 2020 ver-öffentlicht hat, sowie die vorausgegangenen Gerüchte über eine mögliche Übernahme derRENK AG. Es ist ungewiss, ob der Börsenkurs der RENK-Aktie nach Vollzug des Angebotsauf seinem aktuellen Niveau bleiben, über dieses steigen oder darunter fallen wird.

· Der Vollzug des Angebots führt voraussichtlich zu einer weiteren Verringerung des Streube-sitzes der ausgegebenen RENK-Aktien. Es ist zu erwarten, dass das Angebot von und dieNachfrage nach RENK-Aktien nach dem Vollzug des Angebots geringer als heute sein wer-den und somit die Liquidität der RENK-Aktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- undVerkaufsaufträge im Hinblick auf RENK-Aktien nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt wer-den können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der RENK-Aktie dazu führen, dass es in der Zukunft bei der RENK-Aktie zu wesentlich stärkeren Kurs-schwankungen kommt.

· Die Bieterin könnte nach dem Vollzug des Angebots und dem Vollzug des Erwerbs der Ver-kauften RENK-Aktien auf der Grundlage des VW-Aktienkaufvertrages oder zu einem späte-ren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die RENK AG dazu veranlassen, den

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Widerruf der Zulassung der RENK-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Mün-chen nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen, oder denHandel an den Wertpapierbörsen in Berlin, Frankfurt am Main und Stuttgart einzustellen. Inersterem Fall würden die RENK-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichtendes regulierten Markts profitieren. Falls die Bieterin in diesem Zusammenhang auf einengesonderten Widerruf der Börsennotierungen gemäß § 39 BörsG hinwirken sollte, würde dieBieterin den RENK-Aktionären ein Delisting-Angebot im Sinne des § 39 Abs. 2 BörsG unter-breiten. Ein derartiges Delisting-Angebot könnte wertmäßig der Angebotsgegenleistung ent-sprechen oder diese übersteigen, es könnte jedoch auch niedriger ausfallen.

· Die Bieterin wird nach Vollzug des Angebots und dem Vollzug des Erwerbs der mit demAktienkaufvertrag verkauften RENK-Aktien über die (qualifizierte) Stimmen- und Kapital-mehrheit in der Hauptversammlung der RENK AG verfügen, um Entscheidungen einschließ-lich gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen (vgl. zu den konkreten Absichten derBieterin insoweit Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage) in der Hauptversammlung von RENKdurchsetzen zu können. Nur bei einigen der denkbaren Maßnahmen bestünde nach deut-schem Recht eine Pflicht der Bieterin, den außenstehenden RENK-Aktionären auf derGrundlage einer Unternehmensbewertung der RENK AG ein Angebot zum Erwerb ihrerRENK-Aktien gegen angemessene Abfindung zu unterbreiten oder einen sonstigen Aus-gleich zu gewähren. Da eine solche Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Be-schlussfassung der Hauptversammlung der RENK AG über die jeweilige Maßnahmebestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot wert-mäßig der Angebotsgegenleistung entsprechen oder diese übersteigen, aber auch niedrigerausfallen. Die Durchführung einiger denkbarer Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendi-gung der Börsennotierung der RENK-Aktien führen.

VIII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Bieterin in Ziffer 11 der Angebotsunterlagedargelegt hat, dass der geplante Erwerb von RENK-Aktien diverser fusionskontrollrechtlicher undaußenwirtschaftsrechtlicher Freigaben bedarf. Nachfolgend werden die für die Transaktion erforder-lichen behördlichen Genehmigungen und Verfahren sowie der Ablauf der jeweiligen Verfahren inihren Grundzügen dargestellt:

1. Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben

Das Vorhaben bedarf zunächst diverser fusionskontrollrechtlicher Freigaben.

a) Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die EU-Kommission

Die Transaktion bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kom-mission gemäß Artikel 1(2), Artikel 3(1) der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20.Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (EU-Fusionskontroll-verordnung).

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Vom Zeitpunkt der Einreichung der förmlichen Anmeldung an hat die Europäische Kommis-sion in Phase I grundsätzlich 25 Arbeitstage Zeit ("Phase I") zu entscheiden, ob die Transak-tion mit dem gemeinsamen Markt vereinbar ist. Falls die Parteien anbieten, Verpflichtungeneinzugehen, um etwaige Bedenken der Europäischen Kommission auszuräumen, würde sichdiese Frist um zehn Arbeitstage auf insgesamt 35 Arbeitstage verlängern. Falls die Europäi-sche Kommission es jedoch für notwendig hält, die Transaktion näher zu prüfen, weil sie An-lass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich ihrer Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Marktgibt, kann sie ein ausführliches Hauptprüfverfahren ("Phase II") einleiten; in diesem Fall kanndie Prüfung bis zu 90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Diese Frist kann auf bis zu105 Arbeitstage verlängert werden (wenn die Parteien anbieten, Verpflichtungen einzugehen).

Aufgrund der Geschäftsaktivitäten der RENK AG rechnet die Bieterin nicht damit, dass dieTransaktion Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich ihrer Vereinbarkeit mit dem gemein-samen Markt geben wird. Es bestehen weder wettbewerbliche Überschneidungen noch verti-kale Lieferbeziehungen zwischen den Geschäftsaktivitäten der RENK AG und denGeschäftsaktivitäten der von der Bieterin oder ihren Mutterunternehmen kontrollierten Portfo-liounternehmen. Die Bieterin rechnet daher mit dem Erhalt einer Freigabe innerhalb der an-fänglichen Wartezeit von 25 Arbeitstagen ab dem Zeitpunkt der Einreichung der förmlichenAnmeldung. Wann eine förmliche Anmeldung bei der Europäischen Kommission erfolgenkann, ist abhängig von der Länge der Voranmeldephase, die einige Wochen oder Monate inAnspruch nehmen kann und im Wesentlichen von der Europäischen Kommission bestimmtwird. Die Bieterin kann zudem auch trotz ihrer Überzeugung, dass eine Freigabe in Phase Ierfolgen wird, nicht völlig ausschließen, dass sich die Freigabe im Fall von Bedenken, die, wievorstehend beschrieben, zu einer Verlängerung der Phase I oder gar einem Eintritt in PhaseII führen, verzögern könnte.

Zu beachten ist ferner, dass unter Umständen auch nach Anmeldung der Transaktion bei derEuropäischen Kommission eine vollständige oder teilweise Verweisung der Entscheidungüber das Zusammenschlussvorhaben an einen Mitgliedstaat oder mehrere Mitgliedstaaten derEuropäischen Union in Betracht kommt, wenn das Zusammenschlussvorhaben den Wettbe-werb auf einem Markt in dem entsprechenden Mitgliedstaat, der alle Merkmale eines geson-derten Marktes aufweist, erheblich zu beeinträchtigen droht oder die Transaktion denWettbewerb auf einem Markt in diesem Mitgliedstaat beeinträchtigen würde, der alle Merkmaleeines gesonderten Marktes aufweist und keinen wesentlichen Teil des Gemeinsamen Marktesdarstellt. Die Stellung eines Verweisungsantrags durch einen Mitgliedstaat ist bis zum 15. Ar-beitstag nach förmlicher Anmeldung möglich und führt zu einer Verlängerung der Verfahrens-dauer für Phase I auf 35 Arbeitstage. Die Kommission kann eine Verweisung bis zum 65.Arbeitstag nach förmlicher Anmeldung vornehmen. Eine teilweise Verweisung an eine mit-gliedstaatliche Wettbewerbsbehörde setzt voraus, dass die wettbewerbsrechtliche Prüfungdes zu verweisenden Teils der Transaktion insbesondere in geographischer Hinsicht von derwettbewerbsrechtlichen Prüfung des Rests abtrennbar ist. Diesen abtrennbaren Teil prüft diemitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörde im Falle einer Verweisung nach Maßgabe der an-wendbaren nationalen Vorschriften eigenständig und unabhängig von der Europäischen Kom-mission, die ihrerseits den nicht verwiesenen Teil des Zusammenschlussvorhabens prüft. Im

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Falle einer vollständigen Verweisung der Entscheidung über die Transaktion an eine odermehrere mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörden entscheiden nur noch diese nach den je-weils anwendbaren nationalen Vorschriften über das Zusammenschlussvorhaben und nichtmehr die Europäische Kommission.

Mit Einreichung eines Anmeldeentwurfs durch die Bieterin hat am 27. Februar 2020 die Vo-ranmeldephase begonnen.

b) Fusionskontrolle in Brasilien

Die Transaktion bedarf der fusionskontrollrechtlichen Prüfung durch die brasilianische Kartell-behörde (Administrative Council for Economic Defense – CADE) gemäß dem GesetzNr. 12.529 vom 30. November 2011 und geltender Verordnung.

In Brasilien gibt es zwei Arten von Fusionskontrollverfahren (nämlich das Schnellverfahrenund das reguläre Verfahren). Nachdem der General Superintendent von CADE die Einrei-chung einer Mitteilung als vollständig angesehen hat, hat die Behörde bis zu 240 KalendertageZeit, um eine Entscheidung zu treffen (reguläres Verfahren). Diese Frist kann einmalig verlän-gert werden, entweder um maximal 60 Tage aufgrund eines Antrags der Parteien oder ummaximal 90 Tage nach begründeter Entscheidung von CADE. Wenn sich die Transaktion fürein schnelles Verfahren gemäß Artikel 7 Abs. 2 des CADE-Beschlusses Nr. 2 vom 29. Mai2012 (geändert durch den CADE-Beschluss Nr. 16 vom 1. September 2016) qualifiziert, trifftder General Superintendent von CADE innerhalb von 30 Kalendertagen nach der Beantra-gung/Änderungen der Beantragung eine Entscheidung oder leitet ein reguläres Verfahren ein.Der General Superintendent von CADE kann eine Transaktion freigeben oder eine Transak-tion vor dem Tribunal von CADE anfechten. Nur das CADE-Tribunal darf eine Transaktionverbieten oder ihr Bedingungen auferlegen. Wenn die Transaktion vom General Superinten-dent von CADE genehmigt wird, müssen die Parteien eine zusätzliche Frist von 15 Kalender-tagen abwarten, innerhalb derer Dritte die vom General Superintendent von CADE erlasseneFreigabeentscheidung anfechten und eine weitere Überprüfung durch das Tribunal von CADEbeantragen können, oder das Tribunal selbst kann eine weitere Überprüfung der Transaktionbeschließen. Falls eine Entscheidung von Dritten angefochten oder vom CADE-Tribunalselbst weiter überprüft wird, hat das CADE-Tribunal bis zum Ablauf der regulären Frist (d.h.240 Kalendertage ab der ersten Beantragung, verlängerbar um 60 oder 90 Kalendertage) Zeit,eine endgültige Entscheidung zu erlassen. Falls das CADE-Tribunal bis zum Ablauf der regu-lären Frist keine endgültige Entscheidung trifft, gilt die Transaktion als genehmigt.

Die Freigabeentscheidung des Superintendenten von CADE wird nach Ablauf der oben ge-nannten Frist von 15 Kalendertagen rechtskräftig, wenn kein Dritter Einspruch eingelegt hatund keine weitere Überprüfung durch das CADE-Tribunal beschlossen wurde, oder, im Falleeiner weiteren Überprüfung durch das CADE-Tribunal, nach Veröffentlichung der endgültigenEntscheidung des Tribunals.

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Die Bieterin hat die Mitteilung am 27. Februar 2020 eingereicht; CADE hat die Freigabe am13. März 2019 erteilt; derzeit läuft die 15-tägige Einspruchsfrist. Nach Kenntnis der RENK AGwurde bislang kein Einspruch von einem Dritten eingelegt.

c) Fusionskontrolle in Saudi-Arabien

Die Transaktion bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die saudi-arabischeWettbewerbsbehörde (General Authority for Competition – GAC) gemäß Artikel sieben (7) derWettbewerbsverordnung (Competition Regulations), die im Rahmen des Königlichen ErlassesNr. (M/75) vom 29/06/1440H (Hijri-Kalender) (entspricht dem 6. März 2019 des gregoriani-schen Kalenders) verkündet wurde (die Wettbewerbsverordnung).

Die Transaktion erfordert die Einreichung eines Antrags auf wirtschaftliche Konzentration beimGAC. Sobald die GAC festgestellt hat, dass der eingereichte Antrag auf wirtschaftliche Kon-zentration vollständig ist, hat die GAC bis zu 90 Tage Zeit, um den Antrag zu prüfen und eineEntscheidung zu erlassen. Der GAC behält sich das Recht vor, während dieses Überprüfungs-zeitraums zusätzliche Informationen zu verlangen und kann den Überprüfungszeitraum aus-setzen, bis diese Verlangen erfüllt worden sind. Sofern der Überprüfungszeitraum verstreicht,ohne dass eine schriftliche Entscheidung des GAC vorliegt, gilt die Freigabe durch die GACals erteilt.

Die Bieterin hat den Antrag auf wirtschaftliche Konzentration am 27. Februar 2020 bei derGAC eingereicht.

d) Fusionskontrolle in der Türkei

Die Transaktion erfordert eine Anmeldung zur Fusionskontrolle bei der türkischen Wettbe-werbsbehörde und die Genehmigung durch die türkische Wettbewerbskommission gemäßdem Gesetz zum Schutz des Wettbewerbs Nr. 4054 und dem Kommuniqué Nr. 2010/4 überFusionen und Übernahmen, die der Genehmigung durch den Wettbewerbsrat bedürfen (Kom-muniqué Nr. 2010/4). Gemäß Artikel 7 des Gesetzes Nr. 4054 ist die Wettbewerbskommissiondas zuständige Organ innerhalb der Wettbewerbsbehörde, das die Fusionskontrollanmeldun-gen überwacht.

Nach der vollständigen Einreichung einer Fusionskontrollanmeldung entscheidet die Wettbe-werbskommission nach der Vorprüfung (d.h. "Phase I"), ob sie die Transaktion entweder ge-nehmigt oder weiter untersucht (d.h. "Phase II"). Die Wettbewerbskommission teilt denParteien das Ergebnis innerhalb von 30 Kalendertagen nach der vollständigen Anmeldungmit. Eine stillschweigende Genehmigung gilt als erteilt, wenn die Wettbewerbskommissionnicht innerhalb von 30 Kalendertagen nach einer vollständigen Anmeldung reagiert. Eine An-meldung gilt als eingereicht, wenn sie in vollständiger Form bei der Wettbewerbsbehörde ein-geht. Wenn eine Anmeldung zu einer eingehenden Untersuchung ("Phase II") führt, kann dieÜberprüfung bis zu 18 Monate nach der Einreichung der vollständigen Anmeldung dauern.

Die Wettbewerbsbehörde kann schriftliche Informationsanfragen an die Parteien der Transak-tion, an jede andere mit der Transaktion in Zusammenhang stehende Partei, oder an Dritte

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wie z.B. Wettbewerber, Kunden oder Lieferanten richten. Jede schriftliche Anfrage der Wett-bewerbsbehörde wegen fehlender Informationen unterbricht die Prüfungsfrist und setzt die 30-Kalendertage-Frist ab dem Datum der Einreichung der Antworten neu in Gang.

Artikel 14 des Kommuniqués Nr. 2010/4 ermöglicht es den Parteien, Verpflichtungen einzu-gehen, um wettbewerbsrechtliche Bedenken gegen einen Zusammenschluss gemäß Artikel 7des Gesetzes Nr. 4054 zu beseitigen. Die Parteien können der Wettbewerbskommission ent-weder während der Vorprüfung oder während der Untersuchungsperiode Vorschläge für mög-liche Abhilfemaßnahmen unterbreiten. Entscheiden sich die Parteien, dieVerpflichtungserklärung während der Vorprüfungsfrist einzureichen, gilt die Anmeldung als amTag der Einreichung der Verpflichtungserklärung eingereicht, d.h. die Prüfungsfrist beginnterneut.

Die Bieterin hat die Anmeldung am 27. Februar 2020 bei der Wettbewerbsbehörde einge-reicht.

e) Fusionskontrolle in der Ukraine

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung durchdie ukrainische Antimonopolkommission (AMK) gemäß dem Gesetz zum Schutz des Wettbe-werbs vom 11. Januar 2001 Nr. 2210-III und dem AMK-Beschluss zur Genehmigung der Ver-ordnung über das Verfahren zur Einreichung von Anträgen beim Antimonopol-Ausschuss derUkraine zur Erlangung seiner vorherigen Genehmigung zu Unternehmenskonzentration vom19. Februar 2020 Nr. 33-p (Konzentrationsverordnung).

Innerhalb von 15 Kalendertagen die Anmeldung nach Einreichung der Anmeldung muss dieAMK entscheiden, ob die Anmeldung vollständig ist und zur inhaltlichen Prüfung ("Phase I")angenommen werden kann. Hält die AMK die Anmeldung für unvollständig, kann sie ohneinhaltliche Prüfung abgelehnt werden.

Phase I umfasst eine inhaltliche Prüfung und Beurteilung durch die AMK, ob der Zusammen-schluss freigegeben werden kann. Sieht die AMK mögliche Gründe für eine Untersagung desZusammenschlusses, kann sie eine vertiefte Prüfung ("Phase II") einleiten. Der Prüfungszeit-raum der Phase I beträgt bis zu 10 Kalendertage im vereinfachten Verfahren und bis zu 30Kalendertage im Standardverfahren.

Falls die AMK eine Prüfung in der Phase II einleitet, kann sie eine genaue Überprüfung derTransaktion und der damit verbundenen Wettbewerbsbedenken durchführen und Sachver-ständigengutachten sowie andere zusätzliche Informationen prüfen. Nach dem Wettbewerbs-gesetz beträgt die Dauer der Phase II drei Monate ab dem Zeitpunkt, an dem die AMK alleerforderlichen Informationen erhalten hat (d.h. die AMK kann die Dauer der Phase II verlän-gern oder sogar aussetzen, wenn zusätzliche Dokumente, Informationen oder Sachverstän-digengutachten benötigt werden). Wenn die AMK von den Parteien innerhalb der Phase IIInformationen verlangt und diese von den Parteien nicht rechtzeitig zur Verfügung gestelltwerden, kann die AMK die Phase II abschließen, ohne eine Entscheidung in der Sache zu

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treffen (wenn das Fehlen dieser Informationen die AMK daran hindert, eine Phase II-Überprü-fung durchzuführen).

Nach der Konzentrationsverordnung ist die Phase II auf einen Zeitraum von 135 Kalenderta-gen beschränkt, der an dem Tag beginnt, an dem die Eröffnung der Phase II den Parteienmitgeteilt worden ist. In der Praxis führt die AMK innerhalb von 135 Kalendertagen eine Über-prüfung der Phase II durch. Während dieses Zeitraums ist die AMK verpflichtet, eine Freigabe-oder Untersagungsentscheidung zu erlassen. Trifft die AMK innerhalb des Phase II-Prüfungs-zeitraums keine Entscheidung, gilt die Transaktion als freigegeben. Die Parteien können eineVerlängerung der Überprüfungsfrist beantragen.

Die Bieterin hat die Anmeldung am 27. Februar 2020 bei der AMK eingereicht; die Freigabedurch die AMK ist nach Kenntnis der RENK AG am 19. März 2020 erfolgt.

f) Anmeldung in Ägypten nach Vollzug

Das Zusammenschlussvorhaben bedarf innerhalb vom 30 Kalendertagen nach dem Vollzug,beginnend ab dem Vollzugstag und nicht erst dem darauffolgenden Tag, einer Anzeige beider ägyptischen Wettbewerbsbehörde gemäß dem ägyptischen Wettbewerbsgesetz (Compe-tition Law No. 3 of 2005, in der geltenden Fassung).

2. Außenwirtschaftsrechtliche Freigaben

Darüber hinaus erfordert die Transaktion verschiedene außenwirtschaftsrechtliche Freigaben:

a) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland

Der Erwerb einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung in Höhe von 10 % oder mehr derStimmrechte an RENK ist gemäß § 60 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 60a Abs. 1 Außenwirt-schaftsverordnung (AWV) anmeldepflichtig und kann auf eine Gefährdung wesentlicher Si-cherheitsinteressen der Bundesrepublik Deutschland durch das Bundesministerium fürWirtschaft und Energie (BMWi) geprüft werden. Das BMWi kann innerhalb von drei Monatenab Eingang der Anmeldung nach § 60 Abs. 3 AWV eine Prüfung vornehmen (§ 61 Satz 2AWV) und ein vertieftes Prüfverfahren eröffnen. Die Freigabe gilt als erteilt, wenn das BMWinicht innerhalb von drei Monaten nach Eingang der Anmeldung ein Prüfverfahren nach § 60Abs. 1 AWV eröffnet (§ 61 Satz 2 AWV).

Im Falle der Eröffnung eines vertieften Prüfverfahrens ist die Bieterin verpflichtet, dem BMWiweitere Unterlagen vorzulegen. Nach Vorlage der vollständigen Unterlagen kann gemäß § 62Abs. 1 AWV der Erwerb innerhalb von drei Monaten beschränkt oder untersagt werden, umwesentliche Sicherheitsinteressen der Bundesrepublik Deutschland zu gewährleisten. Wer-den im Rahmen des Prüfverfahrens Verhandlungen über vertragliche Regelungen zur Ge-währleistung der wesentlichen Sicherheitsinteressen mit dem BMWi geführt, so wird derFristlauf für die Dauer der Verhandlungen gem. § 62 Abs. 2 AWV gehemmt.

Die Bieterin hat nach Kenntnis der RENK AG die Anmeldung beim BMWi am 5. März 2020 inelektronischer Form eingereicht.

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b) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Frankreich

Gemäß dem derzeit bis zum 1. April 2020 geltenden französischen Außenwirtschaftsrecht(Artikel L. 151-3 ff. und Artikel R. 153-1 ff. des französischen Währungs- und Finanzgesetzes(Code monétaire et financier – CMF) unterliegen bestimmte direkte und indirekte ausländischeInvestitionen in Unternehmen mit Sitz in Frankreich der vorherigen Genehmigung durch dasfranzösische Wirtschafts- und Finanzministerium (MWF). Dazu gehören bestimmte ausländi-sche Investitionen in Unternehmen, deren Aktivitäten in Frankreich, die, wenn auch nur vo-rübergehend, mit der Ausübung öffentlicher Gewalt verbunden sind oder zu einem der inArtikel L. 151-I a)-b) des CMF genannten Sektoren gehören, ergänzt durch die Artikel R. 153-2, R. 153-4 oder R. 153-5 des CMF. Wenn das MWF nicht innerhalb von zwei Monaten nachErhalt der vollständigen Meldung die Freigabe erteilt oder ein vertieftes Prüfverfahren einleitet,gilt die Transaktion als freigegeben (Artikel R. 153-8 CMF). Investoren können sich an dasMWF wenden, um zu erfahren, ob die vorherige Genehmigung einer bestimmten Investitiongemäß Artikel R. 153-7 des CMF erforderlich ist.

Die Bieterin hat nach Kenntnis der RENK AG eine Meldung bei dem MWF am 5. März 2020eingereicht.

c) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Italien

Der Erwerb einer direkten oder indirekten Beteiligung an einem Unternehmen, das strategi-sche Vermögenswerte hält, die für die Verteidigung oder die nationale Sicherheit Italiens re-levant sind, durch eine andere Person als dem italienischen Staat oder einer vom italienischenStaat kontrollierten Person muss gemäß Dekret Nr. 21 vom 15. März 2012, geändert undumgesetzt durch bestimmte Präsidialdekrete der Italienischen Präsidentschaft des Minister-rats angemeldet werden (Presidenza del Consiglio dei Ministri – Präsidentschaft).

Der Bieter hat der Präsidentschaft die Transaktion am 8. Februar 2020 angemeldet. Die Frei-gabe der Transaktion durch die Präsidentschaft wurde am 20. Februar 2020 erteilt.

d) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Kanada

In Kanada unterliegt die Transaktion den Bestimmungen für ausländische Investitionen ge-mäß dem Investment Canada Act (ICA). Der ICA sieht eine sog. „net benefit-Prüfung“ sowieeine Prüfung aus Gründen der nationalen Sicherheit vor.

Gemäß Section 12 des ICA muss die Bieterin beim Director of Investments (der Direktor) vonInnovation, Science and Economic Development Canada (ISED) vor oder bis zu 30 Tage nachVollzug der Transaktion eine Anzeige einreichen. Wenn eine Mitteilung alle erforderlichen In-formationen (soweit verfügbar) enthält, sendet der Direktor der Bieterin unverzüglich eine Be-stätigung, wonach die Transaktion keiner Überprüfung gemäß den "Netto-Vorteil"-Bestimmungen des ICA unterliegt.

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Das ICA räumt der kanadischen Regierung auch die separate Befugnis ein, Investitionen zuprüfen, wenn der zuständige Minister berechtigten Grund zu der Annahme hat, dass eine In-vestition eines Nicht-Kanadiers die nationale Sicherheit beeinträchtigen könnte. Die Regie-rung verfügt über eine Frist von 45 Tagen ab dem Datum der Einreichung einer vollständigenAnzeige (wie oben beschrieben) oder Vollzug der Transaktion, was immer zuerst eintritt, umentweder eine Überprüfung der Transaktion im Hinblick auf eine Beeinträchtigung der natio-nalen Sicherheit anzuordnen oder die Bieterin darüber zu informieren, dass sie eine solcheÜberprüfung im Hinblick auf eine Gefährdung der nationalen Sicherheit anordnen könnte.

Die Bieterin hat nach Kenntnis der RENK AG die Anzeige bei ISED am 5. März 2020 einge-reicht, um die Bestätigung, dass keine Überprüfung gemäß den „net benefit“-Bestimmungendes ICA erforderlich ist, bereits vor Vollzug der Transaktion zu erhalten. Auf der Grundlagebisheriger Präzedenzfälle erwartet die Bieterin nicht, dass eine Überprüfung aus Gründen dernationalen Sicherheit angeordnet wird. Wenn eine Überprüfung aus Gründen der nationalenSicherheit angeordnet wird, könnte es insgesamt bis zu 200 Tage (einschließlich der 45-tägi-gen Wartezeit ab dem Zeitpunkt der vollständigen Anzeige) dauern, bis diese abgeschlossenist.

e) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe im Vereinigten Königreich

Gemäß Section 67 des Enterprise Act 2002 ist der Außenminister des Vereinigten Königreichs(UK Secretary of State) befugt, in Transaktionen, die bestimmte Schwellenwerte erreichen,mittels einer Europäischen Interventionsmitteilung (EIN) einzugreifen, wenn er der Ansicht ist,dass eine oder mehrere Erwägungen des öffentlichen Interesses für die Beurteilung dieserTransaktion relevant sind oder sein könnten.

Die Transaktion erfüllt die relevanten Schwellenwerte, so dass der UK Secretary of State je-derzeit zwischen der Bekanntgabe wesentlicher Fakten der in Erwägung gezogenen Trans-aktion (z.B. durch eine öffentliche Bekanntmachung) und bis zu vier Monaten nach Vollzugder Transaktion intervenieren könnte. In diesem Zusammenhang hat die Bieterin entschieden,sich an den UK Secretary of State zu wenden, um zu erörtern, ob der UK Secretary of Statebeabsichtigt, durch den Erlass einer EIN formell zu intervenieren. Sollte sich der UK Secretaryof State aus Gründen des öffentlichen Interesses zu einer formellen Prüfung der Transaktionentschließen, würde er über einen Ermessensspielraum hinsichtlich des genauen Zeitrah-mens für die Durchführung der Prüfung verfügen.

Die Bieterin hat nach Kenntnis der RENK AG den UK Secretary of State am 5. März 2020über die Transaktion in Kenntnis gesetzt.

f) Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten

Das Angebot unterliegt der Überprüfung durch das Committee on Foreign Investment in theUnited States (CFIUS), gemäß Section 721 des Defense Production Act von 1950 (DPA) inder geltenden Fassung (Section 721, kodifiziert in 50 U.S. C. Section 4565) und den Bestim-mungen in 31 C.F.R. Teile 800 und 801. Gemäß Section 721 des DPA ist der Präsident der

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Vereinigten Staaten von Amerika (der U.S. Präsident) befugt, den Erwerb von oder die Betei-ligungen an US-Unternehmen durch eine "ausländische Person" zu überprüfen und gegebe-nenfalls zu verbieten oder auszusetzen, wenn der U.S. Präsident nach einer Untersuchungfeststellt, dass die Kontrolle oder Investition der ausländischen Person die nationale Sicherheitder Vereinigten Staaten zu beeinträchtigen droht und dass andere Bestimmungen des gelten-den Rechts keine angemessene Grundlage für den Schutz der nationalen Sicherheit bieten.Gemäß Section 721 des DPA wurde dem CFIUS die Befugnis übertragen, (i) Anzeigen überbeabsichtigte Transaktionen entgegenzunehmen, (ii) zu bestimmen, wann eine Untersuchunggerechtfertigt ist, (iii) Untersuchungen durchzuführen, (iv) Abhilfemaßnahmen zu verlangenund (v) dem U.S. Präsidenten Empfehlungen zur Aussetzung oder zum Verbot des Vollzugsvon Transaktionen oder zur Rückgängigmachung vollzogener Transaktionen zu unterbreiten.Eine oder mehrere beteiligte Parteien einer Transaktion können CFIUS eine Transaktion frei-willig anzeigen, sind hierzu jedoch außer in bestimmten Sonderfällen nicht verpflichtet. Dievorliegende Transaktion fällt unter diese Sonderfälle, und die Parteien sind verpflichtet, spä-testens 30 Tage vor Vollzug des Angebots eine Anzeige oder einen Anzeigeentwurf einzu-reichen.

Die Bieterin hat CFIUS am 27. Februar 2020 durch Einreichung eines Anzeigeentwurfs überdie Transaktion informiert.

Bestimmte U.S.-Gesellschaften von RENK sind nach den U.S.-Vorschriften zum internationa-len Waffenhandel (International Traffic in Arms Regulations, ITAR, 22 C.F.R. Parts 120-130),für die das US-Außenministerium, Directorate of Defense Trade Controls (DDTC) zuständigist, reguliert. Horstman Inc. und RENK Systems Corporation sind jeweils bei dem DDTC alsHersteller und Exporteure von ITAR-kontrollierten Gütern registriert. Gemäß Section 122.4(b)ITAR muss ein nach ITAR registriertes Unternehmen dem DDTC mindestens 60 Tage im Vo-raus per Einschreiben anzeigen, wenn beabsichtigt ist, das Eigentum oder die Kontrolle überdas registrierte Unternehmen oder ein zu ihm gehörendes Unternehmen an eine ausländischePerson zu verkaufen oder zu übertragen. Eine solche 60-Tage-Anzeige verschafft dem DDTCgrundlegende Informationen über die Transaktion, einschließlich der Eigentumsverhältnissedes ausländischen Erwerbers und der Art der Aktivitäten des nach ITAR registrierten Unter-nehmens. Die Nichteinhaltung der 60-Tage-Anzeigepflicht (durch den Vollzug einer Transak-tion in weniger als 60 Tagen nach einer solchen Anzeige) stellt einen Verstoß gegen die ITARdar.

Horstman Inc. und RENK Systems Corporation haben am 5. März 2020 jeweils eine 60-Tage-Anzeige abgegeben. Aufgrund der zehnwöchigen Annahmefrist für das Angebot ist sicherge-stellt, dass ein Vollzug des Angebots erst nach Ablauf der 60-Tage-Anzeigepflicht erfolgenwird.

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IX. INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

1. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats

Die beiden Mitglieder des Vorstands, die Herren Florian Hofbauer und Christian Hammel, habenmit Zustimmung des Aufsichtsrats der RENK AG mit der VOLKSWAGEN AKTIENGESELL-SCHAFT, der Muttergesellschaft der RENK-Mehrheitsaktionärin, jeweils eine Vereinbarung übereinen Transaktionsbonus geschlossen. Aufgrund dieser Vereinbarungen haben die beiden Mit-glieder des Vorstands gegen die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT einen Anspruch aufZahlung einer einmaligen Sondervergütung in Höhe des Bruttobetrags von 250 % der jährlichenBrutto-Festvergütung nach dem Vorstandsdienstvertrag für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die-ser Transaktionsbonus wird fällig, wenn der Aktienkaufvertrag bis zum 31. März 2021 dinglichvollzogen ist, es sei denn, dass das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt,seine Bestellung aus wichtigem Grund (mit Ausnahme eines Widerrufs wegen Vertrauensentzugsdurch die Hauptversammlung) widerrufen oder sein Vorstandsdienstvertrag außerordentlich auswichtigem Grund gekündigt wird.

Weitere Umstände, die zu einer besonderen Interessenlage von Mitgliedern des Vorstands oderdes Aufsichtsrats führen, liegen nicht vor.

2. Vereinbarungen der Bieterin mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats

Die Bieterin beabsichtigt nach eigener Aussage, für die Vorstandsmitglieder der RENK AG mittel-und langfristige Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zu setzen. Daherbeabsichtigt die Bieterin nach eigener Auskunft, nach Vollzug des Aktienkaufvertrages und desAngebots entsprechende Maßnahmen vorzuschlagen, wozu nach Einschätzung der Bieterinauch das Angebot an Mitglieder des Vorstands gehört, sich mittelbar an RENK zu beteiligen.

Verhandlungen haben hierzu jedoch noch nicht stattgefunden und auch der Zeitpunkt ist nochunklar. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme bestehen daher keinerlei Ver-einbarungen der Bieterin mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

3. Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot

Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden keine finanziellen oder sonstigengeldwerten Vorteile von der Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen ge-währt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

X. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DASANGEBOT ANZUNEHMEN

Weder die Mitglieder des Vorstands noch die Mitglieder des Aufsichtsrats halten zum gegenwärtigenZeitpunkt RENK-Aktien und können daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt das Angebot nicht anneh-men.

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XI. EMPFEHLUNG

Unter Berücksichtigung der Informationen in dieser Stellungnahme und der Gesamtumstände imZusammenhang mit dem Angebot sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die von der Bie-terin angebotene Gegenleistung angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Daneben habensie zur Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung auch die von den Finanzbe-ratern von KPMG erstellte Fairness Opinion herangezogen.

Der Angebotspreis liegt innerhalb der ermittelten Wertbandbreiten und reflektiert daher nach derMeinung von Vorstand und Aufsichtsrat einen derzeit angemessenen Unternehmenswert der RENKAG.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffas-sung, dass die Höhe des Angebotspreises fair und angemessen ist. Sie befürworten und unterstüt-zen daher das Übernahmeangebot.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher allen Aktionären der RENK AG, das Angebot anzuneh-men und ihre RENK-Aktien in das Angebot einzureichen.

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte jeder Aktionär derRENK AG unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner per-sönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises derRENK-Aktien selbst treffen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften treffen Vorstand undAufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebotsim Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Aktionär der RENK AG führensollte.

Augsburg, den 24. März 2020

RENK-Aktiengesellschaft

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Anlage: Fairness Opinion von KPMG

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Anlage: Fairness Opinion von KPMG

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ganghoferstraße 29 80339 München Postfach 20 11 44 80011 München

T 089 9282-00 F 089 9282-2000 www.kpmg.de

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative, einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind.

Aufsichtsratsvorsitzender: WP Ulrich D. Maas; Vorstand: WP StB Klaus Becker (Sprecher), WP StB Boris Schroer (Stellv. Sprecher), Dr. Vera-Carina Elter, StB Frank W. Grube, WP StB Sven-Olaf Leitz, Christian Rast, WP Christian Sailer, WP Mattias Schmelzer Sitz: Berlin; Handelsregister: Amtsgericht Charlottenburg (HRB 106191 B); USt.- IdNr.: DE 814811803 Bankverbindung: Deutsche Bank AG, IBAN DE98 1007 0000 0239 3387 00, BIC DEUTDEBB Zertifiziert nach DIN EN ISO 9001, ISO/IEC 27001 und DIN EN ISO 14001

Fairness Opinion zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Rebecca BidCo GmbH für die Aktien der RENK AG

Sehr geehrter Herr Hofbauer,

vor dem Hintergrund der Ankündigung am 30. Januar 2020 eines freiwilligen öffentlichen Übernahme-angebots nach §§ 10 ff. in Verbindung mit §§ 29 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (im Folgenden „WpÜG“) der Rebecca BidCo GmbH, München/Deutschland (vormals firmierend als SCUR-Alpha 1138 GmbH), eine Tochtergesellschaft des Triton Fund V, beraten durch die Triton Beratungs-gesellschaft GmbH, Frankfurt am Main/Deutschland (im Folgenden „Bieterin“ oder „Triton“), für die Aktien der RENK Aktiengesellschaft, Augsburg/Deutschland (im Folgenden „RENK“), sowie der damit im Zusammenhang erforderlichen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von RENK gemäß § 27 WpÜG haben Sie uns mit Schreiben vom 28. Januar 2020 beauftragt, als unabhängiger Sachverständiger zu beurteilen, ob die von Triton angebotene Gegenleistung für die Aktien von RENK aus Sicht der Aktionäre von RENK finanziell angemessen im Sinne des Standards „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S8)“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) ist.

RENK, gegründet 1873, hat seinen Sitz in Augsburg, Deutschland und stellt weltweit Produkte der Antriebstechnik her. Das Unternehmen beschäftigt derzeit weltweit ca. 2.500 Mitarbeiter und ist in vier Geschäftseinheiten (Fahrzeuggetriebe, Spezialgetriebe, Standardgetriebe und Gleitlager) tätig.

In der Angebotsunterlage vom 10. März 2020 hat die Bieterin den Aktionären von RENK eine Gegen-leistung in Höhe von € 106,20 je Aktie (im Folgenden auch „angebotene Gegenleistung“) angeboten.

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ganghoferstraße 29, 80339 München

Persönlich und streng vertraulich Herrn Florian Hofbauer Vorstandsvorsitzender RENK Aktiengesellschaft Gögginger Straße 73 86159 Augsburg Deutschland

24. März 2020

RENK Aktiengesellschaft Fairness Opinion zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

der Rebecca BidCo GmbH für die Aktien der RENK AG 24. März 2020

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Wir haben unsere Beurteilung nach den vom IDW festgelegten Grundsätzen des Standards S 8 „Grund-sätze zur Erstellung von Fairness Opinions“ (IDW S 8) vorgenommen. Danach ist es unsere Aufgabe zu beurteilen, ob die angebotene Gegenleistung finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 ist. Im Rahmen unserer Plausibilitäts- und Konsistenzprüfungen sowie Benchmarking-Analysen haben wir uns auf den IDW Praxishinweis 2/2017 („Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion (IDW Praxishinweis 2/2017)“) bezogen.

Die technische und methodische Angemessenheit einer von RENK möglicherweise angewandten Dis-counted-Cashflow Berechnung haben wir jedoch nicht anhand der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) überprüft, da uns von RENK keine solche Discounted-Cashflow Berechnung zur Verfügung gestellt wurde.

Diese Stellungnahme erstatten wir als unabhängiger und eigenverantwortlicher Sachverständiger.

Wir weisen darauf hin, dass es nicht Gegenstand unserer Tätigkeiten war, die rechtlichen und steuerlichen Aspekte des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne einer rechtlichen oder steuerlichen Stellungnahme zu prüfen. Die Beurteilung der Angemessenheit beschränkt sich auf die rein finanziellen Aspekte des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots. Wir weisen weiterhin darauf hin, dass sich die von uns im Rahmen der Erstellung der Fairness Opinion durchgeführten Untersuchungen in ihrem Umfang und ihren Zielen wesentlich von einer Jahresabschlussprüfung, einer Due Diligence, einer gutachtlichen Unternehmensbewertung nach IDW S 1 oder ähnlichen Tätigkeiten unterscheiden. Demzufolge stellt die Fairness Opinion kein Testat oder andere Form einer Bescheinigung oder Zusicherung hinsichtlich der Jahresabschlüsse oder des Planungssystems bzw. der Unternehmensplanung dar. Wir übernehmen daher keine Verantwortung für das Eintreten der Planung bzw. der dieser zugrunde liegenden Prämissen und Annahmen. Die der Fairness Opinion zugrunde liegenden Informationen und Unterlagen haben wir auftragsgemäß weder geprüft noch prüferisch durchgesehen.

Neben diesem Opinion Letter ist ein Valuation Memorandum und ein Factual Memorandum Bestandteil unserer Berichterstattung. Im Valuation Memorandum stellen wir die wesentlichen Ergebnisse unserer Arbeiten detailliert dar. Das Factual Memorandum enthält die wesentlichen verfügbaren Informationen in Bezug auf die Fairness Opinion.

Unsere Fairness Opinion dient ausschließlich der Information des Vorstands und des Aufsichtsrates von RENK im Zusammenhang mit der Erstellung einer Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG. Sie ersetzt nicht die eigenständige Würdigung der angebotenen Gegenleistung durch die Organe von RENK. Diese Fairness Opinion enthält keine Empfehlung zur Annahme oder zur Ablehnung des Angebots des Bieters durch die Aktionäre von RENK. Ebenso umfasst sie keine Beurteilung, ob die Stellungnahme nach § 27 WpÜG vollständig und richtig ist oder ob die Transaktionsbedingungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen.



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Freigabe an Dritte

Die Fairness Opinion wird nur im Zusammenhang mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von RENK gemäß § 27 WpÜG erstellt und ist nur für RENK bestimmt.

Freigabe an einzelne Dritte

Eine Weitergabe der Fairness Opinion (Opinion Letter und Valuation Memorandum) darf vorbehaltlich unserer ausdrücklichen, schriftlichen Zustimmung nur in vollem Wortlaut erfolgen. Eine Weitergabe an Dritte setzt des Weiteren voraus, dass diese unseren Standard-Auskunftsvertrag (Release Letter) schriftlich anerkennen. Dritte im Sinne dieser Vereinbarung sind nicht Ihr Abschlussprüfer sowie Ihre Berater im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, soweit diese Ihrerseits einer Verpflichtung zur Verschwiegenheit unterliegen und Sie diese Berater nicht ohne unsere schriftliche Zustimmung von dieser Verpflichtung entbinden. Sofern Sie uns durch Brief, Email oder Fax auffordern, unseren Bericht Dritten zur Verfügung zu stellen, entbinden Sie uns von unserer berufsrechtlichen Verpflichtung zur Wahrung der Verschwiegenheit gegenüber den von Ihnen genannten Parteien.

Weitergabe an einen weiteren Empfängerkreis

Sofern Sie die Fairness Opinion veröffentlichen bzw. auf diese in einem öffentlich zugänglichen Dokument Bezug nehmen möchten (bspw. in Ihrer Stellungnahme nach § 27 WpÜG), stimmen wir einer solchen Offenlegung unter der Voraussetzung zu, dass Sie hierbei die Vorgaben der Tz. 62 des IDW S 8 beachten und uns von allen Schadensersatzansprüchen Dritter und Kosten freistellen, die sich aus der Veröffent-lichung unserer Fairness Opinion bzw. einer Bezugnahme darauf ergeben.

Das zusätzlich erstellte Factual Memorandum ist in keinem Fall zur Weitergabe an Dritte bestimmt.

Unserem Auftrag liegen die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

1 Finanzielle Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung

Der Begriff Angemessenheit ist im WpÜG nicht definiert. Eine angebotene Gegenleistung pro Anteil ist „finanziell angemessen“ im Sinne des IDW S 8 (Tz. 6.1, 57) im Zusammenhang mit einer Stellungnahme nach §27 WpÜG, wenn sie innerhalb einer Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich der herangezogenen Transaktionspreisen des entsprechenden Anteils liegt.



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Die finanzielle Angemessenheit ist aus der Sicht der Aktionäre von RENK zu beurteilen. Fairness Opinions treffen keine Aussage darüber, ob eine vorteilhaftere Gegenleistung mit anderen Parteien erzielbar wäre.

2 Beurteilungsstichtag Beurteilungsstichtag der Fairness Opinion ist der Tag der Abgabe der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat von RENK nach § 27 WpÜG, somit der 24. März 2020.

Mit Abschluss der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit am 24. März 2020, haben wir den Vorstand von RENK darüber informiert, dass jegliche Änderungen von Annahmen in unserer Bewertung zu einer Änderung der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit führen kann.

3 Auftragsdurchführung und Informationsgrundlagen

Wir haben unsere Arbeiten vom 29. Januar 2020 bis zum 24. März 2020 in den Geschäftsräumen von RENK in Augsburg sowie in unserem Büro durchgeführt.

Wir haben unsere Arbeiten auf Basis der uns von RENK zur Verfügung gestellten Informationen sowie öffentlich verfügbaren Informationen durchgeführt. Für die Richtigkeit und Vollständigkeit der zur Verfügung gestellten Informationen trägt RENK die alleinige Verantwortung. Wir haben – soweit möglich – sichergestellt, dass die in unserer Berichterstattung dargestellten Informationen mit anderen, uns im Verlauf unserer Arbeiten zu Verfügung gestellten Informationen, übereinstimmen. Eine eigenständige Verifizierung der Richtigkeit und Vollständigkeit der zu Verfügung gestellten Informationen und der Verlässlichkeit der jeweiligen Quellen haben wir jedoch nicht vorgenommen.

Im Rahmen der Auftragsdurchführung haben wir verschiedene Gespräche mit leitenden Angestellten von RENK und mit weiteren von Ihnen benannten Auskunftspersonen geführt. Wir weisen darauf hin, dass die Erstellung der Planungsrechnung (einschließlich der ihr zugrunde liegenden Faktoren und Annahmen) ausschließlich in der Verantwortung von RENK liegt.



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Insbesondere haben wir folgende Analysen durchgeführt:

Phase 1: Analyse der relevanten Informationen über RENK sowie Analyse der Transaktionsbedingungen:

Durchsicht des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Entwicklung eines Verständnisses für das Geschäftsmodell von RENK

Durchsicht der wesentlichen Finanzinformationen (Jahresabschlüsse, Unternehmensplanungen sowie sonstige finanz- und betriebswirtschaftliche Analysen) von RENK

Plausibilitätsanalyse der Planungsrechnungen sowie Gespräche mit dem Vorstand von RENK über die zukünftig erwartete Entwicklung sowie die Markt- und Wettbewerbssituation

Analyse von erstellten Planungsszenarien und Entwicklung weiterer Planungsszenarien auf der Basis eigener Untersuchungen und Feststellungen

Analyse des Transaktionsprozesses

Phase 2: Würdigung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung anhand folgender Arbeitsschritte:

Würdigung vorhandener zeitnah abgegebener Alternativangebote

Anwendung kapitalwertorientierter Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow-Verfahren)

Anwendung marktpreisorientierter Bewertungsverfahren (z.B. Börsenkursanalysen, Marktmultiplikator-verfahren auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen oder vergleichbarer Transaktionen), sofern diese aussagekräftig sind

Analyse weiterer kapital- oder transaktionsmarktbezogener Informationen, z.B. Zielaktienkurse von Analysten für RENK

Der Vorstand von RENK hat uns gegenüber erklärt, dass uns alle für unsere Tätigkeit erforderlichen Infor-mationen und Unterlagen vollständig und richtig zur Verfügung gestellt wurden. Der Vorstand von RENK hat die Vollständigkeitserklärung am 24. März 2020 unterzeichnet.



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4 Maßstäbe für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit

Zur Bestimmung der Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und von zum Vergleich heran-gezogenen Transaktionspreisen (Maßstabsfunktion), die der Beurteilung der Angemessenheit zugrunde liegt, haben wir folgende Verfahren verwendet:

Kapitalwertorientiertes Bewertungsverfahren

Ermittlung des Marktwerts des Eigenkapitals von RENK unter der Prämisse des Verbleibens inner-halb des VW Konzerns auf der Grundlage der vom Management vorgelegten Planungsrechnung

Sensitivitätsberechnungen für den Marktwert des Eigenkapitals von RENK anhand der Durchfüh-rung einer Simulationsanalyse für wesentliche Kennzahlen der Planungsrechnung

Marktpreisorientiertes Bewertungsverfahren

Börsenkursanalysen von RENK

Markt-Multiplikatoren

Transaktions-Multiplikatoren

Kursziele von Analysten



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Die Gültigkeit der Referenzpreise (Marktpreisorientierte Bewertungsverfahren) hängt vom Grad der Ver-gleichbarkeit der gewählten Referenzunternehmen/Transaktionen und RENK ab. Da RENK in Bezug auf mehrere Merkmale seines Geschäfts einzigartig ist (z.B. operatives Margenprofil, Vertriebskanäle, Produkt-mix und jeweilige Exposition gegenüber potenziellen Wettbewerbern), ist den Ergebnissen aus dem kapi-talwertorientierten Bewertungsverfahren einerseits bereits faktisch ein höheres Gewicht beizumessen. Andererseits entspricht dies auch der besonderen Zielsetzung im Falle einer Fairness Opinion im Zusam-menhang mit Stellungnahmen nach § 27 WpÜG (vgl. IDW S 8, Tz. 57). Das kapitalwertorientierte Bewer-tungsverfahren für RENK wird unter der Prämisse einer Geschäftsfortführung innerhalb des VW-Konzerns durchgeführt. Dieser Ansatz steht im Einklang mit IDW S 8 (Tz. 41). Diese Vorschrift verknüpft das Kriterium der finanziellen Angemessenheit mit der Anforderung, dass der Verkäufer eines Unternehmens seine finanzielle Lage durch die Durchführung der finanziellen Transaktion im Vergleich zu einer Fortführung des Unternehmens nicht verschlechtern darf. Darüber hinaus sind auch etwaige Synergien oder andere Inte-grationseffekte der Übernahme seitens des Erwerbers nicht Teil des kapitalwertorientierten Verfahrens für RENK. Unsere Analyse wurde daher auf der Grundlage der Geschäftsfortführung von RENK innerhalb des VW-Konzerns durchgeführt. Mögliche Effekte aus (Dis-)Synergien oder andere Desintegrationseffekte, die sich im Nachgang einer Übernahme ergeben können, wurden über Sensitivitätsanalysen abgebildet.

5 Kapitalwertorientiertes Verfahren Bewertungsmethode

Wir erachten vor dem Hintergrund der individuellen Geschäftstätigkeit von RENK das kapitalwertorientierte Verfahren als vorrangige Methode, um die angebotene Gegenleistung zu würdigen. Dabei haben wir den Total Cashflow-Ansatz (WACC-TCF-Ansatz) des Discounted Cashflow Verfahrens angewendet.

Bei Anwendung des WACC-TCF-Ansatzes bestimmt sich der Wert eines Unternehmens unter der Voraus-setzung ausschließlich finanzieller Ziele grundsätzlich durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Zukunftserfolgswert). Grundlage war die uns zur Verfügung gestellte Planungsrechnung von RENK unter der Prämisse der Geschäftsfort-führung innerhalb des VW-Konzerns. Die Planungsrechnung wurde vom Vorstand von RENK im Oktober 2019 fertiggestellt und enthält aktualisierte Informationen zum aktuellen Stand (insbesondere der Ge-schäftsjahre 2019 und 2020). Wir haben die Planungsrechnung nach Maßgabe des IDW S 8 analysiert und zusätzlich Plausibilitäts- und Konsistenzprüfungen sowie Benchmarking-Analysen auf Grundlage des IDW-Praxishinweises 2/2017 („Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“) vorgenommen. Des Weiteren haben wir im Rahmen des kapitalwert-orientierten Verfahrens Sensitivitätsanalysen für ausgewählte Parameter durchgeführt. Die Variation aus-gewählter Schlüsselparameter ermöglicht es, das dem zukünftigen Geschäft zugrunde liegende Betriebs-risiko im Vergleich zu einer Analyse eines einzelnen Bewertungsergebnisses transparenter zu analysieren. Wir sind zu der Einschätzung gekommen, dass der kapitalwertorientierte Ansatz eine geeignete und sach-gerechte Grundlage für die Würdigung der angebotenen Gegenleistung aus technischer und methodischer Sicht darstellt.



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Im Rahmen des WACC-TCF-Ansatzes wird zunächst der Unternehmensgesamtwert abgeleitet, indem die zukünftigen Zahlungsströme („Total Cashflows“), die das Unternehmen generieren kann, auf den Bewer-tungsstichtag diskontiert werden. Diese künftigen Total Cashflows sind jene finanziellen Überschüsse, die allen Kapitalgebern (Eigen- und Fremdkapitalgebern) des Unternehmens zur Verfügung stehen. Durch Abzug des Marktwertes des Fremdkapitals (Nettofinanzverbindlichkeiten) ergibt sich der Unternehmens-wert (Marktwert des Eigenkapitals). Die Planung wird in zwei Phasen vorgenommen. Die nähere erste Phase (Detailplanungsphase) umfasst einen Zeitraum von 4 Jahren. In der Detailplanungsphase werden die Planungsparameter regelmäßig einzeln zur Prognose der finanziellen Überschüsse herangezogen. Die Planungsjahre der zweiten Phase (sogenannte Fortführungsphase oder Ewige Rente) basieren i. d. R. – ausgehend von der Detailplanungsphase – auf langfristigen Fortschreibungen von Trendentwicklungen. Dabei ist zu untersuchen, ob sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des zu bewertenden Unterneh-mens nach der Detailplanungsphase im sogenannten Gleichgewichts- oder Beharrungszustand befindet oder ob sich die jährlichen finanziellen Überschüsse zwar noch verändern, jedoch eine als konstant oder mit konstanter Rate wachsend angesetzte Größe die sich ändernden finanziellen Überschüsse (finanz-mathematisch) angemessen repräsentiert.

Zur Ermittlung des Barwerts der finanziellen Überschüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert sowie laufzeit-, steuer- und risikoäquivalent zu den finanziellen Überschüssen ist. Ent-sprechend der angewandten sogenannten WACC-TCF-Methode erfolgt die Diskontierung mit einem gewogenen durchschnittlichen Kapitalkostensatz, der ein gewichtetes Mittel aus den Renditeforderungen der Eigen- und Fremdkapitalgeber darstellt (WACC-TCF). Die gewichteten Kapitalkosten ergeben sich als arithmetisches Mittel aus Eigen- und Fremdkapitalkosten, deren Gewichte die jeweiligen Anteile des Eigen- und Fremdkapitals zu Marktwerten am Unternehmensgesamtwert sind. Bei Anwendung des WACC-TCF-Ansatzes wird die aus den Zinsaufwendungen resultierende Steuerentlastung bereits durch die Erfassung der zahlungswirksamen Steuerzahlungen innerhalb der Total Cashflows berücksichtigt. Aus diesem Grund dürfen die Fremdkapitalkosten bei der Ableitung des WACC-TCF nicht um die Unternehmenssteuerbelas-tung bereinigt werden. In der Ewigen Rente werden die gewichteten Kapitalkosten zusätzlich um den Wachstumsabschlag verringert.

Sachverhalte, die im Rahmen der kapitalwertorientierten Bewertungsverfahren nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Wert nach dem DCF-Verfahren hinzuzufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen dafür unter anderem bestimme Finanzaktiva und steuerliche Effekte in Frage. Als nicht betriebsnotwendig gelten solche Vermö-gensteile, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wäre. RENK verfügt jedoch über kein wesentliches nicht betriebsnotwendiges Vermögen.

Auf der Grundlage der Benchmarking-Analysen gemäß IDW-Praxishinweis 2/2017 haben wir ausgewählte Schlüsselparameter der Planung identifiziert, die wir in einer Sensitivitätsanalyse weiter berücksichtigt haben. Mit Hilfe einer Simulation wurden die ausgewählten Parameter innerhalb einer definierten Band-breite variiert und aus den jeweiligen diskontierten Cashflow-Ergebnissen eine Bandbreite kapitalwert-orientierter Bewertungsergebnisse von RENK abgeleitet.



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6 Marktpreisorientierte Verfahren Als marktpreisorientierte Verfahren haben wir

die Analyse der Börsenkursentwicklung von RENK,

das Multiplikator-Verfahren auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (sogenannte Markt-Multiplikatoren) und

das Multiplikator-Verfahren auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer Unternehmensanteile (soge-nannte Transaktions-Multiplikatoren)

herangezogen.

Analyse der Börsenkursentwicklung

Börsenkurse sind zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit von Transaktionspreisen grundsätzlich heranzuziehen (IDW S 8, Tz. 26). Die Analyse von Börsenkursen des Transaktionsobjekts ermöglicht den Vergleich der Transaktionspreise mit den Erwartungen des Kapitalmarkts. Der Börsenkurs eines Unterneh-mens kann jedoch nur eingeschränkt aussagekräftig sein. Insbesondere kann er von möglichen Sonder-faktoren (z. B. von der Marktgängigkeit, -enge oder möglichen Kursmanipulationen) beeinflusst sein. Daher kann es angebracht sein, Durchschnittskurse zu ermitteln.

Im Fall von öffentlichen Übernahme- und Erwerbsangeboten hat die Bieterin den Aktionären der Zielgesell-schaft eine angemessene und den nach § 31 WpÜG i. V. m. §§ 3 ff. WpÜGAngebV festzulegenden Min-destwert nicht unterschreitende Gegenleistung anzubieten. Der Mindestwert entspricht im Fall der Aktien-zulassung an einer inländischen Börse grundsätzlich dem umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsen-kurs während der letzten drei Monate vor der Ankündigung des Erwerbsangebots bzw. der Mitteilung über den Erwerb der Kontrolle (§ 5 Abs. 1 und Abs. 3 WpÜGAngebV i. V. m. §§ 10 Abs. 1 S. 1 bzw. 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG). Demzufolge ist der Börsenkurs ein Vergleichsmaßstab zur Beurteilung der finanziellen Ange-messenheit der Transaktionspreise.

Gemäß der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Angebotsunter-lage der Bieterin vom 10. März 2020 hat die BaFin für die Aktien von RENK einen gesetzlichen Mindestpreis in Form eines Drei-Monats-Durchschnittskurses vor dem 30. Januar 2020 von € 106,20 je Aktie ermittelt.



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Markt-Multiplikatoren

Bei Anwendung von auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (Markt-Multiplikatoren) aufbauende Preisfindungsverfahren ergibt sich der vergleichbare Transaktionspreis als Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtende Ergebnisgröße des Transaktionsobjektes (z.B. EBITDA, EBIT) mit dem Ergebnismultiplikator von Vergleichsunternehmen. Der Multiplikator leitet sich aus dem Verhältnis von Marktpreis bzw. Unternehmensgesamtwert zu Ergebnisgröße der Vergleichsunternehmen ab.

Als Vergleichsunternehmen für die Markt-Multiplikatoren wurden dieselben Peer Group-Unternehmen her-angezogen, die bei der Ermittlung des Betafaktors im Rahmen des kapitalwertorientierten Bewertungsver-fahrens verwendet wurden. Hierbei wurden auch solche Peer Group-Unternehmen berücksichtigt, die im Rahmen der Ermittlung des Betafaktors aufgrund fehlender statistischer Signifikanz nicht berücksichtigt wurden.

Als maßgebliche Ergebnisgröße wurde das operative Ergebnis vor Abschreibungen und Amortisationen, EBITDA (= earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) herangezogen. Auf Basis der vorstehenden Ergebnisgröße von RENK ergibt sich der Unternehmensgesamtwert. Der Marktwert des Eigenkapitals wird schließlich durch Subtraktion aller verzinslicher Schulden und Minderheitsbeteiligungen sowie durch Addition von flüssigen Mitteln sowie anderen verzinslichen Vermögenswerten abgeleitet. Son-derwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen haben wir analog zur Discounted Cash Flow-Methode nicht berücksichtigt.

Die Aussagekraft auf der Grundlage von Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen abge-leiteter Vergleichswerte ist grundsätzlich eingeschränkt, selbst wenn Unternehmen derselben Branche oder Unternehmen, die in eng verwandten Branchen tätig sind, vergleicht werden. Dies ist auf unterschied-liche Produktportfolien und Geschäftsfelder, Unterschiede in der Größe, der unterschiedlichen Geschäfts-politik sowie weiterer Einflüsse, die den Geschäftswert beeinflussen, zurückzuführen.

Auf der Grundlage unserer Analyse halten wir im vorliegenden Fall die Relevanz der Analyse der Ver-gleichsunternehmen aufgrund der heterogenen Struktur der Geschäftsbereiche von Unternehmen der Peer Group für eingeschränkt. Aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit haben wir die Markt-Multiplikato-ren nicht als primären Vergleichsmaßstab zur Würdigung der finanziellen Angemessenheit der angebote-nen Gegenleistung herangezogen.



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Transaktions-Multiplikatoren

Bei Anwendung der auf Kennzahlen vergleichbarer, zeitnah gehandelter Unternehmen oder Unterneh-mensanteile (Transaktions-Multiplikatoren) basierten Preisfindungsverfahren ergibt sich der vergleichbare Transaktionspreis als Produkt einer als repräsentativ und nachhaltig zu erachtenden Ergebnisgröße der Gesellschaft (z.B. EBITDA, EBIT) mit dem aus vergleichbaren Transaktionen ermittelten Multiplikator auf Basis des Verhältnisses der jeweiligen Kaufpreise bzw. Unternehmensgesamtwerte zu verschiedenen Erfolgskennzahlen.

In Abhängigkeit von der maßgebenden Ergebnisgröße ergibt sich durch Anwendung des Multiplikators eine Schätzung für den Unternehmensgesamtwert bzw. den Marktwert des Eigenkapitals. Als maßgebliche Ergebnisgröße wurde das EBITDA herangezogen, um den Unternehmensgesamtwert von RENK zu bestimmen. Der Marktwert des Eigenkapitals ergibt sich durch Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten (Net Debt) vom Unternehmensgesamtwert. Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen haben wir analog zur Discounted Cash Flow-Methode nicht berücksichtigt.

Zum Zweck der Analyse ausgewählter Transaktionen haben wir Transaktionen in derselben bzw. einer ähnlichen Branche innerhalb der letzten 5 Jahre recherchiert.

Die Aussagekraft, die sich auf Grundlage von Kennzahlen zeitnaher Transaktionen von Unternehmen oder Unternehmensanteilen ergibt, ist grundsätzlich eingeschränkt, da sich im Preis höchst subjektive Erwar-tungen, Vorstellungen und Ziele des Käufers niedergeschlagen haben können. Von besonderer Bedeutung sind dabei zudem die Überlappungen im Produktportfolio sowie die spezifischen Synergiepotenziale im Rahmen der einzelnen Transaktionen.

Aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit und des geringen Datenumfangs haben wir die Transak-tions-Multiplikatoren nicht als primären Vergleichsmaßstab zur Würdigung der finanziellen Angemessen-heit der angebotenen Gegenleistung herangezogen.

7 Analyse weiterer kapital- und transaktionsmarktbezogener Informationen

Als ergänzende Informationen haben wir die Kursziele, die von Finanzanalysten in Bezug auf den Börsen-kurs der Aktien von RENK veröffentlicht wurden, analysiert. Aufgrund der begrenzten Verfügbarkeit der Daten haben wir die Kursziele von Finanzanalysen bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit nicht berücksichtigt.



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8 Zusammenfassende Stellungnahme Auf Grundlage der von uns unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten sind wir der Ansicht, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von € 106,20 pro Aktie aus Sicht der Aktionäre finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 ist.

Unsere Fairness Opinion basiert auf den zum Beurteilungsstichtag vorherrschenden Markt-, Wirtschafts- und anderen Bedingungen. Diese sind zum Beurteilungsstichtag geprägt von einer erheblichen Volatilität auf den globalen Finanzmärkten sowie makroökonomischer Unsicherheit. Dies führt tendenziell zu kurz- bis mittelfristigen negativen Auswirkungen, deren mögliche Wertauswirkung aktuell schwer zu beurteilen sind. Sie waren zum Zeitpunkt des freiwilligen Übernahmeangebots nicht vorhersehbar und sind daher entsprechend in diesem nicht reflektiert. Dies führt dazu, dass die Vorteilhaftigkeit des Übernahmeangebots im Lichte der aktuellen Entwicklungen eher steigt.

Anlage Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017

Mit freundlichen Grüßen

Prof. Dr. Marc Castedello Partner Deal Advisory, Valuation Wirtschaftsprüfer Steuerberater

Olaf Thein Partner Deal Advisory, Valuation

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Robert Bosch GmbHPre Deal Purchase Price Allocation/Projekt Talos

21. August 2019

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Robert Bosch GmbHPre Deal Purchase Price Allocation/Projekt Talos

21. August 2019

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