Portfolia Ship No. 1

Portfolia Ship No. 1

rivate Placement

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rivate Placement

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Private Placement

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Im Café "Sorgenfrei" maritime Aussicht genießen

Private Placement

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Inhalt

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3

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6 Vorwort

9 Einführung10 Die Vermögensanlage im Überblick

17 Risiken19 Anlegergefährdende Risiken

21 Anlage- und Prognosegefährdende Risiken

28 Steuerliche Risiken

33 Die Anbieterin34 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

37 Investit ionsstrategie38 Die Containerschifffahrt

50 Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds

52 Die Partner

53 Die Investitionsstrategie

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6

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Portfolia Ship No. 1

7

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5 57 Wirtschaftl iche Angaben58 Investitionsrechnung

60 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

67 Rechtl iche und steuerl iche Angaben68 Vertragspartner

72 Rechtliche Grundlagen

80 Steuerliche Grundlagen

89 Verträge90 Gesellschaftsvertrag

103 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

110 Mittelverwendungskontrollvertrag

1 13 Anhang114 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

6

Vorwort

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Containerschifffahrt existiert seit mehr als 50 Jahren und hat die Globalisierung in ihrer

heutigen Form erst möglich gemacht. 95% aller internationalen Warenströme werden auf

dem Seeweg abgewickelt. Die Effizienz und Sicherheit des Containertransportes hat diese Er-

folgsstory noch voran getrieben und die Containerschifffahrt zu einem der wichtigsten Werk-

zeuge des Welthandels gemacht.

Marktexperten wie beispielsweise das Institut für Seeverkehr und Logistik erwarten, trotz

der derzeitigen wirtschaftlichen Lage und des prognostizierten deutlich niedrigeren Weltwirt-

schaftswachstums für die nächsten Jahre, ein stetiges Wachstum im Containerumschlag

von durchschnittlich rund 6% p.a. Damit bleibt der Containermarkt einer der dynamischsten

Märkte.

Mit der CH2 Portfolia Ship No.1 bietet die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG den Anle-

gern die Möglichkeit, breit diversifiziert und dennoch klar fokussiert in diesen Markt zu inves-

tieren und daran zu partizipieren.

Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds, stellt die CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handels, das

durch eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter

Marktanalysen werden gemeinsam mit versierten Partnern anlegerorientierte und innovative

Kapitalanlageprodukte entwickelt.

7

Für die CH2 Portfolia Ship No.1 und deren Anleger konnte mit der Meridian 10 Holding AG eine der

renommiertesten Partner in diesem Produktsegment gewonnen werden.

„Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“- Wir addieren unsere lang-

jährige Erfahrung und Leidenschaft für geschlossene Fonds. Wir multiplizieren unsere Pro-

fessionalität, Marktkenntnis, Visionen und höchsten Qualitätsansprüche an jedem CH2-Tag für

unsere Anleger.

Gehen Sie auf den nächsten Seiten mit uns auf Entdeckungsreise und erleben Sie unser

maritimes Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No.1.

Viel Freude beim Lesen wünschen Ihnen

Antje Montag Christian Kuppig

Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglied

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Vorwort

Bild Nr- 54, 49

Logistica No. 1

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1

Einführung

Die Vermögensanlage im Überbl ick 10

1

10

CH2 Portfolia Ship No. 1

verfügen und mit den wirtschaftlichen Zusam-

menhängen im Bereich der Schiffsmärkte ver-

traut sind. Eine Investition sollte insbesonde-

re vor dem Hintergrund einer Beimischung zu

einem bereits bestehenden Anlage-Portfolio

erfolgen und damit zur Vermögensdiversifika-

tion beitragen.

Anlegerkreis

Das Angebot richtet sich primär an Anleger,

die in Deutschland unbeschränkt einkommen-

steuerpflichtig sind. Es eignet sich für unter-

nehmerisch orientierte Anleger mit einem

Anlagehorizont von rund 7 Jahren, die zudem

über Erfahrungen mit geschlossenen Fonds

Die Vermögensanlage im Überblick

Emittentin &

Beteiligungsgesellschaft

CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG, Hamburg

Sie wird im vorliegenden Memorandum auch CH2 Portfolia Ship genannt.

Komplementärin CH2 Portfolia Ship No.1 Verwaltungs GmbH, Hamburg

Anbieterin &

Gründungskommanditistin

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

Treuhänderin &

Gründungskommanditistin

CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

Partner für den Ankauf

der Zweitmarktbeteiligung

Meridian 10 Managementgesellschaft mbH, Hamburg

Managementgesellschaft Latitude Trust GmbH, Hamburg

Art der Beteiligung Angeboten werden Kommanditbeteiligungen.

Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in

der Rechtsform einer GmbH & Co. KG – mittelbar über die Treuhänderin als deren

Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestim-

mungen des Treuhandvertrages gelten.

Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von

der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbe-

teiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungs-

gesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.

Erwerbspreis /

Mindestbeteiligung

Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kom-

manditeinlage (nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens

EUR 200.000. Höhere Summen müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Auf

den Zeichnungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 3% zu zahlen.

11


Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick

Anzahl und Gesamtbetrag der

angebotenen Vermögensanlage

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 10.000.000.

Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 200.000

und des geplanten Volumens von EUR 10.000.000 ergibt sich eine maximale An-

zahl von 50 Anteilen. Die Mindestanzahl beträgt 1.

Auf Anforderung der Komplementärin kann eine Erhöhung oder Reduzierung des

geplanten Kommanditkapitals erfolgen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird

auf das Kapitel "Risiken", Seite 17 verwiesen.

Angebotsperiode Es handelt sich bei dieser Vermögensanlage nicht um ein durch die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattungspflichtiges Angebot. Die Angebots-

periode beginnt am 11. Mai 2009. Mit der vollständigen Einwerbung des vorge-

sehenen Kommanditkapitals, spätestens mit Schließung am 31. März 2010, endet

die Angebotsperiode. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder

Beteiligungen zu kürzen.

Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand

GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb

der Anteile gerichtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme

derselben berechtigt.

Einzahlung Der Zeichnungsbetrag zzgl. 3% Agio ist 14 Tage nach Annahme der Beitrittser-

klärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.

Einzahlungskonto Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Sonderkonto der Beteiligungsgesell-

schaft zu leisten:

Kontoinhaber CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG

Kontonummer 329 895 564

Bankleitzahl 773 200 72

Bank Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Zahlstelle Die kostenlose Ausgabe des vorliegenden Memorandums und die Auszahlungen

an die Anleger erfolgen durch die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457

Hamburg. Zusätzlich wird das Private Placement Memorandum zur kostenlosen

Ausgabe durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9,

20457 Hamburg, bereit gehalten.

12


Die Kosten der Beteiligung Auf den Zeichnungsbetrag ist vom Anleger ein Agio von 3% zu erbringen. Leis-

tet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei

Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugs-

zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB

und ggf. Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann

der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.

Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt diesen

durch einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch ent-

stehenden Kosten.

Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle Be-

glaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintragung

in das Handelsregister und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese

Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen.

Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der

Vermögensanlage oder des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft,

insbesondere Makler-, Gutachter- und Notarkosten. Falls die Vermögensanlage

fremdfinanziert wird, trägt der Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren, etwaige

Vorfälligkeitsentschädigungen und andere vergleichbare Vergütungen. Entsteht

der Beteiligungsgesellschaft durch die Veräußerung der Beteiligung durch den ein-

zelnen Anleger eine Mehrbelastung mit Gewerbesteuer, so ist dieser zum Ersatz

der Mehrbelastung verpflichtet.

Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten ent-

stehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persön-

liche Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der je-

weilige Anleger ebenfalls selbst zu tragen hat.

Nach Kenntnis der für die Herausgabe dieses Memorandums verantwortlichen

Personen (die Anbieterin und die Emittentin) entstehen mit dem Erwerb, der Ver-

waltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.

Weitere, vom Anleger

zu erbringende Leistungen

Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge

hinaus übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weite-

ren Zahlungs- oder Nachschussverpflichtungen.

Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten Anleger

ist auf 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage)

begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme in das Handels-

register. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der Kommanditeinlage.

Die Haftung des Anlegers kann gemäß § 172 Absatz 4 HGB wieder aufleben, wenn

und soweit dem Anleger seine Hafteinlage aufgrund von Auszahlungen, die nicht

aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück gezahlt wird. Hat der Anleger

seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht für ihn auch nach seinem

Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine Nachhaftung bis zur Höhe der

Hafteinlage für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten

der Beteiligungsgesellschaft (§§ 160 und 161 HGB).

13



Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Rege-

lungen erfolgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft und

durch Haftungsinanspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, können

die Anleger zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpflichtet werden. Nach

Kenntnis der für die Herausgabe dieses Memorandums verantwortlichen Perso-

nen (die Anbieterin und die Emittentin) hat der Anleger keine weiteren Leistungen

zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten.

Mit der Vermögensanlage

verbundene Rechte des Anlegers

Mit der Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No. 1 ist eine Beteiligung am Ergebnis

und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüber-

schüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger

stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Die

Stimmrechte der Anleger richten sich nach ihrer jeweiligen Beteiligung am festen

Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die Anleger sind gemäß § 166 Abs. 1

HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen

und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsge-

sellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit

verpflichteten Person, wie z. B. einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen

zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist abwei-

chend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt, wenn die über den gewöhn-

lichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer

Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung

nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treu-

händerin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem

unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch

für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die persönliche Ausübung

von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein Weisungsrecht an die Treu-

händerin. Die Rechte des Anlegers werden im Kapitel "Rechtliche Grundlagen" ab

Seite 72 erläutert.

Übertragung und Handelbarkeit Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum

Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2016

erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbe-

teiligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf

aber der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Dies gilt auch für Belas-

tungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über

die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Überträgt ein Anleger seine

Kommanditbeteiligung auf seinen Ehegatten oder seinen eingetragenen Lebens-

partner, so gilt die erforderliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt.

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein organi-

sierter Zweitmarkt, so dass eine Veräußerung der Beteiligung gegebenenfalls nicht

oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist. Hinsichtlich der steuerlichen

Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung wird eine Erörterung mit dem

persönlichen steuerlichen Berater empfohlen.

14


Das steuerliche Konzept Aus der Beteiligung erzielt der Anleger als Mitunternehmer einer gewerblichen

Personengesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Der Investitionsplan sieht den Erwerb von unmittelbaren oder mittelbaren Betei-

ligungen an geschlossenen Schifffahrtsgesellschaften vor, die im Zeitpunkt des

Erwerbes bereits zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG optiert haben.

Dementsprechend sind von den Anlegern im Wesentlichen nur die Anteile am

Pauschalgewinn der Schifffahrtsgesellschaften abzüglich der Aufwendungen der

CH2 Portfolia Ship No. 1 zu versteuern. Dem Anleger werden entsprechend nied-

rige Gewinnanteile als Einkünfte zugewiesen. Mit der Tonnagesteuer abgegolten

ist grundsätzlich auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der

Schiffe durch die Schifffahrtsgesellschaften bzw. aus dem Verkauf von Anteilen

an Schifffahrtsgesellschaften. Soweit die CH2 Portfolia Ship oder die Schifffahrts-

gesellschaften selbst Zinseinkünfte aus der Anlage frei verfügbarer Liquidität er-

zielen, sind diese neben dem Tonnagesteuergewinn zu versteuern.

Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung

von Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich

im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 80. Zusätzlich wird auf die Ausfüh-

rungen im Kapitel „Risiken“ verwiesen.

Investitionsplan Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Eigenkapitals wie

folgt vorgesehen:

zu 91,00% zum Erwerb von Zielfonds Beteiligungen �

zu 12,05% für Vergütungen an die Anbieterin �

zu 0,42% an die Treuhänderin �

zu 0,18% für Nebenkosten der Vermögensanlage �

zu 0,15% zur Bildung einer Liquiditätsreserve �

Die Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 103,80% des Kommandit-

kapitals erfolgt zu 103% über Eigenkapital nebst Agio und zu 0,8% aus laufenden

Beteiligungserträgen. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel

„Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 57.

Anlageobjekt Die Anlageobjekte sind Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften, welche ein

oder mehrere Seeschiff(e) selbst oder zumindest mittelbar betreiben. Die Betei-

ligungsgesellschaft plant die Anlageobjekte durch Kauf von Schiffsbeteiligungen

von dem Projektpartner, diesem nahestehenden Unternehmen oder über Handels-

plattformen zu erwerben (sogenannte Zweitmarkt-Beteiligungen). Eine detaillierte

Darstellung der Investitionsstrategie befindet sich im Kapitel „Das Konzept“.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Memorandums hat die Beteiligungsgesell-

schaft keine Verträge zum Erwerb von Beteiligungen an potentiellen Schifffahrts-

gesellschaften abgeschlossen. Geplant ist die zeitnahe Investition entsprechend

dem hierfür vorhandenen Eigenkapital. Insoweit handelt es sich bei dem Beteili-

gungsangebot um einen sogenannten Blind Pool.

15



Gesamthöhe der Provisionen Von der Beteiligungsgesellschaft sind prognosegemäß Vergütungen an die Anbie-

terin und ihr nahe stehende Unternehmen für die Vermittlung des zur Investition

erforderlichen Eigenkapitals, die Konzeption und Prospektierung, Koordination der

rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie für die Einrichtung der Treuhandver-

waltung in Höhe von EUR 1.247.500 zu zahlen. Darüber hinaus entstehen Kosten für

die Gründung und Mittelverwendungskontrolle in Höhe von EUR 17.500. Insgesamt

ergibt sich damit eine Gesamthöhe der noch variablen fondsabhängigen Kosten

von EUR 1.265.000. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel

"Investitionsrechnung" ab Seite 58.

Prognostizierte Laufzeit Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon aus-

gegangen, dass alle Zweitmarkt-Beteiligungen bis zum 31. Dezember 2016 durch

Verkauf der Schiffe aufgelöst wurden oder die Beteiligungen ggf. am Zweitmarkt

weiter veräußert wurden.

Frühzeichnerbonus Für den Zeitraum, beginnend mit dem 01. des auf die vollständige Zahlung der ge-

zeichneten Kommanditeinlage zzgl. Agio folgenden Monats und endend mit der

Schließung der Gesellschaft, spätestens am 31. März 2010, erhält jeder der Gesell-

schaft in diesem Zeitraum beitretende Anleger zeitanteilig einen Vorabgewinn in

Höhe 5% p. a. auf seine gezeichnete Kommanditeinlage.

Anlageerfolg Ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum Jahr 2016 sollen die

Auszahlungen für die Kommanditisten nach den Annahmen der Beteiligungsge-

sellschaft insgesamt zu einem Vermögenszuwachs von 7% p. a. bezogen auf das

gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio führen. Darüber hinaus ist die laufende

Rückzahlung des Kommanditkapitals an den Anleger, spätestens jedoch bei Liqui-

dation der Beteiligungsgesellschaft, vorgesehen. Auszahlungen sind im Juni und

Dezember eines jeden Jahres geplant. Alle Zahlungen an die Anleger erfolgen in

EUR.

Übersteigt der bis zum 31. Dezember 2016 tatsächlich realisierte Vermögens-

zuwachs 7% p.a. des gezeichneten Kommanditkapitals ohne Agio, so steht der

Anbieterin zunächst ein Vorabgewinnanteil in Höhe von bis zu EUR 100.000 des

Mehrertrages zu. Von dem verbleibenden Betrag erhält die Anbieterin einen An-

teil in Höhe von 30%. Der verbleibende Mehrertrag wird den Gesellschaftern

entsprechend ihrer Beteiligungsqoute zugewiesen. Auszahlungen an die Anleger

erfolgen entsprechend dem zugewiesenen Mehrertrag. Auf die Erläuterungen im

Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ auf der Seite 72 wird verwiesen.

Kapitalbindung Kommanditkapital – voraussichtlich rund 7 Jahre

Pr

og

no

se

n

16

Logistica No. 12

17

2

Risiken

Anlegergefährdende Risiken 19

Anlage- und Prognosegefährdende Risiken 21

Steuerl iche Risiken 28

2

18


Dieser Abschnitt informiert den Anleger über

die mit der Beteiligung verbundenen wesent-

lichen Risiken.

Unternehmerische BeteiligUng

Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine

Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG,

Hamburg, deren Gegenstand die mittelbare und unmittelbare

Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an

Gesellschaften ist, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen

erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Der Anle-

ger erwirbt damit eine unternehmerisch geprägte Kapitalan-

lage, deren wirtschaftlicher Erfolg nicht vorhersehbar ist.

Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

erwerben, wenn er in der Lage ist, über einen prognostizierten

Zeitraum von sieben Jahren das Risiko eines Totalverlustes

seiner Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere Ver-

mögensnachteile sind nicht ausgeschlossen.

Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche

Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers

ergeben können, können in der nachfolgenden Darstellung

nicht berücksichtigt werden.

Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie

nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und

steuerliche Wissen verfügen, sich vor der Anlageentschei-

dung fachkundig beraten zu lassen.

Allgemeine rechtliche Und wirtschAftliche

risiken

Die in diesem Memorandum getroffenen Aussagen zum mög-

lichen Anlageerfolg basieren auf dem derzeit geltenden Recht

sowie auf unterschiedlichen Annahmen zu dem wirtschaft-

lichen Verlauf dieses Beteiligungsangebots, die im Wesent-

lichen auf Einschätzungen der Anbieterin beruhen. Darstel-

lungen zu einem möglichen Anlageerfolg sind daher mit einer

hohen Unsicherheit belastet, da sie von in der Zukunft liegen-

den Ereignissen abhängig sind, die von der Anbieterin nicht

beeinflusst werden können.

Die Höhe und Häufigkeit der Auszahlungen an den Anleger

hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen un-

terliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren

keine Auszahlungen erfolgen. Es besteht weiterhin das Risiko,

dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse

zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen vorgenommen werden

können.

Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen

und rechtlichen Rahmenbedingungen nach Aufstellung die-

ser Broschüre verändern. Dies kann zu Abweichungen von

den in diesem Memorandum unterstellten Annahmen und

entsprechend negativen Folgen für die Beteiligungsgesell-

schaft und deren Anleger führen.

Es bestehen keine Garantien. Somit kann auch der geplante

Anlageerfolg nicht garantiert werden.

Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können

sich unterschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensanla-

ge, die Vermögensanlage selbst und den Anleger auswirken.

Sie können sowohl einzeln als auch kumuliert und jeweils in

unterschiedlich starken Ausprägungen auftreten.


19

Anlegergefährdende Risiken können über den Verlust der

Kommanditeinlage hinaus auch das weitere Vermögen des

Anlegers gefährden.

hAftUng des Anlegers

Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist

beteiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister einge-

tragene Hafteinlage begrenzt. Die Hafteinlage beträgt 10%

des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage.

Nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die

Haftung und erlischt zugleich die Pflicht zur Erbringung von

Nachschüssen.

Die Haftung eines Anlegers kann gemäß§ 172 Abs. 4 HGB in

Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-

leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen

und seine Hafteinlage gemindert haben. Ein Wiederaufleben

der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-

nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers

durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-

ten Hafteinlage herabgemindert ist.

Hat der Anleger seine Hafteinlage ganz oder in Teilen zurück-

erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem

Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzli-

che Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits be-

gründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft bis

maximal zur Höhe seiner Hafteinlage. Zum Zeitpunkt der Auf-

lösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der An-

leger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen Hafteinlage für bis

dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder auf.

Des weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfan-

genen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entspre-

chend §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein, wenn Auszahlungen

entgegen den Regelungen des § 15 des Gesellschaftsver-

trages vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder

Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und da-

durch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin,

die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft

haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.

Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als

Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-

lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat inso-

fern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhal-

ten. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger

ausgezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als

Treugeber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung

auf die Hafteinlage – zurück gefordert werden können.

fremdfinAnzierUng der VermögensAnlAge

dUrch den Anleger

Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die

Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, sind

verpflichtet, Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen

zu leisten. Diese Verpflichtung kann unabhängig davon be-

stehen, ob der Anleger bei der Finanzierungsplanung berück-

sichtigte Auszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft er-

hält bzw. ob diese geringer ausfallen oder sich verzögern. Bei

einer Fremdfinanzierung besteht daher das Risiko, dass der

Anleger regelmäßig Kapitaldienst leisten muss, ohne entspre-

chende Auszahlungen aus seiner Beteiligung zu erhalten.

Im Falle einer Anteilsfinanzierung besteht darüber hinaus das

Risiko, dass auch bei Totalverlust der Beteiligung die Zins- und

Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Dar-

lehens anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem

weiteren Vermögen des Anlegers zu leisten sind. Eine persön-

liche Anteilsfinanzierung wird daher von der Anbieterin nicht

empfohlen.

hAndelBArkeit der VermögensAnlAge

Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist

von zwölf Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2016 möglich.

Mit Zustimmung der Geschäftsführung ist eine Veräußerung

der Beteiligung jederzeit zulässig.

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds

existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch

die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko,

dass der Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeit-

punkt keinen Käufer findet, oder dass er die Beteiligung nicht

zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Es besteht

ferner das Risiko, dass der Anleger bei einer Veräußerung

seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zzgl.

des Agios als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräuße-

rungspreis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenomme-

ne persönliche Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuell

Anlegergefährdende Risiken

Risiken – Anlegergefährdende Risiken

20


anfallende Steuerzahlungen zu leisten. Der Kapitaldienst und

die Steuerzahlungen wären dann aus dem sonstigen Vermö-

gen des Anlegers zu erbringen.

mA ximAles risiko für den Anleger

Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust

des Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios, verbunden mit der

Pflicht zur anteiligen Tragung der auf Seite 12 dargestellten

Kosten der Beteiligung. Bei Inanspruchnahme der sogenann-

ten Tonnagsteuer im Sinne des § 5a EStG auf Ebene der

Schifffahrtsgesellschaften besteht für den Anleger zudem

das Risiko, dass zusätzlich zu einem Verlust Steuerzahlun-

gen auf die pauschal ermittelten Gewinne zu leisten sind. Auf

Ebene des Anlegers können weitere Vermögensnachteile

hinzutreten, wie z. B. die Erfüllung von Zahlungsverpflich-

tungen aus einer individuellen Fremdfinanzierung. Dies kann

im Extremfall zur Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin

zur Insolvenz des Anlegers führen.


21

Prognosegefährdende Risiken können zu geringeren, ver-

späteten oder zu einem Ausfall der Zahlungen an die Anleger

führen. Sie können je nach Art und Umfang und insbeson-

dere dann, wenn mehrere Risiken gleichzeitig eintreten,

anlagegefährdend wirken und somit zu einem vollständigen

Verlust der Kommanditeinlage führen. Daher wird im Folgen-

den nicht zwischen prognose- und anlagegefährdenden

Risiken unterschieden.

risiken AUf eBene der BeteiligUngsgesellschAft

Blind Pool

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Broschüre hat die Be-

teiligungsgesellschaft noch keine Anteile an Schifffahrtsge-

sellschaften erworben. Es steht noch nicht fest, in welche

Schifffahrtsgesellschaften investiert wird. Es steht ferner

nicht fest, ob zum Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers bereits

Anteile von der Beteiligungsgesellschaft erworben worden

sind. Für den Anleger besteht bei Unterzeichnung der Bei-

trittserklärung nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes

Bild über die endgültige Zusammensetzung des Investitions-

portfolios zu machen.

Die tatsächlich getätigten Investitionen können von den in

den Investitionskriterien dargestellten Soll-Vorgaben abwei-

chen und die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft negativ

beeinflussen. Dies ist für die beabsichtigte Risikostruktur der

CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG von Bedeutung.

Es besteht zudem das Risiko, dass im vorgesehenen In-

vestitionszeitraum keine oder nicht ausreichend geeignete

Beteiligungen erworben werden können. Freie Liquidität, die

aufgrund von fehlenden Investitionsmöglichkeiten bei der

Gesellschaft verbleibt, kann bis zu ihrer Verwendung nicht

die geplanten Erträge erwirtschaften.

Platzierung des eigenkapitals

In der Plan-Cash-Flow-Rechnung wurde unterstellt, dass

Anleger bis spätestens 31. März 2010 mindestens EUR

10.000.000 Emissionskapital gezeichnet und erbracht haben.

Es besteht das Risiko, dass das Eigenkapital nur in geringerem

Umfang eingeworben werden kann. Aufwandspositionen,

die nicht von der Höhe des platzierten Kommanditkapitals

abhängen (z.B. steuerliche und sonstige Beratungskosten),

würden sich damit verhältnismäßig stärker auswirken. Dies

hätte eine Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der Be-

teiligungsgesellschaft und somit verminderte Auszahlungen

an die Anleger zur Folge. In einem solchen Fall wird außer-

dem nur eine geringere Diversifikation des Investitionsport-

folios möglich sein mit entsprechend negativen Folgen für die

Risikostruktur und die Anlagestrategie der Beteiligungsgesell-

schaft. Erfolgt eine Erhöhung des Zeichnungskapitals über

das prognostizierte Kapital hinaus, besteht das Risiko, dass

sich der Gewinnanteil und damit die Auszahlungen für den

einzelnen Anleger verringern.

Vorzeitige liquidation

Sofern die Beteiligungsgesellschaft, z. B. aufgrund eines

mangelnden Marktangebotes, nicht in der Lage ist, geeignete

Anteile an Schifffahrtsgesellschaften zu erwerben, könnte

eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft auf

der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich

werden. Ferner kann der Ausfall wichtiger Partner, z. B. der

Latitude Trust GmbH, oder die Aufhebung der Tonnagesteuer

eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder eine Her-

absetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft

erforderlich machen. In jedem Fall können bei der Beteili-

gungsgesellschaft bereits Kosten angefallen sein. Die Anle-

ger würden insoweit lediglich ihre um die anteilig angefallenen

Kosten geminderte Einlage ohne Agio zurückerhalten. Anteile

von Schifffahrtsgesellschaften, die zu diesem Zeitpunkt be-

reits angekauft wurden, können eventuell nur mit deutlichen

Preisabschlägen wieder veräußert werden. Die dadurch ent-

stehende Reduzierung des Eigenkapitals geht zu Lasten des

Kapitalrückflusses an die Anleger. Entsprechendes gilt auch,

sofern aufgrund zu geringen Eigenkapitalvolumens die an-

gestrebte Diversifikation nicht erreicht werden kann und die

Gesellschafterversammlung die vorzeitige Liquidation der Ge-

sellschaft beschließt.

durchführung der investition

Es besteht das Risiko, dass geeignete Anteile an Schifffahrts-

gesellschaften nicht, nur in geringerem Maße als geplant oder

nicht zum geplanten Zeitpunkt angekauft werden können.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass es zu Fehleinschät-

zungen bei dem Ankauf von Beteiligungen kommt. Es steht

zudem zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile nicht fest,

Anlage- und

Prognosegefährdende Risiken

Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken

22


oder des Vertragsreeders vor. In diesen Fällen kann die Be-

teiligungsgesellschaft die Anteile nicht erwerben. Sofern der

Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft vorsieht,

dass die Übertragung eines Kommanditanteils der Zustim-

mung der jeweiligen Komplementärin oder der Treuhänderin

bedarf, könnten der Erwerb scheitern oder jedenfalls recht-

liche Auseinandersetzungen mit entsprechenden finanziellen

Risiken für die Beteiligungsgesellschaft die Folge sein. Da-

rüber hinaus wird von den Verkäufern eine Gewährleistung

für die wirtschaftliche Güte der Beteiligung regelmäßig nicht

übernommen. Auch können Rechtsmängel auftreten.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteili-

gungsgesellschaft nach den Regelungen des Kauf- und

Übertragungsvertrages im Innenverhältnis die volle Haftung

nach § 172 Abs. 4 HGB übernehmen muss, obwohl sie nicht

alle Auszahlungen erhalten hat, da in den bestehenden Ver-

tragsmustern die Frage des Wiederauflebens der Haftung

unterschiedlich behandelt wird.

erwerb von Beteiligungen von einem Vertragspartner

Mit dem Management des Portfolios an Zweitmarktbeteili-

gungen ist die Latitude Trust GmbH beauftragt. Diese ist ein

Tochterunternehmen der Meridian 10 Holding AG. Eigentümer

von Zweitmarktbeteiligungen, die von der Beteiligungsgesell-

schaft erworben werden, können unter anderem auch die

Latitude Trust GmbH oder ihr nahe stehende Unternehmen

sein. Der Kaufpreis, der für den Erwerb der Zweitmarktbetei-

ligungen von der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen ist, kann

höher sein als der von der Latitude Trust GmbH oder eines ihr

nahe stehenden Unternehmens bezahlte Preis. Der Kaufpreis

für die Beteiligungen kann zudem von dem Kaufpreis abwei-

chen, der für eine Beteiligung auf einer anderen Zweitmarkt-

Plattform zu zahlen wäre. Gutachten über die Beteiligungen

werden weder von der Anbieterin noch der Beteiligungsge-

sellschaft in Auftrag gegeben. Es gibt keine Sicherheit, dass

nicht im Nachhinein erhebliche wertmindernde Umstände

entdeckt werden und dies zu geringeren als den prognosti-

zierten Auszahlungen an den Anleger führt.

mittelverwendungskontrolle

Die Mittelverwendungskontrolle ist auf die formelle Über-

prüfung der in der Auftragsvereinbarung definierten Voraus-

setzungen und damit auf die Überwachung der Zahlungen

nach Maßgabe der Investitionsrechnung beschränkt. Sie

endet mit der endgültigen Abrechnung der von den Anlegern

erbrachten Einlagen. Sofern der Mittelverwendungskon-

trolleur seinem Prüfungsauftrag nicht nachkommt, besteht

welche Ergebnisse die einzelnen Schifffahrtsgesellschaften

erwirtschaften werden, bis zu welchem Zeitpunkt die Schiff-

fahrtsgesellschaften ihre Schiffe im Bestand halten werden

und welches Ergebnis bei der Veräußerung der Schiffe erzielt

werden wird. Es kann hierdurch zu einer negativen Entwick-

lung der Liquiditätslage und/oder des wirtschaftlichen Ergeb-

nisses der Beteiligungsgesellschaft kommen, und es können

die Auszahlungen an die Anleger ggf. ganz oder teilweise ent-

fallen. Im Extremfall kann es zum Totalverlust des vom Anle-

ger eingesetzten Kapitals kommen.

Schließlich kann es bezüglich der in der Investitionsrechnung

genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen,

soweit diese Positionen nicht vertraglich festgelegt sind.

Diese Kostenüberschreitungen führen zu einer Verringerung

der Liquiditätsreserve. Ferner besteht die Möglichkeit, Ver-

träge im gegenseitigen Einvernehmen und bei wesentlichen

Auswirkungen auf den Investitionsplan mit Zustimmung der

Gesellschafterversammlung zu ändern. Dies kann zu Anpas-

sungen der Investitionssumme führen. Bei Anpassungen der

Investitionssumme und/oder einer Minderung der Liquiditäts-

reserve besteht das Risiko, dass an den Anleger nur geringere

als die prognostizierten Auszahlungen erfolgen können.

erwerb von Beteiligungen an schifffahrtsgesellschaften

(zweitmarkt)

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds

existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt. Grund-

lage des Beteiligungserwerbs sind unterschiedliche Vertrags-

muster der Handelsplattformen der Emissionshäuser sowie

von Maklergesellschaften oder des Verbandes Geschlos-

sener Fonds (VGF).

Der Erwerb und die Übertragung von Kommanditbeteiligun-

gen an Schifffahrtsgesellschaften im Zweitmarkt richten

sich nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der

jeweiligen Kommanditgesellschaft. Teilweise sind wirksame

Übertragungen erst mehrere Monate nach Abschluss eines

Kaufvertrages möglich, wenn z. B. entsprechende Fristen

oder Zustimmungserfordernisse bei dem Ankauf einer Be-

teiligung beachtet werden müssen. Im Falle einer negativen

wirtschaftlichen Entwicklung der Schifffahrtsgesellschaft,

an der eine Beteiligung erworben wurde, ist die Beteiligungs-

gesellschaft hierdurch unter Umständen vertraglich gebun-

den und kann die Anteile nicht rechtzeitig wieder veräußern.

Darüber hinaus sieht eine Vielzahl der Gesellschaftsverträge

der Schifffahrtsgesellschaften ein Vorkaufs- oder Ankaufs-

recht zum Erwerb von angebotenen Anteilen insbesondere

der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin

23



das Risiko der Zweckentfremdung der eingezahlten Kom-

manditeinlagen und des Agios und somit des teilweisen oder

vollständigen Verlustes der Einlagen der Anleger. Es besteht

zudem das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur

seinen Prüfauftrag nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf

eine ordnungsmäßige Investition Auswirkungen hat. Even-

tuelle Schadensersatzansprüche können z. B. aufgrund der

vereinbarten Haftungsbeschränkung ganz oder teilweise

nicht durchsetzbar sein.

Da es sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der Betei-

ligungsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass

ein Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft das Guthaben auf

dem Einzahlungskonto pfändet und somit die Einlage weder

investiert noch an den Anleger zurückgezahlt werden kann.

fehlende einflUssmöglichkeit der Anleger

Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar

als Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhände-

rin mit der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter

beteiligt. Aus dieser Stellung heraus hat der Anleger bei der

Beteiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs-

und Mitspracherechte, insbesondere stehen ihm keine

Weisungsrechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsfüh-

rung zu. Der Anleger verfügt lediglich über ein allgemeines

Informations- und ein eingeschränktes Kontrollrecht. Auch

kann die Wahrnehmung der Rechte des Anlegers als Gesell-

schafter der Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinflusst

sein, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen

im schriftlichen Abstimmungsverfahren gefasst werden und

die Anleger sich nicht persönlich kennen. Diese Situation er-

schwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von

Anlegerinteressen. Es kann des Weiteren nicht ausgeschlos-

sen werden, dass einzelne Anleger aufgrund der Höhe ihrer

Beteiligung einen beherrschenden Einfluss auf die Entschei-

dungen der Gesellschafterversammlung erlangen. Es besteht

daher das Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der

Beteiligungsgesellschaft nicht durchsetzen kann. Des Weite-

ren kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Geschäfts-

führung – ggf. auch nach hinzugezogener Beratung mit dem

Beirat, sofern ein Beirat bei der Beteiligungsgesellschaft gebil-

det wurde – Entscheidungen trifft, die nicht dem Beschluss

der Gesellschafterversammlung unterliegen und sich im Er-

gebnis als nicht vorteilhaft erweisen.

Es besteht zudem das Risiko, dass für die Beteiligungsgesell-

schaft maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen.

Beides kann zu geringeren als den prognostizierten Auszah-

lungen an die Anleger führen.

interessenkonflikte

Die Beteiligungsgesellschaft gehört zum Zeitpunkt der Erstel-

lung dieses Memorandums dem Konzern der CH2-Gruppe an.

Die Anteile der Treuhänderin, der CH2 Treuhand GmbH, und

der Komplementärin, der CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs

GmbH, werden vollständig von der CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG gehalten. Die alleinigen Geschäftsführer

der Komplementärin, Frau Antje Montag und Herr Christian

Kuppig, sind ebenfalls die alleinigen Vorstandsmitglieder der

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Beide sind des

weiteren Geschäftsführer in verschiedenen anderen Un-

ternehmen der CH2-Gruppe. Zwischen der CH2 Logistica

Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG und der Beteiligungs-

gesellschaft besteht eine Vereinbarung über die Platzierung

des Eigenkapitals und die Sicherstellung der notwendigen

Liquiditätsreserve. Aufgrund der Vielzahl der Verflechtungen

können sich Interessenkonflikte ergeben, die negative Aus-

wirkungen auf das Beteiligungsangebot haben können.

VertrAgserfüllUng

Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren vertrag-

lichen Verpflichtungen nicht oder nur teilweise aufgrund ein-

geschränkter Leistungsfähigkeit oder Leistungsbereitschaft

nachkommen. Der Verlauf der Vermögensanlage hängt im

Wesentlichen von den Fähigkeiten der Geschäftsführungen

und der Vertragsreeder bei den Schifffahrtsgesellschaften

ab, von denen Anteile erworben werden.

Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung

bei der Beteiligungsgesellschaft ganz ausfällt und ersetzt

werden muss, so dass es dadurch zu einer vorübergehen-

den Handlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kom-

men kann. Sofern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche

auftreten bzw. bei Vertragsablauf Verträge nicht verlängert

werden und neue Dienstleister beauftragt werden müssen,

besteht das Risiko, diese nur zu schlechteren Bedingungen

verpflichten zu können. Sämtliche dieser Risiken können beim

Anleger zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen

führen bzw. zu einem Verlust seiner Zeichnungssumme ein-

schließlich Agio.

24


entwicklUng der kosten für die

fondsVerwAltUng

Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die ange-

setzten Fondsverwaltungskosten überschritten werden. Es

besteht das Risiko, dass in diesem Fall Auszahlungen an An-

leger nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen können.

wechselkUrsrisiken

Wechselkursrisiken bestehen, wenn die Einlagen in eine oder

mehrere Schifffahrtsgesellschaften in einer anderen Wäh-

rung als EUR zu erbringen sind und die Beteiligungsgesell-

schaft den Kaufpreis der jeweiligen Beteiligung ebenfalls in

einer anderen Währung als EUR zu erbringen hat. Unabhängig

von der Vereinbarung einer Zahlung des Kaufpreises in EUR,

können die Auszahlungen aus der Schifffahrtsgesellschaft in

USD erfolgen. Das Wechselkursrisiko für die Ein- und Auszah-

lungen trägt die Beteiligungsgesellschaft.

liqUiditätsreserVe

Die Beteiligungsgesellschaft wird freie Liquidität verzinslich

anlegen. Es besteht das Risiko, dass so angelegte Mittel nicht

oder nicht vollständig an die Beteiligungsgesellschaft zurück-

geführt werden können.

VeräUsserUng Von Anteilen An schifffAhrts-

gesellschAften/lAUfzeit der BeteiligUng

Die Beteiligungsgesellschaft erwartet, dass sie die Beteiligun-

gen an den Schifffahrtsgesellschaften für ungefähr sieben

Jahre halten wird. Nach Ablauf dieser Zeit ist die Veräuße-

rung der Beteiligungen auf dem Zweitmarkt geplant, sofern

die Schifffahrtsgesellschaften nicht bereits vorher liquidiert

wurden. Ungeachtet dessen können sich die Marktverhält-

nisse und die wirtschaftlichen Bedingungen derart ent-

wickeln, dass die Beteiligungen wesentlich länger und ggf.

bis zur Liquidation aller Schifffahrtsgesellschaften gehalten

werden müssen oder kein angemessener Kaufpreis erzielt

werden kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass

eine Anzahl von Beteiligungen erheblich an Wert verliert und

dies zu einem Verlust eines Teils oder der gesamten Kapital-

einlage des Anlegers führt.

risiken AUf eBene der schifffAhrts-

gesellschAften

Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft hängen im

Wesentlichen von den Auszahlungen der Schifffahrtsgesell-

schaften ab. Die Realisierung von Risiken auf der Ebene der

Schifffahrtsgesellschaften führt in der Regel zu geringeren

oder sogar ausbleibenden Auszahlungen derselben an die

Beteiligungsgesellschaft, was in der Folge auch zu geringe-

ren oder sogar ganz ausbleibenden Zahlungen an die Anleger

und bei Kumulation der Risiken zu einem teilweisen oder sogar

ganzen Verlust der Einlage des Anlegers führen kann.

Vertragserfüllungsrisiken

Die Schifffahrtsgesellschaften tragen das Risiko, dass ihre

Vertragspartner vertraglichen Verpflichtungen nicht oder

nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündi-

gungsmöglichkeiten wahrnehmen.

Allgemeine Risiken ergeben sich z. B. aus eventuell abge-

schlossenen Schiffshypothekendarlehen, Verträgen über die

Kontrolle der Mittelverwendung sowie aus Platzierungs- und

sonstigen Garantien.

Besondere Vertragserfüllungsrisiken können sich darüber

hinaus aus den Chartervereinbarungen, den Vertragsree-

derverträgen oder auch aus den Kaufverträgen für die Schif-

fe ergeben. Die Kauf, Charter und Vertragsreederverträge

können aufgrund der ggf. internationalen Vertragspartner

nicht nur dem deutschen, sondern auch ausländischem

Recht unterliegen. Bei Abschluss von ausländischen Ver-

trägen kann es zu einer abweichenden Rechtsauslegung

kommen, daraus resultierende Auseinandersetzungen

können mit Zeitverzögerungen und höheren Kosten einher-

gehen.

Allgemeine rechtliche risiken

Es besteht zudem das Risiko, dass sich die rechtlichen und

steuerlichen Rahmenbedingungen im In- und Ausland ändern.

Künftige Gesetzesänderungen sowie geänderte Auffas-

sungen der Verwaltung und der Gerichte können die ange-

nommenen Ergebnisse der Schifffahrtsgesellschaften ent-

scheidend beeinflussen.

chartervereinbarungen/marktumfeld

Die Auszahlungen und Wertzuwächse an den Anleger erge-

ben sich im Wesentlichen aus der Höhe der Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft. Diese hängen im Wesentlichen

von der Höhe der Chartereinnahmen der einzelnen Schiff-

fahrtsgesellschaften ab.

25



Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten

natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich unter

anderem aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage

ergeben. Es besteht für die Schifffahrtsgesellschaften das

Risiko, dass nach Ablauf etwaiger vereinbarter Festchartern

keine Anschlusscharter vorliegt oder deren Abschluss zu

Konditionen erfolgt, die im Verhältnis zur Prognose zu gerin-

geren Einnahmen führen, so dass der jeweilige prognostizier-

te Anlageerfolg nicht erreicht werden kann. Insbesondere

können für die Vermittlung künftiger Charterverträge Provi-

sionen und Kommissionen entstehen, die den prognosti-

zierten Umfang überschreiten.

Darüber hinaus besteht bei jedem Chartervertrag das

Risiko, dass der Charterer seinen Zahlungsverpflichtungen

nur teilweise, nur verzögert oder gar nicht nachkommen kann.

Aufgrund eingeschränkter Leistungsfähigkeit des Charterers,

kann es zu einem dauerhaften Charterausfall kommen. Der

Abschluss eines neuen Chartervertrages ist unter Umstän-

den nicht, nur zeitverzögert oder nur mit einer geringeren

Charterrate möglich, was bei der Beteiligungsgesellschaft

und damit auch beim Anleger zu geringeren oder ausbleiben-

den Auszahlungen führen kann.

Ferner bestehen in der Regel bei internationalen Charter-

verträgen Sonderkündigungsrechte und Minderungsrechte

zugunsten des Charterers, sofern die jeweilige Schifffahrts-

gesellschaft nicht ihren vertraglichen Pflichten nachkommt

oder die Verträge nicht durchführbar sind, z. B. aufgrund der

Beschlagnahme eines Schiffes oder einer langfristigen Be-

triebsunterbrechung aufgrund eines erheblichen Schadens

an dem Schiff. Tritt dieser Fall ein, können Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft und von dieser an die Anleger

ebenfalls nicht oder nur in geringerem Umfang erfolgen. Ent-

sprechendes gilt auch, wenn die prognostizierten Einnahme-

tage unterschritten werden.

VertrAgsreederVerträge

Es kann sich die Notwendigkeit zusätzlicher Instandhaltungs-

maßnahmen aufgrund von Vertragsverletzungen seitens des

jeweiligen Vertragsreeders einer Schifffahrtsgesellschaft

ergeben, wenn etwa ein oder mehrere Schiffe nicht vor-

schriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Dies könnte zu

einer Überschreitung der kalkulierten Betriebskosten führen.

Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Reederei ande-

re von ihr bereederte Schiffe bevorzugt behandelt, z. B. bei

Charterabschlüssen und Personalauswahl. Es ist schließlich

nicht auszuschließen, dass bei einer Kündigung des jeweili-

gen Vertragsreedervertrages ein neuer Vertragsreeder die

Bereederung nur zu höheren Kosten übernimmt.

k AUfVertrAg üBer die schiffe

Soweit die Schifffahrtsgesellschaften Schiffsneubauten er-

werben oder erworben haben, werden die Schiffe voraus-

sichtlich von unterschiedlichen Bestellern oder Verkäufern

erworben, die jeweils ein Schiff bei einer Bauwert bestellt

haben oder betreiben. Es besteht das Risiko, dass die Schiffe

nicht zu den vereinbarten Terminen oder gar nicht übergeben

werden. Im Fall einer verspäteten Ablieferung eines Schiffes

würden sich die Betriebseinnahmen der betroffenen Schiff-

fahrtsgesellschaft verringern, und der Charterer hätte unter

Umständen ein Sonderkündigungsrecht. Würde ein Schiff

gar nicht abgeliefert werden, käme es zu einer teilweisen oder

vollständigen Rückabwicklung der betroffenen Schifffahrts-

gesellschaft, wobei die Gesellschafter der Schifffahrtsge-

sellschaft für die bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten mit

ihrer gesamten Kommanditbeteiligung als Gesamtschuldner

haften würden.

Ferner könnten geleistete Anzahlungen auf die vereinbarten

Kaufpreise der Schiffe nicht zurückgezahlt werden, wenn

eine von der Schifffahrtsgesellschaft vom Verkäufer erhalte-

ne in der Regel nachrangige Sicherheit bei Nichtlieferung des

Schiffes und Ausfall der garantierenden Bank wertlos würde.

nichterfüllUng Von Verträgen dUrch eine

oder Alle schifffAhrtsgesellschAften

Für den Fall, dass Schifffahrtsgesellschaften ihre vertrag-

lichen Verpflichtungen ganz oder teilweise nicht erfüllen,

besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere

aufgrund von ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvoll-

streckungsmaßnahmen in das Vermögen der betroffenen

Schifffahrtsgesellschaft vornehmen können.

schiffsBetrieBskosten Und schiffsmängel

Die Beteiligungsgesellschaft untersucht beim Ankauf einer

Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft nicht den allge-

meinen und technischen Zustand der im Eigentum der Schiff-

fahrtsgesellschaften stehenden Schiffe.

Es ist möglich, dass höhere Instandhaltungs- und Betriebs-

kosten entstehen als angenommen. Dies gilt insbesondere

auch für die Personal-, Ausrüstungs- und Schmierölkosten,

welche in den vergangenen Jahren überproportional gestie-

26


gen sind. Sofern die Schifffahrtsgesellschaften dies nicht

oder nicht ausreichend in ihren Prognoserechnungen berück-

sichtigt haben, belasten diese das Ergebnis der einzelnen

Schifffahrtsgesellschaften, was zu verminderten oder aus-

bleibenden Auszahlungen dieser Schifffahrtsgesellschaften

führen kann.

Es besteht das Risiko, dass ein angekauftes Schiff verdeckte

Mängel aufweist. Die Beseitigung dieser Mängel muss durch

die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft getragen werden in

Regel ohne die Möglichkeit, diese Kosten an den Verkäufer

des betreffenden Schiffes weiter zu belasten.

Behördliche genehmigUngen

Für einen ordnungsgemäßen Betrieb eines Schiffes sind Ge-

nehmigungen in- und ausländischer Behörden erforderlich,

welche oftmals nur zeitlich befristet erteilt werden. Es be-

steht das Risiko, dass bei einem nicht rechtzeitigen Vorliegen

einer Verlängerung oder der Nichterteilung der erforderlichen

behördlichen Genehmigungen der Betrieb eines Schiffes un-

tersagt oder eingeschränkt werden kann. Sind erforderliche

Genehmigungen nicht vorhanden, kann es zu Off-Hire-Zeiten

kommen, die zu Einnahmeausfällen führen. Es besteht weiter

das Risiko, dass die behördlichen Genehmigungen aufgrund

der Ausstattung oder anderer Merkmale eines Schiffes nicht

verlängert oder widerrufen werden und in der Folge z. B Um-

baumaßnahmen oder eine andere Flaggenführung erforder-

lich werden, so dass die wirtschaftlichen Ergebnisse der Be-

teiligungsgesellschaft gemindert würden.

Allgemeine BetrieBs- Und oBjek trisiken

Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schif-

fen bis hin zum jeweiligen Totalverlust bzw. das Risiko von

Schäden, die durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Drit-

ten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist auf das

Risiko hinzuweisen, dass der zur Schädigung führende Sach-

verhalt nicht oder nicht vollständig durch eine Versicherung

gedeckt ist. In solchen Fällen kann nicht ausgeschlossen

werden, dass mit der Rechtssache befasste ausländische

Gerichte die nach deutschem Recht geltende Haftungsbe-

schränkung der Kommanditisten nicht anerkennen und eine

Durchgriffshaftung annehmen. Hierdurch kann es zu einer

Überschuldung und/oder Insolvenz der Beteiligungsgesell-

schaft kommen, die zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust der Einlage der Anleger führen würde.

VeräUsserUngserlöse der schifffAhrtsge-

sellschAften

Der Mittelrückfluss aus den zu erwerbenden Anteilen wird

auch von den Erlösen aus dem Verkauf der Schiffe bestimmt.

Es besteht das Risiko, dass die in der Prognoserechnung der

jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft unterstellten Annahmen

bezüglich des Verkaufserlöses nicht erzielt werden können.

Eine Folge daraus sind geringere Auszahlungen an die Anleger

der Schifffahrtsgesellschaft und damit im Ergebnis unter Um-

ständen auch an die Anleger der Beteiligungsgesellschaft.

Kann kein angemessener Kaufpreis für ein Schiff am Markt

erzielt werden, wäre eine mögliche Folge, dass das betref-

fende Schiff länger als prognostiziert von der Schifffahrtsge-

sellschaft betrieben werden muss. Damit besteht das Risiko,

dass sich die Anlagedauer für die Beteiligungsgesellschaft

nicht unwesentlich verlängert, wenn sie ihrerseits den Anteil

an der Schifffahrtsgesellschaft nicht verkaufen kann.

VersicherUng

Bezüglich der Versicherungsverträge besteht das Risiko,

dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren

Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach-

kommen oder dass einzelne Risiken nicht versicherbar oder

ausdrücklich ausgeschlossen sind. In diesem Fall wären

sämtliche mit einem Schadensfall verbundenen Kosten ganz

oder teilweise von der betroffenen Schifffahrtsgesellschaft

zu tragen, was den Verlauf der Beteiligung an dieser Gesell-

schaft gefährden könnte. Der wirtschaftliche Verlauf kann

auch durch versicherte Schadensfälle beeinflusst werden,

da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte vorsehen.

Darüber hinaus kann das Auftreten von Versicherungsfällen

zu höheren Versicherungsprämien führen. Für die Gesell-

schafter der Schifffahrtsgesellschaft besteht damit je nach

Umfang und Höhe der Kostenbelastung das Risiko geringerer

oder ausbleibender Auszahlungen.

wechselkUrsrisiko

Die Einnahmen und Aufwendungen der Schifffahrtsgesell-

schaften fallen überwiegend in anderen Währungen, insbe-

sondere in USD und JPY an. Insofern besteht bei der Umrech-

nung in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse

unter den kalkulierten Wechselkursen liegen. Risiken ergeben

sich zudem aus Währungsumrechnungen im Rahmen der

Investitionsdurchführung, den aufgenommenen Fremdwäh-

rungsdarlehen, eventuellen Devisentermingeschäften sowie

27



allgemeinen Aufwendungen in Fremdwährungen, Auszah-

lungen in Fremdwährungen und in Fremdwährung erzielten

Veräußerungserlösen.

finAnzierUngs- Und zinsrisiken

Der Erwerb der Schiffe durch die einzelnen Schifffahrtsge-

sellschaften wird üblicherweise mit Fremdmitteln finanziert.

Die Darlehensverträge sehen in der Regel für das gewährte

Fremdkapital Sicherheiten vor. Als Sicherheiten dienen in

erster Linie die Schiffe, darüber hinaus aber auch Guthaben

und Einnahmen der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft.

Wird die Tilgung oder Zinszahlung durch eine Schifffahrts-

gesellschaft nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht

rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, das die finanzie-

renden Banken, die bestellten Sicherheiten verwerten, z. B.

durch zwangsweise Verwertung des Schiffes. Es besteht in

diesem Fall das Risiko, dass kein angemessener Kaufpreis für

das Schiff erzielt werden kann. Des Weiteren besteht für die

Schifffahrtsgesellschaften das Risiko, dass bei Auszahlung

und während der Laufzeit der Darlehen höhere Zinsen oder

Margen anfallen als prognostiziert.

Die Ausführungen zu den Risiken für Anleger der Beteiligungs-

gesellschaft aufgrund der Handelbarkeit der Anteile (Seite 19.)

sowie der Majorisierung im Rahmen von Beschlussfassungen

(Seite 23) gelten auf Ebene der Schifffahrtsgesellschaften

auch für die Beteiligungsgesellschaft entsprechend.

28


Steuerliche Risiken

Ein allgemeines steuerliches Risiko besteht hinsichtlich Ge-

setzesänderungen, künftiger Änderungen in der Auffassung

der Finanzverwaltung und/oder der Rechtsprechung. Es kann

nicht ausgeschlossen werden, dass zukünftige Änderungen

auch Auswirkungen auf die steuerliche Rahmenbedingungen

dieses Beteiligungsangebotes entfalten.

Die abschließende Entscheidung über die Höhe der steu-

erlichen Ergebnisse wird regelmäßig erst im Rahmen

einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das jeweils für die

Schifffahrtsgesellschaften bzw. die Beteiligungsgesellschaft

zuständige Finanzamt getroffen. Sofern die Betriebsstätten-

finanzämter der Schifffahrtsgesellschaften relevante Sach-

verhalte abweichend von dem Betriebsstättenfinanzamt der

Beteiligungsgesellschaft würdigen, besteht das Risiko einer

Doppelbesteuerung von Erträgen. Darüber hinaus können

aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevan-

ter Sachverhalte Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt

werden, die im Rahmen der Annahmen zum Anlageerfolg

nicht berücksichtigt wurden. In diesem Zusammenhang be-

steht das Risiko, dass es für diese Nachzahlungen zu einer

Zinsbelastung von 0,5% je angefangenem Kalendermonat

kommt.

Die genannten allgemeinen steuerlichen Risiken können den

Anlageerfolg für den Anleger mindern.

risiken AUs der gewinnermittlUng nAch der

tonnAge

Einer pauschalen Gewinnermittlung ist das Risiko immanent,

dass diese im Vergleich zu der bilanziellen Gewinnermittlung

bei anhaltenden wirtschaftlichen Verlusten zu einer höheren

Steuerbelastung führen kann.

Die Berücksichtigung einer steuerlichen Belastung der Er-

gebnisse im Rahmen der getroffenen Annahmen zum An-

lageerfolg des Anlegers aus der Beteiligung basiert auf der

Annahme, dass der Beteiligungsgesellschaft aus den Schiff-

fahrtsgesellschaften lediglich pauschal ermittelte Tonnage-

steuergewinne zugewiesen werden, die dann auf Ebene der

Beteiligungsgesellschaft mit den eigenen Aufwendungen

verrechnet werden können. Daraus folgend, werden kon-

zeptionell auf Ebene des Anlegers keine Steuerbelastungen

erwartet. Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsan-

gebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt und die Anteile an

Tonnagesteuergewinnen der Beteiligungsgesellschaft nicht

kalkulierbar sind, kann nicht ausgeschlossen werden, dass

die Tonnagesteuergewinne die Eigenaufwendungen der Be-

teiligungsgesellschaft übersteigen und somit abweichend

von den Annahmen Steuerzahlungen von den Anlegern zu

leisten sind.

Eine höhere Steuerbelastung ist auch zu erwarten, wenn

die Regelungen zur Tonnagesteuer in Zukunft geändert oder

aufgehoben werden bzw. sich die Voraussetzungen für die

Inanspruchnahme der Tonnagebesteuerung verändern und

die Schifffahrtsgesellschaften diesen erhöhten Anforderun-

gen nicht entsprechen können. Es kann zudem nicht ausge-

schlossen werden, dass durch den weltweiten Einsatz der

Containerschiffe auch weitere Staaten, wie z.B. die USA, ein

Besteuerungsrecht für sich geltend machen. Hierdurch kann

es neben weiteren Steuerzahlungen auch zu nicht prognosti-

zierten Beratungskosten im Ausland kommen.

Weiter können die Betriebsstättenfinanzämter der Schiff-

fahrtsgesellschaften zu der Auffassung gelangen, dass ein-

zelne Einkünfte der Schifffahrtsgesellschaften, wie z. B. Zins-

einnahmen aus der Anlage von freier Liquidität, nicht durch

den pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten sind und

somit ein höherer Gewinnanteil als der Anteil am pauschal

ermittelten Tonnagesteuergewinn für die Beteiligungsgesell-

schaft festgestellt wird. Treten auf Ebene der Beteiligungs-

gesellschaft neben den Tonnagesteuerergebnissen aus

den Schifffahrtsgesellschaften weitere steuerpflichtige Ein-

nahmen hinzu bzw. übersteigen diese den prognostizierten

Rahmen, so ergibt sich auch hieraus eine höhere Steuerbe-

lastung.

Grundsätzlich denkbar ist auch, dass es aus den Zielbetei-

ligungen aufgrund der Regelungen der Tonnagesteuer zu

weiteren Gewinnanteilen, z.B. aus der Auflösung von sog.

Unterschiedsbeträgen in den Zielbeteiligungen, kommen

kann.

Die genannten Risiken können insgesamt den wirtschaft-

lichen Erfolg der Schifffahrtsgesellschaften mindern und so-

mit zu verminderten oder ausbleibenden Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft und somit auch an die Anleger

führen.

29


Risiken – Steuerliche Risiken

risiken AUs der gewinnermittlUng Bei einem

dAchfonds-konzePt

Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht als

Sonderbetriebsausgaben in den Schifffahrtsgesellschaften

zu qualifizieren sind, können zu Verlusten der Beteiligungs-

gesellschaft führen. Grundsätzlich kann es daher zu einer

Anwendung des § 15a und auch des § 15b EStG kommen. Es

besteht somit zum einen das Risiko, dass Verluste, die nicht

im Jahr der Entstehung ausgleichsfähig sind und somit grund-

sätzlich nur mit zukünftig entstehenden Gewinnen verrech-

net werden können, ggf. bis zur Auflösung der Beteiligungs-

gesellschaft tatsächlich nicht verrechnet werden können,

da zukünftig keine steuerlichen Gewinne erzielt werden. Zum

anderen besteht das Risiko, dass aufgrund der Regelungen

des § 15a Absatz 3 EStG fiktive Gewinnanteile zugewiesen

werden, wenn Auszahlungen aus dem Dachfonds erfolgen.

Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung füh-

ren und somit den aus der Kapitalanlage erwarteten Vermö-

genszuwachs mindern.

risiken Bei der VeräUsserUng Von Anteilen

Die Beteiligungsgesellschaft geht in Übereinstimmung mit dem

Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007 davon

aus, dass der bei der Veräußerung eines Anteils an ihr entste-

hende Veräußerungsgewinn durch die pauschalen Gewinn-

anteile aus den Schifffahrtsgesellschaften abgegolten ist, da

sich der Veräußerungsgewinn voraussichtlich vollständig aus

den stillen Reserven der Schifffahrtsgesellschaften ergeben

wird. Es besteht das Risiko, dass das Betriebsstättenfinanz-

amt der Beteiligungsgesellschaft einen Veräußerungsgewinn

feststellen wird, der sich entweder aus stillen Reserven der

Beteiligungsgesellschaft oder aber dadurch ergibt, dass nicht

mehr alle Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn nach der

Tonnagesteuer ermitteln. Dieser Veräußerungsgewinn würde

dann durch den Anleger mit dem persönlichen Steuersatz zu

versteuern sein und somit zu einer höheren Steuerbelastung

als prognostiziert führen.

Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass der Erwerber

der Anteile seinen über dem Buchwert liegenden Anteil der

Anschaffungskosten nicht steuerlich wirksam abschreiben

kann, da dieser vollständig in Zusammenhang mit den stillen

Reserven in den Schifffahrtsgesellschaften gebracht wird

und infolge dessen dort zu aktivieren ist. Entsprechende Ab-

schreibungen wären dann durch den Tonnagesteuergewinn

abgegolten.

Das Risiko der höheren steuerlichen Belastung bei einer An-

teilsveräußerung gilt auch dann, wenn die Finanzbehörde

Hamburg an dem Erlass vom 10. Mai 2007 nicht mehr festhält

und diesen ändert bzw. aufhebt oder aber dieser aufgrund

einer Gesetzesänderung oder der Rechtsprechung nicht

mehr anwendbar ist.

Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung füh-

ren und somit den Vermögenszuwachs des Anlegers aus der

Kapitalanlage mindern.

gewerBesteUer

Es besteht das Risiko, dass der Gesetzgeber nicht an der sog.

Tonnagesteuer gemäß § 5a EStG festhält oder er diese nach-

teilig verändert. Dies kann zu einer höheren gewerbesteuer-

lichen Belastung und damit zu einem höheren Liquiditätsab-

fluss bei den Schifffahrtsgesellschaften führen. Gleiches gilt,

wenn die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft nicht mehr die

Voraussetzungen der Tonnagesteuer erfüllt oder nach Ab-

lauf der Bindefrist von mindestens zehn Jahren die Option zur

Tonnagesteuer wieder zurücknimmt.

Dies hätte negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft und demzufolge auch auf die

Rückflüsse an die Anleger.

Die Beteiligungsgesellschaft wird Anteile auf dem Zweitmarkt

erwerben. Sind für die erworbenen Beteiligungen gewerbe-

steuerliche Verlustvorträge festgestellt worden, so entfal-

len diese durch die Veräußerung des Anteils entsprechend

der Beteiligungsquote der Beteiligungsgesellschaft bei der

Schifffahrtsgesellschaft. Die Gesellschaftsverträge der

Schifffahrtsgesellschaften können eine Regelung vorsehen,

nach der die Beteiligungsgesellschaft zum Ersatz der Be-

lastung mit Gewerbesteuer verpflichtet ist. Dies würde zu

einer Minderung der Liquidität der Beteiligungsgesellschaft

mit der Folge führen, dass die Beteiligungsgesellschaft nur

geringere bzw. keine Auszahlungen an die Anleger leisten

kann.

Gleiches gilt grundsätzlich auch dann, wenn ein Anteil an der

Beteiligungsgesellschaft durch einen Anleger veräußert wird

und in der Folge eine gewerbesteuerliche Mehrbelastung ent-

steht. Der Anleger wäre in diesem Fall gegenüber der Betei-

ligungsgesellschaft zu einem Ausgleich der Mehrbelastung

verpflichtet. Dies würde zu einer höheren Belastung beim An-

leger führen und somit seinen Vermögenszuwachs aus der

Kapitalanlage mindern

30

erBschAft- Und schenkUngsteUer

Die unentgeltliche Übertragung eines Anteils an der Emitten-

tin ist nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht in der

Weise begünstigt, dass der Erwerber aufgrund des Verscho-

nungsabschlages und des Abzugsbetrages nicht den vollen

Wert des Erwerbes zu versteuern hat. Diese Begünstigungen

ebenso wie die ggf. zu gewährende Tarifbegünstigung des

Erwerbes sind an eine Behaltensfrist von 7 bzw. 10 Jahren ge-

bunden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese

Begünstigungen durch die Rechtsprechung als nicht verfas-

sungskonform angesehen werden.

Da die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft mit

rund 7 Jahren innerhalb des oben genannten Zeitrahmens

liegt, werden die Begünstigungsregelungen bezogen auf

diese Beteiligung grundsätzlich nicht vollumfänglich zum

Tragen kommen. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen

werden, dass es aufgrund von Auszahlungen an die Anleger

zu so genannten Überentnahmen kommen kann. Sollten die

Begünstigungen zunächst durch das zuständige Finanzamt

gewährt werden, besteht das Risiko, dass diese ganz oder

teilweise mit Wirkung für die Vergangenheit als auch für die

Zukunft entfallen und somit eine Steuerlast zzgl. anfallender

Zinsen entsteht.

Daher sollte im Rahmen einer geplanten Übertragung un-

bedingt der Rat des persönlichen Steuerberaters eingeholt

werden.

weitere risiken

Über die dargestellten Risiken hinaus sind den für die Heraus-

gabe dieses Memorandums verantwortlichen Personen zum

Zeitpunkt der Erstellung desselben keine weiteren wesent-

lichen Risiken bekannt.

Feinstes Porzellan

31

Feinstes Porzellan

32

Logistica No. 13

33

3

Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 34

3 Die Anbieterin

34

CH2 entdecken

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG initiiert und

vertreibt als modernes Emissionshaus Vermögensanlagen

und individuelle Exklusivprojekte höchster Qualität. Mit einer

Beteiligung an einem CH2-Fonds bieten wir unseren Anlegern

die Möglichkeit, sich an den weltweit zukunftsträchtigsten

Wachstumsmärkten wie beispielsweise der Transport- und

Logistikbranche sowie maritimen Investments zu beteiligen

und erfolgreich daran zu partizipieren.

Vorstandsvorsitzende der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG ist Antje Montag, geboren am 26. September

1966 in Gütersloh, die über eine mehr als 20-jährige Berufs-

praxis im Bank- und Finanzwesen sowie eine langjährige

Vertriebserfahrung in der Bank- und Finanzdienstleistungs-

branche verfügt.

Weiteres Vorstandsmitglied der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG ist Christian Kuppig, geboren am 10. Juni 1969

in Lübeck, der über 10 Jahre in einem großen börsennotier-

ten Emissionshaus in Hamburg tätig war und dort u.a. als

Generalbevollmächtigter einen Großteil der Meilensteine

auf dem Wachstumspfad des Unternehmens miterlebt und

-gestaltet hat.

Die "CH2 Portfolia Ship No. 1" ist die dritte Vermögensanla-

ge der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im

Herbst 2007 gegründet wurde. Sowohl der Containerfonds

"CH2 Logistica No. 1" (Verkaufsprospektaufstellungsdatum:

20. März 2008) als auch die Schiffsbeteiligung "CH2 Auda-

cia" (Verkaufsprospektaufstellungsdatum: 08. August 2008)

wurden erfolgreich platziert. Daneben bietet die CH2 Contor-

haus Hansestadt Hamburg AG derzeit über eine 100%-ige

Tochtergesellschaft die Direktbeteiligung an Containern an.

Nähere Informationen zu den Produkten der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG erhalten Sie über Ihren Anlage-

berater.

Die Anbieterin:

CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG

35

Was darfs bitte schön sein?

36

Logistica No. 14

37

4

Investitionsstrategie

Die Containerschifffahrt 38

Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds 50

Die Partner 52

Die Investit ionsstrategie 53

4

38


Die Containerschifffahrt

Die CH2 Portfolia Ship No. 1 investiert in ein

Portfolio, das schwerpunktmäßig aus Schiffs-

beteiligungen von Vollcontainerschiffen des

Größensegments 1.500 – 3.500 TEU bestehen

soll.

Für die folgende Marktpotenzialuntersuchung

wurden unter anderem die aktuellsten Da-

ten zur Flottenentwicklung, die globalen

Containerumschlagszahlen, die Charter-

raten, die Neubaupreise und die Verkaufs-

erlöse von Containerschiffen analysiert so-

wie die entsprechenden Prognosen interna-

tionaler Forschungs- und Beraterinstitute

ausgewertet. Die dargestellten Fakten und

Ergebnisse bieten ein hohes Maß an Transpa-

renz und die Prognosen basieren auf hierauf

aufbauenden, nachvollziehbaren Aussagen.

Daraus ergibt sich ein umfassender Überblick

für das Marktpotenzial der Vollcontainerschif-

fe des Größensegments 1.500 – 3.500 TEU..

welthAndel Und seeVerkehr – ein stArkes teAm

Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres basieren auf

dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung (innerhalb

der nächsten 15 Jahre wird ein Zuwachs von 1,15 Milliarden

Menschen angenommen), weiteren Produktionsverlagerun-

gen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wand-

lung von bisherigen Entwicklungs- und Schwellenländern zu

Industrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in

den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier sind vor allem

die südostasiatischen Regionen inklusive China zu nennen.

Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und

internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es zu einem

permanent steigenden Güteraustausch im Zuge der sich

ändernden Produktionsprozesse. Dieser Trend wird durch die

in Vergleich zu den Gesamtkosten relativ niedrigen Seetrans-

portkosten verstärkt und beflügelt die Seeschifffahrt.

In den letzten zehn Jahren betrug die durchschnittliche

Wachstumsrate des Welthandels 6,7% p.a. Vom Jahr 2002

bis Mitte 2008 zeigte sich die Weltwirtschaft in einer hervor-

ragenden Verfassung mit hohen Wachstumsraten. Die Ex-

perten des Internationalen Währungsfonds (IWF) prognosti-

zieren, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft auch in

den kommenden Jahren weiter fortsetzt - wenn auch, bedingt

durch die von der Krise des Finanzsektors ausgelöste Welt-

wirtschaftskrise, in einem langsameren Tempo. Nach 5,1%,

5,2% und 3,4% Wachstum in den Jahren 2006 bis 2008

erwartet der IWF in seiner aktuellen Prognose ein weltwei-

tes Wirtschaftswachstum von 0,5% für das Jahr 2009 und

3,0% für das Jahr 2010. Die unten stehende Abbildung zeigt

diese Prognosen in der Übersicht.

*PrognoseBiP-wAchstUm in % gegenüBer dem VorjAhr

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*

USA 2,5 3,6 2,9 2,8 2,0 1,1 -1,6 1,6

Euro-Länder 0,8 2,1 1,6 2,8 2,6 1,0 -2,0 0,2

Japan 1,4 2,7 1,9 2,4 2,4 -0,3 -2,6 0,6

Mittel-/Osteuropa 4,8 6,9 6,1 6,7 5,4 3,2 -0,4 2,5

Lateinamerika 2,2 6,1 4,7 5,5 5,7 4,6 1,1 3,0

China 10,0 10,1 10,4 11,6 13,0 9,0 6,7 8,0

Indien 6,9 7,9 9,1 9,8 9,3 7,3 5,1 6,5

Welt gesamt 3,6 4,9 4,5 5,1 5,2 3,4 0,5 3,0

Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009

(aus: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 2008 (für 2003 - 2007); Update 28.01.2009 (für 2008-2010).

39


Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt

Grundlage für den Welt-Seehandel ist unmittelbar die welt-

weite Industrieproduktion, da sie den Transport von Rohstof-

fen, Halbfertigprodukten und fertigen Industrieerzeugnissen

antreibt. Entsprechend sieht der IWF auch die Aussichten für

den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels in

den Jahren 2006 bis 2008 von 9,3%, 7,2% bzw. 4,1% gegen-

über dem Vorjahr, soll laut Prognose das Wachstum für die

Jahre 2009 und 2010 -2,8% bzw. 3,2% betragen.

Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des

weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen – und insbe-

sondere von Containerschiffen – ausgegangen werden. Zu-

nächst wird dies in einem abgeschwächten Tempo gesche-

hen, sobald die Wirtschaftskrise jedoch überwunden ist,

kann man davon ausgehen, das es wieder gewohnt überpro-

portional zum Welt-Bruttosozialprodukt sein wird.

contAiner – eine erfolgsstory

Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-See-

handel wuchs in den vergangenen Jahren der internationale

Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internatio-

nalen Containerschifffahrt im Jahr 1966 hat dieses System

einen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung

erlebt. Für diese Entwicklung gibt es mehrere Gründe. Die

Hauptursache für den Erfolg des Systems „Container“ im

Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und

Fertigwaren mit unterschiedlichen Gewichten, Abmessungen

und Verpackungen mittels Containern vereinheitlicht und so

die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und

Entladung von Schiffen ermöglicht. Darüber hinaus hat die

damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effi-

zienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert. Andere wichtige

und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überpro-

portionale Wachstum des Containerverkehrs waren:

Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seever- �

kehr, denn in immer mehr Fahrtgebieten werden konven-

tionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre sub-

stituiert. Mittlerweile werden auch flüssige und trockene

Massengüter sowie gekühlte Waren in (z.T. speziellen)

Containern transportiert.

Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung �

erfolgte die Ausweitung des internationalen Handels.

Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten �

Ländern (vor allem in Südostasien). Aufgrund der hohen

Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Länder.

Als genormter Transportbehälter ist der Container ideal im �

kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff einsetzbar.

Die permanente Senkung der Kosten des Containertrans- �

portes. Insbesondere das Wachstum der Weltflotte von

Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und

der harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten

führten zu einer deutlichen Verbilligung von Container-

verkehren, wodurch für immer mehr (auch geringwertige)

Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden.

Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist

Asien. Im Jahre 2007 wurden hier fast 53,4% der Container

bewegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 19,1%. Diese

Entwicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird

sich fortsetzen. Clarkson Research prognostiziert für Asien

bis Ende 2010 einen Anstieg auf 55,7%.

weltcontAinerUmschlAg nAch regionen 1996 - 2008, Ak tUelle Prognose Bis 2010 (in mio. teU)


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 03/2009" sowie verschiedene frühere Jahrgänge).

nord-Amerikaeuropa

19960

100

200

300

400

mio

. teU

500

600

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*

china (inkl. hongkong)sonstiges Asienübrige welt *Prognose

40


Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 2007 mit ca.

10,7% zum sechsten Male hintereinander zweistellig ge-

wachsen ist, gab es 2008 infolge der globalen Bankenkrise

nur ein Wachstum von 5,6%. Für die nächsten zwei Jahre

rechnet Clarkson Research mit Wachstumsraten von 1,2%

und 6,2%. Treibende Kräfte sind weiterhin die asiatischen

Staaten und hier insbesondere China.

Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand

der Umschlagmengen der Containerhäfen weltweit nach-

vollziehen. Der weltweite Umschlag hat sich seit 2001 von

schätzungsweise 238 Mio. TEU auf ca. 498 Mio. TEU im Jahre

2008 mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen von

Clarkson Research nehmen für 2009 504 Mio. TEU und für

2010 553 Mio. TEU an. Für eine mittelfristige Abschwächung

des Wachstums gibt es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere

Angabe wurde in der Abbildung 2 anschließend bis 2014 mit

jeweils vorsichtigen 7% p. a. gesteigert, so dass für 2014 ein

Umschlag von ca. 701 Mio. TEU prognostiziert werden kann.

Dies sind ca. 203 Mio. TEU mehr als 2008 umgeschlagen

wurden und entspricht einem Wachstum von 40,8% inner-

halb von 6 Jahren.

weltcontAinerUmschlAg in den häfen 1982 – 2008 Und Prognose Bis 2014 (in mio. teU)


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 03/2009", verschiedene Jahrgänge;

Daten 1982 - 1995 aus verschiedenen Marktberichten und eigenen Datenerhebungen; eigene Berechnungen und Annahmen).

19820

100

200

300

400

mio

. teU 500

700

600

800

1984 1986 1990 1992 19941988 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010* 2012* 2014*

*Prognose

41



flottenAnAlyse

In der nachfolgenden Flottenanalyse wird zunächst die

gesamte Containerschiffsflotte betrachtet und daran an-

schließend das Größensegment 1.500 bis 3.500 TEU – auf-

geteilt in zwei Subsegmente –, in welches die CH2 Portfolia

Ship No. 1 investieren wird.

Die monatliche Fachpublikation „Container Intelligence

Monthly“ hat per Februar 2009 insgesamt 4.740 Vollcon-

tainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Untergliederung

der insgesamt über 12,23 Mio. TEU aufweisenden Vollcon-

tainerschiffsflotte stellt sich gegliedert nach TEU-Größen-

klassen wie folgt dar:

clArkson contAinershiP register: schiffstyPengrUPPen, AnzAhl der schiffe Und ProzentUAle VerteilUng

Größenklasse

Vollcontainerschiffe

TEU-Kapazität

der Größenklasse

Anzahl

der Schiffe

%

Schiffe*

TEU-Kapazität

(1.000 TEU)*

%

TEU-Kapazität*

Feeder 100 – 499 431 9,1 133,8 1,1

Feedermax 500 – 999 841 17,7 621,1 5,1

Handy 1.000 – 1.999 1.261 26,6 1.776,5 14,5

Sub-Panamax 2.000 – 2.999 718 15,1 1.818,8 14,9

Panamax 3.000 + 833 17,6 3.361,5 27,5

Post-Panamax bis 8.000 454 9,6 2.723,0 22,3

Post-Panamax über 8.000 202 4,3 1.799,9 14,7

Summe 4.740 100,0 12.234,6 100,0

* gerundet


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 04/2008", eigene Berechnungen).

ist-contAinerschiffsflotte Und AUftrAgsBestAnd Per feBrUAr 2009

nAch AnzAhl schiffe Und teU-k APAzität (in 1 .000 teU)

Schiffsgröße Ist-

Anzahl

Anzahl

on Order

% Anzahl

on Order

Ist-

TEU

TEU

on Order

% TEU

on Order

100 – 999 TEU 1.272 114 9,0 754,9 94,3 12,5

1.000 – 2.999 TEU 1.979 333 16,8 3.595,3 616,4 17,1

3.000 – 7.999 TEU 1.287 436 33,9 6.084,5 2.124,0 34,9

+8.000 TEU 202 273 135,1 1.799,9 3.082,6 171,3

Summe 4.740 1.156 24,4 12.234,6 5.917,3 48,4

Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009, Seite 5

(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Container Intelligence Monthly, 02/2009, eigene Berechnungen, Rundungsdifferenzen).

42


dAs grössensegment 1 .500 – 2.499 teU

Das Größensegment 1.500 – 2.499 TEU umfasst insgesamt

869 Vollcontainerschiffe. Die Altersstruktur verdeutlicht das

Säulendiagramm auf der folgenden Seite.

Es verdeutlicht die Bedeutung, die das untersuchte Größen-

segment in den letzten 15 Jahren für die Containerschifffahrt

hatte. 419 der 869 Schiffe (dies entspricht 48,2%) sind in-

nerhalb der letzten zehn Jahre abgeliefert worden. 121 Ein-

heiten sind älter als 20 Jahre. Dies entspricht ca. 13,9% des

hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz- bis

mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund

der erwarteten technischen Lebenszeit der vorhandenen

Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass

dem Markt bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine

spürbare Anzahl von Schiffen durch Abwrackung entzogen

wird. Somit wird jüngerer, moderner Tonnage ein attraktives

Umfeld geschaffen.

Die nebenstehende kurze Darstellung des aktuellen Auf-

tragsbestandes der Vollcontainerschiffsflotte basiert auf den

aktuellen Daten von Clarkson Research Services Ltd.

Betrachtet man die zur Ablieferung kommenden Neubau-

bestellungen für die nächsten Jahre, so bleibt festzustellen,

dass in diesem Größensegment vergleichsweise unterpro-

portional geordert wurde.

Betrachtet man die 120 Bestellungen (13,8%) für die

nächsten vier Jahre, so bleibt festzustellen, dass es sich hier,

insbesondere unter Berücksichtigung der 121 über 20 Jahre

alten Schiffe, gegenüber den größeren Schiffsgrößen um ein

vergleichsweise niedriges Auftragsniveau und dem Markt-

wachstum angemessenen Auftragsbestand handelt. Unter

der Annahme, dass die Hälfte der über 20 Jahre alten Einhei-

ten (hier: 60 Schiffe) in den nächsten vier Jahren aus dem

Markt ausscheiden, so liegt das Nettowachstum bei 60 Ein-

heiten oder 8,4% (ca. 1,7% p.a).

In diesem Szenario liegt das Flottenwachstum des unter-

suchten Größensegmentes deutlich unterhalb des erwarte-

ten Wachstums des Containerumschlages. Eine Überbauung

durch Neubauten gegenüber dem erwarteten Wachstum im

Containerumschlag ist im 1.500 – 2.499 TEU Marktsegment

demgemäß nicht gegeben.

43



existierende VollcontAinerschiffe 1 .500 Bis 2.499 teU,

Unterteilt nAch AltersgrUPPen Per feBrUAr 2009 sowie neUBestellUngen

Alter in jahren

0

50

100

150

Anz

ahl

200

250

300

neubestellungen

0-45-910 - 1415-1920-2425+


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly" und "World Shipyard Monitor", beide 02/2009, eigene Berechnungen).

36

30 2016

101

87

60

29

3547

165 165

10791

2.000 - 2.499 teU1.500 - 1.999 teU

AUftrAgsBestAnd 1 .500 – 2.499 teU nAch ABlieferUng in jAhren

0

20

40

Anz

ahl A

blie

feru

ngen

60

80

2012201120102009


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "World Shipyard Monitor", 02/2009", eigene Darstellung).

34

136

67

44


dAs grössensegment 2.500 – 3.499 teU

Das Größensegment 2.500 – 3.499 TEU umfasst insgesamt

611 Vollcontainerschiffe. Die Altersstruktur verdeutlicht das

Säulendiagramm auf der folgenden Seite.

Es verdeutlicht die Bedeutung, die das untersuchte Größen-

segment in den letzten fünfzehn Jahren für die Container-

schifffahrt hatte. 336 der 611 Schiffe, das entspricht 55,0%,

sind innerhalb der letzten zehn Jahre abgeliefert worden.

123 Einheiten sind älter als 20 Jahre. Dies entspricht ca. 20,1%

des hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz-

bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund

der erwarteten technischen Lebenszeit der vorhandenen

Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass

dem Markt bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine

spürbare Anzahl von Schiffen durch Abwrackung entzogen

sein wird. Somit wird jüngerer, moderner Tonnage ein attrakti-

ves Umfeld geschaffen.

Die nebenstehende kurze Darstellung des aktuellen Auf-

tragsbestandes der Vollcontainerschiffsflotte basiert auf den

aktuellen Daten von Clarkson Research Services Ltd. Be-

trachtet man die zur Ablieferung kommenden Neubaubestel-

lungen für die nächsten Jahre, so bleibt festzustellen, dass

in diesem Größensegment vergleichsweise unterproportional

geordert wurde.

Betrachtet man die 125 Bestellungen (20,5%) für die näch-

sten vier Jahre, so bleibt festzustellen, dass es sich hier,

insbesondere unter Berücksichtigung der 123 über 20 Jahre

alten Schiffe, gegenüber den größeren Schiffsgrößen um ein

vergleichsweise niedriges Auftragsniveau und dem Markt-

wachstum angemessenen Auftragsbestand handelt. Unter

der Annahme, dass die Hälfte der über 20 Jahre Einheiten

(hier: 61 Schiffe) in den nächsten vier Jahren aus dem Markt

ausscheiden, so liegt das Nettowachstum bei 64 Einheiten

oder 10,5% (2,5% p.a.).

In diesem Szenario liegt das Flottenwachstum des unter-

suchten Größensegmentes deutlich unterhalb des erwarte-

ten Wachstums des Containerumschlages.

Die Flotte dieser Schiffe im hier relevanten Größensegment

wird im Vergleich zur Gesamt-Containerflotte unterdurch-

schnittlich wachsen. Die Erklärung findet sich im starken

Wachstum des Containerverkehrs, der zu einer verstärkten

Nachfrage nach immer größeren Containerschiffen führte.

Die Ordertätigkeit konzentriert sich daher besonders auf die

größeren Containerschiffe.

Eine Überbauung durch Neubauten gegenüber dem erwarte-

ten Wachstum im Containerumschlag ist im 2.500-3.499 TEU

Marktsegment nicht gegeben, insbesondere verglichen mit

den Auftragsbeständen 3.000 – 7.999 TEU und insbesondere

dem Auftragsbestand 8.000/+ TEU.

45



AUftrAgsBestAnd 2.500– 3.499 teU nAch ABlieferUng in jAhren

0

20

40

Anz

ahl A

blie

feru

ngen

60

80

2012201120102009


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "World Shipyard Monitor", 02/2009", eigene Darstellung).

44

20

5

56

existierende VollcontAinerschiffe 2.500 Bis 3.499 teU,

Unterteilt nAch AltersgrUPPen Per feBrUAr 2009 sowie neUBestellUngen

Alter in jahren

0

50

100Anz

ahl 150

200

250

neubestellungen

0-45-910 - 1415-1920-2425+


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly" und "World Shipyard Monitor", beide 02/2009, eigene Berechnungen).

236

54

3242

27

46

36

40 37 41

185

7889

3.000 - 3.499 teU2.500 - 2.999 teU

46


chArterrAten im grössensegment

1 .500 – 2.499 teU

Die Abbildung auf der folgenden Seite zeigt die Entwicklung

der Zeitcharterraten seit 1997 nach Clarkson Research auf.

In dem Betrachtungsraum liegt der Durchschnitt der darge-

stellten Zeitcharterraten für Containerschiffe von 1.800-2.100

TEU ohne Bordkräne und von 1.650-1.750 TEU mit Bordkränen

um USD 16.110 bzw. USD 14.620 pro Einsatztag. Der Wert per

Januar 2009 liegt dagegen aufgrund der vorher beschriebe-

nen aktuellen Marktsituation bei USD 6.500 bzw. USD 5.900

pro Einsatztag.

chArterrAten im grössensegment

2.500 – 3.499 teU

Die zweite Abbildung der folgenden Seite zeigt die Entwick-

lung der Zeitcharterraten seit 1997 für Containerschiffe von

2.750 und 3.500 TEU ohne Bordkräne und von 2.500 TEU mit

Bordkränen auf. In dem Betrachtungsraum liegt der Durch-

schnitt der dargestellten Zeitcharterraten für die geschirr-

losen Einheiten (2.750TEU/3.500TEU) um USD 21.900 bzw.

USD 25.600 pro Einsatztag. Die größten Einheiten mit Bord-

kränen (2.500 TEU) weisen eine durchschnittliche Zeitchar-

ter von USD 20.330 pro Einsatztag auf. Die aktuelle Marktlage

scheint bei der Höhe der Charterraten mit der aus dem Jahre

2001/2002 vergleichbar zu sein.

entwicklUng der zeitchArterrAten

Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankun-

gen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis von Angebot

und Nachfrage ergeben. Die Charterratenentwicklung für

Schiffe mit einer Containerkapazität zwischen 1.500 TEU und

3.500 TEU ist davon nicht ausgenommen und folgte der allge-

meinen Marktentwicklung des Gesamtmarktes in den letzten

Jahren, sowohl in Boom- als auch in Baissephasen.

Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Nachfrage in Asien in-

folge der dort boomenden Volkswirtschaften (insbesondere

China) zu deutlichen Charterratenerhöhungen, da zu wenig

Tonnage zur Verfügung stand. Dieser Zustand hielt bis Ende

des 2. Quartals 2005 unvermindert an. Seitdem ist es auf-

grund geringerer Nachfrage auf dem Chartermarkt zu einer

deutlichen Korrektur bei den Raten gekommen. Sie lagen je-

doch noch über den langjährigen Mittelwerten. Im Jahre 2007

kam es bis in das vierte Quartal hinein zu einer kontinuier-

lichen Erholung der Charterraten. Im Anschluss daran lagen

die Raten zuletzt erstmalig wieder unter den mehrjährigen

Mittelwerten. Seit September 2008 ist der Chartermarkt, als

Folge der globalen Bankenkrise eingebrochen. Das niedrige-

re Wachstum zwingt die Linienreeder dazu ihre Liniendienste

diesem Umstand anzupassen und teilweise Chartertonnage

zu reduzieren.

47



zeitchArterrAten für 1 .650 – 1 .750 teU Und 1 .800 – 2.100 teU contAinerschiffe seit 1997 (in Usd/tAg)


Daten basierend auf: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, Recherche vom 27.02.2009).

Us

d p

ro t

ag

35.000

30.000

25.000

durchschnitt 1.650 - 1.750 teU

durchschnitt 1.800 - 2.100 teU1.800 - 2.100 teU

1.650 - 1.750 teU

20.000

15.000

5.000

10.000

jan97 jan98 jan99 jan00 jan01 jan02 jan03 jan04 jan06jan05 jan07 jan08 jan090

zeitchArterrAten für 2.500 teU, 2.750 teU Und 3.500 contAinerschiffe seit 1997 (in Usd/tAg)


Daten basierend auf: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, Recherche vom 27.02.2009).

t/c

pro

tag

45.000

40.000

35.000 durchschnitt 2.750 teU2.750 teU ohne kräne

2.500 teU, Bordkräne

25.000

30.000

20.000

10.000

5.000

15.000

jan97 jan98 jan99 jan00 jan01 jan02 jan03 jan04 jan06jan05 jan07 jan08 jan090

durchschnitt 3.500 teU3.500 teU ohne kräne

48


märkte zusammen. Auch die anstehenden Ablieferungen von

Neutonnage und die Abwrackerwartungen beeinflussen die

Marktstimmung mit. Dies ist ein sehr dynamischer Prozess,

so dass es bei der Preisbewertung zu einer zyklischen Wert-

entwicklung kommt.

Der wirtschaftliche Wert eines gebrauchten, in Fahrt befind-

lichen Schiffes setzt sich aus dem erwarteten, zukünftigen

Cashflow (Nettoeinnahmen - Betriebskosten - Zinsen) für die

verbleibende Betriebszeit zzgl. Schrottwert zusammen. Da

zwischen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Erwartun-

gen über die Höhe und den Zeitraum der zukünftigen Cash-

flows bestehen, kommt es zu einem Verkauf, wenn der Käufer

nach Diskontierung zu einem höheren Wert als den Kaufpreis

kommt.

1.500-2.499 teU containerschiffe

Die erste Abbildung auf der folgenden Seite zeigt die lang-

fristige Neubaupreisentwicklung von Containerschiffen. Der

aktuelle Neubaupreis per Januar 2009 für 1.650-1.850 TEU

Containerschiffe mit Bordkränen wird bei Clarkson Research

umgerechnet EUR 24,9 Mio., der für 1.800-2.100 TEU Contai-

nerschiffe ohne Bordkräne mit EUR 27,2 Mio. angegeben. Bei

den abgebildeten Baupreisen ex Werft werden anfallende

Nebenkosten, die bis zur Ablieferung des Schiffes entstehen,

nicht berücksichtigt.

containerschiffe von 2.500 bis 3.499 teU

Die nebenstehende zweite Abbildung zeigt die langfristige

Neubaupreisentwicklung von Containerschiffen mit einer

Kapazität von 2.500 bis 3.499 TEU. Der aktuelle Neubaupreis

per Januar 2009 für 2.750 TEU Containerschiffe ohne Bord-

kräne wird bei Clarkson Research mit EUR 34,0 Mio., der für

3.500 TEU Containerschiffe ohne Bordkräne mit EUR 41,5 Mio.

angegeben.

entwicklUng der neUBAU- Und Verk AUfsPreise

Von seeschiffen

Sowohl die Neubaupreise als auch die Verkaufspreise von

Seeschiffen werden aus den Spannungsverhältnis von An-

gebot und Nachfrage gebildet und sind dadurch zyklischen

Schwankungen unterworfen.

Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der Asienkri-

se und der Abwertung der asiatischen Währungen. Dieses

Niveau fiel in 2001 und 2002 wiederum, da die Werften über

den Preis aggressiv akquirierten.

Nach aktuellen Informationen sind die Bauplätze in Asien zu-

meist bis in das Jahr 2011 belegt und teilweise auch deutlich

darüber hinaus. Gleichzeitig sind die Rohstoff- und Stahl-

preise seit Mitte 2003 kräftig angestiegen und verharren auf

hohen Niveau.

neubaupreise

Auf der Angebotsseite stehen die Werften, die in der Lage

sind, das gewünschte Schiff mit den gewünschten Spezifi-

kationen zur gewünschten Zeit zu bauen. Neben freien Bau-

kapazitäten haben die Entwicklungen bei den Stahlpreisen,

die Zulieferungen sowie den Lohnentwicklungen der Werft-

arbeiter Einfluss auf den Kontraktpreis. Außerdem hat die je-

weilige Wettbewerbssituation zwischen den Werften einen

Einfluss auf die Preisgestaltung.

Auf der Nachfrageseite steht der Reeder. Seine Motivation

ein Schiff bauen zu lassen kann aus einem Tonnageersatz-

bedarf, einer lukrativen Charter oder einer allgemeinen posi-

tiven Bedarfsentwicklung entspringen.

Verkaufspreise

Die Wiederverkaufswerte für Schiffe allgemein sind abhän-

gig von der Erwartung der zukünftigen Charterraten. Diese

wiederum setzten sich aus den weltwirtschaftlichen Prog-

nosen und den Erwartungen zu den Entwicklungen der Teil-

49


neUBAUPreisentwicklUng Von 1 .600 – 1 .750 teU Und 1 .800 – 2.100 teU contAinerschiffen seit 1997

(in mio. eUr)


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Shipping Intelligence Network (SIN)", eigene Berechnungen, eigene Darstellung – Recherche vom 28.02.2009, umgerechnet zu den veröffentlichten,

monatlichen Wechselkursen der Europäischen Zentralbank).

1.800 – 2.100 teU1.650 – 1.850 teU

Prei

s in

mio

. eU

r

0

10

20

30

40

jan 98

jan 97

jan 99

jan 00

jan 01

jan 02

jan 03

jan 04

jan 05

jan 06

jan 07

jan 08

jan 09

neUBAUPreisentwicklUng Von 2.750 Und 3.500 teU contAinerschiffen seit 1997

(in mio. eUr)


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Shipping Intelligence Network (SIN)", eigene Berechnungen, eigene Darstellung – Recherche vom 28.02.2009, umgerechnet zu den veröffentlichten,

monatlichen Wechselkursen der Europäischen Zentralbank).

2.750 teU3.500 teU

Prei

s in

mio

. eU

r

0

10

20

30

40

50

60

jan 98

jan 97

jan 99

jan 00

jan 01

jan 02

jan 03

jan 04

jan 05

jan 06

jan 07

jan 08

jan 09


50

Der Zweitmarkt für

Geschlossene Fonds

In den letzten 15 Jahren haben private Investoren über EUR 30

Milliarden Eigenkapital in Schiffsbeteiligungen investiert. Ge-

meinsam mit Immobilienfonds erfreuen sich Schiffsbeteili-

gungen bei deutschen Anlegern größter Beliebtheit.

Bei einer Schiffsbeteiligung handelt es sich grundsätzlich um

eine Vermögensanlage mit einer mittel- bis langfristigen Lauf-

zeit. Das Kapital des Anlegers ist für diese Laufzeit gebunden,

da es einem geschlossenen Fonds prinzipiell nicht möglich ist,

Gesellschafter, die ihre Beteiligung vorzeitig veräußern möch-

ten, direkt auszuzahlen. Bisher gibt es keinen geregelten oder

regulierten Zweitmarkt.

Ziel der verschiedenen Zweitmarktplattformen für geschlos-

sene Fonds ist es, den Anlegern, die sich von ihrer Beteiligung

trennen möchten, die Möglichkeit zu bieten, diese an Dritte,

wie z. B. die CH2 Portfolia Ship No. 1 zu übertragen. Bevor es

zu dem Verkauf einer Beteiligung kommt, erfolgt eine aus-

führliche Anteilsbewertung, um einen angemessenen Preis

zu ermitteln. In diesem Zusammenhang werden alle relevan-

ten Details gründlich analysiert. Unabhängig von der Laufzeit

des jeweiligen Fonds kann auf diese Weise eine Beteiligung,

von der sich ein Anleger trennen möchte, an einen solventen

Käufer veräußert werden.

Einhergehend mit dem Anstieg des platzierten Eigenkapitals

im Marktsegment der Schiffsbeteiligungen in den vergan-

genen Jahren, ist die Anzahl der im Zweitmarkt gehandelten

Beteiligungen gestiegen. Der Zweitmarkt gehört aus die-

sem Grund zu den dynamischsten Wachstumsmärkten der

Finanzbranche.

Was für Märkte im Allgemeinen gilt, trifft natürlich auf den

Zweitmarkt im Besonderen zu: Ohne eine angemessene

Preisfindung und ohne Liquidität als Basis eines hohen Han-

delsvolumens kann weder ein Markt entstehen noch lang-

fristig etabliert werden.

Hier setzt das Konzept von unseren renommierten Partnern

Meridian 10 AG und Latitude Trust GmbH an.

51

BewährteTradition

52


Die Partner

meridiAn 10 holding Ag

Das Portfolio für die CH2 Portfolia Ship No. 1 soll zum einen

von der HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG, einer

100%-igen Tochtergesellschaft der Latitude Trust GmbH und

zum anderen durch die Meridian 10 Managementgesellschaft

mbH erworben werden.

Auf dem 10. Meridian in Hamburg zwischen Alster und Elbe

liegt der Sitz der Meridian 10 Holding AG. Die Meridian 10

Holding AG ist ein initiatoren- und reedereiunabhängiger

Finanzinvestor und Dienstleister auf dem Zweitmarkt für

Schiffsbeteiligungen. Diese Unabhängigkeit ist die Basis für

die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie im Zweit-

markt. Ziel der Meridian 10 Holding AG ist es einen liquiden

Zweitmarkt auf der Grundlage professionell ermittelter Preise

langfristig zu etablieren.

Die Meridian 10 Holding AG hat in den vergangenen Jahren für

ihre institutionellen internationalen Gesellschafter ein breit

diversifiziertes Portfolio mit Schiffsbeteiligungen im Wert von

über EUR 200 Mio. aufgebaut. Dabei wurde in 600 verschie-

dene Container-, Bulker- und Tankschiffe investiert. Diese

repräsentieren den deutschen Beteiligungsmarkt für Schiffs-

beteiligungen mehrheitlich.

Die Meridian 10 Holding AG agiert als langfristig orientierter und

verlässlicher Investor im Zweitmarkt. So konnten bisher über

3.500 Anteilsübertragungen erfolgreich abgewickelt wer-

den. Die Beteiligungen werden laufend von den Experten der

Meridian 10 Holding AG bewertet und den aktuellen Erwartun-

gen angepasst. Dabei hat die Meridian 10 Holding AG die Mög-

lichkeit, auf ein weites maritimes Netzwerk und das langjäh-

rige Branchen-Know-how in der Schifffahrt, im Finanzbereich

sowie im Beteiligungsgeschäft des Erst- und Zweitmarktes

der Gesellschafter und Mitarbeiter zurück zu greifen.

lAtitUde trUst gmBh

Eine aktive und zuverlässige Portfolioverwaltung für die Be-

teiligungsgesellschaft wird von der Latitude Trust GmbH,

einer weiteren 100%-igen Tochtergesellschaft der Meridian

10 Holding AG, realisiert werden. Die Latitude Trust GmbH ist

sehr erfahren in der Abwicklung von Beteiligungen. Eigene

und fremde Portfolios mit einem Investitionsvolumen von ins-

gesamt EUR 200 Mio. werden von der Latitude Trust GmbH

betreut. Im Schifffahrtsmarkt werden Beteiligungen von über

600 verschiedenen Schiffsgesellschaften verwaltet, die ins-

gesamt aus 3.500 Anteilsübertragungen bestehen.

Aufsichtsrat

Meridian 10 Holding AG

Latitude Trust GmbHMeridian 10

Management GmbH

Alexander Oetker (Vorsitzender) Hanseatic Group

Mark Kuchenbecker (Vorstandsvorsitzender)

Imke Jaenicke(Geschäftsführerin)

Mark Peters (Geschäftsführer)Head of Shipping Investments

Dr. Stefan Rindfleisch Rechtsanwalt

Dr. Kristoffer Blydt-Hansen (Vorstand)

Eric Salzmann Lehman Brothers

Stefan IhdeLeiter Finanzen

Wolfgang Traber (stellv. Vorsitzender) Hanseatic Group

Henrik Onne BodenstabWünsche Firmengruppe

Dr. Arnt VespermannHamburg Süd


53

Die CH2 Portfolia Ship No. 1 plant ein Portfolio aus Anteilen

an Schifffahrtsgesellschaften zu erwerben. Maßgeblich für

einen positiven Investitionsentscheid beim Ankauf des Port-

folios sind dabei folgende Investitionskriterien:

der PArtner – meridiAn 10 holding Ag

Das Portfolio für die CH2 Portfolia Ship No. 1 soll zum einen

von der Meridian 10 Holding AG und zum anderen durch diese

erworben werden.

Die Meridian 10 Holding AG gilt seit der Gründung im Jahr

2005 als renommierter initiatoren- und reedereiunabhängi-

ger Finanzinvestor und Dienstleister auf dem Zweitmarkt für

Schiffsbeteiligungen. Der Wert des breit diversifizierten Port-

folios der Meridian 10 AG beträgt über EUR 200 Mio. und ist

investiert in 600 verschiedene Container-, Bulker- und Tank-

schiffe.

die schiffe – stählerne gigAnten

Aus dem vorstehenden Kapitel „Die Containerschifffahrt“

wurde deutlich ersichtlich, dass der weltweite Containerum-

schlag sich von 2001 bis 2008 mehr als verdoppelt hat. Für

das Jahr 2010 liegen die Schätzungen bei ca. 553 Mio. TEU an.

Steigert man diese Angabe bis 2014 mit jeweils vorsichtigen

7% p. a., kann für 2014 ein Umschlag von ca. 701 Mio. TEU

prognostiziert werden. Dies entspricht einem Wachstum von

40,8% innerhalb von 6 Jahren. Es wird deshalb beabsichtigt,

in ein diversifiziertes Portfolio von Containerschiffen zu inves-

tieren. Der Investitionsschwerpunkt soll dabei in Container-

schiffen mit mehr als 1.500 TEU und weniger als 3.500 TEU

Ladekapazität liegen.

die initiAtoren Und chArterer – toP BesetzUng

Der wirtschaftliche Erfolg einer Schiffsbeteiligung hängt

maßgeblich von dem Initiator und dessen Erfahrung in der In-

itiierung und im Management von maritimen Investments ab.

Es wird aus diesem Grund angestrebt, ein Portfolio zu erwer-

ben, dessen Schiffsbeteiligungen von erfahrenen Initiatoren

aufgelegt wurden.

Ferner ist beabsichtigt, dass die Containerschiffe schwer-

punktmäßig an bonitätsstarke renommierte Charterer ver-

chartert sind.

die tonnAgesteUer - erfolgskUrs

Die CH2 Portfolia Ship No. 1 wird nur an solchen Schifffahrts-

gesellschaften Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem

Betrieb von Seeschiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonna-

gesteuer) ermitteln.

die VeräUsserUngsPhAse – Ahoi!

Es wird beabsichtigt, größtenteils Schiffsbeteiligungen zu

erwerben, die bereits sechs Jahre oder älter sind und somit

einen deutlich reduzierten Fremdkapitalanteil aufweisen. Für

den Verkauf der jeweiligen Containerschiffe wird im Alter von

rund 15 Jahren ein Verkaufspreis mit 40% des ursprünglichen

Kaufpreises (inkl. Baunebenkosten) angenommen.

Die Investitionsstrategie

Investitionsstrategie – Die Partner/ Die Investitionsstrategie

54


die inVestitionskriterien im üBerBlick

Investition in ein diversifiziertes Portfolio aus Containerschiffen �

Containerschiffe mit mehr als 1.500 TEU und weniger als 3.500 TEU Ladekapazität �

Schiffsbeteiligungen erfahrener Initiatoren �

Bonitätsstarke und renommierte Charterer �

Schifffahrtsgesellschaften, die zur pauschalen Gewinnermittlung �

(Tonnagesteuer) optiert haben

Schwerpunktmäßige Investition in Beteiligungen an Schiffen, �

die älter als sechs Jahre sind

Hohe Entschuldung des Fremdkapitals im Gesamtportfolio angestrebt �

Qualität entscheidet

55


eines Steuersatzes in Höhe von 45% zzgl. 5,5% Solidari-

tätszuschlag berücksichtigt. Da es sich bei dem Beteiligungs-

angebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt, können keine

Aussagen über Zeitpunkt oder Höhe der tatsächlichen Aus-

zahlungen sowie die Höhe der tatsächlichen Steuerbelas-

tung getroffen werden. Diesbezüglich wird auf das Kapitel

„Risiken“ ab Seite 17 verwiesen.

Für die nach den genannten Kriterien getätigten Investitionen

in Schiffsfahrtsgesellschaften wird auf Ebene des Anlegers

von einem durchschnittlichen jährlichen Vermögenszuwachs

in Höhe von 7% ausgegangen. Die nachfolgende Darstellung

enthält modellhaft einen möglichen Verlauf der Auszahlungen

an die Anleger. Eine eventuelle Frühzeichnungsverzinsung

wurde nicht berücksichtigt.

In den prognostizierten Ausschüttungen sind sowohl Steu-

ererstattungen als auch Steuerzahlungen bei Anwendung

möglicher AUszAhlUngsVerlAUf

60%

80%

2 3 4 5 6 7

40%

20%

0%

Ein- und Auszahlungen

Kapitalfluss kumuliert

Pr

og

no

se

n

Investitionsstrategie – Die Investitionsstrategie

1

56

Logistica No. 15

57

5

Wirtschaftliche Angaben

Investit ionsrechnung 58

Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 60

5

58

Pr

og

no

se

n


Investitionsrechnung

Prognostizierte

Mittelverwendung EUR

in % vom Gesamt- aufwand

in % des Eigen-

kapitals

Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes

Beteiligung an Schiffsfonds 9.100.000 87,67% 91,00%

Fondsabhängige Kosten

Vergütungen

∧ Platzierung des Eigenkapitals 750.000 7,23% 7,50%

∧ Konzeption und Prospektierung 416.500 4,01% 4,16%

∧ Treuhandeinrichtung 42.000 0,40% 0,42%

∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung

39.000 0,38% 0,39%

Nebenkosten der Vermögensanlage

∧ Mittelverwendung 12.000 0,12% 0,12%

∧ Gründungskosten 5.500 0,05% 0,06%

Liquiditätsreserve 15.000 0,14% 0,15%

Gesamtaufwand 10.380.000 100,00% 103,80%

Prognostizierte

Mittelherkunft

Zeichnungsbeträge der Gesellschafter 10.000.000 96,34% 100,00%

Agio 300.000 2,89% 3,00%

Auszahlungen aus Beteiligungen 80.000 0,77% 0,80%

Gesamtmittel 10.380.000 100,00% 103,80%

Die Angaben wurden gerundet

Prognose zur Investit ion

sowie deren Kosten und Finanzierung

59


Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung

erläUterUngen – Prognose zUr inVestition

sowie deren kosten Und finAnzierUng

Vorbemerkungen

Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und

Finanzierungskosten spiegelt die mit der Realisierung des Ge-

sellschaftszwecks der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co.

KG verbundene Investition in ein Portfolio an Schifffahrtsge-

sellschaften und den daraus resultierenden Eigenkapitalbe-

darf wider. Soweit einzelne Positionen auf geschlossenen

Verträgen beruhen, sind weitere Ausführungen hierzu, wie

zum Beispiel die Berechnung der Vergütung, im Kapitel „Die

rechtlichen Grundlagen“ erläutert.

Die Darstellung basiert auf einem geplanten Eigenkapital von

EUR 10.000.000 zzgl. 3% Agio. Darüber hinaus sollen die

ersten Auszahlungen aus den Schiffahrtsgesellschaften für

Investitionen genutzt werden. Sofern das Eigenkapital- oder

die Auszahlungen nicht in der geplanten Höhe zur Verfü-

gung stehen, verändern sich die Kostenanteile im Verhältnis

zueinander, da die Gründungs- und Emissionskosten sowie

Rechts- und Steuerberatungskosten unabhängig vom Eigen-

kapitalvolumen in der geplanten Höhe entstehen.

Aufwand für den erwerb des Anlageobjektes

inkl. nebenkosten

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, für die Beteiligung

an Schiffsfonds Anschaffungskosten von insgesamt bis zu

EUR 9.100.000 aufzuwenden. Die Beteiligungen sollen von

dem Projektpartner oder von mit diesem verbundenen Un-

ternehmen sowie über Zweitmarkt-Plattformen erworben

werden.

Die endgültige Anzahl der Beteiligungen steht zum Zeitpunkt

der Erstellung dieses Memorandums noch nicht fest. Diese

Parameter werden maßgeblich von der Höhe des eingewor-

benen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft abhängen.

fondsabhängige kosten

Vergütungen �

Die Position „Vergütungen“ enthält die Prognose über Zahlun-

gen in der Investitionsphase, die an die Anbieterin der Vermö-

gensanlage für die Konzeption und Prospektierung sowie die

Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung, an

die CH2 Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG für die Beschaf-

fung des erforderlichen Eigenkapitals sowie an die Treuhand-

kommanditistin für die erstmalige Einrichtung der Treuhand

fließen. Die Vergütungen an die Anbieterin für die Konzepti-

on und Prospektierung und die Koordination der rechtlichen

und steuerlichen Beratung sowie an die Treuhandkomman-

ditistin für die Treuhandeinrichtung enthalten die gesetzliche

Umsatzsteuer von derzeit 19%. Die Darstellung als Aufwand

erfolgt unabhängig von der handelsrechtlichen oder steuerli-

chen Behandlung in der Bilanz der Beteiligungsgesellschaft.

nebenkosten der Vermögensanlage �

Die Position „Nebenkosten“ beinhaltet Kosten für Leistungen

Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die

Kosten für die Mittelverwendungskontrolle, Kosten der Han-

delsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Diese

Positionen sind – soweit keine Festvergütungen vereinbart

wurden – geschätzt. Soweit eine Umsatzsteuer entsteht, ist

diese in den ausgewiesenen Kosten bereits enthalten. Die

Nebenkosten der Vermögensanlage stellen handelsrechtlich

sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich sind diese Auf-

wendungen zu aktivieren.

Auf der Ebene der Schifffahrtsgesellschaften bzw. auf Ebene

der Dachfondsgesellschaften sind regelmäßig in der Inves-

titionsphase zusätzlich einmalige Kosten für Kapitalbeschaf-

fung, Konzeption, Prospektierung angefallen. Diese liegen in

der Regel bei 20% - 25% bezogen auf das Kommanditkapital

der jeweiligen Gesellschaft.

sonstiges

Die Position „Sonstiges“ enthält die vorgehaltene Liquiditäts-

reserve.

finanzierung des gesamtaufwandes

Es ist vorgesehen, dass zur Erfüllung des Gesellschaftszwe-

ckes der Beteiligungsgesellschaft Zeichnungsbeträge von

EUR 10.000.000 verwendet werden. Auf die Zeichnungs-

beträge ist ein Agio in Höhe von 3% zu erbringen. Das tat-

sächliche Eigenkapitalvolumen kann von dieser Planung

nach unten oder nach oben abweichen. Zusätzlich zu den

Zeichnungsbeträgen werden erste Auszahlungen aus Schiff-

fahrtsgesellschaften benötigt, um die Investitionen in dem

geplanten Umfang durchführen zu können.

60


Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und

die Planzahlen basieren auf den im Investitionsplan enthaltenen

Annahmen der Beteiligungsgesellschaft sowie den nachfolgend

beschriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unterstellt, dass

die Platzierung des Eigenkapitals im Jahr 2009 in geplanter Höhe

erfolgt. Dementsprechend wird davon ausgegangen, dass auch

die Kaufpreise für die Schifffahrtsbeteiligungen bereits im Jahr

2009 in voller Höhe gezahlt werden.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

EUR

Aktiva

Eröffnungs- bilanz zum 10.02.2009

Planbilanz zum

31.12.2009 (Prognose)

Planbilanz zum

31.12.2010 (Prognose)

Ausstehende Einlagen 2.000 0 0

Anlagevermögen

∧ Finanzanlagen: Beteiligungen 9.100.000 9.100.000

Umlaufvermögen

∧ Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinsituten: Bank/Kasse

568.000 668.000

Bilanzsumme 2.000 9.668.000 9.768.000

Passiva

Eigenkapital

∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0

∧ Kapitalanteile: Kommanditisten 2.000 10.000.000 10.000.000

∧ Kapitalrücklagen 300.000 300.000

∧ Entnahmen der Kommanditisten 0 -1.000.000

∧ Verlustanteilskonten der Kommanditisten

-632.000 468.000

Bilanzsumme 2.000 9.668.000 9.768.000

Planbilanzen

der CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG


61

erläUterUngen zU den PlAn-BilAnzen

Die Beteiligungsgesellschaft ist als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetz-

buches verpflichtet, im Rahmen der handelsrechtlichen Ergebnisermittlung die Grund-

sätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. Die Eröffnungsbilanz wurde auf

das Datum der Gründung aufgestellt.

Die Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen den Buchwert der Beteiligungen an den

Schifffahrtsgesellschaften. Die Beteiligungen werden mit den vorgesehenen Anschaf-

fungskosten in Höhe von 9.100.000,00 EUR ausgewiesen, da davon ausgegangen wird,

dass die Auszahlungen der Zielfonds auf handelsrechtlichen Gewinnen der Schiff-

fahrtsgesellschaften beruhen und damit keine Kapitalrückzahlungen darstellen. Des

Weiteren wird die prognostizierte Liquidität der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.

Die Passivseite der Bilanzen zeigt im Wesentlichen die Entwicklung des Eigenkapitals.

Im Eigenkapital werden die Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten

ausgewiesen. Daneben erfolgt der Ausweis des Agio in der Kapitalrücklage. Die Auszah-

lungen an die Anleger werden unter den Entnahmen ausgewiesen.

Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

62

Pr

og

no

se

n


erläUterUngen zU den PlAn-gewinn- Und VerlUstrechnUngen

Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse. Dem Ansatz der Beteiligungser-

träge liegt die Annahme zugrunde, dass die Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesell-

schaften auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhen. Die ausgewiesenen Zinserträge

resultieren aus der Anlage von Liquidität. Als Gründungskosten werden im Jahr 2009

die erwarteten fondsabhängigen Aufwendungen wie z. B. die Vergütung an die Anbiete-

rin und ihr nahestehende Unternehmen ausgewiesen. Die laufenden Kosten beinhalten

die jährlichen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft. Aus dem Saldo der Be-

teiligungserträge und Zinseinnahmen sowie der ausgewiesenen Kosten ergibt sich der

jeweilige Jahresfehlbetrag bzw. -überschuss.

EUR

Plan-GuV zum

31.12.2009

Plan- GuV zum

31.12.2010

Beteiligungserträge 788.000 1.179.000

Zinseinnahmen 0 16.000

Gründungskosten -1.265.000 0

Laufende Kosten -155.000 -95.000

Jahresfehlbetrag/-überschuss -632.000 1.100.000

Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen der

CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG


63

erläUterUngen zU den PlAnzAhlen

Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Schifffahrtsge-

sellschaften aus. Darüber hinaus werden die Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesell-

schaften angegeben. Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Die handelsrechtlichen Jahres-

fehlbeträge bzw. Jahresüberschüsse ergeben sich durch den Abzug der Aufwendungen

von den Erträgen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteili-

gungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.

EUR

2009 2010 2011 2012

Erwerb der Anteile an den Schiffsfondsgesellschaften 9.100.000 0 0 0

Auszahlungen aus den Schiffsfondsgesellschaften 788.000 1.179.000 1.090.000 2.419.000

Umsatz 0 0 0 0

Jahresfehlbetrag/-überschuss -632.000 1.100.000 1.013.347 1.013.347

Planzahlen


Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

64

Pr

og

no

se

n erläUterUngen zU der PlAn-cAsh-flow-rechnUng

In der Cash-Flow-Prognose werden die für 2009 und 2010 erwarteten Zahlungsströme

dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst Agio, die

prognostizierte Auszahlung aus den Schifffahrtsgesellschaften sowie Zinseinnahmen

dargestellt, diese Einzahlungen sind die Mittelzuflüsse der Gesellschaft. Hiervon werden

die Mittelabflüsse, im Wesentlichen die Investitionen in die Schifffahrtsgesellschaften,

die Gründungs- und die laufenden Kosten der Gesellschaft sowie die Auszahlungen an

die Gesellschafter abgezogen. Die Differenz wird als Jahresliquidität ausgewiesen.

EUR

Einzahlungen 2009 2010

Kapital

∧ Gründungskommanditisten 2.000 0

∧ Beitretende Kommanditisten 9.998.000 0

∧ Agio 300.000 0

Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesellschaften 788.000 1.179.000

Zinserträge 0 16.000

Summe der Einzahlungen 11.088.000 1.195.000

Auszahlungen

Investition in die Beteiligung 9.100.000 0

Gründungskosten 1.265.000 0

Laufende Kosten 155.000 95.000

Auszahlungen an Gesellschafter 0 1.000.000

Summe der Auszahlungen 10.520.000 1.095.000

Jahresliquidität 568.000 100.000

Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 568.000 668.000

Plan-Cash-Flow


65

Ertragreich

66

Logistica No. 16

67

6

Rechtliche und steuerliche Angaben

Vertragspartner 68

Rechtl iche Grundlagen 72

Steuerl iche Grundlagen 80

6

68


CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG

funktion Beteiligungsgesellschaft (Emittentin)

handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 109859

tag der ersten eintragung 18. März 2009

geschäftsführung CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH, Hamburg

kommanditkapital EUR 2.000

kapitalerhöhung auf EUR 10.000.000 vorgesehen

komplementärin CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH, Hamburg

kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg

CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH

funktion Komplementärin der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG

handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 108715

tag der ersten eintragung 05. März 2009

geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig

stammkapital EUR 25.000

gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg



Vertragspartner

69


CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

funktionGründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,

Anbieterin des Beteiligungsangebotes


tag der ersten eintragung 28. November 2007

mitglieder des Vorstands Antje Montag und Christian Kuppig

grundkapital EUR 525.000



CH2 Treuhand GmbH

funktion Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,

Treuhänderin


tag der ersten eintragung 24. Januar 2008

geschäftsführerin Sandra Rotthoff





Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner

70


CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG

funktion Eigenkapitalvermittlung

handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 109442

tag der ersten eintragung 18.12.2008

geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig



sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung Steckelhörn 9, 20457 Hamburg

RTC Revision Treuhand Consulting GmbH

funktion Mittelverwendungskontrolleur

handelsregister Amtsgericht Bremen, HR B 17753

tag der ersten eintragung 09. Dezember 1997

geschäftsführer Björn Hagedorn, Frank Fruggel, Holger Fennen


gesellschafter Björn Hagedorn


Katharinenstraße 5, 28195 Bremen

Latitude Trust GmbH

funktion Assetmanagement


tag der ersten eintragung 5. Oktober 2005

geschäftsführer Imke Jaenicke und Dr. Kristoffer Blydt-Hansen

stammkapital EUR 25.100,00

gesellschafter Meridian 10 Holding AG


Domstraße 17, 20095 Hamburg

71


Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner

Kaffee & Co.

72


Die rechtlichen Grundlagen dieser Beteiligung

sind der Gesellschaftsvertrag der CH2 Port-

folia Ship No. 1 GmbH & Co. KG, der Treuhand-

vertrag sowie die Beitrittserklärung nebst Wi-

derrufsbelehrung und dieses Memorandum.

AngABen zUr emittentin

Emittentin des Beteiligungsangebots ist die CH2 Portfolia

Ship No. 1 GmbH & Co. KG. Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die

Geschäftsanschrift ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Die Emittentin (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“

genannt) wurde am 10. Februar 2009 gegründet und am

18. März 2009 unter HRA 109158 im Handelsregister des

Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Die Emittentin ist auf un-

bestimmte Zeit errichtet, unterliegt deutschem Recht und hat

die Rechtsform einer GmbH & Co. KG.

Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die mit-

telbare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Ver-

äußerung und Verwaltung) an Gesellschaften, die Schiffe

und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum hal-

ten und/oder betreiben. Dabei ist es nicht der Zweck der

Beteiligungsgesellschaft, Beteiligungen mit Einfluss auf die

Geschäftsführung zu erwerben. Sie wird daher keine Betei-

ligungen mit 50% oder mehr am Kapital oder den Stimmen

der einzelnen Beteiligungen erwerben. Die Emittentin ist zu al-

len Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die

geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens

mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die mit diesem im

Zusammenhang stehen. Sie kann die zur Erreichung ihres

Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst

oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-

gelegt werden.

Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht – entspre-

chend der Rechtspraxis bei sog. Publikumsgesellschaften –

in der Frage der Ergebnisbeteiligung, der Entnahmeberech-

tigung, der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der

Liquidation, der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,

der Verteilung der Stimmrechte, der übrigen Mitwirkungs-

rechte der Gesellschafter, dem Ausscheiden von Gesell-

schaftern sowie der Geschäftsführung und Vertretung der

Beteiligungsgesellschaft von den gesetzlichen Regelung der

Kommanditgesellschaft ab. Dies betrifft die §§ 3 bis 25 des

Gesellschaftsvertrages.

BeteiligUng Am ergeBnis Und Am Vermögen

Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der

Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt nach dem

Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe der Beteiligungen am

festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft.

Für den Zeitraum, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf

die vollständige Einzahlung der gezeichneten Kommanditein-

lage zzgl. Agio durch den Anleger folgt und endend mit der

Schließung der Gesellschaft, spätestens am 31. März 2010,

erhält jeder der Gesellschaft beitretende Anleger einen Vor-

abgewinn in Höhe 5% p. a. auf seine gezeichnete Komman-

diteinlage.

Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 2016 das den Gesellschaftern gemäß

Absatz 2 zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den

Betrag übersteigt, der sich bei einem Anteil von 7% p. a.

bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenverzin-

sung), wird das übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von

insgesamt EUR 100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG vorab zugerechnet. Von einem danach verblei-

benden übersteigenden Ergebnis werden weitere 30% der

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zugerechnet.

Der verbleibende Anteil in Höhe von 70% wird auf die Gesell-

schafter im Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I verbuch-

ten Kapitaleinlagen zueinander verteilt. Die mittelbar über die

Treuhänderin beteiligten Gesellschafter nehmen entspre-

chend über die Treuhänderin an dieser Verteilung teil. Die

Vorabanteile werden der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG auf einem gesonderten Vortragskonto, welches als

Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 dieses Vertrages gilt,

gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem Vortragskonto

gutgeschrieben wurden und in den Folgejahren die vorge-

nannte Kapitalkontenverzinsung nicht erreicht werden kann,

werden entsprechende Minderbeträge vom Vortragskonto

abgezogen und den Gewinn- und Verlustvortragskonten aller

Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maß-

gabe des Kapitalkontos I gutgeschrieben.

Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter

die Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liqui-

Rechtliche Grundlagen

73


Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder wenn

Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Kom-

manditkapitals vertreten, dies aus wichtigem Grund verlan-

gen. Für die Beschlussfähigkeit ist erforderlich, dass alle Ge-

sellschafter zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder

zur Präsenzversammlung eingeladen wurden und wenigs-

tens 50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen

haben bzw. in einer Präsenzversammlung wenigstens 50%

aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Gesellschaf-

terbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag

etwas anderes geregelt ist oder im Gesetz eine höhere Mehr-

heit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der

abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlussfassungen u. a.

über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Kapitalerhö-

hungen, Umwandlungen, Ergebnisabführungsverträge, Ver-

äußerungen des im Wesentlichen gesamten Gesellschafts-

vermögens, die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft und

grundsätzlich auch den Ausschluss von Gesellschaftern

sowie die Bildung eines Beirats bedürfen einer Mehrheit von

75% der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Ge-

sellschafter richten sich nach der Summe des Kapitalkontos

I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommanditkapital der

Beteiligungsgesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komple-

mentärin hat kein Stimmrecht. Die Anleger haben auch als

Treugeber das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungs-

verfahren oder einer Präsenzversammlung teilzunehmen

oder sich durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und

Stimmrechtsvollmacht ausgestatteten Bevollmächtigten ver-

treten zu lassen.

Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berech-

tigt, eine Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und

dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der

Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das

Prüfungsrecht ist allerdings insoweit begrenzt, als die Prü-

fung nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit

verpflichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)

erfolgen darf, § 8 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Be-

teiligungsgesellschaft.

BeirAt oder Andere AUfsichtsgremien

Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien bestehen bei der Be-

teiligungsgesellschaft nicht. Durch Gesellschafterbeschluss,

der einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen be-

darf, kann zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesell-

schafterversammlung ein Beirat gebildet werden. Der Beirat

soll aus drei Mitgliedern bestehen, wobei zwei Beiratsmitglie-

ditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Ver-

hältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos

I beschließen. Die Komplementärin ist bei entsprechenden

Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesell-

schafterbeschluss unter Berücksichtigung der vorstehend

beschriebenen Ergebniszurechnungen sowie der Schluss-

zahlungen berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüs-

siger Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.

gesellschAfterBeschlüsse Und mitwirkUngs-

rechte der Anleger

Die Gesellschafter und die Treugeber entscheiden durch Ge-

sellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 7 Abs. 2,

§ 8 und § 12 des Gesellschaftsvertrages genannten Be-

schlussgegenstände. Hierzu zählt nicht die Auswahl der Ziel-

fonds, soweit deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall

EUR 750.000 nicht überschreitet, mit der Beteiligung kein

Anteil von mehr als 10% des Kommanditkapitals der Beteili-

gungsgesellschaft in einen Zielfonds investiert wird und der

jeweilige Zielfonds im Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung

bereits zur sogenannten Tonnagesteuer (§ 5a EStG) optiert

hat.

Das gemäß § 164 Satz 1 HGB bestehende Widerspruchsrecht

von Kommanditisten, den Maßnahmen der Geschäftsfüh-

rung dann widersprechen zu können, wenn diese über den

gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteili-

gungsgesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn

diese Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag

festgelegten Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere

im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder dieser Maß-

nahme durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt

wurde, § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteili-

gungsgesellschaft.

Gesellschafterversammlungen sollen gemäß § 12 des Gesell-

schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft in der Regel in

einem schriftlichen Abstimmungsverfahren und nur in Aus-

nahmefällen in Präsenzversammlungen abgehalten werden.

Innerhalb von neun Monaten nach Ende eines Geschäfts-

jahres der Beteiligungsgesellschaft soll von der Geschäfts-

führung ein ordentliches Abstimmungsverfahren eingeleitet

werden. Eine Gesellschafterversammlung muss als Präsenz-

versammlung einberufen werden, wenn Gesellschafter, die

zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertre-

ten, einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widerspre-

chen. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren

finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das


74


Ein Gesellschafter kann auch aus wichtigem Grund aus der

Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, § 20 des

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Ein

wichtiger Grund zum Ausschluss eines Anlegers liegt ins-

besondere in der Nichterfüllung seiner Einlageverpflichtung.

Ferner scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft

aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröff-

net, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse

abgelehnt oder seine Beteiligung des von einem Gläubiger

gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht

innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-

plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.

Auch in diesen Fällen steht dem Anleger ein Auseinanderset-

zungsguthaben wie vorstehend dargelegt zu.

Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf

Grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschafts-

verhältnisses Gesellschafter, die mindestens 10% des Kom-

manditkapitals der Beteiligungsgesellschaft auf sich vereini-

gen, aus der Beteiligungsgesellschaft aus und beschließen

die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei wei-

teren Monaten die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft, so

haben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch

mehr auf die Abfindung nach den vorstehenden Regelungen,

sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den ande-

ren Gesellschaftern an der Liquidation der Beteiligungsgesell-

schaft teil.

geschäftsführUng Und VertretUng

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsge-

sellschaft ist ausschließlich die Komplementärin, die CH2

Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH, berechtigt und ver-

pflichtet, § 7 des Gesellschaftsvertrages. Die Komplementärin

sowie deren Geschäftsführer, Frau Antje Montag und Herr

Christian Kuppig, sind einzelvertretungsberechtigt und von

den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Mitglieder der

Geschäftsführung der Komplementärin sind gleichberechtigt

und nehmen keine besonderen Funktionen war.

Für alle über den üblichen Betrieb der Beteiligungsgesell-

schaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die Komplemen-

tärin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, so-

weit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder

sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits

im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder

damit in unmittelbarem Zusammenhang stehen.

der von der Gesellschafterversammlung gewählt werden und

ein Beiratsmitglied von der Geschäftsführung ernannt wird.

Der Beirat ist für die Erteilung der Zustimmung im Hinblick

auf die im Gesellschaftsvertrag genannten zustimmungs-

bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und

kann die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen

Geschäftsführungsmaßnahmen erteilen, wenn ihm dieses

Recht durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss

übertragen wurde. Die Rechte und Pflichten des Beirats sind

im Übrigen in § 9 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Jedes

Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung seiner Auslagen

eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beirats-

vorsitzende von EUR 3.000.

ABtretUng Und üBertrAgUng der BeteiligUng/

AUsscheiden AUs der BeteiligUngsgesell-

schAft

Anleger können ihre Beteiligung grundsätzlich jederzeit ganz

oder teilweise durch Abtretung an Dritte übertragen, § 17 des

Gesellschaftsvertrages. Die Abtretung bedarf der vorherigen

Zustimmung der Komplementärin, wobei die Zustimmung nur

aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber nicht

vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschaf-

ters aus diesem Vertrag und aus dem Treuhandvertrag mit

der Treuhänderin eintritt. Das gleiche gilt für Belastungen oder

Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügun-

gen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprü-

che.

Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von

zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres

– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2016 – erfolgen, § 19

Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Das Recht zur außeror-

dentlichen fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt

unberührt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses

scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus.

Dem Anleger steht grundsätzlich ein Abfindungsanspruch zu,

für dessen Berechnung zunächst der Wert der Beteiligungs-

gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag des

letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen

Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft zu ermitteln.

Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier

gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate

ist sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens des Ge-

sellschafters fällig ist.

75



konzernzUgehörigkeit der emittentin

Die Emittentin gehört zum Zeitpunkt der Erstellung dieses

Memorandums dem Konzern der CH2-Gruppe an. Die Anteile

der CH2 Treuhand GmbH und der CH2 Portfolia Ship No. 1 Ver-

waltungs GmbH werden vollständig von der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG gehalten. Diese Konzernzugehörig-

keit ist nicht mehr gegeben, nachdem die Anleger der Emit-

tentin beigetreten sind und somit die Abhängigkeit von der

CH2-Gruppe nicht mehr gegeben ist.

Die alleinigen Geschäftsführer der Komplementärin, Frau

Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls die

alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG. Beide sind des weiteren Geschäftsführer

in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.

Zwischen der Emittentin und anderen, bisher nicht ge-

nannten Personen und/oder Unternehmen bestehen keine

nennenswerten Vereinbarungen über Vergütungen oder

sonstige Leistungen, die nicht in diesem Memorandum ge-

nannt sind.

Beitritt der Anleger

Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin. Diese

erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im eigenen Namen,

jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt für die Anleger

die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht,

nach deren Weisung wahr, soweit sie diese nicht selbst aus-

üben. Sie berichtet über die Entwicklung der Beteiligungsge-

sellschaft und leitet die Auszahlungen an die Anleger weiter.

Rechtsgrundlage für ihre Tätigkeit ist der Treuhandvertrag in

Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag. Der Treuhandver-

trag vermittelt den Anlegern die mit der Beteiligung verbunde-

nen Rechte, insbesondere das Recht auf anteilige Gewinne

und Auszahlungen. Jeder Anleger hat nach Schließung der

Beteiligungsgesellschaft, der vollständigen Leistung seiner

Einlageverpflichtung, der Eintragung der mit seinem Beitritt

korrespondierenden Erhöhung der Haftsumme der Treuhän-

derin im Handelsregister sowie der Vorlage einer notariell be-

glaubigten Handelsregistervollmacht, welche Anlage 2 zum

Gesellschaftsvertrag bildet, das Recht die Übertragung der

von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung zu ver-

langen und sich auf eigene Kosten als unmittelbar beteiligter

Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.

gründUngsgesellschAfter der emittentin

Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesell-

schaft ist die CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH mit

Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457

Hamburg. Sie wurde am 10. Februar 2009 gegründet und am

5. März 2009 unter HRB 108715 im Handelsregister des Amts-

gerichts Hamburg eingetragen. Das Stammkapital der Kom-

plementärin in Höhe von EUR 25.000 ist zur Hälfte eingezahlt.

Sie ist am Kapital der Emittentin nicht beteiligt und haftet

als Komplementärin grundsätzlich unbeschränkt; aufgrund

ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(GmbH) haftet sie allerdings nur mit ihrem Gesellschaftsver-

mögen. Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin

ist die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere

als Komplementärin an der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH &

Co. KG mit Sitz in Hamburg. Ihre Satzung enthält in Bezug auf

die Haftungs- und Organstruktur keine Abweichungen von

den gesetzlichen Bestimmungen.

Weitere Gründungsgesellschafter sind als Kommanditisten

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in

Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg

und die CH2 Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg, Geschäfts-

anschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

k APitAl der emittentin

Das Kommanditkapital beträgt EUR 2.000 und wird je zur

Hälfte von den Gründungsgesellschaftern, der CH2 Contor-

haus Hansestadt Hamburg AG und der CH2 Treuhand GmbH,

gehalten. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Einlagever-

pflichtung vollständig erfüllt. Es stehen somit keine Einlagen

auf das Kapital der Emittentin aus. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme der Gründungskommanditisten

für das von ihnen übernommene Gründungskapital beträgt

anders als bei den anderen Anlegern 100% der übernomme-

nen Kommanditeinlage.

Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll auf

EUR 10.000.000 zzgl. eines 3%-igen Agios erhöht werden.

Die CH2 Treuhand GmbH ist als Treuhänderin berechtigt, ihre

Kommanditeinlage auf mindestens EUR 10.000.000 zu erhö-

hen, wobei ein Agio von 3% auf alle Erhöhungsbeträge an-

fällt. Die beitretenden Anleger bzw. die Treuhänderin, mit den

für Anleger treuhänderisch übernommenen Anteilen, werden

mit 10% des Zeichnungsbetrages als Haftsumme in das

Handelsregister eingetragen. Mit Ausnahme der Gründungs-

gesellschafter wird für alle Gesellschafter ein Agio von 3%

erhoben.

76


VergütUngen für leistUngen der gründUngs-

gesellschAfter in der inVestitionsPhAse

Die Treuhänderin erhält während der Platzierungsphase eine

einmalige Vergütung von 0,42% der Summe der platzierten

Kommanditbeteiligungen der Anleger inklusive der gesetzli-

chen Umsatzsteuer, welche mit Schließung der Beteiligungs-

gesellschaft fällig ist.

Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,

erhält für die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung

von 3,5% der Summe der platzierten Kommanditbeteiligun-

gen der Anleger zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber

hinaus hat die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG die

Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung über-

nommen. Hierfür erhält sie eine Vergütung zur Abdeckung der

ihr entstehenden Kosten in Höhe von EUR 39.000 inklusive

gesetzlicher Umsatzsteuer.

VergütUngen für leistUngen der gründUngs-

gesellschAfter während der BetrieBsPhAse

Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungs-

risikos sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und

Vertretung der Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergü-

tung in Höhe von EUR 2.500, die jeweils zum 31. Dezember

jeden Jahres fällig ist.

Nach der Schließung der Gesellschaft erhält die Treuhänderin

für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergütung von 0,35%

der Summe der platzierten Kommanditbeteiligungen der Anle-

ger, deren Kommanditbeteiligung sie treuhänderisch hält und/

oder verwaltet, fällig jeweils zu einem Viertel am Ende eines

jeden Kalenderquartals. Die Vergütung versteht sich zzgl. der

gesetzlichen Umsatzsteuer.

AngABen zUm AnlAgeoBjek t Und den wesentli-

chen Verträgen

Platzierung des zur investition erforderlichen eigenkapitals

Die CH2 Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG erhält während

der Platzierungsphase für die Platzierung des Eigenkapitals

sowie der sonstigen begleitenden Maßnahmen, insbeson-

dere der Sicherstellung der notwendigen Liquiditätsreserve,

eine Vergütung von 7,5% der Summe der platzierten Kom-

manditbeteiligungen der Anleger.

hAftUng Und leistUngsPflicht der Anleger

Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-

teiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister eingetrage-

ne Hafteinlage begrenzt. Die Hafteinlage beträgt 10% des

Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach

vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haf-

tung und erlischt zugleich die Pflicht zur Erbringung von Nach-

schüssen.

Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in

Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-

leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen

und seine Hafteinlage gemindert haben. Ein Wiederaufleben

der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-

nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers

durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-

ten Hafteinlage herabgemindert ist.

Hat der Anleger seine Hafteinlage ganz oder in Teilen zurück-

erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem

Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetz-

liche Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits

begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft

bis maximal zur Höhe seiner Hafteinlage. Zum Zeitpunkt der

Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der

Anleger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen Hafteinlage für

bis dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder

auf.

Sofern entgegen den Bestimmungen des § 15 des Gesell-

schaftsvertrages Auszahlungen vorgenommen wurden, die

zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteili-

gungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass

bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Be-

teiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder

vertieft wird, kann der Anleger entsprechend den Regelungen

der §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Komman-

diteinlage zur Rückzahlung von erhaltenen Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sein.

Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als

Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-

lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat inso-

fern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhal-

ten. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger

ausgezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als

Treugeber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung

auf die Hafteinlage – zurück gefordert werden können.

77



Der Latitude Trust GmbH obliegt des Weiteren die kontinu-

ierliche Beobachtung der getätigten Investitionen inkl. der

Analyse und der Bewertung der Beteiligungen. In diesem Zu-

sammenhang wird sie das von der Beteiligungsgesellschaft

gehaltene Portfolio einmal jährlich nach den Vorgaben der

Beteiligungsgesellschaft bewerten und ggf. auch den Verkauf

einzelner Beteiligungen empfehlen.

Für die Erbringung der zuvor genannten Leistungen erhält

die Latitude Trust GmbH eine Vergütung in Höhe von 0,35%

p. a. des ursprünglichen Investitionsvolumens, mindestens

jedoch EUR 15.000,00 p.a., zzgl. jeweils gültiger Umsatzsteuer.

Für ihre Tätigkeit bei der Veräußerung von Zielfonds erhält die

Latitude Trust GmbH zusätzlich eine Vergütung in Höhe von

3% des Veräußerungs- bzw. Liquidationserlöses zzgl. der je-

weils gültigen Umsatzsteuer.

Die Latitude Trust GmbH und die sie vertretenden natürlichen

Personen haften auch für ein vor dem Vertragsabschluss

liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe

Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Ansprüche gegen

die Latitude Trust GmbH aus Schäden infolge Verletzungen

ihrer Sorgfaltspflicht verjähren nach 24 Monaten. Die Verjäh-

rungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der

Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,

die eine Haftung der Latitude Trust GmbH begründen. Spätes-

tens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen

Geschäftsberichts und/oder des Berichts an die Treuhände-

rin der CH2 Portfolia Ship No.1 beginnt die Verjährungsfrist für

Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der CH2 Port-

folia Ship No.1 entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbe-

richt und/oder der Bericht an die Treuhänderin bezieht.

mittelverwendungskontrollvertrag

Die RTC Revision Treuhand Consulting GmbH ist am 11. Mai

2009 von der Beteiligungsgesellschaft mit der Mittelverwen-

dungskontrolle beauftragt worden.

Der Mittelverwendungskontrolleur kontrolliert, ob die Verfü-

gungen über die Eigenmittel, mit Ausnahme der Liquiditätsre-

serve, gemäß dem im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-

gesellschaft geregelten Investitions- und Finanzierungsplan

sowie der festgelegten Investitionskriterien investiert wer-

den. Die Eigenmittel setzen sich aus den Einlagen und dem

Agio der der Beteiligungsgesellschaft beitretenden Anleger

gemäß Beitrittserklärung zusammen. Die Zeichnungsberech-

tigung für das Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft, auf

welches die Eigenmittel eingezahlt werden, ist so auszuge-

stalten, dass die Treuhand nur gemeinsam mit dem Mittelver-

wendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt. Aufgrund

Beteiligungen an den schifffahrtsgesellschaften (zielfonds)

Die Investition in die Schifffahrtsgesellschaften (Zielfonds)

soll mit dem eingeworbenen Kapital der Anleger finanziert

werden. Die Aufnahme von Fremdkapital für die Investition in

die Zielfonds ist nicht beabsichtigt. Kaufverträge mit Zielfonds

wurden zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Memorandums

noch nicht abgeschlossen. Es wurden auch keine Beitritte zu

Zielfonds erklärt. Es bestehen damit keine laufenden Inves-

titionen.

Für mögliche Zielfonds liegen der Emittentin oder der Anbie-

terin keine Bewertungsgutachten vor.

Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft Betei-

ligungen an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweitmarkt

erwerben wird. Der Kaufpreis für diese Anteile wird dann im

Wesentlichen von der jeweiligen Marktsituation abhängen

und kann über oder auch unter dem Nennbetrag der Anteile

liegen.

Verkauf der Beteiligungen

Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft, so-

weit die Zielfonds nicht bereits bis zum 31. Dezember 2016

liquidiert wurden, sämtliche Beteiligungen mit Wirkung zu

diesem Datum veräußert und dass dann die Liquidation der

Beteiligungsgesellschaft durchgeführt wird. Hierbei können

Verkaufsprovisionen anfallen, deren Höhe heute noch nicht

feststeht. Auch steht nicht fest, welcher Kaufpreis für die Be-

teiligungen an den Zielfonds erzielt werden kann bzw. ob sich

für die Beteiligungen zu diesem Zeitpunkt überhaupt einen

Käufer findet.

managementvertrag mit der latitude trust gmbh

Die Latitude Trust GmbH wird im Auftrag und für Rechnung

der CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG das Management

von deren Vermögen, d.h. der Zielfonds, in die die CH2 Portfo-

lia Ship No.1 investiert hat, übernehmen. Zu ihren Leistungen

gehört insbesondere die Ausübung der Gesellschafterrechte

der Beteiligungsgesellschaft bei den Schifffahrtsgesellschaf-

ten, wobei sie an die Weisung der Beteiligungsgesellschaft

gebunden ist. Darüber hinaus wird die Latitude Trust GmbH

die Beteiligungsgesellschaft über die bei den Zielfonds ge-

fassten Gesellschafterbeschlüsse informieren, fortlaufend

einen Soll-/Ist-Vergleich der tatsächlichen Ausschüttungen

mit den angekündigten Ausschüttungen erstellen, bei der

Organisation und Durchführung der Gesellschafter- und/

oder Treugeberversammlungen sowie bei der Erstellung des

Jahresabschlusses, des Berichts der Geschäftsführung der

CH2 sowie ggf. des Beirats mitwirken und unterstützen.

78

der Beteiligungsgesellschaft fällig. Zusätzlich wird dem Mittel-

verwendungskontrolleur ein pauschaler Betrag in Höhe von

EUR 1.000 zzgl. Umsatzsteuer für den Abschluss einer Rück-

versicherung erstattet. Dieser Betrag ist fällig, bei Erteilung

der generellen Mittelfreigabe.

Der Mittelverwendungsvertrag endet, wenn sämtliche Eigen-

mittel – bis auf eine gegebenenfalls zu bildende Liquiditätsre-

serve – verwendet wurden. Die vorherige Kündigung ist nur

aus wichtigem Grund möglich.

Für den Mittelverwendungskontrollvertrag gelten die allge-

meinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirt-

schaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002

(AAB). Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist für

fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9

Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4 Mio. beschränkt.

Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die

Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5 Mio.

beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden,

die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer

gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Ist neben

dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskontrol-

leurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich,

so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe

seines Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe

der Haftung bleibt hiervon unberührt.

der Gestaltung des Sonderkontos zeichnet der Mittelverwen-

dungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsreserve

lediglich mit; eine Kontrollpflicht besteht diesbezüglich nicht.

Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investiti-

onsphase.

Sobald die ersten Eigenmittel auf das Sonderkonto der Be-

teiligungsgesellschaft eingezahlt worden sind, erteilt der

Mittelverwendungskontrolleur die generelle Mittelfreigabe.

Nach der generellen Freigabe übernimmt der Mittelverwen-

dungskontrolleur die Mittelverwendungskontrolle für die je-

weiligen Auszahlungen von dem Sonderkonto nach den im

Mittelverwendungskontrollvertrag festgelegten Maßgaben.

Die wesentlichen Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs

beinhalten den Erhalt von Rechnungen bzw. Leistungsnach-

weisen oder gleichwertigen Unterlagen mit dem Prüfvermerk

zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit vor Freizeich-

nung und Überweisung der berechneten Beträge. Die ord-

nungsgemäße Verwendung wird durch den Mittelverwender

anhand dieser Unterlagen kontrolliert. Dem Mittelverwender

sind diese Unterlagen so rechtzeitig zur Verfügung zu stel-

len, dass ihm eine angemessene Pflichterfüllung möglich ist.

Der Mittelverwendungskontrollvertrag wird im vorliegenden

Memorandum auf den Seiten 110 ff. vollständig abgedruckt.

Als Vergütung erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine

einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 0,1% der plat-

zierten Kommanditbeteiligungen zzgl. Umsatzsteuer. Bei einem

geplanten Emissionskapital in Höhe von EUR 10.000.000 be-

trägt die Gesamtvergütung somit EUR 11.900 einschließlich

Umsatzsteuer. Die Gebühr ist hälftig bei Erteilung der gene-

rellen Mittelfreigabe und zur anderen Hälfte mit Schließung

79

Genau bemessen

80


Vorbemerkung: Die nachfolgende Darstellung

der steuerlichen Rahmenbedingungen soll

dem Anleger einen Überblick über die wesent-

lichen steuerlichen Aspekte des vorliegenden

Beteiligungsangebotes geben, ohne dass hier-

bei auf alle denkbaren Einzelfälle sowie auf

die individuellen Verhältnisse eines Anlegers

eingegangen werden kann.

Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber oder unmit-

telbar als Direktkommanditist an einer Personengesellschaft

in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. In den nachfolgen-

den Ausführungen wird davon ausgegangen, dass es sich

bei dem Anleger um eine natürliche Person mit Wohnsitz

oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland handelt und

der Anleger demzufolge in Deutschland unbeschränkt ein-

kommensteuerpflichtig ist. Für Anleger, die nicht zu dem zuvor

genannten Personenkreis gehören, können sich abweichen-

de steuerliche Auswirkungen ergeben. In diesen Fällen wird

ausdrücklich empfohlen, vor Zeichnung den Rat des persönli-

chen steuerlichen Beraters einzuholen.

Sowohl die steuerliche Konzeption und als auch deren Dar-

stellung beruht auf der aktuellen Rechtslage unter Berück-

sichtigung der derzeit geltenden Steuergesetze sowie ihrer

Auslegung durch die Gerichte und Finanzverwaltung. Ände-

rungen der Gesetze sowie ihrer Auslegung durch Gerichte

und Finanzverwaltung können Auswirkungen auf die steu-

erliche Beurteilung entfalten; es wird auf die Darstellung der

steuerlichen Risiken in dem Kapitel „Risiken“ verwiesen.

Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen

obliegt im Rahmen des Feststellungsverfahrens bzw. einer

steuerlichen Außenprüfung dem zuständigen Betriebsstät-

tenfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft. Eine Haftung für

die von der Beteiligungsgesellschaft und den Anlegern ange-

strebte steuerliche Behandlung kann daher nicht übernom-

men werden.

einkUnftsArt

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG) mit Sitz in Hamburg. Persönlich haftende

und allein zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigte

Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs

GmbH (Komplementärin), ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Aus

der Stellung der Komplementärin heraus folgt, dass es sich

bei der Beteiligungsgesellschaft um eine gewerblich gepräg-

te Kommanditgesellschaft im Sinne des §15 Abs. 3 Nr. 2 EStG

handelt. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt damit aufgrund

ihrer Struktur Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

mitUnternehmerschAft

Gegenstand des Unternehmens der Beteiligungsgesellschaft

ist der Erwerb, das Halten, Verwalten sowie Verwerten von

mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Gesellschaf-

ten, die Seeschiffe betreiben („Schifffahrtsgesellschaften“),

sowie alle Tätigkeiten, die hiermit in Verbindung stehen. Im

Rahmen der Konzeption wird davon ausgegangen, dass es

sich bei den betreffenden Gesellschaften stets um steuer-

lich transparente Personengesellschaften mit Sitz und Ge-

schäftsleitung in Deutschland handelt.

Soweit die Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesell-

schaften sowie der diesen ggf. vorgeschalteten Fondgesell-

schaften (Dachfondsgesellschaften) keine Einschränkungen

in den Gesellschafterrechten eines Kommanditisten vorse-

hen, wird die Beteiligungsgesellschaft selbst als Mitunter-

nehmer der Schifffahrtsgesellschaften bzw. Dachfondsge-

sellschaft zu qualifizieren sein.

Da die Schifffahrtsgesellschaften durch den Betrieb der

Seeschiffe originär gewerbliche Einkünfte erzielen, werden

auch der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar

Gewinnanteile zugerechnet, die als Einkünfte aus Gewerbe-

betrieb zu qualifizieren sind. Unabhängig vom Unternehmens-

gegenstand und der Struktur der Beteiligungsgesellschaft

erzielt sie damit ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der ersten

Beteiligung mit gewerblichen Einkünften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1

EStG selbst Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Grundlage des Beteiligungsangebotes ist weiterhin, dass jeder

Anleger eine Mitunternehmerstellung einnimmt. Vorausset-

zung hierfür ist, dass die beitretenden Anleger als Komman-

ditist oder Treugeber Mitunternehmerrisiko und Mitunterneh-

merinitiative tragen. Durch die Beteiligung am Gewinn und

Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesell-

schaft tragen sie das erforderliche Maß an Mitunternehmer-

risiko. Darüber hinaus stehen den Anlegern im Wesentlichen

Steuerliche Grundlagen

81


Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

Gesamtgewinn sicherstellen. Die Beteiligungsgesellschaft

geht davon aus, dass über die geleisteten Einlagen hinaus

Auszahlungen an die Anleger erfolgen können, die aus han-

delsrechtlichen Gewinnen stammen. Unter dieser Maßgabe

wäre eine Gewinnerzielungsabsicht zu bejahen.

Eine Fremdfinanzierung der vom Anleger gehaltenen Betei-

ligung an der Beteiligungsgesellschaft ist nicht Bestandteil

des Beteiligungsangebotes. Da die Gewinnerzielungsabsicht

auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen ist, sollten

bei Vorliegen von beteiligungsbezogenen Aufwendungen,

insbesondere aus Zinsen für eine Anteilsfinanzierung, die

Auswirkungen mit dem persönlichen steuerlichen Berater er-

örtert werden.

gewinnermittlUng AUf eBene der schifffAhrts-

gesellschAften

Entsprechend der getroffenen Annahmen zu den wirtschaft-

lichen Grundlagen wird die Beteiligungsgesellschaft unmittel-

bar oder mittelbar nur an solchen Schifffahrtsgesellschaften

Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem Betrieb von See-

schiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) ermit-

teln.

Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für

Seeschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt werden.

Sie tritt an die Stelle der herkömmlichen Gewinnermittlung

durch bilanziellen Betriebsvermögensvergleich nach § 5 EStG.

Durch die Tonnagesteuer sind nicht nur die laufenden Gewin-

ne des Schiffsbetriebes, sondern auch etwaige Gewinne aus

einer Anteilsveräußerung, der Veräußerung des Seeschiffes

bzw. einer Betriebsaufgabe im Ganzen abgegolten.

Die Höhe des pauschalen Gewinns richtet sich nach der in

Nettotonnen ausgedrückten Größe des Schiffes. Die Anzahl

der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit

den Betriebstagen des Schiffes multipliziert wird. Bei einer

positiven Entwicklung des Betriebs von Seeschiffen entsteht

regelmäßig nur eine geringere Steuerlast; ist der pauschale

Gewinn jedoch auch dann anzusetzen, wenn sich ein bilan-

zieller Verlust ergeben sollte. Zur Höhe des pauschal ermittel-

ten jährlichen Gewinnes der Schifffahrtsgesellschaften kann

aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes keine Aussage getroffen

werden.

Die Gewinnermittlung nach § 5a EStG ist von verschiedenen

Voraussetzungen abhängig, die von dem jeweiligen Betrei-

ber des Seeschiffes erfüllt werden müssen. Als wesentliche

Voraussetzung ist ein Inlandsbezug nötig, der sich sowohl auf

die Eintragung in ein inländisches Seeschiffsregister, die Ge-

die Stimm- und Kontrollrechte eines Kommanditisten nach

den Regelungen des HGB zu. Somit sollte von den Anlegern

das erforderliche Maß an Mitunternehmerinitiative ausgeübt

werden können, um sie als Mitunternehmer zu qualifizieren.

Daher handelt es sich bei den Einkünften, die die Anleger aus

der Beteiligungsgesellschaft erzielen, ebenfalls um gewerb-

liche Einkünfte; hier jedoch gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

gewinnerzielUngsABsicht

Eine weitere Voraussetzung für die Erzielung von steuerlich

relevanten Beteiligungseinkünften durch den Anleger ist,

dass die Tätigkeit mit einer so genannten Gewinnerzielungs-

absicht betrieben wird. Ob die Absicht besteht, einen Gewinn

zu erzielen, ist auf Ebene der Schifffahrtsgesellschaften, der

Dachfondsgesellschaften, der Beteiligungsgesellschaft und

auf Ebene des Anlegers jeweils gesondert festzustellen. Inso-

fern ist zu ermitteln, ob innerhalb der voraussichtlichen Dauer

des Bestehens der jeweiligen Gesellschaft zum einen und der

voraussichtlichen Dauer der Beteiligung des Anlegers zum

anderen ein Gewinn erzielt werden soll und sich dieser auch

im Wege einer Prognose darstellen lässt.

Für das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht ist zunächst

darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der jeweiligen

Gesellschaft aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns

objektiv geeignet ist, über die gesamte Zeit der Tätigkeit einen

Totalgewinn zu erwirtschaften. Die Prognose ist zu Beginn

der Tätigkeit aufzustellen. Konzeptionell wird unterstellt, dass

bei den Schifffahrtsgesellschaften eine Gewinnerzielungs-

absicht vorliegt.

Hinsichtlich einer Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht bei

den Dachfondsgesellschaften und der Beteiligungsgesell-

schaft ist zu beachten, dass diese aus den Schifffahrtsge-

sellschaften aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung

gemäß § 5a EStG lediglich geringe positive Einkünfte erzielen

werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist jedoch

auf die von den Schifffahrtsgesellschaften zugewiesenen

bilanziellen Ergebnisse abzustellen. Daneben ist das jeweilige

eigene bilanzielle Ergebnis der Dachfondsgesellschaften und

der Beteiligungsgesellschaft zu berücksichtigen.

Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot um ein

Blind-Pool-Konzept handelt, liegen zum Zeitpunkt der Erstel-

lung dieses Memorandums keine Erkenntnisse darüber vor,

ob und in welcher Höhe der Beteiligungsgesellschaft han-

delsrechtliche bzw. steuerbilanzielle Ergebnisanteile vermit-

telt werden und ob diese auch unter Berücksichtigung der

weiteren Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft einen

82


vestitionsphase anfallen, zu den Anschaffungskosten der

vom Fonds zu erwerbenden Wirtschaftsgüter zählen. Grund-

legendes Merkmal für eine Behandlung als Anschaffungs-

kosten soll hierbei die fehlende Einflussnahmemöglichkeit

des Anlegers auf die wesentlichen Teile des Fondskonzep-

tes sein. Ausgeschlossen seien lediglich die Aufwendungen,

die nicht auf den Erwerb von Wirtschaftsgütern durch den

Fonds gerichtet sind und die ein Anleger auch außerhalb

einer Fondsgestaltung als Betriebsausgaben abziehen

könnte. Ob der Erlass grundsätzlich auf alle Beteiligungsge-

sellschaften mit gewerblichen Einkünften anwendbar ist,

wurde bisher nicht abschließend geklärt. Die Beteiligungsge-

sellschaft geht vorsorglich von einer Aktivierung sämtlicher

Aufwendungen der Gründung und Konzeption aus. Diese

Aktivierung ist nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft

im Rahmen von steuerlichen Ergänzungsbilanzen bei den

Schifffahrtsgesellschaften vorzunehmen, die Auflösung

dieser Bilanzen wird durch den pauschalen Gewinn gemäß

§ 5a EStG abgegolten sein. Ausgleichsfähige oder verrechen-

bare Verluste für die Anleger ergeben sich insoweit nicht.

Werden Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Be-

teiligungsgesellschaft erzielt, so handelt es sich um Erträge,

die dem eigenen Bereich der Beteiligungsgesellschaft zuzu-

ordnen sind. Diese Erträge sind, ebenso wie entsprechende

Zinserträge der Schifffahrtsgesellschaften, nicht von der

pauschalen Gewinnermittlung der Schifffahrtsgesellschaf-

ten abgegolten und erhöhen daher den Gewinn der Beteili-

gungsgesellschaft.

VeräUsserUngsgewinne

Bei Veräußerung eines Seeschiffes durch eine Schifffahrts-

gesellschaft oder eines Anteils an einer Schifffahrtsgesell-

schaft, die ein Seeschiff selbst betreibt, ist ein etwaiger Ver-

äußerungsgewinn im Falle der Tonnagebesteuerung durch

den pauschalen Gewinn abgegolten.

Soweit eine Dachfondsgesellschaft die Seeschiffe lediglich

mittelbar über Schifffahrtsgesellschaften betreibt, gilt die

Abgeltungswirkung nach Auffassung der Beteiligungsge-

sellschaft auch für die Veräußerung eines Anteils an dieser

Dachfondsgesellschaft, soweit bei allen mittelbar betriebe-

nen Seeschiffen der Gewinn pauschal nach der Tonnage-

steuer ermittelt wird.

Dem folgend ist die Beteiligungsgesellschaft der Auffas-

sung, dass ein etwaiger Gewinn aus der Veräußerung eines

Anteils an der Beteiligungsgesellschaft ebenfalls durch den

pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten ist, wenn alle

schäftsleitung als auch die Bereederung der im Eigentum des

Betreibers stehenden Schiffe bezieht. Daneben ist erforder-

lich, dass die Seeschiffe auch tatsächlich im internationalen

Verkehr betrieben werden. An die Option zur Tonnagesteuer

sind die Betreiber grundsätzlich für zehn Jahre gebunden.

Nach Ablauf dieser Frist kann entweder die Option zur Ton-

nagesteuer fortgesetzt oder aber zur Gewinnermittlung nach

§ 5 EStG zurückgekehrt werden.

Sofern einzelne Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn nicht

oder zukünftig nicht mehr nach § 5a EStG pauschal ermitteln,

wirkt sich dies auch auf das Ergebnis der Beteiligungsgesell-

schaft aus. Die Möglichkeit besteht, wenn zum Beispiel die

Schifffahrtsgesellschaften die Voraussetzungen für die pau-

schale Gewinnermittlung nicht oder nicht mehr erfüllen oder

aber aufgrund der Ausübung eines Wahlrechtes den Gewinn

wieder nach dem bilanziellen Betriebsvermögensvergleich

ermitteln. In diesen Fällen ist das steuerbilanzielle Ergebnis

der betreffenden Schifffahrtsgesellschaften auch für die Er-

mittlung der Gewinnanteile der Anleger auf Ebene der Beteili-

gungsgesellschaft maßgebend. Die sich hieraus ergebenden

Risiken sind im Kapitel „Risiken“ dargestellt.

gewinnermittlUng AUf eBene der BeteiligUngs-

gesellschAft

Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt bei der Beteili-

gungsgesellschaft nach § 5 Abs. 1 EStG durch Aufstellung

einer Steuerbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Da-

rin berücksichtigt werden die anteiligen und nach § 5 EStG

ermittelten Beteiligungsergebnisse aus den Schifffahrtsge-

sellschaften. Diese werden durch die aus den Schifffahrts-

gesellschaften zugewiesenen Anteile an dem Gewinn nach

der Tonnagesteuer ersetzt, sofern und soweit diese Schiff-

fahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung nach der Tonnage

optiert haben.

Die der Beteiligungsgesellschaft anteilig zugewiesenen

und nach der Tonnagesteuer ermittelten Gewinnanteile der

Schifffahrtsgesellschaften können nach Auffassung der

Beteiligungsgesellschaft mit ihren laufenden Aufwendungen

ausgeglichen werden. Soweit Aufwendungen der Beteili-

gungsgesellschaft jedoch als Sonderbetriebsausgaben bei

den Schifffahrtsgesellschaften zu qualifizieren sind, wären

diese nach Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich

durch den pauschalen Gewinn gemäß § 5a EStG abgegolten

und daher nicht abzugsfähig.

Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass bei ge-

schlossenen Fonds sämtliche Aufwendungen, die in der In-

83



grundlagen werden amtsintern dem für den Anleger zustän-

digen Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt und auf diesem Wege bei

der persönlichen Einkommensteuerveranlagung des Anlegers

berücksichtigt, hierbei ist das Wohnsitzfinanzamt an die Mit-

teilung gebunden. Das steuerliche Ergebnis der Beteiligungs-

gesellschaft wird wesentlich von den steuerlichen Ergeb-

nissen der Zielfonds beeinflusst. Somit wird die Feststellung

des steuerlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft in

Abhängigkeit der Feststellungsverfahren der Zielfonds, auch

in zeitlicher Hinsicht, erfolgen. Die Beteiligungsgesellschaft

rechnet daher mit einer deutlichen Zeitverzögerung im Fest-

stellungsverfahren.

Erträge und Aufwendungen des Anlegers, die im Zusam-

menhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

entstanden sind, wie z.B. Kosten der Finanzierung einer Be-

teiligung, Kosten der Teilnahme an einer Gesellschafterver-

sammlung und Notarkosten, müssen zwingend über die Be-

teiligungsgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden.

Die Aufwendungen sollen nach Auffassung der Finanzver-

waltung steuerlich unberücksichtigt bleiben, soweit der Ge-

winn aller betriebenen Seeschiffe pauschal nach § 5a EStG

ermittelt wird und die Aufwendungen nicht mit Erträgen, die

als Sonderbetriebseinnahmen zu qualifizieren sind, in Zu-

sammenhang stehen. Diese Auffassung wird in der Literatur

nicht vollumfänglich geteilt. Zum Teil wird in der Literatur die

Auffassung vertreten, dass die Sonderbetriebsausgaben

des Gesellschafters einer Obergesellschaft nicht bei den Un-

tergesellschaften, sondern bei der Obergesellschaft zu be-

rücksichtigen sind. Der Anleger wird deshalb jährlich gebeten,

seine persönlichen, im Zusammenhang mit der Beteiligung

entstandenen Kosten der Beteiligungsgesellschaft mitzutei-

len.

BesteUerUng der einkünfte AUf eBene des An-

legers

Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft

unterliegen beim Anleger mit dessen individuellem Steuer-

satz der Besteuerung. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz

des progressiven Steuertarifes beträgt 42%. Ab einem zu

versteuernden Einkommen von EUR 250.001 bzw. bei zu-

sammenveranlagten Ehegatten ab einem zu versteuernden

Einkommen von EUR 500.001 beträgt der Steuersatz 45%.

Zusätzlich wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%

der festgesetzten Einkommensteuer und ggf. eine Kirchen-

steuer, deren Höhe bis zu 9% der festgesetzten Einkommen-

steuer betragen kann, erhoben.

Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn pauschal nach § 5a

EStG ermitteln und die bei der Veräußerung aufgedeckten

stillen Reserven aus den Seeschiffen stammen.

Diese Auffassung entspricht dem Erlass der Finanzbehörde

Hamburg vom 10. Mai 2007. In diesem Erlass wird ausdrück-

lich ausgeführt, dass „… der bei einem Anteilsverkauf an der

Obergesellschaft auf die Untergesellschaft entfallende Ver-

äußerungsgewinn … gemäß § 5a Abs. 5 EStG somit mit der

Anwendung der pauschalen Besteuerung anteilig abgegolten

…“ ist.

In den Fällen, in denen eine Schifffahrtsgesellschaft oder ein

mittelbar betriebenes Seeschiff den Gewinn aufgrund des

bilanziellen Betriebsvermögensvergleich ermittelt, ist ein et-

waiger Veräußerungsgewinn nach den grundsätzlichen Re-

gelungen des § 16 EStG der Besteuerung zugrunde zu legen.

Der Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräu-

ßerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert

des Betriebsvermögens oder den Wert des Anteils am Be-

triebsvermögen übersteigt. Der Wert des Betriebsvermögens

oder des Anteils ist für den Zeitpunkt der Veräußerung nach

§ 5 EStG zu ermitteln. Hat der Steuerpflichtige das 55. Lebens-

jahr vollendet oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen

Sinne dauernd berufsunfähig, so wird der Veräußerungsge-

winn auf Antrag zur Einkommensteuer nur herangezogen,

soweit er EUR 45.000 übersteigt. Der Freibetrag wird einem

Steuerpflichtigen nur einmal gewährt. Er ermäßigt sich um

den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn EUR 136.000

übersteigt. Darüber hinaus können die betreffenden Veräu-

ßerungsgewinne der Tarifermäßigung nach § 34 Abs. 1 oder

alternativ Abs. 3 EStG unterliegen. Die Gewährung des Frei-

betrages und der Tarifermäßigung sind von den individuellen

Verhältnissen des betreffenden Anlegers abhängig.

feststellUngsVerfAhren

Die Beteiligungsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanz-

amt jährlich eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen

Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein, auf deren

Grundlage die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft fest-

gestellt und auf die Anleger verteilt werden. Die steuerliche

Ergebnisverteilung orientiert sich an der gesellschaftsver-

traglichen Gewinnverteilungsabrede. Nach den Regelungen

des Gesellschaftsvertrages wird jedem Anleger sein anteili-

ges steuerliches Ergebnis entsprechend dem Verhältnis sei-

ner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter

zugerechnet. Eine endgültige Veranlagung erfolgt ggf. erst im

Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Die Besteuerungs-

84


modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negati-

ver Einkünfte erzielt werden sollen und die Summe der Ver-

luste in der Anfangsphase 10% des aufzubringenden bzw.

eingesetzten Kapitals übersteigt.

Sofern § 15b EStG nicht zur Anwendung kommt, sind die Re-

gelungen des § 15a EStG zu beachten. Ein Verlust aus der

Beteiligung als Kommanditist ist nach § 15a Abs. 1 EStG mit

anderen positiven Einkünften nur bis zur Höhe der geleiste-

ten Pflichteinlage bzw. bis zur Höhe einer im Handelsregister

eingetragenen Hafteinlage ausgleichsfähig (sog. ausgleichs-

fähige Verluste). Im Übrigen, insbesondere bei der Entstehung

oder Erhöhung eines negativen Kapitalkontos, entsteht ein

sog. verrechenbarer Verlust, der nur mit künftigen Gewinnen

aus dieser Beteiligung verrechenbar ist und sich somit erst in

späteren Veranlagungsjahren, in denen steuerliche Gewinne

entstehen, auswirkt.

Zur Höhe der steuerlichen Verluste und somit zur Anwend-

barkeit der §§ 15a und 15b EStG kann aufgrund des Blind-

Pool-Konzeptes keine Aussage getroffen werden.

Umsatzsteuer

Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Unternehmer im

Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da sich die Tätigkeit auf

die Verwaltung von Beteiligungen ohne Einfluss auf die lau-

fende Geschäftsführung beschränkt. Die Ausgabe der Ge-

sellschaftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft ist eben-

falls nicht als umsatzsteuerbare Tätigkeit anzusehen. Daher

kann die Beteiligungsgesellschaft Vorsteuern nicht abziehen,

sie ist wirtschaftlich mit den in den Eingangsrechnungen aus-

gewiesenen Umsatzsteuerbeträgen belastet.

gewerbesteuer

Die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft unterliegen der

Gewerbesteuer. Diese wird maßgebend durch den auf Ebene

der Beteiligungsgesellschaft zu ermittelnden Gewerbeertrag

bestimmt. Dieser wird durch drei relevante Positionen beein-

flusst.

Die Gewinnanteile der Schifffahrtsgesellschaften und Dach-

fondsgesellschaften werden nicht in die Ermittlung des Ge-

werbeertrages bei der Beteiligungsgesellschaft einbezogen,

da diese bereits bei diesen der Gewerbesteuer unterlagen.

Insoweit erfolgt bei der Beteiligungsgesellschaft eine Kürzung

der entsprechenden Gewinnanteile.

Der Gewerbeertrag ergibt sich somit zunächst aus dem

steuerlichen Eigenergebnis, in dem nach Auffassung der

Beteiligungsgesellschaft die Zinseinkünfte aus der Anlage

von Liquidität und die Aufwendungen der Gesellschaft, die

Die Auszahlungen an die Anleger sind als Entnahmen nicht

steuerbar. Ausnahmen können sich lediglich aus der An-

wendbarkeit der Regelungen des § 15a Abs. 3 EStG erge-

ben. Sofern durch die Auszahlungen an die Anleger negative

Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, führen diese

nach den Bestimmungen des § 15a Abs. 3 EStG zu einer Ge-

winnfiktion und damit zu einer Versteuerung der Auszahlun-

gen. Diese Gewinnfiktion tritt nur dann nicht auf, wenn der An-

leger als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist

und durch die Entnahme eine Haftung des Anlegers nach den

Bestimmungen des HGB gegeben ist. Die Gewinnfiktion ist auf

den Betrag der Verluste begrenzt, die im Wirtschaftsjahr der

Einlageminderung und in den zehn vorangegangenen Wirt-

schaftsjahren ausgleichs- oder abzugsfähig gewesen sind.

Gewinne, die in einer Personengesellschaft thesauriert und

somit nicht ausgezahlt werden, unterliegen auf Antrag einem

geringeren Steuersatz von 28,25%. Eine spätere Entnahme

dieser Gewinne wird dann der so genannten Abgeltungssteu-

er von 25% (zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen. Der An-

trag ist vom jeweiligen Anleger bei seinem Wohnsitzfinanzamt

zu stellen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Regelung zur

Thesaurierungsbesteuerung nicht auf nach § 5a EStG ermit-

telte Gewinnanteile Anwendung findet.

Berücksichtigung von Verlusten

Ein Ausgleich von Verlusten ist grundsätzlich im Jahr der Ver-

lustzuweisung möglich, sofern der Anleger andere positive

Einkünfte erzielt hat; andernfalls können die Verlustanteile

lediglich im Wege des Verlustrück- bzw. Verlustvortrages ge-

mäß § 10d EStG Berücksichtigung finden. Hiernach können

nicht ausgeglichene negative Einkünfte bis zu einem Betrag

von EUR 511.500 in das dem Jahr der Verlustentstehung vor-

angehenden Kalenderjahr zurückgetragen und vom Gesamt-

betrag der Einkünfte abgezogen werden. Insoweit nicht aus-

geglichene negative Einkünfte sind in den Folgejahren bis zu

einem Gesamtbetrag der Einkünfte von EUR 1.000.000 unein-

geschränkt und darüber hinaus zu 60% vom Gesamtbetrag

der Einkünfte abzuziehen. Werden Ehegatten gemäß § 26

EStG zusammen veranlagt, verdoppeln sich diese Beträge.

Der Ausgleich von Verlusten kann durch die nachfolgend ge-

nannten Regelungen eingeschränkt sein.

Gemäß § 15b EStG sollen Verluste aus Steuerstundungs-

modellen nur mit künftigen Gewinnen aus derselben Ein-

kunftsquelle verrechnet werden können. Ein Verlustausgleich

oder -abzug mit anderen Einkünften im Jahr der Verlustent-

stehung bzw. nach § 10d EStG ist insoweit nicht zulässig.

Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn aufgrund einer

85


Finanzverwaltung nicht als Betriebsvermögen zu qualifizieren,

da Gegenstand der Übertragung lediglich der Herausgabean-

spruch gegen die Treuhänderin sein solle. Die Bewertung soll

dann nach dem gemeinen Wert, der dem Verkehrswert ent-

sprechen sollte, erfolgen. Eine Begünstigung für Betriebsver-

mögen wird nicht gewährt. Die Auffassung der Finanzverwal-

tung ist umstritten und wird in der Literatur kritisiert.

Die Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung

wird im Erb- und Schenkungsteuerrecht nach besonderen

Vorschriften bewertet. Die Bewertung richtet sich nach dem

gemeinen Wert des Betriebsvermögens, der dem Verkehrs-

wert der Beteiligung annähernd entsprechen sollte. Der ge-

meine Wert ist dabei primär aus Verkäufen unter fremden

Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Ist

dies nicht möglich, so ist der gemeine Wert mit Hilfe eines ver-

einfachten Ertragswertverfahrens zu ermitteln, soweit dies

nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.

Führt das vereinfachte Ertragswertverfahren zu offensicht-

lich unzutreffenden Ergebnissen, ist ein anderes, allgemein

anerkanntes Verfahren zur Ermittlung des Ertragswertes an-

zuwenden. Als Mindestwert gilt jeweils der Substanzwert, der

sich aus dem Ansatz des Betriebsvermögens in der Bilanz un-

ter Aufdeckung der stillen Reserven ergibt. Der gemeine Wert

des Betriebsvermögens ist bei Personengesellschaften wie

der Beteiligungsgesellschaft auf die einzelnen Gesellschafter

aufzuteilen.

85% des gesamten Betriebsvermögens ist als begünstigtes

Betriebsvermögen anzusehen und bleibt bei der Besteuerung

außer Ansatz (Verschonungsabschlag). Der Verschonungs-

abschlag ist an die im Betrieb gezahlte Lohnsumme gebun-

den. Unterschreitet die Lohnsumme in einem der sieben dem

Erwerb folgenden Jahre den Betrag von 650%, so vermindert

sich der Verschonungsabschlag entsprechend. Da die Be-

teiligungsgesellschaft keine Angestellten beschäftigen wird,

wird die Bindung an die Entwicklung der Lohnsumme bei ihr

nicht zum Tragen kommen. Maßgebend für den Erhalt der Be-

günstigung werden somit etwaige Veränderungen der Lohn-

summen bei den einzelnen Schifffahrtsgesellschaften sein.

Die verbleibenden 15% bleiben bis zur Höhe des Abzugsbe-

trages von EUR 150.000 ebenfalls außer Ansatz, wobei sich

dieser Abzugsbetrag um die Hälfte des ihn übersteigenden

Betrages vermindert. Im Ergebnis kann der Abzugsbetrag

somit auf EUR 0 gemindert werden. Er kann innerhalb von

10 Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur

einmal berücksichtigt werden.

Sowohl der Verschonungsabschlag als auch der Abzugsbe-

trag entfallen in vollem Umfang mit Wirkung für die Vergan-

wirtschaftlich nicht den Beteiligungen an den Zielfonds zuge-

rechnet werden können, enthalten sind, erfasst werden.

Weiter werden im Gewerbeertrag der Beteiligungsgesell-

schaft die Erträge der Gesellschafter, die als Sonderbetriebs-

einnahmen und Sonderbetriebsausgaben zu qualifizieren

sind, berücksichtigt. Soweit der so ermittelte Gewerbeertrag

negativ ist, wird er im Rahmen des gewerbesteuerlichen Ver-

lustvortrages festgestellt und kann mit zukünftig positiven

Gewerbeerträgen verrechnet werden. Veräußert ein Anleger

seinen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft, wird der Ver-

lustvortrag anteilig gekürzt und steht insoweit einer zukünfti-

gen Verrechnung nicht mehr zur Verfügung. Die Belastung, die

der Beteiligungsgesellschaft durch Gewerbesteuer entsteht,

die unmittelbar mit Anteilsveräußerungen in Zusammenhang

steht, ist der Beteiligungsgesellschaft durch den Gesellschaf-

ter zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbesteuer auf

Ebene der Dachfondsgesellschaften und der Schifffahrtsge-

sellschaften entsteht und diese entsprechende Regelungen

zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung enthalten.

Gemäß § 35 EStG ist beim Anleger das 3,8fache des auf ihn

entfallenden Gewerbesteuermessbetrages auf die festge-

setzte Einkommensteuer anrechenbar. Voraussetzung ist,

dass auf Ebene des einzelnen Anlegers insgesamt positive

Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen. Soweit in den Ziel-

fonds Gewerbesteuermessbeträge auf pauschale Tonnage-

steuergewinne festgestellt wurden, führen diese gemäß § 5a

Abs. 5 Satz 2 EStG zu keiner Steueranrechnung.

erbschaft- und schenkungsteuer

Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Betei-

ligungsgesellschaft unterliegt der Erbschaft- bzw. Schen-

kungsteuer. Die Höhe der Steuer ist abhängig von dem Wert

des insgesamt in den letzten 10 Jahren an die jeweilige Person

übertragenen Vermögens sowie dem Verwandtschaftsgrad.

Der Verwandtschaftsgrad ist maßgebend für die Höhe der

persönlichen Freibeträge. So können im Rahmen der Ermitt-

lung der Erbschaftsteuer persönliche Freibeträge berück-

sichtigt werden, die zwischen EUR 20.000 („fremden Drit-

ten“) und EUR 500.000 (Ehegatten) liegen. In Abhängigkeit

von der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbes und des Ver-

wandtschaftsgrades kann der anzuwendende Steuersatz

zwischen 7% und 50% liegen.

Für die Frage der Ermittlung der Höhe des steuerpflichtigen Er-

werbes ist zunächst entscheidend, ob der Anteil lediglich als

Treugeber oder als direkt in das Handelsregister eingetragener

Kommanditist gehalten wurde. Werden treugeberisch gehal-

tene Anteile übertragen, so sind diese nach Auffassung der


86

nungsabschlag 100%, hierfür verlängert sich die Behaltens-

frist auf 10 Jahre. Die Lohnsumme darf den Betrag von 1000%

nicht unterschreiten, zusätzlich darf das so genannte Ver-

waltungsvermögen den Anteil von 10% des Betriebsvermö-

gens (anstelle von 50%) nicht übersteigen. Übersteigt das

Verwaltungsvermögen die vorstehenden Grenzen, so ist eine

Begünstigung von vorn herein nicht möglich.

Vor einer geplanten Übertragung von Anteilen an der Beteili-

gungsgesellschaft sollte in jedem Fall Rücksprache mit dem

persönlichen steuerlichen Berater des jeweiligen Anlegers

gehalten werden.

genheit, soweit der Erwerber innerhalb der Behaltensfrist

von 7 Jahren Überentnahmen von mehr als EUR 150.000

tätigt. Veräußert der Erwerber seinen Anteil oder veräußert

die Beteiligungsgesellschaft wesentliche Betriebsgrundlagen

innerhalb der Behaltensfrist, so entfallen Verschonungsab-

schlag und Abzugsbetrag zeitanteilig. Gleiches gilt für eine

ggf. mögliche Tarifbegünstigung des Erwerbes, wenn dieser

nicht durch eine Person der Steuerklasse I realisiert wird. Von

einer Nachversteuerung ist jedoch dann abzusehen, wenn

der Veräußerungserlös innerhalb der begünstigten Vermö-

gensart verbleibt.

Alternativ zu der vorgenannten Regelung kann ein Erwerber

erklären, dass eine hiervon abweichende Verschonungs-

option zur Anwendung kommt. Hierbei beträgt der Verscho-

87

Klein, aber ohooooo...

88

Logistica No. 17

89

7

Verträge

Gesellschaftsvertrag 90

Treuhand- und Verwaltungsvertrag 103

Mittelverwendungskontrollvertrag 110

7

90


GESELLSCHAFTSVERTRAG


§ 1 rechtsform, firma, sitz, gegenstand und

Beginn der gesellschaftDie Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet: (2)


Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.(3)

Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelba-(4)

re Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an

Gesellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwer-

ben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist

zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die

geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens mittel-

bar oder unmittelbar zu fördern, und die mit ihm Zusammenhang

stehen. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige Tätigkeiten gemäß §

34c GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung

ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst

und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-

gelegt werden.

Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.(5)

§ 2 gesellschafter, kapital- und hafteinlagen

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship No. 1 (1)

Verwaltungs GmbH, Hamburg, (nachstehend auch „Komplementä-

rin“ genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und

ist weder am Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch

nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil.

Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst(2)

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, mit a)

einer festen Kommandit- und Hafteinlage von EUR 1.000.

die CH2 Treuhand GmbH, Hamburg, als Treuhänderin mit einer b)

Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000.

Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen ge-(3)

mäß § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesell-

schaft und sämtliche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen

Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Er-

höhung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anle-

ger in einem oder in mehreren Schritten auch über das geplante

Kommanditkapital von EUR 10.000.000 hinaus zu erhöhen. Die Er-

höhung erfolgt dadurch, dass die Treuhänderin im eigenen Namen,

aber im Auftrag und für Rechnung von Dritten, die der Gesellschaft

über die Treuhänderin mittelbar beitreten (nachstehend auch „An-

leger“ oder „Treugeber“ genannt), ihre Kommanditeinlage um den

vom Anleger jeweils gezeichneten Betrag (nachfolgend auch „ge-

zeichnete Kommanditeinlage“ genannt) erhöht und den entspre-

chenden Anteil der Kommanditbeteiligung sodann für die Anleger

treuhänderisch hält und verwaltet. Der mittelbare Beitritt eines An-

legers erfolgt durch die Annahme seiner Beitrittserklärung und sei-

nes Treuhandauftrages durch die Treuhänderin. Für das treuhän-

derische Halten und Verwalten der Kommanditbeteiligungen für die

Anleger gelten zwischen der Treuhänderin und dem Anleger jeweils

die Bestimmungen des Treuhandvertrages, der Bestandteil dieses

Gesellschaftsvertrages und diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die

Treuhänderin ist berechtigt, auch ihre nach vorstehendem Absatz

2 lit. b) übernommene Kommanditbeteiligung treuhänderisch für

einen Anleger zu halten und zu verwalten.

Die Anleger werden zusammen mit der Komplementärin, den in (4)

vorstehenden Absatz 2 genannten Kommanditisten und der Treu-

händerin als Gesellschafter bezeichnet. Die Anleger bilden unter-

einander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine

Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründen ge-

genüber der Gesellschaft oder der Treuhänderin füreinander.

Zusätzlich zu der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage hat jeder (5)

Anleger ein Agio in Höhe von 3% der gezeichneten Kommanditein-

lage nach den in der Beitrittserklärung angegebenen Bedingungen

zu leisten. Die Gründungskommanditisten leisten kein Agio.

Die Berechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (6)

zur Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft endet am

31. März 2010. Die Komplementärin kann die Gesellschaft auch vor

dem 31. März 2010 schließen. Bei vorzeitiger Schließung der Gesell-

schaft durch die Komplementärin endet die Berechtigung der Treu-

händerin nach vorstehendem Absatz 3 zur weiteren Erhöhung des

Kommanditkapitals.

Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene (7)

und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 4 Absatz 4 dieses

Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu

übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen Ge-

sellschafter bedarf.

Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden (8)

zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.

Gesellschaftsvertrag

91


Verträge – Gesellschaftsvertrag

§ 4 rechtsstellung der Anleger, treuhandverhältnis

Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitalerhöhung(en) (1)

gemäß § 2 Absatz 3 dieses Vertrages zwar im eigenen Namen, je-

doch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der Anleger

teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag und für

Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für die

Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsverhält-

nis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich nach

dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittserklärung

des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhandvertrag gemäß

Anlage 1.

Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (2)

werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – so-

weit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommandi-

tisten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetra-

gen sind.

Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in (3)

ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der

Anleger nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 des Treuhandvertrages

grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen hinsichtlich der

Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die Treuhänderin mit

diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen.

Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den (4)

nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin

verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene

Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und

aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das

Handelsregister überträgt; das Verlangen muss schriftlich erfolgen.

Voraussetzungen sind, dass

der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. a)

des Agios von 3% nach Maßgabe von § 3 Absatz 3 dieses

Vertrages an die Gesellschaft gezahlt hat und

die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondieren-b)

de Erhöhung des Kommanditkapitals sowie der Hafteinlage

der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und

der Anleger, der Komplementärin auf eigene Kosten eine un-c)

widerrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell be-

glaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des die-

sem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat.

Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallen-d)

den Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen

Übertragung setzt sich das Treuhandverhältnis gemäß § 2

Absatz 8 des Treuhandvertrages als sog. „unechte“ bzw. „Ver-

waltungstreuhand“ fort.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht (9)

für die Gründungskommanditisten der Höhe nach der von ihnen ge-

zeichneten Pflichteinlage. Die in das Handelsregister einzutragen-

de Haftsumme der Anleger entspricht jeweils 10% der von ihnen

übernommenen Pflichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der

Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im

Handelsregister eingetragenen Haftsumme.

(Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.(10)

§ 3 erbringung der kommanditeinlagen

Die Kommanditeinlagen gemäß (1) § 2 Absatz 2 dieses Vertrages sind

bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages als Bareinlage zu er-

bringen.

Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht (2)

die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger

gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht

verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt je-

des Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem

pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für

mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten Komman-

diteinlagen zzgl. des hierauf zu leistenden Agios in Höhe 3% sind

als Bareinlagen zu leisten.

Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, (3)

die jeweils mindestens EUR 200.000 betragen und durch 1.000 teil-

bar sein müssen, zzgl. 3% Agio gemäß ihrer Beitrittserklärung und

dem darin angegebenen Termin in Erfüllung der in ihrem Auftrag und

für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen Einlage-

verpflichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft eingerich-

tete Sonderkonto zu überweisen. Leistet ein Anleger die von ihm ge-

zeichnete Kommanditeinlage und das darauf entfallende Agio nicht

bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt, vom Anleger Ver-

zugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz

gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehen-

der Verzugsschäden der Gesellschaft oder der Treuhänderin bleibt

davon unberührt. Die Gesellschaft kann nach eigenem pflichtge-

mäßem Ermessen von der Geltendmachung von Verzugszinsen

und -schäden gegenüber den Anlegern absehen.

Bei vorzeitiger Zahlung des gezeichneten Kapitals und des Agios ist (4)

der Anleger nicht zum Abzug von Zwischenzinsen berechtigt.

Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. (5)

des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft,

so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechen-

de Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu

widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszu-

schließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit

dem betreffenden Anleger zu beenden.

92

Prognostizierte Mittelherkunft

Pflichteinlagen der Gesellschafter 10.000.000 100,00%

Agio 300.000 3,00%

Zahlungen aus Beteiligungen 80.000 0,80%

Gesamtmittel 10.380.000 103,80%

Sämtliche Angaben wurden gerundet. Für Zwecke der Darstellung wurde ein Fondsvolumen von

EUR 10.000.000 unterstellt. Die Summe der von den Anlegern insgesamt zu leistenden Pflicht-

einlagen kann höher oder auch geringer ausfallen. Wird mehr als die prospektierten Pflichtein-

lagen von EUR 10.000.000 eingeworben, wird das darüber hinaus erhöhte Kommanditkapital zu

91% für die Investition in die Zweitmarkt-Schiffsbeteiligungen investiert. Sämtliche Positionen

verstehen sich inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer.

Hierbei gelten die folgenden Investitionskriterien:(2)

Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Schiffe erwer-a)

ben, im Eigentum halten und/oder betreiben („Zielfonds”), und

deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall EUR 750.000

nicht überschreitet,

Erwerb von Beteiligungen an einem Zielfonds, bei denen mit b)

der Beteiligung kein Anteil von mehr als 10% des Kommandit-

kapitals der Gesellschaft in einen Zielfonds investiert wird,

Ausschließlicher Erwerb von Beteiligungen, bei denen die Schiff-(3)

fahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung nach der im Betrieb ge-

führten Tonnage (§ 5a EStG) optiert haben.

§ 7 geschäftsführung und Vertretung

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein (1)

die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementä-

rin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung geeigneter

Dritter bedienen. Die Komplementärin sowie deren Geschäftsfüh-

rer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme (2)

aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.

Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden

Geschäfte bedarf die Komplementärin gemäß § 8 dieses Vertrages

eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich

nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäfts-

führungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und

Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in unmittelbarem

Zusammenhang stehen.

Abweichend von vorstehendem Absatz 2 hat die Komplementärin (3)

in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die Wahrnehmung einer

außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden Chance)

oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte und/

oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsführungsbefug-

nisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns

§ 5 gesellschafterkonten

Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes (1)

Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II, ein Gewinn- und Verlustvortrags-

konto und ein Entnahmekonto geführt.

Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird zu 100% (2)

auf dem Kapitalkonto I gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt

unverändert.

Auf dem Kapitalkonto II wird das vom Gesellschafter geleistete Agio (3)

gebucht.

Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto werden die dem Ge-(4)

sellschafter zustehenden Gewinnanteile und die auf den Gesell-

schafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn und soweit

das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven Saldo auf-

weist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen an den Ge-

sellschafter auf diesem Konto gebucht.

Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlun-(5)

gen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht bereits auf

seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht wurden.

Die Gesellschafterkonten sind unverzinslich.(6)

Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto be-(7)

gründet keine Nachschusspflicht der Kommanditisten.

§ 6 investitions- und finanzierungsplan

Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft (1)

stellen sich wie folgt dar:

Prognostizierte Mittelverwendung EUR

in% des Eigen-

kapitals

Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes

Beteiligung an Schiffsfonds 9.100.000 91,00%

Fondsabhängige Kosten

Vergütungen

∧ Platzierung des Eigenkapitals 750.000 7,50%

∧ Konzeption und Prospektierung 416.500 4,16%

∧ Treuhandeinrichtung 42.000 0,42%

∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung 39.000 0,39%

Nebenkosten Vermögensanlage

∧ Mittelverwendung 12.000 0,12%

∧ Gründungskosten 5.500 0,06%

Liquiditätsreserve 15.000 0,15%

Gesamtaufwand 10.380.000 103,80%Pr

og

no

se

n

93

Einfach nur genießen

94


terbeschluss zugestimmt wurde. Im Übrigen § 164 Satz 1 Halbsatz 2

HGB ausgeschlossen.

Die Kommanditisten sind gemäß (5) § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die

abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und

dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Ge-

sellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung aller-

dings nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit ver-

pflichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.

§ 9 Beirat

Bei der Gesellschaft kann ein Beirat gebildet werden. Dieser be-(1)

steht aus drei Mitgliedern, wovon zwei durch die Gesellschafter-

versammlung gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäfts-

führung bestimmt wird.

Der Beirat wird jeweils für die Dauer von drei Jahren gewählt. Die (2)

Wiederwahl von Beiratsmitgliedern ist zulässig.

Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der Geneh-(3)

migung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.

Der Beirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterver-(4)

sammlung. Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in § 8

Absatz 1 lit. b) und c) dieses Vertrages genannten zustimmungs-

bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann

die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäfts-

führungsmaßnahmen nach § 8 dieses Vertrages erteilen, wenn

ihm dies durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss

übertragen wurde.

Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen zu (5)

erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt, von der Geschäftsführung

Berichte über die einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten zu

verlangen. Auf Beschluss des Beirates ist eines seiner Mitglieder

oder ein beauftragter Dritter auf Kosten der Gesellschaft berech-

tigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft einzusehen.

Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und grobe Fahr-(6)

lässigkeit.

Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung seiner Auslagen (7)

eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsit-

zende von EUR 3.000.

§ 10 gesellschafterversammlung

In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten neun Monate eine (1)

ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Die ordentli-

che Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung

des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergeb-

nisses, die Entlastung der Komplementärin und die Wahl des Ab-

schlussprüfers.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der (2)

Komplementärin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag

bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse

der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus sind Gesellschafter,

die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich

auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung

vorzunehmen.

Die Komplementärin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit (4)

diesem Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Ge-

sellschaftern gefassten Beschlüssen sowie mit der Sorgfalt eines

ordentlichen Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.

Die Komplementärin wird darauf hinwirken, dass die Gesellschaft (5)

bei einem Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen, bei denen der Ver-

käufer nur als Treugeber über die Treuhänderin beteiligt ist, unmit-

telbar nach Erwerb selbst als Kommanditistin im Handelsregister

eingetragen wird.

§ 8 zustimmungsbedürftige

geschäftsführungsmaßnahmenFür Geschäfte, die über die in (1) § 7 dieses Vertrages zugrunde geleg-

te Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Geschäfts-

führung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss bzw.,

sofern für die Gesellschaft ein Beirat gebildet wurde und nicht nach

§ 12 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich

ist, einen zustimmenden Beiratsbeschluss einholen. Dies gilt ins-

besondere für folgende Geschäfte, soweit diese nicht bereits im

Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind:

alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbe-a)

sondere deren Veräußerung;

die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR b)

250.000;

Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds, die nicht den in c) § 6 Ab-

satz 2 genannten Investitionskriterien entsprechen.

Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genann-(2)

ten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu

ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung; insbesondere

die Auswahl und die Beteiligung an den Zielfonds erfolgt durch die

Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Ge-

sellschafterbeschlusses bedarf.

In den Fällen des Absatzes 1 lit. a) reicht es aus, dass über die (3)

wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten Verfügung Beschluss

gefasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräußerung die

Vorlage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhan-

delten Entwurfs nicht erforderlich. Die Komplementärin ist für den

Fall, dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforder-

liche Mehrheit findet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen

durchzuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im

Namen der Gesellschaft zu schließen.

Das Recht der Kommanditisten gemäß (4) § 164 Satz 1 Halbsatz 2

HGB einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu

können, wenn und insoweit diese über den gewöhnlichen Betrieb

des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsicht-

lich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über

den in § 7 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäfts-

führerbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschaf-

95


Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren (2)

ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur

schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens

50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben.

Die Präsenzversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Ge-

sellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 50% aller

Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-

fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw.

eine neue Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw.

denselben Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzu-

leiten. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw.

dieser neuen Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur

noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 10 Absatz 4

bzw. Absatz 5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen

Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw. ordnungsgemäß zur Prä-

senzversammlung geladen, worauf in der Aufforderung zum neuen

schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung zur neu-

en Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.

Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit (3)

der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas

anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehr-

heit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie

lit. g) bis lit.l) dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den in

§ 8 lit. a) dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen Ge-

schäftsführungsmaßnahmen bedürfen einer Mehrheit von 75%

aller (nicht nur der abgegebenen) Stimmen. Stimmenthaltungen

zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgege-

bene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleich-

heit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe (4)

des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommandit-

kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin

hat kein Stimmrecht.

Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlun-(5)

gen oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit

schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene

Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-

mächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger in Präsenz-

versammlungen und im schriftlichen Abstimmungsverfahren zu

vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorla-

ge einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben

die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im

vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein

vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht erteilen, Untervollmacht zu

erteilen.

Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmab-(6)

gabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt

wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treu-

händerin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entspre-

chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszu-

vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen an die Komplementärin

gerichteten Antrag und unter Angabe der von ihnen gewünsch-

ten Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände die Einberu-

fung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung aus

wichtigem Grund zu verlangen. Kommt die Komplementärin einem

solchen berechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen

zwei Wochen nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag ge-

stellt haben, selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer

außerordentlichen Gesellschafterversammlung berechtigt.

Sowohl ordentliche, als auch außerordentliche Gesellschafterver-(3)

sammlungen finden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsver-

fahren statt. Die Komplementärin ist sowohl bei ordentlichen, als

auch bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen jeder-

zeit berechtigt, statt der Durchführung eines schriftlichen Abstim-

mungsverfahrens, die Gesellschafterversammlung im Wege einer

Präsenzversammlung abzuhalten. Widersprechen Gesellschafter,

die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,

unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der

Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – diesem

Verfahren schriftlich, so ist von der Komplementärin unverzüglich

eine Präsenzversammlung einzuberufen.

Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den (4)

Gesellschaftern durch die Komplementärin die Aufforderung zur

Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind

das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsge-

genstände ggf. mit Erläuterungen der Komplementärin bekannt zu

geben. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe hat an die

von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt

gegebene Adresse zu erfolgen. Die Stimmabgabe der Gesellschaf-

ter muss schriftlich innerhalb von vier Wochen nach Absendung

der Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststem-

pels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung

der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft.

Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesord-(5)

nung durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.

Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterver-

sammlungen drei Wochen und bei außerordentlichen Gesellschaf-

terversammlungen zehn Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen

der Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie

der Tage der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den

Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene

Adresse zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der

Sitz der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von einem der

Geschäftsführer der Komplementärin zu leiten.

§ 11 gesellschafterbeschlüsse

Die Gesellschafter beschließen gemäß (1) § 10 Absatz 3 Satz 1 dieses

Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren

und nur dann, wenn diesem Verfahren nicht gemäß § 10 Absatz 3

Satz 3 dieses Vertrages widersprochen wurde, in einer Präsenz-

versammlung.


96


§ 13 geschäftsjahr und jahresabschluss

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das ers-(1)

te Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und

endet am 31. Dezember 2009.

Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines (2)

jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung, unter Beach-

tung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzie-

rung sowie der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss der

Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen.

Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-(3)

prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von

einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art

und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB

entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss

der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend (4)

aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den

Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafter-

versammlung schriftlich zu zusenden, in dem der Jahresabschluss

genehmigt und festgestellt werden soll.

§ 14 ergebnisverwendung

Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jah-(1)

resabschluss maßgeblich.

Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis (2)

ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I mit Stand

zum 31. Dezember eines jeden Jahres beteiligt.

Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller (3)

während der Platzierungsphase bis spätestens zum 31. März 2010

der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden

Kommanditisten zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen

wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der

Gesellschaft zunächst die beitretenden Kommanditisten in dem

Umfang und so lange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung

insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts

zuvor beigetretenen Kommanditisten entspricht und eine ergebnis-

mäßige Gleichstellung aller Kommanditisten erreicht wurde. An den

danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter

gemäß vorstehendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile

nach Maßgabe nur des Kapitalkontos I beteiligt. Verluste werden

den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe

der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen.

Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil.

Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteili-(4)

gung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der

Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründet – auch im

Falle der Liquidation – keine Nachschusspflicht der Kommanditisten

und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handelsregis-

ter eingetragene Hafteinlage (Haftsumme) unberührt. Ein Anspruch

üben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten

Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht

nur einheitlich ausüben.

Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in (7)

Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungs-

ergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung,

Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist im schriftlichen Ab-

stimmungsverfahren von der Komplementärin bzw. vom Leiter der

Präsenzversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern

unverzüglich zu übersenden. Einwendungen gegen das Protokoll

sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang

des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber

der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen gegen das

Protokoll ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung

zu entscheiden.

Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlus-(8)

ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach

Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-

nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst

wurde, beim Gesellschafter – spätestens aber drei Monate nach

der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw.

dem Tag der Beschlussfassung – in einer Präsenzversammlung,

gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein

etwaiger Mangel als geheilt.

§ 12 gegenstand von gesellschafterbeschlüssen

Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im

Übrigen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbe-

sondere die folgenden Beschlussgegenstände:

Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;a)

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses b)

sowie über die endgültige Verwendung von Liquiditätsüberschüs-

sen gemäß den §§ 14 und 15 dieses Vertrages;

Entlastung der Komplementärin und der Treuhänderin und, soweit c)

ein Beirat gewählt ist, des Beirates;

Wahl des Abschlussprüfers;d)

Wahl der beiden von der Gesellschafterversammlung zu bestim-e)

menden Beiratsmitglieder, Genehmigung der Geschäftsordnung

des Beirats und Entlastung der Beiratsmitglieder;

Übertragung von weiteren Aufgaben an den Beirat;f)

Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in g) § 2 Absatz 3 dieses Vertra-

ges genannten Kapitalerhöhung(en) sowie Umwandlungen;

den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder h)

am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben;

Änderungen des Gesellschaftsvertrages;i)

Ausschließung von Gesellschaftern gemäß j) § 20 dieses Vertrages

mit Ausnahme des in § 20 Absatz 2 dieses Vertrages genannten

Falles;

Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft im Ganzen;k)

Auflösung der Gesellschaft gemäß l) § 23 dieses Vertrages.

97


§ 4 Absatz 2 sowie der Schlusszahlungen nach nachstehendem

Absatz 4 berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger

Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.

Entnahmen von dem Vortragskonto gemäß (3) § 14 Absatz 6 durch die

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind erst ab dem Jahr

2017, soweit die Liquiditätslage und die voraussichtliche Entwick-

lung der Gesellschaft dies zulassen, bzw. im Rahmen einer vor dem

01. Januar 2017 stattfindenden Liquidation der Gesellschaft zuläs-

sig.

Nach einer Veräußerung des gesamten Zweitmarkt-Schiffsportfo-(4)

lios und der daraus resultierenden Liquidation der Gesellschaft ist

die bei der Gesellschaft vorhandene und der Gesellschaft aus dem

Verkauf des Zweitmarkt-Schiffsportfolios zufließende Liquidität

wie folgt zu verwenden: Auf der ersten Stufe sind alle vorhandenen

jeweiligen positiven Salden auf den Gewinn und Verlustvortrags-

konten nach vorheriger Verrechnung etwaiger negativer Salden auf

den jeweiligen Entnahmekonten an die Gesellschafter auszuzah-

len. Aus der danach bei der Gesellschaft verbleibenden Liquidität

ist auf der zweiten Stufe das von den Gesellschaftern jeweils ge-

leistete Kommanditkapital, nach Maßgabe des Kapitalkontos I, an

die Gesellschafter zurück zu zahlen abzüglich (i) etwaiger negativer

Salden auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten und

(ii) abzüglich etwaiger, nach der Verrechnung mit positiven Salden

auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten nach vor-

stehendem Satz 2, noch verbliebener negativer Salden auf den

jeweiligen Entnahmekonten. Schließlich ist auf der dritten Stufe

der jeweilige Bestand des Kapitalkontos II an die Gesellschafter

auszuzahlen.

§ 16 Vergütungen

Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos (1)

sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung

der Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von

EUR 2.500, die jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres fällig ist. Die

Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in

Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirt-

schaftet.

Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit als Treuhänderin wäh-(2)

rend der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von

0,42% der Summe der Kommanditbeteiligungen der Anleger inklu-

sive gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig mit Schließung der Gesell-

schaft, (ii) nach der Schließung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit

als Treuhänderin eine laufende jährliche Vergütung von 0,35% der

Summe der Kommanditbeteiligungen der Anleger zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer, deren Kommanditbeteiligung die Treuhänderin treu-

händerisch hält und/oder verwaltet, fällig jeweils zu einem Viertel

am Ende eines jeden Kalenderquartals. Die Regelung im vorstehen-

den Absatz 1 Satz 2 gilt auch für die Vergütungen an die Treuhän-

derin.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, erhält für (3)

die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung von 3,5% der

der Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von

der Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf

Erstattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.

Anleger, die ihre Einlageverpflichtung zzgl. Agio vor Schließung der (5)

Gesellschaft vollständig erfüllen, erhalten auf ihre dem Kapitalkon-

to I gutgeschriebenen Kapitalanteile einen Vorabgewinn in Höhe

von 5% p.a. Die Berechnung des Vorabgewinns beginnt am 1. des

Folgemonats, an dem die Einzahlung vollständig auf dem in der Bei-

trittserklärung angegebenen Konto der Gesellschaft eingegangen

ist und endet mit Schließung der Gesellschaft.

Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum (6)

31.12.2016 das den Gesellschaftern gemäß Absatz 2 zugewiese-

ne kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag übersteigt, der sich

bei einem Anteil von 7% p.a. bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt

(Kapitalkontenverzinsung), wird das übersteigende Ergebnis bis

zu einer Höhe von insgesamt EUR 100.000 der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG vorab zugerechnet. Von einem danach

verbleibenden übersteigenden Ergebnis werden weitere 30% der

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zugerechnet. Der ver-

bleibende Anteil in Höhe von 70% wird auf die Gesellschafter im

Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I verbuchten Kapitaleinlagen

zueinander verteilt, wobei die mittelbar über die Treuhänderin betei-

ligten Gesellschafter entsprechend über die Treuhänderin an dieser

Verteilung teilnehmen.

Die nach Absatz 6 zugewiesenen Vorabanteile werden einem ge-(7)

sonderten Vortragskonto der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG, welches als Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 die-

ses Vertrages gilt, gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem

Vortragskonto gutgeschrieben wurden und in den Folgejahren die

Kapitalkontenverzinsung nach Abs. 5 nicht erreicht werden kann,

werden entsprechende Minderbeträge vom Vortragskonto abgezo-

gen und den Gewinn- und Verlustvortragskonten aller Gesellschaf-

ter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapital-

kontos I gutgeschrieben.

§ 15 entnahme von gewinnen, Auszahlung von

liquiditätsüberschüssenDie Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden (1)

auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn die

Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquidi-

tätsreserve über ausreichende Liquidität verfügt. Die Auszahlung

der Gewinnanteile nach § 14 Abs. 5 erfolgt nach Schließung der

Gesellschaft. Insoweit bedarf es keines gesonderten Gesellschaf-

terbeschlusses.

Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter die (2)

Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liquiditäts-

rücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer

Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beschließen. Die

Komplementärin ist bei entsprechenden Liquiditätsüberschüssen

auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss unter Be-

rücksichtigung der Ergebniszurechnungen nach vorstehendem


98


aus diesem Vertrag und aus dem Treuhandvertrag mit der Treuhän-

derin eintritt.

Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung (2)

an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen

Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner

Zustimmung der Komplementärin.

Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der (3)

Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfän-

det oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustim-

mung der Komplementärin als erteilt. Die Verpfändung bzw. Siche-

rungsabtretung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.

Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehe-(4)

gatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erfor-

derliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt. Die Übertra-

gung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.

Im Falle der Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Ka-(5)

pitalkonten des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der

Teilübertragung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.

Die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch Gewerbe-(6)

steuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertragungen in Zu-

sammenhang steht, ist der Gesellschaft durch den übertragenden

Gesellschafter zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbe-

steuer auf Ebene der Gesellschaften entsteht, an denen die Ge-

sellschaft Gesellschaftsanteile hält, und die Gesellschaftsverträge

ebenfalls entsprechende Regelungen zum Ausgleich der Gewerbe-

steuerbelastung enthalten

§ 18 tod eines gesellschafters

Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben (1)

bzw. Vermächtnisnehmer (Berechtigten) über und die Gesellschaft

wird mit diesen fortgesetzt.

Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand (2)

im Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhält-

nis der ihnen von Todes wegen hinterlassenen Quoten auf.

Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der (3)

Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen

Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklä-

rung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren.

Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Ge-(4)

sellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich be-

auftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an

den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklä-

rungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und

gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.

Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder (5)

die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen

die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das

Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditäts-

auszahlungen.

Summe der platzierten Kommanditbeteiligungen der Anleger zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen

– erfolgsabhängig mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapi-

tals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft,

spätestens jedoch am 31. März 2010 zu zahlen. Erhöht die Treuhän-

derin auf Anforderung der Komplementärin ihr Kommanditkapital

gemäß § 2 Absatz 3 Satz 2 dieses Vertrages, so entsteht die Vergü-

tung auch für diese Kapitalerhöhung.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG übernimmt die Koor-(4)

dination der rechtlichen und steuerlichen Beratung. Hierfür erhält

sie eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden Kosten in

Höhe von EUR 39.000 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Ver-

gütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapitals und

ist auf gesonderte Anforderng durch die CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG zahlbar.

Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, Hamburg, (5)

erhält für die Platzierung des Eigenkapitals sowie der sonstigen

begleitenden Maßnahmen, insbesondere der Sicherstellung der

notwendigen Liquiditätsreserve, eine Vergütung von 7,5% der

Summe der platzierten Kommanditbeteiligungen der Anleger zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen

– erfolgsabhängig mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapi-

tals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft,

spätestens jedoch am 31. März 2010 zu zahlen. Erhöht die Treuhän-

derin auf Anforderung der Komplementärin ihr Kommanditkapital

gemäß § 2 Abs. 3 Satz 2 dieses Vertrages, so entsteht die Vergü-

tung auch für diese Kapitalerhöhung.

Die Latitude Trust GmbH, Hamburg erhält eine Management Fee (6)

von 0,35% p. a. der Summe der platzierten Kommanditbeteiligun-

gen der Anleger, mindestens jedoch EUR 15.000 p. a. zzgl. gesetz-

licher Umsatzsteuer. Im Falle der Veräußerung von Beteiligungen

an Schifffahrtsgesellschaften erhält die Latitude Trust GmbH zu-

sätzlich eine Vergütung in Höhe von 3% des Veräußerungs- bzw.

Liquidationserlöses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

§ 17 übertragung und Belastung der kommanditbeteiligung

Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im (1)

Ganzen oder über Teile davon bedarf der vorherigen Zustimmung

der Komplementärin. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfän-

dungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die

vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Eine ohne eine

solche vorherige Zustimmung vorgenommene Verfügung, Über-

tragung, Belastung oder Verpfändung ist unwirksam. Die Verfü-

gungs-, Übertragungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungsabsicht ist

der Komplementärin von dem Gesellschafter schriftlich unter Bei-

fügung des entsprechenden schriftlichen Vertrages anzuzeigen.

Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber

nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters

99


Gesellschafter stattdessen auch verlangen, dass dieser seinen

Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege

der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedin-

gung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt.

§ 21 Ausscheiden eines gesellschafters

Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesell-(1)

schaft aus:

Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis durch den Gesell-a)

schafter gemäß § 19 dieses Vertrages oder durch einen seiner

Privatgläubiger gemäß § 135 HGB jeweils mit Wirksamwerden

der Kündigung;

Bei Ausschließung des Gesellschafters nach b) § 20 dieses

Vertrages mit Zugang (i) der Mitteilung der Ausschließungs-

erklärung der Treuhänderin bzw. (ii) des Ausschließungsbe-

schlusses;

Wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insol-c)

venzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzver-

fahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung

des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger

gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht

innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-

plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.

Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen der Zugang

der Erklärung der Komplementärin. Statt des Ausscheidens

kann die Komplementärin in den vorstehenden Fällen von dem

betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seinen

Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im

Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschieben-

den Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister

überträgt.

Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treu-(2)

händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden

Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Aus-

scheiden in den §§ 19 bis 21 entsprechend mit der Maßgabe, dass in

einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden Kom-

manditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entsprechen-

de Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit

aus der Gesellschaft ausscheidet.

Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesell-(3)

schaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesell-

schaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in

§ 22 Absatz 8 dieses Vertrages bleibt unberührt.

Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Ge-(4)

sellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persön-

lich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen

haben.

Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der (5)

in vorstehendem Absatz 1 lit. c) genannten Gründe aus der Gesell-

schaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung

bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Ab-

Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinander-(6)

setzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf

einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwen-

dige Zustimmung der Geschäftsführung nach § 17 Absatz 1 dieses

Vertrages als erteilt.

Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (7)

Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-

dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-

dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.

§ 19 dauer der gesellschaft, kündigung

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.(1)

Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer (2)

Frist von zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres

– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2016 – ordentlich kündigen.

Ohne an die im vorstehenden Absatz 2 genannten Fristen und (3)

Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesell-

schaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger

Grund vorliegt.

Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schrift-(4)

lich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung

dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam.

Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang

des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.

Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausge-(5)

schlossen.

§ 20 Ausschließung eines gesellschafters

Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesell-(1)

schaft ausgeschlossen werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesell-(2)

schafter seinen Verpflichtungen zur Leistung der von ihm gezeich-

neten Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft trotz Mah-

nung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treuhänderin

ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der

Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte entspre-

chende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesell-

schaft zu widerrufen, ohne, dass es dazu eines Beschlusses der

Gesellschafter bedarf.

Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets (3)

einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist

der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.

Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaf-(4)

tern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine

neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der

Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege

der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treu-

händerin eintritt.

Die Komplementärin kann, wenn die Gesellschafter die Ausschlie-(5)

ßung eines Gesellschafters beschlossen haben, vom betreffenden


100


satz 1 lit. c) führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches

Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Ge-

sellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter

Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-

nachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. Ist

die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der

Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmbe-

rechtigt.

Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar beteilig-(6)

ten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gemäß § 20 Absatz

5 dieses Vertrages oder nach vorstehendem Absatz 1 lit. c) Satz 2

übertragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis

ihrer festen Kapitalanteile gemäß dem Kapitalkonto I zu.

§ 22 Abfindung

Scheidet ein Gesellschafter nach (1) § 21 dieses Vertrages aus der

Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Ab-

satzes 8, einen Anspruch auf Abfindung nach Maßgabe der nach-

folgenden Absätze.

Für die Berechnung des Abfindungsanspruches ist zunächst der (2)

Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten

Tag des letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen

Geschäftsjahres der Gesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert wird

von dem Abschlussprüfer, der für das jeweilige Geschäftsjahr ge-

wählt ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheiden-

den Gesellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Ab-

schlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer

Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter.

Die Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesell-

schafter.

Der Abfindungsanspruch entspricht der Zahlung, die gemäß (3) § 15

Absatz 5 dieses Vertrages bei einer Liquidation der Gesellschaft zu

dem nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert der Gesell-

schaft an den ausscheidenden Gesellschafter zu leisten wäre.

Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier glei-(4)

chen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate

nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die

noch nicht ausgezahlten Beträge der Abfindung sind mit 2 Prozent-

punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist

berechtigt, die Abfindung oder die jeweils noch ausstehenden Teile

davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen.

Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Ge-(5)

sellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlich-

keiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter

nicht verlangen.

Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter (6)

nicht zu.

Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die Treuhän-(7)

derin oder einen Dritten gemäß § 20 Absatz 5 oder § 21 Absatz 1

lit. c) Satz 2 dieses Vertrages wird die Abfindung nicht von der Ge-

sellschaft, sondern als Kaufpreis von der Treuhänderin bzw. dem

Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden

Absätze 2 bis 6 gelten entsprechend.

Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf Grund (8)

außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses

Gesellschafter, die mindestens 10% des Kommanditkapitals der

Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und

beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von

drei weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben

die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf

die Abfindung nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie

nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaf-

tern an der Liquidation der Gesellschaft nach Maßgabe von § 15

Absatz 4 dieses Vertrages teil.

§ 23 Auflösung der gesellschaft

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt vorbehaltlich (1) § 25 dieses

Vertrages durch Beschluss der Gesellschafter, wobei ein solcher

Beschluss nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen soll. Dem

Auflösungsbeschluss zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres

steht es gleich, wenn das Schiffverkauft wurde oder aus einem

anderen Grund aus dem Anlagevermögen der Gesellschaft ausge-

schieden ist und kein Anlagevermögen mehr besteht.

Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Komplemen-(2)

tärin als Liquidator abzuwickeln.

§ 24 mitteilungspflichten der gesellschafter

Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treu-(1)

händerin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift,

Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuer-

nummer und Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Ge-

sellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder

Fax) zu informieren.

Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen (2)

Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat

er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtig-

ten zu benennen.

Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach vorste-(3)

hendem Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen

Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht

nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegen-

über berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der

Gesellschafter diesen Pflichten nachgekommen ist.

Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesell-(4)

schafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter

jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absen-

dung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die

Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus wel-

chem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche

Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

101


§ 25 salvatorische klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)

sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die

Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle

der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem

wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-

führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,

wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-

dürftige Lücke ergeben sollte.

Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesre-(2)

publik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen

und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie

über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesell-

schaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergän-(3)

zungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schrift-

form und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der

Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Ände-

rung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, (4)

soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt die Gesellschaft.

Hamburg, den 11. Mai 2009

gez. Antje Montag / gez. Christian Kuppig






gez. Sandra Rotthoff

CH2 Treuhand GmbH

Anlage 1 – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Anlage 2 – Handelsregistervollmacht


102


Fein gemahlen


103

Anlage 1

zum Gesellschaftsvertrag der

CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG

treUhAnd- Und VerwAltUngsVertrAg für die

treUhänderische BeteiligUng An der kommAn-

ditgesellschAft in firmA ch2 PortfoliA shiP

no. 1 gmBh & co. kg

zwischen

der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

— nachfolgend „Treuhänderin“ genannt —

und

dem der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG

beitretenden Anleger

— nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt —

mit Zustimmung

der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG

— nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —

VorBemerkUngen

Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkom-(1)

manditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000

beteiligt. Sie ist nach § 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der

Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) be-

rechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung

ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu

erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und

erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhände-

risch zu halten und zu verwalten.

Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin (2)

beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Betei-

ligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann gemäß

§ 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten

Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhänderisch ge-

haltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn übertragen und er

unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird.

In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger

und Treuhänderin als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“

fort.

Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern (3)

und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treu-

handvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärung

des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treuhand-

vertrag keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und Pflich-

ten aus dem Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung des

Anlegers enthält.

§ 1 Vertragsabschluss

Dieser Treuhandvertrag kommt mit der Annahme der vom jeweiligen (1)

Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zu-

stande. Für die Wirksamkeit der von der Treuhänderin erklärten An-

nahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die

Treuhänderin. Der Treuhandvertrag wird unabhängig vom Zugang

der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die

Treuhänderin wird dem Anleger jedoch unverzüglich von der An-

nahme der Beitrittserklärung unterrichten.

Der Anleger hält sich für die Dauer von vier Wochen ab Abgabe der (2)

Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhand-

vertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetz-

lichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.

§ 2 gegenstand des treuhandverhältnisses

Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages (1)

mit einem Anleger im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch

im Auftrag und für Rechnung des Anlegers ihre Beteiligung an der

Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe

des vom Anleger in der Beitrittserklärung gezeichneten Kapitals

erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch halten und

verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kom-

manditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines jeden Anlegers zu

erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen

Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger

gemeinsam vornehmen. Statt der Erhöhung der Beteiligung ist die

Treuhänderin auch berechtigt, ihre auf eigene Rechnung erworbe-

ne Beteiligung an der Gesellschaft, in Höhe des vom Anleger in der

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

104


seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den

in § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Vorausset-

zungen übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonder-

rechtsnachfolgeaufschiebend bedingt auf die Eintragung des An-

legers als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat der

Komplementärin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregister-

vollmacht, entsprechend des als Anlage 2 zum Gesellschaftsver-

trag beigefügten Musters, zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für

die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handels-

register zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach

einer solchen Übertragung als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungs-

treuhand“ fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem

Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen

Bevollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages aus-

zuüben.

§ 3 leistung der einlagen durch die Anleger

Der Anleger ist verpflichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung (1)

gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 200.000 betragen

soll und durch 1.000 teilbar sein muss, zzgl. 3% Agio zu dem in der

Beitrittserklärung vereinbarten Termin direkt auf das in der Beitritts-

erklärung angegebene Konto der Gesellschaft mit schuldbefreien-

der Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder zu

überweisen. Der Anleger erhält von der Treuhänderin zusammen

mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine

entsprechende Zahlungsaufforderung.

Leistet ein Anleger seine Einlage und das Agio vorzeitig so gelten die (2)

Bestimmungen in § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages.

Leistet ein Anleger seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage und (3)

das darauf entfallende Agio nicht oder nicht fristgerecht, so gelten

die Bestimmungen in § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages über

die Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden sowie § 3

Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages über den Ausschluss des

Gesellschafters aus der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treu-

händerin ermächtigt, von dem mit dem Anleger bestehenden Treu-

handvertrag zurück zu treten.

In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (4)

vom Treuhandvertrag zurücktritt und ggf. den Anleger aus der Ge-

sellschaft ausschließt, sind vom Anleger bereits erbrachte Teilzah-

lungen auf das von ihm gezeichnete Kapital, unter Abzug der von

ihm nach nachstehendem Absatz 5 zu tragenden Kosten, an ihn zu-

rück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der Gesellschaft wirk-

sam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Anlegers

sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen

die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat der Anleger nicht.

Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des (5)

Treuhandvertrages und ggf. seinem Ausschluss aus der Gesell-

schaft nach vorstehendem Absatz 3 entstehenden Kosten. Die

Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrechnung ihrer An-

sprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des Anlegers be-

rechtigt.

Beitrittserklärung gezeichneten Betrages, künftig für den Anleger

treuhänderisch zu halten und zu verwalten.

Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht (2)

unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die

treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten,

Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin

im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft

wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung

der Treuhänderin – mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforder-

lichen Ermächtigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der

Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteili-

gung gilt § 6 dieses Vertrages.

Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesell-(3)

schaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des

Anlegers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflich-

ten.

Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern (4)

an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende

Treuhandverträge mit den weiteren Anlegern abzuschließen und

für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhänderisch zu er-

werben sowie zu halten und zu verwalten.

Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Ge-(5)

sellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die

Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligun-

gen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im

Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im

Auftrag und für Rechnung des Anlegers; dies gilt ebenso für Beteili-

gungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung gemäß § 4 Ab-

satz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare Beteiligung

an der Gesellschaft umgewandelt haben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (6)

werden die mittelbar beitretenden Anleger gemäß § 4 Absatz 2 des

Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmit-

telbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im

Handelsregister eingetragen sind.

Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zzgl. des von ihm zu (7)

leistenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesell-

schaft in gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetrage-

ner unmittelbar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt

der Anleger auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Be-

stimmungen teil. Die Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern

der Gesellschaft ist auf seine Hafteinlage in Höhe von 10% des in

der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages beschränkt; zu darü-

ber hinausgehenden Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft

oder Zahlungen gegenüber Dritten ist der Anleger nicht verpflich-

tet, soweit das von ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete

Kapital geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt

worden ist.

Verlangt ein Anleger gemäß (8) § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsver-

trages von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhän-

derisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen

105


§ 5 rechte und Pflichten des Anlegers

Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahr-(1)

nehmung seiner Gesellschafterrechte schriftliche Weisungen zu

erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von

§ 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen.

Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerli-(2)

chen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger.

Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern (3)

von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zu-

sammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhände-

rischen Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen.

Hat die Treuhänderin eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet,

so hat der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwen-

dungen zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch

nach Beendigung des Treuhandvertrages fort.

§ 6 rechte und Pflichten betreffend gesellschafterversammlungen

Die Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von fünf Tagen nach (1)

Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren

oder der Einladung zu einer Präsenzversammlung von der Einlei-

tung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstim-

mungsgegenständen bzw. von der Einberufung einer Präsenzver-

sammlung und der Tagesordnung zu unterrichten.

Der Anleger ist, auch wenn er nicht als Kommanditist ins Handels-(2)

register eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen Abstim-

mungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzunehmen

oder sich nach Maßgabe von § 11 Absatz 5 des Gesellschaftsvertra-

ges durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvoll-

macht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein vor-

sorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger, hinsichtlich der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.

Macht der Anleger hiervon keinen Gebrauch so wird die Treuhän-

derin das Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht des Anlegers bei

schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf Präsenzversamm-

lungen unter Beachtung etwa erteilter schriftlicher Weisungen des

Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der

sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden

Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesell-

schaftern und Anlegern wahrnehmen. Werden der Treuhänderin

nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche Sachverhalte

im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände

bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung

der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen

hätten, so darf die Treuhänderin von der Weisung abweichen und

die Beteiligungsrechte des Anlegers nach pflichtgemäßen Ermes-

sen ausüben. Werden der Treuhänderin vom Anleger keine schrift-

lichen Weisungen erteilt, wird sie sich mit den Stimmen des Anle-

gers bei der Stimmabgabe enthalten. Die Treuhänderin ist nach § 11

§ 4 Pflichten und rechte der treuhänderin

Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Anleger übernommene (1)

und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im

Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.

Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Be-

teiligung gemäß § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den

Anleger übertragen worden ist.

Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, so-(2)

weit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschafts-

vertrag oder den Treuhandvertrag verstoßen oder die Treuhänderin

bei Befolgung der Weisungen gesetzliche oder vertragliche Pflich-

ten insbesondere gegenüber der Gesellschaft oder den anderen

Anlegern verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der

Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung gilt § 6 dieses

Vertrages. Die Weisungen des Anlegers haben schriftlich zu erfol-

gen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen, hat die Treuhänderin

nicht zu beachten.

Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhand-(3)

verhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem

von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu ver-

walten.

Die Treuhänderin hat dem Anleger alles heraus zu geben, was sie (4)

in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch

begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund ihrer Rechts-

stellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft für ihn er-

langt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder dieser Treuhand-

vertrag regelt ausdrücklich etwas anderes.

Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des An-(5)

legers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher

Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetz-

lich zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung

des Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertrages. Die

Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber den deut-

schen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft sowie gegen-

über deren von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten

Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern)

berechtigt.

Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den An-(6)

legern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der

Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die

Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindes-

tens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Ein-

berufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich

in Form eines Treuhandberichts unterrichten.

Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der (7)

Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, ebenso

wenig, wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwa-

chung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin

hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt;

sie trifft keinerlei Pflicht zur Beratung des Anlegers und bietet eine

solche auch nicht an.

Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

106


zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es

keines gemeinsamen Bevollmächtigten.

Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (5)

Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-

dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-

dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.

§ 8 laufzeit und Beendigung

des treuhandverhältnissesDieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. (1)

Der Treuhandvertrag endet automatisch bei einer Vollbeendigung

der Gesellschaft und Eintragung der Löschung der Gesellschaft im

Handelsregister.

Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anle-(2)

ger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung

des Gesellschaftsvertrages in § 19 Absatz 2 des Gesellschafts-

vertrages mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss des Ge-

schäftsjahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember

2016 ordentlich gekündigt werden.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin (3)

und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos

kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin

liegt insbesondere dann vor, wenn

die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird,a)

über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren b)

eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des An-

legers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem

Treuhandvertrag von einem Gläubiger gepfändet wurde und

die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs

Monaten aufgehoben wird,

der Anleger nach c) § 21 Absatz 1 und 2 des Gesellschaftsvertra-

ges aus der Gesellschaft ausscheidet.

Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die (4)

Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch

gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft

ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gemäß § 4

Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen

wird.

Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhände-(5)

rin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der

Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge,

aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister, zu

übertragen. Hierzu hat der Anleger der Komplementärin eine un-

widerrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglau-

bigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesell-

schaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.

Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das (6)

Treuhandverhältnis mit der gemäß § 21 Absatz 5 des Gesellschafts-

vertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu wählenden

neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treu-

Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht

entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Anle-

ger, nach Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen, unter-

schiedlich auszuüben.

§ 7 übertragung der Beteiligung;

rechtsnachfolgeDer Anleger kann unter entsprechender Anwendung von (1) § 17 des

Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der Komple-

mentärin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechte und

Pflichten aus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von

der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten

Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen, aber nicht zum Teil, auf

einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem

Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesonde-

re vor, wenn der übernehmende Dritte nicht vollumfänglich in die

Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem Treuhandvertrag

und dem Gesellschaftsvertrag eintritt.

Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger (2)

einen Nachweis, für den Übergang und den Eintritt des über-

nehmenden Dritten in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus

diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag, zu verlan-

gen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung durch die

Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt.

Die Regelung der vorstehenden Absätze gelten entsprechend für (3)

Belastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine

Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung

eines Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittel-

bare Beteiligung an der Gesellschaft.

Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem (4)

Treuhandvertrag auf seinen/seine Rechtsnachfolger (nachfolgend

„Rechtsnachfolger" genannt) über. Der/Die Rechtsnachfolger hat/

haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlage eines Erb-

scheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder

einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu

legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben

diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu

bestellen und der Treuhänderin schriftlich zu benennen, der gegen-

über der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfol-

ger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin

kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber jedem der Rechts-

nachfolger mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnach-

folger abgeben. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht

bestellt und benannt ist oder die Legitimation des oder der Erben

bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus

der Gesellschaftsbeteiligung, gemäß den Bestimmungen des Ge-

sellschaftsvertrages. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen

Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende Wirkung

gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die Wahrnehmung der Rechte

aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird

107


und der Zugangsfiktion von Mitteilungen an den Anleger, gelten die Be-

stimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.

§ 12 datenverarbeitungsklausel

Der Anleger erklärt sich mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung

seiner persönlichen Daten – unter Einsatz einer Datenverarbeitungsan-

lage durch die Treuhänderin, im Rahmen dieses Treuhandvertrages zum

Zwecke seiner Betreuung und der Verwaltung der für ihn treuhänderisch

gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung – einverstanden.

§ 13 mitteilungspflichten der gesellschafter

Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin (1)

bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankver-

bindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuernummer und

Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Gesellschaft über

Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder Fax) zu infor-

mieren.

Soweit der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-(2)

haltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der

Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu

benennen.

Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem (3)

Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustel-

lungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht nach,

so ist die Gesellschaft dem Anleger gegenüber berechtigt, Auszah-

lungen solange zurückzubehalten, bis der Anleger diesen Pflichten

nachgekommen ist.

Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Anleger (4)

erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Anleger jeweils mitge-

teilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als beim

Anleger zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein ande-

rer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum

Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des

mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

§ 14 salvatorische klausel, gerichtsstand

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)

sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die

Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle

der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem

wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-

führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,

wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-

dürftige Lücke ergeben sollte.

Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt dem Recht der (2)

Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflich-

tungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag

händerin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteiligungsrechte

aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr.

§ 9 haftung der treuhänderin; Verjährung

Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses (1)

Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihr Vorsatz oder

grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung

wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet sie auch

für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach

– außer bei Vorsatz – nur für den typischen und vorhersehbaren

Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die jeweili-

ge Höhe des vom Anlegers gezeichneten Kapitals der Gesellschaft

begrenzt.

Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers (2)

an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Memorandum enthal-

tenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen, dass

der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand des-

sen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteiligungs-

entscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und sich

vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten lassen.

Die Treuhänderin hat den Memorandum und die darin enthaltenen

Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet dem

Anleger daher auch nicht für den Inhalt des Memorandum und für

die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den steuerlichen Folgen

der Beteiligung. Sie haftet des Weiteren auch nicht für die Wert-

haltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder für den

Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.

Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Ver-(3)

jährungsfrist von zwölf Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für

alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der

Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen

Anspruch begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Ab-

sendung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/

oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt

die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjah-

res der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresab-

schluss und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht.

Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein frühe-

rer Verjährungsbeginn so bleiben diese anwendbar.

§ 10 Vergütung der treuhänderin

Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft

eine Vergütung gemäß § 16 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages.

§ 11 mitteilungspflichten

Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspflichten des Anlegers, seiner

Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten,

des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung von Auszahlungen

Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

108

sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg,

soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und (3)

Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages

bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen

Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

für die treUhänderin



CH2 Treuhand GmbH

Anleger

— mittels Beitrittserklärung —

109

Frisch aufgebrüht

110


für die CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG

Mittelverwendungskontrollvertrag

Zwischen

1.

der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG, Hamburg

– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –

2.

der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –

und

3.

der RTC Revision Treuhand Consulting GmbH,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,

Bremen,

– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –

– alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –

wird Folgendes vereinbart:

PräambelUnternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die mittelba-

re und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Ver-

waltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen

erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Beabsichtigt ist dabei

der Aufbau eines Beteiligungsportfolios gemäß den Investitionskriterien,

die Bestandteil des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

sind.

Die Mittel zur Finanzierung dieser Vorhaben werden von den der Betei-

ligungsgesellschaft beitretenden Anlegern durch Leistung jeweils einer

Einlage und eines Agios (zusammen die „Eigenmittel“) auf das in der Bei-

trittserklärung angegebene Sonderkonto („Sonderkonto“) erbracht.

Auszahlungen der Eigenmittel von diesem Sonderkonto unterliegen

der Mittelverwendungskontrolle durch eine unabhängige Wirtschafts-

prüfungsgesellschaft.

Im Hinblick auf diese Mittelverwendungskontrolle vereinbaren die

Parteien Folgendes:

§ 1 mittelfreigabe/mittelverwendungskontrolle

Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt die Mittelverwen-(1)

dungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Sonderkonto nach

folgenden Maßgaben:

Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Sonderkonto a)

eingehenden Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft, mit

Ausnahme einer ggf. vorhandenen Liquiditätsreserve. Diese

unterliegt nur der Kontrolle der Treuhänderin, so dass wegen

der Gestaltung des Sonderkontos (vgl. § 2) der Mittelverwen-

dungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsreserve

lediglich mitzeichnet; eine Kontrollpflicht besteht diesbezüglich

nicht.

Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitions-b)

phase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Investitions-

und Finanzierungsplan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages

genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der

nach der Abwicklung auf dem Sonderkonto verbleibenden Be-

träge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpflichtet, (2)

Zahlungsaufträge der Treuhänderin an die Bank freizugeben, wenn

folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem a)

in § 6 des Gesellschaftsvertrages dargestellten Investitions-

plan und den dort festgelegten Investitionskriterien sowie den

entsprechenden Verträgen der Beteiligungsgesellschaft mit

Dritten.

Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen b)

und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnach-

weise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Treuhänderin

vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deut-

schen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entspre-

chen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein.

Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen bzw. Verträ-c)

gen genannten Empfänger in der dort genannten Höhe.

Sofern bereits einzelne in d) § 6 des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft aufgeführte, der Mittelverwen-

dungskontrolle unterliegende Kosten direkt von der Beteili-

gungsgesellschaft beglichen wurden, ist dem Mittelverwen-

dungskontrolleur vor deren Erstattung ein entsprechender

Zahlungsnachweis zu erbringen.

Für die Bezahlung von Rechnungen über Kosten, die über e)

einem pauschalierten Planansatz gemäß § 6 des Gesell-

111


Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag

schaftsvertrages liegen, ist die Treuhänderin ermächtigt,

hierfür die auf dem Sonderkonto ggf. vorhandene Liquiditäts-

reserve zu verwenden. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt

diese Zahlungen gemäß § 1 Ziff. 1.a) entsprechend frei.

Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kalku-f)

liert sind, erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung entspre-

chend.

Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über g)

Kosten inkl. Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in der

Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die ausgewie-

sene Umsatzsteuer – ggf. auch zu Lasten der vorgesehenen

Mittel für die vorgesehenen Beteiligungen an Schiffsgesell-

schaften – mit überwiesen werden. Sofern die Beteiligungs-

gesellschaft vorsteuerabzugsberechtigt ist, überweist sie

unverzüglich diesen Betrag nach Erhalt der entsprechenden

Vorsteuer vom Finanzamt auf das Sonderkonto.

Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit h)

Eigenmitteln ist unzulässig.

Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht i)

benötigter Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den Mit-

telverwendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzahlung

des angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Sonderkonto

sichergestellt ist.

Weitere Kontrollpflichten treffen den Mittelverwendungskontrolleur (3)

nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelverwen-

dungskontrolleur nicht verpflichtet, das Memorandum der Beteili-

gungsgesellschaft und die darin enthaltenen

Angaben auf ihre Richtigkeit, die Durchführung des Investitionsvor-

habens sowie die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung und gegebe-

nenfalls damit verfolgter steuerlicher Ziele zu prüfen. Ferner prüft

der Mittelverwendungskontrolleur nicht, ob die von der Treuhände-

rin vorzunehmenden Zahlungen unter wirtschaftlichen, rechtlichen

oder steuerlichen Gesichtspunkten notwendig oder sinnvoll sind.

Des Weiteren nimmt der Mittelverwendungskontrolleur keine Prü-

fung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Ver-

tragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien vor.

Die nach Ziff. 2 b vorzulegenden schriftlichen Unterlagen überprüft

der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Unter-

schriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Per-

sonen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen

übereinstimmen.

Die Beteiligungsgesellschaft und die Treuhänderin verpflichten sich, (4)

dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner

Pflichten nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Infor-

mationen so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pflicht-

erfüllung möglich ist.

§ 2 sonderkonto

Die Zeichnungsberechtigung für das Sonderkonto ist so auszuge-(1)

stalten, dass die Treuhänderin nur gemeinsam mit dem Mittelver-

wendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.

Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertra-(2)

ges erhält, ist daher anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich

der Vertretungsberechtigung/Kontovollmachten der schriftlichen

Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs als Zeichnungs-

berechtigtem bedürfen. Dies gilt nicht, wenn der Vertrag aus wichti-

gem Grund, den der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat,

gekündigt wird.

§ 3 Vergütung

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung (1)

seiner Pflichten von der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige Ge-

bühr in Höhe von EUR 12.000 inkl. Umsatzsteuer.

Der Anspruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig mit der Freigabe der (2)

ersten Eigenmittel und der Restbetrag sobald die im Investitions-

plan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Zahlungen

– mit Ausnahme der Bezahlung der Mittelverwendungskontrolle –

vollständig abgewickelt und Restbeträge ggf. gem. § 1 (26) ausge-

kehrt wird.

Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund,

den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat, ist der

Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig.

§ 4 Vertragsdauer

Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine ggf. zu (1)

bildende Liquiditätsreserve – gemäß § 1 dieses Vertrages verwen-

det wurden, spätestens mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft.

Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.

Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Treuhänderin und (2)

der Beteiligungsgesellschaft schriftlich die Beendigung der Mittel-

verwendungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem

Vertrag geschuldeten Kontrollarbeiten.

§ 5 Allgemeine Auftragsbedingungen

Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten, (1)

diesem Vertag als Anlage beige-fügten, Allgemeinen Auftragsbe-

dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausge-

gebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“).

112

aktuelles Thema –


Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwen-(2)

dungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-

gabe von Ziff. 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000

beschränkt ist.

Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-(3)

tung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 be-

schränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der

gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Bera-

tungen bzw. Leistungen beruhen.

Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungs-(4)

kontrolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich,

so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines

Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung

bleibt hiervon unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögens-

schadenhaftpflichtversicherung zum Schadensersatz möglicher-

weise nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten

Umfang zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaft-

pflichtversicherung bereits andere durch den Mittelverwendungs-

kontrolleur verursachte Schäden ersetzt hat.

§ 6 kosten

Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Beteili-

gungsgesellschaft.

§ 7 schlussbestimmungen

Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag (1)

oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – so-

weit gesetzlich zulässig – Bremen.

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Ergänzungen und (2)

Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch

für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder (3)

werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen da-

durch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als

durch eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien

beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich

und wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für

den Fall des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag.






CH2 Treuhand GmbH

Bremen, den 11 . Mai 2009

gez. Björn Hagedorn

RTC Revision Treuhand Consulting GmbH

Anlage (AAB)

113

aktuelles Thema –


Anhang

114


Besondere Informationen gemäß § 312 c BGB i . V. m. § 1 der Verordnung über

Informations- und Nachweispfl ichten nach bürgerl ichem Recht (BGB- Informati -

onspfl ichten-Verordnung – BGB- InfoV)

Verbraucherinformation

für den Fernabsatz

inhAlt

i . informAtionen zUr AnBieterin Und Anderen gegen-

üBer den Anlegern AUftretenden Personen

ii . informAtionen zUr AngeBotenen BeteiligUng

iii . weitere informAtionen

— * —

i . informAtionen zUr AnBieterin Und Anderen gegen-

üBer den Anlegern AUftretenden Personen

emittentin / Beteiligungsgesellschaft1.



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 109859

Persönlich haftende gesellschafterin /

komplementärin der emittentin



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 108715

Geschäftsführer: Anjte Montag und Christian Kuppig

hauptgeschäftstätigkeit der emittentin

Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelbare Beteili-

gung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an Gesellschaften,

die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten

und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und

Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegen-

stand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die

mit ihm Zusammenhang stehen. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige

Tätigkeiten gemäß § 34c GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann die

zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen

selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-

gelegt werden.

treuhänderin2.

CH2 Treuhand GmbH


Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958

Geschäftsführer: Sandra Rotthoff

Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999

Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990

E-Mail: [email protected]

hauptgeschäftstätigkeit der treuhänderin

Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhänderische

Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und Veräußern von An-

teilen an geschlossenen Fonds.

Anbieterin des Beteiligungsangebotes3. und

geschäftsführerin der komplementärin der emittentin



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292

Vorstand: Antje Montag und Christian Kuppig

Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900

Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910


hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin

Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das Hal-

ten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und

Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von

Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die Erbringung von Ge-

schäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen

Dienstleistungen.

Aufsichtsbehörde

Keine

Vermittler – kontaktierender Unternehmer –4.

– Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –

115


Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

der Treuhänderin. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt eine Gegen-

zeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines Zugangs

der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirksamkeit

nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich von der

Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten.

Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständigen Plat-

zierung der angebotenen Beteiligung und längstens bis zum 31. März

2010 erklärt werden. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wird die Beteili-

gungsgesellschaft geschlossen. Eine Verlängerung dieser Frist ist nicht

vorgesehen. Die Beteiligungsgesellschaft kann auch schon früher ge-

schlossen werden.

Preis3.

Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage

(nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zzgl. 3% Agio zu leisten.

Der Zeichnungsbetrag muss mindestens EUR 200.000 betragen und bei

darüber hinausgehenden Beträgen durch 1.000 teilbar sein.

zahlung4.

Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage auf das im Prospekt angegebe-

ne Einzahlungskonto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen oder zu

überweisen. Der Zeichnungsbetrag und das Agio in Höhe von 3% sind in

einer Summe 14 Tage nach Annahme der Beitrittserklärung und Auffor-

derung durch die Treuhänderin zu leisten.

Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugs-

zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß

§ 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen höheren Verzugsschaden zu

verlangen. Die Treuhänderin ist bei nicht fristgerechter Zahlung des

Zeichnungsbetrages berechtigt, den betreffenden Anleger aus der Be-

teiligungsgesellschaft auszuschließen und den Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag zu beenden.

Vom Anleger zusätzlich zu tragende kosten und steuern5.

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weite-

re Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung

der geforderten Handelsregistervollmacht an, die der Anleger abzuge-

ben hat, wenn er die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen Beteili-

gung wünscht. Die Höhe der Kosten richtet sich nach der Kostenordnung

der Notare.

Verlangt der Anleger die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen

Beteiligung und seine Eintragung als Kommanditist ins Handelsregister

hat er die dafür anfallenden Kosten zu tragen, die sich aus den entspre-

chenden Kostengesetzen ergeben.

Sämtliche eigene Kosten insbesondere Kosten für Telefon, Internet und

Porti, Bankgebühren, Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine

Fremdfinanzierung der Beteiligung, Steuerberatungskosten und Honorare

i i . informAtionen zUr AngeBotenen BeteiligUng

Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie der

maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist in diesem Memorandum

zum Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No. 1 (nachfolgend „Memo-

randum“ genannt), dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag und

Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Beitrittserklärung enthal-

ten. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen.

wesentliche merkmale des Beteiligungsangebotes1.

Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteiligung an

einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in Form ei-

ner (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anleger beteiligt sich dabei

auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und

Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin,

die CH2 Treuhand GmbH, an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger

ist unter den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und

dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen

nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von der Treu-

händerin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu

verlangen.

Bei der Beteiligung handelt es sich unabhängig davon, ob der Anleger

mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist,

um eine mitunternehmerische Beteiligung mit den sich daraus ergeben-

den wirtschaftlichen und steuerlichen Konsequenzen.

Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen ihrer Anleger zu 91% dazu

verwenden, Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweit-

markt zu erwerben sowie zu 9,63% für fondsabhängige Kosten und zu

0,80% zur Bildung einer Liquiditätsreserve verwenden.

Dem Memorandum sind die weiteren Einzelheiten der Beteiligung (Sei-

ten 10 ff.) und insbesondere deren spezifischen Risiken (Seiten 18 ff.) zu

entnehmen.

zustandekommen des Vertrages2.

Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten

Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf Erwerb einer (mittel-

baren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in der Beitrittserklärung ange-

gebenen Zeichnungsbetrages an der Beteiligungsgesellschaft und auf

Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der Treuhän-

derin ab.

Der Anleger ist für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung und

Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebunden, soweit

er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch

macht.

Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treuhänderin

kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages und Abschluss des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im Ermessen

116


laufzeit der Verträge, vertragliche kündigungsregelungen8.

Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine ordentliche

Kündigung der Gesellschaft durch den Anleger kann mit einer Frist von

12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesell-

schaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2016 erfolgen. Unberührt

bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Eine Kündigung

des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich erfolgen und ist an die

Beteiligungsgesellschaft zu richten.

Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss

oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht fristgerecht leistet, durch

die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der

Anleger scheidet auch unter den im Gesellschaftsvertrag genannten

Voraussetzungen (z. B. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das

Vermögen des Anlegers) ohne Gesellschafterbeschluss auf Verlangen

der Komplementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus.

Der Anleger hat bei seinem Ausscheiden einen Anspruch auf eine Ab-

findung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. Bei einer Auflösung

der Beteiligungsgesellschaft steht dem Anleger ein Anteil an der Liquidi-

tät der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages zu.

Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auf

einen Dritten ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschafts-

vertrages grundsätzlich möglich.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit ge-

schlossen. Er endet spätestens mit dem Abschluss der Liquidation und

Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. Eine ordentliche Kündi-

gung des Treuhandvertrages kann mit einer Frist von 12 Monaten zum

Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft erstmals

allerdings zum 31. Dezember 2016 erfolgen. Bei einem wichtigen Grund

kann der Treuhand- und Verwaltungsvertrag außerordentlich gekündigt

werden. Eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich

erfolgen. Adressat einer Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsver-

trages durch den Anleger ist die Treuhänderin.

Ferner endet der Treuhandvertrag, wenn die Treuhänderin mit dem für

den betreffenden Anleger treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Komman-

ditbeteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, ohne, dass

sie diesen Teil im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den betreffen-

den Anleger überträgt. Im letzt genannten Fall wird der Treuhand- und

Verwaltungsvertrag als so genannte „Verwaltungstreuhand“ fortgesetzt.

Bei einer Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat der

Treuhänder die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Anleger im

Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintra-

gung des Anlegers im Handelsregister zu übertragen.

für andere eigene Berater, Kosten für die Teilnahme an schriftlichen Ab-

stimmungsverfahren oder körperlichen Gesellschafterversammlungen,

Reisekosten, Kosten für die Prüfung der Bücher der Beteiligungsgesell-

schaft sowie die Kosten für die Ermittlung eines Abfindungsguthabens

beim Ausscheiden aus der Gesellschaft hat der Anleger selbst zu tra-

gen.

Der Anleger hat die Treuhänderin von Verbindlichkeiten, die aus oder im

Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für den Anleger

gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen, frei-

zuhalten.

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird

auf die Ausführungen im Memorandum, insbesondere das Kapitel „Steu-

erliche Grundlagen“ (Seite 80 ff.) verwiesen.

erfüllung6.

Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages wird

die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger ge-

zeichneten und eingezahlten Zeichnungsbetrages erhöhen und sodann

für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treu-

händerin nicht verpflichtet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

schaft unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern

kann Erhöhungen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere An-

leger gemeinsam vornehmen.

leistungsvorbehalt7.

Nach Vertragsabschluss (Annahme der Beitrittserklärung und des Treu-

handauftrages) besteht kein Leistungsvorbehalt. Es besteht kein Recht,

einen Anleger der seinen Beitritt nach Vollplatzierung oder Schließung

der Beteiligungsgesellschaft erklärt, rechtsverbindlich auf eine gleich-

wertige Alternativanlage zu verweisen.

117


Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

rechtsordnung und gerichtsstand2.

Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den

Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten sind als Ge-

richtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungsgesell-

schaft und für den Treuhandvertrag Hamburg vereinbart.

sprache3.

Die Vertragssprache ist Deutsch.

gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten informationen4.

Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informationen be-

steht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpas-

sungen sind nicht vorgesehen.

Außergerichtliche streitschlichtung5.

Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung

der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernab-

satzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die

bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzu-

rufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhält-

lich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank

Schlichtungsstelle

Wilhelm-Epstein-Straße 14

60431 Frankfurt

Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Ge-

richt, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die

Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen

Vergleich abgeschlossen hat.

einlagensicherung 6.

Eine Einlagensicherung besteht nicht.

– Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –

i i i . weitere informAtionen

widerrufsrecht 1.

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§ 312d, 355

BGB zu.

Der Anleger kann seine Beitrittserklärung nebst Treuhandauftrag inner-

halb von zwei Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform (z. B.

Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt mit Erhalt der Widerrufs-

belehrung in Textform, bei Fernabsatzverträgen, dass heißt Verträgen,

die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln

(Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen wurden, jedoch

nicht vor Vertragsschluss (das heißt, nicht bevor Ihre Beitrittserklärung

von der CH2 Treuhand GmbH angenommen wurde) und auch nicht vor

Erfüllung der Informationspflichten gemäß § 312c Absatz 2 BGB in Ver-

bindung mit § 1 Absatz 1, 2 und 4 BGB-InfoV (das heißt, nicht bevor der

Anleger die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen in Text-

form erhalten hat). Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeiti-

ge Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die

CH2 Treuhand GmbH,

Steckelhörn 9,

20457 Hamburg,

Fax: +49 (0)40 88 14 14 - 990


Der Widerruf wirkt auch gegenüber der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH

& Co. KG.

Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen

Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zin-

sen) herauszugeben. Kann der Anleger die empfangene Leistung ganz

oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückge-

währen, muss er insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu füh-

ren, dass der Anleger die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den

Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpflichtungen zur

Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-

den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung seiner Wider-

rufserklärung für die CH2 Treuhand GmbH mit dem Empfang der Wider-

rufserklärung.

Das Widerrufsrecht erlischt bei Fernabsatzverträgen, das heißt Ver-

trägen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunika-

tionsmitteln (insbesondere Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) ab-

geschlossen wurden, vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf

ausdrücklichen Wunsch des Anlegers vollständig erfüllt ist, bevor der

Anleger sein Widerrufsrecht ausgeübt hat.

Die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung und dort

gesondert vom Anleger zu unterschreiben.

118

aktuelles Thema –


Ihre Notizen

119

aktuelles Thema –


Darf's ein bisschen mehr sein?

Bildnachweis

Seite 3 www.photocase.de/a5duks9j2-namaste

Seite 31 www.photocase.de/456434752-blindguard

Seite 35 ©iStockphoto.com/000007158633






Seite 87 www.photocase.de/351859212-jomam



Seite 109 www.photocase.de/tdee6gt62-mem-film.de

Seite 119 www.photocase.de/h7emhc862-mem-film.de

CH2 - Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Steckelhörn 9 · D -20457 Hamburg

Fon: +49 (0)40 / 88 14 14 - 900

Fax : +49 (0)40 / 88 14 14 - 910

www.ch2-ag.de ∙ [email protected]

Portfolia Ship No. 1

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