Rechtliche Aspekte der Finanzierung von Jungunternehmen / Start-ups
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Rechtliche Aspekte der Finanzierung von Jungunternehmen Präsentation am Start-Up Weekend Luzern, 16.4.2016 Alain Friedrich, MBA (London Business School) Rechtsanwalt und Notar
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Rechtliche Aspekte der Finanzierung von JungunternehmenPräsentation am Start-Up Weekend Luzern, 16.4.2016
Alain Friedrich, MBA (London Business School)Rechtsanwalt und Notar
Typischer Finanzierungszyklus eines Jungunternehmens
Finanzierungszyklus eines Jungunternehmens
Early Stage
Later Stage
Seed Stage
Serie A
Serie B
Serie C
IPO / anderer ExitU
msa
tz
Zeit
FFF und Business Angels
VCs / Strategische Partner
Zahlen zu Investitionen in Schweizer Jungunternehmen(Quelle: Swiss Venture Capital Report 2016, Edition No 4)
Investitionsvolumen und Finanzierungsrunden
2012 2013 2014 20150
100200300400500600700
Investitionen in Schweizer Jungunternehmen
(in Mio. CHF)
2012 2013 2014 20150
20406080
100120
Anzahl Finanzierungsrunden
Investiertes Kapital:
CHF 676 Mio.
120 Finanzierungsrun
den2015
Mio.
Branchenspezifische Investitionen
Micro/nanoHealth Care IT
ICT (fintech)Cleantech
Consumer ProductsICT
MedtechBiotech
0 50 100
150
200
250
300
350
2015Biotech + Medtech:
CHF 484 Mio. (71.5%)
ICT (inkl. fintech):
CHF 130.1 Mio. (ca. 20%)
Mio.
Investitionszeitpunkt
Seed Early Stage Later Stage0
10
20
30
40
50
60
2012201320142015
Gesteigertes Investoreninteresse (v.a. VCs und strategische
Investoren)
Fina
nzie
rung
srun
den
Höhe der Investitionen pro Finanzierungsrunde (2012-2015)
0.1 1 2 3 4 5 7 9 15> 20
05
1015202530354045
Anzahl Finanzierungen mit bestimmter Investitionssumme
Investitionssumme (in Mio.)
Am häufigsten: Investitione
n von CHF 0.5-2
Mio.
Fina
nzie
rung
srun
den
Endlich! Jemand glaubt an
uns und investiert in unsere
Idee!
Wie geht‘s jetzt weiter?
Finanzierungsmöglichkeiten
Fremdkapital
Eigenkapital
Mezzanine-Finanzierung
DarlehenGründung /
Kapitalerhöhung
Finanzierung mit Fremdkapital
Finanzierung mit Fremdkapital
Vorteile Nachteile
• Keine bzw. nur vertragliche Kontroll- und Mitbestimmungsrechte
• Rein vertragliche Bindung• Kurze und relativ einfache
Umsetzung• Kostengünstig
• Risikoabgeltung (Zinsbelastung? Sicherheiten?)
• Rückzahlbarkeit?• Schwierigere
Investorensuche
Vertragliche Regelungen Darlehensnehmerin? Darlehensbetrag? Zinssatz? Sicherheiten? Rangrücktritt / Stundungserklärung? Darlehensverwendung? Rückzahlbarkeit? Kündigungsmöglichkeiten?
Finanzierung mit Eigenkapital
Finanzierung mit Eigenkapital
Vorteile Nachteile
• Keine Rückzahlungsverpflichtung
• Keine unmittelbare Überschuldungsgefahr
• Stärkere Beteiligung des Investors (Know-How Transfer)
• Stimmrechte / Einflussmöglichkeiten (oft auch Sitz im Verwaltungsrat)
• längere Abwicklungsdauer• Umfangreiche
Dokumentation (ABV, Beteiligungsvertrag)
Rechtliche Aspekte
Gründung Kapitalerhöhung
Wann erfolgt Beteiligung?
Was muss man sich überlegen?
Unternehmensbewertung (Ausgabebetrag ≠ Nennwert)
Kommende Finanzierungsrunden
GesellschaftsgründungKapitalerhöhung (GV-Beschluss; Aktienzeichnung; Eintrag
im HReg)
Aktionärbindungsvertrag (typische Klauseln) Vorzugsrechte für Investoren Mitverkaufspflicht („Drag Along“) und Mitverkaufsrecht („Tag
Along“) Vorhand- und Vorkaufsrechte Kaufrechte
Formelle Umsetzung der Eigenkapitalfinanzierung
Mezzanine-Finanzierung
Mezzanine - FinanzierungUm was geht es?
• Hybride Finanzierungsart (zw. Fremd- und Eigenkapital)• Darlehen mit Wandel- oder Optionsrechten („Equity
Kicker“)
Warum wird sie eingesetzt?
• Reine FK-Finanzierung nicht möglich• Langfristiges Ziel einer Eigenkapitalbeteiligung• Kein aktuelles (aber potentielles) Interesse an Investition in
Eigenkapital
Mezzanine - Finanzierung
Vorteile Nachteile
• Keine Gesellschaftsbewertung
• Kürzere Abwicklungsphase (kein Notar; kein ABV)
• Investorensuche u.U. schwierig
• „Conversion Discount“
Aufnahme von FremdkapitalDarlehensvertrag + Rückzahlungspflicht
Mezzanine-FinanzierungDarlehensvertrag + „Equity-Kicker“
Aufnahme von EigenkapitalKapitalerhöhungsverfahren + Aktionärbindungsvertrag
Kon
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lrec
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des
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