Status quo und Trends bei Höhe und Struktur - bdu.de · Struktur der Aufsichtsratsvergütung 13...
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Vergütung von Aufsichtsräten in Deutschland
Status quo und Trends bei Höhe und Struktur
Kienbaum Consultants International Januar 2016
Agenda
Steigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand1 3.
Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung2 9.
Aufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten3 13.
Zusammenfassung4 23.
3
Zunehmende Verrechtlichung der Arbeit von AufsichtsgremienSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand
20022002
TransPuGTransPuG
1998199819971997 20042004 20052005 20092009 20102010 20122012
KonTraGKonTraG
ARAGUrteilARAGUrteil
BilReGBilReG BilKoGUMAGBilKoGUMAG
BilMoGVorstAGBilMoGVorstAG
GrünbuchFI und APrGrünbuchFI und APr
Aktions-plan CG
Entwurf VO
Aktions-plan CG
Entwurf VO
DCGKDCGK
Jah
rG
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,
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n
20132013
Bilanz-RLBilanz-RL
COSOERM
COSOERM
Urt
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COBIT4.1
COBIT4.1
COBIT5.0
COBIT5.0
Empfehlung zu den
Aufgaben des
Aufsichtsrats
Empfehlung zu den
Aufgaben des
Aufsichtsrats
20142014 20152015 20162016
AReGAPAReG
AReGAPAReG
Aktien-rechts-novelle
Aktien-rechts-novelle
Aktionärs-RL
„say on pay“
Aktionärs-RL
„say on pay“
DIN Spec 33456
DIN Spec 33456
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Funktionen und Aufgaben
im Aufsichtsrat
Personen-spezifische
Eigenschaften
Unternehmens-spezifische
Eigenschaften
Determinanten der AufsichtsratsvergütungSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand
Quelle: Kienbaum Projekterfahrung
Determinanten der Aufsichtsrats-
vergütung
Regulatorik & Haftung
(Rechtsprechung, AktG, DCGK, etc.)
Marktumfeld
(Verfügbarkeit geeigneter Kandidaten, etc.)
Unternehmensspezifische Eigenschaften
Funktionen und Aufgaben im Aufsichtsrat
Personenspezifische Eigenschaften
» Größe des Unternehmens und des AR-Gremiums» Geschäftsmodell und Situation des Unternehmens
(auch durch Geschäftsmodell und Situation bedingte Kompetenzanforderungen)
» Internationalisierungsgrad des Unternehmens
» Rolle des AR im Rahmen der Unternehmensführung » Rolle und Funktion im Aufsichtsratsgremium» Übernahme herausgehobener Aufgaben (bspw. AR-
Vorsitz oder Ausschussmitgliedschaften)» Funktionsbezogene Kompetenz- und zeitliche
Anforderungen an die AR-Arbeit
» Spezifische Kompetenzen, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Ziff. 5.4.1 DCGK).
» Anzahl wahrgenommener AR-Mandaten (Erfahrung)» Hauptberufliche AR-Tätigkeit
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Zeitliche Anforderungen an die AufsichtsratsarbeitSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
60
30
2420
12
36
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24
129
6 60
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50
60
70
ARV stv.ARV
ordentlichesMitglied
Ausschuss-vorsitz
Ausschus-stätigkeit
Zei
tau
fwan
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Tag
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Jah
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oberes Quartil
Median
unteres Quartil
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
6
Bei größeren Unternehmen ist der Zeitaufwand für die AR-Arbeit höherSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
» Wie viel Zeit wird für die Aufsichtsratsarbeit durchschnittlich investiert?
0
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ARV stv.ARV
ordentlichesMitglied
Ausschuss-vorsitz
Ausschus-stätigkeit
Zei
tau
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d in
Tag
en p
ro J
ahr
> 5.000 Mitarbeiter 500 bis 5.000 Mitarbeiter < 500 Mitarbeiter
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
7
0% 0% 0%
60%
40%
0% 0%
7%
61%
32%
Stark gesunken Gesunken Unverändert Gestiegen Stark gestiegen
Vorstände Aufsichtsräte
Die Anforderungen an die AR-Arbeit sind in den letzten Jahren gestiegenSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
» Die Vorabauswertung der
Kienbaum-Kamingespräche
2016 zeigt: die Anforderungen
an die Aufsichtsratsarbeit ist
in den letzten Jahren deutlich
gestiegen.
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
Agenda
Steigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand1 3.
Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung2 9.
Aufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten3 13.
Zusammenfassung4 23.
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Die Gestaltung einer zielführenden Vergütungssystematik vollzieht sich in einem
Spannungsfeld unterschiedlicher AnforderungenAnforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung
Zur Konzeption eines tragfähigen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat sind neben den regulatorischen Rahmenbedingungen aktuelle Entwicklungstrends und der im Unternehmen vorgegebene Gestaltungsrahmen zu beachten:
» Berücksichtigung der Kontroll- und Beratungsfunktion
» Motivation der AR-Mitglieder
» Erfassung der im Markt üblichen Vergütungshöhen und Gestaltungstrends
» Gewinnung qualifizierter AR-Mitglieder
Strategische
Passung
MarktüblichkeitAnreizwirkung
Konformität mit DCGK
» Anforderung an die Gestaltung der Vergütung und ihre Veröffentlichung
» Prinzip „Comply or Explain“
Compliance mit AktG
» Übereinstimmung mit dem gesetzlichen Rahmen
» Beachtung der Rechtsprechung
Bei der Analyse von Aufsichtsratsbezügen unterscheidet Kienbaum zwischen
erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten
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Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung
Folgende Vergütungselemente können im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung unterschieden werden:
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst:
Festvergütung Einfacher Festvergütungssatz für ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied sowie den (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzenden
Ausschusstätigkeit Festvergütungszuschlag für die Mitgliedschaft oder den (stellvertretenden) Vorsitz in Ausschüssen
Sitzungsgelder Zahlungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen
Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst:
Jahresbezogene variable
Vergütung (STI)
Variable Vergütungskomponenten (Boni, Tantieme) mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive = STI)
Mehrperiodige variable
Vergütung (LTI)
Variable Vergütungskomponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive = LTI)
Anmerkung: Der Auslagenersatz und die Umsatzsteuererstattung fließen nicht in die Betrachtung der Vergütungshöhen ein und werden von denUnternehmen typischerweise nicht gesondert in den Geschäftsberichten ausgewiesen.
Die Kodexänderung zur Aufsichtsratsvergütung vom Mai 2012 macht sich bei der
Ausgestaltung von Vergütungssystemen bemerkbarAnforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung
Implikationen der Ziff. 5.4.6 DCGK:
» Grundsätzlich Wahlfreiheit zwischen Systemen der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich fix ausgerichtet sind und solchen, die auch variable Vergütungsbestandteile enthalten
» Unternehmen mit einer reinen Festvergütung müssten keine Abweichung mehr von der aktuellen Kodexempfehlung zur Aufsichtsratsvergütung kommunizieren
» Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein
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Ziff. 5.4.6 DCGK (Anpassung seit Mai 2012)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichts-ratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in
einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage
der Gesellschaft steht. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine
erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden.
Agenda
Steigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand1 3.
Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung2 9.
Aufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten3 13.
Struktur der Aufsichtsratsvergütung3.1 13.
Höhe der Aufsichtsratsvergütung3.2 17.
Zusammenfassung4 23.
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Aufsichtsräte und Vorstände plädieren für eine erfolgsunabhängige AR-Vergütung,
bei der bestimmte Rollen und Aufgaben honoriert werdenAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
» Welche Bestandteile sollte die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern im Idealfall umfassen?
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
91%
82%
88%
45%
29%
29%
5%
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7%
16%
24%
29%
3%
5%
5%
39%
47%
42%
Fixe Grundvergütung
Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen
Vergütung bestimmter Rollen (bspw. ARV)
Sitzungsgeld
Jahresbezogene variable Vergütung
Langfristige variable Vergütung
Stimme zu
Neutral
Stimme nicht zu
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Die Bedeutung fixer sowie rollen- und aufwandsbezogener Vergütungs-
bestandteile wird auch in Zukunft weiter zunehmenAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
» Wie werden sich die einzelnen Bestandteile der Aufsichtsratvergütung in Zukunft entwickeln?
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
40%
32%
32%
38%
7%
18%
58%
66%
64%
32%
57%
33%
2%
2%
4%
30%
36%
50%
Fixe Grundvergütung
Vergütung bestimmter Rollen (bspw. ARV)
Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen
Langfristige variable Vergütung
Sitzungsgeld
Jahresbezogene variable Vergütung
Wird steigen
Wird konstant bleiben
Wird sinken
Agenda
Steigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand1 3.
Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung2 9.
Aufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten3 13.
Struktur der Aufsichtsratsvergütung3.1 13.
Höhe der Aufsichtsratsvergütung3.2 17.
Zusammenfassung4 23.
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Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wird unter anderem stark von der
Unternehmensgröße beeinflusstAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Kienbaum Aufsichtsratsstudie 2015
» Durchschnitte und Spannweite der Pro-Kopf-Bezüge nach Börsensegmenten
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Vergütungshöhen über 50 Tsd. Euro pro Kopf werden fast ausschließlich in
großen Unternehmen (> 10.000 Beschäftigte) erreichtAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Kienbaum Aufsichtsratsstudie 2015
0%
2%
4%
6%
8%
10%
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14%
16%
18%
20%
Kleine Unternehmen
Mittlere Unternehmen
Große Unternehmen
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Die Höhe der AR-Vergütung ist in den vergangenen Jahren moderat gestiegenAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Kienbaum Aufsichtsratsstudie 2015
» Veränderungen der Pro-Kopf-Bezüge gegenüber dem Vorjahr (2012/2013)
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Trotz des nominalen und realen Anstiegs wird die AR-Vergütung aber gerade im
Mittelstand häufig als zu niedrig eingestuftAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
» Wie beurteilen Sie das derzeitige Niveau der Aufsichtsratsvergütung?
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
1%
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45%
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46%
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34%
1%
4%
4%
1%
In Großunternehmen (DAX, MDAX)
Im Mittelstand
In Ihrem Unternehmen
Zu niedrig
Eher zu niedrig
Angemessen
Eher zu hoch
Zu hoch
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Trotz der gestiegenen Anforderungen an die AR-Tätigkeit, ist die AR-Vergütung
nicht stärker gestiegen als die VorstandsvergütungAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung
Quelle: Kienbaum Analyse
0
50
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150
200
250
300
2010 2011 2012 2013 2014
Gesamtvergütung - Aufsichtsrat Fixvergütung - Aufsichtsrat
0
500
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1500
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4000
2010 2011 2012 2013 2014
Gesamtvergütung - Vorstand Fixvergütung - Vorstand
» Entwicklung der Vergütungshöhen von DAX und MDAX Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzenden
» Regressionsergebnisse:
− In den Jahren 2013 und 2014 ist die Fixvergütung der ARVs in DAX und MDAX signifikant stärker gestiegen als die der Vorstandsvorsitzenden.
− Beim Anstieg der Gesamtvergütung lassen sich keine signifikanten Unterschiede zwischen ARVs und Vorstandsvorsitzenden feststellen.
Agenda
Steigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand1 3.
Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung2 9.
Aufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten3 13.
Zusammenfassung4 23.
Die Vergütung von Aufsichtsräten spiegelt die zunehmenden Anforderungen an
deren Tätigkeit noch nicht wider
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Zusammenfassung
Die Entwicklung der Aufsichtsratsbezüge spiegelt die zunehmenden Anforderungen nicht wider
Zunehmende Anforderungen
» Die Tätigkeit in Aufsichtsratsgremien ist sehr zeitaufwendig, insbesondere in herausragenden Rollen (z. B. Vorsitz)
» Zunehmende Professionalisierung der Aufsichtsratstätigkeit sowie hohe regulatorische Anforderungen
» Erhöhte Haftungsrisiken der Aufsichtsratsmitglieder
» Intensive Vorbereitung der Mitglieder auf die Sitzungen notwendig
Stagnierende Vergütungsniveaus*
» In ca. 75 % der kleinen Unternehmen mit bis zu 500 Beschäftigten liegt die Aufsichtsratsvergütung pro Kopf seit Jahren bei deutlich unter 20 Tsd. € pro Jahr
» Auch in der Mehrzahl der mittleren Unternehmen mit 1.000 bis 2.000 Mitarbeitern stagnieren die Bezüge seit Jahren zwischen 5 Tsd. € und 40 T€
» Lediglich in Großunternehmen haben sich die Aufsichtsratsbezüge in den letzten Jahren positiv entwickelt
* Ergebnisse aus der Aufsichtsratsstudie 2014
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Dr. Alexander v. PreenGeschäftsführer/PartnerFon: +49 2261 703-1641Fax: +49 2261 [email protected]
Kienbaum Management Consultants GmbHAhlefelder Straße 4751645 Gummersbachwww.kienbaum.de
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Adresse
Für Fragen stehen wir Ihnen gerne zur VerfügungKontakt
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Backup
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Die gestiegenen Anforderungen spiegeln sich auch darin wider, dass häufig noch
Nachholbedarf bei wichtigen Qualifikationen/Kenntnissen des AR bestehtBackup 1
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
» Wie schätzen Sie die Bedeutung folgender Qualifikationen und Kenntnisse für die Aufsichtsratsarbeit in Ihrem Unternehmen ein? Wie schätzen Sie den Kenntnisstandhinsichtlich dieser Themen im Aufsichtsrat Ihres Unternehmens ein?
2.8
2.6
2.5
2.5
2.4
2.3
2.1
1.9
2.5
2.1
2.2
2.1
2.0
2.0
1.9
1.6
1.0 2.0 3.0
Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft
Rechte und Pflichten von AR-Mitgliedern
Marktbezogenes Wissen
Personalkompetenz
Risikomanagement, IKS und Compliance
Haftungsrisiken für AR-Mitglieder
Gestaltung der Vorstandsvergütung
Digitale Kompetenz
Bedeutung für die AR-Arbeit
Kenntnisstand im eigenen AR
Bedeutung für die AR-ArbeitEher nicht
wichtigSehr
wichtig
Kenntnisstand im eigenen AREher
geringSehrgut
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
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Die Intensität der Sitzungsvorbereitung, der Arbeitsaufwand und die
Notwendigkeit von spezifischem Wissen steigen weiter anBackup 2
Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85
1%
1%
19%
22%
25%
27%
37%
57%
66%
65%
58%
58%
53%
38%
15%
14%
16%
14%
10%
4%
Intensität der Vorbereitung auf einzelne Sitzungen
Notwendigkeit sich mit dem Aufgabenfeld der AR-Arbeit zu befassen
Notwendigkeit von Spezialwissen auf bestimmten Gebieten
Arbeitsaufwand (ohne Sitzungen/Sitzungsvorbereitung)
Notwendigkeit sich mit dem Umfeld des Unternehmens zu befassen
Anzahl der Sitzungen
gesunken
unverändert
gestiegen
stark gestiegen
Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016
» Nach §113 Abs. 1 AktG und Ziff. 5.4.6 DCGK soll die Vergütung eines Aufsichtsrats in einem angemessenen
Verhältnis zu den übertragenen Aufgaben stehen; demnach sollte die AR-Vergütung steigen!
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Die Aufsichtsratsvergütung wird heute – weitestgehend unabhängig von der
Unternehmensgröße – von erfolgsunabhängigen Bestandteilen dominiertBackup 3
Quelle: Kienbaum Aufsichtsratsstudie 2014
» Wie die Kienbaum-Aufsichtsratsstudie zeigt, ist der Anteil erfolgsunabhängiger Vergütung in Unternehmen aller Größenklassen im Schnitt sehr hoch.