die mündliche Verhandlung10. Juni 2014Dachgeschoß Jurdicum

Schottenbastei Wien 10-16

AUSTRIA

Liebe Studentinnen und Studenten!

„M&A“ gehört zu den herausfordernsten Aufgabengebieten, denen man sich als Anwalt im Rahmen seiner Tätigkeit widmen kann.Es verlangt großes juristisches Fachwissen und wirtschaftliches Grundverständnis, hohe Einsatzbereitschaft und unabdingbare Fähigkeiten in zahlreichen soft skills. Das Institut für Unternehmens- und Wirtschaftsrecht sieht es als seine Aufgabe, Studentinnen und Studenten auch in diesem Fachgebiet besondere Ausbildungsmöglichkeiten anzubieten. Wir versuchen daher schon seit vielen Jahren im Rahmen verschiedener Lehrveranstaltungen Kompetenzen zur Erfüllung des Anforderungs-profils eines M&A Anwalts zu vermitteln und zu trainieren. Die Schwerpunkte liegen dabei auf den rechtli-chen Fragen rund um Due Diligence und Unternehmens- und Anteilskaufverträge, beim Drafting von SPAs sowie bei Rhetorik und Präsentation. Manche der Lehrveranstaltungen werden dabei auf Englisch abgehalten, nachdem dies einfach die Sprache grenzüberschreitender M&A Transaktionen ist und unsere Studenten auch hier Erfahrung gewinnen sollen. Vor diesem Hintergrund war es für uns selbstverständlich, dass wir ELSA im Jahr 2013 bei ihrer Initiative unterstützt und bei der Entwicklung und Durchführung der ersten M&A-Seal the Deal Veranstaltung an unse-rer Fakultät begleitet haben. Nachdem sich dieser erste Jahrgang bei den teilnehmenden Studenten als echter „Hit“ erwiesen hat, war es nur natürlich, dass wir diese Unterstützung heuer gerne fortsetzen. Wir hoffen, die Teilnehmer hatten wie ihre Vorgänger im letzten Jahr eine interessante und lehrreiche Vorbe-reitungszeit. Für die Verhandlungen wünschen wir ihnen viel Freude und Erfolg! Ass.-Prof. Dr. Peter Stockenhuber LL.M.Institut für Unternehmens- und WirtschaftsrechtUniversität Wien

Sehr geehrte Damen und Herren,liebe Kolleginnen und Kollegen!

Willkommen zu ELSA Seal the Deal!

Als weltweit größte Organisation von Jus-Studierenden bemüht sich die European Law Students‘ Association (ELSA) seit über 33 Jahren, die juristische Ausbildung durch verschiedene Aktivitäten zu bereichern und praxis-naher zu gestalten. Die Projekte beinhalten unter anderem internationale Seminare und Summer Law Schools, das Praktikumsprogramm STEP, sowie den Bereich der akademischen Aktivitäten, von denen ein wichtiger Teil die Moot Courts und Contract Competitions darstellen. Letztere Veranstaltungen ermöglichen es den Teilneh-menden, in die Rolle von RechtsanwältInnen zu schlüpfen und die juristische Praxis hautnah zu erleben!

ELSA Seal the Deal: die M&A Contract Competition wurde zum ersten Mal im Jahr 2012/2013 von ELSA Wien in Kooperation mit dem Institut für Unternehmensrecht (unter besonderer Unterstützung von Herrn Ass.-Prof. Dr. Stockenhuber) veranstaltet. Aufgrund des positiven Feedbacks wurde dieses Format in diesem Jahr von ELSA Austria und deren Fakultätsgruppen bundesweit übertragen.

Heuer wurde ELSA Seal the Deal unter der Schirmherrschaft von Schönherr Rechtsanwälte und mit der nationa-len Unterstützung von EY und MANZ organisiert. An insgesamt 5 juristischen Fakultäten Österreichs bekamen die teilnehmenden Studententeams einen umfassenden Einblick in den Ablauf einer M&A Transaktion. Unter-stützt durch Rat und Tat der betreuenden RechtsanwältInnen stellten sich achtzehn motivierte und engagierte StudentInnen der Herausforderung, Unternehmenskaufverträge zu verfassen.

Heute werden die gegeneinander antretenden Teams vor einer ausgewählten Jury in die Rolle der verhandelnden Rechtsanwälte schlüpfen und versuchen einen Kompromiss zu erzielen und so den “Big Deal“ über die Bühne zu bringen.Wenn man nun einen Blick in die Zukunft wagen darf, kann man sagen: wir haben noch Größeres vor! Die M&A Contract Competition soll im Sommer 2015 mit einem Bundesfinale abschließen und somit auf eine noch höhere Ebene gehoben werden. Dabei würden wir uns sehr freuen, diesen weiteren Schritt gemeinsam mit unseren treuen sowie neu gewonnenen Partnern zu gehen. An dieser Stelle möchten wir uns nun bei all jenen bedanken, die uns bei der Organisation unterstützt haben und mit viel Engagement zur Seite standen. Unser Dank gilt unseren Projektpartner, den Lehrveranstaltungsleitern, den betreuenden RechtsanwältInnen und der Jury für die professionelle Betreuung und angenehme Zusammenarbeit.

Nicht zuletzt sei natürlich auch den StudentInnen gedankt, den mutigen Akteuren dieser Veranstaltung, denen wir einen spannenden Verhandlungstag zu verdanken haben. In diesem Sinne wünschen wir den Teams viel Erfolg beim Abschluss ihres Big Deals und Ihnen viel Spaß beim Mitverfolgen der Verhandlungen!

Im Namen von ELSA

Alexandra AvramVice President Academic ActivitiesELSA Austria

Constantin EislPresident ELSA Wien

Victoria Abplanalp Vice President Academic ActivitiesELSA Wien

2015Wochen

Stationen

Fachgebiete

apply

now

juli‘15

anmeldeschluss: 07.12.2014

Für diejenigen, die eine außergewöhnliche Learning & Growing Experience suchen und das Leben eines Wirtschaftsanwaltes im „Echtbetrieb" erleben wollen!

that's for life! Teilnehmer des SSAP 2015 sollten sich auf etwas gefasst machen! Einsätze im In- und Ausland, Workshops, Vorträge, Weiterbildungsveranstaltungen und praktisches Arbeiten anhand von Fallstudien. Mit dem SSAP 2015 geben wir Ihnen die Gelegenheit den Anwaltsberuf in einem hochkarätigen, internationalen Umfeld kennen zu lernen. Begleiten Sie die Experten einer der führenden Wirtschaftskanzleien und er-leben Sie Rechtsberatung "im Echtbetrieb". In und über die Grenzen Österreichs hinaus.

step outside … im inland. Der Anwaltsberuf findet nicht nur im Büro statt. Gehen Sie mit uns hinaus und besuchen Sie gerichtliche Institutionen und Behörden.… und ausland. Andere Sitten. Andere Jurisdiktionen. Auf welche kulturelle Unter-schiede und rechtliche Besonderheiten Sie in der internationalen Beratung achten müssen, erfahren Sie von unseren CEE Experten sowie bei einem Auslandsbesuch eines unserer Büros.

join us – jetzt bewerben! Suchen Sie eine außergewöhnliche Gro-wing & Learning Experience in einem professionellen Umfeld? Verfügen Sie über hohe Einsatzbereitschaft, sehr guten Studienerfolg und besonderes Interesse für Wirtschafts-recht? Dann sollten Sie sich für das Schönherr Summer Associate Program bewerben. Unbedingt! Bei unserem Assessment Center können Sie sich für eines der Teams zu jeweils 2 Stu-denten qualifizieren. Schreiben Sie uns, wer Sie sind, was Sie machen und warum wir gerade Sie in unserem Assessment Center kennen lernen sollen.

Bewerbungen (CV und Motivationsschreiben) schicken Sie bitte bis 07.12.2014 an unsere Personalabteilung!Gudrun Stangl Lutz, Chief Operating Officer / Director Human Resources | Tuchlauben 17, 1010 Wien | E: recruiting.austria@schoenherr.eu | Referenz:

Schönherr Summer Associate Program 15 | Bewerbungsschluss: 07. Dezember 2014 | Assessment Center: 16.1. - 17.1.2015 | Praktikum: Juli 2015

Grußworte Liebe Kolleginnen und Kollegen,

Eine gute juristische Ausbildung ist eine Grundvoraussetzung um den Beruf des Wirtschaftsanwalts zu Er-lernen und Auszuüben. Eine gute juristische Ausbildung bekommen Sie auf den österreichischen Universi-täten. Neben der juristischen Ausbildung benötigt ein guter Wirtschaftsanwalt aber noch andere Fähigkeiten:

Dazu gehören insbesondere Social Skills, eine klare Vorstellung vom Berufsbild des Wirtschaftsanwalts, sprachliche Fertigkeiten in Wort und Schrift, Organisationsfähigkeiten und Erfahrung im Bereich Kommu-nikations- und Verhandlungstechnik.

Das „Draften“ und Verhandeln von Verträgen waren bisher eher Bereiche, die junge Juristinnen und Juristen erst in der Berufspraxis gelernt haben. Die Möglichkeiten, diese Fertigkeiten schon auf der Universität zu erlernen, waren hingegen eher beschränkt. Umso erfreulicher ist es, dass es auf die Initiative von ELSA gelungen ist, auf den Universitäten eine Lehrveranstaltung anzubieten, die Studentinnen und Studenten die Möglichkeit gibt, sich den Herausforderungen bei Vertragsverhandlungen und dem Entwerfen von Verträ-gen im Rahmen eines praxisnahen Wettbewerbs zu stellen. Alle Kolleginnen und Kollegen, die sich für die Teilnahme bei dieser Lehrveranstaltung entschieden haben, kann man bereits jetzt gratulieren: Sie haben freiwillig den unbequemen Weg gewählt und ihre „Comfort Zone“ verlassen, um einen neuen Bereich ken-nenzulernen, in dem man nur sehr schwer planen kann, in dem man spontan reagieren muss und bei dem man – um zu guten Lösungen zu kommen – oft viele Stunden über einem Problem brüten und Überzeu-gungsarbeit leisten muss.

Sie werden am Ende dieser Lehrveranstaltung feststellen, dass Sie eine beachtliche Lernkurve hatten und auf Erfahrungen zurückgreifen können, die vielen Ihrer Kolleginnen und Kollegen, die diesen unbequemen Weg nicht gegangen sind, fehlen.

Wir freuen uns, dass wir als Schirmherr (und nicht nur als Schönherr) diese Lehrveranstaltung mitbetreuen durften.

Mit besten Grüßen,

Alexander Popp

Schönherr Rechtsanwälte GmbH

Sachverhalt und Aufgabenstellung

Eingeteilt in Verkäufer- und Käuferseite bekamen die Teams die Aufgabe, auf Basis einer Sach-verhaltsangabe, eines von den Mandanten bei der ersten Kontaktaufnahme ausverhandelten Term-Sheets und einem SPA-Gerüst Geschäftsanteilkaufverträge zu erstellen. Die Besonderheit der Aufgabenstellung lag dabei in den zusätzlichen exklusiven Informationen über den eigenen Mandanten, die jeweils nur den Verkäufer- bzw. Käuferteams übermittelt wurden. Diese Interessen mussten die Teams bereits im Rahmen der Erstellung ihrer SPA-Entwürfe beachten und müssen nun versuchen, sie während der Vertragsverhandlungen auch durchzusetzen. Diese Informationen bleiben bis zu Beginn der Verhandlungen geheim und können somit auch nicht in der folgenden kurzen Darstellung offengelegt werden:

Herr Peter Engländer („PE“) is 65 Jahre alt und hat vor gut 40 Jahren, nach Abschluss seiner Lehre, die Peter Engländer GmbH (die „Zielgesellschaft“) mit Sitz in Telfs, Tirol gegründet. Bis 1975 war PE Alleingesellschafter der Zielgesellschaft. Zwischen 1975 und 1983 gab es neben PE noch drei weitere (Minderheits-)Gesellschafter. PE hat diese jedoch 1983 „ausgekauft“ und ist seit dem wieder Alleingesellschafter.

Die Zielgesellschaft ist auf die Produktion von Verstellschlüsseln zum Lösen und Anziehen von Schraubverbindungen spezialisiert. Außerdem ist die Zielgesellschaft in fast gesamt Mittel- und Osteuropa tätig und hat fünf Tochtergesellschaften. PE war bis zum Jahre 1999 als Geschäfts-füh-rer tätig und ist seitdem in dessen Aufsichtsrat. Da der neue Geschäftsführer der Zielgesell-schaft an die Erfolge von PE nicht anknüpfen konnte, übernahm PE im Jahr 2004 wieder die Geschäfts-führung. Er möchte nun seine Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft, sein gesamtes Lebenswerk, veräußern und sich zur Ruhe setzen.Die „Tolls Inc“ ist der mit der Veräußerung mandatierten Investmentbank angesprochene Bieter. Tools Inc. ist ein US-amerikanischer Werkzeugkonzern, und die Zielgesellschaft würde perfekt ins Portfolio der Tools Inc. passen.

Der Fall wurde von RA Dr. Thomas Kulnigg, Rechtsanwalt bei Schönherr Rechtsanwälte GmbH, erstellt.

Jury und Vortragende

Dr. Peter Grau (EY) RA Dr. Thomas Kulnigg (Schönherr Rechtsanwälte GmbH)

Mag. Alexander Stieglitz, LL.M. (EY)

Univ. Prof. Dr. Sabine Kirchmayr-Schliesselberger

RA Dr. Alexander Popp (Schönherr Rechtsanwälte)

Ass.-Prof. Dr. Peter Stockenhuber LL.M(Institut für Unternehmensrecht)

RA D

r. Alexander Popp (Schönherr Rechtsanw

älte)

Team 1 (Verkäufer) betreut von EY

Alexander Reiter Irena Ilic Patrick Mittlböck

Team 2 (Käufer) betreut von Willheim Müller Rechtsanwälte GmbH

Elina Schuster Kerstin Köcher Lukas Mechtler

Dr. Johannes P. Willheim M.B.L.-HSG, LL.M.

Mag. Gerhard M. EichbergerLL.M

Dr. Jakob EgleMag. Georg Perkowitsch

RA D

r. Alexander Popp (Schönherr Rechtsanw

älte)

Team 3 (Verkäufer) betreut von Brandl Talos Rechtsanwälte GmbH

Pia Höring Kristina Dimitrowa Markus Kunze

Team 4 (Käufer) betreut von BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH

Polina Klemenko

Dr. Thomas Talos LLM. MMag. Roman Rericha Mag. Markus Arzt

Lukas Schmied John Reed Serna

DDr. iur.rer.soc.oec. Bernd Schneiderbauer

Dr. iur., Mag. phil. Markus Uitz

Dr. iur. Michael Lind LL.M.

Team 5(Verkäufer) betreut von PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH

Wieland Leopold

Team 6 (Käufer) betreut von Specht, Böhm

Maximilian Nausch

Corneljia Barnerji

Philipp Kovacs

Lisa Reisch Christina Pollak

Dr. Markus Haberfellner, LL.M. Mag. Lukas Moser, Dr. Philipp Baubin, LL.M., MBA

Mag. Elke Maria SagmeisterMag. Hannes HavranekMag. Barbara Reznicek

Willheim Müller Rechtsanwälte bedankt sich bei ELSA Wien, nun-mehr schon zum zweiten Mal ein Team von engagierten Studenten im Rahmen der „ELSA – Seal the Deal – M&A Contract Competi-ton“ betreuen zu dürfen. Willheim Müller Rechtsanwälte ist eine kompakte, unabhängige Full-Service Wirtschaftsanwaltskanzlei in Wien, internationalem Aktionsradius und ganzheitlicher Problemlösungskultur. Wir bieten Unternehmen, Institutionen und Privatpersonen Expertise auf her-ausragendem Niveau, verbunden mit hohem persönlichen Einsatz und zielorientierter Kreativität.

Seit der Gründung 2005 hat sich Willheim Müller im nationalen und international Top-Berater -Segment des Wirtschaftsrechts positio-niert und sich vom Boutique Status in ausgewählten Fachbereichen zu einem Full-Service Anbieter mit internationaler Spitzenqualität und über 20 Volljuristen entwickelt. Informationen über Willheim Müller Rechtsanwälte finden Sie auf der website www.wmlaw.at

„Brandl & Talos zählt mit seinen erfahrenen Anwälten und kompetenten JuristInnen zu den führenden Kanzleien im Kapitalmarkt-, Bank- und Unternehmensrecht. Als juristischer Beistand und verlässliche Berater begleiten wir Beteiligungen und Über-nahmen, Unternehmensgründung oder Kapitalbeschaffung, den Gang an die Börse oder die Erschließung neuer Märkte. Wir betrachten juristische Problemstellungen im Gesamtkontext. Die Sicht über den Tellerrand ermöglicht es uns, präventiv und initi-ativ für unsere Klienten zu agieren. Durch unsere Erfahrung und Teamgröße können wir Mandanten auch in komplexen Fällen beistehen und gleichzeitig ganz persönliche Beratung zusichern. International agierende Gesellschaften vertrauen darauf ebenso wie arrivierte KMUs oder engagierte Start-ups.“

Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH zählt seit über 50 Jahren zu den führenden wirtschaftsberatenden Anwaltskanzleien in Österreich. Internationale M&A- und Fi-nanzierungstransaktionen sowie bedeutende Schieds- und Zivilverfahren stehen im Zentrum der Tätigkeit. Unsere Mandanten aus den verschiedensten Branchen der Wirtschaft greifen auch in laufend auftretenden Rechtsfragen auf das Know-how der Spezialisten in allen Gebieten des Wirtschafts- und Unternehmensrechts zurück.Die Förderung und Ausbildung engagierter Nachwuchstalente ist uns ein zentrales Anliegen. Umso mehr freuen wir uns, dass wir auch dieses Jahr wieder eines der Teams im Rahmen von „ELSA – Seal the Deal“ begleiten durften und danken ELSA Wien für die hervorragende Organisation.

ELSA - Seal the Deal!

Bei dieser Lehrveranstaltung wird ein fiktiver M&A Deal durchgeführt, der den Teilnehmern die Möglichkeit bietet, in Teams (Verkäuferseite und Käuferseite) im Wettbewerb gegeneinander anzutreten. Bei ihrer Aufgabe wird jedes Team von einer renommierten Kanzlei unterstützt und vorbereitet. Für PHH Rechtsanwälte stehen Hannes Havranek, Elke Maria Sagmeister und Barbara Reznicek zur Verfügung. Das 2001 ge-gründete Wiener Rechtsanwaltsunternehmen PHH gehört zu den füh-renden österreichischen Wirtschaftskanzleien. Ein großes Expertenteam steht den Kunden mit umfassendem Know-how zur Seite, insbesondere in Belangen des Wirtschaftslebens sowie der Vermögensstrukturierung im privaten und geschäftlichen Umfeld. PHH bietet individuelle Lösun-gen auf höchstem Niveau. Die persönliche Beziehung zum Kunden hat dabei oberste Priorität.

Wissen ist Erfolg.Für Sie publizieren wir Fachinformation von den renommiertesten Autoren, erschließen die Online-Welt täglich neu und gestalten Seminare, die Sie weiterbringen.

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Specht Böhm ist eine internationale Rechtsanwaltskanzlei mit über 100 Mitarbeitern, die ihren Schwerpunkt in den Bereichen Corporate & Transaction, Banking & Finance und Dispute Resolution hat. Das mul-tinationale Team betreut nationale und internationale Unternehmen, Banken, Institutionen, Behörden sowie gemeinnützige Organisationen an acht Standorten in Zentral- und Osteuropa.

„ELSA Seal the Deal! - the M&A Contract Competition” ist eine sehr wertvolle Lehrveranstaltung, um Studentinnen und Studenten der Rechtswissenschaften einen umfassenden ersten Einblick in die Praxis von Vertragserstellung und -verhandlungen rund um einen Anteilskauf zu ermöglichen. Die betreuenden Juristen von Specht Böhm hatten gro-ße Freude, ihrem Team mit Rat und Tat unterstützend zur Seite zu ste-hen – und ihm dennoch die für den Lerneffekt notwendigen Freiheiten und Entscheidungen selbst zu überlassen.

Ablauf der Schlussverhandlungen

08:45: Eintreffen der Teilnehmer

09:00: Begrüßung (Vorstellung der Jury, der Teams, der betreuende Rechtsanwälte durch ELSA)

09:05: Grußworte durch die Jury

09:10: Zusammenfassung des Falles und der Aufgabenstellung durch Prof. Stockenhuber

09:20 - 10:50: 1. mündliche Verhandlung (Team EY v. Team Willheim Müller Rechtsanwälte GmbH)

Pause - Beratungszeit Jury – Kurze Zusammenfassung

11:10 - 12:40: 2. mündliche Verhandlung (Team Brandl & Talos Rechtsanwälte GmbH v. Team Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH)

Pause - Beratungszeit Jury – Kurze Zusammenfassung

13:20 - 14:50: 3 mündliche Verhandlung (PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH v. Specht, Böhm)

Pause - Beratungszeit Jury – Kurze Zusammenfassung

Ca. 15:00 Uhr: Ende der Schlussverhandlungen

Siegerehrung

Ab 15:30 Uhr

Ansprache durch Herr Ass.-Prof. Stockenhuber, RA Dr. Popp (Schönherr Rechsanwälte GmbH) und EY

Ansprache von ELSA Wien inklusive Urkundenverteilung (Teilnahmebestätigung) an die

Teilnehmer, sowie Buffeteröffnung

Anschließend gemütlicher Ausklang mit Getränken

ELSA – die European Law Students‘ Association – ist die weltweit größte, politisch unabhängigeOrganisation von Jusstudierenden und jungen Juristen.Mit uns kannst Du durch Besuche von Institutionen im In- und Ausland, juristische Veranstaltungenwie Moot Courts als auch durch Auslandspraktika rund ums Studium mehr erleben und entdecken.

Wir sind das Bindeglied zwischen Uni und Praxis – Studium und Studenten. Denn zu einem guten Juristen gehört mehr als das Beherrschen von dicken Wälzern.

Unter den drei Schlagwörter „academic“, „international“ und „social“ gestalten wir Deinen Studienalltag bunter!

Im Rahmen von „academic“ werden eine Vielzahl von Aktivitäten und Veranstaltungen wie beispielsweise Moot Courts, Summer Law Schools, Essay Competitions oder auch Legal Debates organisiert.

Als größte Jusstudierendenorganisation der Welt schreiben wir „international“ ganz groß.Mit ELSA kannst Du Auslandspraktika absolvieren, und internationale Institutionen sowie Unis in ganz Europa besuchen.Entdecke mit ELSA eine neue Welt im alten Europa!

Doch auch Gesellschaftliches – „social“ – kommt nicht zu kurz.Unter „social“ verstehen wir unsere wöchentlichen ELSA Abende, bei denen du auch neben den Lehr-veranstaltungen, Jusstudierende kennen lernen kannst. Neue Freundschaften können durch ELSA auch über Österreichs Grenzen hinaus entstehen; Beispielsweise durch einen Besuch von einer der 220 anderen ELSA-Gruppen in 41 Staaten!

Für mehr Informationen schau auf www.elsa-wien.org vorbei, oder schreib uns bei Fragen einfach ein Mailan vorstand@elsa-wien.org.

Wir laden Dich hiermit auch herzlich zu unserem wöchentlichen ELSA Abend ein. Dieser findet jeden Donnerstag statt: Treffpunkt um 19:30 Uhr in der Aula des Juridicums.Dein ELSA Wien - Team

Victoria AbplanalpKatinka WyrobekBlanka BeretvasIzabella PüsökConstantin EislNedim HasakovicNebojsa Manojlovic

AUSTRIA

Design: Raffael Jessner und Stefan KokottEditorial: Alexandra Avram und Victoria Abplanalp