Verkaufsprospekt MPC Offen Flotte 2

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MPC Offen Flotte 2 Zwei Klassen, die passen SCHIFFSBETEILIGUNG MPC Capital

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MPC Offen Flotte 2Zwei Klassen, die passen

SChiFFSbeteiligung

MPC Capital

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MPC Offen Flotte 2

3 SchiffSbeteiligung

Über 95 % des interkontinentalen Warenverkehrs findet auf dem Seeweg statt. besonders für

die ständig ansteigenden Volumina auf den aufkommensstarken Ost-West-Routen von und nach

Asien werden immer größere Schiffe wie z. b. die Post-Panamax-Schiffe eingesetzt.

und diese Schiffe müssen „gefüttert“, bzw. die Waren intraregional weiterverteilt werden. Dazu

werden immer mehr sogenannte feederschiffe benötigt.

Mit der MPC Offen Flotte 2 beteiligen Sie sich indirekt an drei feederschiffen und einem Post-

Panamax-Schiff, die alle an bonitätsstarke charterer verchartert sind.

Profitieren Sie mit nur einer investition von den positiven Zukunftsaussichten zweier gefragter

containerschiffsklassen.

eine gute Mischung – nutzen Sie die chance.

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4 inhAltSVeRZeichniS WWW.MPc-cAPitAl.De

Inhaltsverzeichnis

6 Angaben über die Vermögensanlage

14 Prospektverantwortung

16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

26 Die Schiffe

29 Die Werften

30 Die charterer

33 Der Vertragsreeder

34 Der Markt

38 Der Anbieter – die MPc capital investments gmbh

41 Angaben über die emittentin

42 Die emittentin und das Kapital der emittentin

44 Die gründungsgesellschafter

48 Die geschäftstätigkeit

48 Anlageziele und Anlagepolitik

50 Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV

56 Mitglieder der geschäftsführung, beirat, treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen

60 Der jüngste geschäftsgang und die geschäftsaussichten

60 gewährleistete Vermögensanlage

60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen

61 Prognostizierter investitions- und finanzierungsplan

64 erläuterungen zum prognostizierten investitions- und finanzierungsplan

68 liquiditätsprognose

70 ertragsprognose

72 erläuterungen zur liquiditäts- und ertragsprognose

75 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss

78 Sensitivitätsanalysen

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5inhAltSVeRZeichniSSchiffSbeteiligung

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

84 Vertragliche Rahmenbedingungen

90 Übersicht über die weiteren Vertragspartner

95 Rechtliche Angaben zur beendigung der Vermögensanlage

96 Steuerliche Rahmenbedingungen

103 Die Verträge

104 gesellschaftsvertrag der beteiligungsgesellschaft

117 treuhand- und Verwaltungsvertrag

125 Mittelverwendungsvertrag

129 gesellschaftsvertrag Kg MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co.

140 gesellschaftsvertrag Kg Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei gmbh & co.

151 Vertragsreedervertrag Kg MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co.

154 Verbraucherinformation für den fernabsatz

158 Abwicklungshinweise

160 glossar

163 Quellenhinweise

Anlage: beitrittserklärung vom 18. August 2008

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6 AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAge WWW.MPc-cAPitAl.De

sind an die united Arab Shipping company (S. A. g.) (uASc),

Kuwait, (Dynamar-Rating 2), für ca. ein Jahr bzw. an compania

Sud Americana de Vapores S. A. (cSAV), chile, (Dynamar-Rating

2–3) für ca. eineinhalb Jahre jeweils ab Schiffsübernahme ver-

chartert.

ARt DeR BeteIlIGunG

Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen

geschlossenen fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg,

die über kommanditistische beteiligungen an vier ein-Schiffsge-

sellschaften in vier Vollcontainerschiffe mit einer ladekapazität

von jeweils 1.841 teu bzw. 8.580 teu investiert.

FOnDsvOluMen unD MInDestzeIChnunGssuMMe

Das emissionsvolumen beträgt euR 62.683.000 zuzüglich ei-

ner Überzeichnungsreserve von euR 500.000 (euR 200.000

für die ein-Schiffsgesellschaft MS „cPO bremen“ und je euR

100.000 für die drei weiteren ein-Schiffsgesellschaften). Die

Mindestzeichnungssumme soll euR 10.000 betragen, davon ab-

weichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.

Die MPc Münchmeyer Petersen capital Ag (MPc capital Ag)

und die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg haben

jeweils eine unvergütete Platzierungsgarantie in höhe der hälfte

der Differenz zwischen den gezeichneten und eingezahlten ein-

lagen und euR 66.100.000 – insgesamt jedoch maximal euR

62.683.000 abgegeben (vgl. Seite 88). ein Mindestplatzierungs-

volumen besteht daher nicht. Die maximal zu begebende Anzahl

der Anteile beträgt 6.319.

MIt DeR veRMöGensAnlAGe veRBunDene ReChte

Jeder Kommanditist ist gemäß gesellschaftsvertrag mit weit-

gehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des

Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch

einsicht in die bücher und Papiere der gesellschaft, ausge-

stattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielswei-

se das Recht auf teilnahme an gesellschafterversammlungen,

DAs KOnzePt

Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon pro-

fitieren handelsschiffe in hohem Maße, da 95 % des gesamten

frachtvolumens per Schiff abgewickelt werden. insbesondere der

containerverkehr ist ein wesentlicher eckpfeiler des internatio-

nalen Warenaustausches. Das institut für Seeverkehrswirtschaft

und logistik (iSl) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des

weltweiten containerumschlages bis 2015. hauptgründe für

diese entwicklung sind die intensivierung der internationalen

Arbeitsteilung, die Zunahme des containerisierungsgrades bei

den transportgütern sowie die aktive teilnahme von immer mehr

ländern am Welthandel. folglich werden immer größere güter-

mengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer

zahlreichere und größere Schiffe zum einsatz kommen.

Mit ihrer beteiligung investieren Sie gleichzeitig in zwei ver-

schiedene containerschiffsklassen. Das containerschiff der

Post-Panamax-Klasse „cPO bremen“ ist mit 8.580 container-

stellplätzen besonders für die langen und volumenstarken Ost-

West-transportrouten geeignet. Die drei feederschiffe mit jeweils

1.841 containerstellplätzen MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“

und MS „San Alessio“ dagegen können besonders für die regi-

onale Weiterverteilung der container (z. b. intra-Asien und intra-

europa) eingesetzt werden.

Das MS „cPO bremen“ wird auf der Werft von hyundai heavy

industries (hhi) in ulsan, Südkorea, gebaut und voraussichtlich

im november 2009 abgeliefert. Die drei feederschiffe befinden

sich bereits in fahrt und werden am 1. Oktober 2008 an die

fondsgesellschaften übergeben. Das beteiligungsangebot MPc

Offen flotte 2 wird mit renommierten und bewährten Partnern

aufgelegt. Als Vertragsreeder fungiert die hamburger Reederei

claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg, einer der weltweit bedeu-

tendsten Anbieter von chartertonnage im containerbereich. nach

Übernahme des Post-Panamax-Schiffes ist dieses im Rahmen

seiner erstbeschäftigung für acht Jahre an hapag-lloyd, ham-

burg, (Dynamar-Rating 2), verchartert. Die übrigen drei Schiffe

Angaben über die vermögensanlage

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7AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

das Stimmrecht, die ergebnisteilhabe, das entnahmerecht, das

Kündigungs- und liquidationsrecht sowie das Recht auf Ausein-

andersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder gesellschafter

kann die gesellschaft mit einer frist von sechs Monaten zum

Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.

Darüber hinaus hat der gesellschafter das Recht zur Kündigung

aus wichtigem grund.

Den Rechten stehen Pflichten wie die erbringung der einlage

und weitere treuepflichten gegenüber.

BesOnDeRe MeRKMAle DeR KOnzePtIOn

bei dem vorliegenden beteiligungsangebot werden Anleger, die

sich unmittelbar als Kommanditist beteiligen möchten, mit nur

10 % ihrer Zeichnungssumme in das handelsregister eingetra-

gen. für einlagen, die nach dem 30. September 2008 eingezahlt

werden, mindert sich der Ausschüttungsanspruch aufgrund eines

Vorabverlustes um 0,0165 Prozentpunkte pro tag bezogen auf

die noch nicht eingezahlte einlage.

WesentlIChe GRunDlAGen DeR steueRlIChen

KOnzePtIOn

Die gesellschafter, die sich an dem beteiligungsangebot „Zweite

Offen flotte“ mbh & co. Kg beteiligen, erzielen einkünfte aus

gewerbebetrieb. Die ein-Schiffsgesellschaften optieren von be-

ginn an zur gewinnermittlung nach der tonnage gem. § 5a ein-

kommensteuergesetz (eStg). Sie ermitteln damit ihre gewinne

unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pau-

schal entsprechend der tonnage. Der jährlich zu versteuernde

tonnagegewinn wird ca. 0,23 % der Kommanditeinlage betragen

und unterliegt der gewerbesteuer. Abhängig von seinen persön-

lichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf ein-

kommensteuerzahlungen von ca. 0,11 % p. a. bezogen auf seine

nominalbeteiligung. ein gewinn aus der späteren Veräußerung

der Schiffe wird durch den tonnagegewinn abgegolten.

im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf den Seiten

96 ff. werden die steuerlichen grundlagen des beteiligungs-

angebotes ausführlich dargestellt.

Die MPc capital investments gmbh als Anbieter übernimmt

nicht die Zahlung von Steuern für bzw. zugunsten der Anleger.

ÜBeRtRAGBARKeIt DeR veRMöGensAnlAGe

Die beteiligung an der beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

flotte“ mbh & co. Kg hat eine prospektierte laufzeit von ca.

19,25 Jahren ab Übernahme des ersten Schiffes. Vor Ablauf

dieser frist kann die beteiligung gemäß den bestimmungen des

gesellschaftsvertrages (§ 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer

Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich

auf Dritte übertragen werden. im falle der Veräußerung hat die

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg als Vertragsreeder

ein Vorkaufsrecht (vgl. § 16 Abs. 5 gesellschaftsvertrag), das sie

innerhalb einer frist von einer Woche nach Anzeige des Kauf-

vertrages ausüben kann.

Die Übertragung einer beteiligung an der gesellschaft ist nur

mit Zustimmung der persönlich haftenden gesellschafterin der

beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. eine Zustimmung ist

nicht erforderlich bei Übertragungen auf ehegatten sowie auf

Verwandte in gerader linie. entsprechendes gilt für die Übertra-

gung und/oder Verpfändung zum Zwecke der erstfinanzierung

von einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die bestellung

eines nießbrauches. eine teilweise Übertragung ist nur möglich,

wenn die verbleibende und entstehende beteiligung jeweils min-

destens euR 500 beträgt und ohne Rest durch euR 1 teilbar

ist.

in diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher

keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, so-

dass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem

angemessenen Preis möglich ist (vgl. Seite 24). Die MPc capital

Ag bietet mit der MPc fundXchange eine spezielle Online-han-

delsplattform an, über die MPc fondsanteile gehandelt werden

können (www.mpc-fxc.de). Vor Übertragung einer beteiligung

sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen

steuerlichen berater erörtert werden.

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MPC Offen Flotte 2

8 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAge

entGeGennAhMe DeR BeItRIttseRKläRunGen

beitrittserklärungen nimmt die tVP treuhand- und Verwaltungs-

gesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, 22767 ham-

burg, entgegen.

vORGesehene zeIChnunGsFRIst

Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffent-

lichung des Verkaufsprospektes. Der fonds wird bei erreichung

des geplanten emissionsvolumens zzgl. der möglichen Über-

zeichnungsreserve von maximal euR 500.000 geschlossen.

eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen,

Anteilen bzw. beteiligungen ist nicht möglich.

IM AuslAnD AnGeBOteneR teIlBetRAG

Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland ange-

boten.

eRWeRBsPReIs

Der erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zu-

züglich des Agios in höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die

Mindestzeichnungssumme soll euR 10.000 betragen. Darüber

hinausgehende beträge müssen ohne Rest durch euR 1.000

teilbar sein.

WeIteRe KOsten DeR BeteIlIGunG

bei nicht fristgerechter einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.

Agio ist die tVP berechtigt, Verzugszinsen in höhe von 5 Pro-

zentpunkten p. a. über dem basiszinssatz nach § 247 bgb in

Rechnung zu stellen (§ 5 Abs. 2 des treuhandvertrages). falls

eine persönliche beteiligung als Direktkommanditist gewünscht

ist, fallen für die notarielle beglaubigung der handelsregistervoll-

macht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen

sind. eine etwaige löschung aus dem handelsregister ist nicht

mit zusätzlichen Kosten verbunden. bei der Überweisung des

Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen.

eine steuerliche beratung auf ebene des Anlegers ist mit Kosten

verbunden.

Der Übergang der beteiligungen durch erbfall (§ 17 des ge-

sellschaftsvertrages der beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit

möglich. Die erben des gesellschafters treten mit allen Rechten

und Pflichten in die Rechtsstellung des erblassers ein. Mehrere

erben haben zur Wahrnehmung der gesellschaftsrechte einen

einheitlichen Vertreter zu bestimmen.

zAhlstelle

Zahlstelle ist die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für

Publikumsfonds mbh (tVP), Palmaille 67, 22767 hamburg. Die

tVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der

beteiligung.

Der Verkaufsprospekt zu diesem beteiligungsangebot wird bei

der MPc capital investments gmbh, Palmaille 67, 22767 ham-

burg, zur Ausgabe bereitgehalten.

zAhlunG Des eRWeRBsPReIses

Die einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu

60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach

Annahme der beitrittserklärung und Aufforderung der treuhand-

kommanditistin. Die verbleibenden 40 % werden zum 15. Oktober

2009 fällig. Die entsprechenden beträge sind auf folgendes Mit-

telverwendungskonto einzuzahlen:

Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen

Flotte“ mbh & Co. KG

Kontonummer: 6205488

Blz: 200 400 50

Bank: Commerzbank AG

verwendungszweck: Bitte tragen sie die mit der Beitrittsbe-

stätigung übermittelte treuhandnummer sowie den namen

des zeichners (nachname, vorname) ein.

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MPC Offen Flotte 2

9AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

GesAMthöhe DeR PROvIsIOnen

92,15 % der investitionssumme sind gemäß investitionsplan für

die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Seite 62 ff., „Pro-

gnostizierter investitions- und finanzierungsplan“). Die liquidi-

tätsreserve des geschlossenen fonds beträgt 0,05 %. Die ver-

bleibenden 7,80 % der investitionssumme sind gründungs- und

beratungskosten, Kosten für die vorbereitende bereederung/

haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und treuhand-

vergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in höhe von

5 % des Kommanditkapitals, das die MPc capital investments

gmbh als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die ge-

samthöhe der Provisionen entspricht damit euR 14.572.000.

eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer

jeweiligen höhe ist Seite 62 zu entnehmen.

GesellsChAFtsveRtRäGe/tReuhAnD- unD

veRWAltunGsveRtRAG/MIttelveRWenDunGs-

veRtRAG

Der gesellschaftsvertrag der beteiligungsgesellschaft sowie

der gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS „cPO

bremen“ Offen Reederei gmbh & co. und der Kommanditge-

sellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei gmbh & co.

(exemplarisch für alle vier ein-Schiffsgesellschaften), der treu-

hand- und Verwaltungsvertrag sowie der Mittelverwendungsver-

trag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 104 ff. abgedruckt.

DIe zIelGRuPPe

Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfris-

tigen Anlagehorizont von rund 19 Jahren, die mit den Risiken

einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Die Vermögensanlage ist

nicht zur Altersvorsorge geeignet.

Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf.

entstehende Kosten, z. b. für die rechtliche und steuerliche be-

ratung oder die Verkaufsanbahnung. Die Kosten, die der gesell-

schaft durch die Übertragung entstehen (insbesondere für han-

delsregisteranmeldung und -eintragung), sind vom Veräußerer

und erwerber gesamtschuldnerisch zu tragen. im falle des Aus-

scheidens aus der gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten

im Zusammenhang mit der ermittlung des Auseinandersetzungs-

guthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage

über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde

bei einer frühzeitigen Rückführung der fremdfinanzierung eine

Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Die höhe der o. g. Kosten

ist im Vorhinein nicht definierbar. Darüber hinaus entstehen keine

weiteren Kosten des erwerbs, der Verwaltung und der Veräuße-

rung der beteiligung.

WeIteRe vOM AnleGeR zu eRBRInGenDe

leIstunGen

Die haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer

Pflichteinlage begrenzt. eine nachschusspflicht besteht nicht.

nach vollständiger erbringung der einlage kann die haftung

insoweit wieder aufleben, als dem Anleger teilbeträge seiner

einlage – etwa im Rahmen von entnahmen (Ausschüttungen) –

zurückgezahlt werden und die einlage hierdurch unter die

haftsumme von 10 % sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der

Außenhaftung). Die haftung in höhe der hafteinlage gilt nach

§ 160 hgb bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger

für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten

fort. eine entsprechende fünfjährige nachhaftung des Komman-

ditisten/treugebers entsteht bei liquidation der emittentin für

alle nach eintragung der liquidation im handelsregister fällig

gewordenen Ansprüchen gegen die emittentin. bei planmäßigem

Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine

Außenhaftung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom beitrittszeit-

punkt der Anleger zur beteiligungsgesellschaft eine ergebnis-

und vermögensmäßige gleichstellung aller gesellschafter (§ 11

des gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus bestehen keine um-

stände, die den Anleger zu weiteren leistungen, insbesondere

Zahlungen, verpflichten.

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10 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAge

DIe BeteIlIGunGsOBjeKte

Ms „CPO Bremen“ Ms „san Adriano“, Ms „san Alessio“, Ms „san Aurelio“

schiffstyp ein modernes Post-Panamax-Vollcontainerschiff

Drei moderne feeder-Vollcontainerschiffe

Containerkapazität 8.580 teu 1.841 teu

Davon homogen à 14 t 6.570 teu 1.280 teu

Kühlcontaineranschlüsse 700 feu 462 feu

Geschwindigkeit 25,6 kn 21,2 kn

Bauwerften hyundai heavy industries co. ltd. (hhi), ulsan, Südkorea

hyundai Mipo Dockyard (hMD), ulsan, Südkorea

Baunummern 2075 4010/4011/4012

Anschaffungskosten1) uSD 123.300.000

uSD 1.130.000 erstausrüstung

uSD 400.000 bauaufsicht

uSD 5.476.000 baupreiszwischen- finanzierung

uSD 34.800.000 (je Schiff)

euR 5.880.000 (je Schiff)

Gesamt uSD 130.306.000 uSD 131.389.000

Geplante/erfolgte Ablieferungen 26. november 2009 12. bzw. 17. März/22. April 2008

Geplante Übernahmen 1. Oktober 2008

1) in den Anschaffungskosten der MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ und MS „San Adriano“ ist jeweils ein Kaufpreisanteil von euR 5.880.000 enthalten, der mit einem umrechnungskurs von 1,53 uSD/euR umgerechnet wurde.

WIChtIGe veRtRAGsPARtneR

Anbieter MPc capital investments gmbh, hamburg

vertragsreeder Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg, hamburg

Charterer hapag-lloyd Ag, hamburg united Arab Shipping company (S. A. g), Kuwait (uASc) compania Sud Americana de Vapores S. A., Valparaiso, chile (cSAV)

Mittelverwender blS Revisions- und treuhand gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hamburg

treuhänder tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, hamburg

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MPC Offen Flotte 2

11AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

DAs BesChäFtIGunGsKOnzePt

Geplante laufzeit ca. 19,2 Jahre ab Übernahme der ersten Schiffe

Charterer hapag-lloyd (MS „cPO bremen“) cSAV (MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“) uASc (MS „San Adriano“ )

laufzeit der Festcharter MS „cPO bremen“ acht Jahre ab Ablieferung zu uSD 45.200 pro tag

Restlaufzeit der Festcharter MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“ ca. 1,5 Jahre ab Übernahme der Schiffe zu uSD 19.500 pro tag MS „San Adriano“ bis mindestens/spätestens 1. September/15. november 2009 zu uSD 19.500 pro tag

verlängerungsoptionen bei dem MS „cPO bremen“ besteht eine vierjährige charterverlängerungs option zur gleichen charterrate.

Kalkulierte Anschlusscharter MS „cPO bremen“ uSD 47.000 je tag nach Ablauf der charteroption MS „San Aurelio“, MS „San Alessio“, MS „San Adriano“ uSD 19.500 je tag nach Ablauf der festcharter

Kaufoptionen der Charterer es bestehen keine Kaufoptionen für die Schiffe.

DIe sChIFFshyPOtheKenDARlehen

Darlehensart Vier Schiffshypothekendarlehen, die zu 50 % in japanischen Yen (JPY) und zu 50 % in uS-Dollar (uSD) valutieren

Prognostizierte laufzeit der Darlehen2)

17 Jahre ab infahrtsetzung (MS „cPO bremen“) 15 Jahre ab Übernahme (MS „San Aurelio“, MS „San Adriano“ und MS „San Alessio“)

Gesicherte zinssätze inklusive Bankenmarge3)

Schiff MS „cPO bremen“ MS „San Aurelio“ MS „San Adriano“ MS „San Alessio“

Zinsen uSD tranche 6,71 % p. a. 5,695 % p. a. 5,485 % p. a. 5,485 % p. a.

Zinsen JPY-tranche 3,24 % p. a. 3,175 % p. a. 2,995 % p. a. 2,995 % p. a.

laufzeit Dezember 2014 September 2010 September 2010 September 2010

Kalkulierte Darlehenszinsen nach Ablauf der zinsbindungsperioden

1.10.2010–2013 2014–2019 ab 2020

uSD 6 % 7 % 7,5 %

JPY 3,25 % 3,75 % 4,5 %

Rückzahlung Die tilgungen sind gemäß term Sheets in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten, jeweils beginnend drei Monate nach Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe, vorgesehen. in den ersten beiden Dockungsjahren wird die tilgungsrate im jeweils vierten Quartal ausgesetzt.

2) laufzeit jeweils inkl. zweier tilgungsfreier Raten.3) grundsätzlich wurden mit den finanzierenden banken Margen zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. vereinbart. Die Margen gelten für eine laufzeit von drei bzw.

fünf Jahren nach Auszahlung der Darlehen. Die Zinssätze wurden für fünf Jahre (MS „cPO bremen“) bzw. zwei Jahre bei den anderen drei ein-Schiffsgesell-schaften nach dem jeweiligen Ablieferungs- bzw. Übernahmetermin gesichert.

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12 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAge

DIe WeChselKuRse

Kurssicherung der schiffskaufpreise Der baupreis für das MS „cPO bremen“ wurde in uSD vereinbart. Die finan-zierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in euR und Schiffshypotheken-darlehen, die zu je 50 % in uSD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkurs-absicherung der nicht durch das Schiffshypothekendarlehen abgedeckten Kaufpreisanteile während der investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte mit einem Wechselkurs von uSD 1,3761 pro euR abgeschlossen. Der JPY-Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten Wechselkurs von JPY 115,07 pro uSD abgesichert.

es erfolgte keine Kursabsicherung der Kaufpreise bei den Schiffen MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“. für die umrechnung wurde ein Kurs von uSD 1,54 pro euR angenommen. Der euR-Kaufpreisanteil wird aus dem eigenkapital finanziert. Der uSD-Kaufpreisanteil wird zu ca. 43,75 % durch uSD-Darlehen und zu ca. 43,75 % durch JPY-Darlehen finanziert. in höhe der JPY-Darlehen werden die Käuferinnen den Kaufpreis zu fest vereinbarten Kursen von ca. 106 JPY pro uSD in der Währung JPY zahlen. Rund 12,5 % des uSD-Kaufpreisanteils müssen aus dem eigenkapital finanziert werden.

Angenommener Wechselkurs in der Betriebsphase

JPY 105 je uSD, durchgehend ab 2008 uSD 1,50 je euR für 2008 und 2009 uSD 1,40 je euR ab 2010

PROGnOstIzIeRte AussChÜttunGen,4) BezOGen AuF DIe zeIChnunGssuMMe

2,50 % für 2009; Sofern gesellschafter ihre einlage nach dem 30. September 2008 einzahlen, mindert sich deren Aus-schüttungsanspruch um 0,0165 Prozentpunkte pro tag.

6,00 % für 2010

6,25 % p. a. Ab 2011

6,50 % p. a. Ab 2014

7,00 % p. a. Ab 2016

7,25 % p. a. Ab 2019

7,50 % p. a. für 2021

8,00 % p. a. Ab 2022

14,25 % für 2024

15,00 % für 2025

15,50 % für 2026

20,00 % für 2027 zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen, voraussichtlich im Jahr 2027

Der prognostizierte gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt rd. 239,64 % der Zeichnungs-summe, bezogen auf eine geplante laufzeit bis ins Jahr 2027.

4) bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener liquidität für entnahmen der gesellschafter, die aus erwirtschafteten liquiditätsüber-schüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der beteiligungsgesellschaft es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am ende des betreffenden geschäftsjahres vorgenommen werden.

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MPC Offen Flotte 2

13AngAben ÜbeR Die VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

KAlKulIeRte veRäusseRunGseRlöse

Kalkulierte veräußerungserlöse für das cPO bremen 30 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffs-preis, Kosten der bauaufsicht und erstausrüstung nach ca. 18,2 betriebsjahren.

für die San Adriano, San Aurelio und San Alessio jeweils 27,5 % des Kaufpreises nach ca. 19,2 betriebsjahren.

stRuKtuR Des BeteIlIGunGsAnGeBOtes

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

MPc capital investments gmbh

gründungsgesellschafter Vertragsreeder

Persönlich haftende gesellschafterin beteiligungswege der Anleger

Kg Zweite MS „cPO bReMen“

Offen Reederei gmbh & co.

Kg Zweite MS „SAn ADRiAnO“

Offen Reederei gmbh & co.

Kg Zweite MS „SAn AuReliO“

Offen Reederei gmbh & co.

Kg Zweite MS „SAn AleSSiO“

Offen Reederei gmbh & co.

Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

Anleger

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

claus-Peter Offen holding Kg

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

Page 14: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

14 WWW.MPc-cAPitAl.De PROSPeKtVeRAntWORtung

Prospektaufstellungsdatum

hamburg, 18. August 2008

Marcel becker

(geschäftsführer MPc capital investments gmbh)

bert Manke

(geschäftsführer MPc capital investments gmbh)

ulrich Oldehaver

(geschäftsführer MPc capital investments gmbh)

Katrin Stehr

(geschäftsführerin MPc capital investments gmbh)

Verantwortlich für den inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die

MPc capital investments gmbh als Anbieterin mit Sitz und ge-

schäftsanschrift Palmaille 67, 22767 hamburg.

Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die

Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesent-

lichen umstände ausgelassen sind.

Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedin-

gungen des beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft

ändern (vgl. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“,

Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapi-

tals vornehmen, sind selbstständig tätige unternehmer. Sie sind

nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte

oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist

nicht verantwortlich für die persönliche beratung oder Vermitt-

lung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder

-vermittler. für diese und ihre Mitarbeiter wird eine haftung aus-

drücklich ausgeschlossen.

Von dem inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben be-

dürfen zu ihrer gültigkeit der schriftlichen bestätigung durch die

MPc capital investments gmbh.

Prospektverantwortung

Page 15: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2
Page 16: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

16 WWW.MPc-cAPitAl.De Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAge

neben den allgemeinen Risiken sind investitionen in Schiffe – in

form von geschlossenen fonds als unternehmerische beteili-

gungen – auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt.

Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken

(Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können),

anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlage-

objekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit

zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungs-

summe führen können) und darüber hinausgehende anlegerge-

fährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der

gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das

weitere Vermögen des Anlegers gefährden).

es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln

oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswir-

kungen auf gewinn und liquidität entfalten. für den fall eines

kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die

Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum totalverlust hinge-

wiesen werden.

ferner ist denkbar, dass im Rahmen der inanspruchnahme der so-

genannten tonnagesteuer durch die ein-Schiffsgesellschaften

im Sinne des § 5a eStg zusätzlich zum Verlust der einlage Steu-

erzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen gewinne

zu leisten sind.

Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt,

ist seine haftung grundsätzlich auf die hafteinlage (entspricht

bei diesem beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme)

begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als treu-

geber oder als Direktkommanditist an der gesellschaft beteiligt

ist. nach der leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum

Wiederaufleben der haftung kommen, sofern Anleger im Rah-

men von Ausschüttungen teile ihrer hafteinlage zurückerhalten

haben.

Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb

auch ausländischen Rechtsordnungen. es kann daher zu Rechts-

streitigkeiten im Ausland kommen. in einem solchen fall kann

nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische

gerichte die beschränkung der Kommanditistenhaftung nach

Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des he-

rausgebers für die entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen

informationen wieder. für die umfassende beurteilung der Ka-

pitalanlage ist das sorgfältige lesen des gesamten Prospektes

unverzichtbar.

Das Angebot zu einer beteiligung an der beteiligungsgesell-

schaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaft-

licher erfahrung und einem gespür für das Risikoprofil. Mit einer

geplanten laufzeit von ca. 19,25 Jahren nach infahrtsetzung des

ersten Schiffes ist die beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

flotte“ mbh & co. Kg als langfristige Kapitalanlage konzipiert.

Der Zeichner sollte daher bei erwerb der beteiligung über einen

entsprechenden Anlagehorizont verfügen. bezüglich der steuer-

lichen Auswirkungen einer beteiligung an der beteiligungsgesell-

schaft wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen.

Die aus den individuellen gegebenheiten resultierenden Auswir-

kungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für

den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt

dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon

entbinden, vor dem hintergrund seiner individuellen Situation

eine eigene beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle beratung

in Anspruch zu nehmen.

AllGeMeIne RIsIKen vOn sChIFFs-BeteIlIGunGen

Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von ver-

schiedenen in der Zukunft liegenden ereignissen abhängig, die

die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können:

Verschlechterung des Welthandels, abnehmende nachfrage nach

transportkapazitäten für container, sinkende containerschiffs-

preise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc.

Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die

Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den

erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne

Anleger oder die emittentin dies beeinflussen kann.

Die wesentlichen Risiken der vermögensanlage

Page 17: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

17Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

Dies hätte insbesondere für folgende bereiche Auswirkungen:

Investitionsdurchführung

für die investitionsphase wurden für das MS „cPO bremen“

Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, soweit liquidität aus

dem eigenkapital in der Währung uSD (durchschnittlich uSD

1,3761 pro euR) bzw. aus dem JPY-Darlehen in uSD (durch-

schnittlich JPY 115,4838 pro uSD) benötigt wird.

Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen,

besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen we-

gen ungünstigerer Kurse zusätzlich erhöhen.

bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht

das Risiko, dass aus den nicht benötigten teilen der Devisenter-

mingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht.

liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen

Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende

liquiditätsüberschuss in uSD bildet die grundlage für die höhe

der zu beschließenden Ausschüttungen. bei gegenüber der Pro-

gnoserechnung ungünstigeren Kursverhältnissen zum jeweiligen

umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass

die euR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der be-

triebsphase wurde ein Wechselkurs von anfänglich uSD 1,50

je euR (2008 und 2009), uSD 1,40 je euR (durchgängig ab

2010) unterstellt.

schiffsbetriebskosten

für betriebskosten, die nicht in der einnahmewährung uSD

anfallen, hierzu zählen insbesondere teile der Aufwendungen

für ersatzteile, Reparaturen und besatzungskosten, besteht ein

Kursrisiko. Dies kann im ergebnis zu geringeren Ausschüttungen

als prognostiziert führen.

verwaltungskosten

Die Verwaltungskosten wurden vollständig in euR kalkuliert. bei

einem ungünstigeren Wechselkurs als uSD 1,50 je euR (2008

und 2009), uSD 1,40 je euR (ab 2010) besteht ein Wechsel-

kursrisiko, das im ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als

prognostiziert führen kann.

deutschem Recht nicht anerkennen. es besteht das Risiko, dass

der Anleger seine einlage zzgl. Agio verliert, zusätzlich die aus

seiner beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die

Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss, es

zur Wiederauflebung der Außenhaftung kommt und ausländische

gerichte die beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht an-

erkennen, sodass der Anleger über seine haftsumme hinaus mit

seinem weiteren Vermögen haften könnte (maximales Risiko).

es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der

dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren eintritts-

wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die bedeutung

der einzelnen Risiken bedeutet. Des Weiteren können Risiken

bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Ri-

sikoklasse fallen.

PROGnOseGeFähRDenDe RIsIKen

DuRChFÜhRunG DeR InvestItIOn

Der investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. es kann jedoch

bezüglich der in der investitionsrechnung genannten Positionen

zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht

vertraglich festgelegt sind. ferner besteht stets die Möglichkeit,

Verträge im gegenseitigen einvernehmen zu ändern. Soweit sich

derartige Vertragsänderungen auf den investitionsplan auswirken,

ist die Zustimmung der jeweiligen gesellschafterversammlung

erforderlich. eventuelle Änderungen können zu Anpassungen

der investitionssumme führen. erhöhungen des emissionskapi-

tals führen zu prozentualen Verringerungen der ergebniszuwei-

sungen.

WeChselKuRsRIsIKen

Die Anleger erbringen ihre einlageverpflichtung in euR, wo-

gegen die einnahmen und Aufwendungen der ein-Schiffsge-

sellschaften zum überwiegenden teil in anderen Währungen

(hauptsächlich uSD und JPY) anfallen. insofern besteht bei der

umrechnung von uSD in euR das Risiko, dass die realisierten

Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse

ausfallen könnten.

Page 18: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

18 WWW.MPc-cAPitAl.De Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAge

die sich aus dem Verhältnis von Angebot und nachfrage erge-

ben. Die fondsschiffe sind nach Ablieferung/Übernahme für acht

Jahre an hapag-lloyd bzw. für 1,5 Jahre an cSAV bzw. ein Jahr

an uASc zu festen Raten verchartert. Zudem besteht für das

Schiff unter hapag-lloyd-charter eine vierjährige charterverlän-

gerungsoption seitens des charterers zur gleichen charterrate.

Die höhe der Anschlusscharterraten hängt von dem Marktumfeld

zum Zeitpunkt des Abschlusses der folgechartern ab, im extrem-

fall besteht auch das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung

gefunden wird. eine exakte Prognose der charterraten kann auf-

grund der laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben wer-

den. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten

Plandaten nicht auszuschließen.

eRzIelBARe veRKAuFseRlöse

grundsätzlich besteht das Risiko, dass die prospektierten Ver-

kaufserlöse unterschritten werden bzw. kein Verkauf möglich

ist. Die Auswirkungen von abweichenden, geringer ausfallenden

Verkaufserlösen für die Schiffe werden im Abschnitt „Sensitivi-

tätsanalysen“ auf Seite 78 ff. dargestellt.

BetRIeBs- unD veRWAltunGsKOstenRIsIKO

generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetz-

ten betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal,

Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen, Dockungen und Versi-

cherungen) überschritten werden. Die ein-Schiffsgesellschaften

planen, die Schiffe überwiegend mit nicht-eu-Personal zu be-

setzen. um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe ausgeflaggt

und unter der flagge liberias betrieben werden. Das bundesamt

für Seeschifffahrt und hydrographie als genehmigungsbehörde

könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter

Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht ertei-

len oder nach Ablauf der zweijährigen genehmigungsfrist nicht

erneuern. Die Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter

deutsche flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten

führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal aus-

getauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden

voraussichtlich pro Schiff einmalig uSD 40.000 und ca. euR

280.000 p. a. betragen. Dies würde zu negativen Abweichungen

von den prospektierten Plandaten führen.

veräußerungserlöse

Die Veräußerungserlöse sind wesentliche bestandteile der Ka-

pitalrückflussrechnung. Die Veräußerung der Schiffe ist pros-

pektgemäß nach ca. 19,25 Jahren ab infahrtsetzung des ersten

Schiffes geplant. Vor dem hintergrund der euR-Ausschüttungen

an die gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, das im er-

gebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen

kann. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse zu einem

Wechselkurs von uSD 1,40 pro euR berücksichtigt.

Darlehen

ein Risiko liegt in den Zinszahlungen und der tilgung der JPY-

tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden

uSD-einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem

Kurs von durchgehend JPY 105 pro uSD berücksichtigt. bei

einem schwächeren uSD gegenüber dem JPY besteht insofern

das Risiko, dass mehr uSD-liquidität zur bedienung von Zinsen

und tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger liquidität für

Ausschüttungen an die gesellschafter zur Verfügung stehen.

Darüber hinaus wurde in den term Sheets vereinbart, dass die

banken jeweils ein Recht auf anteilige Sondertilgungen haben,

sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in uSD,

kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche

leistungen belasten im ergebnis die liquiditätssituation der be-

teiligungsgesellschaft.

zInsRIsIKO

Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem libOR (london

interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen bankenmarge. Die

Zinsen wurden für das MS „cPO bremen“ für die ersten fünf

Jahre zu 100 % festgeschrieben und für die anderen drei Schiffe

jeweils für die ersten zwei Jahre. Die vereinbarte bankenmarge

beträgt zwischen 1,20 % und 1,575 % p. a. bei einer zeitlichen

bindung von drei bzw. fünf Jahren und wird anschließend neu

vereinbart. erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kal-

kuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer er-

höhten belastung der ein-Schiffsgesellschaften und damit ggf.

zu niedrigeren Rückflüssen führen.

MARKtuMFelD

grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die charterraten für

containerschiffe natürlichen Marktschwankungen unterliegen,

Page 19: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

19Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

AllGeMeIne steueRlIChe RIsIKen

es besteht das Risiko, dass künftige entscheidungen der fi-

nanzverwaltung, gesetzesänderungen und Änderungen der

Rechtsprechung die vorhergesagten ergebnisse entscheidend

beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen

können erheblichen einfluss auf die geplanten ergebnisse haben.

eine abschließende entscheidung über die höhe der steuerlichen

ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen betriebs-

prüfung durch das finanzamt getroffen. Sollten abweichende

steuerliche ergebnisse bei dem Anleger zu Steuernachzahlungen

führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das

der einkommensteuerbescheid ergeht, Zinsen auf die nachzah-

lung in höhe von 0,5 % pro Monat zu zahlen.

nach der Konzeption optieren die ein-Schiffsgesellschaften von

beginn an zur pauschalen gewinnermittlung nach § 5a eStg

(tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige

steuerliche gewinne zu versteuern, auch wenn die gesellschaften

tatsächlich keine positiven ergebnisse erwirtschaften. Sollten die

Regelungen der tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder

geändert werden oder sollte die inanspruchnahme der tonnage-

steuer aus anderen gründen (z. b. wegen der nichterfüllung von

Voraussetzungen für die tonnagesteuer, insbesondere des Merk-

mals der inländischen bereederung) nicht möglich sein, müssten

die gesellschaften zur gewinnermittlung durch den betriebsver-

mögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der

Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung so-

wohl beim Anleger (einkommensteuer und Solidaritätszuschlag)

als auch bei den ein-Schiffsgesellschaften (gewerbesteuer)

führen. Sollte die Anwendung der tonnagesteuerregelungen an

das führen der deutschen flagge geknüpft werden, führte dies

zu erhöhten Personalkosten.

bei der berechnung der gewerbesteuer wurden bei den Son-

derbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt.

Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebseinnahmen höher oder

die damit in Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben

niedriger sein, würde sich die gewerbesteuer erhöhen. Dies wäre

auch der fall, wenn das bereederungsentgelt nicht oder nur noch

teilweise mit dem tonnagesteuerergebnis abgegolten wäre. bei

der Kalkulation der gewerbesteuer wurde davon ausgegangen,

dass die leistungen der gründungsgesellschafter in der inves-

BehöRDlIChe GenehMIGunGen

für einen ordnungsgemäßen betrieb sind diverse genehmi-

gungen in- und ausländischer behörden notwendig. Die Anbie-

terin geht davon aus, dass die erforderlichen genehmigungen zu

dem Ablieferungstermin der Schiffe vorliegt (vgl. Seite 49). es

besteht aber das Risiko, dass der betrieb bei nicht rechtzeitigem

Vorliegen oder entzug bereits vorliegender genehmigungen

eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Die daraus resul-

tierenden einnahmeausfälle würden im ergebnis zu geringeren

Ausschüttungen als prognostiziert führen.

AllGeMeIne ReChtlIChe RIsIKen

Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb

unter umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem

unterliegen einige Verträge der emittentin ausländischem, ins-

besondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang

von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen.

Weiter können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kos-

ten verbunden sein.

Die gerichtlichen Auseinandersetzungen richten sich nach den

im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrund-

sätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Ver-

fahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis

abweichen können. folglich kann sich die Rechtsverfolgung

schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden

sein, als dies bei einem vor einem deutschen gericht geführten

Rechtsstreit der fall wäre.

insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in er-

höhtem Maße als in fällen, in denen deutsches Recht zur An-

wendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit

vertraglicher bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt.

Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Ver-

träge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Än-

derung von gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis,

die zu einer belastung der ein-Schiffsgesellschaften und damit

zu einer Reduzierung bei der Ausschüttung der beteiligungsge-

sellschaft führen kann.

Page 20: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

20 WWW.MPc-cAPitAl.De Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAge

treuhänderisch gehaltene Anteile anwenden, sodass sich in die-

sem fall eine höhere steuerliche belastung ergäbe.

nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Ände-

rung des erbschaftsteuergesetzes und des bewertungsgesetzes

soll betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren

Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewer-

ten sein. es ist vorgesehen, von diesem Wert 85 % von der erb-

schaftsteuer freizustellen. Diese freistellung soll aber rückwir-

kend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der erbschaft

bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird, die Schiffe verkauft

werden oder es zu sogenannten Überentnahmen aufgrund von

Ausschüttungen kommt, die nicht aus nach der unentgeltlichen

Übertragung entstandenen gewinnen erfolgen (vgl. S. 99/100).

es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht hö-

here erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Vor dem hintergrund

der individuellen Situation und um die aktuellen entwicklungen

bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu be-

rücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen

berater informieren.

AllGeMeIne veRtRAGseRFÜllunGsRIsIKen

Die beteiligungsgesellschaft und die einzelnen vier ein-Schiffs-

gesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertrag-

lichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen

oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen.

Dies kann gründe in der leistungsqualität, der Vertragstreue,

aber auch der bonität der Vertragspartner der gesellschaften

haben. Dies sind z. b. die charterer oder Reeder, mit denen die

gesellschaften Verträge geschlossen haben. Kommen die Ver-

tragspartner aus welchen gründen auch immer ihren Verpflich-

tungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehrauf-

wendungen für die beteiligungsgesellschaft und die einzelnen

ein-Schiffsgesellschaften zur folge haben.

veRtRAGseRFÜllunG Aus Den ChARteR-

veReInBARunGen

Die vier ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass die

charterer ihre Verpflichtungen aus den chartervereinbarungen

nicht erfüllen können. in diesem fall besteht das Risiko, dass eine

Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren als

den kalkulierten charterraten möglich ist.

titionsphase sämtlich vor infahrtsetzung der Schiffe erbracht

werden und somit vor beginn der gewerbesteuerpflicht anfallen.

Sollten teile der leistungen erst nach Übernahme des jeweiligen

Schiffes erbracht werden, führt dies zu einer höheren gewerbe-

steuerbelastung der betroffenen gesellschaft und entsprechend

einem geringeren Mittelrückfluss an die Anleger.

nicht endgültig geklärt ist die behandlung von Vorabgewinnen

im Rahmen des § 5a eStg. Die Anbieterin geht davon aus, dass

diese von der finanzverwaltung anerkannt werden und unter die

Regelung des § 5a eStg fallen und keine Steuermehrbelas-

tungen verursachen. Sollte dies nicht der fall sein, würde sich die

gewerbesteuer erhöhen.

Das steuerliche Konzept geht davon aus, dass die beteiligungs-

gesellschaften und die ein-Schiffsgesellschaften als unterneh-

mer zum Vorsatzsteuerabzug berechtigt sind. Sollte die finanz-

verwaltung von dieser Auffassung abweichen, verringerte sich

der Mittelrückfluss an die Anleger.

es ist nicht auszuschließen, dass bei Anlaufen von ausländischen

häfen durch die Schiffe steuerliche Verpflichtungen nach dem

Recht des jeweiligen Staates für die gesellschaften und/oder

den Anleger entstehen. Die Steuerzahlungen und die Kosten für

die erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen würden den Mit-

telrückfluss für den Anleger verringern.

Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte beschluss des bundes-

verfassungsgerichtes über die wesentlichen normen des erb-

schaftsteuergesetzes vom 7. november 2006 (1 bvl 10/02)

stellt klar, dass die in § 19 Abs. 1 erbStg angeordnete erhe-

bung der erbschaftsteuer gegen den gleichheitssatz des grund-

gesetzes verstößt. Der gesetzgeber hat bis zum 31. Dezember

2008 eine neuregelung in Kraft zu setzen. bis dahin ist das

derzeitige erbschaftsteuerrecht weiter anzuwenden.

nach dem noch geltenden Recht gilt eine unmittelbar gehaltene

beteiligung, bei der der Anleger im handelsregister eingetragen

ist, als betriebsvermögen. grundlage für die bewertung von be-

triebsvermögen im erb- oder Schenkungsfall ist das steuerliche

Kapitalkonto des Anlegers. Demgegenüber will die finanzver-

waltung die geltenden Vergünstigungen für betriebsvermögen

(freibetrag, bewertungsabschlag und tarifentlastung) nicht auf

Page 21: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

21Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

eInlAGePFlICht DeR GesellsChAFteR

für den fall, dass ein gesellschafter seine einlage nicht oder

nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in höhe von

5 Prozentpunkten p. a. über dem basiszinssatz nach § 247 bgb

berechnet werden (§ 7 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages).

Weiterhin besteht gemäß § 7 Abs. 3 und Abs. 6 des gesell-

schaftsvertrages die Möglichkeit, treugeber und Kommanditisten,

die trotz Mahnung und nachfristsetzung ihrer einzahlungsver-

pflichtung nicht oder nicht in voller höhe nachkommen, aus der

Kommanditgesellschaft auszuschließen.

Die einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst

am 15. Oktober 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine

entsprechende liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des

längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger

der einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller höhe nach-

kommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen

unterliegen. Dies würde sich negativ auf die liquiditätssituation

der gesellschaft auswirken.

MAjORIsIeRunG

bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anle-

ger in der Minderheit und kann ggf. seine interessen nicht durch-

setzen. insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass

durch die Zeichnung eines großen teiles der beteiligung durch

einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und

damit einen beherrschenden einfluss auf die entscheidungen der

gesellschafterversammlungen erlangt. Dies gilt insbesondere bei

inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus re-

sultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsga-

ranten.

MIttelBARe BeteIlIGunG

Der Anleger beteiligt sich zwar unmittelbar an der beteiligungs-

gesellschaft, aber nur mittelbar an den ein-Schiffsgesellschaften.

Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche ge-

gen die ein-Schiffsgesellschaften zu. Auch die beteiligungsge-

sellschaft ist als ein gesellschafter der ein-Schiffsgesellschaften

in seiner einflussnahme auf die geschäftsführung beschränkt.

Der erfolg der beteiligung hängt somit ganz wesentlich von der

bonität und Qualität der geschäftsführung der ein-Schiffsge-

sellschaften ab.

Darüber hinaus bestehen die bei internationalen charterverein-

barungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte

der charterer. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen

Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt, oder in fäl-

len der undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. b. bei längeren

betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. in der

folge würden diese einnahmeausfälle im ergebnis zu geringeren

Ausschüttungen als prognostiziert führen.

POOlveRtRäGe

Aus dem Poolvertrag des technischen Ausfallpools (siehe Sei-

te 88 f.) besteht grundsätzlich das Risiko, dass die inanspruch-

nahme der Poolmitglieder sowohl hinsichtlich der höhe als auch

des Zeitpunktes nicht prognostiziert werden kann. Darüber

hinaus besteht das Risiko, dass im Schadensfall andere Pool-

mitglieder ihren Zahlungsverpflichtungen auch nach einem ggf.

eingeleiteten Schiedsgerichtsverfahren nicht nachkommen. be-

zogen auf den technischen Ausfallpool steigt mit zunehmender

Anzahl der Poolmitglieder und zunehmendem Alter der Schiffe

das Risiko, dass Schadensfälle auftreten. im ergebnis würden

die vorgenannten Punkte zu einer erhöhung der Schiffsbetriebs-

kosten führen und somit auch das ergebnis der beteiligungsge-

sellschaft mindern.

veRtRAGseRFÜllunG Aus Den veRtRAGs-

ReeDeRveRtRäGen

Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen,

dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet

und gepflegt werden. folglich könnten zusätzliche instandhal-

tungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung

der betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko,

dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. b. bei

der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer tätigkeit

die Voraussetzungen für die tonnagesteuer nicht wie vertrag-

lich vereinbart erfüllt. Die ein-Schiffsgesellschaften würden im

letztgenannten fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen

besteuerung gemäß § 5a eStg (tonnagesteuer) verlieren.

bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann

nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die

bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt.

Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten

Plandaten führen.

Page 22: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

22 WWW.MPc-cAPitAl.De Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAge

fügung gestellten unterlagen übernommen und nicht qualitativ

geprüft. Die gesetzliche Prospekthaftung des Anbieters bleibt

davon unbeschadet.

KuMulIeRte RIsIKen

Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung

annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anla-

gegefährdenden Risiko führen.

AnlAGeGeFähRDenDe RIsIKen

ÜBeRGABe DeR sChIFFe

Sollte ein, mehrere oder alle Schiffe nicht an die ein-Schiffsge-

sellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige been-

digung von einer oder mehreren gesellschaften zur folge haben.

Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht

auszuschließen, dass die gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht

oder nicht vollständig zurückerhalten.

Die für den betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen ge-

nehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat,

werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. insofern besteht

bei dem MS „cPO bremen“ grundsätzlich das Risiko, dass die

erforderlichen genehmigungen nicht erteilt werden.

Zusätzlich besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe

zu den angegebenen und kalkulierten terminen übergeben bzw.

abgeliefert werden. eine verspätete Ablieferung bzw. Übergabe

eines oder mehrerer Schiffe würde die betriebseinnahmen und

damit die liquiditätssituation der gesellschaften verschlechtern.

veRtRAGseRFÜllunGsRIsIKen Aus GeleIsteten

AnzAhlunGen

Vertragsgemäß leistet die ein-Schiffsgesellschaft MS „cPO bre-

men“ jeweils eine Rate à 20 % des baupreises nach Vertrags-

unterzeichnung, eine Rate à 10 % sechs Monate danach und je

nach baufortschritt zwei weitere Raten zu je 10 % des baupreises

als Anzahlung. Als Sicherheit besteht hier die Anzahlungsgarantie

einer südkoreanischen bank. es besteht die gefahr, dass beste-

hende Sicherheiten (Anzahlungsgarantien) bei Ausfall von Ver-

tragspartnern wertlos sind. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen

werden, dass die Ansprüche aus den Anzahlungsgarantien nicht

durchgesetzt werden können. in diesen fällen besteht das Risiko,

dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können.

Über die Verwendung von ergebnissen entscheiden die gesell-

schafterversammlungen der ein-Schiffsgesellschaften. An den

ein-Schiffsgesellschaften sind neben der beteiligungsgesell-

schaft weitere gesellschafter beteiligt. Ob und in welcher höhe

ergebnisse der ein-Schiffsgesellschaften an die beteiligungs-

gesellschaft ausgeschüttet werden, liegt damit nicht in der allei-

nigen entscheidungsmacht der beteiligungsgesellschaft. Stimmt

beispielsweise nur eine knappe Mehrheit der Anleger in der ge-

sellschafterversammlung der beteiligungsgesellschaft für eine

Ausschüttung der ergebnisse, kann dies aufgrund der Stimmen

weiterer gesellschafter in den gesellschafterversammlungen

der ein-Schiffsgesellschaften durch diese anders entschieden

werden.

Da der beirat der ein-Schiffsgesellschaften über liquiditätsaus-

schüttungen entscheidet, haben die beteiligungsgesellschaft und

damit deren Anleger keine einflussmöglichkeit, ob und in welcher

höhe liquidität in den ein-Schiffsgesellschaften ausgeschüttet

wird und zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung steht.

InteRessenKOnFlIKte

bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Ver-

flechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von interessens-

konflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht un-

bedingt die interessen der beteiligungsgesellschaft und der

ein-Schiffsgesellschaften in den Vordergrund stellen, sondern

eigene interessen oder interessen von anderen beteiligten ver-

folgen (einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel

„Die gründungsgesellschafter“, Seite 44 ff., und „Mitglieder der

geschäftsführung, beirat, treuhänderin und Mittelverwender so-

wie sonstige Personen“, Seite 56 ff.).

AnGABen DRItteR

im Zusammenhang mit den für diesen Prospekt genutzten Quel-

len, aus denen Aussagen oder inhalte aus gutachten oder Analy-

sen Dritter zitiert oder wiedergegeben werden, wird darauf hinge-

wiesen, dass diese weder auf Richtigkeit noch auf Vollständigkeit

überprüft wurden. für den Wahrheitsgehalt dieser gutachten und

Analysen übernimmt der Prospektherausgeber daher keine ge-

währ und haftung. Auch andere Angaben zur bonität sowie zu

beteiligungsverhältnissen bei anderen gesellschaften wurden

aus öffentlich zugänglichen Quellen (wie z. b. dem internet, bibli-

otheken) oder aus den vom jeweiligen Vertragspartner zur Ver-

Page 23: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

23Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

BetRIeBseInnAhMenRIsIKO/BesChäFtIGunG DeR

sChIFFe

Die Anleger tragen das Risiko geringerer betriebseinnahmen,

insbesondere aufgrund von:

– charterausfällen während der festcharterperiode, z. b. wegen

Zahlungsschwierigkeiten oder insolvenz der charterer

– charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von einsatz-

tagen, z. b. aufgrund technischer Ausfälle der Schiffe

– Abschluss von Anschlussbeschäftigungen unter dem prospek-

tierten niveau

Die unterschreitung der kalkulierten charterraten hätte negative

Auswirkungen auf die liquidität der gesellschaften und ggf. auf

die Ausschüttungen an die Anleger.

veRsICheRunGsveRtRäGe

Zum Zeitpunkt der infahrtsetzungen ist der Abschluss folgender

Versicherungen geplant:

– Kaskoversicherung

– haftpflicht-/P&i-Versicherung

bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im

Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungs-

verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw.

einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausge-

schlossen sind. Dies kann im extremfall zum totalverlust des

investierten Kapitals der Anleger führen.

Der wirtschaftliche erfolg der gesellschaft kann auch durch

versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versiche-

rungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus

kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versiche-

rungsprämien führen. in bezug auf die jeweilige Versicherungs-

gesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (bonitäts-

risiko des Versicherers).

MAnAGeMentRIsIKen

Der Anleger ist darauf angewiesen, dass sowohl die geschäfts-

führung der ein-Schiffsgesellschaften als auch die der beteili-

gungsgesellschaft in seinem interesse handelt und die mit seiner

beteiligung verbundenen Ziele durch ein professionelles Verwal-

tungsmanagement verfolgt. Missmanagement kann zu sinkenden

einnahmen und/oder höheren Ausgaben führen. Übersteigen die

veRtRAGseRFÜllunGsRIsIKen Aus Den

sChIFFshyPOtheKen DARlehen sOWIe Den

zWIsChen FInAnzIeRunGsKReDIten

es besteht das Risiko, dass die bereits zugesagten Darlehen nicht

oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden.

Die Dokumentation der Darlehen, die durch die commerzbank

Ag und der hSh nordbank Ag gewährt werden (Seite 87), lie-

gen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in form von term

Sheets vor. es ist daher möglich, dass die Darlehensverträge

zu diesen finanzierungen bedingungen enthalten, die von den

ein-Schiffsgesellschaften nicht erfüllt werden können. Dies kann

ebenfalls zu Rückforderungen oder einem Stopp der Auszah-

lungen führen.

Sofern in diesem fall keine anderen finanzierungen gefunden

werden, droht den ein-Schiffsgesellschaften und damit auch der

beteiligungsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum

Verlust der einlagen der gesellschafter führen.

veRtRAGseRFÜllunGsRIsIKO Aus DeM

MIttelveRWenDunGs veRtRAG

Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflich-

ten nicht nachkommt oder die beteiligungsgesellschaft entgegen

ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelver-

wendungskonto verfügt, besteht das Risiko der fehlverwendung

der eingezahlten Kommanditeinlagen. im extremfall droht der

beteiligungsgesellschaft die insolvenz.

eRFÜllunGsRIsIKO Aus DeR PlAtzIeRunGs-

GARAntIe/RÜCK ABWICKlunGsRIsIKO

Sofern die Platzierungsgaranten, die MPc capital Ag und die

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg, im falle der in-

anspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen,

ist die gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. in diesem

fall müsste der fonds rückabgewickelt werden, was den Verlust

eines teils oder der gesamten einlage zur folge haben kann.

AllGeMeIne BetRIeBs- unD OBjeKtRIsIKen

grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen

bis hin zum totalverlust und das Risiko von Schäden, die Dritten

durch den betrieb der Schiffe entstehen können.

Page 24: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

24 WWW.MPc-cAPitAl.De Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAge

AussCheIDen DeR PeRsönlICh hAFtenDen

GesellsChAFteRIn

Sollte die persönlich haftende gesellschafterin der beteiligungs-

gesellschaft und/oder der ein-Schiffsgesellschaften ausschei-

den oder fällt sie wegen insolvenz oder liquidation aus, so hat

die gesellschafterversammlung der beteiligungsgesellschaft

und/oder der ein-Schiffsgesellschaften eine neue persönlich

haftende gesellschafterin zu bestellen. gelingt dies nicht, so

treten die gesellschaften in liquidation, was zu einem teil- oder

totalverlust der einlage des Anlegers führen kann.

AussChÜttunGen (entnAhMen)

Die höhe und häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen

faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann

dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein teil

der geplanten Ausschüttungen erfolgt. es besteht weiterhin das

Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener ereig-

nisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen wer-

den können.

FunGIBIlItät

eine Kündigung des gesellschaftsverhältnisses ist gemäß ge-

sellschaftsvertrag mit einer frist von sechs Monaten zum Jah-

resende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. eine

Veräußerung der beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung

des persönlich haftenden gesellschafters der beteiligungsge-

sellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg jederzeit zulässig.

Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten handelbarkeit

vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt

nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden

kann.

KÜnDIGunG Aus WIChtIGeM GRunD

Anleger haben das Recht, ihre beteiligung im falle einer wirt-

schaftlichen notlage zu kündigen. hierbei ist zu beachten, dass

aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungs-

guthaben aus der beteiligung deutlich unter der ursprünglichen

Zeichnungssumme liegen kann. Dieser effekt würde sich bei

einem negativen geschäftsverlauf noch verstärken.

Ausgaben die einnahmen der beteiligungsgesellschaft und kann

dies nicht durch vorhandene liquidität der ein-Schiffsgesell-

schaften aufgefangen werden, so kann es zu einem totalverlust

der Kapitaleinlage des Anlegers kommen.

Da die beteiligungsgesellschaft die Schiffe nicht unmittelbar hält,

erhöht sich das Risiko für den Anleger, dass das ergebnis der

ein-Schiffsgesellschaften etwa wegen schuldhaften Verhaltens

der geschäftsführung oder der insolvenz einer beteiligten ge-

sellschaft nicht oder nur teilweise an den Anleger ausgeschüttet

wird.

MIttelveRWenDunGsKOntROlle

Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine formale

Kontrolle der freigabe und Verwendung des einzuwerbenden Ka-

pitals, insbesondere darauf, ob bestimmte Voraussetzungen for-

mal vorliegen. eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und

rechtlichen Konzeption des beteiligungsangebotes, der bonität

von beteiligten Personen, unternehmen und Vertragspartnern

oder der Werthaltigkeit von garantien findet nicht statt; die hier-

mit im Zusammenhang stehenden Risiken bestehen soweit trotz

einschaltung eines Mittelverwendungskontrolleurs fort.

ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei ordnungsgemäßer

Durchführung der Mittelverwendung eine nicht zweckgerechte

Verwendung der Mittel vom Mittelverwender nicht entdeckt

wird.

nIChteRFÜllunG DuRCh DIe BeteIlIGunGs-

GesellsChAFt ODeR eIne/Alle eIn-sChIFFs-

GesellsChAFt(en)

für den fall, dass eine der gesellschaften ihre Vertragspflich-

ten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass

Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Si-

cherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen

der gesellschaften vornehmen können. Zudem besteht die ge-

fahr, dass bei nichteinhalten von Vertragspflichten die charterer

den chartervertrag kündigen. in diesem fall müssen die ein-

Schiffsgesellschaften mit einem anderen Vertragspartner neue

Vereinbarungen zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen

abschließen. im extremfall besteht zudem das Risiko, dass kein

neuer charterer gefunden werden kann.

Page 25: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

25Die WeSentlichen R iSiKen DeR VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt

des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort.

es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte im Ausland

durch den betrieb des Schiffes geschädigt werden und der zum

Schaden führende Sachverhalt nicht versicherbar ist beziehungs-

weise der bestehende Versicherungsschutz aus verschiedenen

gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. in einem sol-

chen fall ist es nicht auszuschließen, dass ein zuständiges aus-

ländisches gericht die beschränkung der Kommanditistenhaf-

tung nach deutschem Recht nicht anerkennt, sodass der Anleger

über seine haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen

haftet (Durchgriffshaftung).

RIsIKO IM zusAMMenhAnG MIt GesetzlIChen

WIDeRRuFsReChten

es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei möglicherwei-

se bestehenden Widerrufsrechten durch Anleger im extremfall

zu liquiditätsabflüssen oder der notwendigkeit der Aufnahme

von weiterem fremdkapital kommen kann, wodurch die Aus-

schüttungsfähigkeit der fonds erheblich beeinträchtigt werden

könnte.

RIsIKO eIneR AnReChnunG AuF veRsORGunGs-

zAhlunGen

bei bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise

anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des 65. lebens-

jahres dürfen bestimmte hinzuverdienstgrenzen nicht überschrit-

ten werden. Auf diesen hinzuverdienst wird auch das steuer-

pflichtige einkommen aus einer beteiligung an diesem fonds

angerechnet. ein Verlustabzug gemäß § 10 eStg mindert die-

sen hinzuverdienst nicht. es kann somit nicht ausgeschlossen

werden, dass im einzelfall das steuerpflichtige einkommen aus

diesem fonds die hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers über-

schreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungs-

rechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt.

Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kei-

ne weiteren wesentlichen Risiken bekannt.

Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wich-

tigen gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen,

dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens

bzw. der liquidität der gesellschaften zu nachteilen für die wei-

teren gesellschafter führt.

AnleGeRGeFähRDenDe RIsIKen

FReMDFInAnzIeRunG Des AnteIls

Anleger, die ihre beteiligung teilweise oder vollständig durch

Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei

ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und til-

gungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirt-

schaftlichen entwicklung des beteiligungsangebotes fällig sind.

Somit besteht für einen Anleger bei einer fremdfinanzierung das

Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine finanzie-

rung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner beteiligung

zu erhalten.

hAFtunGsRIsIKen DeR AnleGeR

Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder treugeber an

der dem deutschen Recht unterliegenden beteiligungsgesell-

schaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg. Diese beteiligt sich

ebenfalls kommanditistisch an vier ein-Schiffsgesellschaften, die

jeweils eigentümerin eines Vollcontainerschiffes werden. nach

Zeichnung der beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von

ihm gezeichneten beteiligungssumme verpflichtet. gegenüber

gläubigern der gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anle-

ger grundsätzlich mit der für ihn im handelsregister eingetra-

genen haftsumme (haftungsbeschränkung). Diese beträgt beim

vorliegenden beteiligungsangebot 10 % der übernommenen

Zeichnungssumme. eine haftung gegenüber der gesellschaft

(innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher einzahlung der be-

teiligungssumme grundsätzlich nicht. nach vollständiger erbrin-

gung des Zeichnungsbetrages kann die haftung jedoch insoweit

wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag

unter die im handelsregister eingetragene haftsumme sinkt

(sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). bei plange-

mäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen

keine Außenhaftung. Die haftung in höhe der haftsumme gilt bis

Page 26: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

26 WWW.MPc-cAPitAl.De Die Schiffe

Außerdem werden sie dazu eingesetzt, die container im nicht so

volumenstarken intraregionalen Verkehr (z. b. innerhalb europas)

weiterzuverteilen.

Zudem verfügen sie über 467 Kühlcontaineranschlüsse, was

ein wichtiges Kriterium für den charterer ist, da dieser die Stell-

plätze (Slots) für Kühlcontainer zu höheren Preisen vermieten

kann als normale containerslots. Die Dienstgeschwindigkeit der

Schiffe beträgt 21,2 Kn auf dem entwurfstiefgang von 9,80 m,

bei 90 % der maximalen leistung (McR) einschließlich 15 %

Seezuschlag.

Die vereinbarten Kaufpreise für diese neubauten mit überdurch-

schnittlicher Ausstattung von jeweils uSD 43.503.000 werden

in einem von der MPc capital investments gmbh in Auftrag

gegebenen gutachten des ingenieurbüros Dipl.-ing. ingo Schlü-

ter vom 7. Juli 2008 im hinblick auf die bereits abgeschlossene

beschäftigung als „günstig“ bewertet.

seesChIFFsReGIsteR/FlAGGe

es ist geplant, das MS „cPO bremen“ im deutschen Seeschiffs-

register einzutragen. Die drei anderen Schiffe sind bereits ein-

getragen. Darüber hinaus sollen die Schiffe nach Ablieferung

voraussichtlich die liberianische flagge führen.

Das 8.580-teu-Vollcontainerschiff MS „cPO bremen“ wurde

unter der baunummer 2075 bei der südkoreanischen bauwerft

hyundai heavy industries co., ltd. in Auftrag gegeben und soll im

november 2009 übernommen werden. Die Schiffe „San Adriano“,

„San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden auf der südkoreanischen

Werft hyundai Mipo Dockyard (hMD) gefertigt und wurden be-

reits im März bzw. April 2008 an die bestellgesellschaften ab-

geliefert. Sie sollen am 1. Oktober 2008 von den fondsgesell-

schaften übernommen werden.

Der bau aller Schiffe erfolgt bzw. erfolgte entsprechend den Re-

geln und unter der bauaufsicht der deutschen Klassifikationsge-

sellschaft germanischer lloyd (gl), die nach eigenen Angaben

nahezu 50 % des Weltneubauvolumens bei containerschiffen

klassifiziert. Sie erfüllen höchste technische Ansprüche und sind

für den weltweiten einsatz entworfen und konstruiert.

Das MS „cPO bremen“ wird wegen seiner baulichen und tech-

nischen Spezifikation als Post-Panamax-Schiff klassifiziert, da es

aufgrund seiner Abmessungen den Panamakanal nicht mehr be-

fahren kann. Mit einer Stellplatzkapazität von 8.580 teu gehört

das Post-Panamax-Schiff zu einem Segment, das gut für den vo-

lumenstarken Ost-West-Verkehr (z. b. europa–Asien) eingesetzt

werden kann. Die Dienstgeschwindigkeit des Schiffes beträgt

25,6 Kn auf dem entwurfstiefgang von 13,00 m, bei 90 % der

maximalen leistung (McR) einschließlich 15 % Seezuschlag.

Der vereinbarte Kaufpreis von uSD 123.300.000 wird in einem

von der MPc capital investments gmbh in Auftrag gegebenen

gutachten des ingenieursbüros Dipl.-ing. ingo Schlüter vom 7.

Juli 2008 im hinblick auf die Marktsituation und die bereits ab-

geschlossene beschäftigung als „angemessen“ bewertet.

Die drei Schwesterschiffe „San Adriano“, „San Aurelio“ und „San

Alessio“ werden als feederschiffe klassifiziert, weil sie aufgrund

ihrer ladekapazität von 1.841 teu optimal dazu geeignet sind,

die größeren Schiffe mit containern zu versorgen (zu „füttern“).

Die schiffe

Page 27: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

27Die SchiffeSchiffSbeteiligung

teChnIsChe BesChReIBunG DeR sChIFFe

Ms „CPO Bremen“ Ms „san Adriano“, Ms „san Aurelio“ und Ms „san Alessio“

schiffstyp ein modernes Post-Panamax-Voll-containerschiff

Drei moderne feeder-Vollcontainer-schiffe

Bauwerft hyundai heavy industries co., ltd., ulsan, Südkorea

hyundai Mipo Dockyard co., ltd. (hMD), ulsan, Südkorea

Baunummer 2075 4010/4011/4012

länge über alles 334 m 186 m

länge zwischen den loten 319 m 175 m

Breite auf spanten 42,8 m 27,6 m

seitenhöhe bis hauptdeck 24,8 m 17,1 m

tiefgang – entwurfstiefgang – Festigkeitstiefgang/Freibord-

tiefgang

13 m 14,6 m

9,8 m 11,3 m

tragfähigkeit – Auf entwurfstiefgang – Auf Maximaltiefgang

83.150 t 102.250 t

21.789 t 28.142 t

vermessung – Bruttoraumzahl (BRz) – nettoraumzahl (nRz)

90.800 56.300

22.914 9.277

Containerkapazität – laderäume – Deck – Gesamt

3.832 teu 4.748 teu 8.580 teu

738 teu 1.103 teu 1.841 teu

Davon homogen – à 14 tonnen – à 10 tonnen

6.495 teu 7.748 teu

1.293 teu 1.391 teu

Kühlcontaineranschlüsse gesamt 700 feu 462 feu

hauptmaschine hYunDAi-b&W 12K98Mc-c7 hYunDAi-b&W 6l70Mc-c

hauptmaschinenleistung bei 100 % MCR/90 % MCR

72.240 KW bei 104,00 u/min 63.200 KW bei 99,5 u/min

19.620 KW bei 108 u/min 17.658 KW bei 104,3 u/min

Dienstgeschwindigkeit 25,6 kn 21,2 kn

Brennstoffverbrauch (bei ca. 90 % MCR, 42.700 kj/kg)

ca. 253 t/tag

ca. 71 t/tag

Klassifizierung germanischer lloyd (gl) germanischer lloyd (gl)

Klassezeichen gl, +100A5, containerschiff, SOlAS ii-2 Reg. 19, +Mc, Aut, MARPOl Annex i Reg. 12A

gl, +100A5, containerschiff, SOlAS ii-2 Reg. 19, iW, RSD, RcP462120, +Mc Aut

Flaggenführung, heimathafen liberia, Monrovia liberia, Monrovia

unterkünfte 28 Personen + 6 Personen der Suez crew

27 Personen

schiffsregister hamburg, Deutschland hamburg, Deutschland

Geplante Ablieferung november 2009

Geplante Übernahme Oktober 2008

Page 28: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2
Page 29: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

29Die WeRftenSchiffSbeteiligung

hyunDAI heAvy InDustRIes CO., ltD. (hhI)

Das MS „cPO bremen“ wird auf der renommierten südkoreani-

schen Werft hyundai heavy industries co., ltd. (hhi) in ulsan,

Südkorea, gebaut. Die Werft, die mit einem Marktanteil von ca.

15 % gegenwärtig die größte Schiffbauwerft der Welt ist, gehört

zur internationalen hyundai-gruppe. Weitere geschäftsbereiche

des Konzerns sind insbesondere die bereiche ölplattformen,

industrieanlagen und Maschinenbau, baumaschinen sowie der

elektronikbereich. im Jahr 2006 betrug der umsatz des Kon-

zerns mehr als uSD 13,5 Mrd., der gesamtwert neuer Aufträge

betrug rund uSD 18,9 Mrd.

Seit gründung der bauwerft im Jahr 1972 wurde mit der Ablie-

ferung von über 1.273 Schiffen mit einer gesamttragfähigkeit

von mehr als 100 Mio. tdw an 232 Schiffseigner in 45 ländern

Schiffbaugeschichte geschrieben. Allein im Jahr 2006 konnten

72 Schiffe abgeliefert werden. Das Orderbuch per ende 2006

umfasst 271 Schiffe und gewährleistet eine hohe Auslastung der

Werft in den kommenden Jahren.

gefertigt werden die Schiffe in ulsan auf einer fläche von ca.

7,2 Mio. m2 durch rund 11.380 Angestellte. neun trockendocks

stehen hierfür zur Verfügung und ermöglichen den bau nahezu

aller Schiffstypen. im größten Dock mit einer gesamtkapazität

von 1 Mio. tdw können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut wer-

den.

Der Werft angegliedert sind vier renommierte forschungsins-

titute, in denen die neuesten technologien für den modernen

Schiffbau entwickelt werden. Diese forschungsaktivitäten bieten

Auftraggebern höchste Produktivität und hervorragende Schiffs-

qualität.

Weitere informationen zur bauwerft finden Sie im internet in eng-

lischer Sprache unter: http://english.hhi.co.kr

hyunDAI MIPO DOCKyARD CO., ltD. (hMD)

Das MS „San Adriano“, das MS „San Aurelio“ und das MS „San

Alessio“ wurden bei der renommierten südkoreanischen Werft

hyundai Mipo Dockyard co., ltd. (hMD), ulsan, gebaut. Auch

diese Werft gehört zur hyundai-gruppe.

Das hochmoderne Werftareal von hMD in ulsan verfügt unter

anderem über vier Dockanlagen mit einer gesamttragfähigkeit

von mehr als 1,5 Mio. tdw. Das unternehmen ist aufgrund seiner

technischen Ausstattung in der lage, auch andere Schiffstypen

wie tanker oder bulker zu bauen. Darüber hinaus ist die Werft auf

den bau von mittelgroßen containerschiffen sowie auf umbauten

und Reparaturen spezialisiert. hMD hat seit gründung im Jahr

1975 mehr als 8.000 Schiffsreparaturen und über 450 umbau-

ten für Kunden aus der ganzen Welt realisiert.

Weitere umfassende informationen zu dieser bauwerft finden Sie

im internet unter www.hmd.co.kr/english. hier haben Sie auch

die Möglichkeit, sich das Werftgelände bei einer virtuellen tour

erläutern zu lassen.

Die Werften

Page 30: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

30 WWW.MPc-cAPitAl.De Die chARteReR

im geschäftsjahr 2007 erzielte hapag-lloyd einen umsatz von

rund euR 6 Mrd. Das weltweite transportvolumen belief sich im

selben Zeitraum auf rund 5,5 Mio. teu und stieg damit gegen-

über dem Vergleichszeitraum 2006 um 9 %.

Die flotte besteht aus 141 containerschiffen mit einer Kapazität

von über 493.000 teu.

Von Dynamar consultancy b. V. erhielt hapag-lloyd im aktuellen

Report vom 16. Juli 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes

Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko).

insofern besteht für die mit hapag-lloyd abgeschlossenen char-

tervereinbarungen eine hohe einnahmesicherheit.

hAPAG-llOyD

Das MS „cPO bremen“ ist für acht Jahre ab Ablieferung an die

hapag-lloyd Ag verchartert.

Die hapag-lloyd Ag entstand am 1. September 1970 durch

die fusion der beiden Reedereien hamburg-Amerikanische

Packetfahrt-Actien-gesellschaft (hAPAg) aus hamburg und

norddeutscher lloyd (nDl) aus bremen. Zu diesem Zeitpunkt

waren beide bereits seit über 100 Jahren in der Seeschifffahrt

tätig. Somit blickt hapag-lloyd heute bereits auf 150-jährige

erfahrung zurück.

Mit der Übernahme von cP Ships im Jahr 2005 stieg das un-

ternehmen in die top 5 der weltweit tätigen linien auf. Die in

hamburg ansässige Reederei ist in mehr als 100 ländern vertre-

ten und verfügt über rund 340 Vertriebsbüros. Die Organisation

umfasst fünf Regionen: nordeuropa, Südeuropa, nordamerika,

lateinamerika und Asien.

Die Charterer

sChIFF ABlIeFeRunGsteRMInChARteRRAte (usD PRO tAG)

MS „cPO bremen“ november 2009 45.200

Page 31: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

31Die chARteReRSchiffSbeteiligung

im Jahr 2006 erzielte uASc bei einem umsatz von uSD 1,035

Mrd. einen gewinn von uSD 54,56 Mio.. Das transportaufkom-

men in der containerschifffahrt lag bei 1,17 Mio. teu (+ 4,46 %

zum Vorjahr).

Von Dynamar consultancy b. V. erhielt uASc im aktuellen

Report vom 27. September 2007 bezüglich der Kreditqualität

ein gutes Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 =

hohes Risiko). insofern besteht für die mit uASc abgeschlos-

senen chartervereinbarungen eine hohe einnahmesicherheit.

unIteD ARAB shIPPInG COMPAny (uAsC)

Das fondsschiff „San Adriano“ ist für ca. ein Jahr ab Übernahme

an die united Arab Shipping company (S. A. g.) (uASc), Kuwait,

verchartert.

uASc wurde 1976 als Joint Venture von sechs arabischen golf-

staaten gegründet und ist heute Marktführer in der Region, so-

wohl bei der Zahl der liniendienste als auch bei der Abdeckung

der häfen. Mit zurzeit 35 Schiffen bedient die staatliche Reederei

im containerlinienverkehr Strecken nach europa, Südostasien,

dem fernen Osten und der uS-Ostküste. Der Ausbau der flot-

te in den nächsten Jahren umfasst neben den beiden fonds-

schiffen noch zwei Schwesterschiffe sowie die bestellung von

jeweils acht einheiten mit ca. 6.800 bzw. 8.500 teu Kapazität.

neben der containerschifffahrt gehört auch die Massengutfahrt

zum geschäft der Reederei, die mit ihren tochterunternehmen

weiterhin ein breit gefächertes Angebot rund um die Schifffahrt

und logistik bereithält.

sChIFF ÜBeRnAhMeteRMInChARteRRAte (usD PRO tAG)

MS „San Adriano“ Oktober 2008 19.500

Page 32: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

32 WWW.MPc-cAPitAl.De Die chARteReR

für das unternehmen fahren 90 containerschiffe, von denen

86 eingechartert wurden. Mit einer Kapazität von 267.789 teu

ist cSAV gemessen an der ladefähigkeit die nummer 17 der

weltweiten containerlinien. besonders auf den nord-Süd-Routen

von und nach Südamerika ist die Reederei einer der führenden

Anbieter.

Die fondsschiffe „San Aurelio“ und „San Alessio“ wurden für 1,5

Jahre ab Übernahme an cSAV verchartert.

Von Dynamar consultancy b. V. erhielt cSAV im aktuellen Report

vom 31. März 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes Rating

von 2–3 (Skala: 1 = niedriges Risiko – 10 = hohes Risiko). inso-

fern besteht für die mit cSAV abgeschlossenen charterverein-

barungen eine hohe einnahmesicherheit.

CsAv

compañía Sud Americana de Vapores S. A. (cSAV), Valparaiso,

chile, ist die zurzeit größte Reederei in Südamerika.

cSAV ist eine der ältesten Reedereien der Welt und wurde 1872

gegründet. Das unternehmen verbindet heute mit eigenen und

gecharterten Schiffen im linienverkehr die Küsten Südamerikas

mit dem Rest der Welt. Das unternehmen agiert weltweit haupt-

sächlich im containerlinienverkehr, bietet aber auch Dienste im

bulker-, Reefer- und car-carrier-Verkehr an. cSAV unterhält

niederlassungen in weltweit 80 Städten in über 60 ländern.

Die Aktiengesellschaft hat 2007 ca. uSD 4,1 Mrd. umgesetzt und

dabei einen gewinn von ca. uSD 116 Mio. erwirtschaftet.

sChIFFe ÜBeRnAhMeteRMInChARteRRAte (usD PRO tAG)

MS „San Aurelio“ Oktober 2008 19.500

MS „San Alessio“ Oktober 2008 19.500

Page 33: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

33DeR VeRtRAgSReeDeRSchiffSbeteiligung

Mit einem Durchschnittsalter von etwa sieben Jahren handelt es

sich um eine hochmoderne flotte. Dazu kommen Aufträge für

weitere 59 Schiffe, die bis ende 2011 von den Werften abge-

liefert werden. Die flotte der Reederei wird damit bis 2011 auf

136 Schiffe anwachsen.

Sitz der Reederei claus-Peter Offen ist hamburg, wo ca. 100

Mitarbeiter für das unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt

die Reederei ca. 3.000 Mitarbeiter zu land und zur See. Die Ree-

derei ist mit insgesamt euR 3,32 Mio. an den ein-Schiffsgesell-

schaften und der emittentin beteiligt. Dadurch unterstreicht sie

ihr Vertrauen in das Konzept des fonds und ihr eigenes interesse

an dessen wirtschaftlichem erfolg.

hinsichtlich der bisherigen leistungsentwicklung der Reede-

rei claus-Peter Offen wird auf Seite 60 verwiesen, da von den

77 Schiffen, die ende 2007 in fahrt gesetzt waren, insgesamt

53 in der leistungsbilanz von MPc capital enthalten sind. Die

vollständige leistungsbilanz von MPc capital steht auch im inter-

net unter www.mpc-capital.de zum Download zur Verfügung.

Weitere informationen zum Vertragsreeder finden Sie auf der

homepage unter: http://www.offenship.de

Der vertragsreeder

Vertragsreeder für die Schiffe des beteiligungsangebotes ist

die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg. Das von

claus-Peter Offen persönlich geleitete unternehmen gehört zu

den weltweit bedeutendsten Anbietern von chartertonnage im

containerbereich. Die bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl

das technische als auch das kaufmännische Management sowie

das crewmanagement der Schiffe. Der Vertragsreeder nimmt da-

bei im namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaften

Rechtshandlungen vor, die der geschäftsbetrieb einer Reederei

gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die beschäftigung

der Schiffe und deren Versorgung mit den notwendigen Aus-

rüstungsgegenständen, die erhaltung der Schiffe in betriebsbe-

reitem Zustand, die Auswahl der besatzung, die befrachtung, die

Abwicklung versicherungsrechtlicher fragestellungen sowie das

finanzmanagement.

tRADItIOn unD KOMPetenz

Die Reederei claus-Peter Offen hat ihren geschäftsbetrieb vor

mehr als 35 Jahren mit dem erwerb eines kleinen Mehrzweck-

frachters begonnen. Wenige Jahre nach unternehmensgründung

bestand die flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgut-

schiffen. im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau

der containerschiffflotte. Am 31. Dezember 2007 bestand die

flotte aus 77 Schiffen mit einer tragfähigkeit von insgesamt rund

3,9 Mio. tdw bzw. ca. 300.000 Stellplätzen für Standardcontainer

(teu).

Page 34: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

34 WWW.MPc-cAPitAl.De DeR MARKt

COntAIneRMARKt

Die oben dargestellten Verknüpfungen zwischen der container-

schifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft haben

bei der containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung

geführt. So wuchs der internationale containerverkehr in den

vergangenen Jahren überproportional zum Welthandel. Der

containerverkehr ist einer der grundpfeiler des internationalen

Warenaustausches. Seit einführung des transportsystems con-

tainer im Jahr 1956 hat sich der Anteil am frachtvolumen, der in

containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht.

Der grund für den erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und

Kostenvorteile, die durch den einsatz von containern erzielt wer-

den. Die homogenisierung der ladung, also die Vereinheitlichung

unterschiedlicher gewichte, Abmessungen und Verpackungen

durch die Verwendung von containern, sorgt dafür, dass einige

containerisierbare Stückgüter heute ebenso günstig wie Mas-

sengut transportiert werden können. Der transport einer flasche

bier von china nach europa kostet zum beispiel im container

nur einen eurocent und ist damit in der Regel günstiger als der

Weitertransport vom hafen zum endverbraucher. Darüber hinaus

sorgt der einsatz teil- oder vollautomatischer containerbrücken

für eine schnelle be- und entladung von containerschiffen. Die

folge ist eine erhebliche effizienzsteigerung des Seehandels

durch kürzere hafenliegezeiten der Schiffe. Weitere wichtige

gründe für den erfolg des Systems container sind:

– Der container macht Waren durch die geringen transportkos-

ten erst konkurrenzfähig.

– die Steigerung des containerisierungsgrades: Mittlerweile

werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie zum

teil gekühlte Waren in speziellen containern transportiert.

– Die intensivierung der internationalen Arbeitsteilung und die

geringere fertigungstiefe führen zu einer Ausweitung des in-

ternationalen handels (weltweite beschaffung).

– das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten ländern.

Aufgrund der steigenden exporte wächst auch das importvo-

lumen.

– die sehr gute eignung des containers als genormtes trans-

portmittel für transportketten in Kombination mit lkw, bahn

und kleineren Zubringerschiffen

WeltWIRtsChAFt unD WelthAnDel

Die güterverkehrsmärkte und damit auch die containerschiff-

fahrt sind eng mit der entwicklung der Weltwirtschaft und des

Welthandels verknüpft. Durch die fortschreitende globalisierung

kommt es zu einer zunehmenden Verlagerung von Produktions-

kapazitäten aus europa und nordamerika insbesondere nach

Asien und lateinamerika. Die für die Produktion notwendigen

Rohstoffe und halbfertigen erzeugnisse müssen hierbei eben-

so wie die fertigerzeugnisse immer weitere Wege zurücklegen.

hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender bedarf an interna-

tionalen Seeverkehren. Dabei führen die zunehmenden Schiffs-

größen zu einer Reduzierung der transportkosten pro einheit

(Skaleneffekte). im ergebnis wird somit auch der transport von

geringwertigen gütern rentabel und der internationale handel

sowie das wirtschaftliche Wachstum werden gefördert.

Der internationale Währungsfonds (iWf) erwartet in seinem

„World economic Outlook“ vom April 2008 ein Weltwirtschafts-

wachstum von 4,9 % für 2007. für 2008 wird ein wirtschaftlicher

Zuwachs von knapp 3,7 % prognostiziert, der 2009 auf 3,8 %

anwachsen soll. Dabei wird für die Schwellenländer und hier ins-

besondere für china weiterhin von einem kräftigen Wachstum

ausgegangen.

Das weltweite handelsvolumen wird laut der Welthandelsorga-

nisation (WtO) im Jahr 2008 um 4,5 % nach 5,5 % im Jahr 2007

wachsen. insbesondere die dynamisch aufstrebenden Volkswirt-

schaften (allen voran china, indien und Russland) dienen dem

Welthandel weiter als treibende Kraft. Der grund für den stei-

genden Warenaustausch sind das anhaltende Wachstum der

Weltbevölkerung sowie die entwicklung von Schwellenländern

zu industrienationen. Mit steigenden einkommen in den o. g.

ländern werden mehr Konsumgüter gekauft: laut einschätzung

der WtO werden die Warenimporte der Schwellenländer und der

guS 2008 über 10 % steigen.

Auch in den kommenden Jahren ist aufgrund der fortschreiten-

den globalisierung ein nachhaltiges Wachstum von Weltwirt-

schaft und Welthandel zu erwarten.

Der Markt

Page 35: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

35DeR MARKt SchiffSbeteiligung

Die entwicklung des containerverkehrs lässt sich auch anhand

der umschlagsmengen der containerhäfen nachvollziehen. So

hat sich der weltweite containerumschlag zwischen 1999 und

2007 mehr als verdoppelt. Allein die chinesischen häfen konn-

ten die letzten Jahre ein zweistelliges Wachstum aufweisen. Der

größte deutsche Seehafen in hamburg verzeichnete dabei in den

Jahren 1990 bis 2006 mehr als eine Vervierfachung des con-

tainerumschlags auf knapp neun Mio. teu, und im Jahr 2007

wurden dann sogar schon über neun Mio. teu umgeschlagen.

Die Markterwartungen für die nächsten Jahre hat das institut

für Seeverkehrswirtschaft und logistik (iSl) in einem Schaubild

zusammengefasst. experten erwarten einen weiterhin positiven

entwicklungstrend des globalen containerumschlages, wie nach-

folgende Abbildung zeigt.

– Waren können im container sicher gestaut und transportschä-

den reduziert werden.

– die stetige Senkung der Kosten des containertransports durch

zunehmenden Wettbewerb und wachsende Schiffsgrößen

Auch der containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches

Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu

der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der containerverkehr

durchschnittlich um etwa 10 % p. a. und damit dreimal so stark

wie die Weltwirtschaft gewachsen. nach Angaben der OecD

konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund

des china-faktors ein erheblich größeres containerwachstum

beobachtet werden.

zusAMMensChAu veRsChIeDeneR PROGnOsen zuM WeltWeIten COntAIneRuMsChlAG

*2006 vorläufig. Quelle: iSl 2007

Mio. teu

Korridor OSc 2004

Drewry-Prognose (Stand 2005)

iSl-Prognose (Stand 2007)

900

800

700

600

500

400

300

200

100

0

1985

1987

198

9

1991

1993

1995

1997

199

9

2001

2003

2005

2007

200

9

2011

2013

2015

*

ist-entwicklung

Page 36: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

36 WWW.MPc-cAPitAl.De DeR MARKt

trend zu verlängerten Rundreisezeiten zur einsparung von brenn-

stoff (Stichwort „Slow Steaming“) läge die Kapazitätssteigerung

bei durchschnittlich 11 % p. a. bis 2009, was schon wieder fast

dem erwarteten 10 %igen nachfragewachstum entspricht. hinzu

kommen die potenziellen Verschrottungen älterer einheiten, die

ebenfalls die Überkapazitäten verringern. Damit sind die Perspek-

tiven für die containerschifffahrt, trotz des Durchlaufens einer

Konsolidierungsphase auf hohem niveau, auch weiterhin gut.

DAs MARKtseGMent DeR FOnDssChIFFe

Aufgrund der steigenden Volumina des containerverkehrs be-

sonders im aufkommensstarken Ost-West-Verkehr (Anstieg um

rund 16 % im Jahr 2007) werden immer größere Schiffe aus

dem Post-Panamax-Segment benötigt, um diesen Warenverkehr

möglichst kostengünstig steuern zu können.

Durch den einsatz dieser größeren Schiffe können die Kosten

je Stellplatz und Seemeile gesenkt werden. Diese „economies

of Scale“ oder Skaleneffekte ergeben sich vor allem aus den

geringeren anteiligen Kosten für Personal und treibstoffe, aber

auch Kapitalkosten.

Die größe dieser Schiffe hat allerdings zur folge, dass es aus

wirtschaftlichen oder technischen gründen nur noch möglich

ist, größere häfen, sogenannte transshipment Ports, anzulau-

fen. Viele – insbesondere kleinere – häfen sind auf die großen

Schiffe nicht mehr ausgelegt und außerdem verbringen große

Schiffe auf kurzen Strecken relativ betrachtet zu viel unproduktive

Zeit mit laden und löschen. Somit können immer mehr häfen

und ganze Regionen nicht durch diese Schiffe bedient werden.

Den Weitertransport der container, die für diese Regionen be-

stimmt sind, übernehmen deshalb idealerweise Zubringerschiffe,

sogenannte feederschiffe, die auch die „fütterung“ der größeren

Schiffe übernehmen. So führt die beschriebene nachfrageent-

wicklung in dem Segment der Post-Panamax-Schiffe ebenfalls

zu einem hierzu zumindest proportionalen Anstieg in nachfrage

nach feedertonnage. Aufgrund ihrer gestiegenen ladekapazität

DIe ChARteRRAten FÜR COntAIneRsChIFFe

grundsätzlich unterliegen charterraten natürlichen Markt-

schwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und

nachfrage ergeben. Dabei wird die nachfrage nach tonnage

beeinflusst von der entwicklung der zugrunde liegenden Waren-

ströme, die wiederum von faktoren wie bevölkerungswachstum,

Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, zu-

nehmender globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der

Steigerung des containerisierungsgrades beeinflusst werden.

Angebotsbestimmende faktoren sind auf der basis des jeweils

aktuellen flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die

Verschrottungsquote und z. b. Änderungen der beschäftigungs-

struktur der Schiffe. Verzögerungen bei der Verladung der con-

tainer aufgrund überlasteter häfen (Port congestion) führen zu

einer zusätzlichen Verknappung des Angebotes an verfügbarer

tonnage. Die höhe der Schiffspreise, charterraten, Secondhand-

Preise, Verschrottungsquoten oder neubestellungen reagieren

aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So stieg die

nachfrage nach containerschiffen in den Jahren 2006 und 2007

um jeweils rund 11 %. im gleichen Zeitraum war ein Wachstum

der gesamten containerschiffstonnage um etwa den gleichen

Prozentsatz zu verzeichnen. Die charterraten reagierten auf die-

se Angebots- und nachfrageentwicklung in diesem Zeitraum

mit einem stetigen Anstieg, der sich in den indizes renommierter

Schiffsmakler widerspiegelt. für das Jahr 2008 ist ein weiteres

Kapazitätswachstum bei containerschiffen von rund 13 % abzu-

sehen. Auf basis des aktuellen nachfragewachstums von knapp

9 % erwarten Marktexperten in den kommenden Jahren einen

grundsätzlichen Angebotsüberhang. Demgegenüber bleibt fest-

zustellen, dass die Konsolidierung an den chartermärkten ab

Mitte 2005 zu sinkenden bestellaktivitäten geführt hat, sodass

Angebot und nachfrage mittelfristig wieder ins gleichgewicht

kommen sollten. Des Weiteren stellt sich bei einer dezidierten

betrachtung heraus, dass die reine erhöhung der statischen

Stellplatzkapazität um durchschnittlich 14,5 % p. a. nicht mit der

tatsächlich genutzten dynamischen Kapazität vergleichbar ist.

Diese ergänzt die bisherigen betrachtungen um den faktor der

nutzung der Stellplätze pro Jahr. im Zusammenwirken mit dem

Page 37: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

37DeR MARKt SchiffSbeteiligung

sowie weiterer technischer Ausstattungen, wie z. b. leistungs-

starker bordkräne und ausreichende Kühlcontaineranschlüsse,

sind diese Schiffe vielfältig im intraregionalen Verkehr in z. b.

Asien und europa verwendbar.

Mit einem Überangebot an feederschiffen ist nicht zu rechnen.

Die in den nächsten Jahren zu erwartenden neubauablieferungen

werden die kommenden Verschrottungen alter Schiffe nicht we-

sentlich übersteigen. Das führt zu einer erwarteten Knappheit an

modernen feederschiffen, was steigende charterraten zur folge

hätte.

Die MPc Offen flotte 2 kombiniert ein Post-Panamax-Schiff

und drei feederschiffe in einer beteiligung. Somit partizipiert der

Anleger mit nur einer investition an den positiven Zukunftsaus-

sichten beider Schiffssegmente.

ChARteRRAtenentWICKlunG DeR FeeDeRKlAsse MIt 1.800 teu

Durchschnittliche tagescharterrate in euR, 6–12 Monate

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

0 Jahr2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Quelle: clarkson Shipping Review Database, Stand: frühjahr 2008

1) Die Rate, bei der Zins, tilgung und unterhalt der Schiffe noch gewährleistet ist. Durchschnittswert der drei fonds-feederschiffe über die fondslaufzeit.

Prospektierte Ansschlussrate

break-even-charterrate Kapitaldienst1)

Page 38: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

38 WWW.MPc-cAPitAl.De DeR AnbieteR – Die MPc cAPitAl inVeStMentS gMbh

insgesamt hat der MPc capital Ag Konzern per 31. Dezember

2007 bereits 283 fonds und Kapitalanlagen mit einem gesamt-

investitionsvolumen von euR 16,6 Mrd. aufgelegt. Davon wurden

229 fonds und Kapitalanlagen von der MPc capital investments

gmbh mit einem gesamtinvestitionsvolumen von euR 15,1 Mrd.

initiiert. Das eigenkapital des MPc capital Ag Konzerns beläuft

sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

auf euR 119,7 Mio.. Die eigenkapitalquote in der bilanzsumme

beträgt 39,1 %. Rund 161.000 Kunden vertrauen den leistungen

von MPc capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach

für einen MPc fonds entschieden. Die Aktie der MPc capital

Ag wird seit dem 28. September 2000 an der börse gehandelt

und ist im nebenwerte-index SDAX gelistet.

hinsichtlich der bisherigen leistungsentwicklung der Schiffs-

beteiligungen der MPc capital investments gmbh (vormals

MPc Münchmeyer Petersen capital Vermittlung gmbh) wird

auf Seite 60 sowie auf die im internet unter www.mpc-capital.

de veröffentlichte leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in

gedruckter form beim Anbieter angefordert werden.

Anbieter des beteiligungsangebotes MPc Offen flotte 2 ist die

MPc capital investments gmbh. Als 100 %iges tochterunter-

nehmen der börsennotierten MPc Münchmeyer Petersen capital

Ag entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private

Anleger. MPc capital stellt bei der fondskonzeption hohe An-

forderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche

sich hervorragend mit der umsetzung innovativer und zeitge-

mäßer fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche

geschichte eindrucksvoll unter beweis.

Die MPc capital Ag gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiff-

bau, handel und finanzen international tätigen MPc gruppe

und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen erfah-

rungen und weit reichenden beziehungen der firmengruppe im

Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPc capital den erfolgreichen

Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. heute umfasst

die Produktpalette der MPc capital Ag zusätzlich internationale

immobilienfonds, Private-equity-fonds, lebensversicherungs-

fonds, investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-

fonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. in

allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPc capital Ag heute zu

der gruppe der Markt- und innovationsführer.

nAChWeIslICh eRFOlGReICh

Die „gesamtmarktstudie der beteiligungsmodelle 2008” der

feRi Rating & Research in Zusammenarbeit mit dem fachjour-

nalisten Stefan loipfnger verdeutlicht die führende Position von

MPc capital im Markt für geschlossene fonds.

Der Anbieter – die MPC Capital Investments Gmbh

Page 39: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

39DeR AnbieteR – Die MPc cAPitAl inVeStMentS gMbhSchiffSbeteiligung

DIe unteRnehMensGRuPPe

MPC Capital AGentwicklung, Management und Vertrieb von innovativen invest-mentkonzepten für vermögende Privatkunden in Deutschland und österreich sowie für institutionel-le Partner

Kapitalanlagen

MPC Marine Gmbh lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene ingenieurleistungen

MPC steamship Gmbh & Co. KGReederei, Schiffsmanagement und befrachtung

schiffbau und schifffahrt

Coutinho Caro + Co. International trading GmbhCoutinho & Ferrostaal Gmbh & Co. KG CCC Machinery Gmbhinternationaler handel mit nichteisenmetall halbzeugen, Vertrieb von Massenstahl, lieferung und finanzierung von Maschinen, schlüsselferti-gen Anlagen sowie Rohren und Rohrprodukten

Commodities und Maschinen

siemssen & Co. Gmbhsiemssen electronics GmbhMiles Fashion GmbhGreystone Gmbhvenice Beach Gmbhentwicklung, Vertrieb und Supply chain Management-Dienst leistungen für den fachhandel und filialisierten einzelhandel in den Produkt-bereichen Mode und unterhaltungselektronik

Consumer Goods

Page 40: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2
Page 41: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

Angaben über die emittentin

42 Die emittentin und das Kapital der emittentin

44 Die gründungsgesellschafter

48 Die geschäftstätigkeit

48 Anlageziele und Anlagepolitik

50 Prospektanforderungen gem. § 15 VermVerkProspV

56 Mitglieder der geschäftsführung, beirat, treuhänderin und Mittelverwender

sowie sonstige Personen

60 Der jüngste geschäftsgang und die geschäftsaussichten

60 gewährleistete Vermögensanlage

60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen

Page 42: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

42 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

DIe eMIttentIn unD DAs KAPItAl DeR eMIttentIn

BeteIlIGunGsGesellsChAFt „zWeIte OFFen FlOtte“ MBh & CO. KG

Funktion beteiligungsgesellschaft, Kommanditistin bei vier ein-Schiffsgesellschaften

sitz hamburg

Geschäftsanschrift bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

Datum der Gründung 24. September 2007

Datum der ersten eintragung 24. September 2007

Dauer der Gesellschaft unbestimmt; jeder gesellschafter kann die gesellschaft mit einer frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027.

Rechtsordnung Die emittentin unterliegt deutschem Recht.

Rechtsform Kommanditgesellschaft (gmbh & co. Kg)

Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh

von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-vertrages

bei der emittentin handelt es sich um eine Publikums-Kg, deren gesellschafts-vertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 104 ff. abgedruckt. einzige persönlich haftende gesellschafterin der emittentin ist die Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh. Da die haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren gesellschaftskapital, mindes-tens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der gesellschaftsver-trag von dem gesetzlichen leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin (§ 161 hgb) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die einlagen der Kommanditisten werden lediglich mit 10 % als haftkapital im handelsregister eingetragen. Die persönlich haftende gesellschafterin ist nicht am Vermögen und am ergebnis der gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den beschränkungen des § 181 bgb befreit. Die persönlich haftende gesellschafterin bedarf zu den im gesellschaftsvertrag fest-gelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des beirates oder der gesellschafterversammlung (§ 8 des gesellschaftsvertrages). Die persönlich haftende gesellschafterin und deren gesellschafter unterliegen nicht dem Wett-bewerbsverbot des § 112 hgb.

Gegenstand des unternehmens gegenstand der gesellschaft ist die beteiligung an unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den vier im Prospekt dargestellten ein-Schiffsgesell-schaften. eine ein-Schiffsgesellschaft hat gemäß dem bauvertrag vom 3. Mai 2007 ein Vollcontainerschiff mit der baunummer 2075 bei der hyundai heavy industries co., ltd., ulsan, Südkorea, in Auftrag gegeben und wird dieses ab infahrtsetzung betreiben. Die anderen drei gesellschaften haben jeweils ein Schiff gekauft, das sie gemäß Kaufvertrag vom 25. Juni 2008 am 1. Oktober 2008 übernehmen und betreiben. Die gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem geschäftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen geschäfte vorzu-nehmen. Sie darf insbesondere unternehmen, an denen sie eine beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen.

Page 43: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

43AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

handelsregister, Registernummer hamburg, hRA 106 965

Konzernunternehmen Die emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Verwaltung beteili-gungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh, geleitet. Alleinige gesellschafter sind im folgenden genannte gründungsgesellschafter: die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg, die ebenfalls 50 %ige gesellschafterin der Komplementärin ist, sowie die MPc capital investments gmbh (ebenfalls 50 %ige gesellschafte-rin der Komplementärin) und die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die beide 100 %ige tochtergesellschaften der MPc capi-tal Ag sind. bei der emittentin handelt es sich daher weder um ein Konzernunter-nehmen der MPc capital Ag im Sinne des § 18 Aktg i. V. m. § 290 hgb noch um ein Konzernunternehmen der Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg.

Gezeichnetes Kapital Kommanditisten sind derzeit: die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg, die MPc capital investments gmbh und die tVP treuhand- und Verwaltungs-gesellschaft für Publikumsfonds mbh, jeweils mit einer einlage von euR 10.000 (insgesamt euR 30.000). insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung Kommanditkapital i. h. v. euR 30.000 bereits gezeichnet, davon ausstehend sind zu diesem Zeitpunkt euR 10.000. Alle Kommanditisten nehmen in der höhe ihrer gezeichneten einlagen an den ergebnissen der gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kom-manditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine weiteren einlagen ausstehend. Der beirat der gesellschaft wird aus bis zu drei Personen bestehen, wobei eine Person von der Komplementärin bestimmt wird. im falle der Veräußerung einer beteiligung an der beteiligungs-gesellschaft hat die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg ein Vorkaufs-recht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten.

Übersicht über bisher ausgegebene vermögensanlagen

Die emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. bei der emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. § 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. es gibt keine bedingungen oder Verfahren für den umtausch oder bezug von Aktien.

Page 44: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

44 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

Die persönlich haftende gesellschafterin leistet keine einlage

und erhält keine ergebnisbeteiligung. Mit Ausnahme der nach-

folgend genannten Vergütungen stehen den gründungsgesell-

schaftern innerhalb und außerhalb des gesellschaftsvertrages

keine gewinnbeteiligungen, entnahmerechte oder sonstigen ge-

samtbezüge insbesondere keine gehälter, gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und nebenleistungen jeder Art zu.

neben der persönlich haftenden gesellschafterin Verwaltung

beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh und der Reederei

claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg sind die MPc capital in-

vestments gmbh sowie die tVP treuhand- und Verwaltungsge-

sellschaft für Publikumsfonds mbh gründungsgesellschafter. Die

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

wurde am 24. September 2007 gegründet. Alle Kommanditisten

nehmen in der höhe ihrer gezeichneten einlagen am ergebnis

der beteiligungsgesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte.

im falle der Veräußerung einer beteiligung an der beteiligungs-

gesellschaft hat die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.)

Kg ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen

Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten/treugebern.

DIe GRÜnDunGsGesellsChAFteR

veRWAltunG BeteIlIGunGsGesellsChAFt „OFFen FlOtte“ MBh

Funktion Komplementärin und gründungsgesellschafterin der beteiligungsgesellschaft

sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

einlagen Die Komplementärin leistet keine einlagen bei der beteiligungsgesellschaft.

vergütung Die persönlich haftende gesellschafterin ist nicht am gewinn und Verlust der gesellschaften beteiligt, sondern erhält als haftungsentschädigung eine jähr-liche, vom ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt zuzüglich gesetzlicher umsatzsteuer für das geschäftsjahr 2008 euR 1.500 und ab 2009 euR 5.000. Ab 2011 erhöht sich dieser betrag um 2 % p. a.

Beteiligung Die persönlich haftende gesellschafterin ist nicht an unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der emittentin fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige lieferungen oder leistungen erbringen.

von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komple-mentärin

Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Sie kann geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und sie von den beschränkungen des § 181 bgb befreien.

handelsregister hamburg, hRb 89402

stammkapital euR 25.000 (voll eingezahlt)

Gesellschafter Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg (50 %) MPc capital investments gmbh (50 %)

Gründung 5. november 2003

tag der ersten eintragung 12. Januar 2004

Geschäftsführung claus-Peter Offen, hamburg

claus Oliver Offen, hamburg

Jan hendrik Offen, hoisdorf

Andreas baron von der Recke, hamburg

ulf holländer, hamburg

holger glandien, halstenbek

Page 45: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

45AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

ReeDeReI ClAus-PeteR OFFen (GMBh & CO.) KG

Funktion gründungsgesellschafter der beteiligungsgesellschaft und der vier ein-Schiffs-gesellschaften, Vertragsreeder, bauaufsicht, vorbereitende bereederung, Platzie-rungsgarant, gesellschafter der Komplementärin

sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

einlagen Kommanditistische beteiligung an der beteiligungsgesellschaft von euR 10.000. Darüber hinaus beteiligt sich die Reederei zusammen mit der claus-Peter Offen holding Kg an der ein-Schiffsgesellschaften „cPO bremen“ mit euR 1.685.000 und an den anderen ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils euR 540.000. Diese einlagen werden planmäßig bei Übernahme des jeweiligen Schiffes eingezahlt.

vergütung Die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg erhält im Zusammenhang mit dem beteiligungsangebot folgende Vergütungen/Vorabgewinne vorab: für die bauaufsicht für das MS „cPO bremen“ uSD 400.000, für die vorbereitende bereederung und haftung uSD 400.000 von dem MS „cPO bremen“. Außer-dem erhält die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg 2 % der jeweiligen Veräußerungserlöse bei Schiffsverkauf (gesellschaftsverträge der ein-Schiffsge-sellschaften, § 10 nr. 1a) als Vorabgewinn. Die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg erhält den teil der Kapitalbe-schaffungskosten, der sich rechnerisch auf ihren eigenkapitalanteil bezieht, von der MPc capital investments gmbh zurückerstattet. Als Vertragsreedervergütung erhält die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg weiterhin 3 % (cPO bremen) bzw. 4 % der bruttoeinnahmen der ein-Schiffsgesellschaften (gem. § 4 nr. 1 der Vertragsreederverträge). Darüber hinaus ist die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg am ergebnis der Verkäufergesellschaften beteiligt, wie auf Seite 84 dargestellt.

Beteiligung Die Reederei ist nicht an unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Ver-mögensanlage beauftragt sind oder der emittentin fremdkapital zur Verfügung stellen. Über das auf Seite 84 Dargestellte hinaus ist die gründungskommandi-tistin nicht an unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der herstellung oder der Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige leistungen oder lieferungen erbringen.

handelsregister hamburg, hRA 70291

Kommanditkapital euR 75.000.000

Gesellschafter Verwaltungsgesellschaft Reederei claus-Peter Offen mbh (Komplementärin); claus-Peter Offen (Mehrheitskommanditist)

Gründung 1971

tag der ersten eintragung 18. Oktober 1971

Geschäftsführung Verwaltungsgesellschaft Reederei claus-Peter Offen mbh

Page 46: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

46 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

MPC CAPItAl InvestMents GMBh

Funktion gründungsgesellschafterin der beteiligungsgesellschaft und der vier ein-Schiffs-gesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des beteili-gungsangebots, Kapitalbeschafferin, gesellschafterin der Komplementärin

sitz Palmaille 67, 22767 hamburg

einlagen Kommanditistische beteiligung an der beteiligungsgesellschaft von euR 10.000. Die einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die MPc capital investments gmbh an den ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils euR 10.000. Die einlagen werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.

vergütung Die MPc capital investments gmbh erhält neben den gesellschaftsrechtlichen gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von den ein-Schiffsgesell-schaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gemäß investitionsplan von der ein-Schiffsgesellschaft „cPO bremen“ euR 5.055.000 und von den anderen jeweils euR 1.890.000, insgesamt euR 10.725.000; zzgl. Agio in höhe von euR 3.305.000 werden gesamtbezüge von euR 14.030.000 gezahlt.

Beteiligung Die MPc capital investments gmbh ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPc capital investments gmbh ist weder mittelbar noch unmittelbar an unternehmen beteiligt, die der emittentin eine fremdfinanzierung zur Verfügung stellen oder mit dem Vertrieb der Vermö-gensanlage betraut sind. Des Weiteren ist die MPc capital investments gmbh nicht an unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der herstellung des Anlage objektes nicht nur geringfügige leistungen oder lieferungen erbringen.

handelsregister hamburg, hRb 56692

stammkapital euR 1.000.000

Gesellschafter MPc capital Ag

Gründung 22. Juni 1994

tag der ersten eintragung 27. September 1994

Geschäftsführung ulrich Oldehaver, norderstedt

bert Manke, hamburg

Marcel becker, hamburg

Katrin Stehr, hamburg

Page 47: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

47AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

tvP tReuhAnD- unD veRWAltunGsGesellsChAFt FÜR PuBlIKuMsFOnDs MBh (tvP)

Funktion treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der interessen der treugeber, information der Anlegerinnen und Anleger, gründungsgesellschaf-terin der beteiligungsgesellschaft und der vier ein-Schiffsgesellschaften

sitz Palmaille 67, 22767 hamburg

einlagen Kommanditistische beteiligung an der beteiligungsgesellschaft von euR 10.000. Die einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die tVP an den ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils euR 10.000. Die einlagen werden planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt.

vergütung für die tätigkeit in der investitionsphase erhält die tVP eine Vergütung von 0,4 % der Pflichteinlagen der beteiligungsgesellschaft an den ein-Schiffsge-sellschaften zzgl. umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2008, spätestens bei vollständiger einwerbung. Während der betriebsphase erhält die treuhänderin für verschiedene Verwal-tungsaufgaben eine Vergütung von 0,4 % p. a. der Pflichteinlagen der beteili-gungsgesellschaft an den ein-Schiffsgesellschaften, zzgl. umsatzsteuer. Die Vergütung ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der infahrtsetzung/Übernahme des jeweiligen Schiffes und endet jeweils mit dem Monat des Verkaufs bzw. totalverlustes eines Schiffes. bei Veräußerung der Schiffe bzw. liquidation der gesellschaft erhält die tVP 0,3 % des auf das emissionskapital der ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/liquidationserlöses als Vorabgewinn (vgl. § 10 nr. 1. b der gesellschaftsverträge der ein-Schiffsgesellschaften).

Beteiligung Die gründungskommanditistin ist weder an unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an unternehmen, die der emittentin fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die tVP nicht an unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der herstellung oder Anschaf-fung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige lieferungen oder leistungen erbringen.

handelsregister hamburg, hRb 57558

stammkapital euR 52.000

Gesellschafter MPc capital Ag

Gründung 20. Dezember 1994

tag der ersten eintragung 12. Januar 1995

Geschäftsführung tobias lerchner, Seevetal

hartmut Scheunemann, hamburg

Page 48: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

48 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

Die nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß dem

gesellschaftsvertrag zur kommanditistischen beteiligung an vier

ein-Schiffsgesellschaften (vgl. „Übersicht über die weiteren Ver-

tragspartner“, Seite 90 ff.) bestimmt, mit dem Ziel, die Vollcontai-

nerschiffe zu kaufen, zu betreiben und nach einer laufzeit von ca.

19,2 bzw. 18 Jahren wieder zu veräußern. Über den erwerb der

vier Schiffe durch die ein-Schiffsgesellschaften hinaus sind keine

weiteren wesentlichen investitionen der emittentin vorgesehen.

Aus den vorgesehenen beteiligungen resultieren Ansprüche auf

gewinnausschüttungen sowie Stimm-, informations- und Kon-

trollrechte. Die nettoeinnahmen der emittentin werden für keine

sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß aus, um

das Anlageziel zu erreichen. Allerdings wird ein teil der investi-

tion über fremdkapital auf ebene der ein-Schiffsgesellschaften

finanziert.

Anleger haben mit einer beteiligung an der MPc Offen flotte 2

die Möglichkeit, an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten

zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer

Schiffsbeteiligung weitgehend unabhängig von anderen Anla-

geformen wie z. b. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren.

Die inves tition in die MPc Offen flotte 2 führt damit zu einer

optimierten Portfoliodiversifizierung – schon ab einer Mindestbe-

teiligungssumme von euR 10.000 zuzüglich Agio.

Die emittentin, die beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“

mbh & co. Kg, wird sich gemäß ihrem gesellschaftsvertrag vom

25. Juni 2008 kommanditistisch mit euR 31.993.000 an der

ein-Schiffsgesellschaft „cPO bremen“ bzw. euR 10.240.000

zzgl. Agio an jeder der anderen drei ein-Schiffsgesellschaften

beteiligen. Davon sind derzeit bereits jeweils euR 10.000 ge-

zeichnet. Die einzahlung des bereits gezeichneten Kapitals wird

planmäßig bis zum 31. Dezember 2008 erfolgen. Die ein-Schiffs-

gesellschaften haben mit Datum vom 3. Mai 2007 entsprechend

einen Schiffbauvertrag bzw. mit Datum vom 25. Juni 2008 drei

Kaufverträge abgeschlossen. Verkäuferinnen sind die Komman-

ditgesellschaften MS „San Adriano“ Offen Reederei & co., MS

„San Alessio“ Offen Reederei & co. und MS „San Aurelio“ Of-

fen Reederei & co. Die jeweiligen Kaufpreise sind auf Seite 62

aufgeführt. An der Verkäufergesellschaften sind die Reederei

claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg sowie mittelbar die MPc

capital Ag beteiligt (vgl. Seite 84). Das MS „cPO bremen“ soll

voraussichtlich im november 2009 fertiggestellt und an die ein-

Schiffsgesellschaft übergeben werden. Die wesentlichen tech-

Ziel der emittentin, der beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

flotte“ mbh & co. Kg, ist die beteiligung als Kommanditistin

an vier ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils ein Vollcontainer-

schiff mit 8.580 teu bzw. 1.841 teu übernehmen und betrei-

ben werden. Die gesellschaft ist berechtigt, zur förderung des

gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden

geschäfte zu betreiben. Zu den bereits abgeschlossenen Ver-

trägen/geschäften, von denen die Durchführung der investition

abhängt, zählen insbesondere die Kaufverträge vom 25. Juni

2008, der Schiffbauvertrag vom 3. Mai 2007, der Vertrag über die

bauaufsicht und die vorbereitende bereederung sowie Vertrags-

reederverträge, der treuhandvertrag, der Dienstleistungsvertrag

zwischen der emittentin und den vier ein-Schiffsgesellschaften

sowie der Dienstleistungsvertrag zwischen der emittentin und

der tVP, die Vertriebsvereinbarungen mit der MPc capital invest-

ments gmbh und der gemeinsame Mittelverwendungsvertrag,

alle vom 25. Juni 2008, die chartervereinbarungen vom 2. Mai

2007, 24. Januar 2008 und 12. februar 2008 sowie die finan-

zierungsvereinbarungen (term Sheets für die Schiffshypotheken-

darlehen mit der commerzbank Ag vom 28. Juli 2008 sowie das

term Sheet mit der hSh nordbank vom 21. Juli 2008).

in dem beteiligungsprospekt werden die wesentlichen inhalte der

vertraglichen beziehungen der emittentin auf den Seiten 84 ff.

und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 16 ff. dar-

gestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt-

aufstellung keine Abhängigkeiten der emittentin von Patenten,

lizenzen, Verträgen oder neuen herstellungsverfahren. gerichts-

oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen einfluss auf die

wirtschaftliche lage der emittentin haben können, liegen nicht

vor. Die Prospektverantwortlichen, die gründungsgesellschafter

und die geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei

eines gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem

Zusammenhang mit der emittentin steht. Über die in dem in-

vestitionsplan (Seite 61 ff.) vorgesehenen investitionen hinaus

bestehen keine wichtigen laufenden investitionen. Die tätigkeit

der emittentin ist nicht durch außergewöhnliche ereignisse be-

einflusst worden.

DIe GesChäFtstätIGKeIt AnlAGezIele unD AnlAGePOlItIK

Page 49: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

49AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

nischen Merkmale der fondsschiffe werden im Abschnitt „Die

Schiffe“ (Seite 26 f.) beschrieben.

Weder der MPc capital investments gmbh (als Anbieterin,

gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortliche), noch

den weiteren gründungsgesellschaftern, noch den Mitgliedern

der geschäftsführung der emittentin, noch der ein-Schiffsgesell-

schaften, der treuhandgesellschaft, dem Mittelverwender oder

den auf Seite 59 dargestellten sonstigen Personen steht oder

stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen beteili-

gung, über das Dargestellte hinaus eigentum an den Anlageob-

jekten oder teilen der Anlageobjekte oder dingliche berechti-

gungen an den Anlageobjekten zu.

Die ein-Schiffsgesellschaften werden im Rahmen der langfris-

tigen finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffshypotheken in

höhe von 120 % bzw.130 % der Darlehenssumme) belastet. Wei-

tere nicht unerhebliche dingliche belastungen der Anlageobjekte

bestehen nicht.

Rechtliche und tatsächliche beschränkungen im hinblick auf den

betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach ca. 19,2 be-

triebsjahren liegen grundsätzlich nicht vor. in bezug auf das An-

lageobjekt (Kg-beteiligungen) liegen ebenfalls keine rechtlichen

beschränkungen vor. gleiches gilt auch für die ein-Schiffsge-

sellschaften, wobei für die ersten acht beschäftigungsjahre bei

den charterer hapag-lloyd bzw. für die ersten ca. 1,5 beschäfti-

gungsjahre bei dem charterern cSAV und uASc die ein-Schiffs-

gesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden

sind. gleiches gilt für die Zeiträume der chartverlängerungsop-

tionen von hapag-lloyd im falle derer Ausübung. Kaufoptionen

wurden nicht gewährt.

Solange die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg für

teile der Schiffshypotheken haftet, sind gem. § 7 nr. 5 der gesell-

schaftsverträge der ein-Schiffsgesellschaften (ab Seite 140 ff.)

die dort genannten beschlüsse nicht ohne Zustimmung der Ree-

derei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg möglich.

für den betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene geneh-

migungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikati-

onszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Aus-

rüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und

ggf. der fahrerlaubnisschein. Die genehmigungen liegen zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung für das MS „cPO bremen“

noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung

des Schiffes erteilt, wie es bereits in dem bauvertrag vom 3. Mai

2007 vereinbart wurde. für die anderen drei Schiffe liegen alle

erforderlichen behördlichen genehmigungen vor. im hinblick auf

die das Anlageobjekt (Kg-beteiligungen) liegen alle genehmi-

gungen vor (vgl. Seite 19).

ein von der MPc capital investments gmbh beauftragter unab-

hängiger Schiffssachverständiger des ingenieurbüros Dipl.-ing.

ingo Schlüter, Speicherlinie 34a, 24937 flensburg, hat mit Da-

tum vom 7. Juli 2008 zwei bewertungsgutachten über die vier

Schiffe des vorliegenden beteiligungsangebots erstellt. Der ver-

einbarte Kaufpreis der „cPO bremen“ wird in hinblick auf die

Marktsituation und die bereits abgeschlossene beschäftigung

als „angemessen“ bewertet. Die Kaufpreise der anderen drei

Schiffe werden im hinblick auf die abgeschlossene charterhöhe

als „günstig“ angesehen. Weitere bewertungsgutachten, auch im

hinblick auf das Anlageobjekt (Kg-beteiligungen), liegen nicht

vor.

Die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg wurde in der

investitionsphase mit der Durchführung der bauaufsicht und

Vorbereitung der bereederung beauftragt. für diese tätigkeiten

wurde eine Vergütung in höhe von insgesamt uSD 800.000

für das MS „cPO bremen“ vereinbart (vgl. Seite 85). Darüber

hinaus haben weder die MPc capital investments gmbh (grün-

dungsgesellschafterin der beteiligungsgesellschaft und der vier

ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Pro-

spektiererin des beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin) noch

die weiteren gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der

geschäftsführung der beteiligungsgesellschaft noch die treu-

handgesellschaft, weder der Mittelverwender noch die Vorstände

der MPc capital Ag im Zusammenhang mit den Anlageobjekten

leistungen und lieferungen erbracht oder werden diese erbrin-

gen, die mehr als geringfügig sind. im Rahmen des beteiligungs-

konzeptes übernehmen sie verschiedene funktionen, die in dem

Abschnitt „Vertragliche Rahmenbedingungen“ (vgl. Seite 84 ff.)

ausführlich erläutert werden.

Die voraussichtlichen gesamtkosten der Anlageobjekte sowie

die geplante finanzierung sind in dem prognostizierten investi-

tions- und finanzierungsplan auf Seite 61 ff. dargestellt.

Page 50: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

50 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

VerkProspV eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht inkl. entspre-

chender guV, voraussichtliche Vermögens-, finanz- und ertrags-

lage sowie die Planzahlen der emittentin abgedruckt.

PROsPeKtAnFORDeRunGen GeMäss § 15 veRMveRKPROsPv

Die emittentin wurde am 24. September 2007 gegründet und

hat daher noch keinen Jahresabschluss im Sinne des § 10 Abs.

1 nr. 1 VermVerkProspV erstellt. Dazu war die emittentin gesetz-

lich auch nicht verpflichtet. nachfolgend sind gemäß § 15 Verm-

eRöFFnunGsBIlAnz

eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG zum 24. september 2007 gem. § 15 Abs. 1 nr. 1 vermverkProspv

Aktiva teuR Passiva teuR

Ausstehende einlagen 100 eigenkapital

i. Kapitalanteil der Komplementärin 0

ii. Kapitalanteil der Kommanditisten 100

summe 100 summe 100

zWIsChenÜBeRsICht GeM. § 15 ABs. 1 nR. 2 veRMveRKPROsPv

Bilanz der zwischenübersichten der Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG zum 30. juni 20085)

Aktiva teuR Passiva teuR

Ausstehende einlagen 0 eigenkapital

Anlagevermögen Anteile an verbundenen unternehmen

42,00

i. Kapitalanteile der Komplementärin 0

umlaufvermögen guthaben bei Kreditinstituten

29,50

ii. Kapitalanteile der Kommanditisten

1. Kommanditkapital 30

2. Kapitalrücklage (Agio) 1,50

3. ergebnisanteilkonten –2

verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen unternehmen

42,00

summe 71,50 summe 71,50

5) Zum 20. Juni 2008 wurde das Kapital zunächst von teuR 100 auf teuR 10 herabgesetzt und durch beitritt weiterer gründungsgesellschafter auf teuR 30 (zzgl. Agio) erhöht.

Page 51: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

51AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

GeWInn- unD veRlust-ReChnunGen DeR zWIsChenÜBeRsICht

Gewinn-und verlust-Rechnung der zwischenübersicht der Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG für die zeit vom 24. september 2007 bis zum 30. juni 2008

teuR

Sonstige betriebliche Aufwendungen –2

Jahresfehlbetrag –2

vORAussIChtlIChe veRMöGens-, FInAnz- unD eRtRAGslAGe FÜR DAs lAuFenDe unD DAs FOlGenDe GesChäFtsjAhR GeMäss § 15 ABs. 1 nR. 3 veRMveRKPROsPv (PROGnOse)

Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2009 in teuR

Aktiva Passiva

31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009

A. Ausstehende einlagen 25.074 0 A. eigenkapital

i. Kapitalanteile der Komplementärin

ii. Kapitalanteile der Kommanditisten

1. Kommanditkapital

B. Anlagevermögen

finanzanlagen

beteiligungen an verbundenen unternehmen

65.841

63.740

62.715

62.715

C. umlaufvermögen

bankguthaben, Kassenbestand

5

53

2. Kapitalrücklage (Agio) 3.136 3.136

3. Verlustanteilskonten –5 –20

4. Ausschüttungen 0 –2.038

B. verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen unternehmen

25.074

0

Sonstige Verbindlichkeiten 0 0

summe 90.920 63.793 summe 90.920 63.793

Page 52: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

52 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

Die direkten beteiligungen der gründungskommanditisten an

den ein-Schiffsgesellschaften in höhe von insgesamt euR

3.385.000 werden in der bilanz der beteiligungsgesellschaft

„Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg nicht ausgewiesen.

AGIO

Die Anleger zahlen ein Agio in höhe von 5 % ihrer Pflichtein-

lage.

veRlustAnteIlsKOnten

unter dieser Position wird das Jahresergebnis zusammen mit den

ergebnissen der Vorjahre ausgewiesen. in den Anfangsjahren

entsteht ein negatives ergebnis aufgrund von gründungs- und

laufenden Kosten des fonds.

veRBInDlIChKeIten GeGenÜBeR veRBunDenen

unteRnehMen

Dieser Punkt beinhaltet die einzahlungsverpflichtung der beteili-

gungsgesellschaft gegenüber den ein-Schiffsgesellschaften.

AusstehenDe eInlAGen

Das einzuwerbende Kommanditkapital der emittentin beträgt

euR 62.685.000. Die einwerbungsphase beginnt voraussicht-

lich im August 2008. für die aufgestellten Planbilanzen wird an-

genommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember

2008 eingeworben wurde und die gesellschafter die erste Rate

planmäßig eingezahlt haben.

AnlAGeveRMöGen

Die beteiligungen an den ein-Schiffsgesellschaften werden

mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Auszahlungen der ein-

Schiffsgesellschaften mindern die Anschaffungskosten, wenn sie

nicht durch bilanzielle gewinne gedeckt sind.

uMlAuFveRMöGen

hierunter ist das liquide Vermögen der gesellschaft aus bereits

erfolgten einzahlungen der Anleger und einnahmen der gesell-

schaften abzüglich der aus dem eigenkapital bezahlten Kauf-

preisanteile und der entstandenen Kosten dargestellt.

KOMMAnDItKAPItAl

Das Kommanditkapital entspricht der Summe der Pflichteinlagen.

es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital in höhe von insgesamt

euR 62.715.000 (inklusive gründungskommanditisten) einzu-

werben.

WesentlIChe AnnAhMen unD WIRKunGs-zusAMMenhänGe zuR PlAnBIlAnz

PlAn-GeWInn- unD veRlust-ReChnunG (PROGnOse)

Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG für die zeit vom 1. juli bis 31. Dezember 2008 sowie vom 1. januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 in teuR

2008 2009

1. Allgemeine Verwaltungskosten –46 –167

2. Sonstige betriebliche erträge 76 152

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen –33 0

4. Jahresüberschuss/-fehlbetrag –3 –15

5. gutschrift/belastung auf den Kapitalkonten 3 15

6. ergebnis nach verwendungsrechnung 0 0

Page 53: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

53AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

sOnstIGe BetRIeBlIChe AuFWenDunGen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten grün-

dungskosten.

AllGeMeIne veRWAltunGsKOsten

Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten Aufwendungen für

die haftungsvergütung und die Anlegerverwaltung.

sOnstIGe BetRIeBlIChe eRtRäGe

Die sonstigen betrieblichen erträge resultieren aus Kostenumla-

gen der ein-Schiffsgesellschaften.

WesentlIChe AnnAhMen unD WIRKunGs-zusAMMenhänGe zu Den PlAn-GeWInn-unD veRlust-ReChnunGen

lIquIDItätsPlAnunG (PROGnOse)

Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG voraussichtliche Finanzlage (liquiditätsplanung) in teuR

2008 2009

einzahlungen1)

1. umsatzerlöse/sonstige betriebliche erträge 76 152

2. einzahlung Kommanditkapital und Agio 40.777 25.074

3. Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften 10 2.101

40.863 27.326

Auszahlungen

1. beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften –40.777 –25.074

2. gründungskosten –35 0

3. Verwaltungskosten –46 –167

4. Ausschüttungen 0 –2.038

–40.857 –27.279

Jahresliquidität 6 47

liquidität am jahresende 6 53

1) Drei der vier Schifffahrtsgesellschaften erhalten die gesamten einzahlungen im Jahre 2008 und benötigen diese für den Kaufpreis der Seeschiffe und die gründungskosten. Die vierte gesellschaft benötigt die einzahlung 2008 überwiegend für gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für das Schiff.

Page 54: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

54 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

GRÜnDunGsKOsten

Die gründungs- und beratungskosten der beteiligungsgesell-

schaft werden unter den gründungskosten ausgewiesen.

veRWAltunGsKOsten

Die Verwaltungskosten beinhalten die laufenden beirats- und

treuhändervergütungen, die Kosten für den aufzustellenden und

zu prüfenden Jahresabschluss sowie die allgemeinen büroauf-

wendungen.

AussChÜttunGen

bei der Darstellung der bruttoausschüttungen wurde unterstellt,

dass die Ausschüttungen zum ende des jeweiligen Wirtschafts-

jahres erfolgen.

uMsAtzeRlöse/sOnstIGe BetRIeBlIChe eRlöse

in dieser Position werden die Kostenumlagen der ein-Schiffsge-

sellschaften dargestellt.

KOMMAnDItKAPItAl

Die einzahlung des gezeichneten Pflichtkapitals wird in höhe von

60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach

Annahme des beitritts und in höhe von 40 % zum 15. Oktober

2009 fällig.

BeteIlIGunGen An sChIFFFAhRts-

GesellsChAFten

unter dieser Position werden die eigenkapitaleinzahlungen der

beteiligungsgesellschaft in die vier ein-Schiffsgesellschaften

ausgewiesen.

WesentlIChe AnnAhMen unD WIRKunGszusAMMenhänGe zuR lIquIDItätsPlAnunG

Page 55: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

55AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

PlAnzAhlen (PROGnOse)

Planzahlen der Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG gem. § 15 Abs. 1 nr. 4 vermverkProspv in teuR

Konzern

teuR teuR

Investitionen6)

2008 40.775 85.431

2009 25.073 90.713

Gründungskosten (inkl. zwischenfinanzierungsaufwand)

20086) 35 17.336

2009 0 1.882

Produktion7) - -

umsatz

2009 152 15.080

2010 275 26.665

2011 275 27.653

Gesamtaufwendungen

2009 167 13.220

2010 275 23.132

2011 275 23.060

jahresergebnis

2009 –15 -22

2010 –15 3.533

2011 -16 3.605

6) investitionen und gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 und 2009. Auf ebene der emittentin werden die investitionen planmäßig im Jahr 2009 abgeschlossen. Weitere investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen investitionen und gründungskosten teilweise bereits 2007 angefallen.

7) bei der emittentin und ihren tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen.

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MPC Offen Flotte 2

56 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

der tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-

fonds mbh.

Von der commerzbank und der hSh nordbank wird fremdka-

pital zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind

weder für die darlehensgebenden banken noch über das auf

den Seiten 44 f. und 59 und oben Dargestellte hinaus für un-

ternehmen tätig, die der emittentin fremdkapital zur Verfügung

stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder

im Zusammenhang mit der herstellung der Anlageobjekte nicht

nur geringfügige lieferungen und leistungen erbringen.

BeIRAt

Die beteiligungsgesellschaft wird einen aus bis zu drei natür-

lichen Personen bestehenden beirat bestellen, der gleichzeitig

beirat der vier ein-Schiffsgesellschaften ist. Der beirat berät

die persönlich haftende gesellschafterin der gesellschaften in

allen wichtigen geschäftsangelegenheiten. Weiterhin entschei-

det er über Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 4.2 der gesellschafts-

verträge der ein-Schiffsgesellschaften. Der beirat verfügt über

umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit

die bücher der gesellschaften einsehen, ihm ist auf Verlangen

bericht zu erstatten. Weiterhin kann der beirat eine gesellschaf-

terversammlung einberufen lassen und hat in der folge die ein-

haltung von beschlüssen der gesellschafterversammlungen zu

überwachen.

ein beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden gesell-

schafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden auf der

ersten ordentlichen gesellschafterversammlung von den Kom-

manditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.

Die beiratsmitglieder haben einen in § 12 Abs. 7 des gesell-

schaftsvertrages der beteiligungsgesellschaft geregelten An-

spruch auf ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte

Vergütung von euR 2.500 p. a. je beiratsmitglied. Die jährliche

Vergütung gilt jeweils für die Zeit von einer ordentlichen ge-

sellschafterversammlung bis zur nächsten ordentlichen gesell-

schafterversammlung. Sie ist jeweils nach einer gesellschafter-

versammlung für den Zeitraum bis zur folgenden gesellschaf-

MItGlIeDeR DeR GesChäFtsFÜhRunG

DeR eMIttentIn

Die geschäftsführung der emittentin obliegt der Verwaltung be-

teiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh, zu der im Abschnitt

„Angaben über die gründungsgesellschafter der emittentin“ be-

reits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der geschäftsführung

sind claus-Peter Offen, hamburg, claus Oliver Offen, hamburg,

Jan hendrik Offen, hoisdorf, und Andreas baron von der Recke,

hamburg; geschäftsanschrift jeweils bleichenbrücke 10, 20354

hamburg, sowie ulf holländer, hamburg, und holger glandien,

halstenbek; geschäftsanschrift jeweils Palmaille 67, 22767

hamburg. eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den

Mitgliedern der geschäftsführung der emittentin wurden keine

gesamtbezüge von der emittentin gewährt, insbesondere keine

gehälter, gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver-

sicherungsentgelte, Provisionen und nebenleistungen jeder Art.

Sie erhielten jedoch bezüge von der Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg und von mit dieser verbundenen unterneh-

men bzw. von der MPc capital Ag und von mit dieser verbun-

denen unternehmen. Mit Ausnahme von herrn ulf holländer und

herrn holger glandien sind sie darüber hinaus geschäftsführer

der Verwaltungsgesellschaft Reederei claus-Peter Offen mbh,

der Komplementärin der Reederei claus-Peter Offen (gmbh

& co.) Kg sowie der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh,

der Komplementärin der vier ein-Schiffsgesellschaften und der

claus-Peter Offen holding Kg, der Kommanditistin der vier ein-

Schifffahrtsgesellschaften.

ulf holländer ist Prokurist der MPc capital investments gmbh,

die mit der beschaffung des eigenkapitals beauftragt ist. gleich-

zeitig ist er Vorstand der MPc Münchmeyer Petersen capital Ag,

die Platzierungsgarantin und alleinige gesellschafterin der MPc

capital investments gmbh ist, und Prokurist der treuhänderin,

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh. Darüber hinaus ist ulf holländer Vorsitzender des Auf-

sichtsrates der MPc capital Privatbank Ag, die als Vertriebspart-

ner die Vermögensanlage anbieten wird.

herr glandien ist weiterhin Prokurist der MPc capital invest-

ments gmbh, der MPc Münchmeyer Petersen capital Ag, der

MPc Münchmeyer Petersen Steamship gmbh & co. Kg sowie

MItGlIeDeR DeR GesChäFtsFÜhRunG, BeIRAt, tReuhänDeRIn unD MIttelveR-WenDeR sOWIe sOnstIGe PeRsOnen

Page 57: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

57AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

Wesentliche Rechte und Pflichten der treuhänderin

Die nach dem gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der

beteiligungsgesellschaft zustehenden Rechte im Rahmen der

gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher be-

schlussfassungen werden von der tVP nach pflichtgemäßem

ermessen wahrgenommen. Dabei hat sie die berechtigten inte-

ressen der Anleger sowie etwa erteilte Weisungen des Anlegers

sowie die sich aus dem gesellschaftsvertrag und dem gesetz

ergebenden treuepflichten zu beachten. Die tVP stimmt mit ih-

ren gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen

mit Zustimmung/Ablehnung oder enthaltung (sogenanntes ge-

spaltenes Stimmrecht). Die treuhänderin erstattet ausführlich

bericht über die ergebnisse der gesellschafterversammlung.

Darüber hinaus ist die treuhänderin verpflichtet, dem Anleger

schriftlich bericht über wesentliche geschäftsvorfälle zu erstat-

ten und ihm auf Verlangen zusätzliche informationen zu geben.

trägt sich ein treugeber selbst anstelle der treuhänderin in das

handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis

die bisher von der treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditein-

lage. Die treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen treuge-

bers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr.

vergütung

Die tVP hat am 25. Juni 2008 mit der beteiligungsgesellschaft

einen allgemeinen Dienstleistungsvertrag geschlossen, der u. a.

die treuhandtätigkeit umfasst. im Rahmen des Dienstleistungs-

vertrages übernimmt die tVP administrative leistungen wie z. b.

die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der

Korrespondenz zwischen der beteiligungsgesellschaft und den

Anlegern bzw. dem beirat. für diese tätigkeiten erhält die tVP

von der emittentin eine jährliche Vergütung in höhe von 0,4 %

p. a. der Pflichteinlagen der beteiligungsgesellschaft an den ein-

Schiffsgesellschaften zuzüglich umsatzsteuer. Der Vergütungs-

anspruch beginnt mit dem Monat der Übernahme des jeweiligen

Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufs bzw. totalver-

lustes des jeweiligen Schiffes. Die Vergütung ist jeweils nach-

träglich halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres

fällig. Die prognostizierte gesamtvergütung der tVP beläuft sich

auf ca. teuR 5.081 zuzüglich umsatzsteuer bei einem emissi-

terversammlung fällig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

wurde noch kein beirat gewählt. Die gründungsgesellschafter

können einen gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht

erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die

beiräte für unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage

vertreiben, der emittentin fremdkapital zur Verfügung stellen

sowie im Zusammenhang mit der herstellung der Anlageobjekte

nicht nur geringfügige lieferungen oder leistungen erbringen.

Darüber hinaus gibt es keine weiteren Aufsichtsgremien.

tReuhänDeRIn

Als treuhänderin fungiert die tVP treuhand- und Verwaltungs-

gesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend „tVP“) mit

Sitz und geschäftsanschrift Palmaille 67, 22767 hamburg. Sie

wurde 1994 gegründet und betreut die beteiligungsangebote

der MPc capital gruppe.

Aufgaben und Rechtsgrundlage

Die beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der tVP

treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die tVP ist für weitere

gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die treuhandschaft

bildet der treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 25. Juni 2008.

Mit unterzeichnung der beitrittserklärung beauftragt jeder Anle-

ger die tVP, ihre beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbe-

trag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernom-

mene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem ermessen

unter berücksichtigung des gesellschaftsvertrages, des treu-

handvertrages und der interessen der Anleger treuhänderisch zu

halten. Anleger können sich aber auch selbst als Kommanditist

in das handelsregister eintragen lassen und damit die beteili-

gung unmittelbar halten. Der treuhand- und Verwaltungsvertrag

findet auf beide formen der beteiligung Anwendung. im falle

der unmittelbaren beteiligung fungiert die tVP als Verwaltungs-

treuhänderin und im falle der mittelbaren beteiligung als Voll-

rechtstreuhänderin. Damit übernimmt die tVP in beiden fällen

der beteiligung die Verwaltung der beteiligung einschließlich der

Wahrnehmung der gesellschafterrechte und die umfassende be-

treuung der Anleger.

Page 58: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

58 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders

Die emittentin hat Mittelverwendungskonten eingerichtet, über die

im innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender verfügen

darf. ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung

über die Konten eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des

investitionsvorhabens der beteiligungsgesellschaft erforderlich

sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei

werden dem Mittelverwender nachweise vorgelegt, aus denen

der Verwendungszweck sowie der betrag zu entnehmen sind.

Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe

der nachfolgenden bedingungen anweisen: eintragung der be-

teiligungsgesellschaft und der vier ein-Schiffsgesellschaften in

das handelsregister, volle Platzierung der gesamteinlagen oder

Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen der bauverträge

bzw. Kaufverträge für alle vier Schiffe, nachweis über die pros-

pektgemäße höhe der fremdfinanzierung, Vorlage eines Pros-

pektgutachtens gemäß dem jeweils gültigen Prüfungsstandard

oder einem steuerlichen Kurzgutachten, gestattung der Veröf-

fentlichung des Verkaufsprospektes durch die bundesanstalt für

finanzdienstleistungsaufsicht. Weiterhin müssen Verwendungs-

zweck und höhe der angeforderten Mittel den investitions- und

finanzierungsplänen des gesellschaftsvertrages entsprechen

bzw. der tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. bei

Vorliegen der genannten bedingungen ist der Mittelverwender

zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelver-

wender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus.

für die Durchführung und die haftung des Mittelverwenders,

auch gegenüber Dritten, gelten die vom institut der Wirtschafts-

prüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auf-

tragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaften, nach denen die haftung des Mittelverwenders für

fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf euR 4 Mio.

beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätz-

lich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwen-

dungskonto eingezahlten gesellschaftereinlagen.

onskapital der ein-Schiffsgesellschaften von euR 62.713.000

und einer laufzeit von ca. 19,2 Jahren ab Übernahme bzw. in-

fahrtsetzung der Schiffe. Darin sind jährliche Vergütungen von

jeweils 0,4 % der Pflichteinlagen der beteiligungsgesellschaft an

den ein-Schiffsgesellschaften, eine einmalige Vergütung für die

tätigkeit in der investitionsphase von 0,4 % der Pflichteinlagen

der beteiligungsgesellschaft an den ein-Schiffsgesellschaften

sowie als Vorabgewinn 0,3 % des auf das emissionskapital der

ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/liquidati-

onserlöses bei Veräußerung der Schiffe bzw. bei der liquidation

der gesellschaften für die leistungen bis zur endgültigen Ab-

wicklung, jeweils zzgl. umsatzsteuer, enthalten.

Die tVP ist ebenso wie die Anbieterin des beteiligungsange-

botes eine 100 %ige tochtergesellschaft der MPc capital Ag.

Daraus können sich grundsätzlich interessenkonflikte ergeben.

MIttelveRWenDeR/MIttelveRWenDunGs-

tReuhänDeR

Als Mittelverwender fungiert die blS Revisions- und treuhand

gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in hamburg. Die

geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, 20354 hamburg.

Sie verfügt über langjährige erfahrungen in diesem bereich und

ist bereits bei vielen Projekten der MPc capital Ag ein verläss-

licher Partner.

Aufgaben und Rechtsgrundlage

Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der zwi-

schen der beteiligungsgesellschaft, der tVP treuhand- und Ver-

waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie der blS

Revisions- und treuhand gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

am 25. Juni 2008 geschlossene Mittelverwendungsvertrag. Dem-

nach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte

Verwendung der gesellschaftereinlagen sicherzustellen.

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MPC Offen Flotte 2

59AngAben ÜbeR Die eMittentinSchiffSbeteiligung

100 %ige Muttergesellschaft der efonds24 gmbh, die gegebe-

nenfalls mit dem Vertrieb der angebotenen Anlage betraut wird.

Aufsichtsratsvorsitzender der efonds holding Ag ist herr Dr.

Axel Schroeder.

Den Vorgenannten wurden keine Vergütungen von der emittentin

und auch keine gesamtbezüge, insbesondere gehälter, gewinn-

beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent-

gelte, Provisionen und nebenleistungen jeder Art, gewährt.

fremdkapital wird von der commerzbank und der hSh-nordbank

zur Verfügung gestellt.

Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus

(vgl. auch Seite 45 f. und 84) keine funktion bei der emitten-

tin und sind weder für die darlehensgebende/-n bank/-en noch

über das Dargestellte hinaus für unternehmen tätig, die mit

dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der emittentin

fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit

der erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige liefe-

rungen oder leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren

keine weiteren sonstigen Personen, die die herausgabe oder

den inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den inhalt des

Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.

vergütung

Der Mittelverwender erhält von den vier ein-Schiffsgesellschaften

jeweils eine Vergütung in höhe von euR 7.000 zzgl. umsatzsteu-

er, insgesamt euR 28.000 zzgl. umsatzsteuer. Die Vergütung

ist jeweils mit infahrtsetzung des Schiffes der jeweiligen ein-

Schiffsgesellschaft, spätestens am 31. Dezember 2008, fällig.

beim Mittelverwender existieren in bezug auf die emittentin kei-

ne umstände oder beziehungen, die interessenkonflikte begrün-

den können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf

Seite 125 ff. des Prospektes dargestellt.

sOnstIGe PeRsOnen

Als sonstige Person im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV

ist die MPc capital Ag zu betrachten. Vorstandsmitglieder der

MPc capital Ag sind Dr. Axel Schroe der (strategische Ausrich-

tung, Mergers & Acquisitions), ulrich Oldehaver (Produktstrategie

und -definition), ulf holländer (finanz- und Rechnungswesen,

controlling, Risikomanagement und Steuern), Axel Siepmann

(Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions) und tobias bo-

ehncke (Personal, Organisation, it, Abwicklung, treuhand- sowie

Prozessmanagement). ihre geschäftsanschrift ist Palmaille 67,

22767 hamburg. ulrich Oldehaver ist neben Marcel becker, bert

Manke und Katrin Stehr geschäftsführer und ulf holländer und

tobias boehncke sind Prokuristen der MPc capital investments

gmbh, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist.

ulf holländer ist neben Marcel becker geschäftsführer der MPc

Achte Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh, die zu je 50 %

an den drei Verkäufergesellschaften beteiligt ist. Außerdem ist

ulrich Oldehaver Mitglied des Aufsichtsrats und ulf holländer

Vorsitzender des Aufsichtsrats der MPc capital Privatbank Ag,

die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird.

Die MPc capital Ag hat sich mit wirtschaftlicher Wirkung zum

1. november 2007 zu 25,1 % an der efonds holding Ag betei-

ligt. Die efonds holding Ag ist seit dem 1. Januar 2008 eine

Page 60: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

60 WWW.MPc-cAPitAl.De AngAben ÜbeR Die eMittentin

Die geprüfte leistungsbilanz 2006 weist für 81,82 % der Schiffs-

beteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für

das Jahr 2006 aus. Kumuliert haben 68,18 % der fonds pro-

spektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Sowohl

2006 als auch kumuliert über die jeweiligen laufzeiten haben

98,75 % der Schiffsgesellschaften vertragsgemäß oder höher

getilgt. insgesamt 20 Schiffe leisteten 2006 Sondertilgungen.

Rund 30 % der in der leistungsbilanz der MPc capital ausge-

wiesenen Schiffe gehören zur flotte der Reederei claus-Peter

Offen. insgesamt waren 53 Schiffe mit einem eigenkapital von

rund euR 920 Mio. am 31. Dezember 2007 bereits in fahrt.

Diese wiesen ende 2007 eine tilgungsquote von rund 98 % und

einen Ausschüttungsüberschuss von rund euR 7,2 Mio. aus.

Die leistungsbilanz erscheint in zwei Auflagen, zunächst am An-

fang des Jahres auf basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe

information der Anleger zu gewährleisten. nach Vorlage aller

Jahresabschlüsse der fondsgesellschaften veröffentlicht MPc

capital die endgültige zweite Auflage der leistungsbilanz, ge-

prüft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die testierte

leistungsbilanz für das Jahr 2006 ist im internet unter www.mpc-

capital.de als Download verfügbar oder kann bei MPc capital

angefordert werden. Sie beinhaltet neben den oben aufgeführten

Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche ent-

wicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen.

Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel „Der Markt“

verwiesen.

Die gesellschaft wurde 2007 gegründet. für das laufende ge-

schäftsjahr ist die einwerbung des Kommanditkapitals vorgese-

hen. Die Platzierung beginnt einen tag nach Veröffentlichung des

Verkaufsprospektes. insofern liegen die geschäftsaussichten für

das laufende Jahr im Rahmen der erwartungen.

GeWähRleIstete veRMöGensAnlAGe

Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird

weder von einer juristischen Person noch von einer gesellschaft

gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gemäß § 14 Verm-

VerkProspV nicht einschlägig.

AnGABen ÜBeR DuRChGeFÜhRte veRMöGensAnlAGen

Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPc capital invest-

ments gmbh. Als tochterunternehmen der börsennotierten MPc

Münchmeyer Petersen capital Ag entwickelt, initiiert und ver-

treibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. März 2008

hat die MPc capital investments gmbh 94 Schiffsbeteiligungen

mit einem gesamtinvestitionsvolumen von euR 7,9 Mrd. aufge-

legt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte eigenkapital dieser

fonds beläuft sich auf ca. euR 2,64 Mrd.

Die geprüfte leistungsbilanz der MPc capital investments gmbh

dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein eigenkapitalvolumen

der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt euR 2,02

Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von euR 2,01

Mrd.. Das tatsächlich eingeworbene eigenkapitalvolumen beträgt

über alle Schiffsbeteiligungen 100,38 % des prospektierten Vo-

lumens. Das gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden fonds

mit bereits abgelieferten Schiffen beläuft sich auf euR 3,53

Mrd. gegenüber prospektierten euR 3,52 Mrd. Das entspricht

100,16 % des prospektierten Volumens.

DeR jÜnGste GesChäFtsGAnG unD DIe GesChäFtsAussIChten

Page 61: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

61PROgnOStiZ ieRteR inVeStitiOnS- unD finAnZieRungSPlAnSchiffSbeteiligung

Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan

PROGnOstIzIeRteR InvestItIOns- unD FInAnzIeRunGsPlAn

Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG

Investition euR Finanzierung8) euR

beteiligungen an ein-Schiffsgesellschaften 62.713.000 Kommanditkapital Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co. Kg)

10.000

Agio 3.135.650 Kommanditkapital MPc capital investments gmbh

10.000

Kommanditkapital tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

10.000

emissionskapital 62.683.000

Agio auf das Kommanditkapital 3.135.650

Gesamtinvestition 65.848.650 summe Kommanditkapital inkl. Agio 65.848.650

8) fremdkapital zur Zwischen- oder endfinanzierung wird auf ebene der beteiligungsgesellschaft nicht aufgenommen.

Page 62: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

62 WWW.MPc-cAPitAl.De PROgnOStiZ ieRteR inVeStitiOnS- unD finAnZieRungSPlAn

PROGnOstIzIeRteR AGGReGIeRteR InvestItIOns- unD FInAnzIeRunGs-PlAn DeR eMIttentIn unD DeR eIn-sChIFFsGesellsChAFten

Investition

usD euR euR9) euR In %

baupreis

MS „cPO bremen“ 123.300.000 89.601.000

Kaufpreise10)

MS „San Adriano“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000

MS „San Aurelio“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000

MS „San Alessio“ 34.800.000 5.880.000 28.477.000

erstausrüstung 1.130.000 821.000

bauaufsicht 400.000 291.000

baupreiszwischenfinanzierung 5.476.000 3.979.000

summe Anschaffungskosten11) 180.123.000 92,15

gründungs- und beratungskosten 360.000

Vorbereitende bereederung/haftung 291.000

Kreditbearbeitung 307.000

Kapitalbeschaffung 10.725.000

Agio 3.305.000

treuhandvergütung in der investitionsphase 251.000

summe Anschaffungsnebenkosten 15.239.000 7,80

liquiditätsreserve 107.000 0,05

Gesamtinvestition 195.469.000 100,00

9) es wurden bei der umrechnung für den eigenkapitalanteil Wechselkurse von uSD pro euR wie folgt zugrunde gelegt: MS „cPO bremen“ uSD 1,3761 pro euR, MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“ und MS „San Alessio“ uSD 1,54 pro euR. Zur besseren Übersicht wurden diese beträge gerundet.

10) ein teil des Kaufpreises in höhe von jeweils euR 5.880.000 ist lt. Vertrag in euR fällig. 11) Anteil der gesamtinvestition, der in die Anschaffung der Schiffe fließt.

Page 63: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

63PROgnOStiZ ieRteR inVeStitiOnS- unD finAnZieRungSPlAnSchiffSbeteiligung

Finanzierung

usD euR9) euR In %

eigenkapital

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg/ claus-Peter Offen holding Kg

3.307.000

MPc capital investments gmbh 40.000

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft 40.000

einzuwerbendes Kommanditkapital12) 62.713.000

Agio auf das gesamte Kommanditkapital 3.305.000

Summe Kommanditkapital inkl. Agio 69.405.000 35,51

Fremdkapital

Schiffshypothekendarlehen13) (gesamt)

MS „cPO bremen“ 91.844.000 66.742.000

MS „San Adriano“ 30.452.000 19.774.000

MS „San Aurelio“ 30.452.000 19.774.000

MS „San Alessio“ 30.452.000 19.774.000

Summe fremdkapital 126.064.000 64,49

Gesamtfinanzierung 195.469.000 100,00

12) Das einzuwerbende Kommanditkapital umfasst die Kommanditeinlagen der gründungsgesellschafter bei der beteiligungsgesellschaft in höhe von euR 30.000. Das emissionsvolumen beträgt euR 62.683.000.

13) Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50 % in uSD und zu maximal 50 % in JPY. bzgl. der Wechselkurse uSD/euR s. unter 9). folgende uSD/JPY-Wechselkurse wurden zugrunde gelegt: MS „cPO bremen“ JPY 115,07 pro uSD, MS „San Adriano“ JPY 106,44 pro uSD, MS „San Aurelio“ JPY 105,89 pro uSD, MS „San Alessio“ JPY 106,08 pro uSD. Zur finanzierung der Schiffbauraten des MS „cPO bremen“ wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die Rückführung des Darlehens erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung des Schiffes. eine weitere Zwischenfinan-zierung ist nicht vorgesehen.

Page 64: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

WWW.MPc-cAPitAl.De 64 eRlÄuteRungen ZuM PROgnOStiZieRten unD AggRegieRten inVeStitiOnS- unD finAnZieRungSPlAn

BAuAuFsICht

Aufgaben im Zusammenhang mit der bauaufsicht werden von

der Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg durchgeführt.

es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der

ordnungsgemäßen bauausführung bis zur Übergabe der Schiffe

entsprechend den Schiffbauverträgen und den bauvorschriften

unter berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen bestim-

mungen. Zudem beinhaltet die bauaufsicht die Verhandlungen

mit der Werft, den unterlieferanten und behörden. es wurde eine

Vergütung in höhe von uSD 400.000 für das MS „cPO bremen“

vereinbart.

BAuPReIszWIsChenFInAnzIeRunG

Die Anzahlungsraten an die Werft (siehe „baupreise“) für das MS

„cPO bremen“ werden vollständig durch Zwischenfinanzierungs-

darlehen der commerzbank Ag finanziert (vgl. Seite 86 f.). Die

Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung des Schiffshypotheken-

darlehens bei Ablieferung des Schiffes.

GRÜnDunGs- unD BeRAtunGsKOsten

Die gründungs- und beratungskosten beinhalten die Kosten

für die eintragung der Schiffshypotheken, die Rechts- und

Steuerberatung, das honorar für den Mittelverwender und die

ersteintragung von gesellschaftern in das handelsregister und

Ähnliches.

vORBeReItenDe BeReeDeRunG/hAFtunG

Die vorbereitende bereederung umfasst vor allem die bereiche

Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des geschäftsbetriebes

einschließlich bemannung der Schiffe sowie Organisation der

finanzierung einschließlich der bereitstellung von Sicherheiten

gegenüber den finanzierenden banken und wird von der Ree-

derei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg ausgeführt. Die Ver-

gütung beträgt uSD 400.000 und wird bei Ablieferung des MS

„cPO bremen“ fällig.

Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme einer beteili-

gungsgesellschaft bei, die kommanditistisch an vier ein-Schiffs-

gesellschaften beteiligt ist. Die ein-Schiffsgesellschaften werden

jeweils ein Vollcontainerschiff übernehmen und betreiben.

bei dem prognostizierten aggregierten investitions- und finan-

zierungsplan handelt es sich um eine aggregierte Darstellung

der investitionspläne der beteiligungsgesellschaft und der vier

ein-Schiffsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche einheit

dargestellt werden. Die berechnungen können geringfügige

eDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle teuR

oder euR enthalten.

BAuPReIs

Der baupreis des MS „cPO bremen“ beträgt uSD 123.300.000

und ist in fünf Raten fällig. 20 % des baupreises waren bei erhalt

der Anzahlungsgarantie fällig; weitere 10 % wurden sechs Mo-

nate nach unterzeichnung des Schiffbauvertrages gezahlt. Ver-

tragsgemäß sind zwei weitere Raten zu je 10 % bei Zuschneidung

des Stahls und Kiellegung fällig. Die restlichen 50 % werden bei

der Schiffsablieferung fällig.

KAuFPReIse

Die vereinbarten Kaufpreise des MS „San Adriano“, MS „San Au-

relio“ und MS „San Alessio“ betragen jeweils uSD 34.800.000

zzgl. je euR 5.880.000 und sind zum Zeitpunkt der Übernahme

zu zahlen.

eRstAusRÜstunG

bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für

die notwendige Ausrüstung und erstausstattung des MS „cPO

bremen“, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. unter

anderem sind dies einrichtungsgegenstände, laschmaterial,

Schmieröle, tauwerk, farben und ersatzteile. insgesamt wurden

erwartete Kosten von uSD 1.130.000 zugrunde gelegt.

erläuterungen zum prognostizierten und aggregierten Investitions- und Finanzierungsplan der emittentin und der ein-schiffsgesellschaften

Page 65: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

65SchiffSbeteiligung eRlÄuteRungen ZuM PROgnOStiZieRten unD AggRegieRten inVeStitiOnS- unD finAnZieRungSPlAn

gründungskommanditisten der beteiligungsgesellschaft „Zweite

Offen flotte“ mbh & co. Kg sind die Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg, die MPc capital investments gmbh und die

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh, jeweils mit einer einlage von euR 10.000.

Die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikums-

fonds mbh (nachfolgend auch treuhänderin) ist berechtigt,

das Kommanditkapital durch erhöhung der einlagen und/oder

die Aufnahme weiterer treugeber/Kommanditisten um euR

62.713.000 zu erhöhen. Die treuhandkommanditistin ist weiter

berechtigt, durch erklärung gegenüber der persönlich haftenden

gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu euR

500.000 zu erhöhen. Die einzahlung der einlage wird in höhe

von 60 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag

nach Annahme des beitritts und in höhe von 40 % zum 15. Ok-

tober 2009 fällig.

sChIFFshyPOtheKenDARlehen

Die langfristigen Schiffshypothekendarlehen in höhe von insge-

samt uSD 126.064.000 wurden von der commerzbank und der

hSh nordbank zugesagt. Die Darlehen haben eine laufzeit von

15 bzw. 17 Jahren ab Übernahme bzw. Ablieferung des jewei-

ligen Schiffes. Die tilgung erfolgt beginnend drei Monate nach

jeweiliger Ablieferung in 58 bzw. 68 vierteljährlichen Raten und

beinhaltet zwei tilgungsfreie Raten in den Dockungsjahren. Die

Darlehen valutieren zu 50 % in uSD und zu maximal 50 % in

JPY.

KReDItBeARBeItunG

Der in dieser Position eingestellte betrag beinhaltet gebühren

für die Kreditbearbeitung.

KAPItAlBesChAFFunG

hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPc capital

investments gmbh im Zusammenhang mit entstehenden Kosten

für die beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals.

Das Agio von 5 % (euR 3.305.000) stellt weitere Kosten der

eigenkapitalbeschaffung dar.

tReuhAnDveRGÜtunG In DeR InvestItIOnsPhAse

für die beratungsleistungen in der gründungsphase sowie die

laufenden tätigkeiten bis zur Ablieferung der Schiffe erhält die

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh eine Vergütung in höhe von euR 128.000 (MS „cPO bre-

men“) bzw. je euR 41.000 (MS „San Adriano“, MS „San Aurelio“

und MS „San Alessio“) zuzüglich umsatzsteuer.

eIGenKAPItAl

gründungskommanditisten der ein-Schiffsgesellschaften sind

die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg mit einlagen

von euR 200.000, claus-Peter Offen holding Kg mit einlagen

von euR 3.107.000 sowie die MPc capital investments gmbh

und die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Pu-

blikumsfonds mbh, jeweils mit einlagen von euR 10.000. Die

Verwaltungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh als Komplementärin

leistet keine einlage.

AuF eBene DeR vIeR eIn-sChIFFsGesellsChAFten setzt sICh DAs KOMMAnDItKAPItAl jeWeIls WIe FOlGt zusAMMen:

Ms „CPO Bremen“

Ms „san Adriano“, Ms „san Aurelio“,

Ms „san Alessio“ (jeweils)

euR euR

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg 50.000 50.000

claus-Peter Offen holding Kg 1.637.000 490.000

MPc capital investments gmbh 10.000 10.000

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft 10.000 10.000

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg (geplantes Kommanditkapital)

31.993.000

10.240.000

summe 33.700.000 10.800.000

Page 66: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

66 WWW.MPc-cAPitAl.De eRlÄuteRungen ZuM PROgnOStiZieRten unD AggRegieRten inVeStitiOnS- unD finAnZieRungSPlAn

PROGnOse DeR KOsten In DeR InvestItIOnsPhAse nACh IDW s 414)

Positionen

In euR In % der summe inkl. Agio

In % des eigen - kapitals inkl. Agio

1. Aufwand für den erwerb der Anlageobjekte 180.123.000 92,15 259,52

2. fondsabhängige Kosten

2.1 Vergütungen 14.572.000 7,45 21,00

2.2 nebenkosten der Vermögensanlage 667.000 0,35 0,96

3. liquiditätsreserve 107.000 0,05 0,15

Gesamtaufwand 195.469.000 100,00 281,63

in der investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektan-

nahmen die in der obigen tabelle dargestellten Kosten. Positi-

on 1 beinhaltet den baupreis bzw. die Kaufpreise, Kosten für

erstausrüstung und bauaufsicht sowie die baupreiszwischenfi-

nanzierung. Die Vergütungen umfassen die Kosten für die vorbe-

reitende bereederung/haftung der Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg, die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und

die Vergütung der tVP bis zur Ablieferung der Schiffe. in den

nebenkosten sind die gründungs- und beratungskosten sowie

die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten.

14) eDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich.

Page 67: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2
Page 68: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

68 WWW.MPc-cAPitAl.De liQuiDitÄtSPROgnOSe

liquiditätsprognose (in teuR)

lIquIDItätsPROGnOse DeR BeteIlIGunGsGesellsChAFt „zWeIte OFFen FlOtte“ MBh & CO. KG (KOnzeRnDARstellunG)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

jahr nettoerlöse schiffsbetriebs–kosten

verwaltungs– kosten

und steuern

zinsen hypotheken–

darlehen

tilgung hypotheken–

darlehen

liquidität vor Ausschüttung

Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft

liquidität kumuliert

In % der Komman-diteinlage

In % der Komman-diteinlage

2008 3.309 –1.056 –177 –672 –1.056 348 0,02 –1 0,00 0 455

2009 14.134 –4.370 –312 –2.858 –4.223 2.370 3,02 –102 2,50 –1.568 1.155

2010 25.309 –6.485 –457 –5.902 –8.569 3.896 6,12 –207 6,00 –3.763 1.081

2011 25.309 –6.680 –462 –5.631 –8.569 3.968 6,12 –207 6,25 –3.920 922

2012 25.309 –6.680 –466 –5.233 –8.569 4.162 6,29 –213 6,25 –3.920 951

2013 24.919 –8.051 –471 –4.847 –7.438 4.113 6,29 –213 6,25 –3.920 931

2014 24.997 –7.940 –476 –4.680 –7.558 4.343 6,58 –223 6,50 –4.076 975

2015 25.309 –7.518 –481 –4.558 –8.569 4.138 6,58 –223 6,50 –4.076 856

2016 25.309 –7.744 –485 –4.106 –8.569 4.405 6,75 –228 7,00 –4.390 646

2017 25.309 –7.975 –490 –3.632 –8.569 4.644 7,00 –237 7,00 –4.390 662

2018 24.919 –9.285 –498 –3.216 –7.438 4.483 7,13 –242 7,00 –4.390 513

2019 24.997 –9.175 –503 –2.791 –7.558 4.970 7,13 –242 7,25 –4.547 695

2020 25.309 –8.714 –508 –2.644 –8.569 4.874 7,47 –253 7,25 –4.547 770

2021 25.329 –8.978 –513 –2.177 –8.569 5.152 7,64 –259 7,50 –4.703 960

2022 25.515 –9.247 –522 –1.599 –8.569 5.579 7,85 –266 8,00 –5.017 1.256

2023 25.125 –10.917 –526 –1.082 –7.438 5.162 7,85 –266 8,00 –5.017 1.136

2024 25.197 –10.594 –532 –739 –4.044 9.288 14,31 –484 14,25 –8.937 1.003

2025 25.515 –10.103 –541 –494 –4.044 10.334 15,24 –516 15,00 –9.407 1.413

2026 25.515 –10.407 –545 –250 –4.044 10.269 15,53 –526 15,50 –9.721 1.435

2027 25.515 –10.719 –554 –34 –2.022 12.186 19,71 –667 20,00 –12.543 411

Gesamt 472.149 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979 108.728 164,61 –5.575 164,00 –102.849 411

Schiffsverkauf 52.107 50.91715) 77,65 –2.630 77,65 –48.698 0

summe 524.256 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979 159.645 242,26 –8.205 241,65 –151.547 0

15) Der Vorabgewinn in höhe von ca. teuR 1.190 ist hier bereits berücksichtigt.

Page 69: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

69SchiffSbeteiligung liQuiDitÄtSPROgnOSe

lIquIDItätsPROGnOse DeR BeteIlIGunGsGesellsChAFt „zWeIte OFFen FlOtte“ MBh & CO. KG (KOnzeRnDARstellunG)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

jahr nettoerlöse schiffsbetriebs–kosten

verwaltungs– kosten

und steuern

zinsen hypotheken–

darlehen

tilgung hypotheken–

darlehen

liquidität vor Ausschüttung

Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft

liquidität kumuliert

In % der Komman-diteinlage

In % der Komman-diteinlage

2008 3.309 –1.056 –177 –672 –1.056 348 0,02 –1 0,00 0 455

2009 14.134 –4.370 –312 –2.858 –4.223 2.370 3,02 –102 2,50 –1.568 1.155

2010 25.309 –6.485 –457 –5.902 –8.569 3.896 6,12 –207 6,00 –3.763 1.081

2011 25.309 –6.680 –462 –5.631 –8.569 3.968 6,12 –207 6,25 –3.920 922

2012 25.309 –6.680 –466 –5.233 –8.569 4.162 6,29 –213 6,25 –3.920 951

2013 24.919 –8.051 –471 –4.847 –7.438 4.113 6,29 –213 6,25 –3.920 931

2014 24.997 –7.940 –476 –4.680 –7.558 4.343 6,58 –223 6,50 –4.076 975

2015 25.309 –7.518 –481 –4.558 –8.569 4.138 6,58 –223 6,50 –4.076 856

2016 25.309 –7.744 –485 –4.106 –8.569 4.405 6,75 –228 7,00 –4.390 646

2017 25.309 –7.975 –490 –3.632 –8.569 4.644 7,00 –237 7,00 –4.390 662

2018 24.919 –9.285 –498 –3.216 –7.438 4.483 7,13 –242 7,00 –4.390 513

2019 24.997 –9.175 –503 –2.791 –7.558 4.970 7,13 –242 7,25 –4.547 695

2020 25.309 –8.714 –508 –2.644 –8.569 4.874 7,47 –253 7,25 –4.547 770

2021 25.329 –8.978 –513 –2.177 –8.569 5.152 7,64 –259 7,50 –4.703 960

2022 25.515 –9.247 –522 –1.599 –8.569 5.579 7,85 –266 8,00 –5.017 1.256

2023 25.125 –10.917 –526 –1.082 –7.438 5.162 7,85 –266 8,00 –5.017 1.136

2024 25.197 –10.594 –532 –739 –4.044 9.288 14,31 –484 14,25 –8.937 1.003

2025 25.515 –10.103 –541 –494 –4.044 10.334 15,24 –516 15,00 –9.407 1.413

2026 25.515 –10.407 –545 –250 –4.044 10.269 15,53 –526 15,50 –9.721 1.435

2027 25.515 –10.719 –554 –34 –2.022 12.186 19,71 –667 20,00 –12.543 411

Gesamt 472.149 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979 108.728 164,61 –5.575 164,00 –102.849 411

Schiffsverkauf 52.107 50.91715) 77,65 –2.630 77,65 –48.698 0

summe 524.256 –162.838 –9.519 –57.084 –133.979 159.645 242,26 –8.205 241,65 –151.547 0

Page 70: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

70 WWW.MPc-cAPitAl.De eRtRAgSPROgnOSe

ertragsprognose (in teuR)

eRtRAGsPROGnOse DeR BeteIlIGunGsGesellsChAFt „zWeIte OFFen FlOtte“ MBh & CO. KG

12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

ergebnisse nach zinsen

sp. 1–4

Anlauf– kosten

Kursdiffe-renzen

Abschrei-bungen

steuerbilanzergebnis handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft

tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft

jahr Davon Direkt gesellschafter Davon Beteiligungsgesellschaft

GesamtIn % des Kapitals

In % des Kapitals (ohne Agio)

In % der zeichnungs–

summe

In % der zeichnungssumme

(ohne Agio)

2008 1.404 –2.764 –33 –1.065 –2.457 –126 –3,71 –2.332 –3,72 –16.059 –25,61 17 0,03

2009 6.593 –1.882 –132 –5.080 –501 –25 –0,73 –476 –0,76 –22 –0,04 76 0,12

2010 12.465 0 –552 –9.190 2.724 140 4,14 2.583 4,12 3.351 5,34 143 0,23

2011 12.536 0 –552 –9.190 2.795 144 4,25 2.651 4,23 3.419 5,45 143 0,23

2012 12.730 0 –552 –9.190 2.989 154 4,55 2.835 4,52 3.603 5,75 143 0,23

2013 11.550 0 –443 –9.190 1.917 99 2,93 1.818 2,90 2.586 4,12 143 0,23

2014 11.901 0 –522 –9.190 2.189 113 3,34 2.076 3,31 2.844 4,54 143 0,23

2015 12.752 0 –552 –9.190 3.011 155 4,58 2.855 4,55 2.624 5,78 143 0,23

2016 12.973 0 –552 –9.190 3.232 167 4,92 3.066 4,89 3.834 6,11 143 0,23

2017 13.213 0 –552 –9.190 3.471 179 5,28 3.292 5,25 4.060 6,47 143 0,23

2018 11.920 0 –443 –9.190 2.287 118 3,49 2.169 3,46 2.937 4,68 143 0,23

2019 12.528 0 –522 –9.190 2.816 145 4,29 2.671 4,26 3.439 5,48 143 0,23

2020 13.443 0 –552 –9.190 3.702 191 5,63 3.511 5,60 4.279 6,82 143 0,23

2021 13.721 0 –552 –9.190 3.980 205 6,05 3.775 6,02 4.543 7,24 143 0,23

2022 14.148 0 –552 –9.190 4.406 227 6,70 4.179 6,66 4.947 7,89 143 0,23

2023 12.600 0 –443 –9.190 2.967 153 4,52 2.813 4,49 3.581 5,71 143 0,23

2024 13.332 0 –118 –9.190 4.024 207 6,12 3.817 6,09 4.585 7,31 143 0,23

2025 14.378 0 –118 –9.190 5.070 261 7,71 4.809 7,67 5.577 8,89 143 0,23

2026 14.313 0 –118 –8.125 6.069 312 9,22 5.757 9,18 6.427 10,25 143 0,23

2027 14.208 0 –59 –4.110 10.039 516 15,23 9.523 15,19 9.838 15,69 143 0,23

Gesamt 242.708 –4.646 –7.915 –165.417 64.730 3.336 98,50 61.393 97,90 61.393 97,90 2.660 4,24

Schiffsverkauf 52.107 0 –25.299 25.61816) 1.313 38,76 24.306 38,76 24.306 36,76 0 0

summe 294.815 –4.646 –7.915 –190.716 90.348 4.649 137,26 85.699 136,66 85.699 136,66 2.660 4,24

16) nach Abzug der Vorabgewinne in höhe von ca. teuR 1.190.

Page 71: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

71SchiffSbeteiligung eRtRAgSPROgnOSe

eRtRAGsPROGnOse DeR BeteIlIGunGsGesellsChAFt „zWeIte OFFen FlOtte“ MBh & CO. KG

12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

ergebnisse nach zinsen

sp. 1–4

Anlauf– kosten

Kursdiffe-renzen

Abschrei-bungen

steuerbilanzergebnis handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft

tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft

jahr Davon Direkt gesellschafter Davon Beteiligungsgesellschaft

GesamtIn % des Kapitals

In % des Kapitals (ohne Agio)

In % der zeichnungs–

summe

In % der zeichnungssumme

(ohne Agio)

2008 1.404 –2.764 –33 –1.065 –2.457 –126 –3,71 –2.332 –3,72 –16.059 –25,61 17 0,03

2009 6.593 –1.882 –132 –5.080 –501 –25 –0,73 –476 –0,76 –22 –0,04 76 0,12

2010 12.465 0 –552 –9.190 2.724 140 4,14 2.583 4,12 3.351 5,34 143 0,23

2011 12.536 0 –552 –9.190 2.795 144 4,25 2.651 4,23 3.419 5,45 143 0,23

2012 12.730 0 –552 –9.190 2.989 154 4,55 2.835 4,52 3.603 5,75 143 0,23

2013 11.550 0 –443 –9.190 1.917 99 2,93 1.818 2,90 2.586 4,12 143 0,23

2014 11.901 0 –522 –9.190 2.189 113 3,34 2.076 3,31 2.844 4,54 143 0,23

2015 12.752 0 –552 –9.190 3.011 155 4,58 2.855 4,55 2.624 5,78 143 0,23

2016 12.973 0 –552 –9.190 3.232 167 4,92 3.066 4,89 3.834 6,11 143 0,23

2017 13.213 0 –552 –9.190 3.471 179 5,28 3.292 5,25 4.060 6,47 143 0,23

2018 11.920 0 –443 –9.190 2.287 118 3,49 2.169 3,46 2.937 4,68 143 0,23

2019 12.528 0 –522 –9.190 2.816 145 4,29 2.671 4,26 3.439 5,48 143 0,23

2020 13.443 0 –552 –9.190 3.702 191 5,63 3.511 5,60 4.279 6,82 143 0,23

2021 13.721 0 –552 –9.190 3.980 205 6,05 3.775 6,02 4.543 7,24 143 0,23

2022 14.148 0 –552 –9.190 4.406 227 6,70 4.179 6,66 4.947 7,89 143 0,23

2023 12.600 0 –443 –9.190 2.967 153 4,52 2.813 4,49 3.581 5,71 143 0,23

2024 13.332 0 –118 –9.190 4.024 207 6,12 3.817 6,09 4.585 7,31 143 0,23

2025 14.378 0 –118 –9.190 5.070 261 7,71 4.809 7,67 5.577 8,89 143 0,23

2026 14.313 0 –118 –8.125 6.069 312 9,22 5.757 9,18 6.427 10,25 143 0,23

2027 14.208 0 –59 –4.110 10.039 516 15,23 9.523 15,19 9.838 15,69 143 0,23

Gesamt 242.708 –4.646 –7.915 –165.417 64.730 3.336 98,50 61.393 97,90 61.393 97,90 2.660 4,24

Schiffsverkauf 52.107 0 –25.299 25.61816) 1.313 38,76 24.306 38,76 24.306 36,76 0 0

summe 294.815 –4.646 –7.915 –190.716 90.348 4.649 137,26 85.699 136,66 85.699 136,66 2.660 4,24

Page 72: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

72 WWW.MPc-cAPitAl.De eRlÄuteRungen ZuR liQuiDitÄtS- unD eRtRAgSPROgnOSe

erläuterungen zur liquiditäts- und ertragsprognose

19.500 pro tag für die anderen drei Schiffe angenommen. bei

der umrechnung der einnahmen in euR wurde ein Wechselkurs

von anfänglich uSD 1,50 je euR (2008 und 2009), uSD 1,40 je

euR (durchgängig ab 2010) zugrunde gelegt. Die chartererlöse

mindern sich um die Kommissionen, die für die abgeschlossenen

Verträge zwischen 0,25 % (MS „cPO bremen“) und 2,5 % verein-

bart sind. im Anschluss wurden Kommissionen von 1,25 % (MS

„cPO bremen“) bzw. 2,5 % angenommen.

schiffsbetriebskosten

Die Schiffsbetriebskosten für Personal, Ausrüstung/Schmier-

stoffe, Versicherungen etc. wurden im Jahr der infahrtsetzung mit

uSD 1.689.000 zzgl. euR 741.000 für das MS „cPO bremen“

und mit jeweils uSD 1.094.000 zzgl. euR 668.000 für die ande-

ren drei Schiffe, zeitanteilig umgerechnet ab dem Zeitpunkt des

jeweiligen Ablieferungs-/Übernahmedatums, angesetzt. Ab dem

Jahr 2010 wurde eine Kostensteigerung von 3 % p. a. für jeweils

365 einsatztage kalkuliert. Die Kalkulation der Kos ten wurde

vom Vertragsreeder auf basis von erfahrungswerten erstellt und

unterstellt den betrieb aller Schiffe unter ausländischer flagge.

für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie 15 Jah-

ren ab infahrtsetzung der Schiffe wurden zusätzliche Kosten in

höhe von tuSD 900, 1.000 und 1.100 für das MS „cPO bremen“

und je tuSD 450, 500 bzw. 650 für die anderen drei Schiffe an-

gesetzt. Die in der Kalkulation vorgenommenen umrechnungen

basieren auf unterstellten Wechselkursen von uSD 1,50 je euR

(2008 und 2009), uSD 1,40 durchgehend ab 2010.

GePlAnte DOCKunGen

CPO Bremen san A-schiffe

1. Dockung 2014 2013

2. Dockung 2019 2018

3. Dockung 2024 2023

verwaltungskosten und steuern

in dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten,

gewerbeertragsteuern, die treuhandvergütung, Rechts- und

sons tige beratungskosten, Vergütungen der persönlich haf-

tenden gesellschafterin und des beirats sowie Kosten für die

Prüfung der Jahresabschlüsse und für die erstellung der Steuer-

erklärungen berücksichtigt. für die Zeit ab dem Jahr 2010 wurde

für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kos-

tensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet.

hinweis

Das vorliegende beteiligungsangebot hat eine kalkulierte lauf-

zeit von ca. 19,2 Jahren ab infahrtsetzung der ersten Schiffe. Die

Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. naturgemäß

nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft ge-

blickt wird. Daher sowie im falle der einwerbung weiterer Kom-

manditeinlagen (gem. § 4 Abs. 3 des gesellschaftsvertrages der

beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der li-

quiditäts- und ertragsprognose kommen.

Aufgrund der Darstellung voller teuR-/euR-beträge können

vereinzelt geringfügige eDV-bedingte Rundungsdifferenzen vor-

kommen.

Die vorstehenden tabellen zeigen die kumulierte liquiditäts- und

ertragsprognose der vier ein-Schiffsgesellschaften und der be-

teiligungsgesellschaft.

lIquIDItätsPROGnOse

nettoerlöse

Die nettoerlöse errechnen sich aus den tageseinnahmen der

ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten

bereederungsgebühr von 3 bzw. 4 % und der jeweiligen Kom-

missionen von 0,25 % bis 2,5 %. für 2009 wurden bei dem MS

„cPO bremen“ entsprechend dem geplanten Ablieferungstermin

35 einsatztage kalkuliert. für 2008 wurden bei den anderen drei

Schiffen entsprechend des Übernahmetermins 91 einsatztage je

Schiff kalkuliert. Daran anschließend liegen der berechnung der

nettoerlöse jeweils 360 einsatztage pro Jahr zugrunde. Zusätz-

lich wurden zehn weitere Ausfalltage in den Dockungsjahren pro

Schiff berücksichtigt.

Das MS „cPO bremen“ der vier Schiffe ist für acht Jahre an ha-

pag-lloyd zu uSD 45.200 je tag verchartert. Anschließend be-

steht eine einmalige Verlängerungsoption seitens des charterers

für vier Jahre zur gleichen Rate. Die „San Aurelio“ und „San Ales-

sio“ sind an compania Sud Americana de Vapores S. A. (cSAV)

zu je uSD 19.500 pro tag verchartert, die „San Adriano“ zu uSD

19.500 je tag an united Arab Shipping company (uASc). für die

weitere fondslaufzeit wurde eine charterrate von uSD 47.000

für das an hapag-lloyd vercharterte Schiff (ab 2021) bzw. uSD

Page 73: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

73eRlÄuteRungen ZuR liQuiDitÄtS- unD eRtRAgSPROgnOSeSchiffSbeteiligung

zinsen hypothekendarlehen

Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme des

jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 50 % in der

leitwährung der Darlehen, uS-Dollar (uSD), und zu 50 % in ja-

FÜR DIe sChIFFshyPOtheKenDARlehen WuRDen BeReIts zInssICheRunGs GesChäFte WIe FOlGt GesChlOssen

lAuFzeItzInsen usD-AnteIl P. A.

InKl. MARGezInsen jPy-AnteIl P. A.

InKl. MARGe

Kommanditgesellschaft MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co. Dezember 2014

6,710 %

3,240 %

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei gmbh & co. September 2010

5,485 %

2,995 %

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Aurelio“ Offen Reederei gmbh & co. September 2010

5,695 %

3,175 %

Kommanditgesellschaft Zweite MS „San Alessio“ Offen Reederei gmbh & co. September 2010

5,485 %

2,995 %

panischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls

aus einem Anteil uSD und einem Anteil JPY zusammen. für die

Darstellung der Zinszahlungen in euR wurde ein Wechselkurs

von anfänglich uSD 1,50 je euR (2008 und 2009), uSD 1,40

je euR (durchgängig ab 2010) unterstellt. für die JPY-tranchen

wurde durchgehend mit einem Wechselkurs von JPY 105 je uSD

kalkuliert.

tilgung hypothekendarlehen

Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte laufzeit

von 17 Jahren (MS „cPO bremen“) bzw. 15 Jahren (bei den

restlichen Schiffen) ab Ablieferung bzw. Übernahme der Schiffe.

in dieser laufzeit sind pro Schiff zwei tilgungsfreie Raten in den

Jahren der ersten und zweiten Dockung vorgesehen. Die tilgung

ist gemäß den Darlehensverträgen in 68 (MS „cPO bremen“)

bzw. 58 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach in-

anspruchnahme der Darlehen, vorgesehen. für die uSD-tran-

chen wurde ein Wechselkurs von anfänglich uSD 1,50 je euR

(2008 und 2009), uSD 1,40 je euR (durchgängig ab 2010)

unterstellt. für die JPY-tranchen wurde mit Wechselkursen von

durchgehend JPY 105 je uSD kalkuliert.

liquidität vor Ausschüttung

Die liquidität vor Ausschüttungen ergibt sich aus den erwirtschaf-

teten nettoerlösen der vier ein-Schiffsgesellschaften abzüglich

der Schiffsbetriebskosten, der Verwaltungskosten einschließlich

der gewerbesteuer sowie der Zins- und tilgungsleistungen. Die-

ser betrag steht für Zusatztilgungen sowie Ausschüttungen an

die gesellschafter zur Verfügung.

Auszahlungen an Direktgesellschafter

Die gründungsgesellschafter sind zum teil nicht über die be-

teiligungsgesellschaft, sondern direkt an den ein-Schiffsgesell-

schaften beteiligt. insoweit besteht deren Ausschüttungsan-

spruch direkt gegenüber den ein-Schiffsgesellschaften.

hierbei handelt es sich um das im investitionsplan aufgeführte

Kommanditkapital der Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.

Kg), der claus-Peter Offen holding Kg, der MPc capital invest-

usD jPy

bis ende 2013 6 % p. a. 3,25 % p. a.

bis ende 2019 7 % p. a. 3,75 % p. a.

ab 2020 7,5 % p. a. 4,5 % p. a.

nach Ablauf der jeweiligen zinsfestschreibungen wurden

die folgenden zinssätze angenommen:

Page 74: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

74 WWW.MPc-cAPitAl.De eRlÄuteRungen ZuR liQuiDitÄtS- unD eRtRAgSPROgnOSe

ments gmbh sowie der tVP treuhand- und Verwaltungsgesell-

schaft für Publikumsfonds mbh. Die Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg und die claus-Peter Offen holding Kg sind

am eigenkapital der gesellschaften der MPc Offen flotte 2 mit

insgesamt ca. 5 % beteiligt.

Auszahlungen an die Kommanditisten

der Beteiligungsgesellschaft

es handelt sich hierbei um die prognostizierte Ausschüttung,

über deren höhe jährlich die gesellschafterversammlung zu be-

schließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach

dem beschluss der gesellschafterversammlung für das Vorjahr.

Die erste planmäßige Ausschüttung in höhe von 2,5 % für 2009

erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre gesellschafter-

versammlung im Jahr 2010. Soweit die liquiditätssituation der

beteiligungsgesellschaft und der ein-Schiffsgesellschaften es

erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu be-

schließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betref-

fenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Die Differenz

zu den Ausschüttungen an die Direktgesellschafter ist i. d. R. die

Summe der auf ebene der beteiligungsgesellschaft anfallenden

Verwaltungskosten.

schiffsverkauf

Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2027

zu 30 % der Anschaffungskosten inkl. erstausrüstung und bau-

aufsicht (cPO bremen) bzw. zu 27,5 % der Kaufpreise für die

anderen Schiffe (insgesamt ca. euR 52,107 Mio.). Die Vorab-

gewinne des Vertragsreeders in höhe von 2 % sowie der tVP

treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

in höhe von 0,3 % des auf das emissionskapital der ein-Schiffs-

gesellschaften entfallenden Veräußerungserlöses wurden in der

Kalkulation bei der ermittlung der liquidität vor Ausschüttung

abgezogen. Der Kurs des uSD wurde für den Verkaufserlös mit

uSD 1,40 pro euR angenommen.

Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind abhängig von den

Marktverhältnissen und fremdwährungskursen zu den Zeit-

punkten der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte

entscheidet die gesellschafterversammlung.

eRtRAGsPROGnOse

Anlaufkosten

Zu den Anlaufkosten gehören neben den gründungs- und be-

ratungskosten auch die Kosten der Kreditbearbeitung und der

Aufwand für die Zwischenfinanzierung der baupreisraten. Die

Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Kosten für die

vorbereitende bereederung sowie die treuhandgebühr wurden

mit den jeweiligen Anschaffungskosten der Schiffe aktiviert.

Kursdifferenzen

Die Kursdifferenzen resultieren aus den Abweichungen zwischen

den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen

für die Darlehensauszahlungen und den während des tilgungs-

verlaufes unterstellten Kursen. bei den unterstellten Kursen

ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Dar-

lehenstilgungen.

Abschreibungen

Zur berechnung der Abschreibungen wurden steuerliche nut-

zungsdauern von 18 Jahren unterstellt. unter berücksichtigung

steuerlicher Schrottwerte von euR 270 pro tonne wurde eine

lineare Abschreibung angenommen. für das Jahr 2009 wurden

entsprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige

Abschreibungsbeträge angesetzt.

steuerbilanzergebnis

in den Spalten 16–20 wird das voraussichtliche Steuerbilanz-

ergebnis der vier ein-Schiffsgesellschaften sowie der beteili-

gungsgesellschaft ausgewiesen.

handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft

in den Spalten 21 und 22 wird das voraussichtliche handelsbi-

lanzergebnis der beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.

tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft

Da alle ein-Schiffsgesellschaften von beginn an zur tonnage-

steuer optieren werden, sind für steuerliche Zwecke die in den

Spalten 23 und 24 aufgeführten voraussichtlichen ergebnisse

maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und folgen wird auf die

erläuterungen im Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“ auf

Seite 96 ff. verwiesen.

Page 75: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

75PROgnOStiZ ieRteR KAPitAle inSAtZ unD KAPitAlRÜcKfluSSSchiffSbeteiligung

Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss

Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten liquidi-

tätsfluss für einen gesellschafter mit einer Zeichnungssumme

von euR 100.000 zzgl. 5 % Agio. es wurde bei der berechnung

ein Steuersatz von 45 % p. a. zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag

unterstellt. ferner wurde berücksichtigt, dass die ein-Schiffsge-

sellschaften ihren gewinn ab 2009 gemäß § 5a eStg (tonna-

gesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die

Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen

der beteiligungsgesellschaft erfolgen i. d. R. im Jahr nach der

gesellschafterversammlung, d. h. die erste Ausschüttung für

2009 erfolgt im Jahr 2010. es wurde keine Abzinsung später

eingehender Zahlungen auf den gegenwartswert berücksichtigt.

Die berechnungen können geringfügige eDV-bedingte Diffe-

renzen durch Rundung auf volle teuR/euR enthalten.

in der nachstehenden tabelle wird bei den Ausschüttungen

zwischen gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen un-

terschieden. Dabei handelt es sich im gegensatz zu der reinen

liquiditätsbetrachtung auf Seite 68 f. („liquiditätsprognose“) um

eine bilanzielle betrachtung, bei der neben der vorhandenen li-

quidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden.

Soweit das Kapitalkonto z. b. durch den teil der Ausschüttungen,

der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die hafteinlage sinkt,

lebt die haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten

nach § 172 Abs. 4 hgb insoweit wieder auf. Die hafteinlage

beträgt 10 % der gezeichneten einlage. eine entsprechende

haftung entsteht aufgrund der freistellungsregelung des § 6

des treuhandvertrages auch für Anleger, die mittelbar über die

treuhänderin beteiligt sind.

Aufgrund der unterschiedlichen höhe des zu versteuernden

einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige berechnung

nicht möglich. Die individuelle berechnung für den einzelnen Ka-

pitalanleger sollte auf basis der jeweiligen persönlichen Daten

erfolgen.

Page 76: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

76 WWW.MPc-cAPitAl.De PROgnOStiZ ieRteR KAPitAle inSAtZ unD KAPitAlRÜcKfluSS

PROGnOstIzIeRteR KAPItAleInsAtz unD KAPItAlRÜCKFlussReChnunG (In euR)

jahr

eigenmittel– einzahlung

liquiditätsaus- schüttungen

Davon Kapitalrück–

zahlung

Davon Gewinn–

ausschüttung

steuerliche ergebnisse

in % der zeich-nungssumme

Gewinnsteuern

Gesamtmittelrückfluss nach steuern

(ohne einzahlung)

Kapitalbindung zum jahresende

Anteiliges Fremdkapital zum

jahresende

haftung gem. § 172 hGB

zum jahresende

2008 –65.000 0 0 0 0,03 –13 –13 –65.013 134.374 0

2009 –40.000 2.500 2.500 0 0,12 –58 2.442 –102.571 181.725 0

2010 6.000 6.000 0 0,23 –108 5.892 –96.679 181.742 0

2011 6.250 6.250 0 0,23 –108 6.142 –90.537 168.779 0

2012 6.250 2.866 3.384 0,23 –108 6.142 –84.395 155.816 0

2013 6.250 994 5.256 0,23 –108 6.142 –78.253 144.564 0

2014 6.500 2.982 3.518 0,23 –108 6.392 –71.860 133.130 0

2015 6.500 3.003 3.497 0,23 –108 6.392 –65.468 120.167 0

2016 7.000 3.380 3.620 0,23 –108 6.892 –58.576 107.204 0

2017 7.000 3.246 3.754 0,23 –108 6.892 –51.684 94.240 0

2018 7.000 3.777 3.223 0,23 –108 6.892 –44.792 82.989 0

2019 7.250 292 6.958 0,23 –108 7.142 –37.650 71.555 0

2020 7.250 1.376 5.874 0,23 –108 7.142 –30.508 58.592 0

2021 7.500 854 6.646 0,23 –108 7.392 –23.116 45.628 0

2022 8.000 1.092 6.908 0,23 –108 7.892 –15.224 32.665 0

2023 8.000 3.632 4.368 0,23 –108 7.892 –7.332 21.413 0

2024 14.250 3.425 10.825 0,23 –108 14.142 6.810 15.295 0

2025 15.000 5.750 9.250 0,23 –108 14.892 21.702 9.177 0

2026 15.500 5.251 10.249 0,23 –108 15.392 37.094 3.059 0

2027 20.000 4.313 15.687 0,23 –108 19.892 56.986 0 0

Betriebsphase –105.000 164.000 60.984 103.016 4,24 –2.014 161.986 56.986

Schiffsverkauf 77.652 44.016 33.636 0,00 0 77.652 134.638

Gesamt –105.000 241.652 105.000 136.652 4,24 –2.014 239.638 134.638

Page 77: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

77PROgnOStiZ ieRteR KAPitAle inSAtZ unD KAPitAlRÜcKfluSSSchiffSbeteiligung

PROGnOstIzIeRteR KAPItAleInsAtz unD KAPItAlRÜCKFlussReChnunG (In euR)

jahr

eigenmittel– einzahlung

liquiditätsaus- schüttungen

Davon Kapitalrück–

zahlung

Davon Gewinn–

ausschüttung

steuerliche ergebnisse

in % der zeich-nungssumme

Gewinnsteuern

Gesamtmittelrückfluss nach steuern

(ohne einzahlung)

Kapitalbindung zum jahresende

Anteiliges Fremdkapital zum

jahresende

haftung gem. § 172 hGB

zum jahresende

2008 –65.000 0 0 0 0,03 –13 –13 –65.013 134.374 0

2009 –40.000 2.500 2.500 0 0,12 –58 2.442 –102.571 181.725 0

2010 6.000 6.000 0 0,23 –108 5.892 –96.679 181.742 0

2011 6.250 6.250 0 0,23 –108 6.142 –90.537 168.779 0

2012 6.250 2.866 3.384 0,23 –108 6.142 –84.395 155.816 0

2013 6.250 994 5.256 0,23 –108 6.142 –78.253 144.564 0

2014 6.500 2.982 3.518 0,23 –108 6.392 –71.860 133.130 0

2015 6.500 3.003 3.497 0,23 –108 6.392 –65.468 120.167 0

2016 7.000 3.380 3.620 0,23 –108 6.892 –58.576 107.204 0

2017 7.000 3.246 3.754 0,23 –108 6.892 –51.684 94.240 0

2018 7.000 3.777 3.223 0,23 –108 6.892 –44.792 82.989 0

2019 7.250 292 6.958 0,23 –108 7.142 –37.650 71.555 0

2020 7.250 1.376 5.874 0,23 –108 7.142 –30.508 58.592 0

2021 7.500 854 6.646 0,23 –108 7.392 –23.116 45.628 0

2022 8.000 1.092 6.908 0,23 –108 7.892 –15.224 32.665 0

2023 8.000 3.632 4.368 0,23 –108 7.892 –7.332 21.413 0

2024 14.250 3.425 10.825 0,23 –108 14.142 6.810 15.295 0

2025 15.000 5.750 9.250 0,23 –108 14.892 21.702 9.177 0

2026 15.500 5.251 10.249 0,23 –108 15.392 37.094 3.059 0

2027 20.000 4.313 15.687 0,23 –108 19.892 56.986 0 0

Betriebsphase –105.000 164.000 60.984 103.016 4,24 –2.014 161.986 56.986

Schiffsverkauf 77.652 44.016 33.636 0,00 0 77.652 134.638

Gesamt –105.000 241.652 105.000 136.652 4,24 –2.014 239.638 134.638

Page 78: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

78 WWW.MPc-cAPitAl.De SenSitiVitÄtSAnAlYSen

nettoausschüttung in teuR

b

A

c

vARIAtIOn AnsChluss- ChARteRRAte PRO tAG je sChIFF In usD C. P.*Abweichung von der Prognose

350

325

300

275

250

225

200

175

150

Mit Ausnahme des Jahres der Ablieferung/Übernahme wurde

für die Schiffe durchgehend mit 360 einsatztagen pro Jahr ge-

rechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren 2013,

2018 und 2023 bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „cPO bremen“)

jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospek-

tierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht.

Von der Prognose abweichende Ausfallzeiten führen zu einer

Veränderung der einnahmesituation.

Die folgende grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen

der beschäftigung der Schiffe über die gesamte betriebsperiode

und den nettoausschüttungen für eine beteiligung in höhe von

euR 100.000.

Die wirtschaftliche entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von

verschiedenen einflussfaktoren abhängig. Die folgenden sen-

sitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die ver-

änderungen wichtiger einflussfaktoren auf die Prognose

haben, und stellen jeweils die daraus resultierenden Ab-

weichungen von der Prognose dar. Dies wird jeweils anhand

der nettoausschüttungen für eine beteiligung in höhe von euR

100.000 aufgezeigt. Mit dem begriff nettoausschüttungen ist

der gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungser-

lösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung gemeint,

dieser beträgt in Szenario b, der Prospektversion, euR 239.638

(vgl. Seite 76).

BesChäFtIGunG DeR sChIFFe

Das MS „cPO bremen“ verfügt ab Ablieferung über eine 8-Jah-

res-chartervereinbarung mit hapag-lloyd zu uSD 45.200 je tag

mit einer Verlängerungsoption ab 2017 für vier weitere Jahre

mit der gleichen charterrate. Die drei anderen Schiffe sind für

ein Jahr ab Übernahme an die Reederei united Arab Shipping

company (uASc) bzw. 1,5 Jahre ab Übernahme an die Reederei

compañía Sud Americana de Vapores (cSAV) zu jeweils uSD

19.500 verchartert. im Anschluss an die festcharter- bzw. Ver-

längerungsperiode werden durchgehend charterraten von uSD

47.000 für das MS „cPO bremen“ bzw. uSD 19.500 pro tag

für die anderen Schiffe angenommen. grundsätzlich besteht bei

jedem chartervertrag und jeder chartervereinbarung die Mög-

lichkeit, dass der charterer ausfällt und ein bestehender char-

tervertrag oder eine bestehende chartervereinbarung vorzeitig

beendet oder geändert wird.

Das folgende Schaubild zeigt die nettoausschüttungen für eine

beteiligung von euR 100.000 in Abhängigkeit von der unter-

stellten Anschlussbeschäftigung ab 2017 (MS „cPO bremen“),

ab 2009 (MS „San Adriano“) und ab 2010 (MS „San Aurelio“

und MS „San Alessio“). für Szenario A wird bei dem MS „cPO

bremen“ mit uSD 39.950 pro tag ab 2017 gerechnet. bei den

anderen drei Schiffen ab 2009 bzw. 2010 mit uSD 16.575.

sensitivitätsanalysen

* c. p. = ceteris paribus: unter beibehaltung der übrigen Prämissen.

Charterrate pro tag je schiff

Ms „CPO Bremen“ san-A-schiffe

Szenario A uSD 39.950 uSD 16.575Szenario b Prospektversion

uSD 47.000

uSD 19.500

Szenario c uSD 54.050 uSD 22.425

Page 79: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

79SenSitiVitÄtSAnAlYSenSchiffSbeteiligung

Die betriebskosten wurden kalkulatorisch in uSD und euR be-

rücksichtigt. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in euR sind

von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in fremd-

währung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden

Kursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig.

Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den

betriebskosten über die gesamte betriebsperiode und den net-

toausschüttungen für eine beteiligung von euR 100.000.

BetRIeBsKOsten

Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden auf basis

von erfahrungswerten, basierend auf 365 einsatztagen pro Jahr,

kalkuliert. Dabei wurde unterstellt, dass alle Schiffe unter aus-

ländischer flagge betrieben werden. Ab dem Jahr 2010 wurde

eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3 % p. a.

eingerechnet. für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn

sowie 15 Jahren ab infahrtsetzung der Schiffe (2013, 2018 und

2023) bzw. 2014, 2019 und 2024 (MS „cPO bremen“) wurden

zusätzliche Kosten in höhe von tuSD 450, 500 bzw. 650 je

Schiff bzw. tuSD 900, 1000 und 1.100 (MS „cPO bremen“)

berücksichtigt.

vARIAtIOn BesChäFtIGunG C. P. FÜR DIe GesAMte lAuFzeIt

Abweichung von der Prognose

350

325

300

275

250

225

200

175

150

nettoausschüttung in teuR

bA

c

einsatztage p. a.

Szenario A 5 tage weniger

Szenario b Prospektversion

360 tage17)

Szenario c 2 tage mehr17) bzw. 350 tage in den Jahren mit planmäßiger Dockung.

vARIAtIOn DeR AnFänGlIChen sChIFFsBetRIeBsKOsten PRO tAG C. P.; steIGeRunG uM 3 % P. A. AB 2010

nettoausschüttung in teuR

Abweichung von der Prognose

b

A

c

350

325

300

275

250

225

200

175

150

Betriebskosten pro tag und schiff

Ms „CPO Bremen“ san A-schiffe

Szenario A Jeweils 10 % höhere Kosten

Szenario b Prospektversion

uSD 7.673

uSD 5.742

Szenario c Jeweils 10 % niedrigere Kosten

Page 80: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

80 WWW.MPc-cAPitAl.De SenSitiVitÄtSAnAlYSen

zInsen

Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in uSD und

zu 50 % in JPY. Die festgeschriebenen Zinssätze liegen zwischen

5,36 % p. a. und 6,635 % p. a. (uSD) sowie zwischen 2,87 % p. a.

und 3,175 % p. a. (JPY) mit einer laufzeit von jeweils zwei Jahren

bzw. fünf Jahren (MS „cPO bremen“).

Das nachstehende Schaubild zeigt die Auswirkung einer Vari-

ation des JPY/uSD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 95

pro uSD (Szenario A) bzw. JPY 115 pro uSD (Szenario c) an-

genommen.

WeChselKuRs

Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 50 % in uSD und

zu 50 % in JPY. Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau

des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongru-

enten finanzierung andererseits profitiert werden. in der Kalku-

lation wurde ein Wechselkurs von anfänglich uSD 1,50 je euR

(2008 und 2009), uSD 1,40 je euR (durchgängig ab 2010)

unterstellt. für den JPY wurde durchgehend mit einem Wech-

selkurs von JPY 105 je uSD kalkuliert.

Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer

Kursvariation von uSD in euR auf die nettoausschüttung nach

Steuern für eine beteiligung von euR 100.000. Dabei wurden

Kurse von uSD 1,60 und 1,50 pro euR (Szenario A) bzw. uSD

1,40 und 1,30 pro euR (Szenario c) angenommen.

vARIAtIOn Des WeChselKuRses usD/euR C. P. WähRenD DeR BetRIeBsPhAse

nettoausschüttung in teuR350

325

300

275

250

225

200

175

150

Abweichung von der Prognose

b

A

usD/euR

Szenario A 1,60/1,50

Szenario b Prospektversion

1,50/1,40

Szenario c 1,40/1,30

c

vARIAtIOn Des WeChselKuRses jPy/usD C. P. WähRenD DeR BetRIeBsPhAse

Abweichung von der Prognose

nettoausschüttung in teuR350

325

300

275

250

225

200

175

150

jPy/usD

Szenario A 95

Szenario b Prospektversion

105

Szenario c 115

cb

A

Page 81: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

81SenSitiVitÄtSAnAlYSenSchiffSbeteiligung

nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperiode unterliegen die

noch ausstehenden Darlehensbeträge in uSD und JPY jeweils in

voller höhe den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes.

neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach

dem aktuellen Marktniveau und den laufzeiten der Zinsfest-

schreibungen. in der Kalkulation wurden ab diesen Zeitpunkten

folgende Zinsannahmen getroffen:

Kalkulierte zinsannahmen nach Ablauf der zinsbindung (usD)

Bremen san A-schiffe

6 % – ab 2011

7 % ab 2015 ab 2014

7,50 % ab 2020 ab 2020

Kalkulierte zinsannahmen nach Ablauf der zinsbindung (jPy)

Bremen san A-schiffe

3,25 % – ab 2011

3,75 % ab 2015 ab 2015

4,00 % ab 2020 ab 2020

Die folgende grafik zeigt die Auswirkungen einer uSD-Zinsvari-

ation nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperioden. Die be-

rechnung zeigt die Auswirkungen auf die nettoausschüttungen

bei einer beteiligung von euR 100.000.

vARIAtIOn Des usD-zInssAtzes nACh DeR zInsFestsChReIBunGs- PeRIODe C. P.

Abweichung von der Prognose

nettoausschüttung in teuR350

325

300

275

250

225

200

175

150

bAc

In % p. a.

Szenario A +1,5 Prozentpunkte

Szenario b Prospektversion

6,00/7,00/7,50

Szenario c –1,5 Prozentpunkte

Page 82: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

82 WWW.MPc-cAPitAl.De SenSitiVitÄtSAnAlYSen

wirkung einer Variation der Veräußerungserlöse auf die netto-

ausschüttungen kann der nachstehenden grafik entnommen

werden.

KuMulAtIOn DeR ABWeIChunG

Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere

Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. b. die unterstellten

Marktraten uSD 16.575 je Schiff bzw. uSD 39.950 (MS „cPO

bremen“) betragen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten

zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrück-

fluss nach Steuern von euR 132.923. ebenso ist eine positive

Abweichung von mehreren Parametern denkbar. unterstellt man

z. b. Marktraten von uSD 22.425 pro Schiff bzw. uSD 54.050

(MS „cPO bremen“) sowie um 10 % niedrigere anfängliche be-

triebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern

von euR 336.274, jeweils bezogen auf eine beteiligungssumme

von euR 100.000.

eine realistische einschätzung der eintrittswahrscheinlichkeiten

der Parameterausprägungen ist nicht möglich.

veRäusseRunGseRlöse

Die höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von

der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräuße-

rungszeitpunkt und dem technischen Zustand der zum Verkauf

vorgesehenen Schiffe. bei der Prospektrechnung wurde ein Ver-

äußerungserlös in höhe von 30 % der Kosten für Anschaffung,

erstausrüstung und bauüberwachung nach ca. 18 betriebsjah-

ren ab infahrtsetzung unterstellt (cPO bremen). für die anderen

Schiffe wurden Veräußerungserlöse von 27,5 % der Kaufpreise

nach 19,2 betriebsjahren angenommen. Über den Zeitpunkt der

Veräußerung bestimmt die gesellschafterversammlung. Die Aus-

Die folgende Abbildung zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zins-

variation auf die nettoausschüttungen bei einer beteiligungs-

höhe von euR 100.000.

vARIAtIOn veRäusseRunGs-eRlöse C. P.

Abweichung von der Prognose

nettoausschüttung in teuR350

325

300

275

250

225

200

175

150

b

A

veräußerungserlöse

Szenario A 40 % niedriger als prospektiert

Szenario b Prospektversion

30 % bzw. 27,5 %

Szenario c 40 % höher als prospektiert

c

vARIAtIOn Des jPy-zInssAtzes nACh DeR zInsFestsChReIBunGs-PeRIODe C. P.

Abweichung von der Prognose

nettoausschüttung in teuR350

325

300

275

250

225

200

175

150

bAc

In % p. a.

Szenario A +1 Prozentpunkte

Szenario b Prospektversion

3,25/3,75/4,50

Szenario c –1 Prozentpunkte

Page 83: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2
Page 84: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

84 WWW.MPc-cAPitAl.De VeRtRAgliche RAhMenbeDingungen

falls eins, mehrere oder alle Schiffe vor der Übernahme einen

tatsächlichen, einen angenommenen oder einen mit einem to-

talschaden vergleichbaren Schaden erleiden, wird der jeweilige

Kaufvertrag null und nichtig.

Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht, gerichtsstand

ist hamburg.

Bauvertrag

Die ein-Schiffsgesellschaft MS „cPO bremen“ hat am 3. Mai

2007 einen Schiffbauvertrag mit der hyundai heavy industries

co. ltd., ulsan, über den bau eines 8.600-teu-containerschiffes

abgeschlossen. Der mit der Werft vereinbarte baupreis pro Schiff

beträgt uSD 123.300.000. Davon waren 20 % bei erhalt der An-

zahlungsgarantie fällig. Weitere 10 % waren sechs Monate nach

unterzeichnung des Schiffsbauvertrages fällig. Vertragsgemäß

sind zwei weitere Raten à 10 % bei Zuschneidung des Stahls und

Kiellegung zahlbar, die restlichen 50 % werden bei der Schiffs-

ablieferung fällig. Das Schiff wird voraussichtlich im november

2009 abgeliefert. Vertraglicher Ablieferungstermin ist der 31.

Dezember 2009. Sollte es zu einer Verzögerung bei der Abliefe-

rung über den vertraglichen Ablieferungstermin hinaus kommen,

wäre bei umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem

31. tag bis zum 180. tag eine Vertragsstrafe von uSD 23.000

zu zahlen. bei einer Verzögerung von mehr als 180 tagen ab den

vereinbarten Ablieferungsterminen ist die ein-Schiffsgesellschaft

berechtigt, den bauvertrag zu kündigen. in fällen höherer gewalt

und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. b.

Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Ver-

zögerungsgrundes. Weicht das Schiff hinsichtlich der technischen

Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen

ab, ist die bauwerft gegenüber der ein-Schiffsgesellschaft zur

Zahlung pauschalierter Schadenersatzbeträge verpflichtet. bei

wesentlichen Abweichungen des Schiffes von der vertraglich

vereinbarten beschaffenheit kann die ein-Schiffsgesellschaft

den bauvertrag unter bestimmten, festgelegten Voraussetzungen

kündigen. Die Verträge unterliegen englischem Recht, gerichts-

stand ist london.

Refundment-Garantie

Die koreanische export-import bank (KeXiM) hat der ein-

Schiffsgesellschaft MS „cPO bremen“ unwiderruflich die Rück-

Kaufverträge

Die drei Schifffahrtsgesellschaften haben mit Datum vom 25.

Juni 2008 jeweils einen Schiffskaufvertrag (MoA) mit den Ver-

käufergesellschaften abgeschlossen. Die Kaufpreise betragen

jeweils uSD 34,8 Mio. zzgl. euR 5,88 Mio.

Die Kaufpreise werden zum Übernahmezeitpunkt, voraussichtlich

1. Oktober 2008, zu 100 % fällig. in einer gesonderten Verein-

barung vom 25. Juni 2008 wurde geregelt, das die Kaufpreise

gestundet werden, soweit das planmäßige eigenkapital bei fäl-

ligkeit noch nicht vorliegt. Der gestundete Kaufpreisanteil erhöht

sich um 5 % p. a. vom tag der fälligkeit bis zur Zahlung. Weiterhin

wurde vereinbart, dass der Kaufpreis zum teil in JPY geleistet

wird. Der JPY-Anteil ist begrenzt auf die höhe der bestehenden

JPY-Darlehen der Verkäufergesellschaften.

Die umrechnung des uSD in JPY erfolgt zu den ursprünglichen

Darlehensauszahlungskursen der Verkäufergesellschaften. Diese

betragen JPY 106,25 pro uSD („San Adriano“), JPY 105,828

pro uSD („San Aurelio“), JPY 105,97 pro uSD („San Alessio“).

An den drei Verkäufergesellschaften sind die Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg sowie ein tochterunternehmen

der MPc capital Ag bei abweichenden Kommanditeinlagen mit

jeweils 50 % beteiligt. Die wirtschaftlichen Aufwendungen der

Verkäufergesellschaften für die Anschaffung der Schiffe betru-

gen jeweils rd. uSD 43,5 Mio. Darin enthalten sind neben den

Zahlungen an die Werft auch die Kosten für die erstausrüstung

der Schiffe, für die Zwischenfinanzierung der Anzahlungsraten

und bankgebühren sowie gründungskosten. Aufwendungen für

die vorbereitende bereederung und die bauaufsicht wurden kal-

kulatorisch mit jeweils uSD 0,4 Mio. einbezogen. Die vereinbar-

ten Kaufpreise entsprechen den wirtschaftlichen Aufwendungen

der Verkäufergesellschaften, wobei der euR-Anteil zum Kurs von

uSD 1,48 pro euR umgerechnet wurde.

Die Schiffe sind gewartet und ohne Auflagen durch die Klassifi-

kationsgesellschaft bzw. ohne Schäden, die dazu führen würden,

sowie mit allen notwendigen Ausrüstungsgegenständen und er-

satzteilen zu übergeben.

vertragliche Rahmenbedingungen

Page 85: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

85VeRtRAgliche RAhMenbeDingungenSchiffSbeteiligung

dabei im namen und für Rechnung der ein-Schiffsgesellschaften

geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der geschäftsbetrieb

einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die

beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen

Ausrüstungsgegenständen, die bemannung und die instandhal-

tung der Schiffe sowie das gesamte finanzmanagement. für

Rechtsgeschäfte und handlungen, die über den gewöhnlichen

geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die ein-

willigung der ein-Schiffsgesellschaften einzuholen. Der Vertrags-

reeder erhält für die erfüllung sämtlicher Verpfichtungen und zur

Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % („cPO

bremen“) bzw. 4 % der bruttoeinnahmen einschließlich verdienter

Überliegegelder, hilfslöhne und bergungseinnahmen sowie Ver-

sicherungsleistungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind ledig-

lich Prüfungskosten für buchhaltung und Jahresabschluss so-

wie Reisekosten für inspektionen außerhalb Deutschlands sowie

außergewöhnliche Auslagen für havarieunfälle. eine Pauschal-

vergütung bei nichtbeschäftigung eines Schiffes wurde nicht

vereinbart. Wird ein Schiff veräußert oder tritt der totalverlust

eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durch-

führung des Verkaufes oder die Abwicklung des totalverlustes

sowie seine tätigkeit im Zusammenhang mit der liquidation der

gesellschaft einen Vorabgewinn in höhe von 2 % des nettoer-

löses bzw. der Versicherungsleistung. Zu den einzelheiten des

Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext

verwiesen, der beispielhaft für MS „cPO bremen“ auf den Seiten

151 ff. abgedruckt ist. Dieser unterscheidet sich von den anderen

Vertragsreederverträgen nur durch die höhe der Vergütungen.

Charterverträge

für das MS „San Adriano“ wurde am 24. Januar 2008 ein Zeit-

chartervertrag mit uASc abgeschlossen, der mindestens bis

zum 1. September 2009 läuft und bis zum 15. november 2009

verlängert werden kann. Die vereinbarte charterrate beträgt

uSD 19.500 pro tag. für die beiden Schifffahrtsgesellschaften

Zweite MS „San Aurelio“ und Zweite MS „San Alessio“ liegen

Zeitcharterverträge vom 12. februar 2008 mit cSAV vor. Sie

laufen für zwei Jahre ab infahrtsetzung der Schiffe im April

2008. für diesen Zeitraum beträgt die vereinbarte charterrate

uSD 19.500. Die gesellschaft MS „cPO bremen“ hat am 2. Mai

2007 eine chartervereinbarung mit hapag-lloyd über eine lauf-

zeit von acht Jahren mit einer charterrate von uSD 45.200 pro

tag abgeschlossen.

zahlung der ersten bis fünften Anzahlungsrate zzgl. 6 % Zinsen

p. a., bis zu einer gesamtsumme von uSD 61.650.000, für den

fall garantiert, dass sich entsprechende Ansprüche aus dem

bauvertrag ergeben.

vereinbarungen über die Bauaufsicht und die vorbereiten-

de Bereederungstätigkeit

Die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg hat am

25. Juni 2008 mit der ein-Schiffsgesellschaft MS „cPO bremen“

einen Vertrag über die bauaufsicht für das fondsschiff „cPO

bremen“ geschlossen. Die bauaufsicht umfasst die technische

Überwachung der ordnungsgemäßen bauausführung bis zur

Übergabe des Schiffes entsprechend des Schiffbauvertrages und

den bauvorschriften unter berücksichtigung der einschlägigen

gesetzlichen bestimmungen; ferner die Verhandlungen mit der

Werft, den unterlieferanten und behörden sowie die beschaf-

fung der erstausrüstung.

Darüber hinaus übernimmt die Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg Aufgaben im Zusammenhang mit der Pro-

jektrealisierung, der vorbereitenden bereederung und haftung.

Die Projektrealisierung und Vorbereitung der bereederung um-

fasst die bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des ge-

schäftsbetriebes einschließlich der bemannung der Schiffe sowie

die Organisation der Zwischenfinanzierung und der endfinanzie-

rung einschließlich der gestellung von Sicherheiten gegenüber

den finanzierenden banken. Diese tätigkeiten führt die Reederei

claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg bereits seit Abschluss des

bauvertrages im Jahre 2007 aus. für die bauaufsicht erhält sie

eine Vergütung in höhe von uSD 400.000 für das MS „cPO

bremen“. für die Projektrealisierung und die vorbereitende be-

reederung erhält die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.)

Kg eine Vergütung in höhe von ebenfalls uSD 400.000 für das

MS „cPO bremen“. beide Vergütungen sind bei Ablieferung fäl-

lig. bei Streitigkeiten entscheidet das für hamburg zuständige

gericht.

vertragsreederverträge

Die ein-Schiffsgesellschaften als eigentümer der Schiffe haben

am 25. Juni 2008 die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.)

Kg ab infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme

der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt

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MPC Offen Flotte 2

86 WWW.MPc-cAPitAl.De VeRtRAgliche RAhMenbeDingungen

FInAnzIeRunG

Bauzeitfinanzierungen

Die ein-Schiffsgesellschaft MS „cPO bremen“ hat im Mai 2007

eine bauzeitfinanzierung mit der commerzbank Ag, hamburg,

geschlossen. in der obigen tabelle sind die wesentlichen infor-

mationen zu dem Darlehen zusammengefasst.

Zinsen werden zum jeweiligen termin auf basis des jeweils ak-

tuellen Zinsniveaus errechnet und fällig. insgesamt ergibt sich

ein Zwischenfinanzierungsaufwand von ca. uSD 5.476.000 (ca.

euR 3.979.000).

Als Sicherheit für das Darlehen wurde neben der Abtretung der

Rechte aus den bauverträgen, der Platzierungsgarantie, der Re-

fundment-garantie und den Schuldmitübernahmen im Rahmen

der 105 %-Klausel des JPY-Darlehensanteils eine selbstschuld-

nerische bürgschaft über uSD 67.600.000 der Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg vereinbart. Weiterhin wurden die

Rechte und Ansprüche der ein-Schiffsgesellschaft gegenüber

den Kommanditisten und dem treuhänder an die bank abge-

treten.

cSAV hat die Möglichkeit, die Dauer der charterperioden um bis

zu 45 tage zu verlängern oder bis zu 30 tage zu verkürzen, um

das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser dispo-

nieren zu können.

hapag-lloyd verfügt über eine vierjährige charterverlängerungs-

option zur gleichen charterrate.

Die chartervereinbarungen unterliegen englischem Recht, ge-

richtsstand ist london.

Der befrachtungsmakler carl bock & co. (gmbh & co.) Kg

erhält gemäß den charterverträgen jeweils eine befrachtungs-

kommision von 1,25 % (bzw. 0,25 % für die „cPO bremen“) von

den jeweiligen chartereinnahmen. für alle chartern – mit Aus-

nahme für die der „cPO bremen“ – fallen darüberhinaus 1,25 %

Adresskommission der jeweiligen chartereinnahmen an, die der

Schiffbroker howe Robinson & co. ltd., bzw. Vogt & Maquire

Shipbroking ltd., erhält.

Die zuvor genannten charterraten werden monatlich abgerech-

net.

BAuzeItFInAnzIeRunG

Kommanditgesellschaft Ms „CPO Bremen“ Offen Reederei Gmbh & Co.

Darlehensgeber commerzbank

Datum der vereinbarung 24. Mai 2007

Max. Darlehenssumme uSD 67.600.000

Währungen leitwährung uSD, max. 50 % JPY, chf oder euR möglich

laufzeit bis zu der Schiffsablieferung, max. bis zum 30. Juni 2010

Rückzahlung bei Schiffsablieferung

Bearbeitungsgebühren uSD 200.000

Kreditprovision 0,20 % p. a.

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MPC Offen Flotte 2

87VeRtRAgliche RAhMenbeDingungenSchiffSbeteiligung

nordbank gemäß term Sheet vom 21. Juli 2008. Darlehensneh-

mer ist die jeweilige ein-Schiffsgesellschaft. Der Kredit beträgt

max. uSD 30.452.100 je Schiff. es ist vorgesehen, 50 % der

endfinanzierungsdarlehen in uSD und 50 % in JPY aufzuneh-

men. Die commerzbank erhält als bearbeitungsgebühr 0,2 % des

maximalen Darlehensbetrages. Die hSh nordbank erhält 0,25 %

des Darlehensbetrages als bearbeitungsgebühr. Die gebühren

sind jeweils bei Valutierung fällig. Die Verzinsung erfolgt auf

basis des libOR zuzüglich Marge. nach Ablauf von drei („San

Aurelio“) bzw. fünf Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird

die Marge neu festgesetzt.

Die Darlehen haben eine laufzeit von 15 Jahren ab Übernah-

me der Schiffe. Die tilgung erfolgt vertragsgemäß in jeweils 58

vierteljährlichen Raten in höhe von jeweils rd. uSD 262.517 zzgl.

JPY-Anteil. Die tilgungsraten liegen zwischen JPY 27.797.951

und JPY 27.942.335 je Schiff. Die ersten Raten sind jeweils drei

Monate nach der jeweiligen Schiffsübernahme fällig. Sondertil-

gungen können am ende der jeweiligen Zinsperiode in höhe von

mindestens uSD 50.000 bzw. uSD 100.000 („San Aurelio“) vor-

genommen werden. in den ersten beiden Dockungsjahren wird

jeweils die tilgungsrate im vierten Quartal in höhe von 1/58 des

Darlehenbetrages ausgesetzt.

Als Sicherheiten für alle Darlehen wurden die eintragungen

erstrangiger Schiffshypotheken über 120 % des Darlehensbe-

trages („San Aurelio“) bzw. 130 % der Darlehensbeträge der „San

Adriano“ und „San Alessio“ vereinbart. ferner sehen die term

Sheets die Abtretung der Rechte aus den charterverträgen so-

wie von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen der Schiffe vor.

Des Weiteren ist eine Mithaftung im Rahmen der 105 %-Klausel

des JPY-Darlehensanteils von der Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg vereinbart worden.

im Zusammenhang mit dem Schiffshypothekendarlehen haben

die vier ein-Schiffsgesellschaften die auf Seite 73 dargestellten

Zinssicherungsgeschäfte (Zins swaps) mit den jeweiligen finan-

zierenden banken geschlossen.

Soweit Änderungen des rechtlichen umfeldes (einschließlich

basel ii, einer zum 1. Januar 2007 eingeführten eigenkapital-

richtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelas-

tung für die Darlehensgeber führen, gehen sie zulasten der

ein-Schiffsgesellschaft. Darüber hinaus trägt die ein-Schiffsge-

sellschaft weitere Kosten, z. b. für Rechtsberatungen. Der Darle-

hensvertrag unterliegt deutschem Recht.

schiffshypothekendarlehen

Die langfristige endfinanzierung des MS „cPO bremen“ erfolgt

gemäß dem term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die commerz-

bank Ag18). Der Kredit beträgt max. uSD 91.844.900. es ist vor-

gesehen, 50 % der endfinanzierungsdarlehen in uSD und 50 %

in JPY aufzunehmen. Die bank erhält als bearbeitungsgebühr

uSD 95.000, fällig bei Darlehensvalutierung. Die Verzinsung er-

folgt auf basis libOR zuzüglich Marge. nach Ablauf von fünf

Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird die Marge neu

festgesetzt.

Das Darlehen hat eine laufzeit von 17 Jahren ab Werftablie-

ferung des Schiffes. Die tilgung erfolgt vertragsgemäß in je-

weils 68 vierteljährlichen Raten in höhe von rd. uSD 675.324

zzgl. JPY 77.709.479. Die ersten Raten sind drei Monate nach

Schiffsübernahme fällig. Sondertilgungen können jeweils am

ende der jeweiligen Zinsperiode in höhe von mindestens uSD

50.000 vorgenommen werden. in den ersten beiden Dockungs-

jahren wird jeweils die tilgungsrate im vierten Quartal in höhe

von 1/68 des Darlehensbetrages ausgesetzt und zusammen mit

der letzten tilgungsrate des Darlehens zur Rückzahlung fällig.

hierfür übernehmen die Reederei claus-Peter Offen (gmbh &

co.) Kg und die MPc Münchmeyer Petersen capital Ag selbst-

schuldnerische höchstbetragsbürgschaften in höhe von 2/68

des Darlehensbetrages.

Die langfristige endfinanzierung der MS „San Adriano“ und „San

Alessio“ erfolgt gemäß term Sheet vom 28. Juli 2008 durch die

commerzbank Ag. Die des MS „San Aurelio“ durch die hSh

18) Die finanzierenden banken haben weder das diesem Prospekt zugrunde liegende beteiligungsangebot mitkonzipiert noch den vorliegenden Prospekt mitgestaltet oder geprüft. Soweit sie einblick in die Struktur des beteiligungsangebots oder in Verträge hatten, geschah dies lediglich im hinblick auf ihre interessen als Darlehensgeber. Die banken übernehmen keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem beteiligungsangebot, insbesondere keine garantie für ein erfolgreiches Projekt und/oder die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in diesem Prospekt.

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MPC Offen Flotte 2

88 WWW.MPc-cAPitAl.De VeRtRAgliche RAhMenbeDingungen

fondsgesellschaft und den ein-Schiffsgesellschaften werden auf

die garantiesumme angerechnet. Jeder Platzierungsgarant kann

alternativ zu der Übernahme einer einlage der gesellschaft ein

Darlehen zur Verfügung stellen. Jeder Platzierungsgarant kann

die einlage nach eigener Wahl als Kommanditist, treugeber oder

stiller gesellschafter erbringen oder durch einen oder mehrere

Dritte erbringen lassen.

Dienstleistungsvertrag zwischen der emittentin und den

vier ein-schiffsgesellschaften

Die emittentin hat mit den vier ein-Schiffsgesellschaften am

25. Juni 2008 einen Dienstleistungsvertrag geschlossen, auf des-

sen grundlage die emittentin die vier ein-Schiffsgesellschaften

berät und für sie administrative leistungen erbringt. Zur erfüllung

dieser Aufgaben hat die emittentin am 25. Juni 2008 einen wei-

teren Dienstleistungsvertrag mit der tVP treuhand- und Verwal-

tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh abgeschlossen. Die

tVP wird demnach für die vier ein-Schiffsgesellschaften unter

anderem folgende administrative leistungen erbringen: Kommu-

nikation mit den gesellschaftern, Abwicklung des Zahlungsver-

kehrs mit den gesellschaftern sowie Durchführung und nachbe-

reitung der gesellschafterversammlungen. für diese leistungen

erhält die tVP die auf Seite 57 f. dargestellte Vergütung. Der

Vertrag endet mit der Abwicklung der beteiligungsgesellschaft,

eine Kündigung aus wichtigem grund ist jederzeit möglich. ge-

richtsstand und erfüllungsort ist hamburg.

technischer Ausfallpool

Alle fondsschiffe werden ab dem tag der infahrtsetzung einem

technischen Ausfallpool der Reederei claus-Peter Offen ange-

hören. Der Pool umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

inklusive der fondsschiffe 63 Schiffe der Reederei claus-Peter

Offen. Davon befinden sich ende Juni bereits 42 Schiffe in

fahrt. in dem Pool werden die nettoeinnahmeverluste der Pool-

sOnstIGe veRtRäGe

vertriebsvereinbarungen (vereinbarung über die

Beschaffung des eigenkapitals)

Die beteiligungsgesellschaft sowie die vier ein-Schiffsge-

sellschaften haben die MPc capital investments gmbh am

25. Juni 2008 mit der einwerbung des in der investitionsrech-

nung vorgesehenen emissionskapitals von euR 62.713.000 zzgl.

bis zu euR 500.000, jeweils nebst 5 % Agio, beauftragt. Diese

wird dazu geeignete Vermittler einschalten. für die Vermittlung

des Zeichnungskapitals erhält die MPc capital investments

gmbh eine Vergütung in höhe von euR 10.725.000 zzgl. 5 %

Agio auf das Kommanditkapital. für überzeichnete beträge bis

zu euR 500.000 erhält die MPc capital investments gmbh eine

Vergütung von 15 % zzgl. 5 % Agio. Die Vergütungen verstehen

sich zzgl. umsatzsteuer. Sie werden fällig mit Annahme der je-

weiligen beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die bedingungen

zur Mittelfreigabe des zwischen der beteiligungsgesellschaft und

dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsver-

trages erfüllt sind.

Platzierungsgarantie

im Zusammenhang mit der Durchführung des investitionsvor-

habens und der finanzierung haben die MPc capital Ag und

die claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg eine nicht vergütete

Platzierungsgarantie übernommen. Jeder Platzierungsgarant ver-

pflichtet sich, eine einlage zu übernehmen und einzuzahlen, die

in ihrer höhe der hälfte der Differenz zwischen den gezeichne-

ten und eingezahlten einlagen und euR 66.100.000, insgesamt

jedoch maximal euR 62.685.000, entspricht, wenn bis zum 30.

november 2009 nicht das gesamte zur Zeichnung vorgesehene

eigenkapital von investoren gezeichnet und eingezahlt worden

ist. Die von den garanten oder deren Konzerngesellschaften be-

reits übernommenen einzahlungsverpflichtungen gegenüber der

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MPC Offen Flotte 2

89VeRtRAgliche RAhMenbeDingungenSchiffSbeteiligung

Gesellschaftsverträge der ein-schiffsgesellschaften

Die gesellschaftsverträge der vier ein-Schiffsgesellschaften sind

weitgehend inhaltsgleich. exemplarisch sind die gesellschafts-

verträge der Kommanditgesellschaft MS „cPO bremen“ Offen

Reederei gmbh & co. und der Kommanditgesellschaft Zweite

MS „San Adriano“ Offen Reederei gmbh & co. ab Seite 129

ff. abgebildet. unterschiede des letztgenannten zu den gesell-

schaftsverträgen der restlichen ein-Schiffsgesellschaften beste-

hen in den jeweiligen investitionsplänen maßgeblich hinsichtlich

der beträge der jeweiligen Schiffshypothekendarlehensanteile,

die sich kursbedingt unterscheiden (vgl. finanzierungsplan der

beteiligungsgesellschaft, Seite 61).

mitglieder ermittelt nach der tatsächlichen Ausfallzeit und dem

festgelegten einnahmeausfall. Dieser entspricht den betriebs-

und Verwaltungskosten sowie dem Kapitaldienst, vertraglich als

Poolcharterrate definiert. Die tatsächliche Ausfallzeit bezieht sich

auf eine nichteinsatzbereitschaft der Schiffe infolge technischer

Defekte oder Kollision. Die Poolmitglieder tragen die gepoolten

Verluste im Verhältnis ihrer Poolcharterraten. bei einer klas-

sischen loss-of-hire-Versicherung fallen Versicherungsbeiträge

an, unabhängig davon, ob Ausfallzeiten entstanden sind. bei dem

hier vorliegenden technischen Ausfallpool dagegen haben die

Poolmitglieder nur die tatsächlich auftretenden Schadensfälle

solidarisch zu tragen. Der Pool umfasst einnahmeverluste, die

während des siebten bis 180. tages der nichteinsatzbereitschaft

entstehen, jedoch höchstens für 180 tage pro Jahr (ab dem ein-

tritt des ersten Ausfalls). Abgerechnet werden die angefallenen

Verluste nach behebung des technischen Mangels und Wieder-

inbetriebnahme des Schiffes. Die Abrechnungen des Pools wer-

den von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jährlich geprüft.

Der Vertrag gilt zunächst bis zum 31. Dezember 2010 und kann

mit einer frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt

werden. Sofern der Vertrag nicht gekündigt wird, verlängert er

sich um weitere zwölf Monate. bei insolvenz einer ein-Schiffs-

gesellschaft bzw. Verkauf oder totalverlust/Aufgabe eines der

Schiffe scheidet das entsprechende Poolmitglied aus dem Pool

aus. Der Pool wird dann von den übrigen Poolmitgliedern fortge-

führt. Damit hat die insolvenz eines Poolmitgliedes keine infizie-

rende Wirkung auf die übrigen Poolmitglieder.

Sollten wider erwarten zwischen den Poolmitgliedern untereinan-

der oder den Poolmitgliedern und dem Vertragsreeder Meinungs-

verschiedenheiten entstehen, so werden diese unter Ausschluss

des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht unter

Anwendung deutschen Rechts entschieden.

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MPC Offen Flotte 2

90 WWW.MPc-cAPitAl.De ÜbeRSicht ÜbeR Die WeiteRen VeRtRAgSPARtneR

Übersicht über die weiteren vertragspartner

eIn-sChIFFsGesellsChAFt 1

Firma Kommanditgesellschaft Ms „CPO Bremen“ Offen Reederei Gmbh & Co.

funktion eigentümerin des MS „cPO bremen“

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hamburg, hRA 105845

Kommanditkapital euR 33.700.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

tag der ersten eintragung/gründung 23. April 2007

Kommanditisten claus-Peter Offen holding Kg

Reederei claus Peter Offen (gmbh & co.) Kg

MPc capital investments gmbh

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

eIn-sChIFFsGesellsChAFt 2

Firma Kommanditgesellschaft zweite Ms „san Adriano“ Offen Reederei Gmbh & Co.

funktion eigentümerin des MS „San Adriano“

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hamburg, hRA 106962

Kommanditkapital euR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

tag der ersten eintragung/gründung 24. September 2007

Kommanditisten claus-Peter Offen holding Kg

Reederei claus Peter Offen (gmbh & co.) Kg

MPc capital investments gmbh

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

Page 91: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

91ÜbeRSicht ÜbeR Die WeiteRen VeRtRAgSPARtneRSchiffSbeteiligung

eIn-sChIFFsGesellsChAFt 3

Firma Kommanditgesellschaft zweite Ms „san Aurelio“ Offen Reederei Gmbh & Co.

funktion eigentümerin des MS „San Aurelio“

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hamburg, hRA 106963

Kommanditkapital euR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

tag der ersten eintragung/gründung 24. September 2007

Kommanditisten claus-Peter Offen holding Kg

Reederei claus Peter Offen (gmbh & co.) Kg

MPc capital investments gmbh

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

eIn-sChIFFsGesellsChAFt 4

Firma Kommanditgesellschaft zweite Ms „CPO Alessio“ Offen Reederei Gmbh & Co.

funktion eigentümerin des MS „cPO Alessio“

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hamburg, hRA 106964

Kommanditkapital euR 10.800.000 (vertraglich vorgesehen)

Komplementärin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

tag der ersten eintragung/gründung 24. September 2007

Kommanditisten claus-Peter Offen holding Kg

Reederei claus Peter Offen (gmbh & co.) Kg

MPc capital investments gmbh

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

Page 92: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

92 WWW.MPc-cAPitAl.De ÜbeRSicht ÜbeR Die WeiteRen VeRtRAgSPARtneR

KOMPleMentäRIn DeR eIn-sChIFFsGesellsChAFten

Firma sechzehnte Oceanus schiffahrts-Gmbh

funktion Komplementärin der vier ein-Schiffsgesellschaften

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hamburg, hRb 87172

grundkapital euR 25.000

gründung 18. März 2003

tag der ersten eintragung 9. Mai 2003

geschäftsführer claus-Peter Offen, hamburg

claus Oliver Offen, hamburg

Jan hendrik Offen, hoisdorf

Andreas baron von der Recke, hamburg

KOMPleMentäRIn Des veRtRAGsReeDeRs unD Des GRÜnDunGsKOMMAnDItIsten

Firma verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh

funktion Komplementärin des gründungskommanditisten Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hamburg, hRb 57106

grundkapital euR 50.000

gründung 30. August 1994

tag der ersten eintragung 22. november 1994

geschäftsführer claus-Peter Offen, hamburg

claus Oliver Offen, hamburg

Jan hendrik Offen, hoisdorf

Andreas baron von der Recke, hamburg

Page 93: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

93ÜbeRSicht ÜbeR Die WeiteRen VeRtRAgSPARtneRSchiffSbeteiligung

WeIteReR PlAtzIeRunGsGARAnt

Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

funktion Platzierungsgarant für das emissionskapital

Sitz Palmaille 67, 22767 hamburg

handelsregister hamburg, hRb 72691

grundkapital euR 10.600.000

gründung 1999

tag der ersten eintragung 23. September 1999

Vorstand Dr. Axel Schroeder, hamburg

ulrich Oldehaver, norderstedt

ulf holländer, hamburg

Axel Siepmann, hamburg

tobias boehncke, hamburg

KOMMAnDItIst DeR eIn-sChIFFsGesellsChAFten

Firma Claus-Peter Offen holding KG

funktion Kommanditistin der vier ein-Schiffsgesellschaften

Sitz bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister hRA 107 789

Voll haftender gesellschafter claus-Peter Offen

gründung 7. März 2003

geschäftsführer claus-Peter Offen, hamburg

claus Oliver Offen, hamburg

Jan hendrick Offen, hoisdorf

Andreas baron von der Recke, hamburg

Page 94: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2
Page 95: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

95Rechtliche AngAben ZuR beenDigung DeR VeRMögenSAnlAgeSchiffSbeteiligung

RÜCKABWICKlunG

Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht planmäßig an die ein-

Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzei-

tige beendigung einer oder mehrerer gesellschaften zur folge

haben. für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die

gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage.

ÜBeRtRAGunG vOn GesellsChAFtsAnteIlen

Die vollständige oder teilweise Übertragung einer beteiligung ist

nach Zustimmung durch die persönlich haftende gesellschafterin

der beteiligungsgesellschaft gemäß § 16 des gesellschaftsver-

trages der beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. eine Über-

tragung auf ehegatten und in gerader linie Verwandte sowie eine

Übertragung zum Zwecke der erstfinanzierung von einlagen, eine

Sicherheitsübereignung oder die bestellung eines nießbrauchs

ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich,

wenn die verbleibende und die bestehende beteiligung jeweils

mindestens euR 500 beträgt. im falle der Veräußerung hat die

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg ein Vorkaufsrecht,

das sie innerhalb einer frist von einer Woche, nachdem ihr der

Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann.

bezüglich der steuerlichen folgen einer beteiligungsveräußerung

wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen.

AussCheIDen eInes GesellsChAFteRs

Die beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer ge-

schlossen. Jeder gesellschafter kann die gesellschaft gemäß

§ 5 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages der beteiligungsgesell-

schaft mit einer frist von sechs Monaten zum Jahresende kün-

digen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2027. Darüber hinaus

hat der gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem

grund. Weiterhin kann der gesellschafter in bestimmten fällen

aus der gesellschaft ausgeschlossen werden (§§ 7, 18 des ge-

sellschaftsvertrages), z. b. wenn er seine einlageverpflichtung

nicht erfüllt, die beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das

insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflö-

sungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines gesellschafters

wird die beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter

den verbleibenden gesellschaftern fortgesetzt.

im falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kün-

digung oder seines Ausschlusses hat der gesellschafter gemäß

§ 18 Abs. 6 gesellschaftsvertrag Anspruch auf ein Auseinan-

dersetzungsguthaben. Dieses ist auf der grundlage einer Aus-

einandersetzungsbilanz (auf basis der Konzernbilanz) auf den

letzten bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der

die stillen Reserven der beteiligungsgesellschaft, jedoch nicht

die ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden geschäften

zu berücksichtigen sind. Weitere folgen der Kündigung oder des

Ausschlusses und ggf. anfallende Kosten sind in § 18 Abs. 6 ff.

des gesellschaftsvertrages der beteiligungsgesellschaft gere-

gelt.

lIquIDAtIOn DeR GesellsChAFt

nach dem Konzept der initiatorin ist vorgesehen, die beteili-

gungsgesellschaft nach Verkauf aller Schiffe und Abwicklung

der vier ein-Schiffsgesellschaften zu liquidieren. Die persönlich

haftende gesellschafterin als liquidatorin hat das gesellschafts-

vermögen in diesem fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche

forderungen der beteiligungsgesellschaft einzuziehen und den

Verwertungserlös nach begleichung der Verbindlichkeiten der

beteiligungsgesellschaft an die gesellschafter im Verhältnis ihrer

festen Kapitaleinlagen zu verteilen.

Rechtliche Angaben zur Beendigung der vermögensanlage

Page 96: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

96 WWW.MPc-cAPitAl.De SteueRliche RAhMenbeDingungen

steuerliche Rahmenbedingungen

delsrechtlichen Regelungen entsprechen. bei der vorliegenden

Modellrechnung dieses beteiligungsangebotes erzielt die betei-

ligungsgesellschaft eine Mehrung ihres gesellschaftsvermögens.

Die gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüber-

schüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe

ihre einlagen übersteigen.

Das vorliegende beteiligungsangebot entspricht den im be-

schluss des großen Senats des bundesfinanzhofs vom 25. Juni

1984 aufgestellten grundsätzen zur gewinnerzielungsabsicht

der beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines totalgewinns) und

der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunter-

nehmerinitiative) der gesellschafter.

PeRsönlIChe zWIsChenFInAnzIeRunG

DeR eInlAGe

Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung

mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Anleger das ergebnis

aus der beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuer-

liche gewinn aller ein-Schiffsgesellschaften und damit mittelbar

auch das ergebnis der beteiligungsgesellschaft jedoch pauschal

gemäß § 5a eStg ermittelt werden soll (tonnagesteuer), werden

die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht

gewinnmindernd berücksichtigt.

Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den

steuerlichen totalgewinn des gesellschafters. Daher sollte die

inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen

berater abgestimmt werden.

FeststellunG vOn GeWInn unD veRlust

Zunächst werden die ergebnisse der ein-Schiffsgesellschaften

gemäß § 180 Abs. 1 nr. 2a AO gesondert und einheitlich festge-

stellt und der beteiligungsgesellschaft unmittelbar anteilsmäßig

zugerechnet. Das ergebnis der beteiligungsgesellschaft und der

jeweilige ergebnisanteil jedes gesellschafters werden sodann

gemäß § 180 Abs. 1 nr. 2a AO gesondert und einheitlich fest-

gestellt. im ergebnis der beteiligungsgesellschaft sind die an-

teilig auf sie entfallenden gem. § 5a eStg pauschal ermittelten

gewinne der ein-Schiffsgesellschaften enthalten.

eInleItunG

Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine

in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflich-

tige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder treugeber

an der beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co.

Kg beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuer-

lichen grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre beteiligung

im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personen-

gesellschaften oder Anleger, die unter § 1 Abs. 1 Körperschaft-

steuergesetz (KStg) fallen, beteiligen, können sich erhebliche

steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abwei-

chenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden

Anleger gebeten, ihre steuerlichen berater einzuschalten. Auf die

im Abschnitt „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“

dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen.

MItunteRnehMeRsChAFt/eInKunFtsARt

Die beitretenden gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch

an der beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co.

Kg. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 nr.

2 eStg und erzielen somit im Rahmen der beteiligung einkünfte

aus gewerbebetrieb.

Mitunternehmerschaft setzt laut gesetzgebung und Rechtspre-

chung u. a. voraus, dass die gesellschaft und die gesellschaf-

ter eine Mehrung ihres betriebsvermögens anstreben und die

gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüt-

tungsfähige gewinne oder einen die einlage übersteigenden

Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der gesamt-

periode höhere Auszahlungen als ihre einlage erwarten können

(totalgewinn). Die gewinnerzielungsabsicht wird auf ebene jeder

gesellschaft (ein-Schiffsgesellschaften und beteiligungsgesell-

schaft) und des gesellschafters geprüft.

Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden be-

teiligungskonzept sowohl auf der ebene der ein-Schiffsgesell-

schaften und der beteiligungsgesellschaft als auch auf der ebe-

ne des gesellschafters gegeben. Die Kommanditisten/treugeber

sind am gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der

beteiligungsgesellschaft in vollem umfang beteiligt. Die gesell-

schafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden han-

Page 97: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

97SteueRliche RAhMenbeDingungenSchiffSbeteiligung

raumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige

Steuerart, sondern um eine gewinnermittlungsnorm handelt, wird

diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als tonnage-

steuer bezeichnet.

Der jeweils pauschal zu ermittelnde gewinn beträgt nach derzei-

tiger gesetzeslage euR 77.485,85 für das MS „cPO bremen“

(nettoraumzahl ca. 56.300) und euR 24.261,55 je 1.800-teu-

Schiff (nettoraumzahl ca. 9.300) für ein volles betriebsjahr.

Der gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbe-

triebes, also ab Ablieferung der Schiffe, berechnet. Durch diesen

pauschal ermittelten gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der

jeweiligen gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem be-

trieb von handelsschiffen entstanden ist. ergebnisse aus neben-

und hilfsgeschäften, z. b. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit

der Pauschale abgegolten. bei einer ein-Schiffsgesellschaft wird

daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pau-

schalen gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu

identischen steuerlichen ergebnissen rechnen können. es kann

allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergeb-

nis der gesellschaft bestandteile enthält, die nicht dem betrieb

von handelsschiffen zuzuordnen sind und somit nicht unter die

tonnagesteuer fallen. Derartige gewinn- oder Verlustanteile (wie

z. b. Zinserträge in wesentlichem umfang) würden das steuer-

liche ergebnis beeinflussen.

Die tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. nach dem

derzeit gültigen Recht werden die ein-Schiffsgesellschaften

ihren Antrag jeweils im Jahr der Ablieferung stellen. Die ge-

sellschaften werden an die Anträge für zehn Jahre ab dem in-

fahrtsetzungsjahr gebunden sein. Die Antragstellung setzt im

Wesentlichen voraus:

– Die geschäftsführung der ein-Schiffsgesellschaft muss sich

im inland befinden;

– Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem in-

ländischen Seeschiffsregister eingetragen sein (auf basis der

betriebstage);

– Die bereederung des Schiffes erfolgt im inland;

Die Option zur gewinnermittlung nach der tonnage ist bei den

ein-Schiffsgesellschaften jeweils im Jahr der infahrtsetzung des

Schiffes, d. h. in den Jahren 2009 bzw. 2010, vorgesehen. Da-

neben werden die ein-Schiffsgesellschaften den gewinn oder

Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln; er findet für die berech-

nung der einkommensteuer der gesellschafter oder der gewer-

besteuer der gesellschaften keine berücksichtigung.

BeRÜCKsIChtIGunG DeR eInKÜnFte BeI

DeR eInKOMMensteueRveRAnlAGunG

nach Durchführung der steuerlichen feststellungen für das je-

weilige Jahr durch das betriebsstättenfinanzamt wird das ent-

sprechende Wohnsitzfinanzamt des Anlegers über die jeweiligen

ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese

Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Anleger die erklärten

ergebnisanteile durch die treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in

die Steuererklärung des Anlegers zu übernehmen. Die Veranla-

gung der beteiligungsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem

Vorbehalt der nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren

Außenprüfung endgültig festgestellt.

steueRsätze

Der einkommensteuertarif beginnt bei 15 % für ein zu versteu-

erndes einkommen von euR 7.665 und steigt bis auf einen

Spitzensteuersatz von 45 % ab euR 250.000 an (bei Zusam-

menveranlagung verdoppeln sich die beträge). Darüber hinaus

wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %, bezogen auf die

einkommensteuer, erhoben.

in der Prospektkalkulation wurde mit einem Steuersatz von 45 %

zzgl. Solidaritätszuschlag gerechnet.

Wenn der Kapitalanleger einer Religionsgemeinschaft angehört,

kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren höhe meist

zwischen 8 % und 9 % der einkommensteuer liegt. Diese Kir-

chensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksich-

tigt.

GeWInnBesteueRunG/tOnnAGesteueR

Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß § 5a eStg ihren gewinn

pauschal in Abhängigkeit von der größe der Schiffe (netto-

Page 98: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

98 WWW.MPc-cAPitAl.De SteueRliche RAhMenbeDingungen

nutzunGsDAueR unD ABsChReIBunGen

Die steuerliche nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt

zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am

1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein

gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum

teil erhebliche Verlängerung der nutzungsdauer vorsehen. für

Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspe-

zifischen Abschreibungstabellen mit einer nutzungsdauer für

Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Ver-

öffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten

werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. in

der Prospektkalkulation wurde von einer 18-jährigen nutzungs-

dauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige nutzungsdauer im

Rahmen der bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der

Übernahme der Schiffe gültigen Rechtslage.

in der Prospektkalkulation wurde unter berücksichtigung steu-

erlicher Schrottwerte von euR 270 pro tonne eine lineare Ab-

schreibung angenommen. im infahrtsetzungsjahr wurden ent-

sprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige

Abschreibungsbeträge angesetzt.

Der Schrottwert mindert die bemessungsgrundlage für die Ab-

schreibung.

GRÜnDunGs- unD PlAtzIeRunGsKOsten sOWIe

WeIteRe neBenKOsten DeR InvestItIOn

Der bundesfinanzhof hat in einem urteil vom 28. Juni 2001 (Az.

iV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich

geprägten immobilienfonds als Anschaffungskosten der immo-

bilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen

falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene.

Das gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich

an seiner bisherigen Rechtsprechung – die Kosten bei einem

gewerblich tätigen unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulas-

sen – festhält.

nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenann-

te urteil nicht für diese gesellschaften anwendbar, da sie ge-

werblich tätig sind. Die finanzverwaltung beabsichtigt hingegen,

das urteil auf alle geschlossenen fonds anzuwenden (bMf-

Schreiben vom 20. Oktober 2003).

– Das Schiff muss zur beförderung von gütern/Personen in in-

ternationalen/ausländischen gewässern eingesetzt sein;

– im falle einer Zeitcharterbeschäftigung muss das Schiff vom

Vercharterer ausgerüstet werden.

Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme des

Schiffes von der bauwerft erfüllt sein.

Die erträge und Aufwendungen der beteiligungsgesellschaft

werden im Wesentlichen als Sonderbetriebseinnahmen und Son-

derbetriebsausgaben bei den ein-Schiffsgesellschaften berück-

sichtigt. Da Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der tonnage-

gewinnermittlung steuerlich nicht berücksichtigt werden, mindern

diese nicht die pauschal ermittelten gewinne.

Der gewinn der beteiligungsgesellschaft wird nach den allge-

meinen gewinnermittlungsvorschriften ermittelt.

veRäusseRunG DeR sChIFFe/AnteIlsveRKäuFe

Der Veräußerungsgewinn/-verlust aus dem Verkauf der Schiffe

und der liquidation der ein-Schiffsgesellschaften ist durch den

pauschal nach der tonnage ermittelten gewinn abgegolten.

gleiches gilt für den fall, dass die beteiligungsgesellschaft ihre

beteiligungen an den ein-Schiffsgesellschaften verkauft.

veRäusseRunG DeR BeteIlIGunG

eine Veräußerung der Anteile an der beteiligungsgesellschaft

durch den gesellschafter ist mit Zustimmung der persönlich

haftenden gesellschafterin jederzeit zulässig (vgl. § 21, „Über-

gang von Kommanditanteilen“). Sollte ein gesellschafter aus

persönlichen gründen seine beteiligung verkaufen wollen, be-

vor die ein-Schiffsgesellschaften die Schiffe verkaufen, werden

sich geschäftsführung und treuhänderin im Rahmen des ge-

sellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen

gesellschafter behilflich sein. eine steuerliche bindungsfrist ist

bei diesem beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Aller-

dings sind die bestimmungen bzgl. des steuerlichen totalgewinns

zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen

berater erfolgen.

Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal

nach der tonnage ermittelten gewinn abgegolten (erlass der fi-

nanzbehörde hamburg vom 10. Mai 2007).

Page 99: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

99SteueRliche RAhMenbeDingungenSchiffSbeteiligung

eRBsChAFt- unD sChenKunGsteueR

Wenn eine beteiligung an der gesellschaft von todes wegen

oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich

dabei nach § 1 Abs. 1 erbStg um einen erbschaft- bzw. schen-

kungsteuerlich relevanten Vorgang. bei einer beteiligung an der

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

handelt es sich um betriebsvermögen.

gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten beschluss des

bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht

erfolgende erhebung der erbschaftsteuer verfassungswidrig. Der

gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember

2008 eine neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich

bei der bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am

gemeinen Wert zu orientieren. es ist ihm unbenommen, in einem

zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünsti-

gen, wenn dies im interesse des gemeinwohls zu rechtfertigen

ist.

Die bundesregierung hat am 11. Dezember 2007 den Kabinetts-

entwurf zur Änderung des erbschaftsteuergesetzes und des

bewertungsgesetzes beschlossen. Das gesetzgebungsverfah-

ren soll im herbst 2008 abgeschlossen werden. Änderungen

sind hierbei noch möglich. bis zur neuregelung ist das bisherige

Recht weiter anwendbar.

nach der derzeit noch gültigen Rechtslage erfährt das betriebs-

vermögen im erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe

von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des An-

legers wird als anteiliges betriebsvermögen mit den Steuerbi-

lanzwerten angesetzt. hiervon wird ein freibetrag in höhe von

euR 225.000 bzw. bei mehreren erwerbern ein entsprechender

teilbetrag von euR 225.000 (§ 13a Abs. 1 erbStg) in Abzug

gebracht. Der freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeit-

raums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des freibe-

trages verbleibende Wert ist gem. § 13a Abs. 2 erbStg mit 65 %

anzusetzen (sog. bewertungsabschlag).

Darüber hinaus erfährt das betriebsvermögen eine tarifentlas-

tung bei natürlichen Personen der Steuerklassen ii und iii. Diese

beträgt in der alten fassung 88 % der Differenz zum günstigeren

tarif der Steuerklasse i (§ 19a erbStg).

Aus gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation

daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere

Kostenpositionen für die Steuerbilanz als Anschaffungskosten

der Schiffe behandelt. lediglich die Zwischenfinanzierungs-

kosten, die sonstigen gründungs- und beratungskosten ohne

treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden

bei der berechnung der ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort

abzugsfähige betriebsausgaben berücksichtigt.

Da die ein-Schiffsgesellschaften ihre steuerlichen ergebnisse

von beginn an pauschal ermitteln werden, haben die strittige

Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden

Abschnitt erläuterte rechtliche unsicherheit bzgl. der steuerlichen

nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen er-

gebnisse der gesellschafter. es können sich im Wesentlichen

Auswirkungen auf die ermittlung des steuerlichen totalgewinns

sowie die Steuerbilanzwerte der Kapitalkonten ergeben, die als

grundlage für eine besteuerung nach § 15a Abs. 3 eStg (siehe

dazu unten) sowie im Jahr 2008 noch als grundlage für die erb-

schaft- und Schenkungsteuer gelten.

sOnstIGe steueRlIChe ReGelunGen

im deutschen einkommensteuerrecht gibt es diverse Rege-

lungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen einkünf-

ten oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. b. § 10d eStg,

§ 15a eStg, § 15b eStg). Planmäßig werden für die gesellschaf-

ter aufgrund der Option zur tonnagesteuer keine steuerlichen

Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum tragen

kommen.

es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach § 15a Abs. 3

eStg Ausschüttungen wie steuerliche gewinne behandelt wer-

den, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüt-

tung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur

tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale gewinn um die

erhaltenen Ausschüttungen, die ein negatives Kapitalkonto erhö-

hen oder entstehen lassen, erhöht wird. bei prospektgemäßem

Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv,

sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt.

Page 100: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

100 WWW.MPc-cAPitAl.De SteueRliche RAhMenbeDingungen

der Wert dieses Vermögens insgesamt euR 150.000 übersteigt

(Abzugsbetrag; § 13a Abs. 2 erbStg neu). Wird die grenze von

euR 150.000 überschritten, so verringert sich der Abzugsbe-

trag um 50 % des die Wertgrenze übersteigenden betrags. Der

Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben

Person anfallende erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.

Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag entfallen

nachträglich, soweit innerhalb von 15 Jahren der Anteil ver-

kauft wird, wesentliche betriebsgrundlagen verkauft werden

(die Schiffe) oder entnahmen die gewinne um mehr als euR

150.000 übersteigen.

Die persönlichen freibeträge sind – abhängig vom Verwandt-

schaftsgrad – zwischen euR 20.000 und euR 500.000 vor-

gesehen.

Die Steuersätze sollen in der Steuerklasse i zwischen 7 % und

30 % liegen und in den Steuerklassen ii und iii zwischen 30 %

und 50 %. Auch im entwurf des § 19a erbStg neu ist eine tarif-

entlastung für betriebsvermögen vorgesehen, die die Differenz

zum günstigeren tarif der Steuerklasse i ausgleichen soll. Auch

diese entlastung soll mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen,

soweit der erwerber innerhalb von 15 Jahren gegen die behal-

tensregelungen des § 13a erbStg neu verstößt (§ 19a erbStg

neu).

um jeweils die aktuellen entwicklungen bei der erbschaft- und

schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich

jeder Anleger bei seinem steuerlichen berater informieren.

GeWeRBesteueR

Sowohl die beteiligungsgesellschaft als auch die ein-Schiffsge-

sellschaften sind nach § 2 Abs. 1 gewStg gewerbesteuerpflich-

tig und haben Anspruch auf einen freibetrag von jeweils euR

24.500 (§ 11 Abs. 1 gewStg).

bei den ein-Schiffsgesellschaften unterliegt der nach der ton-

nage ermittelte pauschale gewinn zzgl. der Sonderbetriebsein-

nahmen nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden

Sonderbetriebsausgaben der einzelnen gesellschafter (z. b. treu-

Voraussetzung für die inanspruchnahme der vorgenannten

Steuervergünstigungen nach altem Recht ist, dass der erbe bzw.

beschenkte mindestens weitere fünf Jahre gesellschafter der

gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird.

Soweit in den ersten fünf Jahren die entnahmen nach dieser

Übertragung euR 52.000 zuzüglich der in dieser Zeit erzielten

gewinne übersteigen (§ 13a Abs. 5 Ziff. 3 erbStg), kommt es

zur Verminderung der Vorteile.

treuhänderisch gehaltene beteiligungen sind nach Auffassung

der finanzverwaltung (vgl. finanzministerium bayern, erlass vom

14. Juni 2005) nicht als anteiliges betriebsvermögen, sondern

als herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert

zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steu-

ervergünstigungen in diesem fall nicht gewährt werden, wird je-

dem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im

handelsregister eintragen zu lassen.

neben den Steuervergünstigungen nach § 13a erbStg werden

gemäß § 16 erbStg je nach Verwandtschaftsgrad freibeträge

in höhe von euR 5.200 bis 307.000 und nach § 17 erbStg bei

erwerben von todes wegen durch den ehegatten oder Kinder

bis zum 27. lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksich-

tigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen

des einzelfalles zwischen euR 10.300 und euR 256.000. Die

Steuersätze richten sich nach dem grad der Verwandtschaft und

dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens (§ 19 erbStg).

Der Mindeststeuersatz beträgt 7 % und der maximale Steuersatz

50 %.

nach der derzeit geplanten Änderung wird das betriebsvermö-

gen nicht mehr mit den Steuerbilanzwerten, sondern mit dem

gemeinen Wert angesetzt (§ 109 bewg neu). ein Anteil von 85 %

des betriebsvermögens gilt als begünstigtes Vermögen (§ 13b

erbStg neu). Dieses begünstigte Vermögen soll unter beachtung

der behaltevorschriften von der erbschaftsteuer freigestellt wer-

den (Verschonungsabschlag). für jedes Jahr innerhalb von zehn

Jahren nach der Übertragung, in dem die lohnsumme unter 70 %

der ursprungssumme sinkt, vermindert sich der Verschonungs-

abschlag nachträglich um 1/10. Die verbleibenden 15 % des

betriebsvermögens sollen der besteuerung unterliegen, soweit

Page 101: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

101SteueRliche RAhMenbeDingungenSchiffSbeteiligung

uMsAtzsteueR

Sowohl die ein-Schiffsgesellschaften als auch die beteiligungs-

gesellschaft sind unternehmer i. S. d. § 2 Abs. 1 uStg. Die ein-

Schiffsgesellschaften erzielen umsatzsteuerbefreite umsätze aus

Seeschifffahrt i. S. d. § 4 nr. 2 i. V. m. § 8 Abs. 1 nr. 1 uStg. Die

ihnen in Rechnung gestellte umsatzsteuer können die gesell-

schaften nach § 15 Abs. 3 nr. 1a uStg als Vorsteuer abziehen.

Die beteiligungsgesellschaft erzielt steuerpflichtige umsätze mit

Vorsteuerabzugsrecht.

Zur Darstellung der steuerlichen Risiken wird auf Seite 19 f.

verwiesen.

handvergütung) der gewerbesteuer. Die 80 %ige Kürzung des

gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe (§ 9 nr. 3 gewStg) gilt

nicht für den pauschal ermittelten gewinn sowie die hinzuzurech-

nenden Sonderbetriebseinnahmen.

bei der beteiligungsgesellschaft unterliegt das nach allgemei-

nen gewinnermittlungsvorschriften ermittelte ergebnis nach

hinzurechnungen und Kürzungen der §§ 7 und 8 gewStg der

besteuerung. eine Doppelbesteuerung der gewerbesteuerlich

auf der ebene der ein-Schiffsgesellschaften zu versteuernden

gewerbeerträge findet nicht statt, da die ergebnisse der ein-

Schiffsgesellschaften aus dem ergebnis der beteiligungsgesell-

schaft zu kürzen sind (§§ 9 nr. 2, 8 nr. 8 gewStg).

Der 4. Senat des niedersächsischen finanzgerichts hat mit

beschluss vom 21. April 2004 das bundesverfassungsgericht

angerufen, weil er sowohl die gewerbesteuer als auch die sog.

Abfärberegelung in § 15 Abs. 3 nr. 1 eStg für verfassungswidrig

hält. insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das bundesverfassungs-

gericht dieser Auffassung anschließt.

AnReChnunG DeR GeWeRBesteueR

gemäß § 35 eStg kann die gewerbesteuer seit dem Jahr

2001 indirekt auf die einkommensteuer angerechnet werden.

Dies geschieht in der Weise, dass die einkommensteuer um das

3,8fache des gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (An-

rechnungsguthaben).

Da die gewerbesteueranrechnung bei Option zur tonnagesteuer

nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine

Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein gewerbesteueraufwand

als folge der hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen er-

geben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des bundesfinanz-

hofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kom-

men. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt.

Page 102: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

102 WWW.MPc-cAPitAl.De SteueRliche RAhMenbeDingungen

Page 103: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

Die verträge

104 gesellschaftsvertrag der beteiligungsgesellschaft

117 treuhand- und Verwaltungsvertrag

125 Mittelverwendungsvertrag

129 gesellschaftsvertrag Kg MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co.

140 gesellschaftsvertrag Kg Zweite MS „San Adriano“ Offen Reederei gmbh & co.

151 Vertragsreedervertrag Kg MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co.

Page 104: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

104 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

der Beteiligungsgesellschaft

„zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG

Präambel

Die im handelsregister des Amtsgerichts hamburg unter hR A 106 965

eingetragene Kommanditgesellschaft in firma beteiligungsgesellschaft

„Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg (nachstehend „gesellschaft“) hat am

24.09.2007 begonnen.

Die gesellschaft wird sich an den folgenden Kommanditgesellschaften

beteiligen:

Kommanditgesellschaft Ms „CPO BReMen“

Offen Reederei Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt –

Kommanditgesellschaft zweite Ms „sAn ADRIAnO“

Offen Reederei Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt –

Kommanditgesellschaft zweite Ms „ sAn AuRelIO“

Offen Reederei Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt –

Kommanditgesellschaft zweite Ms „ sAn AlessIO“

Offen Reederei Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt –

(ein-Schiffsgesellschaft 1 bis ein-Schiffsgesellschaft 4 werden nachfol-

gend auch zusammenfassend „ein-Schiffsgesellschaften“ genannt)

Die ein-Schiffsgesellschaft 1 wird voraussichtlich ende november 2009

einen bei der hyundai heavy industries co. ltd., Korea, bestellten contai-

nerschiffneubau übernehmen. Die ein-Schiffsgesellschaften 2 bis 4 haben

jeweils ein containerschiff erworben. Die Schiffe sollen zum 1. Oktober

2008 von den Verkäuferinnen übernommen werden. Die Verkäuferinnen

haben die Schiffe zwischen März und April 2008 von der bauwert hyundai

Mipo Dockyard co., ltd. erhalten.

Die einwerbung des eigenkapitals der gesellschaft erfolgt am freien Ka-

pitalmarkt.

Dies vorausgeschickt, wird der gesellschaftsvertrag der gesellschaft wie

folgt gefasst:

§ 1

Firma und sitz der Gesellschaft

1. Die firma der gesellschaft lautet:

Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG

2. Der Sitz der gesellschaft ist hamburg.

§ 2

Gegenstand des unternehmens

1. gegenstand der gesellschaft ist die beteiligung an unternehmen,

insbesondere als Kommanditistin an den vier in der Präambel ge-

nannten ein-Schiffsgesellschaften.

2. Die gesellschaft ist berechtigt zur förderung des gesellschaftsge-

genstandes, alle damit im Zusammenhang stehenden geschäfte vor-

zunehmen. Sie darf insbesondere unternehmen, an denen sie eine

beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares geld zur Anlage

bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen.

GesellsChAFtsveRtRAG

Page 105: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

105Die VeRtRÄgeSchiffSbeteiligung

§ 3

Investitionsplan

Die investition wird nach folgendem investitionsplan durchgeführt:

InvestItIOn euR euR euR

beteiligungen Pflichteinlage Agio

Kg MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co.

31.993.000

1.599.650

33.592.650

Kg Zweite MS „SAn ADRiAnO“ Offen Reederei gmbh & co.

10.240.000

512.000

10.752.000

Kg Zweite MS „SAn AuReliO“ Offen Reederei gmbh & co.

10.240.000

512.000

10.752.000

Kg Zweite MS „SAn AleSSiO“ Offen Reederei gmbh & co.

10.240.000

512.000

10.752.000

62.713.000 3.135.650 65.848.650

FInAnzIeRunG

eigenkapital

Kommanditkapital Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

10.000

Kommanditkapital MPc capital investments gmbh

10.000

Kommanditkapital tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

10.000

emissionskapital 62.683.000 62.713.000

Agio 3.135.650

65.848.650

Die höhe der im investitionsplan vorgesehenen beteiligungsbeträge kön-

nen von der persönlich haftenden gesellschafterin bei Veränderung der

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z. b. bei veränderten Währungsum-

rechnungskursen, Mehr- oder Minderkosten der in den ein-Schiffsgesell-

schaften durchgeführten investitionsvorhaben angepasst werden.

§ 4

Gesellschafter und einlagen

1. Persönlich haftende gesellschafterin ist die Verwaltung beteiligungs-

gesellschaft „Offen flotte“ mbh, hamburg, mit einem Stammkapital

von euR 25.000,00. Die persönlich haftende gesellschafterin leistet

keine einlage und ist am Vermögen der gesellschaft nicht beteiligt.

2. gründungskommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen:

a) Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg, hamburg,

mit einer einlage von euR 10.000,00

b) MPc capital investments gmbh, hamburg,

mit einer einlage von euR 10.000,00

c) tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

für Publikumsfonds mbh, hamburg,

mit einer einlage von euR 10.000,00

3. Die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh (nachstehend: „treuhänderin“ oder „tVP“) ist unter befreiung

von den beschränkungen des § 181 bgb berechtigt, mit Wirkung

für und gegen die gesellschaft und alle gesellschafter und ohne

Zustimmung der übrigen gesellschafter das Kommanditkapital durch

erhöhung der einlagen und/oder die Aufnahme weiterer treugeber/

Kommanditisten um euR 62.683.000,00 zu erhöhen (nachstehend

„emissionskapital“). Die treuhänderin ist weiter berechtigt, durch er-

klärung gegenüber der persönlich haftenden gesellschafterin das

Kommanditkapital um weitere bis zu euR 500.000,00 zu erhöhen

(Überzeichnung). Die persönlich haftende gesellschafterin wird in

höhe der Überzeichnung die beteiligungen gemäß § 3 erhöhen, wo-

bei die Aufteilung des Überzeichnungsbetrages auf die einzelnen

ein-Schiffsgesellschaften im ermessen der persönlich haftenden

gesellschafterin erfolgt.

Das emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der

wirtschaftlichen Rahmendaten der in den ein-Schiffsgesellschaften

durchgeführten investitionsvorhaben, z. b. bei veränderten Währungs-

umrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung

der persönlich haftenden gesellschafterin von der treuhänderin

geändert werden. Veränderungen des emissionskapitals führen zu

einer entsprechenden Veränderung der beteiligungen gemäß § 3.

Page 106: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

106 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

Die treuhänderin ist berechtigt, das Kommanditkapital ganz oder teil-

weise für Dritte (nachfolgend „treugeber“ genannt) treuhänderisch

zu halten. Die gesamtheit der treugeber und der weiter aufgenom-

menen Kommanditisten wird nachfolgend auch „Anleger“ genannt.

Jeder treugeber ist jederzeit berechtigt, von der mittelbaren betei-

ligung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten

zu wechseln und umgekehrt.

Die treugeberin ist in diesen fällen berechtigt, ihren jeweiligen An-

teil entsprechend zu reduzieren. Die treuhänderin nimmt die Rechte

des treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr.

einzelheiten regelt der treuhand- und Verwaltungsvertrag und § 6

dieses Vertrages.

4. Die Kommanditisten und treugeber haben zusätzlich zu ihren Pflicht-

einlagen ein Agio von 5,0 % zu entrichten.

5. Kommanditisten und treugeber können ihre beteiligung treuhände-

risch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren

beteiligung das Recht des Schiffes zur führung der bundesflagge

gefährdet werden würde, weder Kommanditisten noch treugeber

von Kommanditisten/treugebern sein.

6. unter gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden bestim-

mungen, insbesondere der bestimmungen über die beschluss-

fähigkeit und über Stimmenmehrheiten, ist das Kommanditkapital

(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen

aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der einzahlungen, zu

verstehen.

7. Soweit sich gesellschafter in das handelsregister eintragen lassen

wollen, beträgt die in das handelsregister einzutragende haftsumme

10 % der von dem jeweiligen gesellschafter zu leistenden Pflichtein-

lage.

Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den gläubigern der

gesellschaft bis zur höhe ihrer im handelsregister eingetragenen

haftsummen unmittelbar. Die haftung ist ausgeschlossen, soweit

dieser betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete liqui-

ditätsausschüttungen können unter den Voraussetzungen des § 172

Abs. 4 hgb zu einem Wiederaufleben der haftung der Kommandi-

tisten im Verhältnis zu den gläubigern der gesellschaft führen. Die

haftung lebt danach auf, soweit der betrag der vorgenommenen

Ausschüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden gewinn-

anteile den betrag der Pflichteinlage abzüglich der haftsumme über-

steigt.

§ 5

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

1. Die gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die ge-

sellschaft hat am 24.09.2007 begonnen. Das geschäftsjahr ist das

Kalenderjahr. Das erste geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.

2. Jeder gesellschafter kann die gesellschaft mit einer frist von sechs

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-

zember 2027.

3. unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem grund.

ein zur Kündigung berechtigter wichtiger grund liegt insbesonde-

re vor, wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt

der Kündigungserklärung seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist

oder wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt der

Kündigungserklärung arbeitsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-

tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen

notlage befindet.

4. Die Kündigung seitens eines Anlegers hat schriftlich an die persön-

lich haftende gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich

haftenden gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommandi-

tisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich

aus § 18.

5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der gesellschaft, sondern nur

das Ausscheiden des kündigenden Anlegers zur folge.

§ 6

Beitritt zur Gesellschaft

1. Die Anleger treten der gesellschaft mittelbar über die treuhänderin

nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 3 sowie des zwischen dem

jeweiligen Anleger und der treuhänderin geschlossenen treuhand-

und Verwaltungsvertrages als deren treugeber bei.

2. Jeder Anleger kann vorbehaltlich Satz 4 jederzeit von der treuhände-

rin die Übertragung der treuhänderisch für ihn gehaltenen Komman-

ditbeteiligung an sich verlangen und umgekehrt, dass die unmittelbar

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MPC Offen Flotte 2

107SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung an die treuhänderin zu-

rück übertragen wird. Dabei steht die Übertragung unter der auf-

schiebenden bedingung der eintragung des betreffenden Anlegers

in das handelsregister der gesellschaft und im umgekehrten fall der

eintragung der erhöhten Kommanditbeteiligung der treuhänderin.

Solche Übertragungen der treuhänderin an den Anleger und umge-

kehrt bedürfen keiner Zustimmung gemäß § 16.

Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass

der Anleger der treuhänderin und der persönlich haftenden gesell-

schaft eine notariell beglaubigte handelsregistervollmacht erteilt.

Die handelsregistervollmacht muss unwiderruflich sein, über den

tod hinaus gelten und die treuhänderin unter befreiung von den

beschränkungen des § 181 bgb sowie bei ermächtigung zur ertei-

lung einer untervollmacht insbesondere zu folgenden Anmeldungen

berechtigen:

• Eintritt undAusscheiden vonKommanditisten einschließlich

des treugebers selbst;

• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-

schaftern;

• ÄnderungderBeteiligungsverhältnisseunddesKapitalsder

gesellschaft;

• Änderung vonFirma,SitzundGegenstandderGesellschaft

sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen

bestimmungen;

• alleUmwandlungsvorgänge(Verschmelzungen,Formwechsel,

Spaltung, Anwachsung, u. ä.)

• LiquidationundLiquidatorenderGesellschaft;

• LöschungderGesellschaft.

Die Kosten für die beglaubigung der zu erteilenden handelsregis-

tervollmacht, die den treugebern aufgrund der umwandlung ihrer

mittelbaren in einen unmittelbaren Kommanditanteil an der gesell-

schaft entstehen, sind von diesen selbst zu tragen. Die Kosten für die

eintragung der Verringerung der haftsumme der treuhänderin und

für die eintragung des treugebers als Kommanditist der gesellschaft

in das handelsregister sind von der gesellschaft zu tragen.

Anleger, die als Kommanditisten in das handelsregister eingetragen

werden, werden nachfolgend auch als „Anleger-Kommanditisten“ be-

zeichnet.

3. Soweit die Anleger als Kommanditisten im handelsregister eingetra-

gen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine

andere Person gemäß § 13 Abs. 4 beauftragt und bevollmächtigt

haben, die treuhänderin mit der Wahrnehmung ihrer interessen im

Rahmen der gesellschafterversammlungen und beauftragen sie

insoweit, ihre Rechte in der gesellschafterversammlung wahrzu-

nehmen, soweit der Kommanditist in der Versammlung nicht selbst

vertreten ist.

Der Kommanditist hat das Recht, der treuhänderin insoweit Wei-

sungen für die Abstimmung zu einzelnen tagesordnungspunkten zu

erteilen. erteilt der Anleger der treuhänderin keine Weisungen und

nimmt er weder selbst noch durch bevollmächtigte im Sinne der

betreffenden bestimmungen des gesellschaftsvertrages an der Ab-

stimmung teil, so kann die treuhänderin diese Stimmrechte insoweit

nach eigenem ermessen ausüben, als es um die herstellung der

beschlussfähigkeit geht. im Übrigen hat sich die treuhänderin bei

der zur Abstimmung stehenden beschlussvorlage zu enthalten.

4. Jeder treugeber ist berechtigt, die der treuhänderin aus der auf

seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zustehenden

Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, einwendungen ge-

gen gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das Recht auf

gerichtliche Anfechtung von gesellschafterbeschlüssen und erhe-

bung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im Zusammen-

hang mit der ermittlung des Abfindungsguthabens im eigenen na-

men nach Maßgabe dieses gesellschaftsvertrages auszuüben oder

auszuführen.

§ 7

einzahlung der einlagen

1. Die Kommanditisten leisten ihre einlagen in euro (euR) zuzüglich

Agio gemäß beitrittserklärung zu den in der beitrittserklärung ge-

nannten terminen und in den dort genannten teilbeträgen. Die per-

sönlich haftende gesellschafterin hat das Recht, falls dies durch

Änderung der geplanten Ablieferungstermine der Schiffe erforderlich

ist, abweichende einzahlungstermine zu bestimmen.

für die Verwendung der einlagen wird auf die bestimmungen des

Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die treuhänderin ist jedoch

zur einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zah-

lungen von ihren treugebern erhalten hat. Sie ist berechtigt, ausste-

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MPC Offen Flotte 2

108 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

hende einlagen im eigenen namen geltend zu machen und einzu-

treiben.

2. Ausstehende einlagen nebst Agio können zu gunsten der gesell-

schaft jährlich mit 5 Prozentpunkten über dem basiszins nach § 247

bgb ab fälligkeit verzinst werden. Die treuhänderin ist zu Zinszah-

lungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entspre-

chende Zahlungen von ihren säumigen treugebern erhalten hat.

3. Kommt ein treugeber gegenüber der treuhänderin seiner einzah-

lungsverpflichtung trotz Mahnung und nachfristsetzung nicht oder

nicht in voller höhe nach und kann die treuhänderin deshalb ihrer

einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so

ist die treuhänderin im Zusammenwirken mit der persönlich haf-

tenden gesellschafterin berechtigt, den treugeber wahlweise gegen

Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei

Übernahme des Anteils durch einen neuen Anleger aus der Kom-

manditgesellschaft auszuschließen. Die treuhänderin wird hierzu von

den übrigen gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevoll-

mächtigt.

4. in den fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der

treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Anleger die beteili-

gung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertrag-

lichen einzahlungsverpflichtungen in voller höhe erfüllt hat.

5. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit seinem

Ausscheiden entstehenden Kosten. Die berechnung von Verzugszin-

sen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. etwaige Rückzahlungsan-

sprüche werden nicht verzinst. Die treuhänderin ist zur Verrechnung

mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprü-

che hat der ausscheidende treugeber nicht.

6. gerät ein Kommanditist mit der einzahlung seiner einlage nebst Agio

in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze

entsprechend.

7. Soweit ein Anleger vor fälligkeit seiner einzahlungsraten Zahlungen

leistet, werden diese vorzeitigen Zahlungen bis zum fälligkeitstag als

unverzinsliche Darlehensgewährung an die gesellschaft behandelt.

8. Die treuhänderin ist in entsprechender Anwendung der bestim-

mungen in § 4 Abs. 3 ermächtigt, jederzeit die erhöhung ihrer Pflich-

teinlage und die entsprechende erhöhung der haftsumme ganz oder

teilweise zu widerrufen und ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche

haftsumme in entsprechender höhe herabzusetzen. Dies gilt insbe-

sondere in den fällen, in denen der treuhand- und Verwaltungsver-

trag unwirksam ist, die treuhänderin wegen Zahlungsverzugs des

betreffenden Anlegers den treuhand- und Verwaltungsvertrag ihm

gegenüber gekündigt hat und ihn aus der gesellschaft ausschließt,

oder der treuhand- und Verwaltungsvertrag aus anderen gründen

beendet wird.

§ 8

vertretung und Geschäftsführung

1. Zur Vertretung und geschäftsführung ist die persönlich haftende

gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende

gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer geschäfts-

führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder unternehmen

zu bedienen.

Sie und ihre Organe sind von den beschränkungen des § 181 bgb

befreit.

2. Die persönlich haftende gesellschafterin ist – mit den einschrän-

kungen des nachstehenden Abs. 4 – zu allen Maßnahmen und

Rechtshandlungen befugt, die für den geschäftszweck notwendig

und zweckmäßig sind. Sie hat die geschäfte der gesellschaft mit

der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Der investi-

tionsplan der gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern

sich nicht Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 ergeben.

3. Über gegenstände, die zur Abstimmung in den gesellschafterver-

sammlungen der ein-Schiffsgesellschaften anstehen, muss die per-

sönlich haftende gesellschafterin vor Abgabe ihrer Stimme in deren

gesellschafterversammlung eine beschlussfassung in der gesell-

schafterversammlung dieser gesellschaft herbeiführen. Die persön-

lich haftende gesellschafterin wird das Stimmrecht entsprechend

dem Abstimmungsergebnis unterschiedlich ausüben (gespaltenes

Stimmrecht). für das auf der gesellschafterversammlung dieser

gesellschaft nicht anwesende oder vertretene gesellschaftskapital

enthält sie sich der Stimme.

4. für die folgenden geschäfte bedarf die persönlich haftende gesell-

schafterin der einwilligung der gesellschafterversammlung:

a) Kündigung, Veräußerung oder belastung von beteiligungen

der gesellschaft;

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MPC Offen Flotte 2

109SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

b) Aufnahme von Krediten im gesamtbetrag von mehr als euR

500.000,00; dies gilt nicht für von den ein-Schiffsgesell-

schaften gewährte Kredite;

c) gewährung von Darlehen im gesamtbetrag von mehr als euR

100.000,00; dies gilt nicht für an die ein-Schiffsgesellschaften

gewährte Kredite;

d) Übernahme von bürgschaften, eingehen von Wechselverbind-

lichkeiten, garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe

euR 100.000,00 übersteigen;

e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen

geschäftsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit

deren gegenstandswert mehr als euR 100.000,00 beträgt.

5. Die gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-

sönlich haftenden gesellschafterin zu vertretendem grund berech-

tigt, durch einen beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-

gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden gesellschafterin

die Vertretungsmacht und geschäftsführungsbefugnis zu entziehen

und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-

sönlich haftende(n) gesellschafter zusätzlich in die gesellschaft auf-

zunehmen. Die persönlich haftende gesellschafterin hat dabei kein

Stimmrecht.

§ 9

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

Die persönlich haftende gesellschafterin und deren gesellschafter unter-

liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 hgb.

§ 10

vergütungen und Kostenersatz

1. Die Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh, ham-

burg, erhält für die geschäftsführertätigkeit und als haftungsent-

schädigung ab dem geschäftsjahr 2009 eine Vergütung i. h. v. euR

5.000,00 p. a. zzgl. gesetzlicher uSt. Die Vergütung wird ab dem

geschäftsjahr 2011 um 2 % p. a. gegenüber dem jeweiligen Vorjah-

reswert erhöht. für das geschäftsjahr 2008 beträgt die Vergütung

euR 1.500,00. Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember eines

Jahres verdient und fällig.

2. Die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh übernimmt für die gesellschaft verschiedene Verwaltungsauf-

gaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungs-

vertrag näher geregelt sind. hierfür erhält sie die in dem Dienst-

leistungsvertrag geregelte jährliche Vergütung von 0,4 % p. a. der

Pflichteinlagen der beteiligungsgesellschaft an den ein-Schiffsge-

sellschaften zuzüglich gesetzlicher umsatzsteuer. Sie ist nachträg-

lich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden

Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt

anteilig bezogen auf die jeweilige beteiligung mit dem Monat der

infahrtsetzung eines Schiffes der ein-Schiffsgesellschaften und en-

det entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufes bzw.

totalverlustes eines Schiffes.

Die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh erhält für ihre tätigkeit in der investitionsphase (insbesondere

für einrichtung der eDV zur Verwaltung der gesellschafter, Aufnah-

me der gesellschafterdaten u. a.) eine Vergütung in höhe von 0,4 %

des emissionskapitals. Die Vergütung ist verdient und fällig am 31.

Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger einwerbung

des emissionskapitals. Sie wird zuzüglich gesetzlicher umsatzsteuer

gezahlt.

§ 11

Gewinn- und verlustverteilung, Ausschüttungen

1. Das Pflichtkapital der gesellschafter (einlagen) wird zu 60 %

(1. Rate) zum 30. September 2008 benötigt. gesellschaftern, die

die 1. Rate zu diesem Zeitpunkt noch nicht oder noch nicht voll-

ständig eingezahlt haben, wird ein Vorabverlust von 0,0165 % pro

tag bezogen auf den noch nicht eingezahlten betrag der 1. Rate

zugerechnet. Ab dem fälligkeitstermin der 2. Rate berechnet sich

der Vorabverlust mit 0,0165 % pro tag bezogen auf die noch nicht

eingezahlte einlage. Der Vorabverlust berechnet sich unabhängig

vom beitrittszeitpunkt für den Zeitraum ab 1. Oktober 2008 bis zum

tag der vollständigen einzahlung der einlage. Maßgeblich ist das

Wertstellungsdatum auf einem bankkonto der gesellschaft. in höhe

des Vorabverlustes mindert sich für den belasteten gesellschafter

der Anspruch auf liquiditätsausschüttungen gem. Abs. 4.

2. Am um den Vorabverlust gem. Abs. 1 bereinigten gewinn und Ver-

lust der gesellschaft sind die gesellschafter im Verhältnis ihrer

Pflichteinlagen laut festem Kapitalkonto beteiligt. bis zur relativen

gleichstellung der ergebnissonderkonten werden die ergebnisse so

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MPC Offen Flotte 2

110 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

verteilt, dass die gesellschafter unabhängig von ihrem beitrittszeit-

punkt entsprechend ihrem beteiligungsverhältnis – soweit möglich

– gleichgestellt werden.

3. für die Verteilung des liquidationserlöses gelten die §§ 18 und 19

dieses Vertrages.

4. liquiditätsausschüttungen erfolgen im Verhältnis der vereinbarten

Pflichteinlagen der gesellschafter untereinander. Abweichend davon

vermindert sich der Ausschüttungsanspruch in höhe des Vorabver-

lustes gem. Abs. 1 für die belasteten gesellschafter.

§ 12

Beirat

1. Die gesellschaft wird einen beirat bestellen, der aus bis zu drei na-

türlichen Personen besteht.

ein Mitglied wird von der persönlich haftenden gesellschafterin be-

stimmt.

Die weiteren Mitglieder werden von der ersten gesellschafterver-

sammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.

Das Amt beginnt mit der Annahme-erklärung und endet mit der drit-

ten ordentlichen gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt.

Jedes beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt

bzw. wieder gewählt werden. Die persönlich haftende gesellschaf-

terin kann die bestellung eines von der gesellschafterversammlung

gewählten beiratsmitglieds aus wichtigem grund ablehnen. Die per-

sönlich haftende gesellschafterin kann den Rücktritt eines von der

gesellschafterversammlung gewählten beiratsmitglieds verlangen

oder im falle der Weigerung das betreffende beiratsmitglied abbe-

rufen, wenn nach dessen Wahl dafür ein wichtiger grund bekannt

wird. ein wichtiger grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann

vor, wenn das beiratsmitglied in einer organschaftlichen oder ver-

traglichen beziehung zu einem Konkurrenzunternehmen der in § 4

genannten Kommanditisten oder deren verbundener unternehmen

steht. in diesem fall bestellt die gesellschafterversammlung unver-

züglich ein neues beiratsmitglied.

2. Die gesellschafter gemäß § 4 Abs. 2 und die Komplementärin kön-

nen bis zur ersten ordentlichen gesellschafterversammlung einen

gründungsbeirat bestimmen.

3. Der beirat dieser gesellschaft ist gleichzeitig beirat für die vier ein-

Schiffsgesellschaften (gesamtbeirat).

4. Aufgabe des beirates ist es, die jeweilige persönlich haftende ge-

sellschafterin der gesellschaft und der ein-Schiffsgesellschaften

in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen

gemäß § 7 Abs. 4.2 der gesellschaftsverträge der ein-Schiffsgesell-

schaften zu entscheiden und die Durchführung von beschlüssen der

gesellschafterversammlungen zu überwachen.

Der beirat kann jederzeit von der persönlich haftenden gesellschaf-

terin Auskunft über die Angelegenheiten der gesellschaften verlan-

gen sowie die bücher und Schriften der gesellschaften einsehen

(§ 118 hgb). er kann damit auch einzelne beiratsmitglieder oder

zur berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftra-

gen.

5. Der beirat kann die informations- und Kontrollrechte der Komman-

ditisten wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht

selbst ausgeübt werden.

6. Der beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei beiratsmit-

glieder anwesend sind. beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit

der anwesenden Mitglieder. beschlüsse des beirates können auch

außerhalb von beiratssitzungen erfolgen. Sie sind vom beiratsvor-

sitzenden, im falle seiner Verhinderung vom ältesten anwesenden

beiratsmitglied zu protokollieren und von allen bei der beschluss-

fassung beteiligten beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Der beirat

wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann sich eine ge-

schäftsordnung geben.

7. Die Mitglieder des beirates haben Anspruch auf ersatz ihrer Ausla-

gen und auf eine Vergütung. Die Vergütung beträgt euR 2.500,00

p. a. pro beiratsmitglied. Sie wird jeweils nach der ordentlichen

gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden or-

dentlichen gesellschafterversammlung fällig. für den Zeitraum bis

zur ersten ordentlichen gesellschafterversammlung besteht kein

Vergütungsanspruch. Die gesellschafterversammlung kann eine

angemessene erhöhung beschließen.

8. Die beiratsmitglieder haben bei ihrer beiratstätigkeit ordentlich und

gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und geheim-

nisse der gesellschaften, namentlich betriebs- und geschäftsge-

heimnisse, die ihnen durch ihre tätigkeit im beirat bekannt geworden

sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

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MPC Offen Flotte 2

111SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

9. Die haftung der Mitglieder des beirates ist auf Vorsatz und grobe

fahrlässigkeit beschränkt. Die haftung jedes beiratsmitgliedes ist

je haftungsfall, ausgenommen die haftung für Vorsatz, auf euR

100.000,00 beschränkt. Die geschäftsführung hat das Recht, für

die beiratsmitglieder eine Rechtsschutz-/haftpflichtversicherung

abzuschließen, deren Kosten die gesellschaft trägt.

§ 13

Gesellschafterversammlung

1. innerhalb von zehn Monaten nach ende des ersten geschäftsjahres,

frühestens aber im Jahr nach der Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3

vorgesehenen Kapitals, findet eine gesellschafterversammlung statt,

in der über die Durchführung des investitionsvorhabens berichtet

wird.

2. Ordentliche gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-

nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des geschäftsjahres statt.

eine außerordentliche gesellschafterversammlung ist einzuberufen,

wenn die persönlich haftende gesellschafterin dies für zweckmäßig

hält oder gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 10 % des

gesellschaftskapitals betragen, die einberufung unter Angabe des

Zweckes und der tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die

persönlich haftende gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen

zwei Wochen nach, sind der beirat oder die gesellschafter, die das

Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur einberufung be-

rechtigt.

im Regelfall soll die ordentliche gesellschafterversammlung gemein-

sam mit den gesellschafterversammlungen der ein-Schiffsgesell-

schaften abgehalten werden.

3. Die ordentliche und die außerordentliche gesellschafterversammlung

sind durch die persönlich haftende gesellschafterin unter Mitteilung

der tagesordnung und, soweit die gesellschafterversammlung mit

den gesellschafterversammlungen der ein-Schiffsgesellschaften

stattfindet, unter Mitteilung von deren tagesordnung schriftlich,

spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen.

Die einladung ist an die der gesellschaft zuletzt bekannt gegebene

Anschrift des jeweiligen gesellschafters zu senden, hat mittels ein-

fachen briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zuge-

gangen. geht die einladung einem gesellschafter auf grund von

umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich

hierauf gegenüber der gesellschaft nicht berufen.

4. Die treugeber sind berechtigt, an gesellschafterversammlungen

persönlich teilzunehmen und die ihnen von der treuhänderin über-

lassenen Rechte, insbesondere das teilnahme-, Rede-, Antrags- und

Stimmrecht auszuüben. Die gesellschafter/treugeber können sich

in der gesellschafterversammlung durch einen anderen gesellschaf-

ter, einen künftigen gesellschafter, der ihren Anteil gekauft aber

noch nicht übertragen bekommen hat, ehegatten, in gerader linie

Verwandte, einen testamentsvollstrecker, eine zur berufsverschwie-

genheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten

vertreten lassen, der die beteiligung dem gesellschafter vermittelt

hat. Der bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht

auszuweisen, im falle eines zukünftigen gesellschafters hat dieser

auch den Kauf des Anteils vom Vollmachtgeber nachzuweisen.

5. Soweit Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimm-

recht, nicht selbst oder durch eine andere Person wahrnehmen, die

sie gemäß § 13 Abs. 4 beauftragt und bevollmächtigt haben, wird

die treuhänderin die gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des

treuhand- und Verwaltungsvertrages ausüben.

6. Die gesellschafterversammlung wird von einem geschäftsführer der

persönlich haftenden gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-

sitz dem Vertreter der treuhänderin oder einem Mitglied des beirates

übertragen.

7. Über die gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen,

das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu un-

terzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter

bestimmt. in der Regel ist dies ein Vertreter der treuhänderin. ein

ergebnisprotokoll ist ausreichend.

eine Kopie des Protokolls ist allen gesellschaftern sowie den bei-

ratsmitgliedern zu übersenden. es gilt als genehmigt, wenn nicht

innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der

persönlich haftenden gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch

zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste ge-

sellschafterversammlung.

8. Die gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch gesetz,

gesellschaftsvertrag oder gesellschafterbeschluss sonstige ge-

genstände zur beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen

über:

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MPC Offen Flotte 2

112 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

a) Zustimmung zu geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich

haftenden gesellschafterin gem. § 8 Abs. 4 sowie erteilung

der Weisungen für die gesellschafterversammlungen der ein-

Schiffsgesellschaften gem. § 8 Abs. 3;

b) feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-

resergebnisses;

c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen ge-

sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der

persönlich haftenden gesellschafterin bestimmt;

d) entlastung der persönlich haftenden gesellschafterin;

e) Wahl und entlastung des beirats;

f) Änderung des gesellschaftsvertrages;

g) Auflösung der gesellschaft.

9. Die gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr

als 50 % des gesellschaftskapitals vertreten sind. im falle der be-

schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

ladungsfrist unter einhaltung der im gesellschaftsvertrag vorge-

schriebenen form mit derselben tagesordnung einzuberufen. Diese

zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die höhe des

vertretenen Kapitals beschlussfähig. hierauf ist in der ladung be-

sonders hinzuweisen.

10. Vorbehaltlich der folgenden bestimmungen fasst die gesellschaft

ihre beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-

men. enthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abge-

gebene Stimme gewertet.

ein beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer

75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen:

a) Kündigung, Veräußerung oder belastung von beteiligungen

der gesellschaft;

b) Änderung des gesellschaftsvertrages;

c) Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen

d) Ausschluss eines gesellschafters gemäß § 18 Abs. 3;

e) Auflösung der gesellschaft;

f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 15 Abs. 3;

g) umwandlungen der gesellschaft nach dem umwg.

11. gesellschafterbeschlüsse/gesellschafterversammlungen können

auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht

gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des gesellschafts-

kapitals der gesellschaft halten, sich schriftlich binnen zwei Wochen

nach der Absendung gegen das schriftliche Verfahren aussprechen.

Zur einhaltung der frist von zwei Wochen ist der Zugang des Wider-

spruchs bei der persönlich haftenden gesellschafterin maßgeblich.

im falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende

gesellschafterin die gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des

Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die

schriftliche Stimmabgabe der gesellschafter muss innerhalb eines

Monats nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der

persönlich haftenden gesellschafterin eingegangen sein.

Die ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom beirat

geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll, das in der Regel von

der treuhänderin erstellt wird, festgehalten und den gesellschaftern

durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.

12. Je euR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.

Die treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung

ihrer treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimm-

recht). in der Platzierungsphase ist die treuhänderin in höhe der im

Zeitpunkt der gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten,

von ihr vertretenen Anteile am gesellschaftskapital stimmberech-

tigt.

13. Die gesellschafter gem. § 4 Abs. 2 sind auch direkt an den ein-

Schiffsgesellschaften beteiligt. Daher haben diese gesellschafter bei

der Wahl und der entlastung des beirats (§ 13 Abs. 8 lit. e) entspre-

chend ihrer Direktbeteiligung ein erhöhtes Stimmrecht. Die Reederei

claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg erhält für diesen Zweck zu-

sätzlich 3.255.000 Stimmen, da sie insoweit auch die Stimmrechte

der direkt an den einschiffsgesellschaften beteiligten claus-Peter

Offen holding Kg wahrnimmt, und die tVP treuhand- und Verwal-

tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie die MPc capital

investments gmbh erhalten jeweils 40.000 zusätzliche Stimmen.

§ 14

jahresabschluss, Konten der Gesellschaft

1. Die persönlich haftende gesellschafterin ist verpflichtet, für die ge-

sellschaft eine den grundsätzen ordnungsmäßiger buchführung und

bilanzierung entsprechende buchführung zu unterhalten und inner-

halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden geschäftsjahres

den Jahresabschluss und einen Konzernabschluss (§§ 290 ff. hgb)

aufzustellen.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind von einem Wirt-

schaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen

und der folgenden ordentlichen gesellschafterversammlung zur

feststellung vorzulegen. Soweit keine Pflichtprüfung notwendig ist,

soll diese Prüfung nach Art und umfang einer Pflichtprüfung gemäß

§§ 316 ff. hgb entsprechen.

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MPC Offen Flotte 2

113SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

Den gesellschaftern sind eine Abschrift der Konzernbilanz sowie

der Konzern-gewinn- und Verlustrechnung und der geschäfts- und

treuhandbericht der treuhänderin zu übersenden. Auf schriftliches

Verlangen des gesellschafters sind diesem daneben die bilanz, die

gewinn- und Verlustrechnung und die Anlagen zum Jahresabschluss

der ein-Schiffsgesellschaften zu übersenden. Diese Verpflichtung

besteht, soweit gesetzlich zulässig, nicht mehr nach Auflösung der

gesellschaft. Soweit treuhandverhältnisse bestehen, obliegen die

entsprechenden Rechte und Pflichten dem treuhänder.

Änderungen, die die finanzverwaltung an den Positionen der Jah-

resabschlüsse im Rahmen steuerlicher betriebsprüfungen vornimmt,

gelten auch im Verhältnis der gesellschafter untereinander.

2. für jeden gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto

(i) ein weiteres Kapitalkonto (ii), ein ergebnissonderkonto sowie ein

Ausschüttungskonto geführt.

a) Auf dem Kapitalkonto (i) werden die Pflichteinlagen gebucht.

Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. es ist maßgebend

für das Stimmrecht in der gesellschafterversammlung, die er-

gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-

zungsguthaben.

b) Auf dem Kapitalkonto (ii) wird das Agio gebucht.

c) Auf dem ergebnissonderkonto werden gewinne und Verluste

gebucht. ein negativer Saldo auf dem ergebnissonderkonto

begründet keine nachschussverpflichtung der Kommandi-

tisten.

d) liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-

tungskonten der gesellschafter zu erfassen. Sie werden auf

das ergebnissonderkonto umgebucht, wenn und soweit auf

dem ergebnissonderkonto ein positiver Saldo vorhanden ist.

§ 15

Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten

1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden gesell-

schafterin einsicht in die bücher und Papiere der gesellschaft gem.

§ 166 Abs.1 hgb verlangen. Sofern diese einem begründeten ein-

sichtsverlangen eines Kommanditisten nicht in angemessener frist

nachkommt oder sonstige wichtige gründe vorliegen, sind die Kom-

manditisten berechtigt, auf eigene Kosten die bücher und Papiere

der gesellschaft einzusehen oder durch eine zur berufsverschwie-

genheit verpflichtete Person einsehen zu lassen.

2. Die persönlich haftende gesellschafterin darf dann gegenüber einem

Kommanditisten die einsichtnahme in die bücher und Papiere der

gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-

ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder

dadurch der gesellschaft ein nicht unerheblicher nachteil droht.

3. Die Kommanditisten können in der gesellschafterversammlung die

Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung

der bestimmungen der §§ 142 ff. des Aktg beschließen. hierzu sind

75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

4. Vorstehende Rechte stehen auch jedem treugeber der treuhänderin

zu.

5. Die gesellschafter ermächtigen die persönlich haftende gesellschaf-

terin zum Zweck des handels von fondsbeteiligungen an die MPc

Münchmeyer Petersen fundXchange gmbh die geschäfts- und

treuhandberichte der gesellschaft sowie die Jahresabschlüsse zur

erstellung eines Datenblattes herauszugeben. Die erstellung der in-

formation und Verwertung der Daten liegt in der Verantwortung der

MPc Münchmeyer Petersen fundXchange gmbh.

§ 16

Übertragung von Gesellschaftsrechten

1. Jeder gesellschafter kann seine beteiligung jederzeit ganz oder teil-

weise mit Zustimmung der persönlich haftenden gesellschafterin

auf einen Dritten übertragen. Der erwerber tritt mit allen Rechten

und Pflichten an die Stelle des bisherigen gesellschafters. Die Zu-

stimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende gesellschaf-

terin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, im falle des

handels über die MPc Münchmeyer Petersen fundXchange gmbh

innerhalb von einer Woche, nach Anzeige der Übertragungsverein-

barung bei der gesellschaft widerspricht. Die frist beginnt mit der

Zusendung des Übertragungsvertrages von der treuhänderin an die

persönlich haftende gesellschafterin zu laufen.

Verpfändungen und sonstige belastungen der beteiligung sind je-

derzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden gesellschafterin

möglich.

2. Anleger können ihre beteiligung ohne Zustimmung der persönlich

haftenden gesellschafterin ganz oder teilweise auf ehegatten und

in gerader linie Verwandte übertragen. entsprechendes gilt für die

Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der erstfinanzie-

rung von einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die bestellung

eines nießbrauchs.

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MPC Offen Flotte 2

114 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

3. eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende

und entstehende Pflichteinlage jeweils mindestens euR 500,00 be-

trägt. Jede verbleibende bzw. entstehende beteiligung muss durch

euR 1 teilbar sein.

4. Anteilsübertragungen der treuhänderin an ihre treugeber nach § 6

Abs. 2 Satz 6 und umgekehrt sind ebenfalls ohne Zustimmung der

persönlich haftenden gesellschafterin zulässig.

5. im falle der Veräußerung einer beteiligung hat die Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg ein Vorkaufsrecht, welches sie in-

nerhalb einer frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag

angezeigt worden ist, ausüben kann. Das gilt nicht in den fällen der

Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4.

6. Die Kosten, die der gesellschaft durch die Übertragung entstehen,

sind vom Veräußerer und erwerber der beteiligung gesamtschuldne-

risch zu tragen. hierunter fallen insbesondere die Kosten der han-

delsregisteranmeldung und der handelsregistereintragung. Ausge-

nommen hiervon ist die Übertragung gemäß § 6.2. Die treuhänderin

ist ermächtigt, die Kosten im eigenen namen geltend zu machen.

Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit Ausschüttungs-

ansprüchen des Übernehmenden verrechnet.

§ 17

tod eines Kommanditisten

1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die gesellschaft mit seinen erben

oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese

Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des

erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-

schriften eines notariellen testaments oder erbvertrags legitimieren,

sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des eröffnungsprotokolls

vorlegen.

Die gesellschaft kann die Vorlage weiterer urkunden verlangen,

wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die erbfolge nicht hin-

reichend klar ergibt. Die gesellschaft ist berechtigt, ausländische ur-

kunden und Dokumente auf Kosten dessen, der seine berechtigung

auf die jeweilige urkunde bzw. auf das jeweilige Dokument stützt,

übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechts-

wirkung der vorgelegten urkunden einzuholen.

2. Mehrere erben eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der

gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes,

einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. bis dahin ruhen das

Stimmrecht aus der beteiligung des verstorbenen Kommanditisten

und das Recht, Ausschüttungen ausgezahlt zu bekommen.

3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine

oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Ab-

sätze 1 und 2 entsprechend.

4. Die Kosten, die der gesellschaft durch den Übergang entstehen,

sind vom erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. hierunter fal-

len insbesondere die Kosten der handelsregisteranmeldung und

der handelsregistereintragung. Die treuhänderin ist ermächtigt, die

Kos ten im eigenen namen geltend zu machen.

§ 18

Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Durch Ausscheiden eines gesellschafters wird die gesellschaft nicht

aufgelöst, sondern unter den verbleibenden gesellschaftern fortge-

setzt.

2. ein Kommanditist scheidet aus der gesellschaft aus, wenn

a) er die gesellschaft gekündigt hat;

b) ein gläubiger des Kommanditisten die gesellschaft gekündigt

hat;

c) er gemäß Abs. 3 aus der gesellschaft ausgeschlossen worden

ist.

3. ein Kommanditist kann durch beschluss der gesellschafterver-

sammlung aus der gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

a) ein gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur

vorläufig vollstreckbaren titels die Kommanditbeteiligung pfän-

det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 tagen aufgeho-

ben wird;

b) über das Vermögen des Kommanditisten das insolvenzverfah-

ren eröffnet oder die eröffnung des insolvenzverfahrens man-

gels Masse abgelehnt wird;

c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.

Der betroffene gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-

berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-

lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.

4. Scheidet die persönlich haftende gesellschafterin aus, so ist unver-

züglich durch die gesellschafterversammlung eine neue persönlich

haftende gesellschafterin zu wählen.

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MPC Offen Flotte 2

115SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

5. Die persönlich haftende gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-

talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30

tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den

ausscheidenden Kommanditisten nach den bestimmungen der fol-

genden Abs. 6 und 7 abzufinden.

6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinan-

dersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf

grund einer Auseinandersetzungskonzernbilanz auf den letzten bi-

lanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen

Reserven des Konzerns zu berücksichtigen sind. ergebnisse aus

schwebenden geschäften werden in der Auseinandersetzungskon-

zernbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie in

dem für die Auseinandersetzungskonzernbilanz maßgeblichen Kon-

zernabschluß enthalten sind.

einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-

mögensgegenstände des Konzerns, insbesondere der Schiffe der

ein-Schiffsgesellschaften, benennt jede Partei einen Sachverstän-

digen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird

der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt.

Die Kosten der Sachverständigen trägt die gesellschaft zur hälfte,

wenn aufgrund der vorstehenden berechnungsart ein höherer als

der von der gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-

stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen halbjahresra-

ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum ende des Kalenderjahres

gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom tage des Ausscheidens

mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem basiszins gemäß § 247 bgb

zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den halbjahresraten zu

zahlen.

Die gesellschaft hat das Recht, Zahlungstermine auf Auseinander-

setzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle liquidi-

tätslage der gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt oder die

künftige liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst

wird.

ein Recht auf Aussetzung der Zahlungstermine ist insbesondere

gegeben, wenn und soweit der gesellschaft aus den ein-Schiffs-

gesellschaften keine entsprechende liquidität zufließt. Planmäßige

Ausschüttungen an die verbleibenden gesellschafter dürfen durch

die Auszahlung nicht gefährdet werden.

8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-

heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder befreiung

von der haftung für Verbindlichkeiten der gesellschaft.

§ 19

Auflösung der Gesellschaft

1. Wird die gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende ge-

sellschafterin oder eine von ihr bestimmte gesellschaft oder dritte

Person liquidatorin.

2. Die liquidatorin hat das gesellschaftsvermögen bestmöglich zu

verwerten, sämtliche forderungen der gesellschaft einzuziehen und

den Verwertungserlös nach begleichung der Verbindlichkeiten der

gesellschaft an die gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapi-

taleinlagen zu verteilen.

§ 20

salvatorische Klausel, erfüllungsort, Gerichtsstand,

schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

1. Die Anleger sind verpflichtet, der gesellschaft sämtliche Änderungen

bezüglich ihrer bestandsdaten (name, Wohnsitz, Anschrift, bankver-

bindung, finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit

dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen

Mitteilungen an die Anleger mit einfachem brief an die letzte der

gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage

nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen

Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen

sollte, kann er der gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-

vollmächtigten benennen.

2. Änderungen oder ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer

Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten gesellschaf-

terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine

Änderung des gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.

3. Sollten einzelne bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein

oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.

Die unwirksame bestimmung ist durch beschluss der gesellschaf-

terversammlung durch eine bestimmung zu ersetzen, die dem recht-

lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen bestimmung

gleich-, zumindest aber nahe kommt.

Page 116: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

116 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-

gungen tragen die ein-Schiffsgesellschaften zu gleichen teilen.

5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-

terliegen dem Recht der bundesrepublik Deutschland. erfüllungsort

und gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der gesell-

schaft.

6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-

menhang mit dem gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle geschlossene fonds e.V.

anzurufen und gegen die gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle geschlos-

sene fonds e. V.

hamburg, den 25. Juni 2008

Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

MPc capital investments gmbh

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

Als geschäftsführer sind für die gesellschaften jeweils

folgende Personen zeichnungsberechtigt:

Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrik Offen,

Andreas baron von der Recke, ulf holländer, holger glandien

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrik Offen,

Andreas baron von der Recke; als geschäftsführer der persönlich

haftenden gesellschafterin

MPc capital investments gmbh:

ulrich Oldehaver, bert Manke, Marcel becker, Katrin Stehr

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh:

tobias lerchner, hartmut Scheunemann

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MPC Offen Flotte 2

117SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

zwischen den an

der beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG

beitretenden Anlegern

– nachfolgend „Anleger“, „treugeber“ oder „Anleger-Kommanditisten“

genannt –

und der

tvP treuhand- und verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh, hamburg

– nachfolgend „treuhänderin“ genannt –

wird der folgende treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „treu-

handvertrag“) geschlossen:

vorbemerkung

A. Die treuhänderin hat sich als gründungskommanditistin an der be-

teiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg (nach-

folgend „Gesellschaft“) beteiligt. gegenstand der gesellschaft ist

die beteiligung an unternehmen, insbesondere als Kommanditistin

an vier eignergesellschaften von containerschiffen.

b. Anleger, die sich an der gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser

mit Abschluss des treuhandvertrages gemäß den bestimmungen

des gesellschaftsvertrages der gesellschaft (nachfolgend „Gesell-

schaftsvertrag“) zunächst mittelbar über die treuhänderin bei. Zu

diesem Zwecke ist die treuhänderin nach Maßgabe von § 4 Abs. 3

des gesellschaftsvertrags ermächtigt, ihre Kommanditbeteiligung

an der gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu

halten.

c. Die treuhänderin hält und verwaltet für die Anleger eine mittelbare

beteiligung an der gesellschaft. Alle der gesellschaft mittelbar bei-

getretenen Anleger können später bei entsprechender bevollmäch-

tigung der treuhänderin und Kostenübernahme verlangen, dass sie

entsprechend ihrem beteiligungsbetrag anstelle der treuhänderin

als unmittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligte gesellschaf-

ter ins handelsregister eingetragen werden und somit zu unmittelbar

beteiligten Anlegern (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist“)

werden. Anleger, die nicht als Kommanditist an der gesellschaft un-

mittelbar beteiligt sind, halten mittelbar über die treuhänderin eine

beteiligung an der gesellschaft.

D. Der treuhandvertrag findet auf beide formen der beteiligung An-

wendung. im falle der unmittelbaren beteiligung an der gesellschaft

besteht zwischen dem treugeber und der treuhänderin ein Verwal-

tungstreuhandverhältnis. im falle der mittelbaren beteiligung über

die treuhänderin besteht zwischen dem treugeber und der treuhän-

derin ein Vollrechtstreuhandverhältnis.

e. Damit übernimmt die treuhänderin bei mittelbarer wie bei unmittel-

barer beteiligung des treugebers an der gesellschaft die Verwaltung

der beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der gesellschafter-

rechte und die umfassende betreuung der Anleger.

f. Die Rechtsbeziehungen zwischen den treugebern und der treuhän-

derin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. Der

gesellschaftsvertrag sowie die beitrittserklärungen der treugeber

sind grundlage und bestandteile des treuhandvertrags.

§ 1

vertragsabschluss

1. Der treuhandvertrag kommt dadurch zustande, dass die treuhänderin

die von dem jeweiligen treugeber unterzeichnete beitrittserklärung

nebst Angebot auf Abschluss dieses treuhandvertrages annimmt.

Der treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung

der treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über

die Annahme der beitrittserklärung informieren.

2. Der treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab unter-

zeichnung der beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von § 1

Abs. 1 gebunden, soweit nicht fristgerecht von einem gesetzlichen

Widerrufsrecht gebrauch gemacht wird. Als tag des Vertrags-

schlusses gilt der tag der Annahme der beitrittserklärung. Der Ver-

trag wird unabhängig vom Zugang der Annahme wirksam.

§ 2

Gegenstand des treuhandverhältnisses

1. Die treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet jeweils eine Komman-

ditbeteiligung an der gesellschaft im eigenen namen, aber anteilig

nach Maßgabe des vom treugeber übernommenen Zeichnungsbe-

trags treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des treugebers.

Der jeweils für den einzelnen treugeber treuhänderisch gehaltene

teil der Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem von dem treu-

geber in der beitrittserklärung gezeichneten beteiligungsbetrag.

tReuhAnD- unD veRWAltunGsveRtRAG

Page 118: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

118 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

2. Die beteiligung der treuhänderin an der gesellschaft erfolgt nach

Maßgabe des gesellschaftsvertrags und den bestimmungen dieses

Vertrages. für das Verhältnis zwischen der treuhänderin und dem

treugeber gelten ergänzend und sinngemäß die Regelungen des

gesellschaftsvertrags der gesellschaft.

3. Der treugeber ist verpflichtet, den in der beitrittserklärung gezeich-

neten Zeichnungsbetrag zzgl. eines Agios in höhe von 5 % auf dem

Mittelverwendungskonto der gesellschaft einzuzahlen. Weitere Re-

gelungen hierfür enthalten die §§ 4 und 5 dieses Vertrages.

4. Die treuhänderin ist berechtigt, für eine Vielzahl von treugebern

jeweils eine Kommanditbeteiligung an der gesellschaft treuhände-

risch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwalten und mit

diesen identische treuhandverträge abzuschließen.

5. im Außenverhältnis hält die treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung

an der gesellschaft für die treugeber als einheitlichen gesellschafts-

anteil. im innenverhältnis handelt die treuhänderin jedoch ausschließ-

lich im Auftrag und für Rechnung der treugeber; die Stellung des

treugebers entspricht daher wirtschaftlich, einerlei ob er treugeber

oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der

gesellschaft.

6. Die treuhänderin übt ihre Rechte gegenüber der gesellschaft für

den treugeber aus, d. h. sie übt insbesondere ihr Stimmrecht in den

gesellschafterversammlungen unter berücksichtigung der interes-

sen und der Weisungen des treugebers aus. Dies gilt nicht, wenn

die treuhänderin den treugeber schriftlich bevollmächtigt hat, sie auf

gesellschafterversammlungen und bei sonstigen gesellschafterbe-

schlüssen zu vertreten und das ihr insoweit zustehende Stimmrecht

auszuüben.

7. Die treugeber bilden als solche untereinander weder eine gesell-

schaft bürgerlichen Rechts noch eine gemeinschaft und haften auch

nicht aus sonstigen Rechtsgründen im Verhältnis zur treuhandkom-

manditistin oder zur gesellschaft füreinander.

§ 3

Beteiligung und sicherung des treugebers

1. Die treuhänderin übt ihre den treugeber betreffenden gesellschaf-

terrechte und pflichten nach Maßgabe dieses treuhandvertrags

aus.

2. für den fall der eröffnung eines insolvenzverfahrens über das Ver-

mögen der treuhänderin bzw. der Ablehnung der insolvenzeröffnung

mangels Masse tritt die treuhänderin ihre treuhänderisch gehaltene

Kommanditbeteiligung an der gesellschaft in höhe des nach der

beitrittserklärung jeweils auf den treugeber entfallenden teilbetrags

an den jeweiligen treugeber ab.

3. Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt

durch die eintragung des treugebers – bei dem Anleger-Komman-

ditisten ist dies bereits erfolgt – als Kommanditist im Wege der

Rechtsnachfolge in das handelsregister.

4. Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der einzelzwangsvollstreckung von

privaten gläubigern der treuhänderin in die treuhänderisch gehal-

tene Kommanditbeteiligung erfolgen.

§ 4

Ausführung des treuhandauftrages

Die treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligung an der ge-

sellschaft in höhe des vom treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags

im Auftrag und für Rechnung des treugebers nach der Annahme der bei-

trittserklärung zu halten und zu verwalten, sobald der treugeber den sich

aus der beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich eines

Agios in höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags auf das auf der beitritts-

erklärung genannte Mittelverwendungskonto eingezahlt hat.

§ 5

einzahlung des Beteiligungsbetrages

1. Der treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der bei-

trittserklärung und Aufforderung durch die treuhänderin den sich

aus der beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich

des Agios in höhe von 5% des Zeichnungsbetrags auf das Mittel-

verwendungskonto einzuzahlen. Der treugeber ist jedoch jederzeit

berechtigt, durch einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender teilbe-

träge seine einlageverpflichtung zu erfüllen.

2. erfüllt der treugeber die in der beitrittserklärung übernommene

Verpflichtung zur leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungs-

betrags zzgl. des Agios in höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die

treuhänderin berechtigt, ab fälligkeit Verzugszinsen jährlich in höhe

von 5 Prozentpunkten über dem basiszinssatz gemäß § 247 bgb

zu verlangen. Die geltendmachung eines weitergehenden Schadens

bleibt hierdurch unberührt. Der nachweis eines geringeren Schadens

bleibt dem treugeber vorbehalten.

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MPC Offen Flotte 2

119SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

3. erbringt der treugeber seine einlage trotz schriftlicher Mahnung

und nach fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise,

ist die treuhänderin alternativ zum Verfahren nach Abs. 2 auch

berechtigt, von der Annahme der beitrittserklärung zurückzutreten

und dadurch den bereits zustande gekommenen treuhandvertrag

zu beenden. im fall des Rücktritts stellen sich die Parteien so, als

wäre das treuhand- und Verwaltungsverhältnis zu keinem Zeitpunkt

zustande gekommen. insbesondere trägt der treugeber die durch die

beendigung des treuhandvertrags entstehenden Kosten der treu-

händerin.

§ 6

Freistellung der treuhänderin

1. Die treuhänderin hat einen Anspruch gegen den treugeber auf

freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen,

die ihr im Zusammenhang mit dem erwerb und der Verwaltung der

treuhänderisch übernommenen beteiligung an der gesellschaft ent-

stehen. Soweit die treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und

Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der treugeber verpflichtet,

der treuhänderin den gegenwert der leistung auf erste Anforde-

rung zu erstatten.

2. Die freistellungsverpflichtung des treugebers ist auf die sich aus

seiner beitrittserklärung ergebende Zeichnungssumme begrenzt.

3. im falle ihrer inanspruchnahme durch gesellschaftsgläubiger auf-

grund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die treuhän-

derin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den treugeber davon

abhängig machen, dass dieser bis zur höhe der auf ihn entfallenden

freistellungsverpflichtung der treuhänderin Sicherheit leistet.

§ 7

Insichgeschäfte

Der treugeber erteilt hiermit der treuhänderin ausdrücklich befreiung von

den beschränkungen des § 181 bgb für alle erklärungen, handlungen

und tätigkeiten im namen des treugebers.

§ 8

Rechte und Pflichten des treugebers

1. Die ihr als Kommanditistin der gesellschaft aufgrund des gesell-

schaftsvertrags zustehenden Rechte, insbesondere teilnahme-,

Rede-, Antrags- und Stimmrechte auf gesellschafterversammlungen

der gesellschaft, werden von der treuhänderin nach Maßgabe dieses

treuhandvertrags und des gesellschaftsvertrags sowie unter be-

rücksichtigung der gemeinschaftlichen interessen aller treugeber

sowie nach eigenem pflichtgemäßem ermessen der treuhänderin

wahrgenommen.

2. Jeder treugeber ist berechtigt, der treuhänderin Weisungen hin-

sichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts bei der fassung von

gesellschafterbeschlüssen der gesellschaft zu erteilen, wenn und

soweit er an dieser mittelbar beteiligt ist.

Die treuhänderin hat die ihr von treugebern erteilten Weisungen bei

der Ausübung ihrer Stimmrechte in der gesellschaft in der Weise zu

beachten, dass sie die zustimmenden, die ablehnenden und die sich

enthaltenden Stimmen der treugeber anteilig und getrennt berück-

sichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der treuhänderin in

den gesellschafterversammlungen der gesellschaft soll im einzelfall

auch der geschäftswille einer Minderheit der treugeber beachtet

werden.

3. Auch im übrigen ist der treugeber berechtigt, der treuhänderin bzgl.

der Wahrnehmung der Rechte aus seiner beteiligung Weisungen

zu erteilen, die die treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht

mit den gesetzen, dem gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag

im Widerspruch stehen.

4. erteilt der treugeber der treuhandkommanditistin keine Weisungen

und nimmt er weder selbst noch durch bevollmächtigte im Sinne der

betreffenden bestimmungen des gesellschaftsvertrages an der Ab-

stimmung teil, so kann die treuhänderin diese Stimmrechte insoweit

nach eigenem ermessen ausüben, als es um die herstellung der

beschlussfähigkeit geht. im Übrigen hat sich die treuhänderin bei

der zur Abstimmung stehenden beschlussvorlage mit den auf den

treuhänderischen Anteil entfallenden Stimmen zu enthalten.

5. eine handlung der treuhänderin, bei der eine Zustimmung des treu-

gebers nach diesem Vertrag erforderlich ist, darf von der treuhände-

rin in fällen absoluter Dringlichkeit ausnahmsweise ohne vorherige

Zustimmung vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem eigenen

pflichtgemäßen ermessen für die gesellschaft erforderlich ist. Dabei

muss beachtet werden, dass die treuhänderin unverzüglich über ein

solches selbständiges handeln zu berichten hat.

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MPC Offen Flotte 2

120 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

§ 9

Rechte und Pflichten des Anleger-Kommanditisten

1. Jeder treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines beitritts

und nach diesbezüglicher eintragung der erhöhung der haftsumme

der treuhänderin gegenüber der treuhänderin schriftlich zu verlan-

gen, dass er – soweit dies rechtlich und nach den Voraussetzungen,

welche der gesellschaftsvertrag der gesellschaft vorsieht, möglich

und zulässig ist, – anstelle der treuhänderin selbst als Kommanditist

der gesellschaft in das handelsregister eingetragen wird, sofern er

zuvor der treuhänderin und der persönlich haftenden gesellschaf-

terin der gesellschaft eine unwiderrufliche, über den tod hinaus

gültige und von den beschränkungen des § 181 bgb befreiende

handelsregistervollmacht bei ermächtigung zur erteilung von unter-

vollmachten erteilt hat, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt:

• Eintritt undAusscheiden vonKommanditisten einschließlich

des Vollmachtgebers;

• Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-

schaftern;

• ÄnderungderBeteiligungsverhältnisseunddesKapitalsder

gesellschaft;

• alleUmwandlungsvorgänge(Verschmelzungen,Formwechsel,

Spaltung, Anwachsung, u. ä.);

• Änderung vonFirma,SitzundGegenstandderGesellschaft

sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen

bestimmungen;

• LiquidationundLiquidatorenderGesellschaftsowieLöschung

der firma;

• LöschungderGesellschaft.

2. Macht der treugeber von seinem Recht gemäß Abs. 1 gebrauch,

ist die treuhänderin verpflichtet, dem treugeber die ihm anteilig zu-

stehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt

seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte

und Pflichten aus diesem treuhandvertrag treffen die treuhänderin

insoweit als Verwaltungstreuhänderin.

unter der aufschiebenden bedingung der eintragung des betref-

fenden treugebers in das handelsregister der gesellschaft als

Kommanditist der gesellschaft überträgt die treuhänderin bereits

hiermit eine der treuhänderischen beteiligung des treugebers ent-

sprechende Kommanditbeteiligung auf den treugeber, der diese

Übertragung bereits hiermit annimmt.

3. in diesem fall gelten die Rechte und Pflichten der treuhänderin so-

wie des treugebers aus diesem treuhandvertrag in entsprechender

Weise, soweit sich nicht aus dem umstand der eintragung des An-

legers im handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des An-

legers im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt

auch für die Vergütungsregelung in § 17 dieses treuhandvertrages.

insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der treuhänderin

eine über den tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung

seiner gesellschafterrechte auf gesellschafterversammlungen der

gesellschaft und bei fassung von gesellschafterbeschlüssen nach

Maßgabe seiner Weisungen ein.

4. Die Kosten für die beglaubigung der nach Abs. 1 zu erteilenden

handelsregistervollmacht, die dem treugeber aufgrund der um-

wandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare beteiligung an der

gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen.

§ 10

treuhandverwaltung

1. Der treuhänderin obliegt die Verwaltung der von ihr treuhände-

risch gehaltenen Kommanditbeteiligungen anteilig für die einzel-

nen treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen der

Anleger-Kommanditisten gemäß diesem treuhandvertrag und den

bestimmungen des gesellschaftsvertrags der gesellschaft i. S. einer

uneingeschränkten Verwaltungstreuhand.

2. Die treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligungen ge-

sondert zu halten und getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu

verwalten.

3. Die treuhänderin ist unbeschadet der Regelung in § 6 Abs. 3 ver-

pflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Vertrages für

den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages an ihn

herauszugeben.

4. Die treuhänderin ist verpflichtet, dem Anleger auf Anforderung jede

Auskunft zu erteilen, die die treuhänderin als Kommanditistin der

gesellschaften erlangen kann.

5. Die treuhänderin führt für jeden Anleger eigene Konten, die den

rechnerischen Anteil des mittelbar an der gesellschaft beteiligten

treugebers widerspiegeln.

Page 121: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

121SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

6. Die treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig von einladungen zu

gesellschafterversammlungen der gesellschaft sowie über deren

tagesordnung und beschlussgegenstände zu unterrichten.

für gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer gesellschafter-

versammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, sofern

nicht eine vorherige unterrichtung aller Anleger wegen besonderer

Dringlichkeit unmöglich ist.

7. Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164 und 166 hgb sowie

aus dem gesellschaftsvertrag stehen auch dem treugeber zu, wobei

er seine Rechte nur über die treuhänderin ausüben kann, die ihrer-

seits diese Rechte gegenüber der gesellschaft wahrnimmt.

§ 11

Rechenschaftsbericht

1. Die treuhänderin erstattet dem Anleger anhand der Jahresabschlüs-

se der gesellschaft bis zu deren Auflösung einen schriftlichen be-

richt über das abgelaufene geschäftsjahr, erstmals im Jahr 2010 für

die geschäftsjahre 2008 und 2009.

2. Die treuhänderin wird den Anleger über alle wesentlichen ge-

schäftsvorgänge informieren, die die Verhältnisse der gesellschaft

und seine treuhänderischen bzw. treuhänderisch verwalteten betei-

ligungen betreffen.

3. Zu den Aufgaben der treuhänderin gehört nicht die Prüfung der

buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen unterlagen

der gesellschaft.

§ 12

steuerliches verfahren

1. Das steuerliche ergebnis wird durch ein gemeinsames feststel-

lungsverfahren der einkünfte und des Vermögens gemäß der Ab-

gabenordnung für alle gesellschafter und treugeber gesondert und

einheitlich ermittelt.

etwaige Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen

der treugeber sind von diesen der treuhänderin zwecks Aufnahme

in die von dem jeweils beauftragten Steuerberater zu erstellenden

Jahressteuererklärung nachzuweisen.

2. Die treuhänderin übernimmt keine gewähr dafür, dass sich die steu-

erliche beurteilung von Sachverhalten durch gesetzgebung, Recht-

sprechung, erlasse der finanzverwaltung oder spätere Außenprü-

fungen nicht ändert.

3. Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen beteili-

gung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger.

§ 13

treugeberregister

1. Die treuhänderin führt über sämtliche treugeber ein Register (treu-

geberregister) mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen

Daten. in diesem wird auch ein vom treugeber zu benennendes

Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der beteiligung vor-

zunehmen sind.

2. Die treuhänderin darf gegenüber Dritten die beteiligung des treuge-

bers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen

legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich

vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertrags-

verhältnisses mit der gesellschaft oder die Daten sind beim Drit-

ten bereits bekannt. Die treuhänderin ist insbesondere nicht dazu

berechtigt, anderen treugebern den namen und die Anschrift des

treugebers ohne dessen ausdrückliche und schriftliche Zustimmung

mitzuteilen. gegenüber den als berater der gesellschaft tätig wer-

denden Personen, die gesetzlich zur berufsverschwiegenheit ver-

pflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschränkung nicht. Davon unbe-

rührt bleibt die nach der beitrittserklärung gegenüber der treuhän-

derin erklärte einwilligung in die Datenübermittlung. Danach ist die

treuhänderin berechtigt, die Daten des treugebers und Anlegers zu

den darin genannten Zwecken an andere im Sinne der §§ 15 Aktg

mit der MPc capital investments gmbh verbundene gesellschaften

(z. b. MPc Münchmeyer Petersen capital Ag) zu übermitteln.

3. Der treugeber hat Änderungen hinsichtlich der nach Abs. 1 eingetra-

genen Daten umgehend der treuhänderin mitzuteilen. Der treugeber

ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner

Person, insbesondere name, Wohnsitz, Anschrift, bankverbindung,

finanzamt, Steuernummer unverzüglich der treuhänderin schriftlich

mitzuteilen. Soweit ein treugeber seine betriebsstätte, – bei na-

türlichen Personen – seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-

haltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der gesellschaft einen

inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.

Page 122: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

122 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

§ 14

haftung

1. Die treuhänderin handelt bei erfüllung der ihr mit diesem Vertrag

übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-

mannes.

2. Sämtliche Schadensersatzansprüche des treugebers aufgrund

dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in drei

Jahren ab dem Zeitpunkt der entstehung des Anspruches, soweit

nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der treu-

geber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist

von sechs Monaten nach erlangung der Kenntnis von dem Schaden

gegenüber der treuhänderin schriftlich geltend zu machen.

3. für den eintritt der vom treugeber mit seinem beitritt zu der ge-

sellschaft angestrebten steuerlichen folgen übernimmt die treu-

händerin keine haftung. insbesondere stehen die prognostizierten

steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der Anerkennung

durch die finanzverwaltung und durch die finanzgerichtsbarkeit.

4. Die treuhänderin hat an der Konzeption und erstellung des der

beitrittsvereinbarung mit dem treugeber zugrunde liegenden Ver-

kaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre

Übereinstimmung mit den tatsächlichen gegebenheiten überprüft.

Der treugeber erkennt an, dass die treuhänderin zu einer solchen

Prüfung nicht verpflichtet ist. eine haftung für den inhalt der Ver-

kaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit wird von

der treuhänderin nicht übernommen.

5. eine haftung für die bonität der Vertragspartner der gesellschaft

oder für die ordnungsgemäße erfüllung der von diesen übernom-

menen vertraglichen Pflichten gegenüber der gesellschaft über-

nimmt die treuhänderin nicht. Die treuhänderin haftet insbesondere

nicht für die ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der fondsobjekte

und für die erreichung der sonstigen von dem treugeber bzw. der

gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele.

6. im Übrigen haften die treuhänderin und die Personen, die diese

vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des treuhand-

vertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe

fahrlässigkeit zur last fällt. in diesem Zusammenhang haftet die

treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden.

Der umfang der haftung gegenüber dem einzelnen treugeber ist

auf die jeweilige höhe des von dem jeweiligen treugeber gezeich-

neten Zeichnungsbetrags begrenzt.

8. Die Ausführung von Weisungen stellt die treuhänderin im Verhältnis

zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht

zwingende gesetzliche bestimmungen entgegenstehen.

§ 15

Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge

1. Jeder treugeber kann seine beteiligung ganz oder teilweise über-

tragen. Die bestimmungen des § 16 des gesellschaftsvertrags gel-

ten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung

auf den erwerber, haftet der veräußernde treugeber für die bis zu

diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche der treuhänderin neben

dem Übernehmenden.

2. Stirbt ein treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf

seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des § 17 des gesell-

schaftsvertrags gelten insoweit entsprechend.

§ 16

Ausscheiden und Ausschluss der treuhänderin

für die Zeit vom Ausscheiden der alten treuhänderin bis zur neubestel-

lung einer neuen treuhänderin ist die persönlich haftende gesellschafterin

der gesellschaft ermächtigt und berechtigt, deren Rechte und Pflichten

gegenüber den treugebern nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben.

§ 17

vergütung der treuhänderin

1. für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und den

damit verbundenen tätigkeiten erhält die treuhänderin eine Vergü-

tung gemäß § 10 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages.

2. Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der gesellschaft gezahlt.

§ 18

Dauer, Kündigung

1. Dieser treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und

endet vorbehaltlich § 16 dieses Vertrages mit dem Ausscheiden der

treuhänderin aus der gesellschaft nach Maßgabe des gesellschafts-

vertrags.

2. Der treuhand- und Verwaltungsvertrag endet in entsprechender

Anwendung der § 18 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages, wenn ein

Page 123: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

123SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

Anleger aus der gesellschaft ausscheidet, jedoch nicht bevor die

verwaltete beteiligung des Anlegers an der gesellschaft voll abge-

wickelt ist. in diesem fall steht dem Anleger ein Auseinanderset-

zungsguthaben zu, das sich nach § 18 Abs. 6–8 des gesellschafts-

vertrages bestimmt.

3. Jeder Anleger ist berechtigt, diesen treuhand- und Verwaltungs-

vertrag mit einer frist von sechs Monaten zum ende eines ge-

schäftsjahres, jedoch frühestens zum 31.12.2027 durch schriftliche

erklärung gegenüber der treuhänderin zu kündigen. Das Recht zur

Kündigung aus wichtigem grund bleibt unberührt. einen treugeber

zur Kündigung berechtigender wichtiger grund liegt insbesondere

vor, wenn der betreffende treugeber nachweislich zum Zeitpunkt

der Kündigungserklärung (i) seit mindestens einem Jahr arbeits-

los ist oder (ii) wenn der betreffende treugeber zum Zeitpunkt der

Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Ren-

tenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen

notlage befindet. Die treuhandkommanditistin ist nach Maßgabe

dieses Absatzes berechtigt, ihren Kommanditanteil auch teilweise

zu kündigen, soweit ein treugeber den mit ihr bestehenden treu-

hand- und Verwaltungsvertrag kündigt. eine Kündigung des treu-

hand- und Verwaltungsvertrages ist nur möglich, wenn entsprechend

§ 18 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages der treugeber auch aus der

gesellschaft ausscheidet. Die Regelung des Auseinandersetzungs-

guthabens betreffend den treugeber bestimmt sich jeweils nach

§ 18 Abs. 6–8 des gesellschaftsvertrages.

4. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem grund bleibt unberührt.

5. Der treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach

Maßgabe von § 18 Abs. 6–8 des gesellschaftsvertrages.

§ 19

Personenmehrheit

1. Soweit die treuhänderin einen nach Maßgabe der jeweiligen bei-

trittserklärung zu bestimmenden teil der Kommanditbeteiligung an

der gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält oder verwal-

tet, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag

und dem gesellschaftsvertrag als gesamtschuldner mit der Maß-

gabe, dass tatsachen, die nur hinsichtlich eines gesamtschuldners

vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. für

die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen

hiermit gegenseitig, erklärungen und Schriftstücke, die einem von

ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entge-

genzunehmen.

2. Die Abgabe von erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausü-

bung durch einen der treugeber wirkt für und gegen die gesamte

Personenmehrheit.

§ 20

schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise

unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die

gültigkeit der übrigen bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der

unwirksamen oder undurchführbaren bestimmungen treten solche

Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder un-

durchführbaren bestimmung am nächsten kommen. entsprechendes

gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungs-

bedürftige lücke ergeben sollte.

2. erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und gerichtsstand für

sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zu-

standekommen dieses Vertrages, ist hamburg, soweit dies rechtlich

vereinbart werden kann.

3. Mündliche Abreden und nebenabreden sind nicht getroffen.

4. Soweit vorstehend nicht etwas anderes bestimmt ist, gelten ergän-

zend die bestimmungen des gesellschaftsvertrags der gesellschaft.

Die beitrittserklärung, sowie der gesellschaftsvertrag der gesell-

schaft als auch der Mittelverwendungsvertrag werden integrale be-

standteile dieses Vertrages.

5. Mitteilungen der treuhänderin an die Anleger werden an die letzte

der treuhänderin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie

gelten nach 3 Werktagen als zugegangen.

6. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten

im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rah-

men einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. § 13

Abs. 2 gilt hierbei entsprechend.

7. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-

menhang mit dem gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle geschlossene fonds e. V.

anzurufen und gegen die gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle geschlos-

sene fonds e. V.

Page 124: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

124 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

hamburg, den 25. Juni 2008

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

Anleger treten diesem treuhandvertrag durch unterzeichnung der bei-

trittserklärung und Annahme derselben durch die tVP treuhand- und

Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh bei.

Als geschäftsführer sind für die gesellschaften jeweils

folgende Personen zeichnungsberechtigt:

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke, ulf holländer, holger glandien als geschäftsführer der

persönlich haftenden gesellschafterin

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh:

tobias lerchner, hartmut Scheunemann

Page 125: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

125SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

vertrag über die verwendung von Gesellschaftereinlagen

(Mittelverwendungsvertrag)

zwischen

der Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG

– nachfolgend „fondsgesellschaft“ genannt –

und

Kommanditgesellschaft Ms „CPO BReMen“ Offen Reederei Gmbh

& Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 1“ genannt –

Kommanditgesellschaft zweite Ms „sAn ADRIAnO“ Offen Reederei

Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 2“ genannt –

Kommanditgesellschaft zweite Ms „sAn AuRelIO“ Offen Reederei

Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 3“ genannt –

Kommanditgesellschaft zweite Ms „sAn AlessIO“ Offen Reederei

Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „ein-Schiffsgesellschaft 4“ genannt –

(„ein-Schiffsgesellschaft1“ bis “ein-Schiffsgesellschaft 4“ werden nachfol-

gend auch zusammenfassend “ein-Schiffsgesellschaften“ genannt)

sowie deren persönlich haftende gesellschafterinnen,

der verwaltung Beteiligungsgesellschaft „Offen Flotte“ mbh

– nachfolgend „persönlich haftende gesellschafterin der fondsgesell-

schaft“ genannt –

der sechzehnte. Oceanus schiffahrts-Gmbh

– nachfolgend „persönlich haftende gesellschafterin der ein-Schiffsge-

sellschaften“ genannt –

und

Bls Revisions- und treuhand Gmbh Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft

– nachfolgend „Mittelverwender“ genannt –

und

tvP treuhand- und verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh, hamburg

– nachfolgend „treuhänderin“ oder „tVP“ genannt –

vorbemerkung

Anlegern wird nach Maßgabe des beteiligungsprospektes sowie der be-

treffenden Vertrags- und Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zah-

lung von einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als „ge-

sellschaftereinlagen“ bezeichnet) der beteiligungsgesellschaft beizutreten.

Die beteiligungsgesellschaft wird mit den eingeworbenen geldern beteili-

gungen an den ein-Schiffgesellschaften erwerben. Zur Sicherstellung der

zweckgerechten Verwendung der gesellschaftereinlagen wird folgendes

vereinbart:

§ 1

sonderkonto

1. Die beteiligungsgesellschaft hat ein Sonderkonto in Deutschland

(nachfolgend als „Mittelverwendungskonto“ bezeichnet) eingerich-

tet.

Sämtliche einzahlungen von gesellschaftereinlagen der deutschen

Anleger sind unter Angabe vom namen des Zeichners sowie der

treuhandnummer ausschließlich auf das Sonderkonto „Zweite Offen-

flotte“ bei der commerzbank Ag, bankleitzahl 200 400 50, Konto-

nummer 6205488 einzuzahlen.

2. Über das Mittelverwendungskonto darf im innenverhältnis aus-

schließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages

verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die beteiligungsge-

sellschaft, sich jeglicher Verfügung über dieses Konto zu enthalten

und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu er-

teilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungs-

berechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten

über das Konto wird die beteiligungsgesellschaft während der Dauer

dieses Vertrages nicht erteilen.

3. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages ausschließ-

lich für Zwecke der beteiligungsgesellschaft zu verwenden. Dabei

sind Verbindlichkeiten der beteiligungsgesellschaft unmittelbar von

dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. ist dies im Ausnah-

mefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der betei-

ligungsgesellschaft im Wege des lastschriftverfahrens von deren

MIttelveRWenDunGsveRtRAG

Page 126: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

126 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

Konten erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung

bzw. einzugs auf das jeweilige Konto der beteiligungsgesellschaft

zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden

bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet

werden können.

§ 2

Durchführung der Mittelverwendung

1. Die treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener

Vereinbarungen, insbesondere des treuhand- und Verwaltungsver-

trages und einer Dienstleistungsvereinbarung, verschiedene betreu-

ungs- und Verwaltungsaufgaben. in erfüllung dieser Aufgaben wird

die treuhänderin durch die geschäftsführung oder eine von dieser

benannten Person die zur Durchführung des investitionsvorhabens

der beteiligungsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim

Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von der

vertretungsberechtigten Person zu unterzeichnen. Der treuhänderin

wird eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit –

auch auf elektronischem Wege – das Mittelverwendungskonto und

sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwortung für die

den gesellschaftsvertraglichen bestimmungen und diesem Vertrag

entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel zur Durchfüh-

rung des investitionsvorhabens der gesellschaft obliegt der per-

sönlich haftenden gesellschafterin bzw. der persönlich haftenden

gesellschafterin der ein-Schiffsgesellschaften.

2. bei Anforderung der freizugebenden Mittel werden dem Mittelver-

wender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche nachweise,

insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und

dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die höhe des

geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu

entnehmen sind. Verauslagt die beteiligungsgesellschaft oder für

sie ein Dritter gelder, so sind über die vorerwähnten unterlagen

hinaus geeignete schriftliche nachweise vorzulegen, die die Ver-

auslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des

Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die erstattung erfolgen

soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender

jederzeit – auch auf elektronischem Wege – einblick in das Mittel-

verwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann.

Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der Komplementärin

der beteiligungsgesellschaft bzw. der treuhänderin ein unterschrif-

tenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung

der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind, und die Ver-

tretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter form nachzu-

weisen.

3. Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungs-

konto verfügen, dass er die von der treuhänderin angeforderten

Mittel nach Maßgabe der nachstehenden bedingungen anweist. er

ist verpflichtet, die angeforderten Mittel nur dann anzuweisen, wenn

er sich von dem eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt

hat:

a) eintragung der beteiligungsgesellschaft sowie der ein-Schiff-

gesellschaften in das handelsregister bzw. Anmeldung zur

eintragung;

b) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in

höhe von mindestens euR 62.715.000 (ohne Agio) durch

Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegenge-

zeichneter beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien

über ausstehende Zeichnungsbeträge;

c) Vorliegen von bau-/Kaufverträgen für die vier Schiffe der ein-

Schiffgesellschaften;

d) nachweis der prospektgemäßen höhe der fremdfinanzierung

der ein-Schiffgesellschaften durch finanzierungszusagen oder

Darlehensverträge;

e) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß dem zum

Zeitpunkt des gutachtens aktuellen Prüfungsstandard S4 des

instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (iDW) oder

Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgut-

achtens inklusive der bestätigung, wonach die im Prospekt

dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand

des Steuerrechts entspricht;

f) gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes

durch die bundesanstalt für finanzdienstleistungsaufsicht ge-

mäß § 8i Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz;

g) Verwendungszweck und höhe der angeforderten Mittel ent-

sprechen dem investitions- und finanzierungsplan der beteili-

gungsgesellschaft sowie den investitions- und finanzierungs-

plänen der gesellschaftsverträge der ein-Schiffgesellschaften

bzw. dienen der tilgung der hierfür verwendeten Darlehen.

Sofern die angeforderten Mittel umsatzsteuer enthalten, die

nicht im investitions- und finanzierungsplan ausgewiesen ist,

darf diese vorbehaltlich der nachfolgenden bestimmungen der

liquiditätsreserve entnommen werden. Die ein-Schiffgesell-

schaften werden dafür Sorge tragen, dass die entsprechenden

Vorsteuerbeträge unverzüglich auf das Mittelverwendungs-

konto erstattet werden, indem sie diese beträge in der um-

satzsteuer-Voranmeldung des betreffenden Voranmeldungs-

zeitraums geltend machen und gegenüber dem zuständigen

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MPC Offen Flotte 2

127SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

finanzamt das Mittelverwendungskonto als erstattungskonto

für Vorsteuerguthaben benennen. nicht im investitions- und

finanzierungsplan enthaltene umsatzsteuerbeträge in höhe

von jeweils mehr als euR 25.000,00 dürfen nur unter der

Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich der empfänger

verpflichtet, diese auf erstes Anfordern des Mittelverwenders

bis zur erstattung der entsprechenden Vorsteuerbeträge durch

das finanzamt als zinsloses Darlehen zurückzuzahlen. Der Mit-

telverwender darf die umsatzsteuer nur zurückfordern, wenn

dies die liquiditätslage der ein-Schiffgesellschaften erfor-

dert.

4. Der Mittelverwendung unterliegen lediglich die gesellschafterein-

lagen, nicht dagegen die fremdmittel oder sonstigen eigenmittel.

Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hin-

sichtlich der von der treuhänderin für die beteiligungsgesellschaft

und die ein-Schiffgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3

genannten Voraussetzungen vorliegen. Der Mittelverwender prüft

nicht die bonität von beteiligten Personen, unternehmen und Ver-

tragspartnern oder die Werthaltigkeit von garantien. ferner prüft der

Mittelverwender nicht, ob die für die beteiligungsgesellschaft und die

ein-Schiffgesellschaften erwünschten Zahlungen und vorgelegten

unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder

steuerlichen gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich

oder sinnvoll sind.

5. Der treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs. 1

nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. § 2 Abs 3.

ebenso wenig prüft die treuhänderin, ob die für die gesellschaft er-

wünschten Zahlungen und vorgelegten unterlagen rechtmäßig oder

unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen gesichts-

punkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind.

6. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche nachweise

zu erbringen sind, erfolgt dies in form von urkunden. Die Prüfung,

ob die unterschriften auf urkunden von zeichnungsberechtigten Per-

sonen stammen, ist nicht gegenstand der Mittelverwendung.

§ 3

vergütung und haftung

1. Der Mittelverwender erhält für seine tätigkeit von jeder der ein-

Schiffgesellschaften eine Vergütung in höhe von euR 7.000,00 zzgl.

gesetzlicher umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung des

einzuwerbenden Kommanditkapitals, spätestens am 31. Dezember

2008 verdient und fällig.

2. für die Durchführung der Mittelverwendung und die haftung des

Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom iDW he-

rausgegebenen und als wesentlicher bestandteil diesem Vertrag bei-

gefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer

und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2002“. in

diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die haftung

des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-

gabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen

grundsätzlich auf euR 4.000.000,00 beschränkt ist.

3. für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die haf-

tung des Mittelverwenders auf euR 5.000.000,00 beschränkt.

Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen

Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger beratungen bzw.

leistungen beruhen.

4. treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelver-

wender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis

zu anderen ursachen an der entstehung des Schadens mitgewirkt

hat.

§ 4

vertragsdauer

Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittel-

verwendungskonto eingezahlten gesellschaftereinlagen bzw. in dem fall,

dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten,

mit der Rückzahlung der gesellschaftereinlagen an die Anleger. er kann

nur aus wichtigem grunde gekündigt werden.

§ 5

schlussbestimmungen

1. nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder

ergänzung dieses Vertrages – einschließlich dieser bestimmung

– bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden

kann.

2. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-

terliegen dem Recht der bundesrepublik Deutschland. erfüllungsort

und gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der treuhän-

derin.

Page 128: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

128 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

3. Sollten einzelne bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein

oder werden, so wird die gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht

berührt. Anstelle der unwirksamen bestimmung soll eine bestim-

mung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen be-

stimmung möglichst nahe kommt. entsprechendes gilt, wenn dieser

Vertrag lückenhaft sein sollte.

hamburg, den 25. Juni 2008

Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh

im eigenen namen und zugleich als Komplementärin für:

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

im eigenen namen und zugleich als Komplementärin für:

Kommanditgesellschaft MS „cPO bReMen“ Offen Reederei gmbh &

co.

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAn ADRiAnO“ Offen Reederei

gmbh & co.,

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAn AuReliO“ Offen Reederei

gmbh & co.,

Kommanditgesellschaft Zweite MS „SAn AleSSiO“ Offen Reederei

gmbh & co.,

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

blS Revisions- und treuhand gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Als geschäftsführer sind für die gesellschaften jeweils folgende Personen

zeichnungsberechtigt:

Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke, ulf holländer, holger glandien

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt gmbh:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh:

tobias lerchner, hartmut Scheunemann

blS Revisions- und treuhand gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

Silke Krüger

Page 129: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

129SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

der

Kommanditgesellschaft Ms „CPO BReMen“

Offen Reederei Gmbh & Co.

vorbemerkung

Die gesellschaft hat am 23.04.2007 begonnen und ist in das handels-

register des Amtsgerichts hamburg unter der nummer hRA 105 845

eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft einhunder-

tachte Oceanus Schiffahrts-gmbh & co. (nachstehend: „gesellschaft“).

Die gesellschaft hat bei der Werft hyundai heavy industries co. ltd., Ko-

rea, ein 8.600 teu containerschiff – das MS „cPO bReMen“ – unter

der baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes

soll im november 2009 erfolgen.

Kommanditisten der gesellschaft sind die beteiligungsgesellschaft „Zwei-

te Offen flotte“ mbh & co. Kg, die Reederei claus-Peter Offen (gmbh

& co.) Kg, die MPc capital investments gmbh, die tVP treuhand- und

Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie die claus-Peter

Offen holding Kg. Die beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“

mbh & co. Kg (im folgenden auch „beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso

wie die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren ein-Schiffs-

gesellschaften (im folgenden „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“) der

anderen drei in der „Zweiten Offen flotte“ zusammengefaßten contai-

nerschiffe beteiligt.

Alle vier containerschiffe werden von der Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg bereedert.

Zur Aufnahme weiterer gesellschafter wird der gesellschaftsvertrag neu

gefasst und wie folgt vereinbart:

§ 1

Firma und sitz der Gesellschaft

1. Die firma der gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft MS „cPO bReMen“ Offen Reederei gmbh &

co.

2. Der Sitz der gesellschaft ist hamburg.

§ 2

Gegenstand des unternehmens

1. gegenstand des unternehmens ist die Übernahme und der betrieb

des bei der Werft hyundai heavy industries co. ltd., unter der bau-

nummer 2075 in Auftrag gegebenen containerschiffes MS „cPO

bReMen“.

2. Die gesellschaft ist berechtigt, zur förderung des gesellschaftsge-

genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden geschäfte zu

betreiben.

§ 3

Investitionsplan

Die investition wird nach folgendem investitionsplan durchgeführt:

I. InvestItIOn usD euR euR

baupreis 123.300.000

bauaufsicht 400.000

erstausrüstung 1.130.000

Anschaffungskosten 124.830.000 90.713.000

Zwischenfinanzierungskosten 5.476.000 3.979.000

Kapitalbeschaffung 5.055.000

vorbereitende bereederung/haftung (tuSD 400)

291.000

treuhandvergütung 128.000

Kreditbearbeitung 178.000

gründungs- und beratungskosten

90.000

5.742.000

liquiditätsreserve 8.000

100.442.000

Agio 1.685.000

summe 102.127.000

GesellsChAFtsveRtRAG

Page 130: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

130 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

II. FInAnzIeRunG euR euR

1. Kommanditkapital

claus-Peter Offen holding Kg 1.637.000

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

50.000

MPc capital investments gmbh 10.000

tVP treuhand- und Verwaltungs- gesellschaft für Publikumsfonds mbh

10.000

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg(emissionskapital)

31.993.000

33.700.000

2. Schiffshypothekendarlehen

JPY 5.284.244.540 (50 %) zzgl. uSD 45.922.000 (50 %)

66.742.000

100.442.000

Agio 1.685.000

summe 102.127.000

§ 4

Gesellschafter und einlagen

1. Persönlich haftende gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus

Schiffahrts-gmbh, hamburg (Ag hamburg, hRb 87172), mit einem

Stammkapital von euR 25.000. Die persönlich haftende gesell-

schafterin leistet keine einlage und ist am Vermögen der gesell-

schaft nicht beteiligt.

2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: euR

a) Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg mit einer einlage von 50.000

b) MPc capital investments gmbh

mit einer einlage von 10.000

c) tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

für Publikumsfonds mbh mit einer einlage von 10.000

d) claus-Peter Offen holding Kg

mit einer einlage von 1.637.000

e) beteiligungsgesellschaft

„Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg 10.000

summe Kommanditkapital 1.717.000

3. Die beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

(nachstehend: „beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-

manditkapital (Pflichteinlagen) durch erhöhung der einlagen auf bis

zu euR 31.993.000 zu erhöhen (nachstehend „emissionskapital“).

Die beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch erklärung

gegenüber der persönlich haftenden gesellschafterin das Komman-

ditkapital um höchstens weitere bis zu euR 200.000 zu erhöhen.

Das emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der

wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft

durchgeführten investitionsvorhabens, z. b. bei veränderten Wäh-

rungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der

persönlich haftenden gesellschafterin geändert werden.

4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein

Agio von 5 % zu erbringen.

5. Die in das handelsregister einzutragende hafteinlage beträgt 10 %

der Pflichteinlage.

6. Kommanditisten können ihre beteiligung treuhänderisch für Dritte

übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren beteiligung das

Recht des Schiffes zur führung der bundesflagge gefährdet werden

würde, weder Kommanditisten noch treugeber von Kommanditisten

sein.

7. unter gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden bestim-

mungen, insbesondere der bestimmungen über die beschlussfä-

higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital

(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen

aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der einzahlungen, zu

verstehen.

§ 5

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

1. Die gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die gesell-

schaft hat am 23. April 2007 begonnen. Das geschäftsjahr ist das

Kalenderjahr. Das erste geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr.

2. Jeder gesellschafter kann die gesellschaft mit einer frist von sechs

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-

zember 2027.

Page 131: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

131SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

3. unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem grund.

4. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die

persönlich haftende gesellschafterin, die Kündigung seitens der

persönlich haftenden gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche

Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen

ergeben sich aus § 17.

5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der gesellschaft, sondern nur

das Ausscheiden des kündigenden gesellschafters zur folge.

6. Scheidet ein Anleger aus der beteiligungsgesellschaft aus, hat diese

das Recht, ihre beteiligung an der gesellschaft teilweise zu kündi-

gen und zwar in höhe von 50,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an

der beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende herabsetzung

des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa-

ragraphen finden entsprechende Anwendung.

§ 6

einzahlung der einlagen

1. Die Kommanditisten leisten ihre einlagen in euro (kurz euR).

2. für die Verwendung der einlagen wird auf die bestimmungen des

Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die beteiligungsgesellschaft

ist jedoch zur einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih-

rerseits Zahlungen von ihren gesellschaftern erhalten hat und die

Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender

aufgrund des von der beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen

Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.

Die einlagen sind auf Anforderung durch die geschäftsführung, spä-

testens zehn tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen.

3. Ausstehende einlagen nebst Agio können zu gunsten der gesell-

schaft mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem basiszins nach § 247

bgb ab fälligkeit verzinst werden. Die beteiligungsgesellschaft ist

zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits

entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten

hat.

4. Soweit ein Anleger vor fälligkeit seiner einzahlungsverpflichtung

Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.

§ 7

vertretung und Geschäftsführung

1. Zur Vertretung und geschäftsführung ist die persönlich haftende

gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende

gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer geschäfts-

führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder unternehmen

zu bedienen.

Die persönlich haftende gesellschafterin ist von den beschrän-

kungen des § 181 bgb befreit.

2. Die persönlich haftende gesellschafterin ist – mit den einschrän-

kungen des nachstehenden Abs. 4 – zu allen Maßnahmen und

Rechtshandlungen befugt, die für den geschäftszweck notwendig

und zweckmäßig sind. Sie hat die geschäfte der gesellschaft mit der

Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der investitionsplan

der gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht

Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.

3. Die bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung

ihrer bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder

unternehmen zu bedienen.

Die Rechte und Pflichten des bereederers sind im Rahmen eines

gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.

4. für die folgenden geschäfte bedarf die persönlich haftende gesell-

schafterin der einwilligung:

4.1 der gesellschafterversammlung für:

a) Änderungen des investitionsplanes, sofern es sich nicht

um Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;

b) Veräußerung des Schiffes der gesellschaft und/oder

dessen belastung mit hypotheken, soweit sich diese

nicht im Rahmen des investitionsplanes der gesellschaft

gemäß § 3 halten;

c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;

d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-

lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausge-

hende Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung

des beirats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterlie-

gen.

Page 132: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

132 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

4.2 des beirates für:

a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üb-

lichen geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören

nicht die im investitionsplan gemäß § 3 aufgeführten

Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhal-

tung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt uSD

300.000 nicht übersteigen sowie Kredite von „Zweite

Offen-flotte-gesellschaften“;

b) gewährung von Darlehen im gesamtbetrag von mehr als

uSD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zwei-

te Offen-flotte-gesellschaften“;

c) baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im ein-

zelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als uSD

500.000 verursachen werden, es sei denn, zur erhaltung

der Klasse und in unausweichlichen notfällen;

d) Abschluss, Änderung und beendigung von Verträgen

über die beschäftigung des Schiffes mit einer laufzeit

von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Ab-

schlusses des ersten beschäftigungsvertrages;

e) Änderung der flaggenführung des Schiffes;

f) Übernahme von bürgschaften, eingehen von Wechsel-

verbindlichkeiten, garantien und Mithaftungen, die in

ihrer Summe euR 200.000 übersteigen mit Ausnahme

von Verpflichtungen für die „Zweite Offen-flotte-gesell-

schaften“;

g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusam-

menhängende Rechtsgeschäfte mit einem gegenstands-

wert von mehr als euR 50.000 im einzelfall;

h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens

mit Ausnahme des im Rahmen der investitionsdurchfüh-

rung gemäß § 3 notwendigen Wechsels;

i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer lauf-

zeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im

Rahmen der investition durchgeführten Devisenterminge-

schäfte;

j) Verwendung von liquiditätsüberschüssen gemäß § 10

Abs. 3.

5. beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme

des Schiffes bestehenden chartervertrages sind nur mit Zustimmung

der persönlich haftenden gesellschafterin möglich. beschlüsse über

den Verkauf des Schiffes, die Änderung der flaggenführung, die be-

leihung des Schiffes und die Änderung des gesellschaftsvertrages,

soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden gesellschafte-

rin und der Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg berührt

werden, sowie die Auflösung der gesellschaft, können nicht gegen

deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei claus-Peter

Offen (gmbh & co.) Kg für die durch die Schiffshypotheken gesi-

cherten Darlehen oder teile hiervon haftet und eine haftungsfrei-

stellung nicht herbeigeführt werden kann.

6. Die gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-

sönlich haftenden gesellschafterin zu vertretendem grund, berech-

tigt, durch einen beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-

gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden gesellschafterin

die Vertretungsmacht und geschäftsführungsbefugnis zu entziehen

und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-

sönlich haftende(n) gesellschafter zusätzlich in die gesellschaft auf-

zunehmen. Die persönlich haftende gesellschafterin hat dabei kein

Stimmrecht.

§ 8

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

Die persönlich haftende gesellschafterin und deren gesellschafter unter-

liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 hgb.

§ 9

vergütungen und Kostenersatz

1. Die persönlich haftende gesellschafterin erhält als haftungsent-

schädigung ab dem geschäftsjahr 2009 eine jährliche ergebnisun-

abhängige Vergütung in höhe von euR 3.000 zuzüglich gesetz-

licher umsatzsteuer. für die Kalenderjahre 2007 bis 2008 beträgt

die Vergütung jeweils euR 1.500. Die Vergütung ist jeweils zum

31. Dezember eines Jahres verdient und fällig.

2. für die bereederung des Schiffes erhält die Reederei claus-Peter

Offen (gmbh & co.) Kg als berechtigter und verpflichteter Vertrags-

reeder ab infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in höhe von

3 % der vereinnahmten bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter

Überliegegelder, hilfslöhne und bergungseinnahmen sowie der

Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-

sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. umlagen aus dem

technischen Ausfallpool werden in die bemessungsgrundlage der

Vergütung einbezogen. nach beendigung des erstchartervertrages

erhöht sich die Vergütung auf 4 % der bruttoerlöse.

bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind charter- und frachterträge

in der jeweiligen Währung.

Page 133: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

133SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

3. Die beteiligungsgesellschaft übernimmt für die gesellschaft ver-

schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge-

schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. hierfür

erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das emissi-

onskapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und

31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch

auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der infahrtsetzung des

Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. totalverlustes

des Schiffes. für ihre tätigkeit in der investitionsphase erhält sie

eine Vergütung von einmalig 0,4 % des emissionskapitals, die am

31. Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger einwer-

bung des emissionskapitals der beteiligungsgesellschaft verdient

und fällig ist. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich ge-

setzlicher umsatzsteuer gezahlt.

4. Die MPc capital investments gmbh hat sich verpflichtet, die ein-

werbung des in der investitionsrechnung für die beteiligungsgesell-

schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu

eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der gesellschaft abge-

schlossen. Die von der gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in

dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt euR 5.055.000

zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 %

Agio für weitere bis zu euR 200.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses

gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus

eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich

gesetzlicher umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann

auch nachträglich in Rechnung gestellt werden.

5. Die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg hat sich gegen-

über der gesellschaft verpflichtet, die bauaufsicht über das Schiff

der gesellschaft und die vorbereitende bereederung des Schiffes

sowie die haftung im Rahmen der Zwischenfinanzierung zu über-

nehmen und hierüber eine gesonderte Vereinbarung mit der gesell-

schaft abgeschlossen. Die Vergütungen betragen für die bauaufsicht

uSD 400.000 und für die Vorbereitung der bereederung sowie die

haftungsübernahme im Rahmen der Zwischenfinanzierung zusam-

men uSD 400.000. Die gesellschaft geht davon aus, dass auf diese

Vergütungen keine umsatzsteuer zu berechnen ist. Sollte dennoch

umsatzsteuer auf diese Vergütung anfallen, ist die Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg berechtigt, diese der gesellschaft

zusätzlich – auch nachträglich – in Rechnung zu stellen.

6. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der gesellschafter

zueinander als Aufwand zu behandeln.

§ 10

Gewinn- und verlustverteilung, Ausschüttungen

1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der totalverlust des Schiffes

ein, so erhält die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.)

Kg einen Vorabgewinn in höhe von 2 % des nettoerlöses bzw.

der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die tä-

tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder

Abwicklung des totalverlustes sowie im Zusammenhang mit

der liquidation der gesellschaft abgegolten.

b) Die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-

kumsfonds mbh erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei

liquidation der gesellschaft 0,3 % des auf das emissionskapi-

tal entfallenden Veräußerungs/liquidationserlöses als Vorab-

gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die tätigkeit der tVP treu-

hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung

der gesellschaft abgegolten.

c) Der beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und

2009 ein Vorabgewinn in höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen

Jahren entstandenen eigenen gründungskosten zugerechnet.

in höhe dieses Vorabgewinns besteht für die beteiligungsge-

sellschaft ein Sonderentnahmerecht.

d) in höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten

gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-

nahme darf auch schon im Jahr der entstehung des Vorabge-

winns vor feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses

durchgeführt werden, soweit die höhe des Vorabgewinns fest-

steht und die liquiditätslage der gesellschaft die entnahme

zulässt.

2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten gewinn

oder Verlust der gesellschaft sind die gesellschafter im Verhältnis

ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto

beteiligt. Dabei wird das bereinigte ergebnis bis zur ergebnis- und

vermögensmäßigen gleichstellung wie folgt verteilt:

bis zur relativen gleichstellung der ergebnissonderkonten (ohne

Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den gesell-

schaftern mit den höheren, positiven ergebnissonderkonten bzw.

gewinne zunächst den gesellschaftern mit den niedrigeren nega-

tiven ergebnissonderkonten zugerechnet.

Page 134: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

134 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

3. liquiditätsausschüttungen an die gesellschafter – auch im Wege

einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer-

den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der

langfristigen investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich

der laufenden betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die

Schiffshypothekendarlehen für das laufende geschäftsjahr gesichert

sind.

Wenn und soweit die gesellschaft über freie liquidität verfügt und

bei einer oder mehreren „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“ Ka-

pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur höhe der Kapital-

dienstrückstände Zahlungen von der gesellschaft an die „Zweite

Offen-flotte-gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue-

rung). bei den Zahlungen handelt es sich um entnahmen sämtlicher

gesellschafter, die bei den empfangenden gesellschaften zu zusätz-

lichen einlagen nämlicher gesellschafter führen.

Über die Verwendung von liquiditätsüberschüssen entscheidet auf

Vorschlag der persönlich haftenden gesellschafterin der beirat, so-

fern nicht die gesellschafterversammlung entsprechende beschlüs-

se fasst. liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme der

Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen der

gesellschafter untereinander. Abweichend davon stehen die Sonde-

rentnahmen gemäß Absatz 1. d) dem begünstigten gesellschafter

zusätzlich zu.

4. für die Verteilung des liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18

dieses Vertrages.

§ 11

Beirat

1. gemäß § 12 des gesellschaftsvertrages der beteiligungsgesell-

schaft besteht bei der beteiligungsgesellschaft ein beirat aus bis zu

drei natürlichen Personen, der gleichzeitig beirat dieser gesellschaft

ist. es handelt sich um einen gesamtbeirat für die gesellschaft sowie

die übrigen „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“.

2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die

haftung des beirates bei der beteiligungsgesellschaft sind in § 12

des gesellschaftsvertrages der beteiligungsgesellschaft geregelt

und gelten auch für die tätigkeit des beirates dieser gesellschaft.

Die Wahl der beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen

sind, durch die gesellschafterversammlung der beteiligungsgesell-

schaft. Die Vergütung erfolgt durch die beteiligungsgesellschaft.

Die gesellschaft wird der beteiligungsgesellschaft im Rahmen des

Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des beirates erstat-

ten.

§ 12

Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen

1. innerhalb von zehn Monaten nach ende des geschäftsjahres der

infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3

vorgesehenen Kapitals, findet eine gesellschafterversammlung statt,

in der über die Durchführung des investitionsvorhabens berichtet

wird.

2. Ordentliche gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-

nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des geschäftsjahres statt.

eine außerordentliche gesellschafterversammlung ist einzuberufen,

wenn die persönlich haftende gesellschafterin dies für zweckmä-

ßig hält oder der beirat oder gesellschafter, deren Kapitalanteile

zusammen mindestens 10 % des gesellschaftskapitals betragen,

die einberufung unter Angabe des Zweckes und der tagesordnung

schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende gesellschafte-

rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der beirat

oder die gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt

haben, selbst zur einberufung berechtigt.

3. Die gesellschafterversammlung soll am gleichen tag mit der ge-

sellschafterversammlung der beteiligungsgesellschaft sowie den

gesellschafterversammlungen der „Zweite Offen-flotte-gesell-

schaften“ stattfinden.

4. Die ordentliche und außerordentliche gesellschafterversammlung

sind durch die persönlich haftende gesellschafterin unter Mitteilung

der tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-

sammlungstag, einzuberufen. Die einladung ist mit einfachem brief

an die der gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-

weiligen gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als

zugegangen. geht die einladung einem gesellschafter auf grund

von umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich

hierauf gegenüber der gesellschaft nicht berufen.

5. Die gesellschafter können sich in der gesellschafterversammlung

durch einen anderen gesellschafter oder eine zur berufsverschwie-

genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der bevollmächtigte

hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

Page 135: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

135SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

6. Die gesellschafterversammlung wird von einem geschäftsführer der

persönlich haftenden gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-

sitz einem Mitglied des beirates oder dem Vertreter der treuhänderin

übertragen.

7. Über die gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das

von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter-

zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be-

stimmt. ein ergebnisprotokoll ist ausreichend.

eine Kopie des Protokolls ist allen gesellschaftern sowie den bei-

ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht

innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der

persönlich haftenden gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch

zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste ge-

sellschafterversammlung.

8. Die gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch gesetz,

gesellschaftsvertrag oder gesellschafterbeschluss sonstige ge-

genstände zur beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen

über:

a) Zustimmung zu geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich

haftenden gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1;

b) feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-

resergebnisses;

c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen ge-

sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der

persönlich haftenden gesellschafterin bestimmt;

d) entlastung der persönlich haftenden gesellschafterin;

e) Änderung des gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung

der Rechtsform;

f) Auflösung der gesellschaft.

9. Die gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als

50 % des gesellschaftskapitals vertreten sind. im falle der be-

schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

ladungsfrist unter einhaltung der im gesellschaftsvertrag vorge-

schriebenen form mit derselben tagesordnung einzuberufen. Diese

zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die höhe des

vertretenen Kapitals beschlussfähig. hierauf ist in der ladung be-

sonders hinzuweisen.

10. Vorbehaltlich der folgenden bestimmungen fasst die gesellschaft

ihre beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-

men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht

abgegebene Stimmen gewertet.

ein beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer

75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe

der bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich

haftenden gesellschafterin und der Vertragsreeder:

a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten gesellschafts-

vermögens;

b) Änderung des gesellschaftsvertrages;

c) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;

d) Auflösung der gesellschaft;

e) Kündigung des Vertragsreedervertrages;

f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;

g) Ausschließung eines gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;

h) umwandlungen der gesellschaft nach dem umwg.

11. gesellschafterbeschlüsse/gesellschafterversammlungen können

auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die

gesellschafterversammlung der beteiligungsgesellschaft im schrift-

lichen Verfahren durchgeführt wird. im falle der schriftlichen Abstim-

mung hat die persönlich haftende gesellschafterin die gesellschafter

schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-

dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe

der gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung

der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden ge-

sellschafterin eingegangen sein.

Die ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom beirat

geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den

gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mit-

geteilt.

12. Je euR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.

Die beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem

Abstimmungsergebnis in der gesellschafterversammlung der be-

teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr

Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).

Die beteiligungsgesellschaft ist in höhe der von ihr gezeichneten

einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer gesellschafter-

Page 136: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

136 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

versammlung nicht das gesamte gesellschaftskapital anwesend

oder vertreten war. für das in ihrer gesellschafterversammlung nicht

anwesende oder vertretene gesellschaftskapital enthält sie sich der

Stimme.

§ 13

jahresabschluss, Konten der Gesellschaft

1. Die persönlich haftende gesellschafterin ist verpflichtet, für die ge-

sellschaft eine den grundsätzen ordnungsmäßiger buchführung und

bilanzierung entsprechende buchführung zu unterhalten und inner-

halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden geschäftsjahres

den Jahresabschluss aufzustellen.

Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a hgb,

316 ff. hgb zu prüfen und der folgenden ordentlichen gesellschaf-

terversammlung zur genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer

bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent-

lichen gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden

gesellschafterin bestimmt.

Den gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu

übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den geschäftsbericht

der beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden.

Änderungen, die die finanzverwaltung an den Positionen der Jah-

resabschlüsse im Rahmen steuerlicher betriebsprüfungen vornimmt,

gelten auch im Verhältnis der gesellschafter untereinander.

2. für jeden gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (i), ein wei-

teres Kapitalkonto (ii), ein ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt-

tungskonto geführt.

a) Auf dem Kapitalkonto (i) werden die Pflichteinlagen gebucht.

Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. es ist maßgebend

für das Stimmrecht in der gesellschafterversammlung, die er-

gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-

zungsguthaben.

b) Auf dem Kapitalkonto (ii) wird das Agio gebucht.

c) Auf dem ergebnissonderkonto werden gewinne und Verluste

gebucht. ein negativer Saldo auf dem ergebnissonderkonto

begründet keine nachschussverpflichtung der Kommandi-

tisten.

d) liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-

tungskonten der gesellschafter zu erfassen. ein Saldo auf den

Ausschüttungssonderkonten begründet keine nachschussver-

pflichtung der Kommanditisten.

§ 14

Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/

ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden gesell-

schafterin einsicht in die bücher und Papiere der gesellschaft ge-

mäß § 166 Abs.1 hgb verlangen. Sofern die persönlich haftende

gesellschafterin einem begründeten einsichtsverlangen eines Kom-

manditisten in angemessener frist nicht nachkommt oder sonstige

wichtige gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf

eigene Kosten die bücher und Papiere der gesellschaft einzusehen

oder durch eine zur berufsverschwiegenheit verpflichtete Person

einsehen zu lassen.

2. Die persönlich haftende gesellschafterin darf dann gegenüber einem

Kommanditisten die einsichtnahme in die bücher und Papiere der

gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-

ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder

dadurch der gesellschaft ein nicht unerheblicher nachteil droht.

3. Die Kommanditisten können in der gesellschafterversammlung die

Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung

der bestimmungen der §§ 142 ff. des Aktg beschließen. hierzu sind

75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

§ 15

Übertragung von Gesellschaftsrechten

1. Jeder gesellschafter kann seine beteiligung jederzeit ganz oder teil-

weise mit Zustimmung der persönlich haftenden gesellschafterin

der gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende

tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen

gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich

haftende gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier

Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der ge-

sellschaft widerspricht.

2. eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende

oder entstehende beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens

Page 137: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

137SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

euR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende beteiligung

muss ohne Rest durch euR 1 teilbar sein.

3. im falle der Veräußerung hat die Reederei claus-Peter Offen (gmbh

& co.) ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer frist von einer

Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben

kann.

§ 16

tod eines Kommanditisten

1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die gesellschaft mit seinen erben

oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese

Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des

erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-

schriften eines notariellen testaments oder erbvertrags legitimieren,

sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des eröffnungsprotokolls

vorlegen.

2. Mehrere erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten

haben zur Wahrnehmung der gesellschaftsrechte, insbesondere

zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu

bestimmen. bis dahin ruht das Stimmrecht aus der beteiligung des

verstorbenen Kommanditisten.

3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine

oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der

Abs. 1 und 2 entsprechend.

§ 17

Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Durch Ausscheiden eines gesellschafters wird die gesellschaft nicht

aufgelöst, sondern unter den verbleibenden gesellschaftern fortge-

setzt.

2. ein Kommanditist scheidet aus der gesellschaft aus, wenn

a) er der gesellschaft gekündigt hat;

b) ein gläubiger des Kommanditisten der gesellschaft gekündigt

hat;

c) er gemäß Abs. 3 aus der gesellschaft ausgeschlossen worden

ist;

d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-

fen-flotte-gesellschaften“ ausscheidet.

3. ein Kommanditist kann durch beschluss der gesellschafterver-

sammlung aus der gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

a) ein gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur

vorläufig vollstreckbaren titels die Kommanditbeteiligung pfän-

det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 tagen aufgeho-

ben wird;

b) über das Vermögen des Kommanditisten das insolvenzverfah-

ren eröffnet oder die eröffnung des insolvenzverfahrens man-

gels Masse abgelehnt wird;

c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.

Der betroffene gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-

berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-

lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.

4. Scheidet die persönlich haftende gesellschafterin aus, so ist unver-

züglich durch die gesellschafterversammlung eine neue persönlich

haftende gesellschafterin zu wählen.

5. Die persönlich haftende gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-

talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30

tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den

ausscheidenden Kommanditisten nach den bestimmungen der fol-

genden Abs. 6 und 7 abzufinden.

6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinander-

setzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf grund

einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten bilanzstichtag vor

seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der

gesellschaft zu berücksichtigen sind. ergebnisse aus schwebenden

geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit

und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset-

zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.

einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-

mögensgegenstände der gesellschaft, insbesondere des MS „cPO

bReMen“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittel-

wert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinander-

setzungsbilanz zu grunde gelegt.

Die Kosten der Sachverständigen trägt die gesellschaft zur hälfte,

wenn auf grund der vorstehenden berechnungsart ein höherer als

der von der gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-

stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

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MPC Offen Flotte 2

138 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen halbjahresra-

ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum ende des Kalenderjahres

gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom tage des Ausscheidens

mit 2 % über dem basiszins gemäß § 247 bgb zu verzinsen. Die

Zinsen sind zusammen mit den halbjahresraten zu zahlen.

Die gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus-

einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle

liquiditätslage der gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt.

gleichfalls hat die gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,

wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige liquiditätslage durch solche

Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der

zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.

8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-

heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder befreiung

von der haftung für Verbindlichkeiten der gesellschaft.

§ 18

Auflösung der Gesellschaft

1. Wird die gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende ge-

sellschafterin oder eine von ihr bestimmte gesellschaft bzw. Person

liquidatorin.

2. Die liquidatorin hat das gesellschaftsvermögen bestmöglich zu

verwerten, sämtliche forderungen der gesellschaft einzuziehen und

den Verwertungserlös nach begleichung der Verbindlichkeiten der

gesellschaft an die gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen

unter berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.

§ 19

salvatorische Klausel, erfüllungsort, Gerichtsstand,

schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

1. Die Anleger sind verpflichtet, der gesellschaft sämtliche Änderungen

bezüglich ihrer bestandsdaten (name, Wohnsitz, Anschrift, bankver-

bindung, finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit

dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen

Mitteilungen an die Anleger mit einfachem brief an die letzte der

gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage

nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen

Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen

sollte, kann er der gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-

vollmächtigten benennen.

2. Änderungen oder ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer

Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten gesellschaf-

terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine

Änderung des gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.

3. Sollten einzelne bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein

oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.

Die unwirksame bestimmung ist durch beschluss der gesellschaf-

terversammlung durch eine bestimmung zu ersetzen, die dem recht-

lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen bestimmung

gleich, zumindest aber nahe kommt.

4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-

gungen trägt die gesellschaft.

5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-

terliegen dem Recht der bundesrepublik Deutschland. erfüllungsort

und gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der gesell-

schaft.

6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-

menhang mit dem gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle geschlossene fonds e.V.

anzurufen und gegen die gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle geschlos-

sene fonds e. V.

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MPC Offen Flotte 2

139SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

hamburg, den 25. Juni 2008

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

MPc capital investments gmbh

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

claus-Peter Offen holding Kg

Als geschäftsführer sind für die gesellschaften jeweils folgende Personen

zeichnungsberechtigt:

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt gmbh:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke; als geschäftsführer der persönlich haftenden gesellschaf-

terin

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh:

tobias lerchner, hartmut Scheunemann

MPc capital investments gmbh:

ulrich Oldehaver, bert Mahnke, Marcel becker, Katrin Stehr

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke, ulf holländer, holger glandien

claus-Peter Offen holding Kg:

claus-Peter Offen

Page 140: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

140 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

der

Kommanditgesellschaft zWeIte Ms „sAn ADRIAnO“

Offen Reederei Gmbh & Co.

vorbemerkung

Die gesellschaft hat am 24.09.2007 begonnen und ist in das handels-

register des Amtsgerichts hamburg unter der nummer hRA 106 962

eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft einhundert-

vierunddreißigste Oceanus Schiffahrts-gmbh & co. (nachstehend: „ge-

sellschaft“). Die gesellschaft hat ein von der Werft hyundai Mipo Dockyard

co. ltd., Korea, unter der baunummer 4010 gebautes 1.800 teu con-

tainerschiff – das MS „SAn ADRiAnO“ – erworben. Das Schiff wurde im

März 2008 fertiggestellt und soll am 1. Oktober 2008 durch die gesell-

schaft übernommen werden.

Kommanditisten der gesellschaft sind die beteiligungsgesellschaft “Zwei-

te Offen flotte“ mbh & co. Kg, die Reederei claus-Peter Offen (gmbh

& co.) Kg, die MPc capital investments gmbh, die tVP treuhand- und

Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie die claus-Peter

Offen holding Kg. Die beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh

& co. Kg (im folgenden auch „beteiligungsgesellschaft“) ist ebenso wie

die vorgenannten Kommanditisten an den drei weiteren ein-Schiffsgesell-

schaften (im folgenden „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“) der ande-

ren drei in der „Zweite Offen flotte“ zusammengefaßten containerschiffe

beteiligt.

Alle vier containerschiffe werden von der Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg bereedert.

Zur Aufnahme weiterer gesellschafter wird der gesellschaftsvertrag neu

gefasst und wie folgt vereinbart:

§ 1

Firma und sitz der Gesellschaft

1. Die firma der gesellschaft lautet:

Kommanditgesellschaft zweite Ms „sAn ADRIAnO“ Offen Reederei

Gmbh & Co.

2. Der Sitz der gesellschaft ist hamburg.

§ 2

Gegenstand des unternehmens

1. gegenstand des unternehmens ist die erwerb und der betrieb des

bei der Werft hyundai Mipo Dockyard co. ltd., unter der baunummer

4010 gebauten containerschiffes MS „SAn ADRiAnO“.

2. Die gesellschaft ist berechtigt, zur förderung des gesellschaftsge-

genstandes alle damit im Zusammenhang stehenden geschäfte zu

betreiben.

§ 3

Investitionsplan

Die investition wird nach folgendem investitionsplan durchgeführt:

I. InvestItIOn euR euR

Kaufpreis (uSD 34.800.000 zzgl. euR 5.880.000)

28.477.000

Kapitalbeschaffung 1.890.000

treuhandvergütung 41.000

Kreditbearbeitung 40.000

gründungs- und beratungskosten 90.000 2.061.000

liquiditätsreserve 36.000

30.574.000

Agio 540.000

summe 31.114.000

GesellsChAFtsveRtRAG

Page 141: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

141SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

II. FInAnzIeRunG euR euR

1. Kommanditkapital

claus-Peter Offen holding Kg 490.000

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

50.000

MPc capital investments gmbh 10.000

tVP treuhand- und Verwaltungsgesell-schaft für Publikumsfonds mbh

10.000

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg (emissionskapital)

10.240.000

10.800.000

2. Schiffshypothekendarlehen

JPY 1.620.655.440 (50 %) zzgl. uSD 15.226.000 (50 %)

19.774.000

30.574.000

Agio 540.000

summe 31.114.000

§ 4

Gesellschafter und einlagen

1. Persönlich haftende gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus

Schiffahrts-gmbh, hamburg (Ag hamburg, hRb 87172), mit einem

Stammkapital von euR 25.000. Die persönlich haftende gesell-

schafterin leistet keine einlage und ist am Vermögen der gesell-

schaft nicht beteiligt.

2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: euR

a) Reederei claus-Peter Offen

(gmbh & co.) Kg mit einer einlage von 50.000

b) MPc capital investments gmbh

mit einer einlage von 10.000

c) tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

für Publikumsfonds mbh

mit einer einlage von 10.000

d) claus-Peter Offen holding Kg

mit einer einlage von 490.000

e) beteiligungsgesellschaft

„Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg 10.000

summe Kommanditkapital 570.000

3. Die beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

(nachstehend: „beteiligungsgesellschaft“) ist berechtigt, das Kom-

manditkapital (Pflichteinlagen) durch erhöhung der einlagen auf bis

zu euR 10.240.000 zu erhöhen (nachstehend „emissionskapital“).

Die beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch erklärung

gegenüber der persönlich haftenden gesellschafterin das Komman-

ditkapital um höchstens weitere bis zu euR 100.000 zu erhöhen.

Das emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der

wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft

durchgeführten investitionsvorhabens, z. b. bei veränderten Wäh-

rungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, von der

persönlich haftenden gesellschafterin geändert werden.

4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein

Agio von 5 % zu erbringen.

5. Die in das handelsregister einzutragende hafteinlage beträgt 10 %

der Pflichteinlage.

6. Kommanditisten können ihre beteiligung treuhänderisch für Dritte

übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren beteiligung das

Recht des Schiffes zur führung der bundesflagge gefährdet werden

würde, weder Kommanditisten noch treugeber von Kommanditisten

sein.

7. unter gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden bestim-

mungen, insbesondere der bestimmungen über die beschlussfä-

higkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital

(Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen

aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der einzahlungen, zu

verstehen.

§ 5

Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

1. Die gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die gesell-

schaft hat am 24. September 2007 begonnen. Das geschäftsjahr ist

das Kalenderjahr. Das erste geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäfts-

jahr.

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MPC Offen Flotte 2

142 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

2. Jeder gesellschafter kann die gesellschaft mit einer frist von sechs

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. De-

zember 2027.

3. unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem grund.

4. Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die

persönlich haftende gesellschafterin, die Kündigung seitens der

persönlich haftenden gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche

Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen

ergeben sich aus § 17.

5. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der gesellschaft, sondern nur

das Ausscheiden des kündigenden gesellschafters zur folge.

6. Scheidet ein Anleger aus der beteiligungsgesellschaft aus, hat diese

das Recht, ihre beteiligung an der gesellschaft teilweise zu kündi-

gen und zwar in höhe von 16,5 % des Pflichtanteils des Anlegers an

der beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende herabsetzung

des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Pa-

ragraphen finden entsprechende Anwendung.

§ 6

einzahlung der einlagen

1. Die Kommanditisten leisten ihre einlagen in euro (kurz euR).

2. für die Verwendung der einlagen wird auf die bestimmungen des

Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die beteiligungsgesellschaft

ist jedoch zur einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ih-

rerseits Zahlungen von ihren gesellschaftern erhalten hat und die

Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender

aufgrund des von der beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen

Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind.

Die einlagen sind auf Anforderung durch die geschäftsführung, spätes-

tens zehn tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen.

3. Ausstehende einlagen nebst Agio können zu gunsten der gesell-

schaft mit 5 % p. a. über dem basiszins nach § 247 bgb ab fälligkeit

verzinst werden. Die beteiligungsgesellschaft ist zu Zinszahlungen

jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende

Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten hat.

4. Soweit ein Anleger vor fälligkeit seiner einzahlungsverpflichtung

Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst.

§ 7

vertretung und Geschäftsführung

1. Zur Vertretung und geschäftsführung ist die persönlich haftende

gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende

gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer geschäfts-

führertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder unternehmen

zu bedienen.

Die persönlich haftende gesellschafterin ist von den beschrän-

kungen des § 181 bgb befreit.

2. Die persönlich haftende gesellschafterin ist – mit den einschrän-

kungen des nachstehenden Abs. 4 – zu allen Maßnahmen und

Rechtshandlungen befugt, die für den geschäftszweck notwendig

und zweckmäßig sind. Sie hat die geschäfte der gesellschaft mit der

Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der investitionsplan

der gesellschaft gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht

Veränderungen gemäß § 4 Abs. 3 ergeben.

3. Die bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung

ihrer bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder

unternehmen zu bedienen.

Die Rechte und Pflichten des bereederers sind im Rahmen eines

gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt.

4. für die folgenden geschäfte bedarf die persönlich haftende gesell-

schafterin der einwilligung:

4.1 der gesellschafterversammlung für:

a) Änderungen des investitionsplanes, sofern es sich nicht um

Veränderungen gem. § 4 Abs. 3 handelt;

b) Veräußerung des Schiffes der gesellschaft und/oder des-

sen belastung mit hypotheken, soweit sich diese nicht im

Rahmen des investitionsplanes der gesellschaft gemäß § 3

halten;

c) Kündigung des Vertragsreedervertrages;

d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üb-

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MPC Offen Flotte 2

143SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

lichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende

Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung des bei-

rats gem. § 7 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterliegen.

4.2 des beirates für:

a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen

geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die

im investitionsplan gemäß § 3 aufgeführten Kredite und

kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schiff-

fahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt uSD 300.000 nicht

übersteigen sowie Kredite von „Zweite Offen-flotte-gesell-

schaften“;

b) gewährung von Darlehen im gesamtbetrag von mehr als

uSD 100.000 mit Ausnahme von Darlehen an die „Zweite

Offen-flotte-gesellschaften“;

c) baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im einzel-

fall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als uSD

500.000 verursachen werden, es sei denn, zur erhaltung

der Klasse und in unausweichlichen notfällen;

d) Abschluss, Änderung und beendigung von Verträgen über

die beschäftigung des Schiffes mit einer laufzeit von mehr

als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des er-

sten beschäftigungsvertrages;

e) Änderung der flaggenführung des Schiffes;

f) Übernahme von bürgschaften, eingehen von Wechselver-

bindlichkeiten, garantien und Mithaftungen, die in ihrer

Summe euR 200.000 übersteigen mit Ausnahme von Ver-

pflichtungen für die „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“;

g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammen-

hängende Rechtsgeschäfte mit einem gegenstandswert

von mehr als euR 50.000 im einzelfall;

h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens mit

Ausnahme des im Rahmen der investitionsdurchführung

gemäß § 3 notwendigen Wechsels;

i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer laufzeit

von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen

der investition durchgeführten Devisentermingeschäfte;

j) Verwendung von liquiditätsüberschüssen gemäß § 10

Abs. 3.

5. beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme

des Schiffes bestehenden chartervertrages sind nur mit Zustimmung

der persönlich haftenden gesellschafterin möglich. beschlüsse über

den Verkauf des Schiffes, die Änderung der flaggenführung, die be-

leihung des Schiffes und die Änderung des gesellschaftsvertrages,

soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden gesellschafte-

rin und der Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg berührt

werden, sowie die Auflösung der gesellschaft, können nicht gegen

deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei claus-Peter

Offen (gmbh & co.) Kg für die durch die Schiffshypotheken gesi-

cherten Darlehen oder teile hiervon haftet und eine haftungsfrei-

stellung nicht herbeigeführt werden kann.

6. Die gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der per-

sönlich haftenden gesellschafterin zu vertretendem grund, berech-

tigt, durch einen beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abge-

gebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden gesellschafterin

die Vertretungsmacht und geschäftsführungsbefugnis zu entziehen

und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als per-

sönlich haftende(n) gesellschafter zusätzlich in die gesellschaft auf-

zunehmen. Die persönlich haftende gesellschafterin hat dabei kein

Stimmrecht.

§ 8

Befreiung vom Wettbewerbsverbot

Die persönlich haftende gesellschafterin und deren gesellschafter unter-

liegen nicht dem Wettbewerbsverbot des § 112 hgb.

§ 9

vergütungen und Kostenersatz

1. Die persönlich haftende gesellschafterin erhält als haftungsent-

schädigung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in höhe

von euR 3.000 zuzüglich gesetzlicher umsatzsteuer. für die Kalen-

derjahre 2007 bis 2008 beträgt die Vergütung jeweils euR 1.500.

2. für die bereederung des Schiffes erhält die Reederei claus-Peter

Offen (gmbh & co.) Kg als berechtigter und verpflichteter Vertrags-

reeder ab infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in höhe von

4 % der vereinnahmten bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter

Überliegegelder, hilfslöhne und bergungseinnahmen sowie der

Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines ge-

sondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. umlagen aus dem

technischen Ausfallpool werden in die bemessungsgrundlage der

Vergütung einbezogen.

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MPC Offen Flotte 2

144 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind charter- und frachterträge

in der jeweiligen Währung.

3. Die beteiligungsgesellschaft übernimmt für die gesellschaft ver-

schiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abge-

schlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. hierfür

erhält sie eine Vergütung von 0,4 % p. a. bezogen auf das emissions-

kapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31.

Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung

beginnt mit dem Monat der infahrtsetzung des Schiffes und endet

mit dem Monat des Verkaufes bzw. totalverlustes des Schiffes. für

ihre tätigkeit in der investitionsphase erhält sie eine Vergütung von

einmalig 0,4 % des emissionskapitals, die am 31. Dezember 2008,

spätestens jedoch bei vollständiger einwerbung des emissionskapi-

tals der beteiligungsgesellschaft fällig wird. Die vorgenannten Ver-

gütungen werden zuzüglich gesetzlicher umsatzsteuer gezahlt.

4. Die MPc capital investments gmbh hat sich verpflichtet, die ein-

werbung des in der investitionsrechnung für die beteiligungsgesell-

schaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu

eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der gesellschaft abge-

schlossen. Die von der gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in

dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt euR 1.890.000

zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 %

Agio für weitere bis zu euR 100.000, die gemäß § 4 Abs. 3 dieses

gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus

eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich

gesetzlicher umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann

auch nachträglich in Rechnung gestellt werden.

5. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der gesellschafter

zueinander als Aufwand zu behandeln.

§ 10

Gewinn- und verlustverteilung, Ausschüttungen

1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der totalverlust des Schiffes

ein, so erhält die Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.)

Kg einen Vorabgewinn in höhe von 2 % des nettoerlöses bzw.

der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die tä-

tigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder

Abwicklung des totalverlustes sowie im Zusammenhang mit

der liquidation der gesellschaft abgegolten.

b) Die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publi-

kumsfonds mbh erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei

liquidation der gesellschaft 0,3 % des auf das emissionskapi-

tal entfallenden Veräußerungs/liquidationserlöses als Vorab-

gewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die tätigkeit der tVP treu-

hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung

der gesellschaft abgegolten.

c) Der beteiligungsgesellschaft wird in den Jahren 2008 und

2009 ein Vorabgewinn in höhe von 1/4 ihrer in den jeweiligen

Jahren entstandenen eigenen gründungskosten zugerechnet.

in höhe dieses Vorabgewinns besteht für die beteiligungsge-

sellschaft ein Sonderentnahmerecht.

d) Den gesellschaftern der beteiligungsgesellschaft wird gemäß

§ 11 Abs. 1 des gesellschaftsvertrages der beteiligungsge-

sellschaft ein Vorabverlust für Kapitaleinzahlungen nach dem

1. Oktober 2008 zugerechnet. Der beteiligungsgesellschaft

wird ein Vorabverlust in höhe von 1/3 des in der beteiligungs-

gesellschaft ermittelten Vorabverlustes zugerechnet.

e) in höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten

gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderent-

nahme darf auch schon im Jahr der entstehung des Vorabge-

winns vor feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses

durchgeführt werden, soweit die höhe des Vorabgewinns fest-

steht und die liquiditätslage der gesellschaft die entnahme

zulässt. in höhe des Vorabverlustes mindert sich der Ausschüt-

tungsanspruch gem. Abs. 3.

2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten gewinn

oder Verlust der gesellschaft sind die gesellschafter im Verhältnis

ihrer Pflichteinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto

beteiligt. Dabei wird das bereinigte ergebnis bis zur ergebnis- und

vermögensmäßigen gleichstellung wie folgt verteilt:

bis zur relativen gleichstellung der ergebnissonderkonten (ohne

Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den gesell-

schaftern mit den höheren, positiven ergebnissonderkonten bzw.

gewinne zunächst den gesellschaftern mit den niedrigeren nega-

tiven ergebnissonderkonten zugerechnet.

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MPC Offen Flotte 2

145SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

3. liquiditätsausschüttungen an die gesellschafter – auch im Wege

einer Darlehensgewährung – dürfen nur dann vorgenommen wer-

den, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der

langfristigen investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich

der laufenden betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die

Schiffshypothekendarlehen für das laufende geschäftsjahr gesichert

sind.

Wenn und soweit die gesellschaft über freie liquidität verfügt und

bei einer oder mehreren „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“ Ka-

pitaldienstrückstände bestehen, können bis zur höhe der Kapital-

dienstrückstände Zahlungen von der gesellschaft an die „Zweite

Offen-flotte-gesellschaften“ geleistet werden (Kapitaldienststeue-

rung). bei den Zahlungen handelt es sich um entnahmen sämtlicher

gesellschafter, die bei den empfangenden gesellschaften zu zusätz-

lichen einlagen nämlicher gesellschafter führen.

Über die Verwendung von liquiditätsüberschüssen entscheidet auf

Vorschlag der persönlich haftenden gesellschafterin der beirat,

sofern nicht die gesellschafterversammlung entsprechende be-

schlüsse fasst. liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme

der Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen

der gesellschafter untereinander.

4. für die Verteilung des liquidationserlöses gelten die §§ 17 und 18

dieses Vertrages.

§ 11

Beirat

1. gemäß § 12 des gesellschaftsvertrages der beteiligungsgesell-

schaft besteht bei der beteiligungsgesellschaft ein beirat aus bis zu

drei natürlichen Personen, der gleichzeitig beirat dieser gesellschaft

ist. es handelt sich um einen gesamtbeirat für die gesellschaft sowie

die übrigen „Zweite Offen-flotte-gesellschaften“.

2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die

haftung des beirates bei der beteiligungsgesellschaft sind in § 12

des gesellschaftsvertrages der beteiligungsgesellschaft geregelt

und gelten auch für die tätigkeit des beirates dieser gesellschaft.

Die Wahl der beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen

sind, durch die gesellschafterversammlung der beteiligungsgesell-

schaft. Die Vergütung erfolgt durch die beteiligungsgesellschaft.

Die gesellschaft wird der beteiligungsgesellschaft im Rahmen des

Dienstleistungsvertrages ein Viertel der Kosten des beirates erstat-

ten.

§ 12

Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen

1. innerhalb von zehn Monaten nach ende des geschäftsjahres der

infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3

vorgesehenen Kapitals, findet eine gesellschafterversammlung statt,

in der über die Durchführung des investitionsvorhabens berichtet

wird.

2. Ordentliche gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich in-

nerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des geschäftsjahres statt.

eine außerordentliche gesellschafterversammlung ist einzuberufen,

wenn die persönlich haftende gesellschafterin dies für zweckmä-

ßig hält oder der beirat oder gesellschafter, deren Kapitalanteile

zusammen mindestens 20 % des gesellschaftskapitals betragen,

die einberufung unter Angabe des Zweckes und der tagesordnung

schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende gesellschafte-

rin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der beirat

oder die gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt

haben, selbst zur einberufung berechtigt.

3. Die gesellschafterversammlung soll am gleichen tag mit der ge-

sellschafterversammlung und der treugeberversammlung der be-

teiligungsgesellschaft sowie den gesellschafterversammlungen der

„Zweite Offen-flotte-gesellschaften“ stattfinden.

4. Die ordentliche und außerordentliche gesellschafterversammlung

sind durch die persönlich haftende gesellschafterin unter Mitteilung

der tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Ver-

sammlungstag, einzuberufen. Die einladung ist mit einfachem brief

an die der gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des je-

weiligen gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als

zugegangen. geht die einladung einem gesellschafter auf grund

von umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich

hierauf gegenüber der gesellschaft nicht berufen.

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MPC Offen Flotte 2

146 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

5. Die gesellschafter können sich in der gesellschafterversammlung

durch einen anderen gesellschafter oder eine zur berufsverschwie-

genheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der bevollmächtigte

hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

6. Die gesellschafterversammlung wird von einem geschäftsführer der

persönlich haftenden gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vor-

sitz einem Mitglied des beirates oder dem Vertreter der treuhänderin

übertragen.

7. Über die gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das

von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unter-

zeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter be-

stimmt. ein ergebnisprotokoll ist ausreichend.

eine Kopie des Protokolls ist allen gesellschaftern sowie den bei-

ratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht

innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der

persönlich haftenden gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch

zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste ge-

sellschafterversammlung.

8. Die gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch gesetz,

gesellschaftsvertrag oder gesellschafterbeschluss sonstige ge-

genstände zur beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen

über:

a) Zustimmung zu geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich

haftenden gesellschafterin gemäß § 7 Abs. 4.1;

b) feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jah-

resergebnisses;

c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen ge-

sellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der

persönlich haftenden gesellschafterin bestimmt;

d) entlastung der persönlich haftenden gesellschafterin;

e) Änderung des gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung

der Rechtsform;

f) Auflösung der gesellschaft.

9. Die gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als

50 % des gesellschaftskapitals vertreten sind. im falle der be-

schlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger

ladungsfrist unter einhaltung der im gesellschaftsvertrag vorge-

schriebenen form mit derselben tagesordnung einzuberufen. Diese

zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die höhe des

vertretenen Kapitals beschlussfähig. hierauf ist in der ladung be-

sonders hinzuweisen.

10. Vorbehaltlich der folgenden bestimmungen fasst die gesellschaft

ihre beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim-

men. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht

abgegebene Stimmen gewertet.

ein beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer

75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe

der bestimmungen des § 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich

haftenden gesellschafterin und der Vertragsreeder:

a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten gesellschafts-

vermögens;

b) Änderung des gesellschaftsvertrages;

c) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;

d) Auflösung der gesellschaft;

e) Kündigung des Vertragsreedervertrages;

f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß § 14 Abs. 3;

g) Ausschließung eines gesellschafters gemäß § 17 Abs. 3;

h) umwandlungen der gesellschaft nach dem umwg.

11. gesellschafterbeschlüsse/gesellschafterversammlungen können

auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn die

gesellschafterversammlung der beteiligungsgesellschaft im schrift-

lichen Verfahren durchgeführt wird. im falle der schriftlichen Abstim-

mung hat die persönlich haftende gesellschafterin die gesellschafter

schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes aufzufor-

dern, hierüber ebenfalls abzustimmen. Die schriftliche Stimmabgabe

der gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung

der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden ge-

sellschafterin eingegangen sein.

Die ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom beirat

geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll festgehalten und den

gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mit-

geteilt.

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MPC Offen Flotte 2

147SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

12. Je euR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme.

Die beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem

Abstimmungsergebnis in der gesellschafterversammlung der be-

teiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr

Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht).

Die beteiligungsgesellschaft ist in höhe der von ihr gezeichneten

einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer gesellschafter-

versammlung nicht das gesamte gesellschaftskapital anwesend

oder vertreten war. für das in ihrer gesellschafterversammlung nicht

anwesende oder vertretene gesellschaftskapital enthält sie sich der

Stimme.

§ 13

jahresabschluss, Konten der Gesellschaft

1. Die persönlich haftende gesellschafterin ist verpflichtet, für die ge-

sellschaft eine den grundsätzen ordnungsmäßiger buchführung und

bilanzierung entsprechende buchführung zu unterhalten und inner-

halb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden geschäftsjahres

den Jahresabschluss aufzustellen.

Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der §§ 264 a hgb,

316 ff. hgb zu prüfen und der folgenden ordentlichen gesellschaf-

terversammlung zur genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer

bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordent-

lichen gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden

gesellschafterin bestimmt.

Den gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu

übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den geschäftsbericht

der beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden.

Änderungen, die die finanzverwaltung an den Positionen der Jah-

resabschlüsse im Rahmen steuerlicher betriebsprüfungen vornimmt,

gelten auch im Verhältnis der gesellschafter untereinander.

2. für jeden gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (i), ein wei-

teres Kapitalkonto (ii), ein ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüt-

tungskonto geführt.

a) Auf dem Kapitalkonto (i) werden die Pflichteinlagen gebucht.

Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. es ist maßgebend

für das Stimmrecht in der gesellschafterversammlung, die er-

gebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinanderset-

zungsguthaben.

b) Auf dem Kapitalkonto (ii) wird das Agio gebucht.

c) Auf dem ergebnissonderkonto werden gewinne und Verluste

gebucht. ein negativer Saldo auf dem ergebnissonderkonto

begründet keine nachschussverpflichtung der Kommandi-

tisten.

d) liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüt-

tungskonten der gesellschafter zu erfassen. ein Saldo auf den

Ausschüttungssonderkonten begründet keine nachschussver-

pflichtung der Kommanditisten.

§ 14

Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/

ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden gesell-

schafterin einsicht in die bücher und Papiere der gesellschaft ge-

mäß § 166 Abs.1 hgb verlangen. Sofern die persönlich haftende

gesellschafterin einem begründeten einsichtsverlangen eines Kom-

manditisten in angemessener frist nicht nachkommt oder sonstige

wichtige gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf

eigene Kosten die bücher und Papiere der gesellschaft einzusehen

oder durch eine zur berufsverschwiegenheit verpflichtete Person

einsehen zu lassen.

2. Die persönlich haftende gesellschafterin darf dann gegenüber einem

Kommanditisten die einsichtnahme in die bücher und Papiere der

gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-

ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder

dadurch der gesellschaft ein nicht unerheblicher nachteil droht.

3. Die Kommanditisten können in der gesellschafterversammlung die

Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung

der bestimmungen der §§ 142 ff. des Aktg beschließen. hierzu sind

75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

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MPC Offen Flotte 2

148 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

§ 15

Übertragung von Gesellschaftsrechten

1. Jeder gesellschafter kann seine beteiligung jederzeit ganz oder teil-

weise mit Zustimmung der persönlich haftenden gesellschafterin

der gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende

tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen

gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich

haftende gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier

Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der ge-

sellschaft widerspricht.

2. eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende

oder entstehende beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens

euR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende beteiligung

muss ohne Rest durch euR 1 teilbar sein.

3. im falle der Veräußerung hat die Reederei claus-Peter Offen (gmbh

& co.) Kg ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer frist von

einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, aus-

üben kann.

§ 16

tod eines Kommanditisten

1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die gesellschaft mit seinen erben

oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese

Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des

erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Ab-

schriften eines notariellen testaments oder erbvertrags legitimieren,

sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des eröffnungsprotokolls

vorlegen.

2. Mehrere erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten

haben zur Wahrnehmung der gesellschaftsrechte, insbesondere

zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu

bestimmen. bis dahin ruht das Stimmrecht aus der beteiligung des

verstorbenen Kommanditisten.

3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine

oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der

Abs. 1 und 2 entsprechend.

§ 17

Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Durch Ausscheiden eines gesellschafters wird die gesellschaft nicht

aufgelöst, sondern unter den verbleibenden gesellschaftern fortge-

setzt.

2. ein Kommanditist scheidet aus der gesellschaft aus, wenn

a) er der gesellschaft gekündigt hat;

b) ein gläubiger des Kommanditisten der gesellschaft gekündigt

hat;

c) er gemäß Abs. 3 aus der gesellschaft ausgeschlossen worden

ist;

d) er als Kommanditist aus einer oder mehrerer der „Zweite Of-

fen-flotte-gesellschaften“ ausscheidet.

3. ein Kommanditist kann durch beschluss der gesellschafterver-

sammlung aus der gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

a) ein gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur

vorläufig vollstreckbaren titels die Kommanditbeteiligung pfän-

det und die Pfändung nicht innerhalb von 30 tagen aufgeho-

ben wird;

b) über das Vermögen des Kommanditisten das insolvenzverfah-

ren eröffnet oder die eröffnung des insolvenzverfahrens man-

gels Masse abgelehnt wird;

c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.

Der betroffene gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimm-

berechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmög-

lichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt.

4. Scheidet die persönlich haftende gesellschafterin aus, so ist unver-

züglich durch die gesellschafterversammlung eine neue persönlich

haftende gesellschafterin zu wählen.

5. Die persönlich haftende gesellschafterin ist berechtigt, den Kapi-

talanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30

tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den

ausscheidenden Kommanditisten nach den bestimmungen der fol-

genden Abs. 6 und 7 abzufinden.

6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinander-

setzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf grund

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MPC Offen Flotte 2

149SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten bilanzstichtag vor

seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der

gesellschaft zu berücksichtigen sind. ergebnisse aus schwebenden

geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit

und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinanderset-

zungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind.

einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Ver-

mögensgegenstände der gesellschaft, insbesondere des MS „SAn

ADRiAnO“, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mit-

telwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinan-

dersetzungsbilanz zu grunde gelegt.

Die Kosten der Sachverständigen trägt die gesellschaft zur hälfte,

wenn auf grund der vorstehenden berechnungsart ein höherer als

der von der gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festge-

stellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist.

7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen halbjahresra-

ten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum ende des Kalenderjahres

gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom tage des Ausscheidens

mit 2 % über dem basiszins gemäß § 247 bgb zu verzinsen. Die

Zinsen sind zusammen mit den halbjahresraten zu zahlen.

Die gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Aus-

einandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle

liquiditätslage der gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt.

gleichfalls hat die gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,

wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige liquiditätslage durch solche

Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der

zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde.

8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicher-

heitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder befreiung

von der haftung für Verbindlichkeiten der gesellschaft.

§ 18

Auflösung der Gesellschaft

1. Wird die gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende ge-

sellschafterin oder eine von ihr bestimmte gesellschaft bzw. Person

liquidatorin.

2. Die liquidatorin hat das gesellschaftsvermögen bestmöglich zu

verwerten, sämtliche forderungen der gesellschaft einzuziehen und

den Verwertungserlös nach begleichung der Verbindlichkeiten der

gesellschaft an die gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen

unter berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen.

§ 19

salvatorische Klausel, erfüllungsort, Gerichtsstand,

schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

1. Die Anleger sind verpflichtet, der gesellschaft sämtliche Änderungen

bezüglich ihrer bestandsdaten (name, Wohnsitz, Anschrift, bankver-

bindung, finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit

dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen

Mitteilungen an die Anleger mit einfachem brief an die letzte der

gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage

nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen

Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen

sollte, kann er der gesellschaft einen inländischen Zustellungsbe-

vollmächtigten benennen.

2. Änderungen oder ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer

Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten gesellschaf-

terbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine

Änderung des gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.

3. Sollten einzelne bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein

oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam.

Die unwirksame bestimmung ist durch beschluss der gesellschaf-

terversammlung durch eine bestimmung zu ersetzen, die dem recht-

lichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen bestimmung

gleich, zumindest aber nahe kommt.

4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintra-

gungen trägt die gesellschaft.

5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag un-

terliegen dem Recht der bundesrepublik Deutschland. erfüllungsort

und gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist –

soweit dies zulässig vereinbart werden kann – der Sitz der gesell-

schaft.

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MPC Offen Flotte 2

150 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusam-

menhang mit dem gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle geschlossene fonds e. V.

anzurufen und gegen die gesellschaft ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-

tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle geschlos-

sene fonds e. V.

hamburg, den 25. Juni 2008

Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-gmbh

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

MPc capital investments gmbh

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

claus-Peter Offen holding Kg

Als geschäftsführer sind für die gesellschaften jeweils folgende Personen

zeichnungsberechtigt:

Sechzehnte Oceanus Schifffahrt gmbh:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke; als geschäftsführer der persönlich haftenden gesellschaf-

terin

tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh:

tobias lerchner, hartmut Scheunemann

MPc capital investments gmbh:

ulrich Oldehaver, bert Mahnke, Marcel becker, Katrin Stehr

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, hendrick Offen, Andreas baron von

der Recke, ulf holländer, holger glandien

claus-Peter Offen holding Kg:

claus-Peter Offen

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MPC Offen Flotte 2

151SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

zwischen

der Reederei Claus-Peter Offen (Gmbh & Co.) KG, hamburg,

– nachfolgend „Vertragsreeder“ genannt –

und

der Kommanditgesellschaft Ms „CPO BReMen“

Offen Reederei Gmbh & Co., hamburg

– nachfolgend „gesellschaft“ genannt –

Präambel

Die gesellschaft hat bei der Werft huyndai heavy industries co. ltd., Ko-

rea, ein 8.600 teu containerschiff – das MS „cPO bReMen“ – unter

der baunummer 2075 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes

soll im november 2009 erfolgen.

Das MS „cPO bReMen“ gehört zu einer flotte von drei weiteren unter-

einander baugleichen containerschiffen, an deren eignergesellschaften

jeweils die beteiligungsgesellschaft “Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg

beteiligt ist. Alle vier containerschiffe werden von der Reederei claus-

Peter Offen (gmbh & co.) Kg bereedert.

Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsree-

der in dem nachstehend aufgeführten umfang für die gesellschaft tätig

wird:

§ 1

1. Der Vertragsreeder wird ab infahrtsetzung des bei der Werft huyndai

heavy industries co. ltd., Korea, in Auftrag gegebenen container-

schiffes, MS „cPO bReMen“, zum Vertragsreeder bestellt.

2. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Ree-

ders. er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie

für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet.

3. Der Vertragsreeder nimmt im namen und für Rechnung der gesell-

schaft alle geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der geschäfts-

betrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der

Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für

a) die beschäftigung des Schiffes;

b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüs-

tungsgegenständen;

c) die bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen

ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden;

d) die instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für ei-

nen ordnungsgemäßen und erfolgreichen einsatz des Schiffes

notwendig sind;

e) die erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand;

f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;

g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und gefahren,

gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind;

h) die bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;

i) die Wahrnehmung der interessen der gesellschaft gegenüber

forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff

geltend gemacht werden;

j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlos-

senen frachtverträge einschließlich der bestellung von Schiffs-

agenten.

4. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert

werden, verpflichtet er sich, das Schiff der gesellschaft nach den

gleichen kaufmännischen grundsätzen zu behandeln. Dies gilt ins-

besondere auch für den Abschluss von charterverträgen.

§ 2

1. für Rechtsgeschäfte und handlungen, die über den gewöhnlichen

geschäftsbetrieb der gesellschaft hinausgehen, hat der Vertrags-

reeder die einwilligung der gesellschaft gem. § 7 Ziff. 4 des gesell-

schaftsvertrages der gesellschaft einzuholen.

2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die bestimmungen

des gesellschaftsvertrages der gesellschaft – insbesondere die Mit-

wirkungsrechte der gesellschafterversammlungen, beschlüsse der

gesellschafterversammlungen sowie Zustimmungserfordernisse des

beirates – zu beachten.

3. in eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unauf-

schiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über

den gewöhnlichen geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt

veRtRAGsReeDeRveRtRAG

Page 152: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

152 WWW.MPc-cAPitAl.De Die VeRtRÄge

eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der

gesellschaft vorzunehmen. hat der Vertragsreeder hiervon gebrauch

gemacht, so hat er die gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.

§ 3

1. Der Vertragsreeder wird der gesellschaft zu beginn eines jeden

geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende entwicklung

unterbreiten. hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der be-

triebskosten für die folgenden zwölf betriebsmonate des Schiffes,

die nach genehmigung durch die gesellschaft bestandteil dieses

Vertrages wird.

2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte buchhaltung für die ge-

sellschaft führen und unter berücksichtigung der fristen des Kom-

manditgesellschaftsvertrages jährlich die bilanz nebst gewinn- und

Verlustrechnung der gesellschaft aufstellen.

3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten

der gesellschaft abwickeln.

§ 4

1. Der Vertragsreeder erhält für die erfüllung sämtlicher Verpflichtungen

und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3 % der

bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, hilfs-

löhne und bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädi-

gungen für Zeitausfälle. Mit der vorgesehenen Vergütung sind auch

alle Aufwendungen des Vertragsreeders, die im Zusammenhang mit

der tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich der Kosten

für die buchhaltung und den Jahresabschluss abgegolten, ausge-

nommen sind lediglich Prüfungskosten für die buchhaltung und den

Jahresabschluss sowie Reisekosten für inspektionen außerhalb der

bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in

havariefällen. nach beendigung des erstchartervertrages erhöht

sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 4 % der bruttoerlöse.

2. Die tätigkeit des Vertragsreeders im Rahmen des Verkaufes oder

totalverlustes des Schiffes (Durchführung des Verkaufes oder Ab-

wicklung des totalverlustes sowie seine tätigkeit im Zusammenhang

mit der liquidation der gesellschaft) ist durch den gewinnvorab für

den Vertragsreeder gem. § 10 Abs. 1 a) des gesellschaftsvertrages

der einschiff-gesellschaft in höhe von 2 % des nettoerlöses bzw.

der Versicherungsentschädigung abgegolten.

3. Die Vergütung für die tätigkeit des Vertragsreeders als befrach-

tungsmakler ist in der Vergütung gem. Abs. 1 eingeschlossen.

4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der ge-

sellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der gesellschaft gut-

zuschreiben.

5. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der gesellschaft einen

Makler seiner Wahl für die befrachtung der Schiffe zu bestellen und

über ihn alle befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung

von marktüblichen Kommissionen ist bedingung.

§ 5

Verauslagt der Vertragsreeder beträge für die gesellschaft, ist er berech-

tigt, bankübliche Zinsen zu berechnen.

§ 6

Dieser Vertrag wird für die Dauer des bestehens der gesellschaft ge-

schlossen. er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt

werden, wenn ein wichtiger grund vorliegt.

ein wichtiger grund ist insbesondere

a) grobe Pflichtverletzungen,

b) der Verkauf des Schiffes,

c) der totalverlust des Schiffes,

d) die einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens über das

Vermögen eines der Vertragschließenden,

e) die eröffnung des insolvenzverfahrens über das Vermögen

eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der eröff-

nung mangels Masse,

f) die Auflösung eines der Vertragschließenden.

§ 7

Page 153: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

153SchiffSbeteiligung Die VeRtRÄge

nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und ergänzungen dieses

Vertrages bedürfen der Schriftform.

Sollten sich bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so

wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. eine un-

wirksame bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen,

dass der mit der unwirksamen bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche

Zweck erreicht wird.

gerichtsstand ist hamburg.

hamburg, den 25. Juni 2008

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg

Kommanditgesellschaft MS „cPO bReMen“ Offen Reederei gmbh &

co.

Als geschäftsführer sind für die gesellschaften jeweils folgende Personen

zeichnungsberechtigt:

Reederei claus-Peter Offen (gmbh & co.) Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke; als geschäftsführer der persönlich haftenden gesellschaf-

terin

Kommanditgesellschaft MS „cPO bremen“ Offen Reederei gmbh & co.

Kg:

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrick Offen, Andreas baron

von der Recke

Page 154: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

154 WWW.MPc-cAPitAl.De VeRbRAucheRinfORMAtiOn fÜR Den feRnAbSAtZ

bremen“ Offen Reederei gmbh & co., die einen bei der hyundai heavy

industries co., ltd., Südkorea, bestellten containerschiffneubau überneh-

men wird, sowie an der Kommanditgesellschaft MS „San Aurelio“ Offen

Reederei gmbh & co., der Kommanditgesellschaft MS „San Alessio“ Offen

Reederei gmbh & co. und der Kommanditgesellschaft MS „San Adriano“

Offen Reederei gmbh & co. jeweils mit Sitz in hamburg, die jeweils ein

bei der hyundai Mipo Dockyard (hMD), Südkorea, gebautes container-

schiff übernehmen werden, sowie die Durchführung aller mit diesen betei-

ligungen zusammenhängenden und hierfür förderlichen geschäfte.

tReuhänDeRIn

tvP treuhand- und verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds

mbh

Palmaille 67, 22767 hamburg

telefon +49 (40) 38022-5020

telefax +49 (40) 38022-5198

e-Mail [email protected]

handelsregister

Amtsgericht hamburg, hRb 57558

Gesetzliche vertreter

tobias lerchner, hartmut Scheunemann

tätigkeit

treuhänderische Übernahme und Verwaltung von gesellschaftsrechten,

Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter

sowie beteiligung an anderen unternehmen

InItIAtORIn Des BeteIlIGunGsAnGeBOtes

MPC Capital Investments Gmbh

Palmaille 67, 22767 hamburg

telefon +49 (40) 38022-4218

telefax +49 (40) 38022-4220

e-Mail: [email protected]

handelsregister

Amtsgericht hamburg, hRb 56692

Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG

besondere informationen gemäß § 312c bgb i. V. m. § 1 der Verordnung

über informations- und nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (bgb-

informationspflichten-Verordnung – bgb-infoV)

Übersicht

i. Allgemeine informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber

den Anlegern auftretenden Personen

ii. informationen zu den Vertragsverhältnissen

iii. informationen über die besonderheiten der fernabsatzverträge

iV. Weiterer Rechtsbehelf und einlagensicherung

I. AllGeMeIne InFORMAtIOnen zu Den AnBIeteRn unD AnDeRen GeGenÜBeR Den AnleGeRn AuFtRetenDen PeRsOnen

BeteIlIGunGsGesellsChAFt

Beteiligungsgesellschaft „zweite Offen Flotte“ mbh & Co. KG,

bleichenbrücke 10, 20354 hamburg

handelsregister

Amtsgericht hamburg, hRA 106 965

Persönlich haftende Gesellschafterin

Verwaltung beteiligungsgesellschaft „Offen flotte“ mbh, hamburg

handelsregister

Amtsgericht hamburg, hRb 89402

Gesetzliche vertreter

claus-Peter Offen, claus Oliver Offen, Jan hendrik Offen, Andreas baron

von der Recke, ulf holländer, holger glandien

tätigkeit

gegenstand der gesellschaft ist die beteiligung an unternehmen, ins-

besondere als Kommanditistin an der Kommanditgesellschaft MS „cPO

verbraucherinformation für den Fernabsatz

Page 155: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

155SchiffSbeteiligung VeRbRAucheRinfORMAtiOn fÜR Den feRnAbSAtZ

ein-Schiffsgesellschaften verwendet. Über die Ausschüttungen der

fondsgesellschaft partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen

ergebnissen der investitionsobjekte. Die weiteren einzelheiten sind

dem Prospekt (Seite 61–77 des Prospektes) zu entnehmen.

2. PReIse

Der Anleger hat seine einlage („Zeichnungsbetrag“) und ein Agio

von 5 % auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner festlegung in der

beitrittserklärung zu leisten.

3. WeIteRe vOM AnleGeR zu zAhlenDe steueRn

unD KOsten, zusätzlIChe teleKOMMunIKAtI-

OnsKOsten

liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als

weitere Kosten fallen gebühren und Auslagen für die notarielle

beglaubigung der handelsregistervollmacht an. eigene Kosten für

telefon, internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen.

Zu den steuerlichen Auswirkungen der beteiligung für den Anleger

wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt

„Steuerliche Rahmenbedingungen“ (Seite 96 ff. des Prospektes),

verwiesen.

4. zAhlunG unD eRFÜllunG DeR veRtRäGe, WeI-

teRe zAhlunGsBeDInGunGen

Der Zeichnungsbetrag ist in zwei teilbeträgen als bareinlage auf

das Mittelverwendungskonto der fondsgesellschaft zu zahlen. 60 %

des Zeichnungsbetrages sowie das Agio von 5 % auf den gesam-

ten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der beitrittserklärung

und Aufforderung durch die treuhänderin zu zahlen. Weitere 40 %

sind am 15. Oktober 2009 zu zahlen. Die fondsgesellschaft hat

das Recht, falls sich das geplante Ablieferungsdatum des jeweiligen

Schiffes verändert, einen von diesem einzahlungstermin abwei-

chenden einzahlungstermin zu bestimmen. bei nicht fristgerechter

einzahlung ist die treuhänderin nach Maßgabe der gesellschaftsver-

träge berechtigt, ab fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den

Anleger aus der gesellschaft auszuschließen.

Weitere einzelheiten ergeben sich aus der beitrittserklärung sowie

dem gesellschaftsvertrag (Seite 104 ff. des Prospektes) und dem

treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 117 ff. des Prospektes).

Gesetzliche vertreter

Marcel becker, bert Manke, ulrich Oldehaver, Katrin Stehr

tätigkeit

Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen investitionsmög-

lichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds

und die damit verbundene beratung von unternehmen und Privatper-

sonen sowie der erwerb, das halten und Verwalten von beteiligungen

an anderen unternehmen im in- und Ausland sowie die Übernahme und

die erbringung von geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Ver-

triebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit

zusammenhängenden und hierfür förderlichen geschäfte mit Ausnahme

erlaubnispflichtiger geschäfte.

AuFsIChtsBehöRDen

Keine

nAMe unD AnsChRIFt Des FÜR DIe AnBIeteR

hAnDelnDen veRMIttleRs/DIenstleIsteRs

Generalvermittler

MPc capital investments gmbh

Palmaille 67, 22767 hamburg

(Weitere informationen siehe oben unter „initiatorin des beteiligungs-

angebotes“).

II. InFORMAtIOnen zu Den veRtRAGsveRhältnIssen

Der Verkaufsprospekt zum beteiligungsangebot „MPc Offen flotte 2“

vom 18. August 2008 (nachfolgend „Prospekt“) sowie die beitrittser-

klärung enthalten detaillierte beschreibungen der Vertragsverhältnisse.

hinsichtlich näherer einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente

verwiesen.

1. WesentlIChe leIstunGsMeRKMAle

Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist

oder auf der grundlage des treuhand- und Verwaltungsvertrages

mittelbar als treugeber über die tVP treuhand- und Verwaltungs-

gesellschaft für Publikumsfonds mbh an der fondsgesellschaft.

Der Anlagebetrag wird größtenteils zur investition in die genannten

Page 156: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

156 WWW.MPc-cAPitAl.De VeRbRAucheRinfORMAtiOn fÜR Den feRnAbSAtZ

Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung

zum 31. Dezember 2027. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem

grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die

persönlich haftende gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen

der Kündigung ergeben sich aus § 18 des gesellschaftsvertrages.

eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von

§ 16 des gesellschaftsvertrages möglich.

Der treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit

geschlossen. er kann vom Anleger und von der treuhänderin ent-

sprechend den Regelungen des gesellschaftsvertrages gekündigt

werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der treuhänderin und dem

Anleger endet ferner, wenn die treuhänderin mit dem für den betref-

fenden Anleger gehaltenen teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der

fondsgesellschaft ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer beendigung

des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 18 des treuhand-

und Verwaltungsvertrages und § 18 des gesellschaftsvertrages. eine

Übertragung der treugeberstellung ist nach Maßgabe von § 15 des

treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich.

4. ReChtsORDnunG unD GeRIChtsstAnD

für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den beitritt sowie die

Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem gesellschaftsvertrag so-

wie dem treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der treuhänderin

findet deutsches Recht Anwendung.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 bgb ist, gelten

für den gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist

als gerichtsstand für den gesellschaftsvertrag und den treuhand-

und Verwaltungsvertrag hamburg vereinbart.

5. veRtRAGssPRAChe

Die Vertragssprache ist Deutsch.

6. GÜltIGKeItsDAueR DeR zuR veRFÜGunG

Gestellten InFORMAtIOnen

bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht

vorgesehen.

5. leIstunGsvORBehAlte

nach Annahme der Angebote durch die tVP treuhand- und Verwal-

tungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh keine

III. InFORMAtIOnen ÜBeR DIe BesOnDeR-heIten DeR FeRnABsAtzveRtRäGe

1. InFORMAtIOn zuM zustAnDeKOMMen DeR

veRtRäGe IM FeRnABsAtz

Durch unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten beitritts-

erklärung gibt der Anleger gegenüber der fondsgesellschaft jeweils

ein Angebot auf beitritt zur fondsgesellschaft und an die tVP treu-

hand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein

Angebot auf Abschluss eines treuhand- und Verwaltungsvertrages

ab.

Der beitritt zur fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die fonds-

gesellschaft oder die tVP treuhand- und Verwaltungsgesellschaft

für Publikumsfonds mbh als bevollmächtigte oder ein anderer be-

vollmächtigter dieses Angebot durch gegenzeichnung der beitritts-

erklärung annimmt.

Der treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die tVP

treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh

dieses Angebot durch gegenzeichnung der beitrittserklärung an-

nimmt.

Dem Anleger werden die Annahme seines Angebotes und der bei-

tritt schriftlich bestätigt.

2. WIDeRRuFsReCht

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 bgb

zu (siehe Widerrufsbelehrung in der beitrittserklärung).

3. MInDestlAuFzeIt DeR veRtRäGe, veRtRAG-

lIChe KÜnDIGunGsReGelunGen

Jeder Kommanditist kann die fondsgesellschaft, die auf unbe-

stimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer frist von sechs

Page 157: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

157SchiffSbeteiligung VeRbRAucheRinfORMAtiOn fÜR Den feRnAbSAtZ

Iv. WeIteReR ReChtsBehelF unD eInlAGensICheRunG

1. AusseRGeRIChtlIChe stReItsChlIChtunG

für die beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwen-

dung der Vorschriften des bürgerlichen gesetzbuchs betreffend

fernabsatzverträge über finanzdienstleistungen besteht die Mög-

lichkeit, die bei der Deutschen bundesbank eingerichtete Schlich-

tungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen

bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:

Deutsche bundesbank, Schlichtungsstelle,

Wilhelm-epstein-Straße 14, 60431 frankfurt a. M.

bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur initiatorin des betei-

ligungsangebotes, zur fondsgesellschaft und/oder zur treuhänderin

sowie alle mit der Verwaltung ihrer beteiligung im Zusammenhang

stehenden Sachverhalte betreffen, steht ihnen zudem ein außerge-

richtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle

geschlossene fonds, zur Verfügung. ein Merkblatt sowie die Ver-

fahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse

lautet:

Ombudsstelle geschlossene fonds e. V.

Postfach 64 02 22

10048 berlin

Jeweilige beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des

Sachverhalts und beifügung von Kopien der zum Verständnis der

beschwerde notwendigen unterlagen bei der zuständigen Schlich-

tungsstelle einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass er in

der Streitigkeit noch kein gericht, keine Streitschlichtungsstelle und

keine gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch

keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

2. hInWeIs zuM Bestehen eIneR

eInlAGensICheRunG

Keine

Page 158: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

158 WWW.MPc-cAPitAl.De AbWicKlungShinWeiSe

hAnDelsReGIsteReIntRAGunG

Jeder Anleger sollte vor dem hintergrund seiner individuellen

Situation prüfen, ob eine persönliche eintragung in das han-

delsregister dienlich ist (vgl. Abschnitt „erbschaft- und Schen-

kungsteuer“ in dem Kapitel „Steuerliche Rahmenbedingungen“).

Die dazu erforderliche Registervollmacht erhalten Anleger von

der tVP zusammen mit der benachrichtigung über die Annahme

der Zeichnung. Sie ist mit notarieller unterschriftsbeglaubigung

versehen an die tVP zurückzusenden. Sofern keine persönliche

eintragung gewünscht ist, erfolgt die eintragung der tVP als

treuhandkommanditistin in das handelsregister.

zAhlunGsInFORMAtIOnen

Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen:

– 60 % zzgl. 5 % Agio nach Annahme der beitrittserklärung

und Aufforderung der treuhandkommanditistin

– 40 % zum 15. Oktober 2009

einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu

leisten.

Kontoinhaber: beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

flotte“ mbh & co. Kg

Konto-nr.: 6205488

bank: commerzbank Ag

bankleitzahl: 200 400 50

Verwendungszweck: bitte die mit der beitrittsbestätigung über-

mittelte treuhandnummer sowie den namen des Zeichners

(nachname, Vorname) eintragen.

BeItRItt zuR GesellsChAFt

interessenten werden gebeten, die beigefügte beitrittserklärung

vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen,

an den farbigen stellen, zu unterschreiben und an die treu-

händerin:

tvP treuhand- und verwaltungsgesellschaft für Publikums-

fonds mbh (tvP), Palmaille 67, 22767 hamburg, zu über-

senden.

Mit der beitrittserklärung beteiligt sich der Kapitalanleger an der

beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte“ mbh & co. Kg.

Der beitritt zu den gesellschaften wird nach Annahme der bei-

trittserklärung durch die treuhandkommanditistin tVP treuhand-

und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh wirksam.

im falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die tVP be-

rechtigt, Verzugszinsen in höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über

dem basiszinssatz nach § 247 bgb in Rechnung zu stellen (vgl.

§ 7 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages). unbeschadet sonstiger

Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag

kann die tVP im falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zu-

rücktreten.

veRBRAuCheRInFORMAtIOn zu

FeRnABsAtzveRtRäGen

gemäß § 312c bgb in Verbindung mit der bgb-informations-

pflichten-Verordnung informiert die Verbraucher information für

den fernabsatz auf Seite 154 ff. u. a. über die Projektverantwort-

lichen, die Vertragsverhältnisse, besonderheiten bei fernabsatz-

verträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die einlagensiche-

rung. Mit dem unterzeichnen der beitrittserklärung bestätigen

Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu ha-

ben.

Abwicklungshinweise

Page 159: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

159AbWicKlungShinWeiSeSchiffSbeteiligung

sellschafter ihr jeweiliges steuerliches ergebnis mitgeteilt. nach

der gesellschafterversammlung erhalten die gesellschafter ein

Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung,

sofern die gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat.

Der anteilige betrag wird dann auf das vom jeweiligen gesell-

schafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die tVP

den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen

fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle

entwicklung des fonds.

BeItRItt DuRCh MInDeRjähRIGe

es ist der nachweis einer vormundschaftsrechtlichen genehmi-

gung notwendig.

zeIChnunG DuRCh eIne GMBh/

PeRsOnenGesellsChAFt

bei der Zeichnung durch eine juristische Person hat sich der

Zeichnungsberechtigte durch hR-Auszug und Personalausweis

zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der beteiligung

sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater geklärt

werden.

zeIChnunG DuRCh Den eheGAtten

generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da der

Anteil später über die gesamte fondslaufzeit gemeinsam ver-

waltet werden muss. einfacher ist die getrennte Zeichnung mit

jeweils dem hälftigen betrag. bei einer gemeinsamen Zeichnung

ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen unterschriften von

beiden ehepartnern zu leisten sind. bei unterschiedlichen nach-

namen ist ein nachweis der ehe erforderlich.

in Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit ihrem Vermö-

gensberater oder mit der MPc capital investments gmbh.

MInDestzeIChnunGssuMMe

Die Mindestbeteiligungssumme soll euR 10.000 betragen, da-

von abweichende Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teil-

bar sein.

AussChÜttunGen

bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach be-

schluss durch die gesellschafterversammlung jeweils für das

vorangegangene Jahr erfolgen. Der prognostizierte gesamtmit-

telrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen,

bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt rd. 239,64 % bei

ca. 19 Jahren laufzeit ab Übernahme der ersten Schiffe. un-

ter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach

Steuern von knapp 134,64 %. Die Ausschüttungen sind wie folgt

vorgesehen: 2009 2,50 %, 2010 6,00 %, 2011 bis 2013 6,25 %

p. a., 2014 bis 2015 6,50 % p. a., ab 2016 7,00 % p. a., 2019

bis 2020 7,25 % p. a., 2021 7,50 %, ab 2022 8,00 % p. a., 2024

14,25 %, 2025 15,00 %, 2026 15,50 %. Die Veräußerung der

Schiffe ist für das Jahr 2027 vorgesehen. neben dem Anteil an

den Veräußerungserlösen ist in diesem Jahr eine Ausschüttung

von 20,00 % geplant.

BetReuunG WähRenD DeR lAuFzeIt DeR

BeteIlIGunG

Die beteiligung an der beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen

flotte“ mbh & co. Kg verläuft für die gesellschafter ohne gro-

ßen Verwaltungsaufwand. Soweit die gesellschafterversamm-

lung nicht im schriftlichen Verfahren durchgeführt wird, erfolgt

einmal im Jahr die einladung zur gesellschafter- und treuge-

berversammlung. Die gesellschafter erhalten einen ausführlichen

geschäfts- und treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen

zur wirtschaftlichen und finanziellen lage der gesellschaft, der

auf basis der von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten

Jahresabschlüsse erstellt wird. Darüber hinaus erhalten die ge-

Page 160: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

160 WWW.MPc-cAPitAl.De glOSSAR

Ausflaggung

eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines an-

deren Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Perso-

nalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen

bemannungsvorschriften unterworfen zu sein.

Backbord

linke Seite des Schiffes in fahrtrichtung. Rechte Seite: Steu-

erbord.

Befrachter

Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder char-

terer.

Befrachtungskommission

Die Provision für die Vermittlung eines chartervertrages.

Bereederungskommission

Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kom-

merzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Ver-

charterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen

Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der besatzung, die

instandhaltung sowie das finanzmanagement. Der umfang der

Dienstleistung wird im bereederungsvertrag vereinbart.

Bruttoraumzahl (BRz)

Maßeinheit nach iMO-Vermessung (s. iMO) für den bruttoraum-

gehalt eines Schiffes. nach dem Schiffsvermessungsabkommen

ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit bruttoregister-

tonne.

Bunkerkosten

treibstoffkosten für ein Schiff.

Charterrate

Der Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der eigner

vom charterer erhält. er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffs-

größe und Ausstattung des Schiffes. Weitere einflussfaktoren

sind das fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an chartertonna-

ge sowie die Dauer der charter.

Container

international standardisierter und registrierter Metallbehälter.

Siehe auch feu und teu.

Dockung

Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungs-

arbeiten in ein Dock einfahren. hierbei werden z. b. die tech-

nischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei de-

nen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. b. erneuerung des

Schutzanstriches der Außenhaut.

DWt (Deadweight tons)

Maß für die tragfähigkeit eines Schiffes (auch tdw/tDW).

emissionskapital

Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten.

Feederschiff

Schiff für notwendige Zubringer- und Verteilerdienste von und

zu den großen häfen, die von den größeren Schiffen nicht direkt

angelaufen werden können.

Feu

forty foot equivalent unit (foot = englisches längenmaß), 40 ft.

(rund zwölf m) langer, genormter container (siehe auch teu).

Germanischer lloyd (Gl)

international renommierte Klassifikationsgesellschaft („tÜV“) für

Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach

international standardisierten Management- und Qualitätssyste-

men (siehe auch Klassifikationsgesellschaft).

hafteinlage

Der im handelsregister eingetragene teil der Zeichnungssum-

me.

Glossar

Page 161: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

MPC Offen Flotte 2

161glOSSARSchiffSbeteiligung

IMO

international Maritime Organization: 1958 gegründete unter-

organisation der unO mit Sitz in london. Sie ist eine beratende

zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mit-

gliedsländern. ihre hauptaufgaben sind: die Verbesserung der

Schiffssicherheit und Verhütung von Meeresverschmutzung

durch Schiffe.

IsM-Code

international-Safety-Management-code. Von der iMO verab-

schiedeter code, um den Problemen des menschlichen Versa-

gens bei Schiffs- und Reedereibetrieben zu begegnen. Der code

hat durch die einbettung in bestehende SOlAS-Übereinkommen

gesetzeskraft erlangt.

Klasse

„tÜV“/eingruppierung und beschreibung für ein Schiff, abge-

nommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikations-

gesellschaft.

Klassifikationsgesellschaft

Klassifikationsgesellschaften sind unternehmen, die als gutach-

ter den bau und die instandhaltung von Schiffen überwachen;

eine Art „Schiffs-tÜV“ für Schiffssicherheit, -konstruktion und

-technik. Sie zertifizieren nach international standardisierten Ma-

nagement- und Qualitätssystemen (z. b. iSO-norm). ein Schiff,

das nach den normen und unter Aufsicht einer Klassifikations-

gesellschaft gebaut wurde, erhält ein Klassezertifikat und wird

in das Register der jeweiligen Klassifikationsgesellschaft einge-

tragen.

Knoten

Maßeinheit für die geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen

pro Stunde.

1 Knoten (kn) = 1 Seemeile (sm) pro Stunde = 1,852 km/h.

ladegeschirr

bordeigene Kräne des Schiffes.

länge

bei den hauptabmessungen des Schiffes wird die länge ent-

weder über die gesamte länge („länge über alles“) oder über

die kürzere Wasserlinie („in der Wasserlinie“) oder – noch kür-

zer – zwischen Ruderschaft und vorderem ende der Wasserlinie

(„Zwischen den loten“) angegeben.

linienschifffahrt

Der einsatz von Schiffen nach fahrplan mit festen Anlaufhäfen

und terminen (im gegensatz zur trampschifffahrt). Die häfen

werden unabhängig vom ladungsaufkommen bedient.

MCR

Maximum continuous Rate: maximale Dauerleistung.

Ms

Abkürzung für Motorschiff.

nettoraumzahl (nRz)

Die nettoraumzahl bezeichnet das Maß für die ermittelte nutz-

barkeit eines Schiffes und ist abhängig von dem inhalt aller la-

deräume, dem tiefgang und der Seitenhöhe. Die nettoraumzahl

ist bezugsbasis für die tonnagesteuerermittlung.

nominaleinlage (-beteiligung)

Die Zeichnungssumme des Anlegers.

P&I

Protection & indemnity – haftpflichtversicherung, die mit Versi-

cherungsvereinen auf gegenseitigkeit (P&i-clubs) abgeschlos-

sen wird.

Post-Panamax-schiffe

Schiffe, die anhand ihrer Abmessung die Schleusen des Pana-

makanals nicht passieren können.

Pflichteinlage

Die Zeichnungssumme des Anlegers.

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MPC Offen Flotte 2

162 WWW.MPc-cAPitAl.De glOSSAR

MPC Offen Flotte 2

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teu (twenty Foot equivalent unit)

teu ist die Abkürzung für den 20-ft.-Standardcontainer. l x

b x h: 20 x 8 x 8,5 ft. (rund 6,10 x 2,44 x 2,59 m). Die Ka-

pazität eines containerschiffes wird meist in teu angegeben.

Zu unterscheiden ist dabei die nominale und die homogene

Kapazität. Die nominale Kapazität ist die maximale Zahl (lee-

rer) container. bei der homogenen Kapazität wird gewicht von

14 t /teu unterstellt. Die tatsächlich transportierte Kapazität

liegt in der Regel zwischen den beiden Werten.

tiefgang

Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes

(unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie.

tragfähigkeit

fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes gewicht zu tragen. Die

tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung

des bis zur höchstzulässigen lademarke beladenen Schiffes in

t (gross Deplacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des

unbelasteten Schiffes in tonnen (net Deplacement oder net

Weight Ship). engl.: tons Deadweight All told (tDWAt).

zeitcharter

Zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. im Regelfall wird

eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem

charterer das Schiff mit Schiffsführung und besatzung zur Ver-

fügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und

die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen

Ausfalls.

schiffsbetriebskosten

Kosten, die durch den betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen

werden. Dazu zählen z. b. Personal-, Ausrüstungs- und Versiche-

rungskosten sowie Kosten für Schmier- und betriebsstoffe.

seemeile (sm)

1 sm entspricht 1,852 km.

seeschiffsregister (ssR)

Verzeichnis aller Schiffe unter der flagge eines Staates bei Vor-

lage des Schiffsmessbriefes. in Deutschland wird es vom jeweils

zuständigen Amtsgericht geführt. Das Seeschiffsregister ist in

die drei Abteilungen identitätsangaben des Schiffes (z. b. grö-

ße), eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. b. hypotheken)

aufgeteilt. Als nachweis der eintragung erhält der eigner das

Schiffszertifikat. generell wird zwischen offenen und geschlos-

senen Registern unterschieden. letztere sind nur Reedern zu-

gänglich, die ihren hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben.

sOlAs (safety of life at sea Convention)

internationale Konvention zum Schutz menschlichen lebens auf

See (seit 1974). Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde

bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsge-

genstände vor, um die leckstabilität zu gewährleisten und allge-

mein die Schiffssicherheit zu verbessern.

steuerbord

Rechte Seite eines Schiffes in fahrtrichtung. linke Seite: back-

bord.

tDW/tdw (tons Deadweight)

Maß für die tragfähigkeit eines Schiffes (auch DWt).

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MPC Offen Flotte 2

163QuellenhinWeiSSchiffSbeteiligung

• Welthandelsorganisation(WTO)Prospektsfor2008-07-08;

http://www.wto.org/english/news_e/pres08_e/pr520_e.htm

• ClarksonResearchServices;ContainerIntelligenceMonthly;

April 2008

• ClarksonResearchServices;ShippingMarketOutlook;Spring

2008

• Winter,Henning;Hennig,Christian;Gerhard,Markus;

grundlagen der Schiffsfinanzierung; 1. Auflage 2007

DIe WeRFten

• HyundaiHeavyIndustriesCo.,Ltd.(HHI)

internet: http://english.hhi.co.kr

• HyundaiMipoDockyardCo.,Ltd.(HMD),

internet: www.hmd.co.kr/english

DIe ChARteReR

• Hapag-Lloyd

internet: http://www.hapag-lloyd.de

Dynamar-Report vom 15. Januar 2008

• UnitedArabShippingCompany(S.A.G.)(UASC)

internet: http://www.uasc.com.kw

Dynamar-Report vom 27. September 2007

• CompañíaSudAmericanadeVapores(CSAV)

internet: http://www.csav.cl/index_en.htm

Dynamar-Report vom 31. März 2008

DeR veRtRAGsReeDeR

• ReedereiClaus-PeterOffen(GmbH&Co.)KG

internet: http://www.offenship.de

DeR MARKt

• Ashar,Dr.Asaf;Revolution#4;ContainerisationInternational;

Dezember 2006

• InternationalerWährungsfonds(IWF);World

economic Outlook (update); www.imf.org;

Stand Januar 2008

quellenhinweis

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MPC Offen Flotte 2

164 WWW.MPc-cAPitAl.De QuellenhinWeiS

RAuM FÜR nOtIzen

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MPC Offen Flotte 2

165QuellenhinWeiSSchiffSbeteiligung

Page 166: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

D

000

429

-001

08/

08

MPC Capital Investments Gmbh

Tel. +49 (40) 38022-4218

Fax +49 (40) 38022-4220

[email protected]

Palmaille 67

22767 Hamburg

Deutschland www.mpc-capital.de

Page 167: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

2. Untervermittler: Stempel/Name1. Untervermittler: Stempel/NameObervermittler: Stempel/Name

AO

Original (weiß): TVP Durchschlag 1 (grün): Vertriebspartner Durchschlag 2 (blau): Anleger

00

04

29

-017

-01

0

8/0

8

BeitrittserklärungBeteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flOtte” mBh & cO. kg

empfangsquittung

ich bestätige hiermit, den Verkaufsprospekt (stand 18. august 2008) einschließlich des darin abgedruckten treuhand- und Ver-waltungsvertrages und des gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flotte” mbh & co. kg, den gesell-schaftsvertrag der kommanditgesellschaft „cpO Bremen“ Offen reederei gmbh & co. kg und einen mustergesellschaftsvertrag der anderen ein-schiffgesellschaften sowie die Verbraucherinformation für den fernabsatz erhalten zu haben.

Ort, Datum Unterschrift des ZeichnersÏ

biete hiermit der Treuhänderin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg – nachfolgend TVP genannt – den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in der Fassung vom 25. Juni 2008 an. Das Treuhandverhältnis entsteht mit der Annahme durch die TVP. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Für Informationszwecke wird die TVP jedoch die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich bestätigen. Mit Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird die TVP beauftragt, für mich einen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen Flotte” mbH & Co. KG – nachfolgend Fondsgesellschaft genannt – mit einem Zeichnungsbetrag (Pflichteinlage) in Höhe von insgesamt

EUR

(Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.)

in Worten: EUR zzgl. 5 % Agio zu erwerben und gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag treuhänderisch für mich zu halten und zu verwalten. Mir ist bekannt, dass ich mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und der Erklärung der TVP gegenüber der Fondsgesellschaft dieser mittelbar beitrete.

Den Zeichnungsbetrag zzgl. Agio werde ich unter Angabe von Treuhandnummer und Nachname, Vorname wie folgt auf das Mittelverwendungs-konto „Zweite Offen Flotte” bei der Commerzbank AG, BLZ 200 400 50, Kontonummer 620 5488 einzahlen:

• 60%zzgl.5%AgioaufdiegesamteZeichnungssummenachAnnahmederBeitrittserklärungundAufforderungdurchdieTreuhänderin

• 40%zum15.Oktober2009.

von am ZS-ID

Nur für interne Zwecke

FID Externe Nr.

OV

1. UV

2. UV

Bitte ausfüllen, wenn bekannt.

(bitte ankreuzen)

Ich, die/der Unterzeichnende

Frau Herr Name

Vorname Geburtsdatum (TT.MM.JJJJ)

Geburtsort Staatsangehörigkeit

Straße, Hausnummer

Land PLZ Ort

Telefon (privat) Telefon (geschäftlich)

Wohnsitzfinanzamt Steuernummer

Unbeschränkt steuerpflichtig in (Land)

(Sofern hier keine Angabe erfolgt, wird eine unbeschränkte Steuerpflicht im Wohnsitzland unterstellt.) Bankverbindung

BLZ Konto-Nr. für Ausschüttungen Währung des Kontos

MPC Capital

Page 168: Verkaufsprospekt   MPC Offen Flotte 2

wichtig: Bitte auch vollständig ausfüllen und unterschreiben

Beitrittserklärung, seite 2 Beteiligungsgesellschaft „Zweite Offen flOtte” mBh & cO. kg

Beitrittsbedingungen:• DerTreuhand-undVerwaltungsvertragsowiedieGesellschaftsverträgederFondsgesellschaftunddervierEin-SchiffsgesellschaftensindBestandteildieserBei-

trittserklärung, deren Inhalt ich als für mich verbindlich anerkenne.• SofernicheineunmittelbareEintragungalsKommanditistindasHandelsregisterwünsche,verpflichteichmich,derpersönlichhaftendenGesellschafterinundder

TVP unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmel-dungen zu erteilen. Die Bevollmächtigten sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und ermächtigt, Untervollmacht zu erteilen.• ImFallemeinesZahlungsverzuges ist dieTVPberechtigt,Verzugszinsen inHöhe von jährlich5ProzentpunktenüberdemBasiszinssatzgemäߧ247BGB in

Rechnung zu stellen.• IchbinwederStaatsbürgerderUSAodervonKanadanochjuristischeodernatürlichePersonmitSitzodererstemWohnsitzindenUSAoderinKanadaoderBesitzer

einer US-Greencard.• Ichbestätige,dassmeinBeitrittvorbehaltlosundaufgrundderobengenanntenUnterlagenzuderBeteiligungsgesellschaft„ZweiteOffenFlotte”mbH&Co.KG

erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind und dass mir bewusst ist, dass die Fungibilität meines Anteils begrenzt ist. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Die Vermittler dieser Beteiligung sind nicht berechtigt, von den mir übergebenen schriftlichen Unterlagen abweichende Erklärungen abzugeben.

identifizierung gemäß geldwäschegesetz Vom Zeichner auszufüllen: Ich handele für eigene Rechnung*.

Ich handele für Rechnung von: Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten*

* Bei Juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25 % und mehr beteiligt ist, auch eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen.

Ort, Datum Unterschrift des Zeichners

widerrufsBelehrungwiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt des Verkaufsprospektes (der auch die Verbraucherinformation für den Fernabsatz enthält) und dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht bevor Sie die Annahmebestätigung über Ihren Beitritt erhalten haben. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:

TVPTreuhand-undVerwaltungsgesellschaftfürPublikumsfondsmbH,Palmaille67,22767HamburgFax(040)38022-5198,[email protected]

widerrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszuge-ben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen erfüllen. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung der Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.

identitätsprüfung Vom identifizierenden auszufüllen: Die Prüfung der Identität erfolgt über das Postident-Verfahren gem. beiliegendem Informationsblatt

Persönliche Prüfung der Identität

Ich bestätige, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte durchstreichen) überprüft habe. Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt:

Personalausweis/Reisepass Nr. gültig bis ausstellende Behörde

Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:

Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes Vermittler nach § 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der MPC Capital Investments GmbH Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar

Firmenstempel

Ort,Datum Namen des Identifizierenden in Druckbuchstaben/Unterschrift

datenschutz werbewiderspruchsrecht:Die auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutz-gesetze verarbeitet und genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) Deutschlands sind die MPC Capital Investments GmbH, Palmaille67,D-22767Hamburg,unddieTVPTreuhand-undVerwaltungsgesellschaftfürPublikumsfondsmbH(Adressewieoben).DieGesellschaftengehörenzurMPC Capital-Gruppe und verarbeiten und nutzen Ihre Daten zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung, zur Betreuung Ihres Vertriebspartners sowie für Werbezwecke. Eine Weitergabe für Werbezwecke erfolgt ausschließlich an die jeweils zuständige Gesellschaft der MPC Capital-Gruppe. Gegen die Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke steht Ihnen ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinen Nachteilen verbunden.

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