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Wir fahren sichere 6 % Zinsen p.a. nach Hause. Und unser Geld bleibt täglich verfügbar. Exposé Hypothekenanleihe Boetzelen RheinMainHypo 6 % Hypothekenanleihe 2006/ 2016 Stand 06/2006

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Wir fahren sichere 6 % Zinsen p.a. nach Hause.

Und unser Geld bleibt täglich verfügbar.

Exposé

HypothekenanleiheBoetzelen RheinMainHypo6 % Hypothekenanleihe2006/ 2016

Stan

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Eine ausgezeichnete Kapitalanlage:

„Ein innovatives Finanzinstrument mit

vergleichsweise konservativem Charakter“, lautet

das Fazit des Research-Berichtes des Bankhaus

Lampe zur ersten Hypothekenanleihe.

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Boetzelen RheinMainHypo

6 % Hypothekenanleihe

2006/2016

6 % Festzins p.a.

täglich verfügbar

besichert durch ALDI, LIDL, REWE,

PLUS – Cash Flow

Wertpapierkennnummer (WKN):A0JQAG

International Securities Identification Number (ISIN):DE000A0JQAG2

3

Exposé

über die Direktplatzierung von hypothekarisch nachrangigbesicherten festverzinslichen Immobilienwertpapieren Emissionsvolumen: bis zu 20.000.000,00 Eurobei einem Ausgabekurs von 100 %

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Wichtig bei Kapitalanlagen ist eine breite Streuung:

Setzen Sie diese Hypothekenanleihe auf

Ihre Wertpapier-Einkaufsliste.

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Die erste Hypothekenanleihe der Boetzelen (WKN A0EPM0)wurde im September 2005 innerhalb kürzester Zeit bei über 850Privatanlegern platziert. In ihr sind Mietforderungen von ALDI,LIDL, REWE, PLUS und EDEKA in Höhe von 31 Mio. Euro verbrieft.

Was ist die Hypothekenanleihe? Immobilien waren schon immer eine sichere Wertanlage.Deshalb gehören sie in jedes gut strukturierte Vermögensport-folio. Da erzählen wir Ihnen sicher nichts Neues. Neu ist aller-dings eine Finanzierungs- bzw. Anlageform, die auf Verbriefungvon Zahlungsströmen aus Immobilien abstellt: die Asset BackedSecuritisation (ABS). Dabei werden Zahlungsströme zu einerAnleihe – bei hypothekarischer Absicherung der Zahlungs-ströme, zu einer Hypothekenanleihe zusammengefasst.

Eine Hypothekenanleihe ist ein festverzinsliches Immo-bilienwertpapier. Rechtlich gesehen handelt es sich dabei umeine Anleihe bzw. um eine Inhaberteilschuldverschreibung mithypothekarischer Absicherung. Sie wandelt die Erträge aus einer Vielzahl von Mietverträgen zu einem Wertpapier um, dasproblemlos dem Wertpapierdepot des Anlegers beigemischtwerden kann.

Für liquiditätsorientierte Anleger stellt die Hypotheken-anleihe gegenüber einem Direktinvestment in Immobilien eineinteressante Alternative dar. Langfristige Mieterträge vonsolventen Mietern verschmelzen hier mit der täglichen Verfüg-barkeit.

Die Boetzelen Hypothekenanleihe als themenbezogeneVermögensanlage in Wertpapieren eignet sich für privateAnleger, die ihr Geld konservativ anlegen möchten und dennocheine hohe Rendite erwarten.

Aus Immobilien werden Wertpapiere:

Der Hypothekenanleihe gehört die Zukunft.

Positionierung der Hypothekenanleihe

Mit der Hypothekenanleihe erzielen Anle-ger bis zu 50 % mehr Zinsen als beispiels-weise bei einem Pfandbrief.Die Verzinsung ist zwar geringer als zumBeispiel bei einer Unternehmensanleihe,aber auch das Risiko ist bedeutend gerin-ger.

Festzins p.a.

Stand 5/2006

4,1%

6 %

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Kursverlauf der ersten HypothekenanleiheWKN: A0EPM0(Börse Düsseldorf)

in Prozent

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100Okt Nov Dez 2006 Feb Mär Apr Mai

Onvista

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Bringen Sie mehr Würze in Ihr Depot:

6 % Festzins p.a. bei täglicher Verfügbarkeit

Ihres Kapitals sind überzeugend.

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Es ist die innovative Kombination aus Rendite, Sicherheit undFlexibilität die für die Boetzelen RheinMainHypo 6 % Hypo-thekenanleihe spricht und gerade auch konservative Anlegerüberzeugt:

Sichere 6 % Festzins p.a.mit stabilen Einnahmen vom ersten Tag

Die Zinszahlung ist besichertdurch langfristige Mietforderungen gegenüber ALDI, LIDL, REWE, PLUS und EDEKA

Nach Börseneinführung – Tägliche Verfügbarkeitdamit Sie Ihr Engagement von Heute auf Morgen jederzeit beenden können

Mittelverwendungskontrolledie Sparkasse KölnBonn und der Treuhänder geben erst dann die Anlagegelder frei wenn die Unternehmen ALDI, LIDL, REWE, PLUS & Co. zur Mietzahlung von mindestens 31 Mio. Euro verpflichtet wurden

TreuhandlösungEin Treuhänder sichert Ihre Forderungen hypothekarisch ab

Liquiditätsreserve von 10 Mio. Eurozur Absicherung der Handelbarkeit und täglichenVerfügbarkeit

Ein festverzinsliches Wertpapier

Anspruch auf 100 % Kapitalrückzahlung zum Laufzeitende

Kein Ausgabeaufschlag

Umschichten in festverzinsliche Wertpapiere:

Die Chancen sprechen für sich.

Festverzinsliche Wertpapiere auf dem Vormarsch

495 Mrd. Euro haben die Deutschen in festverzinsliche Wertpapiere investiert.(Stand 09/2005)

Quelle: Deutsche Bundesbank/Eigene Berchnungen

19 %Aktien

44 %festverzinslicheWertpapiere

37 %Investmentfonds

Das Fazit des Research-Berichtes des Bankhaus Lampe zur 1. Hypothekenanleihe:

„Ein innovatives Finanzins-trument mit vergleichsweisekonservativem Charakter.“

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Entscheiden Sie sich für Qualität mit Brief und Siegel:

Bis zur Rückzahlung Ihres Kapitals dienen

die Immobilien als Pfand für Ihre Anlage.

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Ihre Anlageentscheidung für unsere Hypothekenanleihe ist eineEntscheidung für ein Investment in reale Werte. Denn wir legenunser eigenes Geld sowie das unserer Anleger ausschließlich in hochwertigen, fertig gestellten und langfristig fest vermiete-ten Einzelhandelsimmobilien an.

Zum Schutz Ihrer Kapitalanlage werden die verbrieftenAnsprüche, die Sie mit der Boetzelen Hypothekenanleihe erwer-ben, wie folgt abgesichert:

Die Zinszahlungen von 6 % p.a. werden vollständig durch dieMieteinnahmen von deutschen Top-Discountmärkten wieALDI, LIDL, REWE, PLUS und EDEKA erwirtschaftet.

Die Mittelverwendungskontrolle, durch die Sparkasse Köln-Bonn und Treuhänder stellt sicher, dass die Emittentin dieMittel nur nach folgenden Kriterien investieren kann: Nurneue Einzelhandelsimmobilien in den alten Bundesländernund Berlin, nur Top-Einzelhandelsunternehmen, nur Miet-verträge mit mindestens 10 Jahren Restlaufzeit.

Die Eintragung, die Verwahrung und die Verwaltung derHypotheken erfolgen durch einen unabhängigen Treuhän-der und sichern die unwiderruflichen Gläubigerrechte desAnlegers vom ersten Tag an ab.

Zur Absicherung der Handelbarkeit und täglichen Verfüg-barkeit steht der Emittentin eine Liquiditätsreserve von 10 Mio. Euro zur Verfügung.

Das Wichtigste:

Die Sicherheit Ihres eingesetzten Kapitals.

Mit steigender Rendite nimmt das Risiko zu.Risiko

L Immobilien

L Deutsche Anleihen

L Intern. Anleihen

L Aktien

L Hypothekenanleihen

Optionen, Futures L

Rendite

Auf optimales Risiko/Ertragsverhältnis bedachte Privatanleger erhalten mit derHypothekenanleihe eine ausgewogene kon-servative Anlagemöglichkeit.Kalkulierbares Risiko bei 6 % Festzins p.a.

M

P

Quelle: Boetzelen

Focus Money 11/2005:

„Langfristige Mieteinnahmensichern Zins- und Rückzahlung.“

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Wann immer Sie Ihr Geld benötigen:

Die Hypothekenanleihe kann

täglich in Bankguthaben oder

Bargeld umgewandelt werden.

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Der Besitz einer eigenen Immobilie als Wertanlage ist gut undschön, wenn man den damit verbundenen Aufwand an Zeit undGeld nicht scheut. Aber Ihr Vermögen ist auf diese Weise allesandere als liquide sondern, wie der Name schon sagt, immobil.

Wer dagegen mit seinem Vermögen beweglich bleiben willund trotzdem alle Chancen nutzen möchte, die Immobilienbieten, der investiert mit Hypothekenanleihen in grundpfand-rechtlich gesicherte Forderungen.

Denn einer der entscheidenden Vorteile dieser Anlageformim Gegensatz zu einem geschlossenen Immobilienfonds ist dietägliche Verfügbarkeit Ihres angelegten Kapitals.

Boetzelen hat mit der DKM Wertpapierhandelsbank AG,die Mitglied der Düsseldorfer Börse ist, einen Vertrag über dieZulassung der Hypothekenanleihe am geregelten Markt abge-schlossen.

Nach der Vollplatzierung der Anleihe wird diese, genau wie die erste Hypothekenanleihe, an der Börse notiert. Siekönnen dann Ihr Engagement jederzeit, von Heute auf Morgen,beenden. Einfach indem Sie Ihrer Hausbank einen Verkaufs-auftrag erteilen.

Ein weiterer Vorteil: Im Gegensatz zu einer Immobilie, wofast immer gilt, ganz oder gar nicht, können Sie bei der Hypothe-kenanleihe problemlos auch über einen Teilbetrag der angeleg-ten Gelder verfügen.

Da die Hyothekenanleihe kein Tagesgeld ist, wird ein Anlage-horizont von zwei bis fünf Jahren empfohlen. Über eine Fortfüh-rung Ihres Engagements entscheiden Sie dann ganz einfach ausIhrer persönlichen Situation.

Tägliche Verfügbarkeit:

Ihre Liquidität bleibt gesichert.

Freier Cash Flow

0,6862006

1,7472007

1,7752008

1,8052009

1,8362010

1,8682011

2,0872012

2,1232013

2,1602014

2,5822016

2,1992015

Die Sicherheit und Liquidität der Anlegerergibt sich primär aus dem Cashflow. NachBedienung der Bankkreditzinsen aus denMieteinnahmen in Höhe von 3,1 Mio. Europ.a. verbleibt ein freier Cashflow in Höhe vondurchschnittlich 2,1 Mio. Euro p.a. Geschul-det werden den Anleihegläubigern aber nur1,2 Mio. Euro p.a. Mit den restlichen Mittelnin Höhe von ca. 1,0 Mio. Euro p.a. wird u.a.die Tilgung der Bankkredite vorgenommen.

Laufzeit bis 2016 Mio. Euro

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Ihre Kapitalanlage im Überblick:

Weil Transparenz Vertrauen schafft

und wir nichts zu verbergen haben.

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Das Strukturdiagramm:

Erstklassige Partner garantieren einen

reibungslosen Ablauf.

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Discountmärkte z.B. von ALDI, LIDL,PLUS, REWE

Boetzelen AG & Co.Kommanditgesellschaft

Boetzelen RheinMainHypoVermögensverwaltung GmbHemittiert 20.000.000 Euro

Anleger derHypothekenanleihe

TreuhänderRechtsanwälteCMS Hasche SigleDüsseldorf

Zahlstelle und Mittel-verwendungskontrolle Sparkasse KölnBonn

1 Die Boetzelen RheinMainHypo Vermö-gensverwaltung GmbH ist eine Zweck-gesellschaft und 100 %ige Tochter derBoetzelen AG & Co. KG.

2 Als Emittentin verkauft sie die Hypothe-kenanleihe an die Anleger.

3 Als Zahlstelle und Depotbank nimmt dieSparkasse KölnBonn die Zeichnungs-gelder entgegegen.

4 Die Sparkasse KölnBonn als zentraleSammelstelle liefert im Gegenzug dieentsprechenden Anleihestücke an dieWertpapierdepots der Anleger.

5 Mit dem Emissionserlös und einemzusätzlichen Bankkredit erwirbt die Emit-tentin ausgewählte Discountmärkte.

6 Die Discountmarkt-Betreiber schließenlangfristige Mietverträge mit der Emit-tentin und zahlen die Miete an sie.

7 Aus den Mieterlösen werden die Zinsenfür Hypothekenanleihen, Bankkredite, dieTilgung und die Nebenkosten bezahlt.

8 Ein Treuhänder stellt sicher, dass nachran-gige Sicherheiten in Form von Hypo-theken/Grundschulden zugunsten derAnleger bestellt sind.

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Qualität, auf die Sie sich verlassen können:

Ihr Geld ist bei uns in guten Händen.

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Boetzelen ist eine seit 1875 inhabergeführte private Vermögens-verwaltung, die sich spezialisiert hat auf die Entwicklung, dasManagement und die Verbriefung von Wohn- und Einzel-handelsimmobilien-Portfolios.

Vermögen erhalten, Vermögen mehren stehen im Mittel-punkt unserer Anlagestrategie. Diese konservative Philosophiefolgt klaren Grundsätzen und war in den vergangenen 131 JahrenGarant für die Kontinuität und den Erfolg des Unternehmens.

Als erfahrene Immobilieninvestoren haben wir allein in denletzten zehn Jahren Immobilien im Wert von rund 350 Mio. Eurorevitalisiert und neu positioniert. Gegenwärtig betreuen wir fürPrivatanleger ein Immobilienvermögen im dreistelligenMillionenbereich. Und dies mit außergewöhnlichem Erfolg, wiesich an unserem hervorragenden Vermietungsstand von 99 %ablesen lässt.

Auf Veränderungen reagieren wir mit Innovationen: So stehtderzeit im Mittelpunkt unserer Tätigkeit die Entwicklung kapi-talmarktbasierter Immobilienanlagen, die dem Wunsch vonimmer mehr Anlegern nach einem Höchstmaß an Flexibilitätund Sicherheit bei gleichzeitig hoher Rendite entsprechen.

Mit der Boetzelen Hypothekenanleihe haben wir jetzt, spe-ziell für private Anleger, dieses innovative, kapitalmarktbasierteImmobilienprodukt entwickelt, das eine ungewöhnlich attrakti-ve Kombination aus Rendite und Sicherheit bietet und bereits abeiner Anlagesumme von 1.000,oo Euro gezeichnet werden kann.

Emittentin der 20 Mio.-Euro-Hypothekenanleihe ist dieBoetzelen RheinMainHypo Vermögensverwaltung GmbH, eine100 %ige Tochtergesellschaft der Boetzelen AG & Co. Komman-ditgesellschaft.

Innovation aus Tradition:

Boetzelen vermehrt Vermögen. Seit über 130 Jahren.

Spartipp:Nutzen Sie das Internet und zeichnenSie die Hypothekenanleihe direkt online.

www.boetzelen.de

1875Gründung der Boetzelen Weberei

1922 – 1936Boetzelen Textilbetriebe AG mit ca. 600 Beschäftigten

1937Boetzelen KGdie Familien Pferdmenges und Girmes werden Mitgesellschafter

1964– Stilllegung des Weberei-

und Spinnereibetriebes– Beginn der privaten

Vermögensverwaltung

1991Verlegung des Verwaltungssitzes nach Düsseldorf

1995Qualitätsoffensive DresdenRevitalisierung von 1.000 Wohnungen

2001Vermietungsplattform www.wohnungsgalerie.de

2003Dauerhafter Vermietungsstand von 99 % in Dresden

2004Gründung der Boetzelen AG & Co. KG

2005Platzierung eines festverzinslichen Immo-bilienwertpapiers – die Hypothekenanleihe

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Die Boetzelen Hypothekenanleihe:

Eine ausgesuchte Kapitalanlage, an der

Sie mit Sicherheit Geschmack finden.

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Boetzelen RheinMainHypo · Hypothekenanleihe 2006/2016Emittentin Boetzelen RheinMainHypo Vermögensverwaltung GmbH

Kaiserswerther Straße 109 · 40476 DüsseldorfTel.: +49 (0) 211 491730 · Fax: +49 (0) 211 4917330E-Mail: [email protected]

Emissionsvolumen 20.000.000,00 EuroZinssatz 6,00 % p.a.Ausgabekurs 100 %Laufzeit 1. Juli 2006 bis 30. Juni 2016Rückzahlung 30. Juni 2016Liquiditätsreserve 10.000.000,00 EuroZinszahlung Jährlich am 1. Juli eines Jahres aus den geplanten MieteinnahmenHandel An- und Verkauf täglich über alle Banken und SparkassenAnlageform Hypothekarisch besicherte Inhaber-TeilschuldverschreibungBesicherung Nach Realkredit, nachrangige Grundpfandrechte,

die treuhänderisch verwaltet werdenTreuhänder Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle · Bankstraße 1 · 40476 DüsseldorfZeichnungsstellen comdirect bank AG · 25451 Quickborn · www.comdirect.de

Concord Effekten AG · 60311 Frankfurt · www.concord-ag.deCortal Consors S.A. · 90429 Nürnberg · www.cortalconsors.deDAB bank AG · 81241 München · www.dab-bank.comSparkassen Broker AG & Co. KG · 65007 Wiesbaden · www.sbroker.deBoetzelen RheinMainHypo Vermögensverwaltung GmbH · www.boetzelen.de

Zahlstelle Sparkasse KölnBonn · Adolf-Grimme-Allee 2-4 · 50829 KölnMittelverwendungskontrolleDepotbankAufgabe der • Sammlung und Erfassung der ZeichnungsscheineSparkasse KölnBonn • Führung des Zeichnungsregisters

• Entgegennehmen und Verbuchen der Zeichnungssumme auf dem Emissionskonto

• Verpflichtung zur Lieferung der Hypothekenanleihe• Freigabe der Gelder nach Prüfung der Investitionskriterien• Abwicklung der Überweisung der Zinszahlungen zum Zinstermin• Abwicklung der Rückzahlung des Nominalkapitals zum Fälligkeitstermin

Verbriefung • Globalurkunde• Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG Frankfurt am Main,

bzw. bei der Euroclear, BrüsselErlösverwendung Erwerb von neuen Fachmärkten mit langfristigen Mietverträgen von

Top-Discountern wie z. B. ALDI, LIDL, REWE, PLUS etc.Zinsberechnung TaggenauMindestzeichnung 1.000,00 Euro (1 Stück)Stückelung 20.000 Stück à 1.000,00 EuroWKN A0JQAGISIN DE000A0JQAG2

Kurzübersicht:

Die Anleihe in Zahlen.

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Profitieren Sie von ALDI, LIDL, REWE, PLUS etc.:

Jährlich fließen über 100 Mrd. Euro in die Kassen.

Lenken Sie einen Teil davon in Ihr Wertpapierdepot.

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Der Lebensmitteleinzelhandel, auf dem die Boetzelen Hypothe-kenanleihe basiert, ist in mehrfacher Hinsicht ein profitablesMarktsegment für Immobilieninvestitionen. Betrachtet man dieChancen und Risiken, so bietet er entscheidende Vorteile gegen-über anderen Marktsegmenten und Immobilien-Nutzungsar-ten.

Die stabile Nachfrage der Lebensmittel-Discounter nachObjekten in besten Lagen bildet eine gute Grundlage für einlangfristiges Investment. Denn die bisherige Entwicklung desLebensmitteleinzelhandels hat gezeigt, dass Konjunkturschwan-kungen diese Immobilien in der Regel nicht betreffen. Seit Jahr-zehnten gewinnen die Discounter kontinuierlich Marktanteile.

Zwar gehen konjunkturelle Krisen auch am Lebensmittelein-zelhandel nicht spurlos vorüber, die Auswirkungen sind jedochdeutlich geringer. Der Grund: Während die Verbraucher bei halt-baren Gütern wie Möbel, Textilien oder Elektronikartikel leichtsparen können, müssen sie ungeachtet aller Krisen eines immerwieder kaufen: Lebensmittel.

Mieter von Lebensmitteleinzelhandelsimmobilien sind fürgewöhnlich Großkonzerne und ihre Tochtergesellschaften. Dazuzählen eben auch ALDI, LIDL, REWE, PLUS etc. Die Bonitäten die-ser Unternehmen sind als erstklassig einzustufen.

Seit 1990 hat sich die Zahl der Discount-Lebensmittelmärktein Deutschland von 7.330 auf 14.270 fast verdoppelt.

Nach Angaben des Marktforschungsunternehmens GfKkaufen 97 % aller deutschen Haushalte durchschnittlich 1,2 malwöchentlich in einem Discountmarkt ein.

Der Lebensmitteleinzelhandel boomt:

Denn gegessen wird immer.

Top 10 FoodDeutschland 2005

30,89Edeka / AVA

22,27REWE

18,42Schwarz

17,36Aldi

13,10Metro

8,13Tengelmann

6,14Lekkerland

5,22Schlecker

2,33Norma

2,17dm

Quelle Lebensmittelzeitung März 2006

Food-Umsatz in Mrd. Euro

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Die Hypothekenanleihe auf einen Blick:

Potenziale erkennen, Chancen nutzen.

Bankhaus Lampe KG, Düsseldorf:„Ein innovatives Finanzinstrument mitvergleichsweise konservativem Charakter“

Tägliche Verfügbarkeit:Ihre Liquidität bleibt gesichert!

Eine gute Wahl:Anspruch auf 100 % Kapitalrück-zahlung zum Laufzeitende.

Die Hypothekenanleihe:Eine innovative Kombination aus Sicherheit und Rendite.

Mehr Würze für Ihr Depot:6 % Festzins p.a. sind überzeugend.

Schichten Sie um!Festverzinsliche Immobilienwert-papiere gehören in jedes Vermögens-portfolio.

Profitieren Sie von ALDI, LIDL,REWE, PLUS etc.:Denn gegessen wird immer.

Wir machen Ihnen die Entscheidung leicht:Schon mit 1.000 Euro sind Sie dabei!

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Legen Sie Ihr Geld gut an:

Wer 6 % Zins p.a. nach Hause fahren kann,

der hat gut lachen.

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Haben Sie noch Fragen zur Zeichnung, rufen Sie uns einfach an:

Jochen BehrendsTel. 0211 4917-326

[email protected]

Manuela BundTel. 0211 4917-320

[email protected]

Jörg BlumTel. 0211 4917-311

[email protected]

Zeichnen Sie jetzt direkt bei der Emittentin:Privatkundenberatung

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Herausgeber:Boetzelen RheinMainHypoVermögensverwaltung GmbHKaiserswerther Straße 10940476 Düsseldorf

Telefon +49 (0) 211 491730Telefax +49 (0) 211 4917330E-Mail [email protected] www.boetzelen.de

Mittelverwendungskontrolle:Sparkasse KölnBonn

Treuhänder:CMS Hasche Sigle

Zeichnungsstellen:comdirect bank AGConcord Effekten AGCortal Consors S.A.DAB bank AGSparkassen Broker AG & Co.

Management:Dusan Rajcic-NiehoffGeschäftsführung

Diese Publikation stellt weder einen Verkaufs-prospekt im Sinne des Verkaufsprospektegesetzesnoch einen Verkaufsprospekt im Sinne des Zivil-rechtes dar, sondern dient ausschließlich IhrerInformation. Sie kann nur einen ersten Überblickgeben und ist deshalb nicht vollständig. Auf keinenFall ersetzt dieses Publikation die für jede Kauf-entscheidung notwendige individuelle Beratungdurch Ihre Hausbank oder Vermögensverwaltungsowie steuerliche und rechtliche Berater.

Allein verbindlich sind die Informationen imVerkaufsprospekt der Boetzelen RheinMainHypo6 % Hypothekenanleihe2006/2016der Boetzelen RheinMainHypo Vermögensverwal-tung GmbH, der auch die allein maßgeblichenAnleihebedingungen enthält.

Der Verkaufsprospekt, der von der Bundes-anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)geprüft und freigegeben wurde, ist auf beiliegen-der CD-ROM einsehbar, kann im Internet unterwww.boetzelen.de heruntergeladen oder per Postbei Boetzelen kostenlos bestellt werden.

Etwaige Änderungen und Ergänzungen zueinem späteren Zeitpunkt behalten wir uns vor.

Disclaimer: Impressum: