Download - Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

Transcript
Page 1: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und steuerrec htliche Aspekte bei der Unternehmensnachfolge für

Kapitalgesellschaften

Referenten:

Dipl-Kfm. Frank Förster Jens VolkmannSteuerberater Rechtsanwalt

Geschäftsführender Partner Fachanwalt für SteuerrechtFörster Krehahn Strümpfel Fachanwalt für Handels- und GesellschaftsrechtSteuerberatungsgesellschaft Mediator DAA

www.fks-partner.de Geschäftsführender PartnerCzernitzky & Partner GbR

www.czernitzky-pp.de

Page 2: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 2

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Zieldefinition

Welche Ziele sollen mit der Unternehmensnachfolge er reicht werden?

Die Regelung der Unternehmensnachfolge unterbleibt in der Praxis vielfach deshalb, weil der Unternehmer und Vermögensinhaber sich über seinen eigenen Ziele nicht hinreichend im Klaren ist. Folgende Ziele sind denkbar:

• Erhalt der Unternehmens und Sicherung der Unternehmensfortführung,• Absicherung der Altersvorsorge• Absicherung von Ehegatten und weichenden Familienmitgliedern,• Vermeidung bzw. Reduzierung von Pflichtteilsansprüchen,• Optimierung der steuerlichen Gesamtbelastung.

Page 3: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 3

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Mittelstandstypische Unternehmensmerkmale

� typische Bilanzstrukturen� Gesellschafterdarlehen� Privat motivierte Zahlungen laufen über die Geschäftskonten� Untypische Gesellschafter-Geschäftsführer-Gehälter� Rückstellungsbildung meist aus steuerlichen Gründen

Page 4: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Mittelstandstypische Unternehmensmerkmale

� Ungenügende Ergebnissituation� steuerliche Gestaltungsspielräume werden für inhaberbedingte Aufwendungen genutzt

(Autos/Tantiemen/Familienmitglieder/Reisekosten/Bewirtungskosten etc.)� Unternehmensgewinne in Immobilien und Produktionsanlagen => hoher Fixkostenanteil� Dadurch mögliche Leer- und Opportunitätskosten.� Leerkosten wird der Teil der Fixkosten bezeichnet, der nicht für die Herstellung der gefertigten Produkte

benötigt wird.� Opportunitätskosten sind die Kosten, die dadurch entstehen, dass die nächstbeste Alternative nicht gewählt

werden kann.

Praxis-Beispiel

Ein einfaches Beispiel ist die Investitionsentscheidung eines Unternehmers. Der Alternative „Unternehmenskauf”steht mindestens eine andere Alternative entgegen, und zwar die Anlage des Geldes auf der Bank. Stehen 1 Mio. EUR zur Verfügung und hat die Wirtschaftlichkeitsberechnung einen Gewinn von 100.000 EUR pro Jahr ergeben, dann wird die Investition getätigt, wenn die Anlage des Geldes auf der Bank weniger als 10 % Zinsen ergibt. Liegen die Zinserträge bei 6 % pro Jahr, ergeben sich Opportunitätskosten von 60.000 EUR, da diese nicht erzielt werden können. Der eigentliche Vorteil des Unternehmenskaufes beträgt damit nur noch 40.000 EUR.

Page 5: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 5

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Mittelstandstypische Unternehmensmerkmale

� Fokussierung auf den Unternehmer� Fremdfinanzierung eines Familienunternehmens wurde in der Vergangenheit oftmals auf die Person des

Unternehmers abgestellt. � Firmenkredite wurden nicht nur aufgrund der Ertragslage des Unternehmens, sondern auch aufgrund der

Vermögenssituation der Familie ausgereicht. � Ein Unternehmensverkauf setzt jedoch eine Trennung von Unternehmens- und Privatvermögen zwingend

voraus, um Kündigungen von Kreditverträgen vorzugreifen.

� Finanzdaten frühzeitig aufbereiten� Maximierung des Kaufpreises frühzeitig und gezielt durch eine geeignete Aufbereitung der Finanzdaten

vorbereiten. � organisatorischen Anpassungen � Stärken der zweiten Führungsebene im Unternehmen � steuerliche und bilanzielle Anpassungen.

Page 6: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 6

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Restrukturierungsmaßnahmen im Vorfeld der Nachfolge

Zwei bis drei Jahre im Vorfeld der Nachfolge

� Bilanzen restrukturieren � Durch die Restrukturierung der Bilanzen soll der Jahresabschluss des Unternehmens so präsentiert

werden, als ob das Unternehmen inhaberunabhängig geführt würde. � Dient gleichzeitig zur Vorbereitung für die Unternehmensbewertung

� Gefahren: Deutliche Preiseinbußen und höhere Komple xität� Verzichtet ein Verkäufer auf die beschriebenen Maßnahmen oder beginnt sie zu spät, hat die Erfahrung

gezeigt, dass häufig deutliche Einbußen beim Kaufpreis die Folge sind. � Ohne eine langfristige Vorbereitung bleibt die Dokumentation der tatsächlichen Ertragskraft des

Unternehmens unzureichend und bietet in den Kaufpreisverhandlungen zu viel Angriffsfläche . � Die sich ergebende Wertsteigerung des Unternehmens ist i. d. R. um ein Vielfaches höher als die Einbußen

in den Jahren der Vorbereitung, da sich jede Maßnahme deutlich im Kaufpreis niederschlägt. � Daneben haben diese Maßnahmen den Effekt, dass bei der Suche nach möglichen Ansatzpunkten viele

Sachverhalte in Frage gestellt und überdacht werden, und deren Analyse nicht selten zu einer Neueinschätzung und Verbesserung führt.

Page 7: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 7

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Restrukturierungsmaßnahmen im Vorfeld der Nachfolge

Ein Verzicht auf die beschriebenen Maßnahmen im Vorfeld der Unternehmenstransaktion hat weiterhin den Nachteil,

� dass zahlreiche Problematiken während des Verkaufsprozesses zu bearbeiten sind, was die Komplexitäteines ohnehin schon sehr anspruchsvollen Prozesses noch weiter erhöht .

� dass potentielle Interessenten abgeschreckt werden

Page 8: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 8

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

Die folgende Checkliste enthält lediglich eine Auswahl der am häufigsten durchgeführten Maßnahmen. Jede einzelne Maßnahme wird danach kurz erläutert.

� Steuervermeidung aufgeben bzw. reine Handelsbilanz unter BilMoG aufstellenDies bedeutet strikte Trennung von steuerlich motivierten Ergebniskorrekturen von betriebswirtschaftlichen und handelsrechtlichen Einflussfaktoren auf den Unternehmenswert.

� Kostenstruktur hinterfragenDie klassische Unternehmensbewertung stellt auf Kennzahlen, wie beispielsweise EBIT und EBITDA, ab. Steigerungen dieser Kennzahlen schlagen sich um ein Vielfaches im Kaufpreis nieder. Deshalb können schon Kostensenkungsprogramme, zu interessanten Bewertungseffekten führen, z.B.

� Neuverhandlungen von Leasing- und Versicherungsverträgen� Analyse der Lieferantenumsätze mit Hilfe der ABC-Analyse

� Stille Reserven aufdeckenStille Reserven im Anlage- und Umlaufvermögen sollten – soweit möglich – aufgedeckt werden, da ein Verkäufer sie sonst nicht entgelten wird.

Page 9: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 9

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

� Nicht betriebsnotwendiges Vermögen prüfenKäufer von Unternehmen sind fokussiert auf die Übernahme des Kerngeschäfts. Nicht betriebsnotwendigem Vermögen messen sie i. d. R. keinen Wert bei.

� Immobilienvermögen regelmäßig Streitfall , da der Käufer schon aus Finanzierungssicht lieber mietet als kauft.

� Bevor deshalb eine Immobilie deutlich unter Marktwert veräußert wird, sollten Sie parallel prüfen, ob das Immobilienvermögen ggf. im Besitz der Familie bleibt und langfristig vermietet werden kann oder alternative Verwendungsmöglichkeiten vorliegen

� Wertgutachten hilfreich, um Kaufpreis oder Mietzins zu bestimmen.

� Kapazitäten abbauen� Maßnahmen zur Reduzierung der Kapitalbindung und zum Abbau ungenutzter Kapazitäten wirken

Unternehmenswert steigernd. � Hohe Lagerbestände und suboptimale Produktionsprozesse sind für den Käufer Ansatzpunkte,

den Kaufpreis zu mindern. � Daneben sollte frei werdende Liquidität genutzt werden, um die Passivseite zu optimieren.

Page 10: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 10

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

� Passivseite optimieren� Optimierung der Passivseite insbesondere durch den Abbau von Schulden� Gesellschafterdarlehen beurteilt der Käufer meist als eigenkapitalersetzend, sie sollten deshalb

zurückgeführt oder refinanziert werden.� Auf nicht notwendige Ausschüttungen an die Gesellschafter sollte deshalb zugunsten einer

Bilanzstrukturverbesserung verzichtet werden � Eine gesunde Bilanz mit entsprechender Eigenkapitalquote begünstigt eine

Akquisitionsfinanzierung des Käufers und steigert somit die Attraktivität des Verkaufsobjekts

Page 11: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 11

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

Beispiel:

Das Unternehmen „Gesund“ hat in den letzten Jahren immer sehr gute Ergebnisse erwirtschaftet. Das Eigenkapital vor Ausschüttungen setzt sich wie folgt zusammen:

Stammkapital: 25.000 €Gewinnvorträge/Gewinnrücklagen 525.000 €Bilanzgewinn 0 €Summe des Eigenkapitals 550.000 €

Es gibt zwei Arten von Unternehmern

� Der Unternehmer „Schlau“ hat in den letzten Jahren nur die notwendigen Ausschüttungen vermieden, bzw. lediglich die Bezüge für die Geschäftsführerleistungen für private Zwecke „entnommen“. Notwendige Investitionen wurden sowohl mit Eigenkapital als auch mit Fremdkapital getätigt.

� Unternehmer „Er denkt er sei Schlau“ hat in den letzten Jahren möglichst Vollausschüttung betrieben, sofern dies möglich war. Investitionen wurden meist über Fremdkapital getätigt um durch die Zinsen Steuern zu sparen.

Page 12: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 12

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

650.000 €Bilanzsumme650.000 €Bilanzsumme

200.000 €Fremdkapital500.000 €375.000 €davon liquide Mittel

50.000 €davon Forderungen

450.000 €Eigenkapital75.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

-100.000 €Ausschüttungen

525.000 €Gewinnvortrag/-rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Bilanz des „Schlau“ zum Zeitpunkt des Verkaufs

Page 13: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 13

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

275.000 €Bilanzsumme275.000 €Bilanzsumme

225.000 €Fremdkapital125.000 €- €davon liquide Mittel

50.000 €davon Forderungen

50.000 €Eigenkapital75.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

- 500.000 €Ausschüttungen

525.000 €Gewinnvortrag/-rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Bilanz des „er denkt er sei Schlau“ zum Zeitpunkt de s Verkaufs

Page 14: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 14

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

andere Alternative die genauso wenig sinnvoll ist:

650.000 €Bilanzsumme650.000 €Bilanzsumme

600.000 €Fremdkapital500.000 €375.000 €davon liquide Mittel

50.000 €davon Forderungen

50.000 €Eigenkapital75.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

- 500.000 €Ausschüttungen

525.000 €Gewinnvortrag/ -rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Bilanz des „er denkt er sei Schlau“ zum Zeitpunkt de s Verkaufs

Page 15: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 15

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Maßnahmenkatalog

Ergebnis:

Unternehmer „Schlau“ war schlauer, denn

� er signalisiert dem Käufer eine gesunde Kapitalstruktur.� er zeigt dem Käufer, dass er durch die stehen gelassenen Gewinne das Unternehmen auf gesunden

Füßen steht und die Interessen der Firma im Vordergrund stehen.� das stehen gelassene Kapital vor Verkauf noch ausgeschüttet werden kann. Denn die Besteuerung ist ob

Ausschüttung oder Verkauf der Anteile nach derzeitigem Recht identisch.

Page 16: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 16

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Exkurs: ABC-Analyse

Die ABC-Analyse hat ihren Ursprung in der Materialwirtschaft.

Universal einsetzbares Instrument

Grundsätzlich kann die ABC-Analyse auch in anderen Bereichen eingesetzt werden. Denn die Zusammenhänge, die in der Materialwirtschaft gelten, sind auch in vielen anderen Bereichen eines Betriebs gültig:

� Bei den Kosten zeigt sich immer wieder, dass nur wenige Positionen einen hohen Wertanteil ausmachen.� Gleiches gilt in vielen Betrieben auch für die Kunden oder Produkte : Mit nur fünf, zehn oder 15

Kunden/Produkten werden mindestens 70 % des Gesamtumsatzes abgewickelt.� Auch bei der Analyse von Aufträgen stellt sich häufig heraus, dass mit nur wenigen Aufträgen ein Großteil

des Umsatzes oder Gewinns erzielt wird.

Und auch bei der täglichen Arbeit lässt sich beobachten, dass es sich lohnen kann, im Vorfeld eine ABC-Analyse durchzuführen, um Arbeitsschwerpunkte zu identifizieren und sich die Arbeitszeit entsprechend

Page 17: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 17

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Positionen der Kategorie A

Bei Positionen der Kategorie A lohnt es sich fast immer, mit hohem Engagement und Zeiteinsatz, ggf. auch unter Einsatz zusätzlicher Finanzmittel und Ressourcen, tätig zu werden.

Einige Beispiele und Handlungsempfehlungen zum Umgang mit A-Positionen (zum Teil in Abhängigkeit von den zu untersuchenden Größen):

� Stets persönliche Ansprache von A-Kunden oder -Lieferanten durch den Mandanten/Geschäftsführer oder durch den Vertriebs-/Einkaufsleiter (Führungspersonal).

� Intensive und umfassende Personalauswahl bei Führungs- und Schlüsselkräften.� Genaue und ggf. auch länger andauernde Recherchen, evtl. auch international (z. B. bei wichtigen

Materialien, Lieferanten, Kunden oder auch Personal für Schlüsselpositionen).� Ausführlicher und umfassender Angebotsvergleich.� Detaillierte/intensive Preisverhandlungen mit Lieferanten.� Bevorzugter Verkauf umsatz- bzw. deckungsbeitragsstarker Produkte.� Erschließung neuer Kunden, Vertriebskanäle und/oder Vertriebspartner für gute Produkte.� Intensivierung von Werbemaßnahmen für A-Produkte.� Angebot guter Produkte bevorzugt an gute Kunden (Kombination der ABC-Analyse für Produkte und

Kunden).

Page 18: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 18

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Positionen der Kategorie A

� Erhöhung der Provisionssätze der Vertriebsmitarbeiter für ertragsstarke Produkte und/oder Kunden.� Aufwertung guter Produkte durch weitere Leistungen, z. B. Hotline, Lieferservice (ggf. gegen zusätzliches

Entgelt).� Reduzierung bevorzugt von Einzelkosten, um DB zu erhöhen (Umsetzung von

Kostensenkungsmaßnahmen, gilt grundsätzlich auch für andere Produkte).� Regelmäßige Kommunikation und Information mit A-Geschäftspartnern, z. B. über neue Angebote oder

geplante Änderungen im Einkauf.� Regelmäßige Befragung von A-Geschäftspartnern zum Leistungsvermögen des Betriebs des Mandanten,

zu Produktwünschen oder zu Änderungswünschen in der Beschaffung.� Verbesserungen in der Logistik, z. B. just in time, kleine Abrufmengen.� Genaue Bestandsführung und -kontrolle.� Regelmäßige Abweichungsanalysen und kurzfristige Umsetzung von Steuerungsmaßnahmen.� Arbeiten oder Aufgaben möglichst selbst durchführen.

Page 19: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 19

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Positionen der Kategorie C

Im Gegensatz zu den Positionen, die der A-Kategorie zugeordnet worden sind, lohnt es sich bei den weniger werthaltigen Positionen der Klasse C nur in Ausnahmefällen, sich intensiv um Verbesserungsmöglichkeiten zu kümmern. Meist können standardisierte Verfahren und Vereinfachungsmöglichkeiten angewandt werden.

Einige Beispiele und Handlungsempfehlungen zum Umgang mit C-Positionen (auch hier zum Teil in Abhängigkeit von den zu untersuchenden Größen):

� Aufgabe von Sammelbestellungen für C-Materialien, um höhere Rabatte zu erhalten.� Verstärkte Lager- und Vorratshaltung, da Kosten tendenziell gering sind.� Keine umfassenden Recherchen und Verhandlungen mit Lieferanten, da Ausweichpotenzial vorhanden.� Vereinfachte Bestandsführung und -kontrolle.� Bündelung mehrerer Bestellungen bei einem Lieferanten.� Ggf. längere Beobachtungsintervalle und nur gelegentliche Umsetzung von Steuerungsmaßnahmen.� Weniger intensive Personalauswahl bei „Standardkräften”, z. B. Verzicht auf Berater, kleinere Anzeigen,

keine überregionale Suche.� Keine individuelle Betreuung von Kunden, nur Ansprache per E-Mail oder Brief.� Keine individuellen Angebote, sondern „allgemeine” Werbung.� Einführung von Mindestauftragswerten und/oder Mindermengenzuschlägen.

Page 20: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 20

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Positionen der Kategorie C

� Weiterleitung von Bearbeitungskosten an kleine Kunden.� Gesonderte Berechnung von Frachten und Verpackungen.� Einführung von Barzahlung oder Vorkasse bei kleineren Kunden oder Aufträgen.� Arbeiten oder Aufgaben möglichst an Mitarbeiter oder Dritte, z. B. Dienstleister, delegieren.� Auslistung weniger erfolgreicher Produkte.� Auslistung weniger erfolgreicher Kunden.

Page 21: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 21

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Positionen der Kategorie B

Positionen der Kategorie B bewegen sich quasi „zwischen den Welten”. Hier müssen Sie und Ihre Mandanten fallweise entscheiden: Sollen eher Vereinfachungsmöglichkeiten genutzt werden? Oder soll so vorgegangen werden wie bei den Positionen der Klasse A?

Praxistipp

Es gilt folgende Faustregel : Die ersten 30 % bis 40 % der B-Positionen sollten tendenziell wie A-Positionen und die restlichen wie C-Positionen behandelt werden.

Page 22: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 22

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Weitere wichtige Kennzahlen bei der Unternehmensn achfolge

Die Erfolgskennzahlen EBITDA und EBIT haben in den letzten Jahren stark an Bedeutung gewonnen. Mit diesen Größen ist eine Vergleichbarkeit von Unternehmen möglich, da sie Abschreibungsmethoden und Zins- und Ertragsteuerbelastungen herausrechnen. Sie dienen damit vor allem Finanzanalysten, werden aber auch zur Beurteilung von Bewertungsfragen sowie Fragen des Risikomanagements und der Finanzplanung eingesetzt.

EBIT = earnings before interest and taxes

� spiegelt den Erfolg vor Zinsen und Steuern wieder.

Somit ist diese Größe finanzierungsneutral. EBIT entspricht dem "ordentlichen Ergebnis vor Zinsen". Oftmals findet sich für EBIT auch die Bezeichnung "net operating profit" (NOP), Betriebsergebnis (ohne Ansatz kalkulatorischer Zinsen) oder operatives Ergebnis.

Vorteil des EBIT

� Verbesserte Vergleichbarkeit von Abschlüssen bei unterschiedlicher Finanzstruktur und Steuerbelastung.

Page 23: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 23

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Weitere wichtige Kennzahlen bei der Unternehmensn achfolge

EBITDA = earnings before interest, taxes, depreciat ion and amortization

Durch diese Größe wird das Ergebnis (earnings) wiedergegeben, das sich vor (before)� Zinsen (interests),� Steuern (taxes) sowie� Abschreibungen auf Sachanlagen (depreciation) und� Abschreibungen auf immaterielle Werte (amortization)

ergibt.

Damit ist EBITDA die Differenz der zahlungswirksamen betriebsbezogenen Erträge und Aufwendungen, die für den Kapitaldienst, die Steuerzahlungen, die Ausschüttungen sowie zur Investitionsfinanzierung zur Verfügung steht. Wie der Cash-flow ist damit auch EBITDA ein Erfolgsmaßstab, der gleichzeitig eine Aussage über die Selbstfinanzierungskraft eines Unternehmens liefert. Im Unterschied zu gängigen Cash-flow-Definitionen ist bei EBITDA das Finanzergebnis aber noch nicht berücksichtigt - mit der Folge, dass unterschiedliche Finanzierungsstrukturen die Höhe des Kennziffernwertes nicht beeinflussen.

Page 24: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 24

Betriebswirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Weitere wichtige Kennzahlen bei der Unternehmensn achfolge

Beispiel:

-24.245,8957.147,5921.986,39EBITDA=

4.013,348.633,2711.150,72Abschreibungen+

-28.259,2348.514,3210.835,67EBIT=

3.424,130,00284,85Steuern auf E.u.E.+

2.082,881.964,821.225,60Zinsergebnis+

-33.766,2446.549,509.325,22Vorläufiges Ergebnis=

0,000,70372,72sonst. neutrale Erträge+

0,000,010,00sonst. neutrale Aufw.-

2.082,631.964,771.225,60Zinsaufwand-

0,250,050,00Zinserträge+

3.424,130,00284,85Steuern E.u.E.-

64.536,2661.352,6470.598,50sonstige Kosten-

4.013,348.633,2711.150,72Abschreibungen-

227.347,03211.797,64219.864,66Personalkosten-

267.636,90330.297,08312.076,83Betrieblicher Rohertrag

Jan. - Aug. / 2008

Jan. - Aug. / 2009

Jan. - Aug. / 2010

Betriebswirtschaftliche Auswertung

August 2010XY Produktions GmbH

Page 25: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Es geht weiter mit

Herrn Rechtsanwalt Volkmann

Page 26: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 26

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A Nachfolge bei Tod eines GesellschaftersB Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

Page 27: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 27

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

I. Vorsorgevollmacht des Unternehmers

Sicher hat jeder schon mal was von einer Vorsorge- und Patientenvollmacht gehört. Die Vorsorgevollmacht gibt es auch speziell für Unternehmen. Notarielle Beurkundung ist anzuraten, da der Notar die Geschäftsfähigkeit des Unternehmers bei der Beurkundung ausdrücklich bestätigt und der Vertretungsnachweis durch die Urkundenausfertigung gesichert ist. Zusätzliche Kontrollmechanismen können daran geknüpft werden.

HINWEIS!

Der vom Erblasser erteilte Auftrag, die Betriebsaufgabe zu erklären, sichert die Tarif- und Freibetragsbegünstigung der §§ 16 Abs. 4 und 34 Abs. 3 EStG.

Page 28: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 28

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines GesellschaftersI. Vorsorgevollmacht des Unternehmers

Formulierungsvorschlag:

Hiermit erteile ich ……………………………….. Herrn/Frau ……………………….Vollmacht, mich in allen Fällen, in den eine Vertretung zulässig ist, zu vertreten. Der Bevollmächtigte ist insbesondere befugt,

�alle mit meinem Unternehmen ………….. verbundenen oder im Zusammenhang stehenden Rechtsgeschäfte vorzunehmen,�über meine betrieblichen Konten zu verfügen,�das Unternehmen in eine GmbH oder GmbH & Co. KG (auch rückwirkend) zu einem in meine Lebenszeit fallenden Bilanzstichtag umzuwandeln, die Geschäftsführung als Geschäftsführer zu übernehmen oder Geschäftsführer zu bestellen�alle Erklärungen abzugeben, die für die Unternehmensfortführung erforderlich oder zweckdienlich sind.

Sofern eine Unternehmensfortführung durch Erben und Vermächtnisnehmer nicht erfolgreich erscheint, soll der Bevollmächtigte die Betriebsaufgabe in meinem Namen zum Zeitpunkt meines Ablebens erklären und das Unternehmen zu den von ihm festzulegenden Bedingungen veräußern. Im Innenverhältnis, ohne dass dies eine Einschränkung der Vollmacht im Außenverhältnis darstellt, soll der Bevollmächtigte von dieser Vollmacht nur Gebrauch machen, wenn ich durch Unfall oder Krankheit nicht in der Lage bin, selbst das Unternehmen zu führen. Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB wird (nicht) erteilt.

Die Vollmacht gilt über meinen Tod hinaus.

Weida, den…………………………………………..

Unternehmer

Page 29: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 29

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

II. Unternehmertestament

8 Regeln zum Unternehmertestament

1. Ein Unternehmen und eine unternehmerische Beteiligung können nur durch ein klug konzipiertes Unternehmertestament erhalten werden.

2. Eine Erbengemeinschaft muss insbesondere wegen ihrer Labilität und wegen der mit der Erbauseinandersetzung verbundenen Gewinnrealisierung vermieden werden.

3. Die Konzeption des Unternehmertestaments verlangt sachverständige Beratung und Betreuung durch einen Vertragsjuristen. Jedes Testament bedarf der regelmäßigen Überprüfung mindestens in einem Abstand von 5 Jahren.

Grund: - gegebenenfalls Änderung der Rechtslage- Änderung der Familienverhältnisse- Änderung der Zielvorstellungen des Unternehmers für den Erbfall

Page 30: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 30

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

II. Unternehmertestament

4. Nachfolgebestimmungen über mehrere Generationen ist gefährlich. Vor- und Nacherbfolge beeinträchtigen die Kreditaufnahme und erschwert betriebliche Dispositionen wegen der erforderlichen Nacherbenzustimmung.

5. Zur Weiterführung des Unternehmens sind a) über den Tod hinaus reichende Vollmachten (postmortale Vollmacht)b) Anordnung der Testamentsvollstreckung mit dem Recht zur Veräußerung und Umwandlung des

Unternehmens undc) die Einsetzung eines Beirats

sinnvoll.

Die übrigen Familienangehörigen sollten in diesem Fall mit Vermächtnissen bedacht werden.

Page 31: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 31

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

II. Unternehmertestament

6. Beim frühzeitigen Unternehmertestament, wenn also wegen der Ausbildung der Kinder die Unternehmens -nachfolger noch nicht benannt werden können, kommt die erbvertragliche Erbeinsetzung des Ehegatten mit abänderbarer Schlusserbeinsetzung der gemeinschaftlichen Abkömmlinge in Betracht, wobei der überlebende Ehegatte nur einen als Schlusserben oder Vermächtnisnehmer bestimmen kann.

7. Wenn der Ehegatte aus steuerliche oder privaten Gründen als zwischenzeitlicher Unternehmensinhaber ausscheidet, kann ein Einzelunternehmen oder eine Gesellschaftsbeteiligung vermächtnisweise mehreren Vermächtnisnehmern gemäß § 2151 BGB mit der Maßgabe zugewendet werden, dass der überlebende Ehegatte oder ein Testamentsvollstrecker einen aus mehreren Vermächtnisnehmern auswählen können.

8. Das notarielle Unternehmertestament gewährleistet:- inhaltliche Richtigkeit- klare Rechtsfolgen- zuverlässiges Auffinden aufgrund der amtlichen Verwahrung durch das Nachlassgericht oder durch den

Notar und- ersetzt den teuren Erbschein.

HINWEIS: Aufsetzen des Unternehmertestaments prinzi piell auch durch Rechtsanwalt möglich.

Page 32: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 32

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

II. Unternehmertestament

Erbrechtliches Instrumentarium:

1. Idealfall: Alleinerbeinsetzung des Unternehmensnachfolgers2. Vor- und Nacherbfolge3. Bindungswirkung durch gemeinschaftliche Testamente und Erbverträge4. Nachfolgerbestellung durch Dritte5. Vermächtnis- und Vorausvermächtnis6. Teilungsanordnungen7. Auflagen8. Testamtsvollstreckung.

Page 33: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 33

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Exkurs

Ehevertrag des Unternehmers

- Arten des Ehevertrags

� Zugewinngemeinschaft� Gütertrennung� Gütergemeinschaft

Häufige Empfehlung:

modifizierte Zugewinngemeinschaft

a) Ausschluss des Zugewinns bei Scheidungb) Ausschluss des Betriebsvermögens aus dem Zugewinnausgleich.

Page 34: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 34

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

III. GmbH/ UG

� veräußerlich und vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG)

� Nacherbfolge und Testamentsvollstreckung denkbar

� Die Veräußerung kann im Gesellschaftsvertrag an Voraussetzungen geknüpft sein.

� Für Vererbung im Gesellschaftervertrag keine Voraussetzungen definiert.

� Erbe Geschäftsanteil � ausschließlich nach Erbrecht:� letztwillige Verfügung/Testament

� Erbvertrag

� gesetzliche Erbfolge

� Gesellschaftsvertrag kann (häufig) � Mitgesellschaftern gestatten, vererbten Geschäftsanteil einzuziehen

� den Erben verpflichten, den ererbten Geschäftsanteil gegen eine bestimmte Gegenleistung an bestimmte Personen zu übertragen

� eine Erbenmehrheit verpflichten, entweder den Geschäftsanteil auf einen von ihn zu übertragen oder zumindest einen von ihn zu bevollmächtigten, die Gesellschafterrechte wahrzunehmen.

Page 35: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 35

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

III. GmbH/ UG

EXKURS MoMiG:

Im Verhältnis zur GmbH gilt derjenige als Inhaber des Geschäftsanteils � Handelsregister Gesellschafterliste § 16 Abs. 1 GmbHG.

Bei Erbengemeinschaft Teilung des Geschäftsanteils möglich; Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss erforderlich. Mindeststückelung der Geschäftsanteile auf volle EURO. Verknüpfung der Teilung an höhere oder geringere Voraussetzungen als die Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich.

� bei Einziehung � Abfindung; Regelung unter dem Verkehrswert möglich bis hin zum Ausschluss (BGH vom20.12.1976, Aktenzeichen II ZR 115/75); Erbe geht praktisch leer aus � Abfindungsbeschränkung entspricht Zuwendung des Erblassers an Mitgesellschafter! gegebenenfalls Ausgleichs- und Ergänzungsansprüche

� Vermächtnis denkbar; Vermächtnisnehmer fordert vom Erbe, der mit Vermächtnis belastet ist, den Anteil �rechtsgeschäftliche Abtretung.

Page 36: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 36

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

III. GmbH/ UG

Formulierungsbeispiel:

Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Einziehung beschlossen werden, wenn in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund eintritt, der sein Verbleiben in der Gesellschaft unzumutbar macht.

Das gilt insbesondere, wenn und soweit beim Tode eines Gesellschafters dessen Beteiligung auf Personen übergeht, die bisher nicht Gesellschafter sind; in diesem Fall endet das Recht zur Einziehung bzw. Abtretung ein Jahr, nachdem die betroffenen neuen Gesellschafter den Erwerb ihrer Beteiligung in der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben.

Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmung, dabei hat der betroffene Gesellschafter kein Stimm recht, wenn die Einziehung ohne seine Zustimmung erfolgten soll.

Anstelle der Einziehung können die Gesellschafter auch beschließen, dass der betroffene Gesellschafter den Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder an in dem Beschluss bestimmte Gesellschafter oder Dritte abzutreten hat (Zwangsabtretung). Dieser Beschluss bedarf außerdem der Zustimmung der Gesellschaft.

Page 37: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 37

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

III. GmbH/ UG

Formulierungsbeispiel:

In diesem Fall kann jedoch der Gesellschafter verlangen, dass ihm ein seiner Beteiligung am Stammkapital entsprechender Teil des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters übertragen wird.

Im Falle der Einziehung oder Abtretung eines Geschäftsanteils nach den obigen Bestimmungen berechnet sich das Entgelt für den ausscheidenden Gesellschafter nach den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bewertungsgrundsätzen. Sollten Gesetz oder Rechtsprechung zwingend eine andere Bemessung des Entgeltes vorschreiben, so ist diese maßgebend.

Erwirbt die Gesellschaft den Geschäftsanteil nicht selbst, so haftet sie neben dem Erwerber gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Entgeltes.

Mit dem Einziehungsbeschluss scheitet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

Page 38: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 38

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

IV. AG

� grundsätzlich rechtsgeschäftliche Übertragung außerhalb des Erbrechts

a) nicht verbriefte Aktien � Verpflichtungs- und Abtretungsvertretung ohne besondere Form; Empfehlung: Abtretungsurkunde

b) Namensaktie durch Indossament und Übergabe der Aktienurkunde

� durch Abtretung oder� nach den besonderen Regelung des Depotgesetzes

c) Inhaberaktien – Einigung und Übergabe der Urkunde

� durch Übertragungsvorschriften nach Depotgesetz

Page 39: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 39

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

A. Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

IV. AG

� Erbfall – Übergang kraft Gesetzes auf den oder die Erben. Einzelerbe tritt in vollem Umfang in Rechtsstellung Erblasser ein. Eintragung Aktienregister. Mehrere Erben = Erbengemeinschaft gesamtberechtigt

� Satzung kann Vererbbarkeit als solche nicht ausschließen – jedoch Einziehung vorsehen.

� Erben können sich auf Beschränkung der Erbenhaftung berufen.

� Vermächtnisnehmern stehen nur schuldrechtliche Ansprüche gegenüber dem Erben zu. Sie können Übertragung der Aktien und Berichtigung des Aktienregisters von diesem verlangen.

Page 40: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 40

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

I. Verhandlungsphasen

a) Verschwiegenheitsverpflichtungb) Letter of intent (Absichtserklärung)

Informationen der Vertragsparteien über die bereits geklärten als auch über die noch zu klärenden Fragen des beabsichtigten Vertragswerks. Noch kein bindendes Vertragsangebot - nach deutschem Recht können die Vertragsverhandlungen noch abgebrochen werden. Schadenersatzansprüche sind denkbar, wenn ausgespähte Geschäftsgeheimnisse genutzt oder qualifizierte Arbeitnehmer abgeworben werden.

Danach due diligence.

Detaillierte und systematische Erhebung und Analyse von Unternehmensdaten, um ein Gesamtbild des Unternehmens – über dessen Chancen und Risiken - zu gewinnen.

Page 41: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 41

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

I. Verhandlungsphasen

due diligence:

� Stichtag (closing date)� Vertragsart Asset Deal oder Share Deal� aktueller Handelsregisterauszug (OHG, KG) unter Beifügung noch nicht eingetragener Anmeldung� Geschäftsordnung für die Geschäftsführung� Gründungsvertrag� Urkunden seit Geschäftsgründung lückenlos gefasste satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse� Liste der Gesellschafter/Geschäftsanteile und stille Gesellschafter� geschlossene Kette über gegebenenfalls Abtretung von Geschäftsanteilen soweit zulässig� Belastung von Geschäftsanteilen, soweit zulässig (Verpfändung und Übertragung)� Gesellschafterdarlehen� Sicherheit� alle wichtigen Dauerschuldverhältnisse, wie Miete, Pacht, Leasing etc.� Vereinbarung mit Gesellschaftern, mit denen Wettbewerbsverbot besteht� Tochtergesellschaften, soweit vorhanden� Grundbuchauszug, sofern Grundstück im Betriebsvermögen

Page 42: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 42

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

I. Verhandlungsphasen

due diligence:

� Aufstellung über noch nicht erfüllte Verträge� Baugenehmigung� Altlasten� Wartungsverträge� Betriebsanlagen (Anlagespiegel pp.)� Gewerbeanmeldung/Gewerbeerlaubnis� Beschreibung des Geschäftsbetriebs � weitere behördliche Erlaubnisse, sofern notwendig� Aufstellung umweltgefährdender Stoffe, sofern vorhanden� Patente und Lizenzen sowie Marken� Nutzungsverträge bei „know how“ Anwendungen� Verträge über Nutzung von Software� Entwicklungsverträge

Page 43: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 43

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

I. Verhandlungsphasen

due diligence:

� Aufstellung Computer, Hardware, Betriebssysteme, Anwenderprogramme� Vorlage von Lizenzverträgen PC� Aufstellung Versicherungen (Deckungssumme)� Aufstellung von Versicherungsansprüchen� Darstellung der Anträge von Versicherungen, die in den letzten 5 Jahren zurückgewiesen

wurden� Aufstellung der durch Versicherung nicht abgedeckten Risiken� Aufstellung der größten Lieferanten der Gesellschaft � Vereinbarungen mit Lieferanten� Allgemeine Geschäftsbedingungen� Aufstellung der größten Abnehmer� Vereinbarung mit wichtigsten Arbeitnehmern� Gewährleistungsrechte, Produkthaftpflichtansprüche der letzten 5 Jahre

Page 44: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 44

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

I. Verhandlungsphasen

due diligence:

� Aufstellung von Vereinbarungen mit Handelsvertretern� Umsatz der Gesellschaft auf Hauptproduktionsgruppen� wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen � Liste aller Arbeitnehmer (Name, Eintritt, Eintritt, Kündigungsfristen, Gehalt, Zulagen,

Tantieme, Sozialleistungen, Pensionszusagen)� Dienstverträge� Gewinn/Umsatzbeteiligung� Darstellung der im letzten Jahr gezahlten Prämien� Zusammenstellung aller arbeitsrechtlichen Auseinandersetzungen und Rechtsstreitigkeiten � Betriebsvereinbarungen/Darstellung der betrieblichen Übungen� Beraterverträge� Krankenstand� Jahresabschluss (Einnahmen/Überschussrechnung oder Bilanz)� aktuelle BWA etc.

Page 45: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 45

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

II. Asset Deal

Alle Vermögensgegenstände des Unternehmens gehen auf einen Erwerber durch Einzelrechtsübertragung über.

Materielle Vermögensgegenstände, immaterielle Vermögensgegenstände, Übernahme von Verbindlichkeiten;

Nachteil � die Gesellschaft bleibt als „leere Hülle“ zurück, Abwicklung notwendig oder neuer Gesellschaftszweck bei Fortsetzung

Vorteil � Asset Deal schafft Abschreibungspotential für Käufer

Page 46: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 46

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

II. Asset Deal

Formulierungsbeispiel Asset Deal (Kurzform Teilüber schriften):

§ 1 Maschinen und sonstige Anlagen, Betriebseinrichtungen und Inventar§ 2 Vorratsvermögen§ 3 Gewerbliche Schutzrechte und andere Rechte§ 4 Auftragsbestand§ 5 Forderungen, Verträge und Verbindlichkeiten§ 6 Geschäftsanteile§ 7 Grundstücke§ 8 Arbeitsverträge und Betriebsvereinbarungen§ 9 Treuhänderische Fortführung von Vertragsverhältnissen § 10 Behördliche Erlaubnisse§ 11 Versicherung§ 12 Übergangsstichtag und aufschiebende Bedingung§ 13 Kaufpreis

Page 47: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 47

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

II. Asset Deal

Formulierungsbeispiel Asset Deal (Kurzform Teilüber schriften):

§ 14 Gewährleistung, Rechtsfolgen und Verjährung§ 15 Dingliche Rechtsänderung§ 16 Wettbewerbsverbot§ 17 Mitwirkungspflicht der Verkäuferin§ 18 Schiedsklausel § 19 Verjährung§ 20 Selbstständige Gewährleistung im Sinne § 311 Abs. 1 BGB

- Gewährleistung für Eigentum- Gewährleistung hinsichtlich der Geschäftstätigkeit und vertraglichen Beziehungen- Gewährleistung hinsichtlich Verpflichtungen und Belastung- Gewährleistung hinsichtlich der Bilanz- Rechtsfolgen Beschränkung und Verjährung

§ 21 Schlussbestimmung§ 22 Anlagen

Page 48: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 48

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

III. Share Deal

Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung

Zu beachten ist, dass der BGH bei Übertragung von über 75 % Beteiligung an einem Unternehmen die Regeln des Unternehmenskaufs anwendet.

Konsequenz: Der Verkäufer haftet nicht nur für Rechtsmängel, sondern auch für Sachmängel.

Verkauf von Geschäftsanteilen, d. h. die Eigner wechseln, aber das Unternehmen bleibt in der Struktur gleich. Es bleibt keine „Hülle“ zurück.

Haftungsbegrenzung:

Vorteil Asset Deal � Begrenzung der Schuldenhaftung des ErwerbersHaftungsrisiken § 613 a BGB für Arbeitnehmer (Betriebsübergang)und § 75 AO für Steuern

Die übrigen im Betrieb des übernommenen Geschäfts begründenden Verbindlichkeiten des früheren Inhabers können ausgeschlossen werden, wenn eine entsprechende Vereinbarung unverzüglich gemäß § 25 Abs. 2 HGB im Handelsregister eingetragen wird (alternative Benachrichtigung Gläubiger).

Page 49: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 49

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

III. Share Deal

Formulierungsbeispiel (verkürzt als Gliederung) Ges chäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag über GmbH-Geschäftsanteile:

§ 1 Beteiligungsverhältnisse§ 2 Verkauf und Abtretung§ 3 Kaufpreis§ 4 Eigenkapitalgarantie § 5 besondere Regelung, Sicherheiten§ 6 Wettbewerbsverbot§ 7 Zwischenabschluss § 8 Verkäufer – Beschaffenheitsangaben bezüglich der gesellschaftlichen Verhältnisse§ 9 Verkäufer – Beschaffenheitsangaben hinsichtlich der Vermögensverhältnisse der Gesellschaft§ 10 Verkäufer – Erklärung zu den Arbeitsverhältnissen und sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnissen § 11 Verkäufer – Erklärung hinsichtlich der Abschlussangaben§ 12 Steuern, Abgaben, Beiträge§ 13 Gewährleistung, Nachteilsausgleich, Verjährung § 14 Kosten

Page 50: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 50

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

III. Share Deal

BEACHTE FORMVORSCHRIFTEN!

� gesetzliche Haftung des Verkäufers� Wahl zwischen verschiedenen Ansprüchen� Vorliegen eines Mangels

a) Sachmangel � die Vereinbarung über die Beschaffenheitb) Rechtsmangel � wenn Dritte mit Bezug auf die Kaufsache Rechte gegen den Käufer geltend machen

können

� Ansprüche wegen Mängel1. Nacherfüllung2. Rücktritt3. Minderung4. Schadenersatz statt der Leistung (positives Interesse)

Page 51: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 51

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

III. Share Deal

Der Käufer ist so zu stellen, wie er bei ordnungsgemäßer Vertragserfüllung stehen würde.

a) kleiner Schadenersatzb) großer Schadenersatz

5. Ersatz vergeblicher Aufwendungen6. Schadenersatz wegen Pflichtverletzung (neben der Leistung)

Sonstige Ansprüche:

� Anfechtung wegen arglistiger Täuschung� kein Ausschluss durch Mangelhaftung� Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen

Sonstige Pflichtverletzungen bei Verletzung von Schutz- und Obhutspflichten in Bezug auf sonstige Rechtsgüter des Käufers (Abwerbung Personal, Verletzung Verschwiegenheitspflicht)

Page 52: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 52

Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

B. Nachfolge zu Lebezeiten eines Gesellschafters

IV. Tipps vertragliche Gestaltung/ Gewährleistung

� Beschaffenheitsmerkmale des Unternehmens� selbstständige Garantieversprechen (� aus Sicht des Verkäufers möglichst zu vermeiden).

Für Schadenersatzansprüche können zeitliche und betragsmäßige Haftungshöchstgrenzen vereinbart werden.

Die Verjährung kann bis auf die Haftung bei Vorsatz verkürzt oder auf bis zu 30 Jahre verlängert werden.

Aber auch Einschränkungen der Gewährleistungsansprüche sind denkbar.

Verpflichtung des Verkäufers, den Kaufgegenstand frei von Sach- und Rechtsmängeln zu liefern;

Grundsätzlich 2jährige Verjährungsfrist; arglistiges Verschweigen 3jährige Verjährungsfrist mit Anlaufhemmung von 10 und 30 Jahren.

Page 53: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Es geht weiter mit

Herrn Steuerberater Förster

Page 54: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 54

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Soll ich nur aus steuerlichen Gründen Vermögen vorz eitig übertragen?

NEIN

Denn: Steuerliche Vergünstigungen bei der Unternehm ensnachfolge grundsätzlich besser als lfd. Besteuer ung bzw. Erbfolge

Page 55: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 55

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Präambel:

Zur Vereinfachung und besseren Darstellung wird generell bei der Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften beispielhaft von einer GmbH gesprochen.

Die Steuerfolgen sind aber grundsätzlich auch auf andere Kapitalgesellschaften übertragbar.

Es lassen sich zwei Arten von Unternehmensverkäufen bei Kapitalgesellschaften unterscheiden

� Verkauf von Gesellschaftsanteilen (share-deal)

� Verkauf von ganzen Betrieben, Teilbetrieben, Nieder lassungen bzw. Wirtschaftsgütern u.ä. aus der GmbH heraus (asset-deal)

Page 56: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 56

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Es gilt zu unterscheiden:

� Besteuerung als Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des § 17 EStG, wenn mindestens 1% der Anteile an Kapitalgesellschaften in den letzten 5 Jahren gehalten wurden

� Besteuerung als Veräußerungsgewinne i.S. des § 23 EStG (Spekulationsgewinne), wenn der Anteilsbesitz weniger als 1 % betrug und höchstens ein Jahr gehalten wurde

� Keine Besteuerung, wenn der Anteilsbesitz weniger als 1 % betrug und länger als ein Jahr gehalten wurde.

Die beiden letzt genannten Regeln kommen bei der Unternehmensnachfolge so gut wie nie vor, und können daher vernachlässigt werden

Page 57: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 57

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Veräußerungsgewinn gemäß § 17 EStG

Der Veräußerungsgewinn ermittelt sich wie folgt:

� Veräußerungspreis � - Veräußerungskosten� - Anschaffungskosten der Beteiligung� = Veräußerungsgewinn

Teileinkünfteverfahren

� Der Veräußerungsgewinn ist bis zu 40 % steuerfrei nach § 3 Nr. 40 Satz 1 c EStG � 60 % bleiben steuerpflichtig.

Page 58: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 58

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Freibetrag n. § 17 Abs. 4 EStG

Der Freibetrag beträgt bei 100% Anteil� 9.060 Euro für jeden Veranlagungszeitraum� ab einem Betrag von 36.100 Euro steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn wird der Freibetrag um den

übersteigenden Betrag abgeschmolzen

bei weniger als 100% Gesellschafteranteil sind die Beträge entsprechend anteilig anzuwenden.

Wichtig:� beim share-deal findet die Besteuerung nur auf Ebene des Anteilseigners statt� die Besteuerung ist denen der normalen Gewinnausschüttung bis auf den Freibetrag identisch

Page 59: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 59

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Daraus folgt:

Stehen gelassene Gewinne können vor Verkauf des Unternehmens ausgeschüttet werden. Dafür sinkt aber in entsprechender Höhe der Verkaufspreis.

Achtung:

Regelmäßig wird der Käufer ein großes Interesse daran haben, möglichst niedrige Anschaffungskosten zu haben, da er diese steuerlich nicht sofort nutzen kann. Da im Gegenzug der Verkaufserlös beim Verkäufer der gleichen Besteuerung unterliegt wie bei der einer Ausschüttung, kann bei genug Ausschüttungspotential dem Wunsch des Käufers gefolgt werden.

Page 60: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 60

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Gestaltungsvariante:

Das Eigenkapital der GmbH ist zum Veräußerungszeitpunkt hoch, jedoch mangelt es an kurzfristiger Liquidität, um Ausschüttungen vornehmen zu können. Das Eigenkapital beträgt 550.000 Euro. Der Käufer ist bereit 1.000.000 Euro für das Unternehmen zu zahlen, wünscht aber die Anschaffungskosten für die Beteiligung zu senken, da das Unternehmen ein Ausschüttungspotential hat.

Page 61: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 61

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Es ergibt sich folgendes Bilanzbild zum Veräußerungszeitpunkt:

700.000 €Bilanzsumme700.000 €Bilanzsumme

150.000 €Fremdkapital550.000 €50.000 €davon liquide Mittel

200.000 €davon Forderungen

550.000 €Eigenkapital300.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

Ausschüttungen

525.000 €Gewinnvortrag/-rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Beispiel für Ausschüttung trotz niedriger liquider Mittel - Ausgangssituation

Der potentielle Käufer gibt eine Bankbürgschaft bzw . ein Darlehen vor Verkauf der Anteile in Höhe von 500.000 Euro und lässt sich Forderungen und Vorräte abtreten

Page 62: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 62

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

1. Steuerliche Aspekte beim share-deal

Nach Ausschüttung ergibt sich folgendes Bilanzbild:

700.000 €Bilanzsumme700.000 €Bilanzsumme

650.000 €Fremdkapital550.000 €50.000 €davon liquide Mittel

200.000 €davon Forderungen

50.000 €Eigenkapital300.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

- 500.000 €Ausschüttungen

525.000 €Gewinnvortrag/ -rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Beispiel für Ausschüttung trotz niedriger liquider Mittel – nach Ausschüttung

Page 63: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 63

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

2. Steuerliche Aspekte beim asset-deal

Es gilt zu unterscheiden:

Im Gegensatz zum share-deal werden beim asset-deal die Wirtschaftsgüter einzeln aus der GmbH heraus verkauft. Die GmbH bleibt ggf. als lose Hülle (Mantel) nach Verkauf und Ausschüttung stehen und muss dann liquidiert und gelöscht werden.

Besteuerung des Verkaufs der Wirtschaftsgüter

Der Gewinn aus der Veräußerung der Wirtschaftsgüter ist � lfd. Gewinn der GmbH� körperschaftsteuerpflichtig� gewerbesteuerpflichtig� nicht begünstigt� nach Abzug der Steuerbelastung können die Nettogewinne ausgeschüttet werden im Wege des

Teileinkünfteverfahrens

Page 64: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 64

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

2. Steuerliche Aspekte beim asset-deal

Daraus folgt:

� zweistufige Besteuerung� Ebene 1 Kapitalgesellschaft mit rund 30%� Ebene 2 Ausschüttung an Gesellschafter, 60% der Ausschüttung mit persönlichen Einkommensteuersatz

zu besteuern

Page 65: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 65

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

3. Vergleich: share-deal mit asset-deal

Beispiel:

Unternehmer A ist zu 100% an der A-GmbH beteiligt. Seine Anschaffungskosten betrugen 25.000 Euro. Die Bilanz sieht wie folgt aus:

700.000 €Bilanzsumme700.000 €Bilanzsumme

375.000 €Fremdkapital550.000 €300.000 €davon liquide Mittel

100.000 €davon Forderungen

325.000 €Eigenkapital150.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

Ausschüttungen

300.000 €Gewinnvortrag/-rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Share-deal oder asset-deal – Bilanz vor Ausschüttung u nd Transaktion

Page 66: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 66

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

3. Vergleich: share-deal mit asset-deal

Mit dem Verkäufer wurde ein Kaufpreis von 1.000.000 € vereinbart. Die Rücklagen werden vereinbarungsgemäß vorab ausgeschüttet. Der Restkaufpreis beträgt demnach noch 700.000 Euro. Demnach werden 650.000 Euro für einen Firmenwert und/oder stille Reserven gezahlt.

Die Beteiligten sind sich allerdings noch nicht einig, ob ein share-deal oder ein asset-deal vereinbart wird.

400.000 €Bilanzsumme400.000 €Bilanzsumme

375.000 €Fremdkapital250.000 €- €davon liquide Mittel

100.000 €davon Forderungen

25.000 €Eigenkapital150.000 €davon Vorräte

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

- 300.000 €Ausschüttungen

300.000 €Gewinnvortrag/-rücklagen

25.000 €Stammkapital150.000 €Anlagevermögen

Share-deal oder asset-deal – Bilanz nach Ausschüttung und vor Transaktion

Page 67: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 67

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

3. Vergleich: share-deal mit asset-deal

202.500 €Steuerrückstellungen

472.500 €Nettoertrag aus Verkauf- €davon Vorräte

700.000 €Bilanzsumme700.000 €Bilanzsumme

- €Fremdkapital

700.000 €700.000 €davon liquide Mittel

497.500 €Eigenkapital- €davon Forderungen

- €BilanzgewinnUmlaufvermögen

- 300.000 €Ausschüttungen

300.000 €Gewinnvortrag/-rücklagen

25.000 €Stammkapital- €Anlagevermögen

Share-deal oder asset-deal – Bilanz nach Ausschüttung und nach asset-deal

Page 68: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 68

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

3. Vergleich: share-deal mit asset-deal

Vergleich Nettozufluss auf Gesellschafterebene unter Berücksichtigung der Totalausschüttung

- 166.075 €Nettodifferenz

- 325.000 €Bruttodifferenz rund

563.925 €730.000 €Nettozufluss gesamt

411.075 €270.000 €Steuerbelastung total

254.925 €330.000 €Nettozufluss aus besteuertem Teil

- 208.575 €- 270.000 €Steuerbelastung 45%

463.500 €600.000 €steuerpflichtiger Anteil

309.000 €400.000 €davon steuerfrei

772.500 €1.000.000 €Bruttozufluss Gesellschafter

700.000 €Veräußerungspreis Anteile

472.500 €Ausschüttung nach Transaktion

300.000 €300.000 €Ausschüttung vor Transaktion

asset-dealshare-deal

Somit muss der Kaufpreis bei einem asset-deal 1/3 höher sein als beim share-deal, also rund 1.325.000 Euro, um auf den gleichen Nettozufluss beim Gesellschafter zu kommen.

Page 69: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 69

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

4. Vor- und Nachteile zwischen share-deal und asset-d eal

Vorteile des share-deal:

� Vereinfachte Transaktion, da nur Gesellschaftsanteile verkauft werden� Leichter verhandelbar� Geringere Steuerlast beim Verkäufer bei gleichem Kaufpreis� Steuerfrei, wenn die Anteile der GmbH im Anteilsbesitz einer anderen Kapitalgesellschaft war, sofern der

Gewinn dann nicht an die dahinter stehenden natürlichen Personen/Personengesellschaften ausgeschüttet wird

Nachteile des share-deal:

� Vertrag sollte für den Käufer Garantien des Verkäufers und Gewährleistungsregeln enthalten� Käufer kauft die GmbH wie sie steht und liegt� Der Käufer kann die Anschaffungskosten auf die GmbH-Anteile nicht sofort steuerlich geltend machen� Notarzwang

Page 70: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 70

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

4. Vor- und Nachteile zwischen share-deal und asset-d eal

Vorteile des asset-deal:

� Sofortiges Abschreibungsvolumen für den Käufer� Käufer kauft nur das, was er will� Notarvertrag nicht erforderlich, normaler Kaufvertrag, sofern keine beurkundungspflichtigen Wirtschaftgüter

mitgekauft werden� Die GmbH bleibt bestehen und kann z,B. als Altersvorsorgeinstrument genutzt werden� Stichwort: Pensionszusage

Nachteile des asset-deal:

� Verkäufer muss mit höherer Steuerbelastung rechnen bei gleichem Kaufpreis wie beim share deal� Käufer muss zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung ggf. höheren Kaufpreis in Kauf nehmen, bekommt

dafür aber höheres Abschreibungsvolumen� Aufwendige Prozedur zur Feststellung, welche Wirtschaftsgüter (assets) wirklich übernommen werden sollen

Page 71: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 71

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

5. Betriebs-Kapitalgesellschaft und Besitzgesellsch aft in der Rechtsform Einzelunternehmen/ Personengesellschaft

� Dann spricht man von Betriebsaufspaltung

Betriebsaufspaltung/ Betriebsverpachtung vs. Betrie bsaufgabe

Eine Betriebsaufgabe liegt vor, wenn � die tatbestandlichen Voraussetzungen einer Betriebsaufspaltung entfallen und� nicht zugleich die Voraussetzungen für eine Betriebsverpachtung vorliegen.

Falls eine Betriebsaufspaltung durch Verkauf einer GmbH und Zurückbehalt des z.B. genutzten Grundstücks, das sich im Einzelunternehmen befindet auseinander fällt, dient die GmbH & Co. KG als Auffangtatbestand zur Vermeidung der Besteuerung des Vermögens im Einzelunternehmen, denn die GmbH & Co KG ist Kraft Gesetz gewerblich geprägt.

Daher ist vor Verkauf einer Betriebs-GmbH unbedingt vorab zu prüfen,

� ob der GmbH Vermögen von einem Gesellschafter zur Nutzung überlassen worden ist� und die Vermeidung der Steuerbelastung dieser Wirtschaftsgüter durch Einbringung in eine

GmbH & Co. KG anzuraten wäre

Page 72: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 72

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

6. Weitere Risiken

Sind aus der Vergangenheit noch negative Einkünfte (Verlustvorträge) vorhanden bzw. kann ein lfd. Verlust nicht durch frühere Jahre ausgeglichen werden, gehen Verluste verloren, wenn

� Innerhalb von 5 Jahren mehr als 25% der Anteile übertragen werden, insoweit als die Verluste dem übertragenen Anteil entsprechen oder

� Innerhalb von 5 Jahren mehr als 50 % der Anteile übertragen, dann allerdings komplette Versagung der Verlustnutzung des Erwerbers

Page 73: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 73

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

7. Betriebs-Kapitalgesellschaft und Besitzgesellsch aft in der Rechtsform Einzelunternehmen/ Personengesellschaft

Weitere Risiken:

� Werden Wirtschaftsgüter vor einem share-deal an den Gesellschafter verkauft, ist hier immer der Kaufpreis wie unter fremden Dritten zu realisieren, ansonsten droht eine verdeckte Gewinnausschüttung

Empfehlung:

� Wertgutachten für Anlagegüter (insb. Immobilien) nicht vergessen, um gegenüber den Finanzbehörden gute Argumente zur weitestgehenden Vermeidung der Besteuerung von stillen Reserven zu haben.

Page 74: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 74

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

8. Risiko Pensionszusagen

� Pensionszusagen bei Verkauf von GmbH-Anteilen oft hinderlich, da

� der Käufer übernimmt ungern eine GmbH, welche eine, zumindest der Höhe nach, ungewisse Last in Form einer Pensionsverpflichtung zu tragen hat.

� Zum anderen ist dem Pensionsberechtigten, sobald sein Einfluss als Ges.-Gf. nicht mehr gegeben ist, die GmbH als Gläubigerin seiner Altersversorgung nicht mehr sicher genug. In aller Regel ist es der gemeinsame Wunsch des Käufers und Verkäufers, dass die Gesellschaftsanteile ohne die Pensionsverpflichtung übergehen.

In der Praxis werden zur Erreichung dieses Ziels vorwiegend die nachfolgenden Gestaltungsvarianten gewählt:

� Widerruf der Pensionsverpflichtung durch die GmbH und Zahlung einer Abfindung, Verzicht auf die erteilte Pensionszusage durch den beherrschenden Ges.-Gf. ohne Zahlung einer Abfindung,

� Verkauf von Wirtschaftsgütern (asset-deal),� Übertragung der Pensionsverpflichtung auf eine neu gegründete GmbH,� Übertragung der Pensionsverpflichtung auf einen Pensionsfonds.

Page 75: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 75

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Gewerbesteuer:

� Share-deal: Gewerbesteuerfrei� Asset-deal: Da innerhalb der GmbH verkauft wird, gewerbesteuerpflichtig,

Umsatzsteuer:

Umsatzsteuerlich stellt die Betriebsveräußerung im Ganzen regelmäßig eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung dar.

� Hiervon abzugrenzen sind unentgeltliche Wertabgaben.� In Folge einer Geschäftsveräußerung können Vorsteuerberichtigungen notwendig werden.

Page 76: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 76

Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Grunderwerbsteuer

Soweit Grundstücke zum veräußerten Vermögen gehören, unterliegt der Rechtsvorgang regelmäßig der Grunderwerbsteuer.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Soweit Betriebsübertragungen unentgeltlich erfolgen, unterliegen diese der Erbschaft- und Schenkungsteuer.

Die Unternehmensnachfolge ist jedoch erbschaft- und schenkungsteuerlich begünstigt.

Page 77: Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche und ... · Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 4 Betriebswirtschaftliche

01.11.2010Betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche u. steuerrechtliche Aspekte der

Unternehmensnachfolge für Kapitalgesellschaften 77

Dieser Vortrag ist lediglich ein grober Abriss der Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge. Dabei wurden starke

Vereinfachungen vorgenommen.

Im Einzelfall kann sich die Rechtslage durchaus anders darstellen. Dies würde den Rahmen der Veranstaltung

sprengen.

FreizeichnungDer Vortragsinhalt ist nach bestem Wissen und Kenntnisstand erstellt worden. Wegen der Dynamik des Rechtsgebiets, wegen der Vielzahl

letztinstanzlich nicht entschiedener Einzelfragen und wegen des Fehlens beziehungsweise der Unvollständigkeit bundeseinheitlicher

Verwaltungsanweisungen kann weder von dem Verfasser des Vortrags noch dem Referenten irgendeine Haftung übernommen werden.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!