Download - Sky cloud – a380 //EmiratES//den Airbus A380. Zu den größten Bestellern gehören renommierte Fluggesell-schaften wie Emirates, Singapore Airlines, Qantas, Lufthansa und British

Transcript

Sky cloud – a380 //EmiratES// Die neue Dimension Des Fliegens

2

// diE VortEilE dEr inVEStition //

Erfahrene Partner:

Die HANSA TREUHAND und die Doric Gruppe verfügen über langjährige

Erfahrung und Kompetenz sowohl als Initiatoren als auch im Management von

Assets, die Doric Gruppe insbesondere im Asset-Management von Flugzeugen.

das Flugzeug:

Der Airbus A380-800 ist das aktuell modernste, leiseste und

ökoeffizienteste Passagierflugzeug seiner Größenklasse.

leasingnehmer Emirates:

Renommierter und erfolgreicher Leasingnehmer Emirates mit Sitz in Dubai,

einem der Luftverkehrsdrehkreuze der Welt.

die Beschäftigung:

Langfristiger Leasingvertrag mit einer Laufzeit von zehn Jahren, einer ersten

Verlängerungsoption von zwei Jahren1 und einer weiteren Verlängerungs option

über sechs Jahre, dadurch ist eine hohe Einnahme- und Prognosesicherheit

gegeben.

inflationsausgleich:

Marktanpassung der Leasingrate nach Jahr zwölf mit Emirates vereinbart,

dadurch entsteht ein „Inflationsausgleich“.2

die prognostizierten ausschüttungen:

Prognostizierte Gesamtausschüttungen in EUR von über 250 % bezogen

auf die Zeichnungssumme.

Zusätzliche Sicherheit:

Langfristige Zinsfestschreibung des Fremdkapitals. Zudem Restwertsicherung

für das Flugzeug nach zwölf Jahren in Höhe von mind. 23,9 % des Flugzeug-

kaufpreises.3

Vorteile der inVestition

1 Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption von zwei Jahren ist eine Abstandszahlung von Emirates zu leisten oder es ist ein Ersatzleasingnehmer zu stellen, der mindestens die gleichen Leasingraten für die nächsten zwei Jahre zahlt wie Emirates.

2 Vgl. auch S. 114.3 Siehe auch S. 24, Veräußerung des Flugzeuges.

3

// ProSPEktVErantWortung //

ür die Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt übernehmen

die Anbieter, die

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG,

Sitz und Geschäftsanschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg, diese vertreten

durch die persönlich haftende Gesellschafterin, Verwaltung HANSA TREUHAND

Finance GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Hermann Ebel und

Sönke Fanslow (beide Hamburg, Deutschland)

und die

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG,

Sitz und Geschäftsanschrift: Berliner Strasse 114, 63065 Offenbach am Main,

diese vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, Doric Emissions-

haus Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Peter E.

Hein (Westport, Connecticut, USA), Mark Lapidus (London, Großbritannien) sowie

Bernd Reber (Schöneck, Deutschland)

gemeinsam die Verantwortung.

Datum der Prospektaufstellung: 19.10.2009

Erklärung: Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben

in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG

durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH

durch ihren Geschäftsführer Hermann Ebel

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG

durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH

durch ihren Geschäftsführer Sönke Fanslow

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH

durch ihren Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH

durch ihren Geschäftsführer Mark Lapidus

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH

durch ihren Geschäftsführer Bernd Reber

ProsPektVerantwortung

4

// VorWort //

ie Effizienz und Wirtschaftlichkeit des Flugzeuges sowie ein erfolg -

reiches Geschäftsmodell der Fluggesellschaft als langfristigem Leasing-

nehmer spielen gerade in einem Umfeld wirtschaftlicher Herausforderungen eine

bedeutende Rolle. Die HANSA TREUHAND und die Doric Unternehmensgruppe

haben diese beiden Komponenten mit dem nachfolgenden Beteiligungsangebot

zusammengeführt.

DER KöNIG DER LüFTE – LANGFRISTIG WERTSTABILES ASSET

Der Airbus A380 ist das derzeit größte und zugleich modernste Passagierflugzeug

der Welt. Die Kombination des modernen Airbus-Flugzeugrumpfes mit den neu

entwickelten Engine-Alliance-Triebwerken macht den Airbus A380 zu dem ver-

brauchseffizientesten und leisesten Flugzeug seiner Größenklasse.

Gegenwärtig verzeichnet Airbus 200 Bestellungen von 16 Fluggesellschaften für

den Airbus A380. Zu den größten Bestellern gehören renommierte Fluggesell-

schaften wie Emirates, Singapore Airlines, Qantas, Lufthansa und British Airways,

die hohe Anforderungen an ihre Flugzeugflotte stellen und von der Qualität und

Leistungsfähigkeit des Airbus A380 überzeugt sind.

Im operativen Einsatz hat sich der Airbus A380 seit seiner Markteinführung in 2007

bewährt. Der Flugzeugtyp punktet bei den Fluggästen durch eine leise Kabine und

seinen Platzkomfort. Alle gegenwärtigen Betreiber, d.h. Singapore Airlines, Emira-

tes und Qantas, verzeichnen höhere Auslastungsquoten bei Strecken, die von dem

Airbus A380 bedient werden.

Vorwort

5

// VorWort //

EMIRATES – INNOVATIONSKRAFT, ZUVERLäSSIGKEIT UND KOMFORT

Emirates ist eine der erfolgreichsten und finanzstärksten Fluggesellschaften welt-

weit. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat die Fluggesellschaft gezeigt, dass

sie besser als viele ihrer Mitbewerber in der Lage ist, sich an sich verändernde

Marktgegebenheiten anzupassen. So konnte in den vergangenen fünf Jahren ein

durchschnittliches Umsatzwachstum von über 27 % pro Jahr erzielt werden. Per

Ende März 2009 hat Emirates zum 21. Mal in Folge ein Geschäftsjahr mit Gewinn

abgeschlossen.

Die geografisch zentrale Lage des Heimatflughafens Dubai mit seiner ausgezeich-

neten Infrastruktur sichert Emirates einen strategischen Vorteil und somit auch

langfristig gute Wachstumsperspektiven.

Mehr als 300 Preise und Auszeichnungen belegen die Erfolgsgeschichte von

Emi rates. Die Marke Emirates ist ein Synonym für hohe Servicequalität, Kunden-

zufriedenheit und Zuverlässigkeit. Dies gilt nicht nur für die westliche Welt,

sondern insbesondere auch für die immer wichtiger werdenden Schwellen- und

Entwicklungsländer.

Mit einer Beteiligung an dem Sky cloud-a380 können Sie von den Ertrags-

chancen eines langfristig an Emirates verleasten Airbus A380 und der Expertise

zweier erfahrener Initiatoren profitieren.

Die HANSA TREUHAND Gruppe ist Spezialist im Bereich Logistik und Mobilität

und bietet ihren Anlegern bereits seit mehr als 25 Jahren erfolgreiche Beteiligungs-

angebote überwiegend im Bereich der Schifffahrt an. Mit der Doric Gruppe steht

ein ebenso kompetenter Partner zur Verfügung, der bereits eine Vielzahl attraktiver

Flugzeugbeteiligungsangebote konzipiert hat und mittlerweile 20 Flugzeuge verwal-

tet, die weltweit bei international renommierten Fluggesellschaften im Einsatz sind.

Dieses gebündelte Know-how macht das vorliegende Beteiligungsangebot zu

einem aussichtsreichen Investment, das langfristig attraktive Rendite verspricht.

Sky Cloud-A380 und Emirates – die neue Dimension des Fliegens.

Unsere Erfahrung ist Ihr Erfolg!

6

// inhalt //

Vorteile Der inVestition 02

ProsPektVerantwortung 03

Vorwort 04

teil a // das BeteiligungsangeBot

Die Beteiligung im ÜBerBlick 09

risiken Der Beteiligung 15

Die initiatoren – Die Hansa treuHanD gruPPe, Die Doric gruPPe 30

Der markt 34

Das Flugzeug – Der airBus a380 42

Der leasingneHmer – emirates 58

teil B // wirtsCHaFtliCHe kalkulation

mittelVerwenDungs- unD mittelHerkunFtsPrognose 69

kostenPrognose Der inVestitionsPHase 74

steuerlicHe ergeBnis- unD liquiDitätsPrognose 75

kaPitalrÜckFlussPrognose 82

sensitiVitätsanalyse – aBweicHungen Von Der Prognose 84

inHalt

Der airBuS a380 ist Das woHl imPosan teste PassagierFlugzeug Der welt.Die // FlügElSPannWEitE // Beträgt:

7

// inhalt //

teil C // reCHtliCHe und steuerliCHe grundlagen

Die Vermögensanlage 91

Der emittent 100

recHtlicHe grunDlagen aBgescHlossener Verträge 111

steuerlicHe grunDlagen Der Beteiligung 132

ÜBersicHt Der Beteiligten Partner 140

teil d // VertrÄge und Besondere angaBen

gesellscHaFtsVertrag 145

treuHanDauFtrag 160

JaHresaBscHluss unD lageBericHt 164

inFormation Bei FernaBsatzgescHäFten 170

anHang //

BegriFFserläuterungen 180

leistungsBilanzen 2008 184

hinweis nach § 2 abs. 2 Satz 2 VermVerkProspV:

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht

Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundes anstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht.

teil e // inFormationen zur zeiCHnung

leitFaDen zur zeicHnung 175

HaFtungs- unD angaBenVorBeHalt 178

muster HanDelsregisterVollmacHt 179

anlage //

Beitrittserklärung (inkl. gwg)

Formular PostiDentVerFaHren

8

Der airBuS a380 ist Das gewaltigste VerkeHrsFlugzeug Der welt.Das // StartgEWicht // Beträgt:

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teil a // diE BEtEiligung im üBErBlick //

VERMöGENSANLAGE

Vermögensart Geschlossener Fonds. Unmittelbare (direkte) oder mittel-

bare (treuhänderische) Beteiligung als Kommanditist

oder Treugeber (Treuhandvermögen) an einer Gesell-

schaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.

mindestbeteiligung/ die mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 Eur

kapitaleinlage zzgl. 5 % agio. Höhere Beträge müssen durch 5.000

EUR teilbar sein.

anzahl anteile unter Berücksichtigung des mit diesem Prospekt

vorgesehenen Emissionskapitals (kommanditanteile)

in höhe von 68.340.000 Eur ergeben sich rechnerisch

eine mindestanzahl von einem kommanditanteil und

eine höchstanzahl von 6.834 kommanditanteilen.

gesamtbetrag Es wird Kommanditkapital i.H.v. 68.340.000 EUR

(Emissionskapital) (Pflichteinlagen) zur Zeichnung angeboten. Die

Geschäftsführende Kommanditistin ist gemäß Gesell-

schaftsvertrag dazu berechtigt, das Kommanditkapital

maximal um weitere 1.000.000 EUR zu erhöhen.1

agio 5 % der Kapitaleinlage.

Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach der

Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit

der Vollplatzierung des geplanten Einlagekapitals.

mit der Vermögens- Siehe Seite 92.

anlage verbundene

rechte

hafteinlage Beschränkte Haftung als Kommanditist gemäß den Rege-

lungen des Gesellschaftsvertrages. Die von den Komman-

ditisten zu leistenden Einlagen sind ihre Pflichteinlagen

(auch Kommanditeinlagen genannt).

Die Pflichteinlagen sind nicht in das Handelsregister einzu-

tragen. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsum-

me eines jeden Kommanditisten entspricht lediglich 10 %

der von ihm übernommenen Pflichteinlage.

die Beteiligung im ÜBerBliCk

1 Vgl. S. 98

10

teil a // diE BEtEiligung im üBErBlick //

1 Mit Airbus und Emirates wurde vereinbart, dass der Kaufpreis des Airbus A380-800 210 Mio. USD beträgt. Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 sind dies 149,19 Mio. EUR. Sollte der tat-sächliche Wechselkurs bei Auslieferung des Flugzeuges davon abweichen, so wird entweder Emirates den Differenzbetrag aufbringen oder das langfristige Darlehen entsprechend gekürzt. Die Kaufpreishöhe bleibt unbeeinflusst.

ANLAGEOBJEKT

Flugzeug Airbus A380-800

(im Folgenden auch Sky Cloud-A380 genannt)

Flugzeugtyp Langstreckenflugzeug (maximale Reichweite ca. 15.200 km)

Flugzeugausstattung vier Engine Alliance GP7270 Triebwerke

Seriennummer des 025

herstellers

Passagierkapazität max. 853 (bei max. Kapazitätsausnutzung)

max. 525 (Standard Airbus 3-Klassen-Konfiguration)

max. 489 (Emirates 3-Klassen-Konfiguration)

geplante auslieferung Dezember 2009

durch hersteller und

Erwerb durch Emittent

Verkäufer/hersteller Airbus S.A.S.

kaufpreis 210.000.000 USD bzw. 149.190.111 EUR1

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT/EMITTENT

Beteiligungs- Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG

gesellschaft (im Folgenden auch Emittent genannt)

geschäftsführung Doric Flight Management 12 GmbH

(Geschäftsführende Kommanditistin)

Fondslaufzeit Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist

von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres

kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2027.

mindestzeichnungs- Die Mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 EUR.

summe Höhere Beträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein.

Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten.

11

// diE BEtEiligung im üBErBlick // teil a

Einzahlungstermine 100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeich-

nungssumme nach Beitritt und Aufforderung durch die

Treuhänderin.

Einzahlungs- Kapitaleinlagen sind bis zum 25. Kalendartag eines

modalitäten Monats indem der Beitritt wirksam wird zu leisten, um eine

Ausschüttungsberechtigung zum 1. Kalendartag des

Folgemonats zu erlangen. Erfolgen Teileinzahlungen der

Kapitaleinlage, so erlangt der Anleger Teilansprüche auf

Ausschüttungen. Einzahlungen werden zuerst auf das

Agio angerechnet.

Platzierungsgarantie Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der HANSA

TREUHAND Finance und Hermann Ebel eine

Platzierungsgarantievereinbarung abgeschlossen

(siehe S. 123).

ANBIETER/INITIATOREN

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG

(im Folgenden auch HANSA TREUHAND Finance genannt);

Doric Emissionshaus GmbH und Co. KG

(im Folgenden auch Doric Emissionshaus genannt)

ANLEGER-/ANLAGEBETREUUNG

ansprechpartner HANSA TREUHAND Finance;

für anleger AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH

(im Folgenden auch AGR genannt)

asset management Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH

(im Folgenden auch Doric Asset Finance genannt)

12

teil a // diE BEtEiligung im üBErBlick //

BESCHäFTIGUNG

leasingnehmer Emirates

zählt zu den kosteneffizientesten und

gewinnstärksten Fluggesellschaften der Welt;

hat eine der modernsten und jüngsten Langstrecken-

flugzeugflotten weltweit;

bedient sechs Kontinente von dem zentralen

Drehkreuz Dubai;

ist bekannt durch seinen hohen Servicestandard;

ist vielfach international ausgezeichnet.

leasingvertrag Grundlaufzeit zehn Jahre ab Auslieferung des Flug-

zeuges plus zwei Verlängerungsoptionen von zwei

und sechs Jahren.

// zusammenFassende mittelVerwendungs- und mittelHerkunFtsPrognose Bei einem weCHselkurs Von eur/usd 1,4076

ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE1

TEUR

IN % (DES INVESTITIONS-

VOLU MENS)(INKL. AGIO)

IN % DES EIGEN KAPITALS

(ExKL. AGIO)

1. Erwerb des Flugzeuges2 150.093 91,22 219,60

2. Fondsabhängige Kosten

2.1. Vergütungen / Provisionen (inkl. Agio) 14.353 8,72 21,00

2.2. Nebenkosten der Vermögensanlage 0 0,00 0,00

3. Sonstiges 0 0,00 0,00

4. Liquiditätsreserve 97 0,06 0,14

Summe 164.543 100,00 240,74

ZUSAMMENFASSENDE MITTELHERKUNFTSPROGNOSE1

TEUR

IN % (DES INVESTITIONS-

VOLU MENS)(INKL. AGIO)

IN % DES EIGENKAPITALS

(ExKL. AGIO)

1. Eigenkapital

1.1. Gegenwärtige Kommanditisten 10 0,01 0,01

1.2. Emissionskapital 68.340 41,53 99,99

1.3. Agio 5 % 3.418 2,08 5,00

2. Fremdkapital 92.775 56,38 135,74

Summe 164.543 100,00 240,74

1 Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.2 Beinhaltet neben dem Flugzeugkaufpreis auch die Erwerbsnebenkosten.

13

// diE BEtEiligung im üBErBlick // teil a

1 Die Abstandszahlung wird berechnet auf Basis der Summe der für das Jahr 11 und 12 zu zahlen den USD- und EUR-Leasingraten abdiskontiert mit einem unterstellten USD-LIBOR-Satz von 1,433 % p.a. und einem unterstellten EURIBOR-Satz von 1,843 % p.a.

2 Unter der Annahme, dass der USD-7-Jahres-zinssatz 3,323 % p.a. und der USD-12-Jah-res zinssatz 3,887 % p.a. beträgt. Weichen die entsprechenden USD-Zinssätze bei Auslieferung des Flugzeuges ab, erfolgt eine Anpassung der Leasingraten nach oben bzw. nach unten. Darüber hinaus findet eine Anpassung der USD-Leasingrate bei einer Reduktion oder Erhöhung des langfristigen Darlehens statt.

3 Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 entspricht dies 998.153 EUR pro Monat.

4 Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 und vor Abzug von Veräußerungskosten.

LANGFRISTIGES DARLEHEN

darlehensgeber Ein Bankenkonsortium unter der Führung der Norddeut-

schen Landesbank Girozentrale, Hannover (NORD/LB),

(zusammen „Darlehensgeber“ oder „Banken“)

langfristiges Bis zu 131.000.000 USD in zwei Tranchen

darlehen Tranche A: bis zu 121.000.000 USD

Tranche B: 10.000.000 USD

laufzeit/rückführung Tranche A: Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten

über eine Laufzeit von zwölf Jahren.

Tranche B: Keine Tilgung während der ersten zwölf

Jahre; Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten

zwischen Jahr 13 und Jahr 15.

Zinssatz bis Tranche A: USD-7-Jahreszinssatz zzgl.

zum Jahr 12 einer Marge i.H.v. 3,01 % p.a.

Tranche B: USD-12-Jahreszinssatz zzgl.

einer Marge i.H.v. 3,40 % p.a.

Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption ist

eine Abstandszahlung i.H.v. ca. 29,76 Mio. USD und

11,34 Mio. EUR1 von Emirates zu leisten oder ein Ersatz-

leasingnehmer zu stellen, der mindestens die gleichen

Leasingraten für die nächsten zwei Jahre zahlt wie Emirates.

Wirtschaftlich gesehen handelt es sich somit um eine

12-jährige Einnahmesicherung.

leasingraten 1.257.056 USD2 und 480.818 EUR pro Monat über die

Grundlaufzeit und den 1. Verlängerungszeitraum, d.h.

über die ersten zwölf Jahre.

1.405.000 USD3 pro Monat für sechs Jahre bei Ausübung

der 2. Verlängerungsoption oder eine entsprechend

höhere monatliche Leasingrate bei gutachterlich belegter

Marktanpassung.

Veräußerung Prognos tizierte Veräußerung des Flugzeuges nach

18 Jahren zu 33,1 %4 des ursprünglichen Kaufpreises.

14

teil a // diE BEtEiligung im üBErBlick //

PROGNOSTIZIERTES WIRTSCHAFTLICHES ERGEBNIS

Prognosezeitraum bis 31. Dezember 2027

geplante 68.340.000 EUR plus 5 % Agio

kapitalerhöhung

laufende jährliche Prognostizierte laufende Ausschüttungen in der

ausschüttungen1 Betriebsphase bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne

Agio („Einlagekapital“):

7,25 %2 p.a. für die Jahre 2009 bis 2021

12,00 % p.a. für die Jahre 2022 und 2023

15,00 % für das Jahr 2024

16,00 % p.a. für die Jahre 2025 bis 2027

rund 76 % aus Veräußerung und Liquidität

zusätzlich für das Jahr 2027.

Die Ausschüttungen erfolgen in EUR.

gesamtaus- Die Gesamtausschüttungen beinhalten eine Verzinsung

schüttungen1 der geleisteten Kapitaleinlage und eine Kapitalrückzah-

lung. Bei einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027

erhalten die Anleger über den gesamten Prognosezeit-

raum inkl. Veräußerungserlös des Flugzeuges eine prog-

nostizierte Gesamtausschüttung von rund 251 %

bezogen auf das Einlagekapital. Es wird dabei unter-

stellt, dass der Anleger ab 1. Dezember 2009 ausschüt-

tungsberechtigt ist. Sollte ein Zeichner nach dem

1. Dezember 2009 beitreten und einzahlen, so verringert

sich die Gesamtausschüttung zeitanteilig entsprechend.

STEUERLICHE GRUNDLAGEN

Steuerliche Bei dem Emittenten handelt es sich um eine vermögens-

Behandlung verwaltende Kommanditgesellschaft. Für eine ausführliche

Erläuterung der steuerlichen Behandlung siehe Seite 132 ff.

ANLEGERKREIS

anleger Das Angebot richtet sich an Anleger, die an den wirtschaft-

lichen Ergebnissen eines Flugzeugfonds teilhaben möchten

und Kenntnisse über diese Kapitalanlageform besitzen.

Anlegern, die keine Kenntnisse und Erfahrungen mit Flug-

zeugbeteiligungen haben, wird dringend angeraten, die

Umstände und Folgen einer Beteiligung mit fachkundigen

Beratern zu erörtern. Diese Investition ist langfristig angelegt.

1 Ausschüttungen erfolgen aus Liquiditäts-überschüssen und nicht notwendigerweise aus Gewinnen. In den prognostizierten Ausschüttungen sind Kapitalrückzahlungen enthalten (siehe Seite 82).

2 Im Jahr 2009 zeitanteilig.

15

// riSikEn dEr BEtEiligung // teil a

die risiken der Beteiligung

ALLGEMEINES

ei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um eine Beteiligung mit fi-

nanziellen Risiken. Die zukünftige Entwicklung dieser Beteiligung ist nicht

vorhersehbar. Neben allgemeinen wirtschaftlichen Risiken, die Einfluss auf die

Wertentwicklung dieser Vermögensanlage haben können, wie eine Verlangsamung

der Weltkonjunktur, abnehmende Nachfrage nach Flugreisen, sinkende Flugzeug-

kaufpreise, erhöhter Wettbewerb etc., beinhalten Flugzeugbeteiligungen in Form

geschlossener Fonds auch spezielle Risiken.

Die nachfolgende Darstellung der Risiken beschreibt die wesentlichen tatsäch-

lichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage.

Mögliche individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers werden nicht

berücksichtigt.

In der Vergangenheit mit Flugzeugbeteiligungen erzielte Renditen können lediglich

als Indikation für zu erwartende Wertzuwächse angesehen werden, sind aber keine

Garantie dafür, dass diese auch in der Zukunft realisiert werden können. Bei einem

von der Prospektkalkulation abweichenden Verlauf der Beteiligungsgesellschaft

können negative Abweichungen eintreten, die bis zum vollständigen Verlust des

vom Anleger eingesetzten Kapitals reichen können.

Die hier aufgeführten Risiken wurden in drei Risikoklassen eingeordnet. Prognose-

gefährdende Risiken bewirken ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis

der Beteiligung. Bei Eintritt von anlagegefährdenden Risiken kann die Einlage ganz

oder teilweise verloren gehen. Realisieren sich anlegergefährdende Risiken,

können beim Investor auch über seinen Beteiligungsbetrag hinaus Vermögens-

verluste entstehen.

Eine genaue Abgrenzung der einzelnen Risiken in diese drei Klassen ist aller-

dings nicht immer eindeutig möglich. Sollten einzelne Risiken besonders intensiv

auftreten oder sich mehrere Risiken kumulativ realisieren, kann dies immer auch zu

Vermögensverlusten, bis hin zum Totalverlust, für den Anleger führen. Jeder Anle-

ger sollte daher vor einer Investitionsentscheidung selbst alle Risiken genau prüfen

und, soweit erforderlich, sich fachkundiger Berater bedienen.

16

teil a // riSikEn dEr BEtEiligung //

RISIKEN

PR

OG

NO

SE

-G

EFä

HR

DE

ND

AN

LAG

E-

GE

FäH

RD

EN

D

AN

LEG

ER

-G

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HR

DE

ND

üBERNAHMERISIKO

Es besteht das Risiko, dass der geplante übernahmetermin für das Flugzeug (Dezember 2009) durch

Fertigstellungsverzögerungen oder sonstige Ereignisse nicht eingehalten werden kann und es zu einer

Verschiebung der übernahme kommt. Dies hätte Auswirkungen auf die gesamte Fondsrechnung.

Eine spätere Auslieferung als geplant führt zu geringeren Einnahmen und geänderten steuerlichen Er-

gebnissen; ggf. müssen Auszahlungen an die Anleger vermindert oder zeitlich verschoben werden. Es

besteht das Risiko, dass zum Betrieb erforderliche behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden.

Ebenso können weitere bei Prospektaufstellung nicht bekannte Gründe zu einer Nichtauslieferung des

Flugzeuges führen. Dies kann zur Rückabwicklung des Emittenten führen, wodurch Anleger die geleis-

tete Einlage verlieren könnten (siehe S. 21 unter Rückabwicklungsrisiko).

Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft bzw. der Leasingnehmer Emirates

von ihren Kündigungsrechten Gebrauch machen, sollte die Auslieferung und übergabe des Flugzeu-

ges nicht bis zum März 2010 erfolgen. Die Darlehensgeber haben dann weiter das Recht, die Finan-

zierungszusage zurückzuziehen. Dies würde zur Rückabwicklung des Emittenten führen, wodurch

Anleger die geleistete Einlage verlieren könnten (siehe S. 21 unter Rückabwicklungsrisiko).

BEHöRDLICHE GENEHMIGUNGEN

Für den Betrieb eines Flugzeuges sind eine Vielzahl behördlicher Genehmigungen erforderlich

(z.B. Lufttüchtigkeitszeugnis „Certificate of Airworthiness“, Betriebsbewilligung „Air Operator

Certificate“). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen alle erforderlichen Genehmigungen vor.

Es besteht die Möglichkeit, dass die erforderlichen Genehmigungen für den vorgesehenen Betrieb

des Flugzeuges nachträglich widerrufen werden. Dies könnte Einnahmeausfälle und/oder höhere

als kalkulierte Kosten bewirken und die Liquidität der Gesellschaft entsprechend negativ beeinflussen.

Im Extremfall könnte der Betrieb des Flugzeuges völlig untersagt werden und die Gesellschaft zur

Geschäftsaufgabe zwingen.

17

// riSikEn dEr BEtEiligung // teil a

RISIKEN

PR

OG

NO

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ND

AN

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BETRIEBS- UND GESELLSCHAFTSKOSTEN

Abweichungen von den Planansätzen sind aufgrund unvorhersehbarer Faktoren nicht auszuschließen.

Diese können das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft belasten. Außerordentliche Ereignisse oder

unerwartet hohe Gesellschaftskosten haben Auswirkungen auf die Liquidität der Beteiligungsgesell-

schaft und somit auch auf die möglichen Ausschüttungen an die Anleger.

Im Rahmen des bestehenden Leasingvertrages ist der Leasingnehmer Emirates dazu verpflichtet, alle

Kosten zu übernehmen, die aus dem Betrieb und der Nutzung des Flugzeuges entstehen; darunter im

Besonderen auch die Wartungs- und die Versicherungsleistungen.

Die Wartungsarbeiten werden gemäß dem von den Luftverkehrsbehörden genehmigten Wartungspro-

gramm des Leasingnehmers vorgenommen und sehen insbesondere größere Inspektionen nach sechs

und zwölf Jahren vor. Dabei muss Emirates mögliche zusätzliche Kosten ebenfalls tragen.

Falls Emirates seinen Verpflichtungen nicht oder nur unvollständig nachkommt, müssen eventuell

zusätzliche Wartungskosten vom Emittenten getragen werden, was zu negativen Abweichungen vom

prospektierten Ergebnis führen kann.

Ferner kann bei einer vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages bzw. nach Ablauf des bestehenden

Mietverhältnisses nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Leasingvertrag abweichend vom

derzeitigen Marktstandard keine solchen Wartungs-/Betriebskostenregelungen mit vollständiger über-

nahme durch den Leasingnehmer beinhaltet, was zu negativen Abweichungen von dem prospektierten

Ergebnis führen kann.

EINWERBUNG EINLAGEKAPITAL

Gemäß Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt, das

Kommanditkapital gegenüber dem geplanten Eigenkapital um maximal 1.000.000 EUR zu erhöhen.

Sollte hiervon Gebrauch gemacht werden, verringern sich bei sonst gleichen Annahmen die Gesamt-

ausschüttungen vor Steuern während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes auf ca. 249 %, bezogen

auf das höhere Einlagekapital, im Vergleich zu ca. 251 % gemäß der gegenwärtigen Prognose.

GUTHABENZINSEN

Es besteht das Risiko, dass aus der Anlage der liquiden Mittel geringere Erträge erzielt werden können

als kalkuliert. Eine Minderung der Guthabenzinsen führt zu einer Verringerung der Liquidität, die insge-

samt für unvorhergesehene Ausgaben bzw. Ausschüttungen zur Verfügung steht. In der Prognose wird

eine Verzinsung für liquide Mittel in EUR von 3,0 % p.a. und in USD von 2,0 % p.a. ab dem Jahr 2011

angenommen. Davor wird keine Verzinsung angenommen. Sollten die prognostizierten Zinserträge für

den Emittenten nicht erzielt werden, führt dies zu einer Reduktion der Liquidität des Emittenten bis hin

zu einer Reduktion der Ausschüttungen.

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RISIKEN

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OG

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HR

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DRITTPARTEIEN

Diesem Prospekt liegen drei Bewertungsgutachten sowie andere Gutachten und Berichte von Drittpar-

teien zugrunde. Die Korrektheit bzw. Genauigkeit der Angaben dieser Drittparteien wird vorausgesetzt,

kann aber nicht überprüft werden. Es besteht das Risiko, dass die Grundannahmen, Schlussfolgerun-

gen und/oder Prognosen dieser Gutachten oder Berichte sich als ungenau oder falsch bzw. von der

Prognose abweichend herausstellen, mit der Folge geringerer Ausschüttungen an die Anleger.

MARKTRISIKO

Wie andere Wirtschaftsgüter werden auch Investitionen in Flugzeuge von der allgemeinen wirtschaft-

lichen Entwicklung beeinflusst. Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Annahmen eintreten,

wird unter anderem davon abhängig sein, wie sich langfristig die Angebots- und Nachfragesituation

entwickelt. Des Weiteren können Flugzeugneuentwicklungen, weitere Erhöhungen bei den Betriebs-

kosten, geänderte Gewinnsituationen in der Gesamtbranche oder neue Geschäftsmodelle in der

Luftfahrtindustrie die Nachfragesituation negativ beeinflussen. Insbesondere ist derzeit nicht voraus-

sehbar, wie sich die volatilen Kerosinpreisentwicklungen auf den Markt auswirken werden und ob die

Fluggesellschaften in der Lage sind, diese Schwankungen zu kompensieren. Durch die gegenwärtige

Krise auf den Finanzmärkten ist es derzeit für die Fluggesellschaften bzw. Flugzeugleasinggesellschaf-

ten schwierig geworden, neue Flugzeuge zu finanzieren. Gleichzeitig ist die Nachfrage nach Flugreisen

aufgrund der weltweiten Wirtschaftskrise stark gesunken. Infolge der genannten Umstände kann sich

der Bedarf an Flugzeugen erheblich negativ verändern. Dies hätte Auswirkungen auf erzielbare Leasing-

raten nach Vertragsablauf sowie auf erzielbare Verkaufserlöse für das Flugzeug und kann zu einem

Kapitalverlust für den Anleger führen.

PROGNOSERISIKEN

Die in der Prognoserechnung einfließenden Größen und Parameter basieren auf derzeit geltendem Recht,

auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen Annahmen des Initiators. Die prog-

nostizierten Ergebnisse können nicht garantiert werden. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte

Ergebnisse nicht erreicht werden und sich dadurch die Ausschüttungen an die Anleger verringern.

BESCHäFTIGUNG/LEASINGRATEN

Das Ergebnis dieser Vermögensanlage hängt in den ersten zehn Jahren maßgeblich von den Einnahmen

aus dem Leasingvertrag mit Emirates ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es aufgrund einer

Vertragsverletzung des Leasingnehmers zu geringeren Nettoeinnahmen für den Emittenten kommt.

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Nach Beendigung des Leasingvertrages mit Emirates kann das Flugzeug ggf. weitervermietet werden.

Es besteht das Risiko, dass der neue Leasingnehmer seine Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag

nicht oder nicht termingerecht erfüllt.

Es besteht weiterhin das Risiko, dass eine anschließende Weitervermietung im Falle einer Kündigung

des bestehenden oder zukünftigen Leasingvertrages bzw. nach dessen Ablauf nicht oder nur mit

Verzögerung abgeschlossen werden kann, und/oder die erzielbaren Leasingraten unter den Annahmen

der Prognoserechnung liegen. Bei einer Kündigung oder vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages

mit Emirates und einer nicht vollständig erfolgten Tilgung des langfristigen Darlehens besteht zusätz-

lich die Gefahr, dass das Bankenkonsortium unter der Führung der NORD/LB von seinem Recht Ge-

brauch macht (nach Ablauf einer Frist von drei Monaten), das Flugzeug selbst am Markt zu verwerten,

um die ausstehenden Verpflichtungen des Emittenten zu bedienen. In einem solchen Fall kann es sein,

dass Anleger einen Teil ihres Einlagekapitals oder, sofern dies in den Anfangsjahren des Leasingver-

trages passiert, die vollständige Anlage verlieren. Können insgesamt die geplanten Einnahmen aus der

Vermietung des Flugzeuges nicht in der prognostizierten Höhe erzielt werden oder bleiben Einnahmen

vollständig aus, wird sich das Betriebsergebnis des Emittenten verschlechtern und die Ausschüttun-

gen an die Gesellschafter werden sich verringern. Im Extremfall kann dies zur Aufgabe der Vermie-

tungstätigkeit führen und den Verlust der Kapitaleinlage bedeuten.

NEUENTWICKLUNG

Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um eine neu entwickelte Flugzeuggeneration, deren erste Abliefe-

rung im Oktober 2007 erfolgte. Aufgrund dieser Neuentwicklung, insbesondere im Hinblick auf Innovatio-

nen bei Werkstoffen und Technik sowie Größe des Flugzeuges, kann der langfristige Einsatz und Betrieb

des Flugzeuges gegenwärtig auf Grund von mangelnden Erfahrungswerten nicht vollständig einge-

schätzt werden. Es besteht das Risiko, dass sich die neu entwickelten Werkstoffe weniger effizient bzw.

dauerhaft als erwartet erweisen und damit höhere Kosten bei Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten

anfallen können. Dies kann bei einer Anschlussvermietung unter einem neuen Leasingvertrag zu höheren

Kosten für den Emittenten führen, was die Gesamtausschüttungen an die Anleger reduzieren würde.

MAJORISIERUNG

Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der Einzelinvestor bei Beschlussfassungen der Gesell-

schaft in der Minderheit und kann ggf. seine gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht durchsetzen.

Sollten einzelne Anleger sehr hohe Kommanditbeteiligungen zeichnen, besteht die Gefahr, dass diese

mit ihren Stimmrechten einen beherrschenden Einfluss auf den Emittenten ausüben können. Bei Ge-

sellschaftsbeschlüssen könnten so Entscheidungen herbeigeführt werden, die nur von einer Minder-

heit der Gesellschafter, aber der Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals, gewünscht werden. Dies

bedeutet für den einzelnen Anleger, dass ihm durch die Entscheidung eines Einzelnen bzw. Einzelner

mit einer großen Zeichnungssumme Nachteile entstehen können.

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STEUERLICHE RISIKEN

nationale steuerliche aspekte:

Das steuerliche Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist von steuerlichen Beratern auf Grund-

lage der derzeit bekannten Rechtslage geprüft worden. Allerdings entscheidet die Finanzverwaltung über

die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse erst im Rahmen der Veranlagung oder nach einer steuer-

lichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung

die Einkunftsarten des Emittenten, die Höhe der Einnahmen oder die steuerliche Abzugsfähigkeit von Auf-

wendungen dem Grunde und/oder der Höhe nach anders beurteilt und es deshalb zu anderen steuerlichen

Ergebnissen als prognostiziert kommt. So besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung und in einem

gegebenenfalls nachfolgenden gerichtlichen Verfahren die Finanzgerichte zu der dem Beteiligungsangebot

zu Grunde liegenden Konzeption eine andere Auffassung vertreten (beispielsweise hinsichtlich der Gewinn-

erzielungsabsicht, der Einkunftsart, der Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums am Flugzeug, den

Abschreibungen, der Besteuerung eines möglichen Veräußerungsgewinns). Dies könnte einen negativen

Einfluss auf die Höhe der Auszahlungen an die Anleger nach Steuern haben und höhere steuerliche Be-

lastungen für die Anleger bedeuten. Ordnet z.B. die Finanzverwaltung die Einkünfte nicht als Einkünfte aus

„Vermietung und Verpachtung“ (§ 21 EStG) ein, sondern als gewerbliche Einkünfte (§ 15 EStG), würde sich

für den Emittenten eine Gewerbesteuerpflicht während der Vermietungszeit und für einen etwaig erzielten

Veräußerungsgewinn ergeben. Außerdem unterläge ein Veräußerungsgewinn beim Anleger der Einkom-

menssteuer, der besondere Steuersatz für Zinseinkünfte („Abgeltungssteuer“) wäre nicht anwendbar und

die Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte könnte anders als prognostiziert ermittelt werden. Darüber hinaus

kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung oder in einem Klageverfahren die Finanzge-

richte die für dieses Beteiligungsangebot relevanten Vorschriften anders als hier angenommen interpretiert

und es dadurch zu einer höheren Steuerbelastung kommt. Steuernachzahlungen aufgrund eines von der

erstmaligen Veranlagung abweichenden steuerlichen Ergebnisanteils aus dem Emittenten sind vom Inves-

tor mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen. Der Zinslauf beginnt 15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in

dem die Steuer entstanden ist.

Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die für dieses Beteiligungsangebot relevanten

steuerlichen Vorschriften (insbesondere in Bezug auf die Einkunftsart und die Besteuer ung eines Veräuße-

rungsgewinns) künftig ändern und es deshalb zu höheren steuerlichen Belastungen kommt.

internationale steuerliche aspekte:

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Nutzung ausländischer Flughäfen für den Emittenten

als Eigentümer des Flugzeuges oder die Anleger als direkte oder indirekte Gesellschafter des Emittenten

nach dem Recht ausländischer Staaten steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z.B. eine Pflicht

zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht begründen. Die Kosten zur

Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen durch den Emittenten würden

den Mittelrückfluss aus der Beteiligung an dem Emittenten entsprechend verringern. Zudem können sich

zusätzliche Steuerzahlungen für die Anleger ergeben.

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Es besteht ferner das Risiko, dass auf Zahlungen an den Emittenten ausländische (Quellen) Steuern anfallen

und diese nicht erstattet oder reduziert werden können, was zu einer Verringerung der Auszahlungen an die

Anleger führen kann. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Maßnahmen zur Reduzierung solcher

Steuern unterlassen oder einzelne Anleger durch Nichtabgabe geforderter Erklärungen mit solchen Steuern

belastet bleiben oder hierdurch sogar andere Anleger mit Steuern belasten, was zu einer Verringerung ihrer

Ausschüttungen, aber auch bei Nichtbeachtung der Aufforderung der Geschäftsführenden Kommanditistin

zu einem Ausschluss dieser Anleger führen kann.

RüCKABWICKLUNGSRISIKO

Es besteht das Risiko, dass das Flugzeug nicht ausgeliefert wird und der Emittent rückabgewickelt

werden muss. Im Falle einer Rückabwicklung hat der Anleger keinen Anspruch auf (vollständige) Rück-

zahlung des eingezahlten Kapitals. Das Risiko besteht, dass die geleisteten Einlagen aufgrund nicht

mehr stornierbarer Kosten (Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Vertriebskosten etc.) nur anteilig

zurückgezahlt werden können.

PLATZIERUNGSGARANTIE

Die Platzierungsgarantie deckt nicht die gesamte geplante Kapitalerhöhung inkl. Agio ab, sondern nur die

Kaufpreiszahlung für das Flugzeug. Kommen die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Herr

Hermann Ebel als Privatperson ihren gesamtschuldnerischen Verpflichtungen unter der Platzierungs garantie

nicht nach, muss der Emittent das Zwischenfinanzierungsdarlehen verlängern oder das ausstehende Einla-

gekapital über langfristiges Fremdkapital refinanzieren. Dadurch kann es zu einer gegenüber der Prognose

höheren Zinsbelastung für den Emittenten kommen. Darüber hinaus kann es zu einem Notverkauf des Flug-

zeuges kommen, sollten die Darlehensgeber die Zwischenfinanzierung nicht verlängern oder keine Lang-

fristfinanzierung über die Zwischenfinanzierer oder ein anderes Kreditinstitut möglich sein. Unter solchen

Gegebenheiten sind zunächst die Verpflichtungen gegenüber den Darlehensgebern zu erfüllen, erst ggf.

danach verbleibende Beträge stehen zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung, was dazu führen kann,

dass geleistete Kapitaleinlagen nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden können.

WäHRUNG

Durch Wechselkursänderungen von Währungen wie dem US-Dollar und dem Britischen Pfund im

Vergleich zum Euro können sich Ausgaben des Emittenten erhöhen und die Liquidität des Emittenten

entsprechend verringern. Dieses Wechselkursrisiko besteht insbesondere in Bezug auf Vergütungen an

Berater oder auch Wertgutachter oder Kosten, die mit dem Betrieb des Flugzeuges verbunden sind.

Ein Wechselkursrisiko besteht außerdem darin, dass die Fondswährung EUR ist, jedoch Flug zeug-

veräußerungen oder auch Versicherungsleistungen bei Flugzeugen üblicherweise in USD erfolgen.

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Die Leasingraten während der Grundmietzeit und der ersten Verlängerungsoption werden sowohl in EUR

als auch in USD geleistet. Sollte vorhandene USD-Liquidität für EUR-Zahlungen benötigt werden oder

umgekehrt EUR-Liquidität für USD-Zahlungen, so besteht diesbezüglich ein Wechselkursrisiko. Darüber

hinaus wurde mit dem Leasingnehmer Emirates ab dem Jahr 13 ausschließlich eine Leasingratenzahlung in

USD vereinbart. Außerdem könnte ein neuer Leasingnehmer ab dem Jahr 13 ebenfalls nur USD-Zahlungen

leisten. Für den Emittenten ergibt sich daraus das Risiko, dass zukünftige Erlöse in USD anfallen und Wech-

selkursentwicklungen dazu führen, dass die entsprechenden Beträge in EUR geringer sind und dann zu

geringeren Ausschüttungen für den Anleger führen als gegenwärtig prognostiziert.

Sollten Anleger ihre EUR-Ausschüttungen in andere Währungen tauschen, bestehen weitere Wechselkurs-

risiken hinsichtlich des Verhältnisses des EUR zu der entsprechenden anderen Währung.

BONITäTSRISIKEN

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner (u.a. der Leasingnehmer, ein zukünftiger

Leasingnehmer, der Versicherer, der Rückversicherer, der Gewährleistungspartner, der Vermarktungs-

beauftragte und der Finanzierungspartner) ihre vertraglichen Verpflichtungen wirtschaftlich nicht leis-

ten, weil entweder die Insolvenz einzelner Vertragspartner eintritt oder diese ihre Verpflichtungen nicht

oder nur unzureichend erfüllen, diesbezüglich bestehen Bonitätsrisiken.

Die von den Anlegern zu leistenden Beteiligungsbeträge werden auf ein Bankkonto eingezahlt. Es kann

derzeit nicht ausgeschlossen werden, dass es bei finanziellen Schwierigkeiten der Bankenindustrie

insgesamt oder Insolvenzen einzelner Institute zu Einlagenverlusten bis hin zu einem Totalverlust der

Einlagen kommen kann. Hieraus können höhere Aufwendungen bzw. verringerte Einnahmen entstehen

und ein Kapitalverlust für den Anleger die Folge sein.

EU-RICHTLINIENENTWURF: REGULIERUNG ALTERNATIVER INVESTMENTFONDS-MANAGER

Die Europäische Kommission hat einen Richtlinienentwurf zur Aufsicht alternativer Investmentfonds-

Manager („AIFM“) veröffentlicht. Die Richtlinie sieht umfassende Zulassungs- und Aufsichtsanforde-

rungen für sämtliche Manager sogenannter „alternativer Investmentfonds“ („AIF“) vor, wozu voraus-

sichtlich auch geschlossene Fonds gehören werden. Wer im Rahmen eines geschlossenen Fonds

als AIFM zu betrachten ist und ob die in der finalen Ausgestaltung der Richtlinie und deren nationaler

Umsetzung erforderlichen (Zulassungs-)Voraussetzungen von dem entsprechenden AIFM und AIF

erfüllbar sind, kann gegenwärtig nicht abgeschätzt werden.

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Es besteht daher das Risiko, dass bei Umsetzung und Inkrafttreten der Richtlinie in nationales Recht,

deren Regularien nicht erfüllbar sind und daher im Extremfall der Emittent aufgelöst werden muss,

was zu einem erheblichen Verlust bis hin zum Gesamtverlust der Kapitaleinlage führen kann. Es

können auch für die Erfüllung der Voraussetzungen und durch Umsetzung erforderlicher Regelungen

im Vergleich zur Prognose höhere Verwaltungskosten beim Emittenten entstehen, die das Gesamt-

ergebnis für den Anleger entsprechend reduzieren.

FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT

Die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH („Doric Asset Finance“) ist Finanzdienstleister i. S. d.

§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG und untersteht damit der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienst-

leistungsaufsicht. Da die Doric Asset Finance die maßgeblichen geschäftlichen Entscheidungen für den

Emittenten trifft (als anstellende Gesellschaft der Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschaften

und als Asset Manager), ist der Emittent nicht einer entsprechenden Aufsicht zu unterstellen. Es besteht

das Risiko, dass die Doric Asset Finance ihren Verpflichtungen als Finanzdienstleister gemäß KWG nicht

nachkommt, so dass der Emittent selbst dieser Aufsicht unterstellt werden müsste. Der Verwaltungsauf-

wand des Emittenten würde sich erhöhen. Erhöhte Kosten hierfür sind nicht prognostiziert und könnten,

falls diese anfallen, die prognostizierten Ausschüttungen verringern.

AUSZAHLUNGEN

Höhe und Termin der möglichen Auszahlungen hängen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteili-

gungsgesellschaft ab. Genaue Prognosen über die Vornahme von Auszahlungen und deren Höhe können

nicht gemacht werden. Es ist auch möglich, dass Auszahlungen erst zu einem späteren Zeitpunkt und/oder

in geringerer Höhe als prognostiziert erfolgen oder im Extremfall ganz ausbleiben.

FREMDFINANZIERUNG

Gemäß dem Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag und dem Vertrag über das langfristige Darlehen

ist der Emittent dazu verpflichtet, bestimmte Bedingungen und Zusagen einzuhalten. Ist der Emittent

dazu nicht in der Lage, können die Darlehensgeber das jeweilige Darlehen kündigen. Bei einer Kün-

digung des langfristigen Darlehens kann die NORD/LB ebenfalls das Zwischenfinanzierungsdarlehen

aufkündigen („Cross Default“). Dies gilt umgekehrt auch für das langfristige Darlehen sowie für eine

ggf. gezogene Kontokorrentlinie bei einer Kündigung des Zwischenfinanzierungsdarlehens. In einem

solchen Fall ist es der NORD/LB möglich, das zu ihrer Sicherheit bestellte Flugzeug zu veräußern,

um die ausstehenden Darlehen zu bedienen. Für den Anleger birgt dies die Gefahr, einen großen Teil

seiner Anlage oder sogar das komplette Einlagekapital zu verlieren.

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ZINSEN

Nach Ablauf der 12-jährigen Zinsfestschreibung wird gemäß Prognose keine weitere Festschreibung

der Zinsen bis zum Jahr 15 vorgenommen. Es besteht dann das Risiko, dass höhere Zinszahlungen

für das beanspruchte Darlehen i.H.v. 10.000 TUSD anfallen können als gegenwärtig kalkuliert, was

zu geringeren Erlösen für den Emittenten führen kann. Sollte es zu einer Beanspruchung der Konto-

korrentlinie kommen, was in der Prognose nicht vorgesehen ist, sind die Zinssätze der Kontokorrent-

kreditlinie nicht abgesichert und hängen im Wesentlichen von den zum entsprechenden Zeitpunkt

vorherrschenden Bedingungen auf den Finanzmärkten sowie den Darlehensgeber ab. Ferner ist der

Emittent unter dem langfristigen Darlehen und unter dem Zwischenfinanzierungsdarlehen verpflichtet,

erhöhte regulatorische Kosten und Mindestreservekosten der NORD/LB bzw. des Bankenkonsortiums

des langfristigen Darlehens aus der Darlehensgewährung zu tragen.

Können diese erhöhten Kosten nicht an den Leasingnehmer weitergegeben werden, kann sich der

Ertrag des Emittenten entsprechend verringern. Die prognostizierten Ergebnisse können dann nicht

erreicht werden und dies kann zu einer Reduktion der Ausschüttungen an die Anleger führen.

VERäUSSERUNG DES FLUGZEUGES

Der Veräußerungserlös des Flugzeuges beeinflusst das wirtschaftliche Gesamtergebnis des Emitten-

ten. Im Rahmen der Prognoserechnung wird Ende Dezember 2027 ein Veräußerungserlös i.H.v. ca.

33 %1 des ursprünglichen Kaufpreises in USD unterstellt. Dieser Veräußerungserlös entspricht dem für

diesen Zeitpunkt mittleren prognostizierten Marktwert inkl. „full life condition“ des Flugzeuges aus dem

AVAC2-Gutachten.

Der tatsächlich erzielbare Veräußerungserlös des Flugzeuges sowie der Veräußerungszeitpunkt können

von dieser Annahme abweichen und werden im Wesentlichen von den dann vorherrschenden Markt-

bedingungen bei Langstreckenflugzeugen sowie vom Zustand des Flugzeuges und der Triebwerke

abhängen.

Der Emittent hat im Rahmen des Asset-Management- und Remarketing-Vertrages das Recht, einen

Vermarktungsbeauftragten bei Nichtverlängerung des Leasingvertrages nach Jahr 10 und Jahr 12 zu

beauftragen. In bestimmten Fällen können außerdem zu diesen Zeitpunkten die Darlehensgeber den

Emittenten auffordern, das Flugzeug unter Inanspruchnahme der Restwertsicherung zu veräußern.

Darüber hinaus können zusätzliche, nicht prognostizierte Ausgaben im Rahmen der Vermarktung des

Flugzeuges entstehen und Kosten für eine ggf. erforderliche Umrüstung des Flugzeuges anfallen.

Es besteht daher das Risiko, dass der Nettoerlös aus der Veräußerung des Flugzeuges niedriger ist

als erwartet und damit die tatsächlichen Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als ange-

nommen. Schließlich sind etwaige noch ausstehende Fremdfinanzierungsbeträge oder ausstehende

überfluggebühren u.ä. vorrangig zu bedienen.

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1 Bei einem unterstellten Wechselkurs von EUR/USD 1,4076.2 The Aircraft Value Analysis Company („AVAC“)

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REMARKETING DES FLUGZEUGES

Im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges an einen neuen Leasingnehmer können Kosten für eine

ggf. erforderliche Umrüstung der Flugzeugkabine entstehen. Die Kosten bzw. ggf. entstehende Still-

standszeiten für das Flugzeug bei einer Rekonfiguration der Kabine können nicht abgeschätzt werden,

weil diese ausschließlich von den Erfordernissen des künftigen Betreibers und den Marktgegebenhei-

ten nach Ablauf der Erstvermietung einschließlich Mietverlängerungen, d.h. in 10, 12 oder 18 Jahren

bestimmt werden. Gegenwärtig gibt es eine limitierte Betreiberbasis des Airbus A380. Es besteht das

Risiko, dass entsprechende Kosten anfallen und ggf. nicht von einem neuen Leasingnehmer übernom-

men werden, diese Kosten hätte somit der Emittent zu tragen. Ausschüttungen an die Anleger könnten

dann geringer ausfallen als prognostiziert.

MODIFIKATIONEN AM FLUGZEUG

Bei einer Anschlussvermietung nach Auslaufen des Leasingvertrages mit Emirates kann nicht ausge-

schlossen werden, dass Kosten durch Auflagen der Luftverkehrsbehörden vom Emittenten vollständig

oder teilweise zu übernehmen sind, soweit diese nicht auf einen Anschlussleasingnehmer übertragen

werden können oder ein solcher nicht gefunden wird. Ebenfalls kann nicht ausgeschlossen werden, dass

Emirates entgegen seiner vertraglichen Verpflichtungen das Flugzeug nicht in sog. „full life condition“ zu-

rückliefert. In diesem Fall müsste der Emittent entsprechende Kosten übernehmen. Es besteht damit das

Risiko, dass die Liquidität des Emittenten reduziert wird und damit die Ausschüttungen an die Anleger.

HAFTUNG DES ANLEGERS

Die Haftung des Anlegers ist auf den Zeichnungsbetrag beschränkt. Das Haftungsrisiko ist für Kom-

manditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch. Nach Einzahlung des vollen Zeichnungsbetrages

besteht für den Anleger keine weitere Haftung oder Nachschusspflicht. Die Ausschüttungen können

(nach den gesetzlichen Regelungen) zu einem Wiederaufleben der Haftung führen, insbesondere wenn

die Einlage zurückbezahlt wird oder wenn der Kapitalanteil durch Entnahme unter die geleistete Ein-

lage herabgemindert wird (§ 172 HGB).

Im Falle des Ausscheidens haftet der Anleger für die bis zu diesem Zeitpunkt begründeten Verbindlichkeiten

des Emittenten bis zu fünf Jahre ab Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister in Höhe der Haft-

summe (§ 161 Abs. 2 i. V. m. § 160 Abs. 1 HGB). Gleiches gilt bei einer Auflösung des Emittenten. Darüber

hinaus besteht die Möglichkeit, dass bereits gezahlte Ausschüttungen zurückverlangt werden.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den Betrieb des Flugzeuges Dritte im Ausland geschä-

digt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versichert ist, der Versicherungsschutz

versagt wird oder nicht ausreichend ist. Es ist in solchen Fällen denkbar, dass ein ausländisches Gericht die

begrenzte Haftung eines Kommanditisten nach deutschem Recht nicht anerkennt. Bei Klagen geschädigter

Dritter ist es möglich, dass Ansprüche an ausländischen Gerichten zu verhandeln sind und Risiken hinsicht-

lich eines ausländischen Rechtssystems, das vom deutschen Rechtsverständnis abweicht, entstehen.

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Alle rechtlichen Fragen richten sich dann nach der entsprechenden ausländischen Rechtsordnung und

deren Rechts- und Verfahrensgrundsätzen. Die Durchsetzung eventueller Ansprüche oder Rechts-

streitigkeiten, die ausländischen Rechtsordnungen unterliegen, kann schwieriger und/oder erheblich

kostenintensiver erfolgen oder auch ganz verwehrt werden. Auch kann es dazu kommen, dass die

bereits an die Anleger geleisteten Ausschüttungen zurückgefordert werden oder Anleger generell über

den gezeichneten Kapitalanteil hinaus in Anspruch genommen werden.

ANDERE RECHTSKREISE / RECHTSäNDERUNGEN

Wesentliche Verträge, die vom Emittenten abgeschlossen werden, unterliegen englischem Recht und

französischem Recht. Daneben ist regelmäßig mit der Anwendung anderer ausländischer Rechtsord-

nungen zu rechnen, da das Flugzeug überwiegend im Ausland von einem ausländischen Leasingneh-

mer eingesetzt wird. Dies gilt beispielsweise für eine Haftung des Flugzeuges für Flughafengebühren,

Steuern, bei Unfällen, die Vollstreckung aus Verträgen vor Ort etc. Eventuelle gerichtliche Auseinander-

setzungen in diesem Zusammenhang richten sich grundsätzlich nach den dort geltenden gesetzlichen

Regelungen oder den vertraglich vereinbarten ausländischen Regelungen, die erheblich vom deutschen

Rechtsverständnis abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser Rechtskreise kann sich die

Durchsetzung und die Abwehr von Ansprüchen schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren

Kosten verbunden sein als geplant. Die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch erschwert.

Es besteht das Risiko, dass für den Emittenten bei Prozessen höhere Ausgaben entstehen und damit

die Liquidität des Emittenten geringer ist als prognostiziert, was zu einer Reduktion der Gesamtaus-

schüttungen führt.

Auch der deutsche Gesetzgeber kann jederzeit durch Gesetzesänderungen, auch rückwirkender Natur,

die Rechtsgrundlagen für dieses Beteiligungsangebot ändern. Hierdurch kann es zu Abweichungen von

den prognostizierten Ergebnissen bis hin zum Kapitalverlust kommen.

VERTRAGSERFüLLUNG DER BESTEHENDEN VERTRäGE

Das wirtschaftliche Ergebnis dieser Vermögensanlage ist eng damit verknüpft, dass neben dem Leasing-

nehmer, den Finanzierungspartnern und dem Vermarktungsbeauftragten auch alle anderen Vertragspartner

des Emittenten ihre Verträge ordnungsgemäß erfüllen. Es besteht das Risiko, dass einer oder mehrere

(Haupt-)Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus abgeschlossenen Verträgen nicht oder nicht vollständig

erfüllen oder erfüllen können.

Bei einer Nichterfüllung von Verträgen bzw. bei Vertragsverletzungen durch den Emittenten kann es zur

Kündigung zentraler Verträge, wie z.B. des Leasingvertrages, kommen. Es besteht in einem solchen Fall

das Risiko, dass vom Emittenten Vorfälligkeitsentschädigungen bzw. Schadensersatzzahlungen an die

Darlehensgeber und/oder an Emirates zu leisten sind und neue Vertragspartner nicht oder im Vergleich zur

Prognoserechnung nur zu schlechteren Bedingungen gefunden werden können, was zu erhöhten Kosten

bzw. geringeren Erlösen beim Emittenten führen kann.

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Kommt der Emittent seinen eingegangenen Verpflichtungen nicht nach, kann dies auch zu Schadenser-

satzzahlungen führen, was ebenfalls zu erheblichen negativen Abweichungen von dem prospektierten

Ergebnis führen würde.

Die Treuhänderin trägt das Risiko, dass einzelne Anleger im Laufe der Beteiligung aufgrund persönlicher

Insolvenz ausscheiden und Anspruch auf ein Abfindungsguthaben haben, für die die Treuhänderin oder

der Emittent nicht über ausreichende Liquidität verfügt. Hierdurch kann es zu Verminderungen der Aus-

schüttungen und im Extremfall zur Insolvenz der Treuhänderin oder des Emittenten kommen.

SCHLüSSELPERSONENRISIKO

Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft hängt in hohem Maße von den persönlichen Fähigkeiten

und Erfahrungen der handelnden Personen ab. Sollten Entscheidungsträger in der Geschäftsführung

der Emittentin aus den Unternehmen ausscheiden, kann sich dies negativ auf die Entwicklung der

Beteiligung auswirken.

INTERESSENKONFLIKTE

Neben ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer für die Beteiligungsgesellschaft sind die Geschäftsführer der

Geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin der Emittentin ebenfalls Geschäftsführer

in anderen Flugzeugbeteiligungsgesellschaften. Hieraus könnten sich Interessenkonflikte ergeben. Ka-

pitalmäßige und/oder personelle Verflechtungen der an diesem Fondskonzept Beteiligten oder Mehr-

fachfunktionen einzelner Personen können potenzielle Interessenkonflikte bei den handelnden Parteien

verursachen. Es besteht daher das Risiko, dass von handelnden Personen nicht versucht wird, die

Interessen des Emittenten in diesen Fällen mit der gleichen Nachhaltigkeit durchzusetzen, wie dies ggf.

von Dritten getan werden würde. Dies hätte für den Emittenten zur Folge, dass sich Einnahmen für den

Emittenten verringern und sich dadurch die Gesamtausschüttungen für die Anleger reduzieren.

FUNGIBILITäT DER BETEILIGUNG

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist ein unternehmerisches Engagement mit einer gesell-

schaftsvertraglich vorgesehenen Bindung bis mindestens zum 31.12.2027. Aufgrund der Konzeption der

Beteiligungsgesellschaft als geschlossener Fonds und der mit der Produktklasse zusammenhängenden

spezifischen Merkmale ist ein Ausscheiden aus der Gesellschaft oder die Kündigung der Stellung als Anle-

ger grundsätzlich nicht vor diesem Datum möglich.

Die übertragung der Beteiligungen auf einen Dritten bedarf der Einwilligung der Geschäftsführenden Kom-

manditistin. Die Geschäftsführende Kommanditistin erteilt die Einwilligung nach pflichtgemäßem Ermessen,

wobei die Interessen der Gesellschaft und der vorhandenen Gesellschafter einerseits und die Interessen des

veräußernden Kommanditisten andererseits zu berücksichtigen sind. Gem. § 14 Ziff. 2 des Gesellschaftsver-

trages hat die Geschäftsführende Kommanditistin die Einwilligung in bestimmten Fällen zu verweigern.

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Es besteht für den Handel von Anteilen an Personengesellschaften kein geregelter Markt. Es ist darauf

hinzuweisen, dass eine Veräußerung für Beteiligungen dieser Art unter Umständen schwer zu realisieren ist

oder dass ein Verkauf nur mit erheblichen Preisabschlägen erfolgen kann. Zusätzlich sind mit der übertra-

gung des Kommanditanteils Kosten verbunden, die eine Veräußerung erschweren können. Die Anteile an

dem Emittenten können nicht an diesen zurückgegeben werden.

FREMDFINANZIERUNG DER BETEILIGUNG

Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung des einzelnen Anlegers ist nach dem Konzept der Beteiligungs-

gesellschaft nicht vorgesehen. Sollten Anleger ihre Kommanditbeteiligungen ganz oder teilweise durch

Kredite finanzieren, entsteht das Risiko, dass unabhängig von der Entwicklung der Beteiligung der Kapi-

taldienst dieser Kredite zu leisten ist. Rückflüsse aus dieser Beteiligung können aufgrund einer schlech-

teren als prognostizierten Entwicklung der Beteiligung, insbesondere der Liquiditätslage des Emittenten,

geringer als erwartet oder ganz ausfallen. Die vorgesehenen Tilgungs- und Zinszahlungen der Fremdfinan-

zierung auf Anlegerebene können dann unter Umständen nicht planmäßig erfolgen. Ferner besteht das

Risiko, dass eine persönliche Anteilsfinanzierung, z.B. wegen vorzeitiger Kündigung der Finanzierung, zu-

rückgeführt werden muss, ohne dass zu diesem Zeitpunkt die Vermögensanlage liquidiert oder veräußert

werden kann. Ebenso besteht bei einer (vorzeitigen) Beendigung der Vermögensanlage das Risiko, dass

die persönliche Anteilsfinanzierung zum entsprechenden Zeitpunkt (noch) nicht zurückgeführt werden

kann oder eine Rückführung nur mit erheblichen Vorfälligkeitskosten möglich ist.

Hierdurch können laufende Verluste beim Anleger entstehen, die die Höhe der Kapitaleinlage übersteigen

können. Im Extremfall kann dies auch zu einer Privatinsolvenz des Anlegers führen. Insgesamt erhöhen

sich die Risiken einer Beteiligung durch eine individuelle Fremdfinanzierung des Anteils.

VERSICHERUNGEN

Im Rahmen des bestehenden Leasingvertrages ist der Leasingnehmer dazu verpflichtet, das Flugzeug ge-

gen alle versicherbaren Risiken (inklusive Krieg und Terrorismus) zu versichern. Die Mindest deckungshöhe

orientiert sich dabei am Alter des Flugzeuges. Weiterhin muss der Leasingnehmer das Flugzeug für Schä-

den gegenüber Dritten in einer Höhe von mindestens 1.000 Mio. USD versichern. Existiert kein gültiger Ver-

sicherungsschutz, muss das Flugzeug am Boden bleiben. Darüber hinaus kann es bei einem Totalverlust

des Flugzeuges dazu kommen, dass das Einlagekapital nicht vollständig durch die Versicherungsansprü-

che nach Rückführung der ausstehenden Bankdarlehen abgedeckt ist. Falls bei einem Versicherungsscha-

den die Versicherung nicht zahlt oder die Versicherungssumme nicht ausreichend ist und Emirates eben-

falls für die Schäden nicht einsteht, muss der Emittent als Eigentümer des Flugzeuges die wirtschaftlichen

Lasten tragen und mit seinem Vermögen haften. Hierbei besteht das Risiko des teilweisen oder vollständi-

gen Verlustes des Gesellschaftskapitals und damit der Einlage des Anlegers.

29

// riSikEn dEr BEtEiligung // teil a

RISIKEN

PR

OG

NO

SE

-G

EFä

HR

DE

ND

AN

LAG

E-

GE

FäH

RD

EN

D

AN

LEG

ER

-G

EFä

HR

DE

ND

MAxIMALES RISIKO

Die in diesem Kapitel beschriebenen Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten.

Hinzu können individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen.

Die vorstehend dargestellten Risiken beschreiben die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, die

aus der Sicht des einzelnen Anlegers jedoch eine unterschiedlich starke Bedeutung oder Auswirkung

haben können. Es können darüber hinaus weitere, nicht vorhergesehene Risiken auftreten oder die hier

aufgeführten Risikofaktoren kumulativ eintreten.

Eine Nachschussverpflichtung ist vertraglich nicht vorgesehen und kann auch nicht gegen den Willen

des Anlegers begründet werden (siehe Gesellschaftsvertrag des Emittenten). Höhere Verluste als die der

Kapitaleinlage sind daher möglich, wenn zusätzliche Kosten beim Anleger aufgrund einer individuellen

Ausgestaltung der Einlage (z.B. Kosten im Zusammenhang mit einer übertragung der Beteiligung, Handels-

registerkosten, Steuerberatungskosten, an den Emittenten zu erstattende Aufwendungen in Bezug auf den

Wechsel zwischen Treugeber- und Kommanditistenstellung) oder einer Finanzierung der Vermögensanlage

(siehe Seite 28) anfallen oder, wenn – was nicht ausgeschlossen werden kann – ein ausländisches

Gericht die nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nicht

anerkennt.

Das den Anleger treffende maximale Risiko besteht im vollständigen Verlust der erbrachten Kapitalein-

lage (zuzüglich des aufgewendeten Agios) und darüber hinaus in dem Anfall von den in dem vorste-

henden Absatz beschriebenen Kosten oder einer Nichtanerkennung der nach deutschem Recht beste-

henden Haftungsbeschränkung. Zusätzliche Verluste können auch durch steuerliche Nachzahlungen

entstehen. Im Extremfall ist zudem eine Insolvenz des Anlegers im Falle einer Fremdfinanzierung der

Beteiligung möglich.

Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über die

zuvor genannten Risiken hinaus keine weiteren wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken im

Zusammenhang mit der Vermögensanlage.

30

teil a // diE initiatorEn //

die initiatoren

DIE HANSA TREUHAND GRUPPE

rfahrung und Weitblick

Die HANSA TREUHAND Gruppe wurde 1983 ge-

gründet und ist als renommierter Initiator für geschlossene

Fonds mit Schwerpunkt in der Schifffahrt bekannt. Inzwi-

schen wurden über 100 Projekte, darunter zwei Private Equi-

ty Fonds, mit rund 1,8 Mrd. EUR Eigenkapital an ca. 18.000

Anleger emittiert. Damit wurde ein Gesamtinvestitionsvolu-

men von mehr als 3,8 Mrd. EUR realisiert. Die Scope Group

hat die HANSA TREUHAND als Initiator im Jahr 2008 mit

AA (= sehr hohe Qualität) bewertet. Auch die Leistungsbi-

lanzen werden regelmäßig mit Bestnoten ausgezeichnet. So

bewertete das Deutsche Finanzdienstleistungs-Informations-

zentrum die Bilanz 2007 der Gruppe mit der Note „ausge-

zeichnet“ (6 Sterne), dieses Ergebnis erreichte kein weiterer

Anbieter. Aktuell beschäftigt die HANSA TREUHAND Gruppe

ca. 110 Mitarbeiter.

Mit innovativen Konzepten hat das Unternehmen seine Vor-

reiterrolle innerhalb des Marktes stets unterstrichen und bei-

spielsweise als Mitinitiator des Zweitmarktes für Geschlos-

sene Fonds an der Hamburger Börse die Gründung eines

neutralen, transparenten und kontrollierten Zweitmarktmo-

dells maßgeblich unterstützt. Die Fondsbörse Deutschland

ist heute eine äußert anerkannte und erfolgreich arbeitende

Plattform, die im Jahr 2008 einen Umsatz von 107,6 Mio.

EUR realisieren konnte.

Die HANSA TREUHAND Gruppe vereinigt verschiedene

Geschäftsbereiche unter ihrem Dach, die überwiegend den

Schwerpunkt auf Investitionen im Bereich Schifffahrt legen.

Die Tochtergesellschaft HANSA TREUHAND Finance ist in-

nerhalb der Unternehmensgruppe für die Beobachtung und

Analyse des Segments „Alternative Investments“ zuständig

und konzipiert darauf aufbauende eigene Anlageangebote

in diesem Bereich. Die Konzeptionsqualität wurde auch von

Experten gewürdigt, so erhielt der „Private Equity Partners 1“,

der gemeinsam mit der Berenberg Private Capital GmbH

entwickelt und erfolgreich platziert wurde, im September

2006 den „Financial Advisors Award“ im Bereich Geschlos-

sene Fonds.

31

// diE initiatorEn // teil a

Einstieg in eine neue dimension

Das erstmalige Engagement im Segment Luftfahrt ist für einen erfahrenen und

renommierten Initiator im Bereich Transport und Logistik eine folgerichtige Erwei-

terung des Angebotspektrums. Die HANSA TREUHAND Finance beobachtet und

analysiert den Markt bereits seit rund drei Jahren und sieht jetzt gute Perspektiven

mit Möglichkeiten für erfolgreiche Investitionen.

Bei Flugzeugfonds hängt die Renditeerwartung stark von der Bonität des Leasing-

nehmers sowie der Gestaltung des Leasingvertrages ab. Vorteilhaft für den Anleger

ist, dass der Leasingnehmer während der Laufzeit des Leasingvertrages anders als

der Charterer bei Schiffsbeteiligungen die Betriebskosten übernimmt, so entfällt

das Betriebskostenrisiko für den Anleger während dieser Zeit. Zudem weisen Lea-

singverträge in der Regel eine längere Laufzeit als Charterverträge bei Schiffsbetei-

ligung auf, wodurch der Anleger höhere Einnahmegewissheit erhält.

Anlass des Einstieges der HANSA TREUHAND in das Segment Flugzeugfonds war

die Gelegenheit, den Anlegern ein absolutes „Premiumpaket“ anbieten zu können:

Mit dem Airbus A380, Sinnbild für Größe, Effektivität und exklusive Reiseerlebnisse,

steht das derzeit wohl attraktivste Investitionsobjekt im Bereich Flugzeugfonds zur

Verfügung. Die Airline Emirates aus Dubai ist als schnell wachsende internationale

Fluggesellschaft mit einer der jüngsten Flotten und weltweit über 300 Auszeich-

nungen für Qualität der adäquate Partner. Für das laufende Asset Management

und als Mitinitiator des Fonds wurde mit der Doric Gruppe die Expertise eines

erfahrenen Luftfahrtspezialisten gesichert.

Durch das HANSA TREUHAND-Tochterunternehmen SEA CLOUD CRUISES, das

für die Vercharterung der Luxussegelschiffe und Flussyachten des Hauses zustän-

dig ist, bestehen bereits fundierte Kenntnisse der Sparte Tourismus und Service in

der Premiumkategorie, die auch für das Verständnis der modernen Luftfahrt und

der Bedürfnisse der Leasingnehmer unabdingbar sind. Und auch die neue Fünf-

Sterne-Segelyacht, die SEA CLOUD HUSSAR, hat Dubai als Reisedrehkreuz und

Heimathafen gewählt.

Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.hansatreuhand.de

32

DIE DORIC GRUPPE

Die doric asset Finance & Verwaltungs gmbh („Doric“) wurde 2005 von Dr. Peter

E. Hein, Mark Lapidus und Bernd Reber zu gleichen Anteilen gegründet. Das Stamm-

kapital der Doric beträgt 1.320.000 EUR und wird mehrheitlich von den Gründungsge-

sellschaftern gehalten.

Die Doric und ihre in- und ausländischen Tochtergesellschaften („Doric Gruppe“) mit

Büros in London, Offenbach am Main, Krackow und Westport, Connecticut, besteht

aus über 50 Mitarbeitern.

Die Doric Gruppe konzentriert sich auf die Arrangierung und Strukturierung von Pro-

jektfinanzierungen, die Konzeption von Beteiligungsangeboten und die umfassende

Betreuung von Beteiligungsgesellschaften. Dazu gehört auch das Asset Management

der erworbenen Wirtschaftsgüter. Die Erfahrungen der Doric Gruppe und die Nutzung

eines Netzwerks internationaler Kontakte bilden die Basis für die Beteiligungskon-

zepte und das laufende Asset Management. Die Doric Gruppe ist in den Segmenten

Transport, Erneuerbare Energien und Immobilien tätig. Zu den von der Doric gehal-

tenen Gesellschaften, in denen die Strukturierungsaktivitäten und die Herausgabe

der Beteiligungsangebote durchgeführt werden, gehören die doric Emissionshaus

gmbh & co.kg („Prospektherausgeber“) und die doric asset Finance gmbh &

co. kg („Strukturierung“).

Doric ist Mitglied des VGF Verband Geschlossene Fonds e.V., der Ombudsstelle Ge-

schlossene Fonds (e.V.), des Fachverbandes Biogas e. V. und der ISTAT (International

Society of Transport Aircraft Trading).

Flugzeugleasing gehört zu den Kerngeschäftsfeldern der Doric Gruppe. So haben Ge-

schäftsführung und das „Aviation-Team“ bereits vor Gründung der Doric seit Anfang

der 1990er-Jahre Flugzeugtransaktionen arrangiert. Insgesamt wurden viele verschie-

dene Transaktionen mit unterschiedlichsten Flugzeugtypen und Leasingnehmern (da-

runter Iberia, Lufthansa, Emirates, Austrian Airlines und United Airlines) durchgeführt.

Umfassende Erfahrungen in Bezug auf Anschlussvermietung und Verwertung von

Flugzeugen konnten hieraus gewonnen werden.

teil a // diE initiatorEn //

33

Neben der Strukturierung wird auch das laufende Asset Management der Flugzeuge

als Dienstleistung von der Doric erbracht. Bisher wurden neun Transaktionen für ande-

re Emissionshäuser strukturiert; insgesamt ist die Doric gegenwärtig neben den acht

Doric Flugzeugfonds bei 14 weiteren Flugzeugen als Asset Manager beauftragt.

Beim Asset Management arbeitet die Doric in Bezug auf die überwachung der Ver-

pflichtungen der Leasingnehmer eng mit erfahrenen technischen Beratern zusammen.

So wird die Nutzung der Flugzeuge im Rahmen eines Softwareüberwachungssystems

aufgezeichnet und überprüft. Weiterhin führt die Doric in Zusammenarbeit mit darauf

spezialisierten Flugzeugingenieuren physische Kontrollen der Flugzeuge sowie der

Wartungs- und Logbücher der Leasingnehmer durch.

Mittlerweile wurden Transaktionen mit Fluggesellschaften rund um den Globus abge-

schlossen; u.a. im Mittleren Osten, Asien, den USA sowie Europa, und dies grundsätz-

lich mit renommierten Leasingnehmern wie beispielsweise Emirates, Virgin Atlantic

und Singapore Airlines. Der Fokus der Doric Gruppe liegt dabei auf dem Erwerb und

der Finanzierung von Mittel- und Langstreckenflugzeugen, d.h. Flugzeuge wie die

Boeing 777-300ER und der Airbus A380-800 mit zwei Gangreihen („Widebodies“) aber

auch Kurz- und Mittelstreckenflugzeuge wie der Airbus 320-200 mit einer Gangreihe

(„Narrowbodies“), da diese einen langfristigen Ertragsstrom in Form von langfristigen

Leasingverträgen ermöglichen.

Das Gesamtinvestitionsvolumen der von Unternehmen der Doric Gruppe bereits

abgeschlossenen Transaktionen im Bereich Flugzeugleasing beträgt über 1,9 Mrd.

EUR, hiervon entfallen auf die Strukturierung und das Asset Management für Dritte

ca. 1,3 Mrd. EUR.

Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.doricassetfinance.com

// diE initiatorEn // teil a

34

ls Transportmittel ist das Flugzeug für Menschen

und Güter nicht mehr wegzudenken. Für Reisen

über 350 Kilometer ist das Flugzeug ökonomisch wie ökolo-

gisch betrachtet jedem anderen Transportmittel für Passagiere

überlegen.

In den zurückliegenden 30 Jahren ist der Luftverkehr im Durch-

schnitt um rund 5 % p.a. gewachsen. Dieses dynamische

Wachstum der zivilen Luftfahrt wurde auch von immer wieder

auftretenden volkswirtschaftlichen Krisen und einschneiden-

den Ereignissen, wie beispielsweise den Terroranschlägen vom

11. September 2001, den beiden Golfkriegen oder der Infekti-

onskrankheit SARS, nicht aufgehalten. Durch diese Ereignisse

hervorgerufene Rückgänge bei den Passagierzahlen wurden

regelmäßig durch ein überproportionales Wachstum in den

Folgejahren kompensiert und hatten in der Vergangenheit kei-

nen bleibenden Einfluss auf den langfristigen Wachstumstrend.

Die Luftfahrtindustrie als Teil der Transportindustrie unterliegt

zyklischen Schwankungen, die vor allem durch das allgemeine

wirtschaftliche Wachstum geprägt sind. Das Wachstum der

Luftfahrtindustrie ist durchschnittlich höher als das allgemeine

wirtschaftliche Wachstum.

der markt 1

teil a // dEr markt //

1 In den nachfolgenden Ausführungen wurde vor allem auf Marktstudien von Airbus, Boeing und Rolls-Royce Bezug genommen.2 RPK – siehe Glossar S. 181 ff.Weder Airbus, Rolls-Royce noch Boeing haben das Beteiligungsangebot mit verfasst und haben bei der Erstellung des Beteiligungsprospektes nicht mitgewirkt.

// VErtEilung dES WEltWEitEn luFtVErkEhrSauFkommEnS 2008 BiS 2028 – PROGNOSE

quelle: rolls-royce, market outlook 2009

28 % 26 %

8 %

3 %30 %

5 %

luftverkehrsaufkommen 2008 (rPk2) luftverkehrsaufkommen 2028 (rPk2)

23 %

37 %

10 %3 %

22 %

5 %

asien/Pazifik

europa

nordamerika

gus

lateinamerika

mittlerer osten/afrika

Nach einer beachtlichen Wachstumsperiode bis zum Jahr

2007 wurde die Luftfahrtindustrie im Jahr 2008 wesentlich

durch die stark schwankenden Kerosinpreise und die sich ver-

schärfende Finanzmarktkrise im 2. Halbjahr belastet. So stieg

der Kerosinpreis von 90 USD je Barrel im Januar 2008 auf 180

USD pro Barrel im Juli und sank Ende des vergangenen Jahres

wieder auf ca. 60 USD pro Barrel. Dennoch betrug der durch-

schnittliche Kerosinpreis des Jahres 2008 mit rund 128 USD

pro Barrel immer noch 50 % mehr als der Durchschnittspreis

des Jahres 2007. Die schwankenden Treibstoffpreise führten

zu höheren operativen Kosten der Fluggesellschaften (im 2.

Halbjahr 2008 insbesondere auch die Bewertung der einge-

gangenen Sicherungspositionen für Kerosin). Als Reaktion

auf diesen zusätzlichen Kostenfaktor und um den Flugbetrieb

profitabel betreiben zu können, reduzierten Fluggesellschaften

Flugangebote auf schlecht ausgelasteten Flugstrecken und

legten insbesondere ältere, treibstoffineffizientere Flugzeugmo-

delle still und/oder ersetzten sie durch moderne Maschinen.

35

// dEr markt // teil a

Auch das Jahr 2009 ist von der Weltwirtschaftslage belastet. Es wird gegenwärtig

von einem weltweiten Rückgang im Passagierverkehr um 5,7 % ausgegangen,

insbesondere ist die margenstarke First und Business Class betroffen. Einzelne Re-

gionen wie der Mittlere Osten können auch in diesen schwierigen Zeiten dennoch

einen Zuwachs im Passagierverkehr verzeichnen. Das Wachstum von 13,2 % im

Monat Juli war sogar besser als der im Juni 2009 verzeichnete Zuwachs von 12,9 %.

Marktstudien stellen fest, dass sich der langfristige Wachstumstrend der weiteren

Entwicklung der kommerziellen Luftfahrt trotz der momentanen negativen Einflüsse

fortsetzen wird. Airbus prognostiziert für das Jahr 2028 ein Passagieraufkommen

von über 11 Billionen Passagierkilometern, was gegenüber dem aktuellen Niveau

einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 4,7 % entspricht. Im Hinblick

darauf wird erwartet, dass die Passagierkilometer etwas stärker steigen als die rei-

nen Passagierzahlen, was bedeutet, dass die durchschnittliche Distanz zwischen

den Flugzielen steigt. Als wichtigste Treiber für diesen Wachstumstrend werden

das wirtschaftliche Wachstum der Schwellenländer, der weiter voranschreitende

Globalisierungsprozess, die fortschreitende Liberalisierung des internationalen

Luftverkehrsmarktes sowie eine steigende Nachfrage nach Flugreisen zu weit

entfernten Zielen gesehen.

// luFtFahrt – WachStumSrEgion aSiEn/PaZiFik(FlugZEugE PEr 1 million EinWohnEr1)

1 rPk – siehe glossar s. 181 ff.quelle: acas Datenbank (stand: april 2009), Population reference Bureau (stand: mitte 2009)

anzahl derFlugzeuge

20

15

10

5

0

nordamerika europa(exkl. gus)

naher osten asien/Pazifik (exkl. china &

indien)

lateiname-rika (exkl. Brasilien)

Brasilien gus china afrika indien

21,2

1,0

0,33,

2

2,3

1,8

0,8

4,3

1,9

7,8

entwickelte märkte wachstumsmärkte

36

Prognosen zur globalen volkswirtschaftlichen Entwicklung sagen für die nächsten

20 Jahre ein durchschnittliches Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von über

3 % p.a. voraus. Wachstumsmotoren der Weltwirtschaft werden dabei insbesonde-

re die Länder Asiens, Osteuropas und Südamerikas sein, wobei deren überpropor-

tionales Wirtschaftswachstum zu dem zunehmenden Wohlstand breiter Bevölke-

rungsschichten in diesen Ländern beitragen wird. Infolge dieser Entwicklung wird

der (Urlaubs-)Reiseverkehr in diesen Regionen in den nächsten Jahren entspre-

chend signifikant steigen.

Durch die sich fortsetzende Liberalisierung des internationalen Luftverkehrs-

marktes wurden und werden weitere neue internationale Routen freigegeben und

Märkte für neue Marktteilnehmer erschlossen. So hat sich die Zahl der Non-Stop-

Strecken auf den drei maßgeblichen Langstreckenrouten (Trans-Atlantik, Europa-

Asien und Trans-Pazifik) in den letzten 20 Jahren verdoppelt und repräsentiert

heute 70 % des Langstreckenverkehrs. Airbus prognostiziert in seiner aktuellen

Studie, dass bis zum Jahr 2028 rund 400 zusätzliche Flugrouten auf diesen drei

Langstrecken benötigt werden. In erster Linie werden aufgrund des hohen Wachs-

tumspotenzials in den Regionen Asiens, Osteuropas und Südamerikas Fluggesell-

schaften aus Asien und dem Mittleren Osten von dieser Entwicklung profitieren.

Es wird erwartet, dass sich das nationale Flugverkehrsaufkommen von China und

Indien mehr als verfünffachen wird. Die Fluggesellschaften der Golfstaaten wie

etwa der Vereinigten Arabischen Emirate haben ihr Streckennetz bereits frühzeitig

auf die expandierenden Flugrouten zwischen Asien/Pazifik und anderen Regionen

sowie innerhalb Asiens ausgerichtet.

teil a // dEr markt //

37

// dEr markt // teil a

1 rPk – siehe glossar s. 181 ff. quelle: airbus, global market Forecast 2009 – 2028; Boeing current market outlook 2009 – 2028

in %

8

6

4

2

0

welt mittlerer osten

asien/ Pazifik

südamerika gus afrika europa nord- amerika

4,70 4,90

6,90

6,60

6,00 6,

50

5,80 6,

50

5,90

5,10

5,20 5,

80

4,30

4,10

2,40 3,

20

// PROGNOSTIZIERTES durchSchnittlichES JÄhrlichES luFtVErkEhrSWachStum 2008 BiS 2028 in rPk1

airbus Boing

Der Präsident von Emirates, Tim Clark, kommentiert die Lage der Luftfahrtindustrie

in den kommenden Jahren mit folgenden Worten: „Mit der Erwartung, dass die

Luftfahrtindustrie über die nächsten 18 Jahre sich verdreifacht und Start- und

Landerechte weiterhin limitiert werden, nehmen Macrobodies wie der Airbus A380

eine Schlüsselposition ein, um die wachsende Nachfrage nach Emirates-Flügen

erfüllen zu können. Wir haben 58 Airbus A380 bestellt, und jede einzelne Bestellung

wurde sorgfältig durchdacht und geplant im Hinblick auf die Geschäftsstrategie

von Emirates. Unser nächstes Flugziel für den Airbus A380 wird ab 1. Dezember

2009 Seoul sein. Dies stellt Emirates erstes Flugziel in Nordostasien dar.“

Gemäß dem Triebwerkhersteller Rolls-Royce wird die Region Asien/Pazifik im Jahr

2028 aufgrund der hohen regionalen Wirtschaftsdynamik, der großen internen

Märkte und einer weitgehenden Liberalisierung, mit einem Anteil von rund 37 %,

der größte Flugverkehrsmarkt sein. Die Prognosen der großen Flugzeug- und

Triebwerkshersteller (Airbus, Boeing und Rolls-Royce) gehen durch die vorstehen-

den Effekte auch für die nächsten 20 Jahre von einem weltweiten durchschnittli-

chen Wachstum des Luftverkehrsaufkommens von rund 5 % p.a. aus.

38

teil a // dEr markt //

// PROGNOSTIZIERTE EntWicklung dEr WEltWEitEn FlugZEugFlottE

NACHFRAGE NACH FLUGZEUGEN

Nach letzten Zahlen von Airbus bestand die weltweite Flug-

zeugflotte im Jahr 2008 aus 20.765 Passagierflugzeugen.

überwiegend handelt es sich hierbei um Flugzeuge mit einer

Gangreihe und einer Sitzplatzkapazität für etwa 100 bis 200

Passagiere, welche insbesondere auf den innereuropäischen

und inneramerikanischen Routen zum Einsatz kommen. Ein

weiterer bedeutender Anteil entfällt auf Regionalflugzeuge mit

einer Sitzplatzkapazität für maximal 85 Passagiere. über 15 %

aller sich aktuell in Dienst befindlichen Maschinen sind für den

Transport größerer Passagierzahlen sowie für den Einsatz auf

Mittel- bis Langstreckenverbindungen geeignet.

Ausgehend von den Prognosen zur Entwicklung des welt-

weiten Flugverkehrs wird der Bedarf an Flugzeugen in den

nächsten 20 Jahren erheblich steigen. So prognostiziert Airbus

für das Jahr 2028 ein Anwachsen der weltweiten Flugzeug-

flotte auf 36.303 Passagierflugzeuge. Allerdings wird für den

gleichen Zeitraum ein Anstieg der Passagierkilometer um etwa

150 % vorausgesagt, was verdeutlicht, dass insbesondere im

Segment der Großraumflugzeuge mit großer bis sehr großer

Reichweite ein überproportional starkes Wachstum voraus-

gesagt wird. Verschiedene Studien gehen davon aus, dass

sich die Anzahl der Flugzeuge mit zwei Gangreihen und einer

Sitzplatzkapazität für 200 bis 400 Passagiere in den kommen-

den 20 Jahren mehr als verdoppeln wird. Die zunehmende

Bedeutung der Großraumflugzeuge und die infolgedessen

erwartete Ausweitung des Marktanteils entsprechender

Flugzeugmodelle sind auf unterschiedliche Ursachen zurück-

zuführen. Ein wesentlicher Punkt sind die großen Entfernungen

im asiatisch-pazifischen Raum, welche diesen Anforderungen

gerecht werdende Flugzeugmodelle erforderlich machen.

So wird prognostiziert, dass über 40 % aller Widebodies in

den kommenden 20 Jahren an Fluggesellschaften in Asien

ausgeliefert werden. Insbesondere auf Verbindungen zwi-

schen international bedeutenden Wirtschaftszentren sowie auf

Routen zwischen den stetig wachsenden Mega-Städten der

Schwellenländer kann der Einsatz größerer Flugzeuge nicht nur

für eine Entlastung der Luftraumkapazitäten, sondern auch für

eine höhere Wirtschaftlichkeit des Flugbetriebes sorgen. Auch

Flughafenbetreiber richten ihre Ausrüstung, Gebäude und Be-

trieb auf größere Flugzeuge aus, die als Zukunft der Luftfahrt

gesehen werden.

weltweite Flotte

in 2008

weltweite Flotte

in 2028

4.5502.050

12.200

29.000 neuzugänge

16.800

18.8

00

35.6

00

altbestand

umbau in Frachtflugzeuge

substitution

neubestand

quelle: Boeing current market outlook 2009 – 2028

39

// dEr markt // teil a

// inVEStitionSBEdarF nach rEgion BiS 2028 – PrognoSE

gesamtinvestitionsbedarf über 3 Billionen usD

70

1.420 1.730

regionalflugzeuge –

bis 85 Passagierplätze

Flugzeuge mit einer gangreihe –

100 bis 210 Passagierplätze

Flugzeuge mit zwei gangreihen –

über 210 Passagierplätze

mrd. usD

1.200

1.100

1.000

900

800

700

600

500

400

300

200

100

0

nord-amerika

asien/Pazifik

europa naher osten

latein-amerika

gus afrika

quelle: Boeing current market outlook 2009 – 2028

// auFtrÄgE Pro Jahr und auFtragSrückStand1 2003 BiS 2009 – PROGNOSE

1 auftragsrückstand, zusammengefasst pro Jahr. 2 Prognosequelle: eigene Darstellung aus Daten von Flight international/manufacturers, Flightglobal, airbus s.a.s., eaDs n.V., Boeing; ascenD

aufträge

1.500

1.250

1.000

750

500

250

0

2003 2004 2005 2006 2007 2008 20092

rückstand

7.000

6.000

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

0

284 37

0

1.11

1

824

1.34

1

777

13723

9

272

1.00

2

1.04

4

1.41

3

662

81

airbus Boing auftragsrückstand beider Hersteller

40

Der Gesamtbedarf an neu abzuliefernden Passagierflugzeugen wird von Boeing auf

29.000 und von Airbus auf 30.175 Flugzeuge bis zum Jahr 2028 geschätzt. Ein ganz

erheblicher Anteil von etwa 12.200 Flugzeugen der neu zu produzierenden Flugzeu-

ge wird von den Fluggesellschaften nur nachgefragt, um alte, ineffiziente Flugzeuge,

welche verschrottet werden, zu ersetzen. Ein wesentlicher Anteil dieser Neubestel-

lungen wird prognosegemäß auf aktuelle Schwellenländer, insbesondere Indien und

China, entfallen. Der Investitionsbedarf in der Flugzeugindustrie wird dadurch bis

zum Jahr 2028 auf über 3 Billionen USD geschätzt. Die Nachfrage nach Flugzeugen

wird vor allem von asiatischen Fluggesellschaften erwartet.

Auf der Anbieterseite stehen beinahe ausschließlich die Hersteller Boeing und Airbus

dieser Investitionsnachfrage gegenüber, welche seit gut einem Jahrzehnt sämtliche

Marktsegmente oberhalb der Regionalflugzeuge beherrschen. Aufgrund komplexer

technischer Anforderungen beim Flugzeugbau und sich daraus ergebender hoher

Zugangshürden für den Markteintritt alternativer Anbieter ist es aus heutiger Sicht

wahrscheinlich, dass die beiden großen Flugzeughersteller auch zukünftig diesen

Markt dominieren und unter sich aufteilen werden.

Zusammen konnten die beiden Hersteller im Jahr 2007 insgesamt 2.754 Netto-Neu-

bestellungen verzeichnen (zum Vergleich: in den Jahren 2005 und 2006 zusammen

betrugen die Netto-Neubestellungen 3.981), wobei diesen Aufträgen im gleichen

Zeitraum lediglich 894 Auslieferungen gegenüber standen. Im Jahr 2008 erzielten

Boeing und Airbus auch weiterhin die Auslieferungen übersteigende Verkaufs- bzw.

Bestellzahlen. Die Netto-Neubestellungen von Flugzeugen beliefen sich bei Boeing

auf 662 und bei Airbus auf 777 Flugzeuge bis Ende Dezember 2008. Bis zum Ende

des Jahres 2009 wird prognostiziert, dass Airbus 137 und Boeing 81 Netto-Neube-

stellungen erhalten. Dies führt gemäß Prognose bei Boeing zu einem Auftragsrück-

stand von rund 3.303 und bei Airbus von 3.529 Flugzeugen, was insgesamt sechs

Produktionsjahren entspricht und den nachhaltigen Bedarf an Flugzeugen belegt.

Als Folge des begrenzten Angebotes an neuen Flugzeugen ist daher mit einer län-

geren durchschnittlichen Nutzungsdauer bereits verfügbarer Maschinen zu rechnen.

Der Nachfrageüberhang lässt überdies eine hohe Wertstabilität gebrauchter moder-

ner Flugzeugtypen erwarten, was wiederum entsprechend positive Auswirkungen

auf die Höhe zukünftig erzielbarer Leasingraten zur Folge haben bzw. sich positiv auf

zukünftige Verkaufserlöse auswirken sollte.

teil a // dEr markt //

41

// dEr markt // teil a

FLUGZEUGHERSTELLER BETONEN SCHWERPUNKT AUF DIE UMWELT

In den letzten 40 Jahren hat die Luftfahrtindustrie signifikante

Verbesserungen bei der Effizienz von Flugzeugen erreicht.

Durch technologischen Fortschritt konnten Erfahrungen

bei der Integration von verbesserten Umweltleistungen

gewonnen werden. Nach Angaben von Airbus wurden die

CO2-Emissionen um 70 % verringert, die Lärmemission um

75 % und der Ausstoß unverbrannter Kohlenwasserstoffe

um 90 %. Ein modernisiertes Luftverkehrsmanagement wird

nach gegenwärtigen Erwartungen maßgeblich zur Erreichung

des Ziels, klimaschädliche Emissionen weiter zu reduzieren,

beitragen.

Die Flugzeughersteller Airbus, Boeing, Embraer und Bom-

bardier haben Strategien entwickelt und Maßnahmen

ergriffen, um negative Umweltauswirkungen zu minimieren

und die Luftfahrtindustrie mit möglichst umweltverträglichen

Produkten und Dienstleistungen zu bedienen. Die Zertifizie-

rung von Produktionsstätten und Produkten nach ISO 14001,

einer internationalen Umweltmanagementnorm und die welt-

weit anerkannte Anforderungen an ein Umweltmanagement-

system festlegt, ermöglicht den Herstellern, umweltschädli-

che Auswirkungen festzustellen. „Die Berücksichtigung von

Umweltkriterien in allen unseren Entscheidungen ist von

zentraler Bedeutung für die Sicherstellung der nachhaltigen

Entwicklung unseres Unternehmens“, sagte beispielsweise

Louis Gallois, Präsident und CEO von Airbus.

Mit Blick auf dieses Vorhaben haben sich die großen Kon-

kurrenten Airbus und Boeing zusammengeschlossen und

eine Vereinbarung über die Zusammenarbeit zur Sicherung

der globalen Kompatibilität des Luftverkehrsmanagements

(Air Traffic Management) unterzeichnet. Diese Vereinbarung

ist Teil einer Initiative, die die Umweltfolgen der Luftfahrt ver-

ringern soll. Ziel ist die Beschleunigung der Verbesserungen

im weltweiten Luftverkehrsmanagementsystem und damit

die Erhöhung der Effizienz und die Behebung von Verkehrs-

überlastungen.

Die Reduktion des Energieverbrauchs mit der gleichzeitigen

Erhöhung der Recyclingmöglichkeiten sowie die Erforschung

von neuen Biotreibstoffgenerationen (Verwendung von

Biomasse, die nicht mit Grundnahrungsmitteln konkurriert),

stehen besonders im Mittelpunkt. Verkehrsflugzeuge, die

teilweise mit Biotreibstoff angetrieben wurden, sind bereits

abgehoben; Airbus prüft den Einsatz von wieder aufbereite-

ten Werkstoffen am A380.

Zu den Meilensteinen der großen Flugzeughersteller Boeing

und Airbus im Einsatz von umweltfreundlichen Technologien

gehören:

Boeing, Virgin Atlantic und GE Aviation führten weltweit

den ersten Flug eines Verkehrsflugzeuges, das teilweise

mit Biotreibstoff angetrieben wurde, durch.

Boeing führte weltweit den ersten horizontalen Gerade-

ausflug eines bemannten Flugzeuges, das nur mit einer

Brennstoffzelle angetrieben wurde, durch. Die Erfor-

schung kann der Energieversorgung von sekundären

Flugzeugsystemen dienen.

Airbus setzt beim Bau des Airbus A380 auf modernste

Materialien wie GLARE® und andere Faserverbundwerk-

stoffe, die zu erheblichen Gewichtsreduktionen des

Rumpfes führten.

Airbus hat 2005 das Projekt „PAMELA“ („Process for

Advanced Management of End-of-Life Aircraft“) mit

mehreren Partnern ins Leben gerufen. Durch dieses

Flugzeug-Recyclingprogramm soll erreicht werden, dass

ausgemusterte Flugzeuge möglichst weitgehend recycelt

werden können. Airbus erwartet, dass etwa 6.000 Flug-

zeuge zwischen 2008 und 2028 stillgelegt werden und

dass von diesen Flugzeugen etwa 70 – 85 % der Teile

wiederverwertet werden können.

42

er Airbus A380-800 ist das größte und zugleich

modernste Passagierflugzeug der Welt. Seine

Entwicklung erfolgte in Zusammenarbeit mit über 20 Flug-

gesellschaften und mehr als 60 Flughafenbetreibern auf der

ganzen Welt. Die gesamte Entwicklungsphase wurde von der

Weltöffentlichkeit mit großem Interesse verfolgt.

Als weltweit erstes Flugzeug verfügt das neueste Airbus-

Modell über zwei durchgängige Passagierdecks, die eine

maximale Kapazitätsausnutzung für 853 Passagiere ermög-

lichen. In einer typischen 3-Klassen-Konfiguration (First-,

Business- und Economy Class) bietet der Airbus A380-800

Platz für 525 Passagiere, wobei die Ausgestaltung der Kabi-

nen flexibler als bei jedem anderen Flugzeug ist. Darüber hi-

naus sind breitere Sitze und Gänge in allen Klassen möglich,

was insbesondere dem Reisekomfort der Fluggäste zugute

kommt. So bietet ein Airbus A380-800 im Vergleich zu einer

Boeing 747-400 rund 50 % mehr Deckfläche, befördert kon-

zeptionell jedoch nur 35 % mehr Passagiere.

Gleichzeitig konnten die Abmessungen des A380-800 dank

der zwei Passagierdecks mit einer Gesamtlänge von 73,00

Metern sowie einer Flügelspannweite von 79,80 Metern

innerhalb einer so genannten 80 x 80-Meter-Box dimensio-

niert werden. Die Flügelfläche eines Airbus A380-800 ist im

Vergleich zur Boeing 747-400 um rund 54 % größer, daher

benötigt der neue Airbus eine um 17 % bzw. 11 % kürzere

Start- bzw. Landebahn als die Boeing 747-400. In Bezug

auf das Design des Airbus A380 wurde darauf geachtet,

dass er mit Flughäfen kompatibel ist, die die Boeing 747-

400, das bislang größte Passagierflugzeug der Welt, abfer-

tigen können. über 60 Flughäfen wurden im Entwicklungs-

prozess mit einbezogen. Testflüge wurden zu allen wichtigen

Luftdrehkreuzen der Welt durchgeführt, u.a. London-Heath-

row, Singapur, Frankfurt und New York. Mittlerweile fliegt der

Airbus A380 nach Singapur, Sydney, London-Heathrow, To-

kio, Bangkok, Toronto, Melbourne, Los Angeles und Dubai.

Während der olympischen Spiele hat der Airbus A380 auch

die Strecke Peking-Singapur bedient. Mit jeder Auslieferung

kommen neue Flugziele hinzu, sodass der Airbus A380 auf

den großen Flughäfen der Welt fast schon Normalität ist.

das Flugzeug – der airBus a380-800

Darüber hinaus ist es den Ingenieuren des amerikanischen

Konsortiums Engine Alliance, das von den beiden großen

Triebwerkherstellern General Electric Aero Engines und

Pratt&Whitney gebildet wird, gelungen, die Geräusch-

emissionen der Triebwerke signifikant zu reduzieren. Somit

verursacht ein Airbus A380-800 mit seinen vier GP7270-

Triebwerken bei Start und Landung nur etwa die Hälfte der

Fluglärmbelastung im Vergleich zu einer Boeing 747-400.

Dies sorgt ebenfalls für eine geringere Geräuschkulisse in

der Kabine und erhöht dadurch den Reisekomfort der

Passagiere.

Die Kombination des modernen Airbus-Flugzeugrumpfes

mit den neu entwickelten Engine Alliance-Triebwerken führt

bei dem Airbus A380-800 zu einem geringeren Treibstoffver-

brauch pro Passagier im Vergleich zu modernen Langstre-

ckenpassagierflugzeugen der gleichen Größenkategorie, die

gegenwärtig im Einsatz sind.

Inzwischen erfolgten 200 Bestellungen für den A380-800

(Stand: 7. September 2009). Die Kundenliste umfasst

namhafte Fluggesellschaften wie Emirates, Qantas, Etihad

Airways, Lufthansa, British Airways und Singapore Airlines,

was auch bekräftigt, dass der Airbus A380-800 die hohen

Anforderungen an Qualität und Leistungsfähigkeit, welche

von Seiten solcher renommierten Fluggesellschaften gestellt

werden, erfüllt.

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

43

TECHNISCHE DETAILS AIRBUS A380-800

Erstflug 27. April 2005

Flügelspannweite 79,80 m

Gesamtlänge 73,00 m

Gesamthöhe 24,10 m

Rumpfdurchmesser 7,14 m

Kabinenbreite 6,58 m Hauptdeck

5,92 m Oberdeck

Reichweite max. 15.200 km

Passagierzahl max. 853

max. 525 (Standard Airbus 3-Klassen-Konfiguration)

max. 489 (Emirates 3-Klassen-Konfiguration)

Tankkapazität 310.000 l

Max. Abfluggewicht 569.000 kg

Max. Landemasse 391.000 kg

Reisegeschwindigkeit 0,89 Mach

Max. Flughöhe 13.100 m

Triebwerke 4 Engine Alliance GP7270

Max. Schubkraft mit 70.000 lbs pro Triebwerk

Engine-Alliance-Triebwerken

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

Quelle: Airbus S.A.S.

// aBmESSungEn dES airBuS a380-800

gesamthöhe 24,10 m

gesamtlänge 73,00 mFlügelspannweite 79,80 m

rumpfdurchmesser 7,14 m

Frankreich

Deutschland

Spanien

UK

Madrid

Cadiz

Pauillac

Puerto Real

Toulouse

Langon

Saint-Nazaire

Paris

Hamburg

MostynBroughton

LondonBerlin

PRODUKTION

Die Fertigung der Teilkomponenten ist auf die verschiedenen europäischen Airbus-

Standorte verteilt. Die Flügel werden von BAE Systems in Wales geliefert, der

Rumpf, das Cockpit sowie die Seitenleitwerke werden von EADS an Standorten

in Deutschland bzw. Frankreich gebaut und das Höhenleitwerk wird bei EADS in

Spanien produziert. Die Flügel, die Rumpfsektion 18 sowie die Bugsektion 13 kom-

men aus Broughton (GB), ein Teil der Sektion 15 aus Hamburg-Finkenwerder (D),

die Cockpitsektion 11 aus Nantes (F), die Rumpfmittelsektion 15 aus Saint Nazaire

(F), das Seitenleitwerk aus Stade (D), das Höhenleitwerk aus Getafe (E) und die

Flugsteuerung aus Toulouse (F). Bauteile der Außenhaut werden unter anderem in

Bremen (D) und Nordenham (D) gefertigt. Außerdem erfolgt noch die Endmontage

der drei Landeklappen pro Tragfläche in Bremen. Weitere Einzelteile werden von

Zulieferern aus der ganzen Welt eingekauft. Dabei arbeitet Airbus mit etwa 120

großen Zulieferern zusammen.

Sämtliche Komponenten werden per Schwertransport oder Transportflugzeug, bei

übergrößen auch per Schiff, zur Endmontage nach Toulouse gebracht. Hinzu kom-

men die Triebwerke, welche zurzeit entweder Rolls-Royce Trent der Baureihe 900

oder Engine Alliance GP7270-Triebwerke sind. Der im Dezember 2009 an Emirates

auszuliefernde Sky Cloud-A380 der Beteiligungsgesellschaft ist mit Engine Alliance

GP7270-Triebwerken ausgestattet

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

stade

Hamburg

getafePuerto real

nantesBremen

Broughton

saint-Éloinantessaint-nazaire/méaulte

saint-nazaire

airbus France airbus Deutschland

airbus großbritannien airbus spanien

Belairbus nacelles HH – engines ea or rr

// Produktion

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

Economy 399 Plätze

First Class 14 Plätze Business Class 36 Plätze(Bettenlänge 200 cm)

Business Class 40 Plätze(Bettenlänge 180 cm)

Hauptdeck

Der Airbus A380 besteht zu rund 25 %

aus Verbundwerkstoffen, zu 22 % aus

kohlefaserverstärkten Kunststoffen

(CFK) und zu 3 % aus GLARE® (Lami-

nat aus Aluminiumlagen im Wechsel

mit glasfaserverstärktem Kunststoff),

das beim Airbus A380 zum ersten Mal

im zivilen Flugzeugbau zum Einsatz

kommt.

glare®

lasergeschweißte Versteifungen

im unteren rumpfbereich

quelle: emirates, Business traveller

quelle: airbus s.a.s.

// üBErSicht komPoSitWErkStoFFE

// SitZVErtEilung EinES EmiratES airBuS a380-800

oberdeck

kohlefaserverstärkter kunststoff

thermoplastische kunststoffe

spezialkunststoffe im Verbund mit titan (sPFD)

1 Radom aus glasfaserverstärktem Kunststoff

2 Vorderes Druckschott aus kohlefaserverstärktem

Kunststoff (CFK)

3 Hauptraum für Avionik und Elektronik

4 Nach vorn einziehendes, steuerbares Bugfahrwerk

mit Zwillingsbereifung

5 Zwei-Mann-Cockpit mit acht Bildschirmen für

Instrumentendarstellung

6 Ruhe- und Schlafräume für die Piloten

7 Vordere Toilette für First-Class-Gäste

8 Haupttreppe zum Oberdeck

9 Oberer Avionik- und Elektronikraum

10 Vorderer Frachtraum für 22 LD-3-Container

oder sieben Paletten

11 Außenhaut aus Aluminiumlegierung mit

lasergeschweißten Versteifungen

12 First-Class-Kabine

(Beispiel mit 22 Sitzen bei 1,72 m Abstand)

13 Business-Class-Kabine

(Beispiel mit 96 Sitzen bei 1,22 m Abstand)

14 Economy-Class-Kabine im Oberdeck

(Beispiel mit 103 Sitzen bei 0,81 m Abstand)

15 Economy-Class-Kabine im Hauptdeck

(Beispiel mit 334 Sitzen bei 0,81 m Abstand)

16 Aufzug für Bordverpflegung

17 Bordküche

18 Aus- und Einstiegstür

(zehn im Hauptdeck, sechs im Oberdeck)

19 Flügelkasten aus CFK

20 Verklebte Aluminiumhaut an der Tragfläche

21 Hochfeste Aluminiumlegierungen in der Flügelmitte

22 Hochfeste Aluminiumlegierungen an der Flügelwurzel

23 Haupt-Kerosintanks mit 310.000 Litern

Fassungsvermögen

24 Absenkbare Vorflügel zur Auftriebserhöhung

25 Fest montierte Flügelkante aus thermoplastischem

Kunststoff

26 Triebwerksaufhängung aus Kunststoff und Titan

27 Nach hinten schwenkbare Triebwerksabdeckung zur

Erzeugung von Umkehrschub

(nur an den beiden inneren Triebwerken)

28 Triebwerksabdeckung aus CFK

29 Rolls-Royce Trent 970-Turbofan-Triebwerk mit

70.000 lbs Schub

30 Alternativ-Triebwerk GP7270 der Engine Alliance

mit 70.000 lbs Schub

31 Bewegliche Vorflügelklappen

32 äußere Tragflächenrippen aus CFK

33 Dreigeteilte Querruder aus CFK

34 Acht Störklappen (Spoiler) aus CFK je Flügel

35 äußere Landeklappen aus CFK

36 Einteilige innere Landeklappe aus Aluminium

37 Landeklappenführungen aus Komposit-/

Aluminiumverbundwerkstoff

38 Vierrädriges Fahrwerk unter der Tragfläche

39 Sechsrädriges Hauptfahrwerk unter dem Rumpf mit

steuerbarer Hinterachse

40 Optionales Doppelrad-Zusatzfahrwerk für

A380-Versionen mit gestrecktem Rumpf oder

höherem Abfluggewicht

41 Hinterer Frachtraum für 16 LD-3-Container

oder sechs Paletten sowie optionalem Ruheraum

für Kabinenbesatzung in einem Container

42 Heckfrachtraum für Stückgut (18,4 Kubikmeter)

43 Flügelwurzelverkleidung aus Kompositwerkstoff

mit Wabenstruktur

44 Obere Rumpfpanele aus GLARE®

(Aluminiumverbundwerkstoff)

45 Bodenverstrebungen des Oberdecks aus CFK

46 Wendeltreppe hinten

47 Hintere Bordküche (hier beispielhaft mit Ruheraum)

48 Hinteres Druckschott aus CFK

49 Vorderkante des Höhenruders aus CFK

mit Wabenstruktur

50 Höhenruder-Gehäuse aus massivem CFK

51 Trimmtank im Höhenruder

52 Höhenruder-Spitze aus Aluminium

53 Höhenruder-Klappen aus CFK

54 Seitenleitwerk mit monolithischer CFK-Beplankung

55 Hinteres Rumpfteil (Sektion 19) aus CFK

56 Geteiltes Seitenruder aus monolithischem CFK

57 Leitwerksspitze aus CFK mit Wabenstruktur

58 Hilfsturbine Pratt&Whitney Canada PW980 (1270 kW)

NACHFOLGEND EINE BESCHREIBUNG DER WICHTIGSTEN BESTANDTEILE DER ABBILDUNG DES AIRBUS A380-800

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

50

BISHERIGE ERFAHRUNGEN MIT DEM AIRBUS A380 VON SINGAPORE AIRLINES, EMIRATES UND QUANTAS

Singapore airlines hat im September 2009 die bisherigen

Erfahrungen wie folgt zusammengefasst: „Wir haben als erste

Airline der Welt den A380 übernommen und seither mehr als

4.100 Flüge in mehr als 41.000 Flugstunden absolviert. Dabei

haben wir beinahe 2 Millionen Passagiere transportiert“, Leslie

Thng, Singapore-Airlines General Manager für Deutschland,

österreich und die Schweiz (http://www.singaporeair.de) im

Interview. In der Zwischenzeit betreibt Singapore-Airlines

insgesamt zehn A380. Weitere neun Flugzeuge des Typs sind

bestellt. Das Flugzeug habe sich in den vergangenen zwei

Jahren als verlässlich und vor allem als profitabel bewährt. Zu-

dem sei die Wartung sehr einfach. „Die Reichweite bei vollem

Gewicht beträgt rund 13.150 Kilometer. Gegenüber der Boe-

ing 747-400 kann der A380 25 % mehr Passagiere befördern,

braucht aber 20 % weniger Treibstoff. Die gesamten Betriebs-

kosten liegen ebenfalls 15 % unter denen der Boeing 747.

Unsere A380-Flüge bringen uns einen Gewinn“, erklärte Leslie

Thng. Noch vor zehn Jahren hatte Singapore Airlines eine

der größten Boeing 747-Flotten. „Heute haben wir die größte

Flotte von A380“, so Thng. „2011 wird die Boeing-747-ära

der Vergangenheit angehören. Dann wird der letzte der noch

verbliebenen neun Jumbos aus der Flotte ausgeschieden.“

TECHNISCHE ZUVERLäSSIGKEIT

Qantas – „Das ist das größte und komplexeste Flugzeug

der Industrie und wir müssen nur einige Standardwartungen

durchführen. Das ist ein erfreuliches Ergebnis.“

Emirates – „Insgesamt gab es nur selten Störungen.“

AUSLASTUNG DER AIRBUS A380-FLOTTE

Singapore airlines – „Das Feedback unserer Kunden zum

A380 war außergewöhnlich und bestätigte uns in dem, was

wir erreichen wollten – die Erschaffung eines Designer-Flug-

zeuges, welches die Kundenerwartungen in Sachen Komfort

und Funktionalität übertrifft.“ „Auslastungsfaktoren auf den

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

Strecken, bei denen die Airbus A380-Flotte eingesetzt

wurde, haben einen Durchschnitt von über 80 % erreicht –

erheblich über dem Durchschnitt des restlichen Strecken-

netzes.“

Emirates – „Wir haben ein sehr hohes Buchungsniveau …

Das Flugzeug wird mit 99 % Auslastung betrieben.“

Qantas – „Auf der Route zwischen Sydney und Los Angeles

betreiben wir jeweils eine Boeing 747 und einen Airbus A380

zusammen – der Auslastungsfaktor bei dem Airbus A380 ist

drei bis vier Prozentpunkte höher als bei der Boeing 747.“

NEUE DIMENSIONEN DES A380-800

Das Flugzeug hat eine lichte Höhe von 24,10 Metern,

eine Spannweite von 79,80 Metern und wiegt voll beladen

rund 570 Tonnen.

Bei der Aerodynamik, den Steuerorganen und Flug-

zeugsystemen sowie beim Einsatz fortschrittlicher, ge-

wichtssparender Verbundwerkstoffe wurden bedeutende

Durchbrüche erzielt, die das Flugzeug, laut Airbus, zum

„Flaggschiff für das 21. Jahrhundert“ machen. Der Airbus

A380 besteht in seiner heutigen Form aus 22 % kohlefaser-

verstärkten Kunststoffen (CFK) und aus 3 % GLARE®

(Glass Fibre Reinforced Aluminum), das fester und leichter

ist sowie so leicht zu reparieren ist wie Aluminium. Durch

GLARE® wird 15 bis 20 % des bisherigen Flugzeuggewich-

tes eingespart. All diese Innovationen hat Airbus durch

mehr als 380 Patentanmeldungen geschützt.

Der Airbus A380 wiegt leer etwa 240 Tonnen – ganze 15

Tonnen weniger als ein vergleichbares Flugzeug mit her-

kömmlicher Technologie. Dies ist ein wesentlicher Faktor zur

Reduzierung der Betriebskosten je Passagier und Sitzkilo-

meter um etwa 13 % gegenüber z.B. der Boeing 747-400.

51

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

Das Fahrwerk besitzt 22 Reifen, davon zweimal sechs

und zweimal vier an den Hauptfahrwerken und zwei am

Bugfahrwerk. Diese wurden speziell für den Airbus A380

entwickelt, um dem Abfluggewicht von maximal 570 Ton-

nen standzuhalten.

Im A380-Cockpit gibt es sieben rechteckige LCD-Bild-

schirme neuester Generation im Format 15 x 20 cm, deren

Anzeigefläche um fast 60 % größer ist als bisher üblich. Auf

der Unterseite des Navigationsdisplays wird erstmals ein

vertikales Geländeprofil des überflogenen Terrains dargestellt.

FLUGSICHERHEIT

Bedingt durch die Größe des Flugzeuges galt dessen Eva-

kuierung als mögliches Problem. Nach europäischen und

amerikanischen Vorschriften muss ein Flugzeug binnen 90

Sekunden durch die Hälfte der zur Verfügung stehenden

Türen und in Dunkelheit komplett evakuiert werden können.

Am 26. März 2006 verlief der Evakuierungstest vor Vertretern

der Zulassungsbehörden in Hamburg erfolgreich. Innerhalb

von nur 78 Sekunden gelang es 853 Passagieren und 20

Besatzungsmitgliedern das Flugzeug ausschließlich über die

Notausgänge auf der rechten Seite zu verlassen. Drei Tage

später bestätigten die Europäische Agentur für Flugsicherheit

und die US-Luftfahrtbehörde FAA die maximale Sitzplatzkapa-

zität für 853 Passagiere.

GESCHICHTE

Die Entwicklung des Flugzeuges geht bis in die 1980er Jahre

zurück, als erste Machbarkeitsstudien erstellt wurden. In der

zweiten Hälfte der 1990er Jahre ergab sich eine wachsende

Nachfrage der Fluggesellschaften nach Großraumflugzeugen.

Nachdem im Jahr 2000 die ersten 50 Kaufabsichtserklärungen

von acht Fluggesellschaften, darunter Emirates und Singapore

Airlines, vorlagen, begann Airbus mit der eigentlichen Kon-

struktion. Unter ökonomischen Gesichtspunkten war neben

der Erhöhung der Passagierkapazität auch die Senkung der

Betriebskosten ein wesentliches Entwicklungsziel für diesen

Flugzeugtyp. Zur Umsetzung dieses Zieles kommen beim

Bau des Airbus A380 moderne Werkstoffe wie z.B. kohlen-

faserverstärkte bzw. glasfaserverstärkte Kunststoffe sowie

neu entwickelte Triebwerke zum Einsatz. Dabei hat der Airbus

A380-800 mit ca. drei Litern Kerosin je 100 Passagierkilometer

einen sehr ökonomischen Treibstoffverbrauch.

Die feierliche Zeremonie, bei der der Airbus A380-800 erstmals

öffentlich die Werkshallen verließ und der Presse vorgestellt

wurde, fand in Anwesenheit der Staats- und Regierungschefs

aller maßgeblich an der Produktion beteiligten Länder am

18. Januar 2005 statt. Der Erstflug folgte am 27. April 2005.

Im November 2006 startete ein Airbus A380-800 zu einer

Serie von Testflügen. Hierbei sollten die Langstrecken- und

Flughafentauglichkeit des Modells unter Beweis gestellt wer-

den. Neben Düsseldorf wurden mit Singapur, Kuala Lumpur,

Peking, Shanghai, Hongkong, Tokio, Sydney, Johannesburg

und Vancouver Flughäfen rund um den Globus angesteuert.

Am 30. November 2006 beendete der Airbus A380-800 mit ei-

nem Flug von Vancouver über den Nordpol nach Toulouse das

Zulassungsprogramm erfolgreich. Im Dezember 2005 erhielt

der Airbus A380-800 mit Triebwerken vom Typ Engine Alliance

GP7270 von der amerikanischen Luftfahrtbehörde „FAA“ und

am 23. April 2007 von der europäischen Sicherheitsagentur

„EASA“ die Typenzulassung.

52

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

0

Skala2 4 6 10 m8

97.5 m

66.6 m

Airbus A380-800 - 79.6 m

24.1 mS

pruce G

oose

Hughes H-4 Spruce Goose

Hughes H-4 Spruce Goose

An-225 Mriya 88.4 m

84.0 m

An-225

18.1 m

An-225 Mriya

Airbus A380-800 79.8 mAirbus A380-800 - 79.6 m

73.0 m

24.1 mA

380-800

Airbus A380-800

Boeing 747-8 Intercontinental

76.4 m

19.6 mB

747-8I

Boeing 747-8 Intercontinental

68.5 m

0

Skala2 4 6 10 m8

97.5 m

66.6 m

Airbus A380-800 - 79.6 m

24.1 mS

pruce G

oose

Hughes H-4 Spruce Goose

Hughes H-4 Spruce Goose

An-225 Mriya 88.4 m

84.0 m

An-225

18.1 m

An-225 Mriya

Airbus A380-800 79.8 mAirbus A380-800 - 79.6 m

73.0 m

24.1 mA

380-800

Airbus A380-800

Boeing 747-8 Intercontinental

76.4 m

19.6 mB

747-8I

Boeing 747-8 Intercontinental

68.5 m

quelle: wikipedia

// aBmESSungEn

MARKTSEGMENT

Eine Einteilung der internationalen Flugzeugflotte ist nach

unterschiedlichen Gesichtspunkten möglich. Primär sind nach

dem Verwendungszweck grundsätzlich Transport- und Passa-

gierflugzeuge zu unterscheiden. Unter den Passagierflugzeu-

gen werden üblicherweise die Reichweite (Kurz-, Mittel- oder

Langstreckenflugzeuge), die mit der Rumpfbreite korrelierte

Zahl der Gangreihen („Narrowbody“ mit einer Gangreihe oder

„Widebody“ mit zwei Gangreihen) sowie die Passagierkapazi-

tät als wesentliche Einteilungskriterien herangezogen.

Der Airbus A380-800 ist ein für Langstreckenflüge konzipiertes

Widebody-Flugzeug, welches zusammen mit der Boeing 747-

400 der obersten Sitzplatzklasse „400+“ zugeordnet wird. Aller-

dings übertrifft er im Unterschied zum amerikanischen Kon-

kurrenten die Kapazitätsschwelle von 400 Sitzplätzen deutlich.

Es ist daher strittig, ob der A380-800 nicht eine eigene, bislang

nicht gekannte Größenklasse („Macrobody“) bildet und damit in

seinem Segment als gegenwärtig konkurrenzlos anzusehen ist.

Unstrittig ist hingegen, dass der Airbus A380-800 ein ent-

scheidender Baustein für das zukünftig erwartete Wachstum

des Luftverkehrs sein wird, da er durch seine Größe den

Transport höherer Passagierzahlen ohne eine gleichzeitige

Zunahme der Flugbewegungen ermöglicht. Angesichts bereits

heute häufig überlasteter Lufträume über international bedeu-

tenden Flughäfen, ist der Einsatz von Großraumflugzeugen mit

deutlich mehr als 400 Sitzplätzen – wie immer diese Klasse

zukünftig definiert sein mag – notwendig.

Folgerichtig wird in der Klasse „400+“ bis 2028 ein Wachstum

der bestehenden Flotte von zurzeit rund 870 Flugzeugen auf

1.070 Flugzeuge prognostiziert.

53

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

EINORDNUNG IN DIE AIRBUS- PRODUKTIONSREIHEN

Airbus ist im Bereich der Passagierflugzeuge in allen gängigen

Marktsegmenten mit wettbewerbsfähigen Modellen vertreten

und kann Fluggesellschaften somit eine entsprechend vielfälti-

ge Auswahl bezüglich maximaler Passagierzahl und potenzieller

Reichweite anbieten. Die Bandbreite beginnt mit dem Airbus

A318, welcher rund 100 Passagiere transportieren kann und

wird seit dessen Markteinführung mit dem über 500 Passagiere

fassenden Airbus A380-800 nach oben abgerundet. Die erfolg-

reichste Produktreihe ist die für Kurz- und Mittelstrecken konzi-

pierte Airbus A320-Familie, von der seit Markteinführung über

6.400 Flugzeuge bestellt und mittlerweile über 3.900 Maschinen

ausgeliefert wurden. Zur Airbus A320-Familie gehören der Air-

bus A318, Airbus A319, Airbus A320 und der Airbus A321.

Die etablierten Produktionsreihen Airbus A330 und Airbus

A340 bedienen gemeinsam den Markt für Mittel- und Lang-

streckenflugzeuge, wobei aber selbst die gegenwärtig größte

Modellvariante, der Airbus A340-600, nicht die Passagier-

kapazität einer Boeing 747-400 erreicht. Vor Einführung des

Airbus A380-800 musste Airbus das Marktsegment „400+“

(mit einer Kapazität von mehr als 400 Passagieren) dem US-

Konkurrenten Boeing überlassen.

// airBuS-ProduktionSrEihE

sitze

550

500

450

400

350

300

250

200

150

100

3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000

a318

a319

a320

a321a310-300

a330-2001

a330-300

a340-400

a340-600

a380

a300-6001

2-klassen-konfiguration

3-klassen-konfiguration

1 auch als Frachtversion verfügbar. 2 eine nautische meile = ca. 1,85 km.quelle: aVac

reichweite bei Vollbesetzung (nautische meilen2)

Alle Flugzeuge von Airbus fliegen konzeptionell mit dem

gleichen Cockpitaufbau. Dies erleichtert den Piloten den

Umstieg von einem Flugzeugtyp auf einen anderen erheblich

und verringert damit die Trainingszeiten, die Fluggesellschaf-

ten für ihre Piloten einplanen müssen. So benötigt beispiels-

weise ein Pilot weniger als zwei Wochen Simulatortraining,

um zwischen einem Modell der Airbus A340-Familie und

einem Airbus A380-800 wechseln zu können.

AUSBLICK

Nachdem Boeing das oberste Marktsegment der Groß-

raumflugzeuge mit der Boeing 747-Familie über nahezu vier

Jahrzehnte konkurrenzlos beherrschte, ergibt sich seit der

Markteinführung des Airbus A380-800 eine völlig veränderte

Wettbewerbssituation. Die nunmehr seit nahezu 20 Jahren in

Produktion befindliche Boeing 747-400 ist dem neuen Spitzen-

modell von Airbus hinsichtlich Größe, Komfort und Wirtschaft-

lichkeit deutlich unterlegen. Zudem ist, abgesehen von Boeing,

zurzeit kein anderer Flugzeughersteller in der Lage, ein Flug-

zeug anzubieten oder zu entwickeln, welches sich hinsichtlich

Größe und Effizienz mit dem Airbus A380-800 messen könnte.

Hauptkonkurrent des Airbus A380-800 wird daher zukünftig

die Boeing 747-8, eine Weiterentwicklung der Boeing 747-400

a340-500

54

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

GESELLSCHAFT LANDBESTEL-LUNGEN AUSLIEFERUNG

Emirates Vereinigte Arabische Emirate 58 5Qantas Airways Australien 20 4Singapore Airlines Singapur 19 10Lufthansa Deutschland 15 0British Airways Großbritannien 12 0Air France/KLM Frankreich/Niederlande 12 0Korean Air Südkorea 10 0Etihad Airways Vereinigte Arabische Emirate 10 0ILFC USA 10 0Virgin Atlantic Airways USA 6 0Thai Airways International Thailand 6 0

Penerbangan Malaysia Berhad (MAS) Malaysia 6 0

Qatar Airways Qatar 5 0Kingfisher Airlines Indien 5 0China Southern Airlines China 5 0Kingdom Holding Saudi-Arabien 1 0gesamt 200 19

mit verlängertem Rumpf, entsprechend erhöhter Passagierkapazität und aktualisier-

ter Technik sein. Allerdings wird auch die Boeing 747-8 mit einer Kapazität von 470

Sitzplätzen in typischer 3-Klassen-Konfiguration weder die Größe des Airbus A380-800

noch dessen wirtschaftliche Effizienz erreichen. Zudem ist mit ersten Auslieferungen der

Boeing 747-8 nicht vor Ende 2011 zu rechnen.

Der Airbus A380-800 genießt gegenwärtig als größtes und sehr effizientes Passa-

gierflugzeug eine Ausnahmestellung. Aufgrund dieses Wettbewerbsvorteils und des

Technologievorsprungs kann von einer wachsenden Marktdurchdringung und einer

langfristig anhaltenden Popularität des Airbus A380-800 sowie einer zukünftig mögli-

chen A380-Familie ausgegangen werden. Die bereits vorliegenden Bestellungen von

16 Betreibern für 200 Airbus A380, welche insbesondere von international führenden

Fluggesellschaften abgegeben wurden, unterstreichen diese Einschätzung. Der erste

Airbus A380-800 wurde am 15. Oktober 2007 an Singapore Airlines übergeben und

startete am 25. Oktober 2007 zu seinem ersten Linienflug von Singapur nach Sydney.

Gegenwärtig befinden sich 19 Airbus A380 bei Singapore Airlines, Emirates und Qan-

tas im Einsatz. Im laufenden Jahr 2009 sollen noch weitere neun Airbus A380 an Emi-

rates, Air France/KLM und Qantas übergeben werden (Stand: 25. September 2009).

In 2010 sollen 24 Airbus A380 ausgeliefert werden. In der Serienproduktion erwartet

Airbus, dass über 30 Flugzeuge pro Jahr ausgeliefert werden können (gegenwärtig

liegen die Schätzungen bei Airbus in Bezug auf die Auslieferungen des Airbus A380 für

das Jahr 2011 bei 33 und 36 für das Jahr 2012).

stand: 7. september 2009quelle: ascenD

55

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

WERTGUTACHTEN

Der Emittent hat Bewertungsgutachten von The Aircraft Value Analysis Company („AVAC“),

Ascend Worldwide Limited („ASCEND“) und von BK Associates Inc. eingeholt, die

nachfolgend im Ergebnis beschrieben werden. Inhaltlich gehen die drei Bewertungsgut-

achten von AVAC, ASCEND und BK Associates Inc. von einer gleichartigen Marktlage und

Marktgängigkeit des Flugzeuges aus. Zwei der drei Gutachter gehen bei ihren zukünftigen

Wertansätzen des Flugzeuges von einer Inflationsrate von 2,5 % p.a. aus. AVAC unterstellt

eine Wachstums- bzw. Inflationsrate zwischen 1,5 und 4 % p.a. gemäß Prognosen von

bedeutenden britischen Banken. Es existieren keine weiteren Bewertungsgutachten.

Die Gutachtergesellschaft AVAC mit Sitz in London wurde 1991 gegründet. Die

Bewertungen der Gesellschaft umfassen sowohl den aktuellen Wert von Flugzeugen

als auch deren Marktwerte in der Zukunft unter der Berücksichtigung von Markt-

trends und anderen wirtschaftlichen Faktoren. Die Kunden von AVAC sind vor allem

Finanzinstitute und Leasinggeber, aber auch Leasingnehmer. Geographisch verteilen

sich die Kunden des Unternehmens auf Europa, Asien, Nordamerika und den Nahen

Osten. Neben der Bewertung von Flugzeugen für die Luftfahrtindustrie bietet AVAC

auch zusätzlich Publikationen wie „The Aircraft Value Reference“, „The Aircraft Value

Journal“ und „Aircraft Value News“ an.

Die Wertgutachten kommen zu dem Schluss, dass der Airbus A380-800 in seinem

Marktsegment eine hervorgehobene Stellung hat. Die konservativen Wertansätze

in Bezug auf den Airbus A380 begründen sich vor allem in der Wiedervermarktung

dieses Flugzeugtyps bei einer gegenwärtig limitierten Betreiberbasis.

Das Wertgutachten von AVAC vom 24. Juni 2009 schätzt den gegenwärtigen

Verkehrswert des Flugzeuges unter Berücksichtigung der technischen Details des

Flugzeuges und der augenblicklichen Marktlage auf 206,90 Mio. USD, das Wertgut-

achten von ASCEND vom 23. September 2009 gibt einen gegenwärtigen Verkehrs-

wert von 191,68 Mio. USD an und das Wertgutachten von BK Associates Inc. vom

23. Juni 2009 von 210 Mio. USD. Unter Einbeziehung des langfristigen Leasingvertra-

ges mit Emirates schätzen AVAC und ASCEND jeweils den Wert des Flugzeuges bei

Auslieferung auf 222,80 Mio. USD und 294,91 Mio. USD.

Das Bewertungsgutachten von AVAC kommt unter Zugrundelegung eines mittleren

Verkaufswertes bei einem Verkauf im Dezember 2027 zu einem Verkaufswert von

56,96 Mio. USD zuzüglich einer Kompensation i.H.v. 12,65 Mio. USD für die „full-life-

Rückgabebedingungen“. AVAC hat über die gesamte Laufzeit des Leasingvertrages

eine Einschätzung des Wertes in Bezug auf die Rückgabeverpflichtungen von Emira-

tes im Wertgutachten aufgenommen.

So werden die in der untenstehenden Tabelle aufgeführten Wertentwicklungen des

Airbus A380-800 über die nächsten 18 Jahre von AVAC, ASCEND und BK Associates

Inc. unterstellt:

56

teil a // daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 //

JAHR1

AVAC(HALF LIFE

CONDITION) MITTELWERT

AVAC(FULL LIFE

ADJUSTMENT)

AVAC(FULL LIFE

CONDITION)

BK ASSOCIATES INC.FULL LIFE

CONDITION)

ASCEND(FULL LIFE

CONDITION)

2010 184.210.000 2.300.000 186.510.000 210.133.800 199.620.0002011 175.771.000 4.700.000 180.471.000 213.099.200 196.230.0002012 163.198.000 7.100.000 170.298.000 201.795.500 193.540.0002013 146.522.000 9.588.000 156.110.000 191.206.600 185.060.0002014 127.973.000 9.779.800 137.752.800 180.833.000 176.900.0002015 122.305.000 9.975.400 132.280.400 174.775.100 169.050.0002016 114.086.000 10.174.900 124.260.900 168.833.200 161.550.0002017 102.064.000 10.378.400 112.442.400 163.657.800 154.380.0002018 99.595.000 10.586.000 110.181.000 159.249.200 147.560.0002019 93.490.000 10.797.700 104.287.700 153.608.000 141.090.0002020 94.334.000 11.013.600 105.347.600 149.934.400 134.990.0002021 84.419.000 11.233.900 95.652.900 146.879.000 129.240.0002022 76.098.000 11.458.600 87.556.600 143.892.300 123.840.0002023 69.680.000 11.687.800 81.367.800 140.474.600 118.810.0002024 68.452.000 11.921.500 80.373.500 136.976.400 114.140.0002025 63.207.000 12.160.000 75.367.000 133.698.300 109.820.0002026 61.302.000 12.403.200 73.705.200 131.690.800 105.870.0002027 56.961.000 12.651.200 69.612.200 128.654.300 102.250.000

1 jeweils Dezember quelle: aVac, ascenD, Bk associates inc.

Emirates ist gemäß Leasingvertrag verpflichtet, das Flugzeug in einer sog. „full life

condition“ zurückzugeben, was bedeutet, dass alle wesentlichen Teile des Flug-

zeuges wie das Fahrgestell, der Flugzeugrumpf selbst, das Hilfstriebwerk und die

Triebwerke null Betriebsstunden seit der letzten Wartung aufweisen müssen. Diese

Vereinbarung übertrifft erheblich den „half-life-Wert“ und führt aus diesen Gründen

zu einer Wertsteigerung. In der oben stehenden Tabelle wird diese Wertsteigerung

gemäß der gutachterlichen Betrachtung von AVAC als „full life adjustment“ gezeigt.

Weitere Informationen zu The Aircraft Value Analysis Company sind unter

www.aircraft-values.co.uk verfügbar.

Gemäß dem Wertgutachten von ASCEND ist bei einem Verkauf des Flugzeuges in

„full life condition“ im Dezember 2027 für den Airbus A380-800 ein Verkaufswert

von 102,25 Mio. USD erzielbar. Dieser Wert liegt über dem Verkaufsmittelwert des

Bewertungsgutachtens von AVAC. ASCEND ist ein erfahrenes und seit über 40

Jahren etabliertes Beratungsunternehmen im Bereich der Luft- und Raumfahrt und

berät Banken, Leasingunternehmen, Investoren, Fluggesellschaften, Hersteller und

Versicherungen. Die Onlinedatenbank von ASCEND umfasst Daten von mehr als

// PROGNOSTIZIERTE WErtEntWicklung in uSd Für dEn airBuS a380-800

57

// daS FlugZEug – dEr airBuS a380-800 // teil a

90.000 Flugzeugen sowie 200 Flugzeugarten und deckt weltweit gefertigte Passa-

gierflugzeuge, Turboprops, Business und Very Light Jets (sog. Minijets) ab.

Weitere Informationen zu Ascend Worldwide Ltd. sind unter

www.ascendworldwide.com verfügbar.

BK Associates Inc., New York, hat gemäß Wertgutachten den Verkaufswert bei

Rückgabe des Flugzeuges in „full life condition“ im Jahre 2027 für den Airbus

A380-800 auf 128,65 Mio. USD geschätzt. Dieser liegt damit ebenfalls über dem

Verkaufsmittelwert des Bewertungsgutachtens von AVAC. BK Associates Inc. ist

ein erfahrenes und etabliertes Beratungsunternehmen im Bereich der Luftfahrt und

berät Fluggesellschaften, Hersteller, Wartungsunternehmen und andere Kunden.

Seit der Gründung im Jahre 1984 hat BK Associates Inc. mehr als 5.000 Bewer-

tungsaufträge durchgeführt, die über 22.000 Flugzeuge erfasst haben. BK Asso-

ciates Inc. hat sämtliche Flugzeugtypen und -modelle bekannter Hersteller wie

Airbus, Boeing, McDonnell Douglas, Lockheed, Fokker, Dornier u.a. für mehr als

300 Kunden begutachtet.

Weitere Informationen zu BK Associates Inc. sind unter

www.bkassociates.com verfügbar.

mio.usD

125

100

75

50

25

0

aVac ascenD Bk associates inc.

quelle: gutachten von aVac, ascenD, Bk associates inc.

// „Full liFE condition“ – VErkauFSWErtE im dEZEmBEr 2027 im üBErBlick – PrognoSE

128,

65

102,

25

69,6

1

58

teil a // dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES //

er Leasingnehmer Emirates („Emirates“) mit Sitz in Dubai, Vereinigte Ara-

bische Emirate, wurde als Dubai Corporation am 26. Juni 1985 durch ein

Dekret des damaligen Emirs von Dubai gegründet und befindet sich mittelbar im

Eigentum des Emirates Dubai. Emirates startete seinen Flugdienst am 25. Oktober

1985 mit der Aufnahme von Flügen nach Mumbai, Neu-Delhi und Karatschi. Seit

1987 hat Emirates auch Europa in das Streckennetz eingebunden.

Die Emirates-Gruppe umfasst neben der Fluggesellschaft Emirates, die durch ihre

Tochtergesellschaften auch Catering- und Hoteldienstleistungen anbietet (Emirates

Flight Catering Company, Emirates Hotel etc.), den Dienstleister Dnata. über Dnata

werden mittels der Tochterunternehmen Dnata Airport Operations, Dnata Cargo

und Mercator alle Passagier- und Cargo-Ströme, Ramp-Services und technische

Dienste am Dubai International Airport abgewickelt. Darüber hinaus ist Dnata

Agencies eine der größten Reiseorganisationen im Nahen Osten.

Emirates SkyCargo ist die bereits mehrfach international ausgezeichnete Fracht-

division von Emirates und bedient weltweit 101 Flugziele in 61 Ländern. In 2008

wurde sie von 240 deutschen Luftfahrtspediteuren zur besten Airline 2008 gekürt

und mit dem renommierten „Aircargo Award“ geehrt. Das Emirates SkyCargo

Center am Dubai International Airport zählt zu den modernsten und effizientesten

Frachtterminals der Welt.

Emirates spielt als offizielle Fluggesellschaft des Emirates Dubai eine bedeutende

Rolle für die Entwicklung der Region als internationale Drehscheibe für Wirtschaft

und Tourismus und ist somit mit der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung des Emi-

rates eng verknüpft. Im Zuge der Entwicklung Dubais wuchs Emirates zu einer der

erfolgreichsten Fluggesellschaften der Welt, die zudem über eine der modernsten

Flugzeugflotten verfügt. Emirates investiert laufend in die Erweiterung und Auf-

rüstung seiner Flugzeugflotte sowie in die Verbesserung des Service-Angebotes.

Emirates wird regelmäßig für sein modernes Unterhaltungssystem in allen Klassen

wie auch für die Qualität der Business und First Class ausgezeichnet. In wichtigen

Flughäfen, darunter auch Frankfurt und München, hat Emirates exklusive Lounges

für Vielflieger eingerichtet. Trotz des hohen Qualitätsstandards hat sich Emirates zu

einer der kosteneffizientesten Fluggesellschaften der Welt entwickelt.

Mit einer von aktuell 128 Passagierflugzeugen umfassenden Flotte (Stand: 7. Sep-

tember 2009) fliegt Emirates derzeit 99 Flugziele in 60 Ländern in aller Welt an, dar-

unter Flugrouten nach Sydney, New York, Moskau, Osaka, São Paulo und Mumbai.

Beinahe 700 Emirates-Flüge starten jede Woche vom Heimatflughafen Dubai

International aus zu Flugzielen auf sechs Kontinenten. Es bestehen Codesharing-

Abkommen mit einer Vielzahl von Fluggesellschaften, darunter Continental Airlines,

Air Mauritius, Japan Airlines und Air India.

der leasingneHmer – emirates

59

// dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES // teil a

// dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES

investment corporation of Dubai

100 %

100 %

70,0 %

100 % 68,7 %

100 % 68,7 %

90 %

emirates

emirates leisure

retail Holding l.l.c.

emirates Flight

catering company l.l.c.

emirates Hotel l.l.c.

emirates Hotel

(australia) Pty ltd.

emirates leisure

retail l.l.c.

andere

tochtergesellschaften

maritime & mercantile

international l.l.c.

emirates leisure

retail (oman) l.l.c.

stand: 31. märz 2009quelle: emirates

// EmiratES – anZahl dEr FlugZEugE1

1 geschäftsjahr jeweils vom 1. april bis 31. märz2 stand: 7. september 2009; quelle: ascenD3 inkl. 10 Frachtflugzeugequelle: emirates (annual report 2008/2009)

anzahl derFlugzeuge

120

100

80

60

40

20

0

2004 2005 2006 2007 2008 20092

61

69

85

96

109

1383

// EmiratES – anZahl dEr FlugStrEckEn1

1 geschäftsjahr jeweils vom 1. april bis 31. märz2 inkl. Frachtflugstreckenquelle: emirates, annual report 2008/2009; ati „emirates sees return of new york a380 flights“ stand: 30. august 2009

anzahl derFlugstrecken

80

60

40

20

0

2004 2005 2006 2007 2008 2009

73 76

83

89

99 1012

60

DIE FLOTTE VON EMIRATES – EINE DER JüNGSTEN FLOTTE

Die Emirates Flotte besteht derzeit aus 138 Langstreckenflugzeugen, wovon fünf

Frachtflugzeuge in Form von „wet leases“ (siehe Glossar S. 181 ff.) im Einsatz sind

(Stand: 7. September 2009). Vor allem moderne, treibstoffeffiziente Flugzeugtypen

wie die Boeing 777 und der Airbus A380 werden in Zukunft die Flugzeugflotte von

Emirates dominieren. Emirates als einer der ersten Besteller des Airbus A380 ist

auch mit Abstand der größte und wichtigste Kunde für dieses Flugzeug. „Mit der

Auslieferung des ersten Airbus A380 haben wir ein neues Zeitalter für unsere öko-

effiziente Flugzeugflotte eingeläutet“, erklärte Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Mak-

toum, Chairman und Chief Executive Officer von Emirates. Gegenwärtig betreibt

Emirates fünf Airbus A380 und hat darüber hinaus weitere 53 bestellt

(Stand: 7. September 2009).

Emirates hat 79 Boeing 777 im Dienst und ist damit der weltweit größte Betreiber

der Boeing 777-Familie. Insgesamt plant die Fluggesellschaft die Ausweitung der

Flotte um 157 Flugzeuge (Stand: 7. September 2009). Neben 53 Airbus A380 und

70 Airbus A350 (50 Airbus A350-900xWB, 20 Airbus A350-1000xWB) wurden auch

weitere 25 Boeing 777-300ER, zwei Boeing 777-200LRF und fünf Boeing 747

bestellt. Außerdem ist vorgesehen, dass Emirates zwei der von ILFC, einer inter-

nationalen Leasinggesellschaft, bestellten Airbus A380 betreiben wird.

Mit einem Durchschnittsalter von 5,5 Jahren hat Emirates eine der jüngsten Flug-

zeugflotten weltweit im Vergleich zu einem Branchendurchschnitt von 15 Jahren.

Der Fokus auf Langstrecken bzw. Langstreckenflugzeuge bringt für Emirates ent-

scheidende Größen- und Kostenvorteile. Die Größe der Flugzeuge ermöglicht zu-

dem eine höhere Passagierkapazität – ein wesentliches Plus vor dem Hintergrund

der hohen Frequenzauslastungen an den etablierten Flughäfen. Durch die Bünde-

lung der Passagierströme über Dubai verfügt Emirates über einen vergleichsweise

hohen Sitzplatzauslastungsfaktor. Emirates weitet auch das Einzugsgebiet aus: So

setzt Emirates, insbesondere mit Hilfe des neuen Airbus A380-800 und der Boeing

777-300ER verstärkt auf Direktflüge nach weit entfernten Standorten, wie z.B. von

Dubai nach Houston und São Paulo.

In den letzten fünf Jahren verzeichnete Emirates ein jährliches Streckenwachstum

von 20 %. Allein in den letzten zwei Jahren hat Emirates 14 neue Strecken aufge-

nommen. Mit der Aufnahme der Verbindung Dubai – São Paulo im Jahre 2007 ist

Emirates die erste und einzige Fluggesellschaft, die von einem einzigen Drehkreuz

aus Non-Stop-Verbindungen auf alle Kontinente anbietet.

teil a // dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES //

61

// dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES // teil a

San FranciscoNew York

HoustonLos Angeles

Toronto

Sao Paulo

Dubai

Dubai

Kapstadt

KairoAlexandria

BeirutAmman

Teheran

Sana’a

Dschidda

Kuwait

MaskatRiad

Bahrain

Doha

Mittlerer Osten

Lagos

Accra

Tunis

Mauritius

Seychellen

Nairobi

Durban

Johannesburg

Dar Es Salaam

EntebbeAddis Abeba

Khartum

Casablanca

Abidjan

Melbourne

ThiruvananthapuramKochi

Kozhikode

PekingSeoul

ShanghaiOsaka

Christchurch

AucklandSydney

Perth

Kuala Lumpur

Bangkok

Islamabad

HongkongGuangzhou

Brisbane

DelhiDhaka

KolkataHyderabadChennai

ColomboMalé

Jakarta

Singapur

Manila

Manchester

Paris

Peshawar

Karatschi

AhmedabadMumbai

Bengaluru

Lahore

Rom

WienMünchen

FrankfurtDüsseldorf

Hamburg

Moskau

Mailand

Larnaca

Venedig

Athen

Istanbul

NewcastleGlasgow

BirminghamLondon

Malta

ZürichNizza

Malediven

KairoTripolis

Damaskus

Dammam

// EmiratES – FlottE

stand: 7. september 2009quelle: ascenD

3,6 %12,3 %

21 %

5,8 %

57,3 %

a380

a340

a330

B747

B777

62

teil a // dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES //

REICHWEITEN (STAND 2009)

a330-200anzahl: 29 reichweite: 12.500

a340-300anzahl: 8 reichweite: 13.700

B777-300eranzahl: 46 reichweite: 14.685

a340-500anzahl: 9 reichweite: 16.700

B777-200anzahl: 3 reichweite: 9.695

a380-800anzahl: 5 reichweite: 15.200

B777-200eranzahl: 6 reichweite: 14.260

B777-300anzahl: 12 reichweite: 11.135

B777-200lranzahl: 10 reichweite: 17.370

B777-200lrFanzahl: 2 reichweite: 9.045

B747-400Fanzahl: 5 reichweite: 8.230

B747-400erFanzahl: 3 reichweite: 9.200

Dubai

Sana‘a

Colombo

Beijing

Delhi

Beirut

Kairo

Athen

Istanbul

Moskau

FrankfurtParis

London

ShanghaiSeoul

Tokio

Singapur

Bangkok

Jakarta

Perth

Sydney

Brisbane

Mauritius

Johannesburg

5 h

10 h

15 h

// gEograFiSchE lagE duBai: im 15-StundEn-radiuS Sind FaSt allE ZiElE non-StoP ErrEichBar

quelle: arthur D. little analyse, werksangaben; airbus s.a.s.; the Boeing company Flotte: stand zum 7. september 2009, quelle: ascenD

63

SPONSORING

Emirates engagiert sich seit über 20 Jahren in den Verei-

nigten Arabischen Emiraten und weltweit im Bereich Sport-

Sponsoring. Den Anfang machte das erste Powerboat-

Rennen, das 1987 in Dubai stattfand.

Für Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Maktoum, Chairman und

CEO von Emirates, ist Sponsoring ein zentrales Element in

der Marketingstrategie von Emirates: „Sponsoring bringt

eine optimale Integration mit unseren Fluggästen. Wir kön-

nen so ihren Interessen entsprechen und eine persönliche

Beziehung aufbauen.“

// dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES // teil a

VORTEIL DUBAI

Das rasante Wachstum von Emirates ist eng mit der aufstre-

benden Wirtschaftsmetropole Dubai verknüpft. Ein großer

Teil der Fluggäste sind Geschäftsleute und Touristen, die die

zahlreichen Umsteigemöglichkeiten des Flughafens Dubai

zum Weiterflug nach Fernost sowie Australien und Neusee-

land nutzen.

Das Emirat Dubai ist mit einer Fläche von 3.885 km2 das

zweitgrößte Emirat der insgesamt sieben Vereinigten Arabi-

schen Emirate. Im Gegensatz zum ölreichen benachbarten

Emirat Abu Dhabi verfügt Dubai über vergleichsweise gerin-

ge ölvorkommen. So hat sich Dubai bereits früh im Hinblick

auf die versiegenden öleinnahmen anderen Wirtschaftszwei-

gen geöffnet, insbesondere dem Handel, den Finanzen und

in wachsendem Maße dem Tourismus.

Aufgrund der Folgen der Finanzmarktkrise hat das Emirat

Dubai einen defizitären Haushalt für das Jahr 2009 vorgelegt,

um die öffentlichen Unternehmen zu unterstützen und somit

die Konjunktur des Emirates Dubai anzukurbeln.

Aufgrund der geographischen Lage entlang des See- und

Luftweges von Asien nach Europa und umgekehrt gilt Dubai

als eines der größten Handelszentren Asiens. Dazu tragen

die modernen Hafenanlagen, wichtige Freihandelszonen

und der moderne Flughafen Dubai International Airport bei.

Emirates ist offizieller Partner der FIFA bis 2014 und wird

auch die Fußball-Weltmeisterschaft 2010 in Südafrika unter-

stützen. Des Weiteren sponsert Emirates den FC Arsenal und

hat das Recht auf den Namen für das neue Stadion des Ver-

eins erworben. Darüber hinaus ist Emirates der Hauptspon-

sor des AC Milan, des Hamburger SV und von Paris Saint-

Germain. Emirates ist auch in vielen weiteren Sportarten

als Sponsor tätig: Rugby, Golf, Yachtrennen, Kricket, Tennis

(Dubai Tennis Open) und Pferderennen (vor allem sponsert

Emirates den Dubai World Cup, der mit 6 Mio. USD das

höchstdotierte Pferderennen der Welt ist).

Im Kalenderjahr 2008 wurden auf dem Dubai International

Airport 37,4 Millionen Passagiere abgefertigt. Im Jahr 2009

rechnet man mit 40,5 Millionen Passagieren, was einer Stei-

gerung von rund 8,3 % entspricht. Für das Folgejahr 2010

wird ein Wachstum von 13,5 % auf 46 Millionen Passagiere

prognostiziert. Der Flughafen wird von über 125 Fluggesell-

schaften angeflogen und verbindet über 210 Ziele in sechs

Kontinenten. Er ist eines der bedeutenden Luftverkehrs-

kreuze zwischen Europa und Asien. Seit 14. Oktober 2008

ist der neue Terminal 3 am Dubai International Airport in

Betrieb. Dieser wird exklusiv von Emirates genutzt und ist für

weitere 43 Millionen Passagiere im Jahr ausgelegt. Dennoch

reicht auch diese Kapazitätserweiterung des gegenwärtigen

Flughafens nicht aus, um den Passagierströmen der Zukunft

gerecht zu werden. Der sich im Bau befindliche Flugha-

fen „Dubai World Central International Airport“ soll sechs

Start- und Landebahnen haben und jährlich 120 Millionen

Menschen abfertigen können. Er soll den Dubai International

Airport trotz seiner Größe nicht ersetzen, sondern ergänzen.

Das Potenzial: Rund 4 Milliarden Menschen, damit mehr als

die Hälfte der Weltbevölkerung, leben gegenwärtig in einer

Reichweite von nur acht Flugstunden des günstig gelegenen

Emirates. In einer Reichweite von zwölf Flugstunden können

sogar 80 % der Weltbevölkerung erreicht werden. Fast alle

Teile der Welt sind von Dubai aus ohne Zwischenstopp

zu erreichen – neue Flugzeugtypen wie der Airbus A350-

900OxWB ermöglichen bis zu 17 Stunden Flugzeit.

64

teil a // dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES //

FINANZIELLE SITUATION

Emirates konnte das Geschäftsjahr 2008/2009 zum 31. März

2009 mit einem Gewinn beenden. Dies war bereits das 21.

Mal in Folge, dass ein Geschäftsjahr erfolgreich abgeschlos-

sen wurde. Das vergangene Geschäftsjahr war für Emirates,

wie auch für die gesamte Luftfahrtindustrie, jedoch auch eine

Herausforderung. Ein aktives Management der Flugzeugflot-

te und konsequente Kostenkontrolle führten bei Emirates zu

einem Break-even-Sitzplatzauslastungsfaktor von 64 % (zum

31. März 2009) gegenüber rund 78 % bei vielen europäi-

schen Fluggesellschaften.

Emirates konnte über die letzten zehn Jahre ein jährliches

Passagierwachstum von 18,4 % verzeichnen und im Ge-

schäftsjahr 2008/2009 mit 44.189 Mio. AED1 (12 Mrd. USD)

ein Umsatzwachstum von 9,9 % im Vergleich zur Vorjahres-

periode erwirtschaften. 22,7 Millionen Passagiere sind im

Geschäftsjahr 2008/2009 mit Emirates geflogen, das bedeu-

tet eine Steigerung von 7 % im Vergleich zur Vorjahresperi-

ode. Der entscheidende Faktor für die positive Entwicklung

lag in Frequenzerhöhungen auf nachfragestarken Strecken.

// EmiratES – umSatZ nach kontinEntEn1

1 geschäftsjahr 2008/2009quelle: emirates (annual report 2008/2009)

36,5 %

28,1 %

13,3 %

11,3 %

10,8 %

europa und nord-, mittel- und südamerika

ostasien und australasien

mittlerer osten

afrika

westasien und indischer ozean

Trotz der Kapazitätssteigerung um 13 % konnte der Sitz-

platzfaktor mit 75,8 % auf einem hohen Niveau gehalten wer-

den. Der operative Ertrag betrug im Geschäftsjahr 2008/2009

2.573 Mio. AED (701 Mio. USD); der Nettogewinn belief sich

auf 981,7 Mio. AED (267,5 Mio. USD). Die gesamte Emirates-

Gruppe erwirtschaftete einen Gewinn i.H.v. umgerechnet

406 Mio. USD bei einer Umsatzsteigerung von 10,4 % auf

12,6 Mrd. USD. Ein unter den wirtschaftlichen Bedingungen

zufriedenstellendes Ergebnis, so Emirates-Präsident Sheikh

Ahmed bin Saeed Al-Maktoum.

Die Konzernbilanz zum 31.März 2009 von Emirates weist ein

Eigenkapital von 16.568 Mio. AED (4.514 Mio. USD) aus. Mit

einer freien Liquidität i.H.v. 1,2 Mrd. USD zum Geschäftsjah-

resende hat Emirates zudem eine ausgezeichnete Liquidi-

tätsausstattung.

1 usD = aeD 3,67

65

// dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES // teil a

1 geschäftsjahr jeweils vom 1. april bis 31. märz.quelle: emirates (annual report 2008/2009)

// EmiratES – PaSSagiErtranSPort1

in tsd.

20.000

15.000

10.000

5.000

0

2004 2005 2006 2007 2008 2009

10.4

41 12.5

29 14.4

98 17.5

44

21.2

29

22.7

31

// EmiratES – umSatZ und JahrESüBErSchuSS nach StEuErn1

1 geschäftsjahr jeweils vom 1. april bis 31. märz. stand: 31. märz 2009.quelle: emirates (annual report 2008/2009)

40.000

35.000

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

0

2004 2005 2006 2007 2008 2009

mio. aeD

13.2

861.

574

18.1

312.

407

23.0

512.

475

29.8

403.

096

44.1

8998

2

40.1

975.

020

umsatz Jahresüberschuss nach steuern

66

DIE GESCHäFTSSTRATEGIE

Eine schlanke Organisation, modernste Informationssysteme,

niedrige Betriebskosten aufgrund niedriger Personal- und

Flughafenkosten sowie der Fokus auf Langstreckenflugzeuge

und hohe Flugzeugauslastungen bestimmen das erfolgreiche

Geschäftsmodell von Emirates.

Dubai hat sich über Jahrzehnte als ein internationales Dreh-

kreuz für Tourismus und Waren etabliert und ist bestrebt, diesen

Status weiter auszubauen. Dies wird durch viele Infrastruktur-

investitionen wie dem Flughafenausbau unterstrichen. Auch

das liberale wirtschaftliche Umfeld ohne Nachtflugbeschrän-

kungen oder andere Auflagen der örtlichen Behörden trägt zum

Wachstum bei. Die Fluggesellschaft Emirates spielt dabei eine

strategisch bedeutende Rolle für das Emirat, um die Verkehrs-

ströme zu ermöglichen und gleichzeitig den Bekanntheitsgrad

von Dubai zu steigern.

Emirates sieht sich gerüstet für die kommenden Herausforde-

rungen. Das Jahr 2009 wird ein Jahr der Konsolidierung mit

weniger Streckeneröffnungen als in vergangenen Jahren. Die

Konzentration wird im laufenden Geschäftsjahr vor allem auf

Weitere Informationen

unter www.emirates.com

verfügbar.

teil a // dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES //

FINANZKENNZAHLEN IN MIO. AED 2006 2007 2008 2009

Umsatz 23.051 29.840 40.197 44.189Operativer Gewinn 2.652 3.339 4.451 2.573Jahresüberschuss vor Steuern 2.561 3.326 5.104 960Jahresüberschuss nach Steuern 2.475 3.096 5.020 982Eigenkapital 10.919 13.170 16.843 16.568MITARBEITERAnzahl der Mitarbeiter 17.296 20.273 23.650 28.037FLOTTEAnzahl der Flugzeuge 85 96 1092 1383

FLUGVERKEHRAnzahl der Flugstrecken 83 89 99 1014

Anzahl der transportierten Passagiere (in Mio.) 14,5 17,5 21,2 22,7Anzahl der transportierten Sitzplatzkilometer (in Mio.) 62.260 77.947 94.346 101.762Durchschnittliche Distanz pro Sitzplatz (in km) 4.295 4.443 4.444 4.477Sitzplatzauslastungsfaktor (%) 75,9 76,2 79,8 75,8

den nachfragestarken Märkten wie dem Nahen und Mittleren

Osten und Afrika liegen, die gegenwärtig ein Wachstum von

bis zu 13 % im Vergleich zum Vorjahr verzeichnen können.

Zusätzliche Verbindungen nach Amman, Riad, Jeddah, Kuwait,

Sanaa, Doha und Damaskus wurden deshalb von Emirates in

den Flugplan aufgenommen.

Emirates ist eine operativ erfolgreiche Fluggesellschaft mit

guten Auslastungsquoten, einer niedrigen Kostenbasis und

positiven Erträgen. Die geographische Lage des Drehkreuzes

Dubai begünstigt den weiteren Ausbau des Streckennetzes

nach Afrika, Asien, Amerika, Australien/Neuseeland sowie

innerhalb des Mittleren und Nahen Ostens. So wurden gerade

in den letzten Monaten tägliche Flugverbindungen nach Indien,

Südafrika, USA (San Francisco und Los Angeles), Neuseeland

und Brasilien eingerichtet und eine Flugverbindung nach China

ausgebaut. Im laufenden Geschäftsjahr 2009/2010 wird Emi-

rates voraussichtlich weitere 18 Langstreckenflugzeuge in ihre

Flotte aufnehmen und damit die Sitzplatzkapazität um voraus-

sichtlich 14 % erhöhen. Durch die übernahme von sieben Air-

bus A380 im laufenden Geschäftsjahr bis zum März 2010 wird

die Geschäftsstrategie von Emirates maßgeblich unterstützt.

// EmiratES – WESEntlichE kEnnZahlEn im üBErBlick1

1 Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis 31. März.2 Exklusive fünf Frachtflugzeuge, die in Form von „wet leases“ betrieben werden.3 ASCEND, Stand: 7. September 2009.4 Inkl. Frachtflugstrecken.Quelle: Emirates

67

FLUGGESELLSCHAFT EMIRATES – VIELFACH PREISGEKRöNT

Emirates hat mehr als 300 Preise und Auszeichnungen unter

anderem für Pünktlichkeit, Service und Komfort erhalten. Bei

den 20.Avion Awards der World Airline Entertainment Associ-

ation (WAEA) konnte Emirates insgesamt vier Auszeichnungen

für das Jahr 2008 entgegennehmen. Unter den großen Flug-

gesellschaften wurde Emirates mit dem ersten Platz für das

weltweit beste Entertainmentsystem („Best Overall“) ausge-

zeichnet. Zusätzlich ist Emirates im Bereich Bordunterhaltung

führend unter den Airlines aus der Region Mittlerer Osten und

Afrika („Best in Region – Middle East and Africa“). Die Ran-

kings sind das Ergebnis einer weltweiten Passagierumfrage,

in der über einen Zeitraum von zwei Monaten weltweit über

55.000 Fluggäste befragt wurden. Dieser Erfolg bestätigt den

Kurs der Fluggesellschaft Emirates, die auf konsequente In-

novation und massive Investitionen setzt. Das britische Markt-

forschungsinstitut Skytrax, das seit 1990 auf Untersuchungen

in der Flugindustrie spezialisiert ist, hat das innovative und

moderne Unterhaltungssystem von Emirates in der Kategorie

„Best Inflight Entertainment 2009“ mit dem ersten Platz zum

vierten Mal in Folge aus gezeichnet. Fluggäste von Emirates

haben in allen Klassen ihren persönlichen TV-Bildschirm, der

jeweils zu den größten in der Luftfahrtbranche gehört. Jeder

// dEr lEaSingnEhmEr – EmiratES // teil a

Passagier eines Emirates Flugzeuges kann eines der innova-

tivsten und modernsten Unterhaltungssysteme der Luftfahrt-

industrie mit bis zu 600 On-demand-Kanälen empfangen. Zu

den seit Anfang 2008 erhaltenen „Awards“ namhafter Organi-

sationen und Reisezeitschriften zählen unter anderem:

Beste Fluggesellschaft/Beste First Class

(Business Traveller Middle East Awards 2009)

Beste Fluggesellschaft-Website

(Travel d’Or 2009 Awards, Frankreich)

Beste First Class der Welt

(Golden Wing Awards 2008, Shanghai)

Beste Ausländische Fluggesellschaft

(Golden Meridian)

Beste Internationale Fluggesellschaft in Brasilien

(Aero Magazine)

Beste Fluggesellschaft

(Garbe World Cargo Centre Air Cargo Awards,

Deutschland)

Beste Fluggesellschaft im Nahen Osten

(Ultra Travel, The Daily Telegraph’s luxury travel

magazine)

Beste Fluggesellschaft

(Business Traveller Middle East Awards 2008)

Beste Fluggesellschaft im Nahen Osten und Afrika

(2008 Business Traveller Asia-Pacific Awards, Hongkong)

68

Der airBuS a380 ist Das aktuell grösste PassagierFlugzeug Der welt. anzaHl Der // PaSSagiErE // Pro Flug Beträgt1:

1 In der Emirates 3-Klassen-Konfiguration.

69

teil B // mittElVErWEndungS- und mittElhErkunFtSPrognoSE //

ie nachfolgende Tabelle gibt die Mittelverwendungs- und Mittelherkunfts-

prognose des Sky Cloud-A380 wieder. Die Ausgaben der Investitions-

phase sind in der Mittelverwendungsprognose dargestellt. Die einzelnen Positionen

beruhen überwiegend auf abgeschlossenen Verträgen. Kalkulierte Positionen

beruhen auf Erfahrungswerten der Anbieter. Die Gesamtinvestitionskosten in Höhe

von 164.543 TEUR sollen durch Eigenkapital in Höhe von 68.350 TEUR zzgl. Agio

(3.418 TEUR) und Fremdkapital in Höhe von 92.775 TEUR finanziert werden.

Der Airbus A380-800 mit der Hersteller-Seriennummer (MSN) 025 soll gemäß der

Prognoserechnung im Dezember 2009 von der Beteiligungsgesellschaft übernom-

men werden. Die Angaben in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose

sind in TEUR angegeben. Rundungsdifferenzen sind daher nicht auszuschließen.

mittelVerwendungs- und mittelHerkunFtsPrognose

70

teil B // mittElVErWEndungS- und mittElhErkunFtSPrognoSE //

1 Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.2 Bei einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076.

// mittelVerwendungs- und mittelHerkunFtsPrognose

MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE1

TEUR TEUR

IN % (DES INVESTI-TIONSVOLUMENS)

(INKL. AGIO)

IN % DES EIGEN-KAPITALS

(ExKL. AGIO)

1. Erwerb des Flugzeuges2 150.093 91,22 219,60

a. Flugzeugkaufpreis 149.190 90,67 218,27

b. Nebenkosten 14 0,01 0,02

c. Finanzierungskosten 889 0,54 1,30

2. Fondsabhängige kosten 10.935 6,65 16,00

a. Vertriebskosten 4.101 2,49 6,00

b. Konzeptionskosten 2.378 1,45 3,48

c. Platzierungsgarantie 684 0,42 1,00

d. Leasingvertragsvermittlung 1.526 0,93 2,23

e. Finanzierungsvermittlung 1.536 0,93 2,25

f. Sonstige Kosten 710 0,43 1,04

3. liquiditätsreserve 97 0,06 0,14

netto-Fondsvolumen 161.125 97,92 235,74

4. agio 3.418 2,08 5,00

Brutto-Fondsvolumen 164.543 100,00 240,74

MITTELHERKUNFTSPROGNOSE1

TEUR TEUR

IN % (DES INVESTI-TIONSVOLUMENS)

(INKL. AGIO)

IN % DES EIGEN-KAPITALS

(ExKL. AGIO)

5. komplementär

Doric Flight Control 12 GmbH ohne Einlage

6. Einlagekapital 68.350 41,54 100,00

a. Gegenwärtige Kommanditisten 10 0,01 0,01

b. Emissionskapital 68.340 41,53 99,99

7. Fremdkapital2 92.775 56,38 135,74

a. Annuitätendarlehen A 85.671 52,07 125,34

b. Annuitätendarlehen B 7.104 4,32 10,39

netto-Fondsvolumen 161.125 97,92 235,74

8. agio 3.418 2,08 5,00

Brutto-Fondsvolumen 164.543 100,00 240,74

71

// mittElVErWEndungS- und mittElhErkunFtSPrognoSE // teil B

1. Erwerb des Flugzeuges

Die Kosten für den Erwerb des Flugzeuges setzen sich

aus dem Flugzeugkaufpreis, den Nebenkosten und den

Finanzierungskosten zusammen:

a) Flugzeugkaufpreis

In der Kaufvertragsübernahmevereinbarung und den da-

mit zusammenhängenden Kaufpreisregelungen zwischen

Airbus, Emirates und dem Emittenten ist für den Sky

Cloud-A380 ein Kaufpreis i.H.v. 210.000 TUSD verein-

bart worden. Die Kaufpreiszahlung ist bei Auslieferung

des Flugzeuges, die nach gegenwärtiger Prognose im

Dezember 2009 stattfinden soll, vollständig zu leisten. Der

Emittent wird die Kaufpreiszahlung für einen Betrag i.H.v.

80.000 TUSD zu dem vereinbarten Wechselkurs von EUR/

USD 1,4076 in EUR leisten, d.h. es werden 56.834 TEUR

vom Emittenten in EUR gezahlt. Sollte bei Auslieferung

des Sky Cloud-A380 der tatsächliche Wechselkurs von

dem vertraglich vereinbarten Wechselkurs abweichen, so

wird entweder eine geringere USD-Darlehensziehung (bei

einem Wechselkurs größer als EUR/USD 1,4076) oder ein

Ausgleich durch Emirates (bei einem Wechselkurs kleiner

als EUR/USD 1,4076) erfolgen. Emirates hat bei einem

Wechselkurs, der größer als EUR/USD 1,4076 ist, dann

eine entsprechend geringere USD-Leasingrate über die

ersten zwölf Jahre zu leisten, sodass sich für den Emitten-

ten wirtschaftlich keine Veränderung ergibt.

b) Nebenkosten

Zur Bewertung des Kaufpreises und der Werthaltigkeit des

Investitionsobjektes wurden drei Bewertungsgutachten

eingeholt. Die insgesamt gegenwärtig geschätzten Kosten

betragen 14,2 TEUR inkl. ggf. anfallender gesetzlicher Um-

satzsteuer. Dieser Betrag kann bei Rechnungsstellung und

bei entsprechenden Wechselkursen bei Zahlung in einer

anderen Währung als EUR (voraussichtlich: USD und GBP)

abweichen. Diese Abweichungen können zu einer Erhöhung

oder Verringerung der Liquidität des Emittenten führen.

c) Finanzierungskosten

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Norddeutsche

Landesbank Girozentrale („NORD/LB“) und der Industrial

and Commercial Bank of China (ME) Limited („ICBC“)

einen langfristigen Darlehensvertrag über einen Betrag

i.H.v. insgesamt bis zu 131.000 TUSD abgeschlossen.

Für die Gewährung des langfristigen Darlehens wird eine

einmalige Bearbeitungsgebühr i.H.v. insgesamt 0,25 %

des jeweils auszuzahlenden Darlehensbetrages an die

NORD/LB und die ICBC bei Auszahlung des Darlehens

zu leisten sein. Nach gegenwärtiger Prognose wird die

Beteiligungsgesellschaft ein Darlehen i.H.v. 130.591

TUSD in Anspruch nehmen. Weiterhin werden den Dar-

lehensgebern Rechtsberatungskosten i.H.v. 126 TUSD

erstattet, die ihnen im Rahmen der Verhandlungen und

Erstellung des Darlehensvertrages und der Auslieferung

des Flugzeuges entstehen. Für die verbindlichen Finanzie-

rungszusagen in Bezug auf das langfristige Darlehen i.H.v.

131.000 TUSD erhält die ICBC Bereitstellungsgebühren

i.H.v. 0,3 % p.a. auf den zugesagten Darlehensbetrag ab

dem 15. Juli 2009 und die NORD/LB ebenfalls 0,3 % p.a.

auf den zugesagten Darlehensbetrag ab dem 20. August

2009 bis zur Auszahlung des langfristigen Darlehens. Die

Finanzierungskosten für das langfristige Darlehen wurden

mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 in die Inves-

titionsrechnung aufgenommen.

Im Rahmen der Gewährung des Zwischenfinanzierungs-

darlehens i.H.v. bis zu 57.000 TEUR hat der Emittent eine

einmalige Bearbeitungsgebühr i.H.v. 0,666 % des zur Aus-

zahlung kommenden Darlehensbetrages oder mindestens

0,4 % auf das zugesagte Darlehen plus 0,45 % auf das

bei der NORD/LB in Anspruch genommene langfristige

Darlehen zu leisten. Da eine Ziehung des Zwischenfinan-

zierungsdarlehens gemäß Prognose nicht vorgesehen ist,

wurde in der Investitionsrechnung aus Vorsichtsgründen

ein Betrag i.H.v. 379,620 TEUR kalkuliert.

Für die verbindliche Finanzierungszusage in Bezug auf

das Zwischenfinanzierungsdarlehen i.H.v. 57.000 TEUR

erhält die NORD/LB 0,3 % p.a. auf das zugesagte Dar-

lehen ab dem 20. August 2009 bis zur Auszahlung des

Darlehens oder bis zur Auslieferung des Flugzeuges. Die

Zahlung dieser Vergütung erfolgt gemäß Prognose bei

Auslieferung des Flugzeuges.

72

teil B // mittElVErWEndungS- und mittElhErkunFtSPrognoSE //

2. Fondsabhängige kosten

Die Gesamthöhe der Provisionen (ohne gesetzliche

Umsatzsteuer) beträgt insgesamt 10.935,327 TEUR

zzgl. Agio in Höhe von 3.417,5 TEUR. Es wird davon

ausgegangen, dass die Beteiligungsgesellschaft zum

Vorsteuerabzug berechtigt ist. Die Provisionen setzen

sich wie folgt zusammen:

a) Vertriebskosten

Die Beteiligungsgesellschaft hat einen Vertrag mit der

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und/oder

weiteren Vertriebspartnern zum Zweck der Platzierung der

Kommanditanteile der Gesellschaft gegen eine Vergütung

in Höhe von 4.101 TEUR (zzgl. Agio) abgeschlossen. Die

Vergütung ist vertraglich vereinbart und versteht sich zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer.

b) Konzeptionskosten

Zudem wurde ein Vertrag mit der HANSA TREUHAND

Finance GmbH & Co. KG über die Konzeption, das Mar-

keting sowie die Durchführung aller werblichen Maßnah-

men gegen eine Vergütung in Höhe von 2.377,949 TEUR

abgeschlossen. Diese Vergütung wird zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer geleistet.

c) Platzierungsgarantie

Mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und

Hermann Ebel wurde von der Beteiligungsgesellschaft ein

Vertrag zur Abgabe einer Platzierungsgarantie gegen eine

Vergütung von 684 TEUR vereinbart, und versteht sich

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

d) Leasingvertragsvermittlung

Der Emittent hat die Doric Asset Finance GmbH & Co.

KG im Rahmen eines Vertrages über die Leasingvermitt-

lung beauftragt, ihm einen langfristigen Leasingvertrag zu

vermitteln. Als Vergütung für die entsprechenden Leistun-

gen wird die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG einen

Betrag in Höhe von 1.526,356 TEUR erhalten, wobei

Umsatzsteuerfreiheit unterstellt wird.

e) Finanzierungsvermittlung

Der Emittent hat weiterhin einen Vertrag mit der Doric Asset

Finance GmbH & Co. KG über die Vermittlung eines lang-

fristigen Darlehens abgeschlossen, wofür eine Vergütung

in Höhe von 985,593 TEUR vereinbart wurde. Zudem hat

die Beteiligungsgesellschaft mit der Doric Select GmbH &

Co. KG einen Vertrag über die Vermittlung eines Zwischen-

finanzierungsdarlehens abgeschlossen. Hierfür erhält diese

eine Vergütung in Höhe von 550 TEUR. Diese Vergütungen

werden zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer geleistet.

f) Sonstige Kosten

Für die Erstellung und Gestaltung des Emissionspro-

spekts wurde ein Vertrag mit der HANSA TREUHAND

Finance GmbH & Co. KG sowie der Doric Emissions-

haus GmbH & Co. KG in Höhe von insgesamt 200 TEUR

geschlossen, wobei der jeweils hälftige Betrag an HANSA

TREUHAND Finance GmbH & Co. KG sowie Doric Emissi-

onshaus GmbH & Co. KG als Teilgläubiger zu zahlen ist.

Weiterhin wurde mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG sowie der Doric Emissionshaus GmbH

& Co. KG für die Gründung der Gesellschaft, deren

Beratung, Prüfung und Begutachtung sowie dem damit

zusammenhängenden Aufwand gegen eine pauschale

Vergütung in Höhe von insgesamt 382,429 TEUR einen

Vertrag geschlossen, wobei der jeweils hälftige Betrag

an HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG sowie

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG als Teilgläubiger zu

zahlen ist.

Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH erhält

von der Beteiligungsgesellschaft für die Anteilsverwaltung

und damit zusammenhängende Verwaltungsleistungen

sowie für die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreiga-

be für das Jahr 2009 und den damit zusammenhängen-

den Anfangsaufwand 128 TEUR.

Diese Vergütungen sind vertraglich vereinbart und verste-

hen sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

73

// mittElVErWEndungS- und mittElhErkunFtSPrognoSE // teil B

3. liquiditätsreserve

Die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft dient

dazu, evtl. nicht abzugsfähige Umsatzsteuer auf Vergü-

tungen sowie eventuelle Mehrausgaben der Gesellschaft

in der Investitionsphase finanzieren zu können. Der

Emittent verfügt prognosegemäß über eine anfängliche

Liquiditätsreserve in Höhe von 96,825 TEUR.

4. agio

Auf das Kommanditkapital ist ein Agio in Höhe von 5 %

zu zahlen, welches die HANSA TREUHAND Finance als

zusätzliche Vertriebsprovision erhält. Bei einem prognos-

tiziertem Eigenkapital von 68.350 TEUR entspricht dies

3.417,5 TEUR. Diese zusätzliche Vertriebsprovision ist

vertraglich vereinbart und versteht sich zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer.

5. komplementär

Persönlich haftende Gesellschafterin des Emittenten ist die

Doric Flight Control 12 GmbH. Sie leistet keine Einlage und

ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

6. Einlagekapital

a) Gegenwärtige Kommanditisten

Die Doric Flight Management 12 GmbH und die AGR

Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH haben Komman-

ditbeteiligungen in Höhe von insgesamt 10 TEUR zzgl.

5 % Agio übernommen. Die Einlagen der gegenwärtigen

Kommanditisten sind bereits in voller Höhe erbracht.

b) Emissionskapital

Das noch zu platzierende Emissionskapital beträgt für die

Beteiligungsgesellschaft 68.340 TEUR zzgl. 5 % Agio.

7. Fremdkapital

Die Finanzierung des Kaufpreises wird zum Teil durch ein

langfristiges Darlehen der NORD/LB und der ICBC i.H.v.

voraussichtlich 130.591 TUSD (d.h. 92.775 TEUR bei

einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076) bzw. ca. 62 %

des Kaufpreises des Flugzeuges erfolgen. Das langfristige

Darlehen beinhaltet zwei Darlehenstranchen:

Die Darlehenstranche A („Tranche A“) i.H.v. 120.591 TUSD

hat eine Laufzeit von zwölf Jahren nach übernahme des

Flugzeuges. Dies entspricht dem Ende der zehnjährigen

Grundlaufzeit plus der ersten auf zwei Jahre fixierten

Verlängerungsoption des Leasingvertrages mit Emirates

(„Emirates“).

Die Darlehenstranche B („Tranche B“) i.H.v. 10.000 TUSD

hat eine Laufzeit von 15 Jahre nach übernahme des Flug-

zeuges.

In der Prognoseberechnung wurde keine Ziehung des

von der NORD/LB verbindlich zugesagten Zwischenfinan-

zierungsdarlehens i.H.v. 57.000 TEUR unterstellt. Sollte

dies entgegen der gegenwärtigen Annahmen in Anspruch

genommen werden, müsste es zwölf Monate nach der

Auszahlung zurückgeführt werden (siehe Seiten 121 f.).

74

teil B // koStEnPrognoSE dEr inVEStitionSPhaSE //

kostenPrognose der inVestitionsPHase

1 Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.2 In USD auffallende Beiträge wurden mit einem festgelegten Wechselkurs 1,4076 umgerechnet.3 Beinhaltet neben dem Flugzeugkaufpreis auch die Erwerbsnebenkosten.

// kosten der inVestitionsPHase (PROGNOSE)

KOSTEN DER INVESTITIONSPHASE1

TEURIN %

DER SUMMEIN % EK

(M. AGIO)

1. Erwerb des Flugzeuges2,3 150.093 91,22 209,14

2. Fondsabhängige kosten

2.1. Vergütungen / Provisionen (inkl. Agio) 14.353 8,72 20,00

2.2. Nebenkosten der Vermögensanlage 0 0 0,00

3. Sonstiges 0 0,00 0,00

4. liquiditätsreserve 97 0,06 0,13

Summe 164.543 100,00 229,27

75

// StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE // teil B

steuerliCHe ergeBnis- und liquiditÄtsPrognose

ALLGEMEINES

ie langfristigen nachfolgenden Prognoserechnungen stellen die

zukünftige Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft dar. Die Beträge

der Liquiditätsprognose wurden in Tausend EUR (TEUR) dargestellt. Bei dem Betei-

ligungsangebot handelt es sich um ein EUR- Investment. Einzelne Zahlungsströme

werden allerdings in USD fließen. Die Leasingraten werden in den ersten 12 Jahren

prognosegemäß zum Teil in USD bezahlt, um währungskongruent das Fremdka-

pital bedienen zu können, der verbleibende Anteil wird u.a. für Ausschüttungen

und Gesellschaftskosten in EUR bezahlt. Sofern Währungstransaktionen zwischen

USD und EUR notwendig sind, wird prognosegemäß ein Wechselkurs von EUR/

USD 1,4076 zugrunde gelegt. Hierdurch sind Rundungsdifferenzen möglich. Die

Prämissen der Prognoserechnungen werden nachfolgend für die einzelnen Positi-

onen dargelegt. Der Prognosezeitraum für die Liquiditätsprognose reicht bis zum

31.12.2027. Der Leasingvertrag mit Emirates hat eine Grundlaufzeit von 10 Jahren

mit zwei Verlängerungsoptionen um weitere zwei und sechs Jahre (Vgl. S. 112 ff.).

76

teil B // StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE //

// steuerliCHe ergeBnisPrognose1

ANGABEN IN TEURJAHR 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

1. Einnahmen aus Leasingraten 2 1.374 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.111 11.978 11.978 11.978 11.978 11.978 11.495

Summe Einnahmen 1.374 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.111 11.978 11.978 11.978 11.978 11.978 11.495

2. Abschreibungen 2 -1.139 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -12.528 0 0 0 0 0 0

3. Fonds- und Gesellschaftsausgaben -43 -519 -531 -543 -555 -567 -580 -593 -606 -620 -634 -648 -663 -678 -693 -709 -724 -741 -757

4. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen3 -1.344 1.319 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 35

5. Zinsausgaben 2,4 -63 -6.262 -5.559 -5.228 -4.846 -4.453 -4.034 -3.598 -3.112 -2.605 -2.064 -1.492 -873 -451 -284 -103 0 0 0

Summe aufwendungen -2.589 -19.128 -19.757 -19.438 -19.068 -18.688 -18.282 -17.859 -17.386 -16.893 -16.366 -15.808 -14.065 -1.129 -978 -812 -725 -742 -722

6. Steuerliches Ergebnis (aus Vermietung) -1.215 -2.642 -3.271 -2.952 -2.582 -2.201 -1.795 -1.372 -900 -406 121 679 2.046 10.848 11.000 11.166 11.253 11.236 10.773

zu versteuerndes Ergebnis 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.358 11.166 11.253 11.236 10.773

7. Zinseinnahmen 2 0 0 99 108 117 126 135 143 151 159 167 174 182 229 247 266 258 274 289

Einbehaltene Steuer 0 0 -26 -29 -31 -33 -36 -38 -40 -42 -44 -46 -48 -60 -65 -70 -68 -72 -76

Zinseinnahmen nach Steuern 0 0 73 80 86 93 99 105 111 117 123 128 134 168 182 196 190 201 212

// liquiditÄtsPrognose1

ANGABEN IN TEURJAHR 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

8. Einnahmen aus Leasingraten 2 1.374 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.111 11.978 11.978 11.978 11.978 11.978 11.495

9. Zinseinnahmen (nach Steuern) 2 0 0 73 80 86 93 99 105 111 117 123 128 134 168 182 196 190 201 212

10. Fonds- und Gesellschaftsausgaben -43 -519 -531 -543 -555 -567 -580 -593 -606 -620 -634 -648 -663 -678 -693 -709 -724 -741 -757

11. Zinsausgaben 2 0 -5.883 -5.559 -5.228 -4.846 -4.453 -4.034 -3.598 -3.112 -2.605 -2.064 -1.492 -873 -451 -284 -103 0 0 0

12. Tilgung 2 0 -4.902 -5.226 -5.558 -5.939 -6.332 -6.750 -7.188 -7.672 -8.180 -8.720 -9.294 -9.912 -2.196 -2.364 -2.544 0 0 0

13. Eigenkapital 5 68.350

14. Flugzeughypothekendarlehen 2 92.775

15. Erwerb des Flugzeugs 2 -149.714 -380

16. Fondsabhängige Kosten -7.031 -3.904

17. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen -1.344 1.319 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 35

18. liquiditätsüberschuss 4.367 2.219 5.244 5.237 5.233 5.227 5.221 5.212 5.206 5.199 5.190 5.180 4.797 8.820 8.819 8.817 11.443 11.438 10.985

19. Ausschüttung in % der Einlagen 5 0,60 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 12,00 12,00 15,00 16,00 16,00 16,00

Ausschüttung in TEUR der Einlagen -413 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -8.202 -8.202 -10.253 -10.936 -10.936 -10.936

Veränderung der Liquiditätsreserve 3.954 -2.737 289 282 278 272 265 257 251 243 235 225 -159 618 617 -1.436 507 502 49

20. liquiditätsreserve 3.954 1.218 1.506 1.788 2.066 2.337 2.603 2.859 3.110 3.354 3.589 3.813 3.655 4.273 4.889 3.453 3.960 4.462 4.511

21. Veräußerungserlöse 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 49.455

Vergütung Liquidator 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.978

liquiditätsreserve nach Veräußerung 3.954 1.218 1.506 1.788 2.066 2.337 2.603 2.859 3.110 3.354 3.589 3.813 3.655 4.273 4.889 3.453 3.960 4.462 51.987

1 Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.2 Für alle USD-Zahlungen wurde ein Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,4076 unterstellt.3 Der Emittent wird ggf. jeweils mit der HANSA TREUHAND und der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG eine Abtretungsvereinbarung abschließen, so dass sich die Zahlungsströme entsprechend verringern könnten.4 Beinhaltet ebenfalls die Bearbeitungsvergütung und die Bereitstellungsgebühr für das Zwischenfinanzierungsdarlehen.5 ohne Agio.

77

// StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE // teil B

ANGABEN IN TEURJAHR 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

1. Einnahmen aus Leasingraten 2 1.374 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.111 11.978 11.978 11.978 11.978 11.978 11.495

Summe Einnahmen 1.374 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.111 11.978 11.978 11.978 11.978 11.978 11.495

2. Abschreibungen 2 -1.139 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -13.667 -12.528 0 0 0 0 0 0

3. Fonds- und Gesellschaftsausgaben -43 -519 -531 -543 -555 -567 -580 -593 -606 -620 -634 -648 -663 -678 -693 -709 -724 -741 -757

4. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen3 -1.344 1.319 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 35

5. Zinsausgaben 2,4 -63 -6.262 -5.559 -5.228 -4.846 -4.453 -4.034 -3.598 -3.112 -2.605 -2.064 -1.492 -873 -451 -284 -103 0 0 0

Summe aufwendungen -2.589 -19.128 -19.757 -19.438 -19.068 -18.688 -18.282 -17.859 -17.386 -16.893 -16.366 -15.808 -14.065 -1.129 -978 -812 -725 -742 -722

6. Steuerliches Ergebnis (aus Vermietung) -1.215 -2.642 -3.271 -2.952 -2.582 -2.201 -1.795 -1.372 -900 -406 121 679 2.046 10.848 11.000 11.166 11.253 11.236 10.773

zu versteuerndes Ergebnis 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.358 11.166 11.253 11.236 10.773

7. Zinseinnahmen 2 0 0 99 108 117 126 135 143 151 159 167 174 182 229 247 266 258 274 289

Einbehaltene Steuer 0 0 -26 -29 -31 -33 -36 -38 -40 -42 -44 -46 -48 -60 -65 -70 -68 -72 -76

Zinseinnahmen nach Steuern 0 0 73 80 86 93 99 105 111 117 123 128 134 168 182 196 190 201 212

ANGABEN IN TEURJAHR 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

8. Einnahmen aus Leasingraten 2 1.374 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.486 16.111 11.978 11.978 11.978 11.978 11.978 11.495

9. Zinseinnahmen (nach Steuern) 2 0 0 73 80 86 93 99 105 111 117 123 128 134 168 182 196 190 201 212

10. Fonds- und Gesellschaftsausgaben -43 -519 -531 -543 -555 -567 -580 -593 -606 -620 -634 -648 -663 -678 -693 -709 -724 -741 -757

11. Zinsausgaben 2 0 -5.883 -5.559 -5.228 -4.846 -4.453 -4.034 -3.598 -3.112 -2.605 -2.064 -1.492 -873 -451 -284 -103 0 0 0

12. Tilgung 2 0 -4.902 -5.226 -5.558 -5.939 -6.332 -6.750 -7.188 -7.672 -8.180 -8.720 -9.294 -9.912 -2.196 -2.364 -2.544 0 0 0

13. Eigenkapital 5 68.350

14. Flugzeughypothekendarlehen 2 92.775

15. Erwerb des Flugzeugs 2 -149.714 -380

16. Fondsabhängige Kosten -7.031 -3.904

17. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen -1.344 1.319 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 35

18. liquiditätsüberschuss 4.367 2.219 5.244 5.237 5.233 5.227 5.221 5.212 5.206 5.199 5.190 5.180 4.797 8.820 8.819 8.817 11.443 11.438 10.985

19. Ausschüttung in % der Einlagen 5 0,60 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 12,00 12,00 15,00 16,00 16,00 16,00

Ausschüttung in TEUR der Einlagen -413 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -4.955 -8.202 -8.202 -10.253 -10.936 -10.936 -10.936

Veränderung der Liquiditätsreserve 3.954 -2.737 289 282 278 272 265 257 251 243 235 225 -159 618 617 -1.436 507 502 49

20. liquiditätsreserve 3.954 1.218 1.506 1.788 2.066 2.337 2.603 2.859 3.110 3.354 3.589 3.813 3.655 4.273 4.889 3.453 3.960 4.462 4.511

21. Veräußerungserlöse 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 49.455

Vergütung Liquidator 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.978

liquiditätsreserve nach Veräußerung 3.954 1.218 1.506 1.788 2.066 2.337 2.603 2.859 3.110 3.354 3.589 3.813 3.655 4.273 4.889 3.453 3.960 4.462 51.987

78

ERLäUTERUNGEN ZUR STEUERLICHEN ERGEBNISPROGNOSE

1) Einnahmen aus leasingraten

Einnahmen aus Leasingraten beinhalten den Saldo der monat-

lichen Leasingraten, die der jeweilige Leasingnehmer an den

Emittenten zu leisten hat. Die monatlichen Leasingraten für

die Grundlaufzeit und die erste Verlängerungsoption werden

sowohl in US-Dollar als auch in EUR geleistet. Die monatlichen

USD-Leasingraten betragen gemäß Prognose 1.257 TUSD

(„Basisleasingrate“) bei einem 7-Jahres-USD-Zinssatz von

3,323 % p.a. und einem 12-Jahres-USD-Zinssatz von 3,887 %

p.a. Für jede Abweichung des 7-Jahres-USD-Zinssatz zum

10 Basispunkte nach oben oder unten wird die Leasingrate

um 5.730 USD erhöht oder vermindert. Ebenso findet eine

Anpassung in Bezug auf den 12-Jahres-USD-Zinssatz statt.

Bei einer Abweichung um 10 Basispunkte nach oben oder

unten erhöht oder vermindert sich die monatliche Leasingrate

um 1.691 USD. Darüber hinaus kann eine änderung der USD-

Leasingrate in den ersten 144 Monaten durch eine Abweichung

des Wechselkurses bei Auslieferung des Sky Cloud-A380 im

Vergleich zu dem vertraglich vereinbarten Wechselkurs von

EUR/USD 1,4076 hervorgerufen werden. Die EUR-Leasingrate

beträgt über die ersten zwölf Jahre des Leasingvertrages 481

TEUR. Die prognostizierte monatliche Leasingrate für die zweite

Verlängerungsoption nach Jahr zwölf beträgt 1.405 TUSD pro

Monat. Diese wird in der Prognoserechnung mit einem Wech-

selkurs von EUR/USD 1,4076 ausgewiesen. Die Prognoserech-

nung unterstellt, dass sich die Basisleasingrate nicht erhöht

und Emirates die beiden Verlängerungsoptionen unter dem

Leasingvertrag ausübt. Dadurch, dass die Basisleasingrate das

langfristige USD-Darlehen bedient, wurden die Zahlungsströme

währungskongruent in der Prognoserechnung berücksichtigt.

Leasingraten werden monatlich vorschüssig gezahlt.

2) abschreibungen

Bei neuen Flugzeugen wird laut AfA-Tabelle von einer betriebs-

gewöhnlichen Nutzungsdauer von zwölf Jahren ausgegangen.

In der Prognoserechnung wird eine lineare Abschreibung des

Flugzeugkaufpreises inkl. der transaktions- und fondsabhängi-

gen Kosten über zwölf Jahre ab Auslieferung des Flugzeuges

angesetzt. Als transaktions- und fondsabhängige Kosten wer-

den die Erwerbsnebenkosten und Finanzierungskosten (exkl.

Kosten für das Zwischenfinanzierungsdarlehen) genauso wie

die fondsabhängigen Kosten (siehe Investitions- und Finanzie-

rungsplan) erfasst.

3) Fonds- und gesellschaftskosten

Die laufenden Gesellschaftskosten des Emittenten fassen

sich wie folgt zusammen:

Mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH wurde ein

Asset-Management-Vertrag zu einer Vergütung in Höhe von

jährlich 305,4 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer abgesch-

lossen, die sich erstmals mit Beginn des Jahres 2011 und

so dann jährlich um 2,25 % der jeweiligen Vorjahresvergütung

erhöht.

Mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG wurde

vertraglich die übernahme der laufenden Anlegerbetreuung,

insbesondere der Unterstützung bei der Berichterstattung der

Gesellschaft sowie der übernahme der Buchführung – auch

während eines späteren Liquidationsstadiums vereinbart.

Die entsprechende jährliche Vergütung beträgt 102 TEUR

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und erhöht sich erstmals mit

Beginn des Jahres 2011 und sodann jährlich um 2,25 % der

jeweiligen Vorjahresvergütung.

Für die übernahme der persönlichen Haftung erhält die persön-

lich haftende Gesellschafterin eine jährliche Vergütung in Höhe

von 5 TEUR ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab dem Jahr

2011 erhöht sich die jährliche Haftungsvergütung um 2,25 % p.a.

Die Treuhandkommanditistin erhält von der Gesellschaft für

die Anteilsverwaltung und damit zusammenhängende Ver-

waltungsleistungen sowie für die Mittelverwendungskontrolle

und Mittelfreigabe ab 2010 jährlich eine Vergütung in Höhe

von 64 TEUR. Erstmals für das Jahr 2011 und sodann jährlich

erhöht sich die genannte Vergütung um 2,25 % der jeweiligen

Vorjahresvergütung zzgl. Umsatzsteuer.

Für Steuerberatungskosten und sonstige Gesellschaftskos-

ten (wie z.B. Prüfung des Jahresabschlusses) und insbeson-

dere Auslagen der Geschäftsführenden Kommanditistin, die

ihr aus der Geschäftsführung erwachsen, wie beispielsweise

Jahresabschlusskosten, wurde ein Betrag i.H.v. 42,5 TEUR

teil B // StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE //

79

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer angesetzt. In der Prognose-

rechnung wird von einer jährlichen Steigerung der Ausgaben

i.H.v. 2,25 % p.a. ausgegangen.

Die Fonds- und Gesellschaftsausgaben sind jeweils quar-

talsweise im Voraus zu zahlen und werden am 1. Januar, am

1. April, am 1. Juli und am 1. Oktober fällig. Für das Jahr

2009 wurden die Fonds- und Gesellschaftsausgaben mit

Ausnahme der Treuhandvergütung für einen Monat kalkuliert.

In der Prognoserechnung wurde jeweils in Bezug auf die

Fonds- und Gesellschaftsausgaben davon ausgegangen,

dass der Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.

Die laufenden Wartungsausgaben und weitere Betriebskosten

sind gemäß Leasingvertrag vom Leasingnehmer zu tragen. Im

Jahr 2009 wird diese Vergütung prognosegemäß mit Ausliefe-

rung des Flugzeuges zeitanteilig für einen Monat gezahlt.

4) umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen

Die Umsatzsteuer auf umsatzsteuerpflichtige, fondsabhän-

gige Kosten (wie z.B. Konzeptions- sowie Fremdkapital-

vermittlung) sowie erstmalige Umsatzsteuern auf laufende

Fonds und Gesellschaftskosten werden gemäß Prognose im

Dezember 2009 geleistet. Die Rückerstattung der Umsatz-

steuern findet gemäß Prognose innerhalb von drei Monaten

nach Zahlung der entsprechenden Umsatzsteuern statt.

Es ist beabsichtigt, einen Teil der Umsatzsteuer auf diese

Kosten durch Abtretung der Vorsteueransprüche zu beglei-

chen. In diesem Fall würden sich der liquiditätswirksame

Aufwand im Jahr 2009 und die Erstattung im Jahr 2010

reduzieren.

5) Zinsausgaben

Unter die Zinsausgaben fallen alle Zinszahlungen des Emit-

tenten zur Bedienung der Zinsverpflichtungen unter dem

langfristigen Darlehen. Die Zinsausgaben unter dem langfris-

tigen Darlehen enthalten die Zinsen der beiden langfristigen

Darlehenstranchen. Die Tranchen werden auf monatlicher

Basis verzinst. Die Zinsausgaben für das langfristige Darle-

hen sind monatlich nachschüssig in US-Dollar zu zahlen. Der

prognostizierte Zinssatz für die Tranche A beträgt 6,333 %

p.a. bis zum Dezember 2021 und 7,287 % p.a. für die Tranche

B für den gleichen Zeitraum, unter der Annahme, dass der

entsprechende USD-Zinssatz für die Darlehenstranche A

3,323 % p.a. und für Tranche B 3,887 % p.a. beträgt und bei

Auslieferung des Flugzeuges ein Wechselkurs von EUR/USD

1,4076 besteht.

Während der ersten zwölf Jahre erfolgt die Zahlung der

USD-Zinsausgaben über die USD-Leasingraten, d.h. für den

Emittenten entstehen währungskongruente Zahlungsströme.

Nach Ablauf der Zinsfestschreibung nach dem Jahr zwölf wird

für die Tranche B prognosegemäß der Zinssatz für drei weitere

Jahre bis zur vollständigen Tilgung kalkuliert. Die USD-

Zinsausgaben wurden in der Liquiditätsprognose mit einem

Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 umgerechnet.

In der Prognoserechnung wurde keine Inanspruchnahme

des Zwischenfinanzierungsdarlehens unterstellt. Die Platzie-

rung und Einzahlung des geplanten Einlagekapitals wurde

bis Ende November 2009 prognostiziert. Die Anleger sind

bei einer Einzahlung bis zum 25. November 2009 ab dem

1. Dezember 2009 ausschüttungsberechtigt. Die Progno-

serechnung unterstellt somit, dass alle Anleger ab dem

1. Dezember 2009 ausschüttungsberechtigt sind. Sollte

aufgrund späterer Einzahlung des geplanten Einlagekapitals

bzw. Teilen davon bis zur Auslieferung des Flugzeuges zur

Kaufpreiszahlung des Flugzeuges eine Zwischenfinanzie-

rung erforderlich sein, so wird die Rückführung des ent-

sprechenden EUR-Zwischenfinanzierungsdarlehenbetrages

durch EUR-Einzahlungen von Kapitaleinlagen erfolgen und

ggf. entstehende Zinsausgaben werden durch verringerte

Ausschüttungsansprüche kompensiert, sofern der Zwischen-

finanzierungszins nicht höher als 7,25 % p.a. ist, d.h. der

1-Monats-EURIBOR-Satz plus 1,2 % p.a. Marge summiert

nicht 7,25 % p.a. übersteigt.

6) Steuerliches Ergebnis

Diese Position beinhaltet das steuerliche Ergebnis aus der

Vermietungstätigkeit.

Der prognostizierte Veräußerungserlös am Ende des Ge-

schäftsjahres 2027 ist nach derzeitiger Rechtslage nicht

steuerpflichtig und wurde daher in der steuerlichen Prognose

nicht erfasst.

// StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE // teil B

80

7) Zinseinnahmen

Die Zinseinnahmen errechnen sich aus der Anlage der Liqui-

dität des Emittenten bei Kreditinstituten. Hierbei wurde auf die

Anlagebeträge ein Zinssatz von 3 % p.a. ab dem Jahr 2011 für

EUR- Anlagen und 2 % p.a. ab dem Jahr 2011 auf die USD-

Anlagen, was den durchschnittlichen erzielbaren Zinssätzen

für EUR- und USD- Geldmarktanlagen der jüngeren Vergan-

genheit entspricht, unterstellt. USD- Gelder werden mit einem

Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 berücksichtigt.

Auf die Zinseinnahmen wird der besondere Steuersatz nach

§ 32 d EstG in Höhe von 25 % (Abgeltungssteuer) und der

darauf anfallende Solidaritätszuschlag (5,5 %) angesetzt.

ERLäUTERUNGEN ZUR LIQUIDITäTSPROGNOSE

Aufgrund der Einnahmeüberschussrechnung entsprechen

sich die Einnahmen aus Leasingraten mit denjenigen in

der steuerlichen Ergebnisprognose. Entsprechendes gilt

für die Zinseinnahmen, die Zinsausgaben und die Gesell-

schaftsausgaben und die Umsatzsteuerzahlungen/

-erstattungen.

12) tilgung Fremdkapital

Das langfristige Darlehen wird prognosegemäß 130.591

TUSD betragen. Dieses beinhaltet eine Darlehenstranche

A („Tranche A“) i.H.v. 120.591 TUSD und eine Darlehen-

stranche B („Tranche B“) i.H.v. 10.000 TUSD. Beide Tranchen

werden annuitätisch getilgt. Die Zahlungen erfolgen monat-

lich nachschüssig.

Die Tranche A hat eine Laufzeit von zwölf Jahren und wird

innerhalb dieser planmäßig getilgt. Die Tranche B wird plan-

mäßig nach zwölf Jahren bis einschließlich Jahr 15 getilgt.

13) Eigenkapital

In der Prognoserechnung wird von einer Platzierung und

Einzahlung des geplanten Einlagekapitals bis 25. November

2009 ausgegangen. In diesem Fall sind alle Anleger zum

1. Dezember 2009 ausschüttungsberechtigt.

14) Flugzeughypothekendarlehen

Der Erwerb des Sky Cloud-A380 wird teilweise über ein

langfristiges Darlehen der NORD/LB und der ICBC finanziert.

Dieses Darlehen wird gemäß Prognose zum Erwerb des

Flugzeuges in USD an den Emittenten ausgezahlt und ist mit

einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 mit 92.775 TEUR

in der Prognoserechnung berücksichtigt.

15) Erwerb des Flugzeuges

(inkl. Erwerbs- und Finanzierungskosten)

Die Beteiligungsgesellschaft wird den Sky Cloud-A380

gemäß Prognose im Dezember 2009 vom Verkäufer Airbus

S.A.S. („Airbus“) übernehmen und dafür einen Kaufpreis von

210.000 TUSD zahlen. Darüber hinaus ist unterstellt, dass im

Rahmen des Erwerbs des Flugzeuges anfallende und vom

Emittenten zu übernehmende (Rechtsberatungs-) Kosten

und Kosten für Gutachten sowie weitere Finanzierungskos-

ten i.H.v. insgesamt 903 TEUR geleistet werden. Hieraus

resultiert ein Gesamtkaufpreis zzgl. weiterer Kosten i.H.v.

insgesamt 150.093 TEUR.

16) Fondsabhängige kosten

In dieser Position sind die jeweiligen Vergütungen i.H.v.

insgesamt 10.935 TEUR (exkl. Agio) zusammengefasst, die

in der Investitionsrechnung ebenfalls als fondsabhängige

Kosten ausgewiesen sind. Hierin sind ebenfalls die Einlage-

kapitalvermittlungsprovision i.H.v. 4.101 TEUR (exkl. Agio)

enthalten.

18) liquiditätsüberschuss

(vor ausschüttung und Veräußerung)

Der Liquiditätsüberschuss entspricht der Summe der liquidi-

tätswirksamen Zu- und Abflüsse innerhalb eines Geschäfts-

jahres vor Ausschüttungen.

teil B // StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE //

81

19) ausschüttungen für das jeweilige Jahr

Ausschüttungen werden aus den Liquiditätsüberschüssen des

Emittenten geleistet und können Kapitalrückzahlungen bein-

halten (vgl. hierzu auch Kapitel „Kapitalrückflussprognose“).

Die prognostizierten laufenden Ausschüttungen stellen sich

jeweils bezogen auf das Eigenkapital wie folgt dar:

Bei einem Beitritt und einer Einzahlung in 2009 und später

werden die prognostizierten Ausschüttungen je nach dem Zeit-

punkt des Beitritts eines Anlegers ggf. zeitanteilig geleistet.

Im Jahr 2027 beträgt die Ausschüttung zusätzlich zur laufen-

den Ausschüttung rund 76 %, bezogen auf das Einlageka-

pital, und beinhaltet die Ausschüttung der Restliquidität der

Beteiligungsgesellschaft sowie den Veräußerungserlös des

Sky Cloud-A380 nach Abzug der Verkaufskosten.

In der Prognose wurde unterstellt, dass alle Anleger bis zum

25. November 2009 einzahlen und zum 1. Dezember 2009

ausschüttungsberechtigt sind. Erfolgt der Beitritt und die

Einlageeinzahlung in 2010, erhält der Anleger für das Kalen-

derjahr zeitanteilige Ausschüttungen ab dem Folgemonat,

wenn er bis zum 25. Kalendertag des Vormonats einzahlt.

20) liquiditätsreserve (vor Veräußerung)

Die Liquiditätsreserve eines Jahres ergibt sich aus den prog-

nostizierten liquiditätswirksamen Zu- und Abflüssen des ent-

sprechenden Jahres sowie dem Stand der Liquiditätsreserve

des Vorjahres. USD-Salden wurden mit einem Wechselkurs

von EUR/USD 1,4076 berücksichtigt.

21) Erlöse aus der Verwertung des Flugzeuges

Ende 2027 wurde in der Prognose eine Veräußerung des

Sky Cloud-A380 unterstellt. Dabei wird davon ausgegangen,

dass ein Veräußerungserlös i.H.v. 33,15 % des ursprüngli-

chen Kaufpreises des Flugzeuges erzielt werden kann. Der

Asset- Manager erhält im Verkaufsfall eine Vergütung i.H.v.

4 % (siehe Seite 125) des Bruttoveräußerungserlöses, die

vom Veräußerungserlös in Abzug zu bringen ist. Für ihre

Unterstützung erhält die HANSA TREUHAND Finance 25 %

dieser Vergütung.

JAHRE2009-2021 2022-2023 2024 2025-2027 VERKAUF 2027 SUMME

ausschüttungen 7,25 % 12,00 % 15,00 % 16,00 % 76,06 % 250,67 %

// StEuErlichE ErgEBniS- und liQuiditÄtSPrognoSE // teil B

// PROGNOSTIZIERTE lauFende aussCHÜttungen

82

teil B // kaPitalrückFluSSPrognoSE //

kaPitalrÜCkFlussPrognose

// BeisPielHaFte kaPitalrÜCkFlussPrognose FÜr eine kaPitaleinlage i.H.V. 100.000 eur (zzgl. agio)

JAHR

1) EIGEN-

MITTEL-EIN-

ZAHLUNG

2) AUS-

SCHüT-TUNGEN

A) DAVON EIGEN-

KAPITAL-RüCK-

ZAHLUNG

B) DAVON

GEWINN-AUS-

ZAHLUNG

C) HAFTUNG

GEM. § 172 HGB

3)STEUER- ZAHLUN-

GEN/-ERSTAT-TUNGEN

4) JäHR-LICHE

RüCK- FLüSSE

NACH STEUERN

5)GEBUN-

DENES KAPITAL

6)ANTEILI-

GES FREMD- KAPITAL

2009 -105.000 604 604 0 0 0 -104.396 -104.396 135.736

2010 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -97.146 128.564

2011 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -89.896 120.919

2012 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -82.646 112.788

2013 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -75.396 104.099

2014 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -68.146 94.835

2015 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -60.896 84.959

2016 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -53.646 74.443

2017 0 7.250 7.250 0 0 0 7.250 -46.396 63.219

2018 0 7.250 7.250 0 4.370 0 7.250 -39.146 51.252

2019 0 7.250 7.250 0 9.421 0 7.250 -31.896 38.493

2020 0 7.250 7.250 0 10.000 0 7.250 -24.646 24.896

2021 0 7.250 7.250 0 10.000 0 7.250 -17.396 10.394

2022 0 12.000 12.000 0 10.000 0 12.000 -5.396 7.181

2023 0 12.000 2.635 9.365 7.239 -3.722 8.278 2.882 3.722

2024 0 15.000 0 15.000 5.605 -7.755 7.245 10.127 0

2025 0 16.000 0 16.000 4.862 -7.816 8.184 18.311 0

2026 0 16.000 0 16.000 4.127 -7.805 8.195 26.506 0

2027 0 16.000 2.761 13.239 10.000 1 -7.482 8.518 35.024 0

Summe -105.000 174.604 105.000 69.604 - -34.580 35.024 35.024 -

Verkauf 0 76.061 0 76.061 - 0 76.061 76.061 -

gesamt-summe -105.000 250.665 105.000 145.665 -34.580 111.085 111.085

Gesamtzeichnungssumme (inkl. Agio) -105.000 EUR

Mittelrückfluss aus Ausschüttungen und Verwertung des Flugzeuges 250.665 EUR

Steuerzahlungen -34.580 EUR

überschuss nach Steuern 111.085 Eur

1 Die Haftung besteht bis zu fünf Jahren nach Veräußerung der Beteiligung (siehe S. 25).

83

ALLGEMEINES

Die beispielhafte Kapitalrückflussprognose zeigt den Kapi-

talrückfluss der Vermögensanlage für einen Anleger mit einer

Kapitaleinlage von 100.000 EUR zzgl. 5 % Agio. Dabei wird

unterstellt, dass diese Eigenmitteleinzahlung zzgl. 5 % Agio

vor dem 25. November 2009 geleistet wird und der Anleger

ab Dezember 2009 ausschüttungsberechtigt ist. Erfolgt der

Beitritt und die Eigenmitteleinzahlung erst in 2010, erhält der

Anleger zeitanteilige Ausschüttungen ab dem Geschäftsjahr

2010. Zur etwaigen Haftung beitretender Anleger für Ver-

bindlichkeiten des Emittenten siehe Seite 25 f.

1. Eigenmitteleinzahlung

Aufgrund des gewählten Beispiels der Vermögensanlage

wurde eine Eigenmitteleinzahlung i.H.v. 100.000 EUR zzgl.

5 % Agio vor dem 25. November 2009 mit angenommener

Ausschüttungsberechtigung ab 01.12.2009 unterstellt.

2. ausschüttungen

Ausschüttungen werden aus den Liquiditätsüberschüssen

des Emittenten geleistet und können Kapitalrückzahlungen

beinhalten. Die prognostizierten laufenden Ausschüttungen

betragen 7,25 % p.a. für die Jahre 2009 (zeitanteilig) bis

2021, 12 % p.a. für die Jahre 2022 und 2023, 15 % für das

Jahr 2024 und 16 % p.a. für die Jahre 2025 bis 2027 jeweils

bezogen auf das Einlagekapital ohne Agio. Die Ausschüttung

wird je nach dem Zeitpunkt des Beitritts und der Einzah-

lung eines Anlegers ggf. zeitanteilig gewährt. Im Jahr 2027

beträgt die Ausschüttung zusätzlich rund 76,06 % bezogen

auf das Einlagekapital und beinhaltet die Ausschüttung

der Restliquidität der Beteiligungsgesellschaft sowie den

Veräußerungserlös des Sky Cloud-A380 nach Abzug der

Verkaufskosten. Die Spalte 2a) zeigt Ausschüttungen aus

Kapitalrückzahlungen. Das sind solche Ausschüttungen, die

das vorgetragene handelsrechtliche Ergebnis übersteigen.

Die Spalte 2b) stellt die Ausschüttungen aus handelsrecht-

lichen Jahresüberschüssen dar. Die Haftung gemäß § 172

HGB wird in der Spalte 2c) dargestellt und weist die aufgrund

von Entnahmen aus dem Kapitalkonto wiederauflebende

Haftung aus.

3. Steuerzahlungen /-erstattungen

Diese Position enthält die Einkommensteuerzahlungen bei

Anwendung eines Einkommensteuersatzes i.H.v. 45 % zzgl.

5,5 % Solidaritätszuschlag über den gesamten Prognose-

zeitraum auf die Einkünfte aus der Vermietung. Steuerliche

Verluste aus der Beteiligungsgesellschaft werden in der Prog -

noserechnung entsprechend § 15b EStG anteilig vorgetragen

und mit anteiligen positiven Einkünften des Anlegers aus

dieser Beteiligung in späteren Perioden verrechnet. Die auf

die Zinseinkünfte ab 2009 erhobene Abgeltungssteuer (25 %)

zzgl. Solidaritätszuschlag (5,5 %) werden nicht ausgewiesen,

da sie bereits die Zinseinnahmen gemindert haben (siehe

auch Seite 76 unter „7. Zinseinnahmen“). Ggf. zusätzlich er-

hobene Kirchensteuer wurde ebenfalls nicht berücksichtigt.

4. Jährliche rückflüsse nach Steuern

Die jährlichen Rückflüsse nach Steuern setzen sich aus den

Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft (Verzinsung

und Rückzahlung der Kapitaleinlage) nach Berücksichtigung

von Einkommensteuerzahlungen/-erstattungen zusammen.

5. gebundenes kapital

Das jeweils gebundene Kapital ergibt sich als Saldo aus

der gemäß Prognose geleisteten Nominaleinlage zzgl. Agio

abzüglich Steuerzahlungen zzgl. Ausschüttungen.

6. anteiliges Fremdkapital

Diese Spalte stellt das anteilige Fremdkapital am Ende des

jeweiligen Kalenderjahres dar.

// kaPitalrückFluSSPrognoSE // teil B

84

teil B // SEnSitiVitÄtSanalySEn //

sensitiVitÄtsanalYsen – aBweiCHungen Von der Prognose

ie Leasingeinnahmen gemäß Leasingvertrag, die

Zahlungen unter dem langfristigen Darlehen mit der

Norddeutschen Landesbank Girozentrale („NORD/LB“) und

der Industrial and Commercial Bank of China (ME) Limited

(„ICBC“) und die fondsbezogenen Zahlungen führen zu

vertraglich festgelegten Nettoeinnahmen, die per Saldo der

Prognose entsprechen. Daher ergibt sich bei Vertragserfül-

lung von Emirates und der NORD/LB bzw. der ICBC bis zum

Ende der Grundlaufzeit des Leasingvertrages mit Emirates

keine Abweichung von der Prognose.

Die der Prognoserechnung zugrunde liegenden Zahlungs-

ströme basieren auf der Annahme, dass Emirates den

Leasingvertrag mit der Beteiligungsgesellschaft um weitere

zwei und sechs Jahre verlängert. Bereits heute ist vertraglich

vereinbart, dass die Anschlussleasingrate zunächst 0,92 %

des Kaufpreises (USD 210 Mio.) pro Monat bzw. 1.257

TUSD und 481 TEUR pro Monat (Jahre 1-12) sowie 0,67 %

des ursprünglichen Kaufpreises (USD 210 Mio.) pro Monat

bzw. 1.405 TUSD pro Monat (Jahre 13-18) für die jeweilige

Anschlussmietperiode beträgt. Unter der Annahme einer

Anschlussvermietung an eine andere Fluggesellschaft kann

festgehalten werden, dass Anschlussleasingraten (genauso

wie der spätere Veräußerungserlös) den zu den jeweiligen

Zeitpunkten vorherrschenden Marktbedingungen unterlie-

gen. Neben den vorherrschenden Marktbedingungen sind

außerdem der Flugzeugtyp, die Ausstattung des Flugzeu-

ges, der Instandhaltungszustand des Flugzeuges sowie der

zukünftige Leasingvertrag von Bedeutung. Dies zeigt, wie

wichtig bei der Investition in ein Flugzeug die Auswahl des

Erstleasingnehmers sowie des Fluggerätes ist. Bei entspre-

chender Vertragserfüllung ermöglicht es der langfristige

Leasingvertrag dem Emittenten, flexibel auf Marktverän-

derungen zu reagieren und so die Planung des Verkaufs

oder der Weitervermietung des Flugzeuges der Marktlage

entsprechend zu optimieren.

Zyklische Industrien, wie die Transportindustrie, sind von

Berg- und Talfahrten geprägt. Je populärer und breit ge-

streuter ein Flugzeugtyp ist, desto vielfältiger sind auch seine

Vermarktungschancen in der jeweiligen Marktlage.

Der Sky Cloud-A380 ist nach Ablauf des Leasingvertrages

in einem entsprechend den Rückgabebedingungen des Lea-

singvertrages vereinbarten Zustand (siehe Seiten 56 und 118)

von Emirates zurückzugeben. Erfüllt Emirates seine vertrag-

lichen Verpflichtungen, führt dies dazu, dass ein Käufer oder

Anschlussleasingnehmer das Flugzeug unmittelbar nutzen

kann, ohne dass für den Leasinggeber bzw. den Emitten-

ten größere Zusatzkosten für Wartung anfallen. Anders als

beispielsweise bei Immobilien erfolgt die Instandhaltung

eines Flugzeuges fortlaufend durch den Leasingnehmer. Auf

diese Weise erhält der Leasinggeber bei Beendigung des

Leasingvertrages ein luftfahrttaugliches, jederzeit einsatz-

bereites Flugzeug zurück. Inwieweit der Leasinggeber dann,

um etwa Veräußerungserlöse oder Anschlussmieten zu

erhöhen, Rekonfigurationen am Flugzeug vornimmt, hängt

von dem Kosten- Nutzen- Verhältnis für den Leasinggeber

ab. Unter Flugzeugrekonfiguration versteht man vor allem

solche Kosten, die entstehen, um ein Flugzeug an bestimmte

Ausstattungswünsche einer Fluggesellschaft anzupassen.

Solche Ausstattungen sind wesentlich durch den Marktauf-

tritt oder das „Branding“ einer Fluggesellschaft bestimmt.

Es geht hier beispielsweise um die Aufteilung der Kabine

in eine, zwei oder drei Klassen-Konfiguration. Sogenannte

Flagcarrier legen großen Wert auf eine spezifische auf sie

zugeschnittene Ausstattungsvariante, kommen aber für den

Zweitmarkt nach Ablauf des vorliegenden Leasingvertrages

weniger in Frage, da man auf Seiten der Flagcarrier hohen

Wert auf das Durchschnittsalter der Flotte legt und daher

nur in Ausnahmefällen im Zweitmarkt auf der Käufer- oder

Leasingnehmerseite auftritt. Die hochwertige von Emirates

gewählte Ausstattung und der Standard der Rückgabebe-

dingungen erlauben aus heutiger Sicht eine Nutzung durch

unterschiedlichste Fluggesellschaften, ohne dass änderun-

gen erforderlich sind. Die Prognoserechnung geht davon

aus, dass das Flugzeug in der vorhandenen Ausstattungs-

variante veräußert oder weiterbetrieben wird.1 Sollte ein

potenzieller Kunde (Käufer oder Anschlussleasingnehmer

des Flugzeuges) änderungen in der Kabinenkonfiguration

wünschen, wird zu entscheiden sein, inwieweit die Durch-

führung etwaiger änderungswünsche für den Emittenten

wirtschaftlich vorteilhaft ist. Ob und inwieweit entsprechende

Vorteile durch eine änderung der Konfiguration anfallen, ist

in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.

85

// SEnSitiVitÄtSanalySEn // teil B

Ein Sky Cloud-A380 gehört mit zu den treibstoffeffizientesten Flugzeugen seiner

Flugzeugklasse und ist ein technologisch modernes Flugzeug. Auch zukünftig wird

erwartet, dass der Airbus A380 im Vergleich zu Flugzeugen der gleichen Größen-

klasse eine herausragende Rolle spielen wird. Zusätzlich dazu hat das Flugzeug

eine Innenausstattung von Emirates, die in der Branche hoch angesehen ist. Diese

Faktoren sollten dazu führen, dass auch bei einer Anschlussvermietung dieses

Flugzeug gut positioniert ist. Historisch gesehen kann man belegen, dass bei

vergleichbaren Flugzeugtypen für Leasingverträge mit einer Laufzeit von 5 bis 15

Jahren eine Leasingrate von 1,1 bis 1,8 % pro Monat des jeweils vorherrschenden

Marktwertes des Flugzeuges vereinbart wurde. Eine prospektierte Anschlusslea-

singrate i.H.v. 1.405 TUSD stellt 1,13 % des durchschnittlichen Flugzeugwertes

der Gutachter (AVAC, ASCEND und BK Associates Inc.) nach dem Jahr 12 dar und

liegt damit im Rahmen für vergleichbare Flugzeugtypen bei Leasingverträgen mit

ähnlich unterstellten Laufzeiten. Im hier vorliegenden Fall liegt die Besonderheit

vor, dass das Flugzeug nicht in „half life condition“, sondern in „full life condition“

(siehe Glossar Seite 182) von Emirates zurückzugeben ist, und somit der Emittent

entweder eine höhere Leasingrate im Vergleich zu anderen „half life condition“

Flugzeugen erwarten kann oder entsprechend vom neuen Leasingnehmer fordert,

dass dieser das Flugzeug wieder in „full life condition“ zurückzugeben hat. Durch

die Wartungsintervalle bei einem Airbus A380 nach ca. zehn bis zwölf Jahren

und später nach voraussichtlich weiteren sechs Jahren, kann es für Emirates

wirtschaftlich attraktiv sein, das Flugzeug bis zum Ablauf des nächst größeren

Wartungsintervalls weiter zu mieten, um die Kosten bei Rückgabe des Flugzeuges

zu minimieren.

Eine andere Alternative bei Nichtausübung der zweiten Verlängerungsoption von

Emirates für den Emittenten stellt im Rahmen der Veräußerung des Flugzeuges die

Restwertsicherung (siehe Seite 125 ff.) dar. Bei Veräußerung im Jahre 2027 wurde

ein AVAC Mittelwert des Jahres 2027 (siehe Seite 56) unterstellt, der wiederum eine

Rückgabe in „full life condition“ annimmt.

Im Rahmen der nachfolgenden Sensitivitätsanalysen werden änderungen dieser

Parameter in ihren Auswirkungen auf den Gesamterfolg der Vermögensanlage

untersucht und grafisch aufbereitet. Es wird darauf hingewiesen, dass die hier

zugrunde liegenden angenommenen Abweichungen nicht die jeweils maximal

möglichen Veränderungen darstellen. Eine Einschätzung der Eintrittswahrschein-

lichkeit der jeweiligen Sensitivitätsanalyse ist nicht oder nicht zuverlässig möglich.

Die jeweils dargestellten Gesamtausschüttungen beziehen sich auf das Einlageka-

pital (ohne Agio) und beinhalten auch Kapitalrückzahlungen.

1 Ein etwaiger Umbau der 1. Klasse kostet aus heutiger Sicht 3 Mio. USD. Sollte dieser entgegen den Erwartungen im Jahr 18 erforderlich werden und diese Kosten nicht an einen Käufer weitergegeben werden können, verringert sich die Gesamtausschüttung an den Anleger bei sonst gleichen Annahmen von 251 % auf 248 % der Kapitaleinlage.

86

teil B // SEnSitiVitÄtSanalySEn //

1 Bei einem unterstellten Wechselkurs von EUR/USD 1,4076.

// EntWicklung dEr lEaSingratEn BEi anSchluSS- VErmiEtung – aBWEichungEn Von dEn PROGNOSEN

anschlussvermietung des Flugzeuges

Der Leasingvertrag mit Emirates sieht eine Grundlaufzeit von zehn Jahren ab

übernahme des Flugzeuges vor. Anschließend kann der Vertrag durch den Lea-

singnehmer aufgrund zweier Verlängerungsoptionen um weitere zwei und sechs

Jahre verlängert werden. Werden diese Verlängerungsoptionen von Emirates nicht

ausgeübt, hat Emirates das Flugzeug am Ende der Grundlaufzeit bei Nichtaus-

übung der ersten Verlängerungsoption (zzgl. einer sog. Walk-Away-Penalty bzw.

Abstandszahlung) bzw. am Ende der ersten Verlängerungsoption bei Nichtaus-

übung der zweiten Verlängerungsoption zurückzugeben.

Die Prognoserechnung unterstellt, dass Emirates die Laufzeit des Leasingvertrages

durch Ausübung beider Verlängerungsoptionen auf 18 Jahre verlängern wird. Die

monatlichen Leasingraten für die Grundlaufzeit und die erste Verlängerungsop-

tion betragen prognosegemäß 1.257 TUSD und 481 TEUR pro Monat während

der ersten zwölf Jahre, ab Jahr 13 rund 998 TEUR.1 Die tatsächlich erzielbare

Anschlussleasingrate wird jedoch wie vorstehend beschrieben von Faktoren wie

Marktbedingungen, Kreditwürdigkeit des Leasingnehmers und ggf. Leasingver-

tragsbedingungen abhängig sein. In untenstehender Grafik sind die Auswirkungen

auf die Gesamtausschüttungen vor Steuern, bezogen auf das Einlagekapital, bei

einer um 10 % bzw. 20 % niedrigeren und 10 % bzw. 20 % höheren monatlichen

Leasingrate (in USD) nach Ablauf der ersten Verlängerungsoption dargestellt.

in %

250

200

150

100

50

0

-20 %1.124.000 usD

-10 %1.264.500 usD

Prognose1.405.000 usD

+10 %1.545.500 usD

+20 %1.686.000 usD

225

%

236

%

251

%

263

%

255

%

87

// SEnSitiVitÄtSanalySEn // teil B

Veräusserung des Flugzeuges

Zudem basiert die Prognoserechnung auf der Annahme, dass Ende 2027 ein

Verkauf des Flugzeuges erfolgt, der zu einem Veräußerungserlös i.H.v. 49.455

TEUR1 führt. Dieser Veräußerungserlös entspricht dem AVAC-Mittelwert des Jahres

2027 inkl. „full life adjustment“ in USD (siehe Seite 55)1. Der tatsächlich erzielbare

Verkaufserlös wird von der zum Verkaufszeitpunkt vorherrschenden Marktsituation

abhängig sein. Nachfolgend sind die Auswirkungen auf die Gesamtausschüttun-

gen vor Steuern, bezogen auf das Einlagekapital, bei einem um 10 % bzw. 20 %

niedrigeren und 10 % bzw. 20 % höheren Verkaufspreis dargestellt.

1 Bei einem unterstellten Wechselkurs von EUR/USD 1,4076.

// EntWicklung dES FlugZEugVErÄuSSErungSErlöSES – aBWEichungEn Von dEn PROGNOSEN

in %

250

200

150

100

50

0

-20 %55.689.760 usD

-10 %62.650.980 usD

Prognose69.612.200 usD

+10 %76.573.420 usD

+20 %83.534.640 usD

237

%

244

%

251

%

256

%

262

%

88

teil B // SEnSitiVitÄtSanalySEn //

gleichzeitige abweichungen der anschlussleasingraten

und des Verwertungserlöses

Ein Abweichen sowohl der Anschlussleasingraten als auch des Verwertungser-

löses kann gleichzeitig eintreten. Da Abweichungen jeweils nach oben wie nach

unten möglich sind, können sich die Abweichungen gegenseitig aufheben oder

verstärken. Im Folgenden wird dargestellt, welche Auswirkungen es auf die Ge-

samtausschüttungen bezogen auf das Einlagekapital hätte, wenn der tatsächliche

Verwertungserlös für das Flugzeug und die Anschlussleasingraten um jeweils 10 %

bzw. 20 % (in die gleiche Richtung) nach unten oder oben abweichen würden.

// EntWicklung dEr anSchluSSlEaSingratEn und dES FlugZEugVErÄuSSErungSErlöSES – aBWEichungEn Von dEn PROGNOSEN

in %

250

200

150

100

50

0

-20 %55.689.760 usD1.124.000 usD

-10 %62.650.980 usD 1.264.500 usD

Prognose69.612.200 usD1.405.000 usD

+10 %76.573.420 usD1.545.500 usD

+20 %83.534.640 usD1.686.000 usD

211

%

229

%

251

%

260

%

274

%

89

// SEnSitiVitÄtSanalySEn // teil B

auswirkungen von Wechselkursänderungen

Sollte die Anschlussvermietung und/oder die Veräußerung des Flugzeuges auf

USD- Basis erfolgen, würden sich hieraus Auswirkungen auf den wirtschaftlichen

Erfolg des Emittenten ergeben, sofern der USD-Kurs bei Anschlussvermietung

oder Veräußerung des Flugzeuges vom Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 abwei-

chen sollte. Nachfolgend sind in einer Matrix die Auswirkungen auf die Gesamt-

ausschüttungen vor Steuern, bezogen auf das Einlagekapital, bei unterschied-

lichsten EUR/USD-Wechselkursszenarien dargestellt. Bei einem prognostizierten

Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 werden die Auswirkungen bei einem gleich

bleibenden oder veränderten Wechselkurs bei Weitervermietung und Verkauf des

Flugzeuges aufgezeigt.

// auswirkungen Von weCHselkursÄnderungen – aBWEichungEn Von dEn PROGNOSEN

EUR / USD WECHSELKURS BEI LEASINGRATEN ANSCHLUSSVERMIETUNG

1,6076 1,5076 1,4076 1,3076 1,2076

EUR / USD WECHSELKURS

BEI VERKAUF

1,6076 230 % 235 % 242 % 250 % 258 %

1,5076 234 % 239 % 246 % 254 % 262 %

1,4076 238 % 244 % 251 % 258 % 267 %

1,3076 244 % 249 % 256 % 264 % 272 %

1,2076 250 % 256 % 262 % 270 % 279 %

90

Der airBuS a380 ist eines Der längsten PassagierFlugzeuge Der welt.Die // gESamtlÄngE // Beträgt:

91

teil c // diE VErmögEnSanlagE //

anbieter HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg;

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, Offenbach am Main.

Vermögensart Geschlossener Fonds. Unmittelbare oder mittelbare

(treuhänderische) Beteiligung als Kommanditist oder

Treugeber (Treuhandvermögen) an einer Gesellschaft

in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.

anzahl die mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 Eur

zzgl. 5 % agio. Höhere Beträge müssen durch 5.000 EUR

teilbar sein. unter Berücksichtigung des mit diesem Pros-

pekt vorgesehenen Emissionskapitals (kommanditanteile)

in höhe von 68.340.000 Eur ergeben sich rechnerisch

eine mindestanzahl von einem kommanditanteil und einer

höchstanzahl von 6.834 kommanditanteilen.

Es wird Kommanditkapital i.H.v. 68.340.000 EUR

(Pflichteinlagen) zur Zeichnung angeboten.

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist gemäß

Gesellschaftsvertrag dazu berechtigt, das Kommandit -

kapital maximal um weitere 1.000.000 EUR zu erhöhen.

die Vermögensanlage

gesamtbetrag

(Emissionsbetrag)

92

Recht auf Wechsel von der Treugeber- in die Direkt-Kommanditistenstellung. Teilnahme

an Rede-, Antrags- und Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen bzw. im schrift-

lichen Umlaufverfahren. Die Stimmrechte richten sich nach der Höhe der Beteiligung am

Kommanditkapital. Je 100 EUR der Pflichteinlage gewähren eine Stimme. Beteiligung am

Gewinn und Verlust der Gesellschaft gemäß dem im Gesellschaftsvertrag geregelten Ergeb-

nisverteilungen dem jeweiligen Kommanditanteil entsprechend (ggf. unter Berücksichtigung

des Upside-Sharing).1 Auskunfts- und Einsichtsrechte.

Die Gesellschafter beschließen im schriftlichen Umlaufverfahren der Beteiligungsgesell-

schaft u.a. über die folgenden Angelegenheiten:

1. Feststellung des geprüften Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der

Gesellschaft.

2. Entlastung der Geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin für

ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr.

3. änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages.

4. Verkauf des Flugzeuges.

5. Ggf. Wahl eines Beirats sowie Festsetzung der Beiratsvergütung.

6. Alle sonstigen Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsvertrag oder nach Gesetz

der Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Der Anleger ist am Liquidationserlös der Gesellschaft im Verhältnis seiner Einlage beteiligt.

An Stillen Reserven nimmt er nach Berücksichtigung des Upside-Sharing teil.

Die Gesellschaft ist als vermögensverwaltende Personengesellschaft konzipiert. Einkünfte

werden aus Vermietung und Verpachtung nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 EStG sowie aus

Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Ziff. 7 EStG erzielt. Für eine ausführliche Erläuterung der

steuerlichen Behandlung siehe S. 132 ff.

Die Anbieter übernehmen keine Steuerzahlungen der Gesellschaft oder der Anleger.

Die übertragung erfolgt durch Abtretungserklärungen der Parteien unter schriftlicher Ein-

willigung der Geschäftsführenden Kommanditistin und übersendung einer Ausfertigung der

Verfügungsurkunde oder durch Erbfall.

Bei übertragung oder Verfügung der Beteiligung auf Dritte ist die Einwilligung der Ge-

schäftsführenden Kommanditistin notwendig. Sie kann sie verweigern, wenn auf die Betei-

ligungsgesellschaft steuerliche Belastungen zukommen und diese von dem Gesellschafter

oder übernehmer nicht ausgeglichen werden. Sie hat die Einwilligung jeweils gemäß § 14

Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages in folgenden Fällen zu verweigern:

a) Zum Zweck des Minderheitenschutzes und der Verhinderung der Fremdbestimmung

mit der Vermögensanlage

verbundene rechte

(vgl. auch den im Prospekt

abgedruckten Gesellschafts-

vertrag und Treuhandauftrag)

Wesentliche grundlagen der

steuerlichen konzeption

(vgl. Kapitel: „Steuerliche

Elemente der Beteiligung“)

übernahme der Zahlung von

Steuern durch die anbieter

übertragung der

Vermögensanlage

Einschränkungen der

übertragung der

Vermögensanlage/

Einschränkungen der

Freien handelbarkeit

1 Vgl. S. 99

teil c // diE VErmögEnSanlagE //

93

des Stimmrechtes ist die Einwilligung zu verweigern, wenn der Erwerber oder ein mit dem

Erwerber verbundenes Unternehmen durch die übertragung einen Kommanditanteil in

Höhe von mehr als 20 % der Summe der Nennbeträge aller Kommanditanteile der Beteili-

gungsgesellschaft erhalten würde oder er bzw. das verbundene Unternehmen die mit dem

Kommanditanteil verknüpfte Stimmabgabe bei mehr als 20 % der Summe der Nennbeträge

aller Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft rechtlich oder faktisch ausüben kann.

Das gilt nicht für die Geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistin.

Diese Regelungen gelten auch für rechtliche Gestaltungen (z.B. Strohmanngestaltungen),

die die Zwecke dieser Regelung zu umgehen suchen. Liegen Anhaltspunkte vor, dass die

Voraussetzungen dieses Buchstabens a) gegeben sein könnten, ist die Geschäftsführende

Kommanditistin berechtigt, eine Entscheidung so lange zurückzustellen, bis die Anhalts-

punkte von Erwerber oder Veräußerer widerlegt sind.

b) Die Zustimmung wird ferner verweigert, wenn ein Kommanditist seinen Kommanditanteil

zum Nennbetrag von weniger als 5.000 EUR veräußert, es sei denn, der Nennbetrag ist im

Weg der Erbfolge (§ 15) entstanden. Die Zustimmung ist ferner zu verweigern, wenn An-

haltspunkte vorliegen, die darauf hindeuten, dass der Anleger seinen Kommanditanteil zum

Zweck der Stückelung und Veräußerung von Teilkommanditanteilen erworben hat. Solche

Anhaltspunkte sind insbesondere gegeben, wenn die Veräußerung mehrerer Teilkomman-

ditanteile innerhalb eines kurzen Zeitraumes nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung

erfolgt. Liegen derlei Anhaltspunkte vor, so ist die Geschäftsführende Kommanditistin

berechtigt, eine Entscheidung bezüglich ihrer Zustimmung so lange zurückzustellen, bis die

Anhaltspunkte vom Veräußerer widerlegt sind.

Wird ein Kommanditanteil ganz oder zum Teil verkauft, so steht der Geschäftsführenden

Kommanditistin ein Vorkaufsrecht zu. Das Vorkaufsrecht kann gemäß den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages übertragen werden (vgl. § 14 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages).

Soweit der Kommanditanteil mittelbar über die Treuhänderin gehalten wird, unterliegt das

Vorkaufsrecht denselben Regelungen wie bei einer unmittelbaren Beteiligung. Der Verkäufer

oder Käufer hat ihr den mit den Kaufvertragsparteien geschlossenen Vertrag unverzüglich

mitzuteilen. Die Ausübung des Vorkaufsrechts erfolgt durch Erklärung gegenüber dem Ver-

käufer. Das Vorkaufsrecht ist bis zum Ablauf von drei Wochen nach Empfang der Mitteilung

des vollständigen Kaufvertrages auszuüben. Kein Vorkaufsrecht besteht bei dem Verkauf an

Kinder, Eltern, Geschwister, den Ehegatten oder Lebenspartner im Sinne einer Lebenspart-

nerschaft. Zusätzlich sind mit der übertragung des Kommanditanteils Kosten verbunden,

die eine Veräußerung erschweren können.

Es besteht zwar die Möglichkeit der Veräußerung z.B. über Zweitmarktplattformen für

geschlossene Fonds wie der Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG, jedoch ist

die Liquidität dieser Handelsplattformen eingeschränkt, d.h. eine übertragung ist ggf. nicht

zu jedem von einem Anleger gewünschten Zeitpunkt möglich. Ansonsten besteht generell

eingeschränkte Handelbarkeit von Anteilen an geschlossenen Fonds, da es keinen geregelten

Markt für den Handel von Anteilen an Personengesellschaften gibt. Der Anleger als Verkäufer

muss einen Kaufinteressenten finden. Zu den Risiken, die sich aus der eingeschränkten Han-

delbarkeit ergeben, vgl. S. 27.

// diE VErmögEnSanlagE // teil c

94

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH,

Brandstwiete 4, 20457 Hamburg

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG,

An der Alster 9, 20099 Hamburg;

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG,

Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main

Möglichkeit zum Download unter www.hansatreuhand.de sowie unter

www.doricassetfinance.com.

Zahlung des Erwerbspreises Per überweisung

Währung EUR

Einzahlungstermine 100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt und

Aufforderung durch die Treuhänderin.

Verzugszinsen Für nach dem Fälligkeitstermin geleistete Zahlungen auf die Einlage fallen Verzugszinsen

p.a. in Höhe der gesetzlichen Regelungen an.

Einzahlungskonto Anderkonto:

AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berenberg Bank

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg

BLZ: 201 200 00

Konto-Nr.: 00 57194 003

IBAN: DE94 2012 0000 0057 1940 03

S.W.I.F.T. Adresse/BIC: BEGODEHH

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH

Brandstwiete 4, 20457 Hamburg

Telefon-Nr.: 040 32 57 45 0

Fax-Nr.: 040 32 57 45 48

Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufs-

prospektes. Die Ver öffentlichung erfolgt durch Hinweisbekanntmachung in einem über-

regionalen Börsenpflichtblatt. Das Angebot endet mit Vollplatzierung.

Die Möglichkeit einer vorzeitigen Schließung der Emission besteht nicht. Ebenso gibt es

keine Möglichkeit zur Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen.

Zahlstelle 1

(Auszahlungen an

die Kommanditisten)

Zahlstelle 2

(Bereithaltung

und kostenlose Ausgabe des

Verkaufsprospektes)

Entgegennehmende Stelle

von Zeichnungen

teil c // diE VErmögEnSanlagE //

95

Fondslaufzeit Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die

Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres kündigen,

erstmals zum 31.12.2027.

Außer aus wichtigem Grund ist das Ausscheiden von Anlegern aus der Vermögensanlage

und die Kündigung der Gesellschaftsverhältnisse vor dem 31.12.2027 durch einen Anleger

grundsätzlich ausgeschlossen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere nicht vor, wenn sich

die Vermögenslage eines Anlegers verschlechtert oder sich die Beteiligung an der Beteili-

gungsgesellschaft nicht erwartungsgemäß entwickelt.

Ein Gesellschafter scheidet aber aus der Gesellschaft aus, wenn

a) über sein Vermögen das Insolvenz- oder Verbraucherinsolvenzverfahren eröffnet wird

oder im Zeitpunkt des Beitritts bereits eröffnet ist und sein Kommanditanteil nicht binnen

eines Zeitraumes von 12 Monaten, nachdem die persönlich haftende Gesellschafterin oder

die Geschäftsführende Kommanditistin tatsächliche Kenntnis von der Eröffnung des Insol-

venzverfahrens — insbesondere durch Mitteilung des Insolvenzverwalters — erlangt hat,

auf einen Dritten übertragen wird;

b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft gekündigt hat;

c) ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB vorliegt.

In den Fällen des Buchstaben b) scheidet der Gesellschafter mit Wirksamwerden der Kün-

digung aus. In den Fällen des § 133 HGB scheidet der Gesellschafter aus, der berechtigt

wäre, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. Im Fall des § 140 HGB scheidet der

Gesellschafter aus, in dessen Person der Umstand eintritt, der für die übrigen Gesellschaf-

ter dieses Recht begründet.

Auseinandersetzungsguthaben:

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so ist das Auseinandersetzungsgut-

haben jeweils gem. § 17 des Gesellschaftsvertrages aufgrund einer nach handelsrechtli-

chen Grundsätzen aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Die Auseinan-

dersetzungsbilanz ist vom gewählten Abschlussprüfer aufzustellen.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Jahresraten, jeweils am Ende eines

jeden Geschäftsjahres, auszuzahlen.

Das Auseinandersetzungsguthaben wird von dem Tage des Ausscheidens an mit 6 % p.a.

verzinst, maximal aber in Höhe des Prozentsatzes, der den Ausschüttungen der übrigen

Gesellschafter im selben Zeitraum entspricht. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinan-

dersetzungsguthaben vor Fälligkeit auszuzahlen. Eine Sicherstellung des Auseinanderset-

zungsguthabens kann nicht verlangt werden.

Ergibt sich bei den Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die

Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat er jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an

die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kommandi-

tisten übersteigen.

ausschluss und ausschei-

den von gesellschaftern

aus der Beteiligungsgesell-

schaft

// diE VErmögEnSanlagE // teil c

96

Wird binnen eines Jahres nach Ausscheiden des Gesellschafters in der Gesellschafterver-

sammlung ein Auflösungsbeschluss gefasst, nimmt der Gesellschafter an der Liquidation

nach Maßgabe des § 18 des Gesellschaftsvertrages teil.

Treugeber:

Anleger, die ihre Beteiligung mittelbar über die Treuhänderin halten, treffen die gleichen

Rechtsfolgen wie einen unmittelbar beteiligten Gesellschafter. Darüber hinaus kann die

Treuhänderin vom Treuhandvertrag zurücktreten, wenn der Treugeber seine Einzahlungsver-

pflichtung nicht fristgemäß leistet.

Das Treuhandverhältnis endet ferner, wenn

a) über das Vermögen des Treugebers das Insolvenz- oder Verbraucherinsolvenzverfahren

eröffnet wird und er nach § 16 Ziff. 2 a) des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft

ausscheidet oder – falls er nur mittelbar beteiligt ist – im Fall einer unmittelbaren Komman-

ditbeteiligung ausscheiden würde,

b) der Treugeber mit seiner vertraglich übernommenen Einzahlungsverpflichtung ganz oder

teilweise in Verzug gerät und die Treuhänderin ihm gegenüber die Beendigung des Treu-

handverhältnisses erklärt hat.

Das Angebot erfolgt in Deutschland und der Schweiz. Die Höhe der Teilbeträge des Emissi-

onskapitals steht nicht fest. Die Koordination der eingehenden Zeichnungsscheine über-

nimmt die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH.

Zeichnungssumme: Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Die Zeichnungs-

summe wird vom Anleger mit der Zeichnung der Beitrittserklärung selbst festgesetzt. Die

Mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 EUR. Höhere Beträge müssen durch 5.000 EUR

teilbar sein.

Mit dem Erwerb ist das Agio in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme zu zahlen. Es wird für

weitere Vertriebskosten verwendet. Der Anleger, der direkt als Kommanditist ins Handels-

register eingetragen wird, hat die mit der Handelsregistereintragung verbundenen Kosten

insoweit zu tragen, als es sich um Kosten für seine notariell beglaubigte Handelsregister-

vollmacht handelt. Die Höhe der Kosten bestimmt sich nach den gesetzlichen Regelungen

der Kostenordnung, an die die Notare gebunden sind. Der im Einzelnen sich ergebende

Betrag verändert sich je nach Höhe der Kommanditbeteiligung.

Für die Kontenführung des Anlegers und den Zahlungsverkehr fallen Bankgebühren an.

Diese sind vom Anleger zu tragen, wenn sie bei ihm entstehen. Die Höhe der Bankgebühren

ist institutsabhängig und kann daher bei den einzelnen Anlegern unterschiedlich ausfallen.

Gegebenenfalls sind vom Anleger Verzugszinsen für nach dem Fälligkeitsdatum geleistete

Zahlungen in der Höhe der gesetzlichen Regelungen zu zahlen, d.h. 5 %-Punkte über dem

jeweiligen Basiszins. Der Basiszins ist ein Referenzzinssatz, den die Deutsche Bundesbank

anhand der Vorgaben der Europäischen Zentralbank (EZB) im Halbjahresrhythmus festsetzt

und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Emission von teilbeträgen

im ausland

Erwerbspreis der

Vermögensanlage

mit dem Erwerb, der Ver -

waltung oder Veräußerung

verbundene weitere kosten

teil c // diE VErmögEnSanlagE //

97

Bei einer entgeltlichen Anteilsveräußerung ist der Treuhänderin für ihren Aufwand ein pau-

schales Entgelt in Höhe von 1,19 % des Kaufpreises, inklusive Umsatzsteuer, mindestens

150 EUR, höchstens 300 EUR pro Anteilsveräußerung vom Verkäufer zu zahlen.

Die Treuhänderin hat sich vorbehalten, die Preise einer geänderten Umsatzsteuer anzupas-

sen. Wird über eine Börse oder anderweitig veräußert, so können von dort erhobene Kosten

anfallen. Wird ein Kommanditanteil übertragen, so trägt der Erwerber (insbesondere der

Erbe, Beschenkte, Käufer) die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregis-

tereintragung in Höhe von pauschal 100 EUR pro Kommanditanteilsübertragung der Gesell-

schaft. Wird der Kommanditanteil von der Treuhänderin auf den Treugeber übertragen, trägt

der erwerbende Treugeber hiervon abweichend lediglich die Kosten für seine beglaubigte

Handelsregistervollmacht nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen der Kostenord-

nung. Im Fall mehrerer Erwerber fallen die Kosten für jeden Erwerber gesondert an. Für die

Teilnahme an Gesellschafterversammlungen können Anfahrts- und Reisekosten anfallen.

Im übrigen können Kosten für Telefon, Fax, Internet und den postalischen Verkehr anfallen.

Für den Identitätsnachweis nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes können Kosten

anfallen. Diese bestimmen sich nach der Art des Identitätsnachweises. Wird die Identität

durch beglaubigte Kopie eines Ausweises nachgewiesen, richten sich die Gebühren nach

den Sätzen der beglaubigenden Behörde oder den für Notare geltenden gesetzlichen Rege-

lungen. Im Fall des Rückgriffs oder der Durchführung des Identitätsnachweises durch eine

Bank, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder eine sonstige berechtigte Stelle, richten sich die

zusätzlichen Kosten nach deren Gebührensätzen. Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der

Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden.

Den Anleger treffen ausschließlich Zahlungsverpflichtungen. Unter folgenden Umständen

kann der Anleger zu Zahlungen verpflichtet sein, die über seine Kapitaleinlageverpflichtung

hinaus treten:

1. Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht für den beitretenden Anleger als Direkt-

kommanditist eine unbeschränkte Haftung,

2. Rückforderung von Ausschüttungen durch die Gesellschaft gemäß § 13 Abs. 10,11 des

Gesellschaftsvertrages,

3. die Ausschüttungen können (nach den gesetzlichen Regelungen) zu einem Wiederaufle-

ben der Haftung führen, insbesondere wenn die Einlage zurückbezahlt wird oder wenn der

Kapitalanteil durch Entnahme unter die geleistete Einlage herabgemindert wird (§ 172 HGB).

Anleger, die ihre Beteiligung an den Emittenten über die Treuhänderin halten, treffen die

gleichen Verpflichtungen, da sie die Treuhänderin vollumfänglich von den entsprechenden

Verpflichtungen freistellen. Wird die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten in Anspruch

genommen, ist seitens des Treugebers in vollem Umfang Ersatz zu leisten.

Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine

weiteren Zahlungen zu leisten.

Verpflichtung des anlegers

zu weiteren leistungen

// diE VErmögEnSanlagE // teil c

98

teil c // diE VErmögEnSanlagE //

Anfallende Provisionen:

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Doric Select GmbH & Co. KG einen Vertrag über

die Vermittlung eines Zwischenfinanzierungsdarlehens abgeschlossen. Hierfür erhält diese

eine Vergütung in Höhe von 550.000 EUR.

Der Emittent hat weiterhin einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG über

die Vermittlung eines langfristigen Darlehens abgeschlossen, wofür eine Vergütung in Höhe

von 985.593 EUR vereinbart wurde. Zudem wurde mit der Doric Asset Finance GmbH & Co.

KG ein Vertrag über die Vermittlung des Leasingvertrages gegen eine Vergütung in Höhe

von 1.526.356 EUR abgeschlossen.

Mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Hermann Ebel wurde von der

Beteiligungsgesellschaft ein Vertrag zur Abgabe einer Platzierungsgarantie gegen eine Ver-

gütung von 684.000 EUR vereinbart.

Zudem wurde ein Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG über die

Konzeption, das Marketing sowie die Durchführung aller werblichen Maßnahmen gegen

eine Vergütung in Höhe von 2.377.949 EUR abgeschlossen.

Für die Erstellung und Gestaltung des Emissionsprospekts wurde ein Vertrag mit der

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG sowie der Doric Emissionshaus GmbH & Co.

KG in Höhe von insgesamt 200.000 EUR geschlossen, wobei der jeweils hälftige Betrag an

HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG sowie Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

als Teilgläubiger zu zahlen ist.

Weiterhin wurde mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG sowie der Do-

ric Emissionshaus GmbH & Co. KG für die Gründung der Gesellschaft, deren Beratung,

Prüfung und Begutachtung sowie dem damit zusammenhängenden Aufwand gegen eine

pauschale Vergütung in Höhe von insgesamt 382.429 EUR einen Vertrag geschlossen, wo-

bei der jeweils hälftige Betrag an HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG sowie Doric

Emissionshaus GmbH & Co. KG als Teilgläubiger zu zahlen ist.

Die Beteiligungsgesellschaft hat zudem einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG und/oder weiteren Vertriebspartnern zum Zweck der Platzierung der

Kommanditanteile der Gesellschaft gegen eine Vergütung in Höhe von 7.518.500 EUR (inkl.

Agio) abgeschlossen.

Die Gesamthöhe der Provisionen (ohne gesetzliche Umsatzsteuer) beträgt somit insgesamt

10.935.327 EUR, zzgl. Agio i.H.v. 3.417.500 EUR. Vermittelt der Vertriebspartner gemäß

§ 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages des Auftraggebers Kommanditkapital, das über den

dort genannten Betrag von 68.350 TEUR hinausgeht, so erhält der Vertriebspartner zudem

eine Vergütung in Höhe von 18 % (inkl. Agio) des darüber hinausgehenden Betrages

(Erhöhungsbetrages).

Die genannten Vergütungen sind – mit Ausnahme der Vergütung für die Vermittlung des Leasing-

vertrages – jeweils zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen.

Laufende Vergütungen:

Mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH wurde ein Asset-Management-Vertrag

zu einer Vergütung in Höhe von jährlich 305.400 EUR abgeschlossen, die sich erstmals

mit Beginn des Jahres 2011 und sodann jährlich um 2,25 % der jeweiligen Vorjahres-

vergütung erhöht.

gesamthöhe der Provisi-

onen, insbesondere Ver-

mittlungsprovisionen oder

vergleichbare Vergütungen

99

// diE VErmögEnSanlagE // teil c

Mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG wurde vertraglich die übernahme

der laufenden Anlegerbetreuung, insbesondere der Unterstützung bei der Berichterstattung

der Gesellschaft sowie der übernahme der Buchführung – auch während eines späteren

Liquidationsstadiums vereinbart. Die entsprechende jährliche Vergütung beträgt 102.000

EUR und erhöht sich erstmals mit Beginn des Jahres 2011 und sodann jährlich um 2,25 %

der jeweiligen Vorjahresvergütung.

Für die übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschaf-

terin eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 EUR, die sich erstmals mit Beginn des

Jahres 2011 und sodann jährlich um 2,25 % der jeweiligen Vorjahresvergütung erhöht.

Der Geschäftsführenden Kommanditistin werden die aus der Geschäftsführung der Kom-

manditgesellschaft entstehenden Kosten und Auslagen, mit Ausnahme der Vergütung der

Geschäftsführer, erstattet. Der Geschäftsführenden Kommanditistin werden auch die Kos-

ten und Aufwendungen, insbesondere für ihre eigene Buchführung und die Erstellung ihres

Jahresabschlusses, erstattet.

Die Treuhandkommanditistin erhält von der Gesellschaft für die Anteilsverwaltung und damit

zusammenhängende Verwaltungsleistungen sowie für die Mittelverwendungskontrolle und

Mittelfreigabe ab 2010 jährlich eine Vergütung in Höhe von 64.000 EUR. Für das Jahr 2009

und den damit zusammenhängenden Anfangsaufwand erhält sie 128.000 EUR. Erstmals

für das Jahr 2011 und sodann jährlich erhöht sich die genannte Vergütung um 2,25 % der

jeweiligen Vorjahresvergütung.

Mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH wurde eine Vereinbarung getroffen, durch

die sie beauftragt wird, die Abwicklung im Fall der Veräußerung oder des Totalverlustes des

Flugzeugs durchzuführen, gegen eine Vergütung in Höhe von 4 % des Nettoverkaufserlöses

bzw. – im Fall eines Totalverlustes – der Entschädigung durch die Versicherung (Sales Fee).

Für ihre Unterstützung erhält die HANSA TREUHAND Finance 25 % diese Vergütung.

Die genannten Vergütungen sind jeweils zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen

Umsatzsteuer zu zahlen.

Upside-Sharing:

Die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH und die HANSA TREUHAND Finance erhalten

außerdem jeweils 10 % der kumulativen überschüsse der erhaltenen Leasingraten gegenüber

den budgetierten (prospektierten) Leasingraten, wobei sich der Zeitraum der Kumulierung

jeweils auf das einzelne Geschäftsjahr bezieht. Weiterhin wurde vereinbart, dass die Doric

Asset Finance & Verwaltungs GmbH und die HANSA TREUHAND Finance im Verkaufsfall 10 %

des überschusses des Nettoverkaufserlöses erhalten, der über dem für das Flugzeug gutach-

terlich festgestellten Mittel wert (AVAC Mittelwert inkl. full life condition) für das entsprechende

Jahr liegt. Dieses Upside-Sharing wird gemäß eines Vertrages zu Gunsten Dritter hälftig mit der

HANSA TREUHAND Finance geteilt.

dokumentation Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandauftrag sind in vollem Wortlaut im Anhang

dieses Prospektes abgedruckt.

100

teil c // dEr EmittEnt //

ANGABEN üBER DEN EMITTENTEN

die Firma des Emittenten lautet:

Die Firma des Emittenten lautet „Doric Flugzeugfonds Zwölf-

te GmbH & Co. KG“. Für Marketing- und Vertriebszwecke

wird der Name „Sky Cloud“ verwendet. Sitz der Gesellschaft

ist Offenbach am Main. Die Geschäftsanschrift lautet: Berli-

ner Straße 114, 63065 Offenbach am Main.

gründungsdatum und laufzeit:

Die Gesellschaft wurde von den Gründungsgesellschaftern

Alpha Flight Control GmbH und First Flight Management

GmbH, jeweils mit Sitz in Offenbach am Main, am 18. De-

zember 2007 auf unbestimmte Zeit errichtet.

maßgebliche rechtsordnung und rechtsform:

Der Emittent unterliegt deutschem Recht. Er hat die Rechts-

form der Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG).

Von der gesetzlichen regelung abweichende

Bestimmungen des gesellschaftervertrages:

Der Emittent ist eine Gesellschaft in der Rechtsform der

Kommanditgesellschaft und in der besonderen Ausgestal-

tung als GmbH & Co. KG. Persönlich haftende Gesellschaf-

terin ist eine GmbH. Ihre Struktur ergibt sich im Hinblick

auf Stammkapital, Beteiligungsverhältnisse und Geschäfts-

führung aus dem unten aufgeführten Abschnitt „Persönlich

haftende Gesellschafterin“ auf S.101 f. des Verkaufspros-

pektes. Als Komplementärin haftet die persönlich haftende

Gesellschafterin für die Verbindlichkeiten der Komman-

ditgesellschaft grundsätzlich unbeschränkt. Vorliegend ist

die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft in Form einer

GmbH und haftet daher nur beschränkt auf ihr Stammkapital

in Höhe von 25.000 EUR.

Angaben zu den von den gesetzlichen Regelungen ab-

weichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

des Emittenten:

Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine

Einlage und ist am Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt,

§ 3 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages.

der emittent

Für die Erhöhung der Kommanditeinlagen ist im Rah-

men des § 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages nicht die

Zustimmung aller Kommanditisten erforderlich.

Die Kommanditisten können ihren Anteil treuhänderisch

über die Treuhandkommanditistin halten, § 3 Ziff. 3 des

Gesellschaftsvertrages.

Alle Kommanditisten müssen zusätzlich zu ihrer Einlage

ein Agio in Höhe von 5 % zahlen, § 3 Ziff. 4, 5 des Gesell-

schaftsvertrages.

Die Hafteinlage der Kommanditisten kann von ihrer Pflicht-

einlage abweichen, § 3 Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrages.

Die Zahlung der Mittel an die Kommanditgesellschaft

erfolgt über eine Treuhandkommanditistin, die an die

Mittelfreigabevoraussetzungen gebunden ist, § 3 Ziff. 9

des Gesellschaftsvertrages.

Die Kommanditisten haben eine Handelsregistervollmacht

nach § 3 Ziff. 10 des Gesellschaftsvertrages abzugeben.

Treugeber werden im Innenverhältnis zur Gesellschaft und

den Gesellschaftern untereinander wie unmittelbar betei-

ligte Kommanditisten behandelt, sofern nichts abweichen-

des bestimmt ist, § 4 des Gesellschaftsvertrages.

Die Gesellschaft ist erstmals zum 31. Dezember 2027

kündbar. Die Kündigungsvoraussetzungen ergeben sich

aus § 5 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages.

Die Bestellung und Abberufung der Organe der Geschäfts-

führenden Kommanditistin oder der persönlich haftenden

Gesellschafterin bedürfen nicht der Zustimmung der Kom-

manditgesellschaft, § 6 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Ge-

schäftsführende Kommanditistin sowie ihre jeweiligen

Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen

des § 181 BGB nach Maßgabe des § 6 Ziff. 2 des Gesell-

schaftsvertrages befreit.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Ge-

schäftsführende Kommanditistin sowie ihre jeweiligen

Organe sind ebenfalls von den Bestimmungen des § 112

HGB befreit, § 6 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages.

Die in dem Katalog des § 6 Ziff. 4 des Gesellschafts-

vertrages aufgeführten Geschäfte bedürfen nicht der

Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die in dem Katalog des § 6 Ziff. 6 des Gesellschaftsver-

trages aufgeführten Geschäfte darf die Geschäftsführen-

de Kommanditistin abschließen.

101

// dEr EmittEnt // teil c

Es kann ein Beirat gewählt werden. Siehe § 7 des Gesell-

schaftsvertrages.

Einberufungen, Durchführungen und Abstimmungen

innerhalb von Gesellschafterversammlungen und außer-

halb von Gesellschafterversammlungen sind in § 8 des

Gesellschaftsvertrages detailliert geregelt.

Für Beschlüsse sind einfache oder qualifizierte Mehr-

heiten nach § 9 des Gesellschaftsvertrages erforderlich,

wobei die Stimmen nicht nach Köpfen, sondern nach

dem Nominalwert der Pflichteinlage bestimmt werden.

Treugeber dürfen das Stimmrecht der Treuhandkomman-

ditistin anteilig entsprechend ihrer Stimmkraft ausüben,

§ 9 Ziff. 4, 5 des Gesellschaftsvertrages.

Beschlüsse der Gesellschafter können nur binnen der in

§ 9 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Aus-

schlussfrist angefochten werden.

Die Unterrichtung der Kommanditisten erfolgt nach § 10

des Gesellschaftsvertrages.

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresab-

schlusses ist in § 12 des Gesellschaftsvertrages gere-

gelt. Nach dessen Ziff. 4 ist der Jahresabschluss durch

einen von der Gesellschafterversammlung gewählten

Abschlussprüfer unabhängig von der Größe der Gesell-

schaft prüfen zu lassen.

Die Vergütungen, Aufwendungen und Ergebnisse sind in

§ 13 des Gesellschaftsvertrages detailliert geregelt.

Die übertragung von Kommanditanteilen bedarf nach § 14

des Gesellschaftsvertrages der Zustimmung der Geschäfts-

führenden Kommanditistin. Diese Zustimmung kann oder

muss aus verschiedenen Gründen, die in § 14 des Gesell-

schaftsvertrages geregelt sind, verweigert werden.

Nach § 14 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages besteht im Fall

des Verkaufs eines Kommanditanteils ein Vorkaufsrecht.

Im Todesfall können die Kommanditanteile nur unter den

Voraussetzungen des § 15 des Gesellschaftsvertrages

vererbt werden. Bis zur Erbauseinandersetzung ist ein

Bevollmächtigter zu benennen. Testamentsvollstreckung

ist am Kommanditanteil zulässig.

In § 16 des Gesellschaftsvertrages sind verschiedene

Gründe genannt, auf Grund derer ein Gesellschafter aus

der Gesellschaft ausscheidet, insbesondere wenn gegen

ihn ein Insolvenzverfahren eröffnet wird.

Kündigungen der Gesellschafter haben schriftlich zu erfol-

gen. Einzelheiten sind in § 16 Ziff. 5 des Gesellschaftsver-

trages geregelt.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist detailliert in § 17 des

Gesellschaftsvertrages geregelt, ebenso wie die Liquidation,

bei der die persönlich haftende Gesellschafterin automa-

tisch Liquidatorin wird, § 18 des Gesellschaftsvertrages.

Sicherungsabtretungen und Verpfändungen von Komman-

ditanteilen bedürfen der Zustimmung der Geschäftsführen-

den Kommanditistin, § 19 des Gesellschaftsvertrages.

Die Kosten des Vertrags und seiner Durchführung tragen

die Gesellschaft und die Gesellschafter nach Maßgabe des

§ 22 des Gesellschaftsvertrages.

gegenstand des unternehmens:

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb des Passagier-

flugzeuges vom Typ Airbus A380-800 mit der Seriennummer

(MSN) 025 sowie dessen Gebrauchsüberlassung in Form

eines Miet- oder Leasingvertrages und dessen Verwertung

sowie die Durchführung sämtlicher damit zusammenhängen-

der Geschäfte einschließlich des Liquiditätsmanagements. Die

Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die

geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.

registergericht und registernummer:

Der Emittent ist beim Registergericht des Amtsgerichts

Offenbach am Main unter der Registernummer HRA 41125

eingetragen.

Persönlich haftende gesellschafterin (phg):

Persönlich haftende Gesellschafterin (im Folgenden auch

Komplementär genannt) ist die Doric Flight Control 12 GmbH,

Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main.

Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung und/oder

Erwerb von und/oder die Beteiligung von Personengesellschaf-

ten, insbesondere auch als geschäftsführender Gesellschafter

sowie deren Geschäftsführung und Verwaltung. Die Gesell-

schaft ist berechtigt, alle Geschäfte und/oder Handlungen, die

mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm

unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, zu tätigen

(ausgenommen Tätigkeiten, die der staatlichen Genehmigung

bedürfen). Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine

Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

102

teil c // dEr EmittEnt //

Geschäftsführer sind Sibylle Pähler, Martina Allinger und

Dr. Peter E. Hein. Das Stammkapital der persönlich haftenden

Gesellschafterin beträgt 25.000 EUR und ist vollständig ein-

gezahlt. Sämtliche Gesellschaftsanteile werden von der Doric

Beteiligungs Holding GmbH gehalten. Die Organe der persön-

lich haftenden Gesellschafterin sind einzelvertretungsberechtigt

und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Gesellschafter und Geschäftsführer sind vom Wettbewerbs-

verbot befreit.

Im Gesellschaftervertrag des Komplementärs gibt es keine von

der gesetzlichen Regelung abweichenden Bestimmungen.

konzernunternehmen:

Bis zum Beitritt von Treugebern und Direktkommanditisten

im Zuge der Kapitalerhöhung handelt es sich bei dem Emit-

tenten um ein Konzernunternehmen der Doric Gruppe (vgl.

S. 107 f.). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung werden

die Kommanditanteile des Emittenten jeweils von der Doric

Flight Management 12 GmbH sowie der AGR Treuhandge-

sellschaft „Sky Cloud“ mbH gehalten. Nach Beitritt von Anle-

gern und Erhöhung des Kommanditkapitals ist der Emittent

in der vorgesehenen Struktur kein Konzernunternehmen im

Sinne des § 18 AktG i.V.m. § 290 HGB.

DAS KAPITAL DES EMITTENTEN

höhe und art des gezeichneten kapitals:

Der Emittent verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

über Kommanditkapital in Höhe von 10.000 EUR, das von der

Doric Flight Management 12 GmbH und der AGR Treuhand-

gesellschaft „Sky Cloud“ mbH übernommen und eingezahlt

wurde. Das Kapital besteht nur aus Kommanditkapital. Der

Emittent beabsichtigt weitere Gesellschafter nur in Form von

Kommanditisten und Treugebern aufzunehmen.

hauptmerkmale des gezeichneten kapitals und höhe der

ausstehenden Einlagen:

Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte sowie die

Hauptmerkmale der Anteile ergeben sich wie folgt:

Die Rechte und Pflichten der Treugeber und Kommanditisten

sind im Treuhandvertrag und im Gesellschaftsvertrag des

Emittenten festgelegt. Der Anleger hat folgende Rechte:

Stimm-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte, das Recht

auf Beteiligung am Ergebnis und Vermögen, Verfügungs-

rechte über die Vermögensanlage, das Recht auf Kündigung

der Vermögensanlage und das Recht auf Abfindung. So

sind den Treugebern im Gesellschaftsvertrag Stimmrech-

te eingeräumt, die es den Treugebern ermöglichen, wie

Kommanditisten an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken.

Die Beteiligung der Treugeber an den Entnahmen/Ausschüt-

tungen bestimmt sich nach dem Verhältnis ihrer Treugeber-

beteiligung zum Gesamtkapital des Emittenten. Die Beteili-

gung der Kommanditisten (inkl. Treuhänder) an Entnahmen/

Ausschüttungen bestimmt sich nach dem Verhältnis ihrer

Kapitaleinlage zum Gesamtkapital des Emittenten.

Abweichend von den Rechten der Anleger haben die ge-

genwärtigen Gesellschafter folgende zusätzliche Rechte:

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist zur Vertretung

des Emittenten gegenüber Dritten berechtigt und führt die

Geschäfte der Gesellschaft. Handlungen, die über den

gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, müssen die

Gesellschafter in einem Gesellschafterbeschluss zustim-

men. Der Geschäftsführenden Kommanditistin, dem Kom-

plementär und dem Treuhänder stehen auf Grundlage des

Gesellschaftsvertrages Vergütungen zu. Der Komplementär,

die Doric Flight Control 12 GmbH, ist am Vermögen und am

Gewinn des Emittenten nicht beteiligt; er ist von der Ge-

schäftsführung ausgeschlossen. Der Treuhandkommanditist

übernimmt und hält die Beteiligung im eigenen Namen,

jedoch treuhänderisch für Rechnung der Treugeber. Der per-

sönlich haftende Gesellschafter ist zur übertragung seiner

Gesellschafterstellung berechtigt.

Darüber hinaus gibt es keine abweichenden, weiteren Rech-

te von Anlegern und jetzigen Gesellschaftern.

Die Doric Flight Management 12 GmbH und die AGR Treu-

handgesellschaft „Sky Cloud“ mbH haben bis zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung ihre gezeichneten Einlagen von ins-

gesamt 10.000 EUR eingezahlt. Die Höhe der ausstehenden

Einlage beträgt somit 0 EUR. Als Hafteinlage im Handelsre-

gister wurden für die gegenwärtigen Gesellschafter jeweils

500 EUR eingetragen. Es ist vorgesehen, dass weitere Anle-

ger unmittelbar oder mittelbar über die Treuhandkommandi-

tistin weiteres Kommanditkapital zzgl. 5 % Agio zeichnen, bis

103

FIRMA SITZGESCHäFTS-ANSCHRIFT

ART DER EINLAGE /GESELLSCHAFTER-STELLUNG

GEZEICHNETE EINLAGE

DAVON EINGEZAHLT

Doric Flight Control 12 GmbH

Offenbach am Main Berliner Strasse 114, 63065 Offenbach am Main

Ohne Einlage/ persönlich haftende Gesellschafterin

Ohne Einlage Entfällt

Doric Flight Management 12 GmbH

Offenbach am Main Berliner Strasse 114, 63065 Offenbach am Main

Kommanditbeteiligung/ Kommanditistin

5.000 EUR 5.000 EUR

AGR Treuhandgesell-schaft „Sky Cloud“ mbH

Hamburg Brandstwiete 4, 20457 Hamburg

Kommanditbeteiligung/ Kommanditistin

5.000 EUR 5.000 EUR

// gEgEnWÄrtigE gESEllSchaFtEr mit BEtEiligungSVErhaltniS und kaPitalEinlagEn an dEm EmittEntEn

// dEr EmittEnt // teil c

das Gesamtkommanditkapital der Gesellschaft 68.350 TEUR

beträgt. Die von den Kommanditisten zu leistenden Einlagen

sind ihre Pflichteinlagen. Die Pflichteinlagen sind nicht in

das Handelsregister einzutragen. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme eines jeden Kommanditisten ent-

spricht 10 % der von ihm übernommenen Pflichteinlage.

ausgegebene Wertpapiere oder Vermögensanlagen im

Sinne des § 8 f abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes:

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nur die AGR

Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH und die Doric Flight

Management 12 GmbH am Kapital des Emittenten beteiligt.

Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f

Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind bisher nicht

ausge geben worden.

aktiengesellschaft oder kommanditgesellschaft auf aktien:

Der Emittent hat die Rechtsform der Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG). Er ist weder Aktiengesellschaft noch

Kommanditgesellschaft auf Aktien. Es bestehen keine Um-

tausch- oder Bezugsrechte auf Aktien.

DIE GRüNDUNGSGESELLSCHAFTER DES EMITTENTEN

Die Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG ist von den

Gesellschaftern, der Alpha Flight Control GmbH als Komple-

mentär und der First Flight Management GmbH als Geschäfts-

führende Kommanditistin, jeweils mit Sitz in Offenbach am Main,

am 18. Dezember 2007 gegründet worden, um ein Flugzeug zu

erwerben und dieses dann zu verleasen. Gegenstand des Un-

ternehmens war der Erwerb von Wirtschaftsgütern jeglicher Art,

deren Verwaltung, Vermietung und Verwertung sowie die Durch-

führung sämtlicher damit zusammenhängender Geschäfte und

Handlungen, soweit sie nicht genehmigungspflichtig sind. Der

Gesellschaftszweck wurde, wie auf der Prospektseite 146 ersicht-

lich, konkretisiert. Die Gründungsgesellschafter haben insgesamt

Einlagen in Höhe von 5.000 EUR gezeichnet und eingezahlt. Es

handelt sich hierbei um Kommanditbeteiligungen, die der Grün-

dungsgesellschafter, First Flight Management GmbH, gezeichnet

und eingezahlt hat. Als weiterer Kommanditist ist die Doric Treu-

hand GmbH in die Gesellschaft am 01. Oktober 2008 eingetreten.

Die Doric Treuhand GmbH hat Kommanditanteile in Höhe von

5.000 EUR gezeichnet und eingezahlt. Die Gesellschaftsanteile

der First Flight Management GmbH wurden am 21. Juli 2009 von

der Doric Flight Management 12 GmbH übernommen. Die Doric

Flight Management 12 GmbH hat im Rahmen der Anteilsübertra-

gung die Rolle als Geschäftsführende Kommanditistin übernom-

men. Im Rahmen eines Wechsels des Komplementärs ist die

Alpha Flight Control GmbH am 21. Juli 2009 als Gesellschafter

ausgeschieden und die Doric Flight Control 12 GmbH als Kom-

plementär der Gesellschaft eingetreten. Die AGR Treuhandgesell-

schaft „Sky Cloud“ mbH hat den Gesellschaftsanteil der Doric

Treuhand GmbH am 07. Oktober 2009 übernommen.

Die gegenwärtigen Kommanditisten und der gegen -

wärtige Komplementär sind der unten stehenden Grafik

zu entnehmen.

104

teil c // dEr EmittEnt //

gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und Bezüge

der gründungsgesellschafter

Den Gründungsgesellschaftern stehen innerhalb und außer-

halb des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge

zu, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwands-

entschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und

Nebenleistungen jeder Art.

Durch ihre Kommanditbeteiligungen in Höhe von jeweils

5.000 EUR sind die Doric Flight Management 12 GmbH und

die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH am Ergeb-

nis der Gesellschaft beteiligt. Zusätzlich zu den Ansprüchen,

die den gegenwärtigen Gesellschaftern durch ihren mit einer

Kapitaleinlage unterlegten Geschäftsanteil zustehen, erhalten

sie die folgenden Gewinnbeteiligungen und Bezüge: Für ihre

Tätigkeit und die übernahme der persönlichen Haftung erhält

die Doric Flight Control 12 GmbH eine jährliche Vergütung in

Höhe von 5.000 EUR zzgl. USt. Erstmals für das Jahr 2011

und sodann jährlich erhöht sich diese Vergütung um 2,25 %

der jeweiligen Vorjahresvergütung.

Der Geschäftsführenden Kommanditistin (Doric Flight

Management 12 GmbH) werden die aus der Geschäftsfüh-

rung der Kommanditgesellschaft entstehenden Kosten und

Auslagen, mit Ausnahme der Vergütung der Geschäftsführer,

erstattet. Ihr werden zudem auch die Kosten und Aufwen-

dungen, insbesondere für ihre eigene Buchführung und die

Erstellung ihres Jahresabschlusses, erstattet.

Die Treuhandkommanditistin (AGR Treuhandgesellschaft

„Sky Cloud“ mbH) erhält von der Gesellschaft für die Anteils-

verwaltung und damit zusammenhängende Verwaltungs-

leistungen sowie für die Mittelverwendungskontrolle und

Mittelfreigabe ab 2010 jährlich eine Vergütung in Höhe von

64.000 EUR (zzgl. gesetzlicher USt). Für das Jahr 2009 und

den damit zusammenhängenden Anfangsaufwand erhält sie

128.000 EUR (zzgl. gesetzlicher USt). Erstmals für das Jahr

2011 und sodann jährlich erhöht sich die genannte Vergütung

um 2,25 % der jeweiligen Vorjahresvergütung.

Sämtliche Ansprüche der Gründungsgesellschafter und der

gegenwärtigen Gesellschafter sind vorstehend dargestellt.

Beteiligungen der gründungsgesellschafter an mit dem

Vertrieb beauftragten gesellschaften

Weder die Gründungsgesellschafter, Alpha Flight Control

GmbH und First Flight Management GmbH, noch die neu

beigetretenen Gesellschafter (Doric Flight Management 12

GmbH, Doric Flight Control 12 GmbH sowie AGR Treuhand-

gesellschaft „Sky Cloud“ mbH) sind mittelbar oder unmittelbar

an mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauf-

tragten Unternehmen beteiligt. Es bestehen zudem keine ka-

pitalmäßigen oder personellen Verflechtungen der Gründungs-

gesellschafter bzw. der neu beigetretenen Gesellschafter zu

unterbeauftragten Drittvermittlern bzw. Vertriebspartnern.

Beteiligung der gründungsgesellschafter an unternehmen,

die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen

Es bestehen keine mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligun-

gen der Gründungsgesellschafter bzw. der neu beigetretenen

Gesellschafter an Unternehmen, die dem Emittenten Fremd-

kapital zur Verfügung stellen.

Beteiligung der gründungsgesellschafter an unterneh-

men, die im Zusammenhang mit der herstellung des

anlageobjektes nicht nur geringfügige lieferungen und

leistungen erbringen

Mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen der Gründungs-

gesellschafter und der beigetretenen Gesellschafter an

Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder

Leistungen erbringen, bestehen nicht.

GESCHäFTSTäTIGKEIT DES EMITTENTEN

tätigkeitsbereiche und angaben über abhängigkeiten

des Emittenten

Wichtigste Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind gem. § 2

des Gesellschaftsvertrages Erwerb des Passagierflugzeuges

vom Typ Airbus A380-800 mit der Seriennummer MSN 025

sowie dessen Gebrauchsüberlassung in Form eines Miet- oder

Leasingvertrages und dessen Verwertung sowie die Durch-

führung sämtlicher damit zusammenhängender Geschäfte,

einschließlich des Liquiditätsmanagements. Die Gesellschaft ist

berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, den

Gesellschaftszweck zu fördern.

105

// dEr EmittEnt // teil c

Als Grundlage für die Geschäftstätigkeit des Emittenten wur-

den bereits nachfolgende Verträge abgeschlossen:

Leasingvertrag mit Emirates vom 12. Oktober 2009

Langfristiges Darlehen mit dem Bankenkonsortium unter

der Führung der NORD/LB vom 12. Oktober 2009

Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag mit der

NORD/LB vom 08. Oktober 2009

Platzierungsgarantievereinbarung vom 11. September 2009

Asset-Management- und Remarketing-Vertrag mit Doric

Asset Finance & Verwaltungs GmbH vom 12. Oktober 2009

Vertriebsvereinbarung mit der HANSA TREUHAND

Finance GmbH & Co. KG vom 19. Oktober 2009

Vertrag über die Vermittlung von langfristigem Fremdkapi-

tal mit Doric Select GmbH & Co. KG vom 01. Juli 2009

Vertrag über die Vermittlung einer Eigenkapitalzwischenfinan-

zierung mit der Doric Select GmbH & Co. KG vom 01. Juli 2009

Vertrag über die Leasingvermittlung mit Doric Asset

Finance GmbH & Co. KG vom 01. Juli 2009

Konzeptions- und Marketingvertrag mit HANSA

TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Doric Emissi-

onshaus GmbH & Co. KG vom 19. Oktober 2009

Geschäftsbesorgungsvertrag/Anlegerbetreuung mit der

HANSA TREUHAND Finance vom 19. Oktober 2009

Prospekterstellungsvertrag mit der Doric Emissions haus und

der HANSA TREUHAND Finance vom 19. Oktober 2009

Vertrag über Beratungs-, Prüfungs- und Begutachtungs-

leistungen mit der Doric Emissionshaus und der HANSA

TREUHAND Finance vom 19. Oktober 2009

Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung mit

der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH vom

19. Oktober 2009

Mittelverwendungsvertrag mit der AGR Treuhandgesell-

schaft „Sky Cloud“ mbH vom 19. Oktober 2009

Die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit des Leasingvertrages,

der Darlehensverträge, der Dienstleistungs-/Geschäftsbesor-

gungsverträge und der Platzierungsgarantievereinbarung ist von

wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit des Emitten-

ten, damit die übernahme des Flugzeuges erfolgen kann.

Es besteht keine Abhängigkeit des Emittenten von Patenten,

Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfah-

ren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätig-

keit oder Ertragslage des Emittenten sind.

gerichts- oder Schiedsverfahren

Es gibt keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen we-

sentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten

haben können. Es kann aber grundsätzlich nicht ausgeschlossen

werden, dass der Emittent zukünftig Partei von Gerichts- oder

Schiedsverfahren wird, die einen wesentlichen Einfluss auf die

wirtschaftliche Lage des Emittenten haben können.

außergewöhnliche Ereignisse

Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhnli-

che Ereignisse beeinflusst worden.

INVESTITIONSOBJEKT AIRBUS A380-800

Erwerb durch Kaufvertragsüber nahmevereinbarung

Verkäufer Airbus S.A.S., Toulouse (Frankreich)

übernahmedatum Dezember 2009 (geplant)

Kaufpreis 210.000.000 USD

Fälligkeit des Kaufpreises Der Kaufpreis wird in voller Höhe bei übernahme des Flugzeuges fällig.

// lauFEndE inVEStitionEn

Die wichtigste laufende Investition des Emittenten, die durch die

Unterzeichnung des Leasingvertrages und der Darlehensverträge

im Oktober 2009 initiiert wurde, ist der Erwerb eines Flugzeuges

vom Typ Airbus A380-800, der gemäß Prognose im Dezember

2009 abgeschlossen sein wird. über die Finanzanlagen hinaus

bestehen keine weiteren laufenden Investitionen des Emittenten.

106

teil c // dEr EmittEnt //

ANLAGENZIELE UND ANLAGENPOLITIK DER VERMöGENSLAGE

Verwendung der nettoeinnahmen

Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden für den

Erwerb des Flugzeuges und die Bildung einer Liquiditäts-

reserve verwendet. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot

sind für die Erreichung des Anlagezieles, d.h. dem Erwerb

des Flugzeuges vom Typ A380-800, dessen langfristige

Vermietung zur Nutzung durch Dritte sowie zur Bildung einer

Liquiditätsreserve nicht ausreichend. Es werden deshalb

zusätzliche Fremdmittel aufgenommen. Für sonstige Zwecke

werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt.

Der Emittent hat im Rahmen der Verträge vom 12. Oktober

2009 mit Emirates und den Darlehensgebern vereinbart,

dass das Flugzeug planmäßig im Dezember fertiggestellt

wird und durch den Emittenten erworben wird.

realisierungsgrad der Projekte

Der Realisierungsgrad des Flugzeugprojektes ist

abhängig von

dem Leasingvertrag für den vertraglich vorgesehenen

Zeitraum.

dem zur Finanzierung notwendigen Darlehensvertrag,

der Platzierungsgarantievereinberung,

den Dienstleistungs-/Geschäftsbesorgungsverträgen

sowie

Diese wurden für die Beteiligungsgesellschaft bereits

abgeschlossen (vgl. auch S. 111 ff.). Daher stellt sich der

Realisierungsgrad der Beteiligungsgesellschaft wie folgt dar:

Das Flugzeug wird voraussichtlich im Dezember 2009

von dem Emittenten übernommen. Die für den Erwerb

und Betrieb erforderlichen Verträge wurde für die Betei-

ligungsgesellschaft wirksam geschlossen und – soweit

möglich – bis jetzt erfolgreich umgesetzt.

ANGABEN ZUM ANLAGEOBJEKT

Beschreibung des anlageobjektes

Eine ausführliche Beschreibung des Anlageobjektes befindet

sich auf Seite 42 ff.

Eigentum am anlageobjekt oder andere dingliche rechte

Die übernahme und der Erwerb des Flugzeuges ist im

Dezember 2009 vorgesehen. Den Prospektverantwortlichen,

den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Ge-

schäftsführung des Emittenten, dem Treuhänder und dem

Mittelverwendungskontrolleur stand oder steht das Eigentum

am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben nicht

zu und es steht diesen Personen auch aus anderen Gründen

eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt nicht zu.

dingliche Belastungen

Der Emittent hat sich durch die Darlehensverträge verpflich-

tet, das Anlageobjekt im Rahmen eines Pfandrechts nach

englischem Recht bis zur Rückführung aller Darlehensver-

pflichtungen des Emittenten zu Gunsten der NORD/LB und

der ICBC zu verpfänden. Darüber hinaus bestehen keine

weiteren nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des

Anlageobjektes.

rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Ver-

wendungsmöglichkeiten des anlageobjektes

Es existieren keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschrän-

kungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes,

insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlageziel.

Behördliche genehmigungen

Es liegen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen

zur Erreichung des Anlageziels vor.

Verträge über die anschaffung des anlageobjekts

Der Emittent hat mit Emirates im Rahmen des am 12. Ok-

tober 2009 abgeschlossenen Leasingvertrages vereinbart,

dass Emirates die Rechte auf übertragung des Eigentums an

dem Airbus A380-800 an den Emittenten überträgt.

107

// dEr EmittEnt // teil c

angaben über Bewertungsgutachten

Für Informationen zu den Bewertungsgutachten wird auf die

Seiten 55 ff. verwiesen.

umfang der nicht nur geringfügigen leistungen

und lieferungen

Von den Prospektverantwortlichen (HANSA TREUHAND

Finance GmbH & Co. KG und Doric Emissionshaus GmbH &

Co. KG), den Gründungsgesellschaftern (Alpha Flight Control

GmbH; First Flight Management GmbH), den beigetretenen

Gesellschaftern, dem Treuhänder und dem Mittelverwen-

dungskontrolleur (Doric Flight Control 12 GmbH, Doric Flight

Management 12 GmbH und AGR Treuhandgesellschaft „Sky

Cloud“ mbH) und den Mitgliedern der Geschäftsführung

des Emittenten (Martina Allinger, Dr. Peter E. Hein, Sibylle

Pähler) werden keine nicht nur geringfügigen Leistungen und

Lieferungen erbracht.

gesamtkosten

Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjektes

sowie die geplante Finanzierung sind in der Mittelverwen-

dungs- und Mittelherkunftsprognose auf S. 69-74 dargestellt.

Eine Inanspruchnahme des Zwischenfinanzierungsdarlehen

ist nicht geplant. Sollte das eingeworbene Kommanditkapital

bis zur übernahme des Flugzeuges nicht ausreichen, wurde

mit der NORD/LB ein Zwischenfinanzierungsdarlehen abge-

schlossen (Vgl. S. 121 f.).

VERMöGENS-/ FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

Der Emittent ist nicht verpflichtet, einen Jahresabschluss

prüfen zu lassen und einen Lagebericht aufstellen und prüfen

zu lassen. Er hat dennoch zum 31.12.2008 einen Jahresab-

schluss und Lagebericht nach den Bestimmungen des Ersten

Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches

des Handelsgesetzbuches aufgestellt und entsprechend den

Bestimmungen der §§ 317 bis 324 des Handelsgesetzbuches

prüfen lassen. Der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht

sind im Anhang abgebildet. Eine Zwischenübersicht wurde

nicht erstellt und veröffentlicht. Der Emittent ist nicht zur Auf-

stellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.

ANGABEN üBER MITGLIEDER DER GESCHäFTSFüHRUNG UND DER BEIRäTE DES EMITTENTEN, DIE TREUHäNDERIN UND SONSTIGE PERSONEN

geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind Martina

Allinger, Dr. Peter E. Hein und Sibylle Pähler (jeweils geschäfts-

ansässig: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main). Die

Geschäftsführer Martina Allinger, Dr. Peter E. Hein und Sibylle

Pähler sind sowohl Geschäftsführer der Geschäftsführenden

Kommanditistin, Doric Flight Management 12 GmbH, als auch

des Komplementärs, Doric Flight Control 12 GmbH. Die Mit-

glieder der Geschäftsführung des Emittenten haben die gleiche

Funktion beim Emittenten, es gibt keine Aufgabenverteilung

unter den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten.

Es besteht Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten

wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligun-

gen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,

Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt.

Die Doric Flight Control 12 GmbH als persönlich haftender Ge -

sellschafter und die Doric Flight Management 12 GmbH als

Ge schäftsführende Kommanditistin des Emittenten sind

100 %ige Tochtergesellschaften der Doric Beteiligungs Holding

GmbH. Die Doric Beteiligungs Holding GmbH ist eine 100 %ige

Tochter gesellschaft der Doric Asset Finance GmbH & Co.

KG, die wie derum mehrheitlich von der Doric Asset Finance &

Verwaltungs GmbH gehalten wird. Der Zustellungsbevollmäch-

tigte, die Doric Asset Finance Ltd., und die Doric Emissions-

haus GmbH & Co. KG als Anbieter, Prospekt herausgeber und

Prospektersteller sind 100 %ige Tochtergesellschaften der Doric

Asset Finance & Verwaltungs GmbH.

Bis zum Beitritt von Treugebern im Zuge der Kapitalerhöhung

handelt es sich bei dem Emittenten um ein Konzernunterneh-

men der Doric Gruppe im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 291

HGB. Der Emittent ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

eine Tochtergesellschaft der Doric Asset Finance & Verwaltungs

GmbH, da diese mehrheitlich am Gesellschaftskapital des

108

teil c // dEr EmittEnt //

Geschäftsführenden Kommanditisten Doric Flight Management

12 GmbH sowie des Komplementärs des Emittenten, Doric

Flight Control 12 GmbH beteiligt ist. Die Doric Asset Finance

& Verwaltungs GmbH, deren 100 % ige Tochtergesellschaf-

ten sowie die mehrheitlich von der Doric Asset Finance &

Verwaltungs GmbH kontrollierten Gesellschaften strukturie-

ren, vertreiben und verwalten Investitionen im Rahmen von

geschlossenen Fonds, vor allem in den Kerngeschäftsfeldern

Transportwesen, Energie und Immobilien.

Die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG (Fremdkapitalver-

mittler/Leasingvermittler) und die Doric Select GmbH & Co.

KG (Vermittler EK-Zwifi) sowie ihre jeweils persönlich haf-

tende Gesellschafter werden mehrheitlich bzw. völlig (Doric

Solutions GmbH) von der Doric Asset Finance & Verwaltungs

GmbH gehalten. Die Doric Asset Finance & Verwaltungs

GmbH selbst ist Asset Manager des Flugzeuges.

Die Geschäftsführer der Doric Flight Control 12 GmbH und der

Doric Flight Management 12 GmbH sind zugleich Geschäfts-

führer bzw. Mitarbeiter der Doric Asset Finance & Verwal-

tungs GmbH oder der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG.

Geschäftsführer der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG und

der Doric Select GmbH & Co. KG sind auch Geschäftsführer

der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH. Die Geschäfts-

führer der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG sind auch

Kommanditisten der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG.

Die Geschäftsführer der Doric Flight Control 12 GmbH und der

Doric Flight Management 12 GmbH erhalten keine geson-

derte Vergütung für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit der

Emittentin. Gleiches gilt für die Geschäftsführer der Doric Asset

Finance & Verwaltungs GmbH sowie für die Geschäftsführer

der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG, Doric Emissions-

haus GmbH & Co. KG und der Doric Select GmbH & Co. KG.

Die Doric Beteiligungs Holding GmbH und die HANSA TREU-

HAND haben vereinbart, dass die HANSA TREUHAND Finance

oder deren Komplementärin, die Verwaltung HANSA TREU-

HAND Finance GmbH, jeweils eine 50 % ige Beteiligung an der

Doric Flight Control 12 GmbH und der Doric Flight Manage-

ment 12 GmbH unter bestimmten Voraussetzungen erhält.

Diese Beteiligung wird nur vollzogen, wenn der HANSA

TREUHAND Finance oder deren Komplementärin eine

Erlaubnis zur Verwaltung von Objektgesellschaften im Sinne

des § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 17 KWG i.V.m. § 32 KWG vorliegt

und wenn und soweit die Bundesanstalt für Finanzdienst-

leistungsaufsicht („BaFin“) durch schriftliche Stellungnahme

bestätigt, dass der Emittent seinen Status als Objektgesell-

schaft im Sinne des § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 17 KWG durch die

übertragungen und die damit verbundenen Einräumungen

der Einflussmöglichkeiten nicht verliert.

Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind weder

für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Ver-

mögensanlage betraut sind, noch für Unternehmen, die dem

Emittenten Fremdkapital geben, noch für Unternehmen, die im

Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht

nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, tätig.

Es bestehen zwischen der Beteiligungsgesellschaft einerseits

und sonstigen, bisher nicht genannten Personen und Unter-

nehmen andererseits, keine nennenswerten Vereinbarungen

über Vergütungen oder sonstige Leistungen, die nicht im

Prospekt erwähnt sind.

treuhänderin

Als Treuhänderin der angebotenen Vermögensanlage hat der

Emittent die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH

beauftragt. Sitz und Geschäftsanschrift ist Brandstwiete 4,

20457 Hamburg.

Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin ist der

Treuhandauftrag (siehe S. 160 ff.) sowie der Geschäftsbesor-

gungsvertrag. Das Treuhandverhältnis wird durch Annahme

der vom Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung zwischen

der Treuhänderin und dem Anleger begründet.

Die Aufgaben sowie die wesentlichen Rechte und Pflichten

der Treuhänderin stellen sich wie folgt dar: Die Treuhänderin

beteiligt sich in ihrem Namen aber für Rechnung des jewei-

ligen Anlegers an dem Emittenten. Die Treuhänderin wird

die übernommene Kommanditbeteiligung treuhänderisch

und uneigennützig für den Treugeber verwalten. Sie wird

die Rechte des Treugebers nach pflichtgemäßem Ermes-

109

// dEr EmittEnt // teil c

sen unter Berücksichtigung der dem Treugeber bekannten

Kommanditgesellschaftsvertrages, des Treuhandauftrages

und der Interessen der Gesamtheit der Treugeber wahrneh-

men. Bei Beschlussfassungen ist sie an die Weisungen der

Treugeber gebunden. Ein vertragliches Kündigungsrecht des

Treuhandauftrages besteht für den Treugeber mit einer Frist

von 3 Monaten. Die Treuhänderin kann den Treuhandauftrag

fristlos kündigen, wenn der Treugeber hinsichtlich seiner

Kapitaleinzahlungen mit einer Folgerate in Verzug ist. Die

Kündigungsrechte ergeben sich aus § 9 Ziff. 2 des Treuhand-

auftrages.

Die Treuhänderin erhält als Erstattung ihrer Aufwendun-

gen und Auslagen für das Jahr 2009 gem. § 13 Abs. 3 des

Gesellschaftsvertrages eine einmalige Vergütung i.H.v. 128

TEUR (zzgl. gesetzlicher USt). Für die übernahme der Treu-

handschaft fällt eine jährliche Vergütung von 64 TEUR zzgl.

der gesetzlichen Umsatzsteuer an. Erstmals für das Jahr

2011 und sodann jährlich erhöhen sich diese Vergütungen

um 2,25 % der jeweiligen Vorjahreswerte. Die Vergütungen

an die Treuhänderin werden vom Emittenten getragen.

mittelverwendungskontrolleurin

Als Mittelverwendungskontrolleurin der angebotenen Vermö-

gensanlage hat der Emittent die AGR Treuhandgesellschaft

„Sky Cloud“ mbH beauftragt. Sitz und Geschäftsanschrift ist

Brandstwiete 4, 20457 Hamburg.

Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Mittelverwendungskon-

trolleurin ist der Vertrag über die Verwendung von Kapitalein-

lagen (Mittelverwendungsvertrag). Die Aufgaben sowie die

wesentlichen Rechte und Pflichten der Mittelverwendungs-

kontrolleurin stellen sich wie folgt dar: Der Mittelverwen-

dungskontrolleurin obliegt die Aufgabe der Mittelfreigabe

und Mittelverwendungskontrolle, deren Bedingungen in

einem separaten Mittelverwendungsvertrag definiert sind

(Vgl. S. 129). über die Einzahlung der Treugeber auf dem

Anderkonto darf die Treuhänderin für Rechnung der Gesell-

schaft unabhängig vom Beitritt des jeweiligen Gesellschaf-

ters erst dann verfügen, wenn nachstehende Bedingungen

erfüllt sind:

a) Volle Platzierung der Gesamteinlagen i.H.v. insge-

sammt 68.350 TEUR oder Vorlage einer werthaltigen

Platzierungs- bzw. Schließungsgarantie für einen evtl.

noch ausstehenden Teilbetrag;

b) Nachweis der prospektierten Fremdfinanzierung über

insgesamt 131.000.000 USD durch entsprechende Finanz-

ierungszusagen eines oder mehrerer Kreditinstitute;

c) Nachweis der Fondsgesellschaft, dass die Komman-

ditbeteiligungen der Kommanditisten gemäß § 3 Ziff.

2 a) und b) des Kommanditgesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft in der dort genannten Höhe zuzüglich

5 % Agio eingezahlt worden sind;

d) Vorlage einer schriftlichen und im Wesentlichen bean-

standungsfreien Begutachtung der wesentlichen Aspekte

der Vermögensanlage. Die Parteien sind sich hierbei einig,

dass die Bedingung als erfüllt gilt, wenn ein Prospektprü-

fungsbericht gemäß der gutachterlichen Stellungnahme

auf Grundlage des IDW S 4 (Stand: 18.05.2006) vorgelegt

wird, der wesentliche Einwendungen nicht erhebt.

e) Nachweis der Flugzeugübergabe, wenn das Flugzeug

vor Mittelfreigabe übergeben wurde;

f) Abschluss des prospektierten Leasingvertrages

mit Emirates.

Nach der Mittelfreigabe übernimmt die Mittelverwendungs-

kontrolleurin die Mittelverwendungskontrolle nach Maßgabe

folgender Bestimmungen:

a) Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich nur auf die

Eigenmittel der Gesellschaft in Höhe von 68.350 TEUR.

b) Mit Eintritt der Voraussetzung der Mittelfreigabe hat die

Treu händerin die Mittel von dem Anderkonto auf ein Konto der

Fondsgesellschaft überweisen zu lassen, über das jedoch Verfü-

gungen nur mit Gegenzeichnung der Treuhänderin zulässig sind.

c) Die Treuhänderin ist verpflichtet, Anweisungen der Fonds-

gesellschaft gegenzuzeichnen, wenn diese der im Prospekt

aufgeführten Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprog-

nose, der Tilgung der entsprechenden Vorfinanzierung oder

den Beschlüssen der Fondsgesellschaft dienen.

d) Bei der Verwendung von Eigenmitteln für Anzahlungen auf

den Flugzeugpreis ist Voraussetzung der Abschluss einer

Treuhandvereinbarung zwischen dem Kreditinstitut und der

Treuhänderin hinsichtlich der verwendeten Eigenmittel, durch

den die zweckentsprechende Eigenmittelverwendung und die

Sicherung der Anleger geregelt wird.

Die Tätigkeiten der Mittelverwendungskontrolleurin sind mit

der Vergütung an die Treuhänderin abgegolten.

110

teil c // dEr EmittEnt //

Der Treuhandauftrag und der Gesellschaftsvertrag sind in

diesem Prospekt in vollem Wortlaut abgedruckt.

Es bestehen zwischen der Treuhänderin und den sonstigen an

diesem Projekt beteiligten Gesellschaften und Personen keine

personellen oder kapitalmäßigen Verflechtungen mit Ausnah-

me der Beteiligung des Treuhänders als Gründungskomman-

ditist an dem Emittenten. Umstände oder Beziehungen, die

Interessenkonflikte der Treuhänderin und/oder Mittelverwen-

dungskontrolleurin begründen können, gibt es nicht.

Beirat

Der Emittent hat derzeit keinen Beirat und keine Aufsichts-

gremien. Die Bestellung eines Beirates ist nicht vorgesehen.

Die Gesellschafter des Emittenten und Treugeber können

jedoch gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages einen Beirat

bestellen.

Sonstige Personen

Es gibt keine solchen Personen, die nicht in den Kreis der

nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder

den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt

des Angebotes der Vermögensanlage aber wesentlich beein-

flusst haben.

angaben über den jüngsten geschäftsgang und die

geschäftsaussichten des Emittenten

Der Emittent hat einen Jahresabschluss und Lagebericht

zum 31. Dezember 2008 aufgestellt und prüfen lassen.

Angaben über den jüngsten Geschäftsgang der Beteili-

gungsgesellschaft seit Aufstellung des Jahresabschlusses

und deren weiteren Geschäftsaussichten sind den Seiten

168 f. zu entnehmen.

gewährleistete Vermögenslagen

Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen

Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesell-

schaft die Gewährleistung übernommen.

111

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

ie Konzeption des Beteiligungsangebotes

basiert auf verschiedenen Verträgen. Zu nennen

sind hier insbesondere:

Gesellschaftsvertrag des Emittenten (siehe Anhang)

Treuhandauftrag (siehe Anhang)

Kaufvertragsübernahmevereinbarung

Leasingvertrag

Finanzierungsverträge:

- Langfristiges Darlehen

- Zwischenfinanzierungsdarlehen

- Kontokorrentkreditrahmen

Platzierungsgarantievereinbarung

Dienstleistungs-/Geschäftsbesorgungsverträge:

- Asset-Management- und Remarketing-Vertrag

- Vertriebsvereinbarung

- Konzeptions- u. Marketingvertrag

- Mittelverwendungsvertrag

- Geschäftsbesorgungsvertrag/Anlegerbetreuung

- Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung

- Prospekterstellungsvertrag

- Vertrag über Beratungs-, Prüfungs- und

Begutachtungsleistungen

- Vertrag über die Vermittlung einer

Eigenkapitalzwischenfinanzierung

- Vertrag über die Vermittlung von langfristigem

Fremdkapital

- Vertrag über die Leasingvermittlung

Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten und der Treuhand-

vertrag sind im Wortlaut ab Seite 145 ff. in diesem Verkaufs-

prospekt vollständig abgedruckt. Nachfolgend werden die

weiteren Verträge beschrieben, die für das Beteiligungsange-

bot von wesentlicher Bedeutung sind. Die Kaufvertragsüber-

nahmevereinbarung, der Leasingvertrag und das langfristige

Darlehen sowie die Sicherheitenverträge in Bezug auf das

langfristige Darlehen unterliegen englischem Recht. Bei den

übrigen Verträgen ist unter der Vertragsbeschreibung ausge-

führt, welchem Recht der jeweilige Vertrag unterliegt.

reCHtliCHe grundlagen aBgesCHlossener VertrÄge

KAUFVERTRAGSüBERNAHMEVEREINBARUNG (PURCHASE AGREEMENT ASSIGNMENT)

Emirates hat mit Airbus S.A.S. („Airbus”) am 15. Dezember

2001 einen Kaufvertrag und danach Zusatzvereinbarungen

über den Erwerb eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800

abgeschlossen („Purchase Agreement“). Der Emittent hat

mit Emirates im Rahmen des am 12. Oktober 2009 abge-

schlossenen Leasingvertrages vereinbart, dass Emirates die

Rechte auf übertragung des Eigentums an dem Flugzeug

vom Typ Airbus A380-800 mit der Herstellerseriennummer

025, ausgestattet mit vier GP7270 Triebwerken von Engine

Alliance LLC, einem Joint-Venture-Unternehmen zwischen

General Electric Company und Pratt & Whitney, und mit der

von Emirates bestellten Ausstattung (nachfolgend „Flugzeug“

oder „Leasingobjekt“ genannt), aus dem Kaufvertrag vom

15. Dezember 2001 mit Airbus, an den Emittenten überträgt.

Zur Umsetzung dieser Vereinbarung wird der Emittent vor

Auslieferung des Flugzeuges eine Kaufvertragsübernahme-

vereinbarung mit Emirates abschließen. Nach diesem Vertrag

bleibt Emirates Vertragspartner von Airbus, d.h. Emirates

obliegt die Erfüllung der sich aus dem Kaufvertrag vom

15. Dezember 2001 nebst Zusatzvereinbarungen ergeben-

den Käuferpflichten, bzw. hat für die Erfüllung dieser Pflich-

ten Sorge zu tragen. Emirates stehen auch grundsätzlich die

sich aus dem Kaufvertrag ergebenden Käuferrechte gegen-

über Airbus mit Ausnahme der an den Emittenten übertra-

genen Rechte, insbesondere des Rechts auf übereignung

des Flugzeuges, zu. Darüber hinaus hat der Emittent keine

weiteren Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des

Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon geschlossen.

Neben den vorerwähnten Rechten des Emittenten wird sich

der Emittent durch die Kaufvertragsübernahmevereinbarung

verpflichten, den Kaufpreis an Airbus zu zahlen. Airbus wird

der Abtretung der vorgenannten Rechte zustimmen müssen.

Die Rechte aus den dem Emittenten einzuräumenden Gewähr-

leistungen und Garantien (vier Jahre Gewährleistung auf den

Rumpf – ausgenommen von Emirates an den Hersteller gelie fer te

Ausstattung und Fahrwerk sowie eine sog. „Service Life Policy“

112

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

für bestimmte in der Vereinbarung festgelegte Teile über zwölf

Jahre) werden von Emirates im Namen des Emittenten wahrge-

nommen, solange Emirates das Flugzeug gemäß dem Leasing-

vertrag mit dem Emittenten nutzt. Die von Airbus eingeräumten

Gewährleistungsrechte unterliegen französischem Recht.

Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis des Flugzeuges beträgt

210 Mio. USD. Ein Teilbetrag i.H.v. 80 Mio. USD des vertrag-

lich vereinbarten Kaufpreises wird durch eine Vereinbarung

mit Emirates und Airbus zu dem bei Auslieferung vorherr-

schenden Wechselkurses von EUR/USD in EUR geleistet.

Der Restbetrag der Kaufpreiszahlung i.H.v. 130 Mio. USD

erfolgt währungskongruent in USD. Sollte es durch Wech-

selkursentwicklungen dazu kommen, dass Zuzahlungen an

Airbus zu erfolgen haben, so werden diese von Emirates ge-

leistet. Andere Zahlungen als den Kaufpreis hat der Emittent

im Rahmen der Vereinbarung nicht zu leisten.

Die Fertigstellung und übergabe des Flugzeuges ist für Dezem-

ber 2009 in Hamburg geplant. Spätestens zwei Tage vor Auslie-

ferung des Flugzeuges wird Emirates nach vorheriger Mitteilung

von Airbus eine Nachricht an den Emittenten übermitteln, in der

der genaue Auslieferungstag festgelegt wird. Der Emittent wird

Emirates als Bevollmächtigten gegenüber Airbus im Rahmen der

Kaufvertragsübernahmevereinbarung bei der Auslieferung des

Flugzeuges bestellen. Mit übergabe des Flugzeuges von Air bus

an Emirates, der als Bevollmächtigter im Namen des Emittenten

handelt, und vollständiger Zahlung des Kaufpreises an Airbus

geht das Eigentum an dem Flugzeug und allen damit zusam-

menhängenden Rechten und Pflichten auf den Emittenten über.

Die Kaufvertragsübernahmevereinbarung wird englischem

Recht unterliegen. Streitigkeiten sind vor Gerichten in Eng-

land und Wales auszutragen.

LEASINGVERTRAG (OPERATING LEASE AGREEMENT)

Der Emittent hat als Leasinggeber am 12. Oktober 2009

einen Leasingvertrag mit Emirates als Leasingnehmer abge-

schlossen. Unter dem Leasingvertrag überlässt der Emittent

dem Leasingnehmer das Flugzeug vom Typ Airbus A380-

800, ausgestattet mit vier Engine-Alliance-Triebwerken und

von der Fluggesellschaft an den Hersteller gelieferte Ausstat-

tung („Flugzeug“ oder „Leasingobjekt“).

Die übergabe des Flugzeuges vom Hersteller Airbus an den

Emittenten wird gemäß gegenwärtiger Planung im Dezember

2009 erfolgen. Der Leasingnehmer Emirates wird für den

Leasinggeber die übergabe und Abnahme des Flugzeuges

bei Airbus übernehmen und gleichzeitig das Leasinggut

unter dem Leasingvertrag mit dem Emittenten übernehmen.

Erfolgt die Auslieferung und übernahme des Flugzeuges

nicht spätestens bis zum 31. März 2010, kann der Emittent

den Leasingvertrag kündigen. Darüber hinaus kann der Lea-

singnehmer gegenüber dem Emittenten keinerlei Ansprüche

in Bezug auf eine Nichtauslieferung oder eine verspätete

Auslieferung nach übermittlung der Mitteilung über die

voraussichtliche Ablieferung geltend machen, solange der

Emittent die Nichtauslieferung oder die verspätete Ausliefe-

rung nicht direkt verursacht hat.

Beide Vertragsparteien haben sich darüber hinaus u.a.

gegenseitig Rücktrittsrechte von den Verträgen vor Aus-

lieferung des Flugzeuges eingeräumt, sollte der Leasing-

vertrag durch rechtliche oder steuerrechtliche änderungen

unwirtschaftlich werden oder durch den Ausbruch eines

Krieges der Leasingvertrag nicht rechtlich durchsetzbar oder

durchführbar sein. Sollten sich steuerrechtliche änderungen

bis zur Auslieferung des Flugzeuges in Deutschland für den

Emittenten ergeben, so führt dies nicht zu einer Berechti-

gung der vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages.

Der Leasingvertrag ist als Nettomietvertragsverhältnis ausge-

staltet, d.h. der Leasingnehmer trägt alle Kosten, die durch

den Besitz und den Betrieb des Flugzeuges verursacht sind

oder werden. Der Leasingvertrag legt fest, dass der Betrieb

des Flugzeuges, die Wartung und die Versicherung des

Leasingobjektes, die Sicherstellung der technischen Verfüg-

barkeit, die Beschäftigung des zum Betrieb notwendigen

Personals sowie die Erfüllung gesetzlicher Auflagen dem

Leasingnehmer obliegen. Der Emittent übernimmt gemäß

dem Leasingvertrag keine Gewähr für die Mängelfreiheit

sowie die Funktions- und Leistungsfähigkeit des Leasingob-

jektes. Der Emittent hat den Leasingnehmer unter Beach-

tung der Interessen des Emittenten bevollmächtigt, etwaige

113

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Garantie- und Gewährleistungsansprüche gegenüber dem

Hersteller Airbus wahrzunehmen. Während der Laufzeit des

Leasingvertrages trägt Emirates alle Risiken eines Verlustes,

einer unberechtigten Nutzung, Beschädigung oder Zerstö-

rung des Flugzeuges oder Teilen davon. Der Leasingnehmer

ist verpflichtet, entsprechende Schäden zu beheben bzw.

entsprechende Teile gleichwertig zu ersetzen. Diese Umstän-

de haben keine Auswirkungen auf die Zahlungsverpflich-

tungen gegenüber dem Emittenten, es sei denn, es liegt ein

vertraglich definierter Totalverlust des Flugzeuges vor. Dieser

ist im Leasingvertrag unter anderem definiert als Verlust des

Leasingobjektes gemäß den Versicherungsbedingungen,

Beschädigung des Leasingobjektes mit der Folge des Ent-

zugs der erforderlichen Genehmigungen für mehr als sechs

Monate und andere Ereignisse wie Diebstahl, Beschlagnahme,

Enteignung oder Entführung des Flugzeuges, wenn der

Leasingnehmer das Leasingobjekt mehr als 90 aufeinander

folgende Tage nicht nutzen kann.

Der Leasingnehmer ist bei der operativen Nutzung des Flug-

zeuges an die Auflagen und Anforderungen gebunden, die

sich aus dem Leasingvertrag, aus den Gesetzen, den Rege-

lungen der jeweiligen Luftverkehrsbehörde, der Flugzeugver-

sicherung oder des Herstellers des Flugzeuges oder dessen

Teilen (z.B. der vier Engine-Alliance-Triebwerke) ergeben.

Im Rahmen des Leasingvertrages hat sich der Emittent

verpflichtet, Emirates von allen die Fluggesellschaft treffen-

den Prospekthaftungsansprüchen freizustellen. Der Leasing-

vertrag unterliegt englischem Recht. Streitigkeiten sind vor

englischen Gerichten auszutragen.

laufzeit

Der Leasingvertrag hat eine Laufzeit von zehn Jahren ab

übergabe des Flugzeuges („Grundlaufzeit“) und kann durch

den Emittenten grundsätzlich nur gekündigt werden, wenn

eine Vertragsstörung seitens Emirates (siehe unten) vorliegt.

Anschließend hat der Leasingnehmer die Option, das Flug-

zeug für weitere zwei Jahre zu leasen („1. Verlängerungsop-

tion“). Nach Ablauf von zwölf Jahren hat der Leasingnehmer

eine zweite Option, den Leasingvertrag um weitere sechs

Jahre zu verlängern („2. Verlängerungsoption“).

Die Ausübung der Verlängerungsoptionen muss bis spätestens

24 Monate vor Ablauf der entsprechenden Laufzeit gegenüber

dem Emittenten mitgeteilt werden. Für den Fall, dass Emi-

rates die Verlängerungsoption nach der Grundlaufzeit nicht

ausübt, hat Emirates das Flugzeug zurückzugeben und eine

Abstandszahlung am Ende der Grundlaufzeit zu leisten. Diese

Abstandszahlung wird aus der Abdiskontierung der Leasin-

graten der folgenden 24 Monate 30 Tage vor Beendigung

des Leasingvertrages berechnet. Bei Zugrundelegung eines

2-Jahres-USD-LIBOR-Satzes i.H.v. 1,433 % p.a. beträgt der

Anteil der USD-Leasingraten 29,76 Mio. USD und bei einem

2-Jahres-EURIBOR-Satz von 1,843 % beträgt der Anteil der

EUR-Leasingraten 11,34 Mio. EUR. Der Emittent erhält beide

Teile, d.h. sowohl eine EUR- als auch eine USD-Zahlung. An-

stelle der Abstandszahlung hat Emirates die Möglichkeit einen

alternativen Leasingnehmer zu gleichen Konditionen zu stellen,

solange und soweit dieser vom Emittenten und dem Sicherhei-

tentreuhänder als gleichwertig akzeptiert wird.

Sollte Emirates die jeweilige Verlängerungsoption des Lea-

singvertrages nicht wahrnehmen und der Emittent sich ab-

weichend von der Prognoserechnung entscheiden, dass das

Flugzeug nicht weitervermietet, sondern veräußert werden

soll oder Emirates das Flugzeug wegen einer staatlichen Be-

schlagnahmung nicht zurückgeben können, so hat Emirates

das Recht, das Flugzeug zu kaufen. Die Benachrichtigung

von Emirates über das Kaufinteresse muss 20 Monate vor

Leasingvertragsbeendigung an den Emittenten übermittelt

werden. Der Verkaufspreis entspricht dem Durchschnitt aus

den von drei unabhängigen Wertgutachtern jeweils ermittel-

ten Marktwerten des Flugzeuges. Die Wertgutachter werden

von den Vertragsparteien zusammen bestimmt. Sollte man

keine Einigung hinsichtlich der Ernennung der Wertgutachter

erlangen, so hat jede Vertragspartei das Recht, einen Wert-

gutachter zu bestimmen. Der dritte Wertgutachter schließlich

wird durch die beiden anderen Wertgutachter festgelegt.

leasingraten

Die Leasingraten sind bis zum Ablauf des Leasingvertrages mo-

natlich im Voraus zu leisten. Mit übergabe des Flugzeuges an

den Leasingnehmer bestimmt sich der Kalendertag, an dem die

Leasingraten zu leisten sind. Der Leasingnehmer ist verpflichtet,

die Leasingraten ohne Abzug von Quellensteuern zu leisten.

114

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

LEASINGRATENZEITRAUM IN MONATEN LEASINGRATE

IN USD IN EUR

1-120 1.257.056 480.818

121-144 1.257.056 480.818

145-216 1.405.000

Die gegenwärtig im Leasingvertrag festgelegten monatlichen

USD-Leasingraten in den ersten zwölf Jahren basieren auf

der Annahme, dass bei Auslieferung des Flugzeuges der

7-Jahres-USD-Zinssatz 3,323 % und der 12-Jahres-USD-

Zinssatz 3,887 % entspricht. Sollte dies nicht der Fall sein,

so findet eine Anpassung der Leasingraten in den ersten

144 Monaten in der nachfolgenden Weise statt: Für jede

Abweichung des 7-Jahres-USD-Zinssatzes um 10 Basis-

punkte nach oben oder unten wird die Leasingrate um 5.730

USD erhöht oder vermindert. Ebenso findet eine Anpassung

in Bezug auf den 12-Jahres-USD-Zinssatz statt. Bei einer

Abweichung um 10 Basispunkte nach oben oder unten,

erhöht oder vermindert sich die monatliche Leasingrate um

1.691 USD. Die unterschiedlichen USD Zinssätze ergeben

sich aus den beiden Finanzierungstranchen A und B (siehe

unter „Finanzierungsverträge“, Seite 97 ff.). Darüber hinaus

findet eine Anpassung der USD-Leasingrate in den ersten

zwölf Jahren dadurch statt, dass ein Teilbetrag des Kauf-

preises in EUR bei Auslieferung des Flugzeuges zu leisten

ist, der sich aus dem Umtausch von 80 Mio. USD in EUR

ergibt. Der Emittent hat mit Emirates eine EUR-Leasingrate

i.H.v. 480.818 EUR basierend auf einem vertraglich verein-

barten Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 festgelegt. Sollte

bei Auslieferung des Flugzeuges der Wechselkurs abwei-

chen, so werden die USD-Leasingraten, die zur Tilgung des

langfristigen Darlehens dienen, aufgrund einer höheren oder

geringeren langfristigen Darlehensziehung sich entsprechend

erhöhen oder vermindern.

Die USD-Leasingrate ab Jahr 13 unterliegt einer Marktan-

passungsklausel, jedoch ausschließlich nach oben. Sollte

sich der Markt positiv entwickelt haben und sich dies durch

drei Marktgutachten belegen lassen, so wird die Leasingrate

entsprechend nach oben angepasst. Die Anpassung der

Leasingrate basiert auf dem Durchschnitt der von den drei

Gutachtern prognostizierten Marktleasingraten.

informationspflichten des leasingnehmers

Emirates ist gemäß dem Leasingvertrag verpflichtet, inner-

halb von 180 Tagen nach dem Geschäftsjahresende einen

geprüften konsolidierten Jahresabschluss zur Verfügung zu

stellen und nach Aufforderung durch den Emittenten spätes-

tens 90 Tage nach Beendigung eines Geschäftshalbjahres

Halbjahreszahlen vorzulegen. Weiterhin ist Emirates ver-

pflichtet, Informationen, die sonstigen Gläubigern bekannt

gegeben werden, ebenso an den Emittenten und die Darle-

hensgeber weiterzuleiten.

Neben den vorgenannten Informationspflichten besteht eine

Reihe von Berichtspflichten zum Betrieb und der Nutzung

des Flugzeuges. So muss der Leasingnehmer monatlich

einen technischen Bericht zum Flugzeug und den Trieb-

werken erstellen, der die Flugstunden und Flugzyklen des

Flugzeuges enthält. Weiterhin ist der Leasingnehmer dazu

verpflichtet, allen Informations- und Aufzeichnungspflichten

nachzukommen, die auf Grund von Gesetzen oder Auflagen

durch Luftverkehrsbehörden notwendig sind.

untervermietung

Emirates hat das Recht, das Flugzeug an vertraglich verein-

barte Luftverkehrsgesellschaften (u.a. Air France/KLM, Bri-

tish Airways, Lufthansa, Qantas Airways) unterzuvermieten.

Der Untermietvertrag muss dieselben Anforderungen an die

// lEaSingratEn

115

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Versicherungsstandards beinhalten wie der Leasingvertrag.

Er muss zudem rechtlich gegenüber dem Leasingvertrag

nachrangig sein oder alternativ eine Abtretung sämtlicher

Rechte des Leasingnehmers unter dem Untermietvertrag

an den Emittenten vorsehen. Die Laufzeit des Untermiet-

vertrages darf nicht über die Laufzeit des Leasingvertrages

des Emittenten mit Emirates hinausgehen. Im Falle eines

Untermietvertrages bleibt Emirates dem Emittenten vollum-

fänglich zur Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen aus dem

Leasingvertrag verpflichtet.

Emirates kann außerdem das Flugzeug für drei Monate

verchartern, wenn die volle operative Kontrolle über das

Flugzeug (inkl. der Stellung der Crew) bei Emirates verbleibt.

Die Laufzeit solcher Charterverträge darf bis zu drei Jahren

betragen, wenn das Flugzeug von einem genehmigten Un-

termieter gechartert wird. Die Vertragslaufzeit darf in keinem

Fall länger als die mit dem Emittenten vereinbarte Leasing-

vertragslaufzeit sein.

Wartung

Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug ordnungs-

gemäß zu warten und in einem Zustand zu halten, der einem

neu ausgelieferten Flugzeug unter Berücksichtigung der

üblichen Abnutzung entspricht. Der Leasingnehmer muss

alle Wartungsarbeiten sowie mögliche Testmaßnahmen am

Flugzeug durchführen, die entsprechend den Gesetzen und

den Auflagen der Luftverkehrsbehörden zu erfüllen sind. Ge-

mäß dem Flugzeugtyp wird von den Luftverkehrsbehörden

ein Wartungsprogramm festgelegt. Dieses sieht aktuell einen

im Aufwand intensiveren 2Year-Check alle 24 Monate vor. An

den 6Year-Check und den 12Year-Check (detaillierte Inspek-

tion der Flugzeugstruktur und gründlicher Test der Systeme,

teilweise Freilegung der Verkleidung für gründliche überprü-

fungen) sind weitere höhere Kontrollanforderungen gestellt,

d.h. nach rund sechs Jahren und nach rund zwölf Jahren

wird ein nochmals wartungsintensiverer Check durchgeführt.

inspektionsrechte

Der Emittent hat das Recht, in bestimmten Abständen

Inspektionen des Flugzeuges durchzuführen. Diese finden

im Regelfall einmal im Jahr statt. Eine Verkürzung der Frist

zwischen den Inspektionen ist gestattet, wenn Ereignisse

eingetreten sind, die es dem Emittenten erlauben würden,

den Leasingvertrag außerordentlich zu kündigen. Der Emit-

tent und der Sicherheitentreuhänder sind vom Leasingneh-

mer auf Anfrage über den Zeitpunkt und Ort des nächsten

größeren Checks wie z.B. einen C-Check zu informieren und

haben das Recht bei diesem Check durch eine oder mehrere

entsprechend qualifizierte Parteien vertreten zu sein.

Versicherung des Flugzeuges

Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug auf eigene

Kosten entweder unmittelbar durch eine für den Emittenten

akzeptable Versicherung oder mittelbar durch einen für den

Emittenten akzeptablen Versicherungsmakler nach internati-

onalen Standards im Londoner Versicherungsmarkt für Flug-

zeuge zu versichern. Abzuschließen sind sowohl Kasko- als

auch Haftpflichtversicherung. Der Emittent kann gemeinsam

mit dem Sicherheitentreuhänder die Anpassung der im Lea-

singvertrag festgesetzten Versicherungsbedingungen verlan-

gen, sofern sich die marktüblichen Praktiken des Londoner

Flugzeugversicherungsmarktes für einen solchen Flugzeugtyp

und die gängigen Standards in der Luftfahrtindustrie verän-

dern. Können die Versicherungserfordernisse gemäß Leasing-

vertrag zeitweise nicht erfüllt werden, und besteht infolgedes-

sen kein vertragsgemäßer Versicherungsschutz, muss das

Flugzeug so lange am Boden bleiben, bis der entsprechende

Versicherungsschutz wieder hergestellt ist. Der Emittent hat

unabhängig davon, ob das Flugzeug am Boden bleiben muss

oder nicht, einen Anspruch auf Leasingratenzahlungen.

kaskoversicherung

Gemäß Leasingvertrag hat Emirates durch die All-Gefahren-

Kaskoversicherung (Krieg und Terrorismus werden gesondert

versichert) unter Einbeziehung eines Selbstbehalts von der-

zeit bis zu 1 Mio. USD je Schadensereignis einen Versiche-

rungsbetrag abzudecken, der sich durch eine Wertetabelle

im Leasingvertrag bestimmt. Die Werte der Tabelle stellen die

zu versichernden Beträge im Verlauf des Leasingvertrages

bei der jeweiligen Erneuerung der Kaskoversicherung dar. In

der nachfolgenden Tabelle sind beispielhaft Versicherungs-

beträge in bestimmten Monaten während des Leasingvertra-

ges angegeben.

116

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

Darüber hinaus wird Emirates das Flugzeug im Rahmen

einer zusätzlichen Kaskoversicherung zur Abdeckung des

Kriegs- und Terrorismusrisikos mit seiner gesamten Flotte

versichern. Die Flotte ist mit einer Gesamtschadenssumme

i.H.v. mindestens 600 Mio. USD pro Jahr versichert. Für den

besonderen Fall der Beschlagnahmung oder der staatlichen

übernahme des Flugzeuges beträgt die Gesamtschadens-

summe bis zu 200 Mio. USD pro Jahr.

Im Falle eines Krieges oder Terroraktes kann der Versiche-

rungsschutz von Seiten des Versicherers nach internationa-

len Standards gekündigt werden. Hierbei sind von der Versi-

cherung bestimmte, kurze übergangsfristen vorzusehen. Die

einzelnen Versicherungen müssen hierbei dem Endorsement

AVN 67B, welches einen einheitlichen Industriestandard im

Flugzeugversicherungsmarkt zugunsten von Leasinggebern

und finanzierenden Banken gewährt, entsprechen.

JEWEILS ZUM 31. DEZEMBER

VERSICHERUNGSWERTE IN USD

2009 252.000.000

2010 241.920.000

2011 232.244.000

2012 222.955.000

2013 214.037.000

2014 205.476.000

2015 197.257.000

2016 189.367.000

2017 181.793.000

2018 174.522.000

2019 167.542.000

2020 160.841.000

2021 154.408.000

2022 148.232.000

2023 142.303.000

2024 136.611.000

2025 131.147.000

2026 125.902.000

2027 120.866.000

haftpflichtversicherung

In Bezug auf Schäden gegenüber Dritten (Haftpflicht),

Personen- und Sachschäden, Gepäckschäden, Transport-

gutschäden, ist das Flugzeug mit einer Einzelfallhöchst-

summe von mindestens 1 Mrd. USD zu versichern. Perso-

nenschäden, die nicht am Flug beteiligte Dritte erleiden und

die aus Produkthaftungsgesichtspunkten resultieren, sind

mit mindestens 25 Mio. USD als Einzelfallhöchstsumme zu

versichern. Schäden gegenüber Dritten in Bezug auf Kriegs-

und Terrorismusgefahren sind mit mindestens 750 Mio.

USD versichert. Die Haftpflichtversicherungen müssen von

Emirates zugunsten des Emittenten bis zu zwei Jahre nach

Ablauf des Leasingvertrages oder Beendigung des nächs-

ten 12-Year-Checks aufrechterhalten werden, je nachdem

welcher Zeitpunkt der frühere ist.

Vertragsstörungen

Der Leasingvertrag enthält eine Reihe von möglichen Kündi-

gungsgründen für den Emittenten. Diese umfassen u.a. die

folgenden Ereignisse:

Verletzung von fälligen Zahlungspflichten des Leasing-

nehmers nach mehr als fünf Bankarbeitstagen;

Fehlende Versicherung des Flugzeuges durch Verschul-

den des Leasingnehmers;

Sonstige vertragliche Verpflichtungen werden von Emi-

rates nicht eingehalten und nicht innerhalb von 30 Tagen

nach Erhalt einer Aufforderung von dem Emittenten oder

dem Sicherheitentreuhänder erfüllt;

Emirates gibt fehlerhafte Erklärungen ab oder macht in-

korrekte Angaben im Rahmen der Vertragsdokumentation

mit dem Emittenten oder Angaben von Emirates in einem

wichtigen Aspekt erweisen sich als unrichtig und dies führt

nach begründeter Auffassung des Emittenten zu einer

erheblichen Beeinträchtigung von Emirates, den Verpflich-

tungen unter der Vertragsdokumentation nachzukommen;

Verlust erforderlicher Genehmigungen, sodass die

Rechte des Emittenten und der Darlehensgeber erheblich

negativ beeinflusst werden;

Ein besicherter Gläubiger übernimmt wesentliche Teile

des Vermögens oder des Geschäftsbetriebes des Lea-

singnehmers;

117

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Emirates gibt seine Insolvenz bekannt;

Emirates kommt fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht

nach, führt Verhandlungen über eine Umstrukturierung

seiner Verbindlichkeiten oder stimmt einem Umstrukturie-

rungsplan ohne vorherige Zustimmung des Emittenten zu;

Nichterfüllung von Verbindlichkeiten über 25 Mio. USD,

die nach Fälligkeit und Ablauf einer Frist nicht ausgegli-

chen oder fällig gestellt werden, weil ein Kündigungs-

grund durch Verschulden des Leasingnehmers unter den

Finanzierungsdokumenten eingetreten ist;

Emirates gibt seinen Geschäftsbetrieb als Fluggesell-

schaft auf oder droht diesen aufzugeben ohne Zustim-

mung des Emittenten;

Das Flugzeug wurde beschlagnahmt oder anderweitig

dem Besitz des Leasingnehmers entzogen und dieser

kann das Flugzeug nicht innerhalb von 14 Tagen wieder

in Besitz nehmen, vorausgesetzt dies ist kein Verlustfall;

Emirates verliert durch eigenes Verschulden eine Lizenz

oder Erlaubnis, das Flugzeug zu betreiben, und dies führt

zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Verpflichtun-

gen unter dem Leasingvertrag mit dem Emittenten und

diese Lizenz/Erlaubnis wird nicht innerhalb von 30 Tagen

zurückerlangt oder ersetzt;

Deregistrierung des Flugzeuges oder der Flugzeughypo-

thek;

Nichteinhaltung der Rückgabebedingungen unter dem

Leasingvertrag;

Emirates veräußert oder gibt bekannt, den gesamten

oder einen wesentlichen Teil seines Geschäftsbetriebes

zu veräußern;

Emirates verweigert die Erfüllung von Verpflichtungen un-

ter den abgeschlossenen Verträgen, insbesondere auch

der Restwertsicherung, mit dem Emittenten.

Für den Fall, dass im Leasingvertrag definierte Vertragsstö-

rungen (siehe oben) eintreten, die Emirates zu vertreten hat,

haben der Emittent und in bestimmten Fällen die NORD/LB

als Sicherheitentreuhänder das Recht, den Leasingvertrag

zu kündigen. In diesem Fall ist Emirates verpflichtet, das

Flugzeug unter Einhaltung der vertraglich vereinbarten Rück-

gabebedingungen zurückzugeben und alle ausstehenden

Zahlungen an den Emittenten zu leisten und zusätzlich den

in der Tabelle aufgeführten Kündigungswert („Kündigungs-

wert“). Emirates ist darüber hinaus verpflichtet, dem Emitten-

ten alle Kosten zu erstatten, die im Zusammenhang mit der

vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages entstehen. Dies

bedeutet, dass sowohl Vorfälligkeitsentschädigungen (siehe

S. 120) der Darlehensgeber wie auch Kosten für die Wieder-

inbesitznahme des Flugzeuges zu erstatten sind. Darüber

hinaus sind auch Zahlungen zu leisten, um den Zustand des

Flugzeuges entsprechend den Rückgabebedingungen herzu-

stellen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Kündigungswerte

zum Ende eines Kalenderjahres, die zur Zahlung anstehen,

sollte es zu einer vorzeitigen Vertragsbeendigung aufgrund

einer von Emirates verursachten Vertragsstörung kommen.

IN DEN JAHREN IN USD IN EUR

2009 181.016.064 69.237.792

2010 165.931.392 63.467.976

2011 150.846.720 58.026.302

2012 135.762.048 53.070.927

2013 120.677.376 48.115.552

2014 105.592.704 43.160.177

2015 90.508.032 38.204.802

2016 75.423.360 33.249.427

2017 60.822.265 28.294.052

2018 49.308.794 23.338.677

2019 37.033.901 18.383.302

2020 23.951.830 13.427.927

2021 101.160.000 -

2022 84.300.000 -

2023 67.440.000 -

2024 50.580.000 -

2025 33.720.000 -

2026 16.860.000 -

2027 - -

// JÄhrlichE kündigungSWErtE Zum EndE EinES JahrES

118

Der durch den Leasingvertrag vereinbarte Kündigungswert

deckt das ausstehende Fremdkapital und das zum jeweiligen

Zeitpunkt noch ausstehende Einlagekapital (exkl. Agio) ab.

Ab Jahr 12 wurde die Annahme getroffen, dass der Wech-

selkurs EUR/USD 1,4076 entspricht. Sollte Emirates nicht

alle Zahlungen leisten und der Emittent innerhalb von zwei

Jahren das Flugzeug veräußern, so wird der dann erzielte

Veräußerungserlös mit den noch ausstehenden Zahlungen

von Emirates verrechnet.

Vorzeitige Vertragsbeendigung in

ausserordentlichen Fällen

Bei Eintritt von im Leasingvertrag definierten Ereignissen, die

weder von Emirates noch von dem Emittenten zu vertreten

sind und die eine Vertragsfortführung für Emirates bzw. für

die an der Finanzierungsstruktur Beteiligten unzumutbar

machen und die durch eine Umstrukturierung nicht vermie-

den werden können, haben Emirates oder der Emittent das

Recht, den Leasingvertrag vorzeitig zu kündigen. Gründe

hierfür sind beispielsweise Gesetzesänderungen, nach de-

nen die Verpflichtungen unter den bereits abgeschlossenen

Verträgen entweder für den Leasinggeber oder den Leasing-

nehmer nicht mehr rechtlich verbindlich sind; z.B. wenn es

im Registrierungsstaat des Flugzeuges (Dubai) ungesetzlich

sein sollte, dass der Leasinggeber das Eigentum an einem

Flugzeug hat. Der Emittent überträgt in diesem Fall das

Eigentum an dem Flugzeug auf Emirates gegen Zahlung des

vereinbarten Verlustwertes (siehe S. 116 unter „Versicherun-

gen“ die entsprechenden Versicherungswerte).

Im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung des Leasing-

vertrages durch Verlust oder Zerstörung des Flugzeuges

oder einen vertraglich definierten Totalverlust des Flugzeu-

ges ist von Emirates der durch entsprechende Versicherun-

gen abgedeckte Verlustwert zu zahlen. Dieser entspricht den

unter „Versicherungen“ in der Tabelle auf S. 116 dargestell-

ten Versicherungswerten.

Bei Eintritt einer im Leasingvertrag definierten Vertragsstö-

rung, die vom Emittenten oder einer seinem Umfeld zure-

chenbaren Gesellschaft zu vertreten ist, hat Emirates ein

außerordentliches Kündigungsrecht. Dieses betrifft beispiels-

weise die Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenz des Emitten-

ten, sowie das unrechtmäßige Eingreifen des Emittenten in

den laufenden Betrieb des Flugzeuges. In diesem Fall kann

Emirates das Flugzeug von dem Emittenten erwerben. Der

Verkaufspreis entspricht dem Durchschnitt aus den von drei

unabhängigen Wertgutachtern jeweils ermittelten Marktwer-

ten des Flugzeuges.

Neben den vorstehend genannten außerordentlichen Kündi-

gungen hat Emirates nach der übernahme des Flugzeuges kei-

ne weiteren Rechte den Leasingvertrag vorzeitig zu kündigen.

rückgabe des Flugzeuges

Der Leasingnehmer muss das Flugzeug bei Beendigung

des Leasingvertrages an den Emittenten in einem Zustand

zurückgeben, der sich aus einer sorgfältigen Nutzung des

Flugzeuges, entsprechend den im Leasingvertrag spezifizier-

ten Verpflichtungen, ergibt.

Bei Beendigung des Leasingvertrages, sofern das Flugzeug

nicht von Emirates erworben wird, hat Emirates das Flug-

zeug im vertragsgemäßen Zustand auf einem noch zu ver-

einbarenden Flughafen an den Emittenten zurückzugeben.

Ferner ist vertraglich vorgesehen, dass das Flugzeug nicht

nur wesentliche Checks durchlaufen hat, sondern alle Kom-

ponenten des Flugzeuges (inklusive der Triebwerke) einen

festgelegten Wartungsgrad aufweisen, sodass das Flugzeug

(von einer anderen Fluggesellschaft) für eine bestimmte Zeit

ohne Durchführung besonderer Wartungsmaßnahmen im

Luftverkehr unmittelbar betrieben werden kann. Alle vom

Hersteller oder von Behörden gesetzten Richtlinien und Vor-

schriften sind hierbei zu beachten. Das Flugzeug ist mit einer

weißen Lackierung des Rumpfes zurückzugeben.

Emirates ist zu Rückgabekompensationszahlungen und zur

Einhaltung bestimmter Verpflichtungen in Bezug auf den

Zustand des Flugzeuges verpflichtet. Die Rückgabekom-

pensationszahlungen decken vor allem die Triebwerke und

damit zusammenhängende kurzlebigere Triebwerksteile, das

Fahrgestell und das Flugzeug selbst ab. Die entsprechende

Zahlung wird kalkuliert durch Multiplikation des entsprechen-

den Satzes mit der Abnutzung (z.B. der Anzahl der vollstän-

digen Monate) seit der letzten Kontrolle. In Bezug auf das

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

119

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Fahrgestell bedeutet dies, dass das Fahrgestell bei Rück-

gabe des Flugzeuges noch physisch, d.h. vom technischen

Zustand seit der letzten großen Wartung, mindestens 50 %

seiner Nutzbarkeit aufweisen muss. Emirates kann dann

durch entsprechende Zuzahlungen den Emittenten bis zum

vollen Nutzungsgrad kompensieren.

Die Kombination von Rückgabebedingungen unter dem

Leasingvertrag und Rückgabekompensationszahlungen führt

dazu, dass das Flugzeug bei Beendigung des Leasingvertra-

ges als „full life condition“ Flugzeug angesehen werden kann.

Der Begriff „full life condition“ bezeichnet einen Zustand des

Flugzeuges und der Teile, der einem Betriebsstundenzustand

der wesentlichen Triebwerks- und Flugzeugbauteile von null

(„zero hours“) seit der letzten großen Wartung entspricht.

FINANZIERUNGSVERTRäGE

Die Finanzierung des Flugzeugkaufpreises und der transak-

tionsabhängigen Kosten erfolgt über Finanzierungsverträge

mit der Norddeutschen Landesbank Girozentrale („NORD/

LB“ oder „Sicherheitentreuhänder“) und der Industrial and

Commercial Bank of China (ME) Limited („ICBC“) zusammen

(„Darlehensgeber“ oder „Banken“), die das langfristige Darle-

hen gewähren werden.

Die NORD/LB wird bei Bedarf ein Zwischenfinanzierungs-

darlehen zur Verfügung stellen und hat eine Kontokorrent-

kreditlinie zugesagt.

Die Darlehen unterliegen marktüblichen Auszahlungsvoraus-

setzungen.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Norddeut-

sche Landesbank Girozentrale und die Industrial and Com-

mercial Bank of China (ME) Limited an dem wirtschaftlichen,

rechtlichen und steuerlichen Konzept des Beteiligungsange-

botes nicht mitgewirkt haben und keinerlei Haftung für den

Eintritt des wirtschaftlichen bzw. steuerlichen Erfolges des

Beteiligungsangebotes übernehmen. Im Rahmen der Darle-

hensverträge hat sich der Emittent verpflichtet, die Darlehens-

geber von allen Prospekthaftungsansprüchen freizustellen.

Langfristiges Darlehen

Der Emittent hat am 12. Oktober 2009 einen Darlehensver-

trag über ein langfristiges Darlehen mit den Darlehensgebern

i.H.v. bis zu 131 Mio. USD. unterzeichnet. Die ICBC hat sich

dabei verpflichtet, einen Darlehensbetrag i.H.v. 100 Mio. USD

bereitzustellen und die NORD/LB einen Darlehensbetrag

i.H.v. bis zu 31 Mio. USD. Das Darlehen dient zweckgebun-

den der teilweisen Finanzierung des Erwerbs des Flugzeuges.

Das Darlehen beinhaltet eine Darlehenstranche A („Tranche

A“) i.H.v. bis zu 121 Mio. USD und eine Darlehenstranche

B („Tranche B“) i.H.v. 10 Mio. USD. Die Valutierung des

Darlehens erfolgt zwei Tage nach Anforderung des Darlehens

durch den Darlehensnehmer. Die Auszahlung des Darlehens

wird aufgrund der Mitteilung von Emirates über die geplan-

te Auslieferung des Flugzeuges erfolgen. Die Laufzeit der

Tranche A beträgt zwölf Jahre ab Auszahlung des Darlehens

und die der Tranche B 15 Jahre. Die Tranche A wird annui-

tätisch monatlich nachschüssig über die Darlehenslaufzeit

von zwölf Jahren getilgt. Auf die Tranche B werden über die

ersten zwölf Jahre ausschließlich Zinszahlungen geleistet.

Danach wird die Tranche B über die verbleibende Darlehens-

laufzeit ab dem Jahr 13 bis Jahr 15 annuitätisch getilgt. Ein-

mal zurückgeführte Beträge können nicht erneut in Anspruch

genommen werden.

Zinszahlungen sind monatlich nachschüssig in USD an die

Darlehensgeber zu leisten. Die Zinszahlungen basieren auf

den 7-Jahres- und 12-Jahres-USD-Zinssätzen plus den

entsprechenden Margen für Tranche A und Tranche B. Die

Marge für Tranche A beträgt 3,01 % p.a. und für Tranche B

3,40 % p.a.

Der Emittent hat den Darlehensgebern alle zusätzlichen

Kosten auszugleichen, die den Darlehensgebern während

der Laufzeit des Darlehensvertrages gegebenenfalls durch

zusätzliche Steuern (mit Ausnahme von Steuern auf Einkom-

men und Ertrag) sowie änderungen von bankaufsichtsrecht-

lichen Regelungen in Bezug auf das Darlehen entstehen.

Die NORD/LB und die ICBC werden für die Bearbeitung

des langfristigen Darlehens eine einmalige Vergütung i.H.v.

120

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

0,25 % des jeweiligen Darlehensbetrages erhalten. Des

Weiteren erhält die ICBC eine Bereitstellungsgebühr i.H.v.

0,30 % p.a. des angeforderten Darlehensbetrages vom

15. Juli 2009 bis zur Auszahlung des Darlehens und die

NORD/LB 0,3 % p.a. des angeforderten Darlehensbetrages

vom 20. August 2009 bis zur Auszahlung des Darlehens.

Die einmalige Vergütung und die Bereitstellungsgebühr sind

bei Auszahlung des Darlehens fällig. Darüber hinaus erstattet

der Emittent den Darlehensgebern die rechtlichen Bera-

tungskosten für die Erarbeitung der Vertragsdokumentation.

Sollte der Emittent das Darlehen vorzeitig zurückzahlen

müssen, da es zu einer vorzeitigen Beendigung des Leasing-

vertrages auf Grund einer Vertragsstörung durch Emirates

kommt, so hat der Emittent eine Entschädigungszahlung

i.H.v. 2,75 % des dann ausstehenden langfristigen Darle-

hensbetrages der NORD/LB zu leisten. In Fällen einer vor-

zeitigen Rückzahlung des Darlehens, die ausschließlich auf

der Entscheidung des Emittenten beruht, muss der Emittent

eine Entschädigungszahlung leisten, soweit den Darlehens-

gebern ein Schaden aus veränderten Liquiditätskosten zum

Zeitpunkt der Rückführung des Darlehens entsteht. Dieser

Schaden ergibt sich dann, wenn die Liquiditätskosten der

Darlehensgeber zum Zeitpunkt der Rückführung des Darle-

hens über die Restlaufzeit des Darlehens geringer als 1,82 %

p.a. für die Tranche A und 2,01 % für die Tranche B sind.

Die Darlehensgeber haben das Recht, das langfristige Darle-

hen zu kündigen, wenn eine Inanspruchnahme des Darle-

hens nicht bis zum 15. Juni 2010 erfolgt ist. Die Darlehens-

geber sind außerdem berechtigt, das langfristige Darlehen

aus wichtigem, im Verhalten des Emittenten liegendem

Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ganz oder

teilweise zu kündigen und zurückzufordern. Mögliche Kündi-

gungsgründe sind z.B. ein Zahlungsverzug, eine (drohende)

Insolvenz des Emittenten, die Bestellung einer Sicherheit am

Flugzeug ohne Zustimmung der Darlehensgeber, Verän-

derungen des Leasingvertrages und der dazugehörenden

Dokumente ohne Zustimmung der Darlehensgeber, die än-

derung der gesellschaftsrechtlichen Kontrolle des Komple-

mentärs oder des Geschäftsführenden Kommanditisten des

Emittenten ohne Zustimmung der Darlehensgeber sowie eine

wesentliche Vertragsverletzung unter dem Zwischenfinan-

zierungsdarlehen. Darüber hinaus kann eine Vertragsstörung

unter dem Leasingvertrag, die im Verhalten von Emirates

begründet ist, zu einer sofortigen Kündigung des langfristi-

gen Darlehens führen.

Im Rahmen des langfristigen Darlehens und der darin ent-

haltenen Sicherheitentreuhandvereinbarung hat der Emittent

zur Besicherung des langfristigen Darlehens der NORD/

LB als Sicherheitentreuhänder Sicherheiten eingeräumt.

Dazu gehört die Abtretung aller Rechte des Emittenten

aus dem Leasingvertrag mit Emirates, der Vereinbarung

mit Emirates über die Abtretung von Ansprüchen aus der

Kaufvertragsübernahmevereinbarung („Purchase Agreement

Assignment“) inklusive aller Versicherungsansprüche. Dem

Sicherheitentreuhänder werden zudem die Sicherheiten an

den Gewährleistungsansprüchen am Sky Cloud-A380 und

den Triebwerken gegen den jeweiligen Hersteller übertragen.

Weiterhin wird das Flugzeug inklusive aller seiner Bestand-

teile im Rahmen eines Pfandrechts nach englischem Recht

bis zur Rückführung aller Darlehensverpflichtungen des

Emittenten an die Darlehensgeber verpfändet. Die NORD/LB

ist darunter berechtigt, das Flugzeug zur Bedienung der Ver-

pflichtungen des Emittenten gegenüber der NORD/LB und

der ICBC nach eigenem Ermessen zu verwerten, falls ein

Kündigungsgrund bei einem der mit den Darlehensgebern

abgeschlossenen Verträgen oder ein Kündigungsgrund unter

dem bestehenden Leasingvertrag vorliegt, den der Emittent

zu vertreten hat.

Bei einer Kündigung oder Beendigung des Leasingvertrages

kann der Emittent unter der Voraussetzung, dass er seinen

Verpflichtungen unter den Darlehensverträgen nachkommt

und nach Zustimmung der Darlehensgeber über einen ent-

sprechenden Verwerter, die Verwertung/ Weitervermietung

des Flugzeuges vornehmen. Die Darlehensgeber dürfen

dann ihr Recht auf Verwertung des Flugzeuges aufgrund des

Pfandrechtes nach englischem Recht nicht wahrnehmen.

Die Verwertung bedarf der Zustimmung der NORD/LB als

Sicherheitentreuhänder.

121

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Die Darlehensgeber haben sich gewisse Mitspracherechte

bei der Ausübung der Restwertsicherung (siehe Seite 125 f.)

einräumen lassen. Sollte Emirates die erste oder zweite Ver-

längerungsoption nicht ausüben und auch kein Kaufinteresse

am Flugzeug bekunden, so können die Darlehensgeber den

Emittenten auffordern, die Restwertsicherung in Anspruch

zu nehmen, wenn die drei eingeholten Gutachten von AVAC,

Avitas Inc. und ASCEND sog. „Soft Market Values“ des Flug-

zeuges im Durchschnitt von unter 10 Mio. USD aufweisen.

Sollten die gutachterlichen Werte über 10 Mio. USD liegen,

so liegt die Entscheidung beim Emittenten, inwieweit er die

Restwertsicherung in Betracht zieht.

Gegenüber Emirates werden sich die Darlehensgeber

verpflichten, bei jeder Verwertung die Rechte von Emirates

unter dem Leasingvertrag zu wahren, vorausgesetzt, dass

Emirates seine Verpflichtungen unter dem Leasingvertrag

vollständig erfüllt. Darüber hinaus wird der Emittent zur

Sicherung der Ansprüche des langfristigen Darlehens eine

Verpfändungsvereinbarung nach deutschem Recht auf die

bei der NORD/LB geführten Konten abschließen.

Der Emittent hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug

nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Darlehens-

geber zu belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind

die bereits bestehenden Verpflichtungen unter den beste-

henden Verträgen mit den Darlehensgebern.

Das langfristige Darlehen unterliegt englischem Recht. Als

Gerichtsstand wurden englische Gerichte vereinbart.

Zwischenfinanzierungsdarlehen

Der Emittent hat am 8. Oktober 2009 einen Zwischenfinan-

zierungsdarlehensvertrag mit der NORD/LB abgeschlossen.

Zusätzlich zu dem langfristigen Darlehen hat sich die NORD/

LB gegenüber dem Emittenten bereit erklärt, ein Zwischenfi-

nanzierungsdarlehen i.H.v. bis zu 57 Mio. EUR zur Verfügung

zu stellen. Dieses dient der eventuellen Zwischenfinan-

zierung des Einlagekapitals des Emittenten und darf aus-

schließlich für den Erwerb des Flugzeuges sowie für fonds-

und transaktionsabhängige Kosten verwendet werden. Sollte

eine Inanspruchnahme des Darlehens nicht bis zum 15. Juni

2010 erfolgen, so erlischt der Auszahlungsanspruch des

Darlehensnehmers.

Das Zwischenfinanzierungsdarlehen sieht nachschüssige

Zinszahlungen in Höhe des laufzeitkongruenten Einstands-

satzes des jeweils vereinbarten Zinszeitraums zzgl. einer

Marge von 1,2 % p.a. zugunsten der Bank vor. Der Ein-

standssatz wird zwei Bankarbeitstage vor Beginn der neuen

Zinsperiode festgestellt. Für die erste Zinsperiode wird der

Zinssatz am Tag der Auszahlung festgelegt.

122

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

Bei Auszahlung des Darlehens hat der Emittent an die

NORD/LB eine einmalige Bearbeitungsgebühr i.H. v. 0,666 %

des in Anspruch genommenen Darlehensbetrages zu zahlen,

mindestens jedoch 0,40 % auf das zugesagte Zwischenfi-

nanzierungsdarlehen plus 0,45 % %% auf das bei der NORD/LB

in Anspruch genommene langfristige Darlehen. Sollte wie

prognosegemäß angenommen das Zwischenfinanzierungs-

darlehen nicht gezogen werden, so ist am 5. Januar 2010

die Mindestbearbeitungsgebühr zu leisten. Im Falle einer

Beanspruchung des Zwischenfinanzierungsdarlehens ist die

Bearbeitungsgebühr i.H.v. 0,666 % des in Anspruch genom-

menen Darlehensbetrages spätestens bei der endgültigen

Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens zu leisten.

Des Weiteren erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsge -

bühr i.H.v. 0,30 % p.a. des zugesagten Darlehensbetrages

ab 20. August 2009 bis zur Auszahlung des Darlehens bzw.

bis zur Auslieferung des Flugzeuges. Sie ist jedoch auch zu

leisten, wenn es nicht zu einer Auszahlung des Zwischenfi-

nanzierungsdarlehens kommt. Die Bereitstellungsgebühr ist

spätestens bei Auslieferung des Flugzeuges zur Zahlung fällig.

Das Darlehen ist vollständig 12 Monate nach der Auszahlung

zurückzuführen. Der Emittent kann darüber hinaus auf eine

Verlängerung der Laufzeit um drei Monate optieren, solange die

Platzierungsgarantie verlängert wurde und mindestens 50 %

des zugesagten Darlehens platziert und einbezahlt wurde.

Der Emittent ist verpflichtet, 90 % der Beteiligungskapi-

taleinzahlungen (ohne Agio) von Anlegern und alle sonstigen

Mittelzuflüsse (z.B. aus einer möglichen frühzeitigen Veräu-

ßerung des Flugzeuges) zur Tilgung des Zwischenfinanzie-

rungsdarlehens zu verwenden. Einmal zurückgeführte Beträ-

ge können nicht erneut in Anspruch genommen werden.

Die NORD/LB kann das Zwischenfinanzierungsdarlehen

aus wichtigem Grund ganz oder teilweise kündigen und

die Rückführung dieses Darlehens einfordern, wenn der

Emittent seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht

nachkommt oder ein Kündigungsgrund unter dem lang-

fristigen Darlehen oder der Kontokorrentkreditlinie besteht.

Der Emittent hat sich im Rahmen der Zwischenfinanzierung

verpflichtet, sicherzustellen, dass während der Laufzeit der

Zwischenfinanzierung die Leasingraten zzgl. der vorhan-

denen Liquiditätsreserve des Emittenten nach Abzug aller

Zahlungen unter dem langfristigen Darlehen (Zinszahlungen,

Gebühren und Tilgungen) jedes Kalenderquartal mindestens

die in diesem Kalenderquartal zu zahlenden Zwischenfinan-

zierungszinsen abdecken. Darüber hinaus ist der Emittent

verpflichtet, seinen Status als Objektgesellschaft („Single

Purpose Company“) entsprechend dem Gesellschaftsver-

trag (siehe: Gesellschaftszweck) aufrechtzuerhalten sowie

dafür zu sorgen, dass sich die Beteiligungsverhältnisse am

Komplementär des Emittenten ohne Zustimmung der NORD/

LB nicht ändern.

Zusätzlich dazu hat der Emittent zur Sicherung der Ansprü-

che des Zwischenfinanzierungsdarlehensgebers in einem Ab-

tretungsvertrag vom 8. Oktober 2009 nach deutschem Recht

90 % seiner zukünftigen Ansprüche gegen die Anleger auf

Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlagen (jeweils ohne

Agio) an die NORD/LB abgetreten und am 8. Oktober 2009

seine Ansprüche aus der Platzierungsgarantievereinbarung

an die NORD/LB abgetreten. Des Weiteren hat sich der Emit-

tent verpflichtet, sicherzustellen, dass alle Kapitaleinlagen

der Anleger zzgl. Agio auf ein Anderkonto bei der Berenberg

Bank geleistet werden. Dieses Konto wird an die NORD/LB

aufgrund einer Verpfändungsvereinbarung verpfändet.

Der Emittent hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug

nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Bank zu

belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind die bereits

bestehenden Verpflichtungen unter den bestehenden Verträ-

gen mit der NORD/LB. Vertritt die Bank die begründete Auf-

fassung, dass der Emittent seinen Verpflichtungen unter dem

Zwischenfinanzierungsdarlehen nicht nachkommen wird,

so hat die Bank das Recht, von dem Emittenten zusätzliche

Sicherheiten zu fordern.

Das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt deutschem

Recht. Als Gerichtsstand wurde Hannover vereinbart.

123

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Kontokorrentkreditrahmen

Neben dem langfristigen Darlehen wurde dem Emittenten

mit Schreiben vom 20. August 2009 von der NORD/LB eine

Kontokorrentkreditlinie i.H.v. USD 3 Mio. zugesagt.

Der bei Inanspruchnahme der Kontokorrentkreditlinie an-

fallende Zinssatz ist variabel und ergibt sich aus einem von

der NORD/LB zu bestimmenden Zinssatz zzgl. einer noch

zu bestimmenden Marge. Bereitstellungskosten entstehen

nicht. Eine Inanspruchnahme der Kontokorrentkreditlinie ist

nach der Prognoserechnung nicht vorgesehen.

PLATZIERUNGSGARANTIEVEREINBARUNG

Die HANSA TREUHAND Finance und Hermann Ebel („zu-

sammen auch Garantiegeber genannt“) haben mit der Doric

Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG eine Platzierungsga-

rantievereinbarung am 11. September 2009 abgeschlossen.

Die Garantiegeber garantieren der Beteiligungsgesellschaft

demnach als Gesamtschuldner unwiderruflich, dass sich bis

zum Zeitpunkt des Auslaufens der Eigenkapitalzwischenfi-

nanzierung (Stichtag) Investoren unmittelbar oder mittelbar

als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft mit Kapitalein-

lagen in Höhe einer Summe von 80.000.000 USD bzw. dem

zum Erwerbszeitpunkt des Objektes vorherrschenden EUR/

USD-Wechselkurs entsprechenden EUR-Betrag beteiligt

haben und diese Einlagen bis zu diesem Zeitpunkt der

Beteiligungsgesellschaft oder einer Treuhänderin ausgezahlt

worden sind.

Für den Fall, dass Beteiligungen in dieser Höhe nicht zum

Stichtag erfolgt sind, verpflichtet sich die Garantiegeberin,

sich in Höhe des fehlenden Betrages an der Gesellschaft

Zug um Zug gegen Einräumung eines entsprechenden An-

teils an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe des fehlenden

Betrages zu beteiligen.

In Fällen, in denen Platzierungen zum Stichtag bereits erfolgt

sind, jedoch die Kapitaleinlage nicht in der genannten Weise

erbracht wurden und der entsprechende Anteilszeichner aus

diesem Grund sein Recht auf Einräumung einer Beteiligung

an der Beteiligungsgesellschaft verliert oder aus der Betei-

ligungsgesellschaft ausgeschlossen wird, verpflichtet sich

die Garantiegeberin eine Beteiligung in der ausgefallenen

Höhe Zug um Zug gegen Einzahlung der Kapitaleinlage zu

übernehmen.

Den Garantiegebern werden gemäß Gesellschaftsvertrag

von der Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von

684 TEUR zuzüglich einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer

bezahlt.

DIENSTLEISTUNGS-/ GESCHäFTS- BESORGUNGSVERTRäGE

Der Emittent hat verschiedene Dienstleistungs-/Geschäfts-

besorgungsverträge mit den Anbietern dieser Vermögensan-

lage und anderen Parteien abgeschlossen. Hierbei handelt

es sich um einmalig zu erbringende Leistungen, insbesonde-

re während der Investitions- und Einlagekapitalplatzierungs-

phase, sowie fortlaufende Leistungen während des Progno-

sezeitraums oder Teilen davon. Alle nachfolgenden Verträge

mit Ausnahme des Asset-Management- und Remarketing-

Vertrages unterliegen deutschem Recht.

Asset-Management- und Remarketing-Vertrag

Der Emittent hat mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs

GmbH („Doric“) am 12. Oktober 2009 einen Asset-Manage-

ment- und Remarketing-Vertrag abgeschlossen, unter welch-

em die Doric mit einer Reihe von Tätigkeiten in Bezug auf die

Verwaltung und Verwertung des Flugzeuges beauftragt wird.

Der Vertrag sieht unter anderem vor, dass die Doric die

Einhaltung der Verpflichtungen des Leasingnehmers Emirates

überwacht, die dieser entsprechend dem bestehenden Lea-

singvertrag zu erfüllen hat („laufendes Asset Management“).

Darunter fällt auch eine regelmäßige Inspektion des Flugzeu-

ges, um den aktuellen Zustand des Flugzeuges in Bezug auf

die notwendigen Wartungs- und Reparaturmaßnahmen zu

überprüfen.

124

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

Eine weitere Aufgabe ist die Erstellung eines Asset Monito-

ring Reports („Kontrollbericht“). Dieser soll unter anderem

eine Zusammenfassung und eine Vorausschau in Bezug auf

den Sky Cloud-A380, einen Soll-Ist-Vergleich der Einnahmen

und Ausgaben des Emittenten sowie eine Aufstellung der

geleisteten Ausschüttungen mit einem Vergleich zu den im

Prospekt gemachten wirtschaftlichen Angaben beinhalten.

Im Falle von Ereignissen, die nicht Teil des laufenden Asset

Managements sind, z.B. bei Vertragsstörungen des Leasing-

nehmers, hat die Doric den Emittenten davon zu informieren,

den Umfang der zusätzlichen Maßnahmen zu benennen,

die aufgrund des Eintritts des Ereignisses voraussichtlich

erforderlich sind, und den Emittenten bei der Umsetzung der

Maßnahmen zu unterstützen („Außerordentliche Ereignisse“).

Des Weiteren hat die Doric das Recht, unter bestimmten

Umständen als exklusiver Remarketing- Beauftragter des

Emittenten zu handeln. Sollte sie diese Aufgabe nicht über-

nehmen, wird sie den Emittenten bei der Suche nach einem

Remarketing-Beauftragten unterstützen. Sämtliche Kosten,

die hierfür entstehen, sowie dessen Vergütung sind vom

Emittenten zu tragen.

Im Rahmen des Remarketing wird die Doric Gespräche mit

potenziellen Käufern und Anschlussleasingnehmern führen

und entsprechende Vertragsverhandlungen für den Emitten-

ten initiieren und ggf. führen.

In Bezug auf das Flugzeug und alle Verpflichtungen aus dem

Asset-Management- und Remarketing-Vertrag ist die Doric

berechtigt, gegenüber Dritten (Behörden, Darlehensgebern,

Versicherungsunternehmen und ähnlichen Institutionen), den

Emittenten vollumfänglich zu vertreten. Sie kann hierfür auch

andere Personen beauftragen, bleibt aber weiterhin für die

Erbringung der Leistungen im Zusammenhang mit dem Asset-

Management- und Remarketing-Vertrag verantwortlich. Die

Doric ist nicht berechtigt, unternehmerische oder geschäfts-

führende Tätigkeiten auszuüben sowie für oder im Namen des

Emittenten finanzielle Verpflichtungen einzugehen, die einen

Betrag von 1 Mio. USD übersteigen. Weitergehende Entschei-

dungen, bedürfen der Abstimmung und Genehmigung durch

den Emittenten.

Die Doric ist mit Einwilligung des Emittenten berechtigt, Dritte

mit den oben genannten Aufgaben unter zu beauftragen,

bleibt aber weiterhin für die Erfüllung dieser Aufgaben vollum-

fänglich verantwortlich.

Der Asset-Management- und Remarketing-Vertrag hat eine

Laufzeit von 19 Jahren. Der Vertrag endet automatisch mit

der Beendigung der Liquidation des Emittenten. Die Ansprü-

che auf die nachfolgend aufgeführten Vergütungen und Er-

stattungen bleiben von einer Auflösung des Vertrages jedoch

unberührt.

Als Vergütung für die übernahme des laufenden Asset

Managements sowie die Erstellung des Kontrollberichts etc.

erhält die Doric von dem Emittenten eine Vergütung i.H.v.

rund 305 TEUR. p.a. Für das Jahr 2009 fällt sie unabhängig

hiervon in Höhe von 1/12 an und ist bei Auslieferung des

Flugzeuges zu leisten. In den folgenden Jahren bis zur Auf-

hebung des Vertrages erfolgt die Vergütung in vier gleichen

Beträgen, jeweils zu Beginn eines Kalenderquartals.

Die Vergütung ist zzgl. Umsatzsteuer zu leisten. Ab dem Jahr

2011 erhöht sich die Vergütung gegenüber der für das Vorjahr

anfallenden Vergütung um 2,25 % p.a.

Daneben erhält die Doric im Falle eines Totalverlustes des

Flugzeuges eine Vergütung i.H.v. 3 % und HANSA TREUHAND

Finance GmbH & Co. KG („HANSA TREUHAND “) 1 % der Ver-

sicherungszahlungen. Die Vergütung ist ggf. zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer zu leisten, sofern der Emittent zum Vorsteuerab-

zug berechtigt ist, und hat in der Währung zu erfolgen, in der

die Zahlung der Versicherungsleistungen erfolgt. Die Vergütung

ist fällig und innerhalb von 15 Arbeitstagen nach Erhalt der

Versicherungsleistungen durch den Emittenten zahlbar.

Ist das Flugzeug für einen Zeitraum von mehr als sechs

Monaten nicht im Betrieb und der Emittent generiert wäh-

renddessen keine Einkünfte, ist der Emittent berechtigt, die

Zahlung der jährlichen Vergütung an die Doric aufzuschieben

bis wieder Einkünfte erzielt werden und der Emittent in der

Lage ist, ausstehende Verpflichtungen zu erfüllen.

125

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Die Doric erhält weiterhin im Falle eines Verkaufs oder einer

Weitervermietung (außer einer Weitervermietung an Emirates)

die von ihr oder einem von ihr beauftragten Dritten arrangiert

wurde sowie im Falle eines Kaufs des Flugzeugs durch Emi-

rates oder ein mit Emirates verbundenes Unternehmen eine

Remarketing-Vergütung. Die Remarketing-Vergütung beträgt

4 % des Veräußerungserlöses, bzw. 4 % der Summe der

unter einem Anschlussleasingvertrag erzielten Leasingraten.

Diese Vergütung wird zwischen der Doric und HANSA TREU-

HAND im Verhältnis 75 %/25 % aufgeteilt. Die Vergütung ist

ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten, sofern der

Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und hat in der

Währung zu erfolgen, in der der Erlös erfolgt ist. Die Remar-

keting- Vergütung ist fällig und zahlbar nach Rechnungsstel-

lung durch die Doric und die HANSA TREUHAND. Im Falle

eines Anschlussmietvertrag ist die Remarketing-Vergütung

bei Eintritt der Fälligkeit der jeweiligen Leasingrate fällig und

zahlbar.

Zudem erhalten die Doric und die HANSA TREUHAND vom

Emittenten erfolgsabhängige Vergütungen, die wie folgt

entstehen:

In jedem Jahr, in dem der Emittent aus einem von Doric

oder einem von Doric beauftragten Dritten arrangierten

Leasingvertrag, einschließlich dem Leasingvertrag mit

Emirates, höhere Nettoleasingraten erzielt als die im Rah-

men der Prognoserechnung prognostizierten Leasingraten

(„jährliche überschüssige Leasingraten“), erhält die Doric

und die HANSA TREUHAND jeweils 50 % von 20 % des

überschusses als zusätzliche Vergütung vom Emittenten

(„Promote“). Der Promote ist fällig und zahlbar zum 15.

Januar des Jahres, das dem Jahr folgt, in dem die höhere

Leasingrate erzielt worden ist und nach Rechnungsstel-

lung durch die Doric und die HANSA TREUHAND.

Bei einer Veräußerung des Flugzeuges durch die Do-

ric oder einem von Doric beauftragten Dritten, erhält

die Doric und die HANSA TREUHAND eine zusätzliche

Vergütung i.H.v. jeweils 50 % von 20 % des übererlöses,

wenn der vom Emittenten erzielte Veräußerungserlös

über dem für das Flugzeug gutachterlich festgestellten

Mittelwert (AVAC Mittelwert inkl. „full life adjustment“) für

das entsprechende Jahr liegt („Sales Fee“). Die Zahlung

der Sales Fee ist innerhalb von 15 Arbeitstagen zu leisten,

nachdem der Emittent den Veräußerungserlös verein-

nahmt hat und seine Verbindlichkeiten zurückgezahlt

worden sind.

Die erfolgsabhängigen Vergütungen sind zzgl. Umsatzsteuer

zu leisten, sofern der Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt

ist und werden in der Währung vom Emittenten geleistet, in

der die Erlöse erzielt werden.

Im Falle von Außerordentlichen Ereignissen ist Doric berech-

tigt, erforderliche Projektmanager und Flugzeugtechniker

entsprechend den dann vorherrschenden Marktsätzen zu

engagieren und die dabei entstehenden Kosten dem Emit-

tenten in Rechnung zu stellen. Im übrigen werden der Doric

die Kosten und Auslagen vom Emittenten ersetzt, die im

Zusammenhang mit den beschriebenen Tätigkeiten anfallen,

wie z.B. Kosten für Rechts- und Steuerberater und Hotelkos-

ten. Die Vereinbarung mit der HANSA TREUHAND unter dem

Asset-Management- und Remarketing-Vertrag ist in der Form

eines echten Vertrages zugunsten Dritter abgeschlossen

worden.

restwertsicherung

Sofern Emirates dem Emittenten im Jahr 8 bzw. Jahr 10 der

Leasingvertragslaufzeit über eine Beendigung des Leasingver-

trages nach Jahr 10 bzw. Jahr 12 benachrichtigt, hat Doric als

Asset Manager gemäß Asset-Management- und Remarketing-

Vertrag eine Einschätzung hinsichtlich Verkauf oder Weiter-

vermietung des Sky Cloud-A380 zu präsentieren. In dieser

werden Handlungsalternativen für den Emittenten vorgestellt.

Sofern ein Gesellschafterbeschluss gefasst wird, der einen

Verkauf unter der Restwertsicherung vorsieht, ist der Asset

Manager unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, dem

Emittenten einen Veräußerungserlös zu sichern („Restwert-

sicherung“). Der Asset Manager seinerseits ist berechtigt,

sämtliche Rechte und Pflichten in Bezug auf die Restwert-

sicherung auf einen Dritten zu übertragen, wenn er diesem

zugleich einen Auftrag zur Vermarktung des Flugzeugs erteilt.

Bei diesem Dritten handelt es sich um ein in der Luftfahrtin-

126

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

dustrie renommiertes Unternehmen. Nach übertragung ist

der Asset Manager aus den Pflichten der Restwertsicherung

entbunden. Seine Rechte und Verpflichtungen aus dem

Asset Management und Remarketing Vertrag bleiben aber

vollumfänglich bestehen Der Asset Manager oder (nach einer

übertragung) der Dritte werden nachfolgend einheitlich als

der „Vermarktungsbeauftragte“ bezeichnet.

Die Restwertsicherung bedeutet für den Emittenten, dass

bei einer Veräußerung des Flugzeuges nach zehn oder zwölf

Jahren ein Mindestveräußerungserlös für das Flugzeug

erzielt werden kann. Dies wird dadurch erreicht, dass der

Vermarktungsbeauftragte sich unter der Restwertsicherung

verpflichtet hat, zusätzlich zu einem Veräußerungserlös,

eine Zusatzzahlung zu leisten. Die Zuzahlung hängt davon

ab, dass ein Verkauf nach zehn bzw. zwölf Jahren nach Be-

ginn des Leasingvertrages erfolgt und ermittelt sich abhän-

gig von der Höhe des tatsächlich am Markt erzielten USD-

Veräußerungserlöses.

Ermittlung der Zuzahlung

Die Zuzahlung schafft einen Ausgleich bzw. Mindesterlös

für den Emittenten, falls der Veräußerungserlös aus dem

Flugzeugverkauf geringer als 43 % des ursprünglichen

Kaufpreises von 210 Mio. USD („Kaufpreis“) ist. Hierdurch

wird erreicht, dass der Veräußerungserlös nebst Zuzahlung

für den Emittenten 43 % bzw. rund 90 Mio. USD beträgt,

auch wenn z.B. nur ein Veräußerungserlös des Flugzeuges

i.H.v. rund 42 Mio. USD am Markt erreicht werden kann. Wird

der Vermarktungsbeauftragte auf eine Zuzahlung aus der

Restwertsicherung in Anspruch genommen und erzielt er bei

einer nachfolgenden Verwertung einen Veräußerungserlös,

der über 43 % liegt, wird dieser Mehrerlös zwischen Emittent

und Vermarktungsbeauftragten zu gleichen Teilen aufgeteilt.

Die Rechte des Asset Managers aus dem Asset Management

und Remarketingvertrag bleiben hiervon unberührt.

Die Zuzahlung unter der Restwertsicherung ist auf maximal

24 % des Kaufpreises begrenzt. Diese Begrenzung greift nur

dann, wenn der Veräußerungserlös weniger als 19 % des

ursprünglichen Kaufpreises betragen würde. Das be deutet,

dass bei einem Veräußerungserlös von Null eine Zuzahlung

von rund 50 Mio. USD zu leisten ist. Die Markt abhängigkeit

des Restwertes bei einer solchen Veräußerung des Flug-

zeuges wird somit begrenzt bzw. bei einem wirtschaftlich

schwierigen Umfeld abgesichert.

Für den Fall der Inanspruchnahme der Restwertsicherung

veranschaulicht die untenstehende Tabelle den jeweiligen

Gesamtveräußerungserlös, d.h. tatsächlicher Veräußerungs-

VERKAUFSERLöS2 ZUZAHLUNG1 MEHRERLöSTEILUNG2GESAMTVERäUSSE-RUNGSERLöS FüR KG2

GESAMTAUS- SCHüTTUNGEN3

46 % 0 % -1 % 44 % 173 %

43 % 0 % 0 % 43 % 170 %

24 % 19 % 0 % 43 % 170 %

19 % 24 % 0 % 43 % 170 %

10 % 24 % 0 % 33 % 150 %

0 % 24 % 0 % 24 % 130 %

// SZEnariEn dEr rEStWErtSichErung – aBWEichungEn Von dEn PROGNOSEN1

¹ Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.2 In % des ursprünglichen Kaufpreises i.H.v. 210 Mio. USD.3 In % des Einlagekapitals unter Berücksichtigung aller leasingvertraglichen Zahlungen, Verkaufsvergütungen und den prognostizierten Ausschüttungen bis zur Veräußerung. Es wird dabei unterstellt, dass der Veräußerungserlös und Zuzahlungen zu einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 umgetauscht werden.

127

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

erlös plus Zuzahlung, für den Emittenten in unterschiedlichen

Szenarien. Sie zeigt auch die daraus resultierenden Gesamt-

ausschüttungen für den Anleger.

Das Wertgutachten von AVAC geht nach Jahr 12 von einem

Marktwert des Flugzeuges (Mittelwert inkl. „full life ad-

justment“, s. S. 56) von rund 96 Mio. USD aus, die beiden

anderen Gutachten von ASCEND bzw. BK Associates Inc.

schätzen den Marktwert auf 129 Mio. USD (Base Value inkl.

„full life adjustment“ von ASCEND) bzw. 147 Mio. USD (Base

Value inkl. „full life adjustment“ von BK Associates Inc.).

Für den Emittenten bedeutet dies, dass eine Zuzahlung

erfolgt, die dazu führt, dass der Gesamtveräußerungserlös für

den Emittenten mindestens rund 90 Mio. USD beträgt. Nur

wenn der Veräußerungserlös rund 40 Mio. USD unterschrei-

tet, wird der Betrag von 90 Mio. USD nicht erreicht. Dies führt

gemäß Prognose dazu, dass nach Rückführung des noch

ausstehenden Darlehens i.H.v. 10 Mio. USD Gesamtaus-

schüttungen für den Anleger i.H.v. ca. 170 % innerhalb von

zwölf Jahren erfolgen. Hierbei ist unterstellt, dass der USD-

Gesamtveräußerungserlös zu einem Wechselkurs von EUR/

USD 1,4076 umgetauscht wird.

Bedingungen

Die Inanspruchnahme der Restwertsicherung liegt im Ermes-

sen des Emittenten und in bestimmten Fällen im Ermessen

der Darlehensgeber (siehe Seite 121) und muss vom Emit-

tenten spätestens 19 Monate vor Ablauf der Leasinglaufzeit

mit Emirates in Anspruch genommen werden. Generell ist

davon auszugehen, dass die Restwertsicherung nur bei einer

schwierigen oder unklaren Marktlage in Anspruch genom-

men wird. Die Inanspruchnahme der Restwertsicherung wird

bedingt – unter Berücksichtigung der Interessen der Darle-

hensgeber – durch die Entscheidung des Emittenten, das

Flugzeug zu veräußern.

Die Restwertsicherung greift nur bei einer ordentlichen Be-

endigung des Leasingvertrages aufgrund der Nichtausübung

der Verlängerungsoptionen von Emirates nach Jahr 10 oder

Jahr 12. Bei Totalverlust des Flugzeuges enden die Verpflich-

tungen des Vermarktungsbeauftragten ebenso wie im Falle

einer vorzeitigen Leasingvertragsbeendigung, unter anderem

aufgrund einer Vertragsstörung durch Emirates (einschließlich

Insolvenz). In diesen Fällen besteht keine Restwertsicherung,

da in diesen Fällen eine vorzeitige Vermarktung erforder-

lich ist. Darüber hinaus können Ansprüche auf Zuzahlung

nur geltend gemacht werden, wenn das Flugzeug sich bei

Beendigung des Leasingvertrages in dem im Leasingver-

trag vereinbarten Rückgabezustand befindet. Der Emittent

hat im Zuge der Vermarktung und des Verkaufs durch den

Vermarktungsbeauftragten zudem alles Erforderliche (wie z.B.

Leistung von Stempelsteuern, Registrierungs- und Dokumen-

tationssteuern) beizutragen, da ansonsten der Vermarktungs-

beauftragte berechtigt ist, u.a. Zuzahlungen zu verweigern.

ablauf bei inanspruchnahme

Der Vermarktungsbeauftragte wird in einem ersten Schritt

den technischen Zustand des Flugzeuges und andere

standardmäßige Vertragsvoraussetzungen, wie z.B. die

vertragsgemäße Versicherung des Flugzeuges prüfen. Der

Vermarktungsbeauftragte wird den Emittenten fortlaufend –

mindestens einmal monatlich – über alle Aktivitäten hinsicht-

lich des aktuellen Standes im Hinblick auf die Veräußerung

informieren. Insbesondere ist der Vermarktungsbeauftragte

verpflichtet, dem Emittenten potenzielle Interessenkonflikte –

z.B. durch Vermarktung anderer, gleichartiger Flugzeuge – in

Bezug auf die Vermarktung mitzuteilen. Kosten im Zusam-

menhang mit der Weiterveräußerung des Flugzeuges werden

bis zu einem Betrag von 1 % des Veräußerungserlöses vom

Emittenten an den Vermarktungsbeauftragten erstattet.

Bei Vorliegen eines Kaufangebotes für das Flugzeug hat

der Vermarktungsbeauftragte 20 Geschäftstage, um das

Flugzeug ggf. zu gleichen Konditionen zu erwerben (Vor-

kaufsrecht), wenn der Kaufpreis unter dem Wert von 43 %

des ursprünglichen Kaufpreises liegt. Der Vermarktungsbe-

auftragte kann das Flugzeug jederzeit auch selbst erwerben

(Kaufoption). In diesem Fall wird ein Gutachten in Auftrag

gegeben. Die Kosten des Gutachtens werden zwischen

dem Vermarktungsbeauftragten und dem Emittenten hälftig

geteilt. Der Kaufoptionspreis entspricht mindestens 43 % des

ursprünglichen Kaufpreises bzw. rund 90 Mio. USD, sollte

jedoch der gutachterliche Marktwert höher sein, so wird der

128

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

Kaufoptionspreis diesem angepasst. Der Verkauf des Flugzeu-

ges muss zehn Geschäftstage vor Ablauf von zwölf Leasing-

vertragsjahren („Ablauf“) vertraglich abgeschlossen sein.

Sollte die Vermarktung nicht einen Monat vor Ablauf abge-

schlossen sein, hat der Vermarktungsbeauftragte eine öffent-

liche Auktion zur Veräußerung des Flugzeuges durchzuführen.

Weder Emirates, der Emittent noch eine mit dem Emittenten

oder Emirates verbundene Partei dürfen an dieser Auktion

teilnehmen. Die Kosten der Auktion werden vom Emittenten

getragen. Ggf. erforderliche Zuzahlungen durch den Vermark-

tungsbeauftragten sind zu leisten, sobald die Veräußerung

des Flugzeuges abgeschlossen ist, d.h. die entsprechenden

Verträge unterzeichnet sind und das Flugzeug an den Erwer-

ber übergeben wurde.

Der Asset-Management- und Remarketing-Vertrag unterliegt

englischem Recht.

Konzeptions- und Marketingvertrag

Der Emittent hat am 19. Oktober 2009 mit der HANSA TREU-

HAND Finance einen Vertrag über Konzeption und Marke-

ting abgeschlossen. In diesem Vertrag hat sich die HANSA

TREUHAND Finance verpflichtet, ein geeignetes Konzept

der Vermögensanlage, einschließlich der rechnerischen

Kalkulation des Projekts zu entwickeln. Zudem verpflichtet

sich die HANSA TREUHAND Finance, das Marketing sowie

alle werblichen Maßnahmen auszuarbeiten und umzusetzen.

Hierzu gehört ebenfalls das Erstellen einer Kurzinformation

zum Beteiligungsangebot sowie die weiteren erforderlichen

Vertriebsinformationen und Dokumente mit Ausnahme der

Erstellung und Gestaltung des Emissionsprospektes.

Für die übernahme dieser Aufgaben wird die HANSA TREU-

HAND Finance vom Emittenten eine Pauschalvergütung i.H.v.

rund 2.377 TEUR. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer erhalten.

Die Auszahlung der Pauschalvergütung erfolgt frühestens,

sobald die Bedingungen des zwischen Auftraggeber und der

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH geschlossenen

Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind.

Vertriebsvereinbarung

Der Emittent hat am 19. Oktober 2009 einen Vertrag mit der

HANSA TREUHAND Finance („Vertriebspartner“) abgeschlos-

sen. Der Vertriebspartner wird demnach auf der Grundlage ei-

nes von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) zur Veröffentlichung gestatteten Verkaufsprospekts

und der dazu gehörigen Platzierungsunterlagen, insbesonde-

re Zeichnungsschein und Widerrufsbelehrung, die prognos-

tizierte erforderliche Eigenkapitalerhöhung von 68.340 TEUR

zuzüglich 5 % Agio hierauf am Kapitalmarkt einwerben. Der

Auftraggeber wird dem Vertriebspartner hierzu alle erforderli-

chen Unterlagen zur Verfügung stellen und alle notwendigen

Auskünfte erteilen.

Der Auftraggeber ist berechtigt, einen Teil des Eigenkapitals

durch Drittvermittler zu besorgen, die direkt mit dem Auftrag-

geber Vertriebsvereinbarungen schließen. Solche Vertriebs-

vereinbarungen bedürfen der Zustimmung des Vertriebspart-

ners. Der Vertriebspartner ist unabhängig hiervon jedoch

auch berechtigt, geeignete Untervermittler einzuschalten.

Für die Vermittlung des Eigenkapitals erhält der Vertriebspartner

von dem Auftraggeber eine pauschale Provision in Höhe von

4.101 TEUR (zzgl. Agio i.H.v. 3.417,5 TEUR). Dies entspricht

einer Gesamtvergütung i.H.v. 7.518,5 TEUR. Die Provision ver-

steht sich zuzüglich einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer.

Der Vergütungsanspruch entsteht anteilig in Höhe des Ver-

hältnisses des für den Auftraggeber eingeworbenen Eigenka-

pitals zum einzuwerbenden Eigenkapital mit der Einwerbung.

Dem eingeworbenen Eigenkapital steht die Abgabe einer

werthaltigen Platzierungs- oder Zeichnungsgarantie gleich.

Die Auszahlung der anteiligen Vergütungen erfolgt, sobald die

Bedingungen des zwischen Auftraggeber und Treuhänderin,

der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH, geschlos-

senen Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind.

Vermittelt der Vertriebspartner gemäß § 3 Ziff. 3 des Gesellschafts -

vertrages des Auftraggebers Kommanditkapital, das über den

dort genannten Betrag von 68.350 TEUR hinausgeht, so erhält

der Vertriebspartner eine Vergütung in Höhe von 18 % (inkl. Agio)

des darüber hinausgehenden Betrages (Erhöhungsbetrages).

129

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Mittelverwendungsvertrag

Der Emittent hat am 19.10.2009 mit der AGR Treuhandgesell-

schaft „Sky Cloud“ mbH (Treuhänderin) einen Vertrag über

die Mittelverwendungskontrolle abgeschlossen. Danach darf

die Treuhänderin über die auf das Treuhandkonto eingezahl-

ten Gelder der Anleger für Rechnung der Emittenten erst

dann verfügen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Diese Bedingungen sollen sicherstellen, dass die Voraus-

setzungen für die geplanten Investitionen vorliegen (vgl.

Abschnitt „Treuhänderin“ auf S. 108 f.). Nach Erteilung der

Mittelfreigabe durch die Treuhänderin übernimmt diese die

Mittelverwendungskontrolle. Danach kann der Emittent nur

mit Zustimmung der Treuhänderin über die von den Anle-

gern eingezahlten Mittel verfügen. Die Treuhänderin darf ihre

Zustimmung nicht verweigern, wenn die Mittelverwendung

der im Prospekt aufgeführten Mittelverwendungs- und Mit-

telherkunftsprognose entspricht. Die Treuhänderin wird die

Einzahlungen der Treugeber erstatten lassen, wenn die Vor-

aussetzungen der Mittelfreigabe nicht bis spätestens zum 31.

Dezember 2010 vorliegen. Die Mittelverwendungskontrolle

endet mit der endgültigen Abrechnung der Investitionsmaß-

nahmen bzw. der Rückzahlung an die Treugeber.

Die Vergütungen der Treuhänderin sind in dem Gesellschafts-

vertrag der Beteiligungsgesellschaft geregelt. Danach erhält

die Treuhänderin als Erstattung ihrer Aufwendungen und

Auslagen von dem Emittenten für das Jahr 2009 pauschal

128 TEUR zzgl. gesetzlicher USt. Für die übernahme der

Treuhandschaft fällt ab 2010 eine jährliche Treuhandgebühr

i.H.v. 64 TEUR zzgl. gesetzlicher USt. an.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand

ist Hamburg.

Geschäftsbesorgungsvertrag/Anlegerbetreuung

Der Emittent hat am 19.10.2009 einen Vertrag mit der HANSA

TREUHAND Finance abgeschlossen. Demnach verpflichtet

sich die HANSA TREUHAND Finance, die laufende Betreu-

ung der Kapitalanleger – gleich ob unmittelbar oder mittelbar

beteiligt – zu übernehmen. Dies beinhaltet insbesondere die

Unterstützung des Auftraggebers bei der Berichterstattung

sowie die Gesprächsführung und Beratung der Anleger.

Darüber hinaus verpflichtet sich die HANSA TREUHAND

Finance zur übernahme der Buchführung des Auftraggebers.

Die Beteiligungsverwaltung (z.B. übertragung, Belastung von

Beteiligungen, Ausschüttungen) ist indes nicht Gegenstand

dieses Vertrages. Die Rechte und Pflichten nach diesem Ver-

trag erstrecken sich auf das Liquidationsstadium des Auftrag-

gebers, wenn und soweit der Vertrag nicht vorher beendet ist.

Der Auftragnehmer erhält für seine Tätigkeit eine jährliche

Vergütung in Höhe von 102 TEUR, zuzüglich der gesetzlichen

Umsatzsteuer. Für angebrochene Geschäftsjahre wird die

Vergütung jeweils anteilig gezahlt. Erstmals mit Beginn des

Jahres 2011 und sodann jährlich erhöht sich die Vergütung

um 2,25 % der jeweiligen Vorjahresvergütung.

Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt frühestens sobald

die Bedingungen des zwischen Auftraggeber und der AGR

Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH geschlossenen Mit-

telverwendungsvertrages erfüllt sind.

Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung

Um die Gleichbehandlung sämtlicher Kapitalanleger zu

gewährleisten, hat der Emittent mit der AGR Treuhandgesell-

schaft „Sky Cloud“ mbH am 19.10.2009 einen Geschäftsbe-

sorgungsvertrag über die Verwaltung der im Handelsregister

eingetragenen Kommanditisten und der mittelbar beteiligten

Kapitalanleger abgeschlossen.

Hiernach wird diese die im Handelsregister eingetragenen

Kommanditisten der Gesellschaft so verwalten, als ob es sich

um eine durch den Auftragnehmer originär mittelbar gehalte-

ne Beteiligung handelt. Das gleiche gilt für die Beteiligungen –

sei es mittelbar oder unmittelbar – die übertragen werden Die

sich aus der unmittelbaren Eintragung des Gesellschafters

in das Handelsregister ergebende Rechtsstellung bleibt von

dieser Vereinbarung unberührt.

Weiterhin verpflichtet sich die AGR Treuhandgesellschaft „Sky

Cloud“ mbH insbesondere allen Anlegern die schriftlichen

Informationen, die er seinen Treugebern durch Rundschreiben

gewährt, gleichfalls zu übermitteln, die Abwicklung sämtlicher

130

teil c // rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE //

Zahlungen zwischen Auftraggeber und Anlegern durchzufüh-

ren und zu überwachen, zur Vorbereitung der Abgabe von

Steuererklärungen durch den Auftraggeber bei der Ermittlung

der Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben sowie des Son-

derbetriebsvermögens und der Sonderbetriebsschulden der

Anleger mitzuwirken sowie steuerliche Mitteilungen jedweder

Art an die Kommanditisten weiterzuleiten.

Der Auftragnehmer erhält für seine Verwaltungstätigkeit von

den jeweiligen Auftraggebern Gebühren gemäß § 13 Ziff. 3

bis 5 des Kommanditgesellschaftsvertrages des Auftragge-

bers. Damit ist gleichzeitig seine Tätigkeit aus dem Vertrag

über die Verwendung von Kommanditeinlagen (Mittelverwen-

dungsvertrag) abgegolten.

Prospekterstellungsvertrag

Der Emittent hat am 12. Oktober 2009 mit der Doric Emis-

sionshaus GmbH & Co. KG („Doric Emissionshaus“) und

der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG („HANSA

TREUHAND Finance“), zusammen auch „die Anbieter“ ge-

nannt, einen Vertrag zur Prospekterstellung abgeschlossen.

In diesem Vertrag haben sich die Anbieter verpflichtet, einen

Verkaufsprospekt nebst Beitrittsunterlagen zu erstellen, durch

den die Kapitalanteile Anlegern angeboten werden können.

Weiterhin müssen sie gemäß Prospekterstellungsvertrag den

Emittenten bei der Auswahl eines geeigneten Unternehmens

für den Prospektdruck beraten. Außerdem sind die Anbieter

verpflichtet, eine Gestattung der Veröffentlichung des Ver-

kaufsprospektes bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-

tungsaufsicht („BaFin“) einzuholen.

Für die übernahme dieser Aufgaben erhalten die Anbieter

vom Emittenten eine Vergütung i.H.v. 200 TEUR. zzgl. gesetz-

licher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist jeweils zur Hälfte an

die Anbieter als Teilgläubiger zu leisten und deckt sämtliche

Auslagen und Kosten ab, die ihnen im Zusammenhang mit

den zu erbringenden Tätigkeiten entstehen. Die Vergütung

entsteht mit der Unterzeichnung des Prospekterstellungsver-

trages und ist nach Rechnungsstellung durch die Anbieter

vom Emittenten zahlbar, soweit es dessen Liquidität erlaubt.

Vertrag über Beratungs-, Prüfungs-

und Begutachtungsleistungen

Der Emittent hat am 12. Oktober 2009 mit der Doric Emis-

sionshaus GmbH & Co. KG („Doric Emissionshaus“) und

der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG („HANSA

TREUHAND Finance“), zusammen auch „die Anbieter“, einen

Vertrag für Beratungs-, Prüfungs- und Begutachtungsleistun-

gen abgeschlossen.

In diesem Vertrag haben sich die Anbieter verpflichtet, erfor-

derliche Gutachten hinsichtlich der Kapitalerhöhung sowie

der Prüfung und Begutachtung der Unterlagen einzuholen,

die für die Erhöhung des Einlagekapitals erforderlich sind.

Zu diesen Gutachten gehören insbesondere ein steuerliches

und rechtliches Gutachten. Für die übernahme dieser Auf-

gaben erhalten die Anbieter vom Emittenten eine Vergütung

i.H.v. rund 382 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese

Vergütung ist jeweils zur Hälfte an die Anbieter als Teilgläu-

biger zu leisten und deckt sämtliche Auslagen und Kosten

ab, die ihnen im Zusammenhang mit der zu erbringenden

Tätigkeit entstehen. Die Vergütung entsteht mit der Unter-

zeichnung des Vertrages und ist nach Rechnungsstellung

durch die Anbieter vom Emittenten zahlbar, soweit es dessen

Liquidität erlaubt.

131

// rEchtlichE grundlagEn aBgESchloSSEnEr VErtrÄgE // teil c

Vertrag über die Vermittlung von

langfristigem Fremdkapital

Die Beteiligungsgesellschaft hat am 1. Juli 2009 mit der Doric

Asset Finance GmbH & Co. KG („Fremdkapitalvermittler“)

einen Vertrag über die Vermittlung des benötigten langfris-

tigen Fremdkapitals (langfristiges Darlehen) abgeschlossen.

Danach steht dem Fremdkapitalvermittler für die erbrach-

ten Leistungen eine Vergütung i.H.v. rund 986 TEUR zu.

Der Vergütungsanspruch entsteht mit Unterzeichnung des

langfristigen Darlehens durch die Darlehensgeber und den

Emittenten. Die Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen nach

Rechnungsstellung durch den Fremdkapitalvermittler vom

Emittenten zu zahlen, soweit der Emittent über ausreichend

Liquidität verfügt. Die Vergütung ist zzgl. gesetzlicher Um-

satzsteuer zu leisten.

Vertrag über die Vermittlung einer

Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Die Beteiligungsgesellschaft hat am 1. Juli 2009 mit der Doric

Select GmbH & Co. KG („Doric Select“) einen Vertrag über

die Vermittlung einer ggf. benötigten Eigenkapitalzwischen-

finanzierung abgeschlossen. Danach steht der Doric Select

für die erbrachten Leistungen eine Vergütung i.H.v. 550 TEUR

zu. Der Vergütungsanspruch entsteht mit der Unterzeichnung

dieses Vertrages über die Eigenkapitalzwischenfinanzierungs-

vermittlung. Die Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen nach

Rechnungsstellung durch die Doric Select und bei ausrei-

chender Liquidität des Emittenten zu zahlen. Die Vergütung

ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten.

Vertrag über die Leasingvermittlung

Die Beteiligungsgesellschaft hat am 1. Juli 2009 mit der

Doric Asset Finance GmbH & Co. KG („Leasingvermittler“)

einen Vertrag über die Vermittlung eines Flugzeuges vom

Typ Airbus A380 mit einem langfristigen Leasingvertrag mit

Emirates abgeschlossen. Der Leasingvermittler erhält für die

Vermittlung des Flugzeuges und des Leasingvertrages eine

Vergütung in Höhe von 1.526 TEUR. Die Vergütung entsteht

bei Unterzeichnung dieses Leasingvermittlungsvertrages. Die

Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen nach Rechnungsstel-

lung durch den Leasingvermittler vom Emittenten zu zahlen,

soweit der Emittent über ausreichend Liquidität verfügt. Auf

diese Vergütung fällt keine Umsatzsteuer an.

132

teil c // StEuErlichE grundlagEn //

VORBEMERKUNGEN

m folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der

steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage darge-

stellt. Sie beziehen sich ausschließlich auf eine natürliche

Person, die im Inland ansässig und unbeschränkt steuer-

pflichtig ist, sich unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar

über den Treuhandkommanditisten als Treugeber an dem

Emittenten beteiligt und ihre Beteiligung außerhalb eines

sonstigen Betriebsvermögens sowie über die gesamte Lauf-

zeit des Beteiligungsangebotes hält.

Die steuerlichen Angaben sind nach bestem Wissen zu-

sammengestellt und berücksichtigen den Rechtsstand zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie die aktuelle Recht-

sprechung und die von den Steuerbehörden angewandte

Verwaltungspraxis.

Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuer-

lichen Konzeption der Vermögensanlage erhebt nicht den

Anspruch, eine erschöpfende und abschließende Darstellung

aller möglichen Steuerrechtsüberlegungen zu bieten oder

persönliche Umstände zu berücksichtigen. Es wird insbe-

sondere darauf hingewiesen, dass die endgültige steuerliche

Beurteilung dem zuständigen Finanzamt (ggf. nach einer

Betriebsprüfung) und einem sich ggf. daran anschließenden

Verfahren vor den Finanzgerichten vorbehalten bleibt.

Einkunftsart

Der Emittent ist eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co.

KG), bei der ausschließlich die Doric Flight Management

12 GmbH als Geschäftsführende Kommanditistin zur

Geschäftsführung befugt ist. Die persönlich haftende

Gesellschafterin des Emittenten („Komplementärin“), die Do-

ric Flight Control 12 GmbH, ist gemäß dem Gesellschaftsver-

trag nicht zur Geschäftsführung des Emittenten berechtigt.

Eine gewerbliche Prägung des Emittenten im Sinne

von § 15 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 EStG ist daher nicht gegeben

(R 15.8 (6) EStR 2008).

Die Tätigkeit des Emittenten umfasst den Erwerb und die

langfristige Vermietung eines Flugzeuges vom Typ Airbus

A380. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist das Ver-

mieten eines Flugzeuges ohne Sonderleistungen regelmäßig

keine gewerbliche Tätigkeit (H 15.7 EStR 2008). Ebenso hat

der Bundesfinanzhof („BFH“) entschieden, dass der Bereich

der privaten Vermögensverwaltung nicht überschritten wird,

wenn geplant ist, ein Wirtschaftsgut während seiner ge-

samten Nutzungsdauer zu vermieten (Beschluss vom 4. Juli

2002, BFH/NV 2002, 1559). Insbesondere geht das Vermie-

ten einzelner (beweglicher oder unbeweglicher) Gegenstände

in der Regel über den Rahmen einer privaten Vermögens-

verwaltung nicht hinaus (BFH-Urteile vom 31. Mai 2007, IV

R 17/05, BStBl. II 2007, 768 und vom 26. Juni 2007, IV R

49/04, BStBl. II 2009, 289). Eine gewerbliche Vermietungs-

tätigkeit ist nach dieser Rechtsprechung des BFH erst dann

anzunehmen, wenn nach dem Gesamtbild der Verhältnisse

im Einzelfall besondere Umstände hinzutreten, die der Tätig-

keit als Ganzes das Gepräge einer gewerblichen Betätigung

geben, hinter der die eigentliche Gebrauchsüberlassung des

Gegenstandes in den Hintergrund tritt.

Zur privaten Vermögensverwaltung kann zudem nach Auffas-

sung des BFH auch die Anschaffung und Veräußerung von

Vermögensgegenständen gehören. Ausschlaggebend für die

Zuordnung ist, ob Ankauf und Veräußerung lediglich den Be-

ginn und das Ende einer in erster Linie auf Fruchtziehung ge-

richteten Tätigkeit darstellen oder ob die Umschichtung von

Vermögenswerten und die Verwertung der Vermögenssub-

stanz entscheidend in den Vordergrund treten. Der Bereich

der privaten Vermögensverwaltung wird nur dann verlassen,

wenn weitere Umstände hinzutreten, etwa die Notwendigkeit

von Verkäufen zur Erzielung eines Totalgewinns oder eine

große Anzahl von verkauften Wirtschaftsgütern.

In einem Schreiben vom 1. April 2009 (BStBl. I 2009, 515)

zur Anwendung des oben zitierten BFH-Urteils vom 26.

Juni 2007 hat die Finanzverwaltung ausgeführt, dass eine

Vermietungstätigkeit dann nicht mehr die Nutzung von

Vermögen im Sinne der Fruchtziehung darstellt, wenn die

Vermietungstätigkeit mit dem An- und Verkauf aufgrund ei-

steuerliCHe grundlagen der Beteiligung

133

// StEuErlichE grundlagEn // teil c

nes einheitlichen Geschäftskonzepts verklammert ist, mit der

Folge, dass die gesamte Tätigkeit gewerblichen Charakter

besitzt. Ein einheitliches Geschäftskonzept liegt vor, wenn

von vornherein ein Verkauf des vermieteten Wirtschaftsguts

vor Ablauf von dessen gewöhnlicher oder tatsächlicher Nut-

zungsdauer geplant ist und die Erzielung eines Totalgewinns

diesen Verkauf notwendig macht.

Der Emittent unterstellt in der Prognose eine Vermietung des

Flugzeuges über einen Zeitraum von ca. 18 Jahren. über

diese Vermietung hinausgehende Sonderleistungen sind nicht

vorgesehen. Aus der im Prospekt dargestellten Kalkulation ist

zu entnehmen, dass allein aus der langfristigen Vermietung

des Flugzeuges ein Totalgewinn erwirtschaftet werden soll

und ein Verkauf des Flugzeuges hierfür nicht notwendig ist.

Daher liegt eine vermögensverwaltende Tätigkeit vor, bei der

sich der im Prospekt angenommene Verkauf im Jahr 2027 als

das Ende der Vermietungstätigkeit erweist. Diesem Ergebnis

steht nicht entgegen, dass der Emittent Emirates das Recht

eingeräumt hat, das Flugzeug zum Ablauf des Leasingver-

trages und bei bestimmten Vertragsstörungen zum dann

gegebenen Marktwert zu erwerben. Denn dieses Erwerbs-

recht zum Ablauf des Leasingvertrages kann Emirates nur

dann ausüben, wenn der Emittent zuvor eine von der Progno-

se abweichende Verkaufsentscheidung getroffen hat. Da das

Ankaufsrecht für Emirates zum Ablauf des Leasingvertrages

somit von der Verkaufsentscheidung des Emittenten abhän-

gig ist, besteht nach dem prognostizierten Geschäftsverlauf

keine Verpflichtung, das Flugzeug überhaupt oder zu einem

bestimmten Zeitpunkt zu verkaufen. Ebenso begründet die

Restwertsicherung keine unmittelbare oder mittelbare Ver-

pflichtung zum Verkauf des Flugzeuges. Denn bei Inanspruch-

nahme der Restwertsicherung erhält der Emittent lediglich

einen bestimmten finanziellen Ausgleich. Eine Verpflichtung,

das Flugzeug nach zehn oder zwölf Jahren zu verkaufen,

begründet die Restwertsicherung hingegen nicht. Diese Ent-

scheidung trifft vielmehr zuvor allein der Emittent.

Für die Vermietung eines in die inländische Luftfahrzeugrolle

eingetragenen Flugzeuges hat der BFH entschieden, dass

in sinngemäßer Anwendung der gesetzlichen Regelung zur

Vermietung von Schiffen Einkünfte aus „Vermietung und Ver-

pachtung“ (§ 21 Einkommensteuergesetz „EStG“) vorliegen

(BFH-Urteil vom 2. Mai 2000, BStBl. II 2000, 467). Als sach-

liche Begründung für eine solche steuerrecht liche Gleichbe-

handlung bestimmter beweglicher Sachen mit unbeweglichen

Sachen führt der BFH unter anderem an, dass in ein öffentli-

ches Register eingetragene bewegliche Sachen ähnlich wie

Immobilien auf Dauer als Einkunftsquellen geeignet und für

Zwecke der Besteuerung einfach zu erfassen sind.

Nach der nunmehr in R 15.7 EStR 2008 dargelegten Auf-

fassung der Finanzverwaltung führt die Vermietung von in

ein inländisches oder ausländisches öffentliches Register

eingetragenen beweglichen Sachen (Schiffe, Flugzeuge)

ebenfalls zu Einkünften aus „Vermietung und Verpachtung“

i. S. d. § 21 Abs. 1 Nr.1 EStG und bestätigt damit die von

der OFD Frankfurt (Rundverfügung vom 31. Juli 2008 – S

2253 A – 130 – St 214) bereits geäußerte Ansicht, dass die

Vermietung eines Flugzeuges, das in ein inländisches oder

ausländisches öffentliches Register eingetragen ist, wegen

der dadurch begründeten einfachen Erfassung als Einkunfts-

quelle ebenfalls zu Einkünften aus „Vermietung und Verpach-

tung“ (§ 21 EStG) führt. Das Flugzeug des Emittenten wird

in das Luftfahrzeugregister von Dubai, Vereinigte Arabische

Emirate (VAE), eingetragen. Die Anbieter gehen in der Prog-

noserechnung davon aus, dass der Emittent Einkünfte aus

„Vermietung und Verpachtung“ (§ 21 EStG) erzielen wird.

Die Zinseinnahmen des Emittenten stellen steuerpflichtige

Kapitalerträge dar (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG).

überschusserzielungsabsicht

Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs bestimmt

sich die überschusserzielungsabsicht danach, ob sowohl

die Gesellschaft als auch die Gesellschafter bzw. Treugeber

bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit die Absicht haben, über

den Zeitraum der voraussichtlichen Dauer der Geschäfts-

tätigkeit der Gesellschaft einen überschuss der Einnah-

men über die Werbungskosten zu erzielen. Auf Ebene des

Emittenten kann die überschusserzielungsabsicht durch

eine realistische, betriebswirtschaftlich nachvollziehbare

Prognoserechnung der Einnahmen und Ausgaben glaubhaft

134

teil c // StEuErlichE grundlagEn //

gemacht werden. Nach der steuerlichen Ergebnisprognose

wird der Emittent durch die Vermietung einen überschuss

erzielen. Somit scheidet eine Qualifikation der Tätigkeit der

Gesellschaft als steuerlich unbeachtliche Liebhaberei aus.

Die überschusserzielungsabsicht ist darüber hinaus auch

auf Ebene des Anlegers nachzuweisen. Jeder Anleger muss

unter Berücksichtigung der ihm persönlich entstehenden

Werbungskosten und der beabsichtigten Dauer seiner

Beteiligung an der Gesellschaft einen positiven überschuss

anstreben. Soweit Gesellschafter ihre Einlage durch eine

mögliche Darlehensaufnahme finanzieren und durch die

anfallenden Schuldzinsen ein negatives Gesamtergebnis

erzielen, kann die steuerliche Anerkennung der Beteiligungs-

ergebnisse im Einzelfall entfallen.

Feststellung der Einkünfte/Ergebnisbeteiligung

Die Einkünfte des Emittenten aus der Flugzeugvermietung

werden gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchstabe a Abgaben-

ordnung („AO“) einheitlich und gesondert für alle beteiligten

Gesellschafter bzw. Treugeber festgestellt. Zuständig für die

gesonderte und einheitliche Feststellung ist das Finanzamt

Offenbach am Main. Den einzelnen Kommanditisten bzw.

Treugebern werden die durch den Emittenten erzielten steuer-

lichen Vermietungsergebnisse als Einkünfte aus „Vermietung

und Verpachtung“ entsprechend ihren Anteilen zugerechnet.

Diese Einkünfte umfassen auch sonstige, in unmittelbarem

Zusammenhang mit der Beteiligung stehende Erträge und

Aufwendungen (z.B. Zinsen auf eine eventuelle Fremdfinanzie-

rung der Beteiligung) der Kommanditisten bzw. Treugeber.

Nach dem Gesellschaftsvertrag des Emittenten sind die

Kommanditisten neben dem laufenden Gewinn und Verlust

auch an den stillen Reserven des Emittenten uneingeschränkt

beteiligt. Sie haben ferner die im Gesellschaftsvertrag geregel-

ten Informationsrechte sowie die Stimm- und Kontrollrechte,

die einem Kommanditisten nach dem Handelsgesetzbuch

(„HGB“) zustehen. Die von dem Emittenten erzielten Einkünfte

sind ihnen daher zuzurechnen. Gleiches gilt für die Anleger,

die sich durch Abschluss eines Treuhandvertrages als Treu-

geber beteiligen, denn die Rechtsstellung des treuhänderisch

beteiligten Anlegers entspricht weitgehend der Stellung eines

Kommanditisten. Für die Anerkennung des Treuhandverhält-

nisses ist in diesem Fall zusätzliche Voraussetzung, dass der

Treugeber das Treuhandverhältnis beherrscht, d. h. gegenüber

dem Treuhänder weisungsbefugt ist und neben den Informa-

tions- und Kontrollrechten eines Kommanditisten außerdem

das Recht hat, sich in das Handelsregister eintragen zu lassen

und dadurch unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft zu

werden. Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten sowie der

Treuhandvertrag entsprechen mit den darin enthaltenen Rege-

lungen den vorstehend genannten Anforderungen.

Einkunftsermittlung

Die Einkünfte des Emittenten werden als überschuss der

Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt, wobei das

Zu- und Abflussprinzip zu beachten ist.

Einnahmen

Zu den Einnahmen gehören die in einem Kalenderjahr verein-

nahmten Leasingraten, erstattete Umsatzsteuern und Zinsen.

Werbungskosten

Zu den Werbungskosten gehören neben den mit der Vermie-

tung zusammenhängenden Ausgaben, der gezahlten Umsatz-

steuer und den Finanzierungszinsen gemäß § 9 Abs.1 Nr. 7

EStG auch die Absetzungen für Abnutzung („AfA“). Die Nut-

zungsdauer für Verkehrsflugzeuge mit einem höchstzulässigen

Fluggewicht von über 20 Tonnen beträgt nach der amtlichen

AfA-Tabelle für den Wirtschaftszweig „Luftfahrtunternehmen

und Flughafenbetriebe“ zwölf Jahre für neue Flugzeuge. Da

der Emittent das Flugzeug an eine Luftverkehrsgesellschaft

vermieten wird, die es branchentypisch im entgeltlichen Luft-

verkehr einsetzt, ist von einer Nutzungsdauer von zwölf Jahren

auszugehen. Für Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“

kommt ausschließlich die lineare AfA in Betracht.

Wirtschaftliches Eigentum

Die Inanspruchnahme der AfA setzt zudem voraus, dass

dem Emittenten das Flugzeug wirtschaftlich zuzurechnen ist.

Der Emittent wird konzeptionsgemäß das Flugzeug im

Dezember 2009 übernehmen, den vereinbarten Kaufpreis

zahlen und die übereignungsurkunde erhalten. Damit wird

er das zivilrechtliche Eigentum und mit diesem grundsätzlich

135

// StEuErlichE grundlagEn // teil c

auch das wirtschaftliche Eigentum an dem Flugzeug erwer-

ben (§ 39 Abs. 1 AO).

Die Zuordnung des wirtschaftlichen Eigentums für steuer-

liche Zwecke (§ 39 Abs. 2 Nr.1 AO) richtet sich nach den

Schreiben des Bundesministers der Finanzen („BMF“) zur

ertragsteuerlichen Behandlung von Leasingverträgen (BMF-

Schreiben vom 19. April 1971, BStBl. I 1971, 264, und vom

21. März 1972, BStBl. I 1972, 188, zu Vollamortisationsver-

trägen; BMF-Schreiben vom 22. Dezember 1975, DB 1976,

172, und vom 23. Dezember 1991, BStBl. I 1992, 13, zu

Teilamortisationsverträgen). Nach den Grundsätzen dieser

Schreiben kommt eine Zurechnung beim Leasingnehmer

in Betracht, wenn die Ausgestaltung des Leasingvertrages

den Emittenten von der Einwirkung auf das Leasinggut

wirtschaftlich ausschließt. Dies kann nach den vorerwähn-

ten BMF-Schreiben der Fall sein, wenn der Mietvertrag eine

unkündbare Laufzeit vorsieht, die 90 % der betriebsgewöhn-

lichen Nutzungsdauer übersteigt. Als betriebsgewöhnliche

Nutzungsdauer ist hierbei die in den amtlichen AfA-Tabellen

genannte Nutzungsdauer von zwölf Jahren (siehe oben)

anzusetzen. Die vertragliche Ausgestaltung des Mietver-

trages mit Emirates, der zunächst nur für die Dauer von

zehn Jahren fest abgeschlossen ist und in dieser Zeit nicht

ordentlich gekündigt werden kann, unterschreitet damit die

90 %-Grenze. Während der Grundlaufzeit von zehn Jahren

decken die von Emirates zu zahlenden Leasingraten nicht

die Anschaffungskosten, Finanzierungskosten und Verwal-

tungskosten des Emittenten, weshalb der Leasingvertrag

als Teilamortisationsvertrag zu beurteilen ist. Grundsätzlich

ist bei einem Teilamortisationsvertrag der Leasinggeber

wirtschaftlicher Eigentümer des Leasingobjektes, und es ist

ihm dieses zuzurechnen. Eine Zurechnung an den Leasing-

nehmer erfolgt nur dann, wenn dieser sowohl das Wert-

minderungsrisiko trägt als auch die Wertsteigerungschance

hat. Beides ist vorliegend nicht der Fall. Die Möglichkeit für

Emirates, das Flugzeug zum Ablauf des Leasingvertrages

zu erwerben, sofern der Emittent sich zu einem Verkauf

entschieden hat, führt nicht zu einem übergang der Chancen

und Risiken auf Emirates, denn ein solcher Erwerb ist nur

zu dem dann am Markt erzielbaren Preis möglich. Daneben

besteht für Emirates zum Ablauf der Grundlaufzeit nach

zehn Jahren lediglich die Option, den Vertrag um zwei Jahre

zu gleichen Bedingungen zu verlängern oder das Flugzeug

zurückzugeben. Bei Ausübung der ersten Verlängerungsopti-

on nach Ablauf von insgesamt zwölf Jahren hat Emirates eine

zweite Option, den Leasingvertrag um weitere sechs Jahre zu

einer angepassten Mietrate zu verlängern. Nach Ablauf der

zweiten Verlängerungsoption ist das Flugzeug in jedem Fall an

den Emittenten zurückzugeben. Für den Fall, dass Emirates

die erste Verlängerungsoption nach der Grundlaufzeit nicht

ausübt, hat Emirates das Flugzeug zurückzugeben und eine

Abstandszahlung zu leisten, die Emirates allerdings durch

Stellung eines gleichwertigen Anschlussmieters für zwei Jahre

abwenden kann, sofern der Emittent und die Darlehensgeber

dem zustimmen. Da somit der Emittent für jeden Zeitpunkt der

Beendigung der Mietzeit sowohl das Wertminderungsrisiko

trägt als auch die Wertsteigerungschance hat, verbleibt das

wirtschaftliche Eigentum an dem Flugzeug bei diesem.

anwendung der aFa-tabelle bei der Einkunftsermittlung

Nach Auffassung der Finanzverwaltung (H 7.4 EStR 2008,

Stichwort „Verlustzuweisungsgesellschaft“) sind die AfA-Ta-

bellen nicht bei sog. „Verlustzuweisungsgesellschaften“ an-

zuwenden. Als eine Verlustzuweisungsgesellschaft wird eine

Personengesellschaft angesehen, die nach Art ihrer Betriebs

führung keinen Totalgewinn erreichen kann und deren Tä-

tigkeit nach der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages und

seiner tatsächlichen Durchführung allein darauf angelegt ist,

ihren Gesellschaftern Steuervorteile dergestalt zu vermitteln,

dass durch Verlustzuweisungen andere Einkünfte nicht und

die Verlustanteile letztlich nur in Form buchmäßiger Veräuße-

rungsgewinne versteuert werden müssen (H 15.3 EStR 2008

Stichwort „Verlustzuweisungsgesellschaft“).

Da der Emittent einen Totalüberschuss aus der Vermietungs-

tätigkeit anstrebt (siehe „überschusserzielungsabsicht“),

kann er keine Verlustzuweisungsgesellschaft im vorstehen-

den Sinne sein. Daher bemisst sich die Nutzungsdauer des

Flugzeuges nach den amtlichen AfA-Tabellen.

dienstleistungshonorare/Vermittlungsprovisionen

Nach dem Schreiben des BMF vom 20. Oktober 2003 zu

geschlossenen Fondsmodellen (sog. Bauherrenerlass,

136

teil c // StEuErlichE grundlagEn //

BStBl. I 2003, S.546) sind sämtliche Anlaufkosten wie z.B.

Eigenkapitalvermittlungsprovisionen sowie andere Dienst-

leistungshonorare, die in der Konzeptionsphase des Betei-

ligungsangebotes anfallen, zu den Anschaffungskosten zu

zählen. In der Prognoserechnung werden, den oben genann-

ten Grundsätzen folgend, sämtliche Kosten, die mit dem

Beteiligungsangebot in Zusammenhang stehen, als weitere

Anschaffungskosten mit dem Flugzeug aktiviert.

Verlustausgleich/Verlustabzug

Nach § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG ist § 15b EStG über die Be-

grenzung des Verlustausgleichs bei sog. Steuerstundungs-

modellen zu beachten, wonach Verluste, sofern sie in der

Anfangsphase 10 % des gezeichneten Kapitals übersteigen,

weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünf-

ten aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden dürfen.

Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die in den folgen-

den Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt

werden. Nach der Prognoserechnung, die nach dem BMF-

Schreiben zu § 15b EStG vom 17. Juli 2007 (BStBl. I 2007,

542) für die Berechnung der 10 %-Grenze derzeit maßgeb-

lich ist, entstehen aus der Vermietung des Flugzeuges und

den Zinseinnahmen zusammen Anfangsverluste, die mehr

als 10 % des geplanten Eigenkapitals der Gesellschaft betra-

gen. Aus diesem Grund kommt § 15b EStG zur Anwendung.

In der Prognoserechnung wird daher ein Verlustausgleich mit

anderen Einkünften des Anlegers nicht berücksichtigt und

die Verluste gemäß den Regelungen des § 15b EStG erst

mit künftigen Gewinnen aus diesem Beteiligungsangebot

verrechnet.

Nach der Verlustausgleichsbeschränkung des § 15a EStG

können beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditis-

ten) die auf sie entfallenden Verluste nur in dem Umfang mit

anderen positiven Einkünften ausgleichen, indem sie Ein-

lagen in den Emittenten geleistet und dort belassen haben

(Verlustausgleichsvolumen). Einem Kommanditisten bzw.

Treugeber zuzurechnende Verluste, die zur Erhöhung bzw.

Entstehung eines negativen Kapitalkontos führen, dürfen

somit prinzipiell weder mit anderen positiven Einkünften aus-

geglichen noch im Wege des Verlustrücktrages berücksich-

tigt werden. Im vorliegenden Fall kommt §15a EStG jedoch

wegen der gegebenen Anwendbarkeit des § 15b EStG nicht

zur Anwendung (§ 15b Abs. 1 Satz 3 EStG).

Veräusserungsgewinn

Verkauft der Emittent nach Beendigung der Vermietungstä-

tigkeit das Flugzeug, kann sich ein Veräußerungsgewinn er-

geben. Ein Veräußerungsgewinn kann auch entstehen, wenn

ein Kommanditist/Treugeber seinen Anteil entgeltlich oder

teilentgeltlich überträgt. Nach § 23 Abs. 1 Nr.2 EStG sind die-

se Veräußerungsgewinne nur steuerpflichtig, wenn zwischen

dem Verkauf und der Anschaffung ein bestimmter Zeitraum

unterschritten wird, wobei auch der nach dem Erwerb des

Flugzeuges durch den Emittenten erfolgte Beitritt eines Anle-

gers als Anschaffung gewertet wird. Ein Veräußerungsgewinn

ist steuerpflichtig, wenn eine Veräußerung des Flugzeuges

durch den Emittenten oder eine Anteilsübertragung durch

einen Kommanditisten/Treugeber innerhalb von zehn Jahren

nach dem maßgeblichen Anschaffungszeitpunkt erfolgt.

gewerbesteuer

Der Emittent unterliegt nicht der Gewerbesteuer, da er Ein-

künfte aus Vermögensverwaltung erzielt.

Erbschaft-/Schenkungsteuer

Die unentgeltliche übertragung der Anteile des Emittenten,

sei es im Wege der Erbschaft oder Schenkung, unterliegt der

Besteuerung gemäß § 1 Abs. 1 Erbschaftsteuer- und Schen-

kungsteuergesetz („ErbStG“). Hieran hat sich durch das

Erbschaftsteuerreformgesetz, das ab dem 1. Januar 2009 in

Kraft getreten ist, nichts geändert.

Die persönlichen Freibeträge in Steuerklasse I betragen für

Ehegatten 500.000 EUR, für Kinder 400.000 EUR, für Enkel

200.000 EUR und für übrige Personen 100.000 EUR. In den

Steuerklassen II (insb. Geschwister, Neffen/Nichten, Schwie-

gereltern und -kinder) und III (alle übrigen Erwerber) beläuft

sich der Freibetrag einheitlich auf 20.000 EUR (Lebenspartner:

500.000 EUR). Der Tarif bleibt in Steuerklasse I unverändert;

lediglich die Tarifstufen sind geringfügig geglättet worden. Für

die Steuerklassen II und III sieht § 19 Abs. 1 ErbStG dagegen

für steuerpflichtige Erwerbe bis 6.000.000 EUR einen Steuer-

satz von 30 % vor, für darüber liegende Erwerbe einen Steuer-

satz von 50 %. Die drohende Doppelbelastung stiller Reserven

137

// StEuErlichE grundlagEn // teil c

mit Erbschaft- und Einkommensteuer soll durch eine prozen-

tuale Ermäßigung bei der Einkommensteuer gemäß § 35b

EStG verhindert werden. Diese Regelung betrifft allerdings

nur Erbfälle, nicht aber Schenkungen. Zur Anwendung kommt

sie, wenn stille Reserven innerhalb einer Frist von bis zu fünf

Jahren nach dem Erbfall realisiert werden.

Als steuerpflichtiger Erwerb gilt gemäß § 10 ErbStG die Be-

reicherung des Erwerbers, soweit sie nicht steuerfrei ist.

Für die Bewertung des Anteils an dem Emittenten sind im

Fall der Schenkung oder Erbschaft die Werte der einzelnen

Wirtschaftsgüter und sonstigen Besitzposten des Gesamt-

handvermögens sowie die Gesellschaftsschulden des

Emittenten nach der Regelung des § 10 Abs. 1 ErbStG mit

den jeweiligen Werten nach § 12 Abs. 1 ErbStG anzusetzen

und anteilig zuzurechnen. Nach diesen Regelungen ist das

Flugzeug des Emittenten mit dem Wert anzusetzen, der im

gewöhnlichen Geschäftsbetrieb bei einer Veräußerung zu

erzielen wäre (gemeiner Wert). Vorhandene Liquidität

und Schulden des Emittenten sind mit dem Nominalbetrag/

Nennbetrag zum übertragungszeitpunkt anzusetzen. Die

übernahme anteiliger Schulden des Emittenten durch den

Erwerber bei einer freigiebigen Zuwendung unter Lebenden

wird dabei als Gegenleistung des Beschenkten behandelt,

sodass im Ergebnis die Grundsätze der gemischten Schen-

kung Anwendung finden (vgl. § 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG).

Ist der Anleger zum Zeitpunkt der übertragung der Be-

teiligung am Emittenten im Erbfall oder durch Schenkung

nicht unmittelbar als Kommanditist, sondern mittelbar als

Treugeber über einen Treuhänder beteiligt, ist nach Auffas-

sung der Finanzverwaltung (vgl. koordinierter Ländererlass

des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom 27. Juni

2005, DB 2005, 1493) die erbschaft- bzw. schenkungsteuer-

liche Behandlung grundsätzlich abweichend von den oben

genannten Grundsätzen vorzunehmen. Nach Auffassung der

Finanzverwaltungen ist in diesem Fall Schenkungsgegen-

stand nicht das Treugut, sondern der Herausgabeanspruch

auf das Treugut. Dieser sollte vorliegend im Ergebnis dem

Wert entsprechen, der sich für einen Kommanditisten des

Emittenten ergibt.

umsatzsteuer

Der Emittent wird mit der Vermietung des Flugzeuges eine

unternehmerische Tätigkeit ausüben und damit Unternehmer

im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sein (§ 2 UStG).

Die Vermietung des Flugzeuges stellt eine steuerbare

sonstige Leistung dar, die nach derzeitiger Rechtslage

dort ausgeführt wird, wo der Vermieter sein Unternehmen

betreibt, vorliegend also im Inland. Ab dem 1. Januar 2010

wird die Vermietung des Flugzeuges an einen Unternehmer

als sonstige Leistung an dem Ort ausgeführt, an dem der

Leistungsempfänger sein Unternehmen betreibt (§ 3a Abs. 2

UStG in der Fassung des Jahressteuergesetzes 2009, BGBl.

I 2008, 2794 ff.), also bei einer Vermietung an Emirates in

den VAE. Gemäß § 4 Nr. 2 i.V. m. § 8 Abs. 2 Nr. 1 UStG ist

die im Inland ausgeführte Vermietung von Flugzeugen von

der Umsatzsteuer befreit, sofern die Vermietung unmittelbar

an eine Fluggesellschaft erfolgt, die überwiegend grenzüber-

schreitende Beförderungen oder Beförderungen auf aus-

schließlich im Ausland gelegenen Strecken durchführt, was

bei Emirates der Fall ist und aufgrund des Vorliegens eines

Langstreckenflugzeuges auch bei anderen Mietern der Fall

sein sollte.

Der Erwerb des Flugzeuges mit übergabe in Deutschland

stellt eine in Deutschland steuerbare Lieferung dar. Nach

Abschnitt 146 Abs. 1 i.V. m. Abschnitt 145 Abs.1 der Um-

satzsteuer-Richtlinien 2008 sind Luftfahrtumsätze nur noch

dann von der Umsatzsteuer befreit, wenn die Umsätze oder

Leistungen direkt an Betreiber von Luftfahrzeugen erbracht

werden. Die Umsatzsteuerbefreiung ist damit grundsätzlich

nicht auf die Lieferung an den Emittenten anwendbar. Aller-

dings beanstandet es die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben

vom 24. Januar 2008, BStBl. I 2008, 294) bis auf weiteres

nicht, die Steuerbefreiung für Luftfahrtumsätze dennoch

anzuwenden, soweit die Zweckbestimmung des Flugzeu-

ges im Zeitpunkt der Lieferung endgültig feststeht. Wegen

der bereits feststehenden Vermietung an Emirates kann die

Lieferung des Flugzeuges an den Emittenten ohne Umsatz-

steuer erfolgen.

138

teil c // StEuErlichE grundlagEn //

Der Emittent ist hinsichtlich umsatzsteuerpflichtiger Ein-

gangsleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb des

Flugzeuges grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt, da

die steuerfreie Flugzeugvermietung gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1a

UStG nicht zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs führt. Ein

solcher Anspruch auf Vorsteuererstattung kann vom Emitten-

ten grundsätzlich abgetreten werden. Diese Abtretung ist der

zuständigen Finanzbehörde auf einem amtlich vorgeschrie-

benen Vordruck anzuzeigen (§46 AO).

Die Ausgabe der Anteile am Emittenten im Rahmen der

Aufnahme der Anleger ist nach der infolge eines Urteils des

Europäischen Gerichtshofes aus dem Jahre 2003 ergange-

nen Rechtsprechung des BFH (vom 1. Juli 2004, BStBl. II

2004, 1022) selbst keine umsatzsteuerbare Tätigkeit. Jedoch

stehen demnach die vom Emittenten in Anspruch genom-

menen Eingangsleistungen in direktem Zusammenhang mit

der steuerbaren wirtschaftlichen Tätigkeit des Emittenten,

sodass hierfür geleistete Umsatzsteuer als Vorsteuer ab-

zugsfähig ist (so auch die Finanzverwaltung, BMF-Schreiben

vom 4. Oktober 2006, BStBl. I 2006, 614). Dies gilt insbeson-

dere für Konzeptionskosten des Emittenten (wie z.B. für die

Prospekterstellung).

kapitalertragsteuer

Soweit der Emittent Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei

inländischen Banken erzielt, unterliegen diese als Einkünfte

aus Kapitalvermögen einheitlich einem besonderen Steu-

ersatz von 25 % („Abgeltungssteuer“) zzgl. 5,5 % Solida-

ritätszuschlag. Werbungskosten im Zusammenhang mit

Zinseinkünften sind nicht abzugsfähig. Die Abgeltungssteuer

und der Solidaritätszuschlag werden direkt bei Zinszahlun-

gen einer inländischen Bank von dieser einbehalten. In der

Prognoserechnung wurde dies entsprechend berücksichtigt.

Sofern der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers

unter 25 % liegt, kann die Veranlagung gewählt werden („Ver-

anlagungsoption“).

Besteuerung in den Vereinigten

arabischen Emiraten

Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundes-

republik Deutschland und den VAE („DBA-VAE“) vom 9. April

1995 ist mit Ablauf des Jahres 2008 außer Kraft getreten.

Die Delegationen aus Deutschland und den VAE hatten

sich bereits im Dezember 2008 auf ein substanziell neues

Doppelbesteuerungsabkommen geeinigt. Das Verhandlungs-

ergebnis ist der öffentlichkeit bislang noch nicht vorgestellt

worden. Nach mündlichen Auskünften aus dem BMF ist die

Ratifizierung des neuen Vertragstextes, der ursprünglich mit

Rückwirkung ab dem 1. Januar 2009 zur Anwendung gelan-

gen sollte auf ein unbestimmtes zukünftiges Datum verscho-

ben worden. Wegen dieser Verschiebung hat das Bayerische

Landesamt für Steuern mit Verfügung vom 28. September

2009 mitgeteilt, dass ab dem 1. Januar 2009 bis auf weiteres

von einem abkommenslosen Zustand auszugehen ist.

Die von Emirates gezahlten Leasingraten unterliegen nach

dem Steuerrecht der VAE derzeit keiner sog. Quellensteuer.

In Ermangelung einer in den VAE gegebenen Ertragsbesteu-

erung sind derzeit sowohl der Emittent als auch der einzelne

Anleger nicht in den VAE mit den Einkünften aus der Vermie-

tung des Flugzeuges steuerpflichtig.

139

// StEuErlichE grundlagEn // teil c

140

teil c // üBErSicht dEr BEtEiligtEn PartnEr //

ÜBersiCHt der Beteiligten Partner

// üBErSicht dEr BEtEiligtEn PartnEr

FUNKTION GESELLSCHAFT SITZHANDELSREGISTER, GRüNDUNGSJAHR KAPITAL

KOMMANDITISTEN, AKTIONäRE, GESELLSCHAFTER KOMPLEMENTäR, GESCHäFTSFüHRUNG, VORSTAND

emittent / Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds zwölfte gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41125, 2008

10.000 eur Doric Flight management 12 gmbH,agr treuhandgesellschaft „sky cloud” mbH

komplementärin: Doric Flight control 12 gmbH,gF: sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Heingeschäftsführende kommanditistin: Doric Flight management 12 gmbHgF: sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Hein

komplementärin der Beteiligungsgesellschaft Doric Flight control 12 gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 44231, 2009

25.000 eur Doric Beteiligungs Holding gmbH sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Hein

geschäftsführende kommanditistin Doric Flight management 12 gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 44227, 2009

25.000 eur Doric Beteiligungs Holding gmbH sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Hein

Prospektherausgeber, anbieter, geschäfts-besorgung, konzeption, zahlstelle, (Bereit-haltung und kostenlose ausgabe des Verkaufsprospektes)

Hansa treuHanD Finance gmbH & co. kg

Hamburg amtsgericht HamburgHra 101341, 2004

100.000 eur Hermann ebel maritime Beteiligungs gmbH & co. kgsönke Fanslow

Verwaltung Hansa treuHanD Finance gmbHgF: Hermann ebel, sönke Fanslow

Doric emissionshaus gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41216, 2008

50.000 eur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH Doric emissionshaus Verwaltungs gmbHgF: Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usa, mark lapidus, london, großbritannien, Bernd reber, schöneck, Deutschland

komplementärin der Hansa treuHanD Finance gmbH & co. kg

Verwaltung Hansa treu-HanD Finance gmbH

Hamburg amtsgericht Hamburg, HrB 73026, 1999

25.000 eur Hermann ebel maritime Beteiligungs gmbH & co. kg,Hansa treuHanD Holding ag

Hermann ebel, sönke Fanslow

komplementärin der Doric emissionshaus gmbH & co. kg

Doric emissionshaus Verwaltungs gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 43802, 2008

25.000 eur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH Bernd reber, schöneck, DeutschlandDr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usamark lapidus, london, großbritannien

treuhänderin, mittelfreigabe, zahlstelle (auszahlungen an die kommanditisten)

agr treuhandgesellschaft „sky cloud“ mbH

Hamburg amtsgericht Hamburg, HrB 106514, 2008

26.000 eur agr aktiengesellschaft für revision und treuhand wirtschaftsprüfungsgesellschaft

martin klossrüdiger Dornhof

geschäftsbesorger / asset manager Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 41509, 2005

1.320 teur Doric investors oHg,Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usa,mark lapidus, london, großbritannien,Bernd reber, schöneck

Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usamark lapidus, london, großbritannienBernd reber, schöneck, Deutschland

leasingvermittler / Finanzierungsvermittler langfristiges Darlehen

Doric asset Finance gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41033, 2008

800 teur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH,Diverse gesellschafter

Doric structuring gmbHgF: tanja kisselbach, altenstadt, Deutschland, matthias Böhm, Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usa

Finanzierungsvermittler eigenkapital-zwischenfinanzierung

Doric select gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41043, 2008

55,55 teur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbHDiverse gesellschafter

Doric solutions gmbHgF: william Finn, surrey, großbritannien, ulrich Friz, Backnang, Deutschland, Bernd reber, schöneck, Deutschland

Verkäufer airbus s.a.s. toulouse, Frankreich

383474814 r.c.s. toulouse 2,7 mio. eur european aeronautic Defence and space company eaDs n.V., schiphol-rijk, niederlande (100 %)

thomas enders (Präsident und ceo)

triebwerkhersteller engine alliance llc (Joint Venture general electric company und Pratt & whitney)

east Hartford, con-necticut, usa

general electric company (50 %),Pratt & whitney (50 %)

James Joseph moravecek (President),kevin Fewell (cFo)

general electric company city of schenectady, county of schenectady, new york, usa1

14-0689340 104,7 mrd. usD --- Jeff immelt (Vorsitzender), michael a. neal, keith s. sherin, John g. rice, John krenicki, Jr

Pratt & whitney east Hartford, connecticut, usa

12,97 mrd. usD (umsatz),2,12 mrd. usD (op. gewinn)

united technologies corporation, usa David P. Hess (President)Paul adams (senior Vice President)

1 certificate of incorporation, s. 2

141

// üBErSicht dEr BEtEiligtEn PartnEr // teil c

FUNKTION GESELLSCHAFT SITZHANDELSREGISTER, GRüNDUNGSJAHR KAPITAL

KOMMANDITISTEN, AKTIONäRE, GESELLSCHAFTER KOMPLEMENTäR, GESCHäFTSFüHRUNG, VORSTAND

emittent / Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds zwölfte gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41125, 2008

10.000 eur Doric Flight management 12 gmbH,agr treuhandgesellschaft „sky cloud” mbH

komplementärin: Doric Flight control 12 gmbH,gF: sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Heingeschäftsführende kommanditistin: Doric Flight management 12 gmbHgF: sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Hein

komplementärin der Beteiligungsgesellschaft Doric Flight control 12 gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 44231, 2009

25.000 eur Doric Beteiligungs Holding gmbH sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Hein

geschäftsführende kommanditistin Doric Flight management 12 gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 44227, 2009

25.000 eur Doric Beteiligungs Holding gmbH sibylle Pähler, martina allinger, Dr. Peter e. Hein

Prospektherausgeber, anbieter, geschäfts-besorgung, konzeption, zahlstelle, (Bereit-haltung und kostenlose ausgabe des Verkaufsprospektes)

Hansa treuHanD Finance gmbH & co. kg

Hamburg amtsgericht HamburgHra 101341, 2004

100.000 eur Hermann ebel maritime Beteiligungs gmbH & co. kgsönke Fanslow

Verwaltung Hansa treuHanD Finance gmbHgF: Hermann ebel, sönke Fanslow

Doric emissionshaus gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41216, 2008

50.000 eur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH Doric emissionshaus Verwaltungs gmbHgF: Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usa, mark lapidus, london, großbritannien, Bernd reber, schöneck, Deutschland

komplementärin der Hansa treuHanD Finance gmbH & co. kg

Verwaltung Hansa treu-HanD Finance gmbH

Hamburg amtsgericht Hamburg, HrB 73026, 1999

25.000 eur Hermann ebel maritime Beteiligungs gmbH & co. kg,Hansa treuHanD Holding ag

Hermann ebel, sönke Fanslow

komplementärin der Doric emissionshaus gmbH & co. kg

Doric emissionshaus Verwaltungs gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 43802, 2008

25.000 eur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH Bernd reber, schöneck, DeutschlandDr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usamark lapidus, london, großbritannien

treuhänderin, mittelfreigabe, zahlstelle (auszahlungen an die kommanditisten)

agr treuhandgesellschaft „sky cloud“ mbH

Hamburg amtsgericht Hamburg, HrB 106514, 2008

26.000 eur agr aktiengesellschaft für revision und treuhand wirtschaftsprüfungsgesellschaft

martin klossrüdiger Dornhof

geschäftsbesorger / asset manager Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, HrB 41509, 2005

1.320 teur Doric investors oHg,Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usa,mark lapidus, london, großbritannien,Bernd reber, schöneck

Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usamark lapidus, london, großbritannienBernd reber, schöneck, Deutschland

leasingvermittler / Finanzierungsvermittler langfristiges Darlehen

Doric asset Finance gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41033, 2008

800 teur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH,Diverse gesellschafter

Doric structuring gmbHgF: tanja kisselbach, altenstadt, Deutschland, matthias Böhm, Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, Dr. Peter e. Hein, westport, connecticut, usa

Finanzierungsvermittler eigenkapital-zwischenfinanzierung

Doric select gmbH & co. kg

offenbach am main

amtsgericht offenbach am main, Hra 41043, 2008

55,55 teur Doric asset Finance & Verwaltungs gmbHDiverse gesellschafter

Doric solutions gmbHgF: william Finn, surrey, großbritannien, ulrich Friz, Backnang, Deutschland, Bernd reber, schöneck, Deutschland

Verkäufer airbus s.a.s. toulouse, Frankreich

383474814 r.c.s. toulouse 2,7 mio. eur european aeronautic Defence and space company eaDs n.V., schiphol-rijk, niederlande (100 %)

thomas enders (Präsident und ceo)

triebwerkhersteller engine alliance llc (Joint Venture general electric company und Pratt & whitney)

east Hartford, con-necticut, usa

general electric company (50 %),Pratt & whitney (50 %)

James Joseph moravecek (President),kevin Fewell (cFo)

general electric company city of schenectady, county of schenectady, new york, usa1

14-0689340 104,7 mrd. usD --- Jeff immelt (Vorsitzender), michael a. neal, keith s. sherin, John g. rice, John krenicki, Jr

Pratt & whitney east Hartford, connecticut, usa

12,97 mrd. usD (umsatz),2,12 mrd. usD (op. gewinn)

united technologies corporation, usa David P. Hess (President)Paul adams (senior Vice President)

142

FUNKTION GESELLSCHAFT SITZHANDELSREGISTER, GRüNDUNGSJAHR KAPITAL

KOMMANDITISTEN, AKTIONäRE, GESELLSCHAFTER KOMPLEMENTäR, GESCHäFTSFüHRUNG, VORSTAND

leasingnehmer emirates P.o. Box 686, Dubai,Vereinigte arabische emirate

Dekret no. 2 aus 1985 16,6 mrd., aeD entspricht rund 4,5 mrd. usD (stand: 31. märz 2009)

investment corporation of Dubai (100 %) sheikh ahmed bin saeed al-maktoum (chairman/ceo)maurice Flanagan (executive Vice-chairman emirates airline and group) tim clark (President emirates airline)

Darlehensgeber / zwischenfinanzierung / sicherheitentreuhänder / Facility agent

norddeutsche landesbank girozentrale

Hannover, Braun-schweig, magdeburg

amtsgericht Hannover, Hra 26247; amtsgericht Braunschweig, Hra 10261; amtsgericht stendal, Hra 22150

ca. 5,6 mrd. eur (stand: 31. De-zember 2008)

land niedersachsen (41,75 %), land sachsen-anhalt (8,25 %), sparkassenbeteiligungszweckverband land mecklenburg-Vorpommern (5,22 %), sparkassenbeteili-gungsverband land sachsen-anhalt (7,53 %),sparkassenverband niedersachsen (37,25 %)

Dr. gunter Dunkel (Vorsitzender des Vorstandes), christoph schulz, Dr. Jürgen allerkamp, eckhard Forst, martin Halblaub, Dr. Johannes-Jörg riegler

Darlehensgeber industrial and commercial Bank of china (me) limited

Dubai, united arab emirates

registrierungsnummer: 0611, 2008 50 mio. usD (2008)

industrial and commercial Bank of china limited mei Huang (Director), Xiangjun kong (Director)

einlagekapitalplatzierungsgarant Hansa treuHanD Finance gmbH & co. kg und Hermann ebel

Hamburg amtsgericht HamburgHra 101341, 2004

100.000 eur Hermann ebel maritime Beteiligungs gmbH & co. kgsönke Fanslow

Verwaltung Hansa treuHanD Finance gmbHgF: Hermann ebel, sönke Fanslow

zustellbevollmächtigter für leasingnehmer und Darlehensgeber

Doric asset Finance ltd london, großbri-tannien

uk 5376561 Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH mark lapidus, londonwilliam edmond Finn, london

SONSTIGE

wertgutachter the aircraft Value analysis company (aVac)

richmond House23 cherry lane, Bearleystratford-upon-avonwarks, cV37 0sX, großbritannien

ascend worldwide limited (ascenD)

cardinall Point, newall roadHeathrow airportlondon, tw6 2as, großbritannien

Bk associates inc. 1259 northern Boulevard,manhasset, new york 11030, usa

abschlussprüfer Deloitte & touche gmbH, wirtschaftsprüfungsgesell-schaft

rosenheimer Platz 481669 münchen

teil c // üBErSicht dEr BEtEiligtEn PartnEr //

143

FUNKTION GESELLSCHAFT SITZHANDELSREGISTER, GRüNDUNGSJAHR KAPITAL

KOMMANDITISTEN, AKTIONäRE, GESELLSCHAFTER KOMPLEMENTäR, GESCHäFTSFüHRUNG, VORSTAND

leasingnehmer emirates P.o. Box 686, Dubai,Vereinigte arabische emirate

Dekret no. 2 aus 1985 16,6 mrd., aeD entspricht rund 4,5 mrd. usD (stand: 31. märz 2009)

investment corporation of Dubai (100 %) sheikh ahmed bin saeed al-maktoum (chairman/ceo)maurice Flanagan (executive Vice-chairman emirates airline and group) tim clark (President emirates airline)

Darlehensgeber / zwischenfinanzierung / sicherheitentreuhänder / Facility agent

norddeutsche landesbank girozentrale

Hannover, Braun-schweig, magdeburg

amtsgericht Hannover, Hra 26247; amtsgericht Braunschweig, Hra 10261; amtsgericht stendal, Hra 22150

ca. 5,6 mrd. eur (stand: 31. De-zember 2008)

land niedersachsen (41,75 %), land sachsen-anhalt (8,25 %), sparkassenbeteiligungszweckverband land mecklenburg-Vorpommern (5,22 %), sparkassenbeteili-gungsverband land sachsen-anhalt (7,53 %),sparkassenverband niedersachsen (37,25 %)

Dr. gunter Dunkel (Vorsitzender des Vorstandes), christoph schulz, Dr. Jürgen allerkamp, eckhard Forst, martin Halblaub, Dr. Johannes-Jörg riegler

Darlehensgeber industrial and commercial Bank of china (me) limited

Dubai, united arab emirates

registrierungsnummer: 0611, 2008 50 mio. usD (2008)

industrial and commercial Bank of china limited mei Huang (Director), Xiangjun kong (Director)

einlagekapitalplatzierungsgarant Hansa treuHanD Finance gmbH & co. kg und Hermann ebel

Hamburg amtsgericht HamburgHra 101341, 2004

100.000 eur Hermann ebel maritime Beteiligungs gmbH & co. kgsönke Fanslow

Verwaltung Hansa treuHanD Finance gmbHgF: Hermann ebel, sönke Fanslow

zustellbevollmächtigter für leasingnehmer und Darlehensgeber

Doric asset Finance ltd london, großbri-tannien

uk 5376561 Doric asset Finance & Verwaltungs gmbH mark lapidus, londonwilliam edmond Finn, london

SONSTIGE

wertgutachter the aircraft Value analysis company (aVac)

richmond House23 cherry lane, Bearleystratford-upon-avonwarks, cV37 0sX, großbritannien

ascend worldwide limited (ascenD)

cardinall Point, newall roadHeathrow airportlondon, tw6 2as, großbritannien

Bk associates inc. 1259 northern Boulevard,manhasset, new york 11030, usa

abschlussprüfer Deloitte & touche gmbH, wirtschaftsprüfungsgesell-schaft

rosenheimer Platz 481669 münchen

// üBErSicht dEr BEtEiligtEn PartnEr // teil c

144

Der airBuS a380 ist eines Der scHnellsten PassagierFlugzeuge Der welt. Die maXimale // gESchWindigkEit // Beträgt:

145

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

§ 1 Firma und Sitz der gesellschaft

§ 2 gegenstand des unternehmens

§ 3 gesellschafter, gesellschaftskapital

§ 4 Stellung der treugeber

§ 5 geschäftsjahr, dauer der gesellschaft, kündigung

§ 6 geschäftsführung und Vertretung

§ 7 Beirat

§ 8 gesellschafterversammlung, umlaufverfahren

§ 9 gesellschafterbeschlüsse

§ 10 unterrichtung der kommanditisten und dritter

§ 11 kapitalkonten

§ 12 aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

§ 13 Vergütungen, aufwendungen, Ergebnisse

§ 14 übertragung von kommanditanteilen, Vorkaufsrecht

§ 15 tod eines gesellschafters

§ 16 ausscheiden eines gesellschafters

§ 17 auseinandersetzungsguthaben

§ 18 liquidation

§ 19 Sicherungsabtretung und Verpfändung von kommanditanteilen,

nießbrauch

§ 20 anschriften

§ 21 Quellensteuer

§ 22 kosten

§ 23 auslegungsgrundsatz

gesellsCHaFtsVertrag

146

PRäAMBEL

ie Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG

wird das bei der französischen Gesellschaft Airbus

S.A.S. unter der Hersteller-Seriennummer (MSN) 025 im Bau

befindliche Passagierflugzeug vom Typ Airbus A380-800

übernehmen. Im Hinblick hierauf sind die Gesellschafter

übereingekommen, den Gesellschaftsvertrag wie folgt voll-

ständig neu zu fassen:

§ 1 Firma und Sitz der gesellschaft

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist Offenbach am Main.

§ 2 gegenstand des unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb des in

der Präambel genannten Flugzeuges sowie dessen Ge-

brauchsüberlassung in Form eines Miet- oder Leasing-

vertrages und dessen Verwertung sowie die Durchfüh-

rung sämtlicher damit zusammenhängender Geschäfte,

einschließlich des Liquiditätsmanagements.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu

betreiben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck

zu fördern.

§ 3 gesellschafter, gesellschaftskapital

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Doric

Flight Control 12 GmbH. Die persönlich haftende Ge-

sellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen

der Gesellschaft nicht beteiligt.

2. Kommanditisten sind

a) Doric Flight Management 12 GmbH mit einer Pflichtein-

lage von 5.000 EUR;

b) AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH mit einer

Pflichteinlage von 5.000 EUR.

Die Doric Flight Management 12 GmbH ist Geschäfts-

führende Kommanditistin. Die AGR Treuhandgesell-

schaft „Sky Cloud“ mbH ist Treuhandkommanditistin.

3. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist beauf-

tragt, nach Maßgabe der Mittelverwendungs- und

Mittelherkunftsprognose das Kommanditkapital um

68.340.000 EUR auf insgesamt bis zu 68.350.000 EUR

zu erhöhen. Zur Verstärkung der Eigenmittel ist die

Geschäftsführen de Kommanditistin darüber hinaus

berechtigt, das Kommanditkapital maximal um weitere

1.000.000 EUR zu erhöhen.

Die Erhöhung erfolgt

a) durch Erhöhung der Einlage der Kommanditistin gem.

Ziff. 2b) und/oder

b) durch Aufnahme weiterer Kommanditisten, wobei die

Geschäftsführende Kommanditistin ermächtigt ist,

für die Gesellschaft die Aufnahmeverträge mit den

eintretenden Kommanditisten zu schließen. Die Treu-

handkommanditistin wird die von ihr erhöhte Einlage

für dritte Treugeber, mit denen sie Treuhandverträge

abschließt, halten. Die Treuhandkommanditistin wird

ihre Einlage erst erhöhen, wenn die Freigabevoraus-

setzungen des „Vertrages über die Verwendung von

Kapitaleinlagen“ (Mittelverwendungsvertrag) vorliegen.

4. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Kommanditisten

ein Agio von 5 % in EUR auf die Pflichteinlage zu zahlen.

5. Die Einlagen und das Agio der Kommanditisten gem.

Ziff. 2a) und b) sind spätestens bei Ablieferung des

Flug zeuges fällig. Einlagen und Agio beitretender oder

ihre Einlage erhöhender Kommanditisten sind nach

Maßgabe der jeweiligen Beitrittserklärung fällig. Die

Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Einlagever-

pflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungs-

ansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender

Wirkung an Erfüllungs statt an die Gesellschaft abtritt.

6. Am Vermögen und an stillen Reserven sind die Kom-

manditisten im Verhältnis ihrer Einlagen beteiligt.

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

147

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

Auszahlungen erfolgen an die Gesellschafter in EUR.

Das gilt insbesondere für deren Entnahmen sowie für

Ausschüttungen und die Zahlung des Auseinanderset-

zungsguthabens. Jeder Kommanditist ist verpflichtet,

die Voraussetzungen für die Entgegennahme in EUR zu

schaffen, insbesondere ein hierfür notwendiges Konto

einzurichten. Etwaige Bankgebühren gehen zu Lasten

des Kommanditisten.

7. Eine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten ist

ausgeschlossen.

8. Die von den Kommanditisten zu leistenden Einlagen

sind ihre Pflichteinlagen. Die Pflichteinlagen sind nicht

in das Handelsregister einzutragen. Die in das Handels-

register einzutragende Haftsumme eines jeden Komman-

ditisten entspricht 10 % der von ihm übernommenen

Pflichteinlage.

9. Die Mittelfreigabe und die Kontrolle der Mittelverwen-

dung erfolgen nach Maßgabe des Mittelverwendungs-

vertrages. Die Treuhandkommanditistin wird in diesem

Rahmen eine formale Prüfung der Voraussetzungen der

Mittelfreigabe sowie eine formale Kontrolle der Mittel-

verwendung vornehmen.

10. Die Kommanditisten werden die Treuhandkommanditis-

tin durch notariell beglaubigte Vollmacht bevollmächti-

gen, ihren Beitritt zur Gesellschaft sowie die gesetzlich

vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister hin-

sichtlich der Gesellschaft vorzunehmen, mit Ausnahme

der Erhöhung der eigenen Pflichteinlage des Komman-

ditisten. Die Vollmacht ist über den Tod des Kommandi-

tisten hinaus und für die Dauer seiner Zugehörigkeit zur

Gesellschaft unwiderruflich zu erteilen.

§ 4 Stellung der treugeber

Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nichts Abweichen-

des bestimmt ist, werden die Treugeber, für die die Treu-

handkommanditistin ihre Gesellschaftsbeteiligung anteilig

treuhänderisch hält, im Innenverhältnis zur Gesellschaft

und den Gesellschaftern untereinander wie unmittelbar

beteiligte Kommanditisten behandelt. Dies gilt insbeson-

dere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an

Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsgut-

haben, einem Liquidationserlös sowie der Ausübung

mitgliedschaftlicher Rechte.

§ 5 geschäftsjahr, dauer der gesellschaft, kündigung

1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlos-

sen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit

einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Ge-

schäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum

31. Dezember 2027.

§ 6 geschäftsführung und Vertretung

1. Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft ist allein

die Geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und

verpflichtet. Sie hat in Angelegenheiten der Gesellschaft

die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzu-

wenden. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist im

Außenverhältnis einzelvertretungsberechtigt. Die persön-

lich haftende Gesellschafterin ist zur Geschäftsführung

nicht befugt. Sie ist jedoch berechtigt, die Gesellschaft

einzeln zu vertreten. Die Bestellung oder Abberufung der

Organe der Geschäftsführenden Kommanditistin oder

der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf nicht

der Zustimmung der Kommanditgesellschaft.

2. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die

Geschäftsführende Kommanditistin sowie ihre jewei-

ligen Organe sind von den einschränkenden Bestim-

mungen des § 181 BGB befreit. Sie sind demgemäß

berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit sich im

eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechts-

geschäfte vorzunehmen.

3. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Ge-

schäftsführende Kommanditistin sowie ihre Organe sind

vom Wettbewerbsverbot und insbesondere den ein-

schränkenden Bestimmungen des § 112 HGB befreit.

148

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

4. Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhn-

lichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der Zu -

stimmung der Gesellschafterversammlung. Zum gewöhn-

lichen Geschäftsbetrieb gehören insbesondere

a) die Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesell-

schaft sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der

Gesellschaft;

b) die Führung der Bücher der Gesellschaft sowie die

Aufstellung des Jahresabschlusses;

c) die Bestellung des Abschlussprüfers, es sei denn, die Ge-

sellschafterversammlung entscheidet nach § 8 Ziff. 1 c);

d) die Abgabe von Steuererklärungen der Gesellschaft

und ggf. Vereinbarungen mit Steuerbehörden, insbe-

sondere zur Verwaltungsvereinfachung der gesetzlichen

Erklärungspflichten;

e) die Durchführung abgeschlossener Verträge, deren

änderung, Verlängerung oder Aufhebung sowie die

Ausübung von Gestaltungsrechten, wie Kündigungen;

f) das Liquiditätsmanagement der Gesellschaft, ein-

schließlich des Abschlusses von Kontokorrentkreditli-

nien und die Aufnahme von in diesem Zusammenhang

eventuell erforderlicher Darlehen bis zu einer Höhe

von 3.000.000 EUR oder eines entsprechenden USD-

Betrages sowie ggf. deren Besicherung;

g) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie die

übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie das

Eingehen von Avalkrediten, einschließlich der Gewährung

von damit im Zusammenhang stehender Sicherheiten;

h) die Gewährung sonstiger Sicherheiten;

i) die Durchführung oder die Beauftragung von Dritten mit

der technischen überwachung, der Reparatur, der War-

tung, dem Betrieb, der endgültigen oder einstweiligen

Stilllegung des Flugzeuges oder Teilen davon, sowie alle

damit verbundenen Tätigkeiten und Unternehmungen;

j) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;

k) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und

Handlungsbevollmächtigten;

l) die Einleitung, das Führen und die Beilegung von

gerichtlichen und außergerichtlichen Streitigkeiten der

Gesellschaft;

m) der Abschluss, die Durchführung, die änderung und

Aufhebung von Verwaltungs- und Geschäftsbesor-

gungsverträgen sowie sonstigen Dienst- oder Werk-

verträgen jeder Art;

n) die fiduziarische übertragung des Eigentums am Flug-

zeug, unter der Voraussetzung, dass das wirtschaft-

liche Eigentum und die Berechtigung zur Vermietung

im eigenen Namen und auf eigene Rechnung bei der

Gesellschaft verbleiben.

5. In Not- und in Eilfällen hat die Geschäftsführende Kom-

manditistin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare

Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über

den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit

der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes auch

ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterver-

sammlung vorzunehmen. Hat die Geschäftsführende

Kommanditistin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie

die Gesellschafter hierüber zu unterrichten.

6. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist darüber

hinaus berechtigt, folgende Verträge abzuschließen

und Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die, wenn sie be-

reits abgeschlossen sind, hiermit genehmigt werden:

a ) der Erwerb des in der Präambel genannten Flugzeuge

sowie alle damit zusammenhängenden oder unter-

stützenden Aktivitäten;

b) Darlehensverträge zur Zwischen- und Endfinanzie-

rung der Anschaffung des Flugzeuges mit den finan-

zierenden Banken sowie die Bestellung der damit

verbundenen Sicherheiten, einschließlich etwaiger

Registerpfandrechte (hypothekarische Belastung des

Flugzeuges oder von Teilen davon);

c) Tilgung und Umschuldung von Darlehen sowie der

Abschluss von Zinssicherungsgeschäften;

d) Kreditverträge zur Zwischenfinanzierung des Gesell-

schaftskapitals;

e) der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften;

f) Abschluss von Miet- und Leasingverträgen über das

Flugzeug, insbesondere der prospektierte Leasingver-

trag mit der Fluglinie Emirates;

149

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

g) einen Asset-Management-Vertrag mit der Doric Asset

Finance & Verwaltungs GmbH zu einer Vergütung in

Höhe von jährlich 305.400 EUR, die sich erstmals mit

Beginn des Jahres 2011 und sodann jährlich um 2,25 %

der jeweiligen Vorjahresvergütung erhöht;

h) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance & Ver-

waltungs GmbH durch die sie beauftragt wird, die

Abwicklung im Fall der Veräußerung oder des Totalver-

lustes des Flugzeugs durchzuführen oder im Fall einer

Anschlussvermietung diese zu arrangieren, gegen eine

Vergütung in Höhe von zumindest 4 % des Nettover-

kaufserlöses bzw. – im Fall eines Totalverlustes – der

Entschädigung durch die Versicherung oder – im Fall

einer Anschlussvermietung – 4 % der Summe der unter

einem Anschlußleasingvertrag erzielten Leasingraten; für

ihre Unterstützung erhält HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG 25 % der jeweiligen Vergütung;

i) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &

Ver waltungs GmbH, wonach diese und die HANSA

TREUHAND Finance GmbH & Co. KG jeweils 10 % der

kumulativen überschüsse der bezogenen Leasingraten

gegenüber den budgetierten (prospektierten) Leasing-

raten erhalten, wobei der Zeitraum der Kumulierung

sich jeweils auf das einzelne Geschäftsjahr bezieht,

j) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &

Verwaltungs GmbH, wonach diese und die HANSA

TREUHAND Finance GmbH & Co. KG im Verkaufsfall

jeweils 10 % des überschusses des Nettoverkaufserlö-

ses erhalten, der über dem für das Flugzeug gutachter-

lich festgestellten Mittelwert (AVAC Mittelwert inklusive

full life adjustment) für das Jahr der Veräußerung liegt;

k) einen Vertrag mit der Doric Select GmbH & Co. KG

über die Vermittlung eines Zwischenfinanzierungsdarle-

hens in Höhe von 550.000 EUR;

l) einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH & Co.

KG über die Vermittlung eines langfristigen Darlehens in

Höhe von 985.593 EUR;

m) einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH & Co.

KG über die Vermittlung des Leasingvertrages gegen

eine Vergütung in Höhe von 1.526.356 EUR;

n) einen Vertrag zur Abgabe einer Platzierungsgarantie

von HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und

Hermann Ebel gegen eine Vergütung von 684.000 EUR,

wobei die Garantiesumme einem EUR-Betrag von ins-

gesamt bis zu 80.000.000 USD zu dem zum Erwerbs-

zeitpunkt des Flugzeugs vorherrschenden Wechselkurs

entspricht;

o) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG über die Konzeption, das Marketing

sowie die Durchführung aller werblichen Maßnahmen

gegen eine Vergütung in Höhe von 2.377.949 EUR;

p) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG sowie der Doric Emissionshaus GmbH

& Co. KG über die Erstellung und Gestaltung des Emis-

sionsprospekts in Höhe von insgesamt 200.000 EUR,

wobei der jeweils hälftige Betrag an HANSA TREU-

HAND Finance GmbH & Co. KG sowie Doric Emissions-

haus GmbH & Co. KG als Teilgläubiger zu zahlen ist;

q) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG sowie der Doric Emissionshaus GmbH

& Co. KG für die Beratung der Gesellschaft, deren Prü-

fung und Begutachtung sowie dem damit zusammen-

hängenden Aufwand gegen eine pauschale Vergütung

in Höhe von insgesamt 382.429 EUR, wobei der jeweils

hälftige Betrag an HANSA TREUHAND Finance GmbH

& Co. KG sowie Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

als Teilgläubiger zu zahlen ist;

r) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG und/oder weiteren Vertriebspartnern

zum Zweck der Platzierung der Kommanditanteile der

Gesellschaft in Höhe von 68.340.000 EUR gegen eine

Vergütung in Höhe von 7.518.500 EUR (inkl. Agio);

s) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG über die Platzierung des nach § 3

Ziff. 3, Satz 2 zusätzlich erhöhten Kommanditkapitals,

gegen eine Vergütung in Höhe von 18 % (inkl. Agio) des

Erhöhungsbetrages;

t) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance

GmbH & Co. KG hinsichtlich der übernahme der lau-

fenden Anlegerbetreuung, insbesondere der Unterstüt-

zung bei der Berichterstattung der Gesellschaft sowie

der übernahme der Buchführung – auch während eines

späteren Liquidationsstadiums – gegen eine jährliche

Vergütung in Höhe von 102.000 EUR, die sich erstmals

mit Beginn des Jahres 2011 und sodann jährlich um

2,25 % der jeweiligen Vorjahresvergütung erhöht;

150

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

u) einen Vertrag mit der Treuhandkommanditistin über die

Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe sowie

einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Treuhandkom-

manditistin über die Verwaltung der im Handelsregister

eingetragenen Kommanditisten und der mittelbar beteilig-

ten Treugeber, wobei die Tätigkeiten mit der Gebühr des

§ 13 Ziff. 3 bis 5 abgegolten sind.

Die unter g) bis u) genannten Beträge verstehen sich – mit

Ausnahme von Buchstabe m) – zuzüglich der gesetzli-

chen Umsatzsteuer, auch wenn der Leistungserbringer

auf seine Steuerbefreiung verzichtet (zur Umsatzsteuer

optiert) und deswegen die Umsatzsteuer zu entrichten ist.

Die Beträge nach den Buchstaben g) und t) sind – sofern

es sich um laufende Vergütungen handelt – für jedes

angebrochene Geschäftsjahr anteilig zu zahlen.

§ 7 Beirat

Die Gesellschaft hat keinen Beirat. Sie kann einen Beirat

durch Gesellschafterbeschluss bestellen. Der Gesell-

schafterbeschluss bedarf der Mehrheit von 75 % der

abgegebenen Stimmen. Im Gesellschafterbeschluss sind

die Rechte und Pflichten des Beirats sowie die näheren

Einzelheiten festzulegen.

§ 8 gesellschafterversammlung – umlaufverfahren

1. Die Gesellschafter beschließen außer über die sonst in

diesem Vertrag bezeichneten Angelegenheiten über

a) die Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufe-

nen Geschäftsjahres;

b) die Entlastung der Geschäftsführenden Kommanditistin

und der Treuhandkommanditistin;

c) die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Ge-

schäftsjahr, mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die

Geschäftsjahre bis einschließlich 2011;

d) die Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüber-

schüssen;

e) die Veräußerung des in der Präambel genannten Flug-

zeugs, mit Ausnahme der lediglich fiduziarischen übertra-

gung im Sinne des § 6 Ziff. 4 n) und mit Ausnahme der Ver -

äußerung in Folge eines Rechtsanspruchs aus den Siche-

rungs- und Finanzierungsverträgen i.S.d. § 6 Ziff. 6 b);

f) jede änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere

auch Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapi-

tals, soweit diese nicht unter die Regelung des § 3 Ziff. 3 fällt;

g) die Auflösung der Gesellschaft;

h) die Wahl des Beirates gemäß § 7;

Die Beschlüsse gem. a) bis c) sind jährlich zu fassen.

2. Gesellschafterbeschlüsse werden im Umlaufverfahren

nach Ziff. 3 gefasst. Abweichend hiervon kann die

Geschäftsführende Kommanditistin aufgrund einer in

ihrem Ermessen liegenden Entscheidung eine Gesell-

schafterversammlung gem. Ziff. 4 einberufen. Gesell-

schafterversammlungen sind von der Geschäftsführen-

den Kommanditistin einzuberufen, wenn dies aufgrund

zwingender gesetzlicher Vorschriften geboten ist oder

Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 % des

Kommanditkapitals halten, dies verlangen.

3. Beschlüsse werden im Umlaufverfahren außerhalb

einer Gesellschafterversammlung getroffen, indem die

Kommanditisten ihre Stimme schriftlich oder per Telefax

abgeben. Die Geschäftsführende Kommanditistin, die

sich durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen

kann, hat sämtliche Kommanditisten hierzu schriftlich

unter Bezeichnung der zur Entscheidung stehenden Be-

schlussgegenstände aufzufordern. Eines eingeschriebe-

nen Briefes bedarf es hierfür nicht. Die Kommanditisten

haben ihre Stimme so rechtzeitig abzugeben, dass sie in-

nerhalb von sechs Wochen seit Absendung der durch die

persönlich haftende Gesellschafterin erfolgten Aufforde-

rung bei dieser eingetroffen ist. Das Absendedatum ist im

Aufforderungsschreiben zu vermerken. Nicht oder nicht

rechtzeitig eingetroffene Stimmen gelten als Enthaltung.

Das gilt insbesondere, wenn ein Kommanditist seinen

Anschriftenwechsel entgegen § 20 Ziff. 1 nicht recht-

zeitig mitgeteilt hat. Das jeweilige Beschlussergebnis

ist – nachdem die Treuhandkommanditistin die formelle

Richtigkeit des Beschlusses geprüft und das Stimmer-

gebnis bestätigt hat – unverzüglich nach Fristablauf zu

protokollieren. Das Protokoll ist den Kommanditisten

durch die Geschäftsführende Kommanditistin, die sich

durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen kann,

zu übersenden. Gleichzeitig ist den Kommanditisten das

Absendedatum des Protokolls mitzuteilen.

151

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

4. Wird eine Gesellschafterversammlung durchgeführt,

geschieht dies nach folgender Maßgabe:

a) Einladungen zur Gesellschafterversammlung erfolgen

durch die Geschäftsführende Kommanditistin schrift-

lich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von

drei Wochen, gerechnet vom Tag der Absendung. Die

Leitung der Gesellschafterversammlungen führt ein

Vertreter der Geschäftsführenden Kommanditistin.

b) Beschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten, das

von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den

Gesellschaftern zuzuleiten ist.

c) Gesellschafterversammlungen finden nach Wahl der

Geschäftsführenden Kommanditistin am Sitz der Ge-

sellschaft in Offenbach oder in Hamburg statt.

d) Jeder Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschaf-

terversammlung vertreten lassen. Der Vertreter hat eine

schriftliche Vollmacht (auch per Telefax) vorzulegen,

die von dem Gesellschafter für jede Gesellschafter-

versammlung neu zu erteilen ist. Diese muss drei volle

Werktage (Samstag gilt nicht als Werktag) vor Beginn

des Tages der Gesellschafterversammlung vorliegen.

Später eingehende Vollmachten finden keine Berück-

sichtigung. Der Bevollmächtigte ist vom Verbot des

Insichgeschäfts nach § 181 BGB befreit, es sei denn,

aus der Vollmacht ergibt sich ausdrücklich ein anderes.

e) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,

wenn insgesamt mindestens 30 % des Kommanditka-

pitals vertreten sind. Hinsichtlich der in Ziff. 1 e) bis g)

genannten Angelegenheiten ist die Gesellschafterver-

sammlung beschlussfähig, wenn insgesamt mindestens

50 % des Kommanditkapitals vertreten sind. Nimmt

die Treuhandkommanditistin an der Gesellschafterver-

sammlung teil und ist sie an der Gesellschaft beteiligt,

ist die Gesellschafterversammlung in jedem Fall be-

schlussfähig. Bei Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich

eine neue Gesellschafterversammlung mit einer Frist

von 10 Tagen, gerechnet vom Tag der Absendung,

einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des

vertretenen Kommanditkapitals und der Teilnahme der

Treuhandkommanditistin beschlussfähig ist.

f) über die Treuhandkommanditistin beteiligte Treugeber

dürfen an der Gesellschafterversammlung wie unmittel-

bar beteiligte Kommanditisten teilnehmen und unterlie-

gen insoweit entsprechenden Rechten und Pflichten.

§ 9 gesellschafterbeschlüsse

1. Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

2. Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen

sowie der Zustimmung der Geschäftsführenden Kom-

manditistin bedarf es für die Beschlüsse gem. § 8 Ziff. 1

f) bis h). Ist die Veräußerung des Flugzeuges beschlos-

sen, bedarf der Beschluss zur Auflösung der Gesell-

schaft lediglich einer Mehrheit von 50 % der abgegebe-

nen Stimmen. Die Zustimmung der Geschäftsführenden

Kommanditistin ist nicht mehr erforderlich nach Ablauf

von 15 Jahren seit Ablieferung des Flugzeuges.

3. Bei der Beschlussfassung gewähren je 100 EUR der

Pflichteinlagen eine Stimme.

4. Treugeber dürfen das Stimmrecht anteilig, d.h. ent-

sprechend der Stimmkraft ihrer durch das Treuhand-

verhältnis begründeten wirtschaftlichen Beteiligung an

der Gesellschaft, anstelle der Treuhandkommanditistin

unmittelbar selbst ausüben.

5. Machen Treugeber von ihrem Recht nach Ziff. 4 keinen

Gebrauch, dann ist die Treuhandkommanditistin be-

rechtigt, von dem Stimmrecht unter Berücksichtigung

etwaiger ihr aufgrund des Treuhandvertrages von den

Treugebern erteilten Weisungen unterschiedlich Ge-

brauch zu machen, um auf diese Weise dem Willen aller

Treugeber Beachtung zu verleihen.

6. Beschlüsse der Gesellschafter können binnen einer Aus-

schlussfrist von drei Monaten, gerechnet vom Tage der

Beschlussfassung, angefochten werden. Für Beschlüsse

nach § 8 Ziff. 3 beginnt die Frist mit dem Tag der Absen-

dung des Protokolls und beträgt sechs Wochen.

152

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

§ 10 unterrichtung der kommanditisten und dritter

1. Die Geschäftsführende Kommanditistin hat die Komman-

ditisten einmal pro Jahr über den Gang der Geschäfte

unter Einschluss des abgelaufenen und des laufenden

Geschäftsjahres zu unterrichten. Die Berichterstattung

hat sich auf den Gang der Geschäfte, die Lage der

Gesellschaft, auf die beabsichtigte Geschäftspolitik

und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. Sie

soll insbesondere Umsatzzahlen, Beschäftigungs- und

Kostenentwicklung umfassen sowie wesentliche Vorfälle

erläutern. Der Bericht soll auch über die Liquiditätslage

der Gesellschaft und ihre Entwicklung Auskunft geben.

2. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt,

nicht aber verpflichtet, Zwischenberichte zu erstellen.

3. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt,

den Jahresabschluss sowie die in Ziff. 1 und 2 genann-

ten Berichte ganz oder zum Teil zu veröffentlichen,

insbesondere der Fondsbörse Deutschland Beteili-

gungsmakler AG, Hamburg, mitzuteilen.

4. Gegenstände, insbesondere Tatsachen und Bewer-

tungen, die die Gesellschaft betreffen und die die

Kommanditisten im Zuge von Gesellschafterversamm-

lungen, im Umlaufverfahren oder der Berichterstattung

erfahren, dürfen nur mit Zustimmung der Geschäftsfüh-

renden Kommanditistin veröffentlicht werden oder zum

Zweck der Veröffentlichung weitergegeben werden.

§ 11 kapitalkonten

1. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten sind Festeinla-

gen. Sie werden auf Kapitalkonto I der Kommanditisten

gebucht.

2. Das Agio wird auf einem Kapitalkonto II der Kommandi-

tisten gebucht.

3. Verlustanteile werden auf Verlustsonderkonten der

Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die

Verlustanteile die Pflichteinlagen der Kommanditisten

übersteigen. Gewinnanteile sind den Verlustsonderkon-

ten so lange gutzuschreiben, bis diese ausgeglichen

sind. Die Kommanditisten haben Verlustanteile nur

durch zukünftige Gewinne auszugleichen.

4. Gewinnanteile, soweit sie nicht auf Verlustsonderkon-

ten zu buchen sind, und der gesamte übrige Zahlungs-

verkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern

werden auf Gesellschafterkonten gebucht. Guthaben

auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst.

5. Die Kapitalkonten werden in EUR geführt.

§ 12 aufstellung, Prüfung und Feststellung des

Jahresabschlusses

1. Die Geschäftsführende Kommanditistin hat spätestens

innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjah-

res den Jahresabschluss aufzustellen.

2. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die

gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ord-

nungsgemäßer Buchführung.

3. Die Gesellschaft wird die Möglichkeit der linearen AfA

(Absetzung für Abnutzung in gleichen Jahresbeträgen)

gem. § 7 Abs. 1 EStG unter Berücksichtigung einer

Nutzungsdauer von zwölf Jahren ab Ablieferung nutzen.

4. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss durch den

Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Abschlussprü-

fer muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschafts-

prüfungsgesellschaft sein. Die Prüfung hat von dem

Abschlussprüfer nach den Grundsätzen handelsrecht-

licher Pflichtprüfung für große Kapitalgesellschaften zu

erfolgen.

5. Die Geschäftsführende Kommanditistin übersendet den

geprüften Jahresabschluss den Kommanditisten im

Zug der Berichterstattung bei Durchführung des Um-

laufverfahrens oder mit der Einladung zur ordentlichen

Gesellschafterversammlung.

153

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

§ 13 Vergütungen, aufwendungen, Ergebnisse

1. Für die übernahme der persönlichen Haftung erhält

die persönlich haftende Gesellschafterin eine jährliche

Vergütung in Höhe von 5.000 EUR.

2. Der Geschäftsführenden Kommanditistin werden die

aus der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft

entstehenden Aufwendungen, Kosten und Auslagen,

mit Ausnahme der Vergütung der Geschäftsführer,

erstattet. Der Geschäftsführenden Kommanditistin wer-

den auch die Kosten und Aufwendungen, insbesondere

für ihre eigene Buchführung und die Erstellung ihres

Jahresabschlusses, erstattet.

3. Die Treuhandkommanditistin erhält von der Gesell-

schaft für die Anteilsverwaltung und damit zusammen-

hängende Verwaltungsleistungen sowie ihre in § 6 Ziff.

6 u) genannten Tätigkeiten erstmals für das Jahr 2010

und sodann jährlich eine Vergütung in Höhe von 64.000

EUR. Für das Jahr 2009 und den damit zusammen-

hängenden Anfangsaufwand erhält sie 128.000 EUR.

Die Vergütung für das Jahr 2009 ist fällig, wenn die

Voraussetzungen der Mittelfreigabe nach Maßgabe des

Mittelverwendungsvertrages vorliegen, spätestens aber

Ende Mai 2010.

4. Erstmals für das Jahr 2011 und sodann jährlich erhö-

hen sich die in § 13 Ziff. 1 und 3 genannten Vergütun-

gen um 2,25 % der jeweiligen Vorjahresvergütung.

5. Die Beträge gemäß den Ziff. 1 bis 4 sind jeweils zuzüg-

lich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteu-

er zu zahlen.

6. Die unter Ziff. 1 bis 5 genannten Positionen sind als

laufender Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

7. Das verbleibende Ergebnis wird auf die Kommanditis-

ten im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen verteilt. Ergebnis-

se werden den Kommanditisten im Innenverhältnis nur

insoweit zugerechnet, als sie der Gesellschaft beigetre-

ten sind. Hierbei beginnt die Beteiligung eines Kom-

manditisten am Ergebnis mit dem Monat, der auf die

vollständige Leistung der Pflichteinlage und des Agios

bis einschließlich des 25. Kalendertages des Vormonats

folgt. Bei unterschiedlichen Beitrittszeitpunkten erfolgt

unter den Kommanditisten abweichend von vorstehen-

der Regelung zeitlich begrenzt ein Ergebnisausgleich in

der Weise, dass – soweit möglich und steuerrechtlich

zulässig – zunächst alle beigetretenen Kommanditisten

im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen und unter Außeracht-

lassung ihres Beitrittszeitpunktes am Ergebnis beteiligt

sind. Diese Ergebnisverteilung erfolgt bis zur Erreichung

einer relativen (d.h. dem Verhältnis der Pflichteinlagen

entsprechenden) Gleichstellung der Kapitalkonten aller

Kommanditisten.

8. Ausschüttungen können die Kommanditisten nur

zu Lasten ihrer Kapitalkonten verlangen. Ausschüt-

tungen sind nur dann zulässig, wenn und soweit die

Liquiditätslage der Gesellschaft dieses erlaubt, Zah-

lungsverpflichtungen – insbesondere die Zins- und

Tilgungsverpflichtungen von Krediten zur Finanzierung

des Flugzeugs, Umrüstungskosten oder Modifikations-

kosten am Flugzeug – nicht gefährdet werden, nach

Auszahlung eine angemessene Liquiditätsreserve von

nicht weniger als 200.000 EUR während der Betriebs-

phase des Flugzeugs verbleibt und ein Gesellschafter-

beschluss gem. § 8 Ziff. 1 d) gefasst wird.

9. Wird eine Ausschüttung beschlossen, so wird jedem

Kommanditisten – vorbehaltlich anderweitiger Regelun-

gen des Gesellschaftsvertrages – der ihm – ggf. nur

zeitanteilig – zukommende Anteil ausgezahlt. Die zu

berücksichtigenden Zeitanteile ergeben sich für jeden

Kommanditisten aus dem Verhältnis des Zeitraumes, in

dem er beigetreten ist und seine Einlage sowie sein Agio

vollständig gezahlt hat (zu berücksichtigende Zeiten) zu

dem gesamten Zeitraum, auf den sich die Ausschüttung

erstreckt (Ausschüttungszeitraum). Dabei sind für die zu

berücksichtigenden Zeiten nur volle Kalendermonate

im Ausschüttungszeitraum zugrunde zu legen und nur

dann, wenn der Kommanditist am 25. Kalendertag des

Vormonats bereits beigetreten war und seine Einlage

und sein Agio zu diesem Zeitpunkt vollständig erbracht

hat. Im Fall des Ausscheidens eines Kommanditisten

154

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

gilt das Vorstehende entsprechend, mit der Maßgabe,

dass an Stelle der vollständigen Leistung von Einla-

ge und Agio der Zeitpunkt des Austritts tritt. Diese

Regelungen gelten nicht, wenn der Ausschüttungsbe-

schluss ausdrücklich ein anderes vorsieht. Im Fall der

Sonderrechtsnachfolge bleibt es den übertragenden

Parteien unbenommen, in ihrem Verhältnis zueinander

ein anderes zu bestimmen.

10. Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen werden

den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen ge-

währt, sofern sie nicht durch Guthaben auf den Gesell-

schafterkonten (§ 11 Ziff. 3, 4) gedeckt sind.

11. Ist der Kapitalanteil eines Kommanditisten durch Ver-

luste unter den Betrag der eingetragenen Haftsumme

gemindert und tätigt der Kommanditist Entnahmen

oder wird der Kapitalanteil durch Entnahmen unter

den Betrag der eingetragenen Haftsumme gemindert,

lebt die Haftung des Kommanditisten bis zur Höhe der

von ihm getätigten Entnahmen wieder auf. Aus diesem

Grunde ist ein Kommanditist nicht verpflichtet, sein

Entnahmerecht auszuüben.

§ 14 übertragung von kommanditanteilen Vorkaufsrecht

1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung auf einen

Dritten mit Einwilligung der Geschäftsführenden

Kommanditistin übertragen. Die übertragung wird

frühestens mit der Einwilligung (ex nunc) wirksam. Sie

wirkt – was die dingliche Inhaberschaft am Komman-

ditanteil anbelangt – nicht zurück. Die übertragung

eines treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils von

der Treuhandkommanditistin auf den Treugeber bedarf

keiner Einwilligung.

Die Geschäftsführende Kommanditistin erteilt die

Einwilligung nach pflichtgemäßem Ermessen, wobei

die Interessen der Gesellschaft und der vorhandenen

Gesellschafter einerseits und die Interessen des über-

tragenden Kommanditisten andererseits zu berück-

sichtigen sind. Sie kann die Einwilligung insbesondere

verweigern, wenn auf die Gesellschaft steuerliche

Belastungen zukommen und diese von dem überneh-

mer nicht ausgeglichen werden.

2. Die Geschäftsführende Kommanditistin hat die Einwilli-

gung in folgenden Fällen zu verweigern:

a) Zum Zweck des Minderheitenschutzes und der Ver-

hinderung der Fremdbestimmung des Stimmrechtes

ist die Einwilligung zu verweigern, wenn der Erwerber

oder ein mit dem Erwerber verbundenes Unternehmen

durch die übertragung einen Kommanditanteil in Höhe

von mehr als 20 % der Summe der Nennbeträge aller

Pflichteinlagen der Gesellschaft erhalten würde oder

er bzw. das verbundene Unternehmen das mit dem

Kommanditanteil verknüpfte Stimmrecht bei mehr als

20 % der Kommanditanteile der Gesellschaft – gemes-

sen nach den Nennbeträgen der Pflichteinlagen – recht-

lich oder faktisch ausüben kann. Das gilt nicht für die

Geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhand-

kommanditistin. Diese Regelungen gelten auch für

rechtliche Gestaltungen (z.B. Strohmanngestaltungen),

die die Zwecke dieser Regelung zu umgehen suchen.

Liegen Anhaltspunkte vor, dass die Voraussetzungen

dieses Buchstaben a) gegeben sein könnten, ist die

Geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, eine

Entscheidung so lange zurückzustellen, bis die Anhalts-

punkte von Erwerber oder Veräußerer widerlegt sind.

b) Die Zustimmung wird ferner verweigert, wenn ein Kom-

manditist seinen Kommanditanteil zum Nennbetrag

von weniger als 5.000 EUR veräußert, es sei denn, der

Nennbetrag ist im Wege der Erbfolge (§ 15) entstanden.

Die Zustimmung ist auch zu verweigern, wenn An-

haltspunkte vorliegen, die darauf hindeuten, dass der

Anleger seinen Kommanditanteil zum Zweck der Stü-

ckelung und Veräußerung von Teilkommanditanteilen

erworben hat. Solche Anhaltspunkte sind insbesondere

gegeben, wenn die Veräußerung mehrerer Teilkom-

manditanteile innerhalb eines kurzen Zeitraumes nach

Unterzeichnung der Beitrittserklärung erfolgt. Liegen

derlei Anhaltspunkte vor, so ist die Geschäftsführende

Kommanditistin berechtigt, eine Entscheidung bezüg-

lich ihrer Zustimmung so lange zurückzustellen, bis die

Anhaltspunkte vom Veräußerer widerlegt sind.

3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die für den

jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltene Kom-

155

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

manditbeteiligung auf diesen zu übertragen. Der jewei-

lige Treugeber hat das Recht die übertragung im Wege

der Sonderrechtsnachfolge auf sich zu verlangen.

4. Die übertragung der Kommanditbeteiligung ist der Ge-

sellschaft durch Vorlage des Vertrages nachzuweisen.

5. Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem

Wechsel der Gesellschafter nicht berührt.

6. Wird ein Kommanditanteil ganz oder zum Teil verkauft,

so steht der Geschäftsführenden Kommanditistin ein

Vorkaufsrecht zu. Der Verkäufer hat ihr den mit den

Kaufvertragsparteien geschlossenen Vertrag unver-

züglich mitzuteilen. Die Mitteilung des Verkäufers wird

durch die Mitteilung des Käufers ersetzt. Die Ausübung

des Vorkaufsrechts erfolgt durch Erklärung gegenüber

dem Verkäufer. Das Vorkaufsrecht ist bis zum Ablauf

von drei Wochen nach Empfang der Mitteilung des

vollständigen Kaufvertrages auszuüben. Kein Vor-

kaufsrecht besteht bei dem Verkauf an Kinder, Eltern,

Geschwister, den Ehegatten oder Lebenspartner im

Sinne einer Lebenspartnerschaft. Die Geschäftsfüh-

rende Kommanditistin ist berechtigt, das Vorkaufsrecht

zu übertragen. Die übertragung bedarf der Schriftform

und ist dem Verkäufer spätestens mit Ausübung des

Vorkaufsrechts mitzuteilen. Soweit der Kommanditan-

teil mittelbar über die Treuhandkommanditistin gehalten

wird, besteht das Vorkaufsrecht an der mittelbaren Be-

teiligung entsprechend den vorstehenden Regelungen.

§ 15 tod eines gesellschafters

1. Beim Tod eines Kommanditisten geht sein Gesell-

schaftsanteil auf den oder die Erben über. Bei mehreren

Erben müssen die Einlagen jeweils zumindest 100 EUR

betragen. Solange und soweit das nicht der Fall ist,

muss ein gemeinsamer Bevollmächtigter zur Ausübung

des Stimmrechts bestellt werden.

2. Beim Tod des Kommanditisten ist Testamentsvollstre-

ckung zulässig.

3. Nach dem Tod des Kommanditisten kann die Gesell-

schaft durch ihre Geschäftsführende Kommanditistin

oder die Treuhandkommanditistin, zur Klärung der

Verfügungsberechtigung und insbesondere der Emp-

fangsberechtigung, die Vorlage eines Erbscheins, eines

Testamentsvollstreckerzeugnisses oder weiterer hierfür

notwendiger Unterlagen verlangen; fremdsprachige

Urkunden sind auf Verlangen in deutscher Sprache

vorzulegen. Die Gesellschaft kann auf die Vorlage eines

Erbscheins oder eines Testamentsvollstreckerzeug-

nisses verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung oder

eine beglaubigte Abschrift vom Testament oder vom

Erbvertrag nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift

vorgelegt wird. Die Gesellschaft darf denjenigen, der

darin als Erbe oder Testamentsvollstrecker bezeichnet

ist, als berechtigt ansehen, ihn verfügen lassen und ins-

besondere mit befreiender Wirkung Zahlungen an ihn

leisten. Dies gilt nicht, wenn der Gesellschaft bekannt

ist, dass der dort genannte (z.B. nach Anfechtung oder

Nichtigkeit des Testaments oder wegen eines späteren

Testaments) nicht verfügungsberechtigt ist oder wenn

ihr dies in Folge von Fahrlässigkeit nicht bekannt ge-

worden ist.

4. Die vorstehenden Regelungen finden auch bei der

Verfügung über treuhänderisch gehaltene Beteiligungen

oder Teile hiervon durch den Treugeber Anwendung.

§ 16 ausscheiden eines gesellschafters

1. Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet er mit Wirksam-

werden der Kündigung aus der Gesellschaft aus.

2. Ein Gesellschafter scheidet ferner aus der Gesellschaft

aus, wenn

a) über sein Vermögen das Insolvenz- oder Verbraucherin-

solvenzverfahren eröffnet wird oder im Zeitpunkt des Bei-

tritts bereits eröffnet ist und sein Kommanditanteil nicht

binnen eines Zeitraumes von 12 Monaten, nachdem die

persönlich haftende Gesellschafterin oder die Geschäfts-

führende Kommanditistin tatsächliche Kenntnis von der

Eröffnung des Insolvenzverfahrens – insbesondere durch

Mitteilung des Insolvenzverwalters – erlangt hat, auf einen

Dritten übertragen wird;

156

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft

gekündigt hat;

c) ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB vorliegt.

In den Fällen gem. Ziff. 2 b) scheidet der Gesellschafter

mit Wirksamwerden der Kündigung aus. In den Fällen

des § 133 HGB scheidet der Gesellschafter aus, der be-

rechtigt wäre, die Auflösung der Gesellschaft zu verlan-

gen. Im Fall des § 140 HGB scheidet der Gesellschafter

aus, in dessen Person der Umstand eintritt, der für die

übrigen Gesellschafter dieses Recht begründet.

3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters

wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den

übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiven und Passiven

unter der bisherigen Firma fortgeführt.

4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus,

haben die Kommanditisten durch Beschluss unverzüg-

lich eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu

bestellen. Das gleiche gilt bei Ausscheiden der Ge-

schäftsführenden Kommanditistin.

5. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen. Kündigun-

gen der Kommanditisten sind an die Geschäftsfüh-

rende Kommanditistin zu richten. Die Kündigung der

Geschäftsführenden Kommanditistin hat gegenüber der

persönlich haftenden Gesellschafterin zu erfolgen. Die

Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

erfolgt gegenüber den Mitgesellschaftern.

§ 17 auseinandersetzungsguthaben

1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so

ist das Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer

nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellenden

Auseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Die Auseinan-

dersetzungsbilanz ist vom gewählten Abschlussprüfer

aufzustellen. Erfolgt das Ausscheiden zum Schluss eines

Geschäftsjahres, bildet der entsprechende Jahresab-

schluss die Grundlage für die Auseinandersetzungsbi-

lanz. Erfolgt das Ausscheiden im Laufe eines Geschäfts-

jahres, so wird der Jahresabschluss des abgelaufenen

Geschäftsjahres sowie des laufenden Geschäftsjahres

zugrunde gelegt und das Auseinandersetzungsguthaben

zeitanteilig ermittelt. Stille Reserven im Flugzeugwert sind

ebenso zu berücksichtigen wie ein etwaiger Firmenwert.

Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der aus-

scheidende Gesellschafter teil.

2. Kann zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter

und der Gesellschaft keine Einigung über den Ver-

kehrswert des Flugzeuges erzielt werden, wird dieser

verbindlich durch zwei öffentlich bestellte Sachverstän-

dige durch Schätzung festgestellt. Ein Sachverständi-

ger soll von der Norddeutschen Landesbank, Han-

nover, benannt werden. Der zweite Sachverständige

soll von der Industrie- und Handelskammer Frankfurt/

Main benannt werden und als Schätzer für Flugzeuge

zugelassen sein. Als Verkehrswert gilt der Mittelwert

beider Schätzungen. Die solchermaßen vorgeschlage-

nen Sachverständigen sowie ihre Schätzungen sind für

den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesell-

schaft bindend. Die Kosten der Sachverständigen trägt

die Gesellschaft nur, wenn ein höherer als von der

Gesellschaft selbst geschätzter Flugzeugwert von den

Sachverständigen festgestellt wird. Andernfalls trägt

der ausscheidende Gesellschafter die Kosten.

3. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen

Jahresraten, jeweils am Ende eines jeden Geschäfts-

jahres, auszuzahlen.

Die Zahlung der ersten Rate erfolgt am Ende des

Geschäftsjahres, das auf das Ausscheiden des Ge-

sellschafters folgt, frühestens jedoch – soweit gesetz-

lich zulässig – am 31. Dezember 2028. Das jeweilige

Auseinandersetzungsguthaben wird von dem Tage des

Ausscheidens an mit 6 % p.a. verzinst, maximal aber in

Höhe des Prozentsatzes, der den Ausschüttungen der

übrigen Gesellschafter im selben Zeitraum entspricht.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinanderset-

zungsguthaben vor Fälligkeit auszuzahlen. Eine Sicher-

stellung des Auseinandersetzungsguthabens kann nicht

verlangt werden.

157

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives

Auseinandersetzungsguthaben, kann die Gesellschaft

keinen Ausgleich verlangen. Hat er jedoch Entnahmen

getätigt, sind diese an die Gesellschaft unverzüglich

zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kom-

manditisten übersteigen.

5. Wird binnen eines Jahres nach Ausscheiden des

Gesellschafters ein Auflösungsbeschluss bezüglich der

Gesellschaft gefasst, nimmt der Gesellschafter an der

Liquidation nach Maßgabe des § 18 teil.

6. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommandi-

tistin durch Beendigung eines Treuhandverhältnisses,

gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend,

soweit die entsprechende Kommanditbeteiligung nicht

auf den Treugeber übertragen wird.

§ 18 liquidation

1. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft ist die Ge-

schäftsführende Kommanditistin Liquidatorin. Ihre

Vertretungsbefugnis bleibt für sie und ihre Organe

unverändert bestehen. Die Bestellung und Abberufung

der Organe der Liquidatorin bedarf nicht der Zustim-

mung der Kommanditgesellschaft. Für die Tätigkeit der

Liquidatorin gilt § 13 Ziff. 2, 5 entsprechend.

2. Der nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Li-

quidationserlös wird in folgender Reihenfolge verwandt:

a) Auszahlung beschlossener und nicht entnommener

Ausschüttungen an die Kommanditisten;

b) Verteilung des verbleibenden überschusses auf die

Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen.

3. Soweit der Liquidationserlös nicht ausreicht, erfolgen

Auszahlungen gem. Ziff. 2 a) jeweils vorrangig auf

die Beträge, die bis zur Liquidation trotz Vorliegens

der Auszahlungsvoraussetzungen nicht entnommen

wurden, und zwar im Verhältnis der nicht entnommenen

Beträge zueinander. Im übrigen erfolgen Auszahlungen

an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen.

Auf über den Liquidationserlös hinausgehende Ansprü-

che verzichten die betroffenen Anspruchberechtigten

gem. Ziff. 2 a) und b) bereits jetzt. Die Gesellschaft

nimmt den Verzicht an.

4. Die Auszahlung des den Kommanditisten zustehenden

Liquidationserlöses erfolgt an die Treuhandkommandi-

tistin, die die Verteilung des Liquidationserlöses an die

weiteren Kommanditisten und Treugeber vornimmt. Für

die Auseinandersetzung und Abwicklung erhält sie keine

gesonderte Gebühr.

§ 19 Sicherungsabtretung und Verpfändung von

kommanditanteilen, nießbrauch

1. Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Kom-

manditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustim-

mung der Geschäftsführenden Kommanditistin. Diese

Zustimmung kann nur aus triftigem Grund verweigert

werden.

2. Die Bestellung eines Nießbrauchs am Kommanditanteil

ist unzulässig.

§ 20 anschriften/mitwirkungspflichten

1. Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Geschäfts-

führenden Kommanditistin oder der Treuhandkomman-

ditistin ihre aktuelle Anschrift mitzuteilen. Bei einem

Anschriftenwechsel haben sie ihre neue Anschrift un-

verzüglich mitzuteilen. Kommen sie ihrer Verpflichtung

nicht nach, tragen sie die ihnen daraus entstehenden

Nachteile. Die Gesellschaft ist insbesondere nur ver-

pflichtet, Mitteilungen an die letzte bekannte Anschrift

zu adressieren.

2. Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Treu-

händerin haben das Recht, von den Kommanditisten

Angaben und Mitwirkungshandlungen zu verlangen, die

zur Erfüllung dieses Vertrages und damit zusammen-

hängender gesetzlicher Pflichten – insbesondere nach

den Steuergesetzen sowie dem Geldwäschegesetz –

erforderlich sind oder von Behörden, namentlich der

Finanzverwaltung, verlangt werden. In diesen Fällen

hat der Kommanditist unverzüglich, maximal innerhalb

158

teil D // gESEllSchaFtSVErtrag //

einer Frist von drei Wochen, ggf. notwendige Formulare

und Erklärungen sowie Vollmachten auszufertigen oder

bei deren Ausfertigung mitzuwirken. Die Kommanditis-

ten sind verpflichtet der Gesellschaft unverzüglich und

unaufgefordert etwaige änderungen ihrer gemäß dem

Geldwäschegesetz oder ähnlicher Vorschriften erfor-

derlichen Angaben sowie ihre deutsche Steuer-Identi-

fikationsnummer (falls nicht vergeben: ihre Steuernum-

mer) mitzuteilen.

§ 21 Quellensteuer

Ist auf die an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen

Kapitalertragsteuer oder eine andere vergleichbare

Quellensteuer zu zahlen oder ist eine solche bereits

abgezogen worden oder hat die Gesellschaft bzw. die

Geschäftsführende Kommanditistin aufgrund einer

Vereinbarung mit den Steuerbehörden Steuern abzu-

führen und betreffen diese Steuern nur bestimmte Ge-

sellschafter oder Treugeber, ist der dafür erforderliche

Betrag der Gesellschaft bzw. der Geschäftsführenden

Kommanditistin von dem betreffenden Gesellschafter

oder Treugeber zu erstatten. Auch kann er einbehalten

und ggf., insbesondere gegen Ausschüttungen, aufge-

rechnet werden.

§ 22 kosten

1. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung

trägt die Gesellschaft. Der Kommanditist trägt jedoch

die Kosten seiner notariell beglaubigten Handelsregis-

tervollmacht.

2. Wird ein Kommanditanteil übertragen, so trägt der

Erwerber (insbesondere der Erbe, Beschenkte, Käufer)

die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der

Handelsregistereintragung in Höhe von pauschal 100

EUR. Wird der Kommanditanteil von der Treuhandkom-

manditistin auf den Treugeber übertragen, gilt Ziff. 1.

3. Wird ein Kommanditanteil auf mehrere Erwerber übertra-

gen, insbesondere im Erbfall, so gelten die Ziffern 1 und

2 für jeden Erwerber entsprechend; insbesondere fällt

die Kostenpauschale für jeden Erwerber gesondert an.

4. Unbeschadet der Ziff. 1 bis 3 ist bei einer entgeltlichen

Kommanditanteilsveräußerung der Treuhandkomman-

ditistin für ihren zusätzlichen Aufwand der Anteilsver-

waltung vom Veräußerer ein pauschales Entgelt in Höhe

von 1,19 % des Kaufpreises, inklusive 19 % Umsatz-

steuer, mindestens 150 EUR, höchstens 300 EUR, pro

Anteilsveräußerung zu zahlen. Die Pauschale ist einer

geänderten Umsatzsteuer anzupassen.

§ 23 auslegungsgrundsatz

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künf-

tig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise

unwirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Wirk-

samkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird

hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen

nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstel-

len sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke ent-

hält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren

Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine

Regelung gelten, mit der der beabsichtigte wirtschaftli-

che Zweck am besten erreicht wird.

Offenbach am Main, den 19. Oktober 2009

Doric Flight Management 12 GmbH,

gez. durch Sibylle Pähler als Geschäftsführerin

Doric Flight Control 12 GmbH,

gez. durch Sibylle Pähler als Geschäftsführerin

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH,

gez. durch Rüdiger Dornhof als Geschäftsführer

159

// gESEllSchaFtSVErtrag // teil D

160

teil D // trEuhandauFtrag //

PRäAMBEL

ie Firma AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“

mbH – nachstehend Treuhänderin genannt – ist als

Kommanditistin an der Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH &

Co. KG beteiligt, mit der Berechtigung, ihre Beteiligung zu er-

höhen und treuhänderisch für Dritte zu halten oder auf diese

zu übertragen. Dementsprechend hat sich die Treuhänderin

an der Kommanditgesellschaft beteiligt.

§ 1 treuhandverhältnis

1. Das Treuhandverhältnis wird durch Annahme der un-

terzeichneten Beitrittserklärung durch die Treuhänderin

begründet.

2. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt

jeder Treugeber die Treuhänderin nach Maßgabe dieses

Treuhandauftrages und des Kommanditgesellschafts-

vertrages, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeich-

nungsbetrag zu erhöhen. Die jeweilige Erhöhung erfolgt

im Namen der Treuhänderin, jedoch für Rechnung des

Treugebers. Eine unmittelbare Kommanditbeteiligung

des Treugebers erfolgt insbesondere nach § 6.

3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Erhöhung ihrer

Beteiligung unter die aufschiebende Bedingung des

Eintritts der Freigabevoraussetzungen gem. § 2 des

Vertrages über die Verwendung von Kapitaleinlagen

(Mittelverwendungsvertrag) zu stellen. Sie ist erst mit

Vorliegen dieser Bedingungen berechtigt, die von den

Treugebern auf ihr Treuhandkonto eingezahlten Beträge

auf die zu leistende Pflichteinlage der Kommanditge-

sellschaft zu zahlen.

§ 2 Einzahlungsverpflichtung

1.

a) Die Treuhänderin ist berechtigt, vom Treuhandauftrag

zurückzutreten, wenn der Treugeber seiner Einzah-

lungsverpflichtung gemäß der Beitrittserklärung nicht

rechtzeitig nachkommt.

b) Für nicht rechtzeitig geleistete Zahlungen fallen Ver-

zugszinsen in Höhe der gesetzlichen Bestimmungen an.

c) Die Treuhänderin ist berechtigt, die Einzahlungsver-

pflichtung des Treugebers an Erfüllungs statt ganz oder

zum Teil an die Kommanditgesellschaft abzutreten.

2. Einzahlungen auf das Treuhandkonto werden – vorbe-

haltlich abweichender Regelungen des Kommanditge-

sellschaftsvertrages – nicht verzinst.

§ 3 treuhandverwaltung

1. Die Treuhänderin wird die übernommene Beteiligung

treuhänderisch und uneigennützig für den jeweiligen

Treugeber verwalten. Sie wird die Rechte des Treuge-

bers nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksich-

tigung des Kommanditgesellschaftsvertrages, dieses

Treuhandauftrages, des Mittelverwendungsvertrages

und der Interessen der Gesamtheit der Treugeber wahr-

nehmen.

2. Die Treuhänderin wird ihre Rechte und Pflichten mit der

Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen.

3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des

Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem

eigenen Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten.

Sie wird alles, was sie aufgrund ihrer formalen Stellung

als Kommanditistin erlangt, an den Treugeber heraus-

geben bzw. zu Gunsten des Treugebers verwenden.

4. Der Treugeber ist – auch wenn er nicht unmittelbar an

der Kommanditgesellschaft beteiligt ist – wirtschaftlich

wie ein im Handelsregister eingetragener Kommandi-

tist, der an der Kommanditgesellschaft beteiligt ist, zu

behandeln. Die mittelbare Beteiligung erstreckt sich

auf das jeweils anteilige Gesellschaftsvermögen, ein-

schließlich der stillen Reserven, sowie auf Gewinn und

Verlust der Kommanditgesellschaft nach Maßgabe des

Kommanditgesellschaftsvertrages. Der Treugeber trägt

in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche

Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kom-

manditist.

treuHandauFtrag (treuHandVertrag)

161

// trEuhandauFtrag // teil D

5. Der Treugeber stellt die Treuhänderin von allen Ver-

bindlichkeiten frei, die sich aus dem Treuhandverhältnis

ergeben können. Wird die Treuhänderin aus solchen

Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, ist seitens

des Treugebers in vollem Umfang Ersatz zu leisten.

§ 4 haftung

1. Die Treuhänderin und ihre Organe haften – auch für ein

vor Vertragsschluss liegendes Verhalten – nur, soweit

ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt

werden kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtun-

gen aus diesem Vertrag haftet sie für leichte Fahrlässig-

keit. Der Umfang der Haftung ist auf die jeweilige Höhe

des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages

begrenzt.

2. Wenn, solange und soweit der Treugeber nur mittelbar

an der Kommanditgesellschaft beteiligt ist, haftet er

mit Beginn seiner mittelbaren Beteiligung im Innenver-

hältnis gegenüber der Treuhänderin so, als sei er selbst

unmittelbar eingetragener Kommanditist.

3. Der Ausschluss oder eine Begrenzung der Haftung der

Treuhänderin für Schäden an der Verletzung von Leben,

Körper oder Gesundheit scheidet aus.

§ 5 Stimmrecht

1. Die Treugeber sind berechtigt, das Stimmrecht antei-

lig, d.h. entsprechend der Stimmkraft ihrer durch das

Treuhandverhältnis begründeten wirtschaftlichen Be-

teiligung an der Gesellschaft, anstelle der Treuhänderin

unmittelbar selbst auszuüben.

2. übt die Treuhänderin das Stimmrecht in der Komman-

ditgesellschaft aus, sind von ihr etwaige Weisungen

des jeweiligen Treugebers einzuholen, in welcher Weise

die Treuhänderin ihr Stimmrecht ausüben soll. Die

Weisungen des Treugebers müssen drei volle Werktage

(Samstag gilt nicht als Werktag) vor Beginn der vorge-

sehenen Stimmabgabe schriftlich, per Fax oder Email

vorliegen. Später eingehende Weisungen finden keine

Berücksichtigung.

3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, von ihrem

Stimmrecht unter Berücksichtigung der ihr aufgrund

des Treuhandvertrages von den Treugebern erteilten

Weisungen unterschiedlich Gebrauch zu machen, um

auf diese Weise auch dem Willen einer Minderheit der

Treugeber Beachtung zu verleihen.

4. Bei Weisungen und Beschlussfassungen repräsentieren

je 100 EUR der Einlage eine Stimme.

§ 6 unmittelbare Eintragung des treugebers

in das handelsregister

1. Soweit gemäß Beitrittserklärung eine unmittelbare

Eintragung des Treugebers in das Handelsregister

erfolgen soll, ist der Treugeber verpflichtet, ein von der

Treuhänderin abgegebenes Angebot auf übertragung

einer der Beteiligung des Treugebers entsprechenden

Teilkommanditeinlage auf den Treugeber anzunehmen.

2. Soweit kein ausdrückliches schriftliches Angebot abge-

geben wird, liegt das Angebot in der Aufforderung der

Treuhänderin gegenüber dem Treugeber, sich zum Han-

delsregister anzumelden. Die Annahme des Angebotes

wird wirksam, wenn der Treuhänderin die Anmeldung

des Treugebers zum Handelsregister in notariell beglau-

bigter Form vorliegt oder der Treugeber der Treuhän-

derin eine Handelsregistervollmacht – die auch auf die

Geschäftsführende Kommanditistin der Kommanditge-

sellschaft lauten kann – in notariell beglaubigter Form

übermittelt hat.

3. Auch wenn der Treugeber in der Beitrittserklärung eine

unmittelbare Eintragung in das Handelsregister als

Kommanditist nicht gewünscht hat, kann er von der

Treuhänderin die übertragung eines seiner mittelbaren

Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteils im

Wege der Sonderrechtsnachfolge – mit der Folge seiner

unmittelbaren Handelsregistereintragung – verlangen.

§ 9 Ziff. 4, Satz 1; Ziff. 5 gilt entsprechend. Der Treuge-

ber hat die für die Eintragung notwendigen Erklärungen

in der erforderlichen Form abzugeben.

162

teil D // trEuhandauFtrag //

4. Die Treuhänderin hat das Recht, die treuhänderisch

gehaltene Kommanditbeteiligung auf den Treugeber

zu übertragen. Sie wird hiervon nur aus besonderem

Grund Gebrauch machen.

§ 7 kapitalkonten – ausschüttungen

1. Für jede mittelbare Kommanditbeteiligung werden

Kapitalkonten entsprechend § 11 des Kommanditge-

sellschaftsvertrages geführt.

2. Ausschüttungen werden den Treugebern als unverzins-

liche Darlehen gewährt, sofern das nach dem Kom-

manditgesellschaftsvertrag der Fall ist.

§ 8 übertragung, Belastung

1.

a) Jeder Treugeber kann seine Beteiligung mit Einwilligung

der Treuhänderin auf einen Dritten übertragen oder

verpfänden. Die Treuhänderin kann die Einwilligung nur

verweigern, wenn ein triftiger Grund vorliegt. übertra-

gung und Verpfändung bedürfen zusätzlich der Ein-

willigung der Geschäftsführenden Kommanditistin der

Kommanditgesellschaft, die aus den gleichen Gründen

verweigert werden kann, wie sie nach dem jeweiligen

Kommanditgesellschaftsvertrag einem unmittelbar be-

teiligten Kommanditisten gegenüber verweigert werden

kann. Als übertragung gilt insbesondere auch eine

Sicherungsübertragung.

b) Bei einer entgeltlichen Anteilsveräußerung ist der

Treuhänderin für ihren Aufwand ein pauschales Entgelt

gemäß § 22 Ziff. 4 des Kommanditgesellschaftsvertra-

ges zu zahlen.

c) Die Bestellung eines Nießbrauchs an der Beteiligung ist

unzulässig.

2. Mit übertragung tritt der Erwerber mit allen Rechten

und Pflichten an die Stelle des bisherigen Treugebers.

Die Treuhänderin ist berechtigt, einen Nachweis des

überganges zu verlangen.

3. Soweit der Treugeber mittelbar über die Treuhandkom-

manditistin an der Kommanditgesellschaft beteiligt ist,

steht im Fall des Verkaufs der mittelbaren Beteiligung

der Geschäftsführenden Kommanditistin ein übertrag-

bares Vorkaufsrecht gegen den Verkäufer entsprechend

§ 14 Ziff. 6 des Kommanditgesellschaftsvertrages zu.

§ 9 Beendigung

1. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte und Pflichten

aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Es

gelten die Regelungen des § 15 des Kommanditgesell-

schaftsvertrages entsprechend.

2. Dieser Vertrag kann von der Treuhänderin und von dem

Treugeber mit einer Frist von drei Monaten schriftlich

gekündigt werden. Er kann ferner entsprechend den

Regelungen über die ordentliche Kündigung des Kom-

manditgesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das

Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem

Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt.

3. Das Treuhandverhältnis endet, wenn der Treugeber als

unmittelbar beteiligter Kommanditist aus der Komman-

ditgesellschaft ausscheidet oder – falls er nur mittelbar

beteiligt ist – im Fall einer unmittelbaren Kommanditbe-

teiligung ausscheiden würde.

4. Endet das Treuhandverhältnis – gleich aus welchem

Grund, aber vorbehaltlich Ziff. 1 – , so ist die mittelbar

gehaltene Kommanditbeteiligung auf den Treugeber

zu übertragen und der Treugeber im Handelsregister

als Kommanditist einzutragen, es sei denn es liegt ein

Grund vor, der zu seinem Ausscheiden aus der Kom-

manditgesellschaft führt. Treugeber und Treuhänderin

haben die für die Handelsregistereintragung notwendi-

gen Erklärungen in der erforderlichen Form abzugeben.

Die Kosten trägt der Treugeber.

5. Die Treuhänderin kann die übertragung nach Ziff. 4 ver-

weigern, solange die Volleinzahlung des Zeichnungs-

betrages zuzüglich Agio durch den Treugeber nicht

erfolgt ist. Soweit Einzahlungen nicht fällig sind, kann

der Treugeber an Stelle der Einzahlung bis zur Fälligkeit

Sicherstellung leisten.

163

// trEuhandauFtrag // teil D

§ 10 untererrichtung

1. über die die Kommanditgesellschaft betreffenden Vor-

gänge wird die Treuhänderin die Treugeber schriftlich

unterrichten.

2. Im Interesse aller wirtschaftlich an der Gesellschaft Be-

teiligten wird die Treuhänderin alle schriftlichen Informa-

tionen, die sie ihren Treugebern durch Rundschreiben

gewährt, auch den Kommanditisten erteilen, die nicht

oder nicht mehr Treugeber sind.

§ 11 Verjährung

1. Ansprüche gegen die Treuhänderin und ihre Organe

verjähren in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, an dem

der Anspruch entstanden ist, soweit sich nicht ohne

diese Regelung eine kürzere Verjährungsfrist ergibt.

2. Ziff. 1 gilt insbesondere auch für etwaige vor-

vertragliche Pflichtverletzungen.

Hamburg, 19.10.2009

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH,

gez. durch Martin Kloss und Rüdiger Dornhof jeweils als Geschäftsführer

Zustimmend zur Kenntnis genommen:

Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG,

gez. durch Sibylle Pähler als Geschäftsführerin der Doric Flight Management 12 GmbH

§ 12 teilnichtigkeit, regelungslücke

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig

aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirk-

sam oder nicht durchführbar sein oder ihre Wirksamkeit

oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch

die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt.

Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass

der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der

unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder

zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, mit

der der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck am besten

erreicht wird.

164

teil D // JahrESaBSchluSS und lagEBEricht //

er Emittent ist nicht verpflichtet, einen Jahresabschluss prüfen zu lassen

und einen Lagebericht aufzustellen und prüfen zu lassen. Er hat dennoch

zum 31. Dezember 2008 einen Jahresabschluss und Lagebericht nach den Bestim-

mungen des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches

des Handelsgesetzbuches aufgestellt und entsprechend den Bestimmungen der

§ 317 bis § 324 des Handelsgesetzbuches prüfen lassen. Der geprüfte Jahres-

abschluss und Lagebricht sind nachfolgend abgebildet. Eine Zwischenübersicht

wurde nicht erstellt und veröffentlicht. Der Emittent ist nicht zur Aufstellung eines

Konzernabschlusses verpflichtet. Es gibt keine wesentlichen änderungen der Anga-

ben des Jahresabschlusses (und des Lageberichtes) seit dem 31.12.2008.

JaHresaBsCHluss und lageBeriCHt

// gewinn- und VerlustreCHnung FÜr das gesCHÄFtsJaHr Vom 1. Januar Bis 31. dezemBer 2008

2008EUR

18. - 31.12.2007EUR

1. Sonstige betriebliche Erträge 21,98 0

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2.059,55 1

3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 26,55 0

4. Ergebnis der gewöhnlichen geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag -2.011,02 -1

165

// JahrESaBSchluSS und lagEBEricht // teil D

// Bilanz zum 31. dezemBer 2008

AKTIVA 31.12.2008EUR

31.12.2007TEUR

A. AUSSTEHENDE EINLAGE 0,00 2

davon eingefordert: 0,00 EUR (Vorjahr: 2 TEUR)

B. UMLAUFVERMöGEN

i. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sonstige Vermögensgegenstände 277,25 0

davon aus Steuern: 277,25 EUR (Vorjahr: 0 TEUR)

ii. guthaben bei kreditinstituten 2.377,35 0

2.654,60 2

PASSIVAEUR

31.12.2008EUR

31.12.2007TEUR

A. EIGENKAPITAL

kapitalanteile der kommanditisten

1. Festkapital (Hafteinlage: 60,00 EUR) 4.428,03 2

2. Variables Kapital -3.019,39 -1

1.408,64 1

B. RüCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen 750,00 1

C. VERBINDLICHKEITEN

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 495,96 EUR (Vorjahr: 0 TEUR) 495,96 0

2.654,60 2

166

teil D // JahrESaBSchluSS und lagEBEricht //

doric Flugzeugfonds Zwölfte gmbh & co. kg,

offenbach am main

ANHANG FüR DAS GESCHäFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2008

allgemeine angaben

Persönlich haftender Gesellschafter der Doric Flugzeugfonds

Zwölfte GmbH & Co. KG (kurz: Gesellschaft) ist die Alpha

Flight Control GmbH, Offenbach am Main. Deren Geschäfts-

gegenstand ist unter anderem die Beteiligung an Personen-

gesellschaften sowie die Geschäftsführung bei diesen. Das

voll eingezahlte Stammkapital beträgt 25.000,00 EUR. Allei-

niger Gesellschafter der Komplementärin ist die Doric Asset

Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main.

Der Geschäftsführung der Alpha Flight Control GmbH,

Offenbach am Main, gehörten im Berichtszeitraum an:

Sibylle Pähler, Schöneck, Diplom-Kauffrau

Martina Allinger, Ronneburg, Kauffrau

Die Geschäftsführung obliegt der First Flight Management

GmbH (geschäftsführende Kommanditistin). Der Geschäfts-

führung der First Flight Management GmbH, Offenbach am

Main, gehörten im Berichtszeitraum an:

Sibylle Pähler, Schöneck, Diplom-Kauffrau

Martina Allinger, Ronneburg, Kauffrau

Die Gesellschafterversammlung hat am 3. Juni 2008 die Ver-

legung des Firmensitzes von Schöneck nach Offenbach am

Main, Berliner Str. 114 beschlossen.

Durch einen Gesellschafterbeschluss vom 1. Oktober

2008 wurde das Kommanditkapital der Gesellschaft durch

Erhöhung der Einlage der First Flight Management GmbH

von 2.500,00 USD auf 3.000,00 USD sowie der Aufnahme

der Doric Treuhand GmbH, Offenbach am Main, als weitere

Kommanditistin mit einer Einlage in Höhe von 3.000,00 USD

von ursprünglich 2.500,00 USD auf 6.000,00 USD erhöht.

Die Summe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinla-

gen gem. § 171 HGB beträgt seither 60,00 EUR.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss ist unter Beachtung folgender han-

delsrechtlicher Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften

aufgestellt worden:

Sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kre-

ditinstituten wurden zu Nominalwerten angesetzt.

Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen Ver-

pflichtungen und unter Berücksichtigung aller erkennbaren

Risiken gebildet.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Die Kapitalanteile der Kommanditisten in Höhe von 4.428,03

EUR (6.000,00 USD) wurden zu historischen Kursen

(Kurse zum jeweiligen Zeitpunkt der Einlage) umgerechnet.

Erläuterungen zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft unterhält Guthaben bei Kreditinstituten

in EUR.

Die Rückstellung in Höhe von 750,00 EUR ist für Prüfungs-

kosten gebildet worden.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von 495,96 EUR bestehen aus

der Pauschalvergütung.

Der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2008 beträgt

2.011,02 EUR und resultiert im Wesentlichen aus Notar- und

Handelsregistergebühren, Aufwendungen für die Jahresab-

schlussprüfung sowie der Pauschalvergütung der Komple-

mentärin. Der Jahresfehlbetrag wurde den variablen Kapital-

konten II der Kommanditisten belastet.

Bei den Entnahmen in Höhe von 8,37 EUR handelt es sich

um im Rahmen von Zinserträgen einbehaltene Zinsabschlag-

steuer und Solidaritätszuschlag, die den Kommanditisten

zugewiesen werden.

167

// JahrESaBSchluSS und lagEBEricht // teil D

Die Gesellschaft beschäftigte am Bilanzstichtag keine

Arbeitnehmer.

Offenbach am Main, den 27. April 2009

Der persönliche haftende Gesellschafter:

Alpha Flight Control GmbH

gez. Sibylle Pähler gez. Martina Allinger

Die geschäftsführende Kommanditistin:

First Flight Management GmbH

gez. Sibylle Pähler gez. Martina Allinger

doric Flugzeugfonds Zwölfte gmbh & co. kg,

offenbach am main

LAGEBERICHT FüR DAS GESCHäFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2008

1. rechtliche und wirtschaftliche grundlagen

Die Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG

(kurz: Gesellschaft) wurde am 18. Dezember 2007

gegründet und am 10. Juli 2008 in das Handelsregister

des Amtsgerichts Offenbach am Main unter der

Nummer HRA 41125 (vormals: Amtsgericht Hanau,

Nummer HRA 92575) eingetra gen. Der Sitz der Gesell-

schaft befindet sich in 63065 Offen bach am Main.

Die Verlegung des Firmensitzes wurde von der Gesell-

schafterversammlung am 3. Juni 2008 beschlossen.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Wirt-

schaftsgütern jeglicher Art, deren Verwaltung, Vermietung

und Verwertung sowie die Durchführung sämtlicher damit

zusammenhängender Geschäfte und Handlungen, soweit

sie nicht genehmigungspflichtig sind.

2. geschäftsverlauf

Die Gesellschaft war bis zum Bilanzstichtag nicht

operativ tätig.

3. Voraussichtliche Entwicklung der gesellschaft sowie

chancen und risiken der künftigen Entwicklung

Ziel der Gesellschaft ist es, eine Investition in Leasing-

objekte (z.B. Flugzeuge) unter Berücksichtung eines opti-

malen Verhältnisses von Rendite und Risiko zu tätigen.

Aus heutiger Sicht wird die Gesellschaft in der Lage sein,

ihre finanziellen Verpflichtungen aus den Kapitaleinlagen

zu erfüllen. Darüber hinaus geht die Geschäftsführung da-

von aus, in absehbarer Zeit ein geeignetes Leasingobjekt

zu erwerben.

Außergewöhnliche Risiken der künftigen Entwicklung der

Gesellschaft sind derzeit nicht erkennbar.

Offenbach am Main, den 27. April 2009

Der persönlich haftende Gesellschafter:

Alpha Flight Control GmbH

gez. Sibylle Pähler gez. Martina Allinger

Die geschäftsführende Kommanditistin:

First Flight Management GmbH

gez. Sibylle Pähler gez. Martina Allinger

168

teil D // JahrESaBSchluSS und lagEBEricht //

BESTäTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRüFERS

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Ein-

beziehung der Buchführung und den Lagebericht der Doric

Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG, Offenbach am Main

(vormals: Schöneck), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die

Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den

deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergän-

zenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in

der Verantwortung der geschäftsführenden Gesellschafterin

der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage

der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über

den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung

und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend

§ 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirt-

schaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ord-

nungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist

die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrich-

tigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des

durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze

ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht

vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertrags-

lage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit

erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen

werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über

das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft

sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksich-

tigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des

rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems

sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahres-

abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von

Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung

der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentli-

chen Einschätzungen der geschäftsführenden Gesellschafte-

rin sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres-

abschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung,

dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für

unsere Beurteilung bildet.

ANGABEN üBER DEN GESCHäFTSVERLAUF DES EMITENTEN SEIT ABSCHLUSS DES LETZ-TEN GESCHäFTSJAHRES

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und Betrieb des

Passagierflugzeuges vom Typ Airbus A380-800 mit der Serien-

nummer MSN 025 sowie dessen Gebrauchsüberlassung in

Form eines Miet- oder Leasingvertrages und dessen Verwertung

sowie die Durchführung sämtlicher damit zusammenhängender

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung ge-

wonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der

Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG, Offenbach am

Main (vormals: Schöneck), den gesetzlichen Vorschriften und

den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags

und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungs-

mäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertrags-

lage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit

dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes

Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen

und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 18. Juni 2009

Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Stadter) (ppa. Vogel)

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

169

// JahrESaBSchluSS und lagEBEricht // teil D

Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu be-

treiben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.

Um diesen Gegenstand des Unternehmens zu erfüllen, hat

der Emittent nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres die

folgenden Verträge bis zum jetzigen Zeitpunkt abgeschlossen:

Leasingvertrag mit Emirates vom 12. Oktober 2009

Langfristiges Darlehen mit dem Bankenkonsortium unter

der Führung der NORD/LB vom 12. Oktober 2009

Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag mit der

NORD/LB vom 08. Oktober 2009

Platzierungsgarantievereinbarung vom 11. September 2009

Asset-Management- und Remarketing-Vertrag mit Doric

Asset Finance & Verwaltungs GmbH vom

12. Oktober 2009

Vertriebsvereinbarung mit der HANSA TREUHAND

Finance GmbH & Co. KG vom 19. Oktober 2009

Vertrag über die Vermittlung von langfristigem Fremdka-

pital mit Doric Select GmbH & Co. KG vom 01. Juli 2009

Vertrag über die Vermittlung einer Eigenkapitalzwischenfi-

nanzierung mit der Doric Select GmbH & Co. KG vom

01. Juli 2009

Vertrag über die Leasingvermittlung mit Doric Asset

Finance GmbH & Co. KG vom 01. Juli 2009

Konzeptions- und Marketingvertrag mit HANSA TREU-

HAND Finance GmbH & Co. KG und Doric Emissions-

haus GmbH & Co. KG vom 19. Oktober 2009

Geschäftsbesorgungsvertrag/Anlegerbetreuung mit der

HANSA TREUHAND Finance vom 19. Oktober 2009

Prospekterstellungsvertrag mit der Doric Emissions -

haus und der HANSA TREUHAND Finance vom

19. Oktober 2009

Vertrag über Beratungs-, Prüfungs- und Begutachtungs-

leistungen mit der Doric Emissionshaus und der HANSA

TREUHAND Finance vom 19. Oktober 2009

Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung mit

der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH vom

19. Oktober 2009

Mittelverwendungsvertrag mit der AGR Treuhandgesell-

schaft „Sky Cloud“ mbH vom 19. Oktober 2009

GESCHäFTSAUSSICHTEN DES EMITTENTEN BIS ZUM ENDE DES LAUFENDEN GESCHäFTS-JAHRES

Der Emittent wird voraussichtlich seine operative Tätigkeit im

Dezember 2009 mit der übernahme des Flugzeuges vom Typ

Airbus A380-800 aufnehmen. Die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage des Emittenten ist durch den Kauf und die Vermie-

tung des Flugzeuges bestimmt. Der Kaufpreis beträgt ca. 210

Mio. USD bzw. ca. 149 Mio. EUR Dieser wird teilweise durch

das langfristige Darlehen mit dem Bankenkonsortium unter

der Führung der NORD/LB (Laufzeit insgesamt 15 Jahre) i.H.v.

bis zu 131 Mio. USD finanziert. Der Restbetrag soll durch von

Anlegern einzuwerbendes Einlagekapital gedeckt werden.

Gemäß Prognose erfolgt die Platzierung des Einlagekapitals bis

zum 25. November 2009. Sollte dies in der Realität nicht der

Fall sein, kann der Emittent bei Auslieferung des Flugzeuges ein

Zwischenfinanzierungsdarlehen bei der NORD/LB ziehen und

dieses durch Einwerbung von Einlagekapital zurückführen. Sollte

die Platzierung des Einlagekapitals nicht bis zum 30. Dezember

2010 erfolgt sein, garantieren die HANSA TREUHAND Finance

und Hermann Ebel (gesamtschuldnerisch) im Rahmen einer

Platzierungsgarantie, sich in Höhe des fehlenden Betrages bis

zu einer Summe von 80.000 TUSD bzw. dem zum Erwerbszeit-

punkt des Objektes vorherrschenden EUR/USD-Wechselkurs

entsprechenden EUR-Betrag Zug um Zug gegen Einräumung

eines entsprechenden Anteils an der Beteiligungsgesellschaft

zu beteiligen (vgl. auch S. 123). Der Leasingvertrag mit Emirates

wurde zunächst über zehn Jahre abgeschlossen. Emirates hat

darüber hinaus die Option, den Leasingvertrag zu gleichbleiben-

den Konditionen einmal um zwei Jahre zu verlängern. Ab über-

nahme des Flugzeuges hat die Fluggesellschaft eine monatliche

Leasingrate von 0,92 % des Kaufpreises an den Emittenten

zu leisten. Die weitere Geschäftsentwicklung des Emittenten

wird im Wesentlichen von der Vermietung des Flugzeuges im

Anschluss an die Vermietung an Emirates, die Entwicklung des

Flugzeugwertes und schließlich vom Zeitpunkt und Höhe des

Veräußerungserlöses des Flugzeuges abhängen. Aus heutiger

Sicht wird die Beteiligungsgesellschaft in der Lage sein, aus den

vereinnahmten Leasingraten ihre finanziellen Verpflichtungen zu

erfüllen. Negative künftige Entwicklungen des Emittenten sind

derzeit nicht erkennbar. Der Emittent geht von einem weiter

wachsenden Marktumfeld und somit einer starken Nachfrage im

Bereich dieser Flugzeuggröße aus.

170

teil D // rEchtlichE und StEuErlichE grundlagEn //

1. Vertragsabschluss, Erwerb und wesentliche

merkmale der Beteiligung

Die Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG (nach-

folgend auch: Fondsgesellschaft) wird ein Passagierflug-

zeug übernehmen.

Der auf Erwerb mittelbarer oder unmittelbarer Kommandit-

beteiligungen an der Fondsgesellschaft gerichtete Vertrag

kommt durch die Annahme der Beitrittserklärung des

Anlegers (Auftraggebers) durch die Treuhänderin zustande.

Ob sich der Anleger lediglich mittelbar über die Treuhän-

derin beteiligt oder eine direkte Kommanditanteilsübertra-

gung auf sich wünscht, obliegt ihm und kann wahlweise

auf der Beitrittserklärung von ihm festgelegt werden. Es

handelt sich um eine EUR-Beteiligung. Der Anleger zahlt

den in der Beitrittserklärung genannten EUR-Betrag. Die

für den Kommanditanteil in das Handelsregister einzutra-

gende Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage. Die Er-

gebnisrechnungen, die lediglich eine Prognose darstellen,

finden sich auf Seite 75 ff. des Prospektes. Die übrigen

Merkmale der Beteiligung ergeben sich im Einzelnen aus

dem Beteiligungsprospekt.

2. Vertragliche mindestlaufzeiten und Befristung

der gültigkeitsdauer

Die Mindestvertragslaufzeit für die Beteiligungen erstreckt

sich auf den 31. Dezember 2027.

Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung

gestellten Informationen, insbesondere des Beteiligungs-

angebots, besteht nicht.

3. gesamtpreis einschließlich aller verbundenen

Preisbestandteile

Der Gesamtpreis der Beteiligung ergibt sich aus der

Summe der vom Anleger selbst in die Beitrittserklärung

einzutragenden Pflichteinlage (Beteiligungsbetrag) zuzüg-

lich 5 % Agio auf diesen Betrag. Hier finden sich auch die

Zahlungsbedingungen. Die Zahlungen erfolgen in EUR.

inFormationen Bei FernaBsatzVertrÄgen

4. gegebenenfalls zusätzlich anfallende kosten

Der Anleger, der als Kommanditist ins Handelsregister

eingetragen wird, hat die mit der Handelsregistereintra-

gung verbundenen Kosten insoweit zu tragen, als es sich

um Kosten für seine notariell beglaubigte Handelsregis-

tervollmacht handelt. Die Höhe der Kosten bestimmt sich

nach den gesetzlichen Regelungen der Kostenordnung,

an die die Notare gebunden sind. Der im Einzelnen sich

ergebende Betrag verändert sich je nach Höhe der Kom-

manditbeteiligung.

Für die Kontenführung des Anlegers und den Zahlungs-

verkehr können Bankkosten anfallen, die vom Anleger zu

tragen sind, wenn sie bei ihm entstehen, und deren Höhe

sich nach den Kostensätzen der beteiligten Banken richtet.

Für den Identitätsnachweis nach den Vorschriften des

Geldwäschegesetzes können Kosten anfallen. Diese

bestimmten sich nach der Art des Identitätsnachweises.

Wird die Identität durch beglaubigte Kopie eines Auswei-

ses nachgewiesen, richten sich die Gebühren nach den

Sätzen der beglaubigenden Behörde oder nach den für

die Notare geltenden gesetzlichen Regelungen. Im Fall

des Rückgriffs oder der Durchführung des Identitätsnach-

weises durch eine Bank, ein Finanzdienstleistungsinstitut

oder eine sonstige berechtigte Stelle, richten sich die

zusätzlichen Kosten nach deren Gebührensätzen.

Im übrigen können Kosten für Telefon, Fax, Internet und

den postalischen Verkehr anfallen, die sich nach den

Kosten sätzen der Telekommunikationsanbieter bzw. der

Post richten.

171

// rEchtlichE und StEuErlichE grundlagEn // teil D

5. hauptgeschäftstätigkeit und aufsichtsbehörde

Geschäftstätigkeit der AGR Treuhandgesellschaft „Sky

Cloud“ mbH, (Treuhänderin):

Hauptgeschäftstätigkeit ist die Besorgung fremder Ver-

mögensangelegenheiten im eigenen Namen durch die

übernahme von Treuhand- und Verwaltungsgeschäften

für Flugzeugbeteiligungen.

Aufsichtsbehörde: Bezirksamt Hamburg-Mitte, Wirt-

schafts- und Ordnungsamt, Klosterwall 2, 20095 Hamburg

6. Spezielle risiken und Erträge

Die Risiken der Anlage sowie die Preisschwankungen auf

dem Finanzmarkt sind im Abschnitt „Risiken der Beteili-

gung“ dieses Verkaufsprospekts dargestellt. Insbesondere

sind folgende Risiken zu nennen, die vor allem auf den

nachstehend bezeichneten Prospektseiten näher erläutert

werden:

übernahmerisiken des Flugzeugs (Prospekt, Seite 16)

Neuentwicklungsrisiko (Prospekt, Seite 19)

Marktschwankungen (Prospekt, Seite 18)

Betriebskostenrisiken (Prospekt, Seite 17)

Risiko bei der Veräußerung des Flugzeuges

(Prospekt, Seite 24)

Wechselkursrisiken (Prospekt, Seite 21)

Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung

(Prospekt, Seite 27)

änderungen der gesetzlichen, insbesondere steuerrechtli-

chen, Rahmenbedingungen (Prospekt, Seite 20 f., 26)

Modifikationen am Flugzeug (Prospekt, Seite 25)

Bonitätsrisiko (Prospekt, Seite 22)

Rückabwicklungsrisiko (Prospekt, Seite 21)

Leasingraten-Risiko (Prospekt, Seite 18 f.)

In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein

Indikator für künftige Erträge.

7. leistungsvorbehalt

Ein Vorbehalt, eine gleichwertige Leistung oder im Falle

der Nichtverfügbarkeit überhaupt keine Leistung zu er-

bringen, ist nicht vereinbart.

8. anwendbares recht und gerichtsstand

Der Aufnahme von Beziehungen zum Verbraucher vor

Abschluss des Fernabsatzvertrages liegt deutsches Recht

zugrunde.

Mit den Anlegern bestehen keine Vereinbarungen über

das im Verhältnis zu ihnen anzuwendende Recht. Eine

Gerichtsstandsvereinbarung wurde mit den Anlegern

ebenfalls nicht vereinbart.

9. Vertragssprache

Die Sprache für Vertragsbedingungen, Vorabinformatio-

nen sowie die Sprache, in der wir uns mit Zustimmung

des Anlegers verpflichten, während der Laufzeit des

Vertrages zu kommunizieren, ist deutsch.

10. aussergerichtliche Beschwerde- und

rechtsbehelfsverfahren

Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernabsatz-

verträgen betreffend Finanzdienstleistungen kann sich

ein Verbraucher schriftlich unter kurzer Schilderung des

Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis

der Beschwerde erforderlichen Unterlagen an folgende

öffentliche Schlichtungsstelle wenden: Deutsche Bun-

desbank, Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32, 60047

Frankfurt am Main, www.bundesbank.de.

11. Sicherungssysteme

Garantiefonds, Einlagensicherungssysteme und Systeme

für die Entschädigung von Anlegern bestehen nicht.

172

teil D // rEchtlichE und StEuErlichE grundlagEn //

12. Vertragliche kündigungsbedingungen und

Vertragsstrafen

a) kündigung des gesellschaftsvertrages der doric Flug-

zeugfonds Zwölfte gmbh & co. kg:

Ein kommanditist kann die gesellschaft, die auf un-

bestimmte Zeit geschlossen ist, nach den §§ 5 Ziff. 2

und 16 Ziff. 1, 5 des gesellschaftsvertrages mit einer

Frist von 6 monaten zum ablauf eines geschäftsjah-

res kündigen, erstmals jedoch zum 31. dezember

2027. mit Wirksamwerden der kündigung scheidet

der kommanditist aus der gesellschaft aus. die

kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Sie ist an die

geschäftsführende kommanditistin, die doric Flight

management 12 gmbh, zu richten.

b) kündigung des treuhandauftrages mit der agr treu-

handgesellschaft „Sky cloud“ mbh (treuhänderin):

der Vertrag kann nach § 9 Ziff. 2 des treuhandauftra-

ges vom anleger (treugeber) gegenüber der treu-

händerin mit einer Frist von drei monaten schriftlich

gekündigt werden. Er kann ferner entsprechend den

regelungen über die ordentliche kündigung des

gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (s.o.

Buchstabe a)) gegenüber der treuhänderin gekündigt

werden.

darüber hinaus kann das treuhandverhältnis nach

§ 314 BgB aus wichtigem grund fristlos gekündigt

werden. Ein wichtiger grund setzt die unzumutbarkeit

der Fortsetzung des Vertragsverhältnisses für den kün-

digenden teil voraus, wobei alle Einzelfallumstände und

die beiderseitige interessenlage zu berücksichtigen

sind. die kündigung muss innerhalb einer angemesse-

nen Frist erfolgen, nachdem der kündigungsberechtigte

von dem kündigungsgrund kenntnis erlangt hat.

Erfolgt eine kündigung, hat die treuhänderin eine der

Beteiligung des treugebers entsprechende teilkom-

manditeinlage auf den treugeber zu übertragen, der

damit unmittelbar kommanditist wird. Eine Pflicht zur

übertragung besteht aber in den Fällen nicht, in denen

ein grund vorliegt, der zum ausscheiden des treuge-

bers aus der Fondsgesellschaft führt.

c) Vertragsstrafen sind nicht vereinbart.

13. Widerrufsrecht

der anleger kann seinen Beitritt widerrufen, wenn es

sich um ein Fernabsatzgeschäft (§ 312b BgB) oder

ein haustürwiderrufsgeschäft (§ 312 BgB) gehandelt

hat oder wenn der Beitritt mit einem Verbraucher-

darlehensvertrag (§ 358 BgB) verbunden wurde. die

Einzelheiten des Widerrufsrechts, insbesondere seine

ausübung und seine rechtsfolgen, ergeben sich aus

der den Prospektunterlagen beiliegenden Widerrufs-

belehrung.

14. Vertrags- und geschäftskontakte des anlegers

a) Prospektherausgeber und anbieter:

hanSa trEuhand Finance gmbh & co. kg, vertre-

ten durch die komplementärin, die Verwaltung hanSa

trEuhand Finance gmbh, diese vertreten durch die

geschäftsführer hermann Ebel und Sönke Fanslow,

anschrift: an der alster 9, 20099 hamburg

und

doric Emissionshaus gmbh & co. kg, vertreten durch

die komplementärin, die doric Emissionshaus Verwal-

tungs gmbh, diese vertreten durch die geschäftsführer

Bernd reber, dr. Peter E. hein und mark lapidus, an-

schrift: Berliner Straße 114, 63065 offenbach am main

173

// rEchtlichE und StEuErlichE grundlagEn // teil D

b) treuhänderin:

agr treuhandgesellschaft „Sky cloud“ mbh, ver-

treten durch die geschäftsführer martin kloss und

rüdiger dornhof, anschrift: Brandstwiete 4, 20457

hamburg

c) Fondsgesellschaft:

doric Flugzeugfonds Zwölfte gmbh & co. kg, vertre-

ten durch die geschäftsführende kommanditistin, die

doric Flight management 12 gmbh, diese vertreten

durch ihre geschäftsführer martina allinger, Sibylle

Pähler, dr. Peter E. hein, anschrift: Berliner Straße

114, 63065 offenbach am main

Das Unternehmensregister und die jeweilige Handelsre-

gisternummer ergeben sich für Prospektherausgeber und

Anbieter, Treuhänderin und die Fondsgesellschaft aus der

„übersicht der beteiligten Partner“ auf Seite 140 ff. des

Prospektes.

174

Der airBuS a380 ist eines Der komFor-taBelsten PassagierFlugzeuge Der welt. Die // kaBinEnBrEitE // Beträgt1:

1 Hauptdeck.

175

teil e // lEitFadEn Zur ZEichnung //

eitrittserklärung

Senden Sie bitte das Original der vollständig in Druckschrift oder mit

Schreibmaschine ausgefüllten Beitrittserklärung nach Abtrennung Ihrer Kopie und

ggfs. der Kopie für Ihren Vermittler an die dort in der Kopfzeile genannte Adresse.

Der Beitritt wird nach Annahme durch die Treuhandkommanditistin wirksam. Sie

erhalten sodann eine unterzeichnete Ausfertigung der Beitrittserklärung zurück.

mittelbarer Beitritt als treugeber

Es ist vorgesehen, dass der Anleger sich treuhänderisch (mittelbar) an der Kom-

manditgesellschaft beteiligen wird. In diesem Fall erfolgt keine direkte Eintragung

in das Handelsregister. Der Beitritt erfolgt über die Treuhandkommanditistin AGR

Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH.

unmittelbarer Beitritt als kommanditist

Es besteht die Möglichkeit, sich nach Maßgabe der Beitrittserklärung und des

Gesellschaftsvertrages auch unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft

zu beteiligen, mit der Folge, dass der Anleger selbst/direkt in das Handelsregister

eingetragen wird. In diesem Fall erhalten Sie mit Beitrittsannahme von der Treu-

händerin eine vorbereitete Handelsregistervollmacht, die Sie bitte nach notariell

beglaubigter Unterschrift an diese zurücksenden.

identifikation

Auch Zeichner geschlossener Fonds sind grundsätzlich nach Maßgabe des neuen

Geldwäschegesetzes („GwG“), das am 21. August 2008 in Kraft trat, zu identifizieren.

Vor diesem Hintergrund ist eine Annahme der Zeichnung nur möglich, wenn die

notwendige Identifizierung des Anlegers erfolgt ist. Diese Identifizierung kann bei

persönlicher Anwesenheit über einen von der HANSA TREUHAND autorisierten

Vermittler erfolgen. Für den Fall, dass die Zeichnung nicht über einen autorisierten

Vermittler vorgenommen wird, hat der Zeichner die Möglichkeit, seine Identität z.B.

durch das Postident-Verfahren in einer Filiale der Deutschen Post bescheinigen

zu lassen (ein entsprechendes Formular liegt dem Prospekt bei). Falls der Anleger

seine Identität in anderer geeigneter Weise nachweist, z.B. durch eine beglaubigte

Ausweiskopie, hat er die entstehenden Kosten selbst zu tragen. In diesem Fall ist

die beglaubigte Kopie der Beitrittserklärung beizufügen.

hinweis:

die Einzahlung der Zeichnungssumme und des agios muss nach den rege-

lungen des geldwäschegesetzes unmittelbar von einem auf den namen des

Zeichners lautenden konto erfolgen.

leitFaden zur zeiCHnung

176

Weitere Informationen zum Thema „Geldwäschegesetz“, insbesondere ein

Identifizierungsleitfaden für Vermittler, steht ihrem Vermittler zum Download unter

www.hansatreuhand.de bereit.

Zahlungsweise

Die Zahlung erfolgt durch überweisung auf das unten genannte Anderkonto nach

Aufforderung durch die Treuhänderin. Die Zahlung ist in EUR zu leisten. Etwaige

Kosten der überweisung sind vom Anleger zu tragen.

Einzahlungstermine

100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt

und Aufforderung durch die Treuhänderin.

hinweis

Sofern die vorgenannte Einzahlung ihrer Höhe und Fälligkeit nach nicht oder nicht

in vollem Umfang geleistet wird, kann sich dies negativ auf das wirtschaftliche

Ergebnis auswirken.

ausschüttungen

Die Ausschüttungen erfolgen in EUR. Hierfür ist ein entsprechendes Bankkonto

vom Anleger anzugeben. Etwaige Gebühren für die Gutschrift der Ausschüttungen

auf dem Bankkonto oder ggf. für die Umrechnung in eine andere Währung als EUR

sind vom Anleger zu tragen.

treuhänderin

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH

Brandstwiete 4, 20457 Hamburg, Telefon: 040/32 57 45-0

anderkonto

AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Berenberg Bank, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg

BLZ 201 200 00

Konto-Nr.: 00 57194 003

IBAN: DE94 2012 0000 0057 1940 03

S.W.I.F.T. Adresse/BIC: BEGODEHH

teil e // lEitFadEn Zur ZEichnung //

177

herausgeber

1. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG

An der Alster 9, 20099 Hamburg

Telefon: 040/30 95 91-0, Telefax: 040/30 95 91-11

internet: http://www.hansatreuhand.de

E-mail: [email protected]

2. Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

Berliner Straße 114, 63065 Offenbach

Telefon: 069/24 75 59-0, Telefax: 069/24 75 59-89

internet: http://www.doricassetfinance.com

E-mail: [email protected]

Vertriebshinweis

Das Kommanditkapital wird durch Vertriebsbeauftragte platziert, mit denen ent-

sprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen werden. Die Vertriebsbeauftragten

sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Reprä-

sentanten der im Prospekt genannten Gesellschaft auf.

Prospektdatum: 19.10.2009

AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH

HANSATREUHAND Finance GmbH & Co. KG

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG

© Copyright

HANSATREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg

Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, Offenbach

// lEitFadEn Zur ZEichnung // teil e

178

teil e // haFtungS- und angaBEnVorBEhalt //

HaFtungs- und angaBenVorBeHalt

aftungsvorbehalt

Die Haftung der Fondsgesellschaft und ihrer Geschäftsleitung einschließ-

lich deren Mitglieder sowie die Haftung der Prospektverantwortlichen, namentlich

der Gründer, Gestalter, Initiatoren sowie die Haftung der Vertriebsbeauftragten und

Anlageberater und der Treuhänderin für Vermögensschäden aufgrund der Verlet-

zung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Pflichten – auch wenn und

soweit sie auf dem Verhalten von gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen

beruht – wird ausgeschlossen, es sei denn, wesentliche Pflichten wurden fahrläs-

sig verletzt oder es handelt sich um vorsätzlich oder grob fahrlässig begangene

Pflichtverletzungen. Abweichend von dem vorstehenden Absatz wird die Haftung

für Schäden gänzlich ausgeschlossen, soweit es sich um Ansprüche aus dem

Gebiet des Gesellschaftsrechts (§ 310 Abs. 4 BGB) handelt, es sei denn, es liegt

vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten zugrunde. Für Vorsatz oder grobe

Fahrlässigkeit von Erfüllungsgehilfen wird auch in diesem Fall nicht gehaftet.

Eine Haftung für den Eintritt der mit einer Beteiligung verbundenen wirtschaftlichen

und steuerlichen Ziele und Vorstellungen beim einzelnen Anleger wird vorbehaltlich

der vorstehenden Absätze ausgeschlossen.

Gleiches gilt für eine Haftung für Abweichungen gegenüber den Prospektangaben

aufgrund von änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aufgrund von

Maßnahmen der Steuerbehörden oder änderungen der Steuerrechtsprechung.

Die Haftung nach den §§ 13 Verkaufsprospektgesetz, 44 – 47 BörsG bleibt

unberührt.

Unberührt bleibt auch die Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,

Körper oder Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverlet-

zung – auch von gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen – beruht.

angabenvorbehalt

Die Angaben und Berechnungen beruhen auf dem Stand der Prospektaufstellung

(19.10.2009) sowie auf der Grundlage der in diesem Beteiligungsangebot erwähn-

ten Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Niemand

ist berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Angaben zu machen.

179

// muStEr handElSrEgiStErVollmacht // teil e

muster HandelsregisterVollmaCHt

Ich, der/die Unterzeichner(in)

Name Vorname Geburtsdatum

Strasse PLZ / Ort

werde der Kommanditgesellschaft in Firma

doric Flugzeugfonds Zwölfte gmbh & co. kg

mit Sitz in Offenbach am Main, eingetragen beim Amtsgericht Offenbach

(HRA 41125) als Kommanditist/in mit einer Haftsumme von

EUR

unter der Bedingung meiner Eintragung in das Handelsregister beitreten.

Ich erteile unter Befreiung von den Bestimmungen des § 181 BGB der AGR

Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH

Vollmacht,

1. meinen Beitritt zu der vorgenannten Gesellschaft in Höhe der genannten

Haftsumme anzumelden,

2. für mich die gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister

hinsichtlich der vorgenannten Kommanditgesellschaft vorzunehmen; davon

ausgenommen ist die Erhöhung meiner Kommanditeinlage.

Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud“ mbH ist berechtigt, Untervollmachten

zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des § 181 BGB

zu befreien sowie meine Zustimmung zur Verwaltung eines fremden Kommanditanteils

durch einen Testamentsvollstrecker zu erteilen.

Die Vollmacht gilt über meinen Tod hinaus und ist für die Dauer meiner

Zugehörigkeit zur Gesellschaft unwiderruflich.

Ort, Datum notariell beglaubigte Unterschrift

änderungen und Streichungen können die Eintragung im Handelsregister

verhindern und sind nur nach Rücksprache zulässig.

180

Der airBuS a380 Fliegt secHs kontinente an. Die maXimale // rEichWEitE // Beträgt:

181

anHang // BEgriFFSErlÄutErungEn //

BegriFFserlÄuterungen

-Check

Unter einem A-Check versteht man einen planmäßigen Check des

Flugzeuges und seiner Komponenten alle 400 bis 700 Flugstunden. Das ist etwa

alle zwei Monate der Fall. A-Checks finden meist über Nacht im Hangar statt

und beinhalten eine überprüfung der technischen Systeme sowie kleinere

Wartungsaktivitäten der Kabine.

AED

Dirham = Währung der Vereinigten Arabischen Emirate.

Afa

Absetzung für Abnutzung

Agio

Ausgabeaufschlag, Teil der Vermittlerprovision

AVIONIK

Steht für die Gesamtheit der elektrischen und elektronischen Geräte an Bord eines

Flugzeuges einschließlich der Fluginstrumente, wie z.B. Flugüberwachungssysteme,

Flight Management System.

BFE

Buyer Furnished Equipment – Dies entspricht zum Großteil der Innenausstattung

eines Flugzeuges, die von der jeweiligen Fluggesellschaft für das eigene „Bran-

ding“ meist selbst unabhängig vom Flugzeughersteller zusammengestellt wird.

Dazu gehört auch das Inflight Entertainment System.

C-Check

Ein C-Check stellt eine detaillierte Inspektion der Flugzeugstruktur und einen

gründlichen Test der Systeme unter teilweiser Freilegung der Flugzeugverkleidung

dar. Ein C-Check ist je nach Flugzeugtyp etwa alle 15 bis 24 Monate durchzufüh-

ren und dauert etwa ein bis zwei Wochen.

DBA-VAE

Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepu blik Deutschland und

den Vereinigten Arabischen Emiraten.

182

anHang // BEgriFFSErlÄutErungEn //

D-Check

Der D-Check wird meist als Ausdruck genutzt für eine Ge-

neralüberholung des Flugzeuges. Er findet alle acht bis zwölf

Jahre statt, bedeutet einen erheblichen Aufwand an Arbeit-

stunden und Material und beinhaltet eine detaillierte Inspek-

tion der Flugzeugstruktur und einen gründlichen Test der

Systeme unter Freilegung der Flugzeugverkleidung. Für einen

D-Check muss eine Fluglinie eine Maschine für ca. vier bis

sechs Wochen aus dem Flugbetrieb nehmen.

EASA

European Aviation Safety Agency: Die Europäische Agentur

für Flugsicherheit.

ETOPS

Extended-range Twin-engine Operation Performance Stan-

dards: sind Regularien der ICAO, die es Verkehrsflugzeugen

mit nur zwei Triebwerken erlauben, Strecken mit nur einem

funktionstüchtigen Triebwerk zu fliegen, bei denen der

nächst gelegene Flughafen mehr als eine bestimmte Zahl in

Flugminuten (z.B. 180) entfernt ist.

FAA

Federal Aviation Administration: die Bundesluftfahrtbe -

hörde der USA. Sie ist als Behörde ein administrativer

Teil des US-Verkehrs ministeriums mit Sitz in der Haupt-

stadt Washington D. C.

full life condition

Bezeichnet einen Zustand des Flugzeuges und der wesent-

lichen Teile, bei dem seit der letzten großen Wartung ein

Betriebsstundenzustand der wesentlichen Triebwerks- und

Flugzeugbauteile von null („zero hours“) erreicht wird. Dieser

Zustand des Flugzeuges kann physisch durch entsprechen-

de Wartungsmaßnahmen oder über eine monetäre Kompen-

sationszahlung erreicht werden. Eine monetäre Kompensa-

tionszahlung entspricht einer Entschädigungsleistung für die

Abnutzung des Flugzeuges seit der letzten großen Wartung.

GCAA

The General Civil Aviation Authority: Die Luftfahrtbehörde

der Vereinigten Arabischen Emirate.

half life condition

Bezeichnet in Bezug auf Wartungsarbeiten einen Zustand

des Flugzeuges und der wesentlichen Teile, der bedeutet,

dass ein Betriebsstundenzustand der wesentlichen Trieb-

werks- und Flugzeugbauteile vorliegt, der sich zwischen

zwei großen Wartungsintervallen bewegt (50 % „abgenutzt“

seit der letzten großen Wartung und 50 % „noch zu nutzen“

bis zur nächsten großen Wartung). Dies ist oft eine Referenz

für Flugzeugbewertungen, d. h. dies entspricht einer theore-

tischen Referenz größe. Der tatsächliche Zustand eines Flug-

zeuges wird sich davon meist unterscheiden, was wiederum

bedeutet, dass eine korrekte Bewertung den tatsächlichen

Zustand des Flugzeuges mit einbezieht und dadurch die

Referenzgröße entsprechend angepasst wird.

IATA

International Air Transport Association: Internationaler Dach-

verband der Fluggesellschaften, gegründet im April 1945 in

Havanna, Kuba.

ICAO

International Civil Aviation Organization: Internationale

Zivil luftfahrtorganisation, die unter dem Dach der Vereinten

Nationen internationale Standards für den zivilen Luftverkehr

erarbeitet.

ISTAT

International Society of Transport Aircraft Trading: Internati-

onale Luftfahrtorganisation, die Standards für den Kauf und

Verkauf von Verkehrsflugzeugen festgelegt hat, eingeschlos-

sen Wertgutachten und einem Moralkodex.

183

// BEgriFFSErlÄutErungEn // anHang

kN

kN = Kilonewton. Maßeinheit für Kraft. Prospektbezogen:

Einheit zur Angabe der Leistungsfähigkeit eines Flugzeug-

triebwerkes.

LIBOR

London Interbank Offered Rate: nachfrageseitiger Referenz-

zinssatz, zu dem Banken am Interbankenmarkt in London

bereit sind, Geldkredite anzubieten (Angebotszinssatz)

Macrobody

Der A380 übertrifft mit seiner Standardkonfiguration von 525

Sitzen die bislang größte Sitzplatzkapazität der Boeing 747

(„Jumbo-Jet“) und bildet damit ein neues Segment.

Mach

Mach-Zahl ist eine physikalische und dimensionslose

Kennzahl der Fluggeschwindigkeit.

Narrowbody

Bezeichnung für Flugzeuge mit einem geringen Rumpf

durchmesser und einem Gang zwischen den Sitzreihen.

RPK

Revenue Passagener Kilometer: Anzahl der Passagiere mul-

tipliziert mit den von ihnen geflogenen Kilometern pro Jahr.

Sitzplatzauslastungsfaktor

Prozentsatz der Höhe der Auslastung eines Flugzeuges

(100 % = Vollauslastung, das heißt alle Sitzplätze sind

besetzt).

VAE

Vereinigte Arabische Emirate.

wet lease

Begriff aus der kommerziellen Luftfahrt, der das Mieten

eines Flugzeuges einschließlich Cockpit-Crew, Kabinenper-

sonal, Wartung und Versicherung von einer anderen Flugge-

sellschaft bezeichnet.

Widebody

Bezeichnung für Flugzeuge mit einem großem Rumpfdurch-

messer und zwei Gängen zwischen den Sitzreihen.

184

anHang // lEiStungSBilanZEn 2008 //

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

DORIC FLUGZEUG-FONDS GMBH &

CO. KGDORIC FLUGZEUGFONDS

ZWEITE GMBH & CO. KG

DORIC FLUGZEUG-FONDS VIERTE

GMBH & CO. KG

MS JAVA REEDEREI M. LAUTERJUNG

GMBH & CO. KG13

MS BORNEO REE-DEREI M. LAUTER-

JUNG GMBH & CO. KG13

GENO BIOENERGIE LEASINGFONDS ERSTE GMBH &

CO. KG14GENO 7 NEWGATE STREET

GMBH & CO. KGGENO LION PLAZA GMBH &

CO. KG

Investitionsobjekt

Airbus A340-600 Airbus A330-200 Airbus A380-800 Massengutschiff Super-Handymax-

Klasse

Massengutschiff Super-Handymax-

Klasse

Bioenergiepark Penkun

Immobilie 7 Newgate Street, London

Immobilienkomplex Lion Plaza, London

Wesentliche Vertragspartner Virgin Atlantic Airways Ltd.

Air Mauritius Ltd. Singapore Airlines Ltd.

NAWARO Bioenergie AG

Mieter AxA Investment Managers SA

Mieter White & Case und AxA UK plc

Prognosezeitraum 2006-2026 2007-2024 2008-2026 2006-2028 2006-2029 2006-2026 2005- 2022 2006-2022

Prospektherausgabe Nov 06 Okt 07 Mär 08 Okt 06 Dez 06 Aug 06 Okt 05 Mär 06

Vermietungsstand Immobilien 31.12.2008 - - - - - - 100 % 100 %

Fondswährung USD EUR USD USD USD EUR GBP GBP

SOLL-IST-VERGLEICH SOLL IST SOLL SOLL 1 IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL SOLL 2 IST SOLL SOLL 3 IST

Prospekt

Aktua-lisierte

Prognose Prospekt

Pros-pekt-

nachtrag Prospekt

Pros-pekt-

nachtrag

Investitionsvolumen (inkl. Agio) 120.466 120.466 74.317 65.732 65.732 223.213 223.213 37.329 0 37.696 0 103.110 103.110 82.595 81.722 81.731 268.500 263.799 263.799

Eigenkapital 4 31.12.2008 64.257 64.257 35.320 31.270 31.270 98.300 98.300 24.541 24.541 24.891 24.891 98.200 98.200 53.900 36.450 36.458 170.000 111.240 111.240

Darlehensstand 31.12.2008 40.152 40.152 35.534 31.562 31.562 114.727 114.727 11.600 0 11.600 0 0 0 26.000 43.450 43.450 90.000 146.997 146.997

Liquidität 31.12.2008 5.990 6.880 448 350 551 1.901 2.230 829 19.480 18.662 19.298 11.626 14.746 429 539 586 3.126 4.551 5.925

Einnahmen 2008 kumuliert

13.68330.820

12.59129.939

6.0137.009

5.4315.879

5.4695.917

17.23217.232

17.25917.259

1.4351.709

5141.262

485726

486723

11.67214.924

9.303 11

13.265 113.681

11.8543.639

11.8643.632

11.86612.33033.734

12.03934.616

11.91534.637

Ausgaben ohne Tilgung 2008 kumuliert

2.7997.395

1.7398.242

1.7082.453

1.6702.095

1.9192.243

7.0177.017

5.6015.604

374586

114299

109251

108213

4.42017.180

4.446 11

16.673 11857

3.8801.6326.992

1.6136.955

1.85611.241

6.29223.431

5.53022.864

überschuss / Betriebsergebnis 2008 kumuliert

10.88423.425

10.85221.697

4.3054.556

3.7613.785

3.5503.674

10.21610.216

11.65811.655

1.0611.122

400963

376475

379510

7.252-2.256

4.857-3.408

2.8257.974

2.0074.872

2.0194.911

10.47422.494

5.74711.185

6.38511.773

Tilgungen 2008 kumuliert

4.5459.848

4.5459.848

1.5691.697

1.3361.336

1.3361.336

5.2735.273

5.2735.273

00

00

00

00

00

00

00

00

00

00

00

00

Ausschüttung 9 2008 kumuliert

5.14110.281

4.9127.681

2.4722.472

2.1892.189

1.9151.915

3.2663.266

4.3004.300

1.1071.107

224 12

224 1200

32 12

32 125.4015.401

181 12

181 122.8308.136

1.9144.666

1.9174.658

10.20022.950

6.40010.217

6.2789.950

Ausschüttung in % 9 2008 kumuliert

8,0016,00

8,0016,00

7,007,00

7,007,00

7,007,00

7,257,25

7,257,25

4,514,51

0,01 12

0,01 120,00 0,00

0,000,00

5,505,50

0,000,00

5,2521,00

5,2521,00

5,2521,00

6,0018,00

6,0018,00

6,0018,00

Steuerliches Ergebnis der Gesellschaft 2008 kumuliert

1.0901.613

-215 5-1.220 5

-2.209-2.698

-1.983-2.184

-2.024 5-2.265 5

-5.270-5.270

-3.887 5-3.887 5

00

00

00

00

4.9993.347

-248 5-964 5

2.0102.779

925-59

139 6-329

3.729-5.524

-3.350-16.993

-5.239 6-18.949

Steuerbe(–) / -entlastung (+) 7 kumuliert -1,11 % 0,84 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 8 0,00 % 0,00 % 8 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % -1,51 % 0,44 % -0,29 % -0,27 % -0,28 % -0,71 % -0,11 % -0,47 %

Alle Angaben in Tausend, soweit nicht anders angegeben.

Die Beteiligungsgesellschaft Doric Green Power GmbH & Co. KG ist nicht aufgeführt, da im Jahr 2008 weder Investitionen abgeschlossen noch Um-satzerlöse erzielt wurden und ein aussagekräftiger Soll-Ist-Vergleich somit noch nicht möglich ist.Bei keiner Beteiligungsgesellschaft liegt bisher ein bestandskräftiges steuerliches Ergebnis nach Betriebsprüfung vor.Für alle Beteiligungsgesellschaften sind die Angaben inkl. anfallender Umsatzsteuer. Aufgrund dieser Umgliederung lassen sich die kumulierten Soll-Einnahmen und -Ausgaben bei der Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds GmbH & Co. KG nicht mit dem Zwischenbericht per 31.12.2008 vom Juli 2009 vergleichen.

1 Für die Beteiligungsgesellschaft GENO 7 Newgate Street GmbH&Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom 19. September 2007 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.

2 Für die Beteiligungsgesellschaft GENO Lion Plaza GmbH&Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom 11. August 2008 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.

3 Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Zweite GmbH&Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte in einem „Doric Informiert” vom 20. Dezember 2007 veröffentlicht; diese Zahlen wurden nicht durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.

4 Ohne Agio.

leistungsBilanzen 2008 – doriC gruPPe

// ÜBersiCHt zu BeteiligungsgesellsCHaFten

Von den derzeit insgesamt 14 Beteiligungsangebote der Doric Gruppe mit Investitionen in zwei Immobilien in London, Projekte

im Bereich Erneuerbare Energien, zwei Schiffe sowie sieben Flugzeuge und verschiedene Transportobjekte im Rahmen des

185

// lEiStungSBilanZEn 2008 // anHang

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

DORIC FLUGZEUG-FONDS GMBH &

CO. KGDORIC FLUGZEUGFONDS

ZWEITE GMBH & CO. KG

DORIC FLUGZEUG-FONDS VIERTE

GMBH & CO. KG

MS JAVA REEDEREI M. LAUTERJUNG

GMBH & CO. KG13

MS BORNEO REE-DEREI M. LAUTER-

JUNG GMBH & CO. KG13

GENO BIOENERGIE LEASINGFONDS ERSTE GMBH &

CO. KG14GENO 7 NEWGATE STREET

GMBH & CO. KGGENO LION PLAZA GMBH &

CO. KG

Investitionsobjekt

Airbus A340-600 Airbus A330-200 Airbus A380-800 Massengutschiff Super-Handymax-

Klasse

Massengutschiff Super-Handymax-

Klasse

Bioenergiepark Penkun

Immobilie 7 Newgate Street, London

Immobilienkomplex Lion Plaza, London

Wesentliche Vertragspartner Virgin Atlantic Airways Ltd.

Air Mauritius Ltd. Singapore Airlines Ltd.

NAWARO Bioenergie AG

Mieter AxA Investment Managers SA

Mieter White & Case und AxA UK plc

Prognosezeitraum 2006-2026 2007-2024 2008-2026 2006-2028 2006-2029 2006-2026 2005- 2022 2006-2022

Prospektherausgabe Nov 06 Okt 07 Mär 08 Okt 06 Dez 06 Aug 06 Okt 05 Mär 06

Vermietungsstand Immobilien 31.12.2008 - - - - - - 100 % 100 %

Fondswährung USD EUR USD USD USD EUR GBP GBP

SOLL-IST-VERGLEICH SOLL IST SOLL SOLL 1 IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL SOLL 2 IST SOLL SOLL 3 IST

Prospekt

Aktua-lisierte

Prognose Prospekt

Pros-pekt-

nachtrag Prospekt

Pros-pekt-

nachtrag

Investitionsvolumen (inkl. Agio) 120.466 120.466 74.317 65.732 65.732 223.213 223.213 37.329 0 37.696 0 103.110 103.110 82.595 81.722 81.731 268.500 263.799 263.799

Eigenkapital 4 31.12.2008 64.257 64.257 35.320 31.270 31.270 98.300 98.300 24.541 24.541 24.891 24.891 98.200 98.200 53.900 36.450 36.458 170.000 111.240 111.240

Darlehensstand 31.12.2008 40.152 40.152 35.534 31.562 31.562 114.727 114.727 11.600 0 11.600 0 0 0 26.000 43.450 43.450 90.000 146.997 146.997

Liquidität 31.12.2008 5.990 6.880 448 350 551 1.901 2.230 829 19.480 18.662 19.298 11.626 14.746 429 539 586 3.126 4.551 5.925

Einnahmen 2008 kumuliert

13.68330.820

12.59129.939

6.0137.009

5.4315.879

5.4695.917

17.23217.232

17.25917.259

1.4351.709

5141.262

485726

486723

11.67214.924

9.303 11

13.265 113.681

11.8543.639

11.8643.632

11.86612.33033.734

12.03934.616

11.91534.637

Ausgaben ohne Tilgung 2008 kumuliert

2.7997.395

1.7398.242

1.7082.453

1.6702.095

1.9192.243

7.0177.017

5.6015.604

374586

114299

109251

108213

4.42017.180

4.446 11

16.673 11857

3.8801.6326.992

1.6136.955

1.85611.241

6.29223.431

5.53022.864

überschuss / Betriebsergebnis 2008 kumuliert

10.88423.425

10.85221.697

4.3054.556

3.7613.785

3.5503.674

10.21610.216

11.65811.655

1.0611.122

400963

376475

379510

7.252-2.256

4.857-3.408

2.8257.974

2.0074.872

2.0194.911

10.47422.494

5.74711.185

6.38511.773

Tilgungen 2008 kumuliert

4.5459.848

4.5459.848

1.5691.697

1.3361.336

1.3361.336

5.2735.273

5.2735.273

00

00

00

00

00

00

00

00

00

00

00

00

Ausschüttung 9 2008 kumuliert

5.14110.281

4.9127.681

2.4722.472

2.1892.189

1.9151.915

3.2663.266

4.3004.300

1.1071.107

224 12

224 1200

32 12

32 125.4015.401

181 12

181 122.8308.136

1.9144.666

1.9174.658

10.20022.950

6.40010.217

6.2789.950

Ausschüttung in % 9 2008 kumuliert

8,0016,00

8,0016,00

7,007,00

7,007,00

7,007,00

7,257,25

7,257,25

4,514,51

0,01 12

0,01 120,00 0,00

0,000,00

5,505,50

0,000,00

5,2521,00

5,2521,00

5,2521,00

6,0018,00

6,0018,00

6,0018,00

Steuerliches Ergebnis der Gesellschaft 2008 kumuliert

1.0901.613

-215 5-1.220 5

-2.209-2.698

-1.983-2.184

-2.024 5-2.265 5

-5.270-5.270

-3.887 5-3.887 5

00

00

00

00

4.9993.347

-248 5-964 5

2.0102.779

925-59

139 6-329

3.729-5.524

-3.350-16.993

-5.239 6-18.949

Steuerbe(–) / -entlastung (+) 7 kumuliert -1,11 % 0,84 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 8 0,00 % 0,00 % 8 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % -1,51 % 0,44 % -0,29 % -0,27 % -0,28 % -0,71 % -0,11 % -0,47 %

5 Das steuerliche Ergebnis 2008 wurde auf Basis des geprüften Jahresabschlusses geschätzt. Das finale steuerliche Ergebnis wird hiervon voraussicht-lich abweichen.

6 Es wurde das steuerliche Ergebnis in UK für das Geschäftsjahr 2007/2008 angegeben.7 Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); unterstellt wurde ein Steuersatz von 42 % zzgl. SolZ i.H.v. 5,5 %. Ggf. anfallende Ergebnisse für den

Progressionsvorbehalt sind nicht berücksichtigt.8 Aufgrund der Verlustausgleichsbeschränkung des EStG sind die Verluste nicht mit anderen Einkünften ausgleichsfähig.9 Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); ggf. zeitlich anteilig, sofern der Beitritt unterjährig erfolgt ist.10 Inkl. noch nicht platziertes Eigenkapital i.H.v. 1.706 TEUR, für das weiterhin – bei Bedarf – eine Platzierungsgarantie vorliegt11 Da nicht die gesamten Leasingraten in 2008 geleistet wurden, entfiel auch die erfolgsabhängige Vergütung der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH in

Höhe von 3 Mio. EUR. Da die entfallene Vergütung wirtschaftlich den geringeren Zufluss von Leasingraten ausgleicht, wurde die Netto-Differenz dargestellt.12 Es handelt sich hierbei um anrechenbare Steuern.13 Die Beteiligungsgesellschaften sind nicht mehr verpflichtet, das jeweils noch nicht fertiggestellte Schiff abzunehmen. Der Chartervertrag mit dem Charterer Gearbulk wurde ebenfalls einvernehmlich aufgelöst. Aufgrund einer Neufassung der Gesellschaftsverträge sind nun auch alternative Schiffsinvestments möglich, wovon derzeit mehrere in Prüfung sind. 14 Aufgrund des novellierten Erneuerbaren-Energien-Gesetzes 2009 wurde die Vergütungregelung ab 2009 maßgeblich geändert. Im Ergebnis führte dies für den Bioenergiepark dazu, dass die 40 bislang als einzeln zu vergütenden Anlagen ab dem Jahr 2009 zu einer bzw. zwei Anlagen zusammengefasst wurden. Daraus resultieren Erlöseinbußen von 45 %, die sich nachteilig auf die Liquiditätssituation des Leasingnehmers und damit auf seine Fähigkeit zur Leistung der Leasingraten auswirkten.

Doric TranPortFolio-Fonds befinden sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch Doric Flugzeugfonds 5,

Doric Flugzeugfonds 11 und Doric TransPortFolio in Platzierung.

186

leistungsBilanzen 2008 – Hansa treuHand gruPPe

anHang // lEiStungSBilanZEn 2008 //

ZUSAMMENFASSUNG (OHNE HS MEDEA)PROSPEKT IST ABWEICHUNG

INVESTITION UND FINANZIERUNGEigenkapital (ohne Agio) TEUR 1.185.196 1.198.369Fremdkapital TEUR 1.378.204 1.378.204gesamtinvestitionsvolumen tEur 2.563.400 2.576.573 13.171NETTOCHARTERERLöSE 1

bis Ende 2007 TEUR 1.662.929 1.688.170Berichtsjahr 2008 TEUR 285.420 262.624gesamt tEur 1.948.349 1.950.794 2.445BETRIEBSüBERSCHUSS 2

bis Ende 2007 TEUR 817.060 957.608Berichtsjahr 2008 TEUR 153.198 140.102gesamt tEur 970.258 1.097.710 127.452AUSSCHüTTUNGEN 3

bis Ende 2007 TEUR 340.686 320.472Berichtsjahr 2008 TEUR 76.185 78.175gesamt tEur 416.871 398.647 -18.224JAHRESTILGUNG2008 tuSd 82.178 70.343 -11.836STAND SCHIFFSHYPOTHEKENper 31.12.2008 tuSd 644.377 524.730 119.648

ZUSAMMENFASSUNG (USD-BETEILIGUNG) HS MEDEA PROSPEKT IST ABWEICHUNG

INVESTITION UND FINANZIERUNGEigenkapital (ohne Agio) TUSD 24.200 24.670Fremdkapital TUSD 33.000 33.000gesamtinvestitionsvolumen tuSd 57.200 57.670 470NETTOCHARTERERLöSE 1

bis Ende 2007 TUSD 12.863 13.224Berichtsjahr 2008 TUSD 8.154 8.152gesamt tuSd 21.017 21.376 359BETRIEBSüBERSCHUSS 2

bis Ende 2007 TUSD 6.933 6.765Berichtsjahr 2008 TUSD 3.837 2.433gesamt tuSd 10.770 9.198 -1.572AUSSCHüTTUNGEN 3

bis Ende 2007 TUSD 2.904 2.961Berichtsjahr 2008 TUSD 1.936 987gesamt tuSd 4.840 3.948 -892JAHRESTILGUNG2008 tuSd 2.360 2.500 140STAND SCHIFFSHYPOTHEKENper 31.12.2008 tuSd 27.690 26.140 1.550

// lEiStungSBilanZ 2008 ZuSammEnFaSSung dEr datEn allEr öFFEntlich PlatZiErtEn FondS

1 chartereinnahmen ./. Befrachtungskommission ./. Bereederungskommission = nettochartererlöse (inkl. kursdifferenzen u. sonstige)2 nettochartererlöse ./. schiffsbetriebskosten ./. gesellschaftskosten ./. zinsen = Betriebsüberschuss3 Bezogen auf das kommanditkapital

187

// lEiStungSBilanZEn 2008 // anHang

Bildnachweis

ZUSAMMENFASSUNG SCHIFFE OHNE SOLL- DATEN1 PROSPEKT IST ABWEICHUNG

INVESTITION UND FINANZIERUNGEigenkapital (ohne Agio) TEUR 304.989 310.024Fremdkapital TEUR 288.382 288.382gesamtinvestitionsvolumen tEur 593.372 598.406 5.033NETTOCHARTERERLöSE 2

bis Prospektende TEUR 1.116.887 948.637ab Prospektende TEUR 0 240.145gesamt tEur 1.116.887 1.188.782 71.895BETRIEBSüBERSCHUSS 3

bis Prospektende TEUR 555.334 483.817ab Prospektende TEUR 0 102.770gesamt tEur 555.334 586.587 31.253AUSSCHüTTUNGEN 4

bis Prospektende TEUR 226.990 164.385ab Prospektende TEUR 0 96.715gesamt tEur 226.990 261.100 34.110JAHRESTILGUNG2008 tuSd 0 500 500STAND SCHIFFSHYPOTHEKENper 31.12.2008 tuSd 0 250 -250

1 Betrifft schiffe, die zum stichtag die prognostizierte Prospektlaufzeit bereits überschritten haben.2 chartereinnahmen ./. Befrachtungskommission ./. Bereederungskommission = nettochartererlöse (inkl. kursdifferenzen u. sonstige)3 nettochartererlöse ./. schiffsbetriebskosten ./. gesellschaftskosten ./. zinsen = Betriebsüberschuss4 Bezogen auf das kommanditkapital

titelseite emirates seite 2 saatchi & saatchiseite 4 saatchi & saatchiseite 6 tim nicolausenseite 8 sam chaiseite 30 astrid ottseite 36 saatchi & saatchiseite 40 emiratesseite 45 kavin kowsariseite 58 emiratesseite 68 emiratesseite 74 saatchi & saatchiseite 90 saatchi & saatchiseite 110 emiratesseite 121 saatchi & saatchiseite 131 saatchi & saatchiseite 139 saatchi & saatchiseite 144 saatchi & saatchiseite 159 saatchi & saatchiseite 173 saatchi & saatchiseite 176 emiratesseite 180 saatchi & saatchi

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