Geschlossener Immobilienfonds Substanzwerte … · Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick 7...

202

Substanzwerte Deutschland 6

Geschlossener Immobilienfonds

Deutsche Bahn Berlin

Substanzwerte Deutschland 6Deutsche Bahn Berlin

Geschlossener Immobilienfonds

Inhalt

1 Beteiligungsangebot im Überblick 7

2 Erklärung des Prospektherausgebers 14

3 Unternehmensgruppe Hannover Leasing 15

4 Risiken der Beteiligung 16

5 Vermögensanlage 25

6 Investitionsobjekt Anlageziele und Anlagepolitik Der Standort 32 Die Immobilie 38 Die Vermietung 42

7 Investitions- und Finanzplan 46

8 Prognoserechnungen Liquiditäts- und Ergebnisprognose 52 Sensitivitätsanalyse 62 9 Fondsgesellschaft Angaben zur Fondsgesellschaft 64 Angaben zu den Gesellschaftern 67

10 Vertragspartner 72

11 Rechtliche Grundlagen Rechtsstellung des Kommanditisten 76 Verträge der Fondsgesellschaft 83 Projektverträge 90

12 Steuerliche Grundlagen 96

13 Leistungsbilanz Hannover Leasing 106

14 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft 120

15 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag 134

16 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 140

17 Negativfeststellungen 156

18 Glossar 158

19 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 160

20 Abwicklungshinweise 165

Anlagen: Beitrittsvereinbarung inkl. Widerrufsbelehrung

Hinweis

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Betriebszentrale der Deutschen Bahn, Eingangsbereich

7Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick

Dieses Beteiligungsangebot ermöglicht Anlegern im Rahmen eines Geschlossenen Immobilien-fonds eine Investition in ein Verwaltungsgebäude verbunden mit einer Betriebszentrale der Deut-schen Bahn in der Bundeshauptstadt Berlin (Fondsimmobilie). Im Folgenden sind die wesentlichen Aspekte der Anlageziele und der Anlagepolitik zusammengefasst, die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegen.

Die Anleger beteiligen sich im Rahmen einer Kommanditbeteiligung über die HANNOVER- LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH an der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (Fondsgesellschaft). Die Fondsgesellschaft ist Eigentümerin der Fondsim-mobilie in der Bundeshauptstadt Berlin.

Die Immobilie ist fest vermietet bis zum 30. April 2018. Für den Fall, dass die Deutsche Bahn im Jahr 2018 die Option auf Verlängerung des Mietvertrags nicht wahrnimmt, erhält der Anleger bei Aus-zug der Deutschen Bahn ein individuelles Andienungsrecht gegenüber einer Tochtergesellschaft der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG für seinen Anteil.

Die Beteiligung ermöglicht es den Anlegern, attraktive Ausschüttungen zu erzielen und eröffnet die Chance auf eine Wertsteigerung der Fondsimmobilie. Die Fondsimmobilie ist zu 100 Prozent für eine Laufzeit von rund acht Jahren an die Deutsche Bahn AG vermietet. Die Fondsimmobilie ist Standort für eine der sieben Betriebszentralen der Deutschen Bahn, die den gesamten Schienen-verkehr der Bundesrepublik Deutschland steuern und überwachen.

Beteiligungsangebot im Überblick

8 Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick

Eckdaten der Beteiligung

Fondstyp Geschlossener Immobilienfonds

Fondsgesellschaft / Emittentin HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG

Beteiligung / Art der Vermögensanlage Treuhänderische Kommanditbeteiligung über die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH (Treuhänder), eine 49 %ige Tochtergesellschaft von Hannover Leasing; Umwandlung in eine direkte Beteiligung mit Handelsregistereintragung des Anlegers ist möglich. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte siehe Kapitel 5. Die Anleger werden mit 94,755 % an der Fondsgesellschaft, die Eigentümerin der Fondsimmobilie ist, beteiligt sein.

Anlageobjekt Büroimmobilie mit Betriebszentrale der Deutschen Bahn in Berlin (Fondsimmobilie)

Kommanditkapital 31.871.755 Euro

Emissionskapital 30.200.000 Euro zzgl. 5 % Agio in Höhe von 1.510.000 Euro

Gesamtinvestitionsvolumen (inkl. Agio) - davon Fondsimmobilie - davon Erwerbsneben- und sonstige Kosten - davon Fonds- und Finanzierungskosten - davon Agio - davon Liquiditätsreserve

68.162.636 Euro 60.753.696 Euro 60.000 Euro 5.514.800 Euro (ohne Agio) 1.510.000 Euro 324.140 Euro

Gesamtfinanzierung (inkl. Agio) - Eigenkapital (Bareinlage ohne Agio) - Agio (5 % auf das Emissionskapital) - Fremdkapital

68.162.636 Euro (100,00 %) 30.512.483 Euro (44,76 %) 1.510.000 Euro (2,22 %) 36.140.153 Euro (53,02 %)

Laufende Ausschüttung -PROGNOSE- 2010 – 2024 (Mietphase)

6,25 % p. a. (bezogen auf das Emissionskapital ohne Agio)

Schlussausschüttung -PROGNOSE- 105,51 %(bezogen auf das Emissionskapital ohne Agio)

Gesamtausschüttung -PROGNOSE- 196,13 %(bezogen auf das Emissionskapital ohne Agio)

Mindestbeteiligung 10.000 Euro (höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein) zzgl. 5 % Agio

Einzahlung Emissionskapital zzgl. 5 % Agio Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 % Agio in Euro wird grund-sätzlich zum folgenden Monatsletzten per Lastschriftein-zugsverfahren eingezogen, sofern die Annahme der Bei-trittserklärung bis zum 20. des jeweiligen Monats erfolgt.

Einkunftsart für den Anleger Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung für solche Anleger, die die Beteiligung im Privatvermögen halten



Geplante Fondslaufzeit rd. 14,5 Jahre

Zeichnungsschluss Bei Vollplatzierung

Zielgruppe Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Ausnah-men davon können auf Antrag durch den Treuhänder / Verwalter nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesell-schaftsvertrags zugelassen werden. Der Beitritt von Staatsbürgern der USA ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für Greencard-Inhaber oder Personen mit Wohn- bzw. Geschäftssitz in den USA. Darüber hinaus richtet sich das Beteiligungsangebot an Anleger, die sich langfristig mit einem Teil ihres Vermögens an einer Immobilie in Deutschland beteiligen möchten, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, diese aus-schließlich durch Eigenkapital finanzieren und die keinen Bedarf haben, während der Fondslaufzeit über die ange-legten Mittel zu verfügen.

Andienungsrecht Die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteili-gungs KG, ein Unternehmen der Hannover Leasing Gruppe, gewährt dem Anleger in Abhängigkeit der Entscheidung der Deutschen Bahn über die weitere Anmietung des Fondsobjekts ein individuelles Andienungsrecht, wenn eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt ist: a) der Mieter übt nicht die erste Mietverlängerungsoption

um weitere fünf Jahre aus und gibt das Mietobjekt bei Mietvertragsende zurück; oder

b) der Mieter übt nicht die erste Mietverlängerungsoption auf weitere fünf Jahre aus, weder Vermieter noch Mie-ter kündigen den Mietvertrag fristgemäß, so dass sich dieser automatisch um ein weiteres Jahr verlängert; oder

c) der Mieter übt nicht die erste Mietverlängerungsoption um weitere fünf Jahre aus, sondern verhandelt mit der Gesellschaft einen neuen Mietvertrag, der von einer Mehrheit von 75 % der andienungsberechtigten und an der Abstimmung teilgenommenen Gesellschaftern abgelehnt wurde. Als Andienungspreis wird dem Anle-ger eine Erstattung seiner Einlage zzgl. geleistetem Agio und einer jährlichen Verzinsung von 2,50 % p. a. auf die Einlage zugesichert. Die bis zum Andienungs-zeitpunkt geleisteten Ausschüttungen reduzieren den Andienungspreis. Näheres zum Andienungsrecht ist in Kapitel 11 »Rechtliche Grundlagen«, Abschnitt »An-dienungsrecht der Gesellschafter« dargestellt.

10 Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick

AnlegerKommanditisten / Treugeber

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbHTreuhänder

Beteiligungsstruktur

HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG Fondsgesellschaft

Immobilie


Platzierungsgarantie Hannover Leasing hat eine Platzierungsgarantie für das gesamte Emissionskapital abgegeben.

Haftung des Anlegers Begrenzung der Haftung auf die geleistete und nicht zu-rückgezahlte Haftsumme (5 % der Kommanditeinlage); Nachschusspflicht vertraglich ausgeschlossen

Steuergutachten Über dieses Beteiligungsangebot wurde ein steuerliches Gutachten erstellt. Die Übersendung dieser Unterlagen setzt den Abschluss einer entsprechenden Auskunftsver-einbarung voraus.

IDW-Standard Der Prospekt wurde nach Vorgaben des IDW S 4, »Grund-sätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufspro-spekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen« erstellt.


Mittelverwendung in Bezug auf den Gesamtaufwand sowie das Eigenkapital (inkl. Agio) -PROGNOSE-

absolut in Euro

in % des Gesamtaufwands

in % des Eigenkapitals

Anschaffungs- / Herstellungskosten Fondsimmobilie und Erwerbsneben-kosten

60.753.696 89,13 % 190,62 %

Sonstige Kosten 60.000 0,09 % 0,19 %

Projektkosten (Hannover Leasing) 5.464.800 8,02 % 17,14 %

Finanzierungskosten 50.000 0,07 % 0,16 %

Liquiditätsreserve 324.140 0,48 % 1,02 %

Agio 1.510.000 2,21 % 4,74 %

Gesamtinvestitionskosten 68.162.636 100,00 % 213,87 %

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.

Investitionsobjekt im Überblick

Anlageobjekt Büroimmobilie mit Betriebszentrale der Deutschen Bahn

Adresse / Lage Granitzstraße 55-56, 13189 Berlin

Fertigstellung 1997/1998

Mietflächen gesamt rd. 27.716 m²

Parkplätze rd. 154 Stellplätze auf dem Parkdeck (teilweise überdacht)

Geschosszahl 7 Obergeschosse1 Untergeschoss

Grundstücksgröße rd. 15.329 m²

Mieter Deutsche Bahn AG

Vermietungsstand 100 %

Mietbeginn ab 01.05.1998

Mietlaufzeit bis 30.04.2018, sowie 2 x 5 Jahre Verlängerungsoption; sofern die Option nicht gezogen wird, verlängert sich der Mietvertrag um jeweils 1 Jahr.(Mietlaufzeit ab Mietbeginn 20 Jahre)

Mieteinnahmen im 1. vollen Jahr (2011) 4.097.237 Euro

Wert der Immobilie Die Immobilie wurde mit einem Wert von 62.820.000 Euro (100 %) bei der Berechnung der Abfindung für die aus-scheidende Altgesellschafterin (mittelbar der Initiatorin zugehörig) angesetzt. Dieser Wert entspricht etwa dem 15,33-fachen der aktuellen Jahresnettomieteinnahmen.

Außenansicht der Fondsimmobilie

14 Kapitel 2 Erklärung des Prospektherausgebers

Erklärung des Prospektherausgebers

Für den Inhalt dieses Prospekts sind die bis zum Da-tum der Prospektaufstellung bekannten oder der Prospektherausgeberin erkennbaren Sachverhalte maßgebend. Alle Angaben und Berechnungen in die-sem Prospekt wurden mit großer Sorgfalt zusam-mengestellt und überprüft. Sie entsprechen dem Planungsstand zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung. Eine Haftung für das Erreichen der prognosti-zierten Ergebnisse kann jedoch nicht übernommen werden.

Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführung des Beteiligungsangebots beauftragten Personen und Gesellschaften haben ihre Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrgenom-men. Gegenüber den Anlegern haften sie jedoch nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfaltspflichten.

Die im Prospekt gemachten Angaben ermöglichen nach Ansicht der Prospektherausgeberin den Anle-gern eine richtige und vollständige Information über die Kapitalanlage. Der vorliegende Prospekt enthält die gemäß Anlegerschutzverbesserungsgesetz vom 1. Juli 2005 erforderlichen Mindestinhalte. Er berück-sichtigt darüber hinaus die Prospektanforderungen nach dem IDW-Standard: Grundsätze ordnungsmä-ßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öf-fentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Hiernach müssen die vertraglichen und wirtschaft-lichen Verhältnisse vollständig, korrekt und verständ-lich dargestellt und beschrieben werden.

Die Herausgeberin hat bei der Prospekterstellung im Interesse der zukünftigen Gesellschafter die von der Rechtsprechung aufgestellten Anforderungen an die Gestaltung von Prospekten über Kapitalanlagen be-achtet. Sie versichert, insbesondere im Hinblick auf § 264a StGB, nach bestem Wissen und Gewissen über erhebliche Umstände, die für die Entscheidung über die Beteiligung an dieser Gesellschaft von

Bedeutung sind, keine unrichtigen Angaben ge-macht und keine nachteiligen Tatsachen verschwie-gen zu haben. Soweit die Prospektherausgeberin Aussagen in diesem Prospekt nicht selbst erstellt oder geprüft hat oder hierzu nicht in der Lage war, hat sie sich ausgewiesener Berufsträger der entspre-chenden Berufsgruppen bedient.

Die in diesem Prospekt erwähnte Bank war nicht in die Konzeption dieses Beteiligungsangebots mit einbezogen und übernimmt im Rahmen dieses Be-teiligungsangebots gegenüber den Gesellschaftern soweit gesetzlich zulässig keinerlei Haftung, insbe-sondere nicht für den wirtschaftlichen Erfolg der Be-teiligung sowie für die Vollständigkeit und Richtig-keit dieses Beteiligungsangebots. Es bestehen daher gegenüber dieser Bank keinerlei Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Angaben des Prospekts ergeben könnten.

Datum der Prospektaufstellung: 4. August 2010

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KGWolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

vertreten durch:HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH

Friedrich Wilhelm Patt Dr. Hans Volkert Volckens– Geschäftsführer – – Geschäftsführer –

Die Anbieterin, Prospektherausgeberin und Initiatorin HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (nachfolgend »Hannover Leasing« genannt) mit Sitz in Pullach übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Pro-spekts und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

15Kapitel 3 Unternehmensgruppe Hannover Leasing

Unternehmensgruppe Hannover Leasing

Eine stetig wachsende Anlegerzahl spricht für das große Vertrauen, das Anleger und Vertriebspartner der Unternehmensgruppe Hannover Leasing entge-genbringen: Insgesamt haben 56.500 Anleger rund 8,8 Milliarden Euro Eigenkapital in Fonds der Unter-nehmensgruppe investiert. Der Anschaffungswert des verwalteten Vermögens beträgt 15,5 Milliarden Euro.

Wachstum mit wachsenden Möglichkeiten Seit ihrer Gründung als klassische Leasinggesell-schaft baut Hannover Leasing ihre Produktpalette kontinuierlich aus. Marktveränderungen beobachtet sie sehr genau, ohne jedoch übereilt auf Chancen und Trends zu reagieren. In der Vergangenheit ist es Hannover Leasing mehrfach gelungen, sich in neuen Segmenten erfolgreich zu etablieren. Zum Ange-botsspektrum gehören Geschlossene Fondspro-dukte für

- Immobilien im In- und Ausland - Public Private Partnership-Projekte (PPP) - Maritime Wirtschaftsgüter - Verkehrsflugzeuge - Infrastrukturprojekte - Private Equity - Regenerative Energien und - Lebensversicherungen.

Nachweis für NachhaltigkeitEntscheidungen für Beteiligungen an Geschlossenen Fonds basieren auf Prognosen, die ein hohes Maß an Vertrauen in den Initiator voraussetzen. Denn der tatsächliche Erfolg einer Anlage zeigt sich immer erst in der Zukunft. Eine positive Bilanz der aufge-legten Fonds ist ein wichtiges Indiz für Kompetenz und Seriosität eines Fondsinitiators. Sie ist ein wich-tiger Hinweis dafür, ob eine Konzeption solide auf-gebaut und korrekt abgewickelt wurde. Die Leis-tungsbilanz eines Initiators ist deshalb für die Anle-ger zur Beurteilung der Erfolgsaussichten aktueller Angebote eine wichtige Entscheidungshilfe. In ihrer Leistungsbilanz spiegelt sich die Firmen-philosophie von Hannover Leasing wider, die Sicher-heit der Fondsprojekte immer in ein ausgewogenes Verhältnis zu einer angemessenen Rendite zu stellen.

Die vollständige Leistungsbilanz aller in den Emissi-onsjahren 1997 bis 2008 aufgelegten Fonds von Han-nover Leasing finden Sie in Kapitel 13. Die geprüfte aktuelle Leistungsbilanz wie auch zukünftig die jähr-lich aktualisierten Leistungsbilanzen sind zudem un-ter www.hannover-leasing.de zum Download be-reitgestellt.

Hinweis: Zu einem laufenden Ermittlungsverfahren in Bezug auf sieben Medienfonds siehe Kapitel 10 »Vertragspartner«, Abschnitt »Initiatorin«.

Die in Pullach bei München ansässige HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG gehört zu den namhaften Initi-atoren Geschlossener Fonds und ist eine der führenden Leasinggesellschaften in Deutschland. Gesell-schafter sind die Landesbank Hessen-Thüringen Gi ro zentrale zu 79,79 Prozent sowie das Management zu 20,21 Prozent.

16 Kapitel 4 Risiken der Beteiligung

Risiken der Beteiligung

Als Kommanditisten der Fondsgesellschaft überneh-men Anleger die mit dem Kommanditanteil und mit-telbaren Eigentum an der Fondsimmobilie verbun-denen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Risiken. Diese können sich während der Beteili-gungslaufzeit verändern, ohne dass diese Ände-rungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vor-hersehbar waren. Die mit der Vermögensanlage ver-bundenen wesentlichen Risiken lassen sich zum Teil nach der Chronologie folgenden Phasen zuordnen, zum Teil können sie auch in mehreren Phasen auftre-ten:

A. BeitrittsphaseB. BetriebsphaseC. Veräußerungsphase

Darüber hinaus bestehen weitere, allgemeine Risiken, die unter

D. Steuerliche RisikenE. Sonstige Risiken

dargestellt werden.

Die im Folgenden dargestellten Risiken können ein-zeln oder kumuliert auftreten. Dies kann bis zur In-solvenz der Fondsgesellschaft und zu einem voll-ständigen Verlust des investierten Kapitals sowie der Vertriebsgebühren seitens der Anleger führen. Sollte ein Anleger aufgrund seiner Beteiligung an den Be-teiligungsgesellschaften Steuerzahlungen zu leisten haben, denen kein entsprechender Liquiditätszu-fluss aus den Beteiligungsgesellschaften gegen-übersteht, oder finanziert der Investor seine Beteili-gung durch ein Darlehen, das er aufgrund einer ne-gativen Entwicklung der Beteiligung nicht durch Ausschüttungen aus der Beteiligung bedienen bzw. zurückführen kann, so könnte dies zur Insolvenz des Anlegers führen (maximales Risiko). Das Angebot für eine Beteiligung an der Fonds-gesellschaft richtet sich dementsprechend an Per-

sonen mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung und die in der Lage sind, vorhandene Risiken gegeneinander abzuwägen. Jedem Anleger wird empfohlen, sich vor der endgültigen Anlageentscheidung im Hinblick auf seine persönlichen Umstände und Vermögenssitua-tion sowie sich hieraus ergebende besondere Risiken durch einen fachkundigen Dritten beraten zu lassen.

Auswirkungen der internationalen Finanz- und WirtschaftskriseEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fol-gen der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung an-dauernden internationalen Finanz- und Wirtschafts-krise und deren zukünftige Auswirkungen die Ein-trittswahrscheinlichkeit der dargestellten Risiken, insbesondere bezüglich Vertragserfüllungsrisiken und Bonität der Vertragspartner, Fremdfinanzie-rungs- / Zinsrisiko, Prognoserisiko und Fungibilität der Vermögensanlage, erhöhen.

A. Beitrittsphase

Platzierungsrisiko Sofern das vorgesehene Kommanditkapital nicht fristgerecht und vollständig platziert wird oder wenn im Falle der Vollplatzierung Kommanditisten ihren Einzahlungsverpflichtungen nicht oder nicht zeitge-recht nachkommen, kann sich durch die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel eine höhere Zinsbelastung ergeben. Löst die Platzierungsgarantiegeberin ihre Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig ein, so kann es zu einer Rückabwicklung oder Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen, wenn die Aufnahme zu-sätzlichen Fremdkapitals scheitert. Hierbei besteht das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlusts der Kommanditeinlage inkl. Agio.

Haftung für unbekannte VerbindlichkeitenEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft oder die persönlich haftende Ge-sellschaft (Komplementärin) wegen Verbindlich-

Investitionen in Geschlossene Immobilienfonds und damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot Substanzwerte Deutschland 6 sind eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Erfahrungsgemäß sind mit einer solchen Kapitalanlage auch Risiken verbunden.

17Kapitel 4 Risiken der Beteiligung

keiten oder sonstiger Haftungen Dritten gegenüber, die bereits vor dem Ausscheiden des Altgesellschaf-ters entstanden sind und nicht aufgedeckt wurden, in Anspruch genommen werden und ein ggf. beste-hender Freistellungsanspruch gegenüber dem Altgesellschafter nicht durchgesetzt werden kann, bzw. die ausscheidende Gesellschaft, die Salvia Ver-waltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, von jeglicher Inanspruchnahme aufgrund der Nach-haftung im Sinne des § 159 HGB für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bis zum Stichtag begrün-det wurden, freigestellt wurde. Dies kann zu einer entsprechenden Reduzierung der Werthaltigkeit der Vermögensanlage oder Minderung der Ausschüttung führen.

KostenrisikoSollten die Investitionskosten höher als kalkuliert ausfallen und die Liquiditätsreserve zu deren Deckung nicht ausreichen, müssten die zusätzlichen Kosten über die Aufnahme von zusätzlichem Fremdkapital fi-nanziert werden. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die prognostizierten Ausschüttungen haben.

B. Betriebsphase

Bauausführung / BauqualitätEine unsachgemäße Bauausführung könnte zu nicht kalkulierten Instandsetzungs- und Instandhaltungs-aufwendungen führen und somit den Wert der Ver-mögensanlage negativ beeinflussen. Für den Fall, dass der Mieter bei Beendigung sei-nes Mietvertrags Mietereinbauten entfernt, die er ggf. eingebracht hat, kann dies zu erhöhten Auf-wendungen bei der Fondsgesellschaft führen, um einen vermietbaren Ausbauzustand der Räume wie-derherzustellen und eine Neuvermietung zu errei-chen. Die erhöhten Ausbau- und Neuvermietungs-kosten können zu einer Reduzierung der Ausschüt-tung führen.

AltlastenrisikoAltlasten auf dem Grundstück gehen zu Lasten der Fondsgesellschaft. Sollten unvorhergesehene Alt-lasten auftreten, kann dies zu einer erheblichen

Reduzierung der Werthaltigkeit der Anlage führen. Dieses Risiko würde zu einer Reduzierung der Wert-haltigkeit der Vermögensanlage, einer Minderung der prognostizierten Ausschüttungen bis hin zum Verlust der Kommanditeinlage führen.

MieteinnahmenEs kann trotz vollständiger Vermietung nicht ausge-schlossen werden, dass der Mieter seinen finanzi-ellen Verpflichtungen gegenüber der Fondsgesell-schaft nicht bzw. nicht in voller Höhe nachkommen kann oder will (z. B. Mietminderung). Ebenso kann eine Bonitätsverschlechterung oder Insolvenz des Mieters nicht ausgeschlossen werden. Ein damit zu-sammenhängender Mieterwechsel und eine Ver-schlechterung der Konditionen bei der Anschluss-vermietung oder ein (auch teilweiser) Leerstand können zu einer unter Umständen erheblichen Ver-ringerung der Mieteinnahmen führen. In diesem Fall birgt die Tatsache eines Alleinmieters wie im vorlie-genden Fall mit der Deutschen Bahn AG ein erhöhtes Risiko bei einer Anschlussvermietung. Der Mietvertrag hat noch eine feste Laufzeit von rund acht Jahren. Bei einer notwendig werdenden Neuvermietung, z. B. bei Auslaufen des Mietvertrags oder einer Kündigung aus wichtigem Grund, besteht das Risiko, dass eine Neuvermietung nur zu schlech-teren Konditionen als prognostiziert möglich ist und dass durch Leerstandszeiten die Mieteinnahmen ge-ringer ausfallen oder komplett entfallen. Insbeson-dere können im Zusammenhang mit der Anschluss-vermietung notwendige Aufwendungen für die Ver-mietung oder Revitalisierungsmaßnahmen das Ergeb-nis der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen, falls diese Kosten höher als kalkuliert ausfallen. Der Mietvertrag sieht eine vollständige Anpassung des Mietzinses an die Veränderung der Lebenshal-tungskosten (Verbraucherpreisindex für Deutschland Basis 2005 = 100), sofern sich der Verbraucherpreisin-dex um 6,5 Prozent geändert hat. Sofern die tatsäch-liche Entwicklung des Index geringer sein sollte als kalkuliert, ergeben sich geringere Mieteinnahmen. Geringere oder ausfallende Mieteinnahmen kön-nen zu geringeren oder dem kompletten Ausfall der Ausschüttungen bis hin zum Verlust der gesamten Einlage führen.


Laufende Kosten und InstandhaltungBei Immobilien besteht grundsätzlich ein Kosten- risiko für die Instandhaltung und Instandsetzung sowie für die nicht umlagefähigen Nebenkosten des Objekts. Ferner sind auch außerplanmäßige Sanierungs- oder Modernisierungsmaßnahmen, bei-spielsweise aufgrund von Marktveränderungen, ge-änderten Ansprüchen von Mietern oder technischem Fortschritt, nicht auszuschließen. Der Mieter hat das Objekt mit allen baulichen und sonstigen Anlagen im vertragsgemäßen Zustand zu erhalten und insbe-sondere Instandsetzungs- und Instandhaltungs-maßnahmen (mit Ausnahme von Dach, Fach und Fassade) sowie Schönheitsreparaturen auf eigene Kosten durchzuführen. Soweit Kosten für Instand-haltung und Instandsetzung nicht durch den Mieter getragen werden oder solche zwangsläufig anfal-lenden, aber nicht umlegbaren Kosten die nach his-torischen Erfahrungen angenommenen Werte über-steigen, müssen diese zusätzlich von der Fondsge-sellschaft übernommen werden. Im Falle eines Leerstands können die hierauf ent-fallenden Neben- sowie Instandhaltungskosten für die Mieträume nicht umgelegt werden. Sollten die oben genannten Kosten die kalku-lierten Beträge überschreiten, können die prognosti-zierten Ausschüttungen eventuell nicht mehr bzw. nicht mehr in voller Höhe dargestellt werden. Even-tuell müssen die zusätzlichen Maßnahmen durch die Aufnahme von Fremdkapital finanziert werden, wo-durch die Ausschüttung gemindert wird oder kom-plett ausfallen kann bzw. dies zu einem Verlust der Einlage führen kann. Fremdfinanzierungs- / ZinsrisikoDie Gesamtinvestition wird zum Teil durch Fremdka-pital finanziert. Die aufgenommenen Darlehen haben eine Lauf-zeit von ca. acht Jahren. Nach Ablauf der Zinsfest-schreibung ist eine Anschlussfinanzierung aufzu-nehmen. Es besteht das Risiko, dass die Anschlussfi-nanzierung nicht zu dem in der Prognoserechnung angenommenen Zinssatz erfolgen kann, weil der Ka-pitalmarkt zu diesem Zeitpunkt keine entspre-chenden Konditionen bietet. Dies hat zur Folge, dass die Ausschüttungen an die Anleger nicht in der pro-

gnostizierten Höhe möglich sind oder komplett ent-fallen können. Ferner besteht das Risiko, dass keine oder eine betragsmäßig nicht ausreichende Anschlussfinan-zierung aufgenommen werden kann. Dies kann zu einer Zwangsversteigerung der Immobilie durch die Bank führen und die Anleger könnten Teile ihrer Ein-lage oder ihre gesamte Einlage verlieren. Es besteht ein Risiko für den Fall, dass vertrag-liche Verpflichtungen und Rahmenbedingungen aus dem Darlehensvertrag nicht erfüllt werden, oder die vereinbarten Darlehensraten während der Laufzeit des Darlehensvertrags nicht oder nicht vollständig an die finanzierende Bank gezahlt werden (z. B. auf-grund unterplanmäßiger Liquiditätsergebnisse) oder in anderer Weise gegen die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag verstoßen wird. Dies kann die Stel-lung von Zusatzsicherheiten und eine Kündigung der Darlehen durch die Bank (was die Bank zur Verwer-tung, d. h. Zwangsvollstreckung, des besicherten Objekts berechtigen würden) erforderlich machen oder zu einer teilweisen oder vollständigen vorzei-tigen Rückzahlung der Darlehen führen. Sofern die Fondsgesellschaft die noch offenen Darlehensbeträ-ge nicht zurückführen kann, besteht das Risiko, dass das Objekt durch die Bank zwangsversteigert wird und die Anleger Teile der Einlage bzw. die gesamte Einlage verlieren.

KostenrisikoSollten der Fondsgesellschaft beispielsweise aus der Verwaltung und Bewirtschaftung der Immobilie wei-tere in der Prognoserechnung nicht kalkulierte Kos-ten entstehen, können diese Kosten die Ausschüt-tung negativ beeinflussen.

Begrenzter VersicherungsschutzHinsichtlich aller für die Immobilie abgeschlossenen und noch künftig abzuschließenden Versicherungen, auch für die Gefahr des zufälligen Untergangs, besteht das Risiko, dass die Versicherungsgesell-schaft im Schadensfall ihren Zahlungsverpflich-tungen nicht oder nicht vollständig nachkommt bzw. der Versicherungsschutz nicht ausreichend ist. Sollten im Schadensfall die Versicherungsleis-tungen nicht ausreichen oder bestimmte Risiken


(Krieg, Terroranschlag) nicht versichert sein, muss die Fondsgesellschaft für verbleibende Zahlungen auf-kommen. Dies könnte im schlimmsten Fall zur Insol-venz der Fondsgesellschaft und somit ggf. zum Ver-lust der Kommanditeinlage führen.

Risiko der eisenbahnrechtlichen WidmungSollte der Mieter, die Deutsche Bahn AG, nach Been-digung der Mietzeit, nicht wie vertraglich vereinbart die Entwidmung der betreffenden Räumlichkeiten und Flächen betreiben, können nicht kalkulierte Ko-sten- und Verwertungsrisiken für das Fondsobjekt entstehen. Das könnte eine Anschlussvermietung erschweren und hat zur Folge, dass die Ausschüt-tungen an die Anleger nicht in der prognostizierten Höhe möglich sind oder komplett entfallen können.

C. Veräußerungsphase

WertentwicklungsrisikoDie prognostizierte Wertentwicklung unterstellt, dass die Fondsimmobilie Ende 2024 einen Wert ent-sprechend der rund 11,83-fachen kalkulatorisch er-mittelten Jahresmiete des Jahres 2024 aufweisen wird. Allerdings kann der zukünftige tatsächliche Veräußerungspreis – abhängig von der dann gege-benen Marktsituation, Vermietungsstand, Zustand des Objekts, Wettbewerbssituation, Entwicklung des Standorts – geringer ausfallen. Auch eine geringere Inflationsrate und somit weniger ansteigende Mieten können sich auf die Höhe des Verkaufserlöses auswir-ken. Es besteht die Möglichkeit, dass lediglich ein Ver-äußerungserlös erzielt wird, der zwar für die Ablösung der dann noch bestehenden Fremdmittel ausreicht, jedoch eine Schlussausschüttung an die Gesellschaf-ter nicht mehr zulässt. Dies könnte den Verlust der noch nicht zurückgeführten Einlage zur Folge haben.

Risiko der VeräußerungDarüber hinaus besteht das Risiko, dass die Fonds-immobilie zu einem späteren Zeitpunkt als Ende 2024 veräußert wird, so dass die aus der Liquidation der Fondsgesellschaft erwarteten Rückflüsse an die Anleger erst zu einem späteren Zeitpunkt als kalku-liert fließen.

D. Steuerliche Risiken

Allgemeine steuerliche RisikenJedwede Haftung für den Eintritt der prospektierten bzw. prognostizierten steuerlichen Wirkungen ist ausgeschlossen, soweit gesetzlich zulässig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche Finanzverwaltung bzw. das zuständige Gericht das Steuer- bzw. Abgabenrecht anders anwenden als in Kapitel 12 »Steuerliche Grundlagen« beschrieben und dass es hierdurch zu höheren steuerlichen Be-lastungen (zuzüglich Zinsen und anderer Zuschläge) kommt. Der Anleger trägt das Risiko der Unrichtig-keit der in Kapitel 12 dargestellten Einschätzung der steuerlichen Rechtslage dann, wenn sie nicht auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruht. Über die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen sowie die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse ent-scheidet die Finanzverwaltung erst im Rahmen der Veranlagung bzw. eines Feststellungsverfahrens oder nach einer steuerlichen Außenprüfung (Be-triebsprüfung) bei der Fondsgesellschaft. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzver-waltung den Umfang der steuerpflichtigen Einkünfte oder die steuerliche Abzugsfähigkeit von Aufwen-dungen dem Grunde und/oder der Höhe nach anders beurteilt und es deshalb zu höheren steuerlichen Be-lastungen (zuzüglich Nachzahlungszinsen und an-derer Zuschläge) kommen kann. Ebenso wenig wird Gewähr dafür übernommen, dass sich die steuerliche Beurteilung durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder durch eine spä-tere Außenprüfung nicht ändert. Insbesondere kön-nen neue Formen der Besteuerung eingeführt, die steuerliche Bemessungsgrundlage verbreitert oder Steuersätze angehoben werden, z. B. die Wiederein-führung der Vermögenssteuer oder der Wegfall der Steuerfreiheit eines Veräußerungsgewinns nach zehn Jahren (§ 23 EStG). Auch rückwirkende Gesetzesän-derungen oder rückwirkende Änderungen der bishe-rigen Besteuerungspraxis können nicht ausgeschlos-sen werden. Durch die Änderungen des Steuer- und Abgabenrechts kann es zu höheren steuerlichen und abgabenrechtlichen Belastungen kommen. Es kann zu Mehrbelastungen für die Fondsge-sellschaft in Gestalt von Rechtsverfolgungskosten


kommen, wenn diese gegen Entscheidungen der Finanzbehörden Rechtsmittel einlegen bzw. den Rechtsweg beschreiten. Dies kann die Rückflüsse an die Anleger mindern.

ErtragsteuernEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft von der Finanzverwaltung nicht als vermögensver-waltend, sondern als gewerblich eingestuft wird, so dass die Anleger mitunternehmerische Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG erzielen und die Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer unterliegen würde. Dies kann die Rückflüsse an die Anleger min-dern. In diesem Falle wäre für die Anleger, die natür-liche Personen sind, auch die Abgeltungsteuer für Einkünfte aus Kapitalvermögen mit ihrem Pauschal-steuersatz für Zinseinkünfte nicht anwendbar, son-dern es käme der individuelle Einkommensteuersatz zur Anwendung. Eine Einordnung als gewerbliche Personengesellschaft kann zu einer erhöhten Steu-erbelastung führen. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die deut-sche Finanzverwaltung bei der Ermittlung der er-tragsteuerlichen Bemessungsgrundlage Aufwen-dungen nicht oder nicht vollständig in der prognos-tizierten Höhe anerkennt, insbesondere bezüglich der Abschreibung für Abnutzung (AfA). Eine derar-tige Nichtabzugsfähigkeit von geltend gemachtem Aufwand kann auch im Rahmen einer späteren Au-ßenprüfung geschehen. Ferner kann es durch den zeitlich von der Prognoserechnung abweichenden Zu- oder Abfluss von Einnahmen und/oder Ausgaben zu einer veränderten steuerlichen Bemessungs-grundlage kommen. Eine somit abweichende steuer-liche Bemessungsgrundlage könnte eine zusätzliche Steuerbelastung auf Ebene der Anleger zur Folge ha-ben. Bei einer Einordnung als gewerbliche Personen-gesellschaft könnten Zinsaufwendungen im Rahmen der Zinsschranke (§4h EStG) nicht abzugsfähig sein.Dies würde zusätzlich Gewerbesteuer auslösen und eine höhere steuerliche Bemessungsgrundlage erge-ben und eine zusätzliche Steuerbelastung auf Ebene der Anleger zur Folge haben.

GrunderwerbsteuerDer Altgesellschafter HERSCHEL Verwaltungsgesell-

schaft mbH bleibt als Gesellschafter langfristig mit einem Anteil von 5,228 Prozent an der Fondsgesell-schaft beteiligt. Bei vertragswidrigem Verhalten des Altgesellschafters oder einer Insolvenz dieses Ge-sellschafters innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren würde ein Grunderwerbsteueranspruch ge-gen die Fondsgesellschaft entstehen. Ist der Altge-sellschafter nicht in der Lage, die Fondsgesellschaft hiervon freizustellen, muss diese die Grunderwerb-steuer tragen. Sollten die liquiden Mittel der Gesell-schaft für diese zusätzliche Steuerbelastung nicht ausreichen, müsste zusätzliches Fremdkapital auf-genommen werden, was zu zusätzlichen Kosten und einer verringerten Ausschüttung führt.

E. Sonstige Risiken

InsolvenzrisikoSollte die Fondsgesellschaft aufgrund von Zahlungs-schwierigkeiten, beispielsweise aufgrund niedrigerer oder ganz entfallender Mieteinnahmen oder Über-schuldung, Insolvenz anmelden müssen, so kann dies zum vollständigen Verlust der Kommanditeinla-ge und des eingezahlten Agios führen.

Haftung der Treugeber und Direktkommanditisten Die in das Handelsregister einzutragende Haftsum-me jedes Kommanditisten beträgt fünf Prozent der Beteiligung. Sind die Investoren als Treugeber über den Treuhandkommanditisten beteiligt, so ist nur der Treuhandkommanditist als Gesellschafter der Fondsgesellschaft mit seiner Haftsumme im Han-delsregister eingetragen. Nach dem Treuhandvertrag haften die Investoren aufgrund eines Freistellungsan-spruchs gegenüber dem Treuhandkommanditisten in Höhe ihres jeweiligen Beteiligungsbetrags, wenn der Treuhandkommanditist im Zusammenhang mit der Begründung und der Verwaltung der für die Anleger begründeten und gehaltenen Gesellschaftsbeteili-gung in Anspruch genommen wird. Bei der Umwandlung ihrer treuhänderischen Be-teiligung an der Fondsgesellschaft in eine Direkt-kommanditistenstellung haften diese Investoren bis zur Eintragung in das Handelsregister für Verbind-lichkeiten, die in der Zeit zwischen der Umwandlung


und der Eintragung begründet wurden, persönlich und unbeschränkt. Vom Zeitpunkt der Eintragung haftet der Kommanditist für Verbindlichkeiten bis zur Höhe der Haftsumme. Sofern und soweit Ausschüttungen dazu führen, dass das Kapitalkonto unter den Betrag der Haftsum-me sinkt, gilt die Ausschüttung als Rückzahlung der Einlage mit der Folge einer insoweit wieder aufleben-den persönlichen Haftung bis zur Höhe der Haftsum-me. Das Gleiche gilt, wenn Gewinnausschüttungen erfolgen, obwohl das Kapitalkonto durch Verluste un-ter dem Betrag der Haftsumme liegt. Beim Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft haftet der Kommanditist für die bis zu diesem Zeit-punkt begründeten Verbindlichkeiten der Gesell-schaft noch fünf Jahre ab Eintragung seines Aus-scheidens in das Handelsregister in Höhe der Haft-summe weiter. Analog besteht eine Nachhaftung für etwaige im Zeitpunkt der Liquidation der Fondsge-sellschaft bestehende Verbindlichkeiten.

Veränderung der BeteiligungsquoteDie persönliche Nachschusspflicht der Kommandi-tisten ist grundsätzlich ausgeschlossen. Laut Gesell-schaftsvertrag der Fondsgesellschaft kann die Ge-sellschaft mit den Stimmen aller Gesellschafter einen Nachschuss beschließen, ohne jedoch den ein-zelnen Gesellschafter ohne dessen Zustimmung zum Nachschuss verpflichten zu können. Soweit die Gesellschafterversammlung einen Nachschuss be-schließt, ohne dass sich der betreffende Gesellschaf-ter daran beteiligt, kommt es zu einer Änderung der Beteiligungsquote des Gesellschafters und damit sei-ner Gesellschafterrechte wie z. B. der Reduzierung des Anteils am Ergebnis der Gesellschaft und der Reduzie-rung des quotalen Anteils der Stimmrechte. Individuelle FremdfinanzierungFalls einzelne Gesellschafter ihre Beteiligung durch ein Darlehen auf ihrer persönlichen Ebene finanzie-ren, kann ein ganzes oder teilweises Ausbleiben der prognostizierten Ausschüttungen dazu führen, dass der Anleger nicht in der Lage ist, diese Fremdfinan-zierung – Kosten, Zinsen und Tilgung – aus eigenen Mitteln zu bedienen. Dies kann im schlimmsten Fall zu einer privaten Insolvenz des Anlegers führen. (Im

Fall einer individuellen Fremdfinanzierung handelt es sich um das maximale Risiko.) Ferner kann eine sol-che Fremdfinanzierung den Spielraum für künftige Kreditaufnahmen einschränken.

KostenrisikoErleidet die Fondsgesellschaft einen Nachteil, der im Verhalten oder der Person eines Gesellschafters, auch durch künftige Gesetzesänderungen, begründet ist, so hat der Gesellschafter den Nachteil, insbesondere Kosten und Steuern der Gesellschaft (z. B. Grunder-werb- und Gewerbesteuer), auszugleichen. Sofern solche Kosten und Steuern bei diesen Gesellschaftern nicht beigetrieben werden können, sind sie von der Fondsgesellschaft zu tragen, was zu einer Reduzie-rung der prognostizierten Ausschüttungen führt.

Allgemeines VertragsrisikoViele Vertragsbestimmungen können unterschied-lich ausgelegt werden. Insbesondere bei Miet- und Kaufverträgen können sich im Zeitablauf unter-schiedliche Auslegungen ergeben. Es kann insbe-sondere nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle eines Rechtsstreits ein Gericht zu einer Vertragsbe-stimmung eine andere, für die Fondsgesellschaft nachteilige, Auffassung als die dem Beteiligungspro-spekt zugrunde liegende Auffassung vertritt und da-durch wirtschaftliche Nachteile für die Beteiligung eintreten. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die prognostizierten Ausschüttungen haben bis hin zum Verlust der Einlage.

VertragserfüllungsrisikenDie Fondsgesellschaft trägt grundsätzlich das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies kann die prognostizierten Ergebnisse negativ beeinflussen. Darüber hinaus kann die Verschlechte-rung der Bonität und wirtschaftlichen Leistungskraft von Vertragspartnern (z. B. Garantiegeber, Altgesell-schafter, Mieter, Andienungsverpflichtete) negative Auswirkungen auf die Vertragserfüllung haben und prognostizierte Ergebnisse und Rückflüsse an die Anleger negativ beeinflussen bis hin zum Verlust der Einlage.


Übertragung der Vermögensanlage und Einschrän-kung der freien Handelbarkeit (Fungibilität)Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist generell eine langfristige Vermögensanlage. Sie kann gemäß den nachfolgend dargestellten gesellschaftsver-traglichen Regelungen zwar vorzeitig übertragen werden, die Fondsgesellschaft und die Initiatorin übernehmen aber keine Gewähr für die Veräußerbar-keit der Beteiligung. Für Geschlossene Immobilien-fonds existiert kein liquider oder geregelter Zweit-markt zum Handel von derartigen Beteiligungen, so dass eine Veräußerung der Anteile unter Umständen nicht oder nicht in Höhe der geleisteten Einlage möglich ist, da die Projektkosten keinen wertbilden-den Faktor darstellen. Die Fungibilität der Vermö-gensanlage ist demnach stark eingeschränkt. Es be-steht das Risiko, dass nachträglich Verpflichtungen für die Fondsgesellschaft entstehen, die die Wert-haltigkeit der Vermögensanlage schmälern können.

Mehrheitsbeschlüsse bei Gesellschafterversamm-lungen (Majorisierung)Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich aufgrund des Mehrheitsprinzips ge-fasst. Gefasste Beschlüsse sind für alle Anleger verbindlich. Den Beschlüssen der Gesellschafterver-sammlungen können daher Einzelinteressen von An-legern entgegenstehen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Großanleger oder – bei Inanspruchnah-me der Platzierungsgarantie – der Platzierungsga-rant die Beschlussfassung der Gesellschafterver-sammlungen maßgeblich nach ihren Interessen be-einflussen. Gleiches gilt für den Fall, dass nur ein Teil der Anleger ihr Andienungsrecht in Anspruch neh-men. Der Gesellschaftsvertrag kann durch Gesell-schafterbeschluss geändert werden. Hierfür ist die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschaf-terin nötig sowie so viel weiteren Stimmen, dass mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen erreicht sind. Sofern das für einen Gesellschafterbe-schluss jeweils nötige Quorum bzw. die erforderliche Mehrheit nicht erreicht werden, besteht das Risiko, dass Gesellschafterbeschlüsse nicht umgesetzt wer-den können.

Eingeschränkte Kündbarkeit des GesellschaftsanteilsDie Dauer der Fondsgesellschaft ist laut Gesell-schaftsvertrag auf unbestimmte Zeit festgelegt. Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsanteils ist erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. In die-sem Fall erhält der Gesellschafter als Abfindung den Wert seiner Beteiligung, wobei das Anlagevermögen (vorliegend die Immobilie) mit höchstens 80 Prozent des Verkehrswerts und das Vermögen im Übrigen so-wie die Schulden mit dem Verkehrswert anzusetzen sind. Für die Berechnung des Werts der Beteiligung kann der Jahresabschluss des vorangegangenen Ge-schäftsjahres herangezogen werden. Die Auflösung der Gesellschaft ist nur mit qualifizierter Mehrheit möglich. Bei Ausscheiden aus der Gesellschaft (außer im Fall des Ausschlusses wegen Verletzung der Zah-lungsverpflichtungen) erhält der Gesellschafter ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe des Gesell-schaftsvertrags. Es steht dem Anleger voraussicht-lich erst zehn Jahre nach seinem Ausscheiden tat-sächlich zur Verfügung und soll bis zur Auszahlung mit einem angemessenen Zins verzinst werden. Dieser Zinsaufwand kann zu einer Verringerung der Rück-flüsse an die verbleibenden Anleger führen. Sollte zum Auszahlungszeitpunkt des Abfindungsgutha-bens und der Zinsen nicht genügend Liquidität in der Fondsgesellschaft vorhanden sein, können die Anle-ger, die das Gesellschaftsverhältnis gekündigt ha-ben, geringere oder gar keine Verzinsung auf das entsprechende Abfindungsguthaben erhalten. Im schlimmsten Fall können die Abfindungsguthaben aufgrund fehlender Liquidität (bis zum Totalausfall) nicht ausgezahlt werden.

Ausschluss aus der GesellschaftWird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung desselben Mangels Masse abgelehnt, scheidet er mit sofortiger Wirkung aus. Kommt ein einzahlungspflichtiger Gesellschafter trotz Mahnung und Nachfristsetzung seinen Zahlungsverpflich-tungen aus der Beitrittsvereinbarung nicht oder nicht vollständig nach oder hat der Gesellschafter Anlass gegeben, dass die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 133 HGB


verlangt werden kann, so kann der Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. In diesem Falle besteht das Risiko, dass ein pauscha-lierter Schadensersatz in Höhe des Agios sowie von 20 Prozent der gezeichneten Kommanditeinlage sowie ein gegebenenfalls darüber hinausgehender Scha-densersatz fällig werden.

Sonstige KostenSonstige Kosten oder Steuern, die der Fondsgesell-schaft aufgrund von Vorgängen entstehen, die in der Sphäre eines Gesellschafters liegen, können diesem Gesellschafter oder dessen Rechtsnachfolger wei-terbelastet werden. Sofern solche Kosten oder Steu-ern bei diesen Gesellschaftern nicht beigetrieben werden können, sind sie von der Fondsgesellschaft zu tragen, was zu einer Verschlechterung der wirt-schaftlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft und damit zur Reduzierung der Rückflüsse an alle Anleger führt. Scheiden ein oder mehrere Anleger z. B. wegen Insolvenz aus der Fondsgesellschaft aus, so können die daraus folgenden Verpflichtungen der Fondsge-sellschaft zur Zahlung von Abfindungsguthaben, zur Verzinsung derselben und zur Zahlung möglicher-weise anfallender Schenkungsteuer zu einem unter Umständen nicht unerheblichen Liquiditätsabfluss bei der Fondsgesellschaft führen. Dies kann die Rückflüsse an die Anleger mindern und darüber hi-naus teilweise oder vollständig zum Verlust der Ver-mögensanlage führen.

Verflechtungsrisiko / InteressenkonflikteAufgrund der wirtschaftlichen und personellen Ver-flechtungen der handelnden Personen kann es zu Interessenkonflikten kommen, die zu Nachteilen bei der Erfüllung der jeweiligen Verpflichtungen führen können. Dies kann die prognostizierten Ergebnisse negativ beeinflussen. Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verbindung des Treuhänders und des Anbieters sowie der persön-lich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft kann es insbesondere bei Abstimmungen der Fonds-gesellschaft zu Interessenkonflikten beim Treuhänder kommen, sofern der Anleger keine Weisung gegen-über dem Treuhänder abgegeben hat und der Treu-händer für ihn an der Abstimmung teilnimmt.

ManagementrisikoDer Erfolg der Vermögensanlage hängt in nennens-wertem Maße auch von den Fähigkeiten des Ma-nagements und der Qualität der externen Berater ab. Der Verlust unternehmenstragender Personen, Miss-management sowie Verfolgung von Eigeninteressen können sich negativ auf die Entwicklung der Fonds-beteiligung auswirken. Dies kann die Rückflüsse an die Anleger mindern und darüber hinaus teilweise oder vollständig zum Verlust der Vermögensanlage führen.

GesetzesänderungenKünftige Gesetzesänderungen und dazu erlassene Vorschriften bzw. Änderungen der Auslegung und Handhabung (z. B. aufsichtsrechtliche Vorschriften) können negative Auswirkungen auf Investition und Beteiligungsstruktur haben. Dies kann zur Reduzie-rung von Ausschüttungen führen.

Änderung regulatorischer RahmenbedingungenAuf internationaler, europäischer und nationaler Ebene werden infolge der Finanzkrise umfangreiche und einschneidende zusätzliche Regulierungen und Beschränkungen für Aktivitäten auf den Finanz-märkten und insbesondere für die Verwalter von Fi-nanzanlagen gefordert und vorbereitet. Ein Richtlinienentwurf der Europäischen Kommis-sion (AIFM-Richtlinie) sieht vor, dass die Manager Al-ternativer Investmentfonds, zu denen nach dem Ent-wurfstext auch die von Geschlossenen Fonds zählen, gegebenenfalls auch die Fondsgesellschaft selbst, zusätzliche, im Fondskonzept bisher nicht vorgese-hene, Anforderungen zu erfüllen haben (z. B. behörd-liche Zulassung für die Verwaltung und den Vertrieb, besondere Anforderungen an Liquiditätsmanagement und Risikosteuerung, jährliche Bewertung der Assets durch einen Sachverständigen). Ob solche neuen Regulierungen zukünftig einge-führt und welche Auswirkungen sie dann haben wer-den, kann derzeit nicht vorhergesehen werden. Sollten der Fondsgesellschaft oder dem Verwalter (Geschäftsbesorger) künftig zusätzliche regulato-rische oder administrative Anforderungen auferlegt werden, kann dies zu verminderten Rückflüssen an die Anleger führen.


Die Darstellung berücksichtigt lediglich die bis zur Prospektaufstellung bekannten Risiken.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existieren nach Kenntnis der Anbieterin keine weiteren we-sentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken.

25Kapitel 5 Vermögensanlage

Die Vermögensanlage

Art der Vermögensanlage Anleger erwerben eine treuhänderische Kommandit-beteiligung über die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH an der Fondsgesell-schaft HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG. Der Anleger hat die Möglichkeit, sei-ne Beteiligung in eine direkte Kommanditbeteiligung mit Eintragung in das Handelsregister umzuwandeln.

Soweit im Prospekttext von Kommanditist gespro-chen wird, bezieht sich dies auch auf den indirekt über den Treuhandkommanditisten beteiligten Treugeber, es sei denn, im Einzelfall würde eine Un-terscheidung von Treugebern und Kommanditisten vorgenommen.

Erwerbspreis der Vermögensanlage Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Beteiligungssum-me (Kommanditeinlage des Anlegers) zuzüglich eines Agios in Höhe von fünf Prozent der Kommanditeinlage. Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.

Anzahl und Gesamtbetrag der VermögensanlageDer Gesamtbetrag der den Anlegern angebotenen Vermögensanlage beträgt 30.200.000 Euro (Emissi-onskapital). Im Falle der o. g. Mindestbeteiligung werden maxi-mal 3.020 Kommanditanteile angeboten.

Anlageziele / -politikÜber die Kommanditbeteiligung an der Fondsgesell-schaft erfolgt eine unmittelbare Investition in die Fondsimmobilie (Büroimmobilie mit Betriebszentrale der Deutschen Bahn in Berlin) mit dem Ziel, an Miet-erträgen und potenziellen Wertsteigerungen zu par-tizipieren.

Verwendung der NettoeinnahmenDie Nettoeinnahmen werden für das Investitionsob-jekt verwendet, und zwar für die Zahlung der Abfin-dung von 94,772 Prozent der Anteile an der Fondsge-

sellschaft und die Umfinanzierung der Fondsgesell-schaft. Sie reichen für die Realisierung der Anlageziele der Fondsgesellschaft nicht aus. Daher wird durch die Fondsgesellschaft eine langfristige Fremdfinanzie-rung in Höhe von 36.140.153 Euro aufgenommen. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.

RealisierungsgradDie Immobilie wurde 1998 fertiggestellt und seitdem zu 100 Prozent vermietet. Die Abfindung im Rahmen der Umfinanzierung der Fondsgesellschaft wurde geleistet. Behördliche GenehmigungenSämtliche zur Erreichung der Anlageziele und Anla-gepolitik der Vermögensanlage erforderlichen be-hördlichen Genehmigungen liegen vor.

Weitere KostenDer Anleger trägt das Agio von fünf Prozent der Kommanditeinlage.

Sofern der Anleger seine Treuhandbeteiligung in ei-ne direkte Beteiligung (Direktkommanditist) um-wandelt, trägt er die Kosten für eine notarielle Be-glaubigung einer Handelsregistervollmacht sowie die Kosten der Eintragung ins Handelsregister. Eige-ne Kosten wie für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen.

Für die Beteiligungsverwaltung durch den Treuhänder muss der Anleger selbst keine direkten Kosten über-nehmen.

Bei Übertragung oder sonstiger Verfügung über den Kommanditanteil insgesamt oder einen Teil davon sowie einer gesetzlichen Rechtsnachfolge muss der Anleger sämtliche Kosten sowie Steuern, die mit der Übertragung in Zusammenhang stehen, einschließ-lich einer Verwaltungsgebühr von anfänglich 300 Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer an

Die folgenden Angaben zur Vermögensanlage beschreiben die wesentlichen formalen Aspekte einer Betei-ligung an dem Geschlossenen Immobilienfonds Substanzwerte Deutschland 6. Auf ausführlichere Darstel-lungen in anderen Abschnitten dieses Beteiligungsprospekts wird entsprechend verwiesen.

26 Kapitel 5 Vermögensanlage

den Geschäftsbesorger (Hannover Leasing), tragen. Kosten, die in Zusammenhang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens stehen, gehen zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters. Soweit durch das Ausscheiden oder eine Übertragung Kosten oder Steuern ausgelöst werden, wie anwaltliche Kosten der Fondsgesellschaft oder Kosten für die Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz, ist die Gesell-schaft berechtigt, diese einzubehalten und für den ausscheidenden Gesellschafter aus dem Einbehalt zu bezahlen. Ebenso sind Kosten eines eventuellen Schiedsgutachtens vom ausscheidenden Gesell-schafter zu tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfindungsguthaben unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von zehn Prozent nach oben oder unten bestätigt. Im Rahmen der Veräußerung bei Be-endigung der Vermögensanlage können darüber hi-naus Kosten für Rechts- und Steuerberatung anfallen.

Für den Fall, dass sich der Anleger nicht vertragsge-recht verhält, können weitere Kosten entstehen:Der Anleger hat bei nicht fristgerechter Zahlung der Einlagen (z. B. weil bei erteilter Einzugsermächti-gung Lastschriften wegen fehlender Deckung zu-rückgehen) gemäß § 288 BGB Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozent über dem Basiszinssatz zu zahlen und ggf. der Fondsgesellschaft einen weiteren Scha-den zu ersetzen. Darüber hinaus kann der Anleger nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags aus der Gesellschaft ausgeschlossen oder sein Kapitalanteil herabgesetzt werden, wodurch weitere Kosten ent-stehen.

Im Falle des Ausschlusses hat der Anleger die mit seinem Ausschluss verbundenen Kosten sowie einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe des Agios sowie von (20) zwanzig Prozent der von ihm ge-zeichneten oder im Falle der Herabsetzung seines Kapitalanteils, der von ihm nicht geleisteten Kom-manditeinlage zu zahlen. Dem Gesellschafter und der Gesellschaft bleibt der Nachweis eines gerin-geren oder höheren Schadens vorbehalten. Hat der ausgeschiedene Anleger einen Teil seiner Komman-diteinlage geleistet, so erhält er diesen Teil seiner Kommanditeinlage, gekürzt um den Kostenbeitrag und den pauschalierten Schadensersatz, zinslos

zurück (siehe Kapitel 14 »Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft«, § 17 Abs. 6.2).

Über die Höhe der vorgenannten Kosten kann – so-fern nicht beziffert – von der Anbieterin keine Aus-sage getroffen werden.

Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen Kosten.

AndienungsrechtDie ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Be-teiligungs KG, ein Unternehmen der Hannover Lea-sing Gruppe, gewährt dem Anleger in Abhängigkeit der Entscheidung der Deutschen Bahn über die wei-tere Anmietung des Fondsobjekts ein individuelles Andienungsrecht, wenn eine der folgenden Voraus-setzungen erfüllt ist:

a) der Mieter übt nicht die erste Mietverlänge-rungsoption um weitere fünf Jahre aus und gibt das Mietobjekt bei Mietvertragsende zurück; oder

b) der Mieter übt nicht die erste Mietverlänge-rungsoption auf weitere fünf Jahre aus, weder Vermieter noch Mieter kündigen den Mietver-trag fristgemäß, so dass sich dieser automatisch um ein weiteres Jahr verlängert; oder

c) der Mieter übt nicht die erste Mietverlänge-rungsoption um weitere fünf Jahre aus, sondern verhandelt mit der Gesellschaft einen neuen Mietvertrag, der von einer Mehrheit von 75 Pro-zent der andienungsberechtigten und an der Abstimmung teilgenommenen Gesellschaftern abgelehnt wurde. Als Andienungspreis wird dem Anleger eine Erstattung seiner Einlage zzgl. ge-leistetem Agio und einer jährlichen Verzinsung von 2,50 % p. a. auf die Einlage zugesichert. Die bis zum Andienungszeitpunkt geleisteten Aus-schüttungen reduzieren den Andienungspreis. Näheres zum Andienungsrecht ist in Kapitel 11 »Rechtliche Grundlagen«, Kapitel »Andie-nungsrecht der Gesellschafter« dargestellt.

Kürzung von BeteiligungenÜber die Möglichkeit der Herabsetzung des Kapital-


anteils durch die persönlich haftende Gesellschafte-rin im Falle eines nicht vertragsgerechten Verhaltens des Anlegers hinaus besteht keine weitere Möglich-keit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Weitere LeistungenEine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Zahlungs-verpflichtung des Anlegers beschränkt sich auf die Höhe des Erwerbspreises und, soweit sie anfallen, auf die im vorstehenden Abschnitt dargestellten weiteren Kosten. Sofern und soweit die Hafteinlage durch Verluste vermindert wird oder wenn über dem Gewinnanteil liegende Entnahmen die Hafteinlage verringern, gilt die Entnahme als Rückzahlung der Einlage mit der Folge einer insoweit wieder aufle-benden persönlichen Haftung des Kommanditisten wegen Einlagenrückgewähr gemäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB. Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten.

Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte / Hauptmerkmale der AnteileDer Anleger erlangt durch seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft die mit einer Kommanditbeteili-gung verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB begrün-deten gesetzlichen Rechte eines Kommanditisten, die durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft und des Treuhand- und Betei-ligungsverwaltungsvertrags modifiziert werden. Der Wortlaut des Gesellschaftsvertrags und des Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags sind in Kapitel 14 und Kapitel 15 dieses Prospekts vollständig abgedruckt.

Bei den Anteilen handelt es sich um Kommanditan-teile. Diese vermitteln dem Inhaber auch bei treuhän-derischer Beteiligung über den Treuhänder die Rechtsstellung eines auf die im Handelsregister ein-getragene Haftsumme beschränkt haftenden Kom-manditisten. Die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende Haftsumme beträgt fünf Prozent seiner Kommanditeinlage bei der Fondsgesellschaft. Die mit einer Kommanditbeteiligung verbun-

denen Rechte eines Kommanditisten lassen sich in Verwaltungsrechte und Vermögensrechte aufteilen. Zu den Verwaltungsrechten, mittels derer die Teilhabe an der Gestaltung der gesellschaftlichen Verhältnisse und die Führung einer Gesellschaft ge-sichert werden sollen, gehören das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen, das Recht auf Rech-nungslegung durch die Geschäftsführung sowie In-formations- und Kontrollrechte. Zu den Vermögensrechten zählen anteilige Teil-habe am laufenden Jahresergebnis, Entnahmen und Liquidationserlös bzw. bei seinem vorzeitigen Aus-scheiden ein Abfindungsguthaben, aber auch eine nur beschränkte Kommanditistenhaftung und keine Nachschussverpflichtung.

Die derzeitigen Gesellschafter haben im Unterschied zu den Anlegern als künftige Gesellschafter fol-gende zusätzlichen Rechte und Pflichten: Die per-sönlich haftende Gesellschafterin sowie die ge-schäftsführenden Kommanditisten führen die Ge-schäfte der Fondsgesellschaft und vertreten sie. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt und erhält keine Ausschüttung. Sie hat bei Gesellschafterversamm-lungen eine Stimme. Zu Beschlüssen, die eine quali-fizierte Mehrheit erfordern, ist ihre Stimme erforder-lich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Geschäftsführer sowie die geschäftsführen-den Kommanditisten sind von den Beschränkungen des § 181 BGB und von Wettbewerbsverboten befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet un-beschränkt. Dafür erhält sie eine Haftungsvergütung in Höhe von jährlich 2.500 Euro, erstmalig in 2010 (zeitanteilig). Die geschäftsführenden Kommandi-tisten erhalten neben ihrer gewöhnlichen Ergebnis-beteiligung als Kommanditisten eine gewinnabhän-gige Vorabvergütung (»Gewinnvorab«) in Höhe von jeweils 2.500 Euro, erstmals für das Geschäftsjahr 2010 (zeitanteilig). Die Haftungsvergütung und der Gewinnvorab erhöhen sich jährlich um zwei Prozent, erstmals für das Geschäftsjahr 2011. Die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögens-verwaltung GmbH (»Treuhänder«) übernimmt auf Basis eines Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrags mit den Anlegern die Stellung als

28 Kapitel 5 Vermögensanlage

Treuhänder und Beteiligungsverwalter. Der Treuhän-der wird in Höhe der Haftsummen der beigetretenen Treugeber im Handelsregister eingetragen. Er hält die Kommanditbeteiligung anteilig für Rechnung der Treugeber. Für die Übernahme der Treuhandstellung und der Beteiligungsverwaltung erhält der Treuhän-der von der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2010 (zeitanteilig) eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.500 Euro zzgl. Umsatzsteuer, die sich jährlich um zwei Prozent erhöht, erstmals in 2011. Im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesell-schaft können die geschäftsführenden Gesellschaf-ter und der Treuhänder Freistellung von der Forthaf-tung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen. Die bis zum Beitritt des ersten Neugesellschafters entstandenen laufenden Verwaltungskosten hat die Fondsgesellschaft zu tragen, soweit diese nicht be-reits von den Gesellschaftern anteilig getragen wur-den.

Darüber hinaus sind die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter identisch mit denen der neu beitretenden.

Steuerliche KonzeptionDie Anleger erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Zinseinkünfte unterliegen ab dem 1. Januar 2009 der deutschen Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszu-schlag und ggf. Kirchensteuer. Die steuerlichen Grundlagen basieren auf den derzeit gültigen ge-setzlichen Regelungen und sind in Kapitel 12 »Steu-erliche Grundlagen« ausführlich beschrieben.

Angebot im AuslandDie Kommanditanteile werden in Deutschland ange-boten und richten sich an in Deutschland unbe-schränkt steuerpflichtige Anleger. Ausnahmen da-von können auf Antrag durch den Treuhänder / Be-teiligungsverwalter zugelassen werden. Der Beitritt von Staatsbürgern der USA ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für Greencard-Inhaber oder Personen mit Wohn- bzw. Geschäftssitz in den USA. Es be-steht darüber hinaus die Möglichkeit, dass Teilbeträ-ge des Fonds, die zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung jedoch noch nicht feststehen, auch in der

Schweiz und in Österreich angeboten werden. Anle-ger, die auch dem Steuerrecht eines anderen Staates unterliegen (z. B. wegen eines weiteren Wohnsitzes oder aufgrund anderer Merkmale, z. B. Staatsange-hörigkeit), sollten die rechtlichen und steuerlichen Folgen einer Beteiligung mit ihrem persönlichen Bera-ter erörtern. Die Prospektherausgeberin kann hier wegen der Vielzahl möglicher Fallkonstellationen kei-nerlei Beratung übernehmen, empfiehlt aber, bei ver-bleibenden Zweifelsfragen von der Beteiligung abzu-sehen.

Übertragungsmöglichkeit der Vermögensanlage Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder von Teilen des Gesellschaftsanteils ist grundsätzlich nur mit Wirkung zum 31. Dezember eines jeden Jahres möglich. Die Verfügung bedarf stets der schrift-lichen und nur aus wichtigem Grund verweigerbaren Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafte-rin oder des Treuhänders / Beteiligungsverwalters.

Die Übertragung der Kommanditbeteiligungen er-folgt im Falle der Schenkung und des Verkaufs im Wege der Abtretung bzw. im Erbfall kraft Erbfolge und der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen. Beschränkte Handelbarkeit Für den Handel der Anteile existiert kein liquider Zweitmarkt. Die Handelbarkeit ist insofern einge-schränkt.

ZahlstellenZahlungen an Anleger erfolgen unmittelbar durch die Fondsgesellschaft, also die HERSCHEL Verwal-tungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, die somit als Zahlstelle im Sinne des § 4 Nr. 4 VermVerk-ProspV fungiert. Sowohl bei der Fondsgesellschaft als auch bei HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, jeweils Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach, wird ein vollständiger Verkaufsprospekt zur kostenlosen He-rausgabe bereitgehalten.

EinzahlungNach Annahme des Beitrittsangebots durch den Treuhänder / Beteiligungsverwalter wird von den


Anlegern der Beteiligungsbetrag zzgl. des erhobenen Agios von 5 % grundsätzlich zum folgenden Monats-letzten im Rahmen des Lastschrifteinzugsverfahrens, sofern die Annahme der Beitrittserklärung bis zum 20. des jeweiligen Monats erfolgt, auf folgendes Konto eingezogen:

Kontoinhaber HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Ver-mietungs KG

Kontonummer213 006 37

BLZ500 500 00

KreditinstitutLandesbank Hessen-Thüringen Girozentrale

VerwendungszweckBeteiligung Substanzwerte Deutschland 6

Zeichnungsstelle Die Beitrittsunterlagen sind im Original zu senden an: HANNOVER LEASING GmbH & Co. KGWolfratshauser Straße 49 82049 Pullach

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbH, Wolfratshauser Str. 49, 82049 Pullach, nimmt als Bevollmächtigte der Fondsgesellschaft die Beitritte der Anleger an. Der Beitritt zur Fondsgesell-schaft als Treugeber erfolgt mit der Annahme der Beitrittserklärung.

Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Ver-öffentlichung dieses Prospekts (gemäß § 9 Abs. 1 Ver-kProspG) und endet mit Vollplatzierung.

Gesamthöhe der ProvisionenFür das geplante Gesamtinvestitionsvolumen fallen bei der Emittentin folgende Provisionen an (vgl. Ka-pitel 7 »Investitions- und Finanzplan«): Eigenkapitalvermittlung 1.510.000 Euro (entspricht 5 Prozent vom Emissionskapital)Weitere Vertriebskosten (Agio) 1.510.000 Euro(entspricht 5 Prozent vom Emissionskapital) Gesamthöhe der Provisionen 3.020.000 Euro (entspricht 10 Prozent vom Emissionskapital)

Weitere Provisionen werden nicht geleistet.

Im Einzelfall können künftig einzelne von Hannover Leasing eingeschaltete Vertriebspartner eine gerin-gere oder weitere Leistungen aus Mitteln der Han-nover Leasing oder Dritten erhalten. Die tatsächlich an den jeweiligen Vertriebspartner gezahlten Leistungen können daher nur einzelfallbezogen und auf Ebene des jeweiligen Vertriebspartners ermittelt werden. Es wird dem Anleger empfohlen, sich bei seinem Vertriebspartner (Vermittler) direkt zu infor-mieren.

Beendigung der Vermögensanlage Die Vermögensanlage wird mit entsprechendem Be-schluss der Gesellschafterversammlung nach Veräu-ßerung der Fondsimmobilie durch die Fondsgesell-schaft abgewickelt und liquidiert (siehe Kapitel 11 »Rechtliche Grundlagen«, Abschnitt »Gesellschafts-rechtliche Regelungen der Fondsgesellschaft«).

Blick vom Hauptbahnhof über Berlin

32 Kapitel 6 Investitionsobjekt

Lageplan Berlin

FlughafenTegel

Pankow

Mitte

Friedenau

Kreuz-berg

Neukölln

Tegeler See

Straße des 17.Juni

Berlin

Friedrichs-hain

Wedding PrenzlauerBerg

Reinickendorf

Tiergarten

Niederschön-hausen

Heiners-dorf

A10

A115

A103

A109

A105

A100

A100

A100

A111

A113

96 2

2

2

1

1

1

1

5

96a

96a

109

109

179

Granitzstr. 55-56

km30

Der Standort

Makrostandort Berlin

Berlin ist mit einer Fläche von 892 Quadratkilome-tern und ca. 3,4 Millionen Einwohnern die größte Stadt Deutschlands sowie die zweitgrößte Stadt Eu-ropas nach Einwohnern und die fünftgrößte nach Fläche. Seit der Wiedervereinigung ist Berlin Bundes-hauptstadt und Regierungssitz. Berlin bildet als Stadtstaat das Zentrum der Metropolregion Berlin-Brandenburg und als Stadt ein bedeutendes Zentrum von Politik, Medien, Kultur und Wissenschaft in Eu-ropa. Die Metropole ist ein wichtiger Verkehrskno-tenpunkt und eine der meistbesuchten Städte des Kontinents. Herausragende Institutionen wie die Universitäten, Forschungseinrichtungen, Theater und Museen genießen internationale Anerkennung.

Rasant bunt und voller Überraschungen, aber auch eine Spur hektisch und ruppig - Berlin fasziniert durch seine Vielfalt und Wandlungsfähigkeit und verbindet urbane Dichte mit Lebensqualität. Berlin ist ein Ort der Begegnung, wo Menschen aus allen Teilen der Welt zusammentreffen und miteinander leben. Die gute Infrastruktur, die große Auswahl an modernem und renoviertem Wohnraum und das vielfältige Angebot an Naherholungsgebieten mit zahlreichen Parks, Flüssen und Seen tragen zur stei-genden Beliebtheit Berlins bei. Zu Beginn der zwei-ten Hälfte der 90er Jahre war noch ein sichtbarer Rückgang der Einwohnerzahlen zu beobachten. Seit 2003 verzeichnen die Einwohnerzahlen aber wieder leichte Zuwächse, was sich laut amtlichen Prognosen auch weiterhin fortsetzen wird.

Mit dem Mauerfall 1989 und der Wiedervereinigung war die über vier Jahrzehnte geteilte Stadt wieder vereint. In den folgenden Jahren setzte ein umgrei-fender Strukturwandel von der traditionellen Indus-triestadt hin zum Technologie- und Dienstleistungs-zentrum in Berlin ein. Günstige Bedingungen, darun-ter moderne Kommunikationswege und die Nähe zu zahlreichen Bildungseinrichtungen, verstärken diese Entwicklung. Im Südosten der Stadt ist zudem ein neuer Stadtteil, Berlin Adlershof - Stadt für Wissen-schaft, Wirtschaft und Medien -, entstanden. Füh-rende und das aktuelle Wirtschaftsgefüge prägende Branchen der Stadt sind die Medienbranche, die In-formations- und Kommunikationstechnik, der Tou-rismus, die Biotechnologie sowie die Medizintechnik. Als Regierungssitz und Bundeshauptstadt spielt die öffentliche Verwaltung eine wichtige Rolle. Aktuell zählt Berlin rund 1,1 Millionen sozialversicherungs-pflichtig Beschäftigte. Unter den Dienstleistungen stellen die privaten bzw. unternehmensbezogenen Dienstleistungen mit 21,5 Prozent den größten An-teil, gefolgt von Bildung und Gesundheit mit 19,6 Prozent und Handel mit 12,2 Prozent.

Berlin behauptet sich als konkurrenzfähiger Wirtschaftsstandort. Die hervorragende Infrastruktur, das hohe Potenzial an Fachkräften und die exzellenten Hochschulen und Forschungseinrichtungen sind wesentliche Gründe für Neuansiedlungen von Unternehmen. Berlin entwickelt sich von einer Industriestadt zu einem modernen Dienstleistungszentrum.

33Kapitel 6 Investitionsobjekt

Berlin hat aber auch mit den typischen Problemen ei-ner Großstadt zu kämpfen: eine relativ hohe Arbeits-losenquote und ein hoher Prozentsatz an Einwoh-nern, die von staatlichen Transferleitungen abhängig sind. Nachdem sie seit dem Höchststand 2005 leicht gefallen war, ist die Arbeitslosenquote im Jahres-durchschnitt 2009 wieder auf 16,4 Prozent angestie-gen. Aktuell liegt sie im Mai 2010 bei 13,6 Prozent. Korrespondierend hierzu bewegt sich die Quote der Hilfsbedürftigen nach SGB II (»Hartz IV«) bei 16,9 Prozent.

InfrastrukturDie Verkehrsinfrastruktur in Berlin ist eine der mo-dernsten und leistungsfähigsten in ganz Europa. Die Eröffnung des neuen Berliner Hauptbahnhofs hat dazu geführt, dass sich die Fahrzeiten zu vielen Zie-len verkürzt haben. Die in Ost-West-Richtung ange-legte Stadtbahn wurde erweitert durch eine in Nord-Südrichtung führende unterirdische Regional- und Fernverkehrsverbindung. Neben dem neuen Haupt-bahnhof soll in Berlin bis 2011 ein neuer Flughafen, aus der Erweiterung des vorhandenen Flughafens Berlin-Schönefeld, entstehen. Der erste Spatenstich erfolgte am 5. September 2006. Nach der Fertigstel-lung des Flughafens Berlin Brandenburg Internatio-nal soll auch der Flughafen Berlin Tegel geschlossen werden. Neben Fern- und Regionalverkehr wird das Verkehrsnetz um ein sehr dichtes Nahverkehrssys-tem ergänzt.

Das Nahverkehrsangebot von Berlin erfüllt alle An-forderungen, die eine Hauptstadt wie Berlin mit ihrer Vielfalt, den Stadtlandschaften und den Bewohnern stellt. Die Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), das größ-te kommunale Nahverkehrsunternehmen im deutschsprachigen Raum, garantiert in Zusammen-arbeit mit der S-Bahn Berlin GmbH die erforderliche Mobilität. Auf den rund 2.368 Kilometer Gesamtlän-ge des Berliner öffentlichen Nahverkehrsnetzes wer-den täglich fast vier Millionen, jährlich über eine Mil-liarde Fahrgäste befördert. Um dieses hohe Fahr-gastaufkommen zu bewältigen betreibt die BVG neun U-Bahn-, 23 Straßenbahn-, fast 150 Buslinien und sechs Fähren, mit über 170 U-Bahnhöfen, 800 Stra-ßenbahn- und 6.500 Bushaltestellen. Hinzukommen noch 15 Berliner S-Bahn Linien mit 166 S-Bahnhöfen, wovon 133 in Berlin und 33 in Brandenburg liegen.

Neben dem Nahverkehr verfügt Berlin auch über ein gut ausgebautes Netz an Stadtautobahnen. Vom Westen her wird Berlin über einen Autobahnhalb-kreis A 100, dem Berliner Stadtring, umgeben. Dieser stellt eine reine Stadtautobahn dar und soll langfris-tig zu einem kompletten Ring ausgebaut werden. Die Autobahn A 10, der Berliner Ring, verläuft rund um den Großraum Berlin-Potsdam. Die Autobahn A 111 verbindet Berlin in Richtung Nordwesten mit Ham-burg und Rostock. Die A 113, beginnend am Dreieck Neukölln, verbindet in Richtung Südosten die Innen-stadt mit dem Schönefelder Kreuz und bindet den Flughafen Berlin Brandenburg International an das

Einwohnerzahlen in Berlin in Millionen

3,480

3,440

3,400

3,360

3,320

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2015 2020 2025

Quelle: BulwienGesa AG 2010

-PROGNOSE-


Autobahnnetz an. In Richtung Südwesten verbindet die A115 Berlin mit dem nationalen Autobahnnetz. Im Norden von Berlin gibt es zusätzlich noch die A114 die vom Bezirk Pankow, unweit der Fondsimmobilie zurA 10 in Richtung Stettin verläuft.

Wirtschaftsstandort Die Berliner Wirtschaft hat in den letzen 15 Jahren ei-nen grundlegenden Strukturwandel, weg von Indus-trie und Bau, hin zum Dienstleistungszentrum voll-zogen. Berlin und sein Umland verfügt heute über ei-ne Unternehmenslandschaft, die leistungsstark und für die Zukunft gerüstet ist. Erhebliche Fördermittel der Europäischen Strukturfonds zur Stärkung von In-frastruktur und Wirtschaft in Höhe von rund zwei-einhalb Milliarden Euro standen für diese Entwick-lung bis ins Jahr 2013 zur Verfügung. Aber nicht nur die Wirtschaft, sondern auch die Tourismusindustrie profitiert von dieser Entwicklung Berlins. Hohes Flä-chenangebot, hohe Lebensqualität durch Natur, Naherholungsgebiete und das kulturelle Angebot erhöhen zudem die Attraktivität des Wirtschafts-standorts Berlin.

Berlin wächst so zu einem konkurrenzfähigen Wirt-schaftsstandort heran. Die exzellenten Hochschulen und Forschungseinrichtungen, hohes Potenzial an Fachkräften und die ausgezeichnete Infrastruktur unterstützen die Neuansiedlung von Unternehmen. Hierbei liegt der Fokus besonders auf neuen und ex-pandierenden Technologiefeldern wie beispielsweise der Informations- und Kommunikationsindustrie, der Medientechnik, der Umwelttechnik, der Medi-zin- und Biotechnologie sowie dem Verkehrssektor. Zudem versucht Berlin, Wissenschaft und Wirtschaft enger miteinander zu verknüpfen und fördert mit dem Zukunftsfonds Berlin Innovationsprojekte, die in Zusammenarbeit von Wissenschaft und Wirt-schaft entstehen. Hierdurch soll der Technologie-transfer weiter gesteigert werden.

Ost- und Mitteleuropa stellen für Berlin wichtige Wirtschaftspartner dar. Die geografische Lage, gün-stige Verkehrswege und das spezialisierte Lehrange-bot an den Universitäten bilden die Basis für den ge-zielten Ausbau von Wirtschaftsverbindungen mit

Ost- und Mitteleuropa. Gezieltes Marketing stellt darauf ab, Unternehmensgründungen aus diesen Staaten zu unterstützen. Berlin ist zudem ein wich-tiger internationaler Kongress- und Messestandort mit wichtigen Veranstaltungen wie der Internationa-len Funkausstellung, der Internationalen Grünen Woche, der bautec – Internationale Baufachmesse Berlin oder der Internationalen Tourismus-Börse (ITB).

In den letzten Jahren hat sich die Berliner Wertpa-pierbörse zu einem Spezialmarkt für Aktien aus Ost-europa entwickelt. Derzeit werden 145 osteuropä-ische Titel an Berlins Wertpapierbörse gehandelt. Die Osterweiterung der EU ermöglicht zudem den ver-stärkten Austausch von Dienstleistungen und eröff-net weitere Absatz- und Produktionsmöglichkeiten.

Als nicht zu vernachlässigender Wirtschaftsfaktor sind auch Bundestag, Bundesregierung und damit verbundene Aktivitäten zu nennen. Die wichtigsten Nachfragergruppen für den Berliner Büromarkt sind traditionell die öffentliche Hand, Lobbyisten und Verbände sowie in zunehmendem Maße auch unter-nehmensbezogene Dienstleister wie Rechtsanwalts-kanzleien und Wirtschaftsprüfer.

Bürostandort BerlinDer Berliner Büromarkt weist einen Büroflächenbe-stand von rund 18,3 Millionen Quadratmeter auf und ist damit der größte Büromarkt in Deutschland.

Der ursprünglich durch die hohe Zahl spekulativ er-richteter Büroflächen in den Jahren 1995 bis 1999 aufgebaute Leerstand wird seit dem Jahr 2004 suk-zessive reduziert. Die aktuelle, im Vergleich mit an-deren deutschen Bürozentren geringe Leerstandsra-te von ca. 8,2 Prozent resultiert zum einen aus der erhöhten Nachfrage nach Büroflächen und der damit erhöhten Nettoabsorption. Zum anderen ist die Neubautätigkeit weiterhin sehr moderat.

Die jährliche Vermietungsleistung war in Berlin im Vergleich zu den anderen großen deutschen Büro-zentren in den letzten Jahren immer überdurch-schnittlich. Im Jahr 2009 wurden rund 440.000


Quadratmeter Bürofläche neuvermietet. Ein Wert, der im Zuge der allgemeinen wirtschaftlichen Ein-trübung deutlich unterhalb der Rekordwerte der Jahre 2006 und 2007 (jeweils 620.000 Quadratmeter) lag.

Unter der Annahme einer zukünftig stabilen ge-samtwirtschaftlichen Entwicklung mit einem leicht steigenden BIP bis 2011 werden in Berlin auch zu-künftig weiterhin Vermietungsumsätze in einer Grö-ßenordnung von 400.000 bis 500.000 Quadratmeter erwartet. Im ersten Halbjahr 2010 wurden 197.000 Quadratmeter Büroflächen umgesetzt.

Die Berliner Spitzenmiete lag Ende 2009 mit knapp über 20 Euro pro Quadratmeter geringfügig unter dem Vorjahresniveau. Sie wird rund um den Teilraum Potsdamer- / Leipziger Platz sowie im Teilmarkt Mit-te (rund um die Friedrichstraße und Unter den Lin-den) erzielt. Die Durchschnittsmieten in den übrigen innerstädtischen Lagen liegen bei rund 15,30 Euro pro Quadratmeter.

In City-Randbereichen bewegt sich die Mietpreis-spanne von einer Durchschnittsmiete von ungefähr zehn Euro bis zur Spitzenmiete bei 16 Euro pro Qua-dratmeter. In den übrigen Berliner Bürolagen reicht diese Spanne von 6,50 Euro (Durchschnitt) bis knapp unter zehn Euro pro Quadratmeter in der Spitze.

Grundsätzlich ist der Berliner Büromarkt für eine eu-ropäische Hauptstadt als sehr preisgünstig einzu-ordnen.

Mikrostandort PankowDer Name Pankow tauchte 1230 erstmals auf. Doch erst durch die Siedlungspolitik der preußischen Kö-nige Friedrich I. und II. kam es zu einer nennens-werten Zunahme der Bevölkerung. Das durch die preußische Königsfamilie im 17. Jahrhundert ausge-baute Schloss Schönhausen mit seinem großzügig angelegten Schlosspark prägt auch heute noch den Ort. Im Zuge sich ausdehnender Bebauung kamen weitere Parkanlagen, wie der Brosepark, der Bürger-park, die Schönholzer Heide und der Schlosspark Buch hinzu. Die Gegend sollte belebt, die Wirtschaft

angekurbelt und die preußische Hauptstadt versorgt werden. Mit der Ansiedlung von Bauern und Hand-werkern kam der Aufschwung und im 19. Jahrhundert der Wandel vom Dorf zur Stadt. Wohlhabende Berli-ner Bürger schätzten die landschaftlichen Vorzüge Pankows und richteten sich hier ihre Sommersitze ein. Zum Ende des 19. Jahrhunderts erreichte Pankow die industrielle Entwicklung, da viele Unternehmen ihre Fabriken in die Vorstadt verlegten. Mit dem end-gültigen Anschluss an Berlin im Jahr 1920 erlebte Pankow ein reges Baugeschehen. Das Stadtbild wird geprägt von einer Vielzahl an sozialen Siedlungs-bauten, aufgelockert durch teilweise villenartige

Büroflächenumsatz und Leerstand in Berlin

650 9,5 %

600 9,0 %

550 8,8 %

500 8,6 %

450 8,4 %

400 8,2 %

350 8,0 %

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Büroflächenumsatz Leerstandsrate

Quelle: BulwienGesa AG, 2010

Büromieten in Berlin in Euro pro m2

25

20

15

10

5

0

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

jeweils obere Linie Spitzenmietejeweils untere Linie Durchschnittsmiete

Quelle: BulwienGesa AG, 2010

City

City-Rand

übrige Lagen


Baustrukturen. In den Jahren zwischen 1949 und 1960 machte der Präsident der DDR das Schloss Schönhausen zu seinem Amtssitz. Zahlreiche Bot-schaften und DDR-Funktionäre eröffneten in dieser Zeit hier ihre Residenzen. Heute ist Pankow mit 13 Ortsteilen der bevölke-rungsreichste Bezirk Berlins. Der Großbezirk Pankow ist 2001 im Zuge der Verwaltungsreform durch Zu-sammenlegen der Bezirke Pankow, Prenzlauer Berg und Weißensee entstanden. Von der so genannten City-Ost am Alexanderplatz reicht Pankow bis an die Landesgrenze zum Barnim. Ausgedehnte Grünanla-gen, Szenekieze, attraktive Wohnquartiere sowie die beliebten Kulturzentren machen den Bezirk beson-ders für junge Menschen interessant. Aber auch flo-rierende Gewerbestandorte, zwei großartige Arenen mit der Max-Schmeling-Halle und dem Velodrom, sowie die modernste Schwimmhalle Europas machen Pankow zu etwas Besonderem. Einkaufsmöglich-keiten bieten neben modernen Centern die gemüt-lichen Szeneläden oder die zahlreichen Märkte, wie etwa der stadtbekannte Ökomarkt am Kollwitzplatz, oder der älteste Berliner Wochenmarkt auf dem Pan-

kower Anger. Zudem befinden sich der älteste Bier-garten Berlins im Prater und das modernste Klinikum der Stadt in Berlin-Buch im Bezirk. Die Infrastruktur Pankows wird durch zahlreiche Freizeitangebote, Schulen, Kindergärten und ein ausgewogenes Nah-verkehrsangebot abgerundet.

In unmittelbarer Umgebung der Fondsimmobilie liegt das 243.000 Quadratmeter große Areal des al-ten Rangierbahnhofs von Pankow, der im Jahr 1997 geschlossen wurde. Die brachliegende Fläche wur-den Ende 2009 von der Aurelis Real Estate GmbH & Co. KG an die Krieger Grundstücks GmbH (Möbel Höffner) verkauft, die hier in den nächsten Jahren ein neues Einkaufszentrum errichten will. Die Neu-entwicklung der Fläche wertet den Standort weiter auf.

Über die Prenzlauer Allee, die direkt am Fondsge-bäude entlangführt, ist die Berliner Innenstadt in 15 Minuten und der Autobahnzubringer A114 zum Berli-ner Ring in einer Minute zu erreichen. Mit den öf-fentlichen Verkehrsmitteln liegt die Fahrzeit in die Innenstadt bei ca. 25 Minuten. Direkt vor dem Haupt-eingang des Gebäudes befindet sich die Bushalte-stelle Granitzstraße/ Prenzlauer Promenade, die von den Buslinien 155 und X54 angefahren wird und die Fondsimmobilien mit den S-Bahn Linien S2 und S8 sowie der U-Bahnlinie U2 verbindet. Fußläufig sind S- und U-Bahn 700 Meter bis ca. 1,2 Kilometer ent-fernt.

Mikrostandort Berlin

Berli

ner S

traß

e

Breite Straße

Granitzstra

ße

Granitzstraße

TiniusstraßeRothenbachstraßeHauptweg

Berli

ner S

traß

e

Pren

zlau

er P

rom

enad

e

Kissingenstraße

Retzbacher Weg

BERLIN

Büro- und Verwaltungs-gebäude, Berlin

Damerowstr.

Schloßpark

BERLIN-PANKOW

Eingangsbereich der Fondsimmobilie


Die Immobilie

BaubeschreibungDer Gebäudekomplex wurde 1997/1998 gebaut, ist auf die Bedürfnisse der Deutsche Bahn AG abge-stimmt, die in den Planungsprozess des Gebäudes voll einbezogen wurde, und ist als Büro und Verwal-tungsgebäude mit integrierter Betriebszentrale kon-zipiert. Das Gebäude ist in Stahlbetonbauweise er-richtet. Die Fassade besteht aus einer Kombination von Wärmedämmputz und einer Stahl-, Aluminium-, Glas-Konstruktion im Wechsel mit horizontal lau-fenden Fensterbändern. Die Flachdächer der einzel-nen Gebäude sind mit Kies und teilweise extensiver Begrünung ausgestattet. Hier befinden sich auch die drei Kühlaggregate des Gebäudes, die jeweils über eine Leistung von ca. 500 kW und einen 10.000-Li-ter-Wasserspeicher verfügen.

Das Objekt besteht aus zwei Gebäudeteilen. Ein fünfgeschossiger Gebäudeteil (mit aufgesetzten Dachgeschossen) mit zwei Riegeln ist in der Form eines »H« angeordnet. Das Untergeschoss und das Erdgeschoss sind vollflächig über den gesamten Ge-bäudekomplex ausgebildet, die restlichen Geschosse

jeweils über zwei Glasbrücken miteinander verbun-den. In den Untergeschoss- und Erdgeschossflächen sind vorwiegend Flächen der Betriebszentrale mit Technikflächen und Großraumbüros angeordnet. Der Zugang zu diesen Flächen wird über gesonderte Si-cherheitsvorrichtungen gesichert. Die übrigen Flä-chen in diesem Gebäudekomplex werden vorwie-gend als Büros genutzt.

Der zweite Gebäudeteil ist östlich ausgerichtet und besteht aus einem siebengeschossigen Büroriegel sowie einem angrenzenden zweigeschossigen Ge-bäudeteil, in dem sich neben der großzügigen Ein-gangshalle auch das Betriebsrestaurant mit Außen-flächen (Erdgeschoss), eine Cafeteria (erstes Ober-geschoss), sowie Konferenz- und Veranstaltungsflä-chen (erstes und zweites Obergeschoss) befinden. Im Untergeschoss der Eingangshalle sind die Haus-technik und Lagerräume angeordnet. Im Unterge-schoss dieses Gebäudes befinden sich voll belichtete Büroräume. Die Belichtung wird durch eine Gelände-abgrabung ermöglicht.

Verwaltungsgebäude der Deutschen Bahn AG in Berlin-Pankow mit Betriebszentrale zur Steuerung des Schie-nennetzes der Deutsche Bahn AG in den Ländern Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern.

DB Betriebszentrale Berlin-Pankow im Überblick

Adresse / Lage Granitzstraße 55 - 56 / Prenzlauer Promenade, 13189 Berlin-Pankow

Geschosszahl 1 UntergeschossErdgeschoss und 6/7 Obergeschosse

Fertigstellung 1997/1998

Grundstücksgröße rd. 15.329 m²

Grundbuch Flur 161, Flurstück 6250, Blatt 18439 N (Amtsge-richt Pankow-Weißensee)

Parkplätze rd. 154 Parkdeck

Vermietungsstand 100 %

Mieter Deutsche Bahn AG

Mieteinnahmen 4.097.237 Euro p. a.


Die beiden Gebäudeteile werden über die Eingangs-halle und eine Glasbrücke miteinander verbunden. Westlich des Gebäudes befindet sich das offene, zweigeschossige Parkdeck mit 154 Parkplätzen. Die Anlieferung erfolgt über die Nordzufahrt dieses Ge-bäudes. Von hier aus werden die Küche und die Büros mit Materialien versorgt. Hier befindet sich ebenfalls der Müllraum des Gebäudes.

Die Betriebszentrale der Deutsche Bahn AG, die der Steuerung des Schienennetzes Ost (Berlin, Branden-burg, Mecklenburg-Vorpommern, Teile von Sach-sen-Anhalt) dient, ist im Gebäudekomplex unterge-bracht. Daher verfügt das Gebäude über umfang-reiche technische Einbauten und spezielle Arbeits-plätze (ähnlich denen von Fluglotsen). Darüber hinaus verfügt das Gebäude über umfangreiche Si-cherheitsanlagen und Sicherungstechnik gegen mögliche Störfälle.

Im Frühjahr 2007 wurde das Gebäude im Rahmen ei-ner »Technical and Environmental Due Diligence As-sessment« durch ein namhaftes Ingenieursbüro auf seinen technischen Zustand und eventuell vorhan-dene Altlasten hin untersucht. Bei der Untersuchung wurde festgestellt, dass sich das Gebäude in einem grundsätzlich guten Zustand befindet. Die tech-nischen Anlagen werden in regelmäßigen Abständen gewartet und sind ebenfalls in einem guten Zustand. Es wurde lediglich eine notwendige Fassadensanie-rung festgestellt, welche Mitte des Jahres 2008 durchgeführt wurde.

Innenansicht Betriebszentrale Deutsche Bahn Berlin


Die Vermietung

Das UnternehmenDie Deutsche Bahn AG (DB AG), vertreten durch die DB Services Immobilien GmbH, hat das Objekt vollständig angemietet. Durch die sehr gute Bonität der DB AG (Rating von Aa1 von Moodys bzw. AA von Standard & Poor´s) und den noch bis 2018 fest laufenden Mietver-trag sind die Mieteinnahmen langfristig gesichert. Nutzer ist die DB Netz AG. Sie ist als 100-prozentige Tochtergesellschaft der Deutschen Bahn AG für die Schieneninfrastruktur der DB AG verantwortlich. Hauptaufgabe des Unternehmens ist es, die Basis für einen sicheren und zuverlässigen Bahnbetrieb zu ge-währleisten.

Die Deutsche Bahn AGDie DB AG mit rund 240.000 Mitarbeitern und 2.000 Standorten in 130 Ländern ist ein moderner Dienst-leistungskonzern, der ganzheitliche Mobilitäts- und Logistiklösungen anbietet. Mit mehr als sieben Mil-lionen Kunden täglich im Personenverkehr und einer Million beförderter Güter ist sie das größte Eisen-bahn-Verkehrsunternehmen in Europa und das zweitgrößte Unternehmen der Transport- und Lo-gistikbranche weltweit. Im Geschäftsjahr 2009 konnte der DB Konzern einen Umsatz von rund 29,3 Milliarden Euro erwirtschaften. Das operative Ergeb-nis (EBIT)lag bereinigt um Sondereffekte bei gut 1,7 Milliarden Euro. Mit der Integration verschiedener Logistik- und Personenverkehrsanbieter verfolgt die DB AG den Ausbau des weltweiten Transport- und Logistikge-schäfts. Neben der Internationalisierung verfolgt die Deutsche Bahn AG die Strategie der Vernetzung aller Verkehrsträger Das Unternehmen baut darüber hi-naus seine Präsenz im asiatisch-pazifischen Raum aus und ist international aufgestellt. Das Geschäftsportfolio der Deutsche Bahn AG ist in neun Geschäftsfeldern strukturiert. Nach der Um-strukturierung in 2008 wird das Geschäftsfeld »Infra-struktur« von der Deutsche Bahn AG direkt geführt, die Geschäftsfelder »Personenverkehr«, »Transport und Logistik« sowie »Dienstleistungen« unterstehen

der Führung der 10o-prozentigen Tochtergesellschaft DB Mobility-Logistics AG (DB MLAG). Die DB AG und die DB MLAG haben beide die Funktion einer konzern-leitenden Management Holding für den integrierten Deutsche-Bahn-Konzern. Verbindende Klammer ist das Kerngeschäft Eisenbahn in Deutschland. In das klassische Kerngeschäft werden übergreifende Mo-bilitätsangebote integriert. Dies gilt sowohl hin-sichtlich internationaler Mobilität als auch für die verkehrsübergreifenden Angebote und Schnittstel-len an den Übergängen zwischen den verschiedenen Verkehrsträgern. So soll jeder Verkehrsträger seinen Stärken entsprechend eingesetzt werden, um durch intelligente Verknüpfung der Verkehrsträger die weltweiten Mobilitäts- und Transportketten garan-tieren und weiter ausbauen zu können. Neben der hierdurch gesteigerten Auslastung und Effizienz treibt die Deutsche Bahn AG die Entwicklung um-weltfreundlicher Technologien und Verfahren weiter voran, um der steigenden Nachfrage nach umwelt-freundlichen Transportmitteln zu begegnen. Ziel ist die ökonomische und ökologische Verknüpfung aller Verkehrsträger in durchgängigen Mobilitäts- und Logistikketten. Durch ein international ausgerichtetes Ange-botsportfolio werden die Chancen auf wachstums-starken Märkten genutzt. Mit der erfolgreichen Ak-quisition von Schenker im Jahr 2002 ist die DB AG auch führend im Bereich Spedition und Logistik mit den Geschäftsfeldern Schenker, Railion und Stinnes, und das sowohl im europäischen Landverkehr als auch in der weltweiten See- und Luftfracht. Die Übernahme des amerikanischen Logistikdienstleis-ters BAX Global in 2006 konnte die Position in der See- und Luftfracht, sowie die Aktivitäten in Bezug auf Kundenstruktur und geografische Präsenz in den USA und im asiatisch-pazifischen Raum weiter ver-stärken. Mit dem Trans Eurasia-Express (Trans Eura-sia Logistics GmbH), einem Joint Venture zwischen der Deutschen Bahn AG und der Russischen Bahn, ist erstmals eine Schienenverbindung zwischen dem Hamburger Hafen und den Wirtschaftszonen in

Die Behördenbahn von einst ist heute ein Unternehmen, das seine Verkehrsnetzwerke rund um den Globus spannt – und dabei auf einer starken Stellung in seinem Heimatmarkt Deutschland aufbaut. Ziel: das welt-weit führende Mobilitäts- und Logistikunternehmen zu werden.


China technisch möglich. Hierdurch wurde eine at-traktive und umweltbewusste Ergänzung zum Luft- und Seetransport eröffnet.

Die DB Netz AG / Betriebszentrale Berlin Die DB Netz AG betreibt und vermarktet in Deutsch-land das Streckennetz der Deutsche Bahn AG. Ende 2009 kümmerten sich 34.363 Mitarbeiter um das 33.639 Kilometer lange Streckennetz mit Gleisen, Weichen, Bahnübergängen, Tunneln, Brücken sowie allen betriebsnotwendigen Anlagen. Durch die zen-trale Lage und seine Größe ist das deutsche Stre-ckennetz von hoher Bedeutung für die Transport-wirtschaft in Europa. Mit einer Auslastung von rund 31.600 Zügen pro Tag (2009) und einem erwirtschaf-teten Umsatz von 4,123 Milliarden Euro in 2009 ist die DB Netz AG die Nr. 1 der europäischen Eisenbahnin-frastrukturanbieter. Bundesweit betreibt die DB Netz AG sieben High-tech-Kontrollzentren der Deutschen Bahn AG, die für einen reibungslosen regionalen Eisenbahnbetrieb in ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich zustän-dig sind. Die Niederlassung Ost mit Sitz in der Fonds-immobilie in Berlin-Pankow umfasst das gesamte Gleisnetz der Bundesländer Mecklenburg-Vorpom-mern, Brandenburg und Berlin, sowie von Teilen von Sachsen-Anhalt, mit rund 4.000 Streckenkilome-tern. Die zentrale Aufgabe der DB Netz AG besteht da-rin, die vorhandene Infrastruktur in hoher Qualität und Verfügbarkeit bereitzustellen, eine sichere und zuverlässige Betriebsführung zu gewährleisten und ihre Leistungen den Konzerngesellschaften der Deutsche Bahn AG sowie nationalen und internatio-nalen Eisenbahnverkehrsunternehmen diskriminie-rungsfrei zur Verfügung zu stellen. Das deutsche Schienennetz steht seit 1994 allen in Deutschland zugelassenen Eisenbahnverkehrsunternehmen zur Verfügung. Ihre Leistungen nehmen dabei seit Jah-ren kontinuierlich zu. Eine weitere wichtige Aufgabe kommt der Instandhaltung und Instandsetzung so-wie der weiteren Optimierung der Betriebsführung zu. Die Betriebszentralen leisten hierzu einen we-sentlichen Beitrag. Die Betriebszentrale besteht technisch und be-trieblich im Wesentlichen aus den Ebenen der Leit-

und Bedienungssysteme. Die Leitsysteme dienen der Überwachung und Disposition der Züge auf der Basis automatischer Zuglaufmeldungen, rechnergesteu-erter Konflikterkennung und -lösung sowie disposi-tiver Entscheidungshilfen. Die Steuerung des Fahr-wegs durch Einstellen von Fahrstraßen bzw. das Stellen von Weichen und Signalen erfolgt auf der Ebene der Bediensysteme.

Mietvertragsgrundlagen Die Deutsche Bahn AG, vertreten durch die DB Ser-vice Immobilien GmbH, hat das gesamte Gebäude mit 27.716 Quadratmeter Büro- und Technikflächen, sowie die angrenzenden Parkflächen mit ca. 3.952 Quadratmeter angemietet. Die jährliche Miete 2010

Standorte der DB-Betriebszentralen

Hamburg

Düsseldorf

MünchenStuttgart

Dresden

BerlinHannoverPotsdam

Kiel

Mainz

Frankfurt

Bonn

REGION OST

REGION SÜD

REGION SÜDWEST

REGION MITTE

REGION WEST

REGION SÜDOST

REGION NORD

LeipzigDuisburg

Karlsruhe


beträgt 4.097.232 Euro netto zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Mietbeginn war der 1. Mai 1998. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit von 20 Jahren ab Miet-beginn und ist während dieser Zeit nicht ordentlich kündbar. Der Mietvertrag endet am 30. April 2018, hat somit noch eine Restlaufzeit von knapp acht Jahren. Der Mieter hat eine Verlängerungsoption für den Mietvertrag von zwei Mal fünf Jahren mit einer Ausübungsfrist von 18 Monaten vor Ablauf des or-dentlichen Mietvertrags. Der Mietvertrag sieht eine Indexierung der Miete vor. Die Mietänderung ist an den Verbraucherpreisin-dex für Deutschland auf der Basis 2005=100 gekop-pelt. Bei einer Veränderung des Verbraucherpreisin-dex um 6,50 Prozent wird die Miete um 100 Prozent der Indexänderung angepasst. Die letzte Indexan-passung erfolgte zum November 2007. Alle Betriebs-kosten für den Mietgegenstand gemäß II. Betriebs-kostenverordnung trägt der Mieter sowie alle Ge-bühren, Kosten der Sachversicherung des Mietge-genstands, Steuern und Abgaben, die neu für das Mietobjekt eingeführt werden. Die Nebenkosten werden direkt dem Mieter in Rechnung gestellt. Der Mieter hat das Mietobjekt jederzeit in einem funkti-onsfähigen, zum vertragsgemäßen Gebrauch geeig-neten Zustand zu erhalten, ausgenommen was Dach, Fach und Fassade anbetrifft. Die Instandhaltung und Instandsetzung hierfür obliegt dem Vermieter. Die Kosten der laufenden Wartung für Dach, Fach und Fassade sind Betriebskosten und vom Mieter zu tra-gen. Der Mieter ist berechtigt, den Mietgegenstand nach seinen Bedürfnissen und auf seine Kosten in-stand zu setzen, umzugestalten, umzubauen oder auszubauen. Gegebenenfalls sind die Zustimmung des Vermieters oder behördliche Genehmigungen einzuholen. Bei Beendigung des Mietvertrags sind die Räume besenrein an den Vermieter zurückzuge-ben. Der Mieter ist verpflichtet, die zusätzlich einge-brachten technischen Einrichtungen (z. B. Verkabe-lungen, eingebaute Teile von EDV- und Telekommu-nikationsanlagen sowie bahntechnische Anlagen) auf Verlangen des Vermieters zu entfernen.

Betriebszentrale der Deutschen Bahn

© D

B AG

/ Ko

rall

46 Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan

Investitions- und Finanzplan der Fondsgesellschaft -PROGNOSE-

MITTELVERWENDUNG in Euro

inProzent*

MITTELHERKUNFT in Euro

inProzent*

1 Grundstück und Gebäude 60.753.696 91,15 % 6 Eigenkapital (ohne Agio)

2 Projektkosten 5.464.800 8,20 % Kommanditeinlage 30.512.483 45,78 %

3 Erwerbsneben-/ sonstige Kosten 60.000 0,09 % - davon Dr. Volckens 5.000 0,01 %

4 Finanzierungskosten 50.000 0,07 % - davon ORION Verwaltungsgesell- 500 0,00 %

5 Liquiditätsreserve 324.140 0,49 % schaft mbH & Co. Beteiligungs KG

- davon Bareinlage HERSCHEL 306.983 0,46 %

- Verwaltungsgesellschaft mbH

- davon Anleger (Emissionskapital) 30.200.000 45,31 %

7 Fremdkapital 36.140.153 54,22 %

Gesamtinvestitionskosten 66.652.636 100,00 % Gesamtfinanzierung 66.652.636 100,00 %

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich. Auf das Emissionskapital wird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben. Dadurch entstehen dem Anleger weitere Kosten (siehe Kapitel 5 »Vermögensanlage«).* in Prozent der Gesamtinvestitionskosten ohne Agio

Investitions- und Finanzplan

Erläuterungen zum Investitions- und Finanzplan

Die Positionen des Investitions- und Finanzplans be-ruhen im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträ-gen, gesetzlichen Vorschriften, sorgfältigen Kosten-schätzungen und den Erfahrungen des Initiators.

Für die Berechnung der Abfindung für das Ausschei-den des Altgesellschafters wurde zwischen den Par-teien, ausgehend von dem bei Vertragsabschluss des Abfindungsvertrags abgeschlossenen Mietvertrag, ein Verkehrswert geschätzt und zugrunde gelegt. Dabei wurde für das Objekt ein Wert in Höhe von 62.820.000 Euro ermittelt. Von diesem Wert wurden die zum Vollzugsstichtag, dem 1. Juli 2010, akti-vierten Anschaffungs- und Herstellungskosten so-wie bestehenden Verbindlichkeiten abgezogen. Das so ermittelte Ergebnis entspricht dem Abfindungs-guthaben für 100 Prozent der Gesellschaftsanteile. Seitens der Fondsgesellschaft sind 94,772 Prozent der Abfindung für 94,772 Prozent der Gesellschafts-anteile zu zahlen.

Das Emissionskapital der Fondsgesellschaft in Höhe von 30.200.000 Euro wird über eine Platzierungs-

garantie von Hannover Leasing abgesichert. Auf das Emissionskapital der Fondsgesellschaft wird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben.

Grundstück und Gebäude (Position 1)Der Wert für Grundstück und Gebäude setzt sich aus den bilanziellen Restbuchwerten gemäß Planbilanz für das Grundstück in Höhe von 2.491.663 Euro, das Gebäude 20.804.036 Euro sowie aus der an die Salvia Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG gezahlten aktivierungspflichtigen Abfindung in Hö-he von 37.457.997 Euro zusammen.

Projektkosten (Position 2)Die vertraglich vereinbarten Projektkosten in Höhe von insgesamt 5.464.800 Euro setzen sich wie folgt zusammen:

- Hannover Leasing hat im Rahmen dieses Beteili-gungsangebots die Fondskonzeption übernom-men. Für ihre Leistungen erhält sie eine Vergü-tung von 2.418.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer. - Mit der Vermittlung des benötigten Fremdkapi-tals von bis zu 36.140.153 Euro wurde Hannover Leasing beauftragt. Sie erhält hierfür eine Ver-gütung von 722.800 Euro.

47Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan

- Mit der Vermittlung des benötigten Eigenkapi-tals von 30.200.000 Euro wurde ebenfalls Han-nover Leasing beauftragt. Sie erhält hierfür eine Vergütung von 1.510.000 Euro (zzgl. Agio von fünf Prozent bzw. 1.510.000 Euro). - Hannover Leasing garantiert bis spätestens zum 31. Dezember 2010 die Vollplatzierung des Eigenkapitals und erhält hierfür eine Vergütung in Höhe von 604.000 Euro. - Mit der Erstellung des Prospekts wurde Hanno-ver Leasing beauftragt. Sie erhält gemäß Ver-trag eine Vergütung von 210.000 Euro zzgl. Um-satzsteuer.

Erwerbsnebenkosten (Position 3)Die voraussichtlichen Erwerbsnebenkosten in Höhe von 60.000 Euro setzen sich zusammen aus Kosten für Handelsregisteranmeldungen, Unterschriftsbe-glaubigungen, Steuergutachten etc. jeweils zzgl. Umsatzsteuer.

Finanzierungskosten (Position 4)Die Finanzierungskosten beinhalten eine vertraglich fixierte Bearbeitungsgebühr der finanzierenden Bank für die Vereinbarung der langfristigen Darlehen in Höhe von 50.000 Euro.

Liquiditätsreserve (Position 5)Die Liquiditätsreserve beträgt 324.140 Euro. Sollten die Ausgaben gemäß Investitionsplan höher oder geringer ausfallen oder sollten zusätzliche Kosten entstehen, wird die Differenz zu Gunsten oder zu La-sten der Liquiditätsreserve ausgeglichen. Ferner gleicht die Liquiditätsreserve unterjährige Liquidi-tätsunterdeckungen aus.

Eigenkapital (Position 6)Das gesamte Eigenkapital der Fondsgesellschaft be-läuft sich auf 31.871.755 Euro. Davon wird der HER-SCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH ein Teilbetrag von 1.359.272 Euro unbefristet gestundet. Das somit verbleibende bar einzubringende Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:

- Anteil Dr. Hans Volkert Volckens 5.000 Euro - Anteil ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG 500 Euro

- Anteil HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH: 306.983 Euro - Anteil Anleger: 30.200.000 Euro

Fremdkapital (Position 7)Mit einer namhaften deutschen Landesbank hat die Fondsgesellschaft drei Darlehensverträge über lang-fristige Darlehensmittel in Höhe von insgesamt 36.140.153 Euro bis zum 30. April 2018 geschlossen. Als Bearbeitungsentgelt für den Vertragsschluss er-hält die Bank einmalig 50.000 Euro. Mittels dreier be-reits geschlossener Swap-Vereinbarungen (Aus-tausch von Zahlungsströmen; siehe auch Glossar) mit der finanzierenden Bank ergeben sich die zu zah-lenden Festzinssätze. Die wesentlichen Konditionen des Darlehensvertrags ergeben sich aus der Tabelle auf S. 48 inkl. Marge.

BesicherungDie Darlehen werden insbesondere wie folgt besi-chert:

- Grundschulden im Grundbuch über insgesamt 100.000.000 DM (51.129188,12 Euro), davon 5.000.000 DM (2.556459,41 Euro) mit Vollstre-ckungsunterwerfung - Abtretung der Rechte und Ansprüche aus dem Mietvertrag

Vergütungen

Hannover Leasing als Initiatorin des vorliegenden Beteiligungsangebots sowie als Fremdkapital- und Eigenkapitalvermittlerin und als Platzierungsgaran-tin erhält Vergütungen von insgesamt 6.974.800 Eu-ro. Davon tragen die Anleger einen Anteil von 6.688.157 Euro. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von 94,755 Prozent des Emissionskapitals inkl. Agio. Die hier dargestellten Vergütungen enthalten Provi-sionen (Eigenkapitalvermittlung und Agio) in Ge-samthöhe von 3.020.000 Euro.

Die einzelnen Werte sind nachfolgender Tabelle zu entnehmen.

48 Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan

Vergütungen (Nettobeträge ohne gesetzliche Umsatzsteuer)

Provisionen und Vergütungen in Euro

Anteil Anleger in Euro

Fondskonzeption 2.418.000 2.291.170

Vermittlung Fremdkapital 722.800 684.887

Vermittlung Eigenkapital (Provision) 1.510.000 1.430.796

Agio (Provision) 1.510.000 1.510.000

Platzierungsgarantie 604.000 572.319

Prospektherausgabe 210.000 198.985

Gesamt 6.974.800 6.688.157

Endfinanzierung der Fondsgesellschaft im Überblick

Darlehen 1in Euro

Darlehen 2in Euro

Darlehen 3in Euro

Status Darlehensvertrag Darlehensvertrag Darlehensvertrag

Darlehenswährung Euro Euro Euro

Darlehensbetrag 18.345.153 Euro 8.795.000 Euro 9.000.000 Euro

Laufzeit 30.04.2018 30.04.2018 30.04.2018

Tilgung tilgungsfrei bis 30.04.2018 tilgungsfrei bis 30.04.2018 annuitätische Tilgung

anfänglich 7,00 % p. a.

Zins- / Tilgungszahlung quartalsweise nachschüssig quartalsweise nachschüssig quartalsweise nachschüssig

Zinssatz inkl. Marge 3,36 % p. a. 3,36 % p. a. 4,88 % p. a.

Zinsbindung (Swap-Vereinbarungen) bis 30.04.2018 bis 30.04.2018 bis 30.04.2018

Restschuld zum 30.04.2018 18.345.153 Euro 8.795.000 Euro 3.632.405 Euro

Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung im Überblick

Status Darlehensvertrag

Währung Euro

Darlehensbetrag 24.725.000

Laufzeitende 30.12.11

Tilgung 24.725.000

Zinssatz 3-Monats-Euribor + 170 bps

Zinsbindung 3 Monate

49Kapitel 7 Investitions- und Finanzplan©

DB

AG /

Max

Lau

tens

chlä

ger

© D

B AG

/ M

ax L

aute

nsch

läge

r

52 Kapitel 8 Prognoserechnungen

Ergebnisprognose der Fondsgesellschaft (ohne Agio) -PROGNOSE- (Stand: 7. Juli 2010, Angaben in Euro)

Summe2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Verkauf

Zusam-menfas-

sung 2024

Liquiditätsergebnis

1 Mieteinnahmen 67.393.440 2.048.618 4.097.237 4.320.083 4.364.652 4.364.652 4.412.049 4.649.031 4.649.031 4.649.031 4.724.973 4.952.799 4.952.799 4.952.799 4.979.729 5.275.957 0 5.275.957

2 Guthabenzinsen 218.526 0 8.339 5.576 7.199 9.936 12.973 16.058 23.933 31.258 25.755 19.685 17.701 15.560 13.256 11.294 0 11.294

3 Stundungszins 1.231.840 42.477 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 0 84.954

4 Veräußerungserlös nach Kosten, Rückführung Fremdkapital und Auszahlung stille Reserven HERSCHEL GmbH, Verrechnung gestundete Einlage

38.283.420 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 38.283.420 38.283.420

Summe Einnahmen 107.127.225 2.091.096 4.190.531 4.410.614 4.456.806 4.459.543 4.509.976 4.750.043 4.757.919 4.765.244 4.835.683 5.057.439 5.055.455 5.053.314 5.077.939 5.372.205 38.283.420 43.655.625

5 Nicht umlagefähige Bewirtschaftungskosten

137.613 4.097 8.358 8.526 8.696 8.870 9.047 9.228 9.413 9.601 9.793 9.989 10.189 10.393 10.600 10.812 0 10.812

6 Laufende Instandhaltung 6.876.988 27.716 56.541 57.671 58.825 60.001 122.403 124.851 127.348 129.895 132.493 135.143 137.845 140.602 143.414 146.283 5.275.957 5.422.239

7 Verwaltungskosten 2.571.078 70.000 142.800 145.656 148.569 151.541 154.571 157.663 210.816 214.032 167.313 170.659 174.072 177.554 181.105 184.727 120.000 304.727

8 Fremdkapitalzinsen 11.067.292 308.199 616.397 616.397 616.397 616.397 616.397 616.397 616.397 873.105 987.332 965.516 942.476 918.142 892.442 865.300 0 865.300

9 Fremdkapitaltilgung 2.933.729 0 0 0 0 0 0 0 0 249.618 388.555 410.370 433.410 457.744 483.444 510.587 0 510.587

10 Fremdkapitalzinsen aus der Abfindung 8.364.045 348.941 702.306 670.898 637.865 604.384 569.793 535.594 498.680 594.749 628.343 592.977 555.750 516.563 475.312 431.890 0 431.890

11 Fremdkapitaltilgung aus der Abfindung 10.406.483 157.654 638.742 655.493 672.592 689.565 707.369 724.141 743.121 809.910 673.112 708.478 745.706 784.893 826.143 869.565 0 869.565

Summe Ausgaben 42.357.228 916.607 2.165.144 2.154.641 2.142.944 2.130.758 2.179.580 2.167.874 2.205.775 2.880.911 2.986.941 2.993.133 2.999.449 3.005.891 3.012.462 3.019.164 5.395.957 8.415.121

12 Vorabausschüttung Herschel GmbH 2.583.741 85.666 171.556 182.845 185.038 184.955 184.162 196.413 193.906 167.507 160.251 171.521 171.087 170.638 171.582 186.616 0 186.616

Liquiditätsergebnis 62.186.255 1.088.823 1.853.831 2.073.129 2.128.824 2.143.829 2.146.234 2.385.756 2.358.238 1.716.826 1.688.491 1.892.785 1.884.920 1.876.785 1.893.896 2.166.426 32.887.463 35.053.888

Liquiditätsergebnis in % der Einlage ohne Agio

195,11 % 3,42 % 5,82 % 6,50 % 6,68 % 6,73 % 6,73 % 7,49 % 7,40 % 5,39 % 5,30 % 5,94 % 5,91 % 5,89 % 5,94 % 6,80 % 103,19 % 109,98 %

Ausschüttung an die Kommanditisten 62.510.396 995.992 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 33.626.617 35.618.602

Ausschüttung in % der Einlage ohne Agio

196,13 % 3,13 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 105,51 % 111,76 %

13 Veränderung Liquiditätsreserve -324.140 92.830 -138.153 81.144 136.839 151.845 154.250 393.771 366.253 -275.159 -303.494 -99.199 -107.065 -115.200 -98.089 174.441 -739.155 -564.714

14 Stand Liquiditätsreserve 416.970 278.817 359.961 496.800 648.645 802.895 1.196.666 1.562.919 1.287.761 984.267 885.068 778.002 662.803 564.714 739.155 0 0

Liquiditäts- und Ergebnisprognose

53Kapitel 8 Prognoserechnungen


Summe2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Verkauf

Zusam-menfas-

sung 2024

Liquiditätsergebnis

1 Mieteinnahmen 67.393.440 2.048.618 4.097.237 4.320.083 4.364.652 4.364.652 4.412.049 4.649.031 4.649.031 4.649.031 4.724.973 4.952.799 4.952.799 4.952.799 4.979.729 5.275.957 0 5.275.957

2 Guthabenzinsen 218.526 0 8.339 5.576 7.199 9.936 12.973 16.058 23.933 31.258 25.755 19.685 17.701 15.560 13.256 11.294 0 11.294

3 Stundungszins 1.231.840 42.477 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 84.954 0 84.954

4 Veräußerungserlös nach Kosten, Rückführung Fremdkapital und Auszahlung stille Reserven HERSCHEL GmbH, Verrechnung gestundete Einlage

38.283.420 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 38.283.420 38.283.420

Summe Einnahmen 107.127.225 2.091.096 4.190.531 4.410.614 4.456.806 4.459.543 4.509.976 4.750.043 4.757.919 4.765.244 4.835.683 5.057.439 5.055.455 5.053.314 5.077.939 5.372.205 38.283.420 43.655.625

5 Nicht umlagefähige Bewirtschaftungskosten

137.613 4.097 8.358 8.526 8.696 8.870 9.047 9.228 9.413 9.601 9.793 9.989 10.189 10.393 10.600 10.812 0 10.812

6 Laufende Instandhaltung 6.876.988 27.716 56.541 57.671 58.825 60.001 122.403 124.851 127.348 129.895 132.493 135.143 137.845 140.602 143.414 146.283 5.275.957 5.422.239

7 Verwaltungskosten 2.571.078 70.000 142.800 145.656 148.569 151.541 154.571 157.663 210.816 214.032 167.313 170.659 174.072 177.554 181.105 184.727 120.000 304.727

8 Fremdkapitalzinsen 11.067.292 308.199 616.397 616.397 616.397 616.397 616.397 616.397 616.397 873.105 987.332 965.516 942.476 918.142 892.442 865.300 0 865.300


10 Fremdkapitalzinsen aus der Abfindung 8.364.045 348.941 702.306 670.898 637.865 604.384 569.793 535.594 498.680 594.749 628.343 592.977 555.750 516.563 475.312 431.890 0 431.890


Summe Ausgaben 42.357.228 916.607 2.165.144 2.154.641 2.142.944 2.130.758 2.179.580 2.167.874 2.205.775 2.880.911 2.986.941 2.993.133 2.999.449 3.005.891 3.012.462 3.019.164 5.395.957 8.415.121

12 Vorabausschüttung Herschel GmbH 2.583.741 85.666 171.556 182.845 185.038 184.955 184.162 196.413 193.906 167.507 160.251 171.521 171.087 170.638 171.582 186.616 0 186.616

Liquiditätsergebnis 62.186.255 1.088.823 1.853.831 2.073.129 2.128.824 2.143.829 2.146.234 2.385.756 2.358.238 1.716.826 1.688.491 1.892.785 1.884.920 1.876.785 1.893.896 2.166.426 32.887.463 35.053.888

Liquiditätsergebnis in % der Einlage ohne Agio

195,11 % 3,42 % 5,82 % 6,50 % 6,68 % 6,73 % 6,73 % 7,49 % 7,40 % 5,39 % 5,30 % 5,94 % 5,91 % 5,89 % 5,94 % 6,80 % 103,19 % 109,98 %

Ausschüttung an die Kommanditisten 62.510.396 995.992 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 33.626.617 35.618.602

Ausschüttung in % der Einlage ohne Agio

196,13 % 3,13 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 105,51 % 111,76 %

13 Veränderung Liquiditätsreserve -324.140 92.830 -138.153 81.144 136.839 151.845 154.250 393.771 366.253 -275.159 -303.494 -99.199 -107.065 -115.200 -98.089 174.441 -739.155 -564.714

14 Stand Liquiditätsreserve 416.970 278.817 359.961 496.800 648.645 802.895 1.196.666 1.562.919 1.287.761 984.267 885.068 778.002 662.803 564.714 739.155 0 0



Summe2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Verkauf

Zusam-menfas-

sung 2024

Steuerliches Ergebnis

Gesamtliquiditätsergebnis 31.882.534 1.174.489 2.025.387 2.255.973 2.313.862 2.328.785 2.330.396 2.582.169 2.552.144 1.884.333 1.848.742 2.064.306 2.056.006 2.047.423 2.065.478 2.353.041 0 2.353.041



17 Abschreibung -8.098.348 -279.253 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 -558.507 0 -558.507

18 Abschreibung aus der Abfindung -11.131.778 -383.854 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 -767.709 0 -767.709

19 Sofort abzugsfähiger Aufwand -50.000 -50.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Steuerliches Ergebnis 25.942.620 619.035 1.337.913 1.585.250 1.660.238 1.692.134 1.711.549 1.980.094 1.969.049 1.617.646 1.584.194 1.856.939 1.908.907 1.963.844 2.048.849 2.406.978 0 2.406.978

20 Ergebnisvorab HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH

2.313.735 71.067 142.357 153.646 155.839 155.756 154.963 167.215 164.707 151.358 151.366 163.776 164.547 165.370 167.658 184.110 0 184.110

Steuerliches Ergebnis der Beteiligung 23.628.885 547.968 1.195.556 1.431.604 1.504.399 1.536.378 1.556.586 1.812.880 1.804.342 1.466.287 1.432.828 1.693.163 1.744.360 1.798.474 1.881.192 2.222.867 0 2.222.867

Steuerliches Ergebnis in % der Einlage ohne Agio

74,14 % 1,72 % 3,75 % 4,49 % 4,72 % 4,82 % 4,88 % 5,69 % 5,66 % 4,60 % 4,50 % 5,31 % 5,47 % 5,64 % 5,90 % 6,97 % 0,00 % 6,97 %

Kapitalrückflussrechnung

21 Gebundenes Kapital -31.871.755 -30.875.763 -28.883.778 -26.891.794 -24.899.809 -22.907.824 -20.915.839 -18.923.855 -16.931.870 -14.939.885 -12.947.901 -10.955.916 -8.963.931 -6.971.946 -4.979.962 -2.987.977 30.638.641 27.650.664

22 Handelsrechtliches Ergebnis 30.908.647 -4.927.493 1.294.234 1.530.282 1.603.076 1.635.055 1.655.264 1.911.557 1.903.020 1.564.965 1.531.505 1.791.841 1.843.038 1.897.152 1.979.869 2.321.545 11.373.738 13.695.283

23 Gewinnausschüttung 30.908.647 0 0 0 0 1.135.154 1.655.264 1.911.557 1.903.020 1.564.965 1.531.505 1.791.841 1.843.038 1.897.152 1.979.869 1.991.985 11.703.298 13.695.283

24 Eigenkapitalrückzahlung 31.601.749 995.992 1.991.985 1.991.985 1.991.985 856.830 336.721 80.427 88.965 427.020 460.479 200.144 148.947 94.833 12.116 0 21.923.320 21.923.320

25 Summe Rückfluss 62.510.396 995.992 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 1.991.985 33.626.618 35.618.603

26 Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

27 Anteiliges Fremdkapital 35.982.499 35.343.757 34.688.265 34.015.673 33.326.108 32.618.739 31.894.598 31.151.478 30.091.950 29.030.282 27.911.434 26.732.318 25.489.681 24.180.094 22.799.942 0 22.799.942

28 Handelsrechtliches Ergebnis kumuliert -4.927.493 -3.633.259 -2.102.977 -499.901 1.135.154 2.790.418 4.701.976 6.604.995 8.169.960 9.701.465 11.493.306 13.336.344 15.233.495 17.213.364 19.534.909 0 30.908.647


Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ergebnisprognose

Die Prognoserechnung basiert auf den abgeschlos-senen Verträgen, geschätzten Einnahmen und Aus-gaben sowie den dargestellten Annahmen. Bei Pro-gnoserechnungen können sich sowohl bei Einnahmen als auch bei Ausgaben Abweichungen ergeben. Er-fahrungsgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft gerichtet sie ist. Der Prognose-zeitraum ist vom 1. Juli 2010 bis zum 31. Dezember 2024 dargestellt.

Mieteinnahmen (Position 1)Die Anfangsmiete spiegelt den aktuellen Stand des Mietvertrags mit der Deutschen Bahn AG wider. Die Mieten werden ab dem 1. Juli 2010 indexiert und bei einer Änderung des Verbraucherpreisindex von 6,5 Prozent gegenüber dem Stand der jeweils letzten Änderung (letzte Anpassung erfolgte im November 2007) gemäß den mietvertraglichen Vereinbarungen zu 100 Prozent angepasst. Bei der Prognose der Miet-einnahmen wurde von einer jährlichen Inflationsrate in Höhe von zwei Prozent ausgegangen.

Zinseinnahmen (Position 2)Die prognostizierten Zinserträge für die Anlage der Liquiditätsreserve wurden mit einem Zinssatz von zwei Prozent p. a. nach Abgeltungsteuer kalkuliert.

Stundungszinsen (Position 3)Gemäß Gesellschaftsvertrag wurde ein Teilbetrag in Höhe von 1.359.272 Euro der Einlage der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH bis zum 31. Dezember 2024 gestundet. Diese ist von der Altgesellschafterin mit 6,25 Prozent zu verzinsen. Diese Zinseinkünfte sind auf Ebene der Anleger mit dem individuellen Steuersatz zu besteuern. Siehe hierzu auch Kapitel 12 »Steuerliche Grundlagen«, Abschnitt »Einkünftezu-rechnung und Ergebnisverteilung«.

Veräußerungserlös (Position 4)Der angenommene Veräußerungserlös zum 31. De-zember 2024 beläuft sich auf 62.414.567 Euro. Dieser entspricht 100 Prozent des angenommenen Ver-kehrswerts bzw. etwa dem 11,83-fachen der zu die-

sem Zeitpunkt prognostizierten Jahresmiete von 5.275.957 Euro. Nach Abzug von Kosten in Höhe von einem Prozent des Verkaufspreises zzgl. gesetzlicher USt. für den Geschäftsbesorger Hannover Leasing, Rückführung der Fremdfinanzierung und Ausschüt-tung der stillen Reserven an den Altgesellschafter HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft in Verrechnung mit der gestundeten Einlage stehen der Fondsge-sellschaft 38.238.366 Euro zur Verfügung. Dieser Be-trag steht in Abhängigkeit von der dann gegebenen Marktsituation, von Vermietungsstand, Wettbe-werbssituation und Entwicklung des Standorts. Eine seitens der Bundesregierung angedachte Besteue-rung von Veräußerungserlösen wurde hierbei noch nicht berücksichtigt (siehe auch Kapitel 4 »Steuer-liche Risiken«).

Nicht umlagefähige Bewirtschaftungskosten (Position 5)Eventuell nicht umlagefähige Bewirtschaftungskosten wurden mit 0,2 Prozent der prognostizierten Kaltmiete kalkuliert und entsprechen den Erfahrungswerten der Vergangenheit. Laufende Instandhaltung (Position 6)Für Instandhaltungsmaßnahmen (Dach, Fach und Fassade), sofern sie nicht auf den Mieter umgelegt werden können, wurde für die ersten fünf Jahre ein Betrag von zwei Euro pro Quadratmeter Bruttoge-schossfläche und ab 2015 eine Verdoppelung der lau-fenden Instandhaltung jeweils mit einer jährlichen Steigerung von zwei Prozent kalkuliert. Bei der Höhe der kalkulierten Instandhaltungskosten wurde die im Jahr 2008 erfolgte Fassadensanierung berücksich-tigt. Beim Verkauf wurden zusätzlich Revitalisie-rungskosten in Höhe von einer Jahresmiete (5.275.957 Euro) kalkuliert.

Verwaltungskosten (Position 7) Diese Position beinhaltet gemäß den abgeschlos-senen Verträgen die laufenden Gebühren für die Ge-schäftsbesorgung von 120.000 Euro ab 2010, die Haf-tungsvergütung für die persönlich haftende Gesell-schafterin (2.500 Euro), die Vergütung für Hannover Leasing Treuhand (2.500 Euro), den Gewinnvorab für die geschäftsführenden Kommanditisten (jeweils


2.500 Euro) und die laufende Steuerberatung (10.000 Euro). Aus Vereinfachungsgründen wurde für den Gewinnvorab eine jährliche Auszahlung unterstellt, obwohl dieser kumuliert fällig wird, sobald dem ein entsprechendes handelsrechtliches Ergebnis gegen-übersteht. Für das Jahr 2010 wurden die Verwal-tungskosten zeitanteilig kalkuliert. Die Gebühren werden jährlich mit zwei Prozent, erstmals für das Jahr 2011, indexiert. Daneben wurden mit dem Ge-schäftsbesorger für die Jahre 2017 und 2018 zusätz-lich jeweils 50.000 Euro vereinbart, die den erhöhten Aufwand für die Verhandlungen mit dem Mieter und der finanzierenden Bank abdecken. Schließlich wur-den im Jahr 2024 zusätzlich die vereinbarten Kosten für die Liquidation der Gesellschaft von 120.000 Euro einschließlich der Geschäftsbesorgung für zwei wei-tere Jahre nach dem Verkauf der Immobilie kalku-liert.

Fremdkapitalzinsen (Position 8 und 10)Der Darlehenszins inklusive Marge für die Teildarlehen über insgesamt 27.140.153 Euro wurde gemäß Swap-Vereinbarungen vom 8. Juli 2010 bis zum 30. April 2018 zu einem Zinssatz inklusive Marge von 3,36 Pro-zent und der Darlehenszins inklusive Marge für das Teildarlehen über 9.000.000 Euro wurde gemäß Swap-Vereinbarung vom 8. Juli 2010 bis zum 30. April 2018 zu einem Zinssatz inklusive Marge von 4,88 Prozent vereinbart. Nach Ablauf der Festzinsperiode wurde die Anschlussfinanzierung mit einem Nomi-nalzinssatz inklusive Marge von 5,50 bzw. 5,00 Pro-zent p. a. kalkuliert, in Abhängigkeit vom vereinbar-ten Tilgungsverlauf der Darlehen.

Tilgung Fremdkapital (Position 9 und 11)Die Tilgung des Darlehens erfolgt gemäß den vertrag-lich vereinbarten Tilgungssätzen. Ab Mai 2018 wurde der angegebene Tilgungsverlauf unterstellt.

Vorabausschüttung an die HERSCHEL Verwaltungs-gesellschaft mbH (Position 12)Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH erhält gemäß Gesellschaftsvertrag aus dem Ergebnis vor Zinsen, Bankgebühren und Tilgung, die durch die Zahlung und Finanzierung der Abfindung an die aus-geschiedene Salvia KG veranlasst wurden, eine Vor-

abausschüttung in Höhe von 5,228 Prozent. Die ver-bleibende Liquidität wird auf alle Anleger entspre-chend ihrem Anteil verteilt.

Zuführung / Auflösung Liquiditätsreserve (Position 13)Diese Position stellt die Veränderung der Liquiditäts-reserve der Fondsgesellschaft dar. Negative Verän-derungen entsprechen einer Entnahme aus, positive einer Zuführung zu der Liquiditätsreserve.

Stand Liquiditätsreserve Periodenende (Position 14)Um Liquiditätsschwankungen ausgleichen zu kön-nen, hält die Fondsgesellschaft eine Liquiditätsre-serve vor.

Abschreibung (Position 17 und 18)Für die Abschreibung der Fondsimmobilie wurde für das Gebäude der bisherige Abschreibungssatz über-nommen. Die Kosten der Fondsgesellschaft aus der Abfindung, Erwerbsneben- und Projektkosten wur-den aktiviert und gemäß dem prozentualen Gebäu-deanteil linear über einen Zeitraum von 50 Jahren mit zwei Prozent abgeschrieben.

Sofort abzugsfähiger Aufwand (Position 19)Hierbei handelt es sich um die Bearbeitungsgebühr der Bank.

Ergebnisvorab HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH (Position 20)Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH erhält aus dem Ergebnis vor Zinsen, Bankgebühren und Mehrabschreibungen, die durch die Zahlung der Ab-findung an die ausgeschiedene Gesellschafterin ver-anlasst wurden, eine Vorabzuweisung in Höhe von 5,228 Prozent.

Steuerliches Ergebnis Bei Einkünften aus Vermietung und Verpachtung ist das steuerliche Ergebnis aus den tatsächlich geflos-senen Einnahmen zuzüglich der Tilgung des Darle-hens abzüglich der Ausgaben sowie abzüglich der Abschreibung der Fondsimmobilie zu ermitteln.


KapitalrückflussrechnungDie Kapitalrückflussrechnung zeigt neben der Ent-wicklung des gebundenen Kapitals die Aufteilung der Rückflüsse in Gewinnausschüttungen und in Rück-zahlungen des eingesetzten Kapitals (exklusive Agio).

Gebundenes Kapital (Position 21)Das gebundene Kapital reduziert sich jeweils um die Rückflüsse.

Handelsrechtliches Ergebnis (Position 22)Das handelsrechtliche Ergebnis wird nach den han-delsrechtlichen Vorschriften, die von den steuer-lichen abweichen, ermittelt (nach der Vorabzuwei-sung an die Herschel Verwaltungsgesellschaft mbH).

Gewinnausschüttung (Position 23)Die Gewinnausschüttung entspricht dem positiven handelsrechtlichen Teil der Ausschüttungen der Fondsgesellschaft (nach dem Ergebnisvorab für die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH) unter Be-rücksichtigung eventueller handelsrechtlicher Ver-lustvorträge.

Eigenkapitalrückzahlung (Position 24)Diese Position errechnet sich aus der Summe Rück-fluss (Position 25) minus der Position 23, Gewinnaus-schüttung.

Summe des Rückflusses (Position 25)Die Summe des Rückflusses entspricht den prognos-tizierten Ausschüttungen (nach der Vorabausschüt-tung für die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH) an die Kommandititsten.

Haftungsvolumen (Position 26)Für den Anleger besteht nach Einzahlung und Eintra-gung im Handelsregister während des Prognosezeit-raums und den der Prognose zugrunde gelegten Schätzungen keine Haftung. Lediglich bei Liquidati-on der Gesellschaften und bei völliger Rückführung der Einlagen könnte eine fünfjährige Nachhaftung für zu diesem Zeitpunkt unbekannte Verbindlich-keiten in Höhe von fünf Prozent der ursprünglichen Einlage bestehen.

Anteiliges Fremdkapital (Position 27)Zum 31. Dezember 2024 ergibt sich voraussichtlich ein Darlehensrest von 22.799.942 Euro. Dieser ent-spricht ca. 36,5 Prozent des angenommenen Ver-kehrswerts im Jahre 2024.

Außenansicht der Fondsimmobilie


Beispielrechnung für eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 10.000 Euro zzgl. Agio in Höhe von 500 Euro -PROGNOSE-

Jahr

Steuerliches Ergebnis**

in EuroSteuerzahlung

in Euro

Ausschüttung inkl. Veräußerung

in Euro

Liquiditätsergebnis nach Steuern

in Euro Kapitalbindung

in Euro

2010 172 82 156 75 -10.425

2011 375 178 625 447 -9.978

2012 449 213 625 412 -9.567

2013 472 224 625 401 -9.166

2014 482 229 625 396 -8.770

2015 488 232 625 393 -8.377

2016 569 270 625 355 -8.022

2017 566 269 625 356 -7.665

2018 460 218 625 407 -7.259

2019 450 213 625 412 -6.847

2020 531 252 625 373 -6.474

2021 547 260 625 365 -6.109

2022 564 268 625 357 -5.752

2023 590 280 625 345 -5.407

2024 697 331 625 294 -5.113

Verkauf 0 0 10.551 10.551 5.437

Summe 7.414 3.520 19.457 15.937

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich. * Bezogen auf das Emissionskapital ohne Agio ** Das steuerliche Ergebnis wurde ohne Berücksichtigung des Agios ermittelt.

Unterstellter Beitritt per 1. Oktober 2010 Beteiligungsquote Fondsgesellschaft*: 0,031 %Höchststeuersatz Anleger: 45,00 %Persönliche Steuerprogression inkl. Solidaritätszuschlag: 47,48 %

Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von 10.000 Euro -PROGNOSE–


Beispielrechnung für eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 50.000 Euro zzgl. Agio in Höhe von 2.500 Euro -PROGNOSE-

Jahr

Steuerliches Ergebnis **

in EuroSteuerzahlung

in Euro

Ausschüttung inkl. Veräußerung

in Euro

Liquiditätsergebnis nach Steuern

in Euro Kapitalbindung

in Euro

2010 860 408 781 373 -52.127

2011 1.876 890 3.125 2.235 -49.892

2012 2.245 1.066 3.125 2.059 -47.834

2013 2.360 1.120 3.125 2.005 -45.829

2014 2.410 1.144 3.125 1.981 -43.848

2015 2.442 1.159 3.125 1.966 -41.883

2016 2.844 1.350 3.125 1.775 -40.108

2017 2.831 1.344 3.125 1.781 -38.327

2018 2.300 1.092 3.125 2.033 -36.294

2019 2.248 1.067 3.125 2.058 -34.236

2020 2.656 1.261 3.125 1.864 -32.372

2021 2.737 1.299 3.125 1.826 -30.546

2022 2.821 1.339 3.125 1.786 -28.760

2023 2.951 1.401 3.125 1.724 -27.037

2024 3.487 1.656 3.125 1.469 -25.567

Verkauf 0 0 52.753 52.753 27.186

Summe 37.069 17.598 97.284 79.686

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich. * Bezogen auf das Emissionskapital ohne Agio ** Das steuerliche Ergebnis wurde ohne Berücksichtigung des Agios ermittelt.

Unterstellter Beitritt per 1. Oktober 2010 Beteiligungsquote Fondsgesellschaft*: 0,157 %Höchststeuersatz Anleger: 45,00 %Persönliche Steuerprogression inkl. Solidaritätszuschlag: 47,48 %

Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von 50.000 Euro -PROGNOSE–


Sensitivitätsanalyse (Prognoseabweichungen)

Die vorliegende Sensitivitätsanalyse verdeutlicht, welche Auswirkungen die Veränderung einzelner Pa-rameter, die diesem Beteiligungsangebot zugrunde gelegt werden, auf die prognostizierte Gesamtaus-schüttung haben kann. Die genannten Bandbreiten (Abweichungen von den Prognoserechnungen) zeigen lediglich Ten-denzen auf. Eine realistische Einschätzung der Ein-trittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprä-gungen ist nicht möglich. Soweit wie möglich wurde in allen Fällen versucht, alle anderen Positionen der Prognoserechnung, die jeweils nicht Gegenstand der Änderungen der Sensitivitätsanalysen waren, weit-gehend beizubehalten.

Definition der GesamtausschüttungDie Gesamtausschüttung berechnet sich aus der Summe sämtlicher Ausschüttungen zuzüglich der Schlussausschüttung während der prognostizierten Fondslaufzeit.

Prognostizierter Veräußerungserlös der FondsimmobilienDer in der Prognoserechnung unterstellte Veräuße-rungserlös für die Immobilien von insgesamt 62.414.567 Euro entspricht dem Verkehrswert, der schätzungsweise dem 11,83-fachen der für das Jahr 2024 prognostizierten Jahresmiete entspricht. Nach Abzug von Veräußerungsnebenkosten, der Rückfüh-rung der Fremdfinanzierung sowie der Bedienung der stillen Reserven der HERSCHEL Verwaltungsgesell-schaft mbH unter Anrechnung der gestundeten Ein-lage stehen 38.283.420 Euro im prognostizierten Fall zur Verfügung. Eine seitens der Bundesregierung an-gedachte Besteuerung von Veräußerungserlösen wurde hierbei noch nicht berücksichtigt (siehe auch Kapitel 12 »Steuerliche Grundlagen«). Im Vergleich hierzu ergeben sich bei anderen denkbaren Verkaufsfaktoren die folgenden Werte:

Verkaufsfaktor

Gesamtausschüttung

1,00 Jahresnettomiete geringer 179,74 %

gemäß Prognose 196,13 %

1,00 Jahresnettomiete höher 209,37 %

Prognostizierte Anschlussverzinsung bei abweichendem Darlehenszins nach Auslauf der ZinsbindungNach Auslauf der vereinbarten Zinsbindungsfrist bis 30. April 2018 wurde für die restliche angenommene Fondslaufzeit ein Darlehenszins in Höhe von 5,50 bzw. 5,00 Prozent p. a. inklusive Marge in Abhängig-keit von der Tilgungsstruktur kalkuliert. Die Auswir-kungen eines abweichenden Darlehenszinses bei gleichem Tilgungsverlauf auf die prognostizierte Verzinsung sind nachfolgend dargestellt:

Darlehenszins

Gesamtausschüttung

1 % p. a. höher als Prognose 190,57 %


1 % p. a. niedriger als Prognose 201,68 %

Prognostizierte Gesamtausschüttung beiabweichender InflationsrateDie Höhe der Inflationsentwicklung wirkt sich direkt auf die Miethöhe aus, da die Miete indexiert ist. Da-durch können die Ausschüttungen von den prognos-tizierten Werten abweichen. Die Auswirkungen einer abweichenden Inflationsrate auf die prognostizierte Gesamtausschüttung sind nachfolgend abgebildet:

Inflationsrate

Gesamtausschüttung

0,5 % p. a. niedriger als Prognose 179,06 %


0,5 % p. a. höher als Prognose 202,66 %


Anschlussvermietung Nach Auslaufen der Grundmietzeit zum 30. April 2018 wurde für die Anschlussvermietung von einer Wei-terführung des Mietvertrags zu unveränderten Kon-ditionen ausgegangen. Die Auswirkungen einer re-duzierten Anschlussmiete auf die prognostizierte Verzinsung ist nachfolgend dargestellt:

Anschlussvermietung

Gesamtausschüttung


5 % weniger Miete 182,10 %



Inanspruchnahme des AndienungsrechtsSollten die Anleger das gewährte Andienungsrecht in Anspruch nehmen, würden sich für den Anleger bei einem unterstellten Beitritt zum 1. Oktober 2010, das heißt einer Fondslaufzeit von 7,83 Jahren, bis zur Ausübung des Andienungsrechts und einer Beteili-gungshöhe von 10.000 folgende Gesamtausschüt-tungen ergeben:

Andienungsrecht

Gesamtausschüttung

Beteiligungshöhe 10.000

Agio (5,00 %) 500

Verzinsung 2,50 % (bezogen auf die Beteiligung ohne Agio)

1.896

prognostizierte Ausschüttung - 4.740

Andienungspreis 7.656

Gesamtrückfluss vor Steuern 12.396

in % der Einlage (ohne Agio) 123,96 %

Rückfluss nach Steuern (bei einem unterstellten persönlichen Steuerprogression inkl. Solidaritätszuschlag von 47,48 %

10.627

in % der Einlage (ohne Agio) 106,27 %

Szenarien kumuliertDie Effekte können auch kumuliert eintreten, was zu einer Verstärkung der Effekte führt und die Gesamt-ausschüttung entsprechend verändert.

Beispiel 1Prognostizierte Gesamtausschüttung bei abwei-chender Anschlussfinanzierung und abweichenden Verkaufsfaktoren:

Beispiel 1

Gesamtausschüttung


Zins 1,00 % höher als Prognose,Verkaufsfaktor 1,00 Jahresnetto-mieten geringer

174,18 %

Zins 1,00 % niedriger als Prognose, Verkaufsfaktor 1,00 Jahresnettomieten höher

214,92 %

Beispiel 2Prognostizierte Gesamtausschüttung bei abwei-chender Inflationsrate und abweichenden Verkaufs-faktoren:

Beispiel 2

Gesamtausschüttung


Index 0,50 % niedriger, Verkaufsfaktor 1,00 Jahresnetto-mieten geringer

163,65 %

Index 0,50 % höher, Verkaufsfaktor 1,00 Jahresnetto-mieten höher

215,95 %

64 Kapitel 9 Fondsgesellschaft

Fondsgesellschaft

Angaben zur Fondsgesellschaft (Emittentin)

Die Anteile am Geschlossenen Immobilienfonds Substanzwerte Deutschland 6 werden von der Fondsgesell-schaft HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG emittiert. Nachfolgend werden die Gesellschaftsstruktur zum Zeitpunkt des Beitritts der Anleger (siehe Kapitel 11 »Rechtliche Grundlagen«) so-wie die formalen Angaben zur Fondsgesellschaft dargestellt.

Gesellschafts- und Vertragsstruktur

HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG

Fondsgesellschaft

PLATANUSVerwaltungsgesellschaft mbH

Komplementär

Dr. Hans Volkert Volckensgeschäftsführender

Kommanditist

ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG

Kommanditist

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung

GmbHTreuhänder

AnlegerKommanditisten / Treugeber

BankObjektfinanzierung

HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH

geschäftsführende Kommanditistin

65Kapitel 9 Fondsgesellschaft

Fondsgesellschaft (Emittentin)

Firma HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG

Gründung Die Gründung der Fondsgesellschaft erfolgte am 19.11.1996.

Dauer Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Handelsregister HRA 71266, Amtsgericht München

Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

Geschäftsjahr Kalenderjahr

Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.

Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

Gesellschaftskapital (Kommanditanteile der Fondsgesellschaft)

Im Dezember 1996 wurden die Anteile in Höhe von 72.500.000 D-Mark (37.068.601,39 Euro) an der Fondsgesellschaft bereits im Rahmen eines Geschlossenen Fonds emittiert. Darüber hinaus wurden Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektge-setzes nicht herausgegeben. Im Jahr 2007 wurden die Anteile an der Fondsgesellschaft von der HER-SCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH (5,228 % ) und SALVIA Verwal-tungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG (94,772 %) übernommen.Das Gesellschaftskapital in Höhe von 36.512.545,98 Euro verteilte sich vor dem 30.06.2010 auf folgende Gesellschafter:

- SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, 34.603.509,78 Euro

- HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH, 1.909.036,20 Euro Die Einlagen der Altgesellschafter waren in voller Höhe eingezahlt, aber durch Verluste gemindert. Zum 30.06.2010 mit Ausscheiden der SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG wurde das Gesellschaftskapital auf 306.983,39 Euro herabgesetzt. Mit Wirkung zum 01.07.2010 und auch zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt das gezeichnete Kapital insgesamt 1.671.755,37 Euro (ausstehende Einlage 1.364.771,98 Euro) und verteilt sich auf folgende Gesellschafter:

- HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH, 1.666.255,37 Euro - ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, 500 Euro - Dr. Hans Volkert Volckens, 5.000 Euro (über den Treuhänder HANNO-

VER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH)Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Einlagen der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG und Dr. Volckens in Höhe von insgesamt 5.500 Euro aus. Die HERSCHEL Verwaltungsgesell-schaft mbH hat 306.983,39 Euro ihrer Einlage geleistet. Der Restbetrag in Höhe von 1.359.271,98 Euro wurde von der Fondsgesellschaft gestundet (ausstehende Einlage). Im Folgenden ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Gesellschaft auf 31.871.755 Euro durch Aufnahme von Neugesell-schaftern zu erhöhen. Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile sind in diesem Kapitel sowie in Kapitel 5 »Die Vermögensanlage« beschrieben.

Kapitel 9 Fondsgesellschaft66

Angaben zur Geschäftstätigkeit und Konzernzugehörigkeit der Fondsgesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft / Wichtige Tätigkeitsbereiche

Gegenstand des Unternehmens sind der unmittelbare oder mittelbare Er-werb, die Bebauung, die Herstellung, die langfristige Verwaltung, Bewirt-schaftung und Vermietung von langlebigen Wirtschafts- und Investitions-gütern, insbesondere die Vermietung des Büro- und Verwaltungsgebäudes mit Betriebszentrale an die Deutsche Bahn in Berlin, sowie die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens und die Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Ausgenom-men sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die einer Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung oder nach § 1 i. V. m. § 32 des Gesetzes über das Kredit-wesengesetz (KWG) bedürfen.

Abhängigkeit Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der Fondsgesellschaft ist die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen des Mieters aus dem Mietver-trag für die Fondsimmobilie von wesentlicher Bedeutung (siehe auch Ka-pitel 4 »Risiken der Beteiligung«). Darüber hinaus besteht keine weitere Abhängigkeit der Fondsgesellschaft von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren.

Laufende Investitionen Für das Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft erhält die SALVIA Verwal-tungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG eine Abfindung. Der Voll-zugsstichtag war der 30.06.2010, 24.00 Uhr. Die für die Zahlung der Abfin-dung an die SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG erforderlichen Mittel werden im Wege der Kapitalerhöhung und durch Auf-nahme von Fremdmitteln durch die Fondsgesellschaft bereitgestellt.Weitere laufende Investitionen existieren zum Zeitpunkt der Prospekt-aufstellung nicht und sind auch im weiteren Verlauf der Vermögensanlage nicht vorgesehen.

Konzern Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Landesbank Hessen-Thü-ringen Girozentrale zu 79,79 Prozent an der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG beteiligt. Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB. Mehr-heitsgesellschafterin ist zu diesem Zeitpunkt die HERSCHEL Verwal-tungsgesellschaft mbH. Soweit der Einzahlungsgarant HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG mehr als 50 Prozent der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft übernehmen würde, wird die Fondsgesellschaft aufgrund der mittelbaren mehrheit-lichen Beteiligung von Hannover Leasing ein Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB. Nach internationalen Rechnungs-legungsvorschriften (IFRS) sind die Fondsgesellschaft und deren Anteils-besitz in den Konzernabschluss einzubeziehen, solange sie als Zweckge-sellschaften der Unternehmensgruppe zuzurechnen sind.


Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft (Komplementärin)

Firma PLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH

Gründung 06.02.2007

Handelsregister HRB 167302, Amtsgericht München



Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)

Gesellschafter 100 % SINGULI Verwaltungsgesellschaft mbH

Geschäftsführer - Thomas Brenner, Geschäftsanschrift: Neue Mainzer Str. 52-58, 60311 Frankfurt am Main

- Horst Lieder, Geschäftsanschrift: Unsöldstr. 5, 80538 München - Dr. Hans Volkert Volckens, Geschäftsanschrift: Wolfratshauser Str. 49,

82049 PullachEs vertreten zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Gewinnbeteiligung / Vergütung der Geschäftsführer

Im Jahr 2009 wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung für ihre Tä-tigkeit Gesamtbezüge von insgesamt 3.000 Euro (netto) gezahlt.Darüber hinaus wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fonds-gesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keinerlei Ge-samtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versi-cherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt.

Haftung Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG unbeschränkt. Vorlie-gend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft und diese haftet da-her nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.

Angaben zu den Gesellschaftern der Fondsgesellschaft

Die Geschäfte der Fondsgesellschaft werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin, PLATANUS Ver-waltungsgesellschaft mbH (Komplementärin), sowie den geschäftsführenden Kommanditisten, Dr. Hans Vol-kert Volckens und HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH, geführt. Die weiteren Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind die HANNOVER-LEASING Treundhand-Vermögensverwaltung GmbH sowie die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG.


Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft (Komplementärin)

Von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen

Die geschäftsführenden Gesellschafter und deren Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots nach § 181 BGB und einem Wettbewerbsverbot nach den §§ 112, 162 Abs. 2 HGB befreit. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist aufgrund ihrer Rechtsform beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen. Sie hat – auch oh-ne eine Kapitaleinlage geleistet zu haben – in der Gesellschafterversamm-lung eine Stimme (vgl. § 9 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags der Fondsge-sellschaft). Insofern weicht die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesell-schaft bestimmte gesellschaftsrechtliche Struktur von der gesetzlichen Regelung der Geschäftsführung durch einen unbeschränkt haftenden Komplementär ab. Weitere von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin be-stehen weder im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft noch in dem der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Geschäftsführender Kommanditist

Name Dr. Hans Volkert Volckens

Geschäftsanschrift Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft

Firma HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH





Stammkapital 50.000 DM (voll eingezahlt)

Gesellschafter - SINGULI Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach

Geschäftsführer - Thomas Brenner, Bürstadt - Horst Lieder, München - Dr. Hans Volkert Volckens, München

Es vertreten zwei Geschäftsführer gemeinsam.


Treuhänder / Beteiligungsverwalter

Firma HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH




Gegenstand der Gesellschaft Treuhänderische Verwaltung von Vermögensanlagen aller Art

Stammkapital 51.129,19 Euro (voll eingezahlt)

Gesellschafter 49 % HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG51 % Christine Wienecke

Geschäftsführer Christine Wienecke, KarlsfeldDie Geschäftsführerin vertritt die Gesellschaft allein.

Kommanditist der Fondsgesellschaft / Andienungsverpflichtete

Firma ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG

Gründung 23.11.1993 als ORION Verwaltungsgesellschaft mbHFormwechselnde Umwandlung 01.01.2006 (Umwandlungsstichtag)

Dauer Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.




Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.

Rechtsform Die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht.

Gesellschaftskapital HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG 25.564,59 Euro (100%)

Haftsumme Das Gesellschaftskapital (Pflichteinlage) entspricht der Hafteinlage.

Gegenstand der Gesell-schaft / Wichtige Tätigkeits-bereiche

Gegenstand des Unternehmens ist der Kauf, die Herstellung, die Verwaltung und die Vermietung von langlebigen Wirtschafts- und Investitionsgütern, die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens und die Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte, ins-besondere die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an solchen Gesell-schaften. Ausgenommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in einer Er-laubnis nach § 34c Gewerbeordnung aufgeführt sind.


Kommanditist der Fondsgesellschaft / Andienungsverpflichtete

Anlageziele / Anlagepolitik Beteiligungen an Objekt- und Fondsgesellschaften der Initiatorin HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG. Darüber hinaus fungiert die Gesell-schaft als Gründungsgesellschafterin für Vorratsgesellschaften.

Hauptmerkmale der Anteile Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist als Alleinkommanditistin betei-ligt. Ihr wird das Vermögen zu 100 % zugerechnet. Je 500 Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren ihr eine Stimme. Ihre Haftsumme beträgt 25.564,59 Euro. Der persönlich haftenden Gesellschafterin, die nicht am Gesellschaftskapital beteiligt ist, steht eine Stimme zu, die bei Gesellschaf-terbeschlüssen mit qualifizierter Mehrheit erforderlich ist.

Konzern Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Landesbank Hessen-Thürin-gen Girozentrale zu 79,79 Prozent an der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG beteiligt. Die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Kon-zernunternehmen im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB. Alleinige Kom-manditistin ist zu diesem Zeitpunkt die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG. Daher ist die Gesellschaft aufgrund der unmittelbaren mehrheitlichen Be-teiligung von Hannover Leasing ein Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 HGB. Nach internationalen Rechnungslegungsvor-schriften (IFRS) sind die Gesellschaft und deren Anteilsbesitz in den Kon-zernabschluss einzubeziehen.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Andienungsverpflichteten

Firma KIMON Verwaltungsgesellschaft mbH





Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)

Gesellschafter HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG

Geschäftsführer - Marcus Menne, Dachau- Helmut Patschok, MünchenGeschäftsanschrift jeweils: Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

Gewinnbeteiligung / Geschäftsführer

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keinerlei Gesamtbezüge, insbesonde-re Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisi-onen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt.

Haftung Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft und diese haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.


Persönlich haftende Gesellschafterin der Andienungsverpflichteten

Von der gesetzlichen Regelung abweichende Be-stimmungen

Die geschäftsführenden Gesellschafter und deren Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots nach § 181 BGB und einem Wettbewerbsverbot befreit. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist aufgrund ihrer Rechtsform beschränkt auf das Gesell-schaftsvermögen. Sie hat gemäß Gesellschaftervertrag – auch ohne eine Kapitaleinlage geleistet zu haben – in der Gesellschafterversammlung eine Stimme. Weitere von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestim-mungen hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin bestehen weder im Gesellschaftsvertrag der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG noch in dem der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Weitere Angaben zu den Gesellschaftern der Fondsgesellschaft

Vertretung Die geschäftsführenden Gesellschafter sind gemäß §§ 4 und 8 des Ge-sellschaftsvertrags ausdrücklich bevollmächtigt, bestimmte zur Durch-führung der Fondskonzeption erforderliche Rechtsgeschäfte ohne Zu-stimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen.Die geschäftsführenden Gesellschafter sind einzelvertretungsberechtigt.

Kapitaleinlage Der Gesamtbetrag der von den Gesellschaftern insgesamt bei Prospekt-aufstellung gezeichneten Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft be-trägt 312.483 Euro. Davon wurden 306.983 Euro bereits eingezahlt.

Gewinnbeteiligung /Vergütung

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme des Haf-tungsrisikos ab 2010 (für 2010 zeitanteilig) eine gewinnunabhängige Vergü-tung (Haftungsvergütung) in Höhe von 2.500 Euro p. a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer (vgl. § 13 des Gesellschaftsvertrags der Fondsge-sellschaft) seitens der Fondsgesellschaft. Die Haftungsvergütung wird jähr-lich und erstmals ab dem Kalenderjahr 2011 um 2 % erhöht. Die geschäfts-führenden Kommanditisten erhalten ab 2010 (für 2010 zeitanteilig) eine gewinnabhängige Vorabvergütung in Höhe von 2.500 Euro (vgl. § 13 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Die gewinnabhängige Vorab-vergütung wird jährlich und erstmals ab dem Kalenderjahr 2011 um 2 % erhöht. Ferner stehen den geschäftsführenden Kommanditisten für ihre ge-leisteten Kommanditeinlagen dieselben Entnahmerechte wie sämtlichen übrigen Kommanditisten zu. Die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermö-gensverwaltung GmbH erhält eine pauschale Vergütung ab dem Jahr 2010 (für 2010 zeitanteilig) in Höhe von 2.500 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatz-steuer. Die Treuhandvergütung wird jährlich um 2 % erhöht, erstmals 2011.Darüber hinaus existieren keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Ne-benleistungen jeder Art, die den Altgesellschaftern insgesamt zustehen. Auf die Ergebnisvorabzuweisung bzw. Vorabausschüttung für die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH wird in Kapitel 11 »Rechtliche Grundlagen« unter »Ergebnisverteilung und Entnahmen« näher eingegangen.

Kapitel 10 Vertragspartner72

Vertragspartner

Initiatorin / Anbieterin / Konzeption / Geschäftsbesorgung / Eigen- und Fremdkapitalvermittlung / Plat-zierungsgarantin / Fremdkapitalgeberin der Andienungsverpflichteten

Firma HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG




Gegenstand der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens sind die Vermittlung, Ent-wicklung und Durchführung von Leasinggeschäften sowie der Kauf, der Verkauf und die Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts- und Investitionsgütern, die Durchführung aller damit mittelbar und unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte, wie z. B. Projektentwick-lung und Baubetreuung von Immobilien, sowie die Auflegung von Kapitalmarktprodukten

Kommanditkapital 28.000.000 Euro

Komplementärin HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH

Stammkapital 30.000 Euro

Kommanditisten - Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt, 79,79 %

- Klaus-Werner Sebbel, München, 17,55 % - Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus, 2,66 %

Geschäftsführer - Andreas Ahlmann, München - Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus (Sprecher) - Dr. Hubert Spechtenhauser, Frankfurt am Main - Dr. Hans Volkert Volckens, München

Es vertreten zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Informationen zu Ermittlungsmaßnahmen Die Staatsanwaltschaft München ermittelt wegen des Anfangsverdachts der Steuerhinterziehung im Zu-sammenhang mit der Abgabe von Steuererklärungen bei insgesamt sieben von der Initiatorin in den Jahren 2000 bis 2002 initiierten Medienfonds gegen einzelne Geschäftsführer der Initiatorin. In diesem Zusammen-hang wurden Mitte November 2007 die Geschäftsräu-me der Initiatorin durchsucht.

Die Initiatorin sieht es als ihre Pflicht an, im Interesse einer vollständigen und korrekten Information die Anleger von diesem Ermittlungsverfahren zu unter-richten.

Kapitel 10 Vertragspartner 73

Ausscheidender Gesellschafter

Firma SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KGGründungsdatum: 28.11.2001


Rechtsform Kommanditgesellschaft


Geschäftstätigkeit Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Bebau-ung, die Herstellung, die Verwaltung und Vermietung von langlebigen Wirtschafts- und Investitionsgütern sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck, die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens und die Durchfüh-rung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-genden Geschäfte, insbesondere die Errichtung, Verwaltung und Vermietung des Büroobjekts Granitzstraße 55-56 in Berlin (»Fondsimmobilie«). Ausgenommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung aufgeführt sind.

Gesellschafter - SINGULI Verwaltungsgesellschaft mbH (51 %) - ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteili-

gungs KG (49 %)

Geschäftsführer / Komplementär - SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH

Weitere Vertragspartner / Vertriebsbeauftragte

Firma ACCONTIS GmbH Finanzanlagen und Beteiligungen




Gegenstand der Gesellschaft Der Vertrieb und die Vermittlung von Finanzanlagen und Beteiligungen, insbesondere von Produkten der mit ihr verbundenen und assoziierten Unternehmen sowie die Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zu-sammenhängenden Geschäfte wie auch die Verwaltung und Betreuung eigenen Vermögens

Stammkapital 500.000 Euro

Gesellschafter HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (100 %)

Geschäftsführer - Jens Freudenberg, Neuss - Andreas Weber, Oberursel

74 Kapitel 10 Vertragspartner

Kapitalmäßige Verflechtungen

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist: - zu 100 Prozent beteiligt an der ORION Verwal-tungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG - zu 49 Prozent beteiligt an der SINGULI Verwal-tungsgesellschaft mbH - zu 49 Prozent beteiligt an der HANNOVER-LEA-SING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH

Personelle Verflechtungen

Dr. Hans Volkert Volckens ist: - Geschäftsführer der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG - geschäftsführender Gesellschafter der HER-SCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Ver-mietungs KG - Geschäftsführer der HERSCHEL Verwaltungs-gesellschaft mbH - Geschäftsführer der PLATANUS Verwaltungs-gesellschaft mbH

Marcus Menne ist: - Prokurist der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG - Geschäftsführer der SINGULI Verwaltungsge-sellschaft mbH - Geschäftsführer der KIMON Verwaltungsgesell-schaft mbH

Helmut Patschok ist: - Prokurist der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG - Geschäftsführer der SINGULI Verwaltungsge-sellschaft mbH - Geschäftsführer der KIMON Verwaltungsgesell-schaft mbH

Horst Lieder und Thomas Brenner sind: - Geschäftsführer der PLATANUS Verwaltungs-gesellschaft mbH - Geschäftsführer der HERSCHEL Verwaltungs-gesellschaft mbH - geschäftsführende Gesellschafter der SINGULI Verwaltungsgesellschaft mbH

Weitere als die angegebenen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen bestehen nicht.

Weitere Vertragspartner

Finanzierende Banken Bei der finanzierenden Bank handelt es sich um eine nam-hafte deutsche Landesbank. Die finanzierende Bank wurde nicht in die Konzeption der Fondsgesellschaft mit einbe-zogen und übernimmt im Rahmen dieses Beteiligungsan-gebots gegenüber Anlegern keinerlei Haftung, insbeson-dere nicht für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung.

© D

B AG

/ G

ünte

r Jaz

bec

76 Kapitel 11 Rechtliche Grundlagen

Rechtliche Grundlagen

Rechtsstellung des Kommanditisten

Gesellschaftsrechtliche Regelungen der FondsgesellschaftDer Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist im Kapitel 14 »Gesellschaftsvertrag der Fondsgesell-schaft« vollständig abgedruckt und Teil dieses Pros-pekts. Auf die dort im Einzelnen getroffenen Rege-lungen wird ausdrücklich verwiesen. Einen Überblick über die Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag soll die nachfolgende Kurzübersicht geben.

Die Fondsgesellschaft ist am 19. November 1996 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRA 71266 eingetragen worden. Sie ist eine vermö-gensverwaltende Kommanditgesellschaft (Rechts-form) mit Sitz in Pullach. Die Fondsgesellschaft un-terliegt der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Im Dezember 1996 wurden die Anteile an der Fondsgesellschaft bereits im Rahmen eines Geschlossenen Immobilienfonds emittiert. Im Jahre 2007 hat die Salvia Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (»Salvia KG«) 94,772 Prozent der Anteile an der Fondsgesellschaft von den Altgesell-schaftern erworben. Mit Ausscheiden der Salvia KG zum 30. Juni 2010 wird die Fondsgesellschaft ihr Kommanditkapital durch Aufnahme neuer Gesell-schafter auf bis zu 31.871.755 Euro erhöhen.

Treuhänderische KommanditbeteiligungAnleger können sich zunächst ausschließlich über den Treuhänder, die HANNOVER-LEASING Treu-hand-Vermögensverwaltung GmbH, als Treugeber beteiligen. Der Anleger ist nach Begründung seines Gesellschaftsverhältnisses als Treugeber jederzeit berechtigt, seine Rechtsstellung in eine Direktkom-manditistenstellung nach Maßgabe des Gesell-schaftsvertrags umzuwandeln. Der Treuhänder übernimmt und hält die entsprechenden Kommandi-teinlagen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag der Treugeber, mit denen er einen Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trag geschlossen hat. Der Treugeber ist berechtigt, jederzeit sämtliche seiner Beteiligung entspre-chenden Gesellschafterrechte, insbesondere das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversamm-

lungen und sein Stimmrecht, selbst auszuüben, so-weit nicht ausdrücklich eine andere Regelung ge-troffen worden ist. Anleger erlangen durch eine treuhänderische Beteiligung die mit einer Komman-ditbeteiligung verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB begründeten gesetzlichen Rechte eines Kommandi-tisten, die durch die Regelungen des Gesellschafts-vertrags und des Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrags modifiziert bzw. ergänzt werden (vgl. Kapitel 14 und 15). Die mit einer Kommanditbeteiligung verbun-denen Rechte eines Kommanditisten lassen sich in Verwaltungsrechte und Vermögensrechte aufteilen. Zu den Verwaltungsrechten, mittels derer die Teilhabe an der Gestaltung der gesellschaftlichen Verhältnisse und die Führung der Gesellschaft gesi-chert werden sollen, gehören im Besonderen das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen, das Recht auf Rechnungslegung durch die Geschäfts-führung, kein Recht zur Geschäftsführung und kein Recht zur Vertretung der Fondsgesellschaft und nur eingeschränkte Informations- und Kontrollrechte. Zu den Vermögensrechten zählen anteilige Teilhabe am laufenden Jahresergebnis, Entnahmen und Liqui-dationserlös bzw. bei seinem vorzeitigen Ausschei-den ein Abfindungsguthaben, aber auch eine nur be-schränkte Kommanditistenhaftung und keine Nach-schussverpflichtung.

Die mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen (oh-ne Agio) stellen die im Verhältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die Pflichteinlage zzgl. Agio wird zu dem in der Beitrittsvereinbarung genannten Fälligkeitstermin auf das Konto der Fondsgesellschaft per Lastschrift eingezogen. Kommt ein Gesellschafter seinen Zahlungsver-pflichtungen aus der Beitrittsvereinbarung und dem Gesellschaftsvertrag nicht oder nicht vollständig nach, sind die geschäftsführenden Gesellschafter berechtigt und bevollmächtigt, durch einseitige Er-klärung den Kapitalanteil des säumigen Gesellschaf-ters auf die geleistete Zahlung herabzusetzen oder ihn aus der Gesellschaft auszuschließen. Unbescha-det davon schuldet der Gesellschafter auf die ver-spätete Einzahlung Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von

77Kapitel 11 Rechtliche Grundlagen

fünf Prozent über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB. Im Falle des Ausschlusses hat der Gesellschafter der Gesellschaft die mit seinem Ausschluss verbun-denen Kosten sowie einen pauschalierten Schadens-ersatz in Höhe des Agios sowie von 20 Prozent der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage, im Falle der Herabsetzung seines Kapitalanteils, der von ihm nicht geleisteten Kommanditeinlage zu zahlen. Dem Gesellschafter und der Gesellschaft bleibt der Nach-weis eines geringeren oder höheren Schadens vor-behalten. Hat der ausgeschiedene Gesellschafter ei-nen Teil seiner Kommanditeinlage geleistet, so erhält er diesen Teil seiner Kommanditeinlage, gekürzt um den Kostenbeitrag und den pauschalierten Scha-densersatz, zinslos zurück. Eine Nachschusspflicht des Anlegers besteht nicht. Die Zahlungsverpflichtung des Anlegers be-schränkt sich auf die Höhe seiner Zeichnungssumme (Kommanditeinlage) zuzüglich 5 % Agio.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsum-me ist beschränkt auf fünf Prozent der anfänglichen Kommanditeinlage (ohne Agio) und bleibt auch bei etwaigen späteren Kapitalherabsetzungen unverän-dert. Die Haftsumme des Anlegers im Verhältnis zur Haftsumme aller Kommanditeinlagen ist grundsätz-lich auch der Verteilungsschlüssel für anteilige Aus-schüttungen bzw. Entnahmen und die Zurechnung handels- und steuerlicher Ergebnisse im Verhältnis zur Haftsumme aller Kommanditeinlagen.

Die prognostizierten Ausschüttungen aus den Liqui-ditätsüberschüssen erfolgen zum 31. Januar für das vorangegangene Geschäftsjahr, erstmals am 31. Januar 2011.

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit er-richtet. Eine Kündigung ist erstmals zum 31. Dezem-ber 2024 möglich.

Geschäftsführung und GesellschafterDie Geschäfte der Fondsgesellschaft werden durch den persönlich haftenden Gesellschafter und die ge-schäftsführenden Kommanditisten (»geschäftsfüh-rende Gesellschafter«) geführt. Die geschäftsfüh-

renden Gesellschafter haben jeweils Einzelvertre-tungsbefugnis. Persönlich haftender Gesellschafter ist die PLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Pullach. Sie leistet keine Einlage. Die Haftung ist auf-grund ihrer Rechtsform beschränkt auf ihr Gesell-schaftsvermögen. Sie ist am Ergebnis und am Ver-mögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsge-sellschaft ist die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Pullach, mit einer neuen Kommandi-teinlage ab dem 1. Juli 2010 in Höhe von 1.666.255,37 Euro aufgrund der Kapitalerhöhung. Das Kapitalkon-to der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH ge-mäß Planbilanz zum 30. Juni 2010 beträgt bereits 306.983,39 Euro. Der bis zur neuen Pflichteinlage fehlende Betrag in Höhe von 1.359.271,98 Euro wird der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH von der Fondsgesellschaft gestundet. Der gestundete Betrag ist von der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH mit 6,25 Prozent p. a. zu verzinsen. Soweit der Zins-dienst nicht aus der Ausschüttung bestritten werden kann, kann die HERSCHEL Verwaltungsgesellschft mbH verlangen, dass ihr die Zinsen zinslos bis zu ih-rem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft, längs-tens bis zum 31. Dezember 2024, gestundet werden.

Mit Beitritt des ersten Treugeberkommanditisten wird die zunächst treuhänderisch gehaltene Beteili-gung von Herrn Dr. Hans Volkert Volckens in Höhe von 5.000 Euro in eine Direktkommanditistenstel-lung umgewandelt. Herr Dr. Hans Volkert Volckens wird aufschiebend bedingt mit Eintragung als Di-rektkommanditist im Handelsregister ebenfalls ge-schäftsführender Kommanditist. Die geschäftsfüh-renden Gesellschafter sind jeweils einzeln ge-schäftsführungs- und vertretungsberechtigt. Den geschäftsführenden Kommanditisten kann hierzu Einzelprokura erteilt werden. Weitere Kommanditisten der Gesellschaft sind die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensver-waltung GmbH mit Sitz in Pullach als Treuhandkom-manditistin und die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG mit Sitz in Pullach mit ei-ner Kommanditeinlage in Höhe von 500 Euro.


Vergütungen und GewinnvorabFür die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der persönlich haftende Gesellschafter eine jährlich zu entrichtende Haftungsvergütung in Höhe von 2.500 Euro, erstmalig am 30. September 2010. In 2010 wird die Haftungsvergütung nur zeitanteilig in Höhe von 1.250 Euro geschuldet, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, soweit diese anfällt. Der Treuhänder erhält für die Übernahme der Treuhandstellung sowie des Beteili-gungsverwalters eine jährliche gewinnunabhängige pauschale Vergütung in Höhe von 2.500 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, erstmalig am 30. Sep-tember 2010. Im Jahr 2010 wird die Treuhandvergü-tung nur zeitanteilig in Höhe von 1.250 Euro geschul-det. Die Haftungs- sowie die Treuhandvergütung er-höhen sich jährlich um zwei Prozent, erstmals zum 30. September 2011. Vom Jahresergebnis der Gesellschaft erhalten die geschäftsführenden Kommanditisten jeweils eine nicht als Aufwand zu buchende gewinnabhängige Vorabvergütung (Gewinnvorab) in Höhe von 2.500 Eu-ro. Dieser Gewinnvorab ist jeweils am 30. Juni des lau-fenden Geschäftsjahres für das vorangegangene Ge-schäftsjahr auszuschütten, erstmals zum 30. Juni 2011 für das Geschäftsjahr 2010. Für das Geschäftsjahr 2010 erhalten beide geschäftsführenden Kommanditisten einen Betrag in Höhe von 1.250 Euro. Soweit im Ge-schäftsjahr kein zur Gutschrift des Vorabgewinns aus-reichender Gewinn erzielt wird, wird der Vorabgewinn für das jeweilige Folgejahr um den Betrag des nicht gutgeschriebenen Gewinns erhöht. Der Gewinnvorab erhöht sich jährlich um zwei Prozent, erstmals für das Geschäftsjahr 2011. Auf die Ergebnisvorabzuweisung sowie die Vor-ab-ausschüttung zu Gunsten der HERSCHEL Verwal-tungsgesellschaft mbH wird unter » Ergebnisvertei-lung und Entnahmen« näher eingegangen.

GesellschafterbeschlüsseEntscheidungen in Angelegenheiten der Gesell-schaft treffen die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden – soweit das Ge-setz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen – mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Je fünf Euro

Haftsumme gewähren eine Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die nicht am Gesell-schaftskapital beteiligt ist, hat eine Stimme. Für Treugeber und Direktkommanditisten, die durch den Treuhänder vertreten werden, ist der Treuhänder entsprechend den ihm erteilten Weisungen zur un-terschiedlichen Stimmabgabe berechtigt und ver-pflichtet (gespaltene Stimmabgabe). Soweit der ge-schäftsführende Gesellschafter mit der Ladung kon-krete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhänder diese mit seiner eigenen Beschlussemp-fehlung an die Treugeber bzw. Direktkommandi-tisten mit der Bitte um Weisung weiterleiten. Erteilt der Treugeber bzw. Direktkommanditist keine Wei-sung, wird der Treuhänder das Stimmrecht unter Be-achtung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nach eigenem Ermessen und unter Berücksichtigung einer etwaig zuvor erteilten Beschlussempfehlung ausüben.

Für bestimmte Geschäfte, die über den gewöhn-lichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausge-hen, sieht der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vor, d. h. die Stimme der persönlich haf-tenden Gesellschafterin sowie so vielen weiteren Stimmen, dass mindestens 75 Prozent aller abgege-ben Stimmen erreicht werden. Welche Beschlüsse im Einzelnen eine solche qualifizierte Mehrheit erfor-dern, ist in § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags gere-gelt. Daneben sind in § 8 Abs. 5 und § 11 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags bestimmte Beschlussgegen-stände geregelt, die einer einfachen Mehrheit be-dürfen. Keiner Zustimmung der Gesellschafter bedürfen Rechtsgeschäfte und Handlungen der laufenden Ge-schäftsführung im Rahmen des gewöhnlichen Ge-schäftsbetriebs. Insbesondere bedürfen die in § 8 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags für die Realisierung des Investitionsvorhabens aufgeführten Handlungen sowie die Verlängerung, der Neuabschluss, und die Kündigung von Mietverträgen nicht der Zustimmung der Gesellschafter. Je fünf Euro der Haftsumme gewähren eine Stim-me bei den Gesellschafterbeschlüssen. Der persön-lich haftenden Gesellschafterin, die nicht am Gesell-schaftskapital beteiligt ist, steht eine Stimme zu.


Ergebnisverteilung und EntnahmenDie Ergebnisse werden gemäß § 12 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrags verteilt. Unter Berücksichti-gung der Ergebnisvorabzuweisung der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH, die aus dem Ergebnis vor Zinsen, Bankgebühren und Mehrabschreibungen, die durch die Zahlung der Abfindung an die ausge-schiedene Salvia KG veranlasst wurden, eine Vorab-zuweisung in Höhe von 5,228 Prozent erhält, wird das Ergebnis entsprechend dem Verhältnis der Haftsum-men der Anleger zur Gesamtsumme der Haftsummen der Gesellschaft verteilt. Für die Beitrittsphase gilt hinsichtlich der Ergebnisverteilung, dass alle Gesell-schafter, die der Gesellschaft während der Beitritts-phase beitreten, unabhängig vom individuellen Bei-trittszeitpunkt gleich behandelt werden, indem ih-nen das von der Gesellschaft erzielte Ergebnis so lange und in dem Umfang vorrangig zugerechnet wird, bis alle Gesellschafter an dem während der Bei-trittsphase insgesamt erwirtschafteten Ergebnis der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Haftsummen betei-ligt sind (quotale Gleichbehandlung während der Beitrittsphase). Diese Regelung gilt auch für die steuerliche Ergebnisverteilung. Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen) stehen den Gesellschaftern ab dem Zeitpunkt des Eingangs ihrer voll einbezahlten Pflichteinlage zeitanteilig und entsprechend ihrer Haftsumme im Verhältnis zur Haftsumme auf das gesamte Kommanditkapital der Gesellschaft, wäh-rend der Beitrittsphase jedoch höchstens bis zur Hö-he der für einen Anteil quotal prognostizierten Aus-schüttungen, und nach Berücksichtigung einer Vor-abausschüttung für die Herschel Verwaltungsgesell-schaft mbH, zu. Soweit Ausschüttungen von Liquiditätsüber-schüssen zu einer Rückzahlung der Pflichteinlage führen, gilt dies, soweit nicht ausdrücklich beschlos-sen, dennoch stets als förmliche Beschlussfassung über die Herabsetzung der Pflichteinlage in gleicher Höhe, maximal bis zu einer Pflichteinlage von null. Es besteht keine Verpflichtung der Gesellschafter ge-genüber der Gesellschaft auf Wiedereinzahlung. So-weit die Entnahmen zu einer Rückzahlung der Haft-summe führen, kann dies zum Wiederaufleben der Haftung gemäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB und zu

einer Wiedereinzahlungsverpflichtung bis zur Höhe der Haftsumme führen. Zu einem solchen Wieder-aufleben der Haftung kann es insbesondere kom-men, wenn die Gesellschaft Liquiditätsausschüt-tungen vornimmt, ohne dass handelsrechtliche Gewinne erzielt wurden. Gesellschafter können in diesem Fall von Gläubigern der Gesellschaft bis ma-ximal in Höhe des zurückgeführten Teils ihrer Haft-summe persönlich in Anspruch genommen werden.

Verfügungen über GesellschaftsanteileEine Übertragung oder sonstige Verfügung über ei-nen Gesellschaftsanteil ist grundsätzlich nur mit Wirkung zum 31. Dezember eines jeden Jahres, aus-nahmsweise auch unterjährig, möglich. Alle Kosten und Steuern, die mit einer Übertragung oder sons-tigen Verfügung, aber auch mit einem Übergang von Todes wegen verbunden sind, tragen der Übertra-gende bzw. der Erwerber als Gesamtschuldner. Zu den Kosten gehören insbesondere der Gesellschaft tatsächlich entstandene Kosten Dritter sowie eine pauschale Verwaltungsgebühr des Geschäftsbesor-gers in Höhe von 300 Euro pro jeden neuen Gesell-schafter, zzgl. eines ggf. über diesen Betrag hinausge-henden und konkret nachgewiesenen Verwaltungs-aufwands des Geschäftsbesorgers, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die pauschale Verwaltungsgebühr des Geschäftsbesorgers in Höhe von 300 Euro kann alle Jahre um zwei Prozent erhöht werden, erstmals im Jahr 2013. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf § 15 des Gesellschaftsvertrags verwiesen.

Andienungsrecht der GesellschafterSämtliche Gesellschafter, mit Ausnahme der ge-schäftsführenden Gesellschafter, können ihren (treuhänderisch) gehaltenen Kommanditanteil der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteili-gungs KG (»Orion«) mit Wirkung zum 30. April 2018, 24.00 Uhr andienen (»Andienungsstichtag«), wenn eine der nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt ist:

a) der Mieter übt nicht die erste vertraglich ver-einbarte Option zur Verlängerung des Mietver-trags von fünf Jahren aus und gibt das Mietobjekt bei Mietvertragsende zurück; oder

b) der Mieter übt nicht die erste vertraglich ver-einbarte Option zur Verlängerung des Mietver-


trags von fünf Jahren aus; weder Vermieter noch Mieter kündigen den Mietvertrag fristge-mäß, so dass sich dieser automatisch um ein weiteres Jahr verlängert; oder

c) der Mieter übt nicht die erste vertraglich ver-einbarte Option zur Verlängerung des Mietver-trags von fünf Jahren aus, sondern verhandelt mit der Gesellschaft einen neuen Mietvertrag, der von einer Mehrheit von 75 Prozent der an-dienungsberechtigten und an der Abstimmung teilgenommenen Gesellschaftern abgelehnt wurde. Die mehrheitliche Ablehnung ist dabei lediglich Voraussetzung für das Bestehen eines Andienungsrechts und hindert die geschäfts-führenden Gesellschafter nicht, den neuen Mietvertrag dennoch abzuschließen.

Im Falle der Andienung erhält der andienungsbe-rechtigte Gesellschafter von der Orion einen Kauf-preis in Höhe seiner ursprünglich geleisteten Kom-manditeinlage zuzüglich des geleisteten Agios sowie zuzüglich einer Verzinsung seiner ursprünglich ge-leisteten Kommanditeinlage von 2,5 Prozent p. a. vom Zeitpunkt des Beitritts bis zum Andienungs-stichtag abzüglich jeglicher Ausschüttungen / Ent-nahmen bis zum Andienungszeitpunkt. Die Ver-pflichtungen der Orion aus dem Andienungsrecht sind durch eine harte Patronatserklärung durch Han-nover Leasing abgesichert. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Andienungsrechts wird auf § 22 des Gesellschaftsvertrags verwiesen.

Ausscheiden aus der GesellschaftIm Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Gesellschafter Anspruch auf ein Abfindungsgut-haben. Die hierbei geltenden Regelungen sind in den §§ 16 bis 18 des Gesellschaftsvertrags enthalten. Die Regelungen modifizieren die gesetzlichen Vorgaben.

Veräußerung von Anlagevermögen, Beendigung der VermögensanlageDie Veräußerung von Anlagevermögen kann nur mit qualifizierter Mehrheit beschlossen werden. Im Falle der Vermarktung und Verwertung / Veräußerung des Anlagevermögens der Fondsgesellschaft erhält der Geschäftsbesorger HANNOVER LEASING GmbH &

Co. KG eine Erfolgsvergütung in Höhe von einem Prozent des Kaufpreises für das Anlagevermögen so-wie eine Mehrerlösbeteiligung in Höhe von 20 Pro-zent bezogen auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis und dem im Prospekt prognostizierten Verwertungserlös sowie Ersatz der nachgewiesenen und erforderlichen Drittkosten zu-züglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Falle der ganzen oder teilweisen Veräußerung der Gesell-schaftsanteile ist Bemessungsgrundlage für die Er-folgsvergütung sowie Mehrerlösbeteiligung nicht der Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile, sondern der für das Anlagevermögen vereinbarte Wert bezo-gen auf die veräußerte Beteiligungsquote (siehe § 19 des Gesellschaftsvertrags). Die Auflösung der Fondsgesellschaft kann nur mit qualifizierter Mehrheit beschlossen werden. So-fern es, gleich aus welchem Grunde, zur Liquidation der Fondsgesellschaft kommt, wird diese durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder durch den oder die von ihr zu bestellenden Liquidator(en) durchgeführt. Der Verwertungserlös wird dazu ver-wendet, zunächst die Verbindlichkeiten der Fonds-gesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszuglei-chen. Dabei erhält der Geschäftsbesorger HANNO-VER LEASING GmbH & Co. KG im Falle der Vermark-tung und Verwertung / Veräußerung des Anlagever-mögens bzw. der Gesellschaftsanteile der Gesell-schaft die o. g. Erfolgsvergütung sowie ggf. Mehrerlösbeteiligung, wenn die Verwertung des Anla-gevermögens im Rahmen der Liquidation erfolgt. Da-neben erhält der Geschäftsbesorger für die Tätig-keiten in der Liquidationsphase bis zur endgültigen Beendigung der Fondsgesellschaft und Löschung im Handelsregister eine Liquidationsvergütung in Höhe von 120.000 Euro zuzüglich gesetztlicher Umsatz-steuer (siehe § 19 des Gesellschaftsvertrags). Von dem danach verbleibenden Erlös wird zunächst der HER-SCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH vorab ein Betrag der ihr zustehenden ursprünglich stillen Reserven, der im Zuge des Ausscheidens der Salvia KG und Zahlung einer Abfindung sowie durch den Beitritt der Neuge-sellschafter entstanden ist. Sodann wird der korrigier-te Erlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Haftsummen aufgeteilt und zusammen mit ihren


Kapitalkonten ausgezahlt (Liquiditätsausschüttung / Abfindungsguthaben), wobei die geschäftsführen-den Gesellschafter berechtigt sind, für etwaige Steu-erlasten und sonstige drohende Verbindlichkeiten entweder die Auszahlung unter einen Vorbehalt der Rückforderung zu stellen oder vorsorglich entspre-chende Beträge bis zur verbindlichen Klärung einzu-behalten. Unabhängig hiervon kann ein Gesellschafter je-weils unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten zum Ende eines Kalenderjahres das Gesellschaftsverhältnis kündigen. Die Kündi-gung ist erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. Das Abfindungsguthaben des durch die Kündigung ausscheidenden Gesellschafters ist auf Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zu ermitteln. Dabei sind das Vermögen und die Schulden mit ihren Verkehrs-werten zu berücksichtigen, jedoch mit der Maßgabe, dass das Anlagevermögen nur mit höchstens 80 Pro-zent seines Verkehrswerts anzusetzen ist. Der Ab-schlag gilt als pauschaler Ausgleich für Risiken und Nachteile, die der ausscheidende Gesellschafter aus Gründen, die in seiner individuellen Sphäre liegen, den verbleibenden Gesellschafter und der Gesell-schaft durch sein vorzeitiges Ausscheiden überträgt. Aus Vereinfachungsgründen kann für die Berech-nung des Wertes der Beteiligung der Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres herangezo-gen werden. In diesem Fall ist das anteilige Ergebnis vom 1. Januar des Jahres bis zum Ausscheidenszeit-punkt in vereinfachter Form zu ermitteln und dem Ergebniskonto hinzuzurechnen oder zu kürzen. Da-rüber hinaus wird das Entnahmeverrechnungskonto um evtl. noch nicht gebuchte Entnahmen bis zum Ausscheidenszeitpunkt korrigiert. Die Auseinander-setzungsbilanz und das Abfindungsguthaben sind vom steuerlichen Berater der Gesellschaft zum Zeit-punkt des Ausscheidens aufzustellen bzw. zu ermit-teln. Bei Nichtanerkennung des Abfindungsgutha-bens durch den ausscheidenden Gesellschafter hat ein Schiedsgutachter den Wert verbindlich festzu-stellen.

SchlichtungsverfahrenHannover Leasing, die Fondsgesellschaft und der Treuhänder haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlos-sen und unterwerfen sich der gültigen Verfahrens-ordnung sowie den Schlichtungssprüchen der Om-budsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensord-nung ergehen. Anleger dieser Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ih-re Beschwerden schriftlich an die Ombudsstelle Ge-schlossene Fonds zu richten und damit ein außerge-richtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen, er-geht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungs-spruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensord-nung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwer-degegenstand 5.000 Euro nicht übersteigt. Die Be-rechnung der Höhe des Beschwerdegegenstands richtet sich nach der von dem beschwerdeführenden Anleger geltend gemachten Forderung. Die Bindung an den Schlichtungsspruch bedeutet, dass die Be-schwerdegegnerin im Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin ver-pflichtet, der Entscheidung nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Anleger steht es jederzeit auch während des Schlichtungsverfahrens frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.

Für nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte:

Ombudsstelle Geschlossene FondsPostfach 64 02 22, 10048 [email protected] Verfahrensordnung und weitergehende Informa-tionen finden Sie zudem im Internet unter www.ombudsstelle-gfonds.de.


Treuhand- und BeteiligungsverwaltungsvertragDer Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ist in Kapitel 15 »Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag« vollständig abgedruckt und Teil dieses Prospekts. Auf die dort im Einzelnen getroffenen Re-gelungen wird ausdrücklich verwiesen. Einen Über-blick über die Vereinbarungen im Treuhand- und Be-teiligungsverwaltungsvertrag soll die nachfolgende Kurzübersicht geben.

Treuhänder ist die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Pullach, Wolfratshauser Straße 49. Mit der beigefügten Bei-trittsvereinbarung (Angebot zum Beitritt und Ab-schluss eines Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrags) bietet der Anleger (Treugeber) dem Treuhänder den Abschluss des in diesem Prospekt im Kapitel 15 dargestellten Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag an. An dieses Angebot ist der Anleger 30 Tage lang nach Unterzeichnung ge-bunden. Während dieser Frist kann es vom Treuhän-der angenommen werden. Das gesetzliche Wider-rufsrecht des Anlegers bleibt hiervon unberührt.

Aufgrund des Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrags hält der Treuhänder die Beteiligung im eigenen Namen treuhänderisch für Rechnung des Treugebers und wird als Kommanditist der Fondsge-sellschaft im Handelsregister eingetragen. Die Treu-geber erhalten jedoch im Innenverhältnis, also im Verhältnis zur Fondsgesellschaft und zu ihren Mitge-sellschaftern, eine einem Kommanditisten weitge-hend entsprechende Rechtsstellung. Der Treugeber kann also alle Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, selbst ausüben, sofern er sich nicht durch den Treuhänder vertreten lassen möchte.

Der Treuhänder erhält für seine Treuhand- bzw. Ver-waltungstätigkeit von der Fondsgesellschaft eine im Auftrag der Treugeber jährliche Vergütung in Höhe von 2.500 Euro zuzüglich der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer, in 2010 jedoch nur zeitanteilig ab dem 1. Juli 2010 in Höhe von 1.250 Euro. Die Vergütung ist jeweils am 30. September eines Jahres fällig. Die Treuhandvergütung wird jährlich um zwei Prozent erhöht, erstmals am 30. September 2011.

Wenn der Anleger es wünscht, kann die treuhände-rische Beteiligung nach Maßgabe des § 8 des Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags und der §§ 4 Abs. 6, 5 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft in eine Direktbeteiligung mit Handelsregistereintragung umgewandelt werden. Die dabei anfallenden Beglaubigungsgebühren für die persönliche Handelsregistervollmacht und die Kosten der Handelsregistereintragung sind vom An-leger zu tragen. § 15 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, insbesondere die dort geregelte Kostenfolge, gilt entsprechend.

Wesentliche RechteDer Anleger kann sein Stimmrecht selbst ausüben. Er kann aber auch den Treuhänder zur Wahrnehmung seines Stimmrechts bevollmächtigen und ihm dies-bezüglich Weisungen erteilen. Soweit ein geschäfts-führender Gesellschafter mit der Ladung konkrete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhän-der diese mit seiner eigenen Beschlussempfehlung an die Anleger mit der Bitte um Weisung weiterlei-ten. Erteilt der Anleger keine Weisung, wird der Treu-händer das Stimmrecht unter Beachtung der gesell-schaftsrechtlichen Treuepflicht nach eigenem Er-messen und unter Berücksichtigung einer etwaig zu-vor erteilten Beschlussempfehlung ausüben. Der Treugeber kann über seine treuhänderische Beteili-gung gemäß den Vorschriften des Gesellschaftsver-trags der Fondsgesellschaft sowie des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags verfügen.

Wesentliche PflichtenDie wesentliche Pflicht des Treuhänders besteht da-rin, Kapitalanteile in Höhe des jeweiligen Beteili-gungsbetrags an der Fondsgesellschaft nach Maß-gabe des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrags treuhänderisch für die Anleger zu halten und beschränkt sich ausschließlich auf diese Tätig-keit. Der Treuhänder hat Anspruch darauf, vom Anle-ger von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu wer-den, die im Zusammenhang mit der Begründung und der Verwaltung der treuhänderisch oder in offener Stellvertretung begründeten und gehaltenen Gesell-schaftsbeteiligung stehen und soweit eine solche Haftung des Treuhänders entsteht. Die Freistel-


lungsverpflichtung des Anlegers in Bezug auf die Kommanditistenhaftung der Treuhänderin ist be-grenzt auf die Höhe seines Beteiligungsbetrags. Der Treuhänder ist zur Abtretung des Freistel-lungsanspruchs an Dritte berechtigt. Eine Aufrech-nung mit etwaigen Gegenansprüchen gegen den Freistellungsanspruch ist ausgeschlossen.Die Regelungen der §§ 172, 172a HGB und §§ 30, 31 GmbHG finden auf Treugeber sinngemäß Anwen-dung. Dementsprechend kann es insbesondere zu ei-ner Inanspruchnahme der Treugeber kommen, wenn die Fondsgesellschaft Liquiditätsausschüttungen vornimmt, ohne dass handelsrechtliche Gewinne er-zielt wurden. Treugeber können in einem solchen Fall entweder vom Treuhänder oder im Fall der Abtretung des Freistellungsanspruchs an Dritte auch von Dritten, insbesondere von Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe des zurückgeführten Teils der Haftsum-me, wären Treugeber direkt an der Fondsgesellschaft beteiligt, persönlich in Anspruch genommen werden.

Mögliche Umstände oder Beziehungen, die Interes-senkonflikte des Treuhänders begründen können, resultieren aus der gesellschaftsrechtlichen Konzep-tion und der kapitalmäßigen und personellen Ver-flechtung. Sie sind in Kapitel 4 »Risiken der Beteili-gung«, Abschnitt »Verflechtungsrisiko / Interessen-konflikte« erläutert.

Verträge der Fondsgesellschaft

Gesellschaftervereinbarung Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (»Herschel KG« oder »Gesell-schaft«), die PLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH (»Platanus GmbH«), die SALVIA Verwaltungs-gesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (»Salvia KG«), die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH (»Herschel GmbH«), die HANNOVER-LEASING Treu-hand-Vermögensverwaltung GmbH (»Hannover Leasing Treuhand«), sowie die ORION Verwaltungs-gesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG (»Orion«) haben am 29. Juni 2010 eine Gesellschaftervereinba-rung zur Realisierung eines Geschlossenen Immobili-enfonds geschlossen. Die Herschel KG ist bereits Ei-gentümerin eines Verwaltungsgebäudes mit Be-triebszentrale und Außenanlagen in Berlin-Pankow, Granitzstraße 55-56, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Lichtenberg (Vormals Amtsgericht Pankow / Weißensee), Gemarkung Pankow, Flur 161, Flurstück 6250, Blatt 18439 N mit einer Grundstücks-fläche von 15.329 Quadratmeter, welches an die Deutsche Bahn AG bis zum 30. April 2018 fest ver-mietet ist. Die Deutsche Bahn AG hat nach Ablauf der Grundmietzeit eine zweimalige Verlängerungsoption von jeweils fünf Jahren. Bisherige Gesellschafter der Herschel KG sind die Platanus GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalbeteiligung, die Herschel GmbH als Kommanditistin mit einer Be-teiligungsquote von 5,228 Prozent sowie die ge-schäftsführende Kommanditistin Salvia KG mit einer Beteiligungsquote von 94,772 Prozent. Die HANNO-VER LEASING GmbH & Co. KG (»Hannover Leasing«) wird einen Geschlossenen Immobilienfonds mit dem Immobilienprojekt Deutsche Bahn Betriebszentrale in Berlin initiieren. Dabei soll die Herschel KG selbst als Fondsgesellschaft dienen, an der sich nach Aus-scheiden der Salvia KG zum 30. Juni 2010 gegen Ab-findungszahlung die Hannover Leasing Treuhand als Treuhandkommanditistin und die Orion als Kom-manditistin zum 1. Juli 2010 beteiligen werden. Mit Ausscheiden der Salvia KG wird auch die Herschel GmbH zur Geschäftsführung befugt sein. Neben dem Beitritt der vorgenannten Gesellschafter ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Herschel KG


auf bis zu 31.871.755 Euro durch Aufnahme von neuen Gesellschaftern (»Neugesellschafter«) im Rahmen des Geschlossenen Immobilienfonds Substanzwerte Deutschland 6, Deutsche Bahn Berlin, Hannover Lea-sing Fonds Nr. 202, zu erhöhen. Die Aufnahme von Neugesellschaftern soll zu-nächst ausschließlich treuhänderisch als Treugeber über die Hannover Leasing Treuhand erfolgen. Die Herschel GmbH hat sich an der Kapitalerhöhung in-soweit zu beteiligen, als sie mindestens mit 5,228 Prozent am Vermögen der Herschel KG auch nach der Kapitalerhöhung beteiligt bleibt. Insbesondere wurde in der Gesellschafterverein-barung Folgendes geregelt:

1. Ausscheiden der Salvia KG aus der Gesellschaft gegen Abfindung Stichtag Die Salvia KG scheidet mit Wirkung zum 30. Juni 2010, 24.00 Uhr (»Stichtag«) gegen Zahlung einer Abfindung bezogen auf den Stichtag aus der Gesell-schaft aus.

Vorläufige AbfindungDie vorläufige Abfindung wird anhand einer Planbi-lanz zum Stichtag ermittelt und setzt sich aus dem vorläufigen Kapitalkonto der Salvia KG (Saldo aller Kapitalkonten) zuzüglich der anteiligen stillen Re-serven aus dem Grundstück und Gebäude zum Stich-tag zusammen. Die stillen Reserven aus dem Grundstück und Ge-bäude in Höhe von 37.457.996,65 Euro ergeben sich aus dem vereinbarten Wert in Höhe von 62.820.000 Euro abzüglich dem Buchwert für das Grundstück und Gebäude gemäß Planbilanz in Höhe von 23.295.698,93 Euro. Für die Ermittlung des Abfin-dungsguthabens sind eventuell anfallende Steuern und Kosten, die aufgrund des Ausscheidens der Sal-via KG bei der Herschel KG anfallen, in der Planbilanz aufzunehmen. Erhöhungen der Anschaffungs- und Herstellungskosten für das Grundstück und Gebäude oder Aufwendungen der Gesellschaft aus Fondsver-trägen sind bei der Abfindungsermittlung nicht zu berücksichtigen, d. h. sie wirken sich nicht abfin-dungs- oder kapitalkontenmindernd aus. Unter Be-rücksichtigung der vorstehenden Maßgaben beträgt

die vorläufige Abfindung 43.022.428,73 Euro und ist am 1. Juli 2010 fällig.

Endgültige AbfindungDie endgültige Abfindung hat auf Basis einer tes-tierten Stichtagsbilanz, entsprechend den Bestim-mungen für die vorläufige Planbilanz zu erfolgen. Die Stichtagsbilanz ist spätestens sechs Wochen nach dem Stichtag von einem von der Salvia KG und der Gesellschaft gemeinsam zu bestimmenden Wirt-schaftsprüfer testieren zu lassen.Abweichungen zur vorläufigen Abfindung sind bei Überschreiten einer Toleranzgrenze von 5.000 Euro von der jeweiligen Partei auszugleichen.

Rückzahlung Gesellschafterdarlehen der Salvia KGMit Darlehensvereinbarung vom 28. Juni 2007 nebst Nachtrag Nr. 1 vom 28. Dezember 2009 hat die Salvia KG der Herschel KG ein Darlehen in Höhe von insge-samt 18.345.152,32 Euro gewährt, welches zum Stich-tag auch in dieser Höhe valutieren wird. Der Zinssatz orientiert sich an dem Darlehen, das die Salvia KG bei einer namhaften Landesbank abgeschlossen hat und ist an den Drei-Monats-Euribor als Basis zuzüglich einer Marge von 0,68 Prozent gekoppelt. Die Rück-zahlung ist spätestens zum 30. April 2018 fällig. Salvia KG und Herschel KG vereinbaren, dass das Ge-sellschafterdarlehen mit Wirkung zum Stichtag ge-kündigt wird und in Höhe der Darlehensvaluta am 1. Juli 2010 zur Rückzahlung fällig wird. Sämtliche Zins-zahlungen aus dem Gesellschafterdarlehen sind bis zum Stichtag von der Herschel KG geleistet. Darlehen der Salvia KG bei der Helaba Die Salvia KG hat ihren Gesellschaftsanteil in Höhe von 94,772 Prozent per Anteilskauf zum 30. Juni 2007 von den Altgesellschaftern erworben und hat hierfür sowie für ihre Kommanditkapitalbeteiligung ein Darlehen bei der Bank aufgenommen. Das Darle-hen bei der Bank ist in zwei verschiedene Tranchen aufgeteilt:

Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von 34.224.988,07 EuroMit Darlehensvertrag über die Eigenkapitalzwi-schenfinanzierung vom 17./31. August 2007 nebst


Nachtrag Nr. 1 vom 24./27. Juni 2008 nebst Nachtrag Nr. 2 vom 29./30. Dezember 2008 und Nachtrag Nr. 3 vom 16./28. Dezember 2009 valutiert das Darlehen zum Stichtag in Höhe von 34.224.988,07 mit einer Laufzeit bis maximal 30. Dezember 2010. Das Darle-hen wird mit dem Sechs-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 1,70 Prozent p. a verzinst. Die Salvia KG leistet sämtliche Zinszahlungen bis zum Stichtag. Das Darlehen wird von der Salvia KG am 1. Juli 2010 zurückgeführt.

Langfristiges Darlehen in Höhe von 27.140.069,50 EuroMit Darlehensvertrag vom 17./31. August 2007 nebst Nachtrag Nr. 1 vom 24./27. Juni 2008 wurde der Salvia KG ein langfristiges Darlehen in Höhe von 27.140.069,50 Euro bis zum 30. April 2018 gewährt. Das Darlehen wird mit einem Margenaufschlag von 0,68 Prozent p. a. auf den Drei-Monats-Euribor bei kurzfristiger Zinsbindungsdauer verzinst. Die Zins-zahlungen erfolgen monatlich bzw. am Ende der Zinsbindungsdauer bei Zinsabsprachen auf Euribor-Basis. Das Darlehen ist mit einer erstrangigen Grund-schuld zu Gunsten der Bank in Höhe des Darlehens-betrags nebst zehn Prozent einmaliger Nebenlei-stung, davon ein Teilbetrag von 2.556.459,41 Euro sofort vollstreckbar an dem Grundstück der Herschel KG abgesichert. Das Darlehen valutiert per Stichtag in Höhe von 27.140.069,50 Euro. Die Salvia KG leistet sämtliche Zinszahlungen bis zum Stichtag. Das Dar-lehen wird von der Salvia KG am 1. Juli 2010 zurück-geführt.

FreistellungDie bisherigen und neuen Gesellschafter der Her-schel KG vereinbaren, dass die Salvia KG auf erstes schriftliches Anfordern von jeglicher Inanspruchnah-me aus der Nachhaftung im Sinne von §§ 159 ff. HGB für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die bis zum Stichtag begründet wurden, freigestellt wird. Im Ge-genzug wird die Salvia KG gegenüber der Gesell-schaft sowie gegenüber den Neugesellschaftern die nachfolgend genannten Garantien und Zusiche-rungen abgeben.

Garantien und Zusicherungen der Salvia KGDie Salvia KG hat gegenüber der Gesellschaft und den Neugesellschaftern Garantien und Zusiche-rungen zum Stichtag abgegeben, insbesondere, oh-ne dass die nachfolgende Aufzählung Anspruch auf Vollständigkeit erhebt:

- dass ihr keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft bekannt sind; - dass die Gesellschaft keine Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen auch nicht mit ih-ren Geschäftsführern eingegangen ist; - dass ihr keine Umstände zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bekannt sind, die zu einer Rechts- und/oder Formunwirksamkeit des Mietvertrags mit der Deutschen Bahn führen könnten, bzw. dass keine Sonderkündigungs- oder Minderungsrechte bestehen bzw. geltend gemacht wurden; - dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag ent-standenen Steuern, Steuerabzugsbeträge so-wie alle öffentlichen Abgaben abgeführt oder entsprechende Rückstellungen in der Stichtag-bilanz gebildet hat; die Gesellschaft weder überschuldet noch zahlungsunfähig ist; - dass infolge des Ausscheidens der Salvia KG und der Aufnahme von Neugesellschaftern kei-ne Grunderwerbsteuer bei der Gesellschaft an-fällt; - dass die Stichtagbilanz den gesetzlichen Vor-schriften und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tat-sächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt (Bilanzgarantie).

Im Falle der Verletzung dieser Garantien und Zusi-cherungen steht der Gesellschaft gegenüber der Salvia KG zunächst nur ein Nachbesserungs- bzw. Nacherfüllungsanspruch zu. Sollte der Mangel inner-halb einer angemessenen Frist nicht geheilt sein, steht der Gesellschaft ein Schadensersatzanspruch zu. Die Salvia KG haftet jedoch nur in Höhe ihrer ur-sprünglichen Beteiligungsquote, d. h. zu 94,772 Pro-zent und nur bis maximal zwei Millionen Euro. Die Ansprüche verjähren drei Jahre nach dem Stichtag. Ansprüche aus der Bilanzgarantie verjähren sechs


Monate nach Abschluss der Betriebsprüfung und eines darauf ergehenden bestandskräftigen Steuer-bescheids.

Herabsetzung des Kommanditkapitals zum StichtagMit Ausscheiden der Salvia KG aus der Gesellschaft gegen Abfindung wird das Kommanditkapital von nominal 36.512.545,98 Euro (Festkapitalkonto) auf den Saldo des Kapitalkontos der noch verbliebenen Herschel GmbH in Höhe von 306.983,39 Euro herab-gesetzt. Als Haftsumme werden fünf Prozent der Kommanditeinlage ins Handelsregister eingetragen. Zudem wird die Herschel GmbH mit Wirkung zum Stichtag mit der Geschäftsführung und Einzelvertre-tung der Gesellschaft befugt.

2. Kapitalerhöhung durch Beitritt von weiteren Gesellschaftern und Neufassung des Gesell- schaftsvertrags sowie Aufnahme von Neuge- sellchaftern durch Auflegung eines Geschlossenen ImmobilienfondsBeitritt neuer Gesellschafter zum 1. Juli2010 und Neufassung des GesellschaftsvertragsFolgende Gesellschafter treten mit Wirkung zum 1. Juli 2010 der Gesellschaft bei:

- Hannover Leasing Treuhand als Treuhandkom-manditistin mit einer Kommanditeinlage von 5.000 Euro sowie - Orion mit einer Kommanditeinlage von 500 Euro.

Ferner wird der Gesellschaftsvertrag zum 1. Juli 2010 neu gefasst. Die Neufassung ist vollständig im Kapi-tel 14 abgedruckt.

Erhöhung des Kommanditkapitals durch Aufnahme von Neugesellschaftern im Rahmen eines Ge-schlossenen ImmobilienfondsGemäß § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags sind die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Han-nover Leasing Treuhand jeder einzeln und unter Be-freiung von den Beschränkungen des § 181 BGB be-auftragt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter, zur Durchführung des Inves-titionsvorhabens des Geschlossenen Immobilien-fonds Substanzwerte Deutschland 6, Deutsche Bahn

Berlin, Nr. 202 der Hannover Leasing, Beitrittsverein-barungen mit Neugesellschaftern abzuschließen und Erhöhungen des Kommanditkapitals bis zur Höhe eines Kommanditkapitals von 31.871.755 Euro zuzüg-lich eines etwaigen Agios zu vereinbaren. Die Neu-gesellschafter können sich gemäß § 5 Abs. 1 des Ge-sellschaftsvertrags zunächst ausschließlich treu-händerisch über die Hannover Leasing Treuhand be-teiligen. Die Beteiligung der Hannover Leasing Treuhand bestimmt sich nach der Höhe der Kom-manditbeteiligungen der wirksam beigetretenen Treugeber.

Die Herschel GmbH verpflichtet sich, stets mit min-destens 5,228 Prozent am Gesellschaftsvermögen beteiligt zu bleiben und ihr Kommanditkapital soweit erforderlich zu erhöhen. Dies gilt unabhängig vom Einzahlungszeitpunkt ihrer Einlage.

Anschaffung und Herstellung der ImmobilieDie Fondsgesellschaft hat mit Kaufvertrag vom 15. Dezember 1996 ihrem Gesellschaftszweck ent-sprechend ein Grundstück mit Bauverpflichtung in Berlin zum Kaufpreis von 46.403.829 Euro zzgl. Um-satzsteuer erworben.


Mietvertrag Deutsche Bahn AGZwischen der Fondsgesellschaft und der Deutsche Bahn AG Geschäftsbereich Netz wurde am 5./9. De-zember 1996 ein Mietvertrag abgeschlossen, der durch

- Nachtrag Nr. 1 vom 29. Juli / 17. Oktober 1997 - Nachtrag Nr. 2 vom 4. November / 26. Novem-ber 1997 - Nachtrag Nr. 3 vom 24. März / 2. April 1998 - Nachtrag Nr. 4 vom 12. Januar / 23. Januar 1998 - Nachtrag Nr. 5 vom 14. März / 2. April 1998 - Nachtrag Nr. 6 vom 5. Mai / 18. Mai 1998 - Nachtrag Nr. 7 vom 23. November 1998 - Nachtrag Nr. 8 vom 3. Juli 2000 - Nachtrag Nr. 9 vom 10. März / 18. März 2003 - Nachtrag Nr. 10 vom 28. Juni / 23. Juli / 12. Au-gust 2004 - Nachtrag Nr. 11 vom Februar 2006 - Nachtrag Nr. 12 vom 8./16. März 2010

ergänzt wurde.

Mietgegenstand und MietlaufzeitMietgegenstand ist ein Büro- und Verwaltungsge-bäude mit einer BGF von ca. 27.716 Quadratmetern mit Außenanlagen, einem Trafohäuschen und 154 Stellplätzen mit einer BGF von ca. 3.952 Quadratme-tern, das heißt insgesamt ca. 31.668 Quadratmeter BGF. Beginn des Mietverhältnisses war am 1. Mai 1998 für eine feste (d. h. nicht ordentlich kündbare) Ver-tragslaufzeit von 20 Jahren. Der Mieter kann insge-samt zweimal eine Option auf Verlängerung des Mietverhältnisses um jeweils fünf Jahre ausüben, je-weils bis spätestens 18 Monate vor Ablauf der Mietzeit. Ansonsten verlängert sich der Mietvertrag jeweils um ein Jahr, wenn er nicht spätestens zwölf Monate vor Ablauf der Mietzeit gekündigt wird.

Mietzins Der Vermieter hat zur Umsatzsteuer optiert. Die an-fängliche monatliche Miete betrugt 559.044,75 D-Mark zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Durch Mietersonderwünsche und die vereinbarte Indexie-rung hat sich der Mietzins auf derzeit (Stand Mai 2010) 341.436,41 Euro zuzüglich gesetzlicher Um-satzsteuer erhöht. Der Mietvertrag sieht eine Inde-xierung der Miete vor, die mehrfach Gegenstand von

Nachträgen war. Gemäß dem zwölften Nachtrag ist die Indexierung mit Wirkung ab 1. Januar 2008 zu-letzt dahingehend geändert worden, dass sich die Miete ab dem auf die Indexveränderung folgenden Monat bei einer Indexveränderung von mehr als 6,5 Prozent entsprechend anpasst. Maßgebend ist der Verbraucherpreisindex für Deutschland (Jahr 2005 = 100). Die letzte Anpassung auf den aktuellen Zins-satz ist mit Wirkung ab November 2007 erfolgt.

BetriebskostenDer Mieter hat neben der Miete die Betriebskosten zu entrichten. Es sind dies Kosten gemäß Anlage 3 zu § 27 Abs. 1 II. BV, die Kosten der Sachversicherung des Mietgegenstands sowie die Kosten der Wartung ein-schließlich der laufenden Wartung von Dach, Fach und Fassade. Dazu zählen auch alle künftig etwa entstehenden Betriebskosten und alle Gebühren, Steuern und Abgaben, die etwa künftig neu für das Grundstück eingeführt werden. Der Mieter bezahlt die Betriebskosten unmittelbar oder erstattet sie dem Vermieter auf Nachweis. Eine Vorauszahlung ist nicht vereinbart.

Instandhaltung und -setzungDie Instandhaltung und -setzung von Dach, Fach und Fassade ist Sache des Vermieters. Die übrige Instand-haltung und -setzung des Mietgegenstands sowie die Schönheitsreparaturen obliegen dem Mieter.

MieterumbautenBauliche Maßnahmen, die zu einer wesentlichen Än-derung des Mietgegenstands führen oder die sta-tischen Grundlagen des Gebäudes berühren, bedürfen der Zustimmung des Vermieters, die aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Größere Maßnahmen sind dem Vermieter anzuzeigen und in Bestands-plänen zu dokumentieren.

UntervermietungDie Untervermietung ist dem Vermieter anzuzeigen. Der Vermieter darf die Untervermietung nur aus wichtigem Grund versagen. Die Zustimmung zur Vermietung an mit der Deutsche Bahn AG verbun-dene Unternehmen sowie Töchter– und Beteili-gungsgesellschaften wurde vorab erteilt.


Beendigung des MietverhältnissesBauliche Veränderungen des Mieters sind bei Been-digung der Mietverhältnisse nicht zu beseitigen. Der Mieter ist verpflichtet, von ihm eingebrachte tech-nische Einrichtungen auf Verlangen des Vermieters zu entfernen. Im Übrigen erfolgt die Rückgabe des Mietgegenstands besenrein.

Haftung des Vermieters bei Veräußerung der MietsacheDie Haftung des Vermieters für die Erfüllung des Mietvertrags gemäß § 571 Abs. 2 BGB (alte Fassung, jetzt § 566 Abs. 2 BGB) für den Fall der Übertragung des Grundstückseigentums auf einen Dritten ist ausgeschlossen.

Nachträge zum Mietvertrag vom 5./9. Dezember 1996:Der erste Nachtrag vom 29. Juli / 17. Oktober 1997 re-gelt die Neufestlegung des Übergabezeitpunkts für die Betriebszentrale auf 15. Oktober 1997 sowie der übrigen Mieträume am 1. April 1998.

Im zweiten Nachtrag vom 4./26. November 1997 wurde der Übergabetermin für die Betriebszentrale auf 10. November 1997 sowie als Ausgleich für die verspätete Übergabe der Einbau von Blenden zwi-schen Schrankoberkante und Deckenunterkante durch den Vermieter geregelt.

Im dritten Nachtrag vom 24. März / 2. April 1998 wur-de die Umlegung von Mehrleistungen (LAN-Verka-belung) auf die Miete gemäß § 1.4 des Mietvertrags festgelegt.

Im vierten Nachtrag vom 12./23. Januar 1998 sowie mit fünftem Nachtrag vom 14. März / 2. April 1998 wurde die Mieterbaubeschreibung verändert und der Mietzins gemäß § 1.4 des Mietvertrags angepasst.Im sechsten Nachtrag vom 5./18. Mai 1998 wurde der Miet- und Zahlungsbeginn auf den 1. Mai 1998 ver-schoben. Im siebten Nachtrag vom 23. November 1998 wurden weitere Mehrleistungen und die entspre-chende Anpassung des Mietzinses vereinbart.

Im achten Nachtrag vom 3. Juli 2000 wurde die Ver-pflichtung des Mieters zur Erhaltung der Umge-hungsstraße geregelt. Soweit sie über das Grund-stück verläuft, ist deren Nutzung durch eine Grund-dienstbarkeit gesichert.

In den Nachträgen Nr. 9 vom 10./18. März 2003, Nr. 11 und Nr. 12 vom 8./16. März 2010 wurden Ände-rungen der Wertsicherungsklausel vereinbart.

Schließlich ist im zehnten Nachtrag vom 28. Juni / 23. Juli / 12. August 2004 geregelt, dass aufgrund kon-zerninterner Veränderungen die Deutsche Bahn AG vertreten durch die DB Services Immobilien GmbH mit allen Rechten und Pflichten als Hauptmieterin mit Wirkung ab 1. Juli 2004 in den Mietvertrag eintritt und die bisherige Mieterin DB AG Geschäftsbereich Netz (seit 1. Juni 1999 DB Netz AG) die Mietsache als Untermieterin weiter nutzt.

Eisenbahnrechtliche WidmungDer Vermieter hat mit Schreiben vom 2. Februar 2005 auf das Schreiben des Mieters vom 28. Januar 2005 Bezug genommen und seine Zustimmung zur eisen-bahnrechtlichen Widmung der vom Mieter einge-brachten, dem Eisenbahnbetrieb dienenden Anlagen sowie bestimmten von dem Mieter ausgewählten Räumlichkeiten und Flächen gegeben. Die Widmung erstreckt sich nicht auf das Mietobjekt im Übrigen. Die Zustimmung zur Widmung wurde unter dem Vor-behalt erteilt, dass im Falle der Beendigung des Mietvertrags der Mieter auf seine Kosten die Entwid-mung betreibt, so dass einer anderweitigen Verwer-tung der Mietsache keine Hindernisse entgegenste-hen.

Steuerberatung / SteuergutachtenDie Fondsgesellschaft und eine Steuer- und Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft haben einen Steuerbe-ratungsbetrag für die Konzeptionsphase geschlos-sen. Dabei beauftragt die Fondsgesellschaft eine re-nommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der steuerlichen Beratung sowie der Erstellung eines Steuergutachtens. Die Vergütung beträgt 35.000 Eu-ro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.


DarlehensverträgeDarlehensvertrag zur Eigenkapitalzwischenfinan-zierungDie Fondsgesellschaft hat am 30. Juni 2010 einen Darlehensvertrag über eine Eigenkapitalvorfinanzie-rung mit einer namhaften Landesbank in Höhe von maximal 24.725.000 Euro abgeschlossen. Das Darle-hen dient der Finanzierung der Abfindungszahlung an die Salvia KG, die per 30. Juni 2010 aus der Fonds-gesellschaft ausscheidet.

Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. Dezember 2011 und wird mit dem Drei-Monats-Euribor zuzüg-lich einer Marge von 1,70 Prozent p. a. verzinst. Die Auszahlung erfolgte am 1. Juli 2010.

Die Fondsgesellschaft ist zur teilweisen oder voll-ständigen vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens zu jedem Zinszahlungstermin berechtigt. Im Falle der vollen oder vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens vor dem Eintritt der vertraglich vereinbarten Zins-bindungsdauer ist der Bank eine Vorfälligkeitsent-schädigung zu zahlen. Zur Sicherheit werden der Bank die Rechte und An-sprüche aus dem Platzierungsgarantievertrag mit der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG abgetreten.

Das Darlehen kann aus wichtigem Grund gekündigt werden, insbesondere wenn der Darlehensnehmer mit den Zins- oder Tilgungsleistungen länger als 14 Tage in Verzug ist, seine Zahlungen einstellt oder ihm die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens droht oder er seine Verpflichtungen aus dem Darlehens-vertrag nach Mahnung und Fristsetzung nicht erfüllt.

Langfristige DarlehensverträgeFür die Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens der Salvia KG sowie der Abfindungszahlung an die Salvia KG hat die Fondsgesellschaft neben dem Darlehen zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung am 30. Juni 2010 auch drei langfristige Darlehensverträge mit ei-ner namhaften Landesbank abgeschlossen.

Darlehen Nr. 1 über 18.345.153 EuroDas langfristige Darlehen über 18.345.153 Euro dient der Finanzierung der Rückzahlung des Gesellschaf-terdarlehens der Salvia KG in gleicher Höhe und hat eine Laufzeit bis maximal zum 30. April 2018. Das Darlehen wird während der Laufzeit mit dem Drei-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 0,68 Pro-zent p. a. verzinst. Die Auszahlung erfolgte am 1. Juli 2010.

Sofern Darlehensteile nicht abgerufen werden, fallen monatlich Bereitsstellungszinsen in Höhe der Diffe-renz zwischen dem vereinbarten Zinssatz und dem Euribor-Monatsgeld an.

Die Tilgung und Rückzahlung des Darlehens erfolgt spätestens zum Laufzeitende bis 30. April 2018 in ei-ner Summe. Außerplanmäßige Tilgungen sind zum Ablauftermin der jeweiligen Festzinsperiode mög-lich. Im Falle der vollen oder vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens vor dem Eintritt der vertraglich ver-einbarten Zinsbindungsdauer ist der Bank eine Vorfälligkeitsentschädigung zu zahlen.

Die Bank erhält für den Abschluss des Darlehensver-trags eine einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von 50.000 Euro.

Für das Darlehen wurden die banküblichen Sicher-heiten vereinbart (u. a. Grundschulden, Abtretung der Rechte und Ansprüche aus dem Mietvertrag).

Das Darlehen kann aus wichtigem Grund gekündigt werden, insbesondere wenn der Darlehensnehmer mit den Zins- oder Tilgungsleistungen länger als 14 Tage in Verzug ist, seine Zahlungen einstellt oder ihm die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens droht oder er seine Verpflichtungen aus dem Darlehens-vertrag nach Mahnung und Fristsetzung nicht erfüllt. Ferner stellt eine Änderung der Beteiligungsverhält-nisse und damit der Kontrollrechte an dem Mieter bzw. eine Rechtsformänderung des Mieters einen wichtigen Kündigungsgrund dar, wenn sich damit gravierende wirtschaftliche Nachteile für die Bank ergeben.


Darlehen Nr. 2 über 8.795.000 EuroDas langfristige Darlehen über 8.795.000 Euro dient der Finanzierung der Abfindungszahlung der Salvia KG. Im Übrigen gelten dieselben Regelungen wie für das Darlehen Nr. 1, wobei die Bearbeitungsgebühr nur einmalig im Darlehen Nr. 1 vereinbart wurde.

Darlehen Nr. 3 über 9.000.000 EuroDas langfristige Darlehen über 9.000.000 Euro dient der Finanzierung der Abfindungszahlung der Salvia KG. Es gelten dieselben Regelungen wie für das Dar-lehen Nr. 1, jedoch mit folgenden Abweichungen:

- Es wurde keine weitere Bearbeitunggebühr ver-einbart. - Darlehen wird während der Laufzeit mit dem Drei-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 2,20 Prozent p. a. verzinst. - Die jährliche Tilgung beträgt mindestens 600.000 Euro, das heißt während der Laufzeit des Darlehens mindestens 4.500.000 Euro.

Swap-Vereinbarungen für Darlehen Nr. 1 bis 3 Zur Zinssicherung wurden am 8. Juli 2010 für die Dar-lehen Nummern 1 bis 3 Swap-Vereinbarungen mit ei-ner Laufzeit bis zum 30. April 2018 abgeschlossen. Für die Darlehen Nummern 1 und 2 gilt ein Zinssatz von 3,36 Prozent p. a., für das Darlehen Nummer 3 ein Zinssatz von 4,88 Prozent p. a.

Projektverträge

Im Folgenden wird der Umfang sämtlicher, nicht nur geringfügiger Lieferungen und Leistungen aufge-führt, die von dem Prospektverantwortlichen, den Gesellschaftern oder den Mitgliedern der Geschäfts-führung zu erbringen sind. Zu den Lieferungen und Leistungen des Treuhänders siehe Abschnitt »Rechtsstellung des Kommanditisten« im Kapitel »Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag«.

ProspektherausgabeDie Fondsgesellschaft hat Hannover Leasing mit Vertrag vom 29. Juni 2010 mit der Erstellung eines Emissionsprospekts nach IDW S 4 und der Verkaufs-unterlagen beauftragt. Das Vertragsverhältnis ist nur aus wichtigem Grund kündbar. Die Vergütung hierfür beträgt insgesamt 210.000 Euro zuzüglich Umsatz-steuer, die nach Leistungserbringung entsteht und mit Rechnungsstellung fällig ist.

FondskonzeptionDie Fondsgesellschaft und Hannover Leasing haben am 29. Juni 2010 einen Vertrag über die Erstellung ei-ner Fondskonzeption geschlossen. Dabei hat die Fondsgesellschaft Hannover Leasing mit der Erstel-lung einer Fondskonzeption beauftragt. Vertragsin-halt ist die Erstellung der Fondskonzeption im wei-testen Sinne, insbesondere die Ermittlung der wirt-schaftlichen Grundlagen des Investitionsvorhabens, die Entwicklung eines Konzepts zur Finanzierung der Investitionskosten, die Erstellung von Liquiditäts- und Ergebnisrechnungen und die laufende Überprü-fung der Konzeption. Für die vorgenannten Leistungen erhält Hannover Leasing von der Fondsgesellschaft eine Vergütung von 2.418.000 Euro zuzüglich gesetz-licher Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist nach Leistungserbringung und Rechnungsstellung des Auftragnehmers an die Fondsgesellschaft zur Zahlung fällig.

Der Auftragnehmer haftet für eigenes wie auch das Verschulden seiner Erfüllungsgehilfen grundsätzlich nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Dies gilt nicht für die Verletzung von Leben, Körper und


Gesundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Ein Anspruch hieraus ist auf den Ersatz des unmittel-baren Schadens, höchstens aber auf die vereinbarte Vergütung beschränkt.

Das Vertragsverhältnis ist nur aus wichtigem Grund kündbar.

Vermittlung des FremdkapitalsDie Fondsgesellschaft und Hannover Leasing haben am 29. Juni 2010 einen Vertrag über die Vermittlung von Fremdkapital geschlossen. Dabei hat die Fonds-gesellschaft Hannover Leasing beauftragt, das erfor-derliche Fremdkapital in Höhe von bis zu 36.140.153 Euro zu vermitteln. Für die Vermittlung dieser Fremd-mittel erhält Hannover Leasing von der Fondsgesell-schaft eine Vergütung in Höhe von 722.800 Euro zu-züglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist nach Leistungserbringung und Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Die Rech-nungsstellung des Auftragnehmers erfolgt gegen-über dem Auftraggeber.

Hannover Leasing haftet bei Vorsatz, grober Fahrläs-sigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Körper oder der Gesundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit gilt nur für die so genannten Kardinalspflichten.

PlatzierungsgarantievertragHannover Leasing (»Garant«) und die Fondsgesell-schaft (»Auftraggeber«) haben am 29. Juni 2010 einen Platzierungsgarantievertrag abgeschlossen. Der Ga-rant garantiert der Fondsgesellschaft, dass er sich an der Fondsgesellschaft bis zu einer Höhe des gesamten einzuwerbenden Eigenkapitals, mindestens jedoch in Höhe von 30.200.000 Euro beteiligt, diese Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2010 auf erste Anforde-rung der Fondgesellschaft einzahlen wird. Der Garant ist verpflichtet, sofern das Kommanditkapital nicht bis zum 31. Dezember 2010 durch Dritte gezeichnet wur-de, entweder selbst zu übernehmen oder die Fonds-gesellschaft wirtschaftlich so zu stellen, als sei sie selbst als Kommanditistin beigetreten (z. B. durch Stellung von Fremdkapital). Der Garant wird von sei-

nen Verpflichtungen in dem Umfang frei, wie Anleger nach Vorlage des Beitrittsangebots an der Fondsge-sellschaft beitreten und ihre Einlage erfüllt haben.

Der Garant ist jederzeit berechtigt, das übernom-mene Eigenkapital weiterzuplatzieren und das zur Verfügung gestellte Fremdkapital durch Eigenkapital zu ersetzen.Die Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie hat der Garant gegenüber der Fondsgesellschaft zugesi-chert.

Hannover Leasing erhält für die Übernahme der Plat-zierungsgarantie von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 604.000 Euro zuzüglich ge-setzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist fällig mit Leistung der letzten zur Schließung des Fonds erfor-derlichen Kommanditeinlage bzw. mit Erfüllung der Platzierungsgarantie durch den Platzierungsga-ranten. Der Platzierungsgarant erhält daneben für die Übernahme der Verpflichtung, dass er die Fonds-gesellschaft wirtschaftlich so stellt, als sei er als Kommanditist beigetreten, so lange die auf seinen Anteil entfallende und die um die Zwischenfinanzie-rung geminderte Ausschüttung, bis er das Komman-ditkapital übernimmt. Soweit die Eigenkapitalzwi-schenfinanzierungszinsen höher sind als die auf sei-nen Anteil entfallende Ausschüttung, hat er diese Differenz der Fondsgesellschaft so lange auszuglei-chen, bis er das Kommanditkapital übernimmt oder Fremdkapital stellt. Im Falle der Stellung von Fremd-kapital erhält er eine Verzinsung in der Höhe, in der er Ausschüttungen erhalten hätte, wenn er selbst als Kommanditist beigetreten wäre.

Der Platzierungsgarantievertrag endet mit Vollplat-zierung. Die Rechte aus der Platzierungsgarantie wurden mit Abtretungs- und Übernahmeerklärung vom 30. Juni 2010 an die finanzierende Bank abgetreten. Vermittlung des EigenkapitalsDie Fondsgesellschaft und Hannover Leasing haben am 29. Juni 2010 einen Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital geschlossen. Dabei hat die Fonds-gesellschaft Hannover Leasing mit der Vermittlung


des erforderlichen Eigenkapitals des Auftraggebers durch Aufnahme von Gesellschaftern in die Fonds-gesellschaft in Höhe von insgesamt 30.200.000 Euro zzgl. 5 % Agio bis spätestens 31. Dezember 2010 be-auftragt.

Die vereinbarte Vergütung beträgt 1.510.000 Euro zuzüglich des vereinnahmten Agios sowie zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht in dem Umfang, in dem Gesell-schafter der Fondsgesellschaft rechtswirksam beige-treten sind und die Beteiligung zzgl. eines etwaigen Agios eingezahlt ist und die vollständigen Beitrittsun-terlagen vorliegen. Ein Anspruch auf die Vergütung entsteht auch dann, wenn der Platzierungsgarant sei-ne Leistung erbracht hat.

Der Auftragnehmer kann sich bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen auch Dritter bedienen. Ferner ist der Auftragnehmer berechtigt, direkt Verträge zur Ein-werbung von Kommanditkapital mit seinen Ver-triebspartnern im Namen des Auftraggebers zu ver-handeln und abzuschließen. In diesem Fall vermin-dert sich die vereinbarte Vergütung um diejenigen Beträge, die vom Auftraggeber aufgrund der direkt abgeschlossenen Verträge für die Vermittlung ge-schuldet werden. Der Auftragnehmer haftet für eigenes wie auch das Verschulden seiner Erfüllungsgehilfen grundsätzlich nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Dies gilt nicht für die Verletzung von Leben, Körper und Ge-sundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Ein Anspruch hieraus ist auf den Ersatz des unmittel-baren Schadens.

Der Vertrag endet nach Erbringung der geschuldeten Vermittlungsleistung.

GeschäftsbesorgungUmfassende und langfristige Geschäftsbesorgung / LeistungenDie Geschäfte der Fondsgesellschaft werden umfas-send und langfristig von Hannover Leasing gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag vom 29. Juni 2010 ab dem 1. Juli 2010 besorgt. Diese Geschäftsbesorgung umfasst insbesondere alle laufenden Geschäfte im Zusammenhang mit der allgemeinen Verwaltung, mit der kaufmännischen Verwaltung, Vermietung und dem Betrieb des Fondsobjekts sowie auch solche, die in der Liquidationsphase anfallen, wofür Hannover Leasing eine pauschale jährliche Vergütung erhält. Hannover Leasing wird darüber hinaus auch alle Ge-schäfte bei besonderem Anlass erledigen, wie z. B. die Veräußerung des Fondsobjektes sowie Ge-schäfte, die mit besonderem und unvorhergese-henem Aufwand verbunden sind und die daher nicht bereits mit der pauschalen jährlichen Vergütung ab-gegolten sind.

Zu den laufenden Geschäften der allgemeinen Ver-waltung gehört z. B. die Korrespondenz mit den Ver-tragspartnern, Gesellschaftern und Behörden, die Abwicklung des Zahlungsverkehrs, die Buchführung, die Beauftragung eines Steuerberaters / Wirt-schaftsprüfers mit der Erstellung der Jahresab-schlüsse, die Führung und Aufbewahrung der Akten, sämtliche Tätigkeiten im Zusammenhang mit der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung, die Verhandlung von Finanzierungsverträgen bei Be-darf, die Anlage der freien Liquidität zu marktüb-lichen Konditionen sowie die Organisation und Ab-wicklung des Andienungsrechts der Gesellschafter gegenüber der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG. Zu den besonderen Geschäften gehören hier z. B. sämtliche Tätigkeiten im Zusammenhang von außerordentlichen Gesellschafterversamm-lungen sowie sämtliche Tätigkeiten, die mit einer Übertragung und sonstigen Verfügung, aber auch mit einem Übergang von Todes wegen über einen Gesellschaftsanteil verbunden sind.

Zu den laufenden Geschäften der kaufmännischen Verwaltung und Vermietung des Fondsobjekts ge-hört die Auswahl, Beauftragung, Steuerung und


Koordinierung einer kaufmännischen Verwaltung, die laufende Mieterbetreuung, die Koordination der Mietflächenvermarktung sowie der (Nach-)Vermie-tung, das Bereitstellen von Vermarktungsunterlagen sowie Mietvertragsvorlagen, das Führen von Miet-verhandlungen.

Zu den besonderen Geschäften gehören hier z. B. Tä-tigkeiten im Rahmen einer Mieterinsolvenz.Zu den laufenden Geschäften mit dem Betrieb des Fondsobjekts gehört die jährliche Begehung des Fondsobjekts und Zustandsprotokollierung, die Ver-folgung von Abnahme- und Gewährleistungsmängel während der Herstellungs- oder Gewährleistungs-phase, die laufende Beratung in Sachen Betreiber-verantwortung und Betriebssicherheit, die Auswahl, Beauftragung, Steuerung und Kontrolle eines Ge-bäudemanagers für technische und infrastrukturelle Leistungen, die Auswahl und Beauftragung von ge-eigneten Dritten mit der Planung, Ausführung, Über-wachung und Koordinierung laufender Mängelbesei-tigungs- und Instandhaltungsmaßnahmen im Na-men und auf Rechnung des Auftraggebers.

Zu den besonderen Geschäften gehören hier z. B. die Abnahme von Planungs- und Bauleistungen und von Mängelbeseitigungs-, Instandhaltungs- und In-standsetzungsmaßnahmen, soweit diese Geschäfte nicht von Dritten auf Rechnung des Auftraggebers übernommen werden, die Auswahl, Beauftragung und Koordinierung von geeigneten Dritten mit In-standsetzungsmaßnahmen, Neubau- und Um-baumaßnahmen sowie von Mieterausbauleistungen und Mieterumbauten, die Abwicklung des Zahlungs-verkehrs mit diesen Dritten.

Zu den Geschäften in der Liquidationsphase, d. h. nach dem Gesellschafterbeschluss über die Liquida-tion der Fondsgesellschaft, gehören regelmäßig die Auskehrung der Liquidität an die Anleger, die Erstel-lung der Schlussabrechnung, die Begleitung der steuerlichen Betriebsprüfung für das Ablaufjahr so-wie die Löschung der Fondsgesellschaft im Handels-register.

Zu den weiteren besonderen Tätigkeiten zählen sämtliche Geschäfte im Zusammenhang mit der Vor-bereitung und Durchführung von Verkaufsprozessen sowie die Durchführung von Restrukturierungsmaß-nahmen, die Begleitung von außergerichtlichen und gerichtlichen Rechtsstreitigkeiten, die Abwicklung von Versicherungsfällen sowie die Begleitung der Teilnahme an einer Zweitmarktplattform.

Der Auftragnehmer ist berechtigt, sich bei der Aus-führung der Geschäftsbesorgung Dritter zu bedie-nen. Der Auftragnehmer übernimmt keine rechtliche und steuerliche Beratung und keine individuelle per-sonenbezogene Beratung der Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Sofern rechtliche und/oder steu-erliche Beratung erforderlich wird, beauftragt der Auftragnehmer im Namen und auf Rechnung des Auftraggebers geeignete Berufsträger und koordi-niert diese. Der Auftragnehmer erbringt ausdrücklich keine Leistungen, die nach dem Rechtsdienstleis-tungsgesetz nicht erlaubt sind oder einer Registrie-rung bedürfen.

Die Verantwortung für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft verbleibt beim Auftraggeber.

Gegenleistungen / Vergütungen1. Für die laufenden Geschäfte, die bei einem Ver-

lauf gemäß Ergebnisprognoserechnung des Fondsprospekts und ohne besonderen und un-vorhergesehenen Aufwand anfallen, erhält Han-nover Leasing eine pauschale Grundvergütung in Höhe von jährlich 122.400 Euro, fällig jeweils zum 1. Juli für das laufende Kalenderjahr, erstmals zum 1. Juli 2011. Die pauschale Grundvergütung kann auch viertel- oder halbjährlich abgerechnet wer-den. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis zum 31. Dezember 2010 beträgt die pauschale Grundver-gütung 60.000 Euro und ist am 31. Dezember 2010 fällig.

Für die Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Vertragsverhandlungen mit dem Mieter bei Ab-lauf der Grundmietzeit, den finanzierenden Ban-ken und den andienungsberechtigten Gesell- schaftern, ganz gleich wann diese Tätigkeiten anfallen, erhält der Auftragnehmer für das Kalen-


derjahr 2017 und 2018 eine zusätzliche pauschale Grundvergütung in Höhe von 50.000 Euro pro Jahr.

3. Für die Tätigkeiten in der Liquidationsphase bis zur endgültigen Beendigung der Fondsgesell-schaft und Löschung im Handelsregister beträgt die pauschale Grundvergütung insgesamt 120.000 Euro (»Liquidationsvergütung«), fällig am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die Liquidati-onsphase beginnt.

4. Für die Geschäfte bei besonderem Anlass sowie solche, die mit besonderem und unvorhergese-henem Aufwand durchgeführt werden, erhält der Auftragnehmer grundsätzlich eine zusätzliche marktübliche Zeitvergütung, soweit nicht eine besondere Vergütungsregelung vereinbart ist.

Die Zeitvergütung beträgt für Tätigkeiten des Bau- und Vermietungsmanagements 150 Euro / Stunde, für Tätigkeiten der Rechts- und Steuer-abteilung 200 Euro / Stunde, für Tätigkeiten des Asset-Managements 125 Euro / Stunde und für Tätigkeiten der Anlegerverwaltung 100 Euro / Stunde.

Die Grund- und Zeitvergütung erhöhen sich jähr-lich um zwei (2) Prozent p. a., erstmals für das Ka-lenderjahr 2012.

5. Für die Tätigkeiten im Rahmen mit der Übertra-gung oder sonstigen Verfügung, aber auch mit einem Übergang einer Beteiligung eines Gesell-schafters von Todes wegen erhält der Auftrag-nehmer eine pauschale Verwaltungsgebühr von zunächst 300 Euro pro jeden neuen Gesellschaf-ter, die alle Jahre um zwei (2) Prozent erhöht wer-den kann. Ein etwaig darüber hinaus gehender Aufwand wird nach Zeitaufwand vergütet.

6. Im Rahmen der Vermietung von Mietflächen er-hält der Auftragnehmer bei Abschluss eines Mietvertrags mit einem neuen Mieter eine Vergü-tung von 0,5 Nettomonatsmieten. Sofern der Auftragnehmer den Mietvertrag mit dem neuen Mieter auch vermittelt hat, ohne einen Makler im Namen und auf Rechnung des Auftraggebers be-auftragt zu haben, erhöht sich die Vergütung auf insgesamt 3,5 Nettomonatsmieten.

7. Im Falle der Veräußerung des Anlagevermögens erhält der Auftragnehmer eine erfolgsabhängige

Vergütung von einem Prozent des Kaufpreises sowie eine Mehrerlösbeteiligung von 20 Prozent eines Mehrerlöses, beides im Detail näher erläu-tert bei den gesellschaftsrechtlichen Regelungen der Fondsgesellschaft unter »Veräußerung von Anlagevermögen, Beendigung der Vermögensan-lage« (siehe auch § 19 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Der Verkauf der Gesell-schaftsanteile an die ORION Verwaltungsgesell-schaft mbH & Co. Beteiligungs KG (Ausübung des Andienungsrechts der Gesellschafter) begründet keine Erfolgsvergütung bzw. Mehrerlösbeteili-gung.

8. Unabhängig ob eine Pauschalvergütung oder ge-sonderte Vergütung geschuldet ist, ersetzt der Auftraggeber dem Auftragnehmer die bei ihm entstandenen, nachgewiesenen und erforder-lichen Drittkosten.

9. Sämtliche Vergütungen erhöhen sich um die ge-setzliche Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.

HaftungsbegrenzungDer Auftragnehmer haftet für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Kör-per oder Gesundheit nach den gesetzlichen Vor-schriften. Bei so genannten Kardinalspflichten haftet er auch für leichte Fahrlässigkeit, wobei die Haftung auf typische und vorhersehbare Schäden beschränkt ist.

Feste Grundlaufzeit Der Vertrag beginnt am 1. Juli 2010 und endet am 31. Dezember 2026 (feste Laufzeit). Während der festen Laufzeit ist eine ordentliche Kündigung ausge-schlossen, das Recht jeder Partei auf außerordent-liche Kündigung bleibt unberührt. Nach dem Gesell-schafterbeschluss über die Liquidation der Fondsge-sellschaft bis zu deren Vollbeendigung kann der Vertrag von beiden Parteien mit einer Kündigungs-frist von vier Wochen zum Schluss eines Kalender-monats gekündigt werden. Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber bereits die Verlängerung des Ver-trags zu gleichen Konditionen nach dem Ende der festen Laufzeit angeboten. Das Angebot kann jeder-zeit vom Auftraggeber angenommen werden.


Über die im vorstehenden Abschnitt »Projektverträ-ge« dargestellten Lieferungen und Leistungen hi-naus werden keine weiteren nicht nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen durch den Prospektver-antwortlichen, die Gesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung oder den Treuhänder erbracht.

96 Kapitel 12 Steuerliche Grundlagen

Steuerliche Grundlagen

Die steuerlichen Grundlagen basieren auf der aktu-ellen Verwaltungspraxis, den derzeit gültigen ge-setzlichen Regelungen, veröffentlichten Verwal-tungsanweisungen sowie der aktuellen Rechtspre-chung der Finanzgerichte für Anleger, die ihre Betei-ligung in einem Privatvermögen halten und auch keinen gewerblichen Grundstückshandel betreiben. Eine steuerliche Betriebsprüfung bis einschließlich 2005 wurde bereits durchgeführt. Im Rahmen der Betriebsprüfungen wurde die steuerliche Einkunfts-art als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie die Abschreibungsbemessungsgrundlagen (ohne die Abfindung gemäß Investitionsplan) bestä-tigt. Dennoch stehen die nachfolgenden Ausfüh-rungen unter dem Vorbehalt auch der künftigen steuerlichen Anerkennung durch die Finanzverwal-tung. Zu Einzelheiten wird auf die folgenden Aus-führungen verwiesen.

Einkünfte aus Vermietung und VerpachtungDie Fondsgesellschaft vermietet und verwaltet als rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin aus-schließlich eigenen Grundbesitz. Es liegt keine ge-werbliche Prägung vor, da auch nicht persönlich haf-tende Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind. Sowohl die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH als Kapitalgesellschaft und auch Herr Dr. Hans Volkert Volckens als natürliche Person sind als Kom-manditisten neben der persönlich haftenden Kapi-talgesellschaft bei der Fondsgesellschaft zur Ge-schäftsführung befugt (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Die Einkünfte, die die Fondsgesellschaft auf-grund ihrer vermögensverwaltenden Tätigkeit erzielt und die den Gesellschaftern anteilig zuzurechnen sind, sind als Einkünfte aus Vermietung und Ver-pachtung zu qualifizieren (§ 2 Abs. 1 Nr. 6 und § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG), sofern der einzelne Gesell-schafter die Beteiligung im Privatvermögen hält.

ÜberschusserzielungsabsichtVoraussetzung für die Anerkennung einer steuerlich relevanten Vermietungstätigkeit ist, dass auf Ebene der Fondsgesellschaft sowie auf Ebene der Gesell-schafter die Absicht besteht, auf Dauer nachhaltig Überschüsse zu erzielen (Totalüberschuss), d. h. ein

positives Gesamtergebnis in der Zeit von der Grün-dung bzw. seit Erwerb der Gesellschaftsanteile bis zur Veräußerung oder Aufgabe der Beteiligung. Eine durch die Beteiligung verursachte Minderung von Steuern sowie Gewinne aus der Veräußerung der Be-teiligung oder der Immobilie werden nicht in die Be-rechnung des Totalüberschusses einbezogen. Nach der vorliegenden Ergebnisprognose wird auf Ebene der Fondsgesellschaft in jedem Jahr ein posi-tives steuerliches Gesamtergebnis erwirtschaftet. Das Ergebnis der Beteiligung wird den Gesellschaf-tern nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags zu-gerechnet. Soweit ein Gesellschafter seine Beteiligung durch Aufnahme von Darlehen finanziert oder andere per-sönliche Werbungskosten anfallen, können auf sei-ner Ebene insgesamt betrachtet negative Einkünfte entstehen. Die steuerliche Anerkennung von nega-tiven Einkünften wird nur dann erfolgen, wenn ins-gesamt über die Beteiligungsdauer immer noch ein Totalüberschuss nachgewiesen werden kann. Bei der Prüfung, ob negative Einkünfte steuerlich anerkannt werden, kann der Zeitraum für die Ermitt-lung des Totalüberschusses durch Schenkung oder Veräußerung der Beteiligung gegenüber der pro-spektierten Beteiligungsdauer verkürzt werden, wenn dies bereits zum Zeitpunkt des Beitritts als mutmaßlicher Geschehensablauf anzunehmen war. Zur Anerkennung von steuerlichen Verlusten muss in diesem ggf. verkürzten Zeitraum bereits ein Total-überschuss vorliegen.

Der Gesellschafter kann seinen Anteil veräußern oder abtreten (siehe § 15 Gesellschaftsvertrag). Diese grundsätzliche Möglichkeit entkräftet noch nicht eine im Übrigen bestehende Überschusserzielungsabsicht. Es wird empfohlen, dass sich Anleger vor Ent-scheidungen hinsichtlich einer Darlehensaufnahme, zusätzlicher Kosten bzw. einer Schenkung oder Ver-äußerung der Beteiligung von ihrem steuerlichen Be-rater entsprechenden Rat einholen.

EinkünfteermittlungBei der Fondsgesellschaft sind im Zusammenhang mit der Organisation der Gesellschaft, dem Erwerb des Grundstücks und der Errichtung der Fondsimmo-

97Kapitel 12 Steuerliche Grundlagen

bilie sowie deren Finanzierung und Vermietung unter dem Blickwinkel einer ertragsteuerlichen Zuordnung nicht sofort abzugsfähige Anschaffungs- und Her-stellungs- sowie Nebenkosten für die Fondsimmobi-lie angefallen. Darüber hinaus entstehen Ausgaben in Zusammenhang mit der Vermietung und Finanzie-rung der Fondsimmobilie.

Maßgebend für die Ermittlung der steuerlichen Ein-künfte aus Vermietung und Verpachtung ist der Überschuss der Einnahmen über die Werbungskos-ten (§ 8 EStG). Nach dem Wortlaut des § 9 EStG sind Werbungskosten als Aufwendungen zur Erwerbung, Sicherung und Erhaltung von Einnahmen definiert. Zu den sofort abzugsfähigen Werbungskosten ge-hören auch die Absetzungen für Abnutzung auf An-schaffungskosten von Wirtschaftsgütern, deren Verwendung oder Nutzung durch den Steuerpflichti-gen zur Erzielung von Einkünften sich erfahrungsge-mäß auf einen Zeitraum von mehr als einem Jahr er-streckt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 Ziff. 7 EStG).

Anhaltspunkte für die Abgrenzung der sofort ab-zugsfähigen Werbungskosten von den aktivierungs-pflichtigen Ausgaben enthält insbesondere der für dieses Beteiligungsangebot anzuwendende so ge-nannte 5. Bauherrenerlass vom 20. Oktober 2003 (Az. IV C 3 - S 2253a - 48 / 03; BStBl. 2003 I, S. 546). Im Zu-sammenhang mit dem Erwerb von Immobilien oder der Errichtung von Gebäuden und Außenanlagen entstandene Nebenkosten sind verursachungsge-recht den Bereichen Grund und Boden oder Gebäude zuzurechnen. Nicht im Zusammenhang mit dem Er-werb oder der Errichtung stehende Kosten sind als Werbungskosten sofort abzugsfähig. Steuerpflichti-ge, die der Fondsgesellschaft beitreten, sind im Sinne des 5. Bauherrenerlasses als mittelbarer Erwer-ber der Immobilien zu qualifizieren, da der Initiator der Fondsgesellschaft ein einheitliches Vertragswerk vorgibt und die Gesellschafter in ihrer gesellschafts-rechtlichen Verbundenheit keine Möglichkeit besit-zen, hierauf Einfluss zu nehmen. Aus der Sicht der Anleger als mittelbare Erwerber der Fondsimmobilie sind demzufolge alle Kosten in Zusammenhang mit dem Beitritt, die auf der Ebene der Fondsgesellschaft entstehen – unter anderem auch die wesentlichen

Dienstleistungsgebühren der Fondsgesellschaft –, dem Bereich der Anschaffungskosten zuzurechnen.

Anschaffungskosten FondsimmobilieIn den Jahren 1996 bis 1998 sind folgende Kosten an-gefallen:

- Anschaffungskosten für das Grundstück, - Herstellungskosten für das Gebäude und - weitere Dienstleistungsgebühren aus der Fondsplatzierung in den Jahren 1996 bis 1998.

Die Dienstleistungsgebühren wurden entsprechend dem damals anwendbaren 4. Bauherrenerlass akti-viert bzw. als Werbungskosten abgezogen. Darüber hinaus entstehen weitere Kosten sowie Dienstleis-tungsgebühren im Rahmen der Neuemission.

Die steuerlichen Anschaffungskosten für die Fonds-immobilie ergeben sich im Wesentlichen aus dem Kaufpreis für das Grundstück sowie den bis zum 30. Juni 2010 abgeschriebenen Herstellungskosten zu-züglich der auf Grundstück und Gebäude zu vertei-lenden Abfindung aufgrund des Ausscheidens der Salvia KG aus der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus sind nach den steuerlichen Grundsätzen bestimmte Kosten und Dienstleistungsgebühren als Erwerbsne-benkosten zu aktivieren. Nach den Regelungen des 5. Bauherrenerlasses gehören zu den Anschaffungs-kosten grundsätzlich alle aufgrund des vorformu-lierten Vertragswerks an die Anbieterseite geleis-teten Aufwendungen. Zu diesen Aufwendungen ge-hören z. B. Vermittlungsgebühren für das Fremdka-pital sowie für das Eigenkapital zuzüglich Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Platzie-rungsgarantiegebühren, Kosten für die Ausarbeitung der technischen, wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkonzeption, für die sonstige Vorbereitungsko-sten sowie Gebühren für die Übernahme von Garan-tien. In der Prognoserechnung des Beteiligungsan-gebots wurden die oben genannten Gebühren, so-weit diese angefallen sind, aktiviert. Das Agio wurde in der Prognoserechnung nicht mit berücksichtigt.


WerbungskostenAufwendungen, die nicht auf den Erwerb des Grund-stücks mit dem bezugsfertigen Gebäude gerichtet sind und die auch der Erwerber eines bebauten Grundstücks außerhalb eines Gesamtobjekts abzie-hen könnte, sind nicht den Anschaffungskosten des Objekts zuzurechnen. Unter Beachtung des 5. Bau-herrenerlasses wurden in der Beitrittsphase aus Dienstleistungsgebühren keine Werbungskosten geltend gemacht, sondern lediglich die Bearbei-tungsgebühr der finanzierenden Bank.

AbschreibungenIn den AfA-Bemessungsgrundlagen sind neben den Anschaffungskosten und den Erwerbsnebenkosten auch sämtliche nach dem 5. Bauherrenerlass zu akti-vierenden Dienstleistungsgebühren anteilig enthalten. Die Aufteilung der AfA-Bemessungsgrundlage auf die Positionen Grund und Boden sowie Gebäude erfolgte entsprechend den tatsächlichen Werten der Bilanz der Fondsgesellschaft. Sie setzen sich zusam-men aus den Anschaffungskosten des Grundstücks sowie den Erwerbsnebenkosten und den sonstigen Grundstücksaufwendungen. Für das Objekt wurden in vorangegangenen Jahren Sonderabschreibungen nach § 4 Fördergebietsgesetz in Anspruch genom-men. Demzufolge ist für die Zeit nach Ablauf des Be-günstigungszeitraums die so genannte Restwertab-schreibung gemäß § 7a Abs. 9 EStG vorzunehmen. Für die nachträglichen Kosten aus der Abfindungs-vereinbarung und die aktivierungspflichtigen Dienstleistungsgebühren wurden nach § 7 Abs. 4 S. 1 Nr. 2a EStG linear zwei Prozent in Ansatz gebracht. Die endgültige Aufteilung der Anschaffungskos-ten und der Abschreibungen bleibt der steuerlichen Betriebsprüfung vorbehalten.

Einkünftezurechnung und ErgebnisverteilungEinnahmen aus Vermietung und Verpachtung sind demjenigen zuzurechnen, der den Tatbestand der Vermietertätigkeit erfüllt. Das ist zunächst derjeni-ge, in dessen Namen die Mietgegenstände vermietet sind. Dabei ist nicht entscheidend, wem die Mietge-genstände, sondern wem die Leistung zuzurechnen ist (vgl. BFH/NV 1993, S. 227). Zur Einkünftezurech-nung ist aber nicht ausschließlich das Außenverhält-

nis entscheidend. Auch derjenige, der nicht selbst nach außen als Vermieter auftritt, kann dann Ein-künfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen, wenn er die Vermieterinitiative und das Vermieterri-siko trägt (BStBl. II 1994, S. 615). Darüber hinaus tra-gen die Gesellschafter auch das Vermietungsrisiko. Nach der genannten Rechtsprechung sowie der Ver-waltungspraxis sind die Vermietungseinkünfte i. S. v. § 21 EStG den Gesellschaftern zuzurechnen. Durch die im Gesellschaftsvertrag geregelten Einflussnah-memöglichkeiten der Gesellschafter der Fondsge-sellschaft ist sichergestellt, dass diesem steuerliche Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung zuge-rechnet werden können. Eine Personengesellschaft ist nicht Steuersub-jekt im Sinne der Tatbestandsverwirklichung des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG, sie ist aber Subjekt der Gewinner-mittlung. Die Einkünfte aus Vermietung und Ver-pachtung sind so genannte Überschusseinkünfte und als Überschuss der Einnahmen über die Wer-bungskosten zu ermitteln. Soweit ein Anleger die Beteiligung im Betriebsvermögen hält, ist diesem der Ergebnisanteil zuzurechnen, der sich aus der Ge-winn- und Verlustrechnung ergibt, die die Gesell-schaft nach den Vorschriften des HGB zu erstellen hat, unter Berücksichtigung von etwaigen Korrek-turen zum Ausgleich an abweichende steuerliche Vorschriften, § 60 Abs. 2 EStDV.

Die Zurechnung von laufenden Ergebnisanteilen an Gesellschafter, die vor dem Eintritt in die Gesell-schaft entstanden sind, ist nicht möglich (Urteil vom 17. März 1987, BStBl. II 87, S. 558). Dies gilt sinngemäß auch für die Überschusseinkünfte. Im Ergebnis der gleichen Auffassung ist die Finanzverwaltung, der zufolge einem Gesellschafter nur der nach seinem Eintritt in die Gesellschaft nach den allgemeinen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ermit-telte Gewinn oder Verlust zugerechnet werden kann (BdF vom 15. Februar 1984, BStBl. I 84, S. 157). Soweit gesellschaftsvertraglich Ergebnisanteile, die vor dem Beitritt eines Anlegers angefallen sind, diesen zuge-rechnet werden, sind die Ergebnisanteile den Er-werbskosten der Beteiligung zuzurechnen und ggf. über eine Ergänzungsrechnung steuerwirksam auf-zulösen.


Im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wurde vereinbart, dass die Ergebnisse während der Platzie-rungsphase auf alle in diesem Zeitraum beigetre-tenen bzw. beitretenden Gesellschafter gleich ver-teilt werden. Diese Regelung wird grundsätzlich auch steuerlich anerkannt und führt dazu, dass das Ge-samtergebnis der Platzierungsphase entsprechend der Beteiligungsquote verteilt werden kann, soweit diese so ermittelten Ergebnisanteile nach dem Bei-trittszeitpunkt für die betreffenden Anleger noch entstehen. Die laufenden Ausschüttungen der Fondsgesell-schaft sind steuerlich nicht als Erträge, sondern als Entnahmen zu betrachten, die als solche nicht der Besteuerung unterliegen. Steuerpflichtig sind allein die im Feststellungsverfahren durch das Betriebsfi-nanzamt veranlagten Ergebnisanteile der Gesell-schafter.

Abzug von Zinsaufwendungen (§ 4h EStG Zinsschranke)Zinsaufwendungen eines gewerblichen Betriebs können nach § 4h EStG nur beschränkt abgezogen werden (so genannte Zinsschranke). Auf nur vermö-gensverwaltend tätige, nicht gewerblich geprägte Personengesellschaften, wie dies bei der Fondsge-sellschaft im vorliegenden Beteiligungsangebot konzeptionell der Fall ist, ist die Zinsabzugsbe-schränkung jedoch nicht anwendbar. Anleger, die ihre Beteiligung in einem Betriebs-vermögen halten und auf dieser Ebene der Zinsab-zugsbeschränkung unterliegen, haben die anteiligen Zinsen aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft in ihre Berechnung für den Abzug von Zinsen nach § 4h EStG einzubeziehen. Nachdem das vorliegende Beteiligungsangebot sich grundsätzlich an Anleger richtet, die ihre Beteiligung in einem Privatvermögen halten, ist Anlegern, die ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen halten, eine individuelle Beratung durch einen steuerlichen Berater zu empfehlen.

Würde die Fondsgesellschaft durch die Finanzver-waltung abweichend von der Konzeption als ge-werblich qualifiziert werden oder sollte die Fondsge-sellschaft künftig durch gewerbliche Sonderleis-tungen insgesamt als gewerblich qualifiziert werden,

wäre der Zinsabzug der Fondsgesellschaft ein-schließlich evtl. zusätzlicher individueller Zinsen der Anleger aus einer Anteilsfinanzierung für steuerliche Zwecke nach § 4h EStG zu prüfen. Dieser könnte dann unbeschränkt nur bis zur Höhe des Zinsertrags desselben Wirtschaftsjahres abgezogen werden. Übersteigen die Zinsaufwendungen den Zinsertrag, wären diese nur bis zur Höhe von 30 Prozent eines modifizierten Betriebsergebnisses abziehbar. Ein evtl. darüber hinausgehender Zinsaufwand wäre über einen Zinsvortrag in den Folgejahren in den Grenzen des § 4h EStG bei derselben Einkunftsquelle verrechenbar. In der Regel würde sich der von der Zinsschranke erfasste Zinsaufwand lediglich in spä-tere Jahre verlagern und nicht vollständig entfallen. Die Abzugsbeschränkung der Zinsschranke ist je-doch nicht anzuwenden, wenn

- der Zinssaldo weniger beträgt als drei Millionen Euro, - keine Konzernzugehörigkeit vorliegt und - doch ein vorteilhafter Eigenkapitalvergleich gegeben ist.

Bei der vorliegenden, seit 1998 durchgeführten, Ein-kunftsart ist die Zinsabzugsbeschränkung nicht an-wendbar. Bei einer Änderung der Einkunftsart auf Ebene der Fondsgesellschaft in gewerbliche Ein-künfte wäre nach aktueller Beurteilung und Planung die Zinsabzugsbeschränkung nicht anwendbar, so-weit nach einer Publikumsplatzierung des Emissions-kapitals keine Konzernzugehörigkeit anzunehmen ist. Läge entgegen der Konzeption eine Konzernzugehö-rigkeit vor, wäre der Eigenkapitalvergleich zwischen dem Konzern und der Fondsgesellschaft relevant. In diesem Fall dürfte das Eigenkapital der Fondsgesell-schaft nicht um mehr als zwei Prozentpunkte nied-riger ausfallen als das des Konzerns.

Verlustabzugsbeschränkungen, Verlustausgleich nach § 15a EStGVerluste, die ein negatives Kapitalkonto entstehen lassen oder es erhöhen, können nicht sofort mit an-deren positiven Einkünften ausgeglichen werden. Die Höhe des Verlustausgleichsvolumens ergibt sich aus dem Kapitalkonto im Sinne des § 15a Absatz 1 Satz 1 EStG, das sich aus dem Kapitalkonto des


Gesellschafters sowie dem Mehr- oder Minderkapital aus etwaigen positiven oder negativen Ergänzungs-werten des Gesellschafters zusammensetzt (BFH-Urteil vom 30. März 1993, BStBl II 83, S. 706). Darle-hen, die Gesellschafter eventuell persönlich zur Fi-nanzierung ihrer Einlageverpflichtung aufnehmen, sind für die Ermittlung des Kapitalkontos nach § 15a EStG nicht zu berücksichtigen. Nach der im Prospekt abgedruckten Ergebnispro-gnose entstehen bei plangemäßer Durchführung der Verträge für Anleger keine negativen Kapitalkonten, demzufolge kommt § 15a EStG nicht zur Anwendung.

Verlustausgleich nach § 15b EStG (Steuerstundungsmodell) Nach § 15b Abs. 1 EStG können Verluste im Zusam-menhang mit einem Steuerstundungsmodell nur mit späteren positiven Einkünften aus derselben Ein-kunftsquelle ausgeglichen werden. Ein Steuerstun-dungsmodell im Sinne der Vorschrift liegt nach § 15b Abs. 2 S. 1 EStG dann vor, wenn aufgrund einer mo-dellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form von negativen Einkünften erzielt werden sollen. Dies soll dann der Fall sein, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten Konzepts die Mög-lichkeit geboten wird, zumindest in der Anfangspha-se der Investition Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen (§ 15b Abs. 2 S. 2 EStG). Dieses Verlustausgleichsverbot würde grund-sätzlich auch für negative Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 Abs. 1 S. 2 EStG) wie aus der vorliegenden Beteiligung gelten. Die prognosti-zierten steuerlichen Ergebnisse sind vom ersten Jahr an positiv, so dass das Verlustausgleichsverbot nach § 15 b EStG hier nicht zur Anwendung kommt.

Verlustrücktrag / Verlustvortrag nach § 10d EStGNach § 10d EStG können im Entstehungsjahr nicht ausgeglichene Verluste in Höhe von 511.500 Euro bzw. 1.023.000 Euro für Ehegatten in das vorange-gangene Jahr zurückgetragen und vom Gesamtbe-trag der Einkünfte abgezogen werden. Nicht ausgeglichene Verluste aus den Vorjahren werden zeitlich unbegrenzt vorgetragen. Sie können nur noch in Höhe von 1.000.000 Euro bzw. 2.000.000 Euro für Ehegatten mit positiven Einkünften voll ver-

rechnet werden. Diesen Betrag übersteigende Ver-luste können nur in Höhe von bis zu 60 Prozent des Gesamtbetrags der Einkünfte verrechnet werden. Nicht ausgeglichene Verluste werden nach vorste-hender Maßgabe in Folgejahren verrechnet.

EinkommensteuerDie Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung un-terliegen der tariflichen Einkommensteuer nach § 32a EStG. Der Grundtarif bei Einzelveranlagung ist wie folgt aufgebaut: Nullzone bis 8.004 Euro, untere Progressionszone bis 13.469 Euro (Grenzsteuersatz 14 Prozent bis 23,97 Prozent), obere Progressionszone von 13.470 Euro bis 52.881 Euro (Grenzsteuersatz 23,97 Prozent bis 42 Prozent), untere Proportionalzone von 52.882 Euro bis 250.730 Euro (Grenzsteuersatz konstant 42 Pro-zent), obere Proportionalzone ab 250.731 Euro (Grenzsteuersatz konstant 45 Prozent), jeweils zu-züglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag. Bei Zusam-menveranlagung verdoppeln sich die jeweiligen Ta-rifgrenzen. Bei der Berechnung der steuerlichen Ergebnisse aus Sicht des Anlegers wurde von einem Spitzen-steuersatz von 47,475 Prozent inklusive Solidaritäts-zuschlag ausgegangen.

Einkünfte aus Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer)Die Fondsgesellschaft erzielt neben ihren Vermie-tungseinkünften aus der verzinslichen Anlage der Li-quiditätsreserve bei einer deutschen Bank sowie aus der gestundeten Einlage der HERSCHEL Verwal-tungsgesellschaft mbH auch Einkünfte aus Kapital-vermögen. Soweit die Beteiligung im Privatvermögen gehalten wird, unterliegen diese Einkünfte einem ge-sonderten Tarif nach § 32d Abs. 1 S. 1 EStG mit 25 Pro-zent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Der Steuersatz mindert sich bei Anlegern, die der Kirchensteuer un-terliegen, um 25 Prozent der auf die Kapitalerträge entfallende Kirchensteuer § 32d Abs. 1 S. 3 EStG. Die Besteuerung nach dem gesonderten Tarif hat Abgel-tungswirkung (Abgeltungsteuer), d. h. die Einkünfte werden grundsätzlich nicht mehr weiter berücksich-tigt. Die Zinsen aus der Anlage der Liquiditätsreserve unterliegen der Kapitalertragsteuer, die von der


kontoführenden Bank einbehalten wird und Abgel-tungswirkung entfaltet. Die Zinsen aus der gestun-deten Einlage der HERSCHEL Verwaltungsgesell-schaft mbH unterliegen nicht dem Abzug mit Kapi-talertragsteuer und sind nach § 32d Abs. 3 EStG in der Einkommensteuererklärung anzugeben. Für diese Kapitaleinkünfte gilt grundsätzlich der Abgeltung-steuersatz in Höhe von 25 Prozent, die auf der Ebene der Anleger anfallen. Auf Antrag können nach § 32d Abs. 6 EStG die Zinseinkünfte (§ 20 EStG) den Einküften im Sinne des § 2 EStG hinzugerechnet und der tariflichen Ein-kommensteuer unterworfen werden, wenn dies zu einer niedrigeren Einkommensteuer führt (Gün-stigerprüfung).Mit den Kapitaleinkünften zusammenhängende Ausgaben können nicht als Werbungskosten abge-zogen werden. In der Prognoserechnung werden aus Geringfü-gigkeitsgründen die Zinseinkünfte zusammen mit den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung dem höheren Spitzensteuersatz unterworfen. Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen gehalten, un-terliegen die Zinsen als gewerbliche Einkünfte der tariflichen Einkommensteuer.

Beendigung der KapitalanlagePrivate Veräußerungsgeschäfte unterliegen bisher nach Maßgabe des § 23 EStG der Einkommensbe-steuerung. Der steuerrelevante Zeitraum bei einer Veräußerung von Grundstücken beträgt zehn Jahre zwischen Anschaffung und Veräußerung. Die An-schaffung oder Veräußerung einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an einer Personenge-sellschaft gilt als Anschaffung oder Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter (§ 23 Abs. 1 Satz 4 EStG). Demnach ist die Zehn-Jahres-Frist sowohl für die Veräußerung der Beteiligung als auch für die Veräu-ßerung der Immobilie durch die Fondsgesellschaft einzuhalten. Ein Veräußerungsgewinn ist nur dann steuerfrei, wenn die im Privatvermögen gehaltenen Anteile nach Ablauf der zehnjährigen Spekulations-frist veräußert werden. Die Ergebnisprognose des Beteiligungsangebots nimmt kalkulatorisch eine Veräußerung nach einer Mietdauer von 14,5 Jahren an. Für eine Veräußerung

der Immobilie ist die qualifizierte Mehrheit der Ge-sellschafterversammlung erforderlich. Die Gesell-schafter können die Gesellschaft erstmals zum 31. Dezember 2024 ordentlich kündigen. Eine Veräu-ßerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger vor Ablauf der Zehn-Jahres-Frist ist möglich, kann jedoch Einkommensteuer auf einen eventuellen Veräußerungsgewinn auslösen (zur Ver-äußerung der Fondsanteile innerhalb von fünf Jahren siehe Abschnitt »Gewerblicher Grundstückshan-del«). Eine solche Veräußerung liegt insbesondere auch bei Ausübung des Andienungsrechts im Jahr 2018 vor. Gemäß Prognose ergibt sich für diesen Zeitpunkt ein Veräußerungsverlust von 5.342.225 Euro, bzw. 16,76 Prozent bezogen auf die Einlage. Gewinn aus Veräußerungsgeschäften ist der Un-terschied zwischen Veräußerungspreis einerseits und den Anschaffungs- oder Herstellungskosten und den Verkaufskosten andererseits. Die Anschaf-fungs- oder Herstellungskosten mindern sich um Absetzungen für Abnutzung, soweit sie bei der Er-mittlung der Einkünfte abgezogen worden sind (§ 23 Abs. 3 Satz 1 und Satz 4 EStG).Das Verschenken eines Fondsanteils während des Zehn-Jahres-Zeitraums kann ebenfalls Einkommen-steuer auf den Spekulationsgewinn auslösen, weil zusammen mit dem Fondsanteil die anteiligen Schul-den der Fondsgesellschaft mit übertragen werden, so dass insoweit ein teilentgeltliches Veräußerungs-geschäft vorliegt und eine neue Zehn-Jahres-Frist beginnt. Im Fall der beabsichtigten Schenkung eines Fondsanteils ist daher der steuerliche Berater einzu-schalten. Ein eventueller Veräußerungsverlust kann nur bis zur Höhe eines Veräußerungsgewinns, den der Ge-sellschafter im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden. Ein Verlustrücktrag bzw. ein Verlustvortrag ist nach § 10 d EStG wie bei den übrigen Einkunfts-arten grundsätzlich möglich, er beschränkt sich je-doch auf den Ausgleich mit Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften. Der Veräußerungsgewinn aus der Beteiligung un-terliegt bei Anlegern, die diese Beteiligung im Be-triebsvermögen halten, der Besteuerung.


Gewerblicher GrundstückshandelVeräußern Privatpersonen Grundstücke oder Anteile an Grundstücksgesellschaften, ist zu prüfen, ob ein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt. Hierbei ist wesentlich auf die Dauer der Nutzung vor der Veräu-ßerung und auf die Zahl der veräußerten Objekte ab-zustellen. Zur Abgrenzung zwischen privater Vermö-gensverwaltung und gewerblichem Grundstücks-handel hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) am 26. März 2004 im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden der Länder ein Schreiben veröffentlicht.

Ebene der Fondsgesellschaft Beteiligen sich Privatpersonen an vermögensverwal-tend tätigen Immobiliengesellschaften, muss ihre Betätigung den einzelnen Gesellschaftern zugerech-net werden (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO) und bei diesen ein-kommensteuerrechtlich nach den für den einzelnen Gesellschafter und seine Betätigung maßgeblichen Kriterien beurteilt werden. Die Ergebnisprognose des Beteiligungsangebots nimmt zwar eine Veräußerung nach 14,5 Mietjahren an. Für eine Veräußerung ist jedoch ein Gesellschaf-terbeschluss mit qualifizierter Mehrheit erforderlich, so dass die Prospektherausgeberin den tatsächlichen Zeitpunkt der Veräußerung nicht mit Sicherheit pro-gnostizieren kann. Diese kann tatsächlich früher oder auch später als im Prospekt angenommen erfolgen. Nach den konzeptionellen Grundlagen wird auf der Ebene der Fondsgesellschaft kein gewerblicher Grundstückshandel anzunehmen sein. Die steuerliche Einkunftsart der Fondsgesell-schaft wird demzufolge als private Vermögensver-waltung zu qualifizieren sein.

Ebene der GesellschafterDie nichtgewerblichen Einkünfte der Fondsgesell-schaft können allerdings im Einzelfall beim Gesell-schafter zu gewerblichen Einkünften werden, weil die Grundstücksgeschäfte der Gesellschaft den eventuell noch weiteren Grundstücksaktivitäten eines Gesellschafters zuzurechnen sind. Ein gewerblicher Grundstückshandel kommt in der Regel erst dadurch zustande, dass der Veräußerer eine Anzahl bestimmter Objekte zuvor gekauft oder be-

baut hat und sie im engen zeitlichen Zusammenhang damit veräußert. Voraussetzung für die Berücksichti-gung als Objekt eines gewerblichen Grundstückshan-dels ist jedoch, dass der Gesellschafter an der Gesell-schaft zu mindestens zehn Prozent beteiligt ist oder dass eine Beteiligung von weniger als zehn Prozent ei-nen Verkehrswert von mehr als 250.000 Euro hat (Tz. 18 des BMF-Schreibens). Veräußert ein Anleger, der zu mindestens zehn Prozent an der Fondsgesellschaft beteiligt ist oder dessen Verkehrswert der Beteiligung über 250.000 Euro liegt, seine Beteiligung innerhalb von fünf Jah-ren (Branchenkundige innerhalb von zehn Jahren), wird er so gestellt, als hätte er ein bebautes Grund-stück veräußert (ein Zählobjekt). Für den Fall, dass die Grenzen überschritten wer-den, gilt als Indiz für das Vorliegen eines gewerb-lichen Grundstückshandels die Überschreitung der »Drei-Objekt-Grenze« (siehe BFH-Beschluss vom 10. Dezember 2001 – BStBl. 2002 II, S. 291). Innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren ab Vermietung bzw. ab Beitritt, soweit der Beitritt nach Mietbeginn er-folgte, ist die Veräußerung von mehr als drei Ob-jekten gewerblich. Die zeitliche Grenze von fünf Jahren hat allerdings keine starre Bedeutung. Für ei-nen Branchenkundigen verlängert sich dieser Prü-fungszeitraum auf zehn Jahre (Tz. 6 des BMF-Schrei-bens). Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot wird die »Drei-Objekt-Grenze« mit nur einer Fonds-immobilie nicht überschritten. Objekt, im Sinne der »Drei-Objekte-Grenze« sind nur solche Objekte, bei denen ein enger zeit-licher Zusammenhang zwischen Errichtung, Erwerb oder Modernisierung und der Veräußerung besteht. Zu berücksichtigen sind Grundstücke jeglicher Art. Auf die Größe, den Wert oder die Nutzungsart des einzelnen Objekts kommt es nicht an (Tz. 8 des BMF-Schreibens). Jedes zivilrechtliche Eigentum, das selbstständig nutzbar ist und veräußert werden kann, stellt ein Objekt im Sinne der Objektgrenze dar. In die Prüfung des gewerblichen Grundstücks-handels sind Grundstücke, die im Wege der vorweg-genommenen Erbfolge oder durch Schenkung über-tragen und vom Rechtsnachfolger in einem zeit-lichen Zusammenhang veräußert worden sind, mit einzubeziehen (Tz. 9 des BMF-Schreibens).

Kapitel 12 Steuerliche Grundlagen 103

Bei einer Beteiligung an einer grundstückshandeln-den Gesellschaft kommt es für die »Drei-Objekt-Grenze« auf die Zahl der in der Gesellschaft befind-lichen Grundstücke an. Sind auf der Ebene dieses Anlegers noch weitere drei Zählobjekte in zeitlichem Zusammenhang zu berücksichtigen, liegt insgesamt mit den weiteren Veräußerungsvorgängen wegen in-dividueller Überschreitung der »Drei-Objekt-Gren-ze« ein gewerblicher Grundstückshandel des betref-fenden Anlegers vor. Eine gewerbliche Infektion der Fondsgesellschaft ist dadurch nicht gegeben. Bei branchenkundigen Anlegern verlängert sich dieser Betrachtungszeitraum auf eine Dauer von zehn Jah-ren nach Mietbeginn bzw. nach Beitritt, soweit dieser nach Mietbeginn erfolgte. Der Gewinn aus einem ge-werblichen Grundstückshandel ist unter Einbezie-hung aller Zählobjekte grundsätzlich durch Betriebs-vermögensvergleich zu ermitteln. Die Grundstücke stellen Umlaufvermögen dar. Abschreibungen und Sonderabschreibungen können daher nicht geltend gemacht werden. Der Gewinn unterliegt der Gewer-be- sowie Einkommensteuer. Bei Ehegatten ist eine Zusammenfassung der Grundstücksaktivitäten in der Regel nicht zulässig. Dies bedeutet, dass jeder Ehegatte bis zu drei Ob-jekte im Bereich der Vermögensverwaltung veräu-ßern kann, es sei denn, die Ehegatten haben alle oder den größten Teil ihrer Grundstücke z. B. in eine Ge-sellschaft des bürgerlichen Rechts eingebracht (Tz. 12 des BMF-Schreibens). Das vorliegende Beteiligungsangebot ist so ge-staltet, dass sich steuerlich auf der Ebene der Anle-ger Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung er-geben. Für den Fall, dass ein Anleger seine Beteili-gung innerhalb von fünf Jahren (bei Branchenkun-digen zehn Jahre) veräußern will, ist vorher eine Beratung durch den persönlichen steuerlichen Bera-ter erforderlich.

Betriebsvermögen und GewerbesteuerDie Fondsgesellschaft ist konzeptionell lediglich vermögensverwaltend tätig und unterliegt somit nicht der Gewerbesteuer. Es ist nicht vorgesehen, gegenüber dem Mieter gewerbliche Sonderleis-tungen zu erbringen. Sofern solche Sonderleis-tungen ausgeführt werden, entsteht eine gewerblich

tätige Personengesellschaft. Die Fondsimmobilie wird ab diesem Zeitpunkt im Betriebsvermögen ge-halten. Die laufenden Einkünfte unterliegen der Gewerbesteuer und der Veräußerungsgewinn unter-liegt der Gewerbe- und der Einkommensteuer.

GrunderwerbsteuerDie Fondsgesellschaft hatte ein unbebautes Grund-stück erworben und auf den Kaufpreis die gesetz-liche Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,50 Prozent entrichtet. Nach § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz wird die Änderung des Gesellschafterbestands einer Grundbesitz haltenden Personengesellschaft der Grunderwerbsteuer unterworfen. Voraussetzung ist, dass innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 Pro-zent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen. Die Altgesellschafter bleiben mit einem Kapitalanteil von 5,228 Prozent an der Fondsgesellschaft beteiligt. Eine ordentliche Kündigung der Altgesellschafter ist – analog den neu beitretenden Gesellschaftern zur Fondsgesellschaft – erst zum 31. Dezember 2024 zu-lässig.

UmsatzsteuerDie Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Grundstücksteilen ist nach § 4 Nr. 12a UStG grundsätzlich von der Umsatzsteuer befreit. Die Steuerfreiheit der Vermietungsumsätze schließt nach § 15 Abs. 2 UStG den Vorsteuerabzug aus den Eingangsrechnungen aus. Dies gilt grundsätzlich so-wohl für die Anschaffungskosten von Grund und Bo-den und Gebäude als auch für die laufenden Kosten. Die Fondsgesellschaft hat jedoch die nach § 9 Abs. 2 UStG mögliche freiwillige Option zur Umsatzsteuer und des dadurch zulässigen Vorsteuerabzugs ausge-übt, weil der Mieter die Immobilie für Umsätze ver-wendet, die den Vorsteuerabzug nicht ausschließen. Die Fondsgesellschaft ist daher berechtigt, die ihr in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge als Vor-steuer geltend zu machen.

Erbschaft- und SchenkungsteuerPrivates Grundvermögen wird für Zwecke der Erb-schaft- und Schenkungsteuer ab dem Jahr 2009 mit dem gemeinen Wert bewertet (§ 177 BewG). Im


Einzelnen werden die neuen Grundsätze zur Bewer-tung des Grundvermögens in den §§ 176 bis 198 Be-wG geregelt. Bei bebauten Grundstücken ist eine ty-pisierende Bewertung nach drei Verfahrensarten vorgesehen. Für Geschäftsgrundstücke, wie der Fondsimmobilie, kommt nach § 182 Abs. 3 BewG das Ertragswertverfahren gemäß §§ 184 bis 188 BewG zur Anwendung. Im Ertragswertverfahren wird der Grundbesitz-wert aus der Summe von Bodenwert (Gutachteraus-schuss) und Gebäudeertragswert gebildet. Der Ge-bäudewert ist getrennt vom Bodenwert auf der Grundlage des Ertrags zu ermitteln. Ausgangspunkt der Berechnung ist wie bisher die Jahresnettokalt-miete des Gebäudes (Rohertrag). Dieser Rohertrag ist das Entgelt, das der Mieter für die Benutzung des bebauten Grundstücks nach den am Bewertungs-stichtag geltenden vertraglichen Vereinbarungen, umgerechnet auf zwölf Monate, zu zahlen hat. Bei dem Entgelt handelt es sich um eine Sollmiete. Auf die tatsächlich gezahlte Miete kommt es nicht an. Bei Mietausfall ist somit eine Bewertung auf der Grundlage der vereinbarten Miete vorzunehmen. Der Rohertrag ist um etwaige pauschalierte Bewirt-schaftungskosten (§ 187 BewG) und die Bodenwert-verzinsung (§ 185 BewG) zu mindern. Dieser so ermit-telte Gebäudereinertrag ist mit einem Vervielfältiger zu kapitalisieren, der sich aus der Anlage 21 zum Be-wG ergibt. Maßgebend für den Vervielfältiger sind der Liegenschaftszins und die Restnutzungsdauer des Gebäudes (§ 185 Abs. 3 BewG). Die Gesamtnut-zungsdauer ist in Anlage 22 zum BewG festgelegt und beträgt für die Fondsimmobilie insgesamt 60 Jahre. Der Liegenschaftszins wird vom Gutachter-ausschuss des Landes Berlin genannt. Soweit keine geeigneten Liegenschaftszinssätze zur Verfügung stehen, gilt für ein Geschäftsgrundstück, wie die Fondsimmobilie, ein Zinssatz von 6,5 Prozent (§ 188 Abs. 2 Nr. 4 BewG). Die Anteile an der Fondsgesellschaft (bei Direkt-kommanditisten) oder die Stellung als Treugeber (bei Treugeber-Kommanditisten) können vererbt bzw. verschenkt werden. Bei einem Treugeber-Kom-manditisten wird die Treugeber-Stellung verschenkt bzw. vererbt. Bemessungsgrundlage für die Erb-schaft- bzw. Schenkungsteuer eines Direktkom-

manditisten ist der gemeine Wert nach dem Bewer-tungsrecht. Bei der Schenkung bzw. Vererbung einer Treugeber-Stellung ist der Herausgabeanspruch mit dem gemeinen Wert zu bewerten, der unter Berück-sichtigung der Ertragsaussichten der Fondsgesell-schaft oder einem anderen, allgemein anerkannten Verfahren zu ermitteln ist. Vom erbschaftsteuerlichen Wert der Beteiligung, der sich im Saldo aus dem Grundbesitzwert und an-deren Vermögensgegenständen, wie z. B. einer Li-quiditätsrücklage, abzüglich der Schulden aus der Fi-nanzierung ergibt, können je nach Familienstand bzw. Steuerklasse nach § 16 ErbStG Freibeträge ab-gezogen werden. Daraus ergibt sich der steuer-pflichtige Erwerb nach § 10 ErbStG, der in Abhängig-keit von der anzuwendenden Steuerklasse nach § 19 Abs. 1 ErbStG besteuert wird.

VermögensteuerDie Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Komman-diteinlagen am Vermögen der Fondsgesellschaft be-teiligt. Die Vermögensteuer wird seit 1997 nicht mehr erhoben, eine Wiedereinführung kann jedoch nicht vollständig ausgeschlossen werden.

VeranlagungsverfahrenDie Fondsgesellschaft unterliegt als solche nicht der Einkommensteuer. Die Einkünfte der Gesellschafter werden jedoch auf Ebene der Fondsgesellschaft un-ter Einbeziehung der Sondereinnahmen und Sonder-werbungskosten einheitlich ermittelt und den Ge-sellschaftern zugerechnet. Das so genannte Feststellungsverfahren (§ 180 AO) wird vom zuständigen Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft durchgeführt. Es ergeht ein Fest-stellungsbescheid, der Bindungswirkung für die Ein-kommensteuerveranlagung der Gesellschafter hat. Das bedeutet, dass eventuelle Sonderwerbungskos-ten in Zusammenhang mit der Beteiligung aus-schließlich in diesem Feststellungsverfahren geltend gemacht werden können. Eine selbstständige Be-rücksichtigung in der Einkommensteuererklärung des Beteiligten ist nicht möglich. Nur belegmäßig nachgewiesene Sonderwer-bungskosten können berücksichtigt werden, und auch nur dann, wenn sie rechtzeitig bis zum 31. März

Kapitel 12 Steuerliche Grundlagen 105

eines jeden Kalenderjahres bei der Fondsgesellschaft eingehen. Eventuelle negative Einkünfte im Bei-trittsjahr können nicht in die Lohnsteuerkarte einge-tragen werden, sondern können nur in der Jahres-steuererklärung geltend gemacht werden (§ 37 Abs. 3 Satz 9 EStG bzw. § 39 a Abs. 1 Nr. 5 EStG).

106 Kapitel 13 Leistungsbilanz

Leistungsbilanz Hannover Leasing (Produktgruppe Leasingfonds)

Laufende Leasingfonds der Emissionsjahre 1997 bis 2008 (in Tausend Euro)

Emis-sions-jahre Fondsgesellschaften

Fonds-Nr. Fondsobjekte Leasingnehmer

Anschaffungs-kosten

Kommandit-kapital

Ausschüttungen,kumuliert

Prognose Ist

SteuerlicheErgebniszuweisungenGesellschafter,kumuliert

Prognose Ist

Steuerent-(+)/-belastung(–),kumuliert

Prognose Ist

ErgebnisnachSteuern,kumuliert

Prognose Ist

Immobilienfonds

1997 NOROS 21 V-Geb. Berlin, Ffm + München Argentaurus Immobilien-Vermie-tungs- und Verwaltungs GmbH

197.650 131.454 4.752 4.712 -108.925 -106.553 60.925 58.934 65.677 63.647

1997 GEMMA 30 V-Geb. Dresden + Leipzig Argentaurus Immobilien-Vermie-tungs- und Verwaltungs GmbH

109.201 69.791 28.968 24.057 -40.524 -46.475 24.027 27.209 52.995 51.266

1998 FABIUS (HATTO) 68 V-Geb. Bad Homburg Taunus-Sparkasse 23.893 12.033 0 0 -12.170 -12.037 6.708 6.635 6.708 6.635

1998 ZITRIN (ZIMBAL) 77 Wohnanlage Berlin-Friedrichsh. Wohnbau Friedrichshain GmbH 28.362 26.842 493 574 -22.768 -22.724 12.130 12.113 12.623 12.660

1999 TUSKULUM 100 Div. Verwaltungs-Gebäude Jenoptik AG 28.644 19.225 2.654 2.711 -12.087 -11.983 7.047 6.991 9.701 9.703

1999 HANKO 97 Verwaltungs-Geb. München Stadt München 135.921 17.779 169 183 -17.626 -20.469 7.093 8.223 7.262 8.406

2001 TULIPA (GLORY) 121 Wohnanlage Leipzig Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH

88.943 24.542 924 924 5.943 5.840 2.933 2.867 3.857 3.791

2001 TROUBADOUR 133 Verwaltungszentrum Rüsselsheim

Adam Opel GmbH 65.701 1.991 955 495 -2.172 -2.931 1.013 1.359 1.968 1.854

2002 VERTICO 120 Wohnanlagen Berlin GEWOBE GmbH 77.540 15.000 304 331 -4.921 -4.719 2.443 2.350 2.748 2.681

2003 NOMA 123 Büropark München IVG Media Works Munich GmbH 155.275 15.500 31 31 -1.371 -1.650 648 772 679 803

2004 NINFA 156 Wohnanlage Berlin GEWOBE GmbH 74.058 6.000 61 61 -756 -638 339 285 400 346

2004 NIDULUS 148 Komm. Liegenschaften Landkreis Waldeck-Frankenberg 108.814 20.000 189 189 -4.428 -4.443 2.013 2.019 2.202 2.208

2005 UMBRA 155 Komm. Liegenschaften Landkreis Waldeck-Frankenberg 103.782 20.500 140 140 -4.152 -4.420 1.833 1.946 1.973 2.085

2005 URTEMA 161 Komm. Liegenschaften Landkreis Waldeck-Frankenberg 102.943 21.300 234 234 -4.111 -4.128 1.782 1.789 2.016 2.023

2005 FACTORA 168 Komm. Liegenschaften Landkreis Limburg-Weilburg 83.740 17.032 179 179 -2.768 -2.842 1.227 1.259 1.406 1.438

2006 TAGETES 174 Komm. Liegenschaften Landkreis Limburg-Weilburg 56.606 11.515 87 87 -1.300 -1.318 576 584 663 671

2007 FRICTION 187 Gesundheitsamt Stadt Frankfurt am Main 33.834 7.250 0 0 0 0 0 0 0 0

Flugzeugfonds

2000 Otto Lilienthal IV* 108 Airbus A330 Airtours 120.333 89.272 0 0 -79.918 -80.088 42.269 42.352 42.269 42.352

2000 Otto Lilienthal V* 111 Airbus A331 Airtours 134.383 98.225 2.050 1.770 -89.351 -88.925 46.638 46.410 48.688 48.180

2000 Otto Lilienthal X 107 Airbus A320 United Airlines 53.123 39.369 0 0 -37.160 -37.166 18.158 18,162 18.158 18.162

2000 Otto Lilienthal XI* 117 Airbus A320 United Airlines 53.814 40.648 716 716 -36.303 -36.348 18.673 18.694 19.389 19.410

2000 Otto Lilienthal XIII 118 Airbus A320 United Airlines 53.123 39.369 0 0 -37.154 -37.164 18.156 18.160 18.156 18.160

2000 Otto Lilienthal XIV* 119 Airbus A320 United Airlines 53.174 39.369 665 665 -37.378 -37.404 19.035 19.047 19.700 19.712

2000 Otto Lilienthal XV* 116 Airbus A320 United Airlines 54.003 39.830 716 716 -37.641 -37.634 19.215 19.212 19.931 19.928

Lokomotivenfonds,Straßenbahnfonds

1998 Stadtbahn Saar** 48 15 Straßenbahnen Stadtbahn Saar GmbH 36.351 14.265 511 511 -15.472 -18.252 8.559 10.034 9.071 10.545

1999 FARUS 93 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 33.251 16.003 511 511 -17.535 -19.314 9.390 10.261 9.901 10.772

1999 TRAVERSE 96 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.296 14.035 0 0 -16.269 -17.968 7.255 7.972 7.255 7.972

1999 TROIKA 84 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.168 14.035 0 470 -16.023 -17.207 7.152 7.582 7.152 8.052

1999 TREBON* 102 15 Lokomotiven Union Pacific 31.623 15.635 460 940 -17.037 -16.630 9.060 8.851 9.521 9.862

1999 TAMINES 76 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.296 15.006 0 0 -17.057 -18.045 8.852 9.322 8.852 9.322

1999 TELLIMA 105 18 Lokomotiven Union Pacific 32.174 14.393 0 0 -16.102 -17.171 8.075 8.524 8.075 8.524

1999 THORENIA* 106 15 Lokomotiven Union Pacific 32.841 14.827 0 1.000 -16.721 -14.906 8.425 7.599 8.425 8.599

1999 TUCANA 95 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.296 15.799 0 0 -17.482 -18.332 9.088 9.495 9.088 9.495

* von der im Jahr 2004 eingeführten Mindestgewerbesteuer betroffen; weder plan- noch vorhersehbar bei Emission der betreffenden Fonds** vorgezogene Erhöhung der steuerlichen Entlastungseffekte aufgrund höherer Verlustausgleichsfähigkeit gemäß § 15a EStG

Leistungsbilanz_2008_inProspekte 2 20.07.10 11:22

107Kapitel 13 Leistungsbilanz




Anschaffungs-kosten

Kommandit-kapital


Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist

Immobilienfonds

1997 NOROS 21 V-Geb. Berlin, Ffm + München Argentaurus Immobilien-Vermie-tungs- und Verwaltungs GmbH

197.650 131.454 4.752 4.712 -108.925 -106.553 60.925 58.934 65.677 63.647

1997 GEMMA 30 V-Geb. Dresden + Leipzig Argentaurus Immobilien-Vermie-tungs- und Verwaltungs GmbH

109.201 69.791 28.968 24.057 -40.524 -46.475 24.027 27.209 52.995 51.266

1998 FABIUS (HATTO) 68 V-Geb. Bad Homburg Taunus-Sparkasse 23.893 12.033 0 0 -12.170 -12.037 6.708 6.635 6.708 6.635

1998 ZITRIN (ZIMBAL) 77 Wohnanlage Berlin-Friedrichsh. Wohnbau Friedrichshain GmbH 28.362 26.842 493 574 -22.768 -22.724 12.130 12.113 12.623 12.660

1999 TUSKULUM 100 Div. Verwaltungs-Gebäude Jenoptik AG 28.644 19.225 2.654 2.711 -12.087 -11.983 7.047 6.991 9.701 9.703

1999 HANKO 97 Verwaltungs-Geb. München Stadt München 135.921 17.779 169 183 -17.626 -20.469 7.093 8.223 7.262 8.406

2001 TULIPA (GLORY) 121 Wohnanlage Leipzig Leipziger Wohnungs- und Baugesellschaft mbH

88.943 24.542 924 924 5.943 5.840 2.933 2.867 3.857 3.791

2001 TROUBADOUR 133 Verwaltungszentrum Rüsselsheim

Adam Opel GmbH 65.701 1.991 955 495 -2.172 -2.931 1.013 1.359 1.968 1.854

2002 VERTICO 120 Wohnanlagen Berlin GEWOBE GmbH 77.540 15.000 304 331 -4.921 -4.719 2.443 2.350 2.748 2.681

2003 NOMA 123 Büropark München IVG Media Works Munich GmbH 155.275 15.500 31 31 -1.371 -1.650 648 772 679 803

2004 NINFA 156 Wohnanlage Berlin GEWOBE GmbH 74.058 6.000 61 61 -756 -638 339 285 400 346

2004 NIDULUS 148 Komm. Liegenschaften Landkreis Waldeck-Frankenberg 108.814 20.000 189 189 -4.428 -4.443 2.013 2.019 2.202 2.208

2005 UMBRA 155 Komm. Liegenschaften Landkreis Waldeck-Frankenberg 103.782 20.500 140 140 -4.152 -4.420 1.833 1.946 1.973 2.085

2005 URTEMA 161 Komm. Liegenschaften Landkreis Waldeck-Frankenberg 102.943 21.300 234 234 -4.111 -4.128 1.782 1.789 2.016 2.023

2005 FACTORA 168 Komm. Liegenschaften Landkreis Limburg-Weilburg 83.740 17.032 179 179 -2.768 -2.842 1.227 1.259 1.406 1.438

2006 TAGETES 174 Komm. Liegenschaften Landkreis Limburg-Weilburg 56.606 11.515 87 87 -1.300 -1.318 576 584 663 671

2007 FRICTION 187 Gesundheitsamt Stadt Frankfurt am Main 33.834 7.250 0 0 0 0 0 0 0 0

Flugzeugfonds

2000 Otto Lilienthal IV* 108 Airbus A330 Airtours 120.333 89.272 0 0 -79.918 -80.088 42.269 42.352 42.269 42.352

2000 Otto Lilienthal V* 111 Airbus A331 Airtours 134.383 98.225 2.050 1.770 -89.351 -88.925 46.638 46.410 48.688 48.180

2000 Otto Lilienthal X 107 Airbus A320 United Airlines 53.123 39.369 0 0 -37.160 -37.166 18.158 18,162 18.158 18.162

2000 Otto Lilienthal XI* 117 Airbus A320 United Airlines 53.814 40.648 716 716 -36.303 -36.348 18.673 18.694 19.389 19.410

2000 Otto Lilienthal XIII 118 Airbus A320 United Airlines 53.123 39.369 0 0 -37.154 -37.164 18.156 18.160 18.156 18.160

2000 Otto Lilienthal XIV* 119 Airbus A320 United Airlines 53.174 39.369 665 665 -37.378 -37.404 19.035 19.047 19.700 19.712

2000 Otto Lilienthal XV* 116 Airbus A320 United Airlines 54.003 39.830 716 716 -37.641 -37.634 19.215 19.212 19.931 19.928

Lokomotivenfonds,Straßenbahnfonds

1998 Stadtbahn Saar** 48 15 Straßenbahnen Stadtbahn Saar GmbH 36.351 14.265 511 511 -15.472 -18.252 8.559 10.034 9.071 10.545

1999 FARUS 93 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 33.251 16.003 511 511 -17.535 -19.314 9.390 10.261 9.901 10.772

1999 TRAVERSE 96 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.296 14.035 0 0 -16.269 -17.968 7.255 7.972 7.255 7.972

1999 TROIKA 84 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.168 14.035 0 470 -16.023 -17.207 7.152 7.582 7.152 8.052

1999 TREBON* 102 15 Lokomotiven Union Pacific 31.623 15.635 460 940 -17.037 -16.630 9.060 8.851 9.521 9.862

1999 TAMINES 76 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.296 15.006 0 0 -17.057 -18.045 8.852 9.322 8.852 9.322

1999 TELLIMA 105 18 Lokomotiven Union Pacific 32.174 14.393 0 0 -16.102 -17.171 8.075 8.524 8.075 8.524

1999 THORENIA* 106 15 Lokomotiven Union Pacific 32.841 14.827 0 1.000 -16.721 -14.906 8.425 7.599 8.425 8.599

1999 TUCANA 95 18 Lokomotiven Burlington Northern Santa Fe Corp. 34.296 15.799 0 0 -17.482 -18.332 9.088 9.495 9.088 9.495






Anschaffungs-kosten

Kommandit-kapital


Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist

Großanlagenfonds

1998 MHKW Pirmasens* 40 Müllheizkraftwerk Sotec Saarberg 177.939 107.371 4.623 4.582 -97.814 -98.015 53.797 53.929 58.420 58.511

Medienfonds1

2000 LordoftheRingsII* 113 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 165.456 165.456 0 0 -165.456 k. A. 69.822 k. A. 69.822 k. A.

2000 LordoftheRingsIII* 114 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 181.253 181.253 1.145 880 -180.140 k. A. 96.996 k. A. 98.141 k. A.

2001 ShallowHal* 130 Kinofilm-Produktion Twentieth Century Fox Film Corp. 109.400 109.400 10.900 10.900 -91.144 k. A. 47.426 k. A. 58.326 k. A.

2001 First$20Million* 131 Kinofilm-Produktion Twentieth Century Fox Film Corp. 43.251 43.251 4.150 4.150 -35.883 k. A. 18.782 k. A. 22.932 k. A.

2001 IamSam* 128 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 57.568 57.568 5.180 5.180 -47.202 k. A. 24.750 k. A. 29.930 k. A.

2001 Unfaithful* 129 Kinofilm-Produktion Twentieth Century Fox Film Corp. 136.390 136.390 13.000 13.000 -112.680 k. A. 58.990 k. A. 71.990 k. A.

2002 ElDiablo* 126 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 73.883 73.883 7.175 7.175 -60.837 k. A. 31.877 k. A. 39.052 k. A.

2002 RushHour2* 142 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 235.155 235.155 11.700 11.700 -211.070 k. A. 109.441 k. A. 121.141 k. A.

2003 MERADIN* 122 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 25.280 17.720 0 0 -17.709 k. A. 9.061 k. A. 9.061 k. A.

2004 MERADINII* 136 Kinofilm-Produktion New Line Distribution Inc. 75.825 75.825 1.001 794 -73.967 k. A. 36.775 k. A. 37.776 k. A.

2005 MORATIM 163 TV-Serien-Produktion Universal 45.579 45.579 110 110 -45.375 k. A. 20.106 k. A. 20.215 k. A.

* von der im Jahr 2004 eingeführten Mindestgewerbesteuer betroffen; weder plan- noch vorhersehbar bei Emission der betreffenden Fonds Bei folgenden Leasingfonds wurde die Platzierungsgarantie der Hannover Leasing Gruppe von Teilen des Emissionskapitals in Anspruch genommen: - MHKW Pirmasens - Shallow Hal - Unfaithful - Ninfa 1 Vor dem Hintergrund des aktuellen Vorgehens der Finanzverwaltung ist eine tragfähige Aussage zur steuerlichen Ist-Situation bei den Medienfonds nicht möglich. Wir haben uns demzufolge

entschlossen, in der Leistungsbilanz 2008 keine Angaben zu den steuerlichen Ist-Ergebnissen, weder für das Jahr 2008 noch kumulativ, auszuweisen. Eine Angabe zu den »Ergebnissen nach Steuern« unterbleibt ebenfalls aus genanntem Grund (siehe hierzu auch unsere Ausführungen zu »Allgemeine steuerliche Hinweise, Medienfonds« auf Seite 23 der Leistungsbilanz 2008 von Hannover Leasing).



Vorzeitig beendete Leasingfonds (in Tausend Euro)

Fondslaufzeit FondsgesellschaftenFonds-

Nr. Fondsobjekte LeasingnehmerAnschaffungs-

kostenKommandit-

kapital

Ausschüttungen4,kumuliert

Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose5 Ist5


Prognose5 Ist5

Flugzeugfonds

1997 - 2003 FABRE 1 42 1 Airbus A319 Air Canada 28.322 21.577 11.115 11.078 866 802 493 453 11.609 11.531

1997 - 2003 FERRY 1 41 1 Airbus A319 Air Canada 27.889 21.679 12.566 12.564 796 995 5.278 5.191 17.844 17.755

1997 - 2003 JULIANUS 1 – 1 Airbus A319 Air Canada 26.599 40.400 11.994 11.992 883 1.051 4.996 4.899 16.990 16.891

1998 - 2003 INITIAL 2 78 Gulfstream V Allied Irish Bank 32.365 29.655 6.781 6.710 -663 -899 1.563 1.657 8.344 8.367

1998 - 2003 INTENSION 2 72 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.821 31.170 7.637 7.550 -1.101 -1.387 2.093 2.193 9.730 9.743

1998 - 2003 TORNADO 2 81 1 Airbus A320 Northwest Airlines 38.623 29.271 7.157 7.050 -1.041 -1.256 1.945 2.021 9.102 9.071

1999 - 2003 NOMINATIM 3 98 1 Airbus A330 Airtours 115.404 81.602 16.871 16.650 -5.340 -5.340 7.444 7.445 24.314 24.095

1999 - 2003 NONAGINTA 3 103 1 Airbus A330 Airtours 115.404 81.602 16.870 16.650 -5.340 -5.340 7.444 7.446 24.314 24.096

Großanlagenfonds

1996 - 2006 GD Kraftwerk Gera 23 Kraftwerk in Gera Kraftwerk Gera GmbH 110.980 82.046 40.715 41.001 -104 -3.417 14.796 16.217 55.511 57.218

Lokomotivenfonds

1999 - 2008 TIRAN* 104 15 Lokomotiven Union Pacific 34.455 14.776 6.101 7.068 476 1.331 1.161 802 7.985 7.870

1999 - 2008 GENAVA* 101 19 Lokomotiven Union Pacific 41.582 22.072 10.872 11.106 587 1.092 729 469 11.601 11.576

* von der im Jahr 2004 eingeführten Mindestgewerbesteuer betroffen; weder plan- noch vorhersehbar bei Emission der betreffenden Fonds

1 Diese Transaktionen wurden aufgrund von wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Leasingnehmers vertragsgemäß beendet.2 Diese Transaktionen wurden auf Wunsch der Gesellschafter im Einvernehmen mit dem Leasingnehmer vorzeitig beendet.

Die Beendigung erfolgte gemäß den vertraglichen Bestimmungen. 3 Anpassung der Prognosewerte an das durch die Gesellschafter aufgrund von steuerrechtlichen Änderungen initiierte vorzeitige Beendigungsszenario4 Ausschüttungen Ist beinhalten auch die vorsorglich einbehaltene Liquiditätsreserve für einen Anfall von Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn. Im Einzelnen belaufen sich die Einbehalte wie folgt: GD Kraftwerk Gera 2.900 Tausend Euro, Tiran 831 Tausend Euro, Genava 1.000 Tausend Euro. 5 Versteuerung des Aufgabegewinns im Soll und Ist mit 26,5 %. Bei den in den Jahren 2006 und 2008 vorzeitig beendeten Leasingfonds GD Gera, Tiran und Genava haben wir auf die Angabe von Vollversteuerungsbeträgen für den

Veräußerungsgewinn bei Betriebsaufgabe verzichtet.

Eine Aktualisierung der Daten für die vorzeitig been-deten und abgelaufenen Fonds der Jahre 2005 bis 2007 haben wir nicht vorgenommen. Dies geschieht insbesondere vor dem Hintergrund, dass weder die gewerbesteuerliche Erfassung des Veräußerungsge-winns noch die Vergünstigungen zur Verwendung des halben Steuersatzes auf den Aufgabegewinn ab-schließend geklärt sind (siehe hierzu unsere Ausfüh-rungen zu den »Allgemeinen steuerlichen Hinwei-

sen« auf den Seiten 21 und 22 der Leistungsbilanz 2008 von Hannover Leasing).Wir werden eine – im leistungsbilanziellen Sinne – endgültige Abrechnung der Beteiligungsergebnisse dann vornehmen, wenn eine abschließende Klärung erfolgt ist. Inwieweit dies bereits in der Leistungsbi-lanz des Folgejahres 2009 geschehen kann, ist aus heutiger Sicht nicht beurteilbar.



Vorzeitig beendete Leasingfonds (in Tausend Euro)



kostenKommandit-

kapital


Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose5 Ist5


Prognose5 Ist5

Flugzeugfonds

1997 - 2003 FABRE 1 42 1 Airbus A319 Air Canada 28.322 21.577 11.115 11.078 866 802 493 453 11.609 11.531

1997 - 2003 FERRY 1 41 1 Airbus A319 Air Canada 27.889 21.679 12.566 12.564 796 995 5.278 5.191 17.844 17.755

1997 - 2003 JULIANUS 1 – 1 Airbus A319 Air Canada 26.599 40.400 11.994 11.992 883 1.051 4.996 4.899 16.990 16.891

1998 - 2003 INITIAL 2 78 Gulfstream V Allied Irish Bank 32.365 29.655 6.781 6.710 -663 -899 1.563 1.657 8.344 8.367

1998 - 2003 INTENSION 2 72 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.821 31.170 7.637 7.550 -1.101 -1.387 2.093 2.193 9.730 9.743

1998 - 2003 TORNADO 2 81 1 Airbus A320 Northwest Airlines 38.623 29.271 7.157 7.050 -1.041 -1.256 1.945 2.021 9.102 9.071

1999 - 2003 NOMINATIM 3 98 1 Airbus A330 Airtours 115.404 81.602 16.871 16.650 -5.340 -5.340 7.444 7.445 24.314 24.095

1999 - 2003 NONAGINTA 3 103 1 Airbus A330 Airtours 115.404 81.602 16.870 16.650 -5.340 -5.340 7.444 7.446 24.314 24.096

Großanlagenfonds

1996 - 2006 GD Kraftwerk Gera 23 Kraftwerk in Gera Kraftwerk Gera GmbH 110.980 82.046 40.715 41.001 -104 -3.417 14.796 16.217 55.511 57.218

Lokomotivenfonds

1999 - 2008 TIRAN* 104 15 Lokomotiven Union Pacific 34.455 14.776 6.101 7.068 476 1.331 1.161 802 7.985 7.870

1999 - 2008 GENAVA* 101 19 Lokomotiven Union Pacific 41.582 22.072 10.872 11.106 587 1.092 729 469 11.601 11.576


1 Diese Transaktionen wurden aufgrund von wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Leasingnehmers vertragsgemäß beendet.2 Diese Transaktionen wurden auf Wunsch der Gesellschafter im Einvernehmen mit dem Leasingnehmer vorzeitig beendet.

Die Beendigung erfolgte gemäß den vertraglichen Bestimmungen. 3 Anpassung der Prognosewerte an das durch die Gesellschafter aufgrund von steuerrechtlichen Änderungen initiierte vorzeitige Beendigungsszenario4 Ausschüttungen Ist beinhalten auch die vorsorglich einbehaltene Liquiditätsreserve für einen Anfall von Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn. Im Einzelnen belaufen sich die Einbehalte wie folgt: GD Kraftwerk Gera 2.900 Tausend Euro, Tiran 831 Tausend Euro, Genava 1.000 Tausend Euro. 5 Versteuerung des Aufgabegewinns im Soll und Ist mit 26,5 %. Bei den in den Jahren 2006 und 2008 vorzeitig beendeten Leasingfonds GD Gera, Tiran und Genava haben wir auf die Angabe von Vollversteuerungsbeträgen für den

Veräußerungsgewinn bei Betriebsaufgabe verzichtet.



Eine Aktualisierung der Daten für die vorzeitig been-deten und abgelaufenen Fonds der Jahre 2005 bis 2007 haben wir nicht vorgenommen. Dies geschieht insbesondere vor dem Hintergrund, dass weder die gewerbesteuerliche Erfassung des Veräußerungsge-winns noch die Vergünstigungen zur Verwendung des halben Steuersatzes auf den Aufgabegewinn ab-schließend geklärt sind (siehe hierzu unsere Ausfüh-rungen zu den »Allgemeinen steuerlichen Hinwei-

sen« auf den Seiten 21 und 22 der Leistungsbilanz 2008 von Hannover Leasing).Wir werden eine – im leistungsbilanziellen Sinne – endgültige Abrechnung der Beteiligungsergebnisse dann vornehmen, wenn eine abschließende Klärung erfolgt ist. Inwieweit dies bereits in der Leistungsbi-lanz des Folgejahres 2009 geschehen kann, ist aus heutiger Sicht nicht beurteilbar.

Abgelaufene Leasingfonds (in Tausend Euro)



kostenKommandit-

kapital


Prognose Ist

SteuerlicheErgebniszu-weisungenGesellschafter,

kumuliert Prognose Ist

Steuerent-(+)/-belastung(–),kumuliert 26,5%2 26,5%2 44,3%3

Prognose Ist Ist

ErgebnisnachSteuern,kumuliert 26,5%2 26,5%2 44,3%3

Prognose Ist Ist

Flugzeugfonds

1996 - 2005 HARPALUS 22 1 AVRO RJ100 Crossair Limited Company 17.933 16.428 7.034 6.901 259 204 3.145 3.172 1.226 10.179 10.073 8.127

1996 - 2005 GALUT 24 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 27.107 22.139 11.051 10.952 365 226 4.473 4.545 1.809 15.524 15.497 12.761

1996 - 2005 FARADAY 24 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 27.107 22.139 11.051 10.878 365 358 4.473 4.674 1.805 15.524 15.552 12.683

1996 - 2005 HIPPALUS 27 1 Fokker 70 Austrian Airlines 16.721 13.490 6.903 6.847 295 228 3.040 3.078 1.166 9.942 9.925 8.013

1996 - 2005 KOLIBRI 28 1 Fokker 70 Austrian Airlines 16.912 13.488 6.892 6.787 350 246 3.148 3.200 1.251 10.040 9.987 8.038

1996 - 2005 GODIN 31 1 Airbus A321 Austrian Airlines 38.519 37.641 14.852 14.790 481 593 6.819 6.753 2.558 21.671 21.543 17.347

1996 - 2006 ANDROMEDA* 36 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 35.249 27.401 14.369 14.292 444 644 6.284 6.173 2.297 20.652 20.465 16.589

1996 - 2006 MÖWE 32 1 AVRO RJ100 Crossair Limited Company 18.522 15.703 7.254 7.120 250 197 3.277 3.297 1.289 10.531 10.417 8.409

1997 - 2006 ZUGAS 53 1 Airbus A330 Cathay Pacific Airways 80.621 59.412 32.906 32.331 1.150 -1.887 15.671 17.353 7.430 48.577 49.684 39.761

1997 - 2007 JORIS* 58 1 Airbus A319 United Airlines 29.779 21.730 10.335 9.873 442 646 5.608 5.495 1.943 15.943 15.368 11.817

1997 - 2007 CAPELLA* 56 1 Airbus A320 China Southern 42.816 30.933 16.053 15.899 586 132 7.637 7.878 3.061 23.690 23.776 18.959

1997 - 2007 GONDI* 44 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 41.633 30.146 15.641 15.290 568 648 7.745 7.703 2.815 23.386 22.994 18.105

1997 - 2007 GERONA* 52 1 Airbus A320 China Southern 42.595 31.439 15.362 15.087 550 823 7.638 7.494 2.689 23.000 22.581 17.775

1997 - 2007 FLAVIUS* 57 1 Airbus A319 United Airlines 29.779 21.730 10.385 10.308 411 587 5.970 5.877 2.091 16.355 16.185 12.399

1997 - 2007 HAGION* 55 1 Airbus A320 China Southern 42.304 30.575 14.040 14.010 795 916 7.515 7.379 2.615 21.555 21.389 16.625

1997 - 2007 GOMARUS* 54 1 Airbus A320 China Southern 42.304 30.575 14.040 13.874 587 159 7.633 7.861 3.042 21.673 21.735 16.916

1997 - 2007 GERARD* 61 1 Airbus A319 United Airlines 30.322 21.965 9.041 8.673 421 246 5.725 6.158 2.303 14.766 14.831 10.977

1998 - 2008 HILOG*4 87 1 Airbus A320 Northwest Airlines 40.873 29.604 13.271 12.994 542 405 1.113 2.276 14.384 15.269

1998 - 2008 HORA* 69 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.908 30.678 14.138 13.903 527 666 6.973 6.906 1.698 21.111 20.809 15.502

1998 - 2008 IDAHO* 66 1 Airbus A319 United Airlines 32.967 24.082 12.466 12.085 423 392 6.075 6.092 2.732 18.540 18.177 14.817

1998 - 2008 JASPIS* 65 1 Airbus A319 United Airlines 32.392 23.284 9.717 8.868 427 463 2.986 2.967 2.152 12.703 11.835 11.020

1998 - 2008 GAMBIT* 63 1 Airbus A319 United Airlines 32.392 23.284 9.717 8.858 427 449 2.986 2.974 2.159 12.703 11.832 11.017

1998 - 2008 HELIANTHUS* 71 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.847 29.987 12.241 12.060 609 808 7.810 7.704 3.379 20.050 19.765 15.440


1 Ausschüttungen Ist beinhalten auch die vorsorglich einbehaltene Liquiditätsreserve für einen Anfall von Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn. Im Einzelnen belaufen sich die Einbehalte wie folgt: Harpalus 531 Tausend Euro, Galut 760 Tausend Euro, Faraday 760 Tausend Euro, Hippalus 506 Tausend Euro, Kolibri 526 Tausend Euro, Godin 1.237 Tausend Euro, Möwe 503 Tausend Euro, Andromeda 1.037 Tausend Euro, Zugas 2.670 Tausend Euro, Gondi 1.460 Tausend Euro, Gerona 1.591 Tausend Euro, Gomarus 1.463 Tausend Euro, Hagion 1.517 Tausend Euro, Capella 1.375 Tausend Euro, Flavius 1.216 Tausend Euro, Joris 1.235 Tausend Euro, Gerard 2.517 Tausend Euro, Hilog 860 Tausend Euro, Hora 1.108 Tausend Euro, Idaho 873 Tausend Euro, Jaspis 765 Tausend Euro, Gambit 765 Tausend Euro, Helianthus 1.157 Tausend Euro, Heliodor 1.010 Tausend Euro, Tresko 940 Tausend Euro, Femira 829 Tausend Euro, Forma 860 Tausend Euro, Fontano 1.181 Tausend Euro, Tamariske 997 Tausend Euro, Tera 1.006 Tausend Euro, Talitha 912 Tausend Euro, Vela 3.489 Tausend Euro.

2 Versteuerung des Aufgabegewinns im Soll und Ist mit 26,5 %3 Versteuerung des Aufgabegewinns im Ist mit 44,3 %4 Entgegen vorher genannter Fußnote 2 enthalten die abgelaufenen Leasingfonds Hilog, Tresko und Tizian gemäß Emissionsprospekt keine Angabe von begünstigten

Steuersätzen für den Veräußerungsgewinn.






kostenKommandit-

kapital


Prognose Ist




Prognose Ist Ist


Prognose Ist Ist

Flugzeugfonds

1996 - 2005 HARPALUS 22 1 AVRO RJ100 Crossair Limited Company 17.933 16.428 7.034 6.901 259 204 3.145 3.172 1.226 10.179 10.073 8.127

1996 - 2005 GALUT 24 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 27.107 22.139 11.051 10.952 365 226 4.473 4.545 1.809 15.524 15.497 12.761

1996 - 2005 FARADAY 24 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 27.107 22.139 11.051 10.878 365 358 4.473 4.674 1.805 15.524 15.552 12.683

1996 - 2005 HIPPALUS 27 1 Fokker 70 Austrian Airlines 16.721 13.490 6.903 6.847 295 228 3.040 3.078 1.166 9.942 9.925 8.013

1996 - 2005 KOLIBRI 28 1 Fokker 70 Austrian Airlines 16.912 13.488 6.892 6.787 350 246 3.148 3.200 1.251 10.040 9.987 8.038

1996 - 2005 GODIN 31 1 Airbus A321 Austrian Airlines 38.519 37.641 14.852 14.790 481 593 6.819 6.753 2.558 21.671 21.543 17.347

1996 - 2006 ANDROMEDA* 36 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 35.249 27.401 14.369 14.292 444 644 6.284 6.173 2.297 20.652 20.465 16.589

1996 - 2006 MÖWE 32 1 AVRO RJ100 Crossair Limited Company 18.522 15.703 7.254 7.120 250 197 3.277 3.297 1.289 10.531 10.417 8.409

1997 - 2006 ZUGAS 53 1 Airbus A330 Cathay Pacific Airways 80.621 59.412 32.906 32.331 1.150 -1.887 15.671 17.353 7.430 48.577 49.684 39.761

1997 - 2007 JORIS* 58 1 Airbus A319 United Airlines 29.779 21.730 10.335 9.873 442 646 5.608 5.495 1.943 15.943 15.368 11.817

1997 - 2007 CAPELLA* 56 1 Airbus A320 China Southern 42.816 30.933 16.053 15.899 586 132 7.637 7.878 3.061 23.690 23.776 18.959

1997 - 2007 GONDI* 44 1 Airbus A320 GATX Capital Cooperation 41.633 30.146 15.641 15.290 568 648 7.745 7.703 2.815 23.386 22.994 18.105

1997 - 2007 GERONA* 52 1 Airbus A320 China Southern 42.595 31.439 15.362 15.087 550 823 7.638 7.494 2.689 23.000 22.581 17.775

1997 - 2007 FLAVIUS* 57 1 Airbus A319 United Airlines 29.779 21.730 10.385 10.308 411 587 5.970 5.877 2.091 16.355 16.185 12.399

1997 - 2007 HAGION* 55 1 Airbus A320 China Southern 42.304 30.575 14.040 14.010 795 916 7.515 7.379 2.615 21.555 21.389 16.625

1997 - 2007 GOMARUS* 54 1 Airbus A320 China Southern 42.304 30.575 14.040 13.874 587 159 7.633 7.861 3.042 21.673 21.735 16.916

1997 - 2007 GERARD* 61 1 Airbus A319 United Airlines 30.322 21.965 9.041 8.673 421 246 5.725 6.158 2.303 14.766 14.831 10.977

1998 - 2008 HILOG*4 87 1 Airbus A320 Northwest Airlines 40.873 29.604 13.271 12.994 542 405 1.113 2.276 14.384 15.269

1998 - 2008 HORA* 69 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.908 30.678 14.138 13.903 527 666 6.973 6.906 1.698 21.111 20.809 15.502

1998 - 2008 IDAHO* 66 1 Airbus A319 United Airlines 32.967 24.082 12.466 12.085 423 392 6.075 6.092 2.732 18.540 18.177 14.817

1998 - 2008 JASPIS* 65 1 Airbus A319 United Airlines 32.392 23.284 9.717 8.868 427 463 2.986 2.967 2.152 12.703 11.835 11.020

1998 - 2008 GAMBIT* 63 1 Airbus A319 United Airlines 32.392 23.284 9.717 8.858 427 449 2.986 2.974 2.159 12.703 11.832 11.017

1998 - 2008 HELIANTHUS* 71 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.847 29.987 12.241 12.060 609 808 7.810 7.704 3.379 20.050 19.765 15.440










kostenKommandit-

kapital


Prognose Ist




Prognose Ist Ist


Prognose Ist Ist

1998 - 2008 HELIODOR* 70 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.796 29.936 11.662 10.657 592 793 1.688 1.582 2.681 13.350 12.239 13.337

1999 - 2008 TRESKO*4 83 1 Airbus A320 Northwest Airlines 38.597 29.219 11.566 11.320 908 1.089 880 1.879 12.447 13.198

1998 - 2008 FEMIRA* 60 1 Airbus A319 United Airlines 30.368 22.599 10.589 10.400 333 523 5.704 5.640 2.489 16.293 16.039 12.889

1998 - 2008 FORMA* 86 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.343 28.070 14.574 14.282 540 427 7.156 7.278 2.606 21.730 21.560 16.888

1998 - 2008 FONTANO* 67 1 Airbus A319 United Airlines 32.444 23.310 8.872 8.860 439 446 5.367 5.365 1.335 14.420 14.285 10.195

1998 - 2008 TAMARISKE* 82 1 Airbus A320 Northwest Airlines 38.597 27.661 9.945 9.726 552 525 7.362 7.376 2.783 17.307 17.102 12.509

1998 - 2008 TERA* 80 1 Airbus A320 Northwest Airlines 41.542 29.578 11.566 11.384 577 544 6.822 6.838 1.677 18.387 18.222 13.061

1999 - 2008 TALITHA* 73 1 Airbus A320 Northwest Airlines 38.597 27.489 10.611 10.513 1.571 1.110 5.566 5.795 266 16.177 16.307 10.778

Großanlagenfonds

1997 - 2005 VELA 33 Heizkraftwerk Mannheim Energie- u. Wasserwerke Rhein-Neckar

113.816 66.366 38.251 37.567 517 -35 13.613 13.899 5.792 51.864 51.466 43.358

1998 - 2008 TIZIAN 4 79 Fernwärmenetz Dresden Drewag 158.191 83.344 82.362 82.242 321 1.393 9.263 8.855 91.625 91.097







Unternehmerische Fonds (in Tausend Euro)


Fonds-Nr. Fondsobjekte Mieter/Lizenznehmer

Gesamt-Investitionskosten Prognose Ist

Eigenkapital Prognose Ist

nochzuplat-zierendesEK

in2009*Fremdkapital

Prognose Ist


Prognose Ist

SteuerlicheErgebniszuweisung,kumuliert

Prognose Ist

InländischeImmobilienfonds

1999 HIRUNDO 91 Verwaltungszentrum München Deutsche Bahn AG 192.776 195.779 66.033 68.014 - 126.743 127.765 30.815 26.745 -2.087 -8.972

2002 MC Immobilien 125 Büropark Bredeney Essen Karstadt, diverse Mieter 123.526 123.526 31.500 31.500 - 92.026 92.026 14.568 5.957 -4.059 -15.331

2002 FRESCO 135 Justizzentrum Jena Freistaat Thüringen 29.752 30.260 12.000 11.970 - 17.752 18.260 3.450 3.196 -1.258 -1.862

2002 NIMBUS 139 Verwaltungsgebäude Stuttgart Siemens AG 59.577 59.577 19.812 19.812 - 39.765 39.765 7.992 7.892 345 -188

2003 FELINE 110 Nutzfahrzeug-Gebrauchtwagen-Center DaimlerChrysler AG 7.524 7.524 2.213 2.213 - 5.311 5.311 891 891 809 912

2003 IMETRA 140 Protonenbestrahlungszentrum München ProHealth AG 125.039 125.039 34.039 34.039 - 91.000 91.000 10.622 1.850 -4.855 -9.357

2004 SIMAR 1 GmbH 144 Verwaltungsgebäude München Siemens AG 107.677 108.473 19.188 19.188 - 88.489 89.285 4.063 1.980 – –


2004 TANGELO 153 Verwaltungsgebäude Erfurt Verwaltungs-Berufsgen. 44.980 44.980 18.950 18.950 - 26.030 26.030 4.548 4.548 -305 -24

2004 ILLUSTRA 157 Bahnhofszeile Freiburg diverse Mieter 81.150 81.150 21.480 21.480 - 59.670 59.670 9.818 9.073 -534 -1.456

2004 TAIGA 149 Bürogebäude Duisburg Verwaltungs-Berufsgen. 35.704 35.704 15.000 15.000 - 20.704 20.704 3.732 3.732 166 369

2006 PALLADIN 167 Technologiepark und Hotel Hamburg div. Mieter, Golden Tulip 43.426 43.426 15.095 15.095 - 31.164 31.164 2.365 2.365 -793 -443

2007 NIGRESCO 172 WilhelmGalerie Ludwigsburg div. Mieter 59.901 63.115 27.750 27.750 - 32.151 35.365 2.134 2.185 -851 -1.012

2007 OKTANT 173 City Palais Duisburg div. Mieter 105.500 105.500 52.100 52.100 - 53.400 53.400 5.470 5.470 2.195 1.709

2007 ORONTES 176 Bürogebäude The Bench Köln div. Mieter 25.855 25.855 12.200 12.200 - 13.655 13.655 732 732 316 430

2007 HESPEROS 180 Haus des lebenslangen Lernens Dreieich Landkreis Offenbach 67.300 67.300 17.600 17.600 - 49.700 49.700 0 0 0 0

2008 PHIDIAS 188 Süd-Carreé, Hamburg; Lilly Pharma, Bad Homburg; Deutsche Bahn, Leipzig

Velio Gruppe (Hamburg), Lilly Pharma (Bad Homburg), Deutsche Bahn (Leipzig)

154.564 154.564 77.011 30.014 46.997 77.553 77.553 1.966 1.966 -302 -1.576

AusländischeImmobilienfonds

2002 HVH Immobilien 1 137 Bürogebäude New York u. New Jersey diverse Mieter 334.373 334.275 155.456 155.358 - 178.917 178.917 77.3962 38.2642 - -

2006 ERATO 165 Büro- und Geschäftszentrum Bratislava diverse Mieter 111.473 111.473 56.473 56.473 - 55.000 55.000 8.707 8.707 5.762 8.281

2007 WachstumswerteAsien11 181 756 Zertifikate 85.414 85.414 85.414 36.692 48.722 0 0 - - - -

2008 WachstumswerteUSA11 183 Shopping Center diverse Mieter 51.992 51.992 14.116 13.012 1.104 37.876 37.876 0 0 0 -359

Medienfonds

2003 MONTRANUS 143 zwei internationale Kinofilme Universal 211.327 211.327 211.327 211.327 - 0 0 101.938 54.096 -37.427 k. A.

2004 MONTRANUS II 158 zwei internationale Kinofilme Universal 242.330 242.330 242.330 242.330 - 0 0 91.500 22.800 -91.294 k. A.

2005 MONTRANUS III 166 drei internationale Kinofilme Universal 294.079 294.079 251.110 251.110 - 42.969 42.969 67.000 52.000 -129.538 k. A.

* Stichtag 31.12.20081 Angaben in Tausend US-Dollar2 hier Gewinn, nicht Ausschüttung









in2009*Fremdkapital

Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist

InländischeImmobilienfonds

1999 HIRUNDO 91 Verwaltungszentrum München Deutsche Bahn AG 192.776 195.779 66.033 68.014 - 126.743 127.765 30.815 26.745 -2.087 -8.972

2002 MC Immobilien 125 Büropark Bredeney Essen Karstadt, diverse Mieter 123.526 123.526 31.500 31.500 - 92.026 92.026 14.568 5.957 -4.059 -15.331

2002 FRESCO 135 Justizzentrum Jena Freistaat Thüringen 29.752 30.260 12.000 11.970 - 17.752 18.260 3.450 3.196 -1.258 -1.862

2002 NIMBUS 139 Verwaltungsgebäude Stuttgart Siemens AG 59.577 59.577 19.812 19.812 - 39.765 39.765 7.992 7.892 345 -188

2003 FELINE 110 Nutzfahrzeug-Gebrauchtwagen-Center DaimlerChrysler AG 7.524 7.524 2.213 2.213 - 5.311 5.311 891 891 809 912

2003 IMETRA 140 Protonenbestrahlungszentrum München ProHealth AG 125.039 125.039 34.039 34.039 - 91.000 91.000 10.622 1.850 -4.855 -9.357



2004 TANGELO 153 Verwaltungsgebäude Erfurt Verwaltungs-Berufsgen. 44.980 44.980 18.950 18.950 - 26.030 26.030 4.548 4.548 -305 -24

2004 ILLUSTRA 157 Bahnhofszeile Freiburg diverse Mieter 81.150 81.150 21.480 21.480 - 59.670 59.670 9.818 9.073 -534 -1.456

2004 TAIGA 149 Bürogebäude Duisburg Verwaltungs-Berufsgen. 35.704 35.704 15.000 15.000 - 20.704 20.704 3.732 3.732 166 369

2006 PALLADIN 167 Technologiepark und Hotel Hamburg div. Mieter, Golden Tulip 43.426 43.426 15.095 15.095 - 31.164 31.164 2.365 2.365 -793 -443

2007 NIGRESCO 172 WilhelmGalerie Ludwigsburg div. Mieter 59.901 63.115 27.750 27.750 - 32.151 35.365 2.134 2.185 -851 -1.012

2007 OKTANT 173 City Palais Duisburg div. Mieter 105.500 105.500 52.100 52.100 - 53.400 53.400 5.470 5.470 2.195 1.709

2007 ORONTES 176 Bürogebäude The Bench Köln div. Mieter 25.855 25.855 12.200 12.200 - 13.655 13.655 732 732 316 430

2007 HESPEROS 180 Haus des lebenslangen Lernens Dreieich Landkreis Offenbach 67.300 67.300 17.600 17.600 - 49.700 49.700 0 0 0 0

2008 PHIDIAS 188 Süd-Carreé, Hamburg; Lilly Pharma, Bad Homburg; Deutsche Bahn, Leipzig

Velio Gruppe (Hamburg), Lilly Pharma (Bad Homburg), Deutsche Bahn (Leipzig)

154.564 154.564 77.011 30.014 46.997 77.553 77.553 1.966 1.966 -302 -1.576

AusländischeImmobilienfonds

2002 HVH Immobilien 1 137 Bürogebäude New York u. New Jersey diverse Mieter 334.373 334.275 155.456 155.358 - 178.917 178.917 77.3962 38.2642 - -

2006 ERATO 165 Büro- und Geschäftszentrum Bratislava diverse Mieter 111.473 111.473 56.473 56.473 - 55.000 55.000 8.707 8.707 5.762 8.281

2007 WachstumswerteAsien11 181 756 Zertifikate 85.414 85.414 85.414 36.692 48.722 0 0 - - - -

2008 WachstumswerteUSA11 183 Shopping Center diverse Mieter 51.992 51.992 14.116 13.012 1.104 37.876 37.876 0 0 0 -359

Medienfonds

2003 MONTRANUS 143 zwei internationale Kinofilme Universal 211.327 211.327 211.327 211.327 - 0 0 101.938 54.096 -37.427 k. A.

2004 MONTRANUS II 158 zwei internationale Kinofilme Universal 242.330 242.330 242.330 242.330 - 0 0 91.500 22.800 -91.294 k. A.

2005 MONTRANUS III 166 drei internationale Kinofilme Universal 294.079 294.079 251.110 251.110 - 42.969 42.969 67.000 52.000 -129.538 k. A.

* Stichtag 31.12.20081 Angaben in Tausend US-Dollar2 hier Gewinn, nicht Ausschüttung









in2009*Fremdkapital

Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist

Schiffsfonds

2006 MERKURGULF1 169 Containerschiff CMA CGM S.A. 52.473 52.473 26.000 26.000 - 26.473 26.473 4.225 2.275 79 80

2006 AUGUSTENBURG1 171 Containerschiff NYK, Nile Dutch Africa Line 32.900 32.900 14.500 14.500 - 18.400 18.400 1.740 870 68 68

2007 LAUENBURG/PAPENBURG1 177 zwei Containerschiffe CSCL, CLAN 72.100 72.100 29.650 29.650 - 42.450 42.450 2.617 2.025 112 112

AlternativeInvestitionen

2007 PRIVATEINVESTI 170 Private Equity Beteiligungen 2 88.218 88.218 88.218 88.218 - 0 0 - 0 - 503

2007 LIFEINVESTI 175 Lebensversicherungspolicen Zweitmarktportfolio 3 29.304 29.304 29.304 29.304 - 0 0 0 0 7 344

2007 LIFEINVESTII 182 Lebensversicherungspolicen Zweitmarktportfolio 3 27.906 27.906 27.906 27.906 - 0 0 0 0 7 71

2007 INFRASTRUKTURINVESTI1 178 Infrastruktur Nordamerika Unternehmensbeteiligungen 4 119.720 119.720 119.720 119.720 - 0 0 - 0 - 262

2007 INFRASTRUKTURINVESTIPRIVATE1 179 Infrastruktur Nordamerika Unternehmensbeteiligungen 4 46.957 46.957 46.957 46.957 - 0 0 - 0 - 105

2008 PRIVATEINVESTII 185 Private Equity Beteiligungen 2 77.673 77.673 56.710 4.961 51.750 20.963 20.963 - 0 - 33

Photovoltaikfonds

2008 DecurioSolarfonds 186 Photovoltaikanlagen Beteiligungen 48.948 48.948 15.000 14.695 305 33.948 33.948 375 375 294 297

Flugzeugfonds

2008 FlightInvest47 189 1 Airbus A321-200 Air Berlin PLC & Co. Luftver-kehr KG

34.642 34.642 17.560 2.459 15.101 17.082 17.082 0 0 -6 8

* Stichtag 31.12.20081 Angaben in Tausend US-Dollar2 Beteiligungen an Private Equity- und Venture Capital-Zielfonds, Secondary Portfolios und Co-Investments3 Zweitmarktportfolio von deutschen Kapitallebensversicherungen4 Unternehmensbeteiligungen in den Bereichen Energieversorgung, Hafenlogistik, Abfallwirtschaft, Wasserversorgung

Abgelaufene unternehmerisch geprägte Fonds (in Tausend Euro)


Nr. Fondsobjekte Mieter/LizenznehmerGesamt-Investitionskosten

Prognose IstEigenkapital

Prognose IstFremdkapital

Prognose Ist


Prognose Ist


Prognose Ist

1996 - 2007 KERA 37 Verwaltungsgebäude Leipzig Deutsche Bahn AG 55.868 56.650 37.944 37.940 17.924 18.710 40.153 43.868 -24.326 -25.650

1996 - 2007 HERSCHEL 38 Verwaltungsgebäude Berlin Deutsche Bahn AG 60.209 59.221 39.085 36.513 21.123 22.708 34.325 47.754 -20.908 -21.749

2003 - 2007 FICUS 138 Verwaltungsgebäude München Siemens AG 65.921 64.295 18.270 18.295 47.651 46.000 32.189 29.358 -73 -51

1998 - 2007 MERITII1 112 Bürogebäude Atlanta u. Houston diverse Mieter 142.501 142.501 66.501 66.501 76.000 76.000 115.585 80.126 23.376 14.012

2000 - 2006 MERITFifthAvenue1 124 Bürogebäude New York Major League Soccer, u. a. 41.500 41.500 31.500 31.500 10.000 10.000 66.431 60.732 – –

2005 - 2008 VIESTE 160 Büro- und Geschäftscenter Prag diverse Mieter 68.700 68.700 32.500 32.500 36.200 36.200 45.449 46.835 0 0

1 Angaben in Tausend US-Dollar


120 Kapitel 14 Gesellschaftsvertrag

§ 1Firma und Sitz(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs

KG.(2) Sitz der Gesellschaft ist Pullach.

§ 2Gegenstand des Unternehmens(1) Gegenstand des Unternehmens sind der unmittelbare oder

mittelbare Erwerb, die Bebauung, die Herstellung, die langfris-tige Verwaltung, Bewirtschaftung und Vermietung von langle-bigen Wirtschafts- und Investitionsgütern sowie das langfris-tige Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck, insbesondere die Vermietung des Büro- und Verwaltungsge-bäudes mit Betriebszentrale in Berlin an die Deutsche Bahn.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu ergreifen, die mit diesem Zweck der Gesellschaft unmittel-bar oder mittelbar zusammenhängen, insbesondere auch die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens. Ausge-nommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die einer Erlaub-nis nach § 34c Gewerbeordnung oder nach § 1 i. V. m. § 32 des Gesetzes über das Kreditwesengesetz (KWG) bedürfen.

§ 3Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Handelsregistereintragung(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.(3) Die Gesellschaft ist am 19. November 1996 in das Handelsregis-

ter des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternum-mer HRA 71266 eingetragen worden.

§ 4Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(2) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die - PLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach. Sie leistet

keine Einlage und ist am Ergebnis und Vermögen der Gesell-schaft nicht beteiligt.

(3) Kommanditisten sind: - ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs

KG, Pullach, mit einer Kommanditeinlage von 500,00 Euro (in Worten: fünfhundert Euro) sowie

- HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH, Pullach, als Treuhandkommanditistin mit einer treu-händerisch gehaltenen Kommanditeinlage von Herrn Dr. Hans Volkert Volckens von 5.000,00 Euro (in Worten: fünf-tausend Euro) sowie

- HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach, mit einer Kommanditeinlage von 1.666.255,97 Euro (in Worten: eine Million sechshundertsechsundsechzigtausendzweihundert-fünfundfünfzig Euro 97/100).

(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin und die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH sind jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der üb-rigen Gesellschafter, zur Durchführung des Investitionsvorha-bens Substanzwerte Deutschland 6 Nr. 202 der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (das »Investitionsvorhaben«), Bei-trittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern abzuschließen und Erhöhungen des Kommanditkapitals bis zur Höhe eines

Kommanditkapitals von 31.871.755,97 Euro (in Worten: einund-dreißig Millionen achthunderteinundsiebzigtausendsieben-hundertfünfundfünfzig Euro 97/100) zzgl. eines etwaigen Agios zu vereinbaren. Jeder von ihnen ist außerdem einzeln befugt, die entsprechenden Eintragungen in das Handelsregi-ster zu beantragen und zu bewirken. Mit der Annahme des Bei-trittsangebots ist das Gesellschaftsverhältnis und das Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsverhältnis gemäß § 5 und den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung begründet. Eines Zugangs der Annahmeerklärung bedarf es zu deren Wirksam-keit nicht. Die Unterschriften zur Annahmeerklärung sind auch mittels Faksimile-Stempel wirksam.

(5) Die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung von Herrn Dr. Hans Volkert Volckens durch die HANNOVER-LEA-SING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH wird mit Beitritt des ersten Treugeberkommanditisten (nachfolgend auch »Treugeber« genannt) gemäß § 5 Treuhandkommanditistin (nachfolgend auch »Treuhänder / Verwalter« genannt) auto-matisch in eine Direktkommanditistenstellung umgewandelt. Herr Dr. Hans Volkert Volckens wird aufschiebend bedingt mit der Eintragung als Direktkommanditist im Handelsregister ge-schäftsführender Kommanditist. Die Beteiligung des Treuhän-ders / Verwalters bestimmt sich sodann nach der Höhe der Kommanditbeteiligung der wirksam beigetretenen Treugeber gemäß Beitrittsvereinbarung.

Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH ist unabhängig vom Einzahlungszeitpunkt ihrer Einlage in Höhe von 1.666.255,97 Euro mit mindestens 5,228 Prozent am Vermögen der Gesellschaft – auch nach der Kapitalerhöhung - beteiligt. Das Kapitalkonto der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH beträgt gemäß Planbilanz zum 30. Juni 2010 306.983,39 Euro. Es wird vereinbart, dass der HERSCHEL Verwaltungsgesell-schaft mbH der bis zur neuen Pflichteinlage fehlende Betrag in Höhe von 1.359.271,98 Euro von der Gesellschaft bis minde-stens zum 31. Dezember 2024 gestundet wird. Der gestundete Betrag ist von der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH mit 6,25 Prozent p. a. zu verzinsen. Soweit der Zinsdienst nicht aus der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen bestritten werden kann, ist die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH berechtigt zu verlangen, dass ihr die Zinsen zinslos bis zu ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft, längstens bis zum 31. De-zember 2024, gestundet werden.

(6) Soweit die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung§ fünf in eine Direktkommanditistenstellung umgewandelt wird, ist der Gesellschafter verpflichtet, unverzüglich der Ge-sellschaft eine umfassende, unwiderrufliche und bei natür-lichen Personen über den Tod hinaus wirksame Handelsregi-stervollmacht in notariell beglaubigter Form zur Verfügung zu stellen, die die geschäftsführenden Gesellschafter für die ge-samte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen ins Handelsregister be-vollmächtigt (Generalanmeldevollmacht). Bei der Beglaubi-gung der Vollmacht muss zur Sicherstellung des Identitäts-nachweises das zugrunde gelegte Ausweispapier angegeben werden; die Angabe »von Person bekannt« genügt nicht. Die hierfür anfallenden Kosten sind von dem Kommanditisten selbst zu tragen. Das Gleiche gilt für aufgrund von Rechts-nachfolge neu hinzugekommene Kommanditisten.

(7) Gesellschafter kann nur werden, wer sich gegenüber der Ge-sellschaft gemäß den Anforderungen der Beitrittsvereinbarung identifiziert hat.

Gesellschaftsvertrag

121Kapitel 14 Gesellschaftsvertrag

Die gemeinschaftliche Übernahme eines Gesellschaftsanteils durch Ehegatten oder sonstige Gemeinschaften ist ausge-schlossen; es sei denn, es handelt sich um eine BGB-Gesell-schaft.

(8) Der Gesellschaft können nur solche Personen beitreten, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und weder Staatsbürger der USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufent-halts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind, noch einen Wohnsitz in den USA oder einem ihrer Hoheitsgebiete haben, die weder eine Körperschaft oder sonstige Einrichtung organisiert unter dem Recht der USA oder eine sonstige Ver-mögensmasse sind, deren Einkommen dem US-Steuerrecht unterliegt. Ferner ist ein Beitritt aus den USA oder mit einer Wohn- oder Geschäftsanschrift in den USA ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann von den Gesellschaftern die Vorlage ei-ner Ansässigkeitsbescheinigung ihres jeweiligen Wohnsitzfi-nanzamts verlangen.

Für den Fall, dass eine oder mehrere der vorstehenden Voraus-setzungen nicht erfüllt sind, ist der betreffende Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern schadensersatzpflichtig, es sei denn, der Gesellschafter hat di-es nicht zu vertreten. Entstehen dem Gesellschafter durch die Nichtvorlage seiner Ansässigkeitsbescheinigung Nachteile, trägt er diese selbst.

Ausnahmen davon, dass der Gesellschaft nur beitreten kann, wer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist, können durch den Treuhänder / Verwalter auf Antrag zugelassen wer-den. Ungeachtet einer solchen vom Treuhänder / Verwalter gewährten Ausnahme ist der Gesellschafter der Gesellschaft und jedem einzelnen Gesellschafter gegenüber zum Ersatz al-ler Schäden, Kosten und Nachteile verpflichtet, die daraus ent-stehen, dass der Gesellschafter nicht die oben genannten Vo-raussetzungen erfüllt. Ein Rückgriff des Gesellschafters, insbesondere auf den Treuhänder / Verwalter, ist ausgeschlos-sen.

(9) Die geschäftsführenden Gesellschafter sind jeweils einzeln be-rechtigt und von allen Gesellschaftern unwiderruflich ermäch-tigt, unter Abschluss eines entsprechenden Beitrittsvertrags den Platzierungsgaranten gemäß § 8 Abs. 6 lit. c) oder einen von ihm benannten Dritten als Kommanditisten aufzunehmen, dessen Beteiligung für den Weitervertrieb zu teilen und auch Übertragungen zu jedem Zeitpunkt zuzulassen.

§ 5Beitritt über den Treuhänder; Vollmacht des Treuhänders(1) Gesellschafter können sich ausschließlich zunächst treuhän-

derisch als Treugeber über die HANNOVER-LEASING Treu-hand-Vermögensverwaltung GmbH (»Treuhänder / Verwal-ter«) beteiligen. Ein Beitritt als Direktkommanditist ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Treugeber dürfen die Kom-manditbeteiligung nicht ihrerseits (u. a. als Treuhänder) für Dritte erwerben oder halten.

Der Treugeber ist nach Begründung seines Gesellschaftsver-hältnisses als Treugeberkommanditist jederzeit nach den Be-stimmungen des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trags berechtigt, seine Rechtsstellung als Treugeber- kommanditist in eine Rechtsstellung als Direktkommanditist umzuwandeln. Für diesen Fall ist der Treuhänder / Verwalter hiermit bevollmächtigt, den auf den jeweiligen Treugeber ent-fallenden Kapitalanteil und die entsprechende Haftsumme um den Betrag herabzusetzen, um den sich bei Beitritt

des in die Direktkommanditistenstellung wechselnden Treu-gebers erhöht hat. Soweit eine solche Umwandlung erfolgt, ist der Übergang aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister.

Der Treuhänder / Verwalter übernimmt und hält die entspre-chenden Kommanditeinlagen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag der Neugesellschafter als seine »Treugeber«, mit denen er einen Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag geschlossen hat. Die Bedingungen, zu denen die treuhänderische Beteiligung erfolgt, ergeben sich aus diesem Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag und der Beitrittsvereinbarung. Als Kommanditist der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung wird allein der Treuhänder / Verwalter im Handelsregister eingetra-gen. Der Treugeber ist berechtigt, jederzeit sämtliche seiner Beteiligung entsprechenden Gesellschafterrechte, insbeson-dere das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversamm-lungen und sein Stimmrecht sowie die Informations- und Kon-trollrechte, selbst auszuüben, soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung getroffen ist. Soweit der geschäftsführende Gesellschafter mit der Ladung konkrete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhänder / Verwalter diese mit seiner eigenen Beschlussempfehlung an die Treugeber mit der Bitte um Weisung weiterleiten. Erteilt der Treugeber keine Weisung, wird der Treuhänder / Verwalter das Stimmrecht unter Beach-tung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nach eigenem Ermessen und unter Berücksichtigung einer etwaig zuvor er-teilten Beschlussempfehlung ausüben, wobei der Treuhänder / Verwalter sich bei Beschlussfassungen über Kapitalerhö-hungen und Nachschüssen zu enthalten hat (Vgl. § 9 Absatz 8).

(2) Der Treuhänder / Verwalter ist verpflichtet, bei der Aufnahme neuer Gesellschafter mit diesen Freistellungsvereinbarungen im Rahmen des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trags abzuschließen. Danach ist der Treuhänder / Verwalter von Ansprüchen freizustellen, die im Zusammenhang mit der Be-gründung und der Verwaltung der treuhänderisch oder in of-fener Stellvertretung begründeten und gehaltenen Gesell-schaftsbeteiligungen stehen, soweit eine solche Haftung des Treuhänders / Verwalters entsteht. Dieser Freistellungsan-spruch des Treuhänders / Verwalters ist abtretbar. Eine Auf-rechnung mit etwaigen Gegenansprüchen gegen den Freistel-lungsanspruch ist ausgeschlossen.

(3) Der Treuhänder / Verwalter erhält von der Gesellschaft ab dem Jahr 2010 eine jährliche pauschale gewinnunabhängige Vergü-tung in Höhe von 2.500,00 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteu-er; in 2010 jedoch nur zeitanteilig ab dem 1. Juli 2010 in Höhe von 1.250,00 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergü-tung ist jeweils am 30. September eines Jahres fällig. Die Treu-handvergütung wird jährlich um zwei (2) Prozent erhöht, erst-mals am 30. September 2011. Bemessungsgrundlage ist der jeweils vormals erhöhte Betrag.

§ 6Einlagen, Gesellschafterkonten(1) Die mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung übernom-

menen Kommanditeinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhält-nis zur Gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende Haftsumme wird auf fünf (5) vom Hundert seiner anfänglichen Kommanditeinlage bei Beitritt (ohne Agio) festgesetzt und bleibt auch bei etwaigen späteren Kapitalherabsetzungen


unverändert. Die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an Vermögen, Gewinn und Verlust, Liquidationserlös und am Auseinandersetzungsguthaben sowie für die Ausübung aller Gesellschafterrechte einschließlich der Stimmrechte richten sich grundsätzlich nach dem Verhältnis der jeweiligen Haft-summen eines Gesellschafters zur Gesamtsumme der Haft-summen der Gesellschaft, sofern nicht besondere Regelungen in diesem Vertrag vorgesehen sind.

(2) Pflichteinlagen sind Bareinlagen. Die Bareinlage zzgl. Agio ist spätestens zu dem in der Beitrittsvereinbarung genannten Fälligkeitstermin direkt auf das Konto der Gesellschaft einzu-zahlen. Kommt ein Gesellschafter mit der Einzahlung in Ver-zug, hat er Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe gemäß § 288 BGB von fünf (5) Prozent über dem Basiszinssatz zu entrichten. Davon unberührt bleiben die Rechte der geschäftsführenden Gesellschafter gemäß § 17 Abs. 6.1 und 6.2. Wird die Einlage zz-gl. Agio ganz oder teilweise von einem Bankkonto überwiesen, das in einem Land außerhalb der Europäischen Union geführt wird, welches nicht in der von der Europäischen Kommission veröffentlichten Liste (Protokoll der 15. Sitzung des Komitees zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzie-rung am 18. April 2008 - Gemeinsames Verständnis der Mit-gliedstaaten über die Gleichwertigkeit von Bedingungen in Drittstaaten) genannt ist, so kann die Zahlung zurückgewiesen werden. Sie gilt dann als nicht geleistet.

(3) Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto I, ein Kapi-talkonto II, ein Ergebnisvortragskonto III, ein Verrechnungs-konto IV und ein Rücklagenkonto V geführt.

(4) Auf dem als Festkonto zu führenden Festkapitalkonto I werden die Pflichteinlage in der in der Beitrittsvereinbarung be-stimmten Währung wie auch etwaige förmliche Kapitalherab-setzungen (vgl. § 12 Abs. 3) verbucht.

(5) Auf dem Kapitalkonto II wird für jeden Gesellschafter dessen Agio sowie die ihn betreffende Ergebnisvorabzuweisung aus dem Agio gebucht. Ein Agio wird zum Ende des Geschäfts-jahres ausgebucht, in dem der jeweilige Gesellschafter beige-treten ist.

(6) Erfolgt in Verlustjahren eine Belastung der Gesellschafter mit Verlustanteilen, führt das nicht zur Herabsetzung der Festka-pitalkonten. Vielmehr sind die Verluste auf besonderen Ergeb-nisvortragskonten III zu buchen. Gewinne werden bis zur Höhe des Ergebnisvortragskontos gegengebucht, danach werden die Gewinne diesem Konto III zugeschrieben.

(7) Auf dem Verrechnungskonto IV werden sämtliche nicht das Festkapitalkonto betreffenden Zahlungsvorgänge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern, insbesondere alle Liquiditätsausschüttungen (Entnahmen) sowie Gewinnaus-schüttungen gebucht.

(8) Für gesamthänderisch gebundene Rücklagen, über deren Bil-dung die Gesellschafterversammlung beschließt, wird für je-den Gesellschafter ein Rücklagenkonto V gebildet.

(9) Guthaben auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst.

§ 7Keine Nachschusspflichten, Kapitalerhöhungen(1) Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittserklä-

rung vereinbarten Pflichteinlage zuzüglich Agio hinaus über-nehmen die Gesellschafter weder gegenüber Dritten noch ge-genüber den anderen Gesellschaftern oder gegenüber der Gesellschaft eine Nachschussverpflichtung; dies gilt auch für den Fall der Auflösung der Gesellschaft.

(2) Kapitalerhöhungen über den in diesem Vertrag ausdrücklich beschriebenen Rahmen hinaus können nur mit qualifizierter Mehrheit gemäß § 9 Abs. 6 beschlossen werden. Dabei ist kein Gesellschafter, der gegen eine Kapitalerhöhung gestimmt hat, verpflichtet, sich an ihr zu beteiligen; er ist jedoch verpflichtet, an der handelsregistergerichtlichen Abwicklung einer wirksam beschlossenen Kapitalerhöhung mitzuwirken, auch wenn dies zu einer Veränderung seiner Beteiligungsquote führt.

§ 8Geschäftsführung und Vertretung(1) Zur Geschäftsführung und Einzelvertretung der Gesellschaft

sind die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die ge-schäftsführenden Kommanditisten jeweils einzeln berechtigt und verpflichtet (»die geschäftsführenden Gesellschafter«), soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist. Die ge-schäftsführenden Gesellschafter haben ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu erfüllen. Sie haften der Gesellschaft und den Gesellschaftern gegenüber nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Die geschäftsführenden Ge-sellschafter und deren Geschäftsführer sind von den Beschrän-kungen des Selbstkontrahierungsverbots nach § 181 BGB und einem Wettbewerbsverbot nach den §§ 112, 161 Abs. 2 HGB be-freit. Die geschäftsführenden Kommanditisten können als al-leinvertretungsberechtigte Prokuristen der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen werden.

Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die zum gewöhn-lichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören. Hierzu ge-hören insbesondere auch

a) die Durchführung, Verwaltung und Abwicklung des Investiti-onsvorhabens nach § 4 Abs. 4 sowie die Durchführung der Ausschüttungen an die Kommanditisten,

b) die Wiederanlage von Guthabensbeträgen des Gesell-schaftsvermögens (Abs. 6).

Die geschäftsführenden Gesellschafter können durch einen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft einem Dritten, insbesondere der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, Tätigkeiten der Ge-schäftsführung übertragen und diesem Dritten insoweit erfor-derliche Bevollmächtigung und Befreiung von § 181 BGB ertei-len; die Leitung der Gesellschaft als solche und die damit verbundene Verantwortlichkeit müssen in jedem Fall bei den geschäftsführenden Gesellschaftern verbleiben.

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter haben einmal jährlich über den Geschäftsverlauf zu berichten.

(3) Zur Vornahme von Handlungen und Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die geschäftsführenden Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter gemäß den nachfolgenden Absätzen. Soweit diese Vereinbarungen, Hand-lungen und Geschäfte schon vor dem Beitritt der Gesellschaf-ter abgeschlossen wurden, stimmen die Gesellschafter mit ih-rem Beitritt zur Gesellschaft diesen zu.

(4) Folgende Handlungen und Geschäfte der Gesellschaft bedür-fen – vorbehaltlich nachfolgenden Absätzen 5 bis 7 – der Zu-stimmung der in § 9 Abs. 6 geregelten qualifizierten Mehrheit der Gesellschafter:

a) Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Beteiligungen an weiteren


Gesellschaften sowie anderen Wirtschaftsgütern des Anla-gevermögens der Gesellschaft;

b) Änderung dieses Gesellschaftsvertrags wie auch Abwei-chungen von den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall; als solche gelten nicht Änderungen, die ledig-lich redaktioneller Natur sind und Änderungen der Firma der Gesellschaft;

c) sämtliche Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz, so-fern nicht im Einzelfall eine höhere Mehrheit zwingend vor-geschrieben ist;

d) die Auflösung / Abwicklung der Gesellschaft.(5) Einer Zustimmung der in § 9 Abs. 6 geregelten einfachen

Mehrheit der Gesellschafter bedürfen insbesondere folgende Handlungen und Geschäfte der Gesellschaft:

a) der Abschluss, die Änderung, die Kündigung oder Beendi-gung, nicht jedoch die Anpassung von Darlehensverträgen;

b) der Abschluss von Anstellungsverträgen; c) die Eingehung von Bürgschafts- und Garantieverpflich-

tungen, Schuldbeitritten, Patronatserklärungen oder ähn-lichen Haftungsverhältnissen;

d) die in § 11 Abs. 4 (Jahresabschluss) und § 12 (Ergebnisvertei-lung und Entnahmen) benannten Beschlussgegenstände. Dies umfasst insbesondere auch die Bildung von Rücklagen und deren Verwendung (Rücklagenbildung / Thesaurierung);

e) der Ausschluss eines Gesellschafters.(6) Einer Zustimmung bedürfen nicht die vorgesehenen Vereinba-

rungen zur Realisierung des Investitionsvorhabens (§ 4 Abs. 4) und deren Abwicklung sowie Anpassungen der Fondskonzep-tion und der dazugehörigen Verträge, insbesondere folgende Handlungen und Geschäfte, die im pflichtgemäßen Ermessen der Geschäftsführung stehen:

a) der Abschluss von Verträgen der Gesellschaft zur Realisie-rung der Fondskonzeption, insbesondere von Fremdkapital-vermittlungsverträgen, Eigenkapitalvermittlungsverträgen, Platzierungsgarantien, Fondskonzeptionsverträgen, eines Geschäftsbesorgungsvertrags gemäß § 8 Abs. 1, von Makler- oder anderen Vermarktungsverträgen sowie von Versiche-rungsverträgen;

b) die Verlängerung, der Neuabschluss, die Kündigung von Mietverträgen;

c) die Ablehnung eines Vertreters in einer Gesellschafterver-sammlung aus wichtigem Grund (§ 10 Abs. 3);

d) die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher Rechte aus den zur Realisierung des Investitionsvorhabens abgeschlossenen Verträgen der Gesellschaft, einschließlich der Beauftragung von rechtlichen und/oder steuerlichen Be-ratern und des Abschlusses von außergerichtlichen oder ge-richtlichen Vergleichen;

e) die Anlage von liquiden Mitteln als Festgeld oder in anderen Anlagen mit nahezu vergleichbaren geringen Risiken zu marktüblichen Konditionen und im Rahmen der Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens (cash manage-ment);

f) die Auszahlung und vertraglich vereinbarte Anpassung der Vergütungen der geschäftsführenden Gesellschafter, des Treuhänders / Verwalters und eines Liquidators / Abwicklers;

g) die Führung von Aktivprozessen gegen Gesellschafter auf Leistung ihrer Einlage.

(7) In Not und in Eilfällen haben die geschäftsführenden Gesell-schafter das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsge-schäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhn-

lichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Haben die geschäftsführenden Gesellschafter hiervon Ge-brauch gemacht, so haben sie, soweit die Zustimmung der Ge-sellschafterversammlung erforderlich wäre, die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.

§ 9Gesellschafterbeschlüsse(1) Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen

die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen (Präsenz-veranstaltung) oder in schriftlicher oder Textform im Umlauf-verfahren gefasst.

Gesellschafterbeschlüsse können auch im Wege eines inter-netgestützten Abstimmungsverfahrens gefasst werden, das in Form einer Präsenzveranstaltung mit internetgestützter Über-tragung der Versammlung oder in Form eines internetge-stützten Abstimmungsprozesses nach Art des Umlaufverfah-rens durchgeführt werden kann.

(2) Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung als Präsenz-veranstaltung bedarf es nicht, wenn ein geschäftsführender Gesellschafter – vorbehaltlich § 10 Abs. 2 für außerordentliche Gesellschafterversammlungen – eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren verlangt.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe im Umlaufverfahren ist an die Gesellschafter unter Mitteilung sämtlicher Beschlussge-genstände mit einem Beschlussvorschlag, des genauen Ver-fahrens sowie der Frist zur Stimmabgabe einschließlich des letzten Abstimmungstages zu richten. Die Versendung der Aufforderung zur Stimmabgabe ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die gegenüber der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse gerichtet wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder kann ihm aus anderen Grün-den diese Aufforderung nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustands.

Im Falle der internetgestützten Abstimmung werden den Ge-sellschaftern alle zur Teilnahme und Abstimmung erforder-lichen Informationen und Dokumente schriftlich oder in Text-form übermittelt. Auf ausdrücklichen Wunsch werden den Gesellschaftern, die ihr Einverständnis zur Kontaktaufnahme auf diesem Wege erklärt haben, die notwendigen Informati-onen zur Teilnahme und Abstimmung per E-Mail zugesandt.

(3) Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens drei (3) Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterbeschlüssen mindestens eine (1) Woche betragen. Im Übrigen gilt § 10 Abs. 1 entspre-chend. Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die fristge-mäß bis zum letzten Abstimmungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe gilt ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben - vorbehaltlich Abs. 4 - als nicht zugegangen; abweichende Vereinbarungen im Treuhandverhältnis sind zu-lässig. Die geschäftsführenden Gesellschafter sind berechtigt, im Einzelfall und nach eigenem Ermessen, im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe der Stimmen einmalig und angemessen, längstens um bis zu acht (8) Wochen zu verlängern, um das für die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren erforderliche Quo-rum erreichen zu können. Bereits rechtzeitig abgegebene Stimmen behalten ihre Gültigkeit. Voraussetzung ist, dass in der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesen wurde


sowie die Fristverlängerung und der maßgebliche Abstim-mungstag mit der Niederschrift (Abs. 5) den Gesellschaftern nachträglich mitgeteilt werden.

(4) Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforder-lichen Stimmen bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten Ab-stimmungstags der ggf. nach Abs. 3 verlängerten Frist wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der Poststempel maßge-bend. Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren sind nur wirksam, wenn mindestens (20) zwanzig Prozent der Stimmen aller Gesellschafter der Gesellschaft fristgerecht zugehen (Be-teiligungsquorum) und die Mehrheitserfordernisse nach Abs. 6 erfüllt werden.

(5) Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse haben die geschäftsführenden Gesellschafter eine Niederschrift zu ferti-gen und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Nieder-schrift gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb eines (1) Mo-nats nach ihrem Zugang schriftlich unter Angabe der Gründe Widerspruch bei der Gesellschaft eingelegt wird. Die Unwirk-samkeit von Beschlüssen kann nur innerhalb einer Ausschluss-frist von einem (1) Monat nach Zugang der Niederschrift durch Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

(6) Alle Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge-fasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorsehen (Zulässigkeit von Mehrheits-entscheidungen). Stimmenthaltungen gelten als nicht abge-gebene Stimmen.

Soweit der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorsieht, besteht diese aus den Stimmen der persönlich haf-tenden Gesellschafterin sowie so viel weiteren Stimmen, dass mindestens (75) fünfundsiebzig vom Hundert der abgege-benen Stimmen erreicht sind. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

(7) Je 5,00 Euro der Haftsumme gewähren eine Stimme bei Gesell-schafterbeschlüssen (im Umlaufverfahren oder in einer Gesell-schafterversammlung). Das Stimmrecht aus einer Beteiligung kann nur einheitlich ausgeübt werden. Persönlich haftenden Gesellschaftern, die nicht am Gesellschaftskapital beteiligt sind, steht je eine Stimme zu. Soweit ein Gesellschafter durch einen Gesellschafterbeschluss persönlich und nicht in seiner Eigenschaft als Gesellschafter betroffen ist, hat er kein Stimm-recht.

(8) Für Treugeber, die durch den Treuhänder / Verwalter oder für Direktkommanditisten, die durch den Beteiligungsverwalter vertreten werden, ist der Treuhänder / Verwalter entsprechend der ihm erteilten Weisungen zur unterschiedlichen Stimmab-gabe berechtigt und verpflichtet (gespaltene Stimmabgabe). Soweit der geschäftsführende Gesellschafter mit der Ladung konkrete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhän-der / Verwalter diese mit seiner eigenen Beschlussempfehlung an die Treugeber bzw. Direktkommanditisten mit der Bitte um Weisung weiterleiten. Erteilt der Treugeber bzw. Direktkom-manditist keine Weisung, wird der Treuhänder / Verwalter das Stimmrecht unter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nach eigenem Ermessen und unter Berücksichti-gung einer etwaig zuvor erteilten Beschlussempfehlung aus-üben, wobei der Treuhänder / Verwalter sich bei Beschlussfas-sungen über Kapitalerhöhungen und Nachschüssen zu enthalten hat.

§ 10Gesellschafterversammlung(1) Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt

durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und

der Tagesordnung schriftlich oder in Textform (u. a. Telefax oder E-Mail) an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Ge-sellschaft bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von min-destens zwei (2) Wochen. Der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitge-rechnet. Die Frist beginnt somit am Tag nach der Ladung und endet demnach mit dem Ablauf des letzten Tages der Frist.

(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Aufstellung des Jahresabschlusses für das vorangegan-gene Geschäftsjahr statt; sie kann auch im Umlaufverfahren stattfinden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat über das abgelaufene Geschäftsjahr zu berichten und die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung vorzulegen.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einzuberufen, wenn dies von einem oder mehreren Gesellschaftern unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird, der oder die mindes-tens (10) zehn vom Hundert der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinigen - in diesem Fall ist das Umlaufverfahren gemäß § 9 Abs. 2 ausgeschlossen -, oder wenn ein einzelner ge-schäftsführender Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe es verlangt. Die Einberufungsfrist beträgt hierbei eine (1) Woche, wobei der Tag der Absendung der Ladung und der Tag der Versammlung / Abstimmungstag nicht mitgerech-net werden. Im Übrigen gilt Abs. 1 entsprechend.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, die geschäfts-führenden Gesellschafter und der Treuhänder / Verwalter ord-nungsgemäß vertreten sind und mindestens (20) zwanzig vom Hundert der Stimmen aller Gesellschafter (Beteiligungsquo-rum) bei der Gesellschafterversammlung beteiligt oder vertre-ten sind.

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversamm-lung durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen, in der Vollmacht namentlich benannten, Dritten oder dem Treuhän-der / Verwalter vertreten lassen oder dem Treuhänder / Verwal-ter Weisungen erteilen; das Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon unberührt. Eine weitere Unterbevollmächtigung durch den Dritten ist ausgeschlossen. Ein Vertreter hat seine Identi-tät durch gültigen Personalausweis oder Reisepass nachzuwei-sen. Die Ablehnung eines Vertreters durch einen geschäfts-führenden Gesellschafter (§ 8 Abs. 6 lit. d) ist nur zulässig, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt.

Der Treuhänder / Verwalter ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen. Soweit der Treuhänder / Verwalter für andere Gesell-schafter tätig wird, ist er von den Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot des Selbstkontrahierens) befreit.

(4) Für Treugeber, die durch den Treuhänder / Verwalter oder für Direktkommanditisten, die durch den Beteiligungsverwalter vertreten werden, ist der Treuhänder / Verwalter entsprechend der ihm erteilten Weisungen zur unterschiedlichen Stimmab-gabe berechtigt und verpflichtet (gespaltene Stimmabgabe). Soweit der geschäftsführende Gesellschafter mit der Ladung konkrete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhän-der / Verwalter diese mit seiner eigenen Beschlussempfehlung an die Treugeber bzw. Direktkommanditisten mit der Bitte um


Weisung weiterleiten. Erteilt der Treugeber bzw. Direktkom-manditist keine Weisung, wird der Treuhänder / Verwalter das Stimmrecht unter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nach eigenem Ermessen und unter Berücksichti-gung einer etwaig zuvor erteilten Beschlussempfehlung aus-üben, wobei der Treuhänder / Verwalter sich bei Beschlussfas-sungen über Kapitalerhöhungen und Nachschüssen zu enthalten hat. Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesell-schafterversammlung beschlussunfähig, kann die geschäfts-führende Gesellschafterin innerhalb von zwei (2) Wochen die Gesellschafterversammlung mit einer Frist von mindestens ei-ner (1) Woche erneut zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren über die gleichen Tagesordnungspunkte einberufen. Die so einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der sich beteiligenden Gesellschafter, allerdings unter Beschränkung auf die in der Tagesordnung angegebenen Punkte, beschlussfähig. Darauf ist in der Einberufung aus-drücklich hinzuweisen.

(5) Die Gesellschafterversammlung wird durch einen geschäfts-führenden Gesellschafter geleitet, es sei denn, die Gesell-schafterversammlung bestimmt mit einfacher Mehrheit aus dem Gesellschafterkreis einen anderen Vorsitzenden.

(6) Über die Gesellschafterversammlung - insbesondere über die gefassten Beschlüsse - ist von den geschäftsführenden Ge-sellschaftern eine Niederschrift in Form eines Ergebnisproto-kolls zu fertigen, die von dem Leiter der Gesellschafterver-sammlung zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zuzuleiten ist. § 9 Abs. 5 Sätze 2 bis 4 gelten entsprechend.

(7) Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversamm-lung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesell-schafter selbst. Die Kosten der Durchführung von Gesellschaf-terversammlungen trägt die Gesellschaft.

§ 10aEmpfangsbevollmächtigung(1) Die Gesellschafter und Treugeber bestellen die persönlich haf-

tende Gesellschafterin als gemeinsame Empfangsbevollmäch-tigte im Sinne des § 183 AO und verpflichten sich untereinan-der, Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel im Rahmen der deutschen Steuerveranlagung bzw. gesonderter Feststel-lungen für die Gesellschaft nur nach Zustimmung einer Kom-plementärin sowie der geschäftsführenden Gesellschafterin und nur durch den Steuerberater der Gesellschaft einzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B. hinsichtlich ihrer Sonderwer-bungskosten) betroffen sind; dies gilt nicht, soweit in den Steuererklärungen der Gesellschaft von den Ergebnisvertei-lungsregelungen dieses Gesellschaftsvertrags abgewichen wird.

(2) Diese Verpflichtung und die Empfangsvollmacht, die bei einem etwaigen Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschaf-terin aus der Gesellschaft ggf. zu erneuern ist, gelten unwider-ruflich über die Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen sind, die für die Veranlagungszeiträume der Gesellschaftszugehörigkeit er-gehen. Die geschäftsführende Gesellschafterin kann die Emp-fangsbevollmächtigung ab dem Zeitpunkt der Liquidation durch Erklärung gegenüber der zuständigen Finanzbehörde mit der Folge widerrufen, dass die Zustellungen sodann an die Gesellschafter der Liquidationsgesellschaft direkt erfolgen müssen; sie wird von diesem Recht nur auf Basis eines entspre-chenden Gesellschafterbeschlusses Gebrauch machen.

§ 11Jahresabschluss (1) Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss)

sind von der geschäftsführenden Gesellschafterin innerhalb von sechs (6) Monaten seit Schluss des Geschäftsjahres aufzu-stellen.

(2) Der Jahresabschluss ist nach handelsrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften des Gesellschaftsvertrags unter Berück-sichtigung steuerrechtlicher Bilanzansätze, soweit dies han-delsrechtlich zulässig ist, zu erstellen. Änderungen, die sich insbesondere im Zuge einer steuerlichen Betriebsprüfung er-geben können, werden im Jahr der Feststellung in der Handels-bilanz berücksichtigt, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist. Ferner ist eine Einnahmen- / Überschussrechnung zu erstellen.

(3) Allen Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses und der Einnahme- / Überschussrechnung zuzuleiten.

(4) Die Gesellschafter beschließen über a) die Feststellung des Jahresabschlusses; b) die Verwendung des Jahresergebnisses, insbesondere über

die Festlegung der Entnahmen, die Bildung oder Verwen-dung von Rücklagen;

c) die Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafter für das abgelaufene Geschäftsjahr;

d) die Wahl eines Abschlussprüfers, soweit eine Prüfung ge-setzlich vorgeschrieben ist.

§ 12Ergebnisverteilung und Entnahmen(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält eine als Auf-

wand zu buchende Haftungsvergütung (§ 13). Diese Vergütung ist jeweils am 30. September des laufenden Geschäftsjahres fällig. Dies gilt auch dann, wenn sich aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft ein Gewinn nicht ergibt.

Vom Jahresergebnis erhält der Treuhänder / Verwalter eine als Aufwand zu buchende gewinnunabhängige Vergütung gemäß § 5 Abs. 2.

Vom Jahresergebnis erhält der geschäftsführende Kommandi-tist eine nicht als Aufwand zu buchende gewinnabhängige Vorabvergütung (Gewinnvorab) gemäß § 13.

(2) Im Übrigen sind die Gesellschafter vorbehaltlich der nachste-henden Absätze (i) und (ii) entsprechend dem Verhältnis ihrer Haftsummen zur Gesamtsumme der Haftsummen der Gesell-schaft (§ 6 Abs. 1) am Gewinn und Verlust der Gesellschaft be-teiligt. Dies gilt sowohl für die Handels- als auch für die Steu-erbilanz bzw. die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung.

(i) Vorabergebniszuweisung für die HERSCHEL Verwaltungsge-sellschaft mbH

Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH erhält aus dem Ergebnis vor Zinsen, Bankgebühren und Mehrabschreibungen, die durch die Zahlung und Finanzierung der Abfindung an die ausgeschiedene SALVIA KG veranlasst wurden, eine Vorabzu-weisung in Höhe von 5,228 Prozent. Dies gilt sowohl für die Handels- und Steuerbilanz als auch für die steuerliche Einnah-men-Überschussrechnung. Das verbleibende Ergebnis wird entsprechend der Beteiligungsquoten verteilt.

(ii) Für die Beitrittsphase gilt hinsichtlich der Ergebnisvertei-lung folgende besondere Ergebnisverteilungsabrede:

Die Ergebnisverteilung sowie die Vorabergebniszuweisung nach (i) ist so vorzunehmen, dass alle Neugesellschafter, die der Gesellschaft während der Beitrittsphase beitreten, unab-hängig vom individuellen Beitrittszeitpunkt gleichbehandelt


werden, indem ihnen das von der Gesellschaft erzielte Ergebnis so lange und in dem Umfang vorrangig zugerechnet wird, bis alle Gesellschafter an dem während der Beitrittsphase insge-samt erwirtschafteten Ergebnis der Gesellschaft im Verhältnis der anfänglichen Pflichteinlagen der Neugesellschafter unter-einander beteiligt sind (quotale Gleichbehandlung der Neuge-sellschafter während der Beitrittsphase). Diese Regelung gilt auch für die steuerliche Ergebnisverteilung.

(3) Sofern Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen, Entnah-men oder Gewinnausschüttungen erfolgen, stehen diese den Gesellschaftern ab dem Zeitpunkt des Eingangs ihrer voll ein-bezahlten Pflichteinlage auf dem Konto der Gesellschaft bzw. des Treuhänders / Verwalters und vorbehaltlich der Finanzmit-tel, die für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb notwendig sind und der Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve durch die geschäftsführenden Gesellschafter

- erstens zeitanteilig zu (berechnet jeweils ab dem Ersten des Monats, der der Leistung der voll einbezahlten Pflichteinlage folgt) und

- zweitens entsprechend ihrer Haftsumme im Verhältnis zur Haftsumme auf das gesamte Kommanditkapital der Gesell-schaft (entscheidend ist die gesellschaftsvertraglich vorge-sehene Haftsumme), während der Beitrittsphase jedoch höchstens bis zur Höhe der für seinen Anteil quotal prognos-tizierten Ausschüttungen und

- drittens nach Berücksichtigung einer Vorabausschüttung für die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH.

Die Vorabausschüttung für die HERSCHEL Verwaltungsgesell-schaft mbH berechnet sich mit 5,228 Prozent nach dem Liqui-ditätsüberschuss vor Zinsen, Bankgebühren und Tilgungsbe-trägen, die durch die Zahlung und Finanzierung der Abfindung an die ausgeschiedene SALVIA KG veranlasst wurden.

Die geschäftsführenden Gesellschafter sind berechtigt, Aus-schüttungen jeweils zum 31. Januar des Folgejahres für das vo-rangegangene Geschäftsjahr auch vor einem Beschluss der Gesellschafter durchzuführen und an die Gesellschafter auszu-zahlen. Eine hiervon abweichende Verwendung können die Ge-sellschafter nur mit Wirkung für die Zukunft beschließen. Die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen (Entnahme) kann unabhängig von einem Bilanzgewinn / -verlust der Gesell-schaft erfolgen. Soweit die Entnahmen zu einer Rückzahlung der Pflichteinlage führen, gilt dies, soweit nicht ausdrücklich beschlossen, dennoch stets als förmliche Beschlussfassung über die Herabsetzung der Pflichteinlage in gleicher Höhe, ma-ximal bis zu einer Pflichteinlage von null. Es besteht keine Ver-pflichtung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft auf Wiedereinzahlung. Soweit die Entnahmen zu einer Rückzah-lung der Haftsumme führen, kann dies jedoch zum Wiederauf-leben der Haftung wegen Einlagenrückgewähr gemäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB führen und folglich auch zu einer Ver-pflichtung der Gesellschafter zur Wiedereinzahlung bis zur Hö-he der Haftsumme. Zu einem solchen Wiederaufleben der Haf-tung kann es insbesondere kommen, wenn die Gesellschaft Liquiditätsausschüttungen vornimmt, ohne dass handels-rechtliche Gewinne erzielt wurden. Gesellschafter können in diesem Fall von Gläubigern der Gesellschaft bis maximal in Hö-he des zurückgeführten Teils ihrer Haftsumme persönlich in Anspruch genommen werden.

(4) Soweit der Gesellschaft Vorsteuererstattungen zufließen, wer-den diese den jeweiligen Gesellschaftern zugerechnet, denen

die der Erstattung zugrundeliegenden Umsatzsteuerzah-lungen als Aufwand (Werbungskosten) zuzurechnen waren. Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmen der Ergebnis-verteilung dementsprechend als Aufwand dieser Gesellschaf-ter.

(5) Die Gewinnanteile der Kommanditisten sind vorrangig für die Tilgung ihrer Ergebnisvortragskonten zu verwenden.

(6) Für steuerliche Zwecke ist eine Einnahmen- / Überschussrech-nung zu erstellen.

(7) Etwa bei den Gesellschaftern anfallende Sonderwerbungskos-ten sind bis spätestens 31. März des Folgejahres der Gesell-schaft bekannt zu geben. Ein Anspruch auf Berücksichtigung später zugehender Mitteilungen besteht nicht. Diese Sonder-werbungskosten können jedoch im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung vorgelegt werden.

(8) Vorzunehmende Ausschüttungen sind zunächst mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesell-schafter zu verrechnen.

§ 13Vergütung der geschäftsführenden Gesellschafter(1) Vom Jahresergebnis der Gesellschaft erhalten die geschäfts-

führenden Kommanditisten eine nicht als Aufwand zu buchen-de gewinnabhängige Vorabvergütung (Gewinnvorab) in Höhe von jeweils 2.500,00 Euro (in Worten: zweitausendfünfhundert Euro) p. a. Dieser Gewinnvorab ist jeweils am 30. Juni des lau-fenden Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr an den geschäftsführenden Kommanditisten auszuschütten, erstmals zum 30. Juni 2011 für das Geschäftsjahr 2010. Für das Geschäftsjahr 2010 erhalten beide geschäftsführenden Kom-mandististen einen Betrag in Höhe von 1.250,00 Euro. Soweit in einem Geschäftsjahr kein zur Gutschrift des Vorabgewinns ausreichender Gewinn erzielt wird, wird der Vorabgewinn für das jeweilige Folgejahr um den Betrag des nicht gutgeschrie-benen Vorabgewinns erhöht.

(2) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine jährlich jeweils am 30. Septem-ber des laufenden Geschäftsjahres zu entrichtende Vergütung (Haftungsvergütung) von 2.500,00 Euro (in Worten: zweitau-sendfünfhundert Euro), erstmalig am 30. September 2010. In 2010 wird die Haftungsvergütung jedoch nur zeitanteilig ab dem 1. Juli 2010 in Höhe von 1.250,00 Euro geschuldet.

(3) Die Haftungsvergütung bzw. der Gewinnvorab erhöhen sich jährlich um zwei (2) Prozent, erstmals für das Geschäftsjahr 2011. Bemessungsgrundlage ist jeweils der vormals erhöhte Be-trag.

(4) Die Haftungsvergütung erhöht sich um die gesetzliche Um-satzsteuer, soweit diese anfällt.

§ 14Gesellschafterrechte und -pflichten(1) Jeder Gesellschafter kann gemäß § 166 HGB zur Prüfung des

Jahresabschlusses Auskunft verlangen und Bücher und Schriften der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesell-schaft einsehen. Eine Prüfung ist nur bezogen auf Geschäfts-jahre möglich, für die Jahresabschlüsse noch nicht von der Gesellschafterversammlung festgestellt sind. Der Prüfungs-zweck bestimmt Inhalt und Umfang des Einsichtsrechts, eine Übersendung von Unterlagen ist zur Sicherung der Vertrau-lichkeit nicht geschuldet. Die Mitgesellschafter sind von einer Kenntnisnahme ihrer personenbezogenen Daten durch den


Einsicht nehmenden Gesellschafter zu schützen (Daten-schutz).

(2) Die Gesellschafter können das Informations- und Kontrollrecht selbst ausüben oder durch einen von Berufs wegen zur Ver-schwiegenheit verpflichteten Sachverständigen (z. B. Rechts-anwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) auf eigene Kosten ausüben lassen.

(3) Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Ge-heimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Ge-schäftsgeheimnisse, Dritten gegenüber Stillschweigen zu be-wahren.

(4) Die Gesellschafter unterliegen, soweit gesetzlich zulässig, kei-nem Wettbewerbsverbot.

(5) Die Informations- und Kontrollrechte nach § 14 dieses Gesell-schaftsvertrags stehen auch den Treugebern unmittelbar und einzeln zu.

(6) Verzieht ein Gesellschafter ins Ausland, hat er einen inlän-dischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. Gleiches gilt für Gesellschafter mit Wohnsitz im Ausland. § 4 Abs. 8 bleibt hiervon unberührt.

§ 15Verfügungen über Gesellschaftsanteile(1) Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen Gesell-

schaftsanteil ist grundsätzlich nur mit Wirkung zum 31. De-zember eines jeden Jahres, ausnahmsweise jedoch auch unter-jährig möglich. Alle Kosten, die mit einer Übertragung oder sonstigen Verfügung, aber auch mit einem Übergang von Todes wegen über einen Gesellschaftsanteil verbunden sind, tragen der Übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie der/die Erwerber als Gesamtschuldner (vgl. § 21 Kosten, Steuern, Lasten, Nachteile, sonstige Schäden). Zu diesen Ko-sten gehören insbesondere (i) tatsächlich entstandene Kosten gesellschaftsfremder Dritter, soweit entsprechende Tätig-keiten dieser Personen nicht im Rahmen bestehender Verträge mit der Fondsgesellschaft zu leisten und damit abgegolten sind (z. B. Vermittlungsgebühren) und (ii) eine pauschale Ver-waltungsgebühr des Geschäftsbesorgers von 300,00 Euro pro jeden neuen Gesellschafter, zzgl. eines ggf. über diesen Betrag hinausgehenden und konkret nachgewiesenen Verwaltungs-aufwands des Geschäftsbesorgers, in allen Fällen zzgl. der je-weiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Die pauschale Verwal-tungsgebühr des Geschäftsbesorgers in Höhe von 300,00 Euro kann alle drei Jahre um fünf Prozent erhöht werden, erstmals in 2013.

(2) Jede Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder eines Teils eines Gesellschaftsanteils, beispielsweise anlässlich einer Schenkung oder Veräußerung, die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs und sonstige Belastungen eines Gesell-schaftsanteils, die Abtretung von anderen Rechten oder An-sprüchen eines Gesellschafters, die auf seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft beruhen, sowie die Einräumung von Unterbe-teiligungen (insgesamt auch als »Verfügungen« bezeichnet) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung eines geschäftsführenden Gesellschafters, die nur aus wich-tigem Grund (z. B. Kosten, Steuern, Lasten, Nachteile, sonstige Schäden oder fehlender Ausgleich gemäß § 21) verweigert wer-den darf. Zu diesem Zwecke hat der Gesellschafter die Verfü-gung nachzuweisen, indem er der Gesellschaft die notwen-digen Unterlagen übermittelt.

In Zusammenhang mit einer solchen Verfügung verursachte

Steuern (insbesondere Gewerbe- und Grunderwerbsteuer, auch gewerbesteuerlicher Mehraufwand), Kosten, Lasten, Schäden und sonstige Nachteile, sind von dem die Verfügung auslösenden Gesellschafter bzw. dem Erwerber als Gesamt-schuldner zu tragen (vgl. § 21 Kosten, Steuern, Nachteile, son-stige Schäden).

Auch eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich zulässig, so-weit dadurch keine Gesellschaftsanteile von unter der Min-destbeteiligung in Höhe von 10.000 Euro und nicht durch 1.000 Euro ohne Rest teilbare Anteile entstehen.

(3) Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen ist der der Gesellschaft als Kommanditist beigetretene Platzierungsga-rant oder der von ihm benannte Dritte jederzeit ohne Zustim-mung der geschäftsführenden Gesellschafter berechtigt, seine Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise auf beliebige Dritte – auch unterjährig – zu übertragen.

(4) Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH darf ihren Kom-manditanteil während der Laufzeit der Gesellschaft grundsätz-lich nicht übertragen, es sei denn, die Übertragung löst auch bei Ausübung des Andienungsrechts der Gesellschafter gemäß § 22 keine Steuern und Kosten zu Lasten der übrigen Gesell-schafter aus.

§ 16Kündigung, Anwachsung oder Anteilsübertragung auf einen Drit-ten, Abfindung in Geld, Ermittlung des Werts der Beteiligung (1) Ein Gesellschafter kann jeweils unter Einhaltung einer Kündi-

gungsfrist von sechs (6) Monaten zum Ende eines Kalender-jahres das Gesellschaftsverhältnis kündigen; die Kündigung ist erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. Es handelt sich um eine langfristige Beteiligung mit eingeschränkter Fungibilität.

Die Kündigung eines Kommanditisten erfolgt durch einge-schriebenen Brief an die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist an einen geschäftsführenden Kommanditisten mittels einge-schriebenen Brief zu richten. Für die Rechtzeitigkeit der Kündi-gung ist der Tag der Aufgabe des Kündigungsschreibens bei der Post maßgeblich.

(2) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(3) Durch die Kündigung eines Gesellschafters oder Pfändungs-gläubigers wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft automatisch aus. Der Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst grundsätzlich den übrigen Gesell-schaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu (An-wachsung). Die sich daraus ergebenden Anpassungen (u. a. bei den Ausschüttungen, Prognosen und auch dem steuerlichen Ergebnis) werden die geschäftsführenden Gesellschafter den Anlegern anlässlich der jährlichen Berichterstattung darstellen.

Dem ausscheidenden Gesellschafter steht als Abfindung zu-erst ein Betrag in Höhe seines (positiven) Kapitalkontos zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zu.

Der Stand des Kapitalkontos ist für Zwecke der Abfindung wie folgt zu korrigieren:

- Erhöhung durch die anteiligen stillen Reserven des Anlage-vermögens nach Maßgabe dieses Vertrags, insbesondere der Absätze 3 bis 7, sowie der anteiligen Vorab-Schlussaus-schüttung der HERSCHEL GmbH nach § 19 Abs. 3,

- abzüglich solcher noch offenen Beträge, die der Gesellschaf-


ter der Gesellschaft nach § 21 (Kosten, Steuern, etc.) auszu-gleichen hat.

Ein sich zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters erge-bender Negativsaldo muss vom Gesellschafter binnen vier (4) Wochen nach Anforderung durch die geschäftsführende Ge-sellschafterin eingezahlt werden, soweit dieser Negativsaldo durch Entnahmen entstanden ist oder sich erhöht hat. Der Ge-sellschaft bleibt die Geltendmachung eines den Abfindungs-betrag übersteigenden Schadens oder Aufwands gegen den Gesellschafter vorbehalten. Das Ausscheiden des Gesellschaf-ters darf nicht zu einer Schlechterstellung der übrigen Gesell-schafter führen.

Die Modalitäten der Auszahlung und Verzinsung des Abfin-dungsguthabens bestimmen sich nach § 18.

Statt der Anwachsung sind die geschäftsführenden Gesell-schafter seitens des ausscheidenden Gesellschafters und aller Gesellschafter ermächtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, den Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters mit Wirkung ab dem Zeit-punkt seines Ausscheidens auf einen oder mehrere zur Über-nahme bereite Dritte(n) – natürliche oder juristische Person – einschließlich eines Mitgesellschafters oder auf den Treuhänder / Verwalter abzutreten und zu übertragen. Der Treuhänder / Verwalter hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht erfolgt, das Recht, die Übertragung des Kommanditan-teils an sich zu verlangen. Schuldner der Abfindung sind in die-sen Fällen der Erwerber und die Gesellschaft als Gesamt-schuldner.

(4) An einer etwaigen Liquidation (§ 19), deren Auflösungsbe-schluss vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens gefasst wurde, nimmt der kündigende Gesellschafter teil.

(5) Die Ermittlung des Werts der Beteiligung ist von den ge-schäftsführenden Gesellschaftern unverzüglich zu veranlas-sen. Der Wert der Beteiligung des durch die Kündigung aus-scheidenden Gesellschafters ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln. Für die Berechnung des Werts der Beteiligung kann der geschäftsführende Gesell-schafter auch den Jahresabschluss des vorangegangenen Ge-schäftsjahres heranziehen (Vereinfachungsfunktion). In die-sem Fall ist das anteilige Ergebnis vom 1. Januar des Jahres bis zum Ausscheidenszeitpunkt in vereinfachter Form zu ermitteln und dem Ergebniskonto hinzuzurechnen oder zu kürzen. Darü-ber hinaus wird das Entnahmeverrechnungskonto um evtl. noch nicht gebuchte Entnahmen bis zum Ausscheidenszeit-punkt korrigiert.

Für die Bewertung des Anteils sind das Vermögen und die Schulden mit ihren Verkehrswerten zu berücksichtigen, jedoch mit der Maßgabe, dass das Anlagevermögen nur mit höchstens 80 Prozent seines Verkehrswerts anzusetzen ist. Der Abschlag gilt als pauschaler Ausgleich für Risiken und Nachteile, die der ausscheidende Gesellschafter aus Gründen, die in seiner indi-viduellen Sphäre liegen, den verbleibenden Gesellschaftern und der Gesellschaft durch sein vorzeitiges Ausscheiden über-trägt.

Die Auseinandersetzungsbilanz und das Abfindungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters sind vom steuerlichen Be-rater der Gesellschaft aufzustellen bzw. zu ermitteln.

Nach einem Ausscheiden eines Gesellschafters berühren Mehr- oder Minderergebnisse, die aufgrund einer Betriebsprü-fung festgestellt werden, eine bereits vollzogene Auseinan-dersetzung nicht; sie werden allein den verbleibenden Gesell-

schaftern entsprechend ihrer Ergebnisbeteiligung zugerechnet.

Ein zum Stichtag des Ausscheidens auf den Kapitalkonten be-stehender etwaiger Schuldsaldo ist auszugleichen; der Gesell-schaft steht insoweit ein Aufrechnungsrecht zu.

Die Abfindung wird für einen ausscheidenden Gesellschafter individuell berechnet; Kosten, Steuern, Schäden und sonstige Nachteile i. S. v. § 21 werden dabei Wert mindernd zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters als unselbstständige Rech-nungsposten berücksichtigt.

(6) Erkennt der ausscheidende Gesellschafter das gemäß Absätze 3 bis 5 ermittelte Abfindungsguthaben nicht an, so wird dieses verbindlich von einem Schiedsgutachter festgelegt, den der Präsident der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Indus-trie- und Handelskammer auf Antrag der Gesellschaft oder auf Antrag des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt. Der Schiedsgutachter soll ein ausgewiesener Experte in der Bewer-tung von Anteilen an Geschlossenen Fonds sein. Die Kosten des Schiedsgutachtens sind vom ausscheidenden Gesellschaf-ter zu tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfindungsgut-haben unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von zehn (10) Prozent nach oben oder unten bestätigt; in allen an-deren Fällen trägt die Gesellschaft die Kosten des Schiedsgut-achtens (Schlichtungsfunktion).

(7) Die geschäftsführenden Gesellschafter wie auch der Treuhän-der / Verwalter können als höchstpersönliches gesellschafts-rechtliches Sonderrecht bei ihrem Ausscheiden Freistellung von einer etwaigen Forthaftung für Gesellschaftsverbindlich-keiten verlangen.

§ 17Ausscheiden aus wichtigem Grund, Ausschluss, Kapitalanteilshe-rabsetzung(1) Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Ver-

mögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung desselben mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betref-fende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesell-schaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder der gerichtlichen Klage bedarf. Dies gilt auch uneingeschränkt nach Auflösung der Gesellschaft während der Liquidation.

(2) Pfändet ein Gläubiger den Gesellschaftsanteil oder sonstige pfändbare Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis eines Gesellschafters, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf dreier (3) Kalendermonate, gerechnet vom Zeit-punkt des Wirksamwerdens der Pfändung an, aus der Gesell-schaft aus, wenn es ihm binnen dieser Frist nicht gelungen ist, die Pfändung rückgängig zu machen. Diese Regelung gilt ebenfalls uneingeschränkt nach Auflösung der Gesellschaft während der Liquidation.

(3) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er Anlass gegeben hat, dass die Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 133 HGB verlangt werden könnte. Der Beschluss über den Ausschluss ist mit qualifizierter Mehrheit zu fassen. Der ausscheidende Gesell-schafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Als Abfindung erhält der gemäß Absätze 1 bis 3 ausscheidende Gesellschafter den nach § 16 ermittelten Wert seiner Beteili-gung. Schuldner der Abfindung ist die Gesellschaft.

(5) Die geschäftsführenden Gesellschafter sind seitens des aus-scheidenden Gesellschafters ermächtigt und bevollmächtigt, nachdem die Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 3 das


Vorliegen eines wichtigen Grundes festgestellt hat, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, den Kom-manditanteil des ausscheidenden Gesellschafters auf sich oder einen oder mehrere durch sie zu benennende Dritte zu über-tragen. Der Treuhänder / Verwalter hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht erfolgt, das Recht, die Übertragung des Kom-manditanteils an sich zu verlangen. Die Übertragung erfolgt zu dem in Abs. 4 festgelegten Wert.

(6) 1. Kommt ein einzahlungspflichtiger Gesellschafter seinen Zahlungsverpflichtungen aus der Beitrittsvereinbarung und dem Gesellschaftsvertrag nicht oder nicht vollständig nach, sind die geschäftsführenden Gesellschafter berechtigt und bevollmächtigt, durch einseitige Erklärung den Kapitalanteil des säumigen Gesellschafters auf die geleistete Zahlung he-rabzusetzen oder ihn aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Herabsetzung oder der Ausschluss werden mit Zugang der Herabsetzungs- oder Ausschließungserklärung an die der Gesellschaft zuletzt genannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters wirksam. Die geschäftsführenden Gesell-schafter sind unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den freigewordenen Kapitalanteil auf sich oder einen oder mehrere von ihnen zu benennende Dritte(n) zu übertragen. Die Übertragung erfolgt zu dem in Abs. 4 festgelegten Wert. Unbeschadet der Möglichkeiten der Herabsetzung und des Ausschlusses hat ein säumiger Gesellschafter der Gesellschaft auf die verspätete Einzah-lung Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von (5) fünf Prozent über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu zahlen.

2. Im Falle des Ausschlusses nach Abs. 6.1 hat der Gesellschaf-ter der Gesellschaft die mit seinem Ausschluss verbundenen Kosten sowie einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe des Agios sowie von (20) zwanzig Prozent der von ihm ge-zeichneten, oder im Falle der Herabsetzung seines Kapital-anteils, der von ihm nicht geleisteten Kommanditeinlage zu zahlen. Dem Gesellschafter und der Gesellschaft bleibt der Nachweis eines geringeren oder höheren Schadens, auch eines solchen im Sinne von § 21, vorbehalten. Hat der ausge-schiedene Gesellschafter einen Teil seiner Kommanditeinla-ge geleistet, so erhält er diesen Teil seiner Kommanditeinla-ge, gekürzt um den Kostenbeitrag und den pauschalierten Schadensersatz gemäß Satz 1, zinslos zurück. Ein Anspruch auf Abfindung besteht nicht.

(7) Im Übrigen bleiben Schadensersatzansprüche, insbesondere gemäß § 21, unter Anrechnung des pauschalierten Scha-densersatzes unberührt.

§ 18Auszahlungsvereinbarungen betreffend ein Abfindungsguthaben(1) Das Abfindungsguthaben ist in allen Fällen der §§ 16 und 17 erst

bei Auflösung der Gesellschaft, spätestens jedoch zehn (10) Jahre nach Ausscheiden aus der Gesellschaft und Feststellung des Abfindungsguthabens zur Zahlung fällig. Für den Zeitraum nach Ausscheiden des Gesellschafters bis zur Zahlung des Ab-findungsguthabens ist der von der Gesellschaft geschuldete Betrag angemessen zu verzinsen. Die Verzinsung wird von den geschäftsführenden Gesellschaftern nach pflichtgemäßem Er-messen festgelegt und soll sich an einem für Spareinlagen üb-lichen Zinssatz orientieren.

Im Falle eines Verzugs ist von der Gesellschaft der jeweils ge-schuldete Betrag des Abfindungsguthabens mit fünf (5) Pro-

zent p. a. zu verzinsen. Der Nachweis eines weiteren Verzugs-schadens ist dadurch nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Ablösung berechtigt, ohne zur Zahlung eines Ausgleiches für entgangene Zinszahlungen verpflichtet zu sein.

(2) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens erfolgt je nach Ge-schäftslage der Gesellschaft.

Sofern und soweit der Gesellschaftsgrundbesitz zu Gunsten von Gläubigern des Gesellschafters belastet ist, erfolgt die Auszahlung des Abfindungsguthabens nur Zug um Zug gegen Sicherstellung der Freistellung des Grundbesitzes von diesen Lasten.

Kann eine Lastenfreistellung nicht erreicht werden, so ist die Gesellschaft berechtigt, das Abfindungsguthaben mit schuld-befreiender Wirkung direkt an den Grundpfandrechtsgläubiger zu leisten oder in Anrechnung auf das Abfindungsguthaben Verbindlichkeiten des ausscheidenden Gesellschafters zu übernehmen.

(3) Bei Ausscheiden kann der Gesellschafter nicht die Sicherstel-lung der Zahlung des Abfindungsguthabens verlangen, wenn das Auszahlungsdatum weniger als fünf (5) Jahre nach dem Tag des Ausscheidens liegt. Liegt das Auszahlungsdatum mehr als fünf (5) Jahre nach dem Tag des Ausscheidens, kann für die Zeit nach fünf (5) Jahren bis zum Auszahlungsdatum von der Gesellschaft Sicherheit verlangt werden, es sei denn, die aktu-elle Liquiditäts- und Wirtschaftslage der Gesellschaft ließe dies nicht zu oder diese würde nachhaltig beeinträchtigt.

(4) Der ausscheidende Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Be-freiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

(5) Falls eine Regelung in den §§ 16 bis 18 und 21 unwirksam sein sollte, soll nach dem übereinstimmenden Willen aller Gesell-schafter der ausscheidende Gesellschafter insbesondere im Interesse des konzeptionellen Fortbestehens der Gesellschaft, ihrer Liquiditätsschonung und der Vermeidung von zusätz-lichen Risiken und Nachteilen für die Gemeinschaft aller ande-ren in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter die nied-rigste zulässige Abfindung zum spätesten zulässigen Zeitpunkt erhalten.

§ 19Veräußerung von Anlagevermögen, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft(1) Im Falle der Vermarktung und Verwertung / Veräußerung des

Anlagevermögens bzw. der Gesellschaftsanteile der Gesell-schaft erhält der Geschäftsbesorger HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag eine Er-folgsvergütung sowie ggf. eine Mehrerlösbeteiligung wie folgt:

- Eine Erfolgsvergütung in Höhe von einem Prozent des Kauf-preises für das Anlagevermögen (ohne gesetzliche Umsatz-steuer und vor Abzug aller Verbindlichkeiten der Gesell-schaft) sowie

- eine Mehrerlösbeteiligung in Höhe von (20) zwanzig Prozent bezogen auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem tat-sächlichen Kaufpreis (ohne gesetzliche Umsatzsteuer vor Abzug aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft) und dem im Prospekt prognostizierten Verwertungserlös sowie

- Ersatz der nachgewiesenen und erforderlichen Drittkosten sowie

- zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer - fällig bei Eingang des Kaufpreises. - Im Falle der ganzen oder teilweisen Veräußerung der


Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft ist Bemessungs-grundlage für die Erfolgsvergütung und Mehrerlösbeteili-gung nicht der Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile, son-dern der für das Anlagevermögen vereinbarte Wert bezogen auf die veräußerte Beteiligungsquote.

(2) Die Auflösung der Gesellschaft ebenso wie jede andere Art der Abwicklung der Gesellschaft wie auch die Aufhebung einer be-schlossenen Auflösung oder Abwicklung zum Zwecke der Fort-setzung der Gesellschaft kann nur mit qualifizierter Mehrheit beschlossen werden. Im Übrigen gelten die §§ 145 ff. HGB.

Sofern es, gleich aus welchem Grunde, zur Liquidation oder zu einer anderen Art der Abwicklung der Gesellschaft kommt, wird diese durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder durch den oder die von ihr zu bestellenden Liquidator(en) / Ab-wickler durchgeführt.

(3) Der Verwertungserlös wird dazu verwendet, zunächst die Ver-bindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen. Dabei erhält der Geschäftsbesorger HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG eine Erfolgsvergütung und Mehrerlösbeteili-gung gemäß Absatz 1, wenn die Veräußerung des Anlagever-mögens im Rahmen einer Liquidation erfolgt. Daneben erhält der Geschäftsbesorger für die Tätigkeiten in der Liquidations-phase bis zur endgültigen Beendigung der Gesellschaft und Löschung im Handelsregister eine Liquidationsvergütung in Höhe von 120.000 Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Um-satzsteuer.

Von dem danach verbleibenden Erlös wird zunächst der HER-SCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH vorab ein Betrag der ihr zustehenden ursprünglichen stillen Reserven gemäß Stich-tagsbilanz zum 30. Juni 2010, 24.00 Uhr, der rechnerisch im Zuge des Ausscheidens der SALVIA KG und Zahlung einer Ab-findung sowie durch den Beitritt der Neugesellschafter zu La-sten der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH entfallen ist, gutgeschriebenen bzw. zugerechnet, die gestundete Einlage der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH wird zu Lasten des Auszahlungsanspruchs abgerechnet. Die stillen Reserven ergeben sich aus der Stichtagsbilanz, vgl. Gesellschafterver-einbarung zur Realisierung eines Geschlossenen Immobilien-fonds vom 29. Juni 2010, dort III. Abschnitt 1. Kapitel § 2. Ge-mäß Planbilanz und Berechnungsschema betragen die stillen Reserven der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH vorläu-fig 2.066.330,46 Euro.

Anschließend wird der korrigierte Erlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Haftsummen aufgeteilt und zusammen mit ihren Kapitalkonten ausgezahlt (Liquiditätsausschüttung / Ab-findungsguthaben), wobei der geschäftsführende Gesell-schafter für etwaige Steuerlasten, sonstige drohende Verbind-lichkeiten, insbesondere Gewerbesteuer auf Ver- äußerungsgewinne, die noch auf die Gesellschaft zukommen könnten, berechtigt ist, entweder die Auszahlung unter einen Vorbehalt der Rückforderung zu stellen oder vorsorglich ent-sprechende Beträge bis zur verbindlichen Klärung einzubehal-ten und nicht auszuzahlen.

§ 20Erbfall(1) Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen

Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamenteröffnungsprotokolls mit beglaubi-

gter Testamentsabschrift zu legitimieren. Ein Vermächtnis-nehmer hat des Weiteren die Abtretung des Kommanditanteils durch den/die Erben an ihn nachzuweisen. Ein Testamentsvoll-strecker hat sich durch Vorlage des Originals oder einer Ausfer-tigung seines Testamentsvollstreckerzeugnisses zu legitimie-ren. Die Gesellschaft darf denjenigen, der sich entsprechend als Erbe, Vermächtnisnehmer oder Testamentsvollstrecker ausweist, als Berechtigten ansehen und den Anteil des Ver-storbenen auf ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und ins-besondere mit schuldbefreiender Wirkung an ihn leisten.

(2) Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines verstorbenen Kommanditisten haben unverzüglich, auch ohne besondere Aufforderung durch die Gesellschaft, zur Wahrnehmung ihrer aus der Beteiligung an der Gesellschaft folgenden Rechte ei-nen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen. Bis zur Be-stellung ruhen alle Rechte und Pflichten der Rechtsnachfolger mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung. Vermögensrechte können seitens der Gesellschaft auch durch Hinterlegung (§§ 372 ff BGB) erfüllt werden. Die Vollmacht kann nur dergestalt erteilt werden, dass der Bevollmächtigte die Rechte mehrerer Rechtsnachfolger gemeinschaftlich auszuüben hat.

(3) Stirbt ein geschäftsführender Kommanditist, der eine natür-liche Person ist, so ist umgehend ein neuer geschäftsführender Kommanditist von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu bestellen.

§ 21Ausgleichsverpflichtung für Kosten, Steuern, Nachteile, sonstige Schäden(1) Erleidet die Gesellschaft - einen Nachteil oder einen sonstigen Schaden, z. B. in Form

einer Einnahmenminderung, eines entgangenen Gewinns oder in Form einer steuerlichen Mehrbelastung, und

- ist ein solcher Nachteil oder Schaden im Verhalten oder in der Person eines Gesellschafters begründet,

so sind der Gesellschafter wie auch sein etwaiger Rechtsnach-folger gegenüber der Gesellschaft als Gesamtschuldner zum Ausgleich verpflichtet.

(2) Insbesondere Kosten und Steuern der Gesellschaft (z. B. Ge-werbesteuer und Grunderwerbsteuer), die im Verhalten oder der Person eines Gesellschafters begründet sind, sei es als unmittelbarer Gesellschafter oder als mittelbarer Gesell-schafter (z. B. bei doppelstöckigen Personengesellschaften), auch durch künftige Gesetzesänderungen erst eintretende (z. B. eine gewerbesteuerähnliche Steuer wie eine Gemein-dewirtschaftsteuer), beispielsweise

- aufgrund von Verfügungen über Gesellschaftsanteile (§ 15) oder

- aufgrund einer Kündigung (§ 16) oder eines Ausscheidens (§ 17) oder

- im Falle einer Auflösung (§ 19), oder - durch Erbfall (§ 20), sind im Falle einer Verfügung über Kommanditanteile von dem

verfügenden und dem erwerbenden Gesellschafter gesamt-schuldnerisch, im Falle des Erbfalls von dem/den jeweiligen Rechtsnachfolger(n), in allen sonstigen Fällen von dem jewei-ligen die Belastung auslösenden Gesellschafter zu tragen.

Diese Ansprüche werden mit ihrem Entstehen sofort fällig. Der zum Ausgleich Verpflichtete hat nach Aufforderung eines ge-schäftsführenden Gesellschafters unverzüglich der Gesell-schaft angefallene Kosten und Steuern zu erstatten oder eine


Einlage in entsprechender Höhe in sein Verrechnungskonto zu leisten. Die Gesellschaft ist zur Verrechnung / Aufrechnung / zum Einbehalt entsprechend geschuldeter Beträge im Rahmen einer Ergebnisverteilung nach § 12, einer Berechnung eines Ab-findungsguthabens nach §§ 16 bis 18 wie auch anlässlich einer Liquidation der Gesellschaft berechtigt.

(3) Ferner hat der Gesellschafter der Gesellschaft solche Nach-teile, entgangenen Gewinne oder sonstige Schäden auszuglei-chen, die dieser dadurch entstehen, dass ein Vertragspartner der Gesellschaft aufgrund von im Verhalten oder in der Person des Gesellschafters liegenden Umständen, z. B. aufgrund des-sen Vermögensverfalls oder seines steuerlichen Sitzes, be-rechtigterweise Zahlungen an diese mindert, ganz oder teil-weise zurückhält, zurückfordert oder Zahlungen an die Gesellschaft aufgrund inländischer oder ausländischer Steuern oder Abgaben vermindert werden.

(4) Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter einen geeigneten Nachweis zur Begründung seiner Ausgleichsverpflichtung vor-zulegen. Soweit die Ausgleichsverpflichtung im Fall der Auflö-sung oder bei Ausscheiden des Gesellschafters noch nicht konkret berechnet und vom Abfindungsguthaben abgezogen werden kann, sind die geschäftsführenden Gesellschafter be-rechtigt, eine Sicherheit für die Ausgleichsverpflichtung vom Gesellschafter zu verlangen bzw. einzubehalten; der Gesell-schaft steht insoweit ein Aufrechnungsrecht zu.

§ 22Andienungsrecht der Gesellschafter(1) Andienungsrecht der Gesellschafter im Allgemeinen Die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs

KG (nachfolgend auch »ORION« genannt) gewährt sämtlichen Gesellschaftern unwiderruflich das Recht, ihren (treuhände-risch) gehaltenen Kommanditanteil der ORION zum Erwerb un-ter den nachfolgend genannten Voraussetzungen gemäß den nachfolgenden Absätzen mit Wirkung zum 30. April 2018, 24.00 Uhr (»Andienungsstichtag«) anzudienen (Andienungsrecht der Gesellschafter). In diesem Fall ist die ORION zur Übernahme des (treuhänderisch) gehaltenen Kommanditanteils verpflich-tet. Das Andienungsrecht gegenüber der ORION gilt nicht für die geschäftsführenden Gesellschafter.

(2) Voraussetzung für das Bestehen des Andienungsrechts Das Andienungsrecht der Gesellschafter gemäß Abs. 1 wird ge-

währt, wenn eine der nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt ist:

a) der Mieter übt nicht die erste vertraglich vereinbarte Option zur Verlängerung des Mietvertrags von fünf Jahren aus und gibt das Mietobjekt bei Mietvertragsende zurück (Beendi-gung des Mietvertrags nach Ablauf der Grundmietzeit); oder

b) der Mieter übt nicht die erste vertraglich vereinbarte Option zur Verlängerung des Mietvertrags von fünf Jahren aus; we-der Vermieter noch Mieter kündigen den Mietvertrag frist-gemäß, so dass sich dieser automatisch um ein weiteres Jahr verlängert (Verlängerung des Mietvertrags um ein Jahr nach Ablauf der Grundmietzeit); oder

c) der Mieter übt nicht die erste vertraglich vereinbarte Option zur Verlängerung des Mietvertrags von fünf Jahren aus, son-dern verhandelt mit der Gesellschaft einen neuen Mietver-trag, der von einer Mehrheit von 75 Prozent der andienungs-berechtigten und an der Abstimmung teilgenommenen Gesellschaftern abgelehnt wurde. Es wird klargestellt, dass eine solche Ablehnung lediglich Voraussetzung für das Be-

stehen eines Andienungsrechts ist. Die Ablehnung hindert die geschäftsführenden Gesellschafter nicht, den neuen Mietvertrag dennoch abzuschließen (vgl. § 8 Absatz 6 lit b).

(3) Mitteilung über das Bestehen des Andienungsrechts und das weitere Vorgehen hinsichtlich der Ausübung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Gesellschafter unverzüglich - spätestens bis zum 31. Dezember 2017 - über den Eintritt / Nichteintritt der in Abs. 2 genannten Vorausset-zungen und damit über das grundsätzliche Bestehen des An-dienungsrechts gegenüber der ORION Verwaltungsgesell-schaft mbH & Co. KG schriftlich zu informieren. Sofern ein Andienungsrecht besteht, ist die persönlich haftende Gesell-schafterin verpflichtet, die Gesellschafter zu informieren, ob und wie sie ihr Andienungsrecht ausüben können. Dies kann beispielsweise durch Übersendung eines von der ORION unter-zeichneten Kommanditanteilskaufvertrags entsprechend den in § 22 geregelten Bedingungen erfolgen, welchen die Gesell-schafter jeweils innerhalb der Ausübungsfrist annehmen und an den von der persönlich haftenden Gesellschafterin mitge-teilten Adressaten zurücksenden können.

(4) Frist für die Ausübung des Andienungsrechts Die andienungsberechtigten Gesellschafter haben ihr Andie-

nungsrecht bis spätestens zum 31. März 2018 schriftlich aus-zuüben. Die Frist ist eingehalten, wenn das schriftliche Aus-übungsverlangen (Annahme des Andienungsrechts) am Tag des Fristablaufs zur Post gegeben wurde; maßgeblich ist der Poststempel.

(5) Erlöschen des Andienungsrechts durch Firstablauf Das Andienungsrecht erlischt, wenn es der andienungsberech-

tigte Gesellschafter nicht innerhalb der Ausübungsfrist gemäß Absatz 4 ausgeübt hat.

(6) Zustimmung der übrigen Gesellschafter Sämtliche Gesellschafter, insbesondere die persönlich haf-

tende Gesellschafterin sowie der Treuhänder / Verwalter, stim-men bereits jetzt einer etwaigen Übertragung der Kommandit-anteile auf die ORION zu.

(7) Konditionen des Andienungsrechts 1. Höhe des Kaufpreises Der andienungsberechtigte Gesellschafter hat folgenden

Kaufpreisanspruch für seinen Kommanditanteil: - ursprünglich geleistete Kommanditeinlage (Kapitalkonto I)

zuzüglich geleistetes Agio; - zuzüglich einer Verzinsung der ursprünglich geleisteten

Kommanditeinlage (Kapitalkonto I) in Höhe von 2,5 Prozent p. a. vom Zeitpunkt des Beitritts des andienungsberech-tigten Gesellschafters bzw. eines etwaigen Rechtsvorgän-gers bis zum Andienungsstichtag;

- abzüglich jeglicher Ausschüttungen / Entnahmen, die der andienungsberechtigte Gesellschafter bzw. ein etwaiger Rechtsvorgänger des Gesellschafters bis zum Andienungs-stichtag erhalten hat.

2. Kaufpreisfälligkeit Der Kaufpreis ist zum 1. Juli 2018 fällig und ab Fälligkeit mit

fünf Prozent p. a. zu verzinsen. 3. Ergebnis und Übernahme der Kapitalkonten Das Ergebnis der Gesellschaft steht bis zum Übertragungs-

stichtag den andienenden Gesellschaftern, ab dem 1. Mai 2018 der ORION zu. Die ORION übernimmt ab dem 1. Mai 2018 die Kapitalkonten der jeweiligen Gesellschafter.

4. Haftung der andienenden Gesellschafter Der jeweils andienende Gesellschafter haftet gegenüber der


ORION, dass er rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des (treuhänderisch) gehaltenen Kommanditanteils ist, er über den (treuhänderisch) gehaltenen Kommanditanteil frei verfügen kann, der (treuhänderisch) gehaltene Kommandit-anteil frei von jeglichen Belastungen ist und keine Ansprüche Dritter in Bezug auf den (treuhänderisch) gehaltenen Kom-manditanteil bestehen.

(8) Patronatserklärung der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG gegenüber ORION

Zur Absicherung der Verpflichtungen der ORION aus dem An-dienungsrecht hat die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG gegenüber der ORION eine harte Patronatserklärung abgege-ben.

§ 23Datenschutz(1) Mit Annahme der Beitrittsvereinbarung werden die in den Bei-

trittsunterlagen des Gesellschafters enthaltenen Daten, sowie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit der Beteili-gung des Gesellschafters begründet oder erfasst werden, durch die Gesellschaft, die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH sowie die mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligung befassten Personen (dies sind insbesondere die Initiatoren, die Vertriebspartner, der Ge-schäftsbesorger der Gesellschaft, Steuerberater, Wirtschafts-prüfer und die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitet, genutzt und zwischen den vorge-nannten Personen ausgetauscht. Sie werden ausschließlich zur Begründung und Verwaltung der Beteiligung des Gesellschaf-ters und zu seiner Betreuung verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.

(2) Die Daten eines Gesellschafters sind vertraulich zu behandeln und dürfen ohne seine ausdrückliche vorherige schriftliche Zu-stimmung im Einzelfall weder anderen Gesellschaftern noch Dritten zur Verfügung gestellt werden, so dass ein Einsichts-, Informations- und Auskunftsrecht im Hinblick auf Daten der übrigen Gesellschafter insoweit ausgeschlossen ist.

§ 24Schlichtungsvereinbarung / OmbudsverfahrenDie Gesellschafter sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag und dem damit begründeten Gesellschaftsverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den gel-tenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Ge-schlossene Fonds e.V. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesell-schafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Re-gelung hinweisen.

§ 25Schlussbestimmungen(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen

der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft be-dürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht im Gesetz gerichtliche oder notarielle Beurkundung vorgeschrie-ben ist. Die Schriftform wird auch durch telekommunikative Übermittlung (u. a. Telefax, e-Mail, Textform) gewahrt. Auch eine von dem Gesellschaftsvertrag abweichende lang andau-ernde Übung hat keine Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Folge und begründet keine über den Gesellschaftsvertrag hi-nausgehenden Rechte der Gesellschafter, deren Geschäfts-führung oder einzelner Gesellschafter.

(2) Sollten Regelungen dieses Vertrags oder künftig in ihn aufge-nommene Regelungen ganz oder teilweise nicht rechtswirk-sam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht be-rührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirk-samen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfül-lung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrags oder bei der späteren Aufnahme einer Rege-lung den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Regelung etwa auf einem in diesem Ver-trag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen tritt ein dem Gewollten mög-lichst nahekommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten. Die Vertragspartner verpflichten sich, an erforderlichen Klärungen des vertraglich Vereinbarten im Sinne einer Sicherung der durch diesen Vertrag vereinbarten Ziele und Zwecke nach Treu und Glauben mitzuwirken.

(3) Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.(4) Gerichtsstand ist München.


Pullach, 29. Juni 2010

PLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH(vertreten durch Dr. Hans Volkert Volckens, Geschäftsführer; Klaus Steixner, Prokurist)

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH(vertreten durch Kerstin Erb, Prokuristin; Hans-Peter Kerscher, Pro-kurist)

Dr. Hans Volkert Volckens(Geschäftsführender Kommanditist)

HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH(vertreten durch Dr. Hans Volkert Volckens, Geschäftsführer; Klaus Steixner, Prokurist)

ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG(vertreten durch KIMON Verwaltungsgesellschaft mbH, diese wie-derrum vertreten durch Marcus Menne, Geschäftsführer; Klaus Steixner, Prokurist)

134 Kapitel 15 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

Vorbemerkung

A. Der Zeichner beteiligt sich an dem Geschlossenen Immobilien-fonds »Substanzwerte Deutschland 6, Deutsche Bahn Berlin Nr. 202« der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG mit dem in der Beitrittsvereinbarung genannten Beteiligungsbetrag (Pflicht-einlage) zunächst treuhänderisch nach Maßgabe dieses Ver-trags als Treugeber über die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH (nachstehend auch »Treuhänder / Verwalter« genannt) an der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (nachstehend auch »Fondsgesell-schaft« genannt).

B. Jeder Treugeber kann danach jederzeit die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an sich verlangen und damit die Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kom-manditist direkt halten. Danach wird dieses Vertragsverhältnis mit dem Treuhänder / Verwalter als reiner Beteiligungsverwal-tungsvertrag hinsichtlich des Gesellschaftsanteils fortgesetzt.

I.Bestimmungen für einen Treuhandvertrag

§ 1Treuhandauftrag(1) Der Zeichner erteilt dem Treuhänder / Verwalter hiermit den

Auftrag nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen so-wie des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft in der im Prospekt abgedruckten Fassung, sowie der Angaben in der Bei-trittsvereinbarung,

- einen (Teil-) Kommanditanteil in Höhe des Beteiligungsbe-trags an der Fondsgesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, jedoch für Rechnung des Zeichners zu übernehmen, zu halten und zu verwalten (Beteiligung als Treugeber)

und, sofern der Zeichner die Umwandlung in eine Direktkom-manditistenstellung gewünscht und die entsprechenden Vor-aussetzungen erfüllt hat,

- eine direkte Kommanditbeteiligung in entsprechender Höhe in offener Stellvertretung für den Zeichner / Treugeber zu begründen und zu verwalten (Beteiligung als Direktkomman-ditist gemäß § 8)

sowie - in jedem Fall für den Zeichner – soweit erforderlich, auch in

dessen Namen – die Geschäfte zu besorgen, die zur Durch-führung dieses Auftrags notwendig oder zweckmäßig sind.

Die Höhe des Anteils des Treugebers am Kommanditanteil des Treuhänders / Verwalters ergibt sich aus dem in der Beitrittsver-einbarung genannten Beteiligungsbetrag. Der Zeichner ist an das Vertragsangebot für die Dauer von (30) dreißig Tagen nach Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung gebunden, es sei denn, er macht hinsichtlich der Beitrittsvereinbarung fristge-recht von einem ihm kraft Gesetzes zustehenden Widerrufs-recht Gebrauch. Im Falle des wirksamen Widerrufs sind der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag und die mittel-bare Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft be-endet und der Treugeber erhält bereits auf seine Beteiligung geleistete Zahlungen nach Maßgabe der gesetzlichen Vor-schriften erstattet. Dieser Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag kommt mit der Annahme der Beitrittserklärung innerhalb der Annahmefrist zustande, ohne dass es des Zu-gangs einer Annahmeerklärung beim Zeichner bedarf.

(2) Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche des Zeichners aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, insbe-sondere der Ansprüche auf Ausschüttungen und auf Auszah-lung einer Abfindung oder von Anteilen am Liquidationserlös, und die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen mit-gliedschaftsrechtlichen Ansprüche des Zeichners, insbesonde-re der Auskunfts- und Kontrollrechte, ist lediglich im nachfol-gend geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Treuhänders / Verwalters. Es ist nicht Aufgabe des Treuhänders / Verwalters, das Prospektmaterial, die wirtschaftliche Eignung der Kom-manditbeteiligung für den Zeichner, die Bonität der beteiligten Vertragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des/der Investitionsobjekts / Investitionsobjekte oder des Investitions-vorhabens zu prüfen. Darüber hinaus ist der Treuhänder / Ver-walter nicht berechtigt, für den Zeichner Rechtsgeschäfte ab-zuschließen oder Handlungen vorzunehmen, die nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz nicht erlaubt sind oder einer Re-gistrierung bedürfen.

(3) Der Zeichner ist damit einverstanden, dass der Treuhänder / Verwalter gleichartige Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsaufträge auch von anderen Zeichnern entgegennimmt und für diese deren Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft treuhänderisch hält. Der Zeichner ist auch einverstanden, dass der Treuhänder / Verwalter ggf. einen Teil seiner Kommanditbe-teiligung an der Fondsgesellschaft für eigene Rechnung hält und verwaltet.

§ 2Zurechnung der treuhänderischen Beteiligung(1) Der Treuhänder / Verwalter hält die Treuhandbeteiligungen für

die einzelnen Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Kommanditanteil. Er tritt nach außen im eigenen Namen auf. Er nimmt die Gesellschafterrechte und -pflichten der Treugeber gegenüber der Fondsgesellschaft nach Maßgabe dieses Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags wahr.

Der Treuhänder / Verwalter handelt im Innenverhältnis aus-schließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Wirt-schaftlich ist der Treugeber Kommanditist der Fondsgesellschaft.

(2) Der Treugeber wird im Verhältnis der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft entsprechend seiner treuhänderisch ge-haltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und verpflichtet (vgl. § 5 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesell-schaft), soweit nicht nachfolgend Abweichendes geregelt ist.

§ 3Weisungsbefugnis(1) Der Treuhänder / Verwalter unterliegt bei der Durchführung sei-

ner Aufgaben den Weisungen der Treugeber, wenn und soweit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder sonstige Rechtspflichten dem nicht entgegenstehen. So-weit die Geschäftsführung mit der Einladung zur Gesellschaf-terversammlung konkrete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhänder / Verwalter diese mit seiner eigenen Be-schlussempfehlung an die Treugeber mit der Bitte um Weisung weiterleiten. Erteilt der Treugeber keine Weisung, wird der Treuhänder / Verwalter das Stimmrecht unter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nach eigenem Ermessen und unter Berücksichtigung einer etwaig zuvor erteilten Be-schlussempfehlung ausüben, wobei der Treuhänder / Verwalter sich bei Beschlussfassungen über Kapitalerhöhungen und Nachschüssen zu enthalten hat.

135Kapitel 15 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

(2) Erhält er von Zeichnern unterschiedliche Weisung zur Stimmab-gabe, hat er die dem weisenden Gesellschafter zuzurechnenden Stimmen jeweils entsprechend der Weisung abzugeben (ge-spaltene Stimmabgabe).

§ 4Abtretung(1) Der Treuhänder / Verwalter tritt hiermit die Ansprüche aus der

treuhänderisch gehaltenen Beteiligung auf den festzustel-lenden Gewinn, die zu beschließenden Barausschüttungen, den Liquidationserlös sowie auf dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht (vermögensrecht-liche Ansprüche), an den Treugeber in dem Umfang ab, wie die-se Ansprüche dem Treugeber nach Maßgabe des Gesellschafts-vertrags bzw. dieses Vertrags gebühren. Die Abtretung ist auflösend bedingt durch eine gemäß § 7 erfolgte Beendigung oder gemäß § 16 erklärte Kündigung des Treuhandauftrags und die Übertragung der dem Treugeber zukommenden Komman-ditbeteiligung an diesen. Der Treuhänder / Verwalter ist unwi-derruflich ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen An-sprüche aus der Gesellschaftsbeteiligung im eigenen Namen einzuziehen. Der Treugeber nimmt die auflösend bedingte Ab-tretung hiermit an.

(2) Der Treuhänder / Verwalter tritt bereits jetzt für den Fall der Er-öffnung eines Insolvenzverfahrens oder der Ablehnung man-gels Masse über das Vermögen des Treuhänders / Verwalters oder, sofern dies zur Wahrung der Interessen der Treugeber im Hinblick auf § 7 Satz 2 GewStG erforderlich ist, den treuhände-risch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber in Höhe des von diesem gezeichneten Beteiligungsbetrags ab. Die Übertragung des Kommanditanteils ist im Außenverhältnis auf-schiebend bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist im Wege der Sonderrechtsnachfolge in das Han-delsregister. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Einzelvollstre-ckungsmaßnahmen durch Gläubiger des Treuhänder / Verwalters in den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil durchge-führt werden. Der Treugeber nimmt die Abtretung hiermit an.

(3) Der Treuhänder / Verwalter tritt hiermit für den Fall seines Aus-scheidens aus anderen als in Abs. 2 genannten Gründen den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil an einen von den geschäftsführenden Gesellschaftern der Fondsgesellschaft zu benennenden neuen Treuhänder / Verwalter ab. Der neue Treuhänder / Verwalter übernimmt alle Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag. Die Übertragung des Kommanditanteils ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung des neuen Treu-händers / Verwalters als Kommanditist im Wege der Sonder-rechtsnachfolge in das Handelsregister. Der Treugeber nimmt die aufschiebend bedingte Übertragung hiermit an.

Benennt die geschäftsführende Gesellschafterin der Fondsge-sellschaft keinen neuen Treuhänder / Verwalter, so tritt der Treuhänder / Verwalter unter den im vorstehenden Absatz ge-nannten Bedingungen einen Anteil an seinem treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil an den Treugeber in Höhe des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrags ab. Die Übertragung des Kommanditanteils ist aufschiebend bedingt durch die Ein-tragung des Treugebers als Kommanditist im Wege der Sonder-rechtsnachfolge in das Handelsregister. Der Treugeber nimmt die aufschiebend bedingte Übertragung hiermit an.

§ 5Treuhandverwaltung, Rechenschaftspflicht(1) Der Treuhänder / Verwalter ist ermächtigt, über die vom oder an

den Zeichner bezahlten Beträge nach Maßgabe dieses Vertrags im eigenen Namen zu verfügen und diese zu verwalten. Er muss sie getrennt von seinem sonstigen Vermögen verwahren.

(2) Der Treuhänder / Verwalter legt den Zeichnern durch Übersen-dung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft sowie des Geschäftsberichts der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft jährlich Rechnung über das abgelaufene Ge-schäftsjahr ab. Alle für die Erstellung der Abrechnung erforder-lichen Unterlagen werden bei dem Treuhänder / Verwalter aufbe-wahrt. Eine Übersendung dieser Unterlagen ist nur auf ausdrückliche Anforderung und auf Kosten des Anlegers zusam-men mit der Jahresabrechnung geschuldet.

§ 5aEmpfangsbevollmächtigungDie Treugeber bestellen die persönlich haftende Gesellschafterin als gemeinsame Empfangsbevollmächtigte im Sinne des § 183 AO und verpflichten sich untereinander, Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel im Rahmen der deutschen Steuerveranlagung bzw. gesonderter Feststellungen für die Fondsgesellschaft nur nach Zu-stimmung einer Komplementärin sowie der geschäftsführenden Gesellschafterin und nur durch den Steuerberater der Fondsgesell-schaft einzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B. hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten) betroffen sind; dies gilt nicht, soweit in den Steuererklärungen der Fondsgesellschaft von den Ergebnisvertei-lungsregelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft abgewichen wird. Diese Verpflichtung und die Empfangsvollmacht, die bei einem etwaigen Ausscheiden der persönlich haftenden Ge-sellschafterin aus der Gesellschaft ggf. zu erneuern ist, gelten unwi-derruflich über die Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit Steuer-bescheide und Verwaltungsakte betroffen sind, die für die Veranlagungszeiträume der Gesellschaftszugehörigkeit ergehen.

§ 6Verfügung über die treuhänderisch gehaltene BeteiligungDer Zeichner kann über seine treuhänderisch gehaltene Beteiligung mit schriftlicher Zustimmung des Treuhänders / Verwalters und un-ter entsprechender Anwendung der maßgeblichen Vorschriften des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft (insbesondere § 15 Abs. 1 bis 3) verfügen.

§ 7Vertragsbeendigung(1) Bei Beendigung dieses Vertrags durch Zeitablauf oder durch

Kündigung ist der Treuhänder / Verwalter verpflichtet, eine von ihm treuhänderisch gehaltene Beteiligung dem Treugeber in der Weise zur Übernahme anzubieten, dass er die Abtretung eines entsprechenden Teilkommanditanteils an den Treugeber oder an einen von diesem zu benennenden Dritten erklärt. Der Treugeber ist auf Verlangen des Treuhänders / Verwalters zur Annahme der Abtretung verpflichtet.

(2) Der Treuhänder / Verwalter wird hiermit bevollmächtigt, die notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister vorzuneh-men. Der Zeichner ist verpflichtet, dem Treuhänder / Verwalter gesonderte Registervollmacht zur Anmeldung des Übergangs von Kommanditanteilen, auch hinsichtlich der Anteile anderer Zeichner, in notariell beglaubigter Form zu erteilen oder ertei-len zu lassen.


(3) Kündigt der Treuhänder / Verwalter diesen Vertrag gemäß § 16 Abs. 2, ist er in Abweichung zu Abs. 1 berechtigt, die treuhände-risch gehaltene Beteiligung des Treugebers gegen Zahlung des in § 16 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft festge-legten Betrags und Übernahme der Verpflichtungen des Treu-gebers als eigene Beteiligung zu übernehmen, an einen Dritten zu übertragen oder mit der Fondsgesellschaft eine entspre-chende Herabsetzung seiner Kommanditeinlage zu vereinba-ren.

(4) Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- und Ge-richtsgebühren), die durch die Beendigung des Treuhandver-trags entstehen, trägt der Zeichner, es sei denn, der Treuhänder / Verwalter hat die Beendigung zu vertreten. Der Zeichner ist auch zum Ersatz des durch sein Ausscheiden verursachten Schadens verpflichtet.

(5) Kündigungen haben zu ihrer Wirksamkeit schriftlich an die dem Vertragspartner zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfolgen.

§ 8Einräumung der Direktkommanditistenstellung(1) Der Zeichner kann, ohne dieses Vertragsverhältnis vollständig

zu kündigen, vom Treuhänder / Verwalter jederzeit verlangen, auf seine Kosten die treuhänderisch gehaltene Beteiligung ent-sprechend § 7 an ihn zu übertragen und seine Eintragung als Direktkommanditist in das Handelsregister zu bewirken. In die-sem Fall hat der Treuhänder / Verwalter die Kommanditbeteili-gung des Zeichners gemäß den Bestimmungen in Abschnitt II und III in offener Stellvertretung zu verwalten. In diesem Fall tritt der Treuhänder / Verwalter bereits jetzt die für den Treuge-ber treuhänderisch gehaltene Beteiligung an den Treugeber ab, der die Abtretung hiermit annimmt. § 15 des Gesellschaftsver-trags der Fondsgesellschaft, insbesondere die dort geregelte Kostenfolge, gilt entsprechend.

(2) Der Zeichner ist verpflichtet, eine umfassende über den Tod hi-naus wirksame und unwiderrufliche Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zur Verfügung zu stellen, die die geschäftsführenden Gesellschafter für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen ins Handelsregister bevollmächtigt (Gene-ralanmeldevollmacht). Die hierfür anfallenden Kosten sind vom Anleger selbst zu tragen. Im Übrigen gilt § 3 Abs. 6 des Gesell-schaftsvertrags der Fondsgesellschaft entsprechend.

II.Bestimmungen für einen Beteiligungsverwaltungsauftrag

§ 9Verwaltungsauftrag(1) Der Zeichner erteilt dem Treuhänder / Verwalter hiermit den

Auftrag, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen so-wie des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft sowie den Angaben in der Beitritttsvereinbarung, sofern der Zeichner die Umwandlung in eine Direktkommanditistenstellung gewünscht und die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt hat,

- eine direkte Kommanditbeteiligung in entsprechender Höhe in offener Stellvertretung für den Zeichner / Treugeber zu begründen und zu verwalten (Beteiligung als Direktkomman-ditist)

sowie - in jedem Fall für den Zeichner – soweit erforderlich, auch in

dessen Namen – die Geschäfte zu besorgen, die zur Durch-führung dieses Auftrags notwendig und zweckmäßig sind.

Mit Umwandlung der Beteiligung in eine Direktkommanditis-tenstellung wird dieser Vertrag als reiner Beteiligungsverwal-tungsvertrag fortgesetzt.

(2) Der Treuhänder / Verwalter unterliegt bei der Durchführung sei-ner Aufgaben jederzeit den Anweisungen des Zeichners, soweit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder gesetzliche Pflichten dem nicht entgegenstehen.

(3) Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche des Zeichners aus der Kommanditbeteiligung an der Fondsgesell-schaft, insbesondere der Ansprüche auf Ausschüttungen und auf Auszahlung einer Abfindung oder von Anteilen am Liquida-tionserlös, und die Ausübung von mit der Beteiligung verbun-denen mitgliedschaftsrechtlichen Rechten des Zeichners, ins-besondere der Auskunfts- und Kontrollrechte, ist lediglich im hierin geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Treuhän-ders / Verwalters. Es ist nicht Aufgabe des Beteiligungsverwal-ters, das Prospektmaterial, die wirtschaftliche Eignung der Kommanditbeteiligung für den Zeichner, die Bonität der betei-ligten Vertragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des/der Investitionsobjekts / Investitionsobjekte oder des Inve-stitionsvorhabens zu prüfen.

Der Treuhänder / Verwalter ist nicht berechtigt, für den Zeich-ner Rechtsgeschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzu-nehmen, die nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz nicht er-laubt sind oder einer Registrierung bedürfen.

(4) Der Zeichner ist damit einverstanden, dass der Treuhänder / Ver-walter gleichartige Beteiligungsverwaltungsaufträge auch von anderen Zeichnern entgegennimmt und für diese direkte Beteili-gungen in offener Stellvertretung begründet und verwaltet.

§ 10Wahrnehmung des StimmrechtsDer Treuhänder / Verwalter unterliegt bei der Durchführung seiner Aufgaben den Weisungen der Zeichner, wenn und soweit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder sons-tige Rechtspflichten dem nicht entgegenstehen. Soweit die Ge-schäftsführung mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung konkrete Beschlussvorschläge unterbreitet, wird der Treuhänder / Verwalter diese mit seiner eigenen Beschlussempfehlung an die Zeichner mit der Bitte um Weisung weiterleiten. Erteilt der Zeichner keine Weisung, wird der Treuhänder / Verwalter das Stimmrecht un-ter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nach eige-nem Ermessen und unter Berücksichtigung einer etwaig zuvor er-teilten Beschlussempfehlung ausüben, wobei der Treuhänder / Verwalter sich bei Beschlussfassungen über Kapitalerhöhungen und Nachschüssen zu enthalten hat.

III.Gemeinsame Bestimmungen

§ 11Rechte und Pflichten des Zeichners(1) Der Zeichner unterliegt den Rechten und Pflichten des Gesell-

schaftsvertrags der Fondsgesellschaft und des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags. Der Treuhänder / Verwalter ist nicht verpflichtet, auf die Ausübung der Rechte bzw. die Ein-haltung der Pflichten gesondert hinzuweisen.

(2) Der Zeichner ist insbesondere verpflichtet, dem Treuhänder /


Verwalter bis spätestens 31. März seine Sonderwerbungskosten für das vorangegangene Kalenderjahr bekannt zu geben. Ein An-spruch auf Berücksichtigung später zugehender Mitteilungen besteht nicht. Diese Sonderwerbungskosten können jedoch im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung vorgelegt werden.

(3) Erfüllt der Zeichner seine Einlageverpflichtung nicht, nicht voll-ständig oder nicht fristgerecht, ist der Treuhänder / Verwalter berechtigt, vom Zeichner in entsprechender Anwendung von § 6 Abs. 2 und § 17 Abs. 6.1, 6.2 und 7 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft u. a. einen pauschalierten Schadenersatz sowie Verzugszinsen in dem dort geregelten Umfang zu verlan-gen. Der Zeichner trägt hierfür sämtliche Kosten und Aufwen-dungen.

(4) Der Zeichner kann betragsmäßig nur einmal, entweder von der Fondsgesellschaft oder vom Treuhänder / Verwalter in An-spruch genommen werden.

§ 12Vollmachten(1) Der Zeichner erteilt hiermit dem Treuhänder / Verwalter Voll-

macht zu den Rechtsgeschäften und Handlungen, die zur Vor-nahme, Durchführung und Abwicklung der vorgenannten Ge-schäfte notwendig oder zweckmäßig sind. Von den Beschränkungen des § 181 BGB ist der Treuhänder / Verwalter insoweit befreit, als er als Vertreter aller Zeichner Geschäfte tä-tigt und Erklärungen abgibt. Er ist berechtigt, für einzelne Arten von Geschäften oder in einzelnen Fällen Untervollmacht zu er-teilen. Er kann durch einen gesonderten Geschäftsbesorgungs-vertrag im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Dritten Tätigkeiten der Treuhand / Verwaltung übertragen und ihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigung erteilen; die Verant-wortlichkeit der Treuhandschaft / Verwaltung verbleibt in je-dem Falle beim Treuhänder / Verwalter.

(2) Die Vollmachten gelten über den Tod des Zeichners (Voll-machtsgebers) hinaus.

(3) Soweit die Zeichner gemeinschaftlich verpflichtet werden sol-len, kann der Treuhänder / Verwalter sie als Gesamtschuldner nur in den Fällen verpflichten, in denen eine Teilschuld kraft Ge-setzes nicht begründet werden kann. In keinem Falle darf er – abgesehen von der persönlichen Haftung für eine etwaige Fi-nanzierung der Beteiligung – eine über die Haftung als wirtschaftlicher Kommanditist hinausgehende persönliche Haftung des Zeichners begründen.

§ 13Vergütung(1) Der Treuhänder / Verwalter erhält für seine Treuhand- bzw. Ver-

waltungstätigkeit und zur Abgeltung der damit im Zusammen-hang stehenden eigenen Aufwendungen im Rahmen dieses Vertrags von der Fondsgesellschaft eine im Auftrag der Zeich-ner direkt auszubezahlende pauschale Vergütung in Höhe von 2.500,00 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer; in 2010 jedoch nur zeitanteilig ab dem 1. Juli 2010 in Höhe von 1.250,00 Euro. Die Vergütung ist jeweils am 30. September eines Jahres fällig. Die Treuhandvergütung wird jährlich um zwei (2) Prozent er-höht, erstmals am 30. September 2011. Bemessungsgrundlage ist der jeweils vormals erhöhte Betrag.

(2) Zusätzliche Leistungen des Treuhänders / Verwalters zu Guns-ten eines einzelnen Treugebers / Zeichners bzw. ein darüber hinausgehender Aufwendungsersatzanspruch werden diesem jeweils gesondert in Rechnung gestellt.

§ 14Freistellungsanspruch(1) Der Treuhänder / Verwalter hat Anspruch darauf, vom Zeichner

von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zu-sammenhang mit der Begründung und der Verwaltung der treu-händerisch oder in offener Stellvertretung begründeten und gehaltenen Gesellschaftsbeteiligung stehen und soweit eine solche Haftung des Treuhänders / Verwalters entsteht.

(2) Die Freistellungsverpflichtung des Zeichners in Bezug auf die Kommanditistenhaftung des Treuhänders / Verwalters ist be-grenzt auf die Höhe seines Beteiligungsbetrags. Die Rege-lungen der §§ 172, 172 a HGB und §§ 30, 31 GmbHG finden auf Treugeber sinngemäß Anwendung. Dementsprechend kann es insbesondere zu einer Inanspruchnahme der Treugeber kom-men, wenn die Fondsgesellschaft Liquiditätsausschüttungen vornimmt, ohne dass handelsrechtliche Gewinne erzielt wur-den. Treugeber können in einem solchen Fall entweder vom Treuhänder / Verwalter oder im Fall der Abtretung oder Pfän-dung des Freistellungsanspruchs des Treuhänders / Verwalters an Dritte, auch von Dritten, insbesondere von Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe des zurückgeführten Teils der Haftsumme, wären Treugeber direkt an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten beteiligt, persönlich in Anspruch genom-men werden.

(3) Im Falle seiner Inanspruchnahme durch Gläubiger ist der Treu-händer / Verwalter berechtigt, die Weiterleitung von Baraus-schüttungen an den Zeichner davon abhängig zu machen, dass dieser ihm bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungs-verpflichtung Sicherheit leistet.

(4) Der Treuhänder / Verwalter ist zur Abtretung des Freistellungs-anspruchs an Dritte, insbesondere an Gläubiger der Fondsgesell-schaft berechtigt. Eine Aufrechnung mit etwaigen Gegenansprü-chen gegen den Freistellungsanspruch ist ausgeschlossen.

§ 15Haftung(1) Der Treuhänder / Verwalter hat seine Pflichten mit berufsüb-

licher Sorgfalt nach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Für die Verletzung seiner Nebenpflichten haftet er nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit.

(2) Der Treuhänder / Verwalter haftet nicht dafür, dass der Zeichner bestimmte von ihm erwartete steuerliche Effekte erzielen kann. Ebenso übernimmt er keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Fondgesellschaft oder dafür, dass diese ih-re vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Weiterhin haftet der Treuhänder / Verwalter nicht für die Wirtschaftlich-keit und Ertragsfähigkeit der im Rahmen des Fonds eingegan-genen Investitionsobjekte, den Eingang der prospektierten Er-träge oder für den Eintritt der vom Zeichner oder der Fondsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele.

(3) Für Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen, gleich aus welchem Rechtsgrund einschließlich unerlaubter Handlung, gilt die folgende Regelung:

Der Treuhänder / Verwalter haftet bei Vorsatz, grober Fahrläs-sigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Körper oder der Ge-sundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Der Treuhänder / Verwalter haftet für leichte Fahrlässigkeit, wenn er eine Ver-tragspflicht verletzt, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet und auf deren Einhaltung der Zeichner regelmäßig vertrauen darf


(so genannte Kardinalspflichten). In diesen Fällen ist die Haf-tung des Treuhänders / Verwalters auf typische und vorherseh-bare Schäden beschränkt. In allen anderen Fällen haftet der Treuhänder / Verwalter nicht für leichte Fahrlässigkeit.

Ansprüche gegen den Treuhänder / Verwalter sind vom Zeich-ner innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Entste-hung des Anspruchs und Kenntniserlangung oder fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen, spätestens jedoch sechs (6) Monate nach Beendigung der Tä-tigkeit des Treuhänders / Verwalters, von dem Zeichner schrift-lich geltend zu machen.

§ 16Dauer, Kündigung(1) Der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ist auf un-

bestimmte Zeit geschlossen. Er ist ordentlich mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ende des Kalenderjahres kündbar, je-doch frühestens nur dann, wenn zu diesem Zeitpunkt auch eine Kündigung des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft möglich wäre. Die Regelungen zur Einräumung einer Direkt-kommanditistenstellung (§ 8) bleiben hiervon unberührt.

Er endet spätestens mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsgesellschaft und Auskehrung eines etwaigen dem Zeich-ner zustehenden Anteils am Liquidationserlös oder zu jedem früheren Zeitpunkt, zu dem der Zeichner aus der Fondsgesell-schaft ausscheidet.

(2) Der Treuhänder / Verwalter ist berechtigt, diesen Treuhandver-trag fristlos zu kündigen, wenn die in § 17 des Gesellschaftsver-trags der Fondsgesellschaft genannten Gründe für das Aus-scheiden oder des Ausschlusses eines Gesellschafters in der Person des Zeichners eintreten.

(3) Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt im Übrigen unberührt.

(4) Kündigungen haben zu ihrer Wirksamkeit schriftlich an die dem Vertragspartner zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfolgen.

§ 17ErbfolgeIm Erbfall gelten die §§ 20 und 21 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft im Hinblick für diesen Vertrag entsprechend.

§ 18Schlichtungsvereinbarung / OmbudsvereinbarungDer Treugeber / Zeichner ist berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag und dem damit begründeten Vertragsverhältnis, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen den Treuhänder / Verwalter ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Geht eine (treuhänderisch gehaltene) Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter über, überträgt der Verkäufer seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trag, so dass die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter gelten. Ein ausscheidender Gesell-schafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Re-gelung hinweisen.

§ 19Zeichnerregister, Datenschutz(1) Der Treuhänder / Verwalter führt über alle Zeichner ein Register

mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten. Je-der Zeichner erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung und dieses Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags vom Treuhänder / Verwalter eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in diesem Register.

(2) Der Zeichner ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschaftsbe-teiligung dem Treuhänder / Verwalter unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(3) Der Zeichner weist den Treuhänder / Verwalter hiermit an, die dem Treuhänder / Verwalter übermittelten persönlichen Anga-ben des Zeichners nach Maßgabe dieses Vertrags streng ver-traulich zu behandeln und auch nicht an Dritte oder andere Zeichner weiterzugeben.

Der Zeichner verzichtet darauf, dass ihm der Treuhänder / Ver-walter persönliche oder andere anlegerspezifische Angaben macht; der Treuhänder / Verwalter ist dazu aber berechtigt, so-fern der betroffene Zeichner hierzu ausdrücklich eine entspre-chende Weisung erteilt. Zu einer entsprechenden Weisung ge-genüber dem Treuhänder / Verwalter ist jeder Zeichner jederzeit berechtigt.

Gegenüber den persönlich haftenden Gesellschaftern und den geschäftsführenden Gesellschaftern der Fondsgesellschaft, dem Geschäftsbesorger und - bei entsprechender Weisung des Zeichners - Dritten oder anderen Zeichnern darf der Treuhänder / Verwalter jedoch Auskunft über die persönlichen oder andere anlegerspezifische Angaben eines Zeichners erteilen. Dies gilt auch für Auskünfte gegenüber dem zuständigen Finanzamt, den Banken im Zusammenhang mit der Projekt- oder der Ei-genkapitalfinanzierung sowie gegenüber gesetzlich zur Berufs-verschwiegenheit verpflichteten Personen, die die Fondsge-sellschaft und den Treuhänder / Verwalter beraten.

Der Treuhänder / Verwalter ist berechtigt, allgemeine, anony-misierte, nicht auf den einzelnen Zeichner oder seine Beteili-gung bezogene Angaben gegenüber anderen Zeichnern oder auch Dritten zu machen.

(4) Der Zeichner ist damit einverstanden, dass seine personen- und beteiligungsbezogenen Daten, sowie solche Daten, die zukünf-tig im Zusammenhang mit seiner Beteiligung begründet oder erfasst werden, durch die Fondsgesellschaft, den Treuhänder / Verwalter sowie die mit der Begründung und Verwaltung seiner Beteiligung befassten Personen (dies sind insbesondere die In-itiatoren, die Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und die fi-nanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitet, genutzt oder zwischen den vorgenannten Per-sonen ausgetauscht werden. Sie werden ausschließlich zur Be-gründung und Verwaltung seiner Beteiligung und zu seiner Be-treuung verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nach gesetzlichen Vor-schriften nicht erforderlich ist.

§ 20Ausscheiden des Treuhänders / Verwalters(1) Scheidet der Treuhänder / Verwalter aus der Fondsgesellschaft

aus, so stimmt der Treugeber bereits jetzt zu, dass dieser Ver-trag mit einem neuen Treuhänder / Verwalter fortgesetzt wer-den kann.


(2) Benennt der geschäftsführende Gesellschafter der Fondsge-sellschaft in den Fällen der §§ 4 Abs. 3 und 20 Abs. 1 binnen an-gemessener Frist keinen neuen Treuhänder / Verwalter, so en-det dieser Vertrag.

§ 21Schlussbestimmungen(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder

werden, werden dadurch die übrigen Regelungen des Vertrags nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr in der gesetzlich notwendigen Form durch eine solche Regelung zu ersetzen, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Dies gilt ent-sprechend bei Vertragslücken.

(2) Alle diesen Vertrag betreffenden Vereinbarungen der Parteien dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht im Gesetz gerichtliche oder notarielle Beurkun-dung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel selbst.

(3) Erfüllungsort für alle Verpflichtungen ist der Sitz der Fondsge-sellschaft. Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und über diesen Vertrag ist München, soweit dieser Gerichtsstand gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

(4) Der Vertrag und alle Ansprüche im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutsch-land.


HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH(vertreten durch Christine Wienecke, Geschäftsführerin)

140 Kapitel 16 Jahresabschluss

Jahresabschluss der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG

Hinweis nach §8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz: Die Beteiligungsgesellschaft ist weder nach den Be-stimmungen des Handelsgesetzbuchs noch nach anderen Vorschriften verpflichtet, einen Jahresab-schluss prüfen zu lassen sowie einen Lagebericht aufzustellen und prüfen zu lassen. Die Beteiligungs-gesellschaft hat dennoch den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 einer freiwilligen Prüfung unter-zogen. Der geprüfte Jahresabschluss ist nachfol-gend abgebildet. Die Prüfung erfolgte durch Dipl.-Kfm. Dieter W. Hinkel, Wirtschaftsprüfer, Clemens-straße 30, 80803 München. Eine Zwischenübersicht wurde nicht erstellt und nicht veröffentlicht.

Die wesentlichen Änderungen, die nach dem Stich-tag des Jahresabschlusses eingetreten sind und auch die Geschäftsentwicklung nach dem Schluss des Geschäftsjahres geprägt haben, resultieren aus der Herabsetzung des Kommanditkapitals zum Stichtag 30. Juni 2010.

Mit Ausscheiden der Salvia KG aus der Gesellschaft gegen Abfindung wird das Kommanditkapital von nominal 36.512.545,98 Euro (Festkapitalkonto) auf den Saldo des Kapitalkontos der noch verbliebenen HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH in Höhe von 306.983,39 Euro herabgesetzt. Als Haftsumme

Bilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA 31.12.2009 in Euro

31.12.2008 in Euro

A. Anlagevermögen

Sachanlagen

Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten 23.545.698,93 24.092.442,93

Summe Anlagevermögen 23.545.698,93 24.092.442,93

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0,00 7.695,34

2. Sonstige Vermögensgegenstände 50.780,65 51.639,03

II. Guthaben bei Kreditinstituten 1.402.028,44 693.955,03

Summe Umlaufvermögen 1.452.809,09 753.289,40

C. Rechnungsabgrenzungsposten

Summe Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 73.238,36

Bilanzsumme 24.998.508,02 24.918.970,69

141Kapitel 16 Jahresabschluss

PASSIVA 31.12.2009 in Euro

31.12.2008 in Euro

A. Eigenkapital

I. Komplementäre

1. Festkapitalkonten 0,00 1.909.036,20

2. Verlustvortragskonten 0,00 363.535,98

3. Verrechnungskonten 0,00 -1.205.466,41

II. Kommanditkapital

1. Festkapitalkonten 36.512.545,98 34.603.509,78

2. Verlustvortragskonten 4.188.241,70 6.589.517,81

3. Verrechnungskonten -26.216.458,28 -22.067.821,01

Summe Eigenkapital 6.107.846,00 6.286.204,77

B. Rückstellungen

1. Sonstige Rückstellungen 8.607,29 19.561,45

Summe Rückstellungen 8.607,29 19.561,45

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 46.006,00 16.224,72

2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 18.391.245,02 18.106.430,32

3. Sonstige Verbindlichkeiten 103.367,30 84.240,10

- davon aus Steuern 103.367,30 Euro (Vorjahr: 84.240,10 Euro)

Summe Verbindlichkeiten 18.540.618,32 18.206.895,14

D. Rechnungsabgrenzungsposten

Summe Rechnungsabgrenzungsposten 341.436,41 406.309,33

Bilanzsumme 24.998.508,02 24.918.970,69

werden fünf Prozent der Kommanditeinlage ins Han-delsregister eingetragen. Zudem wird die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft GmbH mit Wirkung zum Stichtag mit der Geschäftsführung und Einzelvertre-tung der Gesellschaft befugt.

Weitere wesentliche Änderungen sind nicht einge-treten.

Die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäfts-jahr aufgrund der voll vermieteten Fondsimmobilie laufen plangemäß. Die Aussichten für das laufende Geschäftsjahr sind vorrangig geprägt von den zu er-wartenden Mieteinnahmen, dem Finanzierungsauf-

wand und den Fonds- und Verwaltungskosten gemäß Prognoserechnung. Vor diesem Hintergrund wird we-gen der Fondsgebühren, die prognosegemäß im Jahr 2010 anfallen, ein negatives handelsrechtliches Er-gebnis in Höhe von rd. 4,9 Millionen Euro erwartet. Für das Geschäftsjahr 2011 geht die Prognoserechnung von einem positiven handelsrechtlichen Ergebnis in Höhe von rd. 1,3 Millionen Euro aus. Auch in den Folge-jahren werden nach der Prognoserechnung positive handelsrechtliche Ergebnisse erwartet.

In Kapitel 8 »Prognoserechnung« ist eine Prognose für das laufende Geschäftsjahr ab dem 1. Juli 2010 dargestellt.


Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

I. Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDie Gesellschaft ist aufgrund ihrer Rechtsform und der an ihr beteiligten nicht natürlichen Person als persön-lich haftender Gesellschafter gemäß § 264a Abs. 1 HGB verpflichtet, die Vorschriften für Kapitalgesellschaf-ten & Co. anzuwenden. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft und Co. gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Sie wendet jedoch für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrech-nung freiwillig die Gliederungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 HGB an. Für die Aufstellung des Anhangs werden die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 HGB zum Teil und für die Offenlegung werden die größenabhängigen Erleichterungen des § 326 HGB in Anspruch genommen.Gemäß § 264c Abs. 1 HGB wurde die Bilanz um den Posten »Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern« er-weitert.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDas Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen sowie Sonderabschreibungen (Gebäude) nach § 7a Abs. 9 EStG in Verbindung mit § 4 FGG an-gesetzt. Das Gebäude wird im Berichtsjahr linear mit 1,14 Prozent abgeschrieben. Abweichend von den handels-rechtlichen Vorschriften wurden unter Beachtung steuerrechtlicher Grundsätze Konzeptionskosten aktiviert. Die Forderungen sowie das Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.Die Rückstellungen werden in ausreichender Höhe mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Betrag angesetzt.Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

01.01.2009 –31.12.2009 in Euro

01.01.2009 –31.12.2008 in Euro

1. Umsatzerlöse 4.213.191,08 4.225.663,30

2. Sonstige betriebliche Erträge 3.613,72 124.929,00

3. Materialaufwand

b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 47.566,54 50.915,54

4. Abschreibungen auf Sachanlagen 546.744,00 546.472,00

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 364.160,82 230.763,92

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 3.497,73 37.001,90

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 419.508,24 999.153,45

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2.842.322,93 2.560.289,29

9. Außerordentliche Erträge 0,00 1.921,18

10. Außerordentliches Ergebnis 0,00 1.921,18

11. Sonstige Steuern 77.510,84 59.507,35

12. Jahresüberschuss 2.764.812,09 2.502.703,12


III. Angaben zur BilanzDie Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahr 2009 ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt.

Das Verlustvortragskonto entwickelte sich wie folgt:

in Euro

Verlustvortrag zum 31. Dezember 2008 6.589.517,81

Umliederung HERSCHEL GmbH 363.535,98

Jahresabschluss 2009 2.764.812,09

Verlustvortrag zum 31. Dezember 2009 4.188.241,70

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbind-lichkeiten (Restlaufzeiten und gegebenenfalls Besicherung) in dem nachstehend dargestellten Verbindlich-keitenspiegel zusammengefasst:

Verbindlichkeitenspiegel

Stand 31.12.2009

in Euro

Restlaufzeit bis 1 Jahr (Vorjahr)

in Euro

Restlaufzeit zwischen 1 und

5 Jahren in Euro

Restlaufzeit mehr als

5 Jahre in Euro

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 46.006,00 46.006,00(16.224,72)

0,00 0,00

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 18.391.245,02 46.092,70(1.278,00)

0,00 18.345.152,32

Sonstige Verbindlichkeiten 103.367,30 103.367,30(84.240,10)

0,00 0,00

Summe Verbindlichkeiten 18.540.618,32 195.466,00(101.742,82)

0,00 18.345.152,32

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern handelt es sich um ein Darlehen der SALVIA Verwal-tungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (nachfolgend SALVIA KG), Pullach. Als Sicherheiten dienen erst-rangige Gesamtgrundschulden in Darlehenshöhe auf dem Objekt in Berlin sowie die Abtretung der Rechte und Ansprüche aus dem Mietvertrag mit der Deutschen Bahn AG. Die Tilgung des Darlehens wird noch abge-stimmt. Die Tilgung ist spätestens zum 30. April 2018 fällig.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft eine Mietvorauszahlung für Januar 2010.

IV. Sonstige AngabenDie Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.Persönlich haftender Gesellschafter der Gesellschaft war bis zum 20. Januar 2009 die HERSCHEL Verwal-tungsgesellschaft mbH, Pullach, mit einem gezeichneten Kapital von 50.000 D-Mark. Das gezeichnete Kapital ist noch nicht auf Euro umgestellt worden. Mit Wirkung zum 20. Januar 2009 ist die PLATANUS Verwaltungs-gesellschaft mbH, Pullach, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von 25.000 Euro als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eingetreten.


Im Geschäftsjahr bis zum 20. Januar 2009 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die Ge-schäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH

- Thomas Brenner, Bürstadt, stellvertretender Abteilungsdirektor Landesbank Hessen-Thüringen - Horst Lieder, München, Rechtsanwalt - Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus, Sprecher der Geschäftsführung HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG.

Ab dem 20. Januar 2009 erfolgte die Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Komplementärin PLA-TANUS Verwaltungsgesellschaft mbH:


Weiterer Geschäftsführer ist die SALVIA KG (geschäftsführende Kommanditistin). Sie wird vertreten durch die Geschäftsführer ihrer Komplementärin.


Mutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises der Gesellschaft ist die Landesbank Hessen-Thürin-gen Girozentrale mit Sitz in Frankfurt am Main / Erfurt. Die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale mit Sitz in Frankfurt am Main / Erfurt stellt einen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 nach den in der EU geltenden International Financial Reporting Standards (IFRS) und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzu-wendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf, der elektronisch beim Bundesanzeiger offengelegt wird. Die HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach, wird in diesen Konzernabschluss einbezogen.

Pullach, 26. Januar 2010

HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KGPLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Thomas Brenner gez. Friedrich Wilhelm Patt

SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KGSALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Thomas Brenner gez. Friedrich Wilhelm Patt


Lagebericht

Geschäfts- und RahmenbedingungenDie Gesellschaft HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG (HERSCHEL KG), Pullach ver-mietet langfristig ein Bürogebäude mit Betriebszentrale der Deutschen Bahn AG in der Granitzstraße 55-56 in Berlin-Pankow an die Deutsche Bahn AG. Hierzu wurde am 5./9. Dezember 1996 ein Mietvertrag, sowie zwölf Nachträge zwischen der HERSCHEL KG als Vermieter und der Deutschen Bahn AG als Mieter mit einer Laufzeit von 20 Jahren geschlossen. Mietbeginn war der 1. Mai 1998. Die Mietfläche nach BGF beträgt 27.716 Quadrat-meter. Darüber hinaus wurden 154 Pkw-Stellplätze auf einem zweigeschossigen Parkdeck vermietet. Die SAL-VIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG (SALVIA KG), Pullach, ist zu 94,772 Prozent, die HER-SCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH (HERSCHEL GmbH) zu 5,228 Prozent an der HERSCHEL KG beteiligt. Gesellschafter der HERSCHEL KG sind die PLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementär ohne Einlage, mit einem Kapitalanteil von 34.603.509,78 Euro die SALVIA KG und mit einem Kapitalanteil von 1.909.036,20 Euro die HERSCHEL GmbH als Kommanditisten. Die Einlagen wurden in voller Höhe geleistet. Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

GeschäftsverlaufDas Geschäftsjahr 2009 verlief planmäßig. Die Gesellschaft erzielte Umsatzerlöse aus Vermietung in Höhe von 4.098.619,63 Euro. Den Mieteinnahmen stehen im Wesentlichen Aufwand aus Abschreibungen in Höhe von 546.744 Euro, Verwaltungskosten in Höhe von 105.837,41 Euro, Vermarktungsgebühren in Höhe von 240.000 Euro und Zinsaufwand von 419.464,20 Euro gegenüber.

Vermögens-, Finanz- und ErtragslageDie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wird durch das Mietobjekt (Umsatzerlöse aus Ver-mietung in 2009 rund 4,1 Millionen Euro) und dessen Refinanzierung und Abschreibungen (Zinsaufwendungen in 2009 rund 0,4 Millionen Euro und Abschreibungen rund 0,5 Millionen Euro) bestimmt. Die Bilanzsumme be-trägt 24.988.508,02 Euro. Davon entfallen 23.545.698,93 Euro auf den Buchwert des Bürogebäudes mit Be-triebszentrale, was 94,19 Prozent entspricht (Vorjahr 96,68 Prozent).

Durch die SALVIA AG wurde der HERSCHEL KG ein endfälliges Gesellschafterdarlehen von 18.345.152,32 Euro gewährt. Das Darlehen wurde über die Gesamtlaufzeit des Mietvertrags abgeschlossen. Die Verzinsung er-folgt gemäß der durch die SALVIA KG mit der Bank abgeschlossenen Refinanzierung des Gesellschafterdarle-hens bis zum 30. April 2018 mit Drei-Monats-EURIBOR zzgl. 0,68 Prozent p. a. Marge.

Die für 2009 errechnete Miete in Höhe von rund 4.098.619,63 Millionen Euro wurde planmäßig vereinnahmt und der prognostizierten Verwendung zugeführt. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt im Geschäftsjahr 2.842.322,93 Euro. Das positive Gesamtergebnis der Gesellschaft entspricht dem prognosti-zierten Verlauf.

Unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beträgt der An-lagendeckungsgrad 103,85 Prozent (Vorjahr: 101,25 Prozent). Die Eigenkapitalquote beträgt 24,43 Prozent (Vorjahr 25,23 Prozent).

Die Liquidität der Gesellschaft war im Berichtsjahr durch die planmäßig von der Deutschen Bahn AG erbrachten Mietzahlungen gesichert.


NachtragsberichtVorgänge von besonderer Bedeutung, welche die wirtschaftliche Lage unserer Gesellschaft wesentlich beein-flussen, sind nach dem Abschlussstichtag nicht eingetreten.

RisikoberichtDie Gesellschaft ist durch ihre Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken ausgesetzt, die durch geeignete Maßnahmen begrenzt werden. Das Leerstandsrisiko für die Immobilie ist durch einen langfristigen Mietver-trag bis zum 30. April 2018 abgesichert. Etwaige Risiken aus der Bonität des Mieters Deutsche Bahn AG sind nicht erkennbar. Zinsänderungsrisiken sind durch einen betragskongruenten Zinsswap auf Ebene der Gesell-schafterin SALVIA KG abgesichert. Ein Refinanzierungsrisiko ist nicht gegeben, da kein Neugeschäft generiert wird und die Finanzierung langfristig bis 30. April 2018 gesichert ist.

Chancen und Risiken der künftigen EntwicklungFür das Geschäftsjahr 2010 werden bezüglich der wirtschaftlichen Vorgänge aktuell keine besonderen Vor-kommnisse erwartet. Insgesamt gilt, dass die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hauptsächlich durch die Tätigkeit der Gesellschaft als Vermieter des Bürogebäudes mit Betriebszentrale Deutsche Bahn AG und daher insbesondere durch die langfristig abgeschlossenen Verträge bestimmt wird. Aktuelle Risiken aus der Bonität des Mieters sind nicht erkennbar. Für die Jahre 2010 und 2011 wird ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf dem Ni-veau des Vorjahres erwartet. Derzeit sind keine Chancen und Risiken bekannt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben werden. Investitionen sind nicht geplant.

Pullach, 26. Januar 2010

HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KGPLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Friedrich Wilhelm Patt gez. Thomas Brenner gez. Horst Lieder


Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Nach dem abschließenden Ergebnis meiner Prüfung habe ich der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach, für die Buchführung 2009 und den als Anlagen 1 bis 3 beigefügten Jahresab-schluss zum 31. Dezember 2009 sowie den in Anlage 4 wiedergegebenen Lagebericht folgenden uneinge-schränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

»Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Ich habe den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Ein-beziehung der Buchführung der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG für das Ge-schäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jah-resabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresab-schluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Ich habe die Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzgrundsätze und Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend si-chere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresab-schluss den gesetzlichen Vorschriften (und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags) und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnis-sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.«

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 (Bilanzsumme: 24.988.508,02 Euro; Jahresübnerschuss: 2.764.812,09 Euro) der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermieungs KG, Pullach, habe ich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen ordnungsgemäßer Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450) erstellt.

München, 26. Mai 2010 gez. Dipl.-Kfm. Dieter W. Hinkel, Wirtschaftsprüfer Clemensstraße 30, 80803 München


Jahresabschluss der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG

Hinweis nach §8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz: Die Gesellschaft ist weder nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs noch nach anderen Vor-schriften verpflichtet, einen Jahresabschluss prü-fen zu lassen sowie einen Lagebericht aufzustellen und prüfen zu lassen. Die Gesellschaft hat dennoch den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 einer freiwilligen Prüfung unterzogen. Der geprüfte Jah-resabschluss ist nachfolgend abgebildet. Die Prüfung erfolgte durch PKF Industrie- und Verkehrstreuhand, WPG, Wirtschaftsprüfer, Maximilianstraße 27, 80539 München. Eine Zwischenübersicht wurde nicht er-stellt und nicht veröffentlicht.

Wesentliche Änderungen, die nach dem Stichtag des Jahresabschlusses eingetreten sind und auch die Geschäftsentwicklung nach dem Schluss des Geschäftsjahres geprägt haben, liegen nicht vor.

Die Angaben im Jahresabschluss der ORION Verwal-tungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG zum 31. Dezember 2009, insbesondere im Lagebericht, stellen auch den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten vollständig dar und gelten un-verändert für das laufende Geschäftsjahr 2010. Da-nach wird aufgrund der geplanten Projekte der Mut-tergesellschaft, den Erträgen aus den vorhandenen Finanzanlagen und unter Berücksichtigung der noch vorhandenen Auswirkungen der Finanzkrise für das Geschäftsjahr 2010 ein leicht positives Jahresergeb-nis erwartet.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA 31.12.2009 in Euro

31.12.2008 in Euro

A. Anlagevermögen

Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 268.960,35 334.182,48

2. Beteiligungen 3.372.170,98 3.378.463,75

Summe Anlagevermögen 3.641.131,33 3.712.646,23

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.877.625,63 561.597,21

2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.028.528,54 124.798,65

3. Sonstige Vermögensgegenstände 14.594,86 15.723.053,09

II. Zum Verkauf bestimmte Kommanditanteile

Anteile an Personengesellschaften 270.106,91 355.024,49

Summe Umlaufvermögen 3.190.855,94 16.764.473,44

Bilanzsumme 6.831.987,27 20.477.119,67


PASSIVA 31.12.2009 in Euro

31.12.2008 in Euro

A. Eigenkapital

Kommanditkapital

1. Kapitalanteil der Kommanditistin 25.564,59 25.564,59

2. Entnahmeverrechnungskonto 39.318.908,50 53.422.212,22

3. Ergebnisverrechnungskonto 39.318.908,50 54.969.711,32

Summe Eigenkapital 25.564,59 1.573.063,69

B. Rückstellungen

1. Steuerrückstellungen 446.282,00 66.850,00

2. Sonstige Rückstellungen 16.925,00 32.000,00

Summe Rückstellungen 463.207,00 98.850,00

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 16.000,00 0,00

2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 6.105.662,34 14.824.027,52

3. Sonstige Verbindlichkeiten 221.553,34 3.981.178,46

Summe Verbindlichkeiten 6.343.215,68 18.805.205,98

Bilanzsumme 6.831.987,27 20.477.119,67

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

2009 in Euro

2008 in Euro

1. Sonstige betriebliche Erträge 24.871,47 81.449,29

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 20.791,76 589.373,93

3. Erträge aus Beteiligungen 56.162,10 1.767.740,20

4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4.108,28 16.052,44

davon aus verbundenen Unternehmen: 4.108,28 Euro (Vorjahr: 14.694,16 Euro)

5. Abschreibungen auf Finanzanlagen 280.935,49 0,00

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 257.901,93 122.017,72

davon an verbundene Unternehmen: 144.427,93 Euro (Vorjahr: 121.887,72 Euro)

7. Aufwendungen aus Verlustübernahme 20.433,00 71.795,48

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -494.920,33 1.082.054,80

9. Außerordentliche Aufwendungen 13.980.000,00 0,00

10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1.175.882,49 300,64

11. Jahresfehlbetrag (Vorjahr: -überschuss) 15.650.802,82 1.081.754,16


Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

I. Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDie Gesellschaft ist aufgrund ihrer Rechtsform und der an ihr beteiligten nicht natürlichen Person als persön-lich haftender Gesellschafter gemäß § 264a Abs. 1 HGB verpflichtet, die Vorschriften für Kapitalgesellschaften & Co. anzuwenden.Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft und Co. gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Sie wendet jedoch für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrech-nung freiwillig die Gliederungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 HGB an. Für die Aufstellung des Anhangs werden die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 HGB zum Teil und für die Offenlegung werden die größenabhängigen Erleichterungen des § 326 HGB in Anspruch genommen.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie Finanzanlagen sowie die zum Verkauf bestimmten Kommanditanteile werden grundsätzlich mit Anschaf-fungskosten vermindert um Entnahmen aus Ausschüttungen und anrechenbaren Steuern bewertet. Bei drei Be-teiligungsgesellschaften wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 2 Satz 3 2. Hs. HGB a. F. in Höhe von insgesamt 280.935,49 Euro vorgenommen.Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie das Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.Die Rückstellungen werden in ausreichender Höhe mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not-wendigen Betrag angesetzt.Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB a. F. mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.

III. Angaben zur BilanzUnter den Finanzanlagen sind Anteile an 25 Objekt- und Fondsgesellschaften ausgewiesen.Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen aus Cash Management sowie eingeforderten Einlagen, Forderungen an Objektgesellschaften und Forderungen aus Anteilsverkäufen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in voller Höhe gegen Gesellschafter.Sämtliche Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die im Handelsregister eingetragene Einlage in Höhe von 25.564,59 Euro entspricht der Pflichteinlage und ist vollständig geleistet.

Das Ergebnisverrechnungskonto entwickelte sich wie folgt

in Euro

Stand zum 31. Dezember 2008 54.969.711,32

Jahresfehlbetrag 2009 15.650.802,82

Stand zum 31. Dezember 2009 39.318.908,50

In den Steuerrückstellungen ist die Gewerbesteuer für 2006, 2007 und 2009 enthalten. Die sonstigen Rückstellungen betreffen die Jahresabschlusskosten.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbind-lichkeiten (Restlaufzeiten) in dem nachstehend dargestellten Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:


Verbindlichkeitenspiegel

Stand 31.12.2009

in Euro

Restlaufzeit bis 1 Jahr (Vorjahr)

in Euro

Restlaufzeit zwischen 1 und

5 Jahren in Euro

Restlaufzeit mehr als

5 Jahre in Euro

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 16.000,00 16.000,00(0,00)

0,00 0,00

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

6.105.662,34 3.295.199,65(12.378.414,83)

2.810.462,69 0,00

Sonstige Verbindlichkeiten 221.553,34 221.553,34(3.981.178,46)

0,00 0,00

Summe Verbindlichkeiten 6.343.215,68 3.532.752,99(16.359.593,29)

2.810.462,69 0,00

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von 6.060.152,41 Euro gegen-über dem Gesellschafter HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungen.

IV. Sonstige AngabenDie Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die KIMON Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach, deren gezeichnetes Kapital 25.000 Euro beträgt.Im Geschäftsjahr 2009 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer der Komple-mentär-GmbH:

- Andreas Ahlmann, München, Geschäftsführer HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (bis 21. Juni 2010) - Marcus Menne, Dachau, Bereichsleiter Rechnungswesen HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (ab 21. Juni 2010) - Helmut Patschok, München, Prokurist HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (ab 21. Juni 2010) - Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus, Sprecher der Geschäftsführung HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (bis 21. Juni 2010) - Dr. Hans Volkert Volckens, München, Geschäftsführer HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (bis 21. Juni 2010)

Die Angaben zu Unternehmen, an denen ein Anteilsbesitz von 20 Prozent oder mehr besteht, werden in einer gesonderten Aufstellung als Anlage zum Anhang dargestellt.

Angaben zum MutterunternehmenMutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises der Gesellschaft ist die Landesbank Hessen-Thürin-gen Girozentrale mit Sitz in Frankfurt am Main / Erfurt. Die Landesbank Hessen-Thüringen stellt einen Kon-zernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 nach den in der EU geltenden International Financial Reporting Standards (IFRS) und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf, der elektronisch beim Bundesanzeiger offengelegt wird. Die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach, wird in diesen Konzernabschluss einbezogen.


ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KGKIMON Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Marcus Menne gez. Helmut Patschok


Aufstellung des Anteilsbesitzes (gemäß § 287 HGB)

Name und Sitz

Höhe des Anteils vom Eigenkapital

in Prozent

Eigenkapital 31.12.2008

in Tausend Euro

Ergebnis des Geschäftsjahres für 100 % 2008in Tausend Euro

AVICENNA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 -67 473

CAMPANULA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 43 -1.958 -1.135

FESTAR Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach 98 -17 -8

FORTUNE Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach 98 16 -8

FRICTION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 49 -3.899 -1.499

PHIDIAS Finanzierungs GmbH & Co. KG (vormals: GRATIA Verwaltungsgesell-schaft mbH & Co. Vermietungs KG), Pullach

98 6 -2

GUINEVRA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 98 20 -1

HL Collection Fonds GmbH & Co. KG i. L., Pullach *) 98 1 7

ILLUMA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 98 5 -2

KANADA HAUS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 98 -2.151 -139

LANGRENUS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 11 -1

LEPANTO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

LETIZIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 151 4

»Life« Productions GmbH & Co. KG, Pullach 98 32 -1

LIVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

LOMBARDO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

LONICERA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

MAKARU Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 6 -2

MEROPE Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 4 -1

MONAZIT Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 6 -2

NOCTILUCA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 98 176 -2

RABOSO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

RANUNCULUS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

REMBETIKO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

RIGOLETTO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

SALVIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 49 -4.100 -1.079

SELINUS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 65 -8

SOLDANELLA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach 49 19 1.735

SUBSTANTIA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach 100 7 -1

THETIS Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 14 0

TRASIMENO Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 -14.938 1.011

VANESSA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 100 -27 25

VOLARE Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 49 -4.720 -602

VOLTAIRE Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 98 -694 -126

ZEDER Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Grünwald 49 -7.524 -1.175

ZIRKONIUM Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

ZUBIENA Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Pullach 95 9 -1

* Jahresabschluss 2008 liegt nicht vor, die dargestellten Zahlen beziehen sich auf das Jahr 2007.


Lagebericht

1. GeschäftsverlaufDie Anteile der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach (»Orion«), werden voll-ständig von der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, Pullach (»Hannover Leasing«), bzw. einer ihrer Tochter-gesellschaften gehalten.

Wesentliche wirtschaftliche Grundlage der Gesellschaft ist zum einen der Beitritt als Gründungskommanditist bei Neukonzeptionen und das Ausscheiden gegen Erstattung der Einlage bei Eintritt des ersten neuen Kom-manditisten. Daneben werden verschiedene Beteiligungen aus strategischen Gesichtspunkten längerfristig gehalten.

2. ErtragslageDie Ertragslage 2009 ist maßgeblich durch die Aufhebung einer im Jahr 2007 ergebniswirksam vereinnahmten Vorabausschüttung in Höhe von rund 14,0 Millionen Euro neben erhöhtem nachträglichem Steueraufwand, re-sultierend aus der Veräußerung einer Beteiligung in 2005, geprägt. Zusätzlich sind die Erträge aus Beteili-gungen im Vergleich zu 2008 deutlich rückläufig gewesen und es waren aufgrund neuerer Erkenntnisse Ab-schreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert im Bereich der Finanzanlagen in Höhe von rund 280.000 Euro notwendig. Insgesamt führte dies zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 15,7 Millionen Euro im Vergleich zu einem Jahresüberschuss in Höhe von 1,1 Millionen Euro im Vorjahr.

3. Vermögens- und FinanzlageDie Vermögens- und Finanzlage der Orion ist geprägt durch das Finanzanlagevermögen und Forderungen ge-gen verbundene Unternehmen bzw. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, die mit 6,5 Millionen Euro 96 Prozent der Bilanzsumme betragen. Die Finanzierung erfolgt durch die von Hannover Lea-sing zur Verfügung gestellten Mittel in Höhe von 6,1 Millionen Euro bzw. 89,7 Prozent der Bilanzsumme.

Die Finanzlage der Gesellschaft ist aufgrund fristenkongruenter Refinanzierung geordnet. Zusätzlich standen Refinanzierungsmöglichkeiten insbesondere bei der Gesellschafterin zur Verfügung. Die Zahlungsfähigkeit war jederzeit gegeben.

4. Risikobericht Die Gesellschaft ist in das umfassende Risikomanagementsystem von Hannover Leasing einbezogen, um ne-ben der Identifizierung und Bewertung von Risiken die strategischen Wachstums- und Ertragsziele im jewei-ligen gesamtwirtschaftlichen Umfeld umsetzen und weitere Chancen erkennen und nutzen zu können.

Die bestehenden und derzeit bekannten künftigen Risiken und Chancen betreffen insbesondere das Risiko, dass das Finanzanlagevermögen durch Marktwertveränderungen nicht mehr werthaltig ist.

Die Ergebnisse der Risikoüberwachungs- und -steuerungsmaßnahmen werden durch das zentrale Risikoma-nagement zusammengeführt und der Geschäftsleitung sowie dem Beirat von Hannover Leasing regelmäßig berichtet.

Im Berichtsjahr wurden keine Risiken identifiziert, die für das Unternehmen bestandsgefährdend gewesen wären.


5. PrognoseAufgrund der geplanten Projekte der Muttergesellschaft, der Erträge aus den vorhandenen Finanzanlagen und unter Berücksichtigung der noch vorhandenen Auswirkungen der Finanzkrise erwarten wir für das Geschäfts-jahr 2010 ein leicht positives Jahresergebnis.

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und einen wesentlichen positiven oder negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft haben, sind nicht eingetreten.


ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KGKIMON Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Marcus Menne gez. Helmut PatschokGeschäftsführer Geschäftsführer


Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Pullach, für die Buchführung 2009 und den als Anlagen 1, 2, 3 und 4 beigefügten Jahresab-schluss zum 31. Dezember 2009 folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

»Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG:Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Lage-bericht unter Einbeziehung der Buchführung der ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresab-schluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschafts-prüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Da-nach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Dar-stellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ver-mittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätig-keit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mög-liche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezo-genen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss über-wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilan-zierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresab-schluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnis-sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.«

München, 22. Juni 2010

PKF INDUSTRIE- UND VERKEHRSTREUHAND GMBHWirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. ReiterWirtschaftsprüfer

156 Kapitel 17 Negativfeststellungen

Negativfeststellungen

Am 1. Juli 2005 ist das neue Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) nebst Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung in Kraft getreten. Nach diesen Regelungen besteht u. a. die Pflicht zur Veröffentlichung eines (Verkaufs-)Prospekts, bevor Anteile an Ge-schlossenen Fonds oder Treuhandvermögen öffentlich angeboten werden. Das Gesetz und die Verordnung regeln den Mindestinhalt des Prospekts.Der vorliegende Prospekt wurde nach Maßgabe des Gesetzes und der Verordnung erstellt und enthält die geforderten Mindestanga-ben. Nachfolgender Aufstellung sind die Angaben der Verordnung zu entnehmen, die für dieses Beteiligungsangebot nicht zutreffen bzw. nicht relevant sind. Die Gliederung und Nummerierung ent-spricht hierbei der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverord-nung.

§ 4 Angaben über die Vermögensanlagen(1) 2. Weder der Anbieter noch die Emittentin übernimmt die Zah-

lung von Steuern für die Anleger.

§ 6 Angaben über Kapital der Emittentin und der Andienungsver-pflichtetenDie Emittentin (Fondsgesellschaft) sowie die Andienungsverpflich-tete (ORION Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG) sind weder eine Aktiengesellschaft noch eine Kommanditgesell-schaft auf Aktien. Aus diesem Grund wird darauf verzichtet, den Nennbetrag der umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, sowie die Be-dingungen und das Verfahren für den Umtausch oder den Bezug zu nennen. (2) Die Andienungsverpflichtete hat keine Wertpapiere und auch

keine Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Ver-kaufsprospektgesetzes herausgegeben.

§ 7 Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin und Andienungsverpflichteten(1) Auf die nachfolgenden aufgelisteten Angaben zu den Grün-

dungsgesellschaftern der Emittentin als auch der Andienungs-verpflichteten wurde verzichtet, da sowohl die Emittentin als auch die Andienungsverpflichtete mehr als fünf Jahre vor Auf-stellung des Prospektes gegründet wurden:

- Firma und Sitz - Art und Gesamtbetrag der gezeichneten und eingezahlten

Einlagen - Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und der Jahresbetrag

der sonstigen Gesamtbezüge (2) Die Gründungsgesellschafter der Emittentin haben keine mit-

telbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauf-tragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stel-len oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anla-geobjekts nicht nur geringfügige Leistungen erbringen . Die Gründungsgesellschafter der Andienungsverpflichteten haben keine mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Unter-nehmen die der Andienungsverpflichteten Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstel-lung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Leistungen er-bringen.

§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin und der Andienungsverpflichteten(1) 2. Für die Andienungsverpflichtete bestehen keine Abhängig-

keiten von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Her-stellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind.

3. Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die ei-nen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin oder der Andienungsverpflichteten haben kön-nen.

4. Bei der Andienungsverpflichteten werden mit Ausnahme der Finanzanlagen keine laufenden Investitionen getätigt.

(2) Die Tätigkeiten der Emittentin und der Andienungsverpflichte-ten wurden durch keinerlei außergewöhnliche Ereignisse be-einflusst.

§ 9 Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögens-anlagen(2) 2. Weder dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsge-

sellschaftern der Emittentin, den Mitgliedern der Geschäfts-führung der Emittentin noch dem Treuhänder stand oder steht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Tei-len desselben zu. Ihnen steht auch aus anderen Gründen kei-ne dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu. Weder den Gründungsgesellschaftern, noch den Mitgliedern der Ge-schäftsführung der Andienungsverpflichteten stand oder steht das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Tei-len desselben zu. Ihnen steht auch aus anderen Gründen kei-ne dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu.

4. Es bestehen keinerlei rechtliche oder tatsächliche Beschrän-kungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts.

7. Für das Anlageobjekt wurde kein Bewertungsgutachten er-stellt.

8. Weder die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesell-schafter der Emittentin, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin noch die Treuhänderin haben nicht nur ge-ringfügige Leistungen und Lieferungen im Rahmen der Ver-mögensanlage erbracht. Weder die Gründungsgesellschafter noch die Mitglieder der Geschäftsführung der Andienungs-verpflichteten haben nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen im Rahmen der Vermögensanlage erbracht.

§ 10 Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emit-tentin und Andienungsverpflichtete(1) 3. Weder für die Emittentin noch für die Andienungsverpflich-

tete wurde eine Zwischenübersicht veröffentlicht.(2) Weder die Emittentin noch die Andienungsverpflichtete ist zur

Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.

157Kapitel 17 Negativfeststellungen

§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vor-stands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin und der An-dienungsverpflichteten, den Treuhänder und sonstige Personen(1) 1. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben keine gesonderte

Funktion bei der Emittentin und der Andienungsverpflichte-ten. Neben der Geschäftsführung gibt es zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aufsichtsgremien oder Beiräte.

(2) 1. Über die auf Seite 74 aufgeführten Tätigkeiten von Dr. Hans Volkert Volckens als Geschäftsführer bzw. von Marcus Menne und Helmut Patschok als Prokuristen der HANNOVER LEA-SING GmbH & Co. KG hinaus sind weder die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin noch der Andienungsver-pflichtete in irgendeiner Art und Weise für Unternehmen tä-tig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind.

2. Mit Ausnahme von Thomas Brenner als Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin, der gleichzeitig Mitarbeiter der finanzierenden Bank ist, bzw. Dr. Hans Volkert Volckens als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG sind die Mitglieder der Geschäftsführung in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die der Emittentin bzw. der An-dienungsverpflichteten Fremdkapital zur Verfügung stellen.

3. Weder die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin noch der Andienungsverpflichteten sind in irgendeiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbracht haben.

(4) Neben den nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen haben keine Personen die Herausgabe oder den Inhalt des Pro-spekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Ver-mögensanlage wesentlich beeinflusst.

§ 14 Gewährleistete VermögensanlagenÜber das im Prospekt beschriebene Andienungsrecht hinaus hat für die Verzinsung oder Rückzahlung des vorliegenden Beteiligungsan-gebots keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleis-tung übernommen.

158 Kapitel 18 Glossar

Glossar

Abschreibung Wertverzehr eines Wirtschaftsguts, wie es nach (steuer-)gesetzlichen Vorschriften berechnet wer-den darf. Abschreibungen vermindern das zu ver-steuernde Einkommen und senken dadurch die Steu-erlast, ohne dass damit Ausgaben verbunden sind, da die Abschreibung lediglich buchungstechnisch er-folgt.

Agio Eine Gebühr, die der Anleger beim Erwerb von Fonds-anteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen.

Andienungsrecht Unwiderrufliches Recht des Anlegers, eine vorher bestimmte Sache oder ein bestimmtes Recht (zum Beispiel Fondsanteil) zu einem fest vereinbarten Zeitpunkt und einem vorher definierten Preis an ei-nen feststehenden Vertragspartner verkaufen zu können. Eine Verpflichtung zur Ausübung des Rechts besteht jedoch nicht.

AusschüttungDie vorhandenen Liquiditätsüberschüsse, d. h. die Überschüsse der Einnahmen über die Ausgaben, werden regelmäßig an die Gesellschafter im Verhält-nis zu ihrer Kommanditeinlage ausgeschüttet. Die Ausschüttung ist zu unterscheiden vom Gewinn oder Jahresertrag des Fonds: Dieser kann höher oder niedriger sein als die Ausschüttung.

FungibilitätDie Fungibilität (Tauschbarkeit, Handelbarkeit, Ver-fügbarkeit) für Anteile an Geschlossenen Fonds ist eingeschränkt, da kein geregelter Markt existiert. Es handelt sich grundsätzlich um eine langfristige Anla-ge. Sofern aber ein Verkauf gewünscht ist, sind der Initiator und auch die Vertriebspartner behilflich, ei-nen Käufer zu finden.

Geschlossener FondsIm Gegensatz zum Offenen Fonds sind bei Geschlos-senen Fonds der Investitionsgegenstand und das In-vestitionsvolumen bereits vorher fixiert. Damit ist die Zahl der Anleger begrenzt. Sobald das benötigte

Emissionskapital (Fondsfinanzierung) eingeworben wurde, schließt der Initiator den Fonds und ein Bei-tritt weiterer Investoren ist nicht mehr möglich.

GesellschaftsvertragDer Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Ge-sellschaft. Er ist einer der wichtigsten Verträge und im Emissionsprospekt vollständig abgedruckt.

Geschäftsbesorgungsvertrag Die Fondsgesellschaft überträgt dem Geschäftsbe-sorger die mit ihrem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen laufenden Geschäfte. Die Geschäftsbe-sorgung erstreckt sich auf alle Geschäfte und Maß-nahmen, die der Verwaltung der Objekte, dem Be-triebsablauf und dem Zweck der Gesellschaft dienen.

HaftungÜblicherweise werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung der Kommanditisten ist gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) auf das im Handelsregis-ter eingetragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Die per-sönliche Haftung lebt aber wieder auf, wenn die Ein-lage z. B. durch Ausschüttungen an ihn zurückge-zahlt wird und damit sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird.

Indexierter MietvertragDie vereinbarten Mieten sind an die Entwicklung eines bestimmten Index (z. B. Verbraucherpreisin-dex) gekoppelt und damit wertgesichert. Verändert sich der Index, so verändert sich die Höhe der Mieten entsprechend, sofern eine 100-prozentige Indexie-rung vereinbart wurde. Ein indexierter Mietvertrag bietet Schutz vor Inflation.

Indexklausel (Wertsicherungsklausel)Vereinbarung über die Anpassung z. B. von Mieten in Abhängigkeit von der Entwicklung eines Index (z. B. Verbraucherpreisindex).

Investitions- und Finanzplan (Mittelverwendung und Mittelherkunft)Die wesentlichen zahlenmäßigen Eckdaten eines

159Kapitel 18 Glossar

Geschlossenen Fonds finden sich im Investitions- und Finanzplan sowie in der Prognoserechnung. Der Investitions- und Finanzplan ist eine Aufstellung über die Gesamtausgaben (Mittelverwendung) und die Gesamtfinanzierung (Mittelherkunft) der Fonds-gesellschaft. Während der Investitionsplan die Ver-wendung der finanziellen Mittel bezüglich einzelner Kostengruppen abbildet, zeigt der Finanzplan die Beschaffung bzw. Herkunft dieser Mittel.

KapitalmarktzinsZins für mittel- und langfristige Kapitalanlagen. Normalerweise ist er höher als der Geldmarktsatz für kurzfristige Anlagen. Dies liegt daran, dass die län-gere Kapitalbindungsdauer vergütet werden muss und wegen der Langfristigkeit der Geldausleihung ein höheres Risiko besteht, dass das Geld nicht zu-rückgezahlt wird. Dieses Risiko wird mit einem hö-heren Zins belohnt.

KommanditgesellschaftEine Kommanditgesellschaft besteht aus Komple-mentären, die unbeschränkt haften, und Kommandi-tisten, die normalerweise nur mit ihrer Einlage haf-ten.

KommanditistDer Kommanditist ist im Gegensatz zum Komple-mentär der beschränkt haftende Gesellschafter (An-leger) einer Kommanditgesellschaft. Seine Haftung ist grundsätzlich auf die von ihm geleistete Einlage begrenzt. Die steuerlichen Verluste eines Komman-ditisten sind auf die Höhe seiner Einlage begrenzt.

KomplementärAls Komplementär wird der voll haftende Gesell-schafter einer Kommanditgesellschaft bezeichnet. Seine Haftung ist nicht auf die geleistete Einlage be-grenzt, sondern umfasst sein ganzes Vermögen.

NebenkostenAls Nebenkosten bezeichnet man die neben der Miete vom Mieter zu zahlenden Bewirtschaftungs-kosten eines Objekts. Dazu gehören z. B. Verwal-tungsgebühren, Versicherungen, Müllabfuhr- und Straßenreinigungsgebühren, Hausmeisterkosten

und Hausreinigungskosten. Sollten bestimmte Ne-benkosten aufgrund von Vereinbarungen des Miet-vertrags vom Mieter nicht zu bezahlen sein, verblei-ben diese Kosten beim Vermieter.

PlatzierungsgarantieDie Platzierungsgarantie stellt sicher, dass die Inves-tition wie geplant ausgeführt wird, auch wenn noch nicht alle Fondsanteile gezeichnet sind. Die Werthal-tigkeit der Platzierungsgarantie hängt von der Boni-tät des Garanten (in der Regel der Initiator oder eine Tochtergesellschaft) ab. Dieser übernimmt die rest-lichen Fondsanteile oder stellt der Fondsgesellschaft Darlehen zur Verfügung.

Prognostizierte laufende AusschüttungDie prognostizierte laufende Ausschüttung ist der an den Anteilsinhaber jährlich ausgezahlte Geldbetrag, der lediglich eine Liquiditätsauszahlung aus der Fondsgesellschaft darstellt und für die Fondslaufzeit auch eine Rückzahlung des Eigenkapitals enthält.

Prognostizierte SchlussausschüttungDie zum Ende der geplanten Fondslaufzeit beabsich-tigte Auszahlung der Erträge aus dem Objektverkauf und die Rückzahlung des Eigenkapitals

SensitivitätsanalyseDie Sensitivitätsanalyse gibt Aufschluss darüber, wie sich der prospektierte Anlageerfolg ändert, wenn ausgewählte Einflussfaktoren (z. B. Inflationsrate, Veräußerungsfaktor) von den Prognoseprämissen des Prospektherausgebers abweichen.

ZinsswapEin Zinsswap ist ein Tausch von festen und variablen Zinsverpflichtungen auf zwei nominellen Kapitalbe-trägen für einen festgelegten Zeitraum. Durch einen Zinsswap werden offene Positionen mit Zinsände-rungsrisiken beseitigt (hier für die Fondsgesellschaft als Darlehensnehmerin) oder geschaffen (hier für die finanzierende Bank). Der Swapsatz ist die fixe Zah-lung eines der beiden Vertragspartner (in diesem Fall der Fondsgesellschaft).

160 Kapitel 19 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Nach den gesetzlichen Vorschriften (Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB) hat der Unternehmer bei Fernabsatzverträgen, insbesondere bei Fernabsatzverträgen über Finanzdienstleistungen, dem Verbraucher die nachfolgend aufgeführten Informationen zur Verfügung zu stellen.

Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Fernabsatzverträge sind Verträge, die unter aus-schließlicher Verwendung von Fernkommunikati-onsmitteln abgeschlossen werden. Hierbei ist zu beachten, dass darunter prinzipiell alle Arten von Vertragsschlüssen fallen, die unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z. B. per Telefon, schriftlich, per Telefax) zustande kommen. Vom An-wendungsbereich sind lediglich solche Verträge aus-genommen, die bei gleichzeitiger körperlicher An-wesenheit der Vertragsparteien zustande kommen.

Nach Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB sind den Anlegern nachfolgende Informati-onen zur Verfügung zu stellen:

Übersicht:A. Allgemeine Informationen zu den AnbieternB. Informationen zu den VertragsverhältnissenC. Informationen über die Besonderheiten der FernabsatzverträgeD. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

A. Allgemeine Informationen zu den Anbietern

Initiatorin des Beteiligungsangebots, Vermittlerin von Eigenkapital und Geschäftsbesorgerin HANNOVER LEASING GmbH & Co. KGWolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach, Deutsch-landTelefon (0 89) 2 11 04-0Telefax (0 89) 2 11 [email protected]

HandelsregisterHRA 70856, Amtsgericht München

Vertreten durch die persönlich haftende Gesell-schafterinHANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH

HandelsregisterHRB 104445, Amtsgericht München

Geschäftsführer HANNOVER LEASING Verwal-tungsgesellschaft mbHAndreas AhlmannFriedrich Wilhelm Patt Dr. Hubert Spechtenhauser Dr. Hans Volkert Volckens

Tätigkeit der InitiatorinVermittlung, Entwicklung und Durchführung von Leasinggeschäften sowie der Kauf, der Verkauf und die Vermietung von beweglichen und unbeweg-lichen Wirtschafts- und Investitionsgütern, die Durchführung aller damit mittelbar und unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte, wie z. B. Projekt-entwicklung und Baubetreuung von Immobilien, so-wie die Auflegung von Kapitalmarktprodukten.

Fondsgesellschaft HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Ver-mietungs KGWolfratshauser Straße 49, 82049 PullachTelefon (0 89) 2 11 04-0Telefax (0 89) 2 11 04-210

HandelsregisterHRA 71266, Amtsgericht München

Vertreten durch die persönlich haftende Gesell-schafterin und die geschäftsführenden Kommandi-tisten:

Persönlich haftende GesellschafterinPLATANUS Verwaltungsgesellschaft mbHHRB 167302, Amtsgericht München

161Kapitel 19 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Geschäftsführer PLATANUS Verwaltungsgesell-chaft mbHThomas BrennerHorst Lieder Dr. Hans Volkert Volckens

Geschäftsführende KommanditistenDr. Hans Volkert Volckens (nach Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in eine Direktkom-manditistenstellung) sowieHERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH Geschäftsführer HERSCHEL Verwaltungsgesellchaft mbHThomas BrennerHorst Lieder Dr. Hans Volkert Volckens

Tätigkeit der FondsgesellschaftGegenstand des Unternehmens sind der unmittel-bare oder mittelbare Erwerb, die Bebauung, die Her-stellung, die langfristige Verwaltung, Bewirtschaf-tung und Vermietung von langlebigen Wirschafts- und Investitionsgütern sowie das langfristige Einge-hen von Beteiligungen zu diesem Zweck, insbesondere die Vermietung des Büro- und Verwal-tungsgebäudes mit Betriebszentrale in Berlin an die Deutsche Bahn. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu ergreifen, die mit die-sem Zweck der Gesellschaft unmittelbar oder mit-telbar zusammenhängen, insbesondere auch die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens. Ausgenommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die einer Erlaubnis nach § 34 c GewO oder nach § 1 i. V. m § 32 KWG bedürfen.

Treuhänderin / Beteiligungsverwalterin(»Verwalterin«)HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbHWolfratshauser Straße 49, 82049 PullachTelefon (0 89) 2 11 04-0Telefax (0 89) 2 11 04-210

HandelsregisterHRB 111622, Amtsgericht München

Geschäftsführer der VerwalterinChristine Wienecke

Tätigkeit der VerwalterinTreuhänderische Verwaltung von Vermögensanlagen aller Art

AufsichtsbehördenDie HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist Finanz-dienstleistungsinstitut im Sinne von § 1a Nr. 10 Kre-ditwesengesetz (KWG) und unterliegt der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin).

Für alle anderen vorstehend genannten Gesell-schaften jeweils keine.

B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen

Der Prospekt zum Beteiligungsangebot des Geschlos-senen Immobilienfonds Substanzwerte Deutschland 6 (nachfolgend der »Prospekt«) sowie die Beitrittsver-einbarung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird auf diese Dokumente entsprechend verwiesen.

Wesentliche Leistungsmerkmale Verwendung des Anlagebetrags zur Investition in die Büroimmobilie und Bahn-Betriebszentrale in Berlin, Deutschland.

PreiseDer Anleger hat eine Einlage und ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten. Die Verwalterin erhält von der Fondsgesellschaft eine im Auftrag der Anleger zu zahlende Vergütung, deren Höhe und Fälligkeit dem Prospekt zu entnehmen ist. Zusätzliche Leistungen der Verwalterin zu Gunsten einzelner Anleger wer-den diesen gesondert in Rechnung gestellt.

Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kos-ten, zusätzliche Telekommunikationskosten Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rech-nung gestellt. Als weitere Kosten fallen das Agio,


Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubi-gung der Handelsregistervollmacht sowie die Kosten der Eintragung ins Handelsregister an, falls der Anle-ger seine treuhänderische Beteiligung in eine Direkt-kommanditistenstellung umwandelt. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Grundsätzlich hat ein Anleger der Fondsgesell-schaft alle Kosten zu erstatten, die in der Sphäre des betreffenden Anlegers entstanden sind und die zu Lasten der anderen mittelbaren und unmittelbaren Gesellschafter gehen. Bei Übertragung oder sonstiger Verfügung über den (treuhänderisch gehaltenen) Kommanditanteil insgesamt oder einen Teil davon, auch bei einem Über-gang von Todes wegen, müssen der Anleger und der Erwerber bzw. Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner sämtliche Kosten sowie Steuern, die damit in Zusam-menhang stehen, einschließlich einer pauschalen Ver-waltungsgebühr des Geschäftsbesorgers von anfäng-lich 300 Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer pro jeden neuen Gesellschafter tragen. Konkret nach-gewiesener, zusätzlicher Verwaltungsaufwand des Geschäftsbesorgers kann vom Anleger zusätzlich ver-langt werden. Kosten, die in Zusammenhang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens stehen, gehen zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters. Soweit durch das Ausscheiden oder eine Übertragung Kosten oder Steuern ausgelöst werden, wie anwaltliche Ko-sten der Gesellschaft oder Kosten für die Erstellung ei-ner Auseinandersetzungsbilanz, ist die Gesellschaft berechtigt, diese einzubehalten und für den ausschei-denden Gesellschafter aus dem Einbehalt zu bezahlen. Ebenso sind Kosten eines eventuellen Schiedsgutach-tens vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfindungsguthaben unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von zehn Prozent nach oben oder unten bestätigt. Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren), die durch Beendi-gung des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrags entstehen, trägt der Anleger, es sei denn, die Verwalterin hat die Beendigung zu vertreten. Im Rahmen der Veräußerung bei Beendigung der Vermögensanlage können darüber hinaus Kosten für Rechts- und Steuerberatung anfallen.

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Pro-spekt, insbesondere Kapitel 12 »Steuerliche Grundla-gen«, verwiesen.

Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere VertragsbedingungenNach Annahme des Beitrittsangebots durch die Ver-walterin wird der Beteiligungsbetrag zuzüglich des er-hobenen Agios in Höhe von 5 % zu dem in der Bei-trittsvereinbarung genannten Fälligkeitstermin direkt auf das Konto der Fondsgesellschaft per Lastschrift einzogen. Für den Fall, dass sich der Anleger nicht vertragsgerecht verhält, können weitere Kosten ent-stehen. Der Anleger hat bei nicht fristgerechter Zah-lung des Beteiligungsbetrags und des Agios (z. B. wenn bei erteilter Einzugsermächtigung Lastschriften wegen fehlender Deckung zurückgehen) gemäß § 288 BGB Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozent über dem Basiszinssatz zu zahlen. Darüber hinaus sind die geschäftsführenden Gesellschafter nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags berechtigt, durch einseitige Erklärung den Kapitalanteil des säumigen Anlegers auf die geleistete Zahlung herabzusetzen oder ihn aus der Gesellschaft auszuschließen. Im Falle des Aus-schlusses hat der Anleger die mit seinem Ausschluss verbundenen Kosten sowie einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe des Agios sowie von (20) zwanzig Prozent der von ihm gezeichneten, im Falle der Herabsetzung seines Kapitalanteils der von ihm nicht geleisteten Kommanditeinlage zu zahlen. Dem Gesellschafter und der Gesellschaft bleibt der Nach-weis eines geringeren oder höheren Schadens vorbe-halten. Hat der ausgeschiedene Anleger einen Teil seiner Kommanditeinlage geleistet, so erhält er diesen Teil seiner Kommanditeinlage, gekürzt um den Ko-stenbeitrag und den pauschalierten Schadensersatz, zinslos zurück. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (Ka-pitel 14) und dem Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag (Kapitel 15).

LeistungsvorbehalteNach Annahme des Beitrittsangebots durch die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbH keine.

163Kapitel 19 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

C. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge

Information zum Zustandekommen der Verträge im FernabsatzDer Anleger gibt durch Unterzeichnung und Über-mittlung der ausgefüllten Beitrittsvereinbarung an HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbH ein Angebot auf Abschluss des Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags ab.

Der mittelbare Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn HANNOVER-LEASING Treuhand-Ver-mögensverwaltung GmbH das Angebot des Anlegers auf mittelbare Beteiligung durch Abschluss des Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags durch Gegenzeichnung der Beitrittsvereinbarung annimmt. Zu diesem Zeitpunkt wird auch der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag wirksam abgeschlos-sen. Eines Zugangs der Annahmeerklärung beim An-leger bedarf es nicht. Dem Anleger werden die Annah-me des Angebots und der mittelbare Beitritt schrift-lich bestätigt.

WiderrufsrechtDem Anleger steht ein Widerrufsrecht nach §§ 312, 312d, 355 BGB zu; siehe hierzu Vertragsurkunde »Bei-trittsvereinbarung« Abschnitt »Widerrufsbeleh-rung«.

Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche KündigungsregelungenDer Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Er kann or-dentlich mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, jedoch immer nur dann, wenn zu diesem Zeitpunkt auch ei-ne Kündigung des Gesellschaftsvertrags der Fonds-gesellschaft möglich wäre. Der Treuhand- und Be-teiligungsverwaltungsvertrag endet spätestens mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsgesell-schaft oder zu jedem früheren Zeitpunkt, zu dem der Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Dauer der Fondsgesellschaft ist auf den 31. De-zember 2024 befristet. Ein Gesellschafter kann je-

weils unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2024, ordentlich kündigen. Das Recht zur fristlosen Kündi-gung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei vor-zeitigem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft be-stimmt sich das Abfindungsguthaben des Anlegers nach §§ 16 bis 18 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft (Kapitel 14).

Rechtsordnung und Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Bei-tritt sowie die Rechtsbeziehungen des Anlegers un-ter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetz-lichen Vorgaben. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag sowie für den Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag München ver-einbart.

VertragsspracheDie Vertragssprache ist Deutsch.

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestelltenInformationenBis zur Mitteilung von Änderungen. Zeichnungs-schluss ist der Zeitpunkt des Platzierungsendes.

D. Weiterer Rechtsbedarf und Einlagensicherung

Außergerichtliche StreitschlichtungFür die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürger-lichen Gesetzbuches, betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen, können die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Ein Merkblatt zum Schlichtungsverfahren sowie die Schlichtungsstel-lenverfahrensordnung sind bei der Deutschen Bun-desbank erhältlich.


Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am Main.

Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitig-keit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Ver-gleich abgeschlossen hat.

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum An-bieter des Geschlossenen Fonds, zur Fondsgesell-schaft und/oder zum Treuhänder sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang ste-henden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, ein-gerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V., zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfah-rensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich.

Die Adresse lautet:Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Postfach 64022210048 [email protected]

Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Ko-pien der zum Verständnis der Beschwerde notwen-digen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungs-stelle einzureichen. Sie haben zudem zu versichern, dass Sie in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen haben. Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterla-gen sind dann per Post nachzureichen. Sie können sich im Verfahren vertreten lassen.Hinweis zum Bestehen einer Einlagensicherung Keine

165Kapitel 20 Abwicklungshinweise

Ihr Beitritt

Wenn Sie sich zu einer Beteiligung entschlossen ha-ben, füllen Sie bitte die Beitrittsvereinbarung aus und unterschreiben Sie sie an den markierten Stel-len. Die gelben Durchschläge der Beitrittsvereinba-rung sind für Ihre und die Unterlagen Ihres persön-lichen Finanzberaters / Vermittlers bestimmt.

Bitte senden Sie - das Original der Beitrittsvereinbarung und die restlichen Durchschläge, - eine gut lesbare Kopie des gültigen Personalaus-weises / Reisepasses (Vorder- und Rückseite)

an folgende Adresse:

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KGWolfratshauser Straße 4982049 Pullach.

Die Annahme Ihres Angebots zum mittelbaren Bei-tritt an der Fondsgesellschaft durch Abschluss eines Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags wird Ihnen schriftlich bestätigt.

Einzahlung

Nach Beitritt wird Ihr Beteiligungsbetrag zu 100 Pro-zent zuzüglich des Agios von 5 % bezogen auf die Gesamteinlage grundsätzlich zum folgenden Mo-natsletzten durch den Treuhänder / Verwalter direkt auf das nachfolgend genannte Konto der HERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG im Rahmen des Lastschriftverfahrens eingezogen, sofern die Annahme der Beitrittserklärung bis zum 20. des jeweiligen Monats erfolgt. Die hierfür erforderliche Einzugsermächtigung ertei-len Sie im Rahmen Ihrer Beitrittserklärung.

KontoinhaberHERSCHEL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Ver-mietungs KG

Kontonummer213 006 37

BLZ500 500 00

KreditinstitutLandesbank Hessen-Thüringen Girozentrale

VerwendungszweckKommanditeinlage HERSCHEL Verwaltungsgesell-schaft mbH & Co. Vermietungs KG / Substanzwerte Deutschland 6

Ausschüttungen

Die prognostizierten Ausschüttungen (Gewinnaus-schüttungen und Entnahmen) erfolgen zum 31. Ja-nuar des Folgejahres für das vorangegangene Ge-schäftsjahr, sofern kein hiervon abweichender Be-schluss durch die Gesellschafter gefasst wird.

Ihr Beitritt

Bild

nach

wei

s: T

itel,

Die

ter S

tein

; Dirk

Has

skar

l; G

etty

Imag

es; B

ahn

im B

ild, B

ildda

tenb

ank

InitiatorHANNOVER LEASING GmbH & Co. KGWolfratshauser Straße 4982049 PullachT +49 (0)89 21 104 0F +49 (0)89 21 104 [email protected]

admin

FB Stempel

Geschlossener Immobilienfonds Substanzwerte … · Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick 7...

Documents

Transcript of Geschlossener Immobilienfonds Substanzwerte … · Kapitel 1 Beteiligungsangebot im Überblick 7...