Europäische Aktiengesellschaft

(SE)

Svenja Andresen (KRvFG Moosburg)

GliederungI. Allgemeines

II. Gründung einer SE1. Grundsätzliches zur Gründung

2. Gründungsformen

III. Organe einer SE1. Dualistisches System

2. Monistisches System

IV. Beispiele für europäische Aktiengesellschaften

V. Vorteile

VI. Nachteile

VII. Quellen

I. Allgemeines

Europäische Aktiengesellschaft = Europa-AG = Societas Europaea = SEEuropaweite Rechtsform (in allen EU- und EWR-

Staaten) Basierend auf der EU-Verordnung über das

Statut der europäischen Gesellschaft vom Oktober 2004Umsetzung in deutsches Recht durch das

SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)

II. Gründung einer SE

1. Grundsätzliches zur Gründung

Mindestkapital: 120.000 Euro Sitz in einem europäischen Mitgliedsstaat Mehrstaatenbezug Kürzel SE muss dem Namen des Unternehmens

beigefügt werden Pflicht zur Verhandlung über das

Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer vor der Gründung => Auffangregel

Wahl des Organisationssystem durch die HV Gründung durch Eintragung in das Handelsregister

des Landes mit dem Hauptsitz

2. Gründungsformen

2.1 Umwandlung in eine SE

Aktiengesellschaften können sich in eine SE umwandeln, wenn sie seit mindestens 2 Jahren mindestens 1 Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat haben

2.2 Gründung einer SE durch Fusion

Mehrere Unternehmen können sich zusammenschließen, durch

a) Aufnahme

b) Neugründung

Die fusionierenden Unternehmen müssen aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten kommen

a) Aufnahme

Unternehmen B löst sich auf und überträgt sein Vermögen komplett auf das Unternehmen A

Das neue Unternehmen nimmt die Form einer SE an

A AB+

b) Neugründung

A und B lösen sich auf und übertragen ihr gesamtes Vermögen auf eine neugegründete Gesellschaft C

C wird in Form einer SE gegründet

C+A B

2.3 Gründung einer Holding-SE

Holding-Organisation

Eine Dachgesellschaft hält Beteiligungen an Tochtergesellschaften

Evtl. übernimmt die Dachgesellschaft Aufgaben wie Management oder Finanzen

AG/GmbH AG/GmbH

HOLDING

hält Anteile an

Holding-SE

Kapitalgesellschaften übertragen Anteile an ihrer Gesellschaft auf eine gemeinsame Holding-Gesellschaft = SE

Gesellschaften müssen – aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten stammen oder – Tochtergesellschaften seit mind. 2 Jahren in anderen

Mitgliedsländern haben

Holding-SE

AG/GmbH (Land A)

AG/GmbH(Land B)

hält Anteile an

2.4 Gründung einer Tochter-SE

a) Primäre Gründung

Unternehmen A und B (=Kapital- oder Personengesellschaft) gründen zusammen eine Tochtergesellschaft = primäre Gründung

Entweder A und B stammen aus verschiedenen Mitgliedsländern oder ihre neugegründete Tochtergesellschaft liegt in einem anderen Mitgliedsland

Tochter-SE

A BGründung

b) Sekundäre Gründung

Eine bereits bestehende SE kann eine Tochtergesellschaft in Form einer SE gründen = sekundäre Gründung einer „Tochter-SE“

Die Voraussetzung der Mehrstaatlichkeit wurde bereits erfüllt bei der Gründung der „Mutter-SE“

SE

Tochter-SE

Gründung

III. Organe einer SE

Wahl zwischen 2 Systemen möglich:a) dualistisches Systemb) monistisches System

Beide Systeme haben eine Aktionärsversammlung = Hauptversammlung (HV)

Die HV bestimmt bei der Gründung der SE welches System das Unternehmen annehmen wird

1. Dualistisches System

Wie bei einer AG: Hauptversammlung aus

Aktionären Aufsichtsrat: Wahl durch

HV und Arbeitnehmer Vorstand: Wahl durch

Aufsichtsrat

Hauptversammlung

Aufsichtsrat

Vorstand

wählt

wählt

2. Monistisches System

Die Hauptversammlung und Arbeitnehmer wählen die Mitglieder des Verwaltungsrates (= board of directors)

Der Verwaltungsrat übernimmt sowohl ausführende als auch kontrollierende Aufgaben

Hauptversammlung

Verwaltungsrat

wählt

IV. Beispiele für Europäische Aktiengesellschaften

1. Allianz SE

2. Porsche Automobil Holding SE

1. Allianz SE

Oktober 2006:– Verschmelzung mit der italienischen

Versicherungsgesellschaft RAS Umwandlung der Allianz AG in die Allianz

SE

2. Porsche Automobil Holding SE

November 2007:Gründung der Porsche Automobil

Holding SE mit hundertprozentiger Beteiligung an der Porsche AG und dreißigprozentiger Beteiligung an der Volkswagen AG

V. Vorteile Einfache Sitzverlegung: eine bestehenden SE kann

ohne Auflösung und Neugründung ihren Sitz in ein anderes Mitgliedsland verlegen => Sitzwahl nach rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten möglich

Einheitliche Geschäftsführung Grenzüberschreitende Fusionen von AGs werden

möglich SE als Kennzeichen für Internationalität und

Prestige Nutzung von Steuer- und Rechtsvorteilen in den

verschiedenen Ländern

VI. Nachteile

Großer Einfluss des nationalen Rechts auf die Ausgestaltung einer SE (wie z.B. beim Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer)

verschiedene Ausführungen von europäischen Aktiengesellschaften je nach Land des Hauptsitzes

Evtl. Minderung der Arbeitnehmermitbestimmung

VII. Quellenhttp://www.wr-unterricht.de/wr-lkbwl.html#se, http://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Gesellschaft,

http://www.bwl-bote.de/20041228.htm, http://www.finanztip.de/recht/wirtschaftsrecht/europa-ag.htm

http://www.foerderland.de/1208.0.html, http://www.law-blog.de/106/die-europaische-aktiengesellschaft-se/,

http://www.learn-line.nrw.de/angebote/berufskollegpraxistransfer/europaag.htm,

http://www.bundestag.de/wissen/analysen/2004/2004_10_08.pdf, http://www.boeckler-boxen.de/2632.htm,

http://boerse.ard.de/lexikon.jsp?p=150&key=lexikon_168032&letter=S,

http://www.bmj.bund.de/media/archive/820.pdf, http://www.bwl-bote.de/20011008.htm,

http://lexikon.meyers.de/meyers/Europ%C3%A4ische_Aktiengesellschaft,

http://www.bmj.de/enid/9c06278808f5f1c3c95b0f24d70f893a,0/Gesellschaftsrecht/Gesetz_zur_Einfuehrung_

de_Europaeischen_Gesellschaft_aj.html, http://www.dihk.de/inhalt/download/europa_ag.pdf,

http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2001:294:0001:0021:DE:PDF

http://www.jura.uni-wuerzburg.de/uploads/media/Hommelhoff-Teichmann-Europa-AG.pdf

http://www.manager-magazin.de/magazin/artikel/0,2828,240975,00.html,

http://www.ewc-finance.be/home/index.cfm?contentId=4_so_eun_nv&langId=de,

http://www.seeurope-network.org/homepages/seeurope/file_uploads/booklet2006de.pdf,

http://www.allianz.com/de/allianz_gruppe/investor_relations/corporate_governance/rechtsform/page1.html