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Prospekt

für das öffentliche Angebot

von einer Maximalzahl von 1.097.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am

17. November 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

und

von einer Maximalzahl von 600.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Bestand der Abgebenden Aktionärin

und

von einer Maximalzahl von 200.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Bestand der Abgebenden Aktionärin im Hinblick auf eine eventuelle

Mehrzuteilung

sowie für die

Zulassung zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten

(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse

von 3.325.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (bisheriges Grundkapital)

und

der Anzahl von 1.097.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17 November 2006

beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

– jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 –

der

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG International Securities Identification Number (ISIN): DE000SKWM013

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): SKWM01 Common Code: 026739039

Global Coordinator and Sole Bookrunner Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH

Co-Lead-Manager Norddeutsche Landesbank Girozentrale

20. November 2006

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I

INHALTSVERZEICHNIS

Zusammenfassung......................................................................................................................... 1

Der SKW-Konzern ............................................................................................................................ 1

Zusammenfassung des Angebots.................................................................................................... 4

Ausgewählte Finanzdaten ................................................................................................................ 7

Zusammenfassung der Risikofaktoren........................................................................................... 10

Risikofaktoren............................................................................................................................... 12

Markt- und Wettbewerbsrisiken...................................................................................................... 12

Risiken aus der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ................................................................ 14

Finanzwirtschaftliche und steuerrechtliche Risiken ....................................................................... 21

Rechtliche Risiken .......................................................................................................................... 23

Angebotsbezogene Risiken............................................................................................................ 25

Allgemeine Informationen ........................................................................................................... 27

Verantwortlichkeit für den Prospekt und Erklärung über die erforderliche Sorgfalt ...................... 27

Gegenstand des Prospektes .......................................................................................................... 27

Veröffentlichung des Prospektes.................................................................................................... 27

Hinweise zu Angaben im Prospekt ................................................................................................ 28

Abschlussprüfer der Gesellschaft................................................................................................... 30

Einsichtnahme in Unterlagen der Gesellschaft .............................................................................. 30

Angaben zum Angebot ............................................................................................................... 31

Gegenstand des Angebots............................................................................................................. 31

Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien.................................................................... 33

Preisspanne, Angebotszeitraum, Platzierungspreis und Zuteilung ............................................... 34

Zeitplan für das Angebot ................................................................................................................ 35

Lieferung und Abrechnung ............................................................................................................. 35

Kriterien der Zuteilung .................................................................................................................... 35

Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Option ............................................ 36

Marktschutzvereinbarungen ........................................................................................................... 36

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme.................................................................................. 37

Designated Sponsor ....................................................................................................................... 37

Interessen beteiligter Personen an dem Angebot.......................................................................... 38

Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses........................................ 38

Dividendenpolitik und anteiliges Ergebnis ............................................................................... 39

II

Verwässerung ............................................................................................................................... 40

Kapitalisierung und Verschuldung des SKW-Konzerns.......................................................... 40

Allgemeine Angaben über die Gesellschaft ............................................................................. 41

Firma der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft .................................... 41

Unternehmensgeschichte............................................................................................................... 41

Gegenstand des Unternehmens .................................................................................................... 44

Weitere bedeutende Satzungsbestimmungen............................................................................... 44

Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle ...................................................................... 44

Angaben zum Kapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung ......................................... 45

Grundkapital und Aktien ................................................................................................................. 45

Entwicklung des Grundkapitals ...................................................................................................... 45

Genehmigtes Kapital ...................................................................................................................... 46

Bedingtes Kapital............................................................................................................................ 46

Wandelschuldverschreibungen und Optionen ............................................................................... 46

Eigene Aktien und Ermächtigungen zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien .............. 46

Allgemeine Regelungen zur Gewinnverwendung.......................................................................... 47

Allgemeine Regelungen zur Liquidation der Gesellschaft ............................................................. 47

Allgemeine Regelungen zur Veränderung des Grundkapitals ...................................................... 47

Allgemeine Regelungen zu Bezugsrechten................................................................................... 48

Ausschluss von Minderheitsaktionären.......................................................................................... 49

Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz ............................................................................... 49

Pflicht zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts ........................................................................ 49

Konzernstruktur und Beteiligungen........................................................................................... 50

Konzernstruktur .............................................................................................................................. 50

Beteiligungen im SKW-Konzern..................................................................................................... 50

Organe und Oberes Management der Gesellschaft ................................................................. 52

Vorstand.......................................................................................................................................... 52

Aufsichtsrat ..................................................................................................................................... 56

Hauptversammlung ........................................................................................................................ 62

Oberes Management ..................................................................................................................... 63

Interessenkonflikte.......................................................................................................................... 65

Erklärung zur Corporate Governance ............................................................................................ 65

Geschäftstätigkeit ........................................................................................................................ 66

Überblick ......................................................................................................................................... 66

III

Geschäftsbereiche.......................................................................................................................... 66

Produkte und Dienstleistungen ...................................................................................................... 67

Markt und Wettbewerb ................................................................................................................... 70

Wettbewerbsstärken....................................................................................................................... 74

Strategie.......................................................................................................................................... 76

Regulatorisches Umfeld ................................................................................................................. 77

Beschaffung, Fertigung und Konfektionierung............................................................................... 77

Kunden, Vertrieb und Marketing..................................................................................................... 78

Investitionen.................................................................................................................................... 79

Forschung und Entwicklung ........................................................................................................... 79

Qualitätsmanagement .................................................................................................................... 80

Versicherungen............................................................................................................................... 80

Gewerbliche Schutzrechte und Patente......................................................................................... 81

Risikomanagement......................................................................................................................... 81

Wesentliche Verträge ..................................................................................................................... 82

Mitarbeiter ....................................................................................................................................... 83

Sachanlagevermögen..................................................................................................................... 84

Rechtsstreitigkeiten ........................................................................................................................ 85

Geschäfte mit verbundenen Parteien ........................................................................................ 86

Ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen für den SKW-Konzern.............................. 88

Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns.. 91

Überblick ......................................................................................................................................... 91

Wesentliche die Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren ............................................. 92

Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ................................................................ 93

Erläuterung der Ertragslage des SKW-Konzerns für die Geschäftsjahre 2004 und 2005............ 98

Erläuterung der Ertragslage für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 im SKW-Konzern auf Segmentebene ............................................................................................................................. 102

Erläuterung der Ertragslage des SKW-Konzerns für den Neunmonatszeitraum 2006 im

Vergleich zum Neunmonatszeitraum 2005.................................................................................. 103

Darstellung und Erläuterung der Vermögenslage im SKW-Konzern .......................................... 105

Liquidität und Kapitalausstattung ................................................................................................. 106

Handelsrechtliche Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005...................................................................................................... 113

IV

Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland ................................................................. 116

Besteuerung der Gesellschaft ...................................................................................................... 116

Besteuerung der Aktionäre........................................................................................................... 117

Finanzteil ...............................................................................................................................F - 1

Konzernabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH).................................................................. F – 4

Konzernzwischenabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie GmbH) zum 30.09.2006 (EU-IFRS / ungeprüft) ............... F – 5

Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH) zum 31. Dezember 2005 (EU-IFRS / geprüft) .......F – 16

Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH) zum 31. Dezember 2004 (EU-IFRS / geprüft)........F – 63

Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH bzw. Arques Beteiligungs GmbH) .........................F –111

Geänderter Jahresabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zum 31. Dezember 2005 (vormals SKW-Stahl Metallurgie Holding GmbH) ...............................F –112

Jahresabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH zum 31. Dezember 2004 (vormals Arques Beteiligungs GmbH (HGB / geprüft).........................F –126

Jahresabschluss der Arques Beteiligungs GmbH (nunmehr SKW-Stahl Metallurgie Holding AG) zum 31. Dezember 2003 (HGB / geprüft) .......................................................F –139

Angabe über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten ................. G – 1

Glossar ................................................................................................................................ G – 2

Abkürzungsverzeichnis .................................................................................................... G – 5

1

ZusammenfassungDie folgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Anleger sollten ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospektes stützen.

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen (im Folgenden „SKW Holding“ oder die „Gesellschaft“, zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften der „SKW-Konzern“), die Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, München (im Folgenden die „Viscardi“) und die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover (die „NORD/LB“; die Viscardi und die NORD/LB werden gemeinsam auch als „Konsortium“ oder „Konsortialbanken“ bezeichnet) übernehmen gemäß § 5 Absatz 2 Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Sie können jedoch für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden, falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospektes gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung einzelstaatlicher Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Der SKW-Konzern

Der SKW-Konzern wurde bis August 2004 von der Degussa AG als Teil des Geschäftsbereichs Metallurgie betrieben. Im Jahr 2004 wurde er von dem auf den Erwerb mittelständischer Unternehmen spezialisierten Beteiligungsunternehmen ARQUES Industries AG (im Folgenden „ARQUES“ oder „Abgebende Aktionärin“, zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften „ARQUES-Konzern“) erworben und saniert.

Nach eigener Auffassung ist der SKW-Konzern sowohl nach Umsatzerlösen als auch nach verkauften Mengen weltweiter Marktführer in den Nischenmärkten der chemischen Zusatzstoffe für die Roheisenentschwefelung und der Sekundärmetallurgie. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gliedert sich in zwei Geschäftsfelder: „Fülldrähte“ und „Pulver und Granulate“. Im Geschäftsfeld „Fülldrähte“ produziert und vertreibt die Gesellschaft industrielle Fülldrähte – ein Produkt zur effizienten Veredelung von Rohstahl. Im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ werden technisch hochwertige Produkte zur Roheisenentschwefelung konzipiert und vertrieben. Darüber hinaus werden in diesem Geschäftsfeld auch Produkte für die Sekundärmetallurgie gehandelt.

Der SKW-Konzern verfügt mit „Affival“ und „skw“ über gut eingeführte Marken und hat sich nach eigener Einschätzung durch seine Innovations- und Technologieführerschaft und eine ausgezeichnete Produktqualität die internationale Marktführerschaft sowie enge und langfristige Kundenbeziehungen aufgebaut.

Er ist heute in mehr als 35 Ländern aktiv und in sechs Ländern mit eigenen Niederlassungen präsent. Hauptverkaufszonen sind Europa mit 48 % und der Bereich des North American Free Trade Agreement (im Folgenden „NAFTA“, nordamerikanische Freihandelszone bestehend aus den USA, Kanada und Mexiko) mit 41 % der Umsätze.

Kunden des SKW-Konzerns sind Hersteller von hochwertigen oder höherwertigen Stählen weltweit.

Der SKW-Konzern hat in den letzten Jahren mehrere wichtige Patente angemeldet. Außerdem investiert das Unternehmen nach eigener Auffassung im Branchenvergleich überdurchschnittlich in Forschung und Entwicklung.

2

Der SKW-Konzern betreibt weltweit fünf Produktionsstätten: Die Affival S.A.S. in Frankreich, die Affival Inc. in den USA, die Affival Korea Co Ltd. (im Folgenden: „Affival Korea“) sowie über das Joint-Venture Jamshedpur Injection Powder Ltd. (im Folgenden „Jamipol“) zwei Produktionsstätten in Indien.

Im Geschäftsjahr 2005 hat der SKW-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 192.738 erzielt. Die Bilanzsumme lag am 31. Dezember 2005 bei TEUR 77.562.

Wettbewerbsstärken

Nach Einschätzung der Gesellschaft zeichnet sich der SKW-Konzern durch die folgenden Stärken im Wettbewerb aus:

- Marktführerschaft in etablierten Märkten: Im Geschäftsfeld „Fülldrähte“ ist der SKW-Konzern nach eigener Analyse mit einem Marktanteil von ca. 30 % weltweiter Marktführer sowohl nach Umsatzerlösen als auch nach produzierten Mengen. Nach eigener Einschätzung ist der SKW-Konzern Markführer für chemische Additive zur Roheisenentschwefelung in Mitteleuropa. Jamipol, das indische Joint-Venture des SKW-Konzerns, ist nach eigener Einschätzung Marktführer in der karbidbasierten Roheisenentschwefelung in Indien.

- Hohe Qualitätsstandards: Nach eigener Einschätzung zeichnen sich die Produkte des SKW-Konzerns sowohl in den Bereichen „Fülldrähte“ als auch „Pulver und Granulate“ durch eine besonders hohe Qualität aus.

- Langjährige Erfahrung: Der SKW-Konzern kann auf mehr als 50 Jahre metallurgisches Know-How zurückgreifen.

- Technologie- und Innovationsführerschaft: Aufgrund der hohen Qualität der Produkte des SKW-Konzerns und der im Branchenvergleich hohen Bereitschaft, eigene Forschung und Entwicklung durchzuführen, sieht sich der SKW-Konzern als führend in der verwendeten Technologie und seiner Innovationskraft.

- Langfristige Kundenbeziehungen und etablierte Marken: Die meisten Kunden des SKW-Konzerns stehen seit über einem Jahrzehnt in Geschäftsbeziehung mit dem SKW-Konzern. Das Geschäftsfeld „Fülldrähte“ ist seit Erfindung dieses Produktes vor 25 Jahren auf dem Markt von Fülldrähten unter der Marke „Affival“ präsent. Das Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ verfügt ebenfalls über langjährige Kundenbeziehungen. Die hier verwendete Marke „skw“ existiert seit dem Jahre 1939 und steht seit dem Jahre 1948 auch für metallurgische Produkte.

- Internationale Marktpräsenz: Der SKW-Konzern ist in über 35 Ländern aktiv und beliefert seine Kunden von eigenen Standorten in den USA, Frankreich, Deutschland, Indien, Korea und Japan.

3

StrategieDer SKW-Konzern verfolgt eine Strategie des internen und externen Wachstums, der Ausweitung der eigenen Forschung und Entwicklung sowie der Sicherung von Rohstoffquellen. Im Einzelnen umfassen die wesentlichen Punkte der Strategie der Gesellschaft Folgendes:

Expansion in Wachstumsmärkte: In einer Vielzahl von Ländern außerhalb der derzeitigen Kernmärkte des SKW-Konzerns wird aktuell eine Ausweitung der Produktion hochwertigen Stahles geplant. In Indien, einem der Stahlmärkte mit dem größten Wachstumspotential, ist der SKW-Konzern bereits im Rahmen eines Joint-Ventures im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ aktiv. Der Einstieg in den indischen Fülldrahtmarkt ist geplant, wobei bereits erste Umsetzungsschritte unternommen wurden. Auch in Russland und der Türkei, die ebenfalls aus Sicht der Gesellschaft dynamische Wachstumsmärkte sind, prüft die Gesellschaft eine Ausweitung ihrer Aktivitäten.

Sicherung des Rohstoffzugangs: Da der SKW-Konzern von der Zulieferung einiger Massenprodukte (z.B. Kalzium Silizium oder Kalzium Karbid) abhängig ist, plant die Gesellschaft entweder durch Akquisition eines Herstellers oder Aufbau einer eigenen Produktion zumindest den Zugang zu einem wichtigen Rohstoff sicherzustellen.

Ausweitung von Forschung und Entwicklung: Um auch künftig neue Produkt- und Service-Ideen in vermarktungsfähige Produkte umsetzen zu können, plant der SKW-Konzern eine Erweiterung seiner Entwicklungsabteilung.

Weitere wesentliche Angaben über die Gesellschaft

Vorstand: Johannes Klaus Frizen, Ines Kolmsee, Gerhard Ertl

Aufsichtsrat: Markus Zöllner (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Martin Vorderwülbecke, Dr. Georg Obermeier

Abschlussprüfer: PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, Elsenheimer Str. 33, 80687 München, ein Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer

Grundkapital und Aktien: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt unmittelbar vor Durchführung des Angebots TEUR 3.325 und ist in 3.325.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital eingeteilt, die eine anteilige Berechtigung des Aktionärs am Gewinn und jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

4

Zusammenfassung des Angebots

Das Angebot: Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland und Privatplatzierungen in bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland von einer Maximalzahl von insgesamt 1.897.250 Aktien der SKW Holding. Eine Platzierung in den USA, Kanada, Australien und Japan wird nicht erfolgen.

Die SKW Holding und die Abgebende Aktionärin behalten sich gemeinsam mit Viscardi das Recht vor, die Anzahl der angebotenen Aktien zu erhöhen oder zu verringern.

Angebotene Aktien: Gegenstand des Angebots sind eine Maximalzahl von 1.097.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. November 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen.

Eine Maximalzahl von 600.000 der angebotenen Aktien stammen aus dem Bestand der Abgebenden Aktionärin.

Zudem können Mehrzuteilungen für eine Maximalzahl von 200.000 Aktien der Gesellschaft aus dem Bestand der Abgebenden Aktionärin vorgenommen werden.

Angebotszeitraum: Das Angebot beginnt am 23. November 2006 und endet am 29. November 2006.

Kaufangebote sind bis zum Ende des Angebotszeitraums frei widerruflich. Am letzten Tag des Angebotszeitraums wird die Abgabe von Kaufangeboten bis 12.00 Uhr (MEZ) möglich sein.

Die Gesellschaft und die Abgebende Aktionärin behalten sich gemeinsam mit dem Konsortium das Recht vor, bis zum letzten Tag des Angebotszeitraums die Angebotsbedingungen zu ändern und gegebenenfalls den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen.

Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ändern, Gebrauch gemacht wird, wird die Änderung als Ad-hoc Mitteilung und als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht.

Abgebende Aktionärin: ARQUES Industries AG, Starnberg

Global Coordinator / Sole Bookrunner:

Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, München

Co-Lead-Manager: Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover

Preisspanne: Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt EUR 27,50 bis EUR 32,50 je Aktie.

Zulassung und Börsennotierung: Die Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Geregelten Markt mit gleichzeitiger

5

Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 21. November 2006 beantragt werden und wird – soweit die Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse dem Zulassungsantrag entspricht - voraussichtlich am 30. November 2006 erfolgen.

Die Notierungsaufnahme wird voraussichtlich zwei Börsentage nach Ablauf des Angebotszeitraums erfolgen.

Lieferung und Abrechnung: Die angebotenen Aktien werden voraussichtlich einen Bankarbeitstag nach Notierungsaufnahme gegen Zahlung des Platzierungspreises geliefert.

Mehrzuteilung / Stabilisierung: Im Zusammenhang mit der Platzierung können im rechtlich zulässigen Umfang Mehrzuteilungen und so genannte Stabilisierungsmaßnahmen vorgenommen werden.

Greenshoe-Option: Im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung werden der Viscardi zwei Bankarbeitstage vor Zuteilung Aktien der Gesellschaft im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens von der Abgebenden Aktionärin in Höhe einer Maximalzahl von 200.000 Aktien zur Verfügung gestellt werden. Die Abgebende Aktionärin hat ferner der Viscardi die Option eingeräumt, diese Aktien der Gesellschaft zum Platzierungspreis abzüglich der vereinbarten Provision zu erwerben. Diese Option endet 30 Kalendertage nach Aufnahme der Börsennotierung der Aktien.

Allgemeine Zuteilungskriterien:

Die Gesellschaft, die Abgebende Aktionärin und die Viscardi werden die „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden.

Marktschutzvereinbarungen / Veräußerungsbeschrän- kungen (Lock-up):

Die Abgebende Aktionärin und die Gesellschaft haben sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichtet, nachfolgende Aktivitäten innerhalb von sechs Monaten nach der Handels-aufnahme generell nicht und innerhalb von weiteren sechs Monaten nicht ohne vorherige, jedoch nur aus wichtigem Grund verweigerbare Zustimmung der Viscardi vorzunehmen: Kapitalerhöhungen durchzuführen oder der Hauptver-sammlung vorzuschlagen; mittelbar oder unmittelbar Aktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft zu verkaufen oder sonst wie darüber zu verfügen; dem Verkauf oder Kauf von Aktien wirtschaftlich entsprechende Geschäfte zu tätigen; sowie Emissionen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattete Finanzinstrumente und andere wirtschaftlich vergleichbare Transaktionen anzukündigen, durchzuführen oder der Hauptversammlung vorzuschlagen. Die Unterlassungsverpflichtung erstreckt sich nicht auf die Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zur Finanzierung von Akquisitionen.

Kosten des Börsenganges: Ausgehend von der Annahme, dass die Gesellschaft alle von ihr angebotenen Aktien aus der Kapitalerhöhung verkauft, rechnet die Gesellschaft in Abhängigkeit von dem erzielten Platzierungspreis mit einem auf die Gesellschaft entfallenden Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 30,2 Mio. bis EUR 35,7 Mio. Die Gesellschaft schätzt die ihr aufgrund des Börsengangs entstehenden Kosten einschließlich Provisionen

6

auf einen Betrag zwischen EUR 1,5 Mio. und EUR 2,1 Mio. (bei Platzierung sämtlicher angebotener Aktien aus der Kapitalerhöhung).

Verwendung des Emissions- erlöses:

Die Gesellschaft plant, den ihr aus dem Angebot zufließenden Erlös zur Finanzierung ihrer Wachstumsprojekte in der Türkei, Indien, Osteuropa und Südamerika zu verwenden. Die Gesellschaft plant außerdem, den Zugang zu mindestens einem wichtigen Rohstoff durch Aufbau einer eigenen Produktion oder Kauf eines existierenden Herstellers in diesem Bereich abzusichern. Der SKW-Konzern plant den weiteren Ausbau seiner Forschung und Entwicklung. Auch in der Gießereiindustrie sowie in der Nicht-Eisen-Metall-Industrie werden heute Fülldrähte eingesetzt. Hier plant der SKW-Konzern in einen Markteintritt zu investieren.

International Securities Identification Number (ISIN): DE000SKWM013

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): SKWM01

Common Code: 026739039

Börsenkürzel: SK1

7

Ausgewählte Finanzdaten

Die im folgenden Abschnitt zusammengefassten Finanzinformationen sind den Konzernabschlüssen des SKW-Konzerns für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 und den Jahresabschlüssen der Gesellschaft der Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 entnommen, welche durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden „PwC“)geprüft wurden.

Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind (im Folgenden „EU-IFRS“), erstellt, wobei der Konzernjahresabschluss 2004 nur die operativen Geschäftsvorfälle der zum 30. August 2004 neu erworbenen Gesellschaften im Zeitraum vom 1. September bis zum 31. Dezember 2004 beinhaltet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft zum 30. September 2006 einen Konzernzwischenabschluss gemäß IAS 34 erstellt.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gewinn- und Verlustrechnungen des SKW-Konzerns in den Geschäftsjahren 2003, 2004 und 2005. Dabei ist im Hinblick auf die Vergleichbarkeit der Ergebnisse zu berücksichtigen, dass innerhalb des Geschäftsjahres 2004 die operativ tätigen Gesellschaften erst ab dem 1. September 2004 konsolidiert wurden und die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2003 noch in keiner Weise operativ tätig war.

2005TEUR

(geprüft)

2004TEUR

(geprüft)

2003TEUR

(geprüft) Umsatzerlöse 192.738 60.558 0Veränderungen des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 5.605 1.161 0Sonstige betriebliche Erträge 2.669 22.642 0Materialaufwand -157.563 -51.179 0Personalaufwand -11.941 -5.007 0Sonstige betriebliche Aufwendungen -18.339 -12.967 -2Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragssteuern und Zinsen (EBITDA) 13.169 15.208 -2Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.821 -615 0Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) 11.348 14.593 -2Erträge aus assoziierten Unternehmen 768 199 0Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 217 33 0Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 829 -404 0Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 -650 0Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 11.504 13.771 -2Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -980 1.352 0Konzernjahresüberschuss 10.524 15.123 -2

8

Weitere Angaben*): 2005TEUR

(ungeprüft)

2004TEUR

(ungeprüft)

2003TEUR

(ungeprüft) Sonstige betriebliche Erträge – davon Konsolidierungseffekte 0 19.702 0Rohertrag 40.780 10.540 0Sonstige betriebliche Aufwendungen – davon Konsolidierungseffekte 0 -5.766 0EBITDA vor Konsolidierungseffekten 13.169 1.271 0EBIT vor Konsolidierungseffekten 11.348 656 0Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Konsolidierungseffekten 11.504 -166 0

*) Quelle der ungeprüften weiteren Angaben: Rechnungswesen und Controlling der Gesellschaft

Die Werte für das Geschäftsjahr 2003 sind als Vorjahreszahlen im geprüften Konzernabschluss des SKW-Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 enthalten.

In den ersten drei Quartalen des laufenden Geschäftsjahres 2006 entwickelte sich die Ertragslage des SKW-Konzerns im Vorjahresvergleich wie in der folgenden Tabelle dargestellt:

Quartal I-III 2006

Quartal I-III 2005

TEUR (ungeprüft)

TEUR(ungeprüft)

Umsatzerlöse 144.241 143.488Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 809 1.643Aktivierte Eigenleistung 451 0Sonstige betriebliche Erträge 2.649 2.428Materialaufwand -115.211 -114.232Personalaufwand -9.494 -8.677Sonstige betriebliche Aufwendungen -12.720 -14.297Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragssteuern und Zinsen (EBITDA) 10.725 10.353Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.391 -1.477Ergebnis vor Ertragssteuern und Zinsen (EBIT) 9.334 8.876Finanzergebnis 37 57Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 9.371 8.933Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.745 -2.193Konzernüberschuss 6.626 6.740

9

Die folgende Tabelle gibt die Entwicklung der Vermögenslage des SKW-Konzerns zum 30. September 2006, dem 31. Dezember 2005, dem 31. Dezember 2004 und dem 31. Dezember 2003 wieder:

30.09.2006TEUR

(ungeprüft)

31.12.2005TEUR

(geprüft)

31.12.2004 TEUR

(geprüft)

31.12.2003TEUR

(geprüft)

Aktiva 78.882 77.562 64.036 24Langfristige Vermögenswerte 16.624 16.574 14.183 0Davon Sachanlagen 9.876 9.754 8.785 0 Anteile an assoziierten Unternehmen 3.504 3.603 3.170 0 Latente Steueransprüche 2.442 2.921 1.895 0

Kurzfristige Vermögenswerte 62.258 60.988 49.853 24Davon Vorratsvermögen 22.963 25.774 20.712 0 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 28.671 30.211 25.685 0 Zahlungsmittel und Zahlungsmittel- äquivalente 4.569 1.362 980 24

Passiva 78.882 77.562 64.036 24Eigenkapital 34.006 25.943 14.543 23Davon Gezeichnetes Kapital 3.325 25 25 25 Kapitalrücklage 0 1.000 1.000 0 Übriges kumuliertes Eigenkapital 30.681 24.918 13.518 -2

Langfristige Schulden 2.196 1.908 1.196 0Davon Pensionsverpflichtungen 1.306 1.217 1.196 0 Verpflichtungen aus Finanzierungs- leasing 890 691 0 0

Kurzfristige Schulden 42.680 49.711 48.297 1Davon Finanzverbindlichkeiten 15.712 21.024 23.782 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 20.319 21.755 17.801

0

Rückstellungen 791 926 1.231 1 Sonstige Verbindlichkeiten 2.995 5.767 5.241 0 Steuerverbindlichkeiten 2.863 239 242 0

Die Werte für den 31. Dezember 2003 sind als Vorjahreszahlen im geprüften Konzernabschluss des SKW-Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 enthalten.

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Zusammenfassung der Risikofaktoren

Vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft sollten Anleger bestimmte Risiken sorgfältig abwägen. Der Eintritt dieser Risiken könnte, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns wesentlich beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns haben. Der Börsenkurs der Aktien könnte aufgrund des Eintritts jeder dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft nicht bekannt sind, könnten die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns haben. In der folgenden Risikodarstellung sind die einzelnen Risiken aufgelistet. Diese Auflistung ist weder mit einer Gewichtung der Risiken nach ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, noch einer Einschätzung der Höhe der im Falle eines Eintritts erwarteten Schäden durch die Gesellschaft verbunden:

- Eine wachsende Marktmacht der Kunden und Konsolidierungstendenzen in der Stahlindustrie könnten zu einer Verschärfung des Wettbewerbsumfelds des SKW-Konzerns führen.

- Der SKW-Konzern ist von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung und der Zyklizität seiner spezifischen Abnehmerbranchen abhängig.

- Das Wettbewerbsumfeld des SKW-Konzerns könnte sich durch eine Zunahme der Wettbewerber nachteilig entwickeln.

- In Bezug auf einen Teil der vom SKW-Konzern benötigten Rohstoffe ist die Gesellschaft auf einige wenige Lieferanten angewiesen.

- Der SKW-Konzern ist von Personen in Schlüsselpositionen abhängig. - Der SKW-Konzern ist teilweise von Großkunden abhängig. - Es könnten Risiken im Zusammenhang mit möglichen Akquisitionen bestehen. - Risiken könnten sich aufgrund der Internationalität des Geschäfts und der geplanten

Erschließung neuer geografischer Märkte durch den SKW-Konzern ergeben. - Produktionsausfälle oder gegen die Gesellschaft gerichtete Schadensersatzansprüche

könnten sich aufgrund von Betriebsunfällen oder Arbeitskampfmaßnahmen ergeben. - Der SKW-Konzern ist dem Risiko ausgesetzt, durch fehlerhafte und qualitativ

minderwertige Produkte schadensersatzpflichtig zu werden und Kunden zu verlieren. - Umweltrechtliche Anforderungen und Sanktionen bei Verstößen gegen selbige könnten

die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns beeinträchtigen. - Der Versicherungsschutz des SKW-Konzerns könnte sich als nicht ausreichend

herausstellen. - Die derzeit bestehenden Managementsysteme könnten sich als ungenügend oder nicht

hinreichend skalierbar für ein weiteres strategisches Wachstum der Gesellschaft erweisen.

- Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ist dem Risiko ausgesetzt, dass verwendete Substanzen zu gesundheitlichen Schädigungen bei Mitarbeitern oder anderen Personen führen könnten.

- Auf Betriebsgrundstücken, die vom SKW-Konzern genutzt werden, könnten Altlasten entdeckt werden, die möglicherweise durch den SKW-Konzern beseitigt werden müssten.

- Der SKW-Konzern ist Risiken im Zusammenhang mit seinem bestehenden Joint-Venture und möglichen künftigen Joint-Ventures ausgesetzt.

- Wechselkursschwankungen könnten sich erheblich auf das Ergebnis der Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns auswirken.

- Der SKW-Konzern könnte Steuernachforderungen für vergangene Veranlagungs-zeiträume ausgesetzt sein.

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- Steuerliche Risiken könnten sich auch durch die im internationalen Geschäftsverkehr bestehenden steuerrechtlichen Anforderungen und die Anforderungen an die Verrechnungspreisdokumentation ergeben.

- Zinsänderungen könnten für die in Anspruch genommenen Kredite der Gesellschaft zu einer erhöhten Zinsbelastung der Gesellschaft führen.

- Eine Kündigung von Gesellschafterdarlehen könnte negative Auswirkungen auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft haben.

- Gläubiger der im Insolvenzplanverfahren befindlichen SKW La Roche de Rame S.A.S. (im Folgenden: „LRR“) könnten Ansprüche gegen den SKW-Konzern geltend machen.

- Durch die internationale Ausrichtung des SKW-Konzerns ist die Gesellschaft einer Vielzahl unterschiedlicher regulativer Umfelder ausgesetzt.

- Ein Verlust von für die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns bedeutenden Patenten könnte zu einer Erhöhung des Wettbewerbsdrucks auf den SKW-Konzern führen.

- Nach dem Ablauf der Markenlizenzverträge des SKW-Konzerns mit der Degussa AG könnte die Gesellschaft nach mehreren Jahren nicht mehr berechtigt sein, die Marken „skw“ und „SKW Metallurgie“ zu nutzen.

- Aktienverkäufe der ARQUES könnten zu Belastungen des Aktienkurses führen. - Es könnten sich Interessenkollisionen mit den Interessen der ARQUES ergeben. - Es könnte sich kein öffentlicher Handel in Aktien der Gesellschaft entwickeln. - Es könnte sich ein volatiler Börsenpreis der Aktien ergeben. - Durch künftige Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft könnte die Beteiligung der

Aktionäre verwässert werden.

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RisikofaktorenAnleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Eintritt der Risiken könnte einzeln oder kumuliert mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns haben.

Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich rückwirkend als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen der SKW-Konzern ausgesetzt ist. Die gewählte Reihenfolge der Risikofaktoren enthält weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über das Ausmaß bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, könnten die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund des Eintritts dieser Risiken fallen, und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.

Markt- und Wettbewerbsrisiken

Eine wachsende Marktmacht der Kunden und Konsolidierungstendenzen in der Stahlindustrie könnten zu einer Verschärfung des Wettbewerbsumfelds des SKW-Konzerns führen.

Auch in Bereichen mit stärker differenzierten und nach Maßgabe detaillierter Kundenspezifikationen hergestellten Produkten – wie der Sekundärmetallurgie – lässt sich nicht ausschließen, dass der Preisdruck aufgrund steigender Marktmacht auf Kundenseite zunimmt. Hinzu kommt, dass in der weltweiten Stahlindustrie derzeit Konsolidierungstendenzen eingesetzt haben, die negative Auswirkungen auf die Kundenstruktur des SKW-Konzerns haben könnten. Der Konzentrationsprozess im Stahlmarkt könnte in der Folge zu einem weiter steigenden Kostenbewusstsein bei den Abnehmern von Produkten zur Stahlveredelung führen und einen stärkeren Preiswettbewerb unter den Herstellern dieser Produkte auslösen.

Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns ergeben.

Der SKW-Konzern ist von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung und der Zyklizität seiner spezifischen Abnehmerbranchen abhängig.

Die von dem SKW-Konzern hergestellten und überwiegend in Europa, in Nordamerika und einigen asiatischen Ländern vertriebenen Produkte werden in der stahlerzeugenden Industrie eingesetzt. Die allgemeine konjunkturelle Situation und die Entwicklung der bedienten Märkte wirkt sich unmittelbar auf die Nachfrage nach Produkten des SKW-Konzerns aus und beeinflusst maßgeblich die Geschäftslage der Gesellschaft. Vor allem die Nachfrage nach hochwertigen Stahlprodukten aus der Automobilindustrie, dem Schiffs- und Maschinenbau sowie dem Anlagenbau für die chemische und petrochemische Industrie ist für den SKW-Konzern von Bedeutung. Diese Branchen sind konjunkturellen Schwankungen unterworfen, welche sich mittelbar auf den SKW-Konzern auswirken könnten.

So gab es in den letzten Jahren in einigen Abnehmermärkten stagnierende oder rückläufige Entwicklungen, was vor allem durch die schwache konjunkturelle Lage und einen sinkenden spezifischen Stahlverbrauch in den entwickelten Volkswirtschaften, speziell in (West-)Europa und den USA, hervorgerufen wurde. Auch für die Zukunft können wirtschaftliche Rückschläge in der Stahlindustrie nicht ausgeschlossen werden.

Solange der SKW-Konzern einen bedeutenden Anteil seines Gesamtumsatzes in Westeuropa und Nordamerika erwirtschaftet, könnte es sein, dass es dem SKW-Konzern nicht gelingt, einen

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dauerhaften Nachfragerückgang in diesen Märkten durch gegenläufige Effekte in anderen Märkten in ausreichendem Maße zu kompensieren. Ebenfalls kann nicht gewährleistet werden, dass sich die Strategie des SKW-Konzerns, regionale Schwankungen durch geografische Diversifikation auszugleichen, umsetzen lässt.

Eine schwache konjunkturelle Entwicklung sowie die Zyklen in den Abnehmerbranchen und die daraus resultierende Verschlechterung der Absatzmöglichkeiten könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf Umsätze des SKW-Konzerns haben. So könnten u.a. bei einer erheblichen Abschwächung der Nachfrage vor allem im Geschäftsbereich „Fülldrähte“ eine Unterbeschäftigung in der Produktion und damit nicht gedeckte Fixkosten entstehen.


Das Wettbewerbsumfeld des SKW-Konzerns könnte sich durch eine Zunahme der Wettbewerber nachteilig entwickeln.

Die Märkte, in denen der SKW-Konzern weltweit tätig ist, sind von intensivem Wettbewerb gekennzeichnet, der in der Vergangenheit bei einigen Produkten zu fallenden Preisen und Margendruck geführt hat. Dies gilt insbesondere für weitgehend standardisierte Produkte sowie für in ausreichender Menge verfügbare Produkte.

Der Handel mit Entschwefelungsprodukten sowie mit Produkten der Sekundärmetallurgie weist, verglichen mit anderen Branchen, geringe Markteintrittsbarrieren auf. Die von dem SKW-Konzern im Bereich Entschwefelung gehandelten Produkte sind nur in geringem Umfang durch Patente oder sonstige Rechte geschützt. Die bei der Herstellung von Fülldrähten verwandten Produktionsprozesse basieren zwar auf langjähriger Erfahrung der Gesellschaft und dem Know-How der Mitarbeiter, sind aber nicht durch einen hohen Komplexitätsgrad gekennzeichnet. Des Weiteren ist der Aufbau von Produktionsanlagen nur von geringer Kapitalintensität. Dies könnte den Eintritt neuer Wettbewerber begünstigen.

Weiterhin könnte sich der Wettbewerb durch die Vorwärtsintegration von Rohstoffproduzenten, die ein technisch einfaches und austauschbares Produkt (Kalzium Silizium) unterhalb der variablen Kosten des SKW-Konzerns auf dem Weltmarkt anbieten, intensivieren. Derartige neue Wettbewerber könnten den Preisdruck für die vom SKW-Konzern vertriebenen Produkte erhöhen.

Des Weiteren könnte sich der Wettbewerbsdruck durch den Markteintritt neuer Anbieter aus Schwellenländern – insbesondere aus China und Indien – oder aber die Ausweitung der Aktivitäten bestehender Wettbewerber – etwa durch eine Produktionsverlagerung in Schwellenländer – noch weiter verschärfen.

Sollten gegenwärtige oder zukünftige Wettbewerber des SKW-Konzerns in der Lage sein, bestehende Wettbewerbsvorteile der Gesellschaft zu beseitigen bzw. zu reduzieren, könnten sich Absatzmöglichkeiten und damit die Wettbewerbsposition des SKW-Konzerns nachhaltig verschlechtern.

Es ist nicht gewährleistet, dass sich der SKW-Konzern in dem gegenwärtigen und möglicherweise künftig zunehmenden Wettbewerb weiterhin erfolgreich behaupten können wird.


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Risiken aus der Geschäftstätigkeit des Unternehmens

In Bezug auf einen Teil der vom SKW-Konzern benötigten Rohstoffe ist die Gesellschaft auf einige wenige Lieferanten angewiesen.

Der SKW-Konzern wird überwiegend von einer geringen Zahl einzelner Lieferanten mit Einsatzstoffen für die Produktion von Fülldrähten und mit Additiven für die Roheisenentschwefelung beliefert. Dies gilt insbesondere für Kalzium Karbid (CaC2) und Magnesium, für die jeweils nur ein Lieferant genutzt wird. Der Liefervertrag mit dem Lieferanten für CaC2 hat eine Laufzeit bis Ende 2007 und verlängert sich automatisch jährlich. Hinzu kommt, dass für die Gesellschaft sehr wichtige Lieferantenbeziehungen teilweise ausschließlich auf mündlichen Vereinbarungen beruhen oder kurze Kündigungsfristen beinhalten, sodass die Zusammenarbeit mit diesen Lieferanten jederzeit beendet werden könnte. Weitere Risiken im Hinblick auf Lieferantenbeziehungen ergeben sich aus der internationalen Ausrichtung des SKW-Konzerns. Durch geopolitische Veränderungen, insbesondere durch bewaffnete Konflikte und Kriege, ist es möglich, dass der SKW-Konzern von Rohstoffquellen abgeschnitten werden könnte, da Lieferungen aus dem jeweiligen Staat nicht mehr bezogen werden könnten.

Bei Verlust eines strategisch wichtigen Lieferanten könnte es dem SKW-Konzern im Hinblick auf den Vertrieb von Additiven zur Stahlentschwefelung nicht möglich sein, rechtzeitig einen neuen Lieferanten für derartige Produkte zu finden, der nach Erschöpfung des Lagerbestandes des SKW-Konzerns auftretende Lieferengpässe zu gleichen Konditionen überbrücken und langfristig übernehmen könnte. Dadurch könnte ein Rückgang derjenigen Umsatzerlöse im SKW-Konzern ausgelöst werden, die durch den Vertrieb derartiger Additive erwirtschaftet werden. Ein derartiger Wechsel von Lieferanten könnte auch zu einer Verteuerung der Einsatzstoffe oder vertriebenen Additive und damit zu einer Erhöhung der Aufwendungen des SKW-Konzerns führen. Eine Umlage der gestiegenen Kosten des SKW-Konzerns auf die Kunden könnte weitergehend wegen der Verteuerung der Produkte durch sinkende Absätze zu einem Rückgang der Umsatzerlöse führen.

Lieferengpässe bei Einsatzstoffen für Fülldrähte könnten außerdem zu Produktionsausfällen führen, was zur Folge haben könnte, dass die Gesellschaften des SKW-Konzerns möglicherweise mittel- und langfristige Lieferverträge mit Kunden über Fülldrähte nicht erfüllen könnten. Mögliche erhebliche Schadensersatzansprüche der betroffenen Kunden gegenüber ihrem jeweiligen Vertragspartner im SKW-Konzern wegen Verzugs, insbesondere, wenn es hierdurch zu Produktionsausfällen bei Kunden kommt, könnten sich negativ auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Darüber hinaus wäre es möglich, dass derartige Ereignisse nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsbeziehungen mit den betroffenen Kunden haben. Durch wiederkehrende Lieferengpässe könnte der Ruf des SKW-Konzerns in der Branche Schaden nehmen.


Der SKW-Konzern ist von Personen in Schlüsselpositionen abhängig.

Der Erfolg des SKW-Konzerns hängt in hohem Maße von seinen Mitarbeitern in Manage-mentpositionen sowie in Forschung und Beratung ab. Die Gesellschaft sieht einen der Gründe für ihre derzeitige Marktstellung darin, dass sie einerseits eigenständig Forschung und Entwicklung betreibt, andererseits ihren Kunden produktionsbegleitende individuelle metallurgische Beratung für die Roheisenentschwefelung und Veredelung mittels chemischer Additive anbietet. Für beide Bereiche bedarf es hoch qualifizierter Mitarbeiter, die über die dazu erforderlichen metallurgischen Fachkenntnisse verfügen und aufgrund ihrer Erfahrung die Eigenschaften der Produkte des SKW-Konzerns im Prozess der Stahlerzeugung genau einschätzen können.

Der Verlust von Mitarbeitern in diesen Bereichen hätte mittel- und langfristig negative Auswirkungen auf die Marktstellung der Gesellschaft, da er sich negativ auf laufende und künftige Ent-wicklungsvorhaben auswirken könnte und im Bereich der Kundenberatung negative Auswirkungen auf

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die Marktakzeptanz des SKW-Konzerns haben könnte. Daneben besteht das Risiko, dass derartige Mitarbeiter zu Konkurrenten wechseln und durch ihr Know-How die Wettbewerbsposition eines Wettbewerbers stärken.

Derartige Spezialisten sind außerdem selten und der SKW-Konzern könnte unter Umständen nicht sicherstellen, dass gleichermaßen qualifizierte Mitarbeiter angeworben werden könnten. Insbesondere Forschungs- und Entwicklungsvorhaben sind sehr personenabhängig, weswegen ein Verlust von Mitarbeitern in diesem Bereich zu zeitlichen Verzögerungen führen würde. Es besteht zudem das Risiko, dass mit derartigen Schlüsselpersonen mehrere Mitarbeiter den SKW-Konzern verlassen. Das Risiko könnte sich dadurch erhöhen, dass mit einigen wesentlichen Mitarbeitern Sonderkündigungsrechte vereinbart wurden.


Der SKW-Konzern ist teilweise von Großkunden abhängig.

Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ist teilweise durch die Belieferung von Großkunden gekennzeichnet. Mit einigen dieser Kunden bestehen keine schriftlichen Rahmenvereinbarungen mit Kündigungsfristen und Abnahmeverpflichtungen, sodass diese Kundenverhältnisse auch kurzfristig wegfallen könnten. Verliert der SKW-Konzern diese Kunden und ist nicht in der Lage, durch neue Kundenbeziehungen den ausgefallenen Kundenumsatz zu kompensieren, so wird dies zu einem Rückgang der Umsätze führen.


Es könnten Risiken im Zusammenhang mit möglichen Akquisitionen bestehen.

Die Gesellschaft plant, ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen ihrer internen und externen Wachstumsstrategie auszuweiten. Diese Strategie könnte durch die Akquisition anderer in- und ausländischer Gesellschaften und deren Integration in den SKW-Konzern umgesetzt werden.

Bei derartigen Akquisitionen besteht zunächst das Risiko, dass sich die strategische Ausrichtung der Akquisition zu einem späteren Zeitpunkt als fehlerhaft herausstellt und nicht zu den vom Vorstand bezweckten Ergebnissen führt. Im Zusammenhang mit der Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen, die der SKW-Konzern künftig erwirbt oder an denen er sich beteiligt, besteht zudem das Risiko eines erheblichen Abschreibungsbedarfs, insbesondere falls erworbene Vermögenswerte nicht nachhaltig sind und die Geschäftsanteile über Wert erworben worden sind. Andererseits besteht das Risiko, dass die mit der Integration erhofften Synergien nicht erzielt werden können. Zudem könnten sich weitere Risiken realisieren, die für den SKW-Konzern trotz sorgfältiger Prüfung und Durchführung des Akquisitionsprozesses nicht kontrollierbar wären. Die Produkte oder Geschäftsmodelle von Unternehmen könnten entweder noch nicht oder erst seit kurzer Zeit im Markt eingeführt worden sein, sodass sich die Entwicklung derartiger Zielunternehmen im Vorfeld schwer einschätzen lässt.

Ferner besteht das Risiko, dass Kundenbeziehungen und Mitarbeiter von erworbenen Unternehmen bzw. Unternehmensteilen nicht in dem von der Gesellschaft geplanten Umfang gehalten oder ausgebaut werden könnten. Bei ausländischen Unternehmen könnte der Vorstand der Gesellschaft mit den jeweiligen nationalen Gegebenheiten nur eingeschränkt vertraut sein.


Risiken könnten sich aufgrund der Internationalität des Geschäfts und der geplanten Erschließung neuer geografischer Märkte durch den SKW-Konzern ergeben.

Aufgrund seiner international ausgerichteten Geschäftstätigkeit ist der SKW-Konzern volkswirtschaftlichen, politischen und rechtlichen Risiken ausgesetzt. In einem Teil der Länder, in

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denen der SKW-Konzern produziert oder in denen er seine Produkte absetzt, herrschen, verglichen mit Westeuropa bzw. Nordamerika, andere Rahmenbedingungen. Dies gilt in besonderem Maße für verschiedene asiatische Länder sowie für Länder, die der SKW-Konzern als Wachstumsmärkte identifiziert hat und in denen er Investitionen plant.

Der SKW-Konzern beabsichtigt, seine geschäftlichen Aktivitäten durch die Erschließung neuer Märkte noch weiter auszudehnen. Zu diesem Zweck wurde bereits ein Joint-Venture in Indien gegründet. Des Weiteren erwägt der SKW-Konzern seine Aktivitäten auch in anderen Ländern, insbesondere in Schwellenländern, auszubauen und plant dort erhebliche Investitionen. So sind beispielsweise ein Einstieg in den Entschwefelungsmarkt in der Türkei, die Fülldrahtproduktion in Osteuropa und Indien und die Sicherung des Rohstoffzugangs in Südamerika oder Asien geplant. Aus dieser Geschäftsstrategie ergeben sich eine Reihe von Risiken. Dazu zählen vor allem die in den einzelnen Ländern herrschenden allgemeinen wirtschaftlichen, politischen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, unerwartete Änderungen regulatorischer Anforderungen sowie die Einhaltung einer Vielzahl ausländischer Gesetze und Vorschriften. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die beabsichtigte geografische Expansion des SKW-Konzerns verzögert oder dass eventuell keines der Investitionsvorhaben durchgeführt wird.

Da die Gesellschaft international tätig ist, könnten sich Erhöhungen von Einfuhrzöllen oder anderen Ein- und Ausfuhrbeschränkungen auf die vom SKW-Konzern angebotenen Produkte negativ auf die Geschäftsentwicklung auswirken. Zölle werden im Rahmen der Verhandlungsrunden der WTO-Ministerkonferenz zyklisch neu verhandelt. Sie könnten sich somit auch zum Nachteil der Gesellschaft ändern. Darüber hinaus besteht das weitergehende Risiko von Handelsstreitigkeiten zwischen Staaten. Dabei ist es denkbar, dass Staaten, in die der SKW-Konzern seine Produkte exportiert, ihre Zölle auf derartige Produkte einseitig erhöhen. In diesen Fällen drohen Umsatzeinbußen und Rückgänge der erzielten Margen des SKW-Konzerns, die in Extremfällen auch Exporte in einzelne Staaten für den SKW-Konzern unattraktiv machen können.


Produktionsausfälle oder gegen die Gesellschaft gerichtete Schadensersatzansprüche könnten sich aufgrund von Betriebsunfällen oder Arbeitskampfmaßnahmen ergeben.

Die Produktionsanlagen im SKW-Konzern unterliegen zahlreichen Risiken, die zu Betriebsstörungen und -unfällen führen könnten. Dies zeigte sich in der Vergangenheit beispielsweise bei einem Unfall in dem Werk der Affival S.A.S., einer Tochtergesellschaft der heutigen SKW France S.A.S. (im Folgenden „SKW France“, damals SKW France S.A.) in der Betriebsstätte in Solesmes. Hier kam es im Jahr 2002 zu einer Explosion.

Derartige Unfälle könnten durch externe, nicht von dem SKW-Konzern beeinflussbare Faktoren, z.B. Naturkatastrophen oder Terrorismus, und ebenso durch interne Fehlerquellen im Betriebsablauf, z.B. etwa durch Brände, Explosionen oder die Freisetzungen giftiger oder gesundheitsschädlicher Stoffe, ausgelöst werden. Insbesondere CaC2 entzündet sich bei Kontakt mit Wasser selbst. In der Produktion von Fülldrähten werden Stoffe verwendet, die teilweise leicht entzündlich und explosiv sind. Hinzu kommt die Möglichkeit, dass Produktionsstätten ihren Betrieb zeitweise wegen Arbeitskampfmaßnahmen einstellen müssen.

Solche Betriebsstörungen oder -unfälle könnten mitunter zu langanhaltenden Betriebsunter-brechungen führen. Unter Umständen könnte die betroffene Gesellschaft im SKW-Konzern dadurch ihren Lieferverpflichtungen nicht mehr nachkommen und Aufträge verlieren oder sich darüber hinaus gegenüber Kunden schadensersatzpflichtig machen. Der Betriebsausfall eines Werkes hätte somit erhebliche Auswirkungen auf den gesamten SKW-Konzern.

Darüber hinaus besteht in allen diesen Fällen das Risiko, dass Menschen, fremdes Eigentum und/oder die Umwelt geschädigt werden, was zu erheblichen finanziellen Belastungen führen und auch strafrechtliche Konsequenzen für die verantwortlichen Mitarbeiter haben könnte.

Jedweder Produktionsausfall oder -stillstand, der nicht durch entsprechende Versicherungszahlungen kompensiert wird, hätte Umsatzeinbußen und einen Rückgang des Geschäftsergebnisses zur Folge.

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Der SKW-Konzern ist dem Risiko ausgesetzt, durch fehlerhafte und qualitativ minderwertige Produkte schadensersatzpflichtig zu werden und Kunden zu verlieren.

Die Qualität der Produkte des SKW-Konzerns ist für ihre Vermarktbarkeit ein entscheidender Faktor, da die Zuführung mangelhafter Fülldrähte in der Sekundärmetallurgie oder Additive bei der Roheisenentschwefelung zu einer schlechteren Qualität des Endproduktes Stahl führen könnte. Trotz der getroffenen Vorkehrungen in den Produktionsstätten des SKW-Konzerns zur Qualitätssicherung lassen sich Qualitätsmängel nicht zur Gänze ausschließen.

Falls die vom SKW-Konzern hergestellten Fülldrähte oder die gelieferten Additive zur Roheisenentschwefelung nicht den mit den Kunden vereinbarten Anforderungen genügen, könnte dies zu Schadensersatzansprüchen gegenüber dem jeweiligen Vertragspartner des SKW-Konzerns führen.

In diesen Fällen könnte es darüber hinaus zu Qualitätsminderungen des bei den Kunden des SKW-Konzerns hergestellten Stahles bis hin zur Unverkäuflichkeit kommen. Weiterhin könnten Produktionsausfälle bei den belieferten Kunden auftreten, wenn diese die Produktion einstellen müssten, um die Ursache der Fehlerhaftigkeit ihres Produkts identifizieren zu können. Daraus könnten Schadensersatzansprüche der betroffenen Kunden gegenüber dem Vertragspartner aus dem SKW-Konzern für Mängel und Mangelfolgeschäden resultieren. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass der SKW-Konzern einen großen Teil seiner Umsätze in den USA erwirtschaftet, wo wegen der dortigen Rechtspraxis der sog. „punitive damages“ (Schadensersatz mit Strafcharakter) der Schadensersatzanspruch ein Vielfaches des entstandenen Schadens betragen könnte. Daneben ist nicht auszuschließen, dass derartige Schadensersatzansprüche gegen die Affival Inc. auf die Konzernmutter durchschlagen, wenn diese beispielsweise wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Affival Inc. nahm. Als Folge für den SKW-Konzern wären erhebliche Kosten der Rechtsverfolgung und Aufwendungen für Schadensersatz zu erwarten.

Da nach Einschätzung der Gesellschaft die Qualität der vom SKW-Konzern hergestellten und vertriebenen Produkte ein wesentlicher Gesichtspunkt für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft ist, könnten Qualitätsmängel der Produkte des SKW-Konzerns zu einer Beeinträchtigung der Marktakzeptanz der betroffenen Produkte und anderer vom SKW-Konzern vertriebener Produkte und demzufolge auch zum Verlust von Kunden, zur Beeinträchtigung der Wettbewerbsfähigkeit und zu Umsatzeinbußen führen.


Umweltrechtliche Anforderungen und Sanktionen bei Verstößen gegen selbige könnten die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns beeinträchtigen.

Der SKW-Konzern unterliegt in sämtlichen Geschäftsbereichen weltweit einer Vielzahl von sich laufend ändernden, ständig fortentwickelnden und anspruchsvoller werdenden Vorschriften zum Umwelt- und Gesundheitsschutz und Regelungen in Bezug auf den Umgang mit Chemikalien und Gefahrstoffen. Dies betrifft sowohl die Einsatzstoffe für die Fülldrahtproduktion als auch die chemischen Additive zur Roheisenentschwefelung.

Diese Vorgaben haben in der Vergangenheit erheblichen Investitionsbedarf begründet. Die Gesellschaft geht davon aus, dass hierfür auch in der Zukunft Investitionen erforderlich sein werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn die vom SKW-Konzern einzuhaltenden Vorschriften erheblich verschärft würden. Dieses Risiko kann vom SKW-Konzern nicht beeinflusst werden und die Auswirkungen lassen sich auch nicht von der Gesellschaft prognostizieren. So besteht derzeit beispielsweise eine Verwaltungspraxis, nach der als gefährlich deklarierte Einsatzstoffe für Fülldrähte nach der Produktion von Fülldrähten nicht mehr als Gefahrstoffe klassifiziert sind. Eine Änderung dieser Verwaltungspraxis, bei der die Fülldrähte die Gefahrstoffklassifizierung ihrer Einsatzstoffe beibehielten, würde die Transportkosten für Fülldrähte erhöhen.

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Durch die Vielzahl der umweltrechtlichen Vorgaben, denen der SKW-Konzern unterliegt, ist auch nicht auszuschließen, dass derartige Bestimmungen von den verantwortlichen Mitarbeitern nicht oder nicht im ausreichenden Maße umgesetzt werden. Werden diese Auflagen nicht eingehalten, so könnte es zur Verhängung von Bußgeldern und anderen öffentlich-rechtlichen Sanktionen bis hin zu Betriebsuntersagungen und damit verbundenen Betriebsunterbrechungen in Produktionsstätten des SKW-Konzerns kommen.


Der Versicherungsschutz des SKW-Konzerns könnte sich als nicht ausreichend herausstellen.

Der SKW-Konzern hat nach eigener Einschätzung grundsätzlich Versicherungen in einem für die Art und den Umfang seiner Geschäftstätigkeit angemessenen Rahmen abgeschlossen. Versicherungsschutz besteht in Hinblick auf Haftpflicht-, Produkthaftpflicht-, Transport-, Feuer- und Betriebsunterbrechungsrisiken.

Es besteht jedoch keine Gewähr dafür, dass dieser Versicherungsschutz bei einem konkreten Schadensereignis ausreichend ist. Zum einen könnte in einem Schadensfall die Deckungssumme der Versicherung überschritten sein. Der überschießende Teil der Schadenssumme wäre in diesem Fall direkt durch die betroffene Gesellschaft des SKW-Konzerns zu decken. Außerdem könnten sich im Falle des Eintretens eines Versicherungsschadens oder im Falle der Inanspruchnahme einer Versicherung durch eine höhere Einstufung des SKW-Konzerns die künftigen Kosten für die Versicherung erhöhen.

Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass eine Versicherung zunächst jede Zahlung verweigert, sofern Zweifel bestehen sollten, ob ein konkretes Schadensereignis vom Umfang der Police gedeckt ist oder nicht. In diesem Fall müsste der SKW-Konzern den Schaden zunächst selbst tragen und die Versicherung gegebenenfalls gerichtlich auf Zahlung in Anspruch nehmen. Hierdurch könnten Liquiditätsengpässe und weitergehende Rechtsverfolgungskosten in Zusammenhang mit der Versicherung entstehen. Darüber hinaus könnten die bestehenden Versicherungspolicen einen konkreten Schadensfall überhaupt nicht abdecken. In diesem Fall wäre die Gesellschaft selbst zur vollen Leistung verpflichtet.

Bei Versicherungen, die eine auf einen Zeitraum bezogene kumulierte Deckungssumme für alle eintretenden Schadensereignisse vorsehen, könnte der Versicherungsschutz durch Fehler im Versicherungsmanagement völlig entfallen. Wurde die Deckungssumme in einem Jahr durch mindestens ein oder mehrere Schadensereignisse bereits aufgebraucht und keine Nachversicherung abgeschlossen, so könnte der Versicherungsschutz für später auftretende Schadensfälle nicht mehr ausreichend sein.


Die derzeit bestehenden Managementsysteme könnten sich als ungenügend oder nicht hinreichend skalierbar für ein weiteres strategisches Wachstum der Gesellschaft erweisen.

Der SKW-Konzern plant ein weiteres strategisches Wachstum in unterschiedlichen regionalen Bereichen. Dabei ist es möglich, dass die konzerninternen Risikomanagement-, Controlling- und allgemeinen Managementsysteme nicht zeitgerecht in dem Ausmaß erweitert werden könnten, wie ein künftiges Wachstum erfolgen soll. Gleiches gilt bei der Integration von akquirierten Unternehmen in den Konzern. Folge eines Zurückbleibens der Fortentwicklung oder Implementierung von Management- und Controllingsystemen hinter dem Wachstum des Konzerns könnte sein, dass der Vorstand nicht unmittelbar in den neu akquirierten oder geschaffenen Unternehmen handlungsfähig ist und Anzeichen für nachteilige Entwicklungen in der Geschäftstätigkeit dieser Gesellschaften wegen eines mangelhaften Reportings nicht zeitgerecht wahrnehmen könnte. Dadurch ist es möglich, dass erforderliche Managemententscheidungen nicht oder nicht rechtzeitig getroffen werden könnten.

In Hinblick auf die aus dem Börsengang resultierenden Publizitäts- und Folgepflichten wäre es möglich, dass der Vorstand des SKW-Konzerns wegen Fehlern in der Entwicklung und

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Implementierung von Management- und Controllingsystemen aus Unkenntnis nicht in der Lage ist, nach kapitalmarktrechtlichen Regelungen meldepflichtige Sachverhalte rechtzeitig bekannt zu geben oder veröffentlichungspflichtige Abschlüsse rechtzeitig fertig zu stellen und prüfen zu lassen. So könnte es beispielsweise möglich sein, dass aufgrund unvollständiger oder ausbleibender Berichterstattung aus den Tochtergesellschaften der Vorstand keine Kenntnis von Umständen mit erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns (wie beispielsweise Betriebsunfälle oder Änderungen von nationalen Sicherheitsvorschriften) erlangt, die im Rahmen einer ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG zu veröffentlichen wären. In diesem Fall könnte eine ad-hoc Mitteilung gem. § 15 WpHG ausbleiben. Dies könnte zu gegen die Gesellschaft gerichteten Schadensersatzansprüchen führen.


Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ist dem Risiko ausgesetzt, dass verwendete Substanzen zu gesundheitlichen Schädigungen bei Mitarbeitern oder anderen Personen führen könnten.

Einzelne Stoffe, die der SKW-Konzern vertreibt, sind als gesundheitsgefährdend klassifiziert. Insbesondere wird in der Betriebsstätte der Gesellschaft in Solesmes Blei verarbeitet. Blei kann bei unsachgemäßer Verarbeitung zu erheblichen Gesundheitsgefährdungen bei der Belegschaft führen. Aus derartigen Gesundheitsschäden könnten sich Schadensersatzansprüche der Betroffenen gegenüber der verursachenden Gesellschaft des SKW-Konzerns ergeben.

Derartige Vorfälle könnten auch strafrechtliche Konsequenzen für die verantwortlichen Mitarbeiter haben und zudem durch negative Publizität zu Umsatzrückgängen führen. Außerdem ist es möglich, dass in derartigen Fällen staatliche Sicherheitsbehörden den betroffenen Werken die Betriebserlaubnis zeitlich begrenzt oder unbeschränkt entziehen.

Es lässt sich darüber hinaus nicht ausschließen, dass in der Zukunft weitere Produkte des SKW-Konzerns oder in der Produktion verwendete Materialien, die derzeit nicht als gesundheitsgefährdend gelten, als gesundheitsgefährdend einzustufen sein werden. Eine Erhöhung der regulativen Anforderungen an den Umgang mit diesen Stoffen oder ihren Transport könnten zu erhöhten Kosten in Produktion und Vertrieb für den SKW-Konzern führen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es, insbesondere bei Fehlanwendungen, für die den SKW-Konzern möglicherweise keine Verantwortung trifft, aufgrund noch nicht bekannter Produkteigenschaften oder aber im Laufe des Produktionsprozesses auftretender Kontaminationen, zu Gesundheitsbeeinträchtigungen bis hin zur Lebensgefährdung von Mitarbeitern des SKW-Konzerns oder dritten Personen kommen könnte.


Auf Betriebsgrundstücken, die vom SKW-Konzern genutzt werden, könnten Altlasten entdeckt werden, die möglicherweise durch den SKW-Konzern beseitigt werden müssten.

Weitere umweltrechtliche Risiken ergeben sich in Hinblick auf mögliche Altlasten. Der Produktionsstandort des SKW-Konzerns in Solesmes, Frankreich, steht im Eigentum der Affival S.A.S. Dieser Standort ist nach SEVESO II klassifiziert und unterliegt somit strengsten Umweltanforderungen. An diesem Standort findet seit ca. 100 Jahren industrielle Produktion statt. Im ersten Quartal 2005 wurde für diesen Produktionsstandort ein Umweltgutachten erstellt, wobei jedoch das Erdreich nicht auf chemische Kontamination („Altlasten“) überprüft wurde. Eine detaillierte Bodenuntersuchung wurde auch sonst bislang nicht durchgeführt. Es ist daher möglich, dass eine spätere Analyse des Bodens zu dem Ergebnis kommt, dass auf Grund der industriellen Tätigkeiten Altlasten vorliegen. Die Affival S.A.S. könnte dann dazu verpflichtet werden, derartige Altlasten auf eigene Kosten zu entfernen und das ggf. kontaminierte Erdreich fachgerecht entsorgen zu lassen. Dabei ist es nicht von Bedeutung, ob die Altlasten von ihr oder einem früheren Eigentümer verursacht wurden. Je nach Grad der Kontaminierung und der Schädlichkeit der chemischen Verunreinigungen könnte dies zu erheblichen Aufwendungen der Affival S.A.S. führen. Auch in dem Fall, dass die Affival S.A.S. oder eine andere Gesellschaft des SKW-Konzerns weitere derartige Betriebsgrundstücke

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künftig als Eigentümer erwirbt, könnte die erwerbende Gesellschaft derartigen Ansprüchen auf die Beseitigung von Altlasten ausgesetzt sein.

Der SKW-Konzern könnte daneben auch aufgrund von Belastungen anderer Grundstücke, bei denen - möglicherweise noch unerkannte - Verunreinigungen oder Altlasten bestehen, haften, selbst wenn der SKW-Konzern die Verunreinigungen oder Altlasten nicht verursacht hat und nur Mieter des betroffenen Grundstücks ist. So könnte es zu einer Verpflichtung zur Entsorgung von Asbest-Verunreinigungen am Produktionsstandort der Affival Inc. in den USA kommen. Neben diesen Asbest-Verunreinigungen könnten auch andere, derzeit nicht bekannte Verunreinigungen oder Altlasten an dieser Betriebsstätte oder an anderen Betriebsstätten zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden. Der SKW-Konzern hat die mögliche Belastung ihrer Betriebsstätten mit Verunreinigungen oder Altlasten nicht abschließend für alle Betriebsstätten untersucht.

Derartige Haftungsfälle könnten zu erheblichen Aufwendungen des SKW-Konzerns führen, für die im Vorfeld keine Rückstellungen gebildet werden können und die sich negativ auf das Ergebnis der jeweils betroffenen Gesellschaft sowie des SKW-Konzerns auswirken würden. Darüber hinaus besteht in Bezug auf diese Risiken auch die Gefahr, dass das Ansehen des SKW-Konzerns in der Öffentlichkeit oder die Beziehung des SKW-Konzerns zu seinen Kunden beeinträchtigt werden könnte.


Der SKW-Konzern ist Risiken im Zusammenhang mit seinem bestehenden Joint-Venture und möglichen künftigen Joint-Ventures ausgesetzt.

Die SKW Stahl-Metallurgie GmbH (im Folgenden „SKW GmbH“), eine 100 %-ige Tochter der SKW Holding, ist in Indien ein strategisch bedeutendes Joint-Venture mit zwei anderen Gesellschaften (The Tata Iron and Steel Company Limited und TAI Industries Limited, jeweils mit Sitz in Indien, im Folgenden „Joint-Venture-Partner“) eingegangen – Jamipol. Dieses Joint-Venture ist in Indien tätig, einem Markt, den die Gesellschaft als maßgeblich für ihre zukünftige Expansion und ihr Wachstum identifiziert hat. Der SKW-Konzern ist an Jamipol mit einem Anteil von 30,22 % beteiligt. Es besteht darüber hinaus die Möglichkeit, dass die Gesellschaft in Zukunft weitere Joint-Ventures eingeht, um ihre Strategie der regionalen Expansion umzusetzen. Die Fähigkeit des SKW-Konzerns, das strategische Potential der Regionen und Teilmärkte voll auszunutzen, in denen er im Rahmen eines Joint-Ventures tätig ist, würde möglicherweise beeinträchtigt, wenn es nicht gelingt, Einigkeit mit den jeweiligen Partnern des Joint-Ventures über die Strategie und deren Umsetzung zu erzielen. Ähnliche Schwierigkeiten in der Zusammenarbeit könnten sich ergeben, falls der SKW-Konzern, die jeweiligen Partner oder das Joint-Venture selbst ihre Leistungen nicht mehr im vereinbarten Umfang, zu wettbewerbsfähigen Preisen oder in der gewünschten Qualität erbringen oder gegen sonstige ihrer vertraglichen Verpflichtungen verstoßen.

Bei einem Joint-Venture ist es grundsätzlich möglich, dass der SKW-Konzern über einen Minderheitsanteil oder zu gleichen Teilen mit einem Partner an dem Joint-Venture beteiligt ist. Bei Jamipol ist der SKW-Konzern mit einem Minderheitenanteil beteiligt. Eine Stellung als Minderheitsgesellschafter könnte dazu führen, dass die SKW GmbH nur in Abstimmung und im Einvernehmen mit den Joint-Venture-Partnern oder den künftigen Partnern Einfluss auf strategisch relevante Entscheidungen hat. Solche Entscheidungen könnten unter Umständen auch gegen ihren Willen getroffen und umgesetzt werden. Bei Joint-Ventures, bei denen der SKW-Konzern mit einem einzelnen Partner zu gleichen Anteilen beteiligt ist, besteht die Gefahr, dass strategisch wichtige Entscheidungen blockiert werden.

Schließlich besteht die Gefahr, dass die Joint-Venture-Partner oder künftigen Partner des SKW-Konzerns die Zusammenarbeit mit dem SKW-Konzern nicht fortsetzen möchten und eine Beendigung ihres Engagements anstreben. Umgekehrt könnten die Joint-Venture-Partner oder künftigen Partner auch eine Übernahme der vom SKW-Konzern gehaltenen Beteiligung an dem jeweiligen Joint-Venture anstreben. Aufgrund von derartigen strategischen Entscheidungen dieser Partner könnte der SKW-Konzern gezwungen sein, den Eintritt neuer Partner in das Joint-Venture zu akzeptieren, die Beteiligung der Joint-Venture-Partner oder künftiger Partner zu erwerben oder die Zusammenarbeit im Joint-Venture zu beenden. Jede dieser Alternativen könnte den wirtschaftlichen Interessen des SKW-

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Konzerns zuwider laufen. Dadurch könnte der erwartete Erfolg des Joint-Ventures ausbleiben und damit die Investitionen des SKW-Konzerns verloren gehen.


Finanzwirtschaftliche und steuerrechtliche Risiken

Wechselkursschwankungen könnten sich erheblich auf das Ergebnis der Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns auswirken.

Die Internationalität des Geschäfts des SKW-Konzerns hat zur Folge, dass bestimmte Tochtergesellschaften ihr Geschäft in anderen Währungen als dem Euro betreiben. Üblicherweise wird ein erheblicher Teil des Konzernaußenumsatzes von Tochtergesellschaften erzielt, deren Landeswährung nicht auf Euro lautet. Währungsschwankungen haben in Abhängigkeit von der jeweiligen Region unterschiedlichen Einfluss auf das Ergebnis der jeweiligen Gesellschaften des SKW-Konzerns. So wickelt die Affival Inc. ihr gesamtes operatives Geschäft in den USA in US-Dollar ab. Im Rahmen des Konzernabschlusses müssen die Ergebnisse der Affival Inc. zum Abschlussstichtag von US-Dollar in Euro umgerechnet werden, so dass sich aufgrund von Wechselkursschwankungen zwischen den Abschlussstichtagen negative Auswirkungen auf die Erträge des SKW-Konzerns ergeben könnten. Dieses Umrechnungsrisiko kann nicht abgesichert werden. Bei den übrigen Beteiligungen könnten darüber hinaus Währungsrisiken auftreten, wenn Geschäfte in anderen Währungsräumen als dem Euroraum getätigt werden.


Der SKW-Konzern könnte Steuernachforderungen für vergangene Veranlagungszeiträume ausgesetzt sein.

Gegenüber den Gesellschaften des SKW-Konzerns ergingen insbesondere in den Geschäftsjahren 2003, 2004 und 2005 Steuerbescheide, die unter dem Vorbehalt der Nachprüfung durch eine Betriebsprüfung der zuständigen Finanzbehörde stehen. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass der SKW-Konzern über erhebliche steuerliche Verlustvorträge verfügt.

Diese Verlustvorträge des SKW-Konzerns ergaben sich zum einem aus dem operativen Geschäft, zum anderen aus Restrukturierungseffekten. Da bei der Beurteilung der steuerlichen Verlustvorträge komplexe steuerrechtliche Fragestellungen im Raum stehen, besteht das Risiko, dass eine spätere Betriebsprüfung die Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht teilt und die geltend gemachten Verlustvorträge nicht anerkennt.

Käme eine künftige Betriebsprüfung zu dem Ergebnis, dass dem SKW-Konzern diese Verlustvorträge nicht zustehen, so könnte es zu erheblichen Steuernachforderungen für Veranlagungszeiträume kommen, in denen Gesellschaften des SKW-Konzerns diese Verlustvorträge geltend machten. Dies könnte bei einzelnen Gesellschaften des SKW-Konzerns zu Steuernachzahlungen führen. Darüber hinaus könnten möglicherweise diese Verlustvorträge künftig nicht mehr genutzt werden. Dies würde zu erheblichen Nachteilen in Hinblick auf die Ertragslage des SKW-Konzerns führen.

Im Übrigen könnten spätere Betriebsprüfungen zu dem Ergebnis kommen, dass von der Gesellschaft erklärte betriebliche Aufwendungen nicht anerkannt werden, bislang durch die Gesellschaft oder ihre steuerlichen Berater anders gewürdigte Sachverhalte zu höheren Erträgen einzelner Gesellschaften führen oder die abgegebenen Steuererklärungen aus anderen Gesichtspunkten fehlerhaft sind. Dies könnte zu Steuernachzahlungspflichten der betroffenen Gesellschaften führen und die Ertraglage des SKW-Konzerns nachteilig beeinflussen.

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Steuerliche Risiken könnten sich auch durch die im internationalen Geschäftsverkehr bestehenden Anforderungen, sowie an die Verrechnungspreisdokumentation ergeben.

Weitere steuerliche Risiken ergeben sich in diesem Zusammenhang durch die internationale Tätigkeit des SKW-Konzerns. Da einzelne Gesellschaften des SKW-Konzerns nicht der deutschen Steuerrechtsordnung unterliegen, besteht die Möglichkeit, dass steuerrelevante Sachverhalte in einem nicht zur Besteuerung berechtigten Staat erklärt bzw. in dem tatsächlich zur Besteuerung berechtigten Staat jedoch nicht erklärt werden könnten. Außerdem besteht das Risiko, dass derartige Sachverhalte aus diesem Grund nicht bzw. nicht umfassend nach den Anforderungen des tatsächlich zur Besteuerung berechtigten Staates erklärt bzw. dokumentiert werden könnten. Aufgrund des regen konzerninternen Liefer- und Leistungsaustausches zwischen den SKW-Gesellschaften besteht vor diesem Hintergrund insbesondere die Gefahr, dass die Dokumentation der Verrechungspreise aus Sicht einzelner lokaler Finanzverwaltungen als nicht ausreichend erachtet werden könnte.

Hieraus könnten sich Steuernachzahlungsverpflichtungen und gegebenenfalls Bußgelder zu Lasten des SKW-Konzerns ergeben.


Zinsänderungen könnten für die in Anspruch genommenen Kredite der Gesellschaft zu einer erhöhten Zinsbelastung der Gesellschaft führen.

Der SKW-Konzern ist darüber hinaus einem Zinsrisiko ausgesetzt. Zum 31. Dezember 2005 betrugen die Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten TEUR 6.984. Die Verzinsung lag in einer Bandbreite zwischen 3,125 % und 6,9 % p.a.

Es ist nicht auszuschließen, dass das Zinsniveau in einzelnen Ländern, in denen der SKW-Konzern tätig ist, steigt. Dadurch könnten sich bestehende und künftige Darlehen der Gesellschaft verteuern. Dies würde zu einer Erhöhung der Zinsbelastung des SKW-Konzerns führen und sich negativ auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auswirken.


Eine Kündigung von Gesellschafterdarlehen könnte negative Auswirkungen auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft haben.

ARQUES gewährt dem SKW-Konzern Gesellschafterdarlehen, die aufgrund der vertraglichen Regelungen ganz oder teilweise von ARQUES kurzfristig zurückgefordert werden können. Ist dies der Fall, könnten sich negative Auswirkungen auf die Liquiditätssituation des SKW-Konzerns ergeben.


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Rechtliche Risiken

Gläubiger der im Insolvenzplanverfahren befindlichen SKW LRR könnten Ansprüche gegen den SKW-Konzern geltend machen.

Über die SKW LRR, eine Tochtergesellschaft der SKW France mit Sitz in Frankreich, wird derzeit ein Insolvenzplanverfahren durchgeführt. Dieses Insolvenzplanverfahren birgt weitergehende Risiken für den SKW-Konzern.

Während des laufenden Insolvenzplanverfahrens ist nicht auszuschließen, dass Insolvenzgläubiger der SKW LRR über dieses Verfahren hinaus die SKW Holding oder die SKW France in Anspruch nehmen. Dies ist nach französischem Insolvenzrecht im Einzelfall möglich. Hieraus könnten sich gesonderte Ansprüche der Insolvenzgläubiger gegen diese Gesellschaften ergeben, die über die Verteilung der Insolvenzmasse hinausgehen.

Auch nach Eintragung des Abschlusses des Insolvenzplanverfahrens in das französischen Handelsregister besteht dieses Risiko für ein Jahr fort, da in diesem Zeitrahmen noch Ansprüche von Insolvenzgläubigern geltend gemacht werden könnten.


Durch die internationale Ausrichtung des SKW-Konzerns ist die Gesellschaft einer Vielzahl unterschiedlicher regulativer Umfelder ausgesetzt.

Der SKW-Konzern ist neben seiner Tätigkeit im europäischen Raum, insbesondere in den USA und Asien tätig. Diese Regionen sind von sehr unterschiedlichen Rechtssystemen geprägt.

Gerade im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit in den USA ergibt sich ein erhöhtes Prozessrisiko auf Grund des regulativen Umfelds für den SKW-Konzern. So ist derzeit in Zusammenhang mit dem Chapter 11-Verfahren eines Kunden der Affival Inc., der Bethlehem Steel Corporation, ein Verfahren nach Sec. 547 Bancruptcy Code (USA) gegen Affival Inc. anhängig. Aufgrund dieses Verfahrens könnte die Affival Inc. verpflichtet werden, Zahlungen in erheblichem Umfang an die Insolvenzgläubiger der Bethlehem Steel Corporation zu leisten. Auch im Falle eines Vergleichs in diesem Verfahren können hohe Aufwendungen aus diesem Verfahren für die Affival Inc. entstehen. Für dieses Verfahren wurden bislang keine Rückstellungen gebildet, da es sich noch in einem frühen Verfahrensstadium befindet.

Abgesehen von erhöhten Prozessrisiken ist nicht auszuschließen, dass der Vorstand oder die jeweiligen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften die jeweiligen Rechtssysteme nicht in dem Ausmaß überblicken, wie dies bei der Tätigkeit im Inland der Fall wäre und rechtliche Problemstellungen nicht im Vorfeld erkennen und durch Berater klären lassen können. Denkbar ist insbesondere im Zusammenhang mit dem geplanten regionalen Wachstum der Gesellschaft, dass für die operative Tätigkeit in einem anderen Rechtsraum erforderliche Genehmigungen nicht gewährt oder aufgrund von Verstößen gegen dortige Anforderungen wieder entzogen werden könnten.

Hierdurch könnten sich -wie auch im Inland- Verstöße gegen öffentlich-rechtliche Vorschriften, insbesondere gegen umwelt-, gewerbe- und wettbewerbsrechtliche Regelungen, ergeben. Außerdem könnten beim Abschluss von Verträgen, der Beweissicherung im Vorfeld von Zivilprozessen, der Wirksamkeit gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen oder bei Fragen des Arbeitsrechts und Betriebsschutzes Fehler unterlaufen.

Derartige Fehler könnten zur Verhängung von Bußgeldern, zum Verlust von Forderungen oder zum Fehlschlagen von Maßnahmen des Vorstandes führen. Darüber hinaus könnten sie zu einer Nichtgewährung oder einem zeitweisen oder unbegrenzten Entzug bereits erteilter behördlicher Genehmigungen führen. Dadurch könnten sich Auswirkungen auf die Umsatzerlöse oder Aufwendungen der Gesellschaft ergeben.

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Ein Verlust von für die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns bedeutenden Patenten könnte zu einer Erhöhung des Wettbewerbsdrucks auf den SKW-Konzern führen.

Der SKW-Konzern verfügt über mehrere Patente, die für seinen Geschäftserfolg von Bedeutung sind. Ein Teil dieser Patente steht dem SKW-Konzern nur gemeinsam mit einem Geschäftspartner zu, ein anderer Teil wurde von zwischenzeitlich aufgelösten Konzernunternehmen erworben, deren rechtliche Stellung nicht völlig geklärt ist. Weitere Patente wurden von Dritten lizenziert, wobei teilweise unsicher ist, ob diese Patente den Dritten zustehen.

Auch wenn Patente kraft Gesetzes eine Vermutung für ihre Wirksamkeit entfalten, folgt aus deren Erteilung gleichwohl nicht zwangsläufig, dass sie wirksam sind oder sich etwaige Patentansprüche in dem erforderlichen oder gewünschten Ausmaße durchsetzen lassen. Es ist jederzeit möglich, dass Dritte im Wege von Löschungsklagen bestehende Patente angreifen und eine Löschung auch durchsetzen könnten. In diesem Fall verliert der SKW-Konzern das ausschließliche Nutzungsrecht für die durch das Patent geschützte Erfindung. Zudem besteht keine Gewähr, dass sämtliche von dem SKW-Konzern für seine neuen Technologien (insbesondere „No Splash Tip“) beantragten bzw. geplanten Patente in allen Ländern, in denen dies aus Sicht des SKW-Konzerns erforderlich ist, erteilt werden, und es lässt sich nicht ausschließen, dass Dritte Patente des SKW-Konzerns verletzen und es dem SKW-Konzern aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich ist, eine derartige Verletzung zu unterbinden.

Der SKW-Konzern nutzt darüber hinaus mehrere Patente des Degussa-Konzerns im Wege einer Lizenzvereinbarung. Diese Lizenzverträge begründen kein exklusives Nutzungsrecht des SKW-Konzerns. Der SKW-Konzern könnte somit nicht verhindern, dass Wettbewerbern des SKW-Konzerns ihrerseits eine gleichwertige Lizenz vom Degussa-Konzern erteilt wird.

Daneben sind nicht patentierbare bzw. nicht patentierte Geschäftsgeheimnisse und nicht vertrauliches Know-How für den geschäftlichen Erfolg des SKW-Konzerns – insbesondere in Bereichen mit technisch anspruchsvollen Produkten und Produktionsprozessen – von hoher Bedeutung. Wurde derartiges Know-How nicht patentiert, obwohl die Voraussetzungen für eine Patenterteilung vorlagen, besteht das Risiko, dass eine spätere Anmeldung nicht mehr möglich ist. Der SKW-Konzern könnte dann kein Ausschließlichkeitsrecht an dem nicht patentierten Know-How gegenüber Dritten geltend machen. Dieses Risiko wird dadurch verstärkt, dass der SKW-Konzern bislang nicht mit allen Mitarbeitern in Schlüsselpositionen Geheimhaltungsvereinbarungen abgeschlossen hat.

In diesem Zusammenhang ist auch darauf hinzuweisen, dass die Patentverwaltung des SKW-Konzerns vor der Übernahme durch ARQUES zentralisiert bei der Degussa AG durchgeführt wurde. Eine eigenständige Patentverwaltung befindet sich derzeit im Aufbau. Die mit diesem Übergang verbundenen Friktionen könnten Fehler bei der derzeitigen Patentverwaltung begünstigen. Aus diesem Grund kann derzeit auch keine genaue Aussage dazu getroffen werden, ob der SKW-Konzern über die Patente oder entsprechende Nutzungsrechte in Bezug auf Patente verfügt, die im Rahmen der derzeitigen Geschäftstätigkeit von Gesellschaften des SKW-Konzerns und/oder deren Vertragspartnern verwendet werden und ob die bestehende Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns gegebenenfalls Schutzrechte Dritter verletzt.

Ein unzureichender Schutz des geistigen Eigentums des SKW-Konzerns könnte zu negativen Auswirkungen auf die bestehende Geschäftstätigkeit führen und seine Fähigkeit einschränken, erzielte Technologievorsprünge gewinnbringend zu nutzen, oder zu einer Minderung zukünftiger Erträge führen, solange andere Hersteller Produkte herstellen oder vermarkten könnten, die denjenigen, die vom SKW-Konzern entwickelt wurden, ähnlich sind. Dies wird durch den Umstand verstärkt, dass die Markteintrittsbarrieren für die Herstellung von Fülldrähten (Anfangsinvestitionen) gering sind. Hierdurch könnte die Wettbewerbsposition des SKW-Konzerns beeinträchtigt werden.


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Nach dem Ablauf der Markenlizenzverträge des SKW-Konzerns mit der Degussa AG könnte die Gesellschaft nach mehreren Jahren nicht mehr berechtigt sein, die Marken „skw“ und „SKW Metallurgie“ zu nutzen.

Der SKW-Konzern verfügt selbst über keine eigenen Rechte an den Marken „skw“ und „SKW Metallurgie“. Er ist lediglich aufgrund zweier Markenlizenzverträge mit der Degussa AG einerseits sowie einer Tochtergesellschaft der Degussa AG andererseits berechtigt, diese Marken zu führen.

Die jeweiligen Lizenzverträge wurden langfristig abgeschlossen. Nach Ablauf der Markenlizenzen besteht das Risiko, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, eine Verlängerung der Markenlizenzverträge zu vereinbaren. Dem SKW-Konzern könnte dann von dem zu diesem Zeitpunkt berechtigten Markeninhaber die weitere Führung der Marken „skw“ und „SKW Metallurgie“ untersagt werden. Erfolgt dann keine Umfirmierung der Gesellschaften des SKW-Konzerns, könnte der Markeninhaber Unterlassungsansprüche, Schadensersatzansprüche und/oder fiktive Lizenzgebühren gegen die betroffenen Gesellschaften des SKW-Konzerns geltend machen.

Neben diesen Schadensersatzansprüchen wäre die Folge, dass der SKW-Konzern künftig nicht mehr die Marken „skw“ und „SKW Metallurgie“ als Teil ihres Unternehmenskennzeichens gebrauchen könnte. Die wirtschaftliche Konsequenz wäre eine Schwächung der Marktstellung der Gesellschaft, da diese in der Branche und bei ihren Kunden unter diesen Marken Bekanntheit erlangt hat.

Hierdurch könnte die Wettbewerbsposition des SKW-Konzerns beeinträchtigt werden, und daraus könnten möglicherweise Umsatzeinbußen resultieren.


Angebotsbezogene Risiken

Aktienverkäufe der ARQUES könnten zu Belastungen des Aktienkurses führen.

Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots wird ARQUES aller Voraussicht nach weiterhin einen Anteil von mehr als 50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Die Abgebende Aktionärin hat sich verpflichtet, bis zwölf Monate nach der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse keine Aktien der Gesellschaft zu veräußern oder sonstige Geschäfte zu tätigen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen, wobei innerhalb der letzten sechs Monate solche Geschäfte mit Zustimmung von Viscardi möglich sind, die nicht ohne wichtigen Grund verweigert werden darf. Die Gesellschaft kann nicht gewährleisten, dass ARQUES diese Verpflichtung einhält. Es lässt sich nicht voraussagen, welche Auswirkungen zukünftige Aktienverkäufe gegebenenfalls auf den Börsen- oder Marktpreis der Aktien der Gesellschaft haben werden. Sollte die Abgebende Aktionärin vor oder nach Ablauf der Sperrfrist Aktien ganz oder teilweise verkaufen, könnte der Börsen- oder Marktpreis der Aktien beeinträchtigt werden. Durch solche Verkäufe könnte es für die Gesellschaft auch schwieriger werden, künftig neue Aktien zu dem von der Gesellschaft für angemessen gehaltenen Zeitpunkt und Preis auszugeben. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Abgebende Aktionärin nach Ablauf der Marktschutzvereinbarungen keine Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft durchführen wird.

Es könnten sich Interessenkollisionen mit den Interessen der ARQUES ergeben.

Unmittelbar nach Abschluss dieses Angebots wird ARQUES aller Voraussicht nach weiterhin einen Anteil von mehr als 50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Außerdem gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zunächst zwei Mitglieder an, die gleichzeitig Mitglieder des Vorstandes von ARQUES sind. Durch diese Beteiligung ist ARQUES in der Lage, einen erheblichen Einfluss auf den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung und folglich auch auf Entscheidungen über Maßnahmen, die der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden, auszuüben. Die Interessen von ARQUES könnten mit den Interessen der sonstigen Anleger in Konflikt stehen.

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Es könnte sich kein öffentlicher Handel in Aktien der Gesellschaft entwickeln.

Vor diesem Angebot gab es keinen öffentlichen Handel in Aktien der Gesellschaft. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich nach diesem Angebot ein liquider Handel in den Aktien der Gesellschaft entwickelt und dass der Börsenpreis nicht unter den für das Angebot festgelegten Kaufpreis sinken wird. Der Kaufpreis der Aktien wird im Wege eines Bookbuilding-Verfahrens ermittelt und gibt keinen Aufschluss über den Börsenpreis, zu dem die Aktien im Anschluss an das Angebot an der Frankfurter Wertpapierbörse oder an einer anderen Wertpapierbörse gehandelt werden. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Aktien zur Entwicklung eines Handels führen wird oder wie liquide der Handel werden könnte. Es könnte zu erhöhter Volatilität des Börsenpreises für die Aktien der Gesellschaft kommen und aufgrund dessen könnten Kauf- und Verkaufsaufträge weniger effizient ausgeführt werden. Anleger werden ferner unter Umständen nicht in der Lage sein, die Aktien zum für das Angebot festgelegten Kaufpreis, zu einem höheren Börsenpreis oder überhaupt wieder zu verkaufen.

Es könnte sich ein volatiler Börsenpreis der Aktien ergeben.

Nach dem Angebot könnte der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft erheblich schwanken, und zwar insbesondere infolge schwankender tatsächlicher oder prognostizierter Ergebnisse, geänderter Gewinnprognosen oder der Nichterfüllung der Erwartungen von Wertpapieranalysten, veränderter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren. Die allgemeine Volatilität von Börsenpreisen könnte den Börsenpreis für die Aktien der Gesellschaft ebenfalls unter Druck setzen, ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder ihren Geschäftsaussichten steht.

Durch künftige Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft könnte die Beteiligung der Aktionäre verwässert werden.

Die Gesellschaft wird möglicherweise zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums in Zukunft weiteres Kapital benötigen. Sowohl die Beschaffung weiteren Eigenkapitals durch Ausgabe neuer Aktien als auch die mögliche Ausübung von Wandel- und Optionsrechten durch die Inhaber möglicherweise noch auszugebender Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen könnten zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen. Zudem könnte der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen neu auszugebende Aktien der Gesellschaft sowie die Ausübung von Aktienoptionsplänen durch Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen von künftigen Aktienoptionsplänen oder Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Rahmen von künftigen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu einer solchen Verwässerung führen.

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Allgemeine Informationen

Verantwortlichkeit für den Prospekt und Erklärung über die erforderliche Sorgfalt

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG mit Sitz in Unterneukirchen, die Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH mit Sitz in München und die Norddeutsche Landesbank Girozentrale mit Sitz in Hannover übernehmen gemäß § 5 Absatz 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospektes (der „Prospekt“).

Die Gesellschaft, die Viscardi und die NORD/LB erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Sie erklären, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Wertpapierprospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussagen des Prospektes wahrscheinlich verändern können.

Gegenstand des Prospektes

Gegenstand dieses Prospektes für Zwecke des öffentlichen Angebots ist insgesamt eine Maximalzahl von 1.897.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bestehend aus

- einer Maximalzahl von 1.097.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. November 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,

- einer Maximalzahl von 600.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der Abgebenden Aktionärin und

- einer Maximalzahl von 200.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der Abgebenden Aktionärin im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung,

jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnan-teilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006.

Gegenstand dieses Prospektes für Zwecke der Börsenzulassung ist die Zulassung zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse von 3.325.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (bisheriges Grundkapital) und von 1.097.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. November 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage – jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006.

Veröffentlichung des Prospektes

Dieser Prospekt wird zur kostenlosen Ausgabe bei der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Fabrikstraße 6, 84579 Unterneukirchen und der Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, Brienner Strasse 1, 80333 München, sowie der Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Friedrichswall 10, 30159 Hannover bereitgehalten.

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Der Prospekt kann auch elektronisch unter http://www.skw-steel.com in dem Bereich Investor Relations / Finanzberichte abgerufen werden.

Hinweise zu Angaben im Prospekt

Informationen Dritter

Dieser Prospekt enthält eine Reihe von Verweisen auf Daten, statistische Informationen und Studien Dritter, einschließlich Angaben von der Homepage des Stahl-Informationszentrums unter http://www.stahl-info.de, der Veröffentlichung „Warmband: Qualität in großer Bandbreite“ von Thyssen Krupp Steel, „World Steel in Figures 2006“ von dem International Iron and Steel Institute (im Folgenden „IISI“) und der Homepage der IISI unter http://www.worldsteel.org, der China Iron and Steel Association (im Folgenden „CISA“), die Homepage des indischen Ministeriums für Stahl unter http://steel.nic.in, den Vorträgen der United Nations Conference on Trade and Development (im Folgenden: „UNCTAD“) und dem SeverStal-Konzern auf der Konferenz der Organisation for Economic Co-Operation and Development (im Folgenden: „OECD“) am 16./17. Mai 2006 in Neu Delhi, der Homepage des türkischen Stahlherstellers Erdemir Inc. unter http://www.erdemir.com.tr und einem Interview mit Dieter Ameling, Präsident des Deutschen Stahlverbandes in der Süddeutschen Zeitung vom 23. Juni 2006.

Die Gesellschaft hat diese Informationen Dritter korrekt wiedergegeben. Es wurden, soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie es aus den von diesen Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte, keine Tatsachen ausgelassen, die die wiedergegebenen Informationen unrichtig oder irreführend gestalten würden. Marktstudien basieren häufig auf Informationen und Annahmen, die möglicherweise weder exakt noch sachgerecht sind. Ihre Methodik ist von Natur aus vorausschauend und spekulativ. Der Prospekt enthält ferner auf Marktdaten Dritter bezogene Schätzungen der Gesellschaft, denen veröffentlichte Marktdaten oder Zahlenangaben aus öffentlich zugänglichen Quellen zugrunde liegen. Die SKW Holding und das Konsortium haben die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zu Grunde gelegt haben, nicht überprüft und übernehmen daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben aus Studien Dritter.

Hinweise zu Finanz- und Währungsangaben

Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzdaten sind den Jahresabschlüssen der SKW Holding für den Zeitraum vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003, den Zeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004 und den Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005, sowie dem Konzernabschluss der SKW Holding jeweils für den Zeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004 sowie für den Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005, welche von PwC geprüft worden sind, und dem ungeprüften Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den am 30. September 2006 endende Neunmonatszeitraum des Geschäftsjahres 2006 entnommen.

Ein Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2003 wurde von der SKW Holding nicht erstellt, da der Konzern erst mit dem Erwerb der ersten Beteiligung in 2004 entstanden ist. Aus diesem Grund bestand für das Geschäftsjahr 2003 keine Konzernrechnungslegungspflicht. Der Jahresabschluss 2005 wurde in Hinblick auf die Firma der Gesellschaft und den Posten sonstige betriebliche Erträge /Erträge aus der Kapitalherabsetzung geändert. Die aufgrund dieser Änderung durchgeführte Nachtragsprüfung durch PwC führte zu keinen Einwendungen.

Alle Währungsangaben in diesem Prospekt beziehen sich auf den Euro. Sofern Zahlenangaben in einer anderen Währung aufgeführt sind, ist dies ausdrücklich bei der betreffenden Zahl durch die Bezeichnung der entsprechenden Währung oder des Währungssymbols vermerkt.

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Die Stichtagskurse der relevanten Währungen, wie sie im Anhang des Konzernabschlusses 2005 enthalten sind, verhielten sich in den Geschäftsjahren 2004 und 2005 wie folgt:

Stichtagskurs Durchschnittskurs 1 EURO 31.12.2005 31.12.2004 2005 2004

Indien INR 53,9200 58,6110 55,0900 56,3674 Japan JPY 138,9000 139,6500 137,1010 134,4000 Korea KRW 1.184,4200 1.410,0500 1.275,9100 1.422,6200 USA USD 1,1797 1,3620 1,2441 1,2440

Hinweise zu Zahlenangaben

Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet. In den Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls enthaltenen Gesamtsummen. Für die Berechnung der im Text verwendeten Prozentangaben wurde dagegen nicht von den kaufmännisch gerundeten sondern von den tatsächlichen Werten ausgegangen. Daher kann es in einigen Fällen dazu kommen, dass Prozentzahlen im Text von Prozentsätzen abweichen, die sich auf der Basis von gerundeten Werten ergeben.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen, d.h. Tatsachen und Ereignisse, die vor dem 20. November 2006 feststanden oder sich ereigneten.

Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Verhältnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns wesentlich von denjenigen abweichen und negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen und beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen könnten, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten die Anleger unbedingt die Kapitel „Risikofaktoren“, „Geschäftstätigkeit“, „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“ und „Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten“ lesen, die eine ausführlichere Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des SKW-Konzerns und den Markt haben, in dem der SKW-Konzern tätig ist.

In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Darüber hinaus können sich die in diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter (siehe vorstehend „Informationen Dritter“) als unzutreffend herausstellen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass weder die Gesellschaft noch das Konsortium die Verpflichtung übernehmen, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

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Abschlussprüfer der Gesellschaft

Zum Abschlussprüfer der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2003, 2004, 2005 und das laufende Geschäftsjahr sowie für die Konzernabschlüsse der Jahre 2004, 2005 und das laufende Geschäftsjahr wurde die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Elsenheimerstr. 33, 80687 München bestellt. PwC ist Mitglied der Wirtschaftsprüfer-kammer, Berlin.

PwC hat den Konzernabschluss der SKW Holding zum 31. Dezember 2005 nach EU-IFRS, den Konzernabschluss der SKW Holding zum 31. Dezember 2004 (EU-IFRS) sowie die Jahresabschlüsse der SKW Holding zum 31. Dezember 2005, zum 31. Dezember 2004 und 2003 nach deutschem Recht (jeweils HGB) geprüft.

Die Jahres- und Konzernabschlüsse wurden von PwC unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) aufgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Einsichtnahme in Unterlagen der Gesellschaft

Während der Gültigkeit dieses Prospektes können Kopien folgender Unterlagen in Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Fabrikstraße 6, 84579 Unterneukirchen und bei der Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, Brienner Strasse 1, 80333 München eingesehen werden:

- Die Satzung der Gesellschaft; - Konzernzwischenabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zum

30. September 2006 (EU-IFRS / ungeprüft) - Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG des Geschäftsjahres

2005 (EU-IFRS / geprüft); - Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG des Geschäftsjahres

2004 (EU-IFRS / geprüft); - Geänderter Jahresabschluss des SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH) 2005 (HGB / geprüft); - Jahresabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH des

Geschäftsjahres 2004 (HGB / geprüft); - Jahresabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH (damals firmierend

als ARQUES Beteiligungs GmbH) des Geschäftsjahres 2003 (HGB / geprüft); - Historische Finanzinformationen der Tochtergesellschaften der Gesellschaft für

jedes der beiden letzten der Veröffentlichung des Prospektes vorausge-gangenen Geschäftsjahre.

Künftige Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der Gesellschaft und der in diesem Prospekt genannten Zahl- und Hinterlegungsstelle erhältlich sein.

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Angaben zum Angebot

Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots (einschließlich einer eventuellen Mehrzuteilung) ist eine Maximalzahl von 1.897.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006, bestehend aus:

- einer Maximalzahl von 1.097.250 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. November 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,

- einer Maximalzahl von 600.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Bestand der Abgebenden Aktionärin und

- einer Maximalzahl von 200.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Bestand der Abgebenden Aktionärin im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung. Diese Aktien werden der Viscardi im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt.

Der auf die Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, entfallende anteilige Maximalbetrag des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt EUR 1.897.250,00. Der maximale Anteil der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien der Gesellschaft beträgt ohne der im Rahmen einer Mehrzuteilungsoption angebotenen Anteile 1.697.250 Aktien, einschließlich der im Rahmen der Mehrzuteilungsoption angebotenen Aktien insgesamt 1.897.250.

Die Angebotsaktien wurden bzw. werden nach deutschem Recht begeben.

Einzige Abgebende Aktionärin ist ARQUES. Die Abgebende Aktionärin, die vor Durchführung des Angebots sämtliche Aktien der Gesellschaft hält, beabsichtigt den Verkauf einer Maximalzahl von 600.000 in ihrem Eigentum stehenden angebotenen Aktien. Darüber hinaus stellt sie der Viscardi eine Maximalzahl von 200.000 Aktien im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens für eine eventuelle Mehrzuteilung zur Verfügung. Nach Durchführung des Angebots und unter Annahme der Platzierung der Maximalzahl angebotener Aktien im Rahmen des Angebots sowie der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option wird die Abgebende Aktionärin weiterhin über 57,1 % des Grundkapitals halten.

Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland und einer internationalen Privatplatzierung an institutionelle Anleger in bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, jedoch nicht in den USA, Kanada, Australien und Japan. Die Aktien sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten, noch verkauft, noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf der Aktien in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.

Globaler Koordinator ist die Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, München. Co-Lead-Manager ist die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover.

Die Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, Brienner Strasse 1, 80333 München und die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Friedrichswall 10, 30159 Hannover werden mit der

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Gesellschaft und der Abgebenden Aktionärin voraussichtlich am 23. November 2006 einen Übernahmevertrag abschließen, wobei die Übernahmeverpflichtung der Konsortialbanken von der Erfüllung mehrerer Bedingungen abhängen und der Übernahmevertrag von den Konsortialbanken bis zur Lieferung der Aktien unter bestimmten Umständen beendet werden kann.

Im Hinblick auf die Beendigung des Übernahmevertrags wird der Vertrag voraussichtlich folgende Regelungen enthalten: Sollte es zu einer Beendigung des Übernahmevertrags vor der Zuteilung kommen, so findet das Angebot nicht statt. Sollte es zu einer Beendigung des Übernahmevertragsnach der Zuteilung kommen, wird das Angebot abgebrochen, bereits erfolgte Zuteilungen werden unwirksam und die Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der angebotenen Aktien. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Die Nichtdurchführung oder ein Abbruch des Angebots würden, sofern nach dem Wertpapierhandelsgesetz erforderlich, als Ad-hoc-Mitteilung, und, sofern nach dem Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger findet nicht statt.

Die Konsortialbanken werden sich gegenüber der Gesellschaft und dem Altaktionär voraussichtlich verpflichten, bis zum Zeitpunkt der buchmäßigen Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises, also voraussichtlich bis zum 4. Dezember 2006

- in keinem Land außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Maßnahmen zu ergreifen, die nach dort anwendbaren Rechtsvorschriften ein öffentliches Verkaufsangebot der Angebotsaktien in dem betreffenden Land darstellen würden;

- dass weder sie noch eine ihrer "affiliates" im Sinne des Securities Act, noch andere Personen, die in ihrem oder deren Namen oder für sie oder deren Rechnung handeln, die Angebotsaktien nach dem Securities Act registrieren oder in den USA oder für Rechnung von US Personen anbieten oder verkaufen wird, außer nach Maßgabe der Regulation S; oder direkt oder indirekt bezüglich der Angebotsaktien Maßnahmen ergriffen haben oder ergreifen werden, die direkte Verkaufsbemühungen (directed selling efforts) im Sinne der Rule 902(c) zum Securities Act darstellen würden; und

- im Hinblick auf die Platzierung im Vereinigten Königreich, dass sie keine Aktien im Vereinigten Königreich öffentlich angeboten haben oder anbieten werden (im Sinne des Artikels 102B des Financial Services and Markets Act 2000 in derzeit geltenden Fassung ("FSMA")), ausgenommen an Personen, die zur Tätigkeit in den Finanzmärkten ermächtigt oder zugelassen sind, deren alleiniger Unternehmenszweck die Anlage in Wertpapieren ist, oder ansonsten unter Umständen, die die Gesellschaft nicht zur Veröffentlichung eines Prospekts (gemäß den Prospectus Rules der Financial Services Authority) verpflichten; dass sie Aufforderungen oder Veranlassungen, Investmentaktivitäten (im Sinne des Artikels 21 des FSMA) vornehmen, nur an Personen mit beruflicher Erfahrung in Angelegenheiten betreffend Anlagen nach Artikel 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, oder nur unter Umständen mitgeteilt haben oder mitteilen werden bzw. eine diesbezügliche Mitteilung veranlasst haben oder veranlassen werden, in denen Artikel 21 des FSMA keine Anwendung auf die Gesellschaft findet; und dass sie alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA bei allen Handlungen beachtet haben und beachten werden, die sie in Bezug auf die Aktien im Vereinigten Königreich, von dort aus oder anderweitig im Zusammenhang mit dem Vereinigten Königreich unternommen haben.

Im Falle einer Durchführung des Angebots und Zuteilung trotz nicht ausreichender Nachfrage würden vorrangig die Aktien aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. November 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zugeteilt werden und eine

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Zuteilung von Aktien der Abgebenden Aktionärin nur erfolgen, wenn alle Aktien aus der Kapitalerhöhung bereits zugeteilt wurden.

Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien

Form und Verbriefung der Aktien

Die angebotenen Aktien sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden mit Gewinnanteilscheinen verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen. Die Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Angebots sind, sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinaus gehenden Rechte oder Vorteile.

Gewinnanteilberechtigung und Stimmrecht

Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 ausgestattet. Jede angebotene Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht.

Übertragbarkeit

Die Aktien können nach den für auf den Inhaber lautenden Aktien geltenden rechtlichen Vorschriften frei übertragen werden. Außer den unter „Marktschutzvereinbarungen“ dargestellten Einschränkungen bestehen keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft.

ISIN/WKN/Börsenkürzel/Common Code

International Securities Identification Number (ISIN): DE000SKWM013 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): SKWM01 Börsenkürzel: SK1 Common Code: 026739039

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Preisspanne, Angebotszeitraum, Platzierungspreis und Zuteilung

Die Preisspanne, innerhalb welcher Kaufangebote abgegeben werden können, beträgt EUR 27,50 bis EUR 32,50 je Aktie.

Die Angebotsfrist beginnt am 23. November 2006 (einschließlich) und endet am 29. November 2006 um 12.00 Uhr (MEZ). Anleger können innerhalb dieser Frist Kaufangebote gegenüber dem Konsortium abgeben. Kaufangebote können bis zum Ende der Angebotsfrist widerrufen werden. Mehrfachzeichnungen sind zulässig.

Die Gesellschaft und die Abgebende Aktionärin behalten sich das Recht vor, in Abstimmung mit der Viscardi die Anzahl der angebotenen Aktien zu verringern oder zu erhöhen, die obere und/oder untere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Eine Erhöhung der Anzahl der angebotenen Aktien ist lediglich bis zu der Gesamtzahl der Aktien zulässig, für die nach Maßgabe dieses Prospektes ein Antrag auf Zulassung zum Handel am Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse insgesamt gestellt wird. Im Fall derartiger Änderungen des Angebots wird die Änderung als Ad-hoc Mitteilung und als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht. Trotz einer solchen Änderung bleiben die bereits abgegebenen Kaufangebote gültig. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der Nachtrag veröffentlicht wurde, wird allerdings durch das Wertpapierprospektgesetz (WpPG) das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Statt eines Widerrufs besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben.

Nach Ablauf des Angebotszeitraums wird der Platzierungspreis von der Gesellschaft, der Abgebenden Aktionärin und der Viscardi mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs gemeinsam festgelegt. Grundlage dieses Bookbuilding-Verfahrens wird eine Preisspanne von EUR 27,50 bis EUR 32,50 je Aktie sein. Der Preisfestsetzung liegen die im Orderbuch gesammelten Kaufangebote zu Grunde, die von den Investoren während des Angebotszeitraums abgegeben wurden. Diese Kaufangebote werden nach dem gebotenen Preis sowie nach dem erwarteten zeitlichen Investitionshorizont der betreffenden Investoren ausgewertet. Die Festsetzung des Platzierungspreises und der Zahl der zu platzierenden Aktien erfolgt auf dieser Grundlage zum einen im Hinblick auf eine angestrebte Erlösmaximierung. Zum anderen wird berücksichtigt, ob der Platzierungspreis und die Zahl der zu platzierenden Aktien angesichts der sich aus dem Orderbuch ergebenden Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft vernünftigerweise die Aussicht auf eine stabile Entwicklung des Aktienkurses im Zweitmarkt erwarten lassen. Dabei wird nicht nur den von den Investoren gebotenen Preisen und der Zahl der Investoren, die zu einem bestimmten Preis Aktien nachfragen, Rechnung getragen. Vielmehr werden auch die Zusammensetzung des Aktionärskreises der Gesellschaft (so genannter Investoren-Mix), die sich bei der zu einem bestimmten Preis möglichen Zuteilung ergibt, und das erwartete Investorenverhalten berücksichtigt.

Nach Festlegung des Platzierungspreises werden die angebotenen Aktien aufgrund der dann vorliegenden Angebote an Anleger zugeteilt. Der Platzierungspreis und das endgültige Platzierungsvolumen werden voraussichtlich am 29. November 2006 im Wege einer Ad-hoc Mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com) sowie frühestens am darauf folgenden Werktag durch Bekanntmachung in der „Börsenzeitung“ veröffentlicht werden. Anleger, die ihr Kaufangebot über eine Konsortialbank erteilt haben, können den Platzierungspreis sowie die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien ab dem 30. November 2006 bei dieser Konsortialbank erfragen. Die zugeteilten Aktien können voraussichtlich am 1. Dezember 2006 erstmals im Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Die buchmäßige Lieferung der zugeteilten Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises erfolgt voraussichtlich am 4. Dezember 2006. Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich das Konsortium vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.

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Zeitplan für das Angebot

Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:

20. November 2006 Billigung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht; Veröffentlichung des Prospektes auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com); Beginn der Vermarktung (Roadshow)

21. November 2006 Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung in der „Börsenzeitung“; Zulassungsantrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse

23. November 2006 Beginn des Angebotszeitraums; Veröffentlichung des Zulassungsantrags bei der Frankfurter Wertpapierbörse

29. November 2006 Ende des Angebotszeitraums um 12:00 Uhr (MEZ). Preisfestsetzung und Zuteilung; Veröffentlichung des Platzierungspreises und des endgültigen Platzierungsvolumens im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com)

30. November 2006 Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse; Veröffentlichung des Platzierungspreises in der „Börsenzeitung“.

1. Dezember 2006 Notierungsaufnahme; erster Handelstag.

4. Dezember 2006 Buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises.

Lieferung und Abrechnung

Die Lieferung der angebotenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises und der üblichen Effektenprovision erfolgt voraussichtlich am 4. Dezember 2006. Die Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt.

Nach Wahl des Anlegers werden die im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien entweder dem Depot eines deutschen Kreditinstituts bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, für Rechnung dieses Anlegers oder dem Depot eines Teilnehmers bei der der Euroclear Bank S.A./N.V.,als Betreiberin der Euroclear Systems, oder Clearstream Banking S.A., Luxemburg, gutgeschrieben.

Kriterien der Zuteilung

Zwischen der Gesellschaft, der Abgebenden Aktionärin und Viscardi bestehen – mit Ausnahme der Zuteilung von bis zu 50.000 Aktien an Viscardi auf deren Wunsch zur Erfüllung ihrer Aufgaben als Designated Sponsor – vor Beginn des Angebotszeitraums keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren. Die Gesellschaft, die Abgebende Aktionärin und die Viscardi werden die „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ beachten, die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden. Die Gesellschaft, die Abgebende Aktionärin und die Viscardi werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung des Angebotszeitraums festlegen und nach Maßgabe der Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen.

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Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Option

Im Zusammenhang mit der Platzierung der angebotenen Aktien handeln die Viscardi oder in ihrem Namen handelnde Personen als Stabilisierungsmanager und können Maßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Börsen- oder Marktpreises der Aktien der Gesellschaft abzielen, um einen bestehenden Verkaufsdruck auszugleichen (Stabilisierungsmaßnahmen).

Es besteht keine Verpflichtung des Stabilisierungsmanagers, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher wird nicht garantiert, dass Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt durchgeführt werden. Sofern Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können diese jederzeit ohne vorherige Bekanntgabe beendet werden. Derartige Maßnahmen können ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse vorgenommen werden und müssen spätestens am dreißigsten Kalendertag nach diesem Zeitpunkt beendet sein (Stabilisierungszeitraum). Diese Maßnahmen können zu einem höheren Börsen- bzw. Marktpreis der Aktien der Gesellschaft führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich vorübergehend ein Börsen- bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können Anlegern neben einer Maximalzahl von 1.697.250 zu platzierenden Aktien der Gesellschaft eine weitere Maximalzahl von 200.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Zuteilung der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (so genannte Mehrzuteilung).

Die zur Vornahme einer möglichen Mehrzuteilung benötigten Aktien der Gesellschaft werden der Viscardi zwei Bankarbeitstage vor Zuteilung im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens von der Abgebenden Aktionärin zur Verfügung gestellt werden. In diesem Zusammenhang hat die Abgebende Aktionärin der Viscardi die Option eingeräumt, diese Aktien zum Platzierungspreis abzüglich der vereinbarten Provision zu erwerben („Greenshoe-Option“). Diese Option endet 30 Kalendertage nach Aufnahme der Börsennotierung der Aktien.

Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird innerhalb einer Woche in der „Börsenzeitung“ und unter der Internetadresse der Gesellschaft (http://www.skw-steel.com) bekannt gegeben werden, ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Kursstabilisierung begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Kursstabilisierungsmaßnahme sowie innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierung erfolgte, und zwar letzteres für jeden Termin, zu dem eine Kursstabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde.

Die Ausübung der Greenshoe-Option, der Zeitpunkt der Ausübung sowie Zahl und Art der betroffenen Aktien werden ebenfalls unverzüglich in der Weise veröffentlicht, wie sie vorstehend für die Veröffentlichung von Informationen über die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen nach Ende des Stabilisierungszeitraums beschrieben sind.

Marktschutzvereinbarungen

Die Gesellschaft hat sich gegenüber dem Konsortium verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach der Handelsaufnahme nachfolgende Aktivitäten generell nicht sowie innerhalb eines Zeitraumes von weiteren sechs Monaten nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Viscardi, die nicht ohne wichtigen Grund verweigert werden darf, vorzunehmen:

- Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital durchzuführen oder ihrer Hauptversammlung Kapitalerhöhungen vorzuschlagen;

- Emissionen von mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestatteten Finanzinstrumenten und anderen wirtschaftlich vergleichbaren Transaktionen anzukündigen, durchzuführen oder ihrer Hauptversammlung vorzuschlagen; oder

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- mittelbar oder unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, zu vertreiben, zu übertragen, zu belasten oder in anderer Weise darüber zu verfügen;

wobei eine Ausgabe von Aktien zur Finanzierung einer Akquisition ausgenommen ist.

Die Abgebende Aktionärin hat sich gegenüber dem Konsortium verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach der Handelsaufnahme nachfolgende Aktivitäten generell nicht und innerhalb eines Zeitraumes von weiteren sechs Monaten nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Viscardi, die nicht ohne wichtigen Grund verweigert werden darf, vorzunehmen:

- mittelbar oder unmittelbar Aktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft zu verkaufen, zu vertreiben, zu übertragen, zu belasten oder in anderer Weise darüber zu verfügen; gleiches gilt für alle Transaktionen, die wirtschaftlich einem Verkauf, Vertrieb, Übertragung oder Belastung entsprechen, z.B. die Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft;

- direkt oder indirekt zu veranlassen oder zuzustimmen, dass Aktien der Gesellschaft oder andere Wertpapiere, die in Aktien umgewandelt oder dafür eingetauscht werden können oder ein Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkörpern, ausgegeben, verkauft, angeboten, vermarktet oder anderweitig abgegeben werden oder ein darauf bezogenes Angebot bekannt gemacht wird; oder

- Geschäfte (einschließlich Derivativgeschäfte) zu veranlassen, diesen zuzustimmen oder mittelbar oder unmittelbar selbst durchzuführen, die wirtschaftlich dem Verkauf oder Kauf von Aktien entsprechen;

wobei eine Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zur Finanzierung einer Akquisition ausgenommen ist.

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme

Die Zulassung des gesamten bisherigen und des aus der Eintragung der Durchführung einer von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft noch zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen folgenden Grundkapitals der Gesellschaft zum Börsenhandel im Geregelten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 21. November 2006 beantragt werden. Der Zulassungsbeschluss wird voraussichtlich am 30. November 2006, also voraussichtlich einen Werktag nach Ende des Angebotszeitraums erteilt. Die Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse ist zwei Werktage nach Ende des Angebots, also voraussichtlich am 1. Dezember 2006 vorgesehen. Für den erfolgreichen Abschluss des börslichen Zulassungsverfahrens übernehmen weder die Gesellschaft, noch die Konsortialbanken eine Gewähr.

Designated Sponsor

Die Viscardi übernimmt die Funktion des Designated Sponsor der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der Gesellschaft, wobei die Viscardi berechtigt ist, einen entsprechend zugelassenen Dritten mit der Wahrnehmung dieser Aufgabe zu betrauen. Nach dem Designated Sponsor-Vertrag zwischen der Viscardi und der Gesellschaft wird die Viscardi unter anderem während der täglichen Handelszeiten limitierte Kauf- und Verkaufsorder für Aktien der Gesellschaft in das elektronische Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse einstellen. Dadurch soll insbesondere eine höhere Liquidität des Handels in den Aktien erreicht werden. Zu diesem Zweck besteht eine Vereinbarung zwischen der Gesellschaft, der Abgebenden Aktionärin und Viscardi, Viscardi auf deren Wunsch 50.000 Stückaktien der angebotenen Aktien bevorzugt zuzuteilen.

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Interessen beteiligter Personen an dem Angebot

Das Konsortium hat ein Interesse an der Durchführung des Angebots, da sich seine Vergütung nach dem erzielten Emissionserlös bemisst. Es kann darüber hinaus selbst oder über verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit in Geschäftsbeziehungen mit der Gesellschaft treten oder Dienstleistungen für sie erbringen, insbesondere als Designated Sponsor.

Die Abgebende Aktionärin hat ein Eigeninteresse an der Transaktion wegen des ihr zufließenden Anteils am Gesamtplatzierungserlös. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass zwei Aufsichtsratsmitglieder der SKW Holding zugleich Mitglieder des Vorstandes von ARQUES sind.

Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissions-erlösesDie Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebots den Bruttoemissionserlös aus dem Verkauf der endgültig platzierten, aus der Kapitalerhöhung stammenden Aktien abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Provisionen des Konsortiums und anteiliger Kosten („Nettoemissionserlös“).

Die Höhe des Nettoemissionserlöses – dem durch das Angebot erzielten Bruttoemissionserlös abzüglich der Provision der Konsortialbanken und übrigen Kosten des Angebotes - aus dem Verkauf der Aktien hängt von der Anzahl der tatsächlich platzierten Aktien und dem festgelegten Platzierungspreis ab. Die tatsächliche Höhe des Bruttoemissionserlöses lässt sich erst nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens und der endgültigen Preisfestsetzung am 29. November 2006 bestimmen, da erst zu diesem Zeitpunkt die Anzahl der tatsächlich platzierten Aktien und der Platzierungspreis feststehen. Für den Bruttoemissionserlös lässt sich demnach derzeit nur eine Spanne angeben. Ausgehend von einer Preisspanne von EUR 27,50 bis EUR 32,50 je Aktie, wird der Bruttoemissionserlös ca. EUR 30,2 Mio. bis ca. EUR 35,7 Mio. betragen, wenn man von einer Platzierung sämtlicher angebotener Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 17. November 2006 ausgeht.

Die Provisionen der beteiligten Konsortialbanken und sonstigen Kosten des Angebots, die zu Lasten der Gesellschaft gehen, werden nach Schätzung der Gesellschaft ca. EUR 1,5 Mio. bis ca. EUR 2,1 Mio. (bei Platzierung sämtlicher angebotener Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 17. November 2006) betragen. Die Gesamtkosten des Angebotes, die sowohl zu Lasten der Gesellschaft als auch der abgebenden Aktionärin gehen, werden ca. EUR 2,8 Mio. bis ca. EUR 3,6 Mio. betragen.

Damit wird der Nettoemissionserlös der Gesellschaft – eine erfolgreiche Durchführung des Angebotes vorausgesetzt – ca. EUR 28,7 Mio. bis ca. EUR 33,6 Mio. betragen. Die Gesamtnettoerträge aus dem Angebot, die der Gesellschaft und der abgebenden Aktionärin insgesamt bei einer Platzierung sämtlicher angebotenen Aktien (einschließlich vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option) zufließen, werden zwischen ca. EUR 49,4 Mio. bis ca. EUR 58,1 Mio. liegen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den ihr aus dem Angebot zufließenden Nettoerlös zur Finanzierung ihrer strategischen Ziele sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden. Die strategischen Ziele der Gesellschaft sind:

Expansion in Wachstumsmärkte Die Gesellschaft bereitet bereits den Markteintritt für Fülldrähte in Indien vor. Des Weiteren werden ihre Wachstumsprojekte in der Türkei, Osteuropa und Südamerika vorbereitet. Um diese umzusetzen, werden finanzielle Mittel benötigt.

Sicherung des Zugangs zu wichtigen Rohstoffen Die Gesellschaft plant, den Zugang zu mindestens einem wichtigen Rohstoff über eine eigene Investition in diesem Bereich abzusichern. Dies kann entweder der Kauf eines existierenden Herstellers oder der Aufbau einer eigenen Produktion sein.

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Ausbau der Forschung und Entwicklung Um die vielen vorhandenen Produkt- und Service-Ideen zeitnah umsetzen zu können, plant der SKW-Konzern den weiteren Ausbau seiner Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung. Es werden finanzielle Mittel für zusätzliche Mitarbeiter sowie Laborausstattung benötigt.

Diversifikation in neue Produktmärkte Auch in der Gießereiindustrie sowie in der Nicht-Eisen-Metall-Industrie werden heute Fülldrähte eingesetzt. Hier plant der SKW-Konzern sein Produktions-Know-How sowie seine Produktionskapazität einzusetzen. Für die Investition in den Marktzugang werden finanzielle Mittel benötigt.

Da die Höhe der Beträge, die für die einzelnen o.g. Maßnahmen verwendet werden, von einer Vielzahl von Faktoren abhängt, ist das Management der Gesellschaft nicht in der Lage abzuschätzen, welcher Teil des Nettoemissionserlöses jeweils auf die einzelnen vorstehend genannten Verwendungszwecke entfällt.

Dividendenpolitik und anteiliges Ergebnis Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Diesbezüglich bestehen keine Beschränkungen oder gesonderte Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber. Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen die Gewinnbeteiligung von neuen Aktien abweichend hiervon geregelt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Zahlung der Dividende verjährt nach drei Jahren, wobei die Verjährungsfrist erst mit dem Schluss des Jahres zu laufen beginnt, in dem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Verjährte Dividenden verbleiben bei der Gesellschaft. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entscheidet. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn, wie er in dem von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss nach HGB ausgewiesen ist, gezahlt werden. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrags ist der Jahresüberschuss um Gewinn- und Verlustvorträge des Vorjahres sowie Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Kraft Gesetzes sind bestimmte Rücklagen zu bilden, die bei der Berechnung des zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden müssen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden in Übereinstimmung mit den Regeln des jeweiligen Clearingsystems ausgezahlt, da die dividendenberechtigten Aktien in einem Clearingsystem verwahrt werden. Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden und die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens je einem überregionalen Pflichtblatt der Wertpapierbörsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen sind, veröffentlicht.

Da die Gesellschaft in den vorangegangenen Geschäftsjahren noch nicht in Form einer Aktiengesellschaft bestand, wurden seit ihrem Bestehen noch keine Dividenden ausgeschüttet. Für das Geschäftsjahr 2004 wurden allerdings insgesamt TEUR 1.000 an den damaligen Gesellschafter der damals in der Rechtsform einer GmbH geführten Gesellschaft ausgeschüttet. Im Geschäftsjahr 2005 erfolgte keine derartige Ausschüttung.

Die Gesellschaft beabsichtigt, in der Zukunft den Jahresüberschuss zur Sicherung und zum Ausbau der bestehenden Marktposition sowie zur Umsetzung der strategischen Ziele ganz oder teilweise zu thesaurieren (siehe auch „Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses“). Die Gesellschaft wird bei Vorliegen eines Bilanzgewinns unter Berücksichtigung ihrer finanziellen Lage,

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ihrer Liquiditätsbedürfnisse sowie der steuerlichen, rechtlichen und sonstigen Rahmenbedingungen in jedem Jahr prüfen, ob und in welchem Umfang Dividenden zur Ausschüttung gelangen.

Verwässerung Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals der Gesellschaft belief sich zum 30. September 2006 auf Grundlage der Konzernrechnung nach IFRS auf ca. TEUR 34.006 beziehungsweise ca. EUR 10,23 je Aktie (berechnet auf Basis der Anzahl der zum 30. September 2006 ausgegebenen 3.325.000 Aktien der Gesellschaft).

Bei einem unterstellten, der Gesellschaft zufließenden Nettoemissionserlös von ca. EUR 28,7 Mio. bis ca. EUR 33,6 Mio. hätte der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft in der Konzernrechnung gem. EU-IFRS zum 30. September 2006 ca. TEUR 62.706 bis ca. TEUR 67.606 betragen. Der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft pro Aktie (berechnet auf Basis der im Rahmen dieses Angebots neu ausgegebenen 1.097.250 Aktien der Gesellschaft) hätte in diesem Fall ca. EUR 14,18 bis ca. EUR 15,29 betragen.

Der Anteil jeder Aktie am bilanziellen Eigenkapital bleibt nach vollständiger Durchführung des Angebotes somit für die Anleger, die von dem Angebot Gebrauch machen, um einen Betrag von EUR 13,32 bis EUR 17,21 je Aktie hinter dem von ihnen gezahlten Platzierungspreis von EUR 27,50 bis EUR 32,50 zurück (unmittelbare Verwässerung aus dem Angebot). Der Prozentsatz der unmittelbaren Verwässerung aus dem Angebot liegt somit für die Anleger zwischen 48,4 % und 53,0 % je Aktie.

Kapitalisierung und Verschuldung des SKW-Konzerns Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass das Geschäftskapital für ihre derzeitigen Bedürfnisse ausreicht und sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, in den nächsten zwölf Monaten sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Die Finanzlage und die Handelsposition der Gesellschaft haben sich seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres nicht wesentlich verändert.

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung (ohne sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse) des SKW-Konzerns zum 30. September 2006. Die Kapitalausstattung der Gesellschaft wird sich nach diesem Stichtag wegen der Durchführung der mit diesem Angebot verbundenen Kapitalerhöhung verändern.

30.09.2006TEUR

(ungeprüft)

Kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne Rückstellungen) 41.889 davon garantiert 0 davon gesichert 6.945 davon ungesichert/nicht garantiert 34.944

Langfristige Verbindlichkeiten (ohne Rückstellungen) 890 davon garantiert 0 davon gesichert 890 davon ungesichert/nicht garantiert 0

Eigenkapital 34.006 davon Gezeichnetes Kapital 3.325 davon Kapitalrücklage -

Sämtliche Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind besichert.

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Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Als außerbilanzielle Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen (indirekte Verbindlichkeiten) wies die Gesellschaft zum 30. September 2006 Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 301 für 2006 und TEUR 9.143 für 2007 ff. aus. Darüber hinaus bestanden zum 30. September 2006 übrige sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 6.563 für 2006, welche vollständig aus Abnahmeverpflichtungen aus langfristigen Lieferverträgen der SKW GmbH resultieren.

Zum 30. September 2006 besteht folgende Eventualverbindlichkeit im SKW-Konzern:

Im Zusammenhang mit dem Chapter XI-Fall Bethlehem Steel aus dem Geschäftsjahr 2001 besteht eine Eventualverbindlichkeit aus Preferential Payments bei der Affival Inc. Falls das damit befasste Gericht diesen Sachverhalt als gegeben sieht, könnte hier eine Zahlungsverpflichtung für Affival Inc. in Höhe von TEUR 1.355 entstehen. Darüber hinaus bestehen keine wesentlichen sonstigen finanziellen Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse.

Allgemeine Angaben über die Gesellschaft

Firma der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft

Die Firma der Gesellschaft lautet SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Dies ist zugleich der juristische und der kommerzielle Name der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Der Sitz der Gesellschaft liegt in Unterneukirchen. Ihre Geschäftsanschrift ist die Fabrikstraße 6, 84579 Unterneukirchen, Bundesrepublik Deutschland. Die Telefonnummer der Gesellschaft lautet +49 (0) 8634 / 617590, die Telefaxnummer +49 (0) 8634 / 617594.

Sie ist seit dem 26. Mai 2006 in das Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 170 37 eingetragen.

Ihre Dauer ist unbeschränkt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgeschichte

Die Gesellschaft entstand durch formwechselnde Umwandlung der ehemaligen SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH mit dem Sitz in Unterneukirchen in eine Aktiengesellschaft. Die Umwandlung wurde am 20. April 2006 von der Gesellschafterversammlung beschlossen und am 26. Mai 2006 bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 170 37 eingetragen.

Die Entstehungsgeschichte der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:

Mit Gesellschaftsvertrag vom 15. September 2000 wurde die Emittentin als Gesellschaft mit beschränkter Haftung zunächst unter der Firma WS 4002 Vermögensverwaltung GmbH mit dem Sitz München in der Bundesrepublik Deutschland gegründet und am 6. August 2001 unter HRB 138 462 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

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Am 26. Mai 2003 erwarb die heutige Alleinaktionärin, ARQUES, damals firmierend unter ARQUES AG, von der WS Consult Unternehmensberatung GmbH mit notariellem Vertrag sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft, damals firmierend unter WS 4002 Vermögensverwaltung GmbH.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ebenfalls vom 26. Mai 2003 wurde die Firma der Gesellschaft in ARQUES Beteiligungs GmbH geändert und der Sitz nach Starnberg verlegt. Die Sitzverlegung, die vollständige Neufassung der Satzung sowie die Umfirmierung wurden am 10. Juni 2003 unter HRB 138 462 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Im Rahmen des Beteiligungsgeschäfts der auf Sanierung und Restrukturierung von Unternehmen in Umbruchsituationen spezialisierten ARQUES wurde die Gesellschaft zunächst ohne operative Geschäftstätigkeit als Projektgesellschaft für geplante Akquisitionen gehalten.

Mit Geschäftsanteil- und Übertragungsvertrag vom 30. August 2004 erwarb die ARQUES Beteiligungs GmbH als 100 %-ige Tochter von ARQUES:

- sämtliche Anteile, mithin das gesamte Stammkapital in Höhe von TEUR 25, an der SKW Stahl-Technik Verwaltungs GmbH (im Folgenden „SSTV GmbH“) von der SKW Metallurgie AG, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Degussa AG;

- den vollständigen Kommanditanteil, mithin die gesamte Kommanditeinlage in Höhe von TEUR 500 an der SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG (im Folgenden „SST KG“) von der SKW Stahl-Technik GmbH. Komplementärin der SST KG war die SSTV GmbH, die keinen Anteil am Kapital der SST KG hielt;

- einen Anteil von 99,9 % an der SKW France von der SKW Stahl Holding GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der SKW Metallurgie AG;

Die SST KG hält ihrerseits eine unmittelbare Beteiligung von 30,22 % an Jamipol, Indien. Die SKW France wiederum hielt zu diesem Zeitpunkt 99,9 % der Anteile an der Affival S.A. (nunmehr firmierend als Affival S.A.S.), Solesmes, Frankreich, sowie 100 % an der SKW LRR.

Affival S.A. (nunmehr firmierend als Affival S.A.S.) hielt zum Erwerbszeitpunkt 99,9 % der Anteile an der Affival do Brasil Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien, und jeweils 100 % der Anteile an der Affival Inc., Amherst, USA, der Affival K.K., Tokio, Japan, und der Affival Korea Co. Ltd., Dangjin, Südkorea.

Der Umstand, dass an der SKW France und der Affival S.A. lediglich 99,9 % der Anteile erworben wurde, beruht darauf, dass nach den in Frankreich geltenden nationalen Rechtsordnungen die Aktien von großen Aktiengesellschaften (S.A.) von mindestens sieben Aktionären gehalten werden müssen. Aus diesem Grund hielten in diesen Fällen jeweils sechs Mitarbeiter der jeweiligen Gesellschaften jeweils eine Aktie der Gesellschaft. In Anbetracht der geplanten Umwandlung der beiden Gesellschaften in jeweils eine kleine Aktiengesellschaft (S.A.S.) übernahmen die jeweiligen Muttergesellschaften einen Anteil von 100 %. Im Fall der Affival do Brasil Ltda. wird eine geringe Anzahl von Aktien durch einen ehemaligen Geschäftsführer der Affival S.A.S. gehalten.

Anläßlich der Gesellschafterversammlung vom 7. Dezember 2004 wurde die Umfirmierung der SSTV GmbH in SKW Stahl-Metallurgie GmbH sowie die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Trostberg nach Unterneukirchen beschlossen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 10. Januar 2005.

Ebenfalls durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 7. Dezember 2004 wurde die ARQUES Beteiligungs GmbH in SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH umfirmiert und der Sitz der Gesellschaft nach Unterneukirchen verlegt. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte mit Datum vom 2. Februar 2005 unter HRB 162 09 in das Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein.

Zum 31. Dezember 2004 ist die SST KG auf ihre Komplementärin, die SSTV GmbH (jetzt: SKW GmbH), angewachsen. Die ARQUES Beteiligungs GmbH als alleinige Kommanditistin hat mit Gesellschafterbeschluss vom 31. Dezember 2004 sämtliche Kommanditanteile an der SST KG auf die alleinige Komplementärin SSTV GmbH gegen Erhöhung der Kapitalrücklage übertragen. Somit schied die ARQUES Beteiligungs GmbH mit Wirkung zum 31. Dezember 2004 als Kommanditistin der SST

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KG aus. Damit haben sich sämtliche Kommandit- und Komplementäranteile der SST KG im Vermögen einer Gesellschaft, der SSTV GmbH, vereinigt. Die SST KG war damit aufgelöst und wurde daraufhin am 24. Januar 2005 aus dem Handelsregister bei dem Amtsgericht Traunstein unter HRA 8102 gelöscht.

Die Hauptversammlungen der SKW France am 29. November 2004 sowie der Affival S.A. am 15. Dezember 2004 haben die Umwandlung der jeweiligen Gesellschaften von einer S.A. in eine S.A.S., die vollständige Neufassung der Satzung sowie die Bestellung neuer Organe beschlossen. Die Eintragung der Beschlüsse beim zuständigen Registre de Commerce erfolgte bei der Affival S.A. am 05. Januar 2005. Der Sitz der SKW France wurde zudem durch Beschluss vom 1. Februar 2005 von Neuilly Sur Seine nach Solesmes verlegt. Die SKW France wurde im nunmehr zuständigen Registre de Commerce von Cambrai am 22. März 2005 eingetragen.

Am 22. Dezember 2004 wurde die Einleitung des Insolvenzplanverfahrens bei der SKW LRR beantragt. Mit Beschluss vom 7. Januar 2005 wurde die Durchführung des Insolvenzplanverfahrens der SKW LRR beschlossen sowie der Insolvenzverwalter bestimmt. Im Rahmen der laufenden Insolvenz wurden am 20. April 2005 die verwertbaren bzw. betriebsnotwendigen Vermögens-gegenstände vom Insolvenzverwalter veräußert.

Die gesellschaftsrechtliche Struktur des SKW-Konzerns stellt sich heute wie folgt dar:

Affival Inc. (Williamsville, New York, USA)

Affival K.K. (Tokio, Japan)

Jamshedpur Injection Powder Ltd.(Jamshedpur, Indien)

99,9% Affival do Brasil Ltda. (Rio de Janeiro, Brasilien)

Affival Korea Co. Ltd. (Dangjin, Südkorea)

SKW La Roche de Rame S.A.S. (La Roche de Rame, Frankreich)

(seit 22.12.2004 in Insolvenz)

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

(Unterneukirchen, Deutschland)

Affival S.A.S. (Solesmes, Frankreich)

SKW France S.A.S. (Solesmes, Frankreich)

100 % 100 %

100 %

100 %

100 %

30,22 %

SKW Stahl-Metallurgie GmbH (Unterneukirchen, Deutschland)

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Gegenstand des Unternehmens

Gemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft ist Geschäftszweck des Unternehmens:

- die betriebswirtschaftliche Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung;

- der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Produktion und des Vertriebs von Industriegütern jeder Art sowie aus der Stahlzulieferindustrie;

- das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, insbesondere aus dem Bereich der Produktion und des Vertriebs von Industriegütern jeder Art sowie aus der Stahlzulieferindustrie;

- der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum unter Einschluss von Vermietung und Verpachtung;

sowie

- die Verwaltung eigenen Vermögens.

Ferner ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen oder diesen ergänzen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.

Weitere bedeutende Satzungsbestimmungen

Weder die Satzung, noch die Gründungsurkunde enthält Bestimmungen, die zu einer Verzögerung oder einem Aufschub oder sogar der Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle über die Gesellschaft führen können. Gleiches gilt für Bestimmungen, die Einfluss auf den Schwellenwert haben könnten, ab dem Aktienbesitz an der Gesellschaft offenzulegen ist. Die Satzung enthält auch keine Bestimmungen zur Änderung des Eigenkapitals, die strengere Anforderungen hieran stellen als die gesetzlichen Regelungen.

Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzeiger.

Die Aktien betreffende Mitteilungen werden ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht.

Die börsenrechtlichen Veröffentlichungen erfolgen in einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie, sofern erforderlich, in der gedruckten Ausgabe des Bundesanzeigers.

Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospektes oder von Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung, d.h. durch Veröffentlichung unter der Internetadresse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (http://www.skw-steel.com) und Verfügbarkeit einer Papierversion bei der SKW Holding und der Viscardi, sowie durch anschließende Mitteilung über die Veröffentlichung in der „Börsenzeitung“.

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Zahl und Hinterlegungsstelle ist die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Friedrichswall 10, 30159 Hannover. Bei dieser können Aktionäre die Bescheinigung einer Depotbank oder der Clearstream Banking AG über die ordnungsgemäße Hinterlegung der Aktien der Gesellschaft zur Ausstellung von Eintrittskarten für die Hauptversammlung einreichen und Bezugsrechte ausgeübt werden.

Verwahrstelle ist die Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main.

Angaben zum Kapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung

Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der SKW Holding beträgt unmittelbar vor der Durchführung des Angebots TEUR 3.325. Es wurden insgesamt 3.325.000 auf den Inhaber lautende voll eingezahlte nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben.

Die auf das Grundkapital ausgegebenen Aktien gehören einer einheitlichen Gattung an.

Entwicklung des Grundkapitals

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 12. April 2006 wurde das Stammkapital der damaligen SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH von TEUR 25 auf insgesamt TEUR 1.325 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von TEUR 1.000 im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, und in Höhe von TEUR 300 im Wege der Sacheinlage durch Verzicht von ARQUES auf Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen durchgeführt. Die Werthaltigkeit der der Einlage in Höhe von TEUR 300 zugrunde liegenden Gesellschafterdarlehen der Alleingesellschafterin wurde durch Gutachten der S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 13. April 2006 bestätigt.

Die Eintragung beider Kapitalerhöhungen, mithin des auf insgesamt TEUR 1.325 erhöhten Stammkapitals, erfolgte am 23. Mai 2006.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. August 2006 hat eine weitere Kapitalerhöhung von TEUR 2.000 beschlossen. Es handelt sich dabei erneut um eine Sachkapitalerhöhung durch Verzicht von ARQUES auf Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen.

Auch die Werthaltigkeit der dieser Einlage in Höhe von TEUR 2.000 zugrunde liegenden Gesellschafterdarlehen der Alleinaktionärin wurde durch Gutachten der S & P GmbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft vom 17. August 2006 bestätigt.

Die Beschlüsse aus der Hauptversammlung vom 18. August 2006, darunter die benannte Kapitalerhöhung wurden am 21. August 2006 zur Eintragung in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Traunstein angemeldet.

Die Eintragung der Kapitalerhöhung, mithin des auf insgesamt TEUR 3.325 erhöhten Grundkapitals, erfolgte am 21. August 2006.

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. November 2006 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf bis zu EUR 4.422.250 erhöht.

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Genehmigtes Kapital

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital der Gesellschaft in Höhe von TEUR 1.650 unterliegt weder bestimmten Akquisitionsrechten, noch besonderen Verpflichtungen.

Der Vorstand ist jedoch gemäß § 4 Ziffer 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, im Falle einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 4 AktG unterschreitet;

- soweit der Ausschluss des Bezugsrechtes erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

- sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen oder Verschmelzungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;

sowie

- für Spitzenbeträge.

Bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt über kein bedingtes Kapital.

Wandelschuldverschreibungen und Optionen

Die SKW Holding hat keine wandelbaren Wertpapiere, umtauschbare Wertpapiere oder Wertpapiere mit Optionsschein ausgegeben.

Eigene Aktien und Ermächtigungen zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die SKW Holding hält keine eigenen Aktien. Ermächtigungen zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien bestehen nicht.

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Allgemeine Regelungen zur Gewinnverwendung

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft. Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien hiervon abweichend geregelt werden. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden auf Aktien der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entscheidet. Soweit die Hauptaktionäre – je nach Präsenz in der Hauptversammlung der Gesellschaft – über eine faktische Mehrheit in der Hauptversammlung verfügen, können sie die Beschlussfassung über die Dividendenzahlung mit ihren Stimmen herbeiführen (siehe „Risikofaktoren – Angebotsbezogenen Risiken – Es könnten sich Interessenkollisionen mit den Interessen der ARQUES ergeben.“). Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung nur auf Grund eines in dem Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist das Periodenergebnis um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden. Nach der Satzung der Gesellschaft sind im Falle der Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat diese ermächtigt, Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und ggf. eines Verlustvortrags verbleibt, in andere Gewinnrücklagen einzustellen. In diesem Fall sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder so weit, dass sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Gemäß der Satzung der Gesellschaft ist, sofern der Jahresabschluss durch die Hauptversammlung festgestellt wird, der fünfte Teil des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese Rücklage den Betrag des Grundkapitals erreicht hat.

Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Allgemeine Regelungen zur Liquidation der Gesellschaft

Neben dem Fall der Auflösung aufgrund eines Insolvenzverfahrens kann die Gesellschaft nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung bedarf jedoch einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Hiervon abweichend sieht die Satzung der SKW Holding vor, dass der Beschluss der Hauptversammlung zur Liquidation der Gesellschaft eine Mehrheit von 80 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erfordert. In diesem Fall wird das nach Berichtigung sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Vermögen entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes unter den Aktionären nach ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. Dabei sind insbesondere bestimmte Vorschriften des Gläubigerschutzes zu beachten.

Allgemeine Regelungen zur Veränderung des Grundkapitals

Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Außerdem können die Aktionäre Genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von Genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Weiterhin können die Aktionäre zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren,

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die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, Bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffenen Bedingten Kapitals darf 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen. Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Allgemeine Regelungen zu Bezugsrechten

Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind frei übertragbar und es kann während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstandes erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Erläuterung erforderlicher Maßnahmen zur Änderung der Rechte der Inhaber von Aktien der SKW Holding

Laut Aktiengesetz erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit der abgegeben Stimmen auch eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Insbesondere gehören dazu:

- Satzungsänderungen, - Kapitalerhöhungen, - Schaffung von Genehmigtem oder Bedingtem Kapital, - Kapitalherabsetzungen, - Umwandlungsrechtliche Vorgänge wie Auf- oder Abspaltung sowie die

Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft sowie - der Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft.

Die Rechte der Aktionäre können demnach nur mittels eines Beschlusses geändert werden, der mit mindestens 75 % der anwesenden Stimmen in einer Hauptversammlung gefasst wird.

Die Einberufung der Hauptversammlung kann durch den Vorstand, den Aufsichtsrat oder durch Aktionäre, deren Anteil zusammen 5 % des Grundkapitals erreicht, veranlasst werden. Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, hat der Aufsichtsrat eine Hauptversammlung einzuberufen.

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Ausschluss von Minderheitsaktionären

Die Satzung enthält keine gesonderten Regelungen über den Ausschluss von Minderheitsaktionären, die über die hierzu bestehenden gesetzlichen Regelungen („squeeze out“) hinausgehen.

Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz

Mit der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG als börsennotierte Gesellschaft den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes über Anzeigepflichten für Anteilsbesitz. Das Wertpapierhandelsgesetz regelt derzeit insofern, dass jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 5 %, 10 %, 25 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, der betroffenen Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von sieben Kalendertagen, das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten dieser Schwellenwerte sowie die Höhe seines aktuellen Stimmrechtsanteils schriftlich mitzuteilen hat. Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG muss diese Mitteilung unverzüglich, spätestens jedoch neun Kalendertage nach Zugang der Mitteilung, in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlichen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Wertpapierhandelsgesetz verschiedene Regeln, die die Zuordnung des Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, die tatsächlich die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte kontrolliert. So werden einem Unternehmen Aktien, die im Eigentum einer dritten Gesellschaft stehen, zugerechnet, falls das Unternehmen die dritte Gesellschaft kontrolliert. Ebenso werden ihm diese Aktien zugerechnet, die von einer dritten Gesellschaft für Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem kontrollierten Unternehmen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrecht und dem Recht zum Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Außerdem kann bei Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden. Des Weiteren ist nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz jeder, dessen Stimmrechtsanteil nach Börseneinführung der Aktien der Gesellschaft 30 % der stimmberechtigten Aktien der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG erreicht oder übersteigt, verpflichtet, diese Tatsache, einschließlich des Prozentsatzes seiner Stimmrechte unverzüglich, jedenfalls innerhalb von sieben Kalendertagen im Internet sowie mittels eines elektronisch betriebenen Informationsver-breitungssystems für Finanzinformationen zu veröffentlichen und anschließend, sofern keine Befreiung von dieser Verpflichtung erteilt wurde, ein an alle Inhaber von Stammaktien der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gerichtetes öffentliches Pflichtangebot zu unterbreiten.

Pflicht zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, hat, da sie eine in Abhängigkeit zu ARQUES stehende Aktiengesellschaft ist, im Interesse der außenstehenden Aktionäre und der Gläubiger einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) zu erstellen. Die Voraussetzungen für die Berichterstattungspflicht ergeben sich aus § 312 AktG. Insofern muss die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien organisiert sein, Abhängigkeit zu einer anderen Gesellschaft bestehen sowie kein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag als auch keine Eingliederung hinsichtlich des herrschenden Unternehmens bestehen, in dessen Abhängigkeit sie steht. Die Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts ergab sich für die Gesellschaft somit erstmals für das anteilige Geschäftsjahr 2006 ab dem 26. Mai 2006. Insbesondere werden auch nach vollständiger Durchführung des Angebots die Voraussetzungen für die Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts weiter bestehen. Die Gesellschaft ist daher bis auf weiteres zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts verpflichtet.

Der Bericht soll alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, sowie alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im

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Interesse dieser Unternehmen getroffen oder unterlassen hat, dokumentieren. Gleichzeitig wird der Vorstand gezwungen, sich über die Angemessenheit dieser Geschäfte und Maßnahmen zu erklären. Der Bericht ist innerhalb von drei Monaten aufzustellen und gehört zum Gegenstand der Prüfung des Abschlussprüfers.

Konzernstruktur und Beteiligungen

Konzernstruktur

Die SKW Holding fungiert im SKW-Konzern als Konzernmutter, die zugleich in die operative Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften eingebunden ist. Die operativ tätigen Tochtergesellschaften werden von der SKW Holding teilweise direkt, nämlich im Fall der SKW Stahl-Metallurgie GmbH, sowie teilweise mittelbar über Holdinggesellschaften gehalten, namentlich die SKW France S.A.S.

Die SKW France S.A.S. hält als Zwischenholding die 100 %-ige Beteiligung an der Muttergesellschaft des Affival-Konzerns, der Affival S.A.S., deren Tochtergesellschaften in Korea, Japan sowie den Vereinigten Staaten von Amerika angesiedelt sind.

Die selbst operativ tätige SKW Stahl-Metallurgie GmbH hält eine 30,22 %-ige Beteiligung an einer Joint-Venture-Gesellschaft in Indien – Jamipol. Diese Gesellschaft ist nicht im Konsolidierungskreis der Gesellschaft enthalten, sondern wird at equity bilanziert.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit Tochtergesellschaften innerhalb des SKW-Konzerns bestehen nicht. Der Einfluss der Gesellschaft als Obergesellschaft wird durch Stimmrechtsmehrheit sowie die Besetzung von Organpositionen vermittelt.

Der SKW-Konzern bildet vor und nach Durchführung des Angebots einen Teilkonzern des ARQUES-Konzerns. Die Konzernmuttergesellschaft ist ARQUES. ARQUES ist als Aktionärin direkt an der SKW Holding beteiligt. Sie hält derzeit eine Beteiligung von 100 % an der SKW Holding, wird jedoch Teile ihres Aktienbestandes im Rahmen des öffentlichen Angebotes veräußern. Im Hinblick auf die von ARQUES nach Durchführung des öffentlichen Angebotes angestrebte Beteiligungsquote wird auf die Ausführungen im Abschnitt „Angaben zum Angebot – Gegenstand des Angebots“ verwiesen.

Beteiligungen im SKW-Konzern

Im folgenden Abschnitt werden Angaben zum 20. November 2006 über die einzelnen Tochterge-sellschaften der SKW Holding gemacht.

Hinsichtlich keiner der Beteiligungen besteht ein Optionsrecht auf das Kapital dieser Gesellschaft zugunsten einer dritten Partei.

Operativ tätige Tochterunternehmen / Inland:

SKW Stahl-Metallurgie GmbH

Sitz: Unterneukirchen Amtsgericht Traunstein, HRB 14484

Stammkapital: EUR 25.000,00

Geschäftsführung: Dr. Siegward Leber

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Beteiligungshöhe der SKW: 100 % gehalten über SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

Gegenstand der Gesellschaft: Entwicklung, der Vertrieb von und der Handel mit Zusatzstoffen und Additiven für die Stahlindustrie sowie sonstigen metallurgischen Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten

Operativ tätige Tochterunternehmen / Ausland:

SKW France S.A.S.

Sitz: Solesmes, Frankreich Cambrai Registration, R.C.S. 350 095 717

Stammkapital: EUR 7.309.400,00

Geschäftsführung: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

Beteiligungshöhe der SKW: 100 % gehalten über SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

Gegenstand der Geschäftstätigkeit: Halten und Verwalten von Unternehmen (Holding)

Affival S.A.S.

Sitz: Solesmes, Frankreich Cambrai Registration, No. B 317 853 752

Stammkapital: EUR 5.483.320,00

Geschäftsführung: Claude Lenoir

Beteiligungshöhe der SKW: 100 % gehalten über SKW France S.A.S.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit: Herstellung von und Handel mit Stoffen der Sekundärmetallurgie, insbesondere von Fülldrähten

Affival Inc.

Sitz: Williamsville, New York, USA Registration No. 25-1484076

Geschäftsführung: Gregory Marzec (Chief Executive Officer – „CEO“)

Stammkapital: USD 1.000,00

Beteiligungshöhe der SKW: 100 % gehalten über Affival S.A.S.


Affival K.K.

Sitz: Tokio, Japan Register Tokio Judicial Affairs Bureau, No. 0104.01.001910

Stammkapital: JPY 25.000.000,00

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Geschäftsführung: Yo Taida


Gegenstand der Geschäftstätigkeit: Handel mit Stoffen der Sekundärmetallurgie, insbesondere von Fülldrähten

Affival Korea Co. Ltd.

Sitz: Dangjin, Südkorea Register No. 165011-0004829

Stammkapital: KRW 1.062.310.000,00

Geschäftsführung: Eun-Jung Lee



Die Affival do Brasil Ltda. wurde in dieser Darstellung nicht berücksichtigt, da sie derzeit keinerlei operative Geschäftstätigkeit ausübt.

Organe und Oberes Management der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die jeweiligen Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in der Geschäftsordnung des Vorstandes geregelt.

Geschäfte und Rechtsbeziehungen der Gesellschaft mit Organmitgliedern bestehen nach dem Wissen der Gesellschaft nicht.

Vorstand

Der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 84 Absatz 1 AktG durch den Aufsichtsrat bestellt. Ebenso wird der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft gemäß der Geschäftsordnung des Vorstandes in Übereinstimmung mit § 84 Absatz 2 AktG durch den Aufsichtsrat bestimmt. Bis zur Wahl des Vorstandsvorsitzenden nimmt das Mitglied des bestehenden Vorstandes die Funktion des Vorstandsvorsitzenden wahr, welches zuerst als Vorstandsmitglied bestellt wurde. Sollten alle Vorstandsmitglieder zur gleichen Zeit bestellt worden sein, so nimmt bis zur Wahl des Vorstandsvorsitzenden das an Jahren älteste Mitglied des Vorstandes die Funktion des Vorstandsvorsitzenden wahr.

Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG besteht aus Herrn Johannes Klaus Frizen, Frau Ines Kolmsee und Herrn Gerhard Ertl.

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Vorstandsmitglied Alter Beginn der

Mitgliedschaft Endzeitpunkt

der Bestellung Zuständigkeit

Johannes Klaus Frizen 57 02.11.2006 01.11.2009 Investor Relations, internationale Expansion

Ines Kolmsee 36 20.04.2006 19.04.2008 Strategie, Operations, Personal

Gerhard Ertl 38 16.08.2006 15.08.2009 Finanzen, Controlling, Steuern, Informations-technologie, Risk Management

Die Vorstandsmitglieder sind über die Geschäftsanschrift der Gesellschaft, Fabrikstr. 6, 84579 Unterneukirchen zu erreichen.

Werdegang der Vorstandsmitglieder

Johannes Klaus Frizen

Herr Johannes Klaus Frizen ist Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und zuständig für Investor Relations und internationale Expansion. Er nimmt diese Funktion seit November 2006 wahr.

Nach dem Jurastudium an den Universitäten München, Köln und Regensburg, das er mit der 1. juristischen Staatsprüfung im Jahre 1972 beendete, absolvierte Herr Frizen das Referendariat im Oberlandesgerichtsbezirk Köln, das er mit der 2. juristischen Staatsprüfung im Jahre 1975 abschloss. Neben seiner anschließenden Tätigkeit als Rechtsanwalt im Landgerichtsbezirk Köln in den Jahren 1975 bis 1981 studierte er Betriebswirtschaftslehre (Diplomprüfung abgelegt im Mai 1981). In den Jahren 1981 bis 1985 war er Prüfungsleiter bei der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen & Co. GmbH in Düsseldorf, von 1985 bis 1988 persönlicher Referent von Prof. Dr. Berthold Beitz in Essen. 1986 und 1989 legte er das Steuerberater- und Wirtschaftsprüferexamen ab. Von 1989 bis 1993 war er bei der Krupp Stahl AG als Direktor Controlling, von 1993 bis 1997 als kaufmännischer Geschäftsführer der Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH in Duisburg tätig. 1997 bis 2006 war er kaufmännischer Geschäftsführer bei der Rasselstein GmbH in Andernach.

Neben der letztgenannten Tätigkeit war Herr Frizen in den letzten fünf Jahren als Aufsichtsratsmitglied der Frachtcontor Junge & Co. GmbH, Hamburg (1996-2005), als Mitglied des Vorstandes der Wirtschaftsvereinigung STAHL (1993 bis 2006) und in diversen Ausschüssen dieses Verbandes tätig.

Derzeit nimmt er noch weitere Mandatstätigkeiten als Beiratsmitglied der Deutschen Bank AG (seit 1994), als Beiratsmitglied im Gerling-Konzern (seit 1994) und als Vorsitzender des Ausschusses Organisation und Informatik der Wirtschaftsvereinigung STAHL wahr.

Ines Kolmsee

Ines Kolmsee ist seit Oktober 2004 (Eintragung im Handelsregister im November 2004) in der Geschäftsführung der Gesellschaft, zuerst als Alleingeschäftsführerin und seit dem Formwechsel im Mai 2006 als Vorstand der Gesellschaft tätig. Frau Ines Kolmsee ist für die Bereiche Strategie, Operations und Personal verantwortlich.

Frau Kolmsee schloss im Jahre 1996 ihr Studium der Energie und Verfahrenstechnik an der TU Berlin sowie ihr Studium an der Ecole des Mines de St. Etienne (Frankreich) mit der Erlangung zweier Diplome ab. Nach einer kürzeren Tätigkeit in der IT-Industrie war sie für die Firma A.T. Kearney in der Unternehmensberatung tätig. Im Jahr 2001 schloss sie ein Studium an der Business School INSEAD

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(Frankreich und Singapur) mit der Erlangung des Titels „Master of Business Administration“ (MBA) ab. In den Jahren 2001 bis 2003 war Frau Kolmsee für die Firma Ericsson im internationalen Großkundenvertrieb tätig. Von 2003 bis 2004 bekleidete Frau Kolmsee verschiedene Funktionen im Finanzbereich des ARQUES-Konzerns bis sie im September 2004 in die operative Führung der damaligen SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH wechselte.

Innerhalb der letzten fünf Jahre war Frau Kolmsee von Mai 2003 bis November 2003 Geschäftsführerin bei der Versatel Germany GmbH, bei welcher sie jedoch nicht mehr als Geschäftsführerin fungiert.

Gerhard Ertl

Herr Gerhard Ertl verantwortet innerhalb des SKW-Konzerns als Vorstand die Bereiche Finanzen, Controlling, Steuern, Informationstechnologie sowie Risk Management. Er war bis zur formwechselnden Umwandlung einzelvertretungsberechtigter Prokurist der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH.

Herr Gerhard Ertl absolvierte in den Jahren 1988 bis 1990 eine Ausbildung zum Industriekaufmann bei der SKW Trostberg AG und schloss 1995 sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg als Diplom-Kaufmann ab. Herr Ertl ist durchgehend bereits seit 1995 bei der SKW Holding bzw. innerhalb des SKW-Konzerns in verschiedenen Positionen im Finanzbereich tätig. Seit der Entstehung der operativen Gesellschaft SKW Stahl-Metallurgie GmbH Mitte 2002 ist Herr Ertl hier als Prokurist bestellt und als Leiter Finanzen tätig.

Herr Ertl nimmt seit mehr als fünf Jahren keine anderen Mandate außerhalb des SKW-Konzerns wahr.

Mandatsperiode der Vorstandsmitglieder

Die Mandatsperioden der Vorstandsmitglieder sind wie folgt bemessen:

Herr Frizen wurde mit Wirkung ab dem 2. November 2006 zum Vorstand für die Dauer von drei Jahren bestellt. Sein Mandat endet somit gemäß § 84 Absatz 1 AktG zum 1. November 2009.

Frau Kolmsee wurde mit Wirkung ab dem 20. April 2006 zum Vorstand für die Dauer von zwei Jahren bestellt. Ihr Mandat endet somit gemäß § 84 Absatz 1 AktG zum 19. April 2008.

Herr Ertl wurde mit Wirkung ab dem 16. August 2006 zum weiteren Mitglied des Vorstandes für die Dauer von drei Jahren bestellt. Sein Mandat endet somit gemäß § 84 Absatz 1 AktG zum 15. August 2009.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Eine Vorstandsvergütung für Vorstände der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wurde im Geschäftsjahr 2005 nicht gezahlt, da die Gesellschaft bis Mai 2006 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestand. Sie existiert erst seit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 26. Mai 2006 als Aktiengesellschaft, sodass sie auch erst ab diesem Zeitpunkt über diese Organe verfügt.

In ihrer damaligen Funktion als Geschäftsführerin der SKW Holding vor ihrer Umwandlung in eine AG wurden Frau Kolmsee im Geschäftsjahr 2005 insgesamt Bezüge in Höhe von TEUR 558 geleistet.

Die Gesellschaft übernimmt die Kosten einer D&O Versicherung für die Organmitglieder.

Sonstige variable Bezüge sowie aktienbasierte Vergütungen wurden der Geschäftsleitung nicht gewährt.

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An die Organe der Mutter- und Tochterunternehmen im SKW-Konzern wurden keine Vorschüsse und Kredite gewährt, ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse für diesen Personenkreis eingegangen. Ferner halten die Organe der Mutter- und Tochterunternehmen des SKW-Konzerns weder Aktien der Gesellschaft noch Optionen auf Aktien.

Kein Mitglied des Vorstandes hat mit einer Gesellschaft des SKW-Konzerns einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der bei Beendigung des Dienstverhältnisses Vergünstigungen vorsieht.

Allgemeine Angaben zu den Mitgliedern des Vorstandes

Hinsichtlich der Mitglieder des Vorstandes liegen keine Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten vor. Sie waren innerhalb der oben beschriebenen Mandate nicht in Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen – mit Ausnahme des dargestellten Insolvenzplanverfahrens der SKW LRR – eingebunden und es liegen auch keine öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in Bezug auf diese Personen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) vor. Keine der Personen wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans einer Gesellschaft oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte des Emittenten für untauglich angesehen. Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den in diesem Kapitel aufgeführten Personen liegen nicht vor.

Kein Mitglied des Vorstandes war innerhalb der SKW LRR als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganes oder im Rahmen des oberen Managements tätig. Durch ihre Tätigkeit für die SKW Holding als Konzernmutter hatten Frau Kolmsee und Herr Ertl lediglich mittelbaren Einfluss auf die Einleitung und Durchführung des Insolvenzplanverfahrens.

Die Gesellschaft hat sich zu den Informationen über die Vorstandsmitglieder in diesem Abschnitt vom jeweiligen Sachverhalt durch schriftliche Befragung der Vorstandsmitglieder Kenntnis verschafft.

Zusammenfassung von Bestimmungen der Satzung der SKW-Holding betreffend den Vorstand

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die genaue Zahl bestimmt der Aufsichtsrat. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstandes und einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Auch wenn das Grundkapital der Gesellschaft mehr als TEUR 3.000 beträgt, soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass der Vorstand entgegen der gesetzlichen Regelung des § 76 Absatz 2 Satz 2 AktG aus einer Person besteht.

Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, werden alle Vorstandsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Das Verhältnis der Vorstände untereinander wird durch die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt, die ferner zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte des Vorstandes regelt. Hierzu gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, welche der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

Die Geschäftsordnung des Vorstandes wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 4. Mai 2006 verabschiedet.

Hinsichtlich der Vertretung der Gesellschaft regelt die Satzung, dass die Gesellschaft, sofern nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, durch den Alleinvorstand vertreten wird. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich vertreten.

Der Aufsichtsrat ist jedoch jederzeit befugt, jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen. Er kann weiter jedem Vorstandsmitglied gestatten, die Gesellschaft auch bei

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Rechtsgeschäften mit einem Dritten als dessen Vertreter (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB) zu vertreten.

Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein, soweit dies nicht wegen eines der gesetzlich bestimmten Fälle dem Aufsichtsrat obliegt.

Der Vorstand ist verpflichtet, den Jahresabschluss und den Lagebericht innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres aufzustellen und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat er unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates beschließt, den Abschlussprüfer wählt und über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet. Die ordentliche Hauptersammlung hat innerhalb der ersten acht Monate stattzufinden.

Der Vorstand und Aufsichtsrat sind nach der Feststellung des Jahresabschlusses berechtigt, Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen und bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird gemäß § 101 AktG durch die Hauptversammlung gewählt und wählt gemäß § 107 Absatz 1 AktG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie dessen Stellvertreter.

Anlässlich der Gesellschafterversammlung vom 20. April 2006, welche den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschloss, wurde in § 7 der ebenfalls in dieser Gesellschafterversammlung verabschiedeten Satzung der nunmehrigen Gesellschaft festgelegt, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht.

Die Gesellschafterversammlung wählte die Herren Markus Zöllner, Dr. Martin Vorderwülbecke sowie Dr. Georg Obermeier zu den ersten Mitgliedern des Aufsichtsrates.

Mit Umlaufbeschluss des Aufsichtsrates der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG i.G. vom 20. April 2006 wählten die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Markus Zöllner zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herrn Dr. Martin Vorderwülbecke zu seinem Stellvertreter.

Werdegang der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die folgende Übersicht zeigt die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sowie ihre weiteren Verwaltungs-, Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate bzw. Mandate bei vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien außerhalb des SKW-Konzerns während der letzten fünf Jahre. Sofern nicht jeweils nachfolgend gegenteilig angegeben, sind diese Mandate noch nicht beendet.

Aufsichtsratsmitglied Mandate innerhalb der letzten fünf Jahre

Markus Zöllner Aufsichtsratsvorsitzender der XERIUS AG, Starnberg

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Arques Industrie Asset AG, Starnberg, der Arques Industrie Wertbeteiligungs AG, Starnberg, der Zugspitze 66. VV AG, München, der SOMMER Holding AG, Bielefeld und der Arques Industries Capital AG, Starnberg

Aufsichtsratmitglied der ARQUANA International Print & Media AG, Starnberg und der ARQUES Industries AG, Wien, Österreich

Beirat der GOLF HOUSE Direktversand GmbH, Hamburg

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Vorstand der ARQUES Industries AG, Starnberg, der ARQUES Consult AG, Starnberg, der „Imandros“ Vermögensverwaltungs AG, Starnberg, der MDI Mediterranean Direct Invest AG, Starnberg, der tiscon AG Infosystems, Neu-Ulm, der WS 3021 Vermögensver-waltung AG, Starnberg, und der Rohner AG Pratteln, Pratteln, Schweiz

Präsident der Evotape S.p.a., San Pietro Mosezzo, Italien

Geschäftsführer der Arques Finanz GmbH, Starnberg, der Arques Task Force GmbH, Starnberg, der Arques Sport Handelsgesell-schaft mbH, Starnberg, der Arques Wert Consult GmbH, Starnberg, der Arques Wert Invest GmbH, Starnberg und der four two na GmbH, Bichl

Beendete Mandate:

Vorstand der ARQUANA International Print & Media AG (bis 06.11.2005)

Geschäftsführer der tesion Netzbetriebs- und Verwaltungs GmbH (19.03.2003 bis 31.12.2004), der Versatel Süddeutschland GmbH (03.09.2003 bis 31.12.2004), der Versatel Deutschland Holding GmbH (10.10.2003 bis 31.12.2004), der Versatel Berlin GmbH (21.09.2004 bis 31.12.2004) und der Berlinnet GmbH Telekommunikation + Neue Medien (21.09.2004 bis 31.12.2004)

Dr. Martin Vorderwülbecke Aufsichtsratsvorsitzender der Sommer Holding AG, Bielefeld, und der tiscon AG Infosystems, Neu-Ulm

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ARQUANA International Print & Media AG, Starnberg, der XERIUS AG, Starnberg, sowie der ARQUES Industries AG, Wien

Aufsichtsratsmitglied der MDI Mediterranean Direct Invest AG, Starnberg, der Evotape S.p.a., San Pietro Mosezzo, Italien

Beirat der GOLF HOUSE Direktversand GmbH, Hamburg

Vorstand der ARQUES Industries AG, Starnberg, der ARQUES Consult AG, Starnberg, der Arques Industrie Asset AG, Starnberg, der ARQUES Industrie Wert Beteiligungs AG, Starnberg, der ARQUES Industries Capital GmbH, Starnberg, der „Imandros“ Vermögensverwaltungs-AG, Starnberg, der WS 3022 Vermögensverwaltung AG, Starnberg, der Zugspitze 66. VV AG, München, und der High Definition Industries AG, München

Geschäftsführer der Arques Asset Beteiligungs GmbH (jetzt: Fritz Berger GmbH), Neumarkt i.d.Oberpfalz, der Arques Asset Invest GmbH, Starnberg, der Arques Asset Verwaltungs GmbH, Starnberg, der Arques Beteiligungs Finanz GmbH, Starnberg, der Arques Capital GmbH, Starnberg, der Arques Finanz GmbH, Starnberg, der Arques Immobilien Verwaltungs-GmbH, Starnberg, der Arques Immobilien Wert Beteiligungs GmbH, Starnberg, der Arques Industrie Finanz GmbH, Starnberg, der Arques Invest GmbH, Starnberg, der Arques Invest Beteiligungs GmbH, Starnberg, der Arques Invest Central GmbH, Starnberg, der Arques Invest Consult GmbH, Starnberg, der Arques Invest Verwaltungsgesellschaft mbH, Starnberg, der Arques Süd Beteiligungs GmbH, Starnberg, der Arques Task Force GmbH, Starnberg, der Arques Wert Central GmbH, Starnberg, der Arques Wert Finanz GmbH, Starnberg, der

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Arques Wert Industrie GmbH, Starnberg, der Arques Wert Industriebeteiligungs-GmbH, Starnberg, der ddp Deutscher Depeschendienst GmbH, Berlin, der getaklik Medien GmbH, Starnberg, der Schierholz Translift Holding GmbH, Starnberg, der WS 2018 Vermögensverwaltung GmbH, Starnberg, der TDWB GmbH, München, der EMG Holding GmbH, München, der HDO High Definition Oberhausen Atelier-Betriebsgesellschaft für neue Film- und Videoproduktionstechniken GmbH, München und der Rotfuchs GmbH, München.

Liquidator der Stulanto GmbH i.L., Starnberg, (zuvor Geschäftsführer von 01/2005-07/2005) und der U&P Tauchnitz GmbH, Wörth-Schaidt (zuvor Geschäftsführer von 02/2003-03/2004).

Beendete Mandate:

Aufsichtsratsmitglied der Aktiengesellschaft Bad Salzschlirf, Bad Salzschlirf, (06/2002-12/2003)

Vorstand der Fundatio AG, München; (1/2001-7/2004), der TEK AG, Starnberg, (03/2000-03/2001)

Geschäftsführer der ARQUANA Technology GmbH, Starnberg, (gemäß der Gesellschafterbeschlüsse 10/2005-02/2006), der Arques Industrie Invest GmbH, Starnberg, (12/2004-12/2005, verschmolzen mit Johler Druck GmbH), der Arques Verwaltungs-gesellschaft mbH, Starnberg, (gemäß der Gesellschafterbeschlüsse 04/2005-07/2006, Funda Grundwert GmbH (entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Fundatio AG), München, (07/2004-Abberufung durch Gesellschafterbeschluss 08.09.2004), der Punktfleck Vermögensverwaltung GmbH, München, (06/1998-12/2003), der Arques Wert Invest GmbH, Starnberg, (gemäß der Gesellschafterbeschlüsse 09/2004-03/2005) der Arques Wert Consult GmbH, Starnberg, (gemäß der Gesellschafterbeschlüsse 09/2004-03/2005), Nord Offset Druck GmbH, Ellerbek, (gemäß der Gesellschafterbeschlüsse 03/2005-02/2006), Louis Schierholz Immobilien Verwaltungs GmbH, Starnberg, (10/2004-05/2005), Arques Value Invest Ltd, Malta, (gemäß der Gesellschafter-beschlüsse 07/2005-09/2005), Arques Mediterranean Investment Ltd, Malta, (gemäß der Gesellschafterbeschlüsse 07/2005-09/2005), Lanzet Bad GmbH, Herxheim, (gemäß der Gesellschafterbe-schlüsse 14.11.2002-16.06.2004), BHF Chemie GmbH, Offenbach, (bestellt gemäß Gesellschafterbeschluss vom 02.08.2001 bis Beendigung der Gesellschaft 07/2003), ddp Journalisten GmbH, Berlin, (bestellt gemäß Gesellschafterbeschluss vom 01.11.2004 bis Eintragung der Verschmelzung auf die ddp Deutscher Depeschendienst GmbH am 11.08.2006), ddp ttx production GmbH, Berlin, (bestellt gemäß Gesellschafterbeschluss vom 01.11.2004 bis Eintragung der Verschmelzung auf die ddp Deutscher Depeschendienst GmbH am 11.08.2006)

Dr. Georg Obermeier Aufsichtsratsmitglied der Rheinhold & Mahla AG, München, der Österreichischen Regulierungsbehörde für Strom & Gas, der Energie-Control GmbH, Wien, Österreich und der ARQUES Industries AG, Starnberg

Verwaltungsratsmitglied der Kühne & Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz

Geschäftsführer der Obermeier Consult GmbH

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Beendete Mandate:

Aufsichtsratsmitglied der Didier Werke AG, Wiesbaden (1999-11/2001), Gabriel Sedlmayr Spaten Franziskaner KG a.A., München (2002-04/2004) sowie der Illbruck GmbH, Leverkusen, (2002-08/2004)

Vorstandsvorsitzender der RHI AG, Wien, (1999-11/2001)

Die Aufsichtsräte sind über die Geschäftsanschrift der Gesellschaft, Fabrikstr. 6, 84579 Unterneukirchen zu erreichen.

Markus Zöllner

Aufsichtsratsvorsitzender, Wirtschaftsingenieur, Bichl

Herr Markus Zöllner wurde am 25. April 1968 in Straubing geboren. Er studierte zwischen 1989 und 1990 Maschinenbau an der Fachhochschule Regensburg und absolvierte 1990 bis 1994 das Studium des Wirtschaftsingenieurwesens. 1998 bis 2000 folgte ein MBA-Studium an der WHU in Vallendar, sowie bei der Kellogg School of Management in Chicago, USA, welches er mit dem Master of Business and Administration abschloss. Seit Anfang 2005 ist Herr Markus Zöllner Vorstand von ARQUES und verantwortet dort die operative Führung und Restrukturierung der ARQUES-Beteiligungsunternehmen.

Dr. Martin Vorderwülbecke

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Jurist, München

Herr Dr. Martin Vorderwülbecke ist Jurist und hält einen Master of Business and Administration (INSEAD, Fontainebleau, Frankreich). Er führt einen Doktorgrad beider Rechte (Dr. jur. utr). Er wurde am 2. September 1960 in Soest geboren und hat folgenden Lebenslauf:

Nach einem Studium der Rechte von 1980 bis 1985 in Freiburg i. Brsg., München und Genf, das er mit der Note „vollbefriedigend“ in Freiburg abschloss, war er anschließend von 1985 bis 1987 als Wissenschaftlicher Mitarbeiter und Doktorand an der TU Berlin an dem Fachbereich Wirtschaftswissenschaften tätig. Von 1987 bis 1988 war er zudem Wissenschaftlicher Mitarbeiter (Teilzeit) an der Universität Würzburg. Von 1987 bis 1989 absolvierte er den juristischen Vorbereitungsdienst am Oberlandesgericht München, u.a. mit einer Station beim Auswärtigen Amt am Generalkonsulat Rio de Janeiro. Im Jahre 1988 wurde er an der Universität Würzburg promoviert. Zwischen zwei Berufsjahren für eine Beteiligungsgesellschaft erwarb er einen MBA an der Universität von Fontainebleau (INSEAD). Gemeinsam mit Dr. Dr. Löw gründete er Anfang 1993 seine erste mittelständische Beteiligungsholding, der weitere folgten. Bis heute führte er eine Vielzahl von Unternehmensakquisitionen durch und war in zahlreichen Fällen als Geschäftsführer oder Vorstand in der operativen Verantwortung.

Dr. rer. pol. Georg Obermeier

Aufsichtsrat, Dipl.-Kfm., Maisach

Dr. rer. pol. Georg Obermeier wurde am 21. Juli 1941 in München geboren. Er absolvierte sein Studium der Betriebswirtschaftslehre sowie die darauf folgende Promotion in München. Herr Dr. Obermeier war danach bei der Bayernwerk AG beschäftigt, wo er zuletzt als Direktor Finanzen tätig war. Er wechselte 1989 zur VIAG Aktiengesellschaft und bekleidete dort ab 1995 das Amt des Vorstandsvorsitzenden. Von 1999 bis 2001 war er bei der RHI AG ebenfalls als Vorstandsvorsitzender tätig und ist seit 2005 geschäftsführender Gesellschafter der Obermeier Consult GmbH.

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Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind über die Geschäftsadresse der Gesellschaft zu erreichen.

Mandatsperiode der Aufsichtsratsmitglieder

Die Mandatsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrates endet gemäß § 7 Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Die Gesellschafterversammlung der vormaligen SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH vom 20. April 2006, welche über den Formwechsel in eine Aktiengesellschaft beschloss, hat die benannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt.

Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtrates endet somit jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 beschließt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nachdem die Gesellschaft erst ab Eintragung des Formwechsel am 26. Mai 2006 als Aktiengesell-schaft einen Aufsichtsrat hat, wurden im vergangen Geschäftsjahr 2005 ebenso wie im Verlauf des Geschäftsjahres 2006 bis Mai 2006 keine Vergütungen an den Aufsichtsrat gezahlt.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung über den Formwechsel am 20. April 2006 wurde in § 12 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, den Mitgliedern des Aufsichtsrates den Ersatz ihrer notwendigen Auslagen zu erstatten. Unter § 12 Ziffer 2 wurde ferner festgeschrieben, dass über die Höhe einer etwaigen Vergütung die Hauptversammlung beschließt. Die Hauptversammlung kann dabei die Vergütung anlässlich der Wahl zum Aufsichtsrat für die gesamte Wahlperiode festlegen.

Derzeit ist eine Vergütung des Aufsichtsrates nicht beschlossen. Die Gesellschaft übernimmt die Kosten einer D&O Versicherung für die Organmitglieder.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Zusagen für Pensionsansprüche gemacht. Die Gesell-schaft hat für Pensionsansprüche des Aufsichtsrates damit auch keine Rückstellungen gebildet.

Kein Mitglied des Aufsichtsrates hat mit einer Gesellschaft des SKW-Konzerns einen Dienstleistungs-vertrag abgeschlossen, der bei Beendigung des Dienstverhältnisses Vergünstigungen vorsieht.

Allgemeine Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrates

Hinsichtlich der Mitglieder des Aufsichtsrates liegen keine Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten vor, sie waren innerhalb der oben beschriebenen Mandate nicht in Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen – mit Ausnahme des dargestellten Insolvenzplanverfahrens der SKW LRR und der in diesem Abschnitt gesondert aufgeführten Sachverhalte – eingebunden und es liegen auch keine öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in Bezug auf diese Personen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) vor. Herr Dr. Martin Vorderwülbecke ist Liquidator (vormals Geschäftsführer) der U. & P. Tauchnitz GmbH mit Sitz in Wörth-Schaidt. Diese Gesellschaft ist aufgelöst worden, nachdem durch rechtskräftigen Beschluss des Amtsgerichts Landau in der Pfalz vom 03. Februar 2004 ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden war. Das Amtslöschungsverfahren gem. § 141a FGG bezüglich der Gesellschaft ist eingeleitet, ist jedoch noch nicht vollständig abgeschlossen. Ferner ist Herr Dr. Vorderwülbecke seit dem 12. Juli 2005 Liquidator der Stulanto GmbH i.L., Starnberg. Die Liquidation ist noch nicht beendet. Keine der Personen wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans einer Gesellschaft oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte des Emittenten für untauglich angesehen. Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den in diesem Kapitel aufgeführten Personen liegen nicht vor.

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Kein Mitglied des Aufsichtsrates war innerhalb der SKW LRR als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganes oder im Rahmen des oberen Managements tätig. Durch ihre Tätigkeit als Vorstände für ARQUES als oberste Konzernmutter des ARQUES-Konzern hatten Dr. Vorderwülbecke und Herr Zöllner lediglich mittelbaren Einfluss auf die Einleitung und Durchführung des Insolvenzplanverfahrens.

Die Gesellschaft hat sich zu den Informationen über die Aufsichtsratsmitglieder in diesem Abschnitt vom jeweiligen Sachverhalt durch schriftliche Befragung der Aufsichtsratsmitglieder Kenntnis verschafft.

Zusammenfassung von Bestimmungen der Satzung betreffend den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder, die während einer Wahlperiode bestellt werden, endet mit der Amtsdauer des gesamten Aufsichtsrates.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand oder gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen.

Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds kann mit der einfachen Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten Stimmen der Hauptversammlung erfolgen.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen, welche durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, soweit die Arbeit des Vorstandes betroffen ist, durch den Vorsitzenden des Vorstandes/Einzelvorstand mit einer Frist von zehn Tagen schriftlich einberufen werden. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.

An den Aufsichtsratssitzungen kann ein Aufsichtsratsmitglied ausnahmsweise mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch dadurch teilnehmen, dass es eine schriftliche Stimmabgabe an den Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter übergibt. Mit Zustimmung des Vorsitzenden können Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrates teilnehmen.

Außerhalb von Sitzungen ist eine schriftliche, telegraphische, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere per Telefax oder elektronischer Stimmabgabe) durchgeführte Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvor-sitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Die zwingenden gesetzlichen Vorschriften über die Beschlussfassung des Aufsichtsrates bleiben hiervon unberührt.

Für Beschlussfassungen und Wahlen gilt grundsätzlich die einfache Mehrheit, wobei die Stimme des Vorsitzenden nicht besonders behandelt wird. Bei Stimmengleichheit gilt ein Beschlussvorschlag als abgelehnt.

Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Aufsichtsrates betroffen sind, hat jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Aufsichtsratssitzungen, es sei denn, dass der Aufsichtsrat im Einzelfall dies ausnahmsweise durch Beschluss anders entscheidet.

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Der Aufsichtsrat kann sich gemäß § 9 Ziffer 7 der Satzung der Gesellschaft selbst eine Geschäfts-ordnung geben.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter abgegeben. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem Vorstand ist der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten den Ersatz ihrer notwendigen Auslagen.

Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann die Vergütung anlässlich der Wahl zum Aufsichtsrat für die gesamte Wahlperiode festlegen.

Der Aufsichtsrat beruft die Hauptversammlung in den gesetzlich geregelten Sonderfällen ein, in denen dies nicht dem Vorstand obliegt. Der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Dabei kann er als Versammlungsleiter die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen festlegen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen.

Hauptversammlung

Art und Weise der Einberufung der Hauptversammlung

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem durch Beschluss des Aufsichtsrates zu bestimmenden Ort in Bayern statt und wird durch den Vorstand oder – in den gesetzlich bestimmten Fällen – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form und muss mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bzw. – soweit die Teilnahme von einer Anmeldung des Teilnehmers abhängig ist – dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag unter Angabe der Tagesordnung erfolgen. Dabei werden der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung bzw. der letzte Anmeldetag nicht mitgerechnet. Hinsichtlich des Jahresabschlusses regelt § 17 Ziffer 2 der Satzung, dass nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen hat, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes und wählt den Abschlussprüfer.

Eine außerordentliche Hauptversammlung ist durch den Vorstand oder – in den gesetzlich bestimmten Fällen – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates - einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Sie ist auch ohne Initiative des Vorstands einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapital deren Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe dem Vorstand gegenüber verlangen. Entspricht der Vorstand nicht diesem Verlangen, so können die die Einberufung verlangenden Aktionäre gerichtlich zur Einberufung ermächtigt werden. In Hinblick auf die Form und Frist der Einberufung gilt das zuvor in Hinblick auf die ordentliche Hauptversammlung Beschriebene.

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Teilnahmebestimmungen und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft und zur Ausübung des Stimmrechts sind grundsätzlich sämtliche Aktionäre berechtigt, wobei jede Aktie ein Stimmrecht gewährt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform. Sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. § 123 AktG, insbesondere die dort geregelte Anmeldefrist von sieben Tagen, bleibt unberührt. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch die Aktionäre nachzuweisen. Ausreichend hierfür ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung auch mittels elektronischer oder anderer Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Aktionäre können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Für die Erteilung der Vollmacht gilt die gesetzlich vorgeschriebene Form. Vollmachten, die ein Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch Telefax oder durch eine andere, in der Einladung zur Hauptversammlung näher bestimmte elektronische Form erteilt werden. Die Einzelheiten werden in der Einladung bekannt gemacht. Einzelheiten zur Beschlussfassung der Hauptversammlung ergeben sich aus § 16 der Satzung der Gesellschaft. Dementsprechend wird das Stimmrecht nach der Anzahl der Stückaktien ausgeübt und beginnt mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten Aktionäre gefasst, soweit die Satzung der Gesellschaft oder das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorsehen. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden Stimmberechtigten. Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von 80 vom Hundert des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals, unabhängig von der Anwesenheit in der Hauptversammlung.

Oberes Management

Als Oberes Management des SKW-Konzerns versteht die Gesellschaft die geschäftsführenden Organe der bedeutenden operativen Tochtergesellschaften, namentlich Dr. Siegward Leber als Geschäftsführer der deutschen SKW Stahl-Metallurgie GmbH, Claude Lenoir als Président der französischen Affival S.A.S. sowie Gregory P. Marzec als President und CEO der amerikanischen Affival Inc.

Die Mitglieder des Oberen Managements sind über die Geschäftsanschrift der Gesellschaft, Fabrikstr. 6, 84579 Unterneukirchen zu erreichen.

Werdegang der Mitglieder des Oberen Managements

Dr. Siegward Leber

Herr Dr. Siegward Leber ist seit dem Frühjahr 2003 innerhalb des SKW-Konzerns für die Geschäftsführung der operativen Tochtergesellschaft SKW Stahl-Metallurgie GmbH zuständig.

Herr Dr. Siegward Leber absolvierte ein Studium der Eisenhüttenkunde an der RWTH Aachen mit der Erlangung des Titels Diplom-Ingenieur im Jahre 1978 und promovierte an der gleichen Universität im Jahre 1981. Er war zunächst bei der Krupp Südwestfalen AG tätig und wechselte 1985 in den SKW-Konzern in den Bereich Metallurgie. Seit 1985 bekleidet Herr Dr. Leber verschiedene

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Leitungspositionen mit weltweiten Zuständigkeiten innerhalb des SKW-Konzerns und wirkte u.a. sowohl bei der Akquisition des Affival-Konzerns als auch bei der Gründung und Führung des indischen Joint-Ventures Jamipol verantwortlich mit.

Herr Dr. Siegward Leber war in den letzten fünf Jahren ständiges Mitglied des Board of Directors der Gesellschaft SKW East Asia Ltd., Tokio, Japan.

Claude Lenoir

Herr Claude Lenoir bekleidet seit 2005 das Amt des Président der Affival S.A.S.

Herr Claude Lenoir schloss sein Studium der Ökonomie an der Ecole Nouvelle d’Organisation Economique et Sociale (ENOES) im Jahre 1983 mit dem Diplom ab. Herr Lenoir verantwortete danach bis 1986 verschiedene Abteilungen des Bereichs Human Resources bei der französischen Moulinex. Er wechselte von dort zur französischen Glaxo Smithkline Beecham und Sanofi Bio Industries, bei welcher er ebenfalls den Bereich Human Resources leitete. Seit 1999 ist Herr Lenoir in verschiedenen leitenden Positionen innerhalb des SKW-Konzerns tätig.

Gregory P. Marzec

Herr Gregory P. Marzec ist President und CEO der amerikanischen Tochtergesellschaft Affival Inc. und insofern für das gesamte operative Geschäft Nordamerika der Affival Inc. zuständig.

Herr Gregory Marzec schloss sein Studium der Metallurgie 1976 mit dem Bachelor of Science (Metallurgy and Manufacturing Engineering, University of Illinois) ab. Herr Marzec war in der Folgezeit bei diversen Unternehmen der Stahlverarbeitungs- und Zulieferbranche beschäftigt. Er war von 1976 bis 1986 bei US Steel beschäftigt. In der Zeit von 1986 bis 1987 war er bei der Foote Mineral Co., PA, USA als Sales Manager Midwest District, beschäftigt. Er wechselte 1987 als Sales Manager – Western District zur Affival Inc. Herr Marzec wurde 2001 in seine Stellung als President und CEO berufen.

Vergütung der Mitglieder des Oberen Managements

Die Herren Lenoir, Dr. Leber und Marzec waren im Rahmen des SKW-Konzerns jeweils als geschäftsführende Organe der Affival S.A.S. selbst bzw. ihrer operativ tätigen Tochtergesellschaften, der SKW Stahl-Metallurgie GmbH sowie der Affival Inc., tätig. Ihre Vergütung war zu einem großen Maße durch eine variable Beteiligung am Ergebnis der jeweils von ihnen verantworteten Gesellschaft geprägt. Ihnen wird auch weiterhin die Geschäftsführung dieser Tochtergesellschaften obliegen.

Die Bezüge der leitenden Angestellten des SKW-Konzerns im Geschäftsjahr 2005 beliefen sich auf insgesamt ca. TEUR 940. Diese setzen sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Der variable, am Unternehmenserfolg orientierte Anteil betrug in 2005 ca. 60 %. Darüber hinaus wurde Herrn Dr. Leber eine unmittelbare Pensionszusage der SKW Stahl-Metallurgie GmbH gewährt. Die nach der Handelsbilanz für Herrn Leber zu bildenden Pensionsrückstellungen beliefen sich zum 31. Dezember 2005 auf ca. EUR 284.573,00.

Den Herren Marzec, Lenoir und Dr. Leber wird ein Fahrzeug der oberen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Herr Marzec erhält darüber hinaus die Kosten für die Mitgliedschaft in einem Country Club erstattet.

Für die Herren Lenoir und Dr. Leber sind Unfallversicherungen abgeschlossen, deren Prämien die jeweiligen Gesellschaften tragen und die einen Hinterbliebenenschutz beinhalten.

Sonstige variable Bezüge sowie aktienbasierte Vergütungen wurden der Geschäftsleitung nicht gewährt.

An die Organe der Mutter- und Tochterunternehmen im SKW-Konzern wurden keine Vorschüsse und Kredite gewährt, ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse für diesen Personenkreis eingegangen.

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Ferner halten die Organe der Mutter- und Tochterunternehmen des SKW-Konzerns weder Aktien der Gesellschaft noch Optionen auf Aktien. Die Gesellschaft prüft derzeit die Einführung eines Aktienoptionsprogramms für die Mitglieder des Oberen Managements.

Kein Mitglied des Oberen Managements hat mit einer Gesellschaft des SKW-Konzerns einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der bei Beendigung des Dienstverhältnisses Vergünstigungen vorsieht.

Allgemeine Angaben zu den Mitgliedern des Oberen Managements

Die Mitglieder des Oberen Managements war innerhalb der letzten fünf Jahre mit Ausnahme der im vorherigen Abschnitt angesprochenen Mandatsverhältnisse nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganes oder im Rahmen des Oberen Managements von Gesellschaften tätig, die keine Tochtergesellschaften des SKW-Konzerns waren.

Hinsichtlich der Mitglieder des Oberen Managements liegen keine Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten vor, sie waren innerhalb der oben beschriebenen Mandate nicht in Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen – mit Ausnahme des dargestellten Insolvenzplanverfahrens der SKW LRR – eingebunden und es liegen auch keine öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in Bezug auf diese Personen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) vor. Keine der Personen wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans einer Gesellschaft oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte des Emittenten für untauglich angesehen. Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den in diesem Kapitel aufgeführten Personen liegen nicht vor.

Kein Mitglied des Oberen Managements war innerhalb der SKW LRR zum Zeitpunkt des Insolvenzantrages als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganes oder im Rahmen des Oberen Managements der SKW LRR tätig. Herr Lenoir war bis zwei Monate vor Einleitung des Insolvenzplanverfahrens als Président der SKW LRR tätig. Als Geschäftsführer der Affival S.A.S. hatte Herr Lenoir danach mittelbaren Einfluss auf die Einleitung und Durchführung des Insolvenzplanverfahrens. Herr Marzec war nicht im französischen Teil des SKW-Konzerns tätig. Dr. Leber war zu dieser Zeit Geschäftsführer der SSTV GmbH (nunmehr SKW GmbH), die mittelbar und unmittelbar mit der SKW LRR in Leistungs- und Darlehensbeziehungen stand.

Die Gesellschaft hat sich zu den Informationen über die Mitglieder des Oberen Managements in diesem Abschnitt vom jeweiligen Sachverhalt durch schriftliche Befragung der Mitglieder des Oberen Managements Kenntnis verschafft.

Interessenkonflikte

Zwei Aufsichtsräte der Gesellschaft, Dr. Vorderwülbecke und Herr Zöllner, sind gleichzeitig Mitglieder des Vorstandes der Abgebenden Aktionärin ARQUES. Durch diesen Umstand können sich potentielle Interessenkonflikte zwischen den Interessen dieser Aufsichtsratsmitglieder und den Interessen der Gesellschaft ergeben.

Da ARQUES auch nach dem öffentlichen Angebot rund 56 % des Aktienkapitals der Gesellschaft halten wird, können sich potentielle Interessenkonflikte ergeben.

Darüber hinaus bestehen bei den übrigen Mitgliedern des Vorstandes, Aufsichtsrates und oberen Managements keine Konflikte zwischen den Interessen der Gesellschaft und den privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen dieser Personen.

Erklärung zur Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit

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zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, klare Regelungen, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Die Gesellschaft wird sich ab Beginn ihrer Verpflichtung hierzu entlang der Richtlinien gemäß § 161 AktG ausrichten und begreift Corporate Governance als einen Prozess, der laufend fortentwickelt und verbessert wird.

Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wird den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht werden. Den Verhaltensempfehlungen wird die Gesellschaft weitgehend nachkommen.

Geschäftstätigkeit Überblick

Der SKW-Konzern ist nach eigener Auffassung sowohl nach Umsatzerlösen als auch nach verkauften Mengen weltweiter Marktführer in den Nischenmärkten der chemischen Zusatzstoffe für die Roheisenentschwefelung und der sekundärmetallurgischen Verarbeitung. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gliedert sich in zwei Geschäftsfelder: „Fülldrähte“ und „Pulver und Granulate“. Im Geschäftsfeld „Fülldrähte“ produziert und vertreibt die Gesellschaft industrielle Fülldrähte, ein Produkt zur effizienten Veredelung von Rohstahl. Im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ werden technisch hochwertige Produkte zur Roheisenentschwefelung konzipiert und vertrieben. Darüber hinaus werden in diesem Geschäftsfeld Produkte der Sekundärmetallurgie gehandelt.

Der SKW-Konzern verfügt mit „Affival“ und „SKW“ über gut eingeführte Marken und hat sich nach eigener Einschätzung durch seine Innovations- und Technologieführerschaft und eine ausgezeichnete Produktqualität die internationale Marktführerschaft sowie enge und langfristige Kundenbeziehungen aufgebaut.

Er ist heute in mehr als 35 Ländern aktiv und in sechs Ländern mit eigenen Niederlassungen präsent. Hauptverkaufszonen sind Europa mit 48 % und die NAFTA mit 41 % der Umsätze.

Kunden des SKW-Konzerns sind Hersteller von hochwertigen oder höherwertigen Stählen weltweit. Auf dem chinesischen Markt ist der Konzern heute aus strategischen Gründen nicht präsent. Ein Großteil der 50 führenden Stahlhersteller außerhalb von China sind Kunden des SKW-Konzerns.

Das Unternehmen hat in den letzten Jahren mehrere wichtige Patente angemeldet. Außerdem investiert das Unternehmen nach eigener Auffassung im Branchenvergleich stark in Forschung und Entwicklung.

Der SKW-Konzern betreibt weltweit fünf Produktionsstätten: Die Affival S.A.S. in Frankreich, die Affival Inc. in den USA, die Affival Korea sowie über das Joint-Venture Jamipol zwei Produktionsstätten in Indien.

Geschäftsbereiche

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gliedert sich in zwei Geschäftsfelder: „Fülldrähte“ und „Pulver und Granulate“.

Im Geschäftsfeld „Fülldrähte“ produziert die Gesellschaft industrielle Fülldrähte, ein Produkt zur effizienten Veredelung von Rohstahl. Diese Fülldrähte werden weltweit an drei Standorten, in Frankreich, den USA und Südkorea hergestellt.

Im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ werden technisch hochwertige Produkte zur Roheisenentschwefelung konzipiert und vertrieben. Darüber hinaus werden in diesem Geschäftsfeld Produkte der Sekundärmetallurgie gehandelt. Bei der deutschen Gesellschaft in diesem

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Geschäftsbereich, der SKW GmbH, handelt es sich um eine Handelsgesellschaft. Diese verfügt zwar über keine eigene Produktion, kann aber dank der technischen Kompetenz ihrer Mitarbeiter bei ihren Vorlieferanten genaue Vorgaben über die zur Erzielung der geforderten Produktqualität notwendigen Produktionsparameter tätigen.

Das Joint-Venture Jamipol, welches ebenfalls dem Geschäftsbereich „Pulver und Granulate“ zugeordnet ist, verfügt über eine eigene Produktion von Entschwefelungsgemischen an zwei Standorten in Indien.

Produkte und Dienstleistungen

Die Produkte des SKW-Konzerns werden heute fast ausschließlich an Stahlhersteller verkauft, wo sie zur Veredelung des Stahles eingesetzt werden.

Technische Hintergrundinformationen

Es werden heute ca. 2500 verschiedene Stahlsorten unterschieden, von denen ein Großteil „veredelt“ wird. Diese Veredelung dient der Erweiterung und Verbesserung der Anwendungsbereiche des Stahles. Diese Veredelung hat in den letzten 100 Jahre große Fortschritte gemacht: So könnte z.B. der Eiffelturm, für dessen Bau im Jahre 1889 noch 7000 Tonnen Stahl eingesetzt wurden, heute mit weniger als einem Drittel des Materialeinsatzes, nämlich 2000 Tonnen Stahl gebaut werden (vgl. http://www.stahl-info.de – Stahl-Informationszentrum). Dies ist der Entwicklung hochfester Stähle zu verdanken. Hochfeste Stähle ermöglichen es, die gleiche Festigkeit mit deutlich geringeren Wand- oder Blechstärken zu erreichen. Dies ist außer in der Bauindustrie auch z.B. im Fahrzeugbau wichtig, wo einerseits die Fahrgastzelle maximal geschützt und andererseits das Gewicht so gering wie möglich gehalten werden soll, um Treibstoff zu sparen.

Andere hochwertige, „veredelte“ Stähle werden z.B. in den beweglichen Teilen von Motoren eingesetzt, wo extrem hohe mechanische Beanspruchung auf hohe thermische Beanspruchung trifft.

Grundsätzlich kann man sagen, dass Stahl dann veredelt werden muss, wenn er entweder:

- durch die geplante Weiterverarbeitung stark belastet wird (Kaltumformung, Pressen, Ziehen, etc), starken thermischen Belastungen ausgesetzt ist (besonders hohe oder niedrige Temperaturen, oder viele Temperaturwechsel),

- in einem korrosiven Umfeld eingesetzt wird, - hohen mechanischen Belastungen ausgesetzt ist, - besonderen Hygiene-Vorschriften unterliegt oder - bestimmte elektrische Eigenschaften haben muss.

Je spezifischer die gewünschten Eigenschaften des Endproduktes, desto aufwändiger muss in der Herstellung gearbeitet werden, d.h.

- die Einhaltung engster Grenzen in der chemischen Zusammensetzung, - die Einstellung sehr geringer Gehalte bei bestimmten Elementen und - die Einstellung eines hohen oxidischen und sulfidischen Reinheitsgrades (vgl. Thyssen

Krupp Steel, „Warmband: Qualität in Großer Bandbreite“).

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Die Produkte des SKW-Konzerns in der Herstellung von Stahl

Im Stahlherstellungsprozess setzen die Produkte des SKW-Konzerns an zwei Stellen an: Der Entschwefelung sowie der Sekundärmetallurgie.

Entschwefelung

Bei der Stahlherstellung im Hochofenprozess, welcher heute 65 % der gesamten Stahlproduktion weltweit ausmacht (vgl. IISI, World Steel in Figures 2006), findet nach der Roheisenherstellung im Hochofen die Roheisenentschwefelung statt. Hierbei wird der Schwefelgehalt von Eingangswerten von im Mittel 0,05 % auf deutlich niedrigere Werte (< 0,001 %) reduziert. Technisch funktioniert die Entschwefelung dadurch, dass dem Roheisen ein Stoff zugeführt wird, welcher eine stärkere Schwefelaffinität hat als Eisen, sodass der Schwefel sich mit diesem Stoff verbindet und in die Schlacke übergeht. In der Praxis werden drei chemische Stoffe in der Entschwefelung eingesetzt:

- Kalzium Karbid oder kurz Karbid (CaC2)- Magnesium (Mg) - Kalk (CaO)

Diese Stoffe werden im Stahlwerk entweder jeweils alleine (Mono-Injektion), in Kombination zweier Stoffe (Co-Injektion) oder in Kombination aller drei Stoffe (Multi-Injektion) eingesetzt.

Die Entscheidung über Injektionsmethode und zu verwendende Entschwefelungsstoffe wird aufgrund einer komplexen Abwägung von technischen und ökonomischen Gegebenheiten auf Einzelfallbasis gefällt. Zudem gibt es historisch bedingt recht stark ausgeprägte regionale Unterschiede (Quelle: Managementangaben):

Kalzium Karbid

Technisches Kalzium Karbid (CaC2) wird im Elektrolichtbogenofen hergestellt. Die chemische Reaktion der beiden Rohstoffe Branntkalk und Koks erfolgt dabei im Lichtbogen zwischen 2.000°C und 2.200°C. Das dabei hergestellte flüssige Kalzium Karbid wird in Kokillen abgestochen. Nach dem Abkühlen werden die erstarrten Blöcke zerkleinert und entsprechend weiterverarbeitet. Technisches Kalzium Karbid hat einen Anteil von etwa 80 %. Für den Einsatz als Entschwefelungsmittel wird es auf eine definierte Korngröße gemahlen und mit weiteren Stoffen gemischt.

Roheisen Entschwe- felung

Veredelung von Eisen zu Stahl

Sekundärme- tallurgische Verarbeitung

Gießen

Schmelzen von Eisenerz, Kohle

und/oder Eisenschrott

Entschwefelung durch Kalzium Karbid (“CaC2”)

und/oder Kalk und Magnesium

Entzug von Kohlenstoff Zugabe von chemischen Zusatzstoffen zur

Schaffung bestimmter metallurgischer Eigenschaften

Verarbeitung, hier: Im Stranggussverfahren

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Außer als Entschwefelungsmittel kann Karbid auch als Ausgangsbasis zur Herstellung von Acetylen dienen, das auf chemischem Weg zu Polymeren verarbeitet oder als Schweißgas verwendet wird. Ein weiterer Nutzungsbereich ergibt sich etwa durch die Umwandlung zu Kalkstickstoff für den Einsatz als Spezialdünger oder als Grundstoff für die Cyanamidchemie.

Der SKW-Konzern handelt mit Karbid fast ausschließlich für den Einsatz als Entschwefelungsmittel.

Magnesium

Magnesium ist eines der häufigsten Metalle der Erde. Fast zwei Prozent der obersten, 16 km dicken Erdkruste bestehen aus diesem Element. In der Natur kommt Magnesium lediglich in Form von Verbindungen, meist in Silikaten vor. Dadurch ist die Gewinnung sehr kompliziert. Das wichtigste Verfahren ist dabei die Schmelzflusselektrolyse, bei der ein Gemisch von wasserfreiem Magnesiumchlorid mit Alkali- und Erdalkalichloriden zur Absenkung des Schmelzpunktes eingesetzt wird. Während bei einer Temperatur von 700°C bis 800°C an den Graphit-Anoden Chlor entsteht, bildet sich an der eisernen Kathode Magnesium, welches sich an der Oberfläche der Schmelze sammelt und abgesaugt wird.

Außer in der Roheisenentschwefelung wird Magnesium z.B. in der chemischen Industrie bei der Herstellung metallorganischer Verbindungen eingesetzt. Feines Pulver und Legierungen kommen im Bereich der Pyrotechnik, mittelfeines Pulver als Bestandteil ummantelter Schweißelektroden zum Einsatz. Pulver aus Magnesium-Legierungen werden bei der Herstellung feuerfester Produkte eingesetzt. Der SKW-Konzern handelt mit Magnesium ausschließlich für den Einsatz als Entschwefelungsmittel.

Der Geschäftsbereich „Pulver und Granulate“ des SKW-Konzern handelt mit Entschwefelungs-gemischen auf Basis aller drei Einsatzstoffe, mit einem Schwerpunkt auf Kalzium Karbid und Magnesium. Darüber hinaus berät der SKW-Konzern seine Kunden beim effizienten und effektiven Einsatz dieser Gemische und teilweise bei der Planung neuer Entschwefelungsanlagen.

Sekundärmetallurgie

Unter Sekundärmetallurgie versteht man die Nachbehandlung von Stahl nach dem Frischen, d.h. nach dem Entzug von Kohlenstoff im Konverter durch Einblasen von Sauerstoff.

Die Einführung der Sekundärmetallurgie hat zu grundlegenden Veränderungen in der Stahlindustrie geführt. Während früher der Stahl nach dem Frischen fertig war, schließt sich heute üblicherweise eine Reihe von Nachbehandlungen an, um die Qualität des Stahles zu erhöhen. In speziellen Aggregaten werden beispielsweise Legierungselemente eingebracht, die Schmelze homogenisiert und verbleibende Reste von Kohlenstoff, Schwefel, Phosphor oder anderen Elementen entfernt. Die Sekundärmetallurgie dient also der Erzeugung von Stählen mit besonders hoher Reinheit, niedrigen Gehalten an Stickstoff, Wasserstoff und Schwefel sowie zur Einstellung enger Legierungsvorgaben.

Die Stoffe, welche in der Sekundärmetallurgie eingesetzt werden, können auf verschiedene Arten in das heiße Stahlbad eingebracht werden:

1. durch einfache Zugabe des Pulvers von oben,

2. durch „Einblasen“ mit speziellen Lanzen oder

3. durch Fülldraht.

Die erste Methode ist technisch am einfachsten umzusetzen, ist jedoch deutlich ungenauer und damit weniger effizient als die anderen beiden Methoden. Sie eignet sich besonders für Stoffe, die sich aufgrund ihres spezifischen Gewichtes relativ zum flüssigen Stahl sehr gut durch die Schwerkraft mit dem Stahl vermengen. Sie ist ungeeignet für Stoffe, welche entweder einen niedrigen Siedepunkt aufweisen und von daher beim Kontakt mit dem heißen Stahl direkt verdampfen (z.B. Kalzium, Schwefel), eine geringe Dichte (z.B. Silizium, Boron), eine geringe Lösbarkeit (z.B. Blei), oder eine hohe Affinität für Sauerstoff aufweisen (z.B. Aluminium, Titanium, Kalzium). Für diese Stoffe muss auf aufwändigere Verfahren zurückgegriffen werden, welche die Einsatzstoffe so tief wie möglich in den heißen Stahl einbringen.

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Beim Einblasen mit Lanzen werden die Einsatzstoffe besonders fein gemahlen und über eine speziell konstruierte Lanze unter Gasdruck in den Stahl geblasen. Vorteil dieser Methode ist die gute Verteilung der Einsatzstoffe im Stahl. Nachteilig ist der Temperaturabfall durch das Einblasen sowie die Anfälligkeit der Lanze für Verstopfung durch abkühlende und damit sich verfestigende Stahl- und Schlackenspritzer. Außerdem sind in vielen Fällen die Betriebs- und Investitionskosten bei dieser Methode höher.

Das genaueste Verfahren zur Zugabe von sekundärmetallurgischen Einsatzstoffen ist der Fülldraht, welcher durch Affival maßgeblich entwickelt wurde. Hierzu werden die Pulver in einen speziell geformten Stahlmantel gefüllt und die so entstehenden gefüllten Drähte im Stahlwerk über so genannte Injektoren in das Stahlbad eingeführt. Durch den Stahlmantel kann das Produkt erstens sehr genau dosiert werden, aber vor allen Dingen sehr viel tiefer in den Stahl eingeführt werden.

Der Geschäftsbereich „Pulver und Granulate“ des SKW-Konzerns handelt mit Stoffen, welche für alle gängigen Methoden der Einbringung sekundärmetallurgischer Stoffe in das heiße Stahlbad geeignet sind.

Im Geschäftsfeld „Fülldrähte“ konzipiert die Affival-Gruppe Fülldrähte, stellt diese her und verkauft sie weltweit. Darüber hinaus konzipiert die Affival-Gruppe die so genannten Injektoren für die speziellen Anwendungsfälle der Kunden und betreibt diese auch teilweise mit eigenen Servicetechnikern im Kundenauftrag.

Die mengenmäßig wichtigsten Einsatzstoffe im Fülldraht sind kalzium-basierte Produkte wie Kalzium-Silizium (CaSi), Kalzium-Eisen (CaFe) und Kalzium-Metall (Ca). Weitere wichtige Produktgruppen sind: Ferrotitanium (FeTi), Ferroboron (FeB), Schwefel (S), Blei (Pb), Karbon (C) und Low Carbon FerroChrom (LCFeCr).

Die Affival Inc. vertreibt darüber hinaus so genannte Aluminiumvolldrähte, die zur Desoxidierung (Entzug von Sauerstoff) des Stahlbades dienen. Diese Produkte werden nicht in eigener Produktion hergestellt, sondern die Affival Inc. tritt hier als Zwischenhändler auf, der Kunden das Produkt Just-in-Time in jeglicher Losgrösse und einer Vielzahl von Verpackungsformen anbieten kann.

Im Geschäftsbereich „Fülldrähte“ wurde in den letzten Jahren durch die Affival S.A.S. im Wesentlichen eine große Produktneuerung, PapCal, entwickelt. Hierbei wird ein Kalzium-Fülldraht durch ein spezielles Verfahren stärker isoliert, sodass der Draht noch tiefer in das heiße Stahlbad eintauchen kann, bevor der Draht geschmolzen ist und das Kalzium austritt. Dies führt zu erheblichen Wirkungsgradverbesserungen, was wiederum für den Kunden deutliche Kosteneinsparungen und für Affival ein Alleinstellungsmerkmal bedeutet. Die Marktresonanz auf das in einer Vielzahl von Ländern patentierte bzw. zum Patent angemeldete Produkt ist nach Einschätzung der Gesellschaft sehr gut. Bei der Produkteinführung von PapCal wurden noch einige weitere Verfahrensverbesserungen entwickelt, welche jeweils für den spezifischen Anwendungsfall den Wirkungsgrad nochmals steigern. Von diesen Produktentwicklungen ist bereits im März 2006 ein weiteres Produkt durch die Affival Inc. zum Patent angemeldet worden.

Markt und Wettbewerb

Die Angaben zur Marktstellung des SKW-Konzern in den Geschäftsfeldern „Fülldrähte“ und „Pulver und Granulate“ basieren vor allen Dingen auf eigenen Markterhebungen (Quelle der vergleichenden Marktzahlen: Eine durch Affival im September 2005 durchgeführte Marktstudie, basierend auf Analysen der Affival Handelsvertreter, Kundenbefragungen sowie weiteren Analysen der Affival (im Folgenden „Marktstudie Fülldrähte 2005“)) und von Wettbewerbern publizierten Umsatz- und Absatzzahlen, da für diesen Nischenmarkt nach Erkenntnissen des SKW-Konzerns keine Marktforschungsberichte erstellt wurden.

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Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“

Der Gesamtmarkt für Entschwefelungsgemische wird weltweit durch die Gesellschaft auf rd. EUR 500 Mio. geschätzt. Je nach Region und dem dort verwendeten Produktionsverfahren wird vornehmlich mit Magnesium (USA) oder mit Kalzium Karbid-Gemischen (Europa, Asien) entschwefelt.

Aufgrund der hohen Reaktivität mit Wasser (es entsteht explosives Acethylen) ist Karbid wirtschaftlich nur auf dem Landwege transportfähig, sodass weite Zulieferwege unrentabel sind. Dies limitiert den Marktzugang von potentiellen Wettbewerbern aus Übersee, schränkt aber auch den Markt des SKW-Konzerns ein.

Durch die Produktionsstandorte in Europa (über einen Kooperationsvertrag mit der Degussa AG) und Indien (über das Joint-Venture Jamipol) kann der SKW-Konzern diese beiden wesentlichen Märkte bedienen. Der für den SKW-Konzern relevante Markt für Entschwefelungsgemische in Europa wird von der Gesellschaft auf über EUR 130 Mio. geschätzt.

Im für den SKW-Konzern erreichbaren Markt ist er nach eigener Analyse Marktführer, mit einem Marktanteil von ca. 30 % bei Entschwefelungsgemischen, gefolgt von der Almamet GmbH, einem deutschen Handelsunternehmen, welches sowohl Magnesium als auch Karbid vertreibt, mit einem geschätzten Marktanteil an der Roheisenentschwefelung von 22 %. Andere Wettbewerber sind auf eines der beiden Produkte spezialisiert, so ist ein wichtiger Wettbewerber bei Entschwefelungs-gemischen auf Magnesiumbasis die Firma Ecka Granulate GmbH & Co KG (Deutschland) mit einem geschätzten Marktanteil von 25 % bei magnesiumbasierten Produkten. Bei Produkten auf Basis von Karbid sind außer Almamet noch folgende Wettbewerber zu nennen: CascoCarbide, eine Tochter der schwedischen Akzo Nobel Gruppe mit eigener Produktion in Schweden, die Firma Donauchemie AG mit Produktion in Landeck in Tirol, sowie TDR Metallurgija mit Sitz in Slowenien. Hierbei ist festzustellen, dass alle genannten Wettbewerber außer Almamet ihre Produkte zu einem wichtigen Teil an die Gasindustrie zur Herstellung von Acetylen verkaufen und die Entschwefelung nur ein zweites Anwendungsfeld darstellt.

Geschäftsfeld „Fülldrähte“

Der Markt des Geschäftsfeldes „Fülldrähte“ sind alle Hersteller hochwertiger Stähle weltweit mit Ausnahme von China, welches der SKW-Konzern heute aus Gründen des mangelnden Schutzes geistigen Eigentums sowie der heute noch vergleichsweise geringen Stahlqualität nicht beliefert. Fülldrähte mit sekundärmetallurgischen Substanzen werden nach Analyse des Unternehmens bei ca. 80 % der Stahlproduzenten weltweit verwendet. Der weltweite Markt für Fülldrähte mit sekundärmetallurgischen Substanzen für die Stahlindustrie wird auf ca. EUR 350 bis 450 Mio. bzw. ca. 110.000 t geschätzt (Quelle: Marktstudie Fülldrähte 2005). Dieser Markt hängt stark von der Produktionsmenge hochwertigen Stahles ab, kann aber bei gleich bleibender Stahlproduktion dennoch organisch wachsen, da immer mehr Stahlhersteller zum Fülldrahteinsatzes wechseln. Außerdem treibt der SKW-Konzern die Entwicklung neuer Substanzen für den Fülldrahteinsatz voran, welche das Marktvolumen ebenfalls steigern können.

Der vom SKW-Konzern geschätzte weltweite (ohne China) Marktanteil der Affival-Gruppe belief sich im Jahre 2004 auf ca. 34 % (Quelle: Marktstudie Fülldrähte 2005). Die nächstgrößten Wettbewerber Injection Alloys Ltd., UK, Cedie, Spanien, sowie RDME/CVRD, Brasilien, kommen nach Kenntnis der Gesellschaft nur auf jeweils Marktanteile zwischen 5 % und 10 %. Injection Alloys Ltd., ein Tochterunternehmen der Welding Alloys Ltd., UK betreibt nach Informationen des Unternehmens jeweils eine Produktionslinie in vier Ländern. Cedie, ein spanischer Hersteller der neben Fülldrähten hauptsächlich Kalk für die Stahlindustrie herstellt und verkauft, ist vor allem in Südeuropa und hier besonders in Spanien aktiv. Der aggressivste Wettbewerber ist heute die Rio Doce Manganèse Europe S.A.S. (im Folgenden: „RDME“), welche durch ihre Mutter, die Companhia Vale do Rio Doce S.A. (im Folgenden: „CVRD“), dem größten Rohstoffkonzern der Welt, Zugang zu einer eigener CaSi Produktion hat.

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Keiner der genannten Wettbewerber hat eine ähnlich globale Ausrichtung wie der SKW-Konzern – die Cedie ist vor allem in Südeuropa tätig, die Injection Alloys Ltd. in Europa, teilweise in den USA und Mexiko, und die RDME hat heute noch ihren Schwerpunkt in Europa und Südamerika, obwohl sie Anstrengungen unternimmt, im Nordamerikanischen Markt Fuß zu fassen. Zu den genannten größeren Wettbewerbern kommen eine große Anzahl regionaler Wettbewerber wie z.B. Seokang in Korea, welche lokal einen hohen Marktanteil aufweisen, aber international keine Marktpräsenz haben. Außerdem erwähnenswert ist noch die Firma Minteq International Inc., USA, welche ein Alternativprodukt zum Fülldraht verkauft, die Minteq-Lanze, mit der insbesondere Kalzium-Metall in das Stahlbad eingeblasen wird – eine Methode, die vergleichbare Wirkungsgrade aufweist wie das neu entwickelte Produkt PapCal, aber nach Unternehmensinformationen sehr wartungs- und service-intensiv sowie anfällig für Betriebsunterbrechungen ist. In den USA ist darüber hinaus ein weiterer Wettbewerber zu nennen, die P.C. Campana Inc., welche jedoch ausschließlich den nordameri-kanischen Markt beliefert.

Neue regionale Märkte

Indien ist einer der Stahlmärkte mit dem größten Wachstumspotential. So plant die Regierung, den Stahlkonsum (und auch die Produktion) bis zum Jahr 2020 fast zu verdreifachen, von 38 Mio. t im Jahr 2005 auf zukünftig 100 Mio. t (vgl. http://steel.nic.in/spolicy.pdf; IISI).

Experten halten diese Schätzung für zu konservativ. So geht z.B. die UNCTAD (United Nations Conference on Trade and Development) von einem indischen Stahlkonsum von 125 Mio. t im Jahre 2020 aus (vgl. Vortrag UNCTAD auf der OECD Konferenz in Neu Delhi am 16./17. Mai 2006). Dies würde nach heutigem Stand bedeuten, dass Indien nach China und Japan zukünftig der drittgrößte Stahlproduzent der Welt werden würde.

Russland ist heute der viertgrößte Stahlproduzent der Welt mit einer Jahresproduktion von ca. 66 Mio. t. Ein Großteil hiervon ist jedoch Stahl minderer Qualität. So wird z.B. noch 22 % der russischen Stahlproduktion im sogenannten Siemens-Martin-Verfahren hergestellt (vgl. World Steel in Figures 2006, IISI), einem Verfahren, welches in westlichen Ländern seit langem als veraltet gilt und nicht mehr verwendet wird. Da jedoch auch in Russland der Bedarf nach höherwertigen Stählen steigt, planen einige Stahlhersteller die Umstellung auf diese Art von Produkten (vgl. Vortrag von Severstal „Development in Russian Steel Consumption“ auf der OECD Konferenz in Neu Delhi am 16./17. Mai 2006).

In der Türkei, heute elftgrößter Stahlproduzent der Welt, plant der lokal größte Stahlproduzent, die Erdemir Inc., hohe Erweiterungsinvestitionen, um die Kapazität zu erhöhen und die Isdemir Inc., eine Tochtergesellschaft, so zu modernisieren, dass auch sie hochwertige Stähle herstellen kann (vgl. Website der Gesellschaft unter http://www.erdemir.com.tr). Hieraus ergeben sich aus Sicht der Gesellschaft neue Marktchancen für beide Geschäftsfelder.

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Gegenwärtige und künftige Trends

Heute sind zwei große Trends erkennbar. Ein wichtiger Trend ist die stark wachsende Nachfrage nach Stahl in China und die fast genauso schnell wachsende Stahlproduktion in China.

Stahlproduktion in China 2001-2006 (Prognose)

-

50

100

150

200

250

300

350

400

2001 2002 2003 2004 2005 2006F

in m

io M

T

Quelle: CISA auf der OECD-Konferenz am 16 und 17. Mai 2006, OECD DSTI/SU/SC(2006)34 * Prognose für das Jahr 2006

Für das Jahr 2006 erwartet die CISA einen Produktionsanstieg um 10 % und einen Nachfrageanstieg um 13 %.

Ein weiterer wichtiger Markttrend ist die laufende Konsolidierung in der Stahlindustrie. Während im Jahre 1999 die fünf größten Stahlproduzenten noch 14,8 % der Weltproduktion ausgemacht haben, waren es im Jahre 2005 schon 17,8 % und nach einem möglichen Zusammenschluss zwischen der Mittal- und der Arcelor-Gruppe würde dieser Anteil auf 19,8 % steigen. Im Vergleich mit anderen angrenzenden Industrien ist die Stahlbranche jedoch auch nach dem Zusammenschluss von Arcelor und Mittal wenig konzentriert. In einer der wichtigsten Abnehmerindustrien, der Automobilindustrie, liegt der Anteil der größten fünf Hersteller am Weltmarkt bei 65 %. Die Hauptlieferanten der Stahlindustrie, die großen Rohstoffkonzerne wie CVRD, Rio Tinto PLC und BHP Billiton Ltd., sind sogar noch stärker konzentriert – hier entfallen auf die drei größten Lieferanten 70 % der Weltproduktion (vgl. Interview mit Dieter Ameling, Präsident des Deutschen Stahlverbandes am 23. Juni 2006 in der Süddeutschen Zeitung).

Aus Sicht des SKW-Konzerns hat diese Konsolidierung Vor- und Nachteile. Ein Vorteil aus Sicht des Unternehmens – aber auch aus Sicht von relevanten Marktexperten (vgl. Interview mit Dieter Ameling, Präsident des Deutschen Stahlverbandes am 23. Juni 2006 in der Süddeutschen Zeitung) – ist, dass die Konsolidierung ein Schutz gegen die bisher existierende Zyklizität in der Stahlbranche ist. Ein weiterer Vorteil aus Sicht des SKW-Konzerns ist die Tatsache, dass große globale Unternehmen auch in der Bündelung von Einkaufsvolumina große globale Partner brauchen. In ihren Geschäftsfeldern ist der SKW-Konzern nach eigener Auffassung das einzige Unternehmen, das diese Größe und Globalität ohne Kooperationen darstellen kann.

Mio. t

*

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Ein Nachteil dieser Konsolidierung ist die Möglichkeit, dass durch Mengenbündelung auch stärkere Preiszugeständnisse von Seiten der Kunden erwartet werden.

Ein weiterer Trend ist die zunehmende Integration zwischen Rohstoff- und Fülldrahtproduzenten. So ist z.B. CVRD als größter Produzent von Kalzium Silizium (CaSi) auch im Fülldrahtmarkt vertreten und andere CaSi-Produzenten planen nach Information des Unternehmens ebenfalls ihren Einstieg in den Fülldrahtmarkt, welches einen verstärkten Wettbewerb insbesondere bei CaSi-Fülldrähten zur Folge hätte.

Wettbewerbsstärken

Marktführerschaft

Die Affival-Gruppe ist nach eigener Analyse weltweiter Marktführer sowohl nach Umsatzerlösen als auch nach produzierten Mengen in der Produktion und dem Vertrieb von Fülldrähten. Der geschätzte Marktanteil liegt weltweit bei ca. 30 %. Die nächst kleineren Konkurrenten, Injection Alloys Ltd., UK, und RDME eine Tochter der CVRD, Brasilien, konnten im Jahr 2004 nur einen geschätzten Marktanteil von je 8 % erreichen (Quelle: Marktstudie Fülldrähte 2005). Diese deutliche Marktführerschaft ermöglicht es Affival, flexibler auf Kundenwünsche einzugehen, auch kurzfristig große Mengen zu produzieren sowie die Technologie- und Innovationsführerschaft aufrechtzuerhalten und auszubauen.

Im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ ist der SKW-Konzern nach eigener Analyse Marktführer in der Roheisenentschwefelung in Mitteleuropa, ihrem regionalen Markt. Eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit ist wegen der eingeschränkten Transportfähigkeit des Karbids heute ökonomisch nicht sinnvoll.

Jamipol, das indische Joint-Venture des SKW-Konzerns, ist nach eigener Analyse Marktführer bei karbid-basierter Roheisenentschwefelung in Indien.

Hohe Produktqualität und Liefertreue

Der SKW-Konzern ist für die hohe Qualität seiner Produkte bekannt. Diese hohe Qualität wird von den Kunden des Konzerns honoriert und erwartet. Der hohe Qualitätsanspruch begründet sich insbesondere in der Sekundärmetallurgie durch das spezifische Kosten-Risiko-Profil der eingesetzten Produkte.

Hier erfolgt der Einsatz der Materialien zu einem Zeitpunkt im Prozess, zu dem der Stahl schon ca. 75 % seines endgültigen Wertes erreicht hat. Demgegenüber stehen Kosten für den Fülldrahteinsatz von nur ca. 0,1 % der Gesamtkosten. Sollten die eingesetzten Stoffe nicht den Spezifikationen genügen, besteht für den Kunden das Risiko des Totalausfalls der bereits produzierten Menge.

Eine Vielzahl der Kunden des SKW-Konzerns arbeiten im Just-in-Time-Verfahren, wobei benötigte Ware teilweise erst zwölf Stunden vor Produktionseinsatz beim Lieferanten abgerufen wird. Dies bedeutet aus Sicht des Kunden sehr hohe Ansprüche an die Liefertreue des Lieferanten, die der SKW-Konzern grundsätzlich bietet.

Langjährige Erfahrung

Der SKW-Konzern bzw. ein Vorläufer des SKW-Konzerns hat bereits Anfang der fünfziger Jahre begonnen, metallurgische Produkte anzubieten. Seitdem ist das Unternehmen maßgeblich daran beteiligt gewesen, den weltweiten Metallurgiemarkt auszubauen.

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Im Jahre 1981 wurde die Affival mit dem Zweck gegründet, den Fülldraht, eine Erfindung der Vallourec S.A. – ihrer ehemaligen Muttergesellschaft – zu produzieren und zu vermarkten. Seitdem ist die Gesellschaft (vertrieblich) aktiv, um diese effizientere Methode und weitere Verfahrensver-besserungen in der Sekundärmetallurgie einzuführen.

Technologie- und Innovationsführerschaft

Aufgrund der ausgezeichneten technischen Eigenschaften ihrer Produkte sieht sich der SKW-Konzern in seiner Branche als Technologieführer mit einer vergleichsweise hohen Bereitschaft, in Forschung und Entwicklung zu investieren. Diese Einschätzung beruht auf einer im Jahr 2005 durch die Gesellschaft in Auftrag gegebene Studie zur Patentaktivität der Hauptwettbewerber.

Innovative Konzepte kommen auch in der Produktion zum Einsatz, wo z.B. durch den Einsatz von rechnergestützten Rückkopplungssystemen die Fülldichte der Drähte wesentlich genauer definiert und vereinheitlicht werden kann. Ein weiteres Beispiel sind intelligente Absaug- und Recyclingsysteme, die die tatsächlichen Verluste an teuren Rohmaterialien massiv reduzieren.

Etablierte Marken und langfristige Kundenbeziehungen

Die Marke Affival existiert seit Entstehung des Marktes für Fülldrähte und ist eng mit ihm verknüpft. Sie steht nach Auffassung des Unternehmens für Markt-, Qualitäts- und Innovationsführerschaft. Die Marke „SKW Metallurgie“, die der SKW-Konzern aufgrund einer Lizenzvereinbarung nutzen darf (die Markenrechte liegen noch beim Degussa-Konzern; vgl. die Ausführungen hierzu im folgenden Abschnitt „Geschäftstätigkeit - Gewerbliche Schutzrechte und Patente“), ist ebenfalls international sehr bekannt.

Die meisten Kunden des SKW-Konzerns sind bereits seit mehr als einem Jahrzehnt Kunden des Konzerns, viele davon auch ohne Unterbrechung. Das in einer so langen Kundenbeziehung aufgebaute große Vertrauen und die Kenntnis voneinander stellen aus Sicht des Unternehmens einen deutlichen Wettbewerbsvorteil dar.

Internationale Marktpräsenz

Der SKW-Konzern verkauft seine Produkte heute in mehr als 35 Ländern. Er ist mit eigenen Standorten in sechs Ländern präsent: USA, Frankreich, Deutschland, Indien, Korea und Japan. Hiervon sind die USA, Frankreich, Korea und Indien Produktionsstandorte. Diese regionale Streuung ermöglicht einerseits eine große regionale Nähe zu den wichtigsten Kunden sowie innerhalb der Affival-Gruppe auch eine Abwägung des jeweils günstigsten Produktionsstandortes für einen spezifischen Kunden je nach Umrechnungskursen (insbesondere zwischen Euro und US-Dollar), Lieferkosten und Lieferzeit.

Die Umsätze waren in 2005 wie folgt verteilt:

Deutschland 15 % Rest-Europa 33 % NAFTA 41 % Asien 7 % Rest der Welt 4 %

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Strategie

Die Gesellschaft verfolgt das strategische Ziel, ihre hervorgehobene Stellung als regionaler Marktführer in der Roheisenentschwefelung sowie (nach eigener Einschätzung) als Weltmarktführer in der Fülldrahtproduktion bei gleich bleibender Ertragsstärke weiter auszubauen. Hierfür plant die Gesellschaft insbesondere folgende Maßnahmen zu ergreifen:

Expansion in Wachstumsmärkte

Das größte dynamische Wachstum in der Stahlproduktion findet außerhalb der heutigen Hauptmärkte des SKW-Konzerns statt. Um an diesem Wachstum teilhaben zu können, plant die Gesellschaft die Expansion in einige dieser identifizierten Wachstumsländer wie z.B. Indien, Russland und die Türkei (siehe „Geschäftstätigkeit – Markt und Wettbewerb“). Wachstumsländer sind aus Sicht der Gesellschaft vor allem Länder, in denen die Produktionskapazität für Rohstahl ausgebaut wird und zunehmend hochwertige Stähle hergestellt werden.

Der SKW-Konzern plant seine bereits bestehende Präsenz im indischen Markt, dem Stahlmarkt mit dem nach Einschätzung der Gesellschaft größten Wachstumspotential, (über das Joint-Venture Jamipol) als Ausgangsbasis für die geplante stärkere Durchdringung des indischen Marktes zu verwenden. Zurzeit befindet sich bereits eine Fülldrahtproduktion in Indien in der Projektierung. Als eine mögliche Alternative zu dem Aufbau eigener Produktionskapazität prüft die Gesellschaft den Zusammenschluss mit bestehenden Marktteilnehmern.

Russland als viertgrößter Stahlproduzent der Welt wird durch den erwarteten Aufbau von Kapazität zur Herstellung von hochwertigem Stahl ebenfalls ein aus Sicht der Gesellschaft interessanter Markt (siehe „Geschäftstätigkeit – Markt und Wettbewerb“). Hier prüft die Gesellschaft ebenfalls den Aufbau eigener Produktionskapazität.

In der Türkei, ebenfalls einem aus Sicht der Gesellschaft interessanten Stahlmarkt, plant der SKW-Konzern nach dem erfolgreichen Markteintritt bei Fülldrähten nun einen Markteintritt für den Verkauf von Entschwefelungsgemischen.

Sicherung des Zugangs zu wichtigen Rohstoffen

Die Möglichkeit, einige Massenprodukte wie z.B. Kalzium Silizium oder Kalzium Karbid zu verkaufen, hängt auch in Zukunft von ihrer ausreichenden Verfügbarkeit für die Gesellschaft ab. Zur Sicherung ihrer Rohstoffversorgung beabsichtigt die Gesellschaft, neben der Pflege und Ausweitung der partnerschaftlichen Beziehungen mit existierenden Lieferanten, den Zugang zu mindestens einem wichtigen Rohstoff über eine eigene Investition in diesem Bereich abzusichern. Dies kann entweder der Kauf eines existierenden Herstellers oder der Aufbau einer eigenen Produktion sein. Durch diese mehrstufige Beschaffungsstrategie würde aus Sicht der Gesellschaft eine gute Balance aus Beschaffungssicherheit und Flexibilität auf der Beschaffungsseite gesichert.

Stärkung von Forschung und Entwicklung

Die Forschungs- und Entwicklungsabteilung arbeitet kontinuierlich daran, neue Produkt- und Service-Ideen in vermarktungsfähige Produkte umzusetzen und diese gezielt in den Markt einzuführen. Durch eine Reihe von Maßnahmen wie z.B. technische Partnerschaften mit ausgewählten Kunden konnten zahlreiche neue Ideen gewonnen werden. Um diese zeitnah patentieren zu lassen, in marktfähige Produkte zu verwandeln und in den Markt einzuführen, plant der SKW-Konzern die Erweiterung seiner heutigen Entwicklungsabteilung.

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Diversifikation in neue Produktmärkte

Auch in der Gießereiindustrie (Herstellung von Gussteilen aus Stahl, Eisen oder Nicht-Eisen-Metallen) sowie in der Nicht-Eisen-Metall-Industrie (wie z.B. Kupfer) werden heute Fülldrähte eingesetzt. Hier plant der SKW-Konzern sein Produktions-Know-How sowie die Produktionskapazität einzusetzen.

Regulatorisches Umfeld

Die Stoffe, die durch den SKW-Konzern verarbeitet werden, sind teilweise als gefährlich oder gesundheitsgefährdend klassifiziert, sodass die Gesellschaften des SKW-Konzerns in der Produktion bzw. dem Transport der Materialien besonderen behördlichen Auflagen in den jeweiligen Ländern unterliegen. Diese Auflagen werden stets genauestens überprüft. Diese gesetzlichen Vorgaben können sich – wie alle Gesetze und Auflagen – ändern, worauf sich das Unternehmen dann wieder einstellen müsste. Da diese Regelungen aber jeweils auch für Wettbewerber gelten, erwartet das Unternehmen selbst keine Wettbewerbsnachteile durch etwaige Änderungen des regulatorischen Umfeldes.

Beschaffung, Fertigung und Konfektionierung

Beschaffung

Die Beschaffung ist für ein Unternehmen wie den SKW-Konzern, welches einen sehr hohen Materialkostenanteil aufweist, eine wichtige strategische Funktion.

Für bestimmte Rohstoffe wird der Bedarf des gesamten Konzerns ermittelt und die benötigten Mengen gebündelt durch einen Vertreter des Konzerns beschafft, um durch Mengenrabatte bessere Einkaufskonditionen zu erzielen.

Wichtige Rohmaterialien werden im Normalfall von mindestens zwei Lieferanten geliefert, um Lieferausfälle zu vermeiden. Ausnahmen sind Kalzium Karbid und Magnesium, für die Exklusivvereinbarungen abgeschlossen wurden.

In vielen Fällen kommen die Lieferanten aus zwei verschiedenen Währungsräumen, um Währungsschwankungen ausgleichen zu können. Die vier größten Lieferanten des SKW-Konzerns stellen heute einen gemeinsamen Anteil an den Materialkosten von knapp einem Viertel dar.

Da ein nicht unerheblicher Teil der Kunden des SKW-Konzerns Just-in-Time beliefert wird, muss der SKW-Konzern entweder selber einen gewissen Lagerbestand vorhalten oder dies durch Konsignationslager von lokalen Lieferanten darstellen. Die Abwägung zwischen den Finanzierungskosten des Lagers einerseits und den potentiellen Mehrkosten eines lokalen Lieferanten gegenüber einem globalen Anbieter andererseits wird durch die jeweiligen Beschaffungsverantwortlichen regelmäßig vorgenommen.

Fertigung und Konfektionierung

Der Geschäftsbereich „Fülldrähte“ betreibt drei Produktionsstandorte in Solesmes, Nordfrankreich, Verona, Pennsylvania, USA sowie in Danjin, Südkorea. An allen drei Standorten werden Fülldrähte nach der gleichen Produktionsmethode hergestellt. Insgesamt verfügt der Geschäftsbereich „Fülldrähte“ über 13 Produktionslinien, nach Unternehmensinformationen mehr als doppelt so viele wie der nächst kleinere Wettbewerber. Diese hohe Anzahl von Produktionslinien gibt der Gruppe die Flexibilität hinsichtlich der Auswahl der im Einzelfall kostengünstigsten Produktionslinie.

Im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ verfügt die SKW GmbH über keine eigene Produktion, hat jedoch vertraglich Zugriff auf einen Teil der Produktionsmenge der Degussa AG am Standort Hart /

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Unterneukirchen. Die Weiterverarbeitung des Rohmaterials Kalzium Karbid zu Entschwefelungs-gemischen erfolgt dabei in Trostberg nach den Vorgaben durch die SKW GmbH.

Das Joint-Venture Jamipol in Indien verfügt über eine eigene Produktion an zwei Standorten: In Jamshedpur im Bundesstaat Jharkand, in unmittelbarer Nähe zum Hauptkunden The Tata Iron and Steel Company Limited, sowie in Toranagallu im Bundesstaat Karnataka, ebenfalls in unmittelbarer Nähe zu einem wichtigen Kunden, der JSW Steel Ltd. An diesen Standorten werden Entschwefelungsgemische auf Kalzium Karbid-Basis produziert.

Kunden, Vertrieb und Marketing

Kunden

Kunden des SKW-Konzerns sind Hersteller von höherwertigen und hochwertigen Stählen weltweit, mit Ausnahme von China. Viele dieser Unternehmen sind bereits seit mehr als einem Jahrzehnt Kunden des Konzerns. Die fünf größten Kunden des SKW-Konzerns stellen heute zusammen etwa 22 % des Gesamtumsatzes dar. Es handelt sich hierbei einerseits um die größten Stahlhersteller weltweit, wie die Arcelor-Gruppe mit Sitz in Luxemburg, die Mittal-Gruppe mit Sitz in den Niederlanden sowie weitere langjährige Kunden wie der ThyssenKrupp-Konzern, Deutschland, die AK Steel Gruppe, USA, sowie die Vallourec-Gruppe, Frankreich.

Ein Großteil der 50 führenden Stahlhersteller außerhalb von China sind Kunden des SKW-Konzerns.

Vertrieb und Marketing

Die Produkte des SKW-Konzerns sind technische Produkte, sodass auch ein technischer Vertrieb stattfinden muss. Um dies bei der bestehenden, teilweise indirekt über Handelsvertreter stattfindenden Vertriebsstruktur abbilden zu können, gibt es als Unterstützung zur klassischen Vertriebsaufgabe in den einzelnen Gesellschaften Abteilungen von Anwendungstechnikern, welche die Kunden beim Einsatz der Produkte des SKW-Konzerns beraten und neue Anwendungsmöglichkeiten vorschlagen. Dieses Team arbeitet innerhalb des SKW-Konzerns auch über Unternehmens- und Ländergrenzen hinweg zusammen.

Der SKW-Konzern hat sich aufgrund seiner großen regionalen Verbreitung dazu entschlossen, den Vertrieb teilweise indirekt abzudecken. So werden die größten bzw. nahe liegenden Märkte wie die USA, Kanada, Frankreich, Belgien, Deutschland, Österreich, Schweiz, Korea und Japan direkt und alle anderen Länder über eine Handelsvertretung betreut. Die Auswahl der Handelsvertreter erfolgt in einem klar strukturierten Prozess und ihre Tätigkeit wird regelmäßig überprüft. Handelsvertreter sind in aller Regel produktexklusiv für den SKW-Konzern tätig und erhalten branchenübliche Provisionen. Um die Handelsvertreter technisch auf dem neuesten Stand zu halten, finden regelmäßig Treffen statt, auf denen die neuesten Produkte und Erkenntnisse vorgestellt werden und die Markenaussage verstärkt wird. Die fest angestellten Vertriebsmitarbeiter erhalten jeweils ein marktübliches Gehalt mit einem hohen variablen Anteil. Außerdem werden sie regelmäßig geschult.

Die Branche des SKW-Konzerns ist eine Business-to-Business Branche, sodass klassisches Marketing hier nicht sinnvoll ist. Die Gesellschaft greift daher auf die direkte Kundenansprache durch Kundenschulungen, Vorträge und Messestände auf Fachkonferenzen sowie spezielle Kundenevents zurück.

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Investitionen

Die wichtigsten Investitionen des SKW-Konzerns lassen sich in drei Bereiche teilen:

Der erste Bereich dient zur Verbesserung der Kundenbeziehungen durch den Bau von Injektoren für Fülldraht, welche dann den Kunden zur Verfügung gestellt werden und in ihrem Auftrag betrieben werden.

Ein weiterer Investitionsschwerpunkt liegt im Bereich der weiteren Verbesserung der Produktion. So wurde z.B. im Geschäftsjahr 2005 an zwei Produktionslinien die Möglichkeit, verschiedene Pulver parallel zu mischen, ausgebaut und automatisiert.

Weitere wichtige Investitionen werden in die Sicherheit von Mitarbeitern und Anwohnern getätigt. So wurde z.B. im Geschäftsjahr 2005 das Dach des Fabrikgebäudes in Solesmes überarbeitet, um den Eintritt von Wasser zu verhindern, und ein Transformator aus dem Jahre 1975 durch eine dem Stand der Technik entsprechende Installation ersetzt.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit des SKW-Konzerns beträgt für das Geschäftsjahr 2005 ca. TEUR 2.082.

Im Geschäftsjahr 2004 beliefen sich die Gesamtausgaben für Investitionen in das Anlagevermögen auf ca. TEUR 819. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2004 die Unternehmensteile SKW France S.A., die SKW Stahl-Technik GmbH & Co KG und die SKW Stahl-Technik Verwaltungs-GmbH mit ihrer Beteiligung an Jamipol für einen Gesamtkaufpreis von ca. TEUR 2.361 erworben. Insgesamt betrugen die Investitionen im Geschäftsjahr 2004 ca. TEUR 3.180.

Im Geschäftsjahr 2003 wurden von der heutigen SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals ARQUES Beteiligungs GmbH) keine Investitionen getätigt.

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2006 wurden bisher Investitionen in Höhe von TEUR 1.507 getätigt. Für das 4. Quartal 2006 sind weitere Investitionen in Höhe von ca. TEUR 400 geplant.

Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung ist für den SKW-Konzern strategisch wichtig. Aus diesem Grund investiert der SKW-Konzern nach eigener Auffassung überdurchschnittlich in Forschung und Entwicklung.

Zu den wichtigsten Forschungsprojekten der letzten drei sowie des laufenden Geschäftsjahres gehören:

Entwicklung und Markteinführung von PapCal

Im Jahr 2003 wurde das Funktionsprinzip von PapCal (zusätzliche Isolierung zur Erhöhung des Wirkungsgrades von Kalzium-Fülldrähten) durch die Affival S.A.S. in Frankreich entwickelt und später international durch Patente geschützt. Im Anschluss wurde die anwendungstechnische Umsetzung gemeinsam mit einigen Pilotkunden weiter entwickelt. Im Laufe der noch andauernden Markteinführung wurden weitere neue metallurgische Anwendungsfälle entwickelt, die in Zukunft weiter ausgebaut werden sollen.

Entwicklung und Markteinführung des No Splash Tip

Im Rahmen der Markteinführung von PapCal wurde das No Splash Tip-Verfahren entwickelt, das mittlerweile auch in den USA zum Patent angemeldet wurde. Eine internationale Patentanmeldung ist geplant. Es dient dazu, den Fülldraht besonders effizient in das Stahlbad einzuführen. Heute wird das

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No Splash Tip-Verfahren insbesondere in Verbindung mit PapCal eingesetzt, ein Einsatz mit anderen Materialien befindet sich in der Entwicklung.

Teilweiser Ersatz von Kalzium Silizium durch Einsatz eines Alternativstoffes

Der Zusatz von Kalzium Silizium (CaSi) in den flüssigen Stahl dient im Wesentlichen der Verbesserung der Gießfähigkeit des Stahles. Um diese Behandlung durchführen zu können, muss aufgrund der spezifischen Eigenschaften von CaSi in einigen Anwendungsfällen zuerst der Schwefelgehalt reduziert, dann die CaSi Behandlung durchgeführt und anschließend der notwendige Schwefel wieder zugeführt werden. Das von der Affival verfolgte alternative Konzept würde diesen heute dreistufigen Prozess auf eine Stufe verkürzen und so den Kosten- und Zeitaufwand reduzieren.

Über diese drei Schwerpunkte hinaus gibt es noch eine Reihe von weiteren Forschungs- und Entwicklungsprojekten im SKW-Konzern, welche teilweise der Anwendungsverbesserung dienen und teilweise grundlegende Probleme der Bearbeitung flüssigen Stahles lösen sollen. Für letztere Thematik wird verstärkt auch mit Universitäten zusammengearbeitet.

Qualitätsmanagement

Die Unternehmen des SKW-Konzerns sind nach eigener Einschätzung jeweils in ihren Märkten Qualitätsführer und investieren in diese Position.

In allen produzierenden Einheiten gibt es dedizierte Qualitätsabteilungen, welche unter anderem die Überwachung der Qualität sowohl der eingehenden Rohmaterialien als auch der Endprodukte sicherstellen. Außerdem werden mit ausgewählten Kunden regelmäßige Qualitätstreffen abgehalten, bei denen evtl. aufkommende Themen offen diskutiert werden können.

Die Gesellschaften im Geschäftsbereich „Fülldrähte“ verfügen bereits seit dem Jahr 1984 über eine ISO-Zertifizierung. Die aktuell gültigen Zertifizierungen sind nach den Normen ISO 9002-2000 und ISO 9001-2000 erteilt und werden regelmäßig aktualisiert.

Versicherungen

Die Gesellschaft und alle Tochtergesellschaften verfügen nach eigener Einschätzung über einen dem Geschäfts- und Produktionsvolumen angemessenen Versicherungsschutz. Insbesondere sind Haftpflicht-, Produkthaftpflicht-, Transport-, Feuer- und Betriebsunterbrechungsrisiken abgesichert. Die Gesellschaft gewährleistet jedoch nicht, dass ihr keine Verluste entstehen oder Ansprüche erhoben werden, die über den Umfang des bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen.

Die Gesellschaft hat für alle derzeitigen und zukünftigen Vorstände, Aufsichtsräte sowie für Geschäftsführer der Tochtergesellschaften eine so genannte D&O Versicherung abgeschlossen. Diese Police sieht keine Selbstbeteiligung vor.

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Gewerbliche Schutzrechte und Patente

Der SKW-Konzern verfügt über einige Patente von strategischer Bedeutung, ist jedoch weder von Patenten, noch Lizenzen abhängig.

Im Geschäftsfeld „Fülldrähte“ sind insbesondere die verschiedenen PapCal Patente sowie die Blei-Fülldrähte zu nennen. Darüber hinaus sind weitere Erfindungen zum Patent angemeldet wie z.B. der „No Splash Tip“, ein Werkzeug, welches erlaubt, die Vorteile von Fülldraht und Lanze zu kombinieren. Nach Einschätzung der Gesellschaft sind diese Patente für die künftige Entwicklung der Gesellschaft von Bedeutung.

Im Geschäftsfeld „Pulver und Granulate“ werden einige Patente gehalten, insbesondere im Bereich der Entschwefelungsgemische. Teilweise werden diese Patente gemeinsam mit einem wichtigen Kunden gehalten. Einige weitere Patente nutzt der SKW-Konzern aufgrund einer Lizenzvereinbarung mit dem Degussa-Konzern. Die Lizenzerteilung erfolgte nicht exklusiv und die Laufzeit der Lizenzvereinbarung endet 2013. Hierbei ist teilweise unsicher, ob diese Patente den Lizenzgebern tatsächlich zustehen. Ein anderer Teil der Patente wurde von einem zwischenzeitlich aufgelösten Konzernunternehmen erworben, dessen rechtliche Stellung nicht völlig geklärt ist. Der SKW-Konzern hängt nach eigener Einschätzung nicht von diesen lizenzierten Patenten ab.

Nachdem in der Vergangenheit die Degussa AG als Konzernmutter die Aufgabe des Patentmanagements übernommen hatte, wird seit der Ablösung von der Degussa AG und einer gewissen Übergangszeit nun ein systematisches Patentmanagement aufgebaut. Dies identifiziert pro-aktiv-Lücken im bestehenden Patentportfolio und unterstützt somit auch die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des Konzerns.

Die Marke „Affival“ ist in einer Vielzahl von Ländern in den relevanten Anwendungsklassen geschützt. Die Marken „skw“ und „SKW Metallurgie“ dürfen aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung mit dem Markeninhabern, der Degussa AG und der SKW Metallurgie AG, noch mindestens bis zum Jahre 2013 genutzt werden.

Der SKW-Konzern verfügt heute über eine Reihe von Domains, so z.B. http://www.skw-steel.com; http://www.skw-stahl.de; http://www.affival.com; http://www.affivalinc.com.

Risikomanagement

Die in den Vorjahren im SKW-Konzern aufgebauten und erweiterten systematischen Risikomanage-mentprozesse wurden fortgeführt. In monatlichen und bei Bedarf zusätzlichen Managementsitzungen tauschen sich der Vorstand und die leitenden Angestellten über die Entwicklung der einzelnen Unternehmen, einzelne Projekte, kritische Situationen bzw. mögliche Gefahren aus und treffen die notwendigen Entscheidungen. Die bereits in 2003 eingeführte Finanzbuchhaltungs- und Kosten-rechnungssoftware von SAP sowie ein eigenes Unternehmensplanungstool bilden die Grundlage für das Controlling. Es wird derzeit ein monatliches internes Reporting auf Länderbasis geführt. Grundlage für die kurz- und langfristige Unternehmensplanung (Plan-GuV, Plan-Bilanz und Plan-Cash-Flow-Rechnung) bildet das auf Excel basierende Planungstool. Zur Überprüfung der Liquidität und der Umsätze findet darüber hinaus ein wöchentliches Reporting der operativen Gesellschaften an den Vorstand der Holding statt.

Zu Beginn des Jahres 2006 wurde gemeinsam mit der damaligen Alleinaktionärin ARQUES das Softwaretool COGNOS als Controlling-Tool eingeführt. Im Zuge einer Abkopplung von den Prozessen von ARQUES führt der SKW-Konzern gerade seine eigene, von ARQUES unabhängige COGNOS-Implementierung ein. Diese wird voraussichtlich im Dezember vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Der Vorstand des SKW-Konzerns informiert den Aufsichtsrat über die Unternehmensentwicklung im Rahmen einer monatlichen mündlichen Berichterstattung und ergänzend zeitnah über besondere Ereignisse.

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Wesentliche Verträge

Lieferantenverträge

Nach Auffassung der Gesellschaft sind im Bereich der Beschaffung der Rohstoffe nachfolgende Verträge von wesentlicher Bedeutung.

Ein Vertrag betrifft die Beschaffung von Entschwefelungsgemischen. Dieser Vertrag wurde zwischen der SKW GmbH und der SKW Metallurgie GmbH (Tochtergesellschaft des Degussa-Konzerns) mit Sitz in Unterneukirchen, Deutschland, am 30. Juni 2003 geschlossen. Die Laufzeit ist unbefristet. Die Kündigungsfrist beträgt zwölf Monate zum Ende eines Kalenderjahres. Über andere Lieferanten von kalzium-basierten Entschwefelungsgemischen verfügt der SKW-Konzern nicht.

Andere Lieferantenverträge betreffen die Beschaffung von Kalzium Silizium (CaSi). Vertragspartner sind die SKW GmbH einerseits sowie die Pechiney Electrometallurgie S.A.S. (Tochtergesellschaft des spanischen Ferroatlantica-Konzerns) mit Sitz in Frankreich bzw. die ELECTROMETALURGICA ANDINA SAIC mit Sitz in Argentinien andererseits. Der Vertrag mit Pechiney Electrometallurgie S.A.S. läuft bis zum 31. Dezember 2007. Mit dem Kalzium Silizium aus diesem Werk bedient der SKW-Konzern den Bedarf seiner Kunden auf dem europäischen Markt. Der Vertrag mit ELECTROMETALURGICA ANDINA SAIC läuft bis zum 31. Dezember 2008. Mit dem Kalzium Silizium aus diesem Werk bedient der SKW-Konzern den Bedarf seiner Kunden auf dem nordamerikanischen Markt. Der Wegfall eines Lieferanten kann nicht durch eine erhöhte Abnahme bei dem anderen Lieferanten ersetzt werden, denn der SKW-Konzern nimmt die komplette Produktion (Pechiney Electrometallurgie S.A.S.) bzw. den ganz überwiegenden Teil (ELECTROMETALURGICA ANDINA SAIC) der Produktion von Kalzium Silizium ab.

Über andere vertraglich abgesicherte Lieferantenbeziehungen für Kalzium Silizium verfügt der SKW-Konzern derzeit nicht.

Magnesium-basierte Entschwefelungsgemische und Magnesium bezieht der SKW-Konzern ausschließlich vom ESM-Konzern mit dem Hauptsitz in den USA. Hierzu gibt es keine schriftlichen Verträge.

Den Grundstoff Calzot bezieht der SKW-Konzern ausschließlich vom Degussa-Konzern.

Ein Teil des erworbenen Kalzium Siliziums wird auch von der SKW GmbH an andere Gesellschaften des SKW-Konzerns veräußert, welche das Kalzium Silizium unter anderem zur Herstellung von Fülldrähten benötigen. Insofern ist auch der Konzernteil „Fülldraht“ von der Zulieferung von Kalzium Silizium abhängig. Rund ein Drittel des vom SKW-Konzern erworbenen Kalzium Siliziums wird von den konzerneigenen Gesellschaften verarbeitet.

Kundenverträge

Einen Großteil der Entschwefelungsgemische (sowohl kalzium-basiert als auch magnesium-basiert) liefert der SKW-Konzern an den ThyssenKrupp-Konzern und die Arcelor-Gruppe mit Hauptsitz in Luxemburg. Die Kundenverträge mit der Arcelor-Gruppe werden jährlich neu verhandelt. Ein weiterer wichtiger Kunde ist die The Tata Iron and Steel Company Ltd., die einen Großteil der von Jamipol vertriebenen Produkte abnimmt.

Die Kundenverträge mit dem ThyssenKrupp-Konzern sind Teil einer umfangreichen Vertragsbeziehung mit diesem Abnehmer. Zusätzlich gibt es einen Kooperationsvertrag, auf dessen Grundlage der SKW-Konzern und der ThyssenKrupp-Konzern gemeinsam Entschwefelungsgemische weiterentwickeln und sich wechselseitig Geschäftschancen vermitteln sollen. Vor diesem Hintergrund hält die SKW GmbH einen Teil ihrer Patente betreffend die Entschwefelung gemeinsam mit dem ThyssenKrupp-Konzern. Die SKW GmbH zahlt hierfür absatzabhängige Lizenzgebühren an den ThyssenKrupp-Konzern. Im Gegenzug ist ThyssenKrupp verpflichtet und der SKW-Konzern

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berechtigt, einen Großteil des Bedarfs des ThyssenKrupp-Konzerns an kalzium-basierten Entschwefelungsgemischen und einen Teil des Bedarfs des ThyssenKrupp-Konzerns an magnesium-basierten Entschwefelungsgemischen zu liefern bzw. abzunehmen.

Wie bereits dargestellt, wird das erworbene Kalzium Silizium zu rund einem Drittel an Gesellschaften des SKW-Konzerns weiterveräußert. Der nächst größere Kunde für die Abnahme von Kalzium Silizium außerhalb des SKW-Konzerns ist die Firma Daryal aus der Ukraine.

Daneben bestehen weitere wichtige Kundenverträge, die jedoch überwiegend eine kurze Laufzeit vorsehen oder sich auf einen einmaligen Leistungsaustausch beziehen.

Abhängigkeit von Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträgen

Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ist von den im vorstehenden Abschnitt dargestellten Lieferanten- und Kundenverträgen abhängig. Beendigungen oder anderweitige Störungen dieser Vertragsbeziehungen hätten negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Im Übrigen bestehen aus Sicht der Gesellschaft keine Abhängigkeiten von Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträgen.

Joint-Venture-Vertrag „Jamipol“

Mit Joint-Venture-Vertrag vom 16. Juni 1995 hat die SKW Metallchemie GmbH ein Joint-Venture mit den Unternehmen The Tata Iron and Steel Company Limited und TAI Industries Limited, jeweils mit Sitz in Indien (Joint-Venture-Partner), gegründet. Anstelle der SKW Metallchemie GmbH ist nunmehr die SKW GmbH Vertragspartner des Joint-Venture Vertrags. Zweck des Joint-Ventures ist die Gründung der Jamipol mit Sitz in Indien. An der Gesellschaft hält die SKW GmbH 30,22 % der Anteile. Jede Partei kann den Joint-Venture-Vertrag gemäß vertraglich festgelegter Kündigungsfrist innerhalb von sechs Monaten kündigen. Jamipol betreibt derzeit zwei Produktionsstätten in Indien zur Herstellung von Entschwefelungsgemischen auf Basis von Karbid, Magnesium oder anderen Stoffen. Grundlage des Joint-Ventures ist die Kombination des Know-Hows der drei Joint-Venture-Parteien: SKW GmbH verfügt über das Know-How bei der Herstellung und dem Vertrieb von Entschwefelungsgemischen, The Tata Iron and Steel Company Limited produziert und vertreibt Stahl und TAI Industries Limited veräußert Kalzium Karbid. Die durch das Joint-Venture hergestellten Entschwefelungsgemische dienen der Stahlindustrie als Grundlage für die Herstellung höherwertigen und speziellen Stahles.

The Tata Iron and Steel Company Limited und TAI Industries Limited sind teilweise direkt und teilweise über verbundene Unternehmen an Jamipol beteiligt. Ein geringer Teil der Anteile an Jamipol wird von Privatpersonen gehalten.

Mitarbeiter

Die folgende Tabelle gibt die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer innerhalb des SKW-Konzerns weltweit für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005 wieder.

2003 2004 2005 Mitarbeiterzahl 0,0 282,0 221,0 Veränderung absolut zum Vorjahr - + 282,0 - 61,0 Veränderung in % zum Vorjahr - - -21,6

Im Geschäftsjahr 2003 waren noch keine Mitarbeiter bei der SKW Holding angestellt, da zum damaligen Zeitpunkt die Gesellschaft operativ nicht tätig war. Der Rückgang der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2005 ist vor allem auf das Insolvenzplanverfahren der SKW LRR zurückzuführen. Für die SKW LRR waren im Vorjahr 54 Mitarbeiter tätig.

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Seit dem 31. Dezember 2005 ergaben sich keine wesentlichen Veränderungen im Mitarbeiterbestand des SKW-Konzerns.

Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen des SKW-Konzerns entwickelte sich wie folgt:

Bauten einschließlich der Bauten auf fremden

Grundstücken

Technische Anlagen und Maschinen

AndereAnlagen,

Betriebs- und Geschäfts- ausstattung

Geleistete Anzahlungen und Anlagen

im Bau

Gesamt

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Anschaffungskosten am 1.1.2005 1.211 6.975 831 261 9.278Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 383 94 1 478Zugänge 27 1.485 164 1.519 3.195Abgänge 0 -578 -63 -321 -962Umbuchung 240 339 2 -587 -6Stand am 31.12.2005 1.478 8.604 1.028 873 11.983

Abschreibungen am 1.1.2005 -42 -383 -68 0 -493Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 -62 -10 0 -72Zugänge -122 -1.477 -199 0 -1.798Umbuchungen 0 0 0 0 0Abgänge 0 107 27 0 134Stand am 31.12.2005 -164 -1.815 -250 0 -2.229

Nettobuchwert am 31.12.2004 1.169 6.593 763 261 8.785Nettobuchwert am 31.12.2005 1.314 6.789 778 873 9.754

Im Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 9.754 sind auch geleaste technische Anlagen und Maschinen (Betrag zum 31. Dezember 2005: TEUR 712) enthalten, die wegen der Gestaltung der ihnen zugrunde liegenden Leasingverträge („Finance Lease“) dem Konzern als wirtschaftlicher Eigentümer zuzurechnen sind. Der wesentliche Teil des für Finance Lease ausgewiesenen Betrages ist der PapCal-Anlage bei Affival S.A.S. zuzurechnen.

Das einzige Grundstück im Sachanlagevermögen des SKW-Konzerns ist die Betriebsstätte in Solesmes, Frankreich. Die Eigentümerin des Grundstücks ist die Affival S.A.S. Es wird zur Produktion von Fülldrähten sowie der Lagerung von Einsatzstoffen zur Fülldrahtproduktion und chemischen Additiven zur Roheisenentschwefelung genutzt.

Die übrigen Betriebsstätten stehen nicht im Eigentum des SKW-Konzerns.

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Entsprechend dem in der Hauptversammlung der ARQUES beschlossenen Verkauf von nicht betriebsnotwendigem Anlagevermögen wurde mittels notariellem Vertrag vom 29. September 2006 das Verwaltungsgebäude samt Grundstücksanteil der Affival S.A.S. an die Arques Immobilien GmbH & Co. KG zu einem Verkaufspreis von TEUR 700 verkauft. Der Buchwert des verkauften Gebäudes betrug zum 29. September 2006 TEUR 107. Darüber hinaus ergaben sich bis zum 20.November 2006 keine wesentlichen Veränderungen der Sachanlagen im SKW-Konzern.

Rechtsstreitigkeiten

Vorbehaltlich der nachstehend aufgeführten Verfahren waren die Gesellschaften des SKW-Konzerns während der vergangenen zwölf Monate nicht als Parteien an Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt oder Gegenstand staatlicher Interventionen, die eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder des SKW-Konzerns insgesamt gehabt haben. Sie sind mit Ausnahme der nachstehen aufgeführten Verfahren auch nicht an Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt oder Gegenstand staatlichen Interventionen, die eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder des SKW-Konzerns insgesamt gehabt haben oder noch haben können. Der Gesellschaft sind auch keine Umstände bekannt, die solche wesentlichen Gerichts- oder Schiedsverfahren oder staatlichen Interventionen erwarten lassen.

Für die Betriebsstätte der Affival S.A.S. wurde in den Geschäftsjahren 2005 und 2006 ein umweltrechtliches Prüfungsverfahren der französischen Umweltbehörde (Direction Régionales de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement, im Folgenden „DRIRE“) durchgeführt. Das Verfahren wurde durch ein Abschlussschreiben der DRIRE am 23. Mai 2006 beendet, ohne dass es hierbei Beanstandungen gab und sich hieraus künftige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft ergeben haben.

Eine Gesellschaft des Degussa-Konzerns ist im Oktober 2004 im Wege eines Schiedsgerichtsverfahrens für den SKW-Konzern vor der Züricher Handelskammer gegen die französische Pechiney Electrométallurgie S.A.S. wegen der Verletzung eines Joint-Venture Vertrages vorgegangen. Die Gesellschaft des Degussa-Konzerns machte einen Schadensersatzanspruch geltend. In dem im Juli 2006 ergangenen Schiedsspruch wurde ihrem Antrag zum überwiegenden Teil entsprochen, ihr ein Schadensersatzanspruch in Höhe von TEUR 710 (inklusive Zinsansprüchen) zugesprochen und eine entsprechende Forderung in Höhe von TEUR 710 im SKW-Konzern bilanziert.

Im Rahmen eines seit mehreren Jahren anhängigen Insolvenzverfahrens gegen einen früheren Kunden der Affival Inc., der Bethlehem Steel Corporation (im Folgenden „BSC“) ist derzeit ein Gerichtsverfahren gegen Affival Inc. nach Section 547 Bankruptcy Code („Complaint to Avoid Preferential Transfers“) vor dem Insolvenzgericht des Bezirks New York-Süd anhängig. BSC beantragte, dass einzelne Zahlungen, die vor Einleitung des Insolvenzverfahrens an die Affival Inc. bezahlt wurden, an die Insolvenzgläubiger der BSC zu zahlen sind. Das Verfahren ist weiterhin anhängig.

Darüber hinaus findet derzeit ein rechtlicher Disput zwischen der Affival Inc. und dem amerikanischen ESM-Konzern über frühere Vertragsbeziehungen zur Mitarbeiterüberlassung und über gewerbliche Schutzrechte statt. Affival Inc. hatte sich in Folge eines Streites über Gegenleistungen für erbrachte Dienstleistungen vom ESM-Konzern getrennt und einige frühere Mitarbeiter des ESM-Konzerns übernommen. Derzeit wurde keine Klage erhoben, da Vergleichsverhandlungen zwischen den Parteien stattfinden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass in diesem Zusammenhang Klage gegen die Affival Inc. erhoben wird.

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Geschäfte mit verbundenen Parteien Die im folgenden Abschnitt dargestellten Geschäfte innerhalb des SKW-Konzerns sind nach Ansicht der Gesellschaft zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen worden. Hinsichtlich der Darlehensverträge kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass eine Betriebsprüfung zu einem anderen Ergebnis kommt.

Darlehensverträge

Innerhalb des SKW-Konzerns gibt es eine Reihe von Darlehensverträgen:

ARQUES hat der SKW Holding mehrere Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 4.283.329,59 und der SKW GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 4.483.281,32 ausgereicht (Valutierungsstand jeweils 30. September 2006).

Des Weiteren besteht ein Darlehen von der SKW Holding an die Affival S.A.S. in Höhe von EUR 2.891.859,76 (Valutierungsstand 30. September 2006).

Außerdem wurde von der SKW France S.A.S. an die SKW GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 163.407,99 ausgereicht (Valutierungsstand 30. September 2006).

Die Darlehen sind teilweise festverzinslich mit Zinssätzen zwischen 4 % und 10 % bzw. hängen vom Ein-Monats-Euribor zzgl. Aufschlag ab. Die Laufzeit aller Darlehen ist unbefristet. Neben diesen Darlehensverträgen wurden weitere Darlehensverträge zwischen den Gesellschaften des SKW-Konzerns geschlossen.

Dienstleistungsvereinbarungen

Auf Grundlage einer Dienstleistungsvereinbarung vom 28. April 2006 erbringt die ARQUES Consult AG, eine Gesellschaft des ARQUES-Konzerns, gegenüber der SKW Holding Beratungsleistungen im Bereich Management, Kommunikation, Marketing und Beratung. Auf Basis dieses Vertrages wird eine monatliche Abschlagszahlung geleistet. Die Laufzeit ist unbefristet. Die Kündigungsfrist beträgt zwei Monate zum Ende eines Kalendermonats.

Auf Grundlage eines Beratungsvertrages vom 01. Januar 2005 erbringt die SKW GmbH gegenüber Jamipol Beratungsleistungen für eine Festvergütung, die quartalsweise abgerechnet wird.

Konzernumlageverträge

Die SKW Holding hat am 15. Januar 2005 einen Konzernumlagevertrag mit der SKW GmbH geschlossen. Auf Basis dieses Vertrages berechnet die SKW Holding Kosten an die SKW GmbH weiter, welche bei der SKW Holding im Rahmen der Inanspruchnahme der Dienste der ARQUES Consult AG auf Grundlage der Dienstleistungsvereinbarung entstehen. Die Laufzeit verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn der Vertrag nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor Ablauf des Kalenderjahres gekündigt wird. Die SKW GmbH hat an die SKW Holding eine vierteljährliche Vorauszahlung zu leisten. Am Ende des Geschäftsjahres wird diese Vorauszahlung mit den tatsächlich angefallenen Kosten verrechnet.

Die SKW Holding hat mit Affival S.A.S. und Affival Inc. ebenfalls „Cost Sharing Agreements“ geschlossen, deren Inhalt dem Konzernumlagevertrag mit der SKW GmbH entspricht. Die SKW Holding erbringt gegenüber der Affival Inc. und der Affival S.A.S. Management-Beratungsleistungen und berechnet eine vierteljährliche Vorauszahlung. Am Ende des Geschäftsjahres wird diese Vorauszahlung mit den tatsächlich angefallenen Kosten verrechnet. Die Laufzeit des „Cost Sharing

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Agreements“ mit der Affival S.A.S. verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn der Vertrag nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor Ablauf des Kalenderjahres gekündigt wird. Bei der Affival Inc. läuft das „Cost Sharing Agreement“ so lange wie Frau Ines Kolmsee Chairman der Affival Inc. ist.

Lieferbeziehungen

Wie im Kapitel „Geschäftstätigkeit - Wesentliche Verträge“ bereits dargestellt, liefert die SKW GmbH Rohstoffe an andere Unternehmen des SKW-Konzerns. Dies geschieht zum Bezugspreis zzgl. eines Gewinnaufschlags, der zwischen 3 % und 5 % schwankt. Schriftliche Verträge hierzu werden nicht abgeschlossen. Die Bestellungen erfolgen schriftlich. Ein wesentlicher Teil des Umsatzes der SKW GmbH im Geschäftsjahr 2005 entfiel auf die Lieferung von Rohstoffen an andere Gesellschaften des SKW-Konzerns.

Daneben stehen einzelne Gesellschaften des SKW-Konzerns zu Zwecken der Optimierung der Logistik und Kosteneinsparung miteinander in kurzfristigen Lieferbeziehungen.

Patentüberlassung

Die SKW GmbH hat einen Lizenzvertrag betreffend Patente der SKW GmbH mit der Affival S.A.S. geschlossen und berechnet hierfür als Lizenzentgelt 2 % des Nettoumsatzes der Affival S.A.S.

Beratungsleistungen der Affival S.A.S.

Auf Grundlage jeweils einer Lizenzvereinbarung (sogenanntes „Patent, Know-How and Trade Mark Licence Agreement“) hat die Affival S.A.S. der Affival Inc. und der Affival Korea Co. Ltd. jeweils eine nicht-exklusive Lizenz zur Mitnutzung gewerblicher Schutzrechte und Know-Hows im Zusammenhang mit der Herstellung von Fülldraht vergeben. Dafür wird eine umsatzabhängige Lizenzvergütung entrichtet. Zudem erbringt die Affival S.A.S. auf Grundlage eines Servicevertrages Managementberatung und verkaufsunterstützende Beratung gegenüber der Affival KK (Japan). Die Vergütung berechnet sich nach Tagessätzen für die jeweils von der Affival S.A.S. eingesetzten Mitarbeiter.

Handelsvertretervertrag der Affival S.A.S.

Aufgrund eines Handelsvertretervertrags vom 1. Juli 2003 hat Affival S.A.S. der SKW GmbH das exklusive Recht zur Handelsvertretung betreffend der Produkte der Affival S.A.S. in den Ländern Österreich und Deutschland gewährt. Als Gegenleistung erhält die SKW GmbH 2 % der Nettoerlöse aus den vermittelten Geschäften. Der Vertrag verlängert sich automatisch immer um ein Jahr, wenn er nicht drei Monate zuvor gekündigt wird.

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Ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen für den SKW-Konzern

Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung

Aus der nachfolgenden Tabelle können die Gewinn- und Verlustrechnungen des SKW Konzerns für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie für den Zeitraum Quartal I – III/ 2006 entnommen werden.

Quartal I-III/2006TEUR

(ungeprüft)

2005TEUR

(geprüft)

2004TEUR

(geprüft)

2003TEUR

(geprüft) Umsatzerlöse 144.241 192.738 60.558 0Veränderungen des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 809 5.605 1.161 0Aktivierte Eigenleistung 451 Sonstige betriebliche Erträge 2.649 2.669 22.642 0Materialaufwand -115.211 -157.563 -51.179 0Personalaufwand -9.494 -11.941 -5.007 0Sonstige betriebliche Aufwendungen -12.720 -18.339 -12.967 -2Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragssteuern und Zinsen (EBITDA) 10.725 13.169 15.208 -2Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.391 -1.821 -615 0Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) 9.334 11.348 14.593 -2Erträge aus assoziierten Unternehmen 541 768 199 0Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 112 217 33 0Zinsen und ähnliche Aufwendungen -616 - 829 -404 0Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 0 -650 0Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 9.371 11.504 13.771 -2Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.745 -980 1.352 0Konzernjahresüberschuss 6.626 10.524 15.123 -2

Weitere Angaben*):

Quartal I-III/2006TEUR

(ungeprüft)

2005TEUR

(ungeprüft)

2004TEUR

(ungeprüft)

2003TEUR

(ungeprüft)

Sonstige betriebliche Erträge – davon Konsolidierungseffekte 0 0 19.702 0Rohertrag 30.290 40.780 10.540 0Sonstige betriebliche Aufwendungen – davon Konsolidierungseffekte 0 0 -5.766 0EBITDA vor Konsolidierungseffekten 10.725 13.169 1.271 0EBIT vor Konsolidierungseffekten 9.334 11.348 656 0Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Konsolidierungseffekten 9.371 11.504 -166 0

*) Quelle der ungeprüften weiteren Angaben: Rechnungswesen und Controlling der Gesellschaft

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Die Werte für das Geschäftsjahr 2003 sind als Vorjahreszahlen im geprüften Konzernabschluss des SKW-Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 enthalten.

Ausgewählte Daten der Konzernbilanz

In der nachfolgenden Tabelle werden die Konzernbilanzen des SKW Konzerns zu den Stichtagen 31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2005 sowie zum 30. September 2006 dargestellt.

30.09.2006 TEUR

(ungeprüft)

31.12.2005 TEUR

(geprüft)

31.12.2004 TEUR

(geprüft)

31.12.2003 TEUR

(geprüft)

Aktiva 78 .882 77.562 64.036 24Langfristige Vermögenswerte 16.624 16.574 14.183 0Davon Sachanlagen 9.876 9.754 8.785 0 Anteile an assoziierten Unternehmen 3.504 3.603 3.170 0 Latente Steueransprüche 2.442 2.921 1.895 0




Kurzfristige Schulden 42.680 49.711 48.297 1Davon Finanzverbindlichkeiten 15.712 21.024 23.782 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 20.319 21.755 17.801 0 Rückstellungen 791 926 1.231 1 Sonstige Verbindlichkeiten 2.995 5.767 5.241 0 Steuerverbindlichkeiten 2.863 239 242 0


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Sonstige ungeprüfte Finanzdaten des SKW Konzerns*:

30.09.2006 2005 2004

TEUR(ungeprüft)

TEUR(ungeprüft)

TEUR(ungeprüft)

Gesamtleistung **) 145.501 198.343 61.719Rohertrag ***) 30.290 40.780 10.540EBITDA (vor Konsolidierungseffekten) 10.725 13.169 1.271EBIT (vor Konsolidierungseffekten) 9.334 11.348 656Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) (vor Konsolidierungseffekten) 9.371 11.504 -166

Rohertrags-Marge ****) 20,8 % 20,5 % 17,1 %EBITDA-Marge *****) 7,4 % 6,6 % 2,1 %EBIT - Marge ******) 6,4 % 5,7 % 1,1 %EBT -Marge *******) 6,4 % 5,8 % -0,3 %

*) Quelle der ungeprüften Finanzdaten: Rechnungswesen und Controlling der Gesellschaft

**) Die Gesamtleistung errechnet sich aus der Summe der ausgewiesenen Umsatzerlösen, der Bestandsveränderung der fertigen und unfertigen Erzeugnisse und der aktivierten Eigenleistung.

***) Der Rohertrag errechnet sich aus der Gesamtleistung abzüglich Materialaufwand.

****) Die Rohertrags-Marge wird ermittelt, indem der Rohertrag ins Verhältnis zur Gesamtleistung gesetzt wird.

*****) Die EBITDA-Marge wird ermittelt, indem das EBITDA vor Konsolidierungseffekten des jeweiligen Berichtsjahres ins Verhältnis zur Gesamtleistung des jeweiligen Berichtsjahres gesetzt wird.

******) Die EBIT-Marge wird ermittelt, indem das Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) vor Konsolidierungseffekten des jeweiligen Berichtsjahres ins Verhältnis zur Gesamtleistung des jeweiligen Berichtsjahres gesetzt wird.

*******) Die EBT-Marge wird ermittelt, indem das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Konsolidierungseffekten ins Verhältnis zur Gesamtleistung gesetzt wird.

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Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns Der SKW-Konzern in seiner jetzigen Form ist mit dem Erwerb der Gesellschaften SKW France S.A., SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG und SKW Stahl-Technik Verwaltungs GmbH durch die ARQUES Beteiligung GmbH (heute: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG) zum 30. August 2004 entstanden. Die folgende Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bezieht sich soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf die im Finanzteil dieses Prospektes abgedruckten Abschlüsse.

Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 einen Konzernabschluss nach EU-IFRS erstellt, wobei der Konzernjahresabschluss 2004 bezüglich der neu erworbenen Tochtergesellschaften nur die operativen Geschäftsvorfälle im Zeitraum vom 1. September bis zum 31. Dezember 2004 beinhaltet. Die im Rahmen des Konzernabschlusses 2004 offengelegten Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2003 sind aus dem Einzelabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (ehemals: ARQUES Beteiligungs GmbH) entnommen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft zum 30. September 2006 einen Konzernzwischenabschluss gemäß IAS 34 erstellt.

Die Konzernabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 sowie die Jahresabschlüsse für die Jahre 2003 bis 2005 der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wurden von PwC unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Konzern-Zwischenabschluss zum 30. September 2006 ist ungeprüft.

Überblick

Der SKW-Konzern ist ein weltweit tätiger Zulieferer der Stahlindustrie für die Produktionsschritte Roheisenentschwefelung und Stahlveredelung mit einem Konzernaußenumsatz für das Geschäftsjahr 2005 in Höhe von ca. EUR 193 Mio. In den Hauptabsatzmärkten Europa und im Bereich der NAFTA wurden ca. 89 % des Konzernumsatzes erzielt, das entspricht einem Betrag von ca. EUR 171 Mio. Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ist in zwei Segmente unterteilt:

- Fülldrähte und - Pulver und Granulate

Das Segment „Fülldrähte“ beinhaltet neben der operativ tätigen Affival-Gruppe auch die französische Zwischenholding SKW France S.A.S. Die Fülldrähte werden in Frankreich, den USA und Südkorea produziert. Ein Vertriebsbüro in Japan unterstützt die Aktivitäten der Affival-Gruppe im asiatischen Raum. Neben der Affival-Gruppe beinhaltete das Segment Fülldrähte im Berichtsjahr 2004 den Kalziummetallproduzenten SKW La Roche de Rame S.A.S., Frankreich. Die Konzernleitung hat am 22. Dezember 2004 für diese Gesellschaft die Einleitung des Insolvenzplanverfahrens beantragt. Die Gesellschaft wurde zum 31. Dezember 2004 entkonsolidiert. Das Segment „Fülldrähte“ repräsentierte im Geschäftsjahr 2005 mit einem Außenumsatz von ca. EUR 140 Mio. einen Anteil von ca. 73 % des gesamten Konzernumsatzes des Jahres 2005.

Im Segment „Pulver und Granulate“ werden Chemikalien zur Roheisenentschwefelung produziert und vertrieben. Zudem ist dieses Segment im Vertrieb von Produkten zur Stahlveredelung aktiv. Das Segment besteht aus der deutschen Vertriebsgesellschaft SKW Stahl-Metallurgie GmbH sowie dem indischen Produktions-Joint-Venture Jamipol, welches at equity-bilanziert wird. Die SKW Stahl-Metallurgie GmbH agiert als Händler am Markt und bietet ihren Kunden anwendungstechnische Unterstützung in den Bereichen Roheisenentschwefelung und Stahlveredelung an. Zudem sichert die SKW Stahl-Metallurgie GmbH für den gesamten Konzern die Versorgung mit einigen strategisch wichtigen Rohstoffen für die Fülldrahtproduktion. Das Segment hat im Geschäftsjahr 2005 einen

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Außenumsatz in Höhe von ca. EUR 53 Mio. erzielt, das entspricht ca. 27 % des gesamten Konzernumsatzes 2005.

Konsolidierungskreis

Dem Konsolidierungskreis des SKW-Konzerns gehörten zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2005 und 30. September 2006 folgende Gesellschaften an:

Gesellschaft Anteil am Kapital

SKW France S.A.S., Solesmes, Frankreich 100 %Affival S.A.S., Solesmes, Frankreich 100 %Affival Inc., Williamsville, NY, USA 100 %Affival KK, Tokio, Japan 100 %Affival Korea Co. Ltd., Dangjin, Südkorea 100 %SKW Stahl-Metallurgie GmbH, Unterneukirchen, Deutschland 100 %Affival do Brasil Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien 99,9 %

Alle aufgeführten Gesellschaften werden voll konsolidiert, bis auf die Gesellschaft Affival do Brasil Ltda. Diese Gesellschaft wird für Zwecke der Konsolidierung – aufgrund der seit Jahren nicht mehr vorhandenen Geschäftstätigkeit – nicht mehr berücksichtigt.

Darüber hinaus hält die Gesellschaft indirekt über die SKW Stahl-Metallurgie GmbH eine 30,22 %-ige Beteiligung an der indischen Gesellschaft Jamipol. Diese wird aufgrund der fehlenden Stimmrechtsmehrheit at equity bilanziert.

Seit der Erstkonsolidierung am 30. August 2004 gab es folgende Änderungen im Konsolidierungskreis:

SKW La Roche de Rame S.A.S.: Diese Gesellschaft wurde zum 30. August 2004 als 100 %-ige Tochtergesellschaft der SKW France von der SKW Holding mit erworben. Aufgrund der am 22. Dezember 2004 angemeldeten Insolvenz der Gesellschaft beim zuständigen französischen Amtgericht wurde die Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 entkonsolidiert.

Wesentliche die Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die folgenden Faktoren in dem Zeitraum seit dem 1. September 2004 wesentlich zur Entwicklung des Geschäftes sowie der Finanz- und Ertragslage beigetragen haben und voraussichtlich auch weiterhin einen wesentlichen Einfluss auf die Finanz- und Ertragslage haben werden.

Entwicklung der europäischen und nordamerikanischen Roheisen- und Rohstahlproduktion

Die Geschäftsentwicklung des SKW-Konzerns korreliert stark mit der Entwicklung der europäischen und nordamerikanischen Roheisen- und Rohstahlproduktion. Derzeit wird zumindest mittelfristig mit der Fortsetzung der aktuellen Stahlhausse gerechnet (Quelle: IISI, Pressemitteilung vom 17.1.2005, Bright Outlook for Steel Industries in 2005 - 2006). So wird in den traditionell bedeutsamen Märkten des SKW-Konzerns (Europa und Nordamerika) nach Einschätzung der Gesellschaft gegenüber dem Nachfrageniveau 2005 für das Jahr 2006 ein weiterer Zuwachs von 2,5 % prognostiziert. Bei einer erheblichen Abschwächung der Nachfrage könnte vor allem im Segment Fülldrähte eine Unterbeschäftigung in der Produktion entstehen. Die damit nicht gedeckten Fixkosten würden zumindest kurzfristig das Ergebnis nicht unerheblich beeinflussen. Mittelfristig könnten nach Einschätzung der Gesellschaft bei einer Verringerung der Produktionsauslastung die dadurch nicht gedeckten Fixkosten insbesondere den Personalbestand entsprechend angepasst werden.

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Fortsetzung der Kundenkonzentration

Aufgrund der in den letzten Jahren stattfindenden Kundenkonzentration hat sich die Anzahl der Kunden reduziert. In diesem Marktumfeld ist die intensive anwendungstechnische Betreuung der Kunden ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Aus diesem Grund verfolgt die Gesellschaft das Ziel, den Bereich Anwendungstechnik weiter auszubauen und damit die Thematik Produktinnovation zu fördern. Die neu entstehenden, weltweit agierenden Stahlkonzerne dünnen häufig die Anzahl ihrer Lieferanten aus. Dabei werden meist international aufgestellte Zulieferer bevorzugt, da diese allein die weltweit benötigten Liefermengen darstellen können. Für diesen Fall ist der SKW-Konzern aufgrund seiner internationalen Aufstellung nach eigener Einschätzung sehr gut positioniert.

Verfügbarkeit von Rohstoffen

In der Beschaffung von wichtigen Rohstoffen für das Segment „Fülldrähte“ verfolgt der SKW-Konzern die Strategie, der Gefahr der Abhängigkeit von einem Produzenten oder einem produzierendem Land durch mehrere strategische Allianzen zu begegnen. Der SKW-Konzern bezieht daher Kalzium Silizium unter anderem aus Südamerika, Frankreich und China. Im Segment „Pulver und Granulate“ steht auf der Beschaffungsseite die Liefersicherheit von Magnesium und karbid-basierten Roheisenentschwefelungsmitteln für die Gesellschaft im Vordergrund. Für beide Produkte existiert jeweils ein Hauptlieferant. Der SKW-Konzern will diese Lieferbeziehungen auch weiterhin in dem derzeitig existierenden Ausmaß beibehalten. Um sich gegen die Folgen eines Endes einer dieser Lieferbeziehung abzusichern, unterhält der SKW-Konzern einen regelmäßigen, fachlich-technischen Dialog mit möglichen anderen Lieferanten. Aufgrund der niedrigen Rohertragsmarge des Geschäfts des SKW-Konzern (Rohertragsmarge 2005: ca. 20,5 %) hat der Rohstoffeinkauf für die Ertragskraft der Gesellschaft wesentliche Bedeutung.

Wechselkursschwankungen

Der SKW-Konzern generiert einen Teil seiner Umsätze sowie einen Teil seiner Aufwendungen in anderen Währungen als dem Euro. Wechselkursschwankungen wirken sich daher auf seine Finanz- und Ertragslage aus. Diese Risiken werden weitgehend durch natural hedging neutralisiert oder durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Zudem bilanzieren verschiedene Gesellschaften des SKW-Konzerns in anderen Währungen als dem Euro, sodass die entsprechenden Positionen bei der Konsolidierung in Euro umgerechnet werden müssen. Diese bilanziellen Risiken werden nicht abgesichert.

Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden Konzernabschlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt.

Konsolidierungsmethoden

Tochterunternehmen sind alle Gesellschaften (inklusive Zweckgesellschaften), bei denen der Konzern die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik innehat, regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 %. Bei der Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden gegebenenfalls Existenz und Auswirkung potenzieller Stimmrechte, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind, berücksichtigt. Tochterunternehmen werden grundsätzlich von dem Zeitpunkt an in den Konzernabschluss einbezogen (Vollkonsolidierung), an welchem die Kontrolle auf den Konzern übergegangen ist. Sie werden zu dem Zeitpunkt entkonsolidiert, an dem die Kontrolle endet.

Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach IAS 27 (Konzern- und Einzelabschlüsse) durch Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbes (Neubewertungsmethode). Die

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Anschaffungskosten des Erwerbs entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt (date of exchange) zuzüglich der dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt bewertet, unabhängig vom Umfang der Minderheitsanteile. Der Überschuss der Anschaffungskosten des Erwerbs über den Anteil des Konzerns an dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen wird als Goodwill angesetzt. Sind die Anschaffungskosten geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag nach nochmaliger Überprüfung direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen werden ab dem Zeitpunkt des Beginns bzw. der Beendigung der Beherrschungsmöglichkeit in die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung einbezogen. Konzerninterne Transaktionen, Salden und unrealisierte Gewinne aus Transaktionen zwischen Konzernunternehmen werden eliminiert. Unrealisierte Verluste werden ebenso eliminiert, es sei denn die Transaktion deutet auf eine Wertminderung des übertragenen Vermögenswertes hin.

Realisierung von Erträgen und Aufwendungen

Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung bewertet und stellen die Beträge dar, die für Güter und Dienstleistungen im normalen Geschäftsablauf zu erhalten sind. Davon sind Rabatte, Umsatzsteuern und andere im Zusammenhang mit dem Verkauf stehende Steuern abzusetzen. Der Verkauf von Waren wird mit Lieferung, wenn das Eigentum und Risiko auf den Erwerber übergegangen ist, erfasst.

Zinserträge werden periodengerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden Darlehenssumme und des anzuwendenden Zinssatzes abgegrenzt. Der anzuwendende Zinssatz ist genau der Zinssatz, der die geschätzten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse über die Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes auf den Nettobuchwert des Vermögenswertes abzinst.

Dividendenerträge aus finanziellen Vermögenswerten werden mit Entstehung des Rechtsanspruchs des Gesellschafters auf Zahlung erfasst.

Nicht bilanzierungsfähige Aufwendungen werden im Zeitpunkt ihres Anfallens aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Fremdkapitalkosten

Fremdkapitalkosten werden im Konzern in der Periode erfolgswirksam erfasst, in der sie anfallen.

Ertragsteuern

Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar.

Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Gewinn- und Verlustrechnung, da es Aufwendungen und Erträge ausschließt, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für den laufenden Steueraufwand wird auf Grundlage der geltenden bzw. bis zum Bilanzstichtag verabschiedete Steuersätze berechnet.

Latente Steuerverpflichtungen, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen entstehen, werden angesetzt, es sei denn, dass der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom Konzern gesteuert werden kann

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und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit nicht umkehren werden.

Latente Steuern sind die zu erwartenden Steuerbe- bzw. Steuerentlastungen basierend auf Buchwertdifferenzen zwischen den EU-IFRS- und Steuerbilanzwerten sowie auf wahrscheinlich realisierbare Verlustvorträge. Dabei kommt die bilanzorientierte Verbindlichkeitsmethode zur Anwendung. Latente Steuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären Differenzen und latente Steueransprüche insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Solche Vermögenswerte und Schulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporäre Differenz aus einem Geschäfts- oder Firmenwert oder aus der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen Vermögenswerten und Schulden ergibt, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren. Latente Steuerforderungen und -verbindlichkeiten werden saldiert, sofern diese gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen und fristenkongruent sind.

Selbst erstellte Immaterielle Vermögenswerte – Forschungs- und Entwicklungskosten

Ausgaben für Forschungsaktivitäten werden als Aufwand erfasst. Ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert, der aus der Entwicklung des Konzerns entsteht, wird nur bei Vorliegen der Kriterien nach IAS 38 aktiviert. Sofern ein selbst erstellter immaterieller Vermögenswert nach IAS 38 nicht erfasst werden darf, werden die Entwicklungskosten in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.

Patente, Lizenzen (inkl. Software) und Warenzeichen

Erworbene Patente, Lizenzen und Warenzeichen werden zu ihren historischen Anschaffungs-/Herstellungskosten erfasst. Sie haben bestimmte Nutzungsdauern und werden zu ihren Anschaffungs-/Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bewertet.

Sofern es Anzeichen für eine Wertminderung gibt, werden die planmäßig abnutzbaren immateriellen Vermögenswerte einem Impairment-Test unterzogen und gegebenenfalls auf den erzielbaren Betrag i.S.d. IAS 36 abgewertet.

Sachanlagen

Sämtliche Sachanlagen werden zu ihren um Abschreibungen verminderten historischen Anschaffungs-/Herstellungskosten bewertet. Anschaffungs-/Herstellungskosten beinhalten die direkt dem Erwerb zurechenbaren Anschaffungskosten. Nachträgliche Anschaffungs-/Herstellungskosten werden nur dann als Teil der Anschaffungs-/Herstellungskosten des Vermögenswertes erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass daraus dem Konzern zukünftig wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig ermittelt werden können. Alle anderen Reparaturen und Wartungen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind.

Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben; bei allen weiteren Vermögenswerten erfolgt die Abschreibung linear.

Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswertes seinen geschätzten erzielbaren Betrag, so wird er sofort auf letzteren abgeschrieben. Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Veräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam erfasst.

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Leasingverhältnisse

Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasing klassifiziert.

Anlagevermögen, das gemietet bzw. geleast wurde und dessen wirtschaftliches Eigentum bei der jeweiligen Konzerngesellschaft liegt („Finance Lease“), wird mit dem Barwert der Leasingraten bzw. einem niedrigeren Zeitwert gemäß IAS 17 aktiviert und entsprechend seiner Nutzungsdauer abgeschrieben. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasing unter den Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern ausgewiesen. Die Leasingzahlungen werden so auf Zinsaufwendungen und Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird.

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Verlauf des Nutzens für den Leasingnehmer.

Vorräte

Vorräte sind mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs-/Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungs-/Herstellungskosten umfassen Materialeinzelkosten und, falls zutreffend, Fertigungseinzelkosten sowie diejenigen Gemeinkosten, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Ort und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen. Anschaffungs-/Herstellungskosten werden nach der Methode des gewichteten Durchschnitts berechnet. Der Nettoveräußerungswert stellt den geschätzten Verkaufspreis abzüglich aller geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung sowie der Kosten für Marketing, Verkauf und Vertrieb dar.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert angesetzt und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode sowie unter Abzug von Wertminderungen bewertet. Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Die Höhe der Wertminderung bemisst sich als Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem Barwert der geschätzten zukünftigen Cashflows aus dieser Forderung, diskontiert mit dem Effektivzinssatz. Die Wertminderung wird erfolgswirksam erfasst. Sofern die Gründe für in früheren Perioden vorgenommene Wertberichtigungen nicht mehr vorliegen, erfolgen entsprechende Zuschreibungen.

Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, die aus einem vergangenen Ereignis resultiert, es wahrscheinlich (more likely than not) ist, dass die Begleichung der Verpflichtung zu einer Vermögensbelastung führen wird, und die Höhe der Rückstellung verlässlich ermittelt werden kann. Wenn eine Anzahl gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt. Langfristige Rückstellungen werden – sofern der Effekt wesentlich ist – abgezinst.

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Rückstellungen für Pensionen

Innerhalb des SKW-Konzerns liegen ausschließlich leistungsorientierte Versorgungspläne vor. Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen für die betriebliche Altersversorgung erfolgt nach der in IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) vorgeschriebenen Methode des Anwartschaftsbarwertsverfahrens (Projected Unit Credit Method), wobei zu jedem Bilanzstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Im Rahmen dieses Anwartschaftsbarwertverfahrens werden die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, die künftig zu erwartenden Steigerungen der Gehälter und Renten sowie die erwarteten Erträge aus dem Planvermögen berücksichtigt. Sich am Jahresende ergebende versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste zwischen den so planmäßig ermittelten Pensionsverpflichtungen und dem tatsächlichen Anwartschaftsbarwert werden dabei nur dann bilanziert, wenn sie außerhalb einer Bandbreite von 10 % des Verpflichtungsumfangs bzw. des Planvermögens liegen. In diesem Fall werden sie ab dem Folgejahr über die durchschnittliche Restdienstzeit der berechtigten Mitarbeiter verteilt und als Ertrag oder Aufwand erfasst. Nach zu verrechnender Dienstzeitaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst. Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil der Rückstellungszuführung wird als Zinsaufwand innerhalb des Finanzergebnisses gezeigt.

Verbindlichkeiten

Die finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus Verbindlichkeiten und den so genannten beizulegenden Zeitwerten derivativer Finanzinstrumente. Die Verbindlichkeiten werden mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Für kurzfristige Verbindlichkeiten bedeutet dies, dass sie mit ihrem Rückzahlungsbetrag oder Erfüllungsbetrag angesetzt werden. Langfristige Verbindlichkeiten sowie Finanzschulden werden zu fortgeführten Anschaffungskosten nach Maßgabe der Effektivzinsmethode bilanziert. Verbindlichkeiten aus Finance Lease werden mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen ausgewiesen.

Fremdwährungen

Funktionale Währung und Berichtswährung Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt, der die funktionale Währung und die Berichtswährung des Unternehmens darstellt.

Transaktionen und Salden Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Umrechnungsdifferenzen bei nicht-monetären Posten, deren Änderungen ihres beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam verrechnet werden, sind als Teil des Gewinns bzw. Verlustes aus der Fair-Value-Bewertung auszuweisen.

Konzernunternehmen Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen, die eine von der (Konzern-)Berichtswährung abweichende funktionale Währung haben, werden wie folgt in die (Konzern-)Berichtswährung umgerechnet:

Vermögenswerte und Schulden werden für jeden Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet; das Eigenkapital wird hingegen mit historischen Kursen umgerechnet.

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Erträge und Aufwendungen werden für jede Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs umgerechnet und alle sich ergebenen Umrechnungsdifferenzen werden als eigener Posten im Eigenkapital erfasst.

Erläuterung der Ertragslage des SKW-Konzerns für die Geschäftsjahre 2004 und 2005

Der SKW-Konzern entstand erst im Jahr 2004 durch den Erwerb der SKW-Gesellschaften seitens der Emittentin. Im Geschäftsjahr 2003 war die Gesellschaft eine reine Vorratsgesellschaft ohne operatives Geschäft. Aus diesem Grund wurde auf einen Vergleich zwischen den Geschäftsjahren 2003 und 2004 verzichtet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 die geprüften Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen:

2005 2004 TEUR

(geprüft) TEUR

(geprüft)

Umsatzerlöse 192.738 60.558

Veränderungen des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 5.605 1.161

Sonstige betriebliche Erträge 2.669 22.642

Materialaufwand -157.563 -51.179

Personalaufwand -11.941 -5.007

Sonstige betriebliche Aufwendungen -18.339 -12.967

Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragssteuern, und Zinsen (EBITDA) 13.169 15.208

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.821 -615

Ergebnis vor Ertragssteuern und Zinsen (EBIT) 11.348 14.593

Erträge aus assoziierten Unternehmen 768 199

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 217 33

Zinsen und ähnliche Aufwendungen -829 -404

Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 -650

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 11.504 13.771

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -980 1.352

Konzernjahresüberschuss 10.524 15.123

Der SKW-Konzern ist erst zum 30. August 2004 entstanden. Demzufolge geben die Zahlen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2004 für die neu erworbenen operativen Tochtergesellschaften nur die Geschäftsvorfälle für den Zeitraum September bis Dezember 2004 wieder; die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2005 bildet das gesamte Geschäftsjahr 2005 ab.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist im Berichtsjahr 2004 durch folgende Konsolidierungseffekte wesentlich beeinflusst:

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Ertrag aus der Auflösung des negativen Unterschiedsbetrages aus der Kapitalkonsolidierung (Betrag: TEUR 13.834 / geprüft);

Ertrag aus der Entkonsolidierung der Gesellschaft SKW LRR in Höhe von netto TEUR 103; dieser Betrag setzt sich wiederum aus einem Ertrag aus der Entkonsolidierung in Höhe von TEUR 5.868 (geprüft), welcher sich aus dem Saldo aller Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft zum Entkonsolidierungszeitpunkt ergibt, sowie einem Aufwand aus der Wertberichtigung von Forderungen der ehemaligen Schwestergesellschaften gegenüber SKW LRR in Höhe von TEUR 5.766 zusammen.

Zur Darstellung der Ertragslage nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten wird die nachstehende Tabelle verwendet. In dieser Tabelle sind die vorab beschriebenen Konsolidierungseffekte in den Positionen „Sonstige betriebliche Erträge - davon Konsolidierungseffekte“ und “Sonstige betriebliche Aufwendungen – davon Konsolidierungseffekte“ ausgewiesen. Aus diesen Werten wird das EBIT, das EBITDA und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Konsolidierungseffekten hergeleitet.

2005TEUR

(ungeprüft*)

2004TEUR

(ungeprüft*) Sonstige betriebliche Erträge – davon Konsolidierungs-effekte 0 19.702 Sonstige betriebliche Aufwendungen – davon Konsolidier-ungseffekte 0 -5.766 EBITDA vor Konsolidierungseffekten 13.169 1.271 EBIT vor Konsolidierungseffekten 11.348 656 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Konsoli-dierungseffekten 11.504 -166

*) Quelle der ungeprüften Angaben: Rechnungswesen und Controlling der Gesellschaft

Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse des Gesamtgeschäftsjahres 2005 von TEUR 192.738 liegen im Wesentlichen zeitraumbedingt über den Umsatzerlösen des Geschäftsjahres 2004. Des Weiteren konnten im Geschäftsjahr 2005 insbesondere in den regionalen Hauptabsatzmärkten Europa und NAFTA alte Kunden zurückgewonnen werden. Darüber hinaus hat sich der Produktmix im Geschäftsjahr 2005 zugunsten hochpreisiger Produkte verändert.

Bestandsveränderung Die Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen ist im Geschäftsjahr 2005 deutlich höher als im Geschäftsjahr 2004. Dies ist vor allen Dingen auf die Ausdehnung des Geschäftsvolumens im Jahre 2005 zurückzuführen. Der Anstieg betrifft sowohl die Mengen als auch die durchschnittlichen Preise der gelagerten Güter.

Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge vor Konsolidierungseffekten beliefen sich im Geschäftsjahr 2004 auf TEUR 2.940 und im Geschäftsjahr 2005 auf TEUR 2.669. Der größte Einzelposten waren im Geschäftsjahr 2004 die Erträge aus Weiterbelastungen an fremde Dritte in Höhe von TEUR 353, wohingegen im Geschäftsjahr 2005 die Erträge aus Wechselkursveränderungen mit TEUR 1.302 den größten Einzelposten darstellten. Die Konsolidierungseffekte beziehen sich nur auf das Geschäftsjahr 2004 und betragen in Summe TEUR 19.702, welche sich aus dem Ertrag aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge in Höhe von TEUR 13.834 sowie dem Entkonsolidierungserfolg SKW LRR in Höhe von TEUR 5.868 zusammensetzen.

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Materialaufwand Der Materialaufwand des Geschäftsjahres 2004 liegt im Wesentlichem zeitraumbedingt mit einem Betrag von TEUR 51.179 erheblich unter dem Niveau des gesamten Geschäftsjahres 2005 (Betrag: TEUR 157.563). Darüber hinaus hat sich der Materialaufwand aufgrund des erweiterten Geschäfts in den regionalen Hauptabsatzmärkten erhöht.

Rohertragsmarge Der für diese Betrachtung zugrunde gelegte Rohertrag berechnet sich aus dem Umsatz zuzüglich der Bestandsveränderung abzüglich des Materialaufwands für den jeweiligen Berichtszeitraum. Zur Ermittlung der Rohertragsmarge wird der ermittelte Rohertrag ins Verhältnis zum Umsatz zuzüglich der Bestandsveränderung gesetzt. Demzufolge ergibt sich für das Berichtsjahr 2004 eine Rohertragsmarge in Höhe von 17,1 %, die Rohertragsmarge für das Geschäftsjahr 2005 beträgt 20,5 %. Die höhere Rohertragsmarge ist vor allen Dingen auf einen besseren Produktmix und eine nach der Übernahme durch ARQUES geänderte Geschäftsstrategie weg von umsatz- hin zu margenstarken Produkten zurückzuführen.

Personalaufwand Der Personalaufwand im Geschäftsjahr 2004 in Höhe von TEUR 5.007 enthält eine im Dezember 2004 gebildete Rückstellung für Abfindungszahlungen bei der SKW France. Dieser Betrag entspricht den Kosten für das bereits länger geplante Ausscheiden von zwei französischen Managern. Im Geschäftsjahr 2005 betrug der Personalaufwand TEUR 11.941 und enthält die aufgrund des sehr guten Geschäftsergebnisses hohen variablen Vergütungen der Leitungsebenen der operativen Gesellschaften sowie der SKW Holding.

Sonstige betriebliche Aufwendungen Ein wichtiger Bestandteil ist hier in beiden betrachteten Geschäftsjahren der Posten Ausgangsfrachten/Transportkosten. Dies liegt in der Natur der internationalen Geschäftstätigkeit mit dem Versand großer Produktmengen über weite Strecken begründet. Stellt man die Transportkosten in Relation zum Umsatz, so ist ihr Anteil im Geschäftsjahr 2005 gegenüber dem Geschäftsjahr 2004 von 3,6 % auf 3,2 % gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf die Änderung des Produktmixes zurückzuführen, sodass eine zu transportierende Tonne Produkt mehr Umsatz darstellte.

Bezüglich der Provisionen für Handelsvertreter ist ein gegenteiliger Effekt festzustellen. Hier hat sich die Relation Provisionen zu Umsatz von 0,8 % im Geschäftsjahr 2004 auf 1,5 % im Geschäftsjahr 2005 erhöht. Der Grund hierfür liegt ebenfalls in der Änderung des Produktmixes. Die meisten Handelsvertreter erhalten für den Verkauf von höhermargigen Produkten höhere prozentuale Provisionen.

Die Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 5.803 im Geschäftsjahr 2004 begründet sich größtenteils (TEUR 5.766) aus der Ausbuchung von konzerninternen Forderungen gegenüber der SKW LRR, welche durch die Anmeldung zur Insolvenz am 22. Dezember 2004 wertlos wurden.

Die Aufwendungen aus Wechselkursänderungen sind der Gegenposten zu dem Posten Ertrag aus Wechselkursänderungen und ergeben sich aus stichtagsbezogenen Buchverlusten oder Gewinnen.

EBITDA-MargeDie hier diskutierte EBITDA-Marge wird ermittelt, indem das EBITDA vor Konsolidierungseffekten des jeweiligen Berichtsjahres ins Verhältnis zur Gesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandsveränderungen) des jeweiligen Berichtsjahres gesetzt wird. Die EBITDA-Marge vor Konsolidierungseffekten ist von 2,1 % für das Geschäftsjahr 2004 auf 6,6 % für das Geschäftsjahr 2005 gestiegen. Dies ist auf das gestiegene Umsatzvolumen, den besseren Produktmix sowie die Senkung einiger Sachkosten zurückzuführen.

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Abschreibungen In den ausgewiesenen Abschreibungen für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 sind keine außerplanmäßigen Abschreibungen enthalten.

EBIT-MargeDie EBIT-Marge wird ermittelt, indem das Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) des jeweiligen Berichtsjahres ins Verhältnis zur Gesamtleistung des jeweiligen Berichtsjahres gesetzt wird. Die EBIT-Marge vor Konsolidierungseffekten ist von 1,1 % für das Geschäftsjahr 2004 auf 5,7 % für das Geschäftsjahr 2005 gestiegen.

Erträge aus assoziierten Unternehmen Für den Vier-Monatszeitraum des Geschäftsjahres 2004 betrug das Ergebnis der Jamipol TEUR 199. Aufgrund der gegenüber dem Geschäftsjahr 2004 angestiegenen Nachfrage nach karbid-basierten Roheisenentschwefelungsmitteln in Indien sind im Geschäftsjahr 2005 die Erträge aus assoziierten Unternehmen auf eine Höhe von TEUR 768 gestiegen.

Zinsergebnis Das Zinsergebnis des SKW-Konzerns setzt sich aus dem Saldo der in der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Zinserträge und Zinsaufwendungen zusammen. Die sich für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 ergebenden Zinsergebnisse resultieren insbesondere aus der Verzinsung von Gesellschafterdarlehen, die seitens ARQUES an die Gesellschaften SKW Holding und SKW GmbH ausgereicht wurden. Der Zinsaufwand für Gesellschafterdarlehen betrug im Geschäftsjahr 2005 TEUR 452 (Vorjahr: TEUR 193); diesem Zinsaufwand steht für das Geschäftsjahr 2005 ein Zinsertrag aus Ausleihungen an ARQUES in Höhe von TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 0) gegenüber.

Abschreibungen auf Finanzanlagen Die im Geschäftsjahr 2004 ausgewiesene Abschreibung auf Finanzanlagen resultiert aus der vollständigen Wertberichtigung der Finanzbeteiligung SKW LRR aufgrund des am 22. Dezember 2004 eingeleiteten Insolvenzplanverfahrens.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Setzt man das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Konsolidierungseffekten ins Verhältnis zur Gesamtleistung, wird ersichtlich, dass die Rentabilität aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in den Geschäftsjahren 2004 auf 2005 von -0,3 % auf 5,8 % angestiegen ist. Damit liegt der Rentabilitätsanstieg – basierend auf dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit – mit 6,1 % erheblich über dem Anstieg der EBIT-Marge (+ 4,6 %). Diese Entwicklung ist vor allem auf die positive Entwicklung der Erträge aus assoziierten Unternehmen sowie das Zinsergebnis zurückzuführen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Trotz positiver Ergebnisse vor Steuern in Höhe von TEUR 11.504 für das Geschäftsjahr 2005 bzw. TEUR 13.771 für das Geschäftsjahr 2004 weist der SKW-Konzern für das Geschäftsjahr 2005 nur einen Ertragsteueraufwand in Höhe von TEUR 980 bzw. für das Geschäftsjahr 2004 einen Steuerertrag in Höhe von TEUR 1.352 aus. Dies entspricht einer Ertragsteuerquote für das Geschäftsjahr 2005 in Höhe von 8,6 % bzw. einer negativen Ertragsteuerquote für das Geschäftsjahr 2004 in Höhe von 9,8 %. In den Anhängen zu den Konzernabschlüssen 2004 und 2005, welche im Finanzteil dieses Prospektes enthalten sind, wird dieser Effekt mittels einer Steuerüberleitungsrechnung im Detail dargestellt.

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Erläuterung der Ertragslage für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 im SKW-Konzern auf Segmentebene

Das Geschäft des SKW-Konzerns ist in die Segmente „Fülldrähte“ sowie „Pulver und Granulate“ unterteilt.

Umsatzentwicklung des Konzerns auf Segmentebene Die nachfolgende Tabelle zeigt die Umsatzentwicklung auf Segmentebene für die Geschäftsjahre 2004 und 2005.

Umsatzerlöse 2005in TEUR

in % des Gesamt-umsatzes

2004in TEUR

in % des Gesamt-umsatzes

Fülldrähte 140.076 72,7 41.048 67,8 Pulver und Granulate 66.490 34,5 24.607 40,6 Eliminierung -13.828 -7,2 -5.097 -8,4 SKW-Konzern 192.738 100,0 60.558 100,0

Das Segment „Fülldrähte“ ist der Hauptumsatzträger des SKW-Konzerns. Der Anteil des Segmentes „Fülldrähte“ am Gesamtumsatz des SKW-Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2005 ca. 72,7 % (Vorjahr: 67,8 %). Dagegen ist der prozentuale Anteil des Segmentes „Pulver und Granulate“ hinsichtlich des Gesamtumsatzes des SKW-Konzerns in der Entwicklung von Geschäftsjahr 2004 (40,6 %) zum Geschäftsjahr 2005 (34,5 %) rückläufig.

In den „Eliminierungen“ werden die intersegmentären Umsätze zwischen den Segmenten dargestellt. Die intersegmentären Umsätze sind hinsichtlich des prozentualen Anteils am Gesamt-Konzernumsatz ebenfalls zurückgegangen. Dies hängt insbesondere damit zusammen, dass im Geschäftsjahr 2005 der Einkauf einiger Rohstoffe wie Ferroniob und Teile des Kalziumsiliziumbedarfes erstmals direkt durch die Affival-Gesellschaften abgewickelt wurde.

Entwicklung des EBITDA vor Konsolidierungseffekten auf Segmentebene Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung des EBITDA vor Konsolidierungseffekten für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 auf Segmentebene dar:

EBITDAvor Konsolidierungseffekten

2005in TEUR

2004in TEUR

Fülldrähte 10.297 - 1.154Pulver und Granulate 3.692 2.523Eliminierung - 820 - 98SKW-Konzern 13.169 1.271

Das Segment „Fülldrähte“ hat sich im Geschäftsjahr 2005 zum Hauptergebnisträger des SKW-Konzerns mit einem EBITDA in Höhe von TEUR 10.297 entwickelt. Das Segment „Pulver und Granulate“ steuerte im Geschäftsjahr 2005 mit einem EBITDA in Höhe von TEUR 3.692 einen prozentualen Anteil am Gesamtergebnis in Höhe von 28,0 % bei. Der Aufschwung des Segmentes „Fülldrähte“ im Jahresvergleich ist insbesondere auf die Entkonsolidierung der Gesellschaft SKW LRR sowie auf eine neue Marketingstrategie zurückzuführen. Des Weiteren konnten im Fülldraht-Geschäft Altkunden zurückgewonnen werden. Im Segment „Pulver und Granulate“ konnte die sich bereits im Geschäftsjahr 2004 abzeichnende erfolgreiche Geschäftsentwicklung auch im Berichtsjahr 2005 fortgesetzt werden. In dem für das Geschäftsjahr 2004 ausgewiesenen EBITDA in Höhe von TEUR 2.523 ist ein einmaliger Ertrag im Zusammenhang mit der Anwachsung der SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 1.646 enthalten. Somit beträgt das rein operative EBITDA für das Geschäftsjahr 2004 TEUR 877.

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Erläuterung der Ertragslage des SKW-Konzerns für den Neunmonatszeitraum 2006 im Vergleich zum Neunmonatszeitraum 2005

In der folgenden Tabelle wird die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Neunmonatszeitraum 2006 der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dem entsprechenden Vorjahreszeitraum gegenüber gestellt:

Quartal I-III/2006 Quartal I-III/2005 TEUR

(ungeprüft)TEUR

(ungeprüft)

Umsatzerlöse 144.241 143.488Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 809 1.643Aktivierte Eigenleistung 451 0Sonstige betriebliche Erträge 2.649 2.428Materialaufwand -115.211 -114.232

Personalaufwand -9.494 -8.677Sonstige betriebliche Aufwendungen -12.720 -14.297Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragssteuern und Zinsen (EBITDA) 10.725 10.353Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.391 -1.477Ergebnis vor Ertragssteuern und Zinsen (EBIT) 9.334 8.876Finanzergebnis 37 57Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 9.371 8.933Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.745 -2.193Konzernüberschuss 6.626 6.740

Die Umsatzerlöse lagen in den ersten 9 Monaten des laufenden Geschäftsjahres leicht über dem Niveau des Vorjahreszeitraumes. Die Bestandserhöhung in Höhe von TEUR 809 lag deutlich unter dem Wert des Vorjahreszeitraumes, in dem sich die Bestände um TEUR 1.643 erhöht hatten. Diese Differenz ist auf eine bessere Lagerplanung im Jahr 2006 zurückzuführen. Die im Zeitraum Quartal I-III/2006 ausgewiesenen aktivierten Eigenleistungen betreffen direkt zurechenbare Entwicklungskosten im Zusammenhang mit dem sich in Entwicklung befindlichen Produktionsverfahren Non Splash Tip.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Neunmonatszeitraum 2006 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 221 erhöht. In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Neunmonatszeitraums 2006 ist ein Schadensersatzleistungsanspruch des SKW-Konzerns aus dem zum 25. Juli 2006 abgeschlossenen SKW/PEM-Schiedsgerichtsverfahren in Höhe von TEUR 710, enthalten. Darüber hinaus werden Buchgewinne aus Abgang von Sachanlagevermögen bei der Tochtergesellschaft Affival S.A.S. in Höhe von TEUR 593 sowie Erträge aus einer Garantieleistung der Alteigentümer des SKW –Konzerns aus dem Kaufvertrag vom 30. August 2004 in Höhe von TEUR 500 ausgewiesen.

Der Materialaufwand lag im Quartal I-III/2006 leicht über dem Materialaufwand des Vorjahreszeitraums. Dies ist auf einen Trend zur Verwendung teurerer Speziallegierungen als Einsatzstoffe zurückzuführen.

Der Personalaufwand ist in den ersten drei Quartalen 2006 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 817 auf TEUR 9.494 gestiegen. Dieser Effekt liegt vor allen Dingen in der Tatsache begründet,

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dass die Affival Inc. seit Februar 2006 eine Reihe von Mitarbeitern neu eingestellt hat, um Aufgaben, welche vorher durch einen externen Dienstleister dargestellt wurden, nun selbst darstellen zu können. Es handelt sich hierbei um die Bereiche Buchhaltung, allgemeine Administration, Kundenservice, Personalverwaltung, Einkauf, Injektorenbau und -wartung. Um diese Mitarbeiter zu einem schnellen Wechsel zur Affival Inc. bewegen zu können, wurden einmalige Bonuszahlungen zu Beginn der Tätigkeit bei der Affival Inc. gezahlt. Dieser Einmaleffekt sowie die erhöhte Anzahl von Mitarbeitern spiegeln sich in den gestiegenen Personalkosten wieder.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Quartal I-III/ 2006 gegenüber dem Vorjahreszeitraum deutlich von TEUR 14.297 in 2005 auf TEUR 12.720 gesunken. Dies ist auf gesunkene Sachkosten sowie die Kündigung des oben genannten Dienstleistungsvertrages der Affival Inc. zurückzuführen. Im Neunmonatszeitraum 2006 sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen auch zahlungsunwirksame Effekte aus der stichtagsbezogenen Bewertung von Fremdwährungsdarlehen (TEUR 468) enthalten.

Das EBITDA im Zeitraum Quartal I-III/ 2006 liegt mit TEUR 372 über dem Vergleichswert (TEUR 10.353) des Vorjahreszeitraumes.

Das Finanzergebnis im Neunmonatszeitraum 2006 lag mit einem positiven Betrag in Höhe von TEUR 37 um TEUR 20 unter dem Vorjahresniveau (TEUR 57). Trotz einer rückläufigen Verschuldung des Konzerns ist das negative Zinsergebnis in Höhe von TEUR 504 um TEUR 18 höher als für den vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Diese Entwicklung ist auf die gestiegenen Fremdkapitalzinsen im Quartal I-III/2006 zurückzuführen. Die Erträge aus assoziierten Unternehmen lagen mit einem Betrag von TEUR 541 in etwa auf Vorjahresniveau (Betrag: TEUR 543).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag lagen mit einem Betrag von TEUR 2.745 um TEUR 552 über dem Vorjahresniveau (Betrag: TEUR 2.193) und setzten sich im Detail wie folgt zusammen:

Quartal I-III/2006 Quartal I-III/ 2005 TEUR TEUR

(ungeprüft) (ungeprüft)Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2.232 1.753Latente Steueraufwendungen 513 440Gesamter Steueraufwand 2.745 2.193

Der effektive Steueraufwand im Neunmonatszeitraum 2006 ist gegenüber dem Vorjahr um TEUR 479 gestiegen. Dies lag insbesondere daran, dass die bei der SKW GmbH vorhandenen Verlustvorträge bereits mit Ende des 1. Quartals 2006 aufgebraucht waren. Der latente Steueraufwand für den Neunmonatszeitraum 2006 ist gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert.

Der Konzernüberschuss im Quartal I-III/ 2006 in Höhe von TEUR 6.626 lag um TEUR 114 geringfügig unter dem Vorjahresniveau (Betrag: TEUR 6.740) Diese Abweichung resultiert vor allem aus dem erhöhten Steueraufwand im Geschäftsjahr 2006.

105

Darstellung und Erläuterung der Vermögenslage im SKW-Konzern

In der folgenden Tabelle wird die Vermögenslage jeweils zum 30. September 2006, zum 31. Dezember 2005, zum 31. Dezember 2004 sowie zum 31. Dezember 2003 verglichen:

30.09.2006 TEUR

(ungeprüft)

31.12.2005 TEUR

(geprüft)

31.12.2004 TEUR

(geprüft)

31.12.2003 TEUR

(geprüft) Aktiva 78.882 77.562 64.036 24Langfristige Vermögenswerte 16.624 16.574 14.183 0Davon Sachanlagen 9.876 9.754 8.785 0 Anteile an assoziierten Unternehmen 3.504 3.603 3.170 0 Latente Steueransprüche 2.442 2.921 1.895 0




Kurzfristige Schulden 42.680 49.711 48.297 1Davon Finanzverbindlichkeiten 15.712 21.024 23.782 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 20.319 21.755 17.801 0 Rückstellungen 791 926 1.231 1 Sonstige Verbindlichkeiten 2.995 5.767 5.241 0 Steuerverbindlichkeiten 2.863 239 242 0


106

Vergleich der Vermögenslage zum 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004

Langfristige Vermögenswerte 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004

Das Sachanlagevermögen ist zum 31. Dezember 2005 gegenüber dem 31. Dezember 2004 um 11 % gestiegen. Dieser Anstieg ist auf den durch den Verkaufsprozess im Jahre 2004 entstandenen Investitionsstau zurückzuführen. Viele größere Projekte waren zwar im Jahre 2004 budgetiert, wurden aber erst im Jahre 2005 durchgeführt. Dieser Investitionsstau wurde im Jahre 2005 weitgehend abgebaut. Zur Erhöhung der verfügbaren liquiden Mittel wurden einige bereits erworbene Sachanlagen in 2005 durch ein Sale-and-Lease-Back refinanziert. Aufgrund der Gestaltung der ihnen zugrunde liegenden Leasingverträge („Finance Lease“) sind diese dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zuzurechnen und werden nach EU-IFRS weiterhin im Sachanlagevermögen geführt.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen sind zwischen dem 31. Dezember 2004 und dem 31. Dezember 2005 um TEUR 433, d.h. um ca. 14 % gestiegen. Grund hierfür ist die Wertsteigerung des 30,22 %-Anteiles an Jamipol, welcher at equity bilanziert wird. Diese Wertsteigerung entsteht durch den Teil des Jahresüberschusses, welcher thesauriert und nicht ausgeschüttet wird.

Der at equity-Ansatz entwickelte sich im Geschäftsjahr 2005 wie folgt:

2005 2004 TEUR TEUR

Stand am 01.01.2005 / 2004 3.170 0Zugänge Konsolidierungskreis 0 3.060Anteiliges Jahresergebnis 768 199Kursdifferenzen 135 -62Ertragssteuern -57 -27Vereinnahmte Gewinnausschüttung -413 0Stand am 31.12.2005 / 2004 3.603 3.170

Der SKW-Konzern weist zum 31. Dezember 2005 gegenüber dem Vorjahr einen um TEUR 1.026 höheren latenten Steueranspruch aus. Dieser Effekt beruht vor allem auf der Wertaufholung von latenten Steueransprüchen bei den französischen Gesellschaften SKW France und Affival S.A.S. Diese Wertaufholung wurde aus der Sicht des Konzernmanagements notwendig, da die Gesellschaft Affival S.A.S. durch ein positives Ergebnis im Geschäftsjahr 2005 die vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge nutzen konnte.

Kurzfristige Vermögenswerte 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004

Die Vorräte stiegen von TEUR 20.712 zum 31. Dezember 2004 auf TEUR 25.774 zum 31. Dezember 2005 an. Dieser Anstieg um TEUR 5.062 oder ca. 24 % ist im Wesentlichen auf die starke Ausdehnung des Geschäftsvolumens zurückzuführen. Der Anstieg betraf sowohl die Mengen als auch die durchschnittlichen Preise der gelagerten Güter.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum 31. Dezember 2005 ebenfalls deutlich gestiegen. Der Anstieg gegenüber dem 31. Dezember 2004 um TEUR 4.526 oder ca. 18 % hat seinen Ursprung ebenfalls in dem Umsatzanstieg zwischen den Jahren 2004 und 2005.

Die liquiden Mittel umfassen Schecks, Kassenbestände, Guthaben bei Kreditinstituten sowie Wertpapiere und haben sich im Rahmen des üblichen Geschäftsverlaufes von TEUR 980 zum 31. Dezember 2004 auf TEUR 1.362 am 31. Dezember 2005 erhöht.

107

Eigenkapital 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004

Das Eigenkapital des SKW-Konzerns erhöhte sich vom 31. Dezember 2004 zum 31. Dezember 2005 um TEUR 11.400 oder ca. 78 %. Dieser Effekt ist nahezu ausschließlich auf die Thesaurierung des Jahresüberschusses 2005 in Höhe von TEUR 10.524 zurückzuführen. Das gezeichnete Kapital ist mit TEUR 25 unverändert geblieben; das gleiche gilt für die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.000. Das in der Bilanz ausgewiesene Übrige Eigenkapital setzt sich vor allem aus dem Gewinnvortrag des Geschäftsjahres 2004 sowie dem Konzernjahresüberschuss des Geschäftsjahres 2005 zusammen. Des Weiteren wird in dieser Eigenkapitalposition die Währungsumrechung berücksichtigt.

Langfristige Schulden 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004

Die langfristigen Schulden sind im Vergleich zwischen dem 31. Dezember 2004 und dem 31. Dezember 2005 um TEUR 712 oder 59 % gestiegen. Ein Großteil dieses Anstieges hat seinen Ursprung in einem im Jahre 2005 neu eingegangenen Sale-and-Lease-Back-Vertrag für die Produktionsanlage für PapCal, welcher eine Laufzeit von fünf Jahren hat und nach EU-IFRS als Finanzierungsleasing gebucht wird.

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden bei insgesamt drei Konzerngesellschaften gebildet. Der Gesamtbetrag der Rückstellung in Höhe von TEUR 1.217 zum 31. Dezember 2005 entfällt insbesondere auf folgende Gesellschaften:

- SKW Stahl-Metallurgie GmbH (TEUR 677), - Affival S.A.S. (TEUR 451).

Der Rückstellungsbetrag für die Pensionsverpflichtungen zum Bilanzstichtag leitet sich wie folgt ab:

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen 1.968 1.351Nicht erfasste versicherungsmathematische Gewinne -403 -68Nicht erfasster nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand -348 -87 1.217 1.196

Kurzfristige Schulden 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004

Die kurzfristigen Schulden sind zum 31. Dezember 2005 im Vergleich zum 31. Dezember 2004 um TEUR 1.414 oder ca. 3 % gestiegen. Diese Entwicklung wurde im Wesentlichen durch den Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 3.954 oder ca. 22 % gegenüber dem Vorjahr verursacht. Dies lässt sich in der Hauptsache auf die Ausweitung des Geschäftsbetriebes gegenüber dem Vorjahr zurückführen. Ein weiterer Grund für die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen lag in der Verlängerung der Zahlungsziele bei einigen wichtigen Lieferanten.

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten hingegen sind im Vergleichszeitraum um TEUR 2.758 oder ca. 12 % gesunken. Diese Verminderung hat ihren Ursprung in der Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.168 einerseits und der Rückführung von Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 646 andererseits.

108

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten teilen sich wie folgt auf:

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

Gesellschafterdarlehen ARQUES 14.040 16.151Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 6.984 7.631 21.024 23.782

Die Laufzeit der Gesellschafterdarlehen ist unbestimmt; bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich Kontokorrentkredite. Die Verzinsung liegt in einer Bandbreite von 3,125 % bis 6,9 % p.a.

Die kurzfristigen Rückstellungen sind zum 31. Dezember 2005 im Vergleich zum 31. Dezember 2004 um TEUR 305 oder ca. 25 % gesunken. Diese Verringerung ist im Wesentlichen in einer Verringerung der kurzfristigen Personalrückstellungen begründet, welche im Vergleichszeitraum um TEUR 466 oder ca. 51 % aufgrund der Auszahlung von Abfindungen in Frankreich abnahmen.

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sind zum 31. Dezember 2005 im Vergleich zum 31. Dezember 2004 um TEUR 526 oder 10 % gestiegen. Dies begründet sich vor allem aus einem Anstieg der Verbindlichkeiten für Bonuszahlungen an Mitarbeiter sowie einem Anstieg der Verbindlichkeiten für sonstige Steuern und hier insbesondere der Lohnsteuern.

Vermögenslage zum 30. September 2006

Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 77.562 zum 31. Dezember 2005 auf TEUR 78.882 zum 30. September 2006 erhöht. Dieser Effekt ist vor allem auf die Erhöhung der sonstigen Vermögenswerte sowie auf die Erhöhung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zurückzuführen. Überproportional gesunken sind jedoch die Finanzverbindlichkeiten, welche eine Verringerung zum 30. September 2006 gegenüber dem 31. Dezember 2005 um TEUR 5.312 oder ca. 25 % aufweist. Von der angeführten Reduzierung sind TEUR 2.300 zahlungsunwirksam.

Das Eigenkapital ist hingegen zum 30. September 2006 gegenüber dem 31. Dezember 2005 um TEUR 8.063 oder ca. 31 % gestiegen. Dies ist insbesondere auf den positiven Periodenüberschuss zurückzuführen. Darüber hinaus wurde im Vorgriff auf die formwechselnde Umwandlung und den geplanten Börsengang das Grundkapital von TEUR 25 zum 31. Dezember 2005 auf TEUR 3.325 zum 30. September 2006 erhöht. Hierzu wurde die zum 31. Dezember 2005 existente Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.000 in 1.000.000 Euro-Stückaktien umgewandelt und damit das Grundkapital der Gesellschaft auf TEUR 1.025 erhöht. Des Weiteren wurde eine weitere Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von TEUR 2.300 mittels zweier Sacheinlagen von Rückzahlungsansprüchen aus Gesellschafterdarlehen durchgeführt. Somit weist die Gesellschaft zum 30. September 2006 ein Grundkapital in Höhe von TEUR 3.325 aus.

Liquidität und Kapitalausstattung

Die nachstehende Tabelle zeigt die Kapitalflussrechnung für die zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2005 endenden Geschäftsjahre. Weitere Angaben zur Kapitalausstattung des SKW-Konzerns werden im Abschnitt „Kapitalisierung und Verschuldung des SKW-Konzerns“ gemacht.

109

2005TEUR

(geprüft)

2004TEUR

(geprüft)

Konzernjahresüberschuss 10.524 15.123Zu-/Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 1.821 615Zu-/Abnahme der Pensionsrückstellungen 20 -385Verminderung Pensionsrückstellungen aus Endkonsolidierung LRR 0 479Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge 0 -13.834Ertrag aus Endkonsolidierung 0 -5.868Abschreibungen auf Forderungen (LRR) 0 5.766Abschreibungen auf Anteile (LRR). 0 650Ergebnis aus der Equity-Bewertung -356 -199Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -16 10Gewinn (im Vorjahr: Verlust) aus der Währungsumrechnung -745 904Erträge aus latenten Steuern -1.173 -1.396Aufwand aus Zwischengewinneliminierung 86 637sonstige zahlungsunwirksame Erträge -47 -29Brutto-Cashflow 10.114 2.473Zu-/Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen -305 -188Verminderung der kurzfristigen Rückstellungen aus Entkonsolidierung LRR 0 32Zu-/Abnahme der Vorräte (nach erhaltenen Anzahlungen) -5.062 2.484Zu-/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -4.859 -3.927Zu-/Abnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen 68 -68Zu-/Abnahme der sonstigen Aktiva -900 -468Zu-/Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten 5.418 695Zu-/Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten ggü. V.U. -616 616Zu-/Abnahme der sonstigen Passiva 2.423 -308Verminderung des Nettovermögens aus Entkonsolidierung LRR 0 677Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow) 6.281 2.018Einzahlungen (= Erlöse) aus Anlagenabgängen 1.116 0Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen -3.198 -819Gezahlter Kaufpreis für Unternehmenserwerbe 0 -2.361Bei Unternehmenserwerben erworbene Zahlungsmittel 0 1.461Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Investitionstätigkeit -2.082 -1.719Ausschüttung an Muttergesellschaft -1.000 0Einzahlungen aus Gesellschafterdarlehen 0 1.051Tilgung von Gesellschafterdarlehen -2.168 -2.000Einzahlungen aus der Aufnahme von Bankverbindlichkeiten 0 1.606Auszahlungen für die Tilgung von Krediten -646 0Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Finanzierungstätigkeit -3.814 657Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 980 24Veränderung des Finanzmittelfonds 385 956Währungsumrechnung des Finanzmittelbestandes -3 0Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1.362 980

110

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit Geschäftsjahre 2004 und 2005

In den beiden Geschäftsjahren 2004 und 2005 hatte der SKW-Konzern konsolidiert jeweils einen positiven Zahlungsfluss („Cashflow“) aus betrieblicher Tätigkeit. Wesentlicher Faktor für den positiven Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit war in beiden Jahren ein positives Konzernergebnis nach Steuern.

Als zahlungsunwirksam zu korrigieren war der aus Erstkonsolidierung der zum 30. August 2004 erworbenen Unternehmensteile entstehende negative Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkon-solidierung in Höhe von TEUR 13.834. Dieser Gewinn entstand in der Erstkonsolidierung sofern die beizulegenden Zeitwerte der angesetzten identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses überstiegen und musste gemäß EU-IFRS 3.56 (b) sofort erfolgswirksam erfasst werden.

Im Geschäftsjahr 2004 war der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit deutlich beeinflusst von zahlungsunwirksamen Transaktionen im Zusammenhang mit der Insolvenz und Entkonsolidierung der SKW LRR. So entstand im Jahre 2004 ein größerer zahlungsunwirksamer Gewinn in Höhe von TEUR 5.868 durch die Entkonsolidierung der SKW LRR.

Durch die Insolvenz der SKW LRR und durch darauf folgende Entkonsolidierung entstanden im Geschäftsjahr 2004 ebenfalls im Cashflow zu bereinigende zahlungsunwirksame Aufwendungen. Es handelt sich hierbei um die Abschreibungen auf Forderungen welche die SKW gegenüber der LRR zum Zeitpunkt der Insolvenz hatte. Diese Forderungen stammen vor allen Dingen aus Darlehen aber auch aus Lieferungen und Leistungen. Gesamtssumme der Abschreibungen auf Forderungen war TEUR 5.766. Ein weiterer zahlungsunwirksamer Aufwand entstand durch die Abschreibung des Beteiligungsansatzes der SKW LRR in den Büchern der SKW France in Höhe von TEUR 650.

Ein weiterer wichtiger zahlungsunwirksamer Effekt war im Jahre 2004 der Verlust aus der stichtagsbezogenen Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 904. Es handelte sich hierbei vor allem um Verluste aus einem in Euro notierten Darlehen, welches von der SKW an die Affival Inc. ausgegeben wurde und zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2004 in US-Dollar umgerechnet werden musste. Aufgrund der Abwertung des US-Dollars im Berichtszeitraum entstand bei der Umrechnung des Darlehens ein Verlust in der Bilanz der Affival Inc. Dieser Verlust war jedoch zahlungsunwirksam und dementsprechend in der Kapitalflussrechnung als zahlungsunwirksamer Aufwand zu eliminieren.

Im Geschäftsjahr 2005 war der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit ebenfalls beeinflusst durch zahlungsunwirksame Buchungen im Zusammenhang mit der Stichtagsbewertung von Forderungen. Durch den gegenüber dem Jahr 2004 gegenläufigen Dollarkurs (von USD 1,36 zum Euro am 31. Dezember 2004 auf USD 1,18 am 31. Dezember 2005) entstand ein Gewinn in Höhe von TEUR 745, welcher jedoch ebenfalls zahlungsunwirksam war.

Die Abnahme der Vorräte im Geschäftsjahr 2004 um TEUR 2.484 war auf ein nach der Übernahme durch ARQUES angestoßenes Working Capital Management zurückzuführen und betraf vor allen Dingen den mengenmäßigen Abbau von Fertigwarenlager bei der Affival Inc. und der Affival S.A.S. Im Geschäftsjahr 2005 ist das Vorratsvermögen um TEUR 5.062 angestiegen. Dies war auf die Ausdehnung des Geschäftsvolumens einerseits und den relativ starken Preisanstieg bei einigen Einsatzstoffen und damit auch bei den korrespondierenden Fertigerzeugnissen andererseits zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2005 haben sich die sonstigen Passiva um TEUR 2.423 verändert. Diese Veränderung war in Höhe von TEUR 1.000 auf die Vorabausschüttung 2004 an ARQUES zurückzuführen.

111

Cashflow aus Investitionstätigkeit Geschäftsjahre 2004 und 2005

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war in den Geschäftsjahren 2004 und 2005 erwartungsgemäß negativ. Im Geschäftsjahr 2004 war er stark beeinflusst vom Erwerb der SKW France und ihrer Tochtergesellschaften, der SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG mit ihrer Beteiligung an Jamipol und der SKW Stahl-Technik Verwaltungs GmbH, für die insgesamt ein Kaufpreis von TEUR 2.361 aufgewendet wurde. Bei diesem Unternehmenskauf wurden jedoch auch Zahlungsmittel erworben, sodass der Nettofinanzmittelabfluss für die genannten Gesellschaften TEUR 900 betrug.

Im Geschäftsjahr 2005 wurden Investitionen in das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 3.198 getätigt. Dem standen Erlöse aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 1.116 gegenüber, welche vor allen Dingen auf den im Jahr 2005 eingegangenen Sale-and-Lease-Back-Vertrag bezüglich der PapCal-Anlage zurückzuführen ist. Der Nettozahlungsabfluss für Investitionen in das Anlagevermögen betrug somit TEUR 2.082.

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Geschäftsjahre 2004 und 2005

Im Geschäftsjahr 2004 wurde dem SKW-Konzern ein Überbrückungsdarlehen von ARQUES in Höhe von TEUR 1.051 ausgezahlt, welches später durch Aufnahme von Bankdarlehen in Höhe von TEUR 1.606 abgelöst wurde, sodass im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 2.000 brutto oder TEUR 941 netto an Gesellschafterdarlehen getilgt wurden.

Im Geschäftsjahr 2005 wurden TEUR 1.000 aus dem Ergebnis des Vorjahres an ARQUES ausgeschüttet. Darüber hinaus wurden weitere Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.168 sowie Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 646 getilgt, sodass insgesamt der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit negativ war.

Cashflow der Neunmonatszeiträume 2005 und 2006

Die nachstehende Tabelle zeigt einen Überblick über die Kapitalflussrechnung für den Neunmonatszeitraum der Geschäftsjahre 2005 und 2006 (Angaben ungeprüft):

Quartal I-III/2006 (ungeprüft)

Quartal I-III/2005(ungeprüft)

Konzernjahresüberschuss 6.626 6.740Brutto-Cashflow 7.000 7.525Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)

6.136 2.837

Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Investitionstätigkeit -807 -1.337Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Finanzierungstätigkeit -2.122 -1.395Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 1.362 980Veränderung des Finanzmittelfonds 3.207 105Finanzmittelfonds am Ende der Periode 4.569 1.085

Sowohl im Quartal I-III/2006 als auch im Quartal I-III/2005 war der Brutto-Cashflow positiv.

Während im Geschäftsjahr 2005 ein Großteil des Brutto-Cashflows in den Aufbau des Working Capital (TEUR 4.688) investiert wurde, konnte im Geschäftsjahr 2006 durch entsprechendes Working Capital-Management dieser Effekt erheblich reduziert (TEUR 864) werden. Somit weist der SKW-Konzern für den Neunmonatszeitraum 2006 einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 6.136 (Vorjahresvergleichswert: TEUR 2.837) aus. Aufgrund der erfreulichen Entwicklung des operativen Cashflows konnte die Gesellschaft nach Mittelabflüssen für Investitions- und Finanzierungsmassnahmen eine deutliche Erhöhung des Barmittelbestandes (Stand zum 30.09.2006: TEUR 4.569) gegenüber dem Vorjahr (Stand zum 30.09.2005: TEUR 1.085) verzeichnen.

112

Nettofinanzverschuldung

Die Nettofinanzverschuldung – ohne Berücksichtigung der Gesellschafterdarlehen - sank vom 31. Dezember 2004 bis zum 30. September 2006 von TEUR 6.651 auf TEUR 2.376. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Nettofinanzverschuldung des SKW-Konzerns nach IFRS zum Ende der Geschäftsjahre 2004 und 2005 und zum 30. September 2006.

30.09.2006 31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR TEUR (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) Finanzverbindlichkeiten 15.712 21.024 23.782Davon gegenüber Kreditinstituten 6.945 6.984 7.631Davon Gesellschafterdarlehen 8.767 14.040 16.151Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 4.569 1.362 980 Sonstige Angaben 30.09.2006 31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR TEUR (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) Nettofinanzverbindlichkeiten 11.143 19.662 22.802Nettofinanzverbindlichkeiten abzgl. Gesellschafterdarlehen 2.376 5.622 6.651

In den ersten 9 Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2006 sind die Nettofinanzverbindlichkeiten (errechnet als Finanzverbindlichkeiten minus liquider Mittel) von TEUR 19.662 am 31. Dezember 2005 auf TEUR 11.143 am 30. September 2006 weiter deutlich zurückgegangen. Dies ist auf die Reduzierung von Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 5.273 sowie von Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 39 sowie auf um TEUR 3.207 höhere liquide Mittel zurückzuführen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2004 betrugen die Nettofinanzverbindlichkeiten des SKW-Konzerns noch TEUR 22.802, was sich insbesondere durch Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 16.151 begründet. Im Laufe des Geschäftsjahres 2005 konnten diese auf TEUR 19.662 am 31. Dezember 2005 reduziert werden.

113

Handelsrechtliche Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005

Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005 Jahresabschlüsse nach HGB erstellt. In den zwei folgenden Tabellen werden die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 2003 bis 2005 im Jahresvergleich dargestellt:

Stand Stand Stand 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 TEUR

(geprüft) TEUR

(geprüft) TEUR

(geprüft)

A. Anlagevermögen 1. andere Anlagen, Betriebs- und

Geschäftsausstattung 1 0 0

II. Finanzanlagen 2.301 2.301 02.302 2.301 0

B. Umlaufvermögen Forderungen gegen verbundene Unternehmen 6776 4188 0 Sonstige Vermögensgegenstände 210 253 0

6.986 4.441 0 Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und

Schecks 948 15 247.934 4.456 24

10.236 6.757 24

Stand Stand Stand 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 TEUR

(geprüft) TEUR

(geprüft) TEUR

(geprüft) A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 25 25 25 II. Kapitalrücklage 1.000 1.000 0 III. Bilanzgewinn 0 5 -2 1.025 1.030 23

B. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 9 20 0 2. Sonstige Rückstellungen 128 74 1 137 94 1C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 43 0 0 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 9.025 5.412 0 3. Sonstige Verbindlichkeiten 6 220 0 9.074 5.633 0 10.236 6.757 24

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2005 2004 2003 TEUR TEUR TEUR Umsatzerlöse 0 44 0Sonstige betriebliche Erträge 968 1.088 0 968 1.132 0Personalaufwand -551 -36 0Abschreibungen 0 0 0Sonstige betriebliche Aufwendungen -809 -78 -2Ergebnis der Betriebstätigkeit -392 1.018 -2Erträge aus Beteiligungen 320 0 0Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 333 77 0Zinsen und ähnliche Aufwendungen -278 -67 0Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -17 1.028 -2Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 12 -20 0Jahresüberschuss/-fehlbetrag -5 1.008 -2Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr 5 -3 Vorabausschüttung 0 -1.000 Bilanzgewinn/-verlust 0 5 -2

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003

Aus der Gewinn- und Verlustrechnung 2003 sowie der Bilanz der SKW Holding zum 31. Dezember 2003 wird ersichtlich, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2003 den Charakter einer Vorratsgesellschaft hatte. So wies die Gesellschaft in diesem Kalenderjahr lediglich einen sonstigen betrieblichen Aufwand in Höhe von TEUR 2 aus. Dieser resultierte im Wesentlichen aus Aufwendungen, welche im Zusammenhang mit dem Erwerb der Vorratsgesellschaft – damals firmierend als ARQUES Beteiligungs GmbH – durch ARQUES im Juni 2003 entstanden waren. Das Stammkapital in Höhe von TEUR 25 war zum Stichtag 31. Dezember 2003 auf das Bankkonto der Gesellschaft einbezahlt.


Zum 30. August 2004 hat die SKW Holding (damals firmierend als ARQUES Beteiligungs GmbH) die Gesellschaften SKW France S.A., SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG sowie die SKW Stahl-Technik Verwaltungs GmbH erworben. Diese Beteiligungen standen zum Geschäftsjahresende mit einem Wert von TEUR 2.301 als Finanzanlagen in der Bilanz. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2004 wies die Gesellschaft Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 4.188 aus, welche aus Finanzausleihungen an die neuen Beteiligungen sowie aus einer Forderung im Zusammenhang mit einer Kapitalherabsetzung bei der SKW France S.A.S. in Höhe von TEUR 1.090 resultieren. Von dieser Kapitalherabsetzung wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 1.030 erfolgswirksam vereinnahmt, welcher in der GuV-Position „Sonstiger betrieblicher Ertrag“ ausgewiesen ist. Durch eine Forderungsabtretung seitens ARQUES zum 31. Dezember 2004 gegenüber der SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 1.000 wurde die Kapitalrücklage der Gesellschaft von EUR 0 auf TEUR 1.000 in Form einer sonstigen Einlage des Gesellschafters gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB erhöht. Die Gesellschaft wies zum 31. Dezember 2004 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 5.413 aus, wovon ein Betrag von TEUR 5.162 auf die Alleingesellschafterin ARQUES entfiel. Von diesem Betrag resultiert wiederum ein Betrag von TEUR 4.372 aus der Refinanzierung des Kaufpreises zum 30.08.2004 sowie aus der Refinanzierung aus Ausleihung an die Tochtergesellschaften. Der

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verbleibende Betrag in Höhe von TEUR 789 resultierte aus der im Dezember 2004 beschlossenen Vorabausschüttung an die Alleingesellschafterin ARQUES. Die im Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung abzuführende Kapitalertragsteuer in Höhe von TEUR 211 wurde als Sonstige Verbindlichkeit in der Bilanz ausgewiesen.


Im Rahmen des Ausbaus der SKW Holding als strategische Managementholding wurden die bis zum 31. März 2005 von der Gesellschaft SKW GmbH gehaltenen Darlehen gegenüber den Gesellschaften Affival S.A.S. und Affival Inc. in die SKW Holding eingebracht. Die Gesellschaft übernahm als Gegenleistung die Refinanzierungsverbindlichkeiten von der SKW GmbH. Somit stiegen die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und damit die Bilanzsumme nochmals signifikant an. Die erhöhte Finanzierungstätigkeit der Gesellschaft ist auch aus den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Zinserträgen und -aufwendungen ersichtlich. Mit dem Ausbau der strategischen Managementholding sind auch die Personalaufwendungen der Gesellschaft signifikant gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 968 resultierten im Wesentlichen aus Weiterbelastungen von Konzernumlagen an Tochtergesellschaften. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultierten im Wesentlichen aus Aufwendungen für eine konzernweite Produkt- und Betriebshaftpflichtversicherung sowie aus Anwaltskosten im Zusammenhang mit dem SKW/PEM-Schiedsgerichtsverfahren, dass zum 25. Juli 2006 erfolgreich abgeschlossen werden konnte. Des Weiteren sind in dieser Position Beratungsaufwendungen für die Gesellschaft ARQUES Consult AG in Höhe von TEUR 297 enthalten.

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Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland

Dieser Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien von Bedeutung sind oder werden können. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende oder vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospektes geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können sich die Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.

Die steuerlichen Ausführungen in diesem Prospekt ersetzen keine Steuerberatung. Deshalb ist jedem am Aktienerwerb Interessierten geraten, einen Steuerberater zu den steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung, der Schenkung oder Vererbung von Aktien zu konsultieren. Gleiches gilt für die bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener Kapitalertragsteuer geltenden Regeln. Nur im Rahmen einer individuellen Steuerberatung können in ausreichender Weise die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs angemessen berücksichtigt werden.

Besteuerung der Gesellschaft

Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem Gewinn grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt 26,375 %). Resultierend aus dem Übergang von dem früheren Anrechnungsverfahren auf das heute geltende Halbeinkünfteverfahren können sich bei Ausschüttungen aus früheren Gewinnen während einer Übergangszeit Erhöhungen oder Minderungen der Körperschaftsteuerschuld ergeben.

Dividenden oder andere Gewinnanteile, welche die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer befreit; 5 % der jeweiligen Einnahmen gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft.

Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Höhe der Gewerbesteuer ist davon abhängig, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer beträgt in der Regel effektiv ca. 12 % bis 20 % des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig.

Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der Körperschaftsteuer. Jedoch sind Gewinnanteile grundsätzlich nur dann zu 95 % steuerbefreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens zu 10 % am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war. Andernfalls unterliegen die Gewinnanteile voll der Gewerbesteuer. Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen.

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke nach Berücksichtigung eines Sockelbetrages von TEUR 1.000 nur noch 60 % des steuerpflichtigen Gewinns mit bestehenden Verlustvorträgen verrechnet werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet vorgetragen werden und grundsätzlich im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschränkung zukünftiges steuerpflichtiges Einkommen mindern.

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Besteuerung der Aktionäre

Bei der Besteuerung der Aktionäre ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung im Zusammenhang mit dem Halten der Aktien (Besteuerung von Dividenden), der Veräußerung von Aktien (Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien (Erbschaft- und Schenkungsteuer).

Besteuerung von Dividenden

Kapitalertragsteuer Die Gesellschaft hat grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr ausgeschütteten Dividenden eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20 % und einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt 21,1 %) einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung beschlossene Dividende. Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig davon einbehalten, ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt.

Bei Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990) ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz abgesehen werden.

Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat und wenn der Aktionäre seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält, nach Maßgabe des Doppelbesteuerungsabkommens ermäßigt. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter der Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, D-53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern (http://www.bzst.bmd.de) sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.

In der Bundesrepublik Deutschland ansässige Aktionäre Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind (in der Regel Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet), wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet.

Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, die Aktien im Privatvermögen halten, gehört die Hälfte der Dividende zu den steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen (sogenanntes „Halbeinkünfteverfahren“). Diese Hälfte der Dividenden unterliegt der progressiven Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig.

Bestimmte Ausschüttungen der Gesellschaft, die steuerlich als Kapitalrückzahlung anzusehen sind, unterliegen beim Aktionär nicht der Dividendenbesteuerung, möglicherweise aber einer Besteuerung als Veräußerungsgewinn. Das kann z.B. für künftige Ausschüttungen der Gesellschaft aus der Kapitalrücklage gelten.

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Natürlichen Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen insgesamt ein Sparerfreibetrag in Höhe von EUR 1.370 (bzw. EUR 2.740 für zusammen veranlagte Ehegatten) pro Kalenderjahr zu. Im Rahmen des „Steueränderungsgesetzes 2007“ ist der Sparerfreibetrag auf EUR 750 (bzw. EUR 1.500 für zusammen veranlagte Ehegatten) mit Wirkung ab dem Veranlagungszeitraum 2007 reduziert worden. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von EUR 51 (bzw. EUR 102 für zusammen veranlagte Ehegatten) gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit die Hälfte der Dividenden zusammen mit allen anderen Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug der tatsächlichen Werbungskosten bzw. des Werbungskostenpauschbetrags den Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig.

Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft(Mitunternehmerschaft) ist.

(i) Dividenden, die im Inland ansässige Körperschaften beziehen, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit; 5 % der Dividenden gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Im Übrigen dürfen tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, abgezogen werden. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Die Dividenden unterliegen jedoch nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall unterliegen die Dividenden nur zu 5 % der Gewerbesteuer.

(ii) Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht die Dividende für Zwecke der Einkommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermittlung der Einkünfte ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zur Hälfte abzugsfähig. Die Dividenden unterliegen nach Abzug der damit in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen, d.h. in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Fällt Gewerbesteuer an, so ist diese grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.

(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, ist die Dividende grundsätzlich zu 95 % steuerfrei (siehe oben (i)). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälfte der Dividendenbezüge der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben (ii)). Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen grundsätzlich vollständig der Gewerbesteuer, unabhängig davon, ob an ihr natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen beteiligt sind, wird jedoch die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Wenn die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, unterliegen die Dividendenzahlungen nur zu 5 % der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind.

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Außerhalb von Deutschland ansässige Aktionäre Bei ausländischen Aktionären, die die Anteile nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt die deutsche Steuerschuld mit der Einbehaltung der (möglicherweise über entsprechende Doppelbesteuerungsabkommen reduzierten) Kapitalertragsteuer abgegolten (siehe oben).

Für Aktionäre hingegen, die die Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt das oben in Bezug auf in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend.

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

In der Bundesrepublik Deutschland ansässige Aktionäre Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien durch eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, welche die Aktien in ihrem Privatvermögen hält, unterliegt in Deutschland grundsätzlich der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach Anschaffung der veräußerten Aktien stattfindet. Bei Aktien, die einem Verwahrer zur Sammelverwahrung nach § 5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird dabei unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Bemessungsgrundlage ist grundsätzlich die Hälfte des Veräußerungsgewinns. Der Gewinn wird nicht besteuert, wenn er zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften im Kalenderjahr weniger als EUR 512 beträgt. Ein Veräußerungsverlust kann nur durch im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen oder, wenn dies mangels entsprechender Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Voraussetzungen von positiven Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften des Vorjahres oder der Folgejahre abgezogen werden.

Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten werden, unterliegt auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist grundsätzlich zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuerschuld, wenn die natürliche Person oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes ihr Rechtsvorgänger bzw., wenn die Aktien mehrmals nacheinander unentgeltlich übertragen worden sind, einer ihrer Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsverluste und Aufwendungen im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Veräußerung können grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen werden.

Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft(Mitunternehmerschaft) ist.

(i) Für Steuerpflichtige, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung von Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der veräußerten Aktien zu 95 % von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit; 5 % der Gewinne gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.

(ii) Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Einzelunternehmer im Betriebsvermögen gehalten werden, ist stets, einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig sowie bei Zurechnung der Aktien zu einer

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inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch gewerbesteuerpflichtig. Bemessungsgrundlage ist bei der Veräußerung von Aktien die Hälfte des Gewinns. Veräußerungsverluste und Aufwendungen in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien sind, soweit sie steuerlich geltend gemacht werden können, nur zur Hälfte zu berücksichtigen. Die Gewerbesteuer wird grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Verfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.

(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist: Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich zu 95 % steuerbefreit (siehe oben (i)). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälfte des Veräußerungsgewinns der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben (ii)). Zusätzlich unterliegt der Veräußerungsgewinn bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer, und zwar zur Hälfte, soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Verfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet.

Außerhalb von Deutschland ansässige Aktionäre Werden die Aktien von einer im Ausland ansässigen, in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person veräußert, die (i) die Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält oder (ii) die selbst oder deren Rechtsvorgänger im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs der Aktien zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch zur Hälfte der Gewerbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch außer im vorgenannten Fall (i) eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.

Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu 95 % von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit; 5 % der Gewinne gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf und gegebenenfalls der Gewerbesteuer). Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.

Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors als Aktionäre

Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, die nach § 1 Absatz 12 des Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten bzw. veräußern, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren bzw. die 95 %-ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von der Gewerbesteuer. Entsprechendes gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens gilt der vorstehende Satz entsprechend.

Die 95 %-ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von der Gewerbesteuer gilt auch nicht für Dividenden aus Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den

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Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sowie für Gewinne aus der Veräußerung solcher Aktien. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.

Aktuelle Entwicklung

Die Regierungskoalition plant derzeit für das Jahr 2008 eine Reform der Unternehmensbesteuerung (so genannte Unternehmenssteuerreform 2008). In diesem Zusammenhang wird derzeit auch die Einführung einer pauschalen Abgeltungssteuer in Höhe von ca. 25 % bis 30 % für die Bereiche der Einkünfte aus Zinsen und Dividenden diskutiert. Ob darüber hinaus auch für den Bereich der privaten Veräußerungsgewinne das System der Haltefristen abgeschafft und stattdessen ebenfalls eine Abgeltungssteuer eingeführt werden soll, ist noch offen. Das endgültige Konzept für die Unternehmenssteuerreform 2008 soll nach derzeitiger Planung bis Herbst 2006 vorliegen.

Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer

Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn

(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder

(ii) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder

(iii) der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.

Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in Fall (i) und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.

Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.

Sonstige Steuern

Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.

Da sich steuerliche Regelungen in einem fortlaufenden Veränderungsprozess befinden, können die zu einem späteren Zeitpunkt, insbesondere zum Zeitpunkt der Veräußerung von Aktien, geltenden steuerlichen Bestimmungen von den hier dargestellten Bestimmungen auch erheblich abweichen.

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(Diese Seite wurde absichtlich freigelassen)

F-1

Finanzteil

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Konzernabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH)

Konzernzwischenabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zum 30.09. 2006 (EU-IFRS / ungeprüft) .........................................................................F - 5 Konzernzwischenabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zum 30.09. 2006 (EU-IFRS / ungeprüft) .........................................................................F - 5 Konzernbilanz zum 30.09.2006 ........................................................................................F - 6 Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2006 bis 30.09.2006...........................F - 7 Konzernkapitalflussrechnung vom 01.01.2006 bis 30.09.2006.........................................F - 8 Entwicklung des Konzernkapitals zum 30.09.2006...........................................................F - 9 ausgewählte erläuternde Anhangangaben zum 30.09.2006.............................................F - 10

Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH) zum 31. Dezember 2005 (EU-IFRS / geprüft) .................F - 16 Konzernbilanz zum 31.12.2005.. ......................................................................................F - 17 Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2005 bis 31.12.2005...........................F - 18 Konzernkapitalflussrechnung vom 01.01.2005 bis 31.12.2005.........................................F - 19 Entwicklung des Konzernkapitals zum 31.12.2005...........................................................F - 20 Anteilsbesitzliste ...............................................................................................................F - 21 Anhang zum Konzernabschluss 2005 ..............................................................................F - 22 Bestätigungsvermerk ........................................................................................................F - 61

Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH) zum 31. Dezember 2004 (EU-IFRS / geprüft) .................F - 63 Konzernbilanz zum 31.12.2004 .......................................................................................F - 64 Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2004 bis 31.12.2004...........................F - 65 Konzernkapitalflussrechnung vom 01.01.2004 bis 31.12.2004.........................................F - 66 Entwicklung des Konzernkapitals zum 31.12.2004...........................................................F - 67 Anteilsteilbesitzliste ..........................................................................................................F - 68 Anhang zum Konzernabschluss 2004 ..............................................................................F - 69 Bestätigungsvermerk ........................................................................................................F-108

Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKWStahl-Metallurgie Holding GmbH bzw. Arques Beteiligungs GmbH).............F-110

Geänderter Jahresabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zum 31. Dezember 2005 (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH) (HGB / geprüft) ...............................................................................................................F-111Geänderte Bilanz zum 31.12.2005. ..................................................................................F-112 Geänderte Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2005 bis 31.12.2005 .....................F-114 Geänderter Anhang zum Jahresabschluss 2005...……..…………………………………....F-115 Geänderte Entwicklung des Anlagevermögens zum 31.12.2005 .....................................F-120 Geänderte Kapitalflussrechnung vom 01.01.2005 bis 31.12.2005 ...................................F-121 Geänderte Eigenkapitalveränderungsrechnung 2005.......................................................F-122 Bestätigungsvermerk.……………………………………….………………............................F-123

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Jahresabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH zum31. Dezember 2004 (vormals Arques Beteiligungs GmbH) (HGB / geprüft) ..............F-125 Bilanz zum 31.12.2004 .....................................................................................................F-126Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2004 bis 31.12.2004 .......................................F-128 Anhang zum Jahresabschluss 2004……………....……..…………………………………....F-129Entwicklung des Anlagevermögens ..................................................................................F-134 Kapitalflussrechnung vom 01.01.2004 bis 31.12.2004 .....................................................F-135 Eigenkapitalveränderungsrechnung 2004 .......................................................................F-136 Bestätigungsvermerk.……………………………………….………………............................F-137

Jahresabschluss der Arques Beteiligungs GmbH (nunmehr SKW Stahl-Metallurgie Holding AG) zum 31. Dezember 2003 (HGB / geprüft) ..................F-138 Bilanz zum 31.12.2003 .....................................................................................................F-139Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2003 bis 31.12.2003 .......................................F-140 Anhang zum Jahresabschluss 2004……………....……..…………………………………....F-141Kapitalflussrechnung vom 01.01.2003 bis 31.12.2003 .....................................................F-144 Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 01.01.2003 bis 31.12.2003 ..............................F-145 Bestätigungsvermerk ........................................................................................................F-146

F-4

Konzernabschlüsseder

SKW Stahl-Metallurgie AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie GmbH)

F-5

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Unterneukirchen

Konzernzwischenabschlusszum 30.09.2006

F-6

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzernbilanz zum 30. September 2006

AKTIVA 30.09.2006 31.12.2005 TEUR TEUR

Langfristige Vermögenswerte

Immaterielle Vermögenswerte 503 23 Sachanlagen 9.876 9.754 Anteile an assoziierten Unternehmen 3.504 3.603

Sonstige langfristige Vermögenswerte 299 273 Latente Steueransprüche 2.442 2.921

Summe langfristige Vermögenswerte 16.624 16.574

Kurzfristige Vermögenswerte

Vorratsvermögen 22.963 25.774 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 28.671 30.211 Sonstige Vermögenswerte 6.055 3.641 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 4.569 1.362Summe kurzfristige Vermögenswerte 62.258 60.988

Bilanzsumme 78.882 77.562

PASSIVA 30.09.2006 31.12.2005 TEUR TEUR

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital 3.325 25 Kapitalrücklage 0 1.000 Übriges kumuliertes Eigenkapital 30.681 24.918Summe Eigenkapital 34.006 25.943

Langfristige Schulden Pensionsverpflichtungen 1.306 1.217 Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing 890 691Summe langfristige Schulden 2.196 1.908

Kurzfristige Schulden Rückstellungen 791 926 Finanzverbindlichkeiten 15.712 21.024 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 20.319 21.755 Steuerverbindlichkeiten 2.863 239 Sonstige Verbindlichkeiten 2.995 5.767Summe kurzfristige Schulden 42.680 49.711


F-7

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar - 30. September und

01. Juli - 30. September

QI-III 2006

QI-III2005

QIII2006

QIII2005

TEUR TEUR TEUR TEUR

Umsatzerlöse 144.241 143.488 44.936 43.498

Erhöhung (+) oder Verringerung (-) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 809 1.643 -197 -315

Aktivierte Eigenleistungen 451 0 451 0

Sonstige betriebliche Erträge 2.649 2.428 1.405 413

Materialaufwand -115.211 -114.232 -34.993 -34.137

Personalaufwand -9.494 -8.677 -3.063 -2.949

Sonstige betriebliche Aufwendungen -12.720 -14.297 -4.311 -4.151

Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA) 10.725 10.353 4.228 2.359

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-stände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.391 -1.477 -470 -515

Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) 9.334 8.876 3.758 1.844

Erträge aus assoziierten Unternehmen 541 543 201 200

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 112 22 46 9

Zinsen und ähnliche Aufwendungen -616 -508 -230 -186

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 9.371 8.933 3.775 1.867

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -2.745 -2.193 -964 -218

Konzernjahresüberschuss 6.626 6.740 2.811 1.649

Ergebnis pro Aktie (in EUR) 1,99

F-8

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzernkapitalflussrechnung für den Zeitraum

vom 01. Januar bis 30. September

vomQI-III2006

vomQI-III2005

in TEUR in TEUR

1. Konzernjahresüberschuss 6.626 6.7402. Zu-/ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 1.391 1.4773. Zu-/ Abnahme der Pensionsrückstellungen 89 664. Ergebnis aus der Equity-Bewertung (zahlungsunwirksam) -151 -1305. Ertrag aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -597 -86. Verlust (im Vorjahr: Gewinn) aus der Währungsumrechnung 468 -7657. Latenter Steueraufwand 513 4408. Erträge aus der Zwischengewinneliminierung -169 -2049. Aktivierte Eigenleistungen -451 010. sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen -719 -9111. Brutto-Cashflow 7.000 7.525

Veränderung im Working Capital 12. Zu-/ Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen -135 5713. Zu-/ Abnahme der Vorräte (nach erhaltenen Anzahlungen) 2.426 -6.44714. Zu-/ Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 798 -1.13515. Zu-/ Abnahme der sonstigen Forderungen -700 -65516. Zu-/ Abnahme der sonstigen Aktiva -972 -13317. Zu-/ Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten -2.155 1.47818. Zu-/ Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten ggü. V.U. 28 -61619- Zu-/ Abnahme der sonstigen Passiva -154 2.76320. Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit

(Netto-Cashflow) 6.136 2.837

21. Einzahlungen (= Erlöse) aus Anlagenabgängen 1.063 95122. Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen -1.870 -2.28823. Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Investitionstätigkeit - 807 -1.337

24. Ausschüttung an Muttergesellschaft 0 -1.00025. Tilgung von Gesellschafterdarlehen -2.973 -1.27726. Einzahlung aus Finanzierungsleasing 890 59827. Tilgung/ Erhöhung von Bankverbindlichkeiten -39 28428. Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Finanzierungstätigkeit -2.122 -1.395

29. Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 1.362 98030. Veränderung des Finanzmittelfonds 3.207 10531.. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 4.569 1.085

F-9

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Entwicklung des Konzernkapitals zum 30. September 2006

in TEUR Gezeichnetes Kapital

Kapital-rücklage

Übriges kumuliertes Eigenkapita

l

Konzern- eigenkapital

1. Januar 2005 25 1.000 13.518 14.543

Konzerngewinn 2005 0 0 6.740 6.740

Währungsveränderungen 0 0 978 978

30. September 2005 25 1.000 21.236 22.261

1. Januar 2006 25 1.000 24.918 25.943

Kapitalerhöhung 3.300 -1.000 0 2.300

Konzerngewinn 2006 0 0 6.626 6.626

Währungsveränderungen 0 0 - 863 - 863

30. September 2006 3.325 0 30.681 34.006

F-10

AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE ANGABEN ZUM 30.09.2006

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen / Deutschland (kurz „SSM Holding“

oder „Gesellschaft“) hat ihren Sitz in der Fabrikstrasse 6 in 84579 Unterneukirchen und ist beim

Amtsgericht Traunstein (HRB 17037) eingetragen.

Die Geschäftstätigkeit des SKW-Konzerns ist der Erwerb, die Produktion sowie der Vertrieb

von chemischen Additiven zur Roheisenentschwefelung und Stahlveredelung sowie die damit

verbundene anwendungstechnische Betreuung der Stahlwerke in diesen Einsatzgebieten.

Der Konzernabschluss ist in der Berichtswährung EUR aufgestellt; EUR entspricht der

funktionalen Währung, da nahezu allen Konzerntransaktionen diese Währung zugrunde liegt.

Die Betragsangaben im Konzernanhang erfolgen grundsätzlich in Tausend EUR (TEUR),

sofern nichts anderes angegeben ist.

Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgt nach der Fristigkeit. Als kurzfristig werden

Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, werden Posten der Konzernbilanz und der

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, soweit sinnvoll und möglich, zusammengefasst.

Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der vorliegende verkürzte Konzernabschluss der SSM Holding wurde im Einklang mit den

Regelungen des IAS 34 „Interim financial information“ erstellt. Der verkürzte

Zwischenabschluss zum 30. September 2006 sollte in Verbindung mit dem Konzernabschluss

zum 31.12.2005 gelesen werden. Der Konzernabschluss zum 31.12.2005 wurde im Einklang

mit den IFRS wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den Auslegungen des

International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) erstellt.

Der Zwischenabschluss zum 30. September 2006 des SKW-Konzerns ist nach den am

Stichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt worden. In

Ergänzung zu den bereits für das Geschäftsjahr 2005 anzuwendenden Standards des IASB

bzw. IFRIC sind die nachstehenden Standards erstmals verpflichtend für zum 01. Januar 2006

beginnende Geschäftsjahre anzuwenden:

F-11

Amendment zu IAS 39 (The Fair Value Option)

IFRS 6 („Mineral Resources“)

IFRIC 4 („Determining whether an arrangement contains a lease“)

IFRIC 5 („Interests in Decommissioning Funds“)

Amendment zu IAS 19 (Actuarial Gains and Losses, Group Plans and Disclosures)

Amendment zu IAS 39 (Cash Flow Hedge Accounting)

Amendment zu IFRS 1 („First time Adoption of IFRS“)

Amendment zu IFRS 6 („Exploration for and Evaluation of Mineral Resources“)

Amendment zu IAS 39 and IFRS 4 („Financial Guarantee Contracts“)

IFRIC 6 („Waste Electrical and Electronic Equipment“)

IAS 21 ("The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates")

Die vorstehenden Standards wurden hinsichtlich ihrer Auswirkung auf das Rechenwerk des

SKW-Konzerns überprüft. Ihre Anwendung hat sich nur hinsichtlich des IAS 21 auf den

vorliegenden Konzernabschluss zum 30. September 2006 in Höhe von TEUR 165

ertragswirksam ausgewirkt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden

Konzernabschlusses zum 30. September 2006 angewendet wurden, haben sich im Vergleich

zu denen, die für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 angewandt wurden, mit

Ausnahme der soeben beschriebenen Auswirkung nicht geändert.

Konsolidierungskreis und –methoden

Der Konsolidierungskreis sowie die angewandten Konsolidierungsmethoden sind gegenüber

dem Konzernabschluss 2005 unverändert.

SAISONALITÄT

Das vom SKW-Konzern betriebene operative Geschäft unterliegt nicht saisonalen

Schwankungen. Nichts desto trotz kann ein unterjähriger Periodenvergleich durch von Seiten

der Kunden durchzuführende Instandhaltungsmaßnahmen sowie durch aktives

Bestandsmanagement in den Stahlwerken beeinflusst werden. Diese Maßnahmen werden

jedoch nicht von Jahr zu Jahr in den gleichen Quartalen durchgeführt.

F-12

SONDEREINFLÜSSE

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für den Zeitraum 01. Januar bis 30.

September 2006 wurde durch folgende Sondereinflüsse wesentlich beeinflusst:

Einbuchung eines Schadenersatzanspruchs in Höhe von netto TEUR 659 aus dem zum 25.

Juli 2006 abgeschlossenen SKW/PEM - Schiedsgerichtsverfahren. Dieser Betrag setzt sich

im Detail aus einer Schadensersatzleistung in Höhe von TEUR 710 gemäss dem

vorliegenden unanfechtbaren Urteil des Genfer Schiedsgerichts abzüglich der vom

Schiedsgericht einbehaltenen Kaution für die Gerichtskosten in Höhe von TEUR 51

zusammen.

Im Rahmen des im Arques-Konzern in Angriff genommenen Verkaufs von Grundstücken

und Gebäuden wurde bei der Gesellschaft Affival S.A.S. ein Verwaltungsgebäude durch

notariellen Vertrag vom 29. September 2006 an die Arques Immobilien GmbH & Co. KG

veräußert. Mit diesem Verkauf wurde ein Buchgewinn in Höhe von TEUR 593 erzielt.

Des Weiteren wurde im 3. Quartal 2006 ein Anspruch aus der Schadensregulierung SKW

La Roche de Rame S.A.S. basierend auf dem Kaufvertrag vom 30. August 2004 gegenüber

den verkaufenden Parteien in Höhe von TEUR 500 eingebucht, nachdem vergeblich

versucht wurde, den Kondenserhersteller in Anspruch zu nehmen.

Aufgrund der ungünstigen Entwicklung des Wechselkurses USD/EUR vom 01. Januar

(USD/EUR - Wechselkurs: 1,1797) bis 30. September 2006 (USD/EUR – Wechselkurs:

1,2660) haben sich im SKW-Konzern zahlungsunwirksame Verluste aus der

Fremdwährungsbewertung zum Bilanzstichtag 30. September 2006 in Höhe von TEUR 468

ergeben.

Entgegengesetzt zu 2006 hat sich der Wechselkurs USD/EUR vom 01. Januar 2005

(USD/EUR – Wechselkurs: 1,3620) bis zum 30. September 2005 (USD/EUR -

Wechselkurs: 1,2042) sehr positiv entwickelt, woraus ein zahlungsunwirksamer Ertrag aus

der Fremdwährungsbewertung zum Bilanzstichtag 30. September 2005 in Höhe von TEUR

765 resultiert.

ANGEWANDTE SCHÄTZMETHODEN

Bei der Erstellung des vorliegenden Zwischenabschlusses zum 30. September 2006 sind mit

Ausnahme der Ermittlung der Pensionsverpflichtungen keine Schätzmethoden zur Anwendung

gekommen. Die Entwicklung der Pensionsrückstellungen zum 30. September 2006 wurde aus

den versicherungsmathematischen Gutachten zum 31. Dezember 2005 entnommen.

F-13

ENTWICKLUNG DER FINANZVERBINDLICHKEITEN

Aus den nachstehenden Tabellen kann die Entwicklung der Finanzverbindlichkeiten für den

Zeitraum 01. Januar 2006 bis 30. September 2006 gegenüber dem Zeitraum 01. Januar 2005

bis 30. September 2005 ersehen werden:

Zeitraum 01. Januar bis 30. September 2006 TEUR

Stand zum 01. Januar 2006 21.024

Nutzung von Gesellschafterdarlehen zur Kapitalerhöhung

(zahlungsunwirksam)

-2.300

Tilgung von Gesellschafterdarlehen -2.973

Aufnahme von Bankkrediten -39

Stand zum 30. September 2006 15.712

Zeitraum 01. Januar bis 30. September 2005 TEUR

Stand zum 01. Januar 2005 23.782

Ausschüttung an Muttergesellschaft -1.000

Tilgung von Gesellschafterdarlehen -1.277

Aufnahme von Bankkrediten 284

Stand zum 30. September 2005 21.789

Die Finanzverbindlichkeiten des SKW-Konzerns haben sich im Zeitraum zwischen Januar bis

September 2006 um TEUR 5.312 (Vorjahreszeitraum: TEUR 1.993) verringert. Von diesem

Betrag waren TEUR 3.012 zahlungswirksam. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde im

Zuge einer Sachkapitalerhöhung um TEUR 2.300 erhöht. Zur Durchführung der

Sachkapitalerhöhung legte der Alleingesellschafter Darlehensforderungen in gleicher Höhe in

die Gesellschaft ein. Dieser Vorgang war zahlungsunwirksam.

F-14

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Der SKW Konzern besteht zum 30. September 2006 unverändert zum Konzernabschluss 2005

aus den Segmenten „Fülldrähte“ und „Pulver und Granulate“. Zum Zweck der

Finanzberichterstattung wird des Weiteren das Segment „Eliminierungen“ geführt. In diesem

Segment werden die Holding des Konzerns sowie die intersegmentären Geschäftsbeziehungen

abgebildet.

Aus den nachstehenden Tabellen wird die Entwicklung der Segmente im Zeitraum Januar bis

September 2006 im Vergleich zu 2005 ersichtlich.

Fülldrähte Pulver und Elimi- Konsoli- Granulate nierungen diert

QI-III/2006TEUR TEUR TEUR TEUR

Umsatzerlöse Außenerlöse 109.511 34.730 0 144.241Innenerlöse 0 5.814 -5.814 0Gesamtumsätze 109.511 40.544 -5.814 144.241

Segmentergebnis/EBIT 7.803 2.112 -581 9.334

Fülldrähte Pulver und Elimi- Konsoli- Granulate nierungen diert

QI-III/2005TEUR TEUR TEUR TEUR



F-15

EVENTUALVERBINDLICHKEITEN

Zum Bilanzstichtag besteht eine Eventualverbindlichkeit aus Preferential Payments im

Zusammenhang mit dem Chapter XI-Fall Bethlehem Steel aus dem Geschäftsjahr 2001. Falls

das damit befasste Gericht diesen Sachverhalt als gegeben sieht, könnte hier eine

Zahlungsverpflichtung für Affival Inc. in Höhe von TEUR 1.355 entstehen. Die

Eintrittswahrscheinlichkeit hierfür ist eher unwahrscheinlich.

WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Dem Vorstand der Gesellschaft sind keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

bekannt, die einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der

Gesellschaft in der Zukunft haben könnten. Die Gesellschaft SKW Stahl-Metallurgie Holding

AG plant im 4. Quartal 2006 einen Börsengang.

Unterneukirchen, den 06. November 2006


Der Vorstand

F-16

Konzernabschlussder

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH)

zum 31. Dezember 2005 (EU-IFRS / geprüft)

F-17

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzernbilanz zum 31. Dezember 2005

AKTIVA 31.12.2005 31.12.2004Anhang TEUR TEUR


Immaterielle Vermögenswerte 10 23 28 Sachanlagen 11 9.754 8.785 Anteile assoziierten Unternehmen 12 3.603 3.170

Sonstige langfristige Vermögenswerte 273 305 Latente Steueransprüche 2.921 1.895

Summe langfristige Vermögenswerte 16.574 14.183


Vorratsvermögen 13 25.774 20.712 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 14 30.211 25.685 Sonstige Vermögenswerte 15 3.641 2.476 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 16 1.362 980Summe kurzfristige Vermögenswerte 60.988 49.853


PASSIVA 31.12.2005 31.12.2004Anhang TEUR TEUR

Eigenkapital 17

Gezeichnetes Kapital 25 25 Kapitalrücklage 1.000 1.000 Übriges kumuliertes Eigenkapital 24.918 13.518Summe Eigenkapital 25.943 14.543

Langfristige Schulden Pensionsverpflichtungen 18 1.217 1.196 Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing 19 691 0Summe langfristige Schulden 1.908 1.196

Kurzfristige Schulden Rückstellungen 20 926 1.231 Finanzverbindlichkeiten 21 21.024 23.782 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 22 21.755 17.801 Steuerverbindlichkeiten 239 242 Sonstige Verbindlichkeiten 23 5.767 5.241Summe kurzfristige Schulden 49.711 48.297


F-18

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar - 31. Dezember 2005

2005 2004 Anhang TEUR TEUR

Umsatzerlöse 1 192.738 60.558

Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 5.605 1.161

Sonstige betriebliche Erträge 2 2.669 22.642

Materialaufwand 3 -157.563 -51.179

Personalaufwand 4 -11.941 -5.007

Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 -18.339 -12.967

Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA) 13.169 15.208

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -1.821 -615

Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) 11.348 14.593

Erträge aus assoziierten Unternehmen 6 768 199

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 7 217 33

Zinsen und ähnliche Aufwendungen 8 -829 -404

Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 -650

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 11.504 13.771

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 9 -980 1.352

Konzernjahresüberschuss 10.524 15.123

F-19

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzernkapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005

vom01.01.2005 - 31.12.2005

vom01.01.2004 - 31.12.2004

in TEUR in TEUR

1. Konzernjahresüberschuss 10.524 15.1232. Zu-/ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 1.821 6153. Zu-/ Abnahme der Pensionsrückstellungen 20 -3854. Verminderung Pensionsrückstellungen aus Endkonsolidierung LRR 0 4795. Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge 0 -13.8346. Ertrag aus Endkonsolidierung 0 -5.8687. Abschreibungen auf Forderungen (LRR) 0 5.7668. Abschreibungen auf Anteile (LRR). 0 6509. Ergebnis aus der Equity-Bewertung -356 -19910. Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -16 1011. Gewinn (im Vorjahr: Verlust) aus der Währungsumrechnung -745 90412. Erträge aus latenten Steuern -1.173 -1.39613. Aufwand aus Zwischengewinneliminierung 86 63714. sonstige zahlungsunwirksame Erträge -47 -2915. Brutto-Cashflow 10.114 2.473

Veränderung im Working Capital 16. Zu-/ Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen -305 -18817. Verminderung der kurzfristigen Rückstellungen aus

Entkonsolidierung LRR 0 3218. Zu-/ Abnahme der Vorräte (nach erhaltenen Anzahlungen) -5.062 2.48419. Zu-/ Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -4.859 -3.92720. Zu-/ Abnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen 68 -6821. Zu-/ Abnahme der sonstigen Aktiva -900 -46822. Zu-/ Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten 5.418 69523. Zu-/ Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten ggü. V.U. -616 61624. Zu-/ Abnahme der sonstigen Passiva 2.423 -30825. Verminderung des Nettovermögens aus Entkonsolidierung LRR 0 67726. Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit

(Netto-Cashflow) 6.281 2.018

27. Einzahlungen (= Erlöse) aus Anlagenabgängen 1.116 028. Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen -3.198 -81929. Gezahlter Kaufpreis für Unternehmenserwerbe 0 -2.36130. Bei Unternehmenserwerben erworbene Zahlungsmittel 0 1.46131. Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Investitionstätigkeit -2.082 -1.719

32. Ausschüttung an Muttergesellschaft -1.000 033. Einzahlungen aus Gesellschafterdarlehen 0 1.05134. Tilgung von Gesellschafterdarlehen -2.168 -2.00035. Einzahlungen aus der Aufnahme von Bankverbindlichkeiten 0 1.60636. Auszahlungen für die Tilgung von Krediten -646 037. Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Finanzierungstätigkeit -3.814 657

37. Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 980 2438. Veränderung des Finanzmittelfonds 385 95639. Währungsumrechnung des Finanzmittelbestandes -3 040. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1.362 980

F-20

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Entwicklung des Konzernkapitals zum 31. Dezember 2005


Kapital-rücklage

Übriges kumuliertes Eigenkapital


31. Dezember 2003 25 0 -2 23

Kapitalerhöhung 0 1.000 0 1.000

Konzerngewinn 2004 0 0 15.123 15.123

Noch zu leistende Vorabausschüttung 0 0 -1.000 -1.000

Währungsveränderungen 0 0 -603 -603

31. Dezember 2004 25 1.000 13.518 14.543

Konzerngewinn 2005 0 0 10.524 10.524

Währungsveränderungen 0 0 1.289 1.289

Übrige Veränderungen 0 0 -413 -413

31. Dezember 2005 25 1.000 24.918 25.943

F-21

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Anteilsbesitzliste zum 31.Dezember 2005

Name Sitz Kapitalanteil in %

Eigenkapital Stand

31.12.2005

gezeichnetesKapital Stand 31.12.2005

Ergebnisdes

Geschäfts-jahres 2005

SKW Stahl-Metallurgie GmbH Unterneukirchen, Deutschland 100 2.109.548 25.000 207.944

Jamshedpur Injection Powder Ltd. *) Jamshedpur, Indien 30,22 4.487.540 2.086.424 438.610

SKW France S.A.S. Solesmes, Frankreich 100 6.590.016 7.309.400 94.581

Affival S.A.S. Solesmes, Frankreich 100 13.329.161 5.483.320 2.657.338

Affival Inc. Williamsville,N.Y., USA 100 7.689.617 848 3.041.098

Affival Korea Co Ltd. Dangjin, Südkorea 100 903.352 896.903 353.749

Affival K.K. Tokyo, Japan 100 179.986 179.986 48.091

Affival do Brasil Ltd. Sao Paulo, Brasilien 99,99

SKW La Roche de Rame S.A.S. La Roche de Rame, Frankreich 100 N/A 3.160.000 N/A

*) Die Gesellschaft hat ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr (01.04.-31.03.).

Somit lag zum Bilanzstichtag kein aktueller Jahresabschluss vor. In der Anteilsbesitzliste

sind somit die Zahlen aus dem Jahresabschluss zum 31.03.2005 ausgewiesen.

F-22

Konzernanhang der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für das Geschäftsjahr 2005

A. Allgemeine Angaben und Darstellung des Konzernabschlusses



Amtsgericht Traunstein (HRB 17037) eingetragen. Am 26. Mai 2006 erfolgte die Eintragung der

Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in das Handelsregister.

Die Geschäftstätigkeit des SSM Holding-Konzerns ist der Erwerb, die Produktion sowie der

Vertrieb von chemischen Additiven zur Roheisenentschwefelung und Stahlveredelung sowie

die damit verbundene anwendungstechnische Betreuung der Stahlwerke in diesen

Einsatzgebieten.






Die „Erträge aus der Auflösung von negativen Unterschiedsbeträgen aus der

Kapitalkonsolidierung“ werden entsprechend den Regelungen der IFRS innerhalb der

sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen und sind somit enthalten im „Ergebnis vor

Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA)“. Dies betrifft jedoch nur den

Berichtszeitraum 2004. Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgt nach der Fristigkeit. Als

kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres

fällig sind.


Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, soweit sinnvoll und möglich, zusammengefasst. Diese

Posten werden im Konzernanhang aufgegliedert und entsprechend erläutert.

F-23

B. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG macht von dem im § 315 a Abs. 3 HGB geregelten

Wahlrecht Gebrauch und stellt den nachfolgenden Konzernabschluss gemäß International

Financial Reporting Standards auf. Von diesem Wahlrecht wird aufgrund des geplanten

Börsengangs (angestrebte Notierung im geregelten Markt) in der zweiten Jahreshälfte 2006

Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Konzernabschluss der SSM Holding wurde im Einklang mit den International

Financial Reporting Standards (IFRS) wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind,

und den Auslegungen des International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC)

erstellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte auf Basis des historischen

Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzips, eingeschränkt durch den Ansatz von

derivativen Finanzinstrumenten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Alle für das Geschäftsjahr 2005 verbindlichen IFRS bzw. IAS sowie Interpretationen des

International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) bzw. Standing

Interpretations Committee (SIC) wurde entsprochen. Der Konzernabschluss wurde um einen

Konzernlagebericht und weitere nach HGB bzw. AktG erforderliche Erläuterungen ergänzt. Die

einbezogenen Abschlüsse aller nach nationalen Vorschriften prüfungspflichtigen oder freiwillig

geprüften voll konsolidierten in- und ausländischen Unternehmen wurden von unabhängigen

Wirtschaftsprüfern geprüft, bzw. prüferisch durchgesehen.

Die Aufstellung von im Einklang mit den IFRS stehenden Konzernabschlüssen erfordert

Schätzungen. Des Weiteren macht die Anwendung der unternehmensweiten Bilanzierungs-

und Bewertungsmethoden Wertungen des Managements erforderlich. Bereiche mit höheren

Beurteilungsspielräumen oder höherer Komplexität, oder Bereiche, bei denen Annahmen und

Schätzungen von entscheidender Bedeutung für den Konzernabschluss sind, sind jeweils

nachfolgend gesondert erläutert.

Im März 2004 hat ferner das IASB eine Änderung für IAS 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und

Bewertung) veröffentlicht. Die Änderung vereinfacht die Umsetzung des IAS 39, indem sie

Unternehmen unter weniger strengen Voraussetzungen als bisher erlaubt, von den

Möglichkeiten des bilanziellen Hedge Accountings für eine Portfolio-Absicherung des

Zinsänderungsrisikos Gebrauch zu machen. Aus dieser Änderung entstehen keine Effekte auf

den Konzernabschluss der SSM Holding.

F-24

Der auch im März 2004 vom IASB verabschiedete Standard IFRS 5 (Zur Veräußerung

gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche) wurde prospektiv

ab 1.1.2005 angewendet.

Im Mai 2004 gab das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) den

IFRIC 1 (Changes in Existing Decommissioning, Restoration and Similar Liabilities) heraus. Die

Interpretation regelt das Vorgehen bei Änderungen von Entsorgungs-, Wiederherstellungs- und

ähnlichen Verpflichtungen, die im Rahmen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten einer

Sachanlage aktiviert und gleichzeitig als Rückstellung angesetzt wurden. Danach sind sowohl

Anpassungen der bilanzierten Beträge bei Änderungen der erwarteten Zahlungsströme und

Abzinsungssätze als auch bei einer Erhöhung der Verpflichtung im Zeitablauf vorzunehmen.

Diese Änderung hat keine Auswirkung auf den SSM Holding-Konzernabschluss.

Im November 2004 hat das IFRIC eine Änderung der SIC-12 (Consolidation-Special Purpose

Entities) veröffentlicht. Diese Änderung schließt Pläne für Kapitalbeteiligungsleistungen (Equity

Compensation Plans) in den Anwendungsbereich von SIC-12 ein. Dies bedeutet, dass ein

Unternehmen, welches die Einrichtung eines aktienbasierten Entlohnungssystems an einen

Treuhandfonds (oder eine vergleichbare Gesellschaft) auslagert, diesen bei Vorliegen einer

Beherrschungsmöglichkeit konsolidieren muss, wenn es den IFRS 2 anwendet. Nicht mehr in

den Anwendungsbereich des SIC-12 fallen dagegen zukünftig neben den Plänen für

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Post-Employment Benefit Plans) auch

alle anderen langfristig fälligen Leistungen an Arbeitnehmer. Deren bilanzielle Behandlung wird

konsistenterweise durch den Standard IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) abgedeckt. Die

hier zugrunde liegende Situation eines an einen Treuhandfonds ausgelagerten aktienbasierten

Entlohnungssystems trifft aus SKW Holding-Sicht nicht zu, insofern hat die Änderung der SIC-

12 keine Auswirkungen auf unseren Konzernabschluss.

Im Dezember 2004 wurde IAS 19 hinsichtlich der Erfassung von versicherungsmathematischen

Gewinnen und Verlusten im Zusammenhang mit der Bewertung der Pensionsrückstellungen

geändert und die Möglichkeit der erfolgsneutralen Erfassung dieser versicherungs-

mathematischen Gewinne und Verluste im Eigenkapital anstelle der Anwendung der

„Korridormethode“ beziehungsweise der sofortigen, erfolgswirksamen Erfassung erlaubt. Die

Nutzung dieses Wahlrechtes ist erst für die nach dem 1. Januar 2005 beginnenden

Wirtschaftsjahre möglich. SSM Holding wird dieses Wahlrecht jedoch nicht nutzen.

F-25

Im Dezember 2004 veröffentlichte der IASB den IFRS 6 Exploration und Evaluierung von

mineralischen Ressourcen, der von der EU übernommen wurde und zwingend ab 01.01.2006

anzuwenden ist. Dieser stellt eine Zwischenlösung dar, die den in dieser Branche tätigen

Gesellschaften die Einhaltung der IFRS ohne größere Veränderungen ihrer

Rechnungslegungspraxis ermöglichen soll. IFRS 6 findet beim SSM Holding-Konzern keine

Anwendung.

Am 18. August 2005 hat das IASB den IFRS 7 Finanzinstrumente: Angaben veröffentlicht.

Dieser Standard enthält neue Anforderungen, um die in den Abschlüssen der Unternehmen

enthaltenen Angaben über Finanzinstrumente zu verbessern. Er ersetzt IAS 30 und einige in

IAS 32 enthaltene Anforderungen. IFRS 7 ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1.

Januar 2007 beginnen, anzuwenden. Die Anwendung dieses Standards wird keine

wesentlichen Auswirkungen bei SSM Holding haben.

Im Jahr 2005 veröffentlichte das „International Financial Reporting Interpretations Committee“

IFRIC 7 zur Anwendung des Restatement-Ansatzes nach IAS 29 Rechnungslegung in

Hochinflationsländern und verschiedene Interpretationsentwürfe. Die Anwendung dieser

Interpretationen wird keine Auswirkungen bei SSM Holding haben. Zum Bilanzstichtag

befanden sich IFRIC 7 und IFRIC 8 noch im Endorsement-Prozess der Europäischen Union

bzw. des EFRAG (European Financial Advisory Group).

Darüber hinaus wurden folgende Standards vom IASB bzw. IFRIC im Laufe des

Geschäftsjahres 2005 verabschiedet, jedoch noch nicht im Konzernabschluss zum 31.

Dezember 2005 angewendet, da diese noch nicht verpflichtend anzuwenden sind oder noch

nicht durch die Europäische Kommission übernommen wurden:

Amendment zu IAS 1 (Capital Disclosures), Amendment zu IAS 39 und IFRS 4 (Financial Guarantee Contracts), Amendment zu IAS 21 (Net Investment in a Foreign Operation), Amendment zu IFRS 4 (Revised Guidance on Implementing IFRS 4), IFRIC 4 (Determining whether an Arrangement contains a Lease), IFRIC 5 (Rights to Interests arising from Decommissioning, Restoration and

Environmental Rehabilitation Funds).

Die vorstehenden, noch nicht angewendeten Interpretationen werden sich zukünftig nicht bzw.

nur unwesentlich auf den Konzernabschluss der SSM Holding auswirken. SSM Holding wird

die Neuregelungen zum Zeitpunkt der verpflichtenden Anwendung berücksichtigen.

F-26

Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Anhang erläutert.

Standards, deren Anwendungszeitpunkt erst nach dem Bilanzstichtag liegt, wurden nicht

vorzeitig angewendet. Es ergaben sich somit keine Auswirkungen aus der vorzeitigen

Anwendung von Standards auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen

einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die wesentlichen

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden

Konzernabschlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt.

F-27

C. Konsolidierungskreis und -methoden

Tochterunternehmen sind alle Unternehmen (inklusive Zweckgesellschaften), bei denen der

Konzern die Beherrschungsmöglichkeit über die Finanz- und Geschäftspolitik innehat;

regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent. Bei der

Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden gegebenenfalls Existenz und Auswirkung potenzieller

Stimmrechte, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind, berücksichtigt. Tochterunter-

nehmen werden grundsätzlich von dem Zeitpunkt an in den Konzernabschluss einbezogen

(Vollkonsolidierung), an welchem die Kontrolle auf den Konzern übergegangen ist. Sie werden

zu dem Zeitpunkt entkonsolidiert, an dem die Kontrolle endet.

Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach IAS 27 (Konzern- und

Einzelabschlüsse) durch Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem neu bewerteten

Eigenkapital des Tochterunternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbes (Neubewertungs-

methode). Die Anschaffungskosten des Erwerbs entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der

hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der

entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt (date of exchange)

zuzüglich der dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten. Im Rahmen eines

Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und

Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden

Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt bewertet, unabhängig vom Umfang der Minderheitsanteile. Der

Überschuss der Anschaffungskosten des Erwerbs über den Anteil des Konzerns an dem zum

beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen wird als Goodwill angesetzt. Sind die

Anschaffungskosten geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen

des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag nach nochmaliger

Überprüfung direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen

werden ab dem Zeitpunkt des Beginns bzw. der Beendigung der Beherrschungsmöglichkeit in

die Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung einbezogen. Im Berichtszeitraum wurden weder

Unternehmenserwerbe noch Unternehmensveräußerungen in der SSM Holding Konzern

durchgeführt. Konzerninterne Transaktionen, Salden und unrealisierte Gewinne aus

Transaktionen zwischen Konzernunternehmen werden eliminiert. Unrealisierte Verluste werden

ebenso eliminiert, es sei denn, die Transaktion deutet auf eine Wertminderung des

übertragenen Vermögenswertes hin.

F-28

Die Beteiligung Jamshedpur Injection Powder Ltd., Jamshedpur / Indien (Jamipol), wurde „at

equity“ einbezogen.

Die Abschlussstichtage der einbezogenen Unternehmen entsprechen – außer dem

Abschlussstichtag des at-equity einbezogenen Unternehmens (Jamipol) dem Jahresab-

schlussstichtag des Mutterunternehmens. Der Bilanzstichtag der Jamipol ist der 31. März.

Die Aufstellung der Anteilsbesitzliste ist diesem Bericht als Anlage beigefügt und wird beim

Amtsgericht Traunstein - Registergericht - hinterlegt.

Assoziierte Unternehmen

Assoziierte Unternehmen sind diejenigen Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen

Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt; regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil

zwischen 20 und 50 Prozent. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden nach der

Equity Methode bilanziert. Danach werden Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung

entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt und anfänglich mit ihren

Anschaffungskosten angesetzt. Der Anteil des Konzerns an assoziierten Unternehmen

beinhaltet den beim Erwerb entstandenen Goodwill.

Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird vom

Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, der Anteil an

Veränderungen der Rücklagen in den Konzernrücklagen. Die kumulierten Veränderungen nach

Erwerb werden gegen den Beteiligungsbuchwert verrechnet.

Segmentberichterstattung

Ein Geschäftssegment ist eine Gruppe von Vermögenswerten und betrieblichen Aktivitäten,

welches Produkte oder Dienstleistungen bereitstellt, die bzgl. ihrer Risiken und Chancen

unterschiedlich von denen anderer Geschäftsbereiche sind. In der Segmentberichterstattung

werden Geschäftsbereiche nach dem Risk and Reward Approach strukturiert. Die sich gemäß

dem Risk and Reward Approach ergebenden Segmente im SSM Holding-Konzern sind die

Bereiche „Fülldraht“ und „Pulver/Granulate“. Die Segmentberichterstattung erfolgt in

Übereinstimmung mit den Bilanzansatz- und Bewertungsmethoden des zugrunde liegenden

IFRS-Konzernabschlusses. Intersegmentäre Konsolidierungen wurden vorgenommen. Ein

geographisches Segment stellt innerhalb eines bestimmten wirtschaftlichen Umfelds Produkte

F-29

oder Dienstleistungen bereit, dessen Risiken und Chancen von dem anderer wirtschaftlicher

Umfelder abweichen.

In der Segmentberichterstattung werden Geschäftsbereiche nach den Hauptaktivitäten

(primäre Segmentierung) und nach geographischen Merkmalen (sekundäre Segmentierung)

strukturiert. Die primären Segmente im SSM Holding-Konzern sind die Bereiche „Fülldraht“ und

„Pulver/Granulate“. Die Segmentberichterstattung erfolgt in Übereinstimmung mit den

Bilanzansatz und Bewertungsmethoden des zugrunde liegenden IFRS-Konzernabschlusses.

Intrasegmentäre Konsolidierungen wurden vorgenommen. Als Segmentabschreibungen

werden die Abschreibungen auf die segmentzugehörigen immateriellen Vermögenswerte und

Sachanlagevermögen ausgewiesen.


Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden

Gegenleistung bewertet und stellen die Beträge dar, die für Güter und Dienstleistungen im

normalen Geschäftsablauf zu erhalten sind. Davon sind Rabatte, Umsatzsteuern und andere

im Zusammenhang mit dem Verkauf stehende Steuern abzusetzen. Der Verkauf von Waren

wird mit Lieferung, wenn das Eigentum und Risiko auf den Erwerber übergegangen ist, erfasst.

Zinserträge werden periodengerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden

Darlehenssumme und des anzuwendenden Zinssatzes abgegrenzt. Der anzuwendende

Zinssatz ist genau der Zinssatz, der die geschätzten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse über die

Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes auf den Nettobuchwert des Vermögenswertes

abzinst.

Dividendenerträge aus finanziellen Vermögenswerten werden mit Entstehung des

Rechtsanspruchs des Gesellschafters auf Zahlung erfasst.

Nicht aktivierungsfähige Aufwendungen werden im Zeitpunkt ihres Anfallens aufwandswirksam

in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Fremdkapitalkosten

Fremdkapitalkosten werden im Konzern in der Periode erfolgswirksam erfasst, in der sie

anfallen.

F-30

Ertragsteuern

Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten

Steuern dar.

Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr

ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der

Gewinn- und Verlustrechnung, da es Aufwendungen und Erträge ausschließt, die in späteren

Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des

Konzerns für den laufenden Steueraufwand wird auf Grundlage der geltenden bzw. bis zum

Bilanzstichtag verabschiedete Steuersätze berechnet.

Latente Steuerverpflichtungen, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit

Beteiligungen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen entstehen, werden

angesetzt, es sei denn, dass der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom

Konzern gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären

Differenzen in absehbarer Zeit nicht umkehren werden.

Latente Steuern sind die zu erwartenden Steuerbe- bzw. entlastungen aus den Differenzen der

Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden im IFRS-Jahresabschluss und der

Steuerbasis aus Konsolidierungsvorgängen sowie auf wahrscheinlich realisierbare

Verlustvorträge. Dabei kommt die bilanzorientierte Verbindlichkeitsmethode zur Anwendung.

Latente Steuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären

Differenzen und latente Steueransprüche insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass

steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären

Differenzen genutzt werden können. Solche Vermögenswerte und Schulden werden nicht

angesetzt, wenn sich die temporäre Differenz aus einem Geschäfts- oder Firmenwert oder aus

der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen

Vermögenswerten und Schulden ergibt, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu

versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren. Latente Steuerforderungen

und -verbindlichkeiten werden saldiert, sofern diese gegenüber der gleichen Steuerbehörde

bestehen und fristenkongruent sind.

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Stichtag geprüft und

herabgesetzt, falls es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass genügend zu versteuerndes

Einkommen zur Verfügung steht, um den Anspruch vollständig oder teilweise wieder

F-31

einzubringen. Latente Steuern werden auf Basis der bereits verabschiedeten Steuersätze

ermittelt, die im Zeitpunkt der Begleichung der Schuld oder der Realisierung des

Vermögenswertes Geltung haben. Latente Steuern werden generell erfolgswirksam erfasst,

außer für solche Positionen, die direkt im Eigenkapital gebucht werden.

Selbst erstellte Immaterielle Vermögenswerte – Forschungs- und Entwicklungskosten

Ausgaben für Forschungsaktivitäten werden als Aufwand erfasst. Ein selbst erstellter

immaterieller Vermögenswert, der aus der Entwicklung des Konzerns entsteht, wird nur bei

Vorliegen der Kriterien nach IAS 38 aktiviert. Sofern ein selbst erstellter immaterieller

Vermögenswert nach IAS 38 nicht erfasst werden darf, werden die Entwicklungskosten in der

Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.


Erworbene Patente, Lizenzen und Warenzeichen werden zu ihren historischen Anschaffungs-

/Herstellungskosten erfasst. Sie haben bestimmte Nutzungsdauern und werden zu ihren

Anschaffungs-/Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bewertet.

Sofern es Anzeichen für eine Wertminderung gibt, werden die immateriellen Vermögenswerte

einem Impairment-Test unterzogen und gegebenenfalls auf den erzielbaren Betrag i.S.d. IAS

36 abgewertet.

Die Abschreibung erfolgt linear über eine geschätzte Nutzungsdauer, die für folgende

immaterielle Vermögensgegenstände einheitlich bestimmt wurde:

- Patente, Gebrauchsmuster, Warenzeichen, Verlags-/Urheber-/Leistungsrechte: 10 Jahre

- Marken, Firmenlogos, ERP-Software und Internet Domain Namen: 5-10 Jahre

- Urheberrechtlich geschützte Software: 3 Jahre

Sachanlagen

Sämtliche Sachanlagen werden zu ihren um Abschreibungen verminderten historischen

Anschaffungs-/Herstellungskosten bewertet. Anschaffungs-/Herstellungskosten beinhalten die

direkt dem Erwerb zurechenbaren Anschaffungskosten. Nachträgliche Anschaffungs-

/Herstellungskosten werden nur dann als Teil der Anschaffungs-/Herstellungskosten des

F-32

Vermögenswertes, wenn es wahrscheinlich ist, dass daraus dem Konzern zukünftig

wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig

ermittelt werden können. Alle anderen Reparaturen und Wartungen werden in dem

Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, in dem sie

angefallen sind.

Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben. Bei allen weiteren Vermögenswerten

erfolgt die Abschreibung linear, wobei die Anschaffungskosten über die erwartete

Nutzungsdauer der Vermögenswerte wie folgt auf den Restbuchwert abgeschrieben werden:

Fabrikbauten: 15 – 20 Jahre

Verwaltungsgebäude: 15 – 20 Jahre

Sonstige Bauten: 7 Jahre

Betriebsvorrichtungen: 7 – 10 Jahre

Maschinen und maschinelle Anlagen: 3 – 10 Jahre

Betriebsausstattung: 5 – 10 Jahre

Geschäftsausstattung: 3 – 10 Jahre

Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag

überprüft und gegebenenfalls angepasst. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswertes

seinen geschätzten erzielbaren Betrag, so wird er sofort auf letzteren abgeschrieben. Gewinne

und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag

zwischen den Veräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam erfasst.


Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die

Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und

Chancen auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse

werden als Operating-Leasing klassifiziert.

Anlagevermögen, das gemietet bzw. geleast wurde und dessen wirtschaftliches Eigentum bei

der jeweiligen Konzerngesellschaft liegt („Finance Lease“), wird mit dem Barwert der

Leasingraten bzw. einem niedrigeren Zeitwert gemäß IAS 17 aktiviert und entsprechend seiner

Nutzungsdauer abgeschrieben. Ist zu Beginn des Leasingverhältnisses nicht hinreichend

sicher, dass das Eigentum auf den Leasingnehmer übergeht, so ist der Vermögenswert über

F-33

den kürzeren der beiden Zeiträume (Laufzeit des Leasingverhältnisses oder Nutzungsdauer)

vollständig abzuschreiben.

Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als

Verpflichtung aus Finanzierungsleasing unter den Verbindlichkeiten gegenüber anderen

Kreditgebern ausgewiesen. Die Leasingzahlungen werden so auf Zinsaufwendungen und

Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der

verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird.

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der

Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei

denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Verlauf des

Nutzens für den Leasingnehmer.

Im Berichtszeitraum liegen im SSM Holding-Konzern sowohl Operating-Leasingverhältnisse als

auch ein Finanzierungsleasing für die PapCal-Anlage vor, wobei das Unternehmen nur

Leasingnehmer ist.

Vorräte

Vorräte sind mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder

Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten umfassen

Materialeinzelkosten und, falls zutreffend, Fertigungseinzelkosten sowie diejenigen

Gemeinkosten, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Ort und in ihren

derzeitigen Zustand zu versetzen. Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nach der

Methode des gewichteten Durchschnitts berechnet. Der Nettoveräußerungswert stellt den

geschätzten Verkaufspreis abzüglich aller geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung sowie der

Kosten für Marketing, Verkauf und Vertrieb dar.


Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert

angesetzt und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der

Effektivzinsmethode sowie unter Abzug von Wertminderungen bewertet. Eine Wertminderung

bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird erfasst, wenn objektive Hinweise dafür

vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Die Höhe der

Wertminderung bemisst sich als Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem

F-34

Barwert des geschätzten zukünftigen Cash-Flows aus dieser Forderung, diskontiert mit dem

Effektivzinssatz. Die Wertminderung wird erfolgswirksam erfasst. Sofern die Gründe für in

früheren Perioden vorgenommene Wertberichtigungen nicht mehr vorliegen, erfolgen

entsprechende Zuschreibungen.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen, andere

kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von

maximal drei Monaten und Kontokorrentkredite. In der Bilanz werden ausgenutzte

Kontokorrentkredite als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten unter den kurzfristigen

Finanzschulden gezeigt.

Finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte werden in die folgenden Kategorien unterteilt: erfolgswirksam zum

beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (at fair value through profit or

loss), Darlehen und Forderungen (loans and receivables), bis zur Endfälligkeit zu haltende

finanzielle Vermögenswerte (held to maturity) und zur Veräußerung verfügbare finanzielle

Vermögenswerte (available for sale). Die Klassifizierung hängt von dem jeweiligen Zweck ab,

für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management bestimmt die

Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz und überprüft die

Klassifizierung zu jedem Stichtag.

(a) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögenswerte

Diese Kategorie hat zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als

zu "Handelszwecken" gehalten eingeordnet wurden (held for trading), und solche, die von

Beginn an als „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ klassifiziert wurden. Ein finanzieller

Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger

Verkaufsabsicht erworben wurde oder der finanzielle Vermögenswert vom Management

entsprechend designiert wurde. Derivate gehören ebenfalls dieser Kategorie an.

Vermögenswerte dieser Kategorie werden als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen, wenn

sie entweder zu "Handelszwecken" gehalten oder voraussichtlich innerhalb von 12 Monaten

nach dem Bilanzstichtag realisiert werden.

F-35

(b) Darlehen und Forderungen

Darlehen und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw.

bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie entstehen, wenn

der Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne die

Absicht, diese Forderungen zu handeln. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten,

soweit deren Fälligkeit nicht 12 Monate nach dem Bilanzstichtag übersteigt. Letztere werden

als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Darlehen und Forderungen sind in der Bilanz in

den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen enthalten.

(c) Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen

Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen sind nicht-derivative finanzielle

Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das

Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt diese bis zur Endfälligkeit zu halten.

Ausleihungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren

Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Zum Bilanzstichtag sind derartige

Ausleihungen im SSM Holding-Konzern nicht existent.

(d) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle

Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zugeordnet wurden oder keiner der anderen

dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten

zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von 12 Monaten nach

dem Bilanzstichtag zu veräußern.

Alle Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag

angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes

verpflichtet. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der Kategorie „erfolgswirksam zum

beizulegenden Zeitwert“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert

zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Sie werden ausgebucht, wenn die Rechte auf

Zahlungen aus dem Investment erloschen sind oder übertragen wurden und der Konzern im

Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden sind, übertragen

hat. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und Vermögenswerte der

Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ werden nach ihrem erstmaligen Ansatz

F-36

zu ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Darlehen und Forderungen und bis zur

Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten

unter Verwendung der Effektivzinsmethode bilanziert.

Realisierte und nicht realisierte Gewinne und Verluste aus der Änderung des beizulegenden

Zeitwerts von Vermögenswerten der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“

werden in der Periode, in der sie entstehen, erfolgswirksam erfasst. Unrealisierte Gewinne aus

der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von nichtmonetären Wertpapieren der Kategorie

zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden im Eigenkapital erfasst. Wenn

Wertpapiere der Kategorie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte veräußert

werden oder wertgemindert sind, werden die im Eigenkapital kumulierten Anpassungen des

beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam als Gewinne bzw. Verluste aus finanziellen

Vermögenswerten in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Zum Bilanzstichtag sind zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte im SSM

Holding-Konzern nicht existent.

Eigenkapital

Die Posten des Eigenkapitals sind zum Bilanzstichtag in Höhe des Nennbetrages

ausgewiesen. Das Stammkapital beträgt unverändert zum Vorjahresstichtag EUR 25.000. Die

Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 1.000.000.

Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine gegenwärtig rechtliche oder faktische

Verpflichtung hat, die aus einem vergangenen Ereignis resultiert; es wahrscheinlich (more likely

than not) ist, dass die Begleichung der Verpflichtung zu einer Vermögensbelastung führen wird

und die Höhe der Rückstellung verlässlich ermittelt werden konnte. Wenn eine Anzahl

gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung

auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt.

Langfristige Rückstellungen werden – sofern der Effekt wesentlich ist – abgezinst.

F-37

Leistungen an Arbeitnehmer

Pensionsverpflichtungen

Im SSM Holding-Konzern liegen ausschließlich leistungsorientierte Versorgungspläne vor. Die

versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen für die betriebliche

Altersversorgung erfolgt nach der in IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) vorgeschriebenen

Methode der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method), wobei zu jedem

Bilanzstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Im Rahmen

dieses Anwartschaftsbarwertverfahrens werden die am Bilanzstichtag bekannten Renten und

erworbenen Anwartschaften, die künftig zu erwartenden Steigerungen der Gehälter und Renten

sowie die erwarteten Erträge aus dem Planvermögen berücksichtigt. Sich am Jahresende

ergebende versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste zwischen den so planmäßig

ermittelten Pensionsverpflichtungen und dem tatsächlichen Anwartschaftsbarwert werden

dabei nur dann bilanziert, wenn sie außerhalb einer Bandbreite von 10 Prozent des

Verpflichtungsumfangs bzw. des Planvermögens liegen. In diesem Fall werden sie ab dem

Folgejahr über die durchschnittliche Restdienstzeit der berechtigten Mitarbeiter verteilt und als

Ertrag oder Aufwand erfasst. Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil der

Rückstellungszuführung wird als Zinsaufwand in der Gewinn- und Verlustrechung gezeigt.

Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden geleistet, wenn ein

Mitarbeiter vor dem regulären Renteneintritt entlassen wird, oder wenn ein Mitarbeiter gegen

eine Abfindungsleistung freiwillig aus dem Arbeitsverhältnis ausscheidet. Der Konzern erfasst

Abfindungsleistungen, wenn er nachweislich verpflichtet ist, das Arbeitsverhältnis von

gegenwärtigen Mitarbeitern entsprechend eines detaillierten formalen Plans, der nicht

rückgängig gemacht werden kann, zu beenden oder wenn er nachweislich Abfindungen bei

freiwilliger Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Mitarbeiter zu leisten hat. Leistungen,

die nach mehr als 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig werden, werden auf ihren Barwert

abgezinst.

Gewinnbeteiligungen und Bonuspläne

Für Bonuszahlungen und Gewinnbeteiligungen wird eine Verbindlichkeit passiviert. Der

Konzern passiviert eine Rückstellung in den Fällen, in denen eine vertragliche Verpflichtung

F-38

besteht oder sich aufgrund der Geschäftspraxis der Vergangenheit eine faktische Verpflichtung

ergibt.

Fremdwährungen

Funktionale Währung und Berichtswährung

Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der

Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das

Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Der Konzernabschluss ist in Euro

aufgestellt, der die funktionale Währung und die Berichtswährung des Unternehmens darstellt.

Transaktionen und Salden

Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in

die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher

Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten

monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden in der Gewinn- und

Verlustrechnung erfasst. Umrechnungsdifferenzen bei nicht-monetären Posten, deren

Änderungen ihres beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam verrechnet werden, sind als Teil des

Gewinns bzw. Verlustes aus der Fair-Value-Bewertung auszuweisen.

Konzernunternehmen

Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen, die eine von der (Konzern)-

Berichtswährung abweichende funktionale Währung haben, werden wie folgt in die (Konzern)-

Berichtswährung umgerechnet:

- Vermögenswerte und Schulden werden für jeden Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet; das Eigenkapital wird hingegen mit historischen Kursen umgerechnet.

- Erträge und Aufwendungen werden für jede Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs umgerechnet und

- alle sich ergebenen Umrechnungsdifferenzen werden als eigener Posten im Eigenkapital erfasst.

Die für die Währungsumrechnung zu Grunde gelegten Wechselkurse wesentlicher Währungen

haben sich wie folgt entwickelt (Gegenwert für 1 EUR):

F-39

Rechtsstreitigkeiten und Schadensersatzansprüche

Die Gesellschaften des SSM Holding-Konzerns sind im Rahmen des allgemeinen

Geschäftsbetriebs an für die Ertragslage des Konzerns unwesentlichen Gerichtsverfahren

beteiligt. Auch wenn der Ausgang der einzelnen Verfahren im Hinblick auf die Unwägbarkeiten,

mit denen Rechtsstreitigkeiten behaftet sind, nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden kann,

ist mit einer Wahrscheinlichkeit von kleiner 50 Prozent nicht mit Schadensersatzzahlungen aus

den anhängenden Prozessen zu rechnen. Demzufolge wurden zum Bilanzstichtag keinerlei

Rückstellungen für zu erwartende Schadensersatzzahlungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Die finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten sowie Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter. Die Verbindlichkeiten

werden mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Für kurzfristige Verbindlichkeiten

bedeutet dies, dass sie mit ihrem Rückzahlungsbetrag oder Erfüllungsbetrag angesetzt

werden. Langfristige Verbindlichkeiten sowie Finanzschulden werden zu fortgeführten

Anschaffungskosten nach Maßgabe der Effektivzinsmethode bilanziert. Verbindlichkeiten aus

Financial Lease werden mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen ausgewiesen.

Finanzrisikomanagement

Finanzrisikofaktoren

Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt:

dem Marktrisiko (beinhaltet das Fremdwährungsrisiko, das Fair-Value-Zinsrisiko und das

Marktpreisrisiko), dem Kreditrisiko, dem Liquiditätsrisiko und dem Cash-Flow-Zinsrisiko. Das

übergreifende Risikomanagement des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der

Stichtagskurs Durchschnittskurs 1 EURO 31.12.2005 31.12.2004 2005 2004

Indien INR 53,9200 58,6110 55,0900 56,3674 Japan JPY 138,9000 139,6500 137,1010 134,4000 Korea KRW 1.184,4200 1.410,0500 1.275,9100 1.422,6200 USA USD 1,1797 1,3620 1,2441 1,2440

F-40

Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, die potenziell negativen

Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Der Konzern nutzt derivative

Finanzinstrumente, um sich gegen bestimmte Risiken abzusichern. Das Risikomanagement

erfolgt durch die Finanzabteilungen der einzelnen Konzerngesellschaften in enger Abstimmung

mit dem Konzern-Finanzverantwortlichen. Die Richtlinienkompetenz liegt beim Vorstand der

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG.

Fremdwährungsrisiko

Der Konzern ist international tätig und in Folge dessen einem Fremdwährungsrisiko

ausgesetzt, das auf den Wechselkursänderungen verschiedener Fremdwährungen basiert,

hauptsächlich US-Dollar. Fremdwährungsrisiken entstehen aus erwarteten zukünftigen

Transaktionen, bilanzierten Vermögenswerten und Schulden sowie Nettoinvestitionen in

ausländische Geschäftsbetriebe. Ein Fremdwährungsrisiko entsteht, wenn zukünftige

Geschäftstransaktionen, bilanzierte Vermögenswerte und Schulden auf eine Währung lauten,

die nicht der funktionalen Währung des Unternehmens entspricht. Zur Absicherung solcher

Risiken aus erwarteten zukünftigen Transaktionen sowie bilanzierten Vermögenswerten und

Schulden verwenden die Konzernunternehmen im Bedarfsfall Terminkontrakte, die mit den

jeweiligen lokalen Geschäftsbanken abgeschlossen werden.

Kreditrisiko

Im Konzern bestehen keine signifikanten Konzentrationen hinsichtlich möglicher Kreditrisiken.

Liquiditätsrisiko

Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement schließt das Halten einer ausreichenden Reserve an

flüssigen Mitteln ein. Es ist Ziel der Konzernfinanzverantwortlichen die notwendige Flexibilität in

der Finanzierung beizubehalten, indem ausreichend ungenutzte Kreditlinien insbesondere bei

den operativen Tochtergesellschaften bestehen.

F-41

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz

Die im Folgenden aufgeführten Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung betreffen für das

Berichtsjahr 2005 das gesamte Kalenderjahr. Hingegen enthält die die Konzern-Gewinn- und

Verlustrechnung 2004 nur für die letzten 4 Monate dieses Geschäftsjahres das operative

Geschäft des neu entstandenen SSM-Konzerns.

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse des Konzerns verteilen sich auf folgende Regionen:

2005 2004 TEUR TEUR

Deutschland 29.133 10.670 Europa 63.548 19.315 NAFTA 78.151 24.201 Asien 13.335 3.798 Rest der Welt 8.571 2.574

192.738 60.558

Hinsichtlich der Aufteilung der Umsätze auf die Segmente Fülldraht und Pulver/Granulate

verweisen wir auf die nachfolgenden Erläuterungen zur Segmentberichterstattung. Die

Umsatzerlöse betreffen ausschließlich Warenverkäufe.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

2005 2004 TEUR TEUR

Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung 0 13.834 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 62 123 Erträge aus Wechselkursveränderungen 1.302 23 Erträge aus Weiterbelastungen an fremde Dritte 847 353 Entkonsolidierungserfolg SKW La Roche de Rame S.A.S. 0 5.868 Lizenzerträge 91 0 Erträge aus Abgang Anlagevermögen 16 0 Übrige betriebliche Erträge 351 2.441

2.669 22.642

F-42

3. Materialaufwand 2005 2004 TEUR TEUR

Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe 97.242 28.541 Bezogene Waren 58.729 21.880 Bezogene Leistungen 1.592 758

157.563 51.179

4. Personalaufwand

2005 2004 TEUR TEUR

Löhne und Gehälter 9.950 3.126 Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung

1.991 1.881

11.941 5.007

Die Personalaufwendungen im Berichtszeitraum betreffen vorwiegend das Segment

Fülldraht mit einem Betrag von TEUR 10.205 (Vorjahr: TEUR 4.549).

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

2005 2004TEUR TEUR

Verwaltungskosten 2.872 913Ausgangsfrachten / Transportkosten 6.284 2.193Aufwendungen für Grundstücke / Gebäude 2.040 683Marketing und Repräsentationsaufwand 523 421Provisionen 2.892 545Beratungskosten 1.685 939Wertberichtigungen auf Forderungen 24 5.803Aufwendungen aus Wechselkursveränderungen 307 925Kostensteuern 714 161Sonstiges 998 384

18.339 12.967

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Berichtszeitraum betreffen zum Großteil das

Segment Fülldraht mit einem Betrag von TEUR 13.548 (Vorjahr: TEUR 6.781).

F-43

6. Erträge aus assoziierten Unternehmen

Die Erträge aus assoziierten Unternehmen in Höhe von TEUR 768 (Vorjahr: TEUR 199)

ergeben sich ausschließlich von der indischen Gesellschaft Jamipol.

7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 217 (Vorjahr: TEUR 33)

resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung von laufenden Kontokorrentguthaben (TEUR

134) sowie aus gegenüber Kunden in Rechnung gestellter Verzugszinsen (TEUR 60).

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 829 (Vorjahr: TEUR 404)

resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung von Finanzausleihungen von der

Muttergesellschaft Arques Industries AG (Betrag: TEUR 452) sowie aus Zinsaufwendungen der

Gesellschaften im Zusammenhang mit kurzfristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR

341.

9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der im Berichtsjahr ausgewiesene Ertragsteueraufwand in Höhe von TEUR 980 setzt sich wie

folgt zusammen:

2005 2004 TEUR TEUR

tatsächlicher Steueraufwand 2.153 44

Latenter Steueraufwand auf temporäre Differenzen 145 -225 Latenter Steuerertrag aus Aktivierung von Verlustvorträgen -1.318 -1.171 Latenter Steuerertrag Summe -1.173 -1.396 Gesamter Ertragsteueraufwand-/ertrag 980 -1.352

Der latente Steuerertrag aus der Aktivierung von Verlustvorträgen resultiert im Wesentlichen

aus den französischen Gesellschaften Affival S.A.S. sowie SKW France S.A.S. Darüber hinaus

bestehen keine weiteren steuerlichen Verlustvorträge.

F-44

In der nachfolgenden Überleitungsrechnung werden die Unterschiede zwischen dem

tatsächlich gebuchten Ertragsteuerertrag und dem erwarteten Ertragsteueraufwand

ausgewiesen. Der erwartete Ertragsteueraufwand ergibt sich aus dem Ergebnis vor

Ertragsteuern multipliziert mit dem erwarteten Steuersatz. Der erwartete Ertragsteuersatz

beinhaltet die gesetzliche deutsche Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag sowie die

Gewerbesteuer und wird im Berichtsjahr mit 37 Prozent (Vorjahr: 39 Prozent) angesetzt.

2005 2004TEUR TEUR

Ergebnis vor Ertragsteuern 11.504 13.771

Steuersatz 37,00% 39,00%

Erwartete Ertragsteuern 4.199 5.371

Negativer Unterschiedsbetrag Kapitalkonsolidierung 0 -5.395Entkonsolidierungserfolg SKW La Roche de Rame S.A.S. 0 -2.289Steuerfreie Dividenden von verb. Unternehmen -257 0Steuerliche Zu- und Abrechnungen -251 0Nutzung steuerlich nicht aktivierter Verluste -25 0Aktivierung von bislang nicht aktivierten steuerlichen Verlustvorträgen -1.304 1.171Effekt aus unterschiedlichen Ertragsteuersätzen -1.768 -32Sonstige Steuereffekte 386 -178

Ausgewiesener Ertragsteueraufwand-/ertrag 980 -1.352

Effektiver Steuersatz 8,64% -9,82%

Die effektive Steuerquote mit einem Prozentsatz in Höhe von 8,64 weicht im Berichtsjahr

wesentlich von der erwarteten deutschen Ertragsteuerquote in Höhe von 37 Prozent ab. Dies

resultiert vor allem aus der Nutzung von bislang nicht aktivierten Verlustvorträgen in Frankreich

sowie aus den im Durchschnitt unter dem deutschen Niveau liegenden Ertragsteuersätzen im

Ausland.

F-45

10. Immaterielle Vermögenswerte

Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und

Werte

Gesamt

TEUR TEUR

Anschaffungskosten am 1.1.2005 36 36Zugänge Konzernkreis 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0Zugänge 12 12Abgänge 0 0Umbuchung 6 6Stand am 31.12.2005 54 54

Abschreibungen am 1.1.2005 -8 -8Zugänge Konzernkreis 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0Währungsumrechnung 0 0Zugänge -23 -23Abgänge 0 0Stand am 31.12.2005 -31 -31

Nettobuchwert am 31.12.2004 28 28Nettobuchwert am 31.12.2005 23 23

Die Veränderung des Vorjahres stellt sich wie folgt dar:

Konzessionen, gewerbliche

Schutzrechte und ähnliche Rechte und

Werte

Gesamt

TEUR TEUR

Anschaffungskosten am 1.1.2004 0 0 Zugänge Konzernkreis 30 30 Abgänge Konzernkreis 0 0 Zugänge 5 5 Abgänge 0 0 Umbuchung 1 1 Stand am 31.12.2004 36 36

Abschreibungen am 1.1.2004 0 0 Zugänge Konzernkreis 0 0 Abgänge Konzernkreis 0 0 Währungsumrechnung 0 0 Zugänge -8 -8 Abgänge 0 0 Stand am 31.12.2004 -8 -8

Nettobuchwert am 31.12.2003 0 0

Nettobuchwert am 31.12.2004 28 28

F-46

11. Sachanlagevermögen

Bauteneinschließlich der

Bauten auf fremden

Grundstücken


Andere Anlagen, Betriebs- und

Geschäfts-ausstattung

Geleistete Anzahlungen und Anlagen

im Bau

Gesamt


Anschaffungskosten am 1.1.2005 1.211 6.975 831 261 9.278Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 383 94 1 478Zugänge 27 1.485 164 1.519 3.195Abgänge 0 -578 -63 -321 -962Umbuchung 240 339 2 -587 -6Stand am 31.12.2005 1.478 8.604 1.028 873 11.983

Abschreibungen am 1.1.2005 -42 -383 -68 0 -493Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 -62 -10 0 -72Zugänge -122 -1.477 -199 0 -1.798Umbuchungen 0 0 0 0 0Abgänge 0 107 27 134Stand am 31.12.2005 -164 -1.815 -250 0 -2.229

Nettobuchwert am 31.12.2004 1.169 6.593 763 261 8.785


Im Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 9.754 sind auch geleaste Technische Anlagen

und Maschinen (Betrag zum 31.12.2005: TEUR 712) enthalten, die wegen der Gestaltung der

ihnen zugrunde liegenden Leasingverträge („Finance Leasing“) dem Konzern als

wirtschaftlicher Eigentümer zuzurechnen sind. Der wesentliche Teil des für Finance Leasing

ausgewiesenen Betrages ist der Papcal-Anlage bei Affival S.A.S. zu zurechnen.

F-47

Die Veränderung des Vorjahres stellt sich wie folgt dar:


Bauten auf fremden

Grundstücken


Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-ausstattung

GeleisteteAnzahlungen und Anlagen

im Bau

Gesamt

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Anschaffungskosten am 1.1.2004 0 0 0 0 0Zugänge Konzernkreis 941 6.360 671 1.279 9.251Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 -212 -58 -3 -273Zugänge 2 190 99 216 507Abgänge 0 -110 0 -97 -207Umbuchung 268 747 119 -1.134 0Stand am 31.12.2004 1.211 6.975 831 261 9.278

Abschreibungen am 1.1.2004 0 0 0 0 0Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 12 2 0 14Zugänge -42 -495 -70 0 -607Umbuchungen 0 0 0 0 0Abgänge 0 100 0 0 100Stand am 31.12.2004 -42 -383 -68 0 -493

Nettobuchwert am 31.12.2003 0 0 0 0 0Nettobuchwert am 31.12.2004 1.169 6.592 763 261 8.785

12. Anteile an assoziierten Unternehmen

Die 30,22-prozentigen Anteile an dem assoziierten indischen Unternehmen Jamipol, werden

"at equity" bilanziert. Die Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr 01.04.2004 -

31.03.2005 einen Jahresüberschuss von TEUR 1.851. Die Summe der Aktiva betrug im

Abschluss zum 31. März 2005 TEUR 7.270, das Eigenkapital TEUR 4.876 sowie die Schulden

TEUR 2.394.

Der "at-equity"-Ansatz entwickelte sich im Geschäftsjahr 2005 wie folgt:

2005 2004 TEUR TEUR

Stand am 01.01.2005 3.170 0Zugänge Konsolidierungskreis 0 3.060anteiliges Jahresergebnis 768 199Kursdifferenzen 135 -62Ertragssteuern -57 -27vereinnahmte Gewinnausschüttung -413 0Stand am 31.12.2005 3.603 3.170

F-48

Der in der Zeile Zugänge Konsolidierungskreis im Vorjahr ausgewiesene Fair Value der 30,22-

prozentigen Beteiligung an Jamipol in Höhe von TEUR 3.060 stammt aus einem im

Geschäftsjahr 2003 erstellten Wertgutachten. Dieses Wertgutachten weist ein Fair Value pro

Aktie in Höhe von 0,90 EUR pro Aktie aus. Somit errechnet sich der Fair Value für 3.400.000

Aktien der Gesellschaft Jamipol auf TEUR 3.060

13. Vorratsvermögen

Das Vorratsvermögen setzt sich wie folgt zusammen:

31.12.2005 31.12.2004TEUR TEUR

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 13.146 9.868Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 0 0Fertige Erzeugnisse und Waren 12.456 10.628Geleistete Anzahlungen 172 216

25.774 20.712

Die Bewertung der Vorräte erfolgt jeweils zum niedrigeren Betrag aus Anschaffungs- bzw.

Herstellungskosten einerseits und am Bilanzstichtag realisierbarem Nettoveräußerungspreis

abzüglich noch anfallender Kosten andererseits.

Der Bestand der Vorräte entfällt mit TEUR 22.492 auf das Segment Fülldrähte und mit TEUR

3.281 auf das Segment Pulver und Granulate. Von dem Gesamtbetrag des Vorratsvermögens

in Höhe von TEUR 25.774 sind im Rahmen von Rahmenkreditvereinbarungen in USA und

Deutschland Vorräte in Höhe von TEUR 13.361 sicherungsübereignet.

14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

Forderungen vor Wertberichtigungen 30.235 31.477Zuschreibungen 0 11Abschreibungen -24 -5.803Buchwert der Forderungen 30.211 25.685

F-49

Von den Forderungen aus Lieferungen Leistungen zum Bilanzstichtag (TEUR 30.211) ist dem

Segment Fülldrähte ein Betrag von TEUR 20.315 zuzurechnen.

15. Sonstige Vermögenswerte

Der Ausweis der sonstigen Vermögenswerte umfasst folgende Beträge:

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

Steuerforderungen 2.973 2.194Rechnungsabgrenzung 205 204Mitarbeiterforderungen 18 0Übrige Forderungen 445 78

3.641 2.476

16. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

In dieser Position werden Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer

Fristigkeit von unter 3 Monaten sowie Finanztitel mit einer ursprünglichen Laufzeit von weniger

als 3 Monaten ausgewiesen. Der Ausweis entfällt auf das Segment Fülldrähte mit TEUR 215,

auf das Segment Pulver und Granulate mit TEUR 198 und auf das Segment Eliminierung mit

TEUR 949.

17. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital des Konzerns zum Bilanzstichtag beträgt EUR 25.000 und entspricht somit

dem Stammkapital der Muttergesellschaft.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage des Konzerns zum Bilanzstichtag unverändert zum Vorjahr EUR

1.000.000.

F-50

18. Pensionsverpflichtungen

Rückstellungen für Pensionen werden bei insgesamt 3 Konzerngesellschaften gebildet. Der

Gesamtbetrag der Rückstellung in Höhe von TEUR 1.217 entfällt insbesondere auf folgende

Gesellschaften:

- SKW Stahl-Metallurgie GmbH (TEUR 677), - Affival S.A.S. (TEUR 451)

Der Stand der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen entwickelt sich im

Berichtsjahr wie folgt:

2005 2004 TEUR TEUR Stand 01.01 1.196 0Zugänge Konsolidierungskreis 0 1.581Abgänge Konsolidierungskreis 0 -479Währungsumrechnung 0 -4Zuführung 139 98Verbrauch -118 0Stand 31.12. 1.217 1.196

Der Rückstellungsbetrag für die Pensionsverpflichtungen zum Bilanzstichtag leitet sich wie folgt

ab:

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen 1.968 1.351 Nicht erfasste versicherungsmathematische Gewinne -403 -68 Nicht erfasster nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand -348 -87

1.217 1.196

F-51

Im Pensionsaufwand des Geschäftsjahres wurde folgendes ausgewiesen:

2005 2004 TEUR TEUR Dienstzeitaufwand 82 67Aufzinsung der erwarteten Pensionsverpflichtungen 77 31Versicherungsmathematischer Gewinn 2 0Erwarteter Ertrag auf Planvermögen -22 0Gesamt Pensionsaufwand 139 98

Der Berechnung liegen folgende versicherungsmathematischen Annahmen zu Grunde:

31.12.2005 31.12.2004Diskontierungssatz 4,5 5,0 - 5,5Gehaltstrend 2,5 - 5,0 2,5 - 2,75Rententrend 1,25 1,25 - 1,5Fluktuation 0 0

19. Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing

Ab dem Berichtszeitraum 2005 sind im Sachanlagevermögen des Konzerns Technische

Anlagen und Maschinen enthalten, die wegen der Gestaltung der ihnen zugrunde liegenden

Leasingverträge („Finance Leases“) dem Konzern als wirtschaftlicher Eigentümer zuzurechnen

sind.

Die Leasingverpflichtungen des Konzerns für Finance-Leasing für das Berichtsjahr 2005 und

folgende werden aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Nominalwert Abzinsungsbetrag Barwert

TEUR TEUR TEUR

Restlaufzeit bis 1 Jahr 193 39 154

Restlaufzeit 1 - 5 Jahre 675 138 537

Summe 868 177 691

Die ausgewiesenen Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing resultieren in der Hauptsache

aus dem im Berichtsjahr unterschriebenen Finance Lease Vertrag bezüglich der bei Affival

S.A.S. im Geschäftsjahr 2004 errichteten PapCal Produktionsanlage. Der zugrunde liegende

Leasingvertrag hat eine Laufzeit von 5 Jahren.

F-52

20. Rückstellungen

Stand 01.01.2005

Inanspruch-nahme

Zuführung Auflösung Stand 31.12.2005


Personal 912 -843 387 -10 446Ausstehende Rechnungen 99 -39 54 -6 108Übrige 219 -113 306 -40 372

1.230 -995 747 -56 926

Die Fristigkeiten der Rückstellungen teilen sich wie folgt auf:

2005 2004 TEUR TEUR

Langfristige Rückstellungen 1.217 1.196 Kurzfristige Rückstellungen 926 1.231

2.143 2.427

Die langfristigen Rückstellungen betreffen ausschließlich Rückstellungen für Pensionen und

ähnliche Verpflichtungen.

21. Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 21.024 (Vorjahr: TEUR 23.782) resultieren aus

Finanzverbindlichkeiten gegenüber der Alleingesellschafterin ARQUES Industries AG in Höhe

von TEUR 14.040 (Vorjahr: TEUR 16.151) sowie aus Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten in Höhe von TEUR 6.984 (Vorjahr: TEUR 7.631). Die Laufzeit der

Gesellschafterdarlehen ist unbestimmt, bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

handelt es sich Kontokorrentkredite.

Die Verzinsung liegt in einer Bandbreite von 3,125% - 6,9% p.a. Der Zinsunterschied liegt in

den günstigeren Zinskonditionen in Europa gegenüber jenen in Nordamerika begründet.

F-53

22. Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 21.755 (Vorjahr:

TEUR 17.801) bestehen zum Bilanzstichtag ausschließlich gegenüber Dritten. In dem

Vorjahreswert von TEUR 17.801 waren Verbindlichkeiten gegenüber der Arques-internen

Beratungsfirma Arques Consult AG (TEUR 615) enthalten. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten

aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennbetrag bzw. Rückzahlungsbetrag angesetzt

und sind in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig.

23. Kurzfristige Sonstige Verbindlichkeiten

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

sonstige Steuern 1.990 1.402Sozialversicherungsbeiträge 771 1.042Löhne und Gehälter 1.583 1.186Erhaltene Anzahlungen 888 81Verbindlichkeit gegenüber Gesellschafter (Vorabausschüttung) 0 789übrige sonstige Verbindlichkeiten 535 741Summe 5.767 5.241

24. Segmentberichterstattung

Der Konzern ist gegenwärtig – entsprechend dem gelebten Management Approach - in

Geschäftssegmente unterteilt. Diese Bereiche bilden die Grundlage der

Segmentberichterstattung.

Die primären Geschäftssegmente gliedern sich wie folgt:

a) Fülldrähte b) Pulver/Granulate.

In dem Segment Fülldrähte sind die Aktivitäten der Affival-Gruppe, welche die

Weltmarktführerschaft (ohne Berücksichtigung des chinesischen Marktes) bezüglich des

Einsatzes von Fülldrähten zur Stahlveredelung innehat, zusammengefasst. Das Segment

Pulver/Granulate beinhaltet die SKW Stahl-Metallurgie GmbH sowie das indische Produktions-

Joint Venture Jamipol. Dieses Segment ist sowohl in der Roheisenentschwefelung als auch in

der Stahlveredelung aktiv. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung der Holdingkosten stellt

die Holding kein eigenes Segment dar, sondern ist in der Eliminierungsspalte enthalten.

F-54

Die Segmentinformationen zu den primären Geschäftssegmenten 2005 sind nachstehend

aufgeführt: Fülldrähte Pulver und Elimi- Konsoli- Granulate nierungen diert

2005 2005 2005 2005 TEUR TEUR TEUR TEUR

Umsatzerlöse Aussenerlöse 140.065 52.673 0 192.738 Innenerlöse 11 13.817 -13.828 0 Gesamtumsätze 140.076 66.490 -13.828 192.738


Erträge aus assoziierten Unternehmen 0 768 0 768 Finanzergebnis -539 -477 404 -612 Gewinn vor Steuern 7.953 3.967 -416 11.504 Ertragsteueraufwand -57 -1.459 536 -980 Konzernjahresüberschusss 7.896 2.508 120 10.524

Bilanz

Aktiva Segmentvermögen 61.038 15.235 -2.314 73.959 Anteile an assoziierten Unternehmen 0 3.603 0 3.603 Konzernvermögen 77.562

Passiva Segmentverbindlichkeiten 37.256 12.443 1.920 51.619 Konzernverbindlichkeiten 51.619

Andere Informationen - Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt 205 14 2 221 - laufende Investitionsausgaben (Sachanlagen, imm. VGG) 3.163 42 1 3.206 - Abschreibungen 1.805 16 0 1.821

Wie aus der Eliminierungsspalte ersichtlich bestehen zwischen den Segmenten des SSM

Holding Konzerns eine Vielzahl von Liefer- und Leistungsbeziehungen. Die dabei zum Einsatz

kommenden Konzernverrechnungspreise basieren auf der Cost plus-Methode.

Die Segmentinformationen zu den sekundären Geschäftssegmenten werden in folgender

Tabelle dargestellt:

Europa NAFTA Übrige Elimi- Konsoli- Regionen nierungen diert 2005 2005 2005 2005 2005


Umsatzerlöse - externe Kunden 114.356 64.756 13.626 0 192.738Umsatzerlöse - intersegmentär 17.953 7 1.071 -19.031 0Umsatzerlöse - Summe 132.309 64.763 14.697 -19.031 192.738

F-55

Investitionsausgaben 3.064 739 69 0 3.873

Segmentvermögen 58.186 20.172 6.527 -7.323 77.562

Segmentschulden 41.216 12.483 5.119 -7.199 51.619

In der nachstehenden Tabelle sind die entsprechenden primären Segmentinformationen für

das Vorjahr dargestellt: Fülldrähte Pulver und Elimi- Konsoli-

Granulate nierungen diert 2004 2004 2004 2004 TEUR TEUR TEUR TEUR


Segmentergebnis/EBIT 7.081 7.610 -98 14.593(davon zahlungsunwirksame Erträge) (8.844) (5.093) (13.937)

Erträge aus assoziierten Unternehmen 0 199 0 199Finanzergebnis -820 -135 -66 -1.021(davon außerplanmäßige Abschreibung auf Finanzanlagen) (-650) 0 0 (-650)Gewinn vor Steuern 6.261 7.674 -164 13.771Ertragsteueraufwand 50 1.322 -20 1.352Konzernjahresüberschuss 6.311 8.996 -184 15.123

Bilanz

Aktiva Segmentvermögen 46.169 23.653 -8.956 60.865Anteile an assoziierten Unternehmen 0 3.170 0 3.170Konzernvermögen 64.036

Passiva Segmentverbindlichkeiten 32.090 23.231 -5.828 49.493Konzernverbindlichkeiten 49.493

Andere Informationen - Mitarbeiterzahl im Jahresdurchschnitt 268 14 282- laufende Investitionsausgaben (Sachanlagen, imm. VGG) 494 19 513 - Investitionsausgaben für Akquisitionen 459 1.902 2.361 - Abschreibungen 609 6 615

F-56

Die Segmentinformationen zu den sekundären Geschäftssegmenten des Vorjahres werden in

folgender Tabelle dargestellt:

Europa NAFTA Übrige Elimi- Konsoli-

Regionen nierungen diert

2004 2004 2004 2004 2004


Umsatzerlöse - externe Kunden 36.613 20.058 3.843 60.514

Umsatzerlöse - intersegmentär 6.596 0 498 -7.050 44

Umsatzerlöse - Summe 43.209 20.058 4.341 -7.050 60.558

Investitionsausgaben 272 230 10 512



25. Kapitalflussrechnung

Die Cash-Flow Rechnung zeigt, wie sich der Finanzmittelfonds des SSM Holding-Konzerns im

Berichtsjahr und im Vorjahr verändert hat. Dabei wurden die Zahlungsströme entsprechend IAS

7 nach dem Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit, aus der Investitionstätigkeit und

der Finanzierungstätigkeit gegliedert.

Der Finanzmittelfonds - bereinigt um Währungseffekte (TEUR 3) - in Höhe von TEUR 1.362

(Vorjahr TEUR 980) umfasst die Bilanzposition Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente,

in der Kassenbestände sowie kurzfristige Guthaben bei Kreditinstituten zusammengefasst sind.

Die Cash-Flow Rechnung beginnt mit dem Konzernjahresüberschuss. Der Brutto-Cash-Flow

(TEUR 10.114) zeigt den Einnahmenüberschuss vor jeglicher Mittelbindung. Im Mittelzufluss

aus laufender Geschäftstätigkeit wurde zusätzlich die Veränderung im Working Capital

berücksichtigt. Mit dem Umsatzanstieg von 8,2 Prozent im Berichtsjahr (Umsatz für das

Geschäftsjahr 2005: TEUR 192.738) gegenüber dem Vorjahr (annualisierter Umsatz für das

Geschäftsjahr 2004: TEUR 178.113) war auch der Aufbau von zusätzlichen Working Capital

(Betrag: TEUR 3.833) verbunden. Demzufolge beträgt der Mittelzufluss aus der laufenden

Geschäftstätigkeit TEUR 6.281.

F-57

Nach dem Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 2.082 weist der SSM

Holding Konzern für das Berichtsjahr einen Free Cash Flow nach Investitionen in Höhe von

TEUR 4.199 aus.

Mit diesem Betrag wurde eine Ausschüttung an die Alleingesellschafterin Arques Industries AG

in Höhe von TEUR 1.000 sowie die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen in Höhe von

TEUR 2.168 finanziert. Des Weiteren wurden gegenüber dem Vorjahr die externen

Bankverbindlichkeiten um TEUR 646 reduziert. Der nach den angeführten Maßnahmen

verbleibende Free Cash Flow in Höhe von TEUR 385 wurde als Veränderung des

Finanzmittelfonds gegenüber dem Vorjahr ausgewiesen.

26. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen, insbesondere aus Miet- und

Leasingverträgen für Gebäude. Die Summe der künftigen Zahlungen aus unkündbaren

Verträgen setzt sich nach Fälligkeiten wie folgt zusammen:

31.12.2005 31.12.2004 TEUR TEUR

Miet- und Leasingverpflichtungen, fällig - innerhalb eines Jahres 910 839 - zwischen zwei und fünf Jahren 2.558 2.416 - nach fünf Jahren 5.040 4.910

Übrige Verpflichtungen, fällig - innerhalb eines Jahres 26.253 26.658 - zwischen zwei und fünf Jahren 0 26.253 - nach fünf Jahren 0 0

Die übrigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 26.253 resultieren aus

Abnahmeverpflichtungen aus langfristigen Lieferverträgen der SKW Stahl Metallurgie GmbH.

27. Eventualverbindlichkeiten

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende Eventualverbindlichkeiten im SSM Holding Konzern:

Bei der SKW Stahl-Metallurgie GmbH besteht eine Eventualverbindlichkeit in Höhe von TEUR

614 aus möglicherweise in der Zukunft eintretenden Personalverpflichtungen. Diese

F-58

Personalverpflichtungen resultieren aus unter gewissen Umständen fällig werdende Zahlungen

an leitende Mitarbeiter im Zusammenhang mit der Veräußerung der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht eine Eventualverbindlichkeit aus Preferential Payments im



Zahlungsverpflichtung für Affival Inc. in Höhe von TEUR 1.454 entstehen.

Für beide vorgenannten Eventualverbindlichkeiten ist die Eintrittswahrscheinlichkeit nicht

abschätzbar.

28. Organe der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2005 war Frau Ines Kolmsee alleinige Geschäftsführerin der ehemaligen

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH.

29. Bezüge der Organe

Die Bezüge der Geschäftsführung beliefen sich im Berichtsjahr auf TEUR 558.

30. Beziehungen zu nahe stehenden Personen

Gemäß IAS 24 werden als nahe stehend die Personen oder Unternehmen definiert, die direkt

oder indirekt das Unternehmen beherrschen, von ihm beherrscht werden oder unter

gemeinsamer Beherrschung stehen, einen Anteil am Unternehmen besitzen, der ihnen

maßgeblichen Einfluss gewährt oder an der gemeinsamen Führung des Unternehmens

beteiligt sind. Des Weiteren fallen darunter Personen in Schlüsselpositionen des

Unternehmens bzw. des Mutterunternehmens und deren nahe Familienangehörige.

F-59

Für den SSM Holding Konzern bestehen gemäß IAS 24 folgende berichtspflichtige

Beziehungen zu nahe stehenden Personen:

2005 2004 TEUR TEUR

Aufwand für bezogene Dienstleistungen Arques Consult AG (Beratungsleistungen) 288 610

Erträge für erbrachte Dienstleistungen Jamshedpur Injection Powder Ltd. (Service Agreement) (im Vorjahr: Arques Consult AG) 30 44

Gesellschafterdarlehen von Arques Industries AG an SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH 8.967 4.372- davon Verzinsung zu 4 % p.a.: 2.889 4.372- davon Verzinsung zu 1month-Euribor +0,5 p.a. %: 6.078

an SKW Stahl-Metallurgie GmbH 5.015 11.779- davon Verzinsung zu 1month-Euribor +0,5 % p.a.: 5.015 11.779

13.983 16.151

31. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2005 waren im SSM Holding Konzern durchschnittlich 221 Mitarbeiter

(Vorjahr: 282 Mitarbeiter) beschäftigt Davon waren 131 Arbeiter (Vorjahr Arbeiter: 178), 90

Angestellte (Vorjahr Angestellte: 104). Der Rückgang der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt von

insgesamt 61 Personen ist im Wesentlichen auf die im Dezember 2004 durchgeführte

Entkonsolidierung der Gesellschaft SKW La Roche de Rame S.A.S. (54 Mitarbeiter)

zurückzuführen.

32. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Alleingesellschafterin ARQUES Industries AG hat mit Wirkung zum 21. April 2006 die SKW

Stahl-Metallurgie Holding GmbH in eine Aktiengesellschaft firmierend unter der Firma SKW

Stahl-Metallurgie Holding AG mit Sitz in Unterneukirchen umgewandelt. Die Eintragung der

Firma in das Handelsregister erfolgte am 26. Mai 2006. Damit ist bereits der erste notwendige

rechtliche Schritt für den zum 4. Quartal 2006 geplanten Börsengang vollzogen.

F-60

33. Freigabe des Konzernabschlusses gemäß IAS 10.17

Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 30. Juni 2006 durch den Vorstand zur

Veröffentlichung freigegeben.

Unterneukirchen, den 30. Juni 2006

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Der Vorstand

F-61

Der nachfolgend abgedruckte, in Übereinstimmung mit § 322 HGB erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 sowie den Konzernlagebericht für dieses Geschäftsjahr. Der Konzernlagebericht ist nicht Bestandteil dieses Prospektes:

Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers

Wir haben den von der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang

F-62

mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 30. Juni 2006

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Hartmann) (ppa. Schwarzfischer) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

F-63

Konzernabschlussder


zum 31. Dezember 2004 (EU-IFRS / geprüft)

F-64

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzernbilanz zum 31. Dezember 2004

AKTIVA 31.12.2004 31.12.2003Anhang TEUR TEUR


Immaterielle Vermögenswerte 11 28 0 Sachanlagen 12 8.785 0 Anteile assoziierten Unternehmen 13 3.170 0

Sonstige langfristige Vermögenswerte 305 0 Latente Steueransprüche 14 1.895 0

Summe langfristige Vermögenswerte 14.183 0


Vorratsvermögen 15 20.712 0 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 16 25.685 0 Sonstige Vermögenswerte 17 2.476 0 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 18 980 24Summe kurzfristige Vermögenswerte 49.853 24

Bilanzsumme 64.036 24

PASSIVA 31.12.2004 31.12.2003Anhang TEUR TEUR

Eigenkapital 19

Gezeichnetes Kapital 25 25 Kapitalrücklage 1.000 0 Übriges kumuliertes Eigenkapital 13.518 -2Summe Eigenkapital 14.543 23

Langfristige Schulden Pensionsverpflichtungen 20 1.196 0Summe langfristige Schulden 1.196 0

Kurzfristige Schulden Rückstellungen 21 1.231 1 Finanzverbindlichkeiten 22 23.782 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 23 17.801 0 Steuerverbindlichkeiten 242 0 Sonstige Verbindlichkeiten 24 5.241 0Summe kurzfristige Schulden 48.297 1

Bilanzsumme 64.036 24

F-65

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar - 31. Dezember 2004

2004 2003 Anhang TEUR TEUR

Umsatzerlöse 1 60.558 0

Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 1.161 0

Sonstige betriebliche Erträge 2 22.642 0

Materialaufwand 3 -51.179 0

Personalaufwand 4 -5.007 0

Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 -12.967 -2

Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA) 15.208 -2

Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen -615 0

Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT) 14.593 -2

Erträge aus assoziierten Unternehmen 6 199 0

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 7 33 0

Zinsen und ähnliche Aufwendungen 8 -404 0

Abschreibungen auf finanzielle Vermögenswerte 9 -650 0

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 13.771 -2

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 10 1.352 0

Konzernjahresüberschuss-/fehlbetrag 15.123 -2

F-66

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Konzernkapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004

vom01.01.2004 - 31.12.2004

vom01.01.2003 - 31.12.2003

in TEUR in TEUR

1. Konzernjahresüberschuss 15.123 -22. Zu-/ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 615 03. Zu-/ Abnahme der Pensionsrückstellungen gesamt -385 04. Verminderung Pensionsrückstellungen aus Entkonsolidierung LRR 479 05. Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge -13.834 06. Ertrag aus Endkonsolidierung -5.868 07. Abschreibungen auf Forderungen (LRR) 5.766 08. Abschreibungen auf Anteile (LRR) 650 09. Ergebnis aus der Equity-Bewertung -199 010. Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 10 011. Verlust aus der Währungsumrechnung 904 012. Erträge aus latenten Steuern -1.396 013. Aufwand aus Zwischengewinneliminierung 637 014. sonstige zahlungsunwirksame Erträge -29 015. Brutto-Cashflow 2.473 -2

Veränderung im Working Capital 16. Zu-/ Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen -188 217. Verminderung der kurzfristigen Rückstellungen aus

Entkonsolidierung LRR 32 018. Zu-/ Abnahme der Vorräte (nach erhaltenen Anzahlungen) 2.484 019. Zu-/ Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -3.927 020. Zu-/ Abnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen -68 021. Zu-/ Abnahme der sonstigen Aktiva -468 022. Zu-/ Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten 695 023. Zu-/ Abnahme der Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten ggü. V.U. 616 024. Zu-/ Abnahme der sonstigen Passiva -308 025. Verminderung des Nettovermögens aus Entkonsolidierung LRR 677 026. Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit

(Netto-Cashflow) 2.018 -1

27. Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen -819 028. Gezahlter Kaufpreis für Unternehmenserwerbe -2.361 029. Bei Unternehmenserwerben erworbene Zahlungsmittel 1.461 030. Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Investitionstätigkeit -1.719 0

31. Einzahlung auf ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital 0 2532. Einzahlungen aus neu aufgelegten Gesellschafterdarlehen 1.051 033. Tilgung von abgelösten Gesellschafterdarlehen -2.000 034. Einzahlungen aus der Aufnahme von Bankverbindlichkeiten 1.606 035. Mittelzu- (+)/-abfluss (-) aus Finanzierungstätigkeit 657 25

36. Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 24 037. Veränderung des Finanzmittelfonds 956 2438. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 980 24

F-67

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Entwicklung des Konzernkapitals zum 31. Dezember 2004


Kapital-rücklage

Übriges kumuliertes Eigenkapital


01. Januar 2003 25 0 0 25

Konzernfehlbetrag 2003 0 0 -2 -2

31. Dezember 2003 25 0 -2 23

Kapitalerhöhung 0 1.000 0 1.000

Konzernjahresüberschuss 2004 0 0 15.123 15.123

Noch zu leistende Vorabausschüttung 0 0 -1.000 -1.000

Währungsveränderungen 0 0 -603 -603

31. Dezember 2004 25 1.000 13.518 14.543

F-68

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Anteilsbesitzliste zum 31.12.2004

Name Sitz Kapitalanteil

in %

Eigenkapital

Stand 31.12.2004

gezeichnetes Kapital

Stand 31.12.2004

Ergebnis des

Geschäftsjahres 2004

SKW Stahl-Metallurgie GmbH Unterneukirchen, Deutschland 100 963.149 25.000 -2.864.753

Jamshedpur Injection Powder

Ltd. *) Jamshedpur, Indien 30,22 4.486.027 1.919.435 615.446

SKW France S.A.S. Solesmes, Frankreich 100 6.684.597 7.309.400 1.283.134

Affival S.A.S. Solesmes, Frankreich 100 10.671.823 5.483.320 900.197

Affival Inc. Williamsville,N.Y., USA 100 3.882.534 734 1.094.154

Affival Korea Co Ltd. Dangjin, Südkorea 100 438.705 753.385 175.145

Affival K.K. Tokyo, Japan 100 179.019 179.019 66.968

Affival do Brasil Ltd. Sao Paulo, Brasilien 99,99

SKW La Roche de Rame S.A.S. La Roche de Rame, Frankreich 100 -3.402.960 3.160.000 -2.854.996

*) Die Gesellschaft hat ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr (01.04.-31.03.).

Somit lag zum Bilanzstichtag kein aktueller Jahresabschluss vor. In der Anteilsbesitzliste

sind somit die Zahlen aus dem Jahresabschluss zum 31.03.2004 ausgewiesen.

F-69

Konzernanhang der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für das Geschäftsjahr 2004

A. Allgemeine Angaben und Darstellung des Konzernabschlusses



Amtsgericht Traunstein (HRB 17037) eingetragen. Am 26. Mai 2006 erfolgte die Eintragung der

Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in das Handelsregister.

Die Geschäftstätigkeit des SSM Holding-Konzerns ist der Erwerb, die Produktion sowie der

Vertrieb von chemischen Additiven zur Roheisenentschwefelung und Stahlveredelung sowie

die damit verbundene anwendungstechnische Betreuung der Stahlwerke in diesen

Einsatzgebieten.

Die Gesellschaft stellt zum 31. Dezember 2004 erstmals einen Konzernabschluss auf, da der

Konzern rechtlich erst mit dem Erwerb der Tochtergesellschaften in 2004 entstanden ist. Die

Vergleichszahlen des Vorjahres bestehen daher ausschließlich aus den Daten des

Mutterunternehmens SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals: SKW Stahl-Metallurgie

Holding GmbH bzw. ARQUES Beteiligungs-GmbH).






Die „Erträge aus der Auflösung von negativen Unterschiedsbeträgen aus der

Kapitalkonsolidierung“ werden entsprechend den Regelungen der IFRS innerhalb der

sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen und sind somit enthalten im „Ergebnis vor

Abschreibungen, Ertragsteuern und Zinsen (EBITDA)“. Die Gliederung der Konzernbilanz

erfolgt nach der Fristigkeit. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen,

wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind.


Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, soweit sinnvoll und möglich, zusammengefasst. Diese

Posten werden im Konzernanhang aufgegliedert und entsprechend erläutert. Zum 01. Januar

2003 existierten beim SSM Holding Konzern keine Rechnungslegungsunterschiede zwischen

IFRS und HGB, da es sich bei der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH zu diesem Zeitpunkt

um eine Vorratsgesellschaft handelte. Die Erleichterungswahlrechte des IFRS 1 und

F-70

verpflichtende Ausnahmen zur retrospektiven Anwendung der IFRS-Regelung waren für das

Unternehmen ohne Bedeutung.

B. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG macht von dem im § 315 a Abs. 3 HGB geregelten

Wahlrecht Gebrauch und stellt den nachfolgenden Konzernabschluss gemäß International

Financial Reporting Standards auf. Von diesem Wahlrecht wird aufgrund des geplanten

Börsengangs (angestrebte Notierung im geregelten Markt) in der zweiten Jahreshälfte 2006

Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Konzernabschluss der SSM Holding wurde im Einklang mit den International

Financial Reporting Standards (IFRS) wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind,

und den Auslegungen des International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC)

erstellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte auf Basis des historischen

Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzips, eingeschränkt durch den Ansatz von

derivativen Finanzinstrumenten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Alle für das Geschäftsjahr 2004 verbindlichen IFRS bzw. IAS sowie Interpretationen des

International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) bzw. Standing

Interpretations Committee (SIC) wurden entsprochen. Der Konzernabschluss wurde um einen

Konzernlagebericht und weitere nach HGB bzw. AktG erforderliche Erläuterungen ergänzt. Die

einbezogenen Abschlüsse aller nach nationalen Vorschriften prüfungspflichtigen oder freiwillig

geprüften voll konsolidierten in- und ausländischen Unternehmen wurden von unabhängigen

Wirtschaftsprüfern geprüft, bzw. prüferisch durchgesehen.

Die Aufstellung von im Einklang mit den IFRS stehenden Konzernabschlüssen erfordert

Schätzungen. Des Weiteren macht die Anwendung der unternehmensweiten Bilanzierungs-

und Bewertungsmethoden Wertungen des Managements erforderlich. Bereiche mit höheren

Beurteilungsspielräumen oder höherer Komplexität, oder Bereiche, bei denen Annahmen und

Schätzungen von entscheidender Bedeutung für den Konzernabschluss sind, sind jeweils

nachfolgend gesondert erläutert.

Das IASB hat diverse überarbeitete bzw. neue Vorschriften herausgegeben, welche ab dem

Jahr 2005 verpflichtend anzuwenden sind. Die Gesellschaft wendete nachfolgende Standards

bereits freiwillig in ihrem Abschluss zum 31. Dezember 2003 freiwillig an:

F-71

IAS 1 (revised 2003) Presentation of Financial Statements IAS 2 (revised 2003) Inventories IAS 8 (revised 2003) Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors IAS 10 (revised 2003) Events after the Balance Sheet Date IAS 16 (revised 2003) Property, Plant and Equipment IAS 17 (revised 2003) Leases IAS 21 (revised 2003) The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates IAS 24 (revised 2003) Related Party Disclosures IAS 27 (revised 2003) Consolidated and Separate Financial Statements IAS 36 (revised 2004) Impairment of Assets IAS 38 (revised 2004) Intangible Assets IAS 32 (revised 2003) Financial Instruments: Disclosure and Presentation IAS 39 (revised 2003) Financial Instruments: Recognition and Measurement IFRS 1 (issued 2003) First-Time Adoption of IFRS IFRS 3 (issued 2004) Business Combinations

Folgende Standards wurden erstmals in 2004 angewendet:

IAS 28 (revised 2003) Investments in Associates IAS 33 (revised 2003) Earnings per Share

Im März 2004 hat ferner das IASB eine Änderung für IAS 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und

Bewertung) veröffentlicht. Die Änderung vereinfacht die Umsetzung des IAS 39, indem sie

Unternehmen unter weniger strengen Voraussetzungen als bisher erlaubt, von den

Möglichkeiten des bilanziellen Hedge Accountings für eine Portfolio-Absicherung des

Zinsänderungsrisikos Gebrauch zu machen. Aus dieser Änderung entstehen keine Effekte auf

den Konzernabschluss der SSM Holding.

Der auch im März 2004 vom IASB verabschiedete Standard IFRS 5 (Zur Veräußerung

gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche) wurde prospektiv

ab 1.1.2005 angewendet.

Im Mai 2004 gab das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) den

IFRIC 1 (Changes in Existing Decommissioning, Restoration and Similar Liabilities) heraus. Die

Interpretation regelt das Vorgehen bei Änderungen von Entsorgungs-, Wiederherstellungs- und

ähnlichen Verpflichtungen, die im Rahmen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten einer

Sachanlage aktiviert und gleichzeitig als Rückstellung angesetzt wurden. Danach sind sowohl

Anpassungen der bilanzierten Beträge bei Änderungen der erwarteten Zahlungsströme und

Abzinsungssätze als auch bei einer Erhöhung der Verpflichtung im Zeitablauf vorzunehmen.

Diese Änderung hat keine Auswirkung auf den SSM Holding-Konzernabschluss.

Im November 2004 hat das IFRIC eine Änderung der SIC-12 (Consolidation-Special Purpose

Entities) veröffentlicht. Diese Änderung schließt Pläne für Kapitalbeteiligungsleistungen (Equity

F-72

Compensation Plans) in den Anwendungsbereich von SIC-12 ein. Dies bedeutet, dass ein

Unternehmen, welches die Einrichtung eines aktienbasierten Entlohnungssystems an einen

Treuhandfonds (oder eine vergleichbare Gesellschaft) auslagert, diesen bei Vorliegen einer

Beherrschungsmöglichkeit konsolidieren muss, wenn es den IFRS 2 anwendet. Nicht mehr in

den Anwendungsbereich des SIC-12 fallen dagegen zukünftig neben den Plänen für

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Post-Employment Benefit Plans) auch

alle anderen langfristig fälligen Leistungen an Arbeitnehmer. Deren bilanzielle Behandlung wird

konsistenterweise durch den Standard IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) abgedeckt. Die

hier zugrunde liegende Situation eines an einen Treuhandfonds ausgelagerten aktienbasierten

Entlohnungssystems trifft aus SKW Holding-Sicht nicht zu, insofern hat die Änderung der SIC-

12 keine Auswirkungen auf unseren Konzernabschluss.

Im Dezember 2004 wurde IAS 19 hinsichtlich der Erfassung von versicherungsmathematischen

Gewinnen und Verlusten im Zusammenhang mit der Bewertung der Pensionsrückstellungen

geändert und die Möglichkeit der erfolgsneutralen Erfassung dieser

versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste im Eigenkapital anstelle der Anwendung

der „Korridormethode“ beziehungsweise der sofortigen, erfolgswirksamen Erfassung erlaubt.

Die Nutzung dieses Wahlrechtes ist erst für die nach dem 1. Januar 2005 beginnenden

Wirtschaftsjahre möglich. SSM Holding wird dieses Wahlrecht jedoch nicht nutzen.

Im Dezember 2004 veröffentlichte der IASB den IFRS 6 Exploration und Evaluierung von

mineralischen Ressourcen, der von der EU übernommen wurde und zwingend ab 01.01.2006

anzuwenden ist. Dieser stellt eine Zwischenlösung dar, die den in dieser Branche tätigen

Gesellschaften die Einhaltung der IFRS ohne größere Veränderungen ihrer

Rechnungslegungspraxis ermöglichen soll. IFRS 6 findet beim SSM Holding-Konzern keine

Anwendung.

Am 18. August 2005 hat das IASB den IFRS 7 Finanzinstrumente: Angaben veröffentlicht.

Dieser Standard enthält neue Anforderungen, um die in den Abschlüssen der Unternehmen

enthaltenen Angaben über Finanzinstrumente zu verbessern. Er ersetzt IAS 30 und einige in

IAS 32 enthaltene Anforderungen. IFRS 7 ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1.

Januar 2007 beginnen, anzuwenden. Die Anwendung dieses Standards wird keine

wesentlichen Auswirkungen bei SSM Holding haben.

Im Jahr 2005 veröffentlichte das „International Financial Reporting Interpretations Committee“

IFRIC 7 zur Anwendung des Restatement-Ansatzes nach IAS 29 Rechnungslegung in

F-73

Hochinflationsländern und verschiedene Interpretationsentwürfe. Die Anwendung dieser

Interpretationen wird keine Auswirkungen bei SSM Holding haben.

Darüber hinaus wurden folgende Standards vom IASB bzw. IFRIC im Laufe des

Geschäftsjahres 2005 verabschiedet, jedoch noch nicht im Konzernabschluss zum 31.

Dezember 2004 angewendet, da diese rückwirkend nicht anzuwenden waren:

Amendment zu IAS 1 (Capital Disclosures), Amendment zu IAS 39 und IFRS 4 (Financial Guarantee Contracts), Amendment zu IAS 21 (Net Investment in a Foreign Operation), Amendment zu IFRS 4 (Revised Guidance on Implementing IFRS 4), IFRIC 4 (Determining whether an Arrangement contains a Lease), IFRIC 5 (Rights to Interests arising from Decommissioning, Restoration and

Environmental Rehabilitation Funds).

Die vorstehenden, noch nicht angewendeten Interpretationen werden sich zukünftig nicht bzw.

nur unwesentlich auf den Konzernabschluss der SSM Holding auswirken. SSM Holding wird

die Neuregelungen zum Zeitpunkt der verpflichtenden Anwendung berücksichtigen.

Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Anhang erläutert.

Standards, deren Anwendungszeitpunkt erst nach dem Bilanzstichtag liegt, wurden nicht

vorzeitig angewendet. Es ergaben sich somit keine Auswirkungen aus der vorzeitigen

Anwendung von Standards auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen

einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die wesentlichen

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden

Konzernabschlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt.

F-74

C. Konsolidierungskreis und -methoden

Tochterunternehmen sind alle Unternehmen (inklusive Zweckgesellschaften), bei denen der

Konzern die Beherrschungsmöglichkeit über die Finanz- und Geschäftspolitik inne hat;

regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent. Bei der

Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden gegebenenfalls Existenz und Auswirkung potenzieller

Stimmrechte, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind, berücksichtigt.

Tochterunternehmen werden grundsätzlich von dem Zeitpunkt an in den Konzernabschluss

einbezogen (Vollkonsolidierung), an welchem die Kontrolle auf den Konzern übergegangen ist.

Sie werden zu dem Zeitpunkt entkonsolidiert, an dem die Kontrolle endet.

Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach IAS 27 (Konzern- und

Einzelabschlüsse) durch Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem neu bewerteten

Eigenkapital des Tochterunternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbes (Neubewertungs-

methode). Die Anschaffungskosten des Erwerbs entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der

hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der

entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt (date of exchange)

zuzüglich der dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten. Im Rahmen eines Unternehmens-

zusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten

werden bei der Erstkonsolidierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt

bewertet, unabhängig vom Umfang der Minderheitsanteile. Der Überschuss der

Anschaffungskosten des Erwerbs über den Anteil des Konzerns an dem zum beizulegenden

Zeitwert bewerteten Nettovermögen wird als Goodwill angesetzt. Sind die Anschaffungskosten

geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen des erworbenen

Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag nach nochmaliger Überprüfung direkt in

der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen

werden ab dem Zeitpunkt des Beginns bzw. der Beendigung der Beherrschungsmöglichkeit in

die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung einbezogen. Konzerninterne Transaktionen, Salden

und unrealisierte Gewinne aus Transaktionen zwischen Konzernunternehmen werden

eliminiert. Unrealisierte Verluste werden ebenso eliminiert, es sei denn, die Transaktion deutet

auf eine Wertminderung des übertragenen Vermögenswertes hin.

Die Jamshedpur Injection Powder Ltd., Jamshedpur / Indien (Jamipol), wurde „at equity“

einbezogen. Im Geschäftsjahr 2004 wurde die Gesellschaft SKW La Roche de Rame S.A.S.

aufgrund der Einleitung des Insolvenzplanverfahrens und der damit verbundenen fehlenden

Beherrschungsmöglichkeit der Gesellschaft entkonsolidiert.

F-75

Die Abschlussstichtage der einbezogenen Unternehmen entsprechen - außer dem

Abschlussstichtag des "at-equity" einbezogenen Unternehmens (Jamipol) - dem Jahresab-

schlussstichtag des Mutterunternehmens. Der Bilanzstichtag der Jamipol ist der 31. März.

Die Aufstellung der Anteilsbesitzliste ist diesem Bericht als Anlage beigefügt und wird beim

Amtsgericht Traunstein - Registergericht - hinterlegt.

Assoziierte Unternehmen

Assoziierte Unternehmen sind diejenigen Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen

Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt; regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil

zwischen 20 und 50 Prozent. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden nach der

Equity Methode bilanziert. Danach werden Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung

entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt und anfänglich mit ihren

Anschaffungskosten angesetzt.

Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird vom

Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, der Anteil an

Veränderungen der Rücklagen in den Konzernrücklagen. Die kumulierten Veränderungen nach

Erwerb werden gegen den Beteiligungsbuchwert verrechnet.

Segmentberichterstattung

Ein Geschäftssegment ist eine Gruppe von Vermögenswerten und betrieblichen Aktivitäten,

welches Produkte oder Dienstleistungen bereitstellt, die bzgl. ihrer Risiken und Chancen

unterschiedlich von denen anderer Geschäftsbereiche sind. In der Segmentberichterstattung

werden Geschäftsbereiche nach dem Risk and Reward Approach strukturiert. Die sich gemäß

dem Risk and Reward Approach ergebenden Segmente im SSM Holding-Konzern sind die

Bereiche „Fülldraht“ und „Pulver und Granulate“. Die Segmentberichterstattung erfolgt in

Übereinstimmung mit den Bilanzansatz- und Bewertungsmethoden des zugrundeliegenden

IFRS-Konzernabschlusses. Intersegmentäre Konsolidierungen wurden vorgenommen. Ein

geographisches Segment stellt innerhalb eines bestimmten wirtschaftlichen Umfelds Produkte

oder Dienstleistungen bereit, dessen Risiken und Chancen von dem anderer wirtschaftlicher

Umfelder abweicht.

F-76

In der Segmentberichterstattung werden Geschäftsbereiche nach den Hauptaktivitäten

(primäre Segmentierung) und nach geographischen Merkmalen (sekundäre Segmentierung)

strukturiert. Die primären Segmente im SSM Holding-Konzern sind die Bereiche „Fülldraht“ und

„Pulver und Granulate“. Die Segmentberichterstattung erfolgt in Übereinstimmung mit den

Bilanzansatz und Bewertungsmethoden des zugrunde liegenden IFRS-Konzernabschlusses.

Intrasegmentäre Konsolidierungen wurden vorgenommen. Als Segmentabschreibungen

werden die Abschreibungen auf die segmentzugehörigen immateriellen Vermögenswerte und

Sachanlagevermögen ausgewiesen.


Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden

Gegenleistung bewertet und stellen die Beträge dar, die für Güter und Dienstleistungen im

normalen Geschäftsablauf zu erhalten sind. Davon sind Rabatte, Umsatzsteuern und andere

im Zusammenhang mit dem Verkauf stehende Steuern abzusetzen. Der Verkauf von Waren

wird mit Lieferung, wenn das Eigentum und Risiko auf den Erwerber übergegangen ist, erfasst.

Zinserträge werden periodengerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden

Darlehenssumme und des anzuwendenden Zinssatzes abgegrenzt. Der anzuwendende

Zinssatz ist genau der Zinssatz, der die geschätzten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse über die

Laufzeit des finanziellen Vermögenswertes auf den Nettobuchwert des Vermögenswertes

abzinst.

Dividendenerträge aus finanziellen Vermögenswerten werden mit Entstehung des

Rechtsanspruchs des Gesellschafters auf Zahlung erfasst.

Nicht aktivierungsfähige Aufwendungen werden im Zeitpunkt ihres Anfallens aufwandswirksam

in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Fremdkapitalkosten

Fremdkapitalkosten werden im Konzern in der Periode erfolgswirksam erfasst, in der sie

anfallen.

F-77

Ertragsteuern

Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten

Steuern dar.

Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr

ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Konzernjahresüberschuss

aus der Gewinn- und Verlustrechnung, da es Aufwendungen und Erträge ausschließt, die in

späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit

des Konzerns für den laufenden Steueraufwand wird auf Grundlage der geltenden bzw. bis

zum Bilanzstichtag verabschiedete Steuersätze berechnet.

Latente Steuerverpflichtungen, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit

Beteiligungen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen entstehen, werden

angesetzt, es die denn, dass der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom

Konzern gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären

Differenzen in absehbarer Zeit nicht umkehren werden.

Latente Steuern sind die zu erwartenden Steuerbe- bzw. entlastungen aus den Differenzen der

Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden im IFRS-Konzernabschluss und der

Steuerbasis aus Konsolidierungsvorgängen sowie auf wahrscheinlich realisierbare

Verlustvorträge. Dabei kommt die bilanzorientierte Verbindlichkeitsmethode zur Anwendung.

Latente Steuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären

Differenzen und latente Steueransprüche insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass

steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären

Differenzen genutzt werden können. Solche Vermögenswerte und Schulden werden nicht

angesetzt, wenn sich die temporäre Differenz aus einem Geschäfts- oder Firmenwert oder aus

der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen

Vermögenswerten und Schulden ergibt, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu

versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren. Latente Steuerforderungen

und -verbindlichkeiten werden saldiert, sofern diese gegenüber der gleichen Steuerbehörde

bestehen und fristenkongruent sind.

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Stichtag geprüft und

herabgesetzt, falls es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass genügend zu versteuerndes

Einkommen zur Verfügung steht, um den Anspruch vollständig oder teilweise wieder

einzubringen. Latente Steuern werden auf Basis der bereits verabschiedeten Steuersätze

F-78

ermittelt, die im Zeitpunkt der Begleichung der Schuld oder der Realisierung des

Vermögenswertes gültig sind. Latente Steuern werden generell erfolgswirksam erfasst, außer

für solche Positionen, die direkt im Eigenkapital gebucht werden.

Selbsterstellte Immaterielle Vermögenswerte – Forschungs- und Entwicklungskosten

Ausgaben für Forschungsaktivitäten werden als Aufwand erfasst. Ein selbst erstellter

immaterieller Vermögenswert, der aus der Entwicklung des Konzerns entsteht, wird nur bei

Vorliegen der Kriterien nach IAS 38 aktiviert. Sofern ein selbst erstellter immaterieller

Vermögenswert nach IAS 38 nicht erfasst werden darf, werden die Entwicklungskosten in der

Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.


Erworbene Patente, Lizenzen und Warenzeichen werden zu ihren historischen Anschaffungs-

/Herstellungskosten erfasst. Sie haben bestimmte Nutzungsdauern und werden zu ihren

Anschaffungs-/Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bewertet.

Sofern es Anzeichen für eine Wertminderung gibt, werden die immateriellen Vermögenswerte

einem Impairment-Test unterzogen und gegebenenfalls auf den erzielbaren Betrag i.S.d. IAS

36 abgewertet.

Die Abschreibung erfolgt linear über eine geschätzte Nutzungsdauer, die für folgende

immaterielle Vermögensgegenstände einheitlich bestimmt wurde:

Patente, Gebrauchsmuster, Warenzeichen, Verlags-/Urheber-/Leistungsrechte:

10 Jahre

Marken, Firmenlogos, ERP-Software und Internet Domain Namen: 5-10 Jahre

Urheberrechtlich geschützte Software: 3 Jahre

Sachanlagen

Sämtliche Sachanlagen werden zu ihren um Abschreibungen verminderten historischen

Anschaffungs-/Herstellungskosten bewertet. Anschaffungs-/Herstellungskosten beinhalten die

direkt dem Erwerb zurechenbaren Anschaffungskosten. Nachträgliche Anschaffungs-

F-79

/Herstellungskosten werden nur dann als Teil der Anschaffungs-/Herstellungskosten des

Vermögenswertes, wenn es wahrscheinlich ist, dass daraus dem Konzern zukünftig

wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig

ermittelt werden können. Alle anderen Reparaturen und Wartungen werden in dem

Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, in dem sie

angefallen sind.

Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben. Bei allen weiteren Vermögenswerten

erfolgt die Abschreibung linear, wobei die Anschaffungskosten über die erwartete

Nutzungsdauer der Vermögenswerte wie folgt auf den Restbuchwert abgeschrieben werden:

Fabrikbauten: 15 – 20 Jahre

Verwaltungsgebäude: 15 – 20 Jahre

Sonstige Bauten: 7 Jahre

Betriebsvorrichtungen: 7 – 10 Jahre

Maschinen und maschinelle Anlagen: 3 – 10 Jahre

Betriebsausstattung: 5 – 10 Jahre

Geschäftsausstattung: 3 – 10 Jahre

Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag

überprüft und gegebenenfalls angepasst. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswertes

seinen geschätzten erzielbaren Betrag, so wird er sofort auf letzteren abgeschrieben. Gewinne

und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag

zwischen den Veräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam erfasst.


Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die

Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und

Chancen auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse

werden als Operating-Leasing klassifiziert.

Anlagevermögen, das gemietet bzw. geleast wurde und dessen wirtschaftliches Eigentum bei

der jeweiligen Konzerngesellschaft liegt („Finance Lease“), wird mit dem Barwert der

Leasingraten bzw. einem niedrigeren Zeitwert gemäß IAS 17 aktiviert und entsprechend seiner

Nutzungsdauer abgeschrieben. Ist zu Beginn des Leasingverhältnisses nicht hinreichend

sicher, dass das Eigentum auf den Leasingnehmer übergeht, so ist der Vermögenswert über

F-80

den kürzeren der beiden Zeiträume, Laufzeit des Leasingverhältnisses oder Nutzungsdauer,

vollständig abzuschreiben.

Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als

Verpflichtung aus Finanzierungsleasing unter den Verbindlichkeiten gegenüber anderen

Kreditgebern ausgewiesen. Die Leasingzahlungen werden so auf Zinsaufwendungen und

Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der

verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird.

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der

Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei

denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Verlauf des

Nutzens für den Leasingnehmer.

Im Berichtszeitraum liegen im SSM Holding-Konzern nur Operating-Leasingverhältnisse vor,

wobei das Unternehmen nur Leasingnehmer ist.

Vorräte

Vorräte sind mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder

Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten umfassen

Materialeinzelkosten und, falls zutreffend, Fertigungseinzelkosten sowie diejenigen

Gemeinkosten, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Ort und in ihren

derzeitigen Zustand zu versetzen. Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nach der

Methode des gewichteten Durchschnitts berechnet. Der Nettoveräußerungswert stellt den

geschätzten Verkaufspreis abzüglich aller geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung sowie der

Kosten für Marketing, Verkauf und Vertrieb dar.


Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert

angesetzt und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der

Effektivzinsmethode sowie unter Abzug von Wertminderungen bewertet. Eine Wertminderung

bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird erfasst, wenn objektive Hinweise dafür

vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Die Höhe der

Wertminderung bemisst sich als Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem

F-81

Barwert der geschätzten zukünftigen Cash-Flows aus dieser Forderung, diskontiert mit dem

Effektivzinssatz. Die Wertminderung wird erfolgswirksam erfasst. Sofern die Gründe für in

früheren Perioden vorgenommene Wertberichtigungen nicht mehr vorliegen, erfolgen

entsprechende Zuschreibungen.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen, andere

kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von

maximal drei Monaten und Kontokorrentkredite. In der Bilanz werden ausgenutzte

Kontokorrentkredite als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten unter den kurzfristigen

Finanzschulden gezeigt.

Finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte werden in die folgenden Kategorien unterteilt: erfolgswirksam zum

beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (at fair value through profit or

loss), Darlehen und Forderungen (loans and receivables), bis zur Endfälligkeit zu haltende

finanzielle Vermögenswerte (held to maturity) und zur Veräußerung verfügbare finanzielle

Vermögenswerte (available for sale). Die Klassifizierung hängt von dem jeweiligen Zweck ab,

für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management bestimmt die

Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz und überprüft die

Klassifizierung zu jedem Stichtag.

(a) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögenswerte

Diese Kategorie hat zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als

zu "Handelszwecken" gehalten eingeordnet wurden (held for trading), und solche, die von

Beginn an als „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ klassifiziert wurden. Ein finanzieller

Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger

Verkaufsabsicht erworben wurde oder der finanzielle Vermögenswert vom Management

entsprechend designiert wurde. Derivate gehören ebenfalls dieser Kategorie an.

Vermögenswerte dieser Kategorie werden als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen, wenn

sie entweder zu "Handelszwecken" gehalten oder voraussichtlich innerhalb von 12 Monaten

nach dem Bilanzstichtag realisiert werden.

F-82

(b) Darlehen und Forderungen

Darlehen und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw.

bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie entstehen, wenn

der Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne die

Absicht, diese Forderungen zu handeln. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten,

soweit deren Fälligkeit nicht 12 Monate nach dem Bilanzstichtag übersteigt. Letztere werden

als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Darlehen und Forderungen sind in der Bilanz in

den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen enthalten.

(c) Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen

Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen sind nicht-derivative finanzielle

Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das

Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt diese bis zur Endfälligkeit zu halten.

Ausleihungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren

Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Zum Bilanzstichtag sind derartige

Ausleihungen im SSM Holding-Konzern nicht existent.

(d) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle

Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zugeordnet wurden oder keiner der anderen

dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten

zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von 12 Monaten nach

dem Bilanzstichtag zu veräußern.

Alle Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag

angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes

verpflichtet. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der Kategorie „erfolgswirksam zum

beizulegenden Zeitwert“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert

zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Sie werden ausgebucht, wenn die Rechte auf

Zahlungen aus dem Investment erloschen sind oder übertragen wurden und der Konzern im

Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden sind, übertragen

hat. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und Vermögenswerte der

Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ werden nach ihrem erstmaligen Ansatz

zu ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Darlehen und Forderungen und bis zur

F-83

Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten

unter Verwendung der Effektivzinsmethode bilanziert.

Realisierte und nicht realisierte Gewinne und Verluste aus der Änderung des beizulegenden

Zeitwerts von Vermögenswerten der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“

werden in der Periode, in der sie entstehen, erfolgswirksam erfasst. Unrealisierte Gewinne aus

der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von nichtmonetären Wertpapieren der Kategorie

zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden im Eigenkapital erfasst. Wenn

Wertpapiere der Kategorie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte veräußert

werden oder wertgemindert sind, werden die im Eigenkapital kumulierten Anpassungen des

beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam als Gewinne bzw. Verluste aus finanziellen

Vermögenswerten in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Zum Bilanzstichtag sind zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte im SSM

Holding-Konzern nicht existent.

Eigenkapital

Die Posten des Eigenkapitals sind zum Bilanzstichtag in Höhe des Nennbetrages

ausgewiesen. Das Stammkapital beträgt unverändert zum Vorjahresstichtag EUR 25.000. Im

Berichtsjahr wurde die Kapitalrücklage durch eine Forderungsabtretung seitens der

Alleingesellschafterin Arques Industries AG um einen Betrag von EUR 1 Mio. erhöht.

Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine gegenwärtig rechtliche oder faktische

Verpflichtung hat, die aus einem vergangenen Ereignis resultiert; es wahrscheinlich (more likely

than not) ist, dass die Begleichung der Verpflichtung zu einer Vermögensbelastung führen wird

und die Höhe der Rückstellung verlässlich ermittelt werden konnte. Wenn eine Anzahl

gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung

auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt.

Rückstellungen werden – sofern der Effekt wesentlich ist – abgezinst.

F-84

Leistungen an Arbeitnehmer

Pensionsverpflichtungen

Im SSM Holding-Konzern liegen ausschließlich leistungsorientierte Versorgungspläne vor. Die

versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen für die betriebliche

Altersversorgung erfolgt nach der in IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) vorgeschriebenen

Methode der laufenden Einmalprämien (Projected Unit Credit Method), wobei zu jedem

Bilanzstichtag eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wird. Im Rahmen

dieses Anwartschaftsbarwertverfahrens werden die am Bilanzstichtag bekannten Renten und

erworbenen Anwartschaften, die künftig zu erwartenden Steigerungen der Gehälter und Renten

sowie die erwarteten Erträge aus dem Planvermögen berücksichtigt. Sich am Jahresende

ergebende versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste zwischen den so planmäßig

ermittelten Pensionsverpflichtungen und dem tatsächlichen Anwartschaftsbarwert werden

dabei nur dann bilanziert, wenn sie außerhalb einer Bandbreite von 10 Prozent des

Verpflichtungsumfangs bzw. des Planvermögens liegen. In diesem Fall werden sie ab dem

Folgejahr über die durchschnittliche Restdienstzeit der berechtigten Mitarbeiter verteilt und als

Ertrag oder Aufwand erfasst. Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil der

Rückstellungszuführung wird als Zinsaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung gezeigt.

Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden geleistet, wenn ein

Mitarbeiter vor dem regulären Renteneintritt entlassen wird, oder wenn ein Mitarbeiter gegen

eine Abfindungsleistung freiwillig aus dem Arbeitsverhältnis ausscheidet. Der Konzern erfasst

Abfindungsleistungen, wenn er nachweislich verpflichtet ist, das Arbeitsverhältnis von

gegenwärtigen Mitarbeitern entsprechend eines detaillierten formalen Plans, der nicht

rückgängig gemacht werden kann, zu beenden oder wenn er nachweislich Abfindungen bei

freiwilliger Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Mitarbeiter zu leisten hat. Leistungen,

die nach mehr als 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig werden, werden auf ihren Barwert

abgezinst.

F-85

Gewinnbeteiligungen und Bonuspläne

Für Bonuszahlungen und Gewinnbeteiligungen wird eine Verbindlichkeit passiviert. Der

Konzern passiviert eine Rückstellung in den Fällen, in denen eine vertragliche Verpflichtung

besteht oder sich aufgrund der Geschäftspraxis der Vergangenheit eine faktische Verpflichtung

ergibt.

Fremdwährungen

Funktionale Währung und Berichtswährung

Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der

Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das

Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Der Konzernabschluss ist in Euro

aufgestellt, der die funktionale Währung und die Berichtswährung des Unternehmens darstellt.

Transaktionen und Salden

Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in

die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher

Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten

monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden in der Gewinn- und

Verlustrechnung erfasst. Umrechnungsdifferenzen bei nicht-monetären Posten, deren

Änderungen ihres beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam verrechnet werden, sind als Teil des

Gewinns bzw. Verlustes aus der Fair-Value-Bewertung auszuweisen.

Konzernunternehmen

Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen, die eine von der (Konzern)-

Berichtswährung abweichende funktionale Währung haben, werden wie folgt in die (Konzern)-

Berichtswährung umgerechnet:

F-86

- Vermögenswerte und Schulden werden für jeden Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet; das Eigenkapital wird hingegen mit historischen Kursen umgerechnet.

- Erträge und Aufwendungen werden für jede Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs umgerechnet und

- alle sich ergebenen Umrechnungsdifferenzen werden als eigener Posten im Eigenkapital erfasst.

Die für die Währungsumrechnung zu Grunde gelegten Wechselkurse wesentlicher Währungen

haben sich wie folgt entwickelt (Gegenwert für 1 EUR):

Rechtsstreitigkeiten und Schadensersatzansprüche

Die Gesellschaften des SSM Holding-Konzerns sind im Rahmen des allgemeinen

Geschäftsbetriebs an für die Ertragslage des Konzerns unwesentlichen Gerichtsverfahren

beteiligt. Auch wenn der Ausgang der einzelnen Verfahren im Hinblick auf die Unwägbarkeiten,

mit denen Rechtsstreitigkeiten behaftet sind, nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden kann,

ist mit einer Wahrscheinlichkeit von kleiner 50 Prozent nicht mit Schadensersatzzahlungen aus

den anhängenden Prozessen zu rechnen. Demzufolge wurden zum Bilanzstichtag keinerlei

Rückstellungen für zu erwartende Schadensersatzzahlungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Die finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten sowie Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter. Die Verbindlichkeiten

werden mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Für kurzfristige Verbindlichkeiten

bedeutet dies, dass sie mit ihrem Rückzahlungsbetrag oder Erfüllungsbetrag angesetzt

werden. Langfristige Verbindlichkeiten sowie Finanzschulden werden zu fortgeführten

Anschaffungskosten nach Maßgabe der Effektivzinsmethode bilanziert. Verbindlichkeiten aus

Financial Lease werden mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen ausgewiesen.

Stichtagskurs Durchschnittskurs1 EURO 31.12.2004 2004

Indien INR 58,6110 56,3674Japan JPY 139,6500 134,4000Korea KRW 1.410,0500 1.422,6200USA USD 1,3620 1,2440

F-87

Finanzrisikomanagement

Finanzrisikofaktoren

Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt:

dem Marktrisiko (beinhaltet das Fremdwährungsrisiko, das Fair-Value-Zinsrisiko und das

Marktpreisrisiko), dem Kreditrisiko, dem Liquiditätsrisiko und dem Cash-Flow-Zinsrisiko. Das

übergreifende Risikomanagement des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der

Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, die potenziell negativen

Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Der Konzern nutzt derivative

Finanzinstrumente, um sich gegen bestimmte Risiken abzusichern. Zum Bilanzstichtag waren

keine derivativen Finanzinstrumente im Einsatz. Das Risikomanagement erfolgt durch die

Finanzabteilungen der einzelnen Konzerngesellschaften in enger Abstimmung mit dem

Konzern-Finanzverantwortlichen. Die Richtlinienkompetenz liegt beim Vorstand der SKW Stahl-

Metallurgie Holding AG.

Fremdwährungsrisiko

Der Konzern ist international tätig und in Folge dessen einem Fremdwährungsrisiko

ausgesetzt, das auf den Wechselkursänderungen verschiedener Fremdwährungen basiert,

hauptsächlich US-Dollar. Fremdwährungsrisiken entstehen aus erwarteten zukünftigen

Transaktionen, bilanzierten Vermögenswerten und Schulden sowie Nettoinvestitionen in

ausländische Geschäftsbetriebe. Ein Fremdwährungsrisiko entsteht, wenn zukünftige

Geschäftstransaktionen, bilanzierte Vermögenswerte und Schulden auf eine Währung lauten,

die nicht der funktionalen Währung des Unternehmens entspricht. Zur Absicherung solcher

Risiken aus erwarteten zukünftigen Transaktionen sowie bilanzierten Vermögenswerten und

Schulden verwenden die Konzernunternehmen im Bedarfsfall Terminkontrakte, die mit den

jeweiligen lokalen Geschäftsbanken abgeschlossen werden.

Kreditrisiko

Im Konzern bestehen keine signifikanten Konzentrationen hinsichtlich möglicher Kreditrisiken.

F-88

Liquiditätsrisiko

Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement schließt das Halten einer ausreichenden Reserve an

flüssigen Mitteln ein. Es ist Ziel der Konzernfinanzverantwortlichen die notwendige Flexibilität in

der Finanzierung beizubehalten, indem ausreichend ungenutzte Kreditlinien insbesondere bei

den operativen Tochtergesellschaften bestehen.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz

Die Vergleichbarkeit der nachstehenden Finanzdaten ist aufgrund des Erwerbs des SSM-

Konzerns zum 30. August 2004 eingeschränkt. So entspricht die Konzern-Gewinn- und

Verlustrechnung des Berichtszeitraumes 2003 der Gewinn- und Verlustrechnung der

Gesellschaft SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Hingegen enthält die die Konzern-Gewinn-

und Verlustrechnung 2004 nur für die letzten 4 Monate dieses Geschäftsjahres das operative

Geschäft des neu entstandenen SSM-Konzerns.

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren ausschließlich aus Warenverkäufen. Sie verteilen sich auf

folgende Regionen:

2004 2003 TEUR TEUR

Deutschland 10.670 0Europa 19.315 0NAFTA 24.201 0Asien 3.798 0Rest der Welt 2.574 0

60.558 0

Hinsichtlich der Aufteilung der Umsätze auf die Segmente Fülldraht und Pulver/Granulate

verweisen wir auf die nachfolgenden Erläuterungen zur Segmentberichterstattung. Die

Umsatzerlöse betreffen ausschließlich Warenverkäufe.

F-89

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

2004 2003 TEUR TEUR

Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung 13.834 0Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 123 0 Erträge aus Wechselkursveränderungen 23 0 Erträge aus Weiterbelastungen an fremde Dritte 353 0 Entkonsolidierungserfolg SKW La Roche de Rame S.A.S. 5.868 0 Übrige betriebliche Erträge 2.441 0

22.642 0

Der Ausweis der Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der

Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 13.834 erfolgt gemäß IFRS 3.56 (b) sofern die

beizulegenden Zeitwerte der angesetzten identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und

Eventualschulden die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses

übersteigen. Nach erneuter Beurteilung des noch verbleibenden Überschusses muss dieser

gemäß IFRS 3.56 (b) sofort erfolgswirksam erfasst werden.

3. Materialaufwand 2004 2003TEUR TEUR

Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe 28.541 0Bezogene Waren 21.880 0Bezogene Leistungen 758 0

51.179 0

4. Personalaufwand 2004 2003TEUR TEUR

Löhne und Gehälter 3.126 0Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 1.881 0

5.007 0

Die Personalaufwendungen betreffen überwiegend das Segment Fülldraht mit einem Betrag

von TEUR 4.549.

F-90

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:2004 2003 TEUR TEUR

Verwaltungskosten 913 0 Ausgangsfrachten / Transportkosten 2.193 0 Aufwendungen für Grundstücke / Gebäude 683 0 Marketing und Repräsentationsaufwand 421 0 Provisionen 545 0 Beratungskosten 939 0 Wertberichtigungen auf Forderungen 5.803 0 Aufwendungen aus Wechselkursveränderungen 925 0 Kostensteuern 161 0 Sonstiges 384 2

12.967 2

Die Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 5.803 resultieren im Wesentlichen

aus Wertberichtigen von Forderungen der Konzerngesellschaften gegenüber dem

verbundenen Unternehmen SKW La Roche de Rame S.A.S., welche aufgrund der Einleitung

des Insolvenzplanverfahrens bei dieser Gesellschaft vorzunehmen waren.

6. Erträge aus assoziierten Unternehmen

Die Erträge aus assoziierten Unternehmen in Höhe von TEUR 199 ergeben sich ausschließlich

von der indischen Gesellschaft Jamipol.

7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 33 resultieren im Wesentlichen

aus der Verzinsung von laufenden Kontokorrentguthaben und Tagesgeldanlagen.

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 404 resultieren im Wesentlichen

aus der Verzinsung von Finanzausleihungen von der Muttergesellschaft Arques Industries AG

(Betrag: TEUR 193).

F-91

9. Abschreibungen auf finanzielle Vermögenswerte

Die Abschreibungen auf finanzielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 650 resultieren aus

der Vollabschreibung der Finanzbeteiligung SKW La Roche de Rame S.A.S., welche aufgrund

der Einleitung des Insolvenzplanverfahrens notwendig wurde.

10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der im Berichtsjahr ausgewiesene Ertragsteuerertrag in Höhe von TEUR 1.352 setzt sich wie

folgt zusammen: 31.12.2004 31.12.2003

TEUR TEURtatsächlicher Steueraufwand 44 0

Latenter Steuerertrag auf temporäre Differenzen -225 0Latenter Steuerertrag aus Aktivierung von Verlustvorträgen -1.171 0Latenter Steuerertrag Summe -1.396 0

Gesamter Ertragsteuerertrag -1.352 0

Der latente Steuerertrag aus der Aktivierung von Verlustvorträgen ist vollständig der

Gesellschaft SKW Stahl-Metallurgie GmbH zuzuordnen. Dieser Verlustvortrag in Höhe von

TEUR 3.002 resultiert hauptsächlich aus der Wertberichtigung einer konzerninternen

Ausleihung gegenüber SKW La Roche de Rame S.A.S. Darüber hinaus existieren bei den

französischen Tochtergesellschaften SKW France S.A.S. und Affival S.A.S. steuerliche

Verlustvorträge, deren Nutzung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2004 jedoch nicht

wahrscheinlich war.

In der nachfolgenden Überleitungsrechnung werden die Unterschiede zwischen dem

tatsächlich gebuchten Ertragsteuerertrag und dem erwarteten Ertragsteueraufwand

ausgewiesen. Der erwartete Ertragsteueraufwand ergibt sich aus dem Ergebnis vor

Ertragsteuern multipliziert mit dem erwarteten Steuersatz. Der erwartete Ertragsteuersatz

beinhaltet die gesetzliche deutsche Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag sowie die

Gewerbesteuer und wird für die Berichtsjahre 2003 und 2004 mit 39 Prozent angesetzt.

F-92

31.12.2004 31.12.2003TEUR TEUR

Ergebnis vor Ertragsteuern 13.771 -2

Steuersatz 39,00% 39,00%

Erwartete Ertragsteuern 5.371 -1

Negativer Unterschiedsbetrag Kapitalkonsolidierung -5.395 0

Entkonsolidierungserfolg SKW La Roche de Rame S.A.S. -2.289 0

Aktivierung von bislang nicht aktivierten steuerlichen Verlustvorträgen 1.171 0

Effekt aus unterschiedlichen Ertragsteuersätzen -32 0

Sonstige Steuereffekte -178 1

Ausgewiesener Ertragsteuerertrag -1.352 0

Effektiver Steuersatz -9,82% 0,00%

Die positive Steuerquote ergibt sich im Wesentlichen aus dem Ergebnis aus der Auflösung

negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung sowie dem sich ergebenden

Entkonsolidierungserfolg für die Gesellschaft SKW La Roche de Rame S.A.S., aus denen kein

laufender oder latenter Ertragsteueraufwand resultiert.

11. Immaterielle Vermögenswerte

Konzessionen, gewerbliche

Schutzrechte und ähnliche Rechte

und Werte

Selbsterstellte immaterielle

Vermögens-werte

Geleistete Anzahlungen

Gesamt

TEUR TEUR TEUR TEUR

Anschaffungskosten am 1.1.2004 0 0 0 0 Zugänge Konzernkreis 30 0 0 30 Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 Zugänge 5 0 0 5 Abgänge 0 0 0 0 Umbuchung 1 0 0 1 Stand am 31.12.2004 36 0 0 36

Abschreibungen am 1.1.2004 0 0 0 0 Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 Währungsumrechnung 0 0 0 0 Zugänge -8 0 0 -8 Abgänge 0 0 0 0 Stand am 31.12.2004 -8 0 0 -8

Nettobuchwert am 31.12.2003 0 0 0 0

Nettobuchwert am 31.12.2004 28 0 0 28

F-93

12. Sachanlagevermögen


Bauten auf fremden

Grundstücken


Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-ausstattung

GeleisteteAnzahlungen und Anlagen

im Bau

Gesamt


Anschaffungskosten am 1.1.2004 0 0 0 0 0

Zugänge Konzernkreis 941 6.360 671 1.279 9.251

Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 -212 -58 -3 -273

Zugänge 2 190 99 216 507

Abgänge 0 -110 0 -97 -207

Umbuchung 268 747 119 -1.134 0

Stand am 31.12.2004 1.211 6.975 831 261 9.278

Abschreibungen am 1.1.2004 0 0 0 0 0

Zugänge Konzernkreis 0 0 0 0 0

Abgänge Konzernkreis 0 0 0 0 0Währungsumrechnung 0 12 2 0 14

Zugänge -42 -495 -70 0 -607

Umbuchungen 0 0 0 0 0

Abgänge 0 100 0 0 100

Stand am 31.12.2004 -42 -383 -68 0 -493

Nettobuchwert am 31.12.2003 0 0 0 0 0


13. Anteile an assoziierten Unternehmen

Die 30,22-prozentigen Anteile an dem assoziierten indischen Unternehmen Jamipol werden "at

equity" bilanziert. Die Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr 01.04.2004 - 31.03.2005

einen Jahresüberschuss von TEUR 1.851. Die Summe der Aktiva betrug Abschluss zum 31.

März 2005 TEUR 7.270, das Eigenkapital TEUR 4.876 sowie die Schulden TEUR 2.394.

F-94

Der "at-equity"-Ansatz entwickelte sich im Geschäftsjahr 2004 wie folgt:

2004 2003

TEUR TEUR

Stand am 01.01.2004 0 0

Zugänge Konzernkreis 3.060 0

anteiliges Jahresergebnis 199 0

Kursdifferenzen -62 0

Ertragssteuern -27 0

vereinnahmte Gewinnausschüttung 0 0

Stand am 31.12.2004 3.170 0

Der in der Zeile Zugänge Konsolidierungskreis ausgewiesene Fair Value der 30,22-prozentigen

Beteiligung an Jamipol in Höhe von TEUR 3.060 stammt aus einem im Geschäftsjahr 2003

erstellten Wertgutachten. Dieses Wertgutachten weist ein Fair Value pro Aktie in Höhe von

0,90 EUR pro Aktie aus. Somit errechnet sich der Fair Value für 3.400.000 Aktien der

Gesellschaft Jamipol auf TEUR 3.060.

14. Latente Steueransprüche

In der nachfolgenden Tabelle sind die latenten Steueransprüche entsprechend ihrer

Verursachung aufgegliedert:

31.12.2004 31.12.2003

Latente Steueransprüche TEUR TEUR

- aus temporären Differenzen 724 0

- aus steuerlichen Verlustvorträgen 1.171 0

1.895 0

F-95

15. Vorratsvermögen

Das Vorratsvermögen setzt sich wie folgt zusammen:

31.12.2004 31.12.2003TEUR TEUR

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 9.868 0Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 0 0Fertige Erzeugnisse und Waren 10.628 0Geleistete Anzahlungen 216 0

20.712 0

Die Bewertung der Vorräte erfolgt jeweils zum niedrigeren Betrag aus Anschaffungs- bzw.

Herstellungskosten einerseits und am Bilanzstichtag realisierbarem Nettoveräußerungspreis

abzüglich noch anfallender Kosten andererseits. Die Abwertungen von Vorratsvermögen in

Höhe von TEUR 134 werden in der GuV-Position Materialaufwand ausgewiesen.

Der Bestand der Vorräte entfällt mit TEUR 16.587 auf das Segment Fülldrähte und mit TEUR

4.125 auf das Segment Pulver und Granulate. Von dem Gesamtbetrag des Vorratsvermögens

in Höhe von TEUR 20.712 sind im Rahmen von Rahmenkreditvereinbarungen in USA und

Deutschland Vorräte in Höhe von TEUR 8.800 sicherungsübereignet.

16. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

31.12.2004 31.12.2003 TEUR TEUR

Forderungen vor Wertberichtigungen 31.477 0Zuschreibungen 11 0Abschreibungen -5.803 0Buchwert der Forderungen 25.685 0

Bezüglich der Forderungsabschreibungen in Höhe von TEUR 5.803 verweisen wir auf die

Erläuterungen zu den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

F-96

17. Sonstige Vermögenswerte

Der Ausweis der sonstigen Vermögenswerte umfasst folgende Beträge:

31.12.2004 31.12.2003 TEUR TEUR

Steuerforderungen 2.194 0Rechnungsabgrenzung 204 0Übrige Forderungen 78 0

2.476 0

18. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

In dieser Position werden Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer

Fristigkeit von unter 3 Monaten sowie Finanztitel mit einer ursprünglichen Laufzeit von weniger

als 3 Monaten ausgewiesen. Der Ausweis entfällt auf das Segment Fülldrähte mit TEUR 800,

auf Pulver und Granulate mit TEUR 165 und auf das Segment Eliminierung TEUR 15.

19. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital des Konzerns zum Bilanzstichtag beträgt EUR 25.000 und entspricht somit

dem Stammkapital der Muttergesellschaft.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage des Konzerns zum Bilanzstichtag hat sich gegenüber dem

Vojahresbilanzstichtag (Betrag: EUR 0) um EUR 1 Mio. erhöht. Die Erhöhung resultiert aus

einer Forderungsabtretung der Alleingesellschafterin Arques Industries AG ohne

Gegenleistung. Somit stellt die Forderungsabtretung eine Einlage in die Kapitalrücklage

gemäss § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dar.

F-97

20. Pensionsverpflichtungen

Rückstellungen für Pensionen werden bei insgesamt 3 Konzerngesellschaften gebildet. Der

Gesamtbetrag der Rückstellung in Höhe von TEUR 1.196 entfällt insbesondere auf folgende

Gesellschaften:

- SKW Stahl-Metallurgie GmbH (TEUR 615), - Affival S.A.S. (TEUR 505)

Der Stand der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen entwickelt sich im

Berichtsjahr wie folgt:

2004 2003 TEUR TEUR Stand 01.01. 0 0 Zugänge Konsolidierungskreis 1.581 0 Abgänge Konsolidierungskreis -479 0 Währungsumrechnung -4 0 Zuführung 98 0 Stand 31.12. 1.196 0

Der Rückstellungsbetrag für die Pensionsverpflichtungen zum Bilanzstichtag leitet sich wie folgt

ab:

31.12.2004 31.12.2003 TEUR TEUR

Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen 1.351 0Nicht erfasste versicherungsmathematische Gewinne -68 0Nicht erfasster nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand -87 0

1.196 0

Im Pensionsaufwand des Geschäftsjahres wurde folgendes ausgewiesen:

2004 2003 TEUR TEUR Dienstzeitaufwand 67 0Aufzinsung der erwarteten Pensionsverpflichtungen 31 0Gesamt Pensionsaufwand 98 0

F-98

Für das Geschäftsjahr 2005 werden Auszahlungen für Betriebsrenten in Höhe von TEUR 118

erwartet.

Der Berechnung liegen folgende versicherungsmathematischen Annahmen zu Grunde:

31.12.2004 Diskontierungssatz 5,0 - 5,5 Gehaltstrend 2,5 - 2,75 Rententrend 1,25 - 1,5 Fluktuation 0

21. Rückstellungen

Stand 01.01.2004

Konsolidie-rungskreis-

veränderungen

Inanspruch-nahme

Zuführung Auflösung Stand 31.12.2004

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Personal 0 706 -40 246 0 912Übrige 1 680 -484 245 -123 319

1 1.386 -524 491 -123 1.231

Die Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von TEUR 912 resultieren im Wesentlichen aus

Abfindungszahlungen bei der Gesellschaft SKW France S.A.S. (Betrag: TEUR 610).

Die Fristigkeiten der Rückstellungen teilen sich wie folgt auf:

2004 2003 TEUR TEUR

Langfristige Rückstellungen 1.196 0 Kurzfristige Rückstellungen 1.231 1

2.427 1

Die langfristigen Rückstellungen betreffen ausschließlich Rückstellungen für Pensionen.

22. Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 23.782 resultieren aus Finanzverbindlichkeiten

gegenüber der Alleingesellschafterin ARQUES Industries AG (Betrag: TEUR 16.151) sowie aus

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 7.631).

F-99

Die Laufzeit der Gesellschafterdarlehen ist unbestimmt, bei den Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten handelt es sich Kontokorrentkredite.

Die Verzinsung liegt in einer Bandbreite von 3,125% - 6,9% p.a. Die Zinskonditionen sind an

den jeweils gültigen Referenzzinsatz gebunden. Aus diesem Grund korreliert das Zinsrisko der

SKW-Gruppe unmittelbar mit der Entwicklung dieser Referenzzinssätze. Der derzeit

ersichtliche Zinsunterschied liegt in den günstigeren Konditionen in Europa gegenüber jenen in

Nordamerika begründet.

23. Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 17.801 bestehen

gegenüber Dritten (TEUR 17.185) sowie gegenüber der ARQUES-internen Beratungsfirma

Arques Consult AG (TEUR 615). Sie werden zum Nennbetrag bzw. Rückzahlungsbetrag

angesetzt und sind in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig.

24. Kurzfristige Sonstige Verbindlichkeiten

31.12.2004 31.12.2003TEUR TEUR

Sonstige Steuern 1.402 0Sozialversicherungsbeiträge 1.042 0Löhne und Gehälter 1.186 0Erhaltene Anzahlungen 81 0Verbindlichkeit gegenüber Gesellschafter (Vorabausschüttung) 789 0übrige sonstige Verbindlichkeiten 741 0Summe 5.241 0

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind auch die Verbindlichkeiten für ausstehende

Rechnungen enthalten.

25. Segmentberichterstattung

In der Segmentberichterstattung werden die Geschäftsbereiche nach dem Risk and Reward

Approach strukturiert. Die sich gemäß dem Risk and Reward Approach ergebenden Segmente

im SSM Holding-Konzern sind „Fülldraht“ und „Pulver/Granulate“. Die strategische

Managementholding wird aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung nicht als eigenes

Segment dargestellt.

F-100

Die Segmentinformationen zu den primären Geschäftssegmenten 2004 sind nachstehend

aufgeführt:

Fülldrähte Pulver und Elimi- Konsoli- Granulate Nierungen diert

2004 2004 2004 2004 TEUR TEUR TEUR TEUR


Segmentergebnis/EBIT 7.081 7.610 -98 14.593(davon zahlungsunwirksame Erträge) (8.844) (5.093) 0 (13.937)

Erträge aus assoziierten Unternehmen 0 199 0 199Finanzergebnis -820 -135 -66 -1.021(davon außerplanmäßige Abschreibung auf Finanzanlagen) (-650) 0 0 (-650)Gewinn vor Steuern 6.261 7.674 -164 13.771Ertragsteueraufwand 50 1.322 -20 1.352Konzernjahresüberschuss 6.311 8.996 -184 15.123

Bilanz

Aktiva Segmentvermögen 46.169 23.653 -8.956 60.865Anteile an assoziierten Unternehmen 0 3.170 0 3.170Konzernvermögen 64.036

Passiva Segmentverbindlichkeiten 32.090 23.231 -5.828 49.493Konzernverbindlichkeiten 49.493

Andere Informationen - Mitarbeiterzahl im Jahresdurchschnitt 268 14 0 282- laufende Investitionsausgaben (Sachanlagen, imm. VGG) 493 19 0 512

- Investitionsausgaben für Akquisitionen 459 1.902 0 2.361 - Abschreibungen 609 6 0 615

F-101

Die Segmentinformationen zu den sekundären Geschäftssegmenten werden in folgender

Tabelle dargestellt:

Europa NAFTA Übrige Elimi- Konsoli-

Regionen nierungen diert

2004 2004 2004 2004 2004


Umsatzerlöse - externe Kunden 36.613 20.058 3.843 0 60.514

Umsatzerlöse - intersegmentär 6.596 0 498 -7.050 44

Umsatzerlöse - Summe 43.209 20.058 4.341 -7.050 60.558

Investitionsausgaben 272 230 10 0 512



26. Kapitalflussrechnung

Die Cash-Flow Rechnung zeigt, wie sich der Finanzmittelfonds des SSM Holding-Konzerns im

Berichtsjahr und im Vorjahr verändert hat. Dabei wurden die Zahlungsströme entsprechend IAS

7 nach dem Mittelzu-/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit, aus der Investitionstätigkeit und

der Finanzierungstätigkeit gegliedert.

Die Cash-Flow Rechnung des Berichtsjahres ist wesentlich beeinflusst von der

Erstkonsolidierung der SKW-Gruppe sowie der Entkonsolidierung der Gesellschaft SKW La

Roche de Rame S.A.S.. Neben der Eliminierung der zahlungsunwirksame Erträge aus der

Auflösung negativer Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung sowie aus der

Entkonsolidierung SKW La Roche de Rame S.A.S. zeigen die Veränderungen der

Bilanzpositionen nicht die Bewegung vom Vorjahresbilanzstichtag zum Bilanzstichtag des

Berichtsjahres, sondern die Veränderungen vom Erstkonsolidierungszeitpunkt der im

Berichtsjahr erworbenen SKW-Gruppe (Erstkonsolidierungszeitpunkt: 31.08.2004) hin zum

Bilanzstichtag. Ferner wurde zur besseren Vergleichbarkeit der einbezogenen Bilanzen die

Erstkonsolidierungsbilanz um die Vermögensgegenstände und Schulden der im Berichtsjahr

entkonsolidierten Gesellschaft SKW La Roche de Rame S.A.S. bereinigt. Die aus der

F-102

Entkonsolidierung der Gesellschaft SKW La Roche de Rame S.A.S. resultierenden Effekte

werden im Cash-Flow separat ausgewiesen.

Der Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 980 umfasst die Bilanzposition Zahlungsmittel und

Zahlungsmitteläquivalente, in der Kassenbestände sowie Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Cash-Flow Rechnung beginnt mit dem Konzernjahresüberschuss. Der Brutto-Cash-Flow

zeigt den Einnahmenüberschuss vor jeglicher Mittelbindung. Im Mittelabfluss aus laufender

Geschäftstätigkeit wurde zusätzlich die Veränderung im Working Capital berücksichtigt.

Für den Erwerb der SKW-Gruppe hat die Gesellschaft SKW Stahl-Metallurgie Holding AG im

Berichtsjahr einen Betrag in Höhe von TEUR 2.361 bezahlt. Dem standen erworbene

Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 1.461 gegenüber. Des Weiteren wurde für den Zeitraum

September bis Dezember 2004 ein Betrag in Höhe von TEUR 512 für laufende Investitionen in

Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des SSM Holding Konzerns ausgegeben.

Für die Finanzierung der gesamten Investitionstätigkeit sowie die Nettorückzahlung von

Gesellschaftermitteln in Höhe von TEUR 949 musste lediglich ein Betrag von TEUR 1.606

extern bei Banken finanziert werden. Von dieser Finanzierungssumme von TEUR 1.606 hatte

der SSM Holding Konzern zum Bilanzstichtag noch TEUR 980 im Finanzmittelbestand zum

Bilanzstichtag für weitere Aktivitäten verfügbar.

27. Erläuterungen zu den im Berichtsjahr getätigten Unternehmenserwerben

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG hat zum 30./31. August 2004 von der SKW Metallurgie

AG bzw. deren Tochtergesellschaften die SKW-Gruppe, zum Erwerbszeitpunkt ALS-Business

genannt, erworben. Dieser Unternehmenszusammenschluss ist im Sinne von IFRS 3.68 als

wesentlich einzustufen. Demzufolge hat die Gesellschaft über diesen Unternehmenserwerb

gesondert zu berichten.

Im Rahmen des Erwerbs der SKW-Gruppe erwarb die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

99,99 Prozent an der SKW France S.A. sowie 100 Prozent der Kommanditanteile der SKW

Stahl-Technik GmbH & Co. KG sowie 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Komplementär-

GmbH SKW Stahl-Technik Verwaltungs GmbH. Die SKW-Gruppe wurde mit dem

Erwerbszeitpunkt in den Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG

einbezogen.

F-103

Der Kaufpreis inklusive der Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 39 betrug für die

erworbenen Gesellschaften TEUR 2.361. Dieser Betrag wurde zum Erwerbszeitpunkt in bar

bezahlt. Aus dieser Zahlung und den erworbenen Vermögenswerten und Schulden resultierte

ein negativer Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR –13.834, der erfolgswirksam vereinnahmt

wurde und in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen

ausgewiesen ist.

Der bereinigte Jahresüberschuss der erworbenen Gesellschaften vom Erwerbszeitpunkt bis

zum 31.12.2004 betrug TEUR 2.178. Der in der Konzern-Gewinn und Verlustrechnung

ausgewiesene Konzernjahresüberschuss in Höhe von TEUR 15.123 wurde um folgende

Positionen bereinigt:

Erträge aus der Auflösung negativer Unterschiedsbeträge (TEUR 13.834)

Nettoertrag aus der Entkonsolidierung der Gesellschaft SKW La Roche de Rame

(TEUR 103)

Jahresfehlbetrag der Gesellschaft SKW La Roche de Rame für den Zeitraum

01.09.2004 bis 31.12.2004 (TEUR 992)

Des Weiteren ist in dem bereinigten Jahresüberschuss ein durch das Arques-Geschäftsmodell

verursachter Beratungsaufwand in Höhe von TEUR 610 enthalten. Dieser Bertrag wurde

jedoch in dem angegebenen bereinigten Jahresüberschuss von TEUR 2.179 nicht korrigiert.

Dieser positive Trend hinsichtlich der Ergebnisentwicklung hat sich im Geschäftsjahr 2005

fortgesetzt.

Die im Rahmen des Kaufs erworbenen Vermögenswerte und Schulden stellen sich hinsichtlich

Ihrer Buchwerte und Fair Values wie folgt dar.

Buchwertein TEUR

Fair Value in TEUR

Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte 30 30

Grundstücke 248 248

Gebäude 693 693

Technische Anlagen und Maschinen 8.310 8.310

Finanzanlagen 3.550 3.550

Latente Steuerforderungen 274 274

F-104

Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 23.802 23.802

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 21.425 21.425

Sonstige Vermögenswerte 2.274 2.274

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 264 264

SchuldenRückstellungen -3.000 -3.000

Finanzverbindlichkeiten -21.929 -21.929

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -16.491 -16.491

Sonstige Verbindlichkeiten -5.616 -5.616

Latente Steuerschulden -221 -221

Nettovermögenswerte 13.613 13.613

Die im Rahmen des Erwerbs der SKW-Gruppe vorhandenen Zahlungsmittel betrugen TEUR

1.461. Demzufolge verursachte der Erwerb der SKW-Gruppe einen Nettofinanzmittelabfluss in

Höhe von TEUR 900.

28. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen, insbesondere aus Miet- und

Leasingverträgen für Gebäude. Die Summe der künftigen Zahlungen aus unkündbaren

Verträgen setzt sich nach Fälligkeiten wie folgt zusammen:

31.12.2004 31.12.2003 TEUR TEUR

Miet- und Leasingverpflichtungen, fällig - innerhalb eines Jahres 839 0 - zwischen zwei und fünf Jahren 2.416 0 - nach fünf Jahren 4.910 0

Übrige Verpflichtungen, fällig - innerhalb eines Jahres 26.658 0 - zwischen zwei und fünf Jahren 26.253 0 - nach fünf Jahren 0 0

Die in vorstehender Tabelle aufgeführten Miet- und Leasingverpflichtungen resultieren

hauptsächlich aus dem für 15 Jahre abgeschlossenen Leasingvertrag bezüglich des neuen

Produktionsgebäudes der Affival Inc. in Verona/Pittsburgh. Dieser Vertrag wurde im

Geschäftsjahr 2003 mit einer Laufzeit bis 2018 abgeschlossen.

F-105

Die übrigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 52.911 resultieren

aus Abnahmeverpflichtungen aus langfristigen Lieferverträgen der SKW Stahl Metallurgie

GmbH.

29. Eventualverbindlichkeiten

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende Eventualverbindlichkeiten im SSM Holding Konzern:

Bei der SKW Stahl-Metallurgie GmbH besteht eine Eventualverbindlichkeit in Höhe von TEUR

614 aus möglicherweise in der Zukunft eintretenden Personalverpflichtungen. Diese

Personalverpflichtungen resultieren aus unter gewissen Umständen fällig werdende Zahlungen

an leitende Mitarbeiter im Zusammenhang mit der Veräußerung der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht eine Eventualverbindlichkeit aus Preferential Payments im



Zahlungsverpflichtung für Affival Inc. in Höhe von TEUR 1.260 entstehen.

Für beide vorgenannten Eventualverbindlichkeiten ist die Eintrittswahrscheinlichkeit nicht

abschätzbar.

30. Organe der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2004 waren folgende Personen Mitglied der Geschäftsführung der

Gesellschaft:

- Herr Dr. Dr. Peter Löw, Kaufmann, Starnberg (bis 7.12.2004)

- Herr Dr. Dirk Markus, Kaufmann, München (vom 23.09.2004 bis 07.12.2004)

- Frau Ines Kolmsee, München (seit 04.11.2004)

F-106

31. Bezüge der Organe

Die Bezüge der Geschäftsführung beliefen sich im Berichtsjahr auf TEUR 34.

32. Beziehungen zu nahe stehenden Personen

Gemäß IAS 24 werden als nahe stehend die Personen oder Unternehmen definiert, die direkt

oder indirekt das Unternehmen beherrschen, von ihm beherrscht werden oder unter

gemeinsamer Beherrschung stehen, einen Anteil am Unternehmen besitzen, der ihnen

maßgeblichen Einfluss gewährt oder an der gemeinsamen Führung des Unternehmens

beteiligt sind. Des Weiteren fallen darunter Personen in Schlüsselpositionen des

Unternehmens bzw. des Mutterunternehmens und deren nahe Familienangehörige. Für den

SSM Holding Konzern bestehen gemäß IAS 24 folgende berichtspflichtige Beziehungen zu

nahestehenden Personen:

2004TEUR

Aufwand für bezogene Dienstleistungen Arques Consult AG (Beratungsleistungen) 610

Erträge für erbrachte Dienstleistungen Arques Consult AG (Beratungsleistungen) 44

Gesellschafterdarlehen von Arques Industries AG an SKW Stahl-Metallurgie Holding AG 4.372 davon Verzinsung zu 4 % p.a.: 4.372

an SKW Stahl-Metallurgie GmbH 11.779 davon Verzinsung zu 1month-Euribor +0,5 % p.a.: 11.779

16.151

Die Beziehungen zum Mutterunternehmen Arques Industries AG beziehen sich ausschließlich

auf die Ausgabe von Gesellschafterdarlehen und der daraus folgenden Verzinsung.

F-107

33. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2004 wurden im SSM Holding Konzern durchschnittlich 282 Mitarbeiter

beschäftigt Davon waren 178 Arbeiter, 104 Angestellte. Zum Bilanzstichtag 31.12.2004 belief

sich die Anzahl der Beschäftigten auf 228. In dieser Zahl finden die Mitarbeiter der Gesellschaft

SKW La Roche de Rame S.A.S. keine Berücksichtigung mehr.

34. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 20. April 2006 wurde mittels eines Asset-Deals der operative Geschäftsbetrieb der

Gesellschaft SKW La Roche de Rame S.A.S. von dem im Rahmen des

Insolvenzplanverfahrens eingesetzten Insolvenzverwalters an die Gesellschaft Injection Alloys

Limited verkauft. Somit verbleibt nur noch die Rechtseinheit SKW La Roche de Rame S.A.S. im

SSM Holding Konzern. Diese Gesellschaft trägt jedoch keinerlei Altlasten im Zusammenhang

mit Produktionsstandort.

Des Weiteren hat die Alleingesellschafterin Arques Industries AG mit Wirkung zum 21. April

2006 die SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH in eine Aktiengesellschaft firmierend unter der

Firma SKW Stahl-Metallurgie Holding AG mit Sitz in Unterneukirchen umgewandelt. Die

Eintragung der Firma in das Handelsregister erfolgte am 26. Mai 2006. Damit ist bereits der

erste notwendige rechtliche Schritt für den zum 4. Quartal 2006 geplanten Börsengang

vollzogen.

35. Freigabe des Konzernabschlusses gemäß IAS 10.17

Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 30. Juni 2006 durch den Vorstand zur

Veröffentlichung freigegeben.

Unterneukirchen, den 30. Juni 2006

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG Der Vorstand

F-108

Der nachfolgend abgedruckte, in Übereinstimmung mit § 322 HGB erteilte Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den Konzernabschluss der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2004 sowie den Konzernlagebericht für dieses Geschäftsjahr. Der Konzernlagebericht ist nicht Bestandteil dieses Prospektes:

Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers

Wir haben den von der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

F-109

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 30. Juni 2006

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft


F-110


F-111

Jahresabschlüsseder

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals SKW Stahl-Metallurgie

Holding GmbH bzw.Arques Beteiligungs GmbH)

F-112

Geänderter Jahresabschlussder


zum 31. Dezember 2005 (HGB / geprüft)

F-113

Aktiva

Stand Stand31.12.2005 31.12.2004

EUR EUR TEURA. Anlagevermögen

I. Sachanlagen

1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 766,00 0

II. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2.301.348,17 2.301

2.302.114,17 2.301

B. Umlaufvermögen

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0,00 0

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 6.775.541,93 4.188

3. Sonstige Vermögensgegenstände 209.965,69 253

6.985.507,62 4.441

III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 948.274,26 15

7.933.781,88 4.456

10.235.896,05 6.757

F-114

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen

Geänderte Bilanz zum 31.12.2005

(mit Vergleichszahlen 2004)

Passiva Stand Stand

31.12.2005 31.12.2004EUR EUR TEUR

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25

II. Kapitalrücklage 1.000.000,00 1.000

III. Bilanzgewinn 222,93 5

1.025.222,93 1.030

B. Rückstellungen

1. Steuerrückstellungen 8.520,00 20

2. Sonstige Rückstellungen 128.400,00 74

136.920,00 94

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 42.641,34 0

2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 9.024.552,72 5.413

3. Sonstige Verbindlichkeiten 6.559,06 220

9.073.753,12 5.633

10.235.896,05 6.757

F-115

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, UnterneukirchenGeänderte Gewinn- und Verlustrechnung für 2005(mit Vergleichszahlen 2004)

2005 2004EUR TEUR

1. Umsatzerlöse 0,00 44

2. Sonstige betriebliche Erträge 968.252,05 1.088

968.252,05 1.132

3. Personalaufwanda) Löhne und Gehälter -539.876,00 -34b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für -10.890,19 -2 Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung EUR 10.890,19; i.Vj. TEUR 2)

4. Abschreibungen:a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des -70,08 0 Anlagevermögens und Sachanlagen

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen -809.162,43 -78

6. Ergebnis der Betriebstätigkeit -391.746,65 1.018

7. Erträge aus Beteiligungen 320.000,00 0 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 320.000,00;

i.Vj. TEUR 0)

8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 333.182,22 77 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 330.194,76;

i.Vj. TEUR 77)

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -278.151,49 -67 (davon an verbundene Unternehmen EUR 278.141,72;

i.Vj. TEUR 67)

10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -16.715,92 1.028

11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 11.612,77 -20

12. Jahresfehlbetrag / Vorjahr: Jahresüberschuss -5.103,15 1.008

13. Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr 5.326,08 -3

14. Vorabausschüttung 0,00 -1.000

15. Bilanzgewinn 222,93 5

F-116

Geänderter Anhang der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde als WS 4002 Vermögensverwaltung mit notariellem Vertrag vom

15.09.2000 mit Sitz in München errichtet.

Entsprechend der Bescheinigung von Notar Singer vom 17.06.2003 wurde die Gesellschaft

mittels eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses in Arques Beteiligungs-GmbH

umfirmiert sowie der Sitz nach Starnberg verlagert. Diese Änderungen wurden unter der

Nummer HRB 138462 im Handelsregister B des Amtsgerichts München eingetragen.

Durch die Gesellschafterversammlung vom 07.12.2004 wurde die Arques Beteiligungs-GmbH

in die SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH umfirmiert und der Sitz nach Unterneukirchen

verlagert. Die Umfirmierung und Sitzverlagerung wurde am 02.02.2005 unter der Nummer HRB

16209 ins Handelsregister des Amtsgerichtes Traunstein eingetragen. Die Umwandlung in eine

Aktiengesellschaft erfolgte mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein

am 26. Mai 2006.

Zum 31.12.2005 ist die Arques Industries AG, Starnberg, alleinige Gesellschafterin der SKW

Stahl-Metallurgie Holding AG.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und

Unternehmensbeteiligungen aller Art sowie Erwerb und Verwaltung von Grundstücken sowie

Verwaltung eigenen Vermögens und Produktion von und Vertrieb von Industriegütern aller Art.

In der Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung. Der

Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften

des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

F-117

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger

Abschreibungen. Vermögensgegenstände mit zeitlich begrenzter Nutzung werden

entsprechend ihrer voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear oder degressiv

abgeschrieben.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich

Anschaffungsnebenkosten.

Bei den zu Nominalwerten bilanzierten Forderungen und sonstigen Vermögens-gegenständen werden alle erkennbaren Einzelrisiken durch entsprechende Bewer-

tungsabschläge berücksichtigt.

Passiva

Die Posten des Eigenkapitals sind zum Nennbetrag ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen in ausreichendem Umfang alle bis zur

Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Mit ihnen werden

Verpflichtungen abgedeckt, die dem Grunde nach erkennbar sind, aber in ihrer endgültigen

Höhe noch nicht feststehen.

Verbindlichkeiten sind mit dem jeweiligen Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

F-118

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

(1) Die Entwicklung des Anlagevermögens der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist im

Anlagenspiegel als gesonderte Anlage 3/6 dargestellt.

(2) Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von

weniger als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen

(TEUR 6.776, i.Vj. TEUR 4.188) wurden mit Verbindlichkeiten gleicher Art saldiert und

betreffen überwiegend Kontokorrentkredite gegenüber verbundenen Unternehmen

(TEUR 5.699, i.Vj. TEUR 2.990).

Passiva

(3) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zum 31.12. 2005 TEUR 25.

(4) Die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.000 ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

(5) Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 223 setzt sich zusammen aus dem

Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2005 in Höhe von EUR 5.103 und einem

Gewinnvortrag in Höhe von EUR 5.326.

(6) Die Steuerrückstellungen betreffen die Gewerbesteuer für das Geschäftsjahr 2004.

(7) Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen in ausreichendem Umfang alle bis zur

Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Mit ihnen

werden Verpflichtungen abgedeckt, die dem Grunde nach erkennbar sind, aber in ihrer

endgültigen Höhe noch nicht feststehen. Darin enthalten sind personalbezogene

Rückstellungen (TEUR 74) sowie Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Gebühren

und Leistungen (TEUR 54).

(8) Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Darin

enthalten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von

TEUR 9.025, die mit Forderungen gleicher Art saldiert wurden. Gegenüber der

Muttergesellschaft Arques Industries AG besteht zum 31.12.2005 eine Verbindlichkeit in

Höhe von TEUR 8.967.

F-119

Sonstige Angaben

(9) Aufstellung des Anteilsbesitzes

Von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 2 HGB wird Gebrauch gemacht, da durch

die Angaben für die betroffenen Unternehmen aufgrund der Wettbewerbssituation

erhebliche Nachteile entstehen könnten.

(10) Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter stellt sich wie folgt dar:

2005 2004

Angestellte 1 0

1 0

(11) Geschäftsführung/Vorstand

Alleinige Geschäftsführerin/alleiniger Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist

Frau Ines Kolmsee. Hinsichtlich der Angabenverpflichtung von Bezügen der

Geschäftsführung wird von der Unterlassungsmöglichkeit gemäß § 286 Abs. 4 HGB

Gebrauch gemacht.

(12) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Zum Bilanzstichtag ist die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG eine direkte

Tochtergesellschaft der Arques Industries AG und wird somit in den Konzernabschluss

der Arques Industries AG eingeschlossen. Durch die Arques Industries AG, Starnberg,

wird ein Konzernabschluss nach IFRS für den größten Kreis von Unternehmen

aufgestellt, der einschließlich des Konzernlageberichts beim Handelsregister des

Amtsgerichts München (HRB 146911) hinterlegt wird.

F-120

(13) Für das Geschäftsjahr 2005 ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 222,93. Die

Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, diesen Betrag auf neue

Rechnung vorzutragen.

Unterneukirchen, 30. Januar 2006/11. August 2006


Der Vorstand

Ines Kolmsee

F-121

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen Anhang / Anlage 1

Geänderte Entwicklung des Anlagevermögens zum 31.12.2005

Anschaffungs- und Herstellkosten kumulierte Abschreibungen Buchwerte

01.01.2005 Zugänge 31.12.2005 01.01.2005 Zugänge 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2004

Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro

I. Sachanlagen

1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

0,00 836,08 836,08 0,00 70,08 70,08 766,00 0,00

Summe I. 0,00 836,08 836,08 0,00 70,08 70,08 766,00 0,00

II. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen

2.301.348,17 0,00 2.301.348,17 0,00 0,00 0,00 2.301.348,17 2.301.348,17

Summe II. 2.301.348,17 0,00 2.301.348,17 0,00 0,00 0,00 2.301.348,17 2.301.348,17

Gesamt 2.301.348,17 836,08 2.302.184,25 0,00 70,08 70,08 2.302.114,17 2.301.348,17

F-122

Anhang / Anlage 2 SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen Geänderte Kapitalflussrechnung für 2005 (in EUR)

Periodenergebnis -5.103,15

+/- Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 70,08

+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen 42.882,23

-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie

anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen

sind

205.067,13

+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie

anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen

sind

357.044,72

= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 599.961,01

- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -836,08

= Cashflow aus Investitionstätigkeit -836,08

+ Einnahmen aus der Tilgung von Finanzausleihungen durch Tochtergesellschaften 3.205.764,55

- Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzaus-

leihungen von Tochtergesellschaften

-251.020,83

- Auszahlungen aus der Tilgung von Gesellschafter-

darlehen

-1.620.000,00

- Auszahlungen an Unternehmenseigner -1.000.000,00

= Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 334.743,72

= Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 933.868,65

+ Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 14.405,61

= Finanzmittelbestand am Ende der Periode 948.274,26

Der Finanzmittelfond der Gesellschaft umfasst die jederzeit kündbaren Bankguthaben.

F-123

Anhang / Anlage 3

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen

Geänderte Eigenkapitalveränderungsrechnung für 2005 (in EUR)

Stand zum 01.01.2005 Veränderung Stand zum 31.12.2005

Jahresfehlbetrag

Gezeichnetes Kapital 25.000,00 0,00 25.000,00

Kapitalrücklage 1.000.000,00 0,00 1.000.000,00

Bilanzgewinn 5.326,08 -5.103,15 222,93

Eigenkapital 1.030.326,08 -5.103,15 1.025.222,93

F-124

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den geänderten Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und

Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der SKW Stahl-

Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.

Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach

den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der

Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung

eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut

der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger

Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,

dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit

erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die

Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie

die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die

Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für

die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben

beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und

der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung

des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend

sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.


Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht

der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Die Bestätigung erteilen wir aufgrund unserer pflichtgemäßen, am 30. Januar 2006

abgeschlossenen Abschlussprüfung und unserer Nachtragsprüfung, die sich auf Änderung der

Firma der Gesellschaft, der Posten sonstige betriebliche Erträge/Erträge aus der

Kapitalherabsetzung bezog.

F-125

Die Nachtragsprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

München, den 30. Januar 2006/16. August 2006 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Hartmann) (ppa. Schwarzfischer)

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

F-126

Jahresabschlussder

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH (vormals Arques Beteiligungs GmbH)


F-127

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, UnterneukirchenBilanz zum 31.12.2004(mit Vergleichszahlen 2003)

Aktiva

Stand Stand31.12.2004 31.12.2003

EUR EUR EURA. Anlagevermögen

I. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2.301.348,17 0,00

2.301.348,17 0,00

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 4.188.283,89 0,00

2. Sonstige Vermögensgegenstände 252.970,41 0,00

4.441.254,30 0,00

II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 14.405,61 24.018,10

4.455.659,91 24.018,10

6.757.008,08 24.018,10

F-128

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, Unterneukirchen Bilanz zum 31.12.2004 (mit Vergleichszahlen 2003)

Passiva

Stand Stand31.12.2004 31.12.2003

EUR EUR EURA. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25.000,00

II. Kapitalrücklage 1.000.000,00 0,00

III. Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) 5.326,08 -2.481,90

1.030.326,08 22.518,10

B. Rückstellungen

1. Steuerrückstellungen 20.132,77 0,00

2. Sonstige Rückstellungen 73.905,00 1.500,00

94.037,77 1.500,00

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5.412.789,58 0,00

2. Sonstige Verbindlichkeiten 219.854,65 0,00

5.632.644,23 0,00

6.757.008,08 24.018,10

F-129

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, UnterneukirchenGewinn- und Verlustrechnung für 2004

(mit Vergleichszahlen 2003)

2004 2003EUR EUR

1. Umsatzerlöse 44.000,00 0,00

2. Sonstige betriebliche Erträge 1.087.786,79 0,00

1.131.786,79 0,00

3. Personalaufwanda) Löhne und Gehälter -34.150,00 0,00b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für -1.686,72 0,00 Altersversorgung und für Unterstützung

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen -77.577,62 -2.481,90

5. Ergebnis der Betriebstätigkeit 1.018.372,45 -2.481,90

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 76.853,12 0,00 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 76.661,67;

i.Vj TEUR 0)

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -67.284,82 0,00 (davon an verbundene Unternehmen EUR 67.249,93;

i.Vj TEUR 0)

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.027.940,75 -2.481,90

9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -20.132,77 0,00

10. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag) 1.007.807,98 -2.481,90

11. Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr -2.481,90 0,00

13. Vorabausschüttung -1.000.000,00 0,00

14. Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) 5.326,08 -2.481,90

F-130

Anhang der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, Unterneukirchen (vormals Arques Beteiligungs-GmbH, Starnberg)

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde als WS 4002 Vermögensverwaltung GmbH mit notariellem Vertrag vom

15.09.2000 mit Sitz in München errichtet.

Mittels Gesellschafterbeschluss vom 26.05.2003 wurde die WS 4002 Vermögensverwaltung

GmbH in Arques Beteiligungs-GmbH umfirmiert und der Sitz nach Starnberg verlagert. Diese

Änderungen wurden unter der Nummer HRB 138462 am 10.06.2003 im Handelsregister B des

Amtsgerichts München eingetragen.

Durch die Gesellschafterversammlung vom 07.12.2004 wurde die Arques Beteiligungs-GmbH

in die SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH umfirmiert und der Sitz nach Unterneukirchen

verlagert. Die Umfirmierung und Sitzverlagerung wurde am 02.02.2005 unter der Nummer HRB

16209 ins Handelsregister B des Amtsgerichtes Traunstein eingetragen.

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH ist am 31.12.2004 ein Tochterunternehmen der

Arques Industries AG mit Sitz in Starnberg.



Verwaltung eigenen Vermögens und Produktion von und Vertrieb von Industriegütern aller Art.

In der Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung. Der

Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften

des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

F-131


Aktiva

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich

Anschaffungsnebenkosten.

Bei den zu Nominalwerten bilanzierten Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen

werden alle erkennbaren Einzelrisiken durch entsprechende Bewertungsabschläge

berücksichtigt.

Passiva


Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen in ausreichendem Umfang alle bis zur

Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Mit ihnen werden

Verpflichtungen abgedeckt, die dem Grunde nach erkennbar sind, aber in ihrer endgültigen

Höhe noch nicht feststehen.

Verbindlichkeiten sind mit dem jeweiligen Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

Von den größenabhängigen Erleichterungen nach § 288 HGB wurde, wenn möglich, Gebrauch

gemacht.


Aktiva

(1) Die Entwicklung des Anlagevermögens der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH ist

im Anlagenspiegel als gesonderte Anlage dargestellt.

(2) Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von

weniger als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen

(TEUR 4.188, i.Vj. TEUR 0) betreffen überwiegend Kontokorrentkredite inklusive Zinsen

gegen verbundene Unternehmen (TEUR 2.990, i.Vj. TEUR 0).

F-132

Passiva

(3) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zum 31.12. 2004 TEUR 25.

(4) Die Kapitalrücklage wurde durch die Abtretung einer Forderung durch die

Gesellschafterin Arques Industries AG auf TEUR 1.000 (i.Vj. TEUR 0) erhöht.

(5) Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.326 setzt sich wie folgt zusammen:

Jahresüberschuss 2004 1.007.808

Verlustvortrag aus 2003 -2.482

Vorabausschüttung -1.000.000

Bilanzgewinn 2004 5.326

(6) Die Steuerrückstellungen betreffen die Gewerbe- und Körperschaftsteuer für das

Geschäftsjahr 2004.

(7) Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen in ausreichendem Umfang alle bis zur

Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Mit ihnen

werden Verpflichtungen abgedeckt, die dem Grunde nach erkennbar sind, aber in ihrer

endgültigen Höhe noch nicht feststehen. Darin enthalten sind personalbezogene

Rückstellungen (TEUR 10) sowie Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Gebühren

und Leistungen (TEUR 58).

(8) Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Darin

enthalten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von

TEUR 5.413. Gegenüber der Muttergesellschaft Arques Industries AG besteht zum

31.12.2004 eine Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 4.372.

F-133

Sonstige Angaben

(9) Aufstellung des Anteilsbesitzes

Auf die Aufstellung des Anteilsbesitzes wird durch Inanspruchnahme von

§ 286 Abs. 3 HGB verzichtet, da sonst für die betroffenen Unternehmen aufgrund der

Wettbewerbssituation erhebliche Nachteile entstehen könnten.

(10) Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2004 neben der Geschäftsführerin keine weiteren

Mitarbeiter.

(11) Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

Herr Dr. Dr. Peter Löw (bis 07.12.2004)

Herr Dr. Dirk Markus (von 23.09.2004 bis 07.12.2004)

Frau Ines Kolmsee (seit 04.11.2004)

Hinsichtlich der Angabeverpflichtung von Bezügen der Geschäftsführung wird von der

Unterlassungsmöglichkeit gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.


Zum Bilanzstichtag ist die SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH eine direkte

Tochtergesellschaft der Arques Industries AG und wird somit in den Konzernabschluss

der Arques Industries AG eingeschlossen. Durch die Arques Industries AG, Starnberg,

wird ein Konzernabschluss nach IFRS für den größten Kreis von Unternehmen

aufgestellt, der einschließlich des Konzernlageberichts beim Handelsregister des

Amtsgerichts München (HRB 146911) hinterlegt wird.

F-134

(13) Für das Geschäftsjahr 2004 ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.326,08.

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, diesen Betrag auf

neue Rechnung vorzutragen.

Unterneukirchen, 8. Mai 2006

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Ines Kolmsee

F-135

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, UnterneukirchenEntwicklung des Anlagevermögens zum 31.12.2004 nach HGB

Anschaffungs- und Herstellkosten kumulierte Abschreibungen Buchwerte

01.01.2004 Veränderungen Zugänge Abgänge Umbuchungen 31.12.2004 01.01.2004 Veränderungen Zugänge Abgänge 31.12.2004 31.12.2004 31.12.2003

Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro

I. Finanzanlagen

1. SKW France S.A.S. 100,00% 0,00 0,00 459.333,53 59.589,21 0,00 399.744,32 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 399.744,32 0,001. SKW Stahl-Metallurgie GmbH 100,00% 0,00 0,00 1.901.603,85 0,00 0,00 1.901.603,85 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.901.603,85 0,001. Anteile an verbundenen

Unternehmen 0,00 0,00 2.360.937,38 59.589,21 0,00 2.301.348,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.301.348,17 0,00

Summe 0,00 0,00 2.360.937,38 59.589,21 0,00 2.301.348,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.301.348,17 0,00

Anhang / Anlage 1

F-136

Anhang / Anlage 2SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, Unterneukirchen Kapitalflussrechnung für 2004 (in EUR)

Periodenergebnis 1.007.807,98


-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind

-1.491.254,30

+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus

Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind

1.067.319,10

- Forderungsabtretung im Rahmen der anderen Zuzahlung in die

Kapitalrücklage -1.000.000,00

= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -323.589,45

- Auszahlungen für Investitionen in das

Finanzanlagevermögen -2.360.937,38

+ Kapitalherabsetzung bei einer Tochtergesellschaft 59.589,21

= Cashflow aus Investitionstätigkeit -2.301.348,17

+ Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten von

verbundenen Unternehmen 6.550.325,13

- Auszahlungen aus der Tilgung von Gesellschafterdarlehen -1.985.000,00

- Auszahlungen aus der Vergabe von Finanzkrediten an

Tochtergesellschaften -3.563.797,12

+ Einzahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten an

Tochtergesellschaften 1.613.797,12

= Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 2.615.325,13

= Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds -9.612,49

+ Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 24.018,10


Der Finanzmittelfonds der Gesellschaft umfasst die jederzeit kündbaren Bankguthaben.

F-137

Anhang / Anlage 3

SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, Unterneukirchen Eigenkapitalveränderungsrechnung für 2004 (in EUR)

Stand zum 01.01.2004 Veränderung Stand zum 31.12.2004

Einlage durch Gesellschafter

Vorabaus- schüttung 2004

Jahresüberschuss

Gezeichnetes

Kapital

25.000,00 0,00 0,00 0,00 25.000,00

Kapitalrücklage 0,00 1.000.000,00 0,00 0,00 1.000.000,00

Bilanzverlust/-

gewinn

-2.481,90 0,00 -1.000.000,00 1.007.807,98 5.326,08

Eigenkapital 22.518,10 1.000.000,00 -1.000.000,00 1.007.807,98 1.030.326,08

F-138


Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, Unterneukirchen (vormals: ARQUES Beteiligungs-GmbH, Starnberg), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.


Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

München, den 8. Mai 2006 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft


F-139

Jahresabschlussder

Arques Beteiligungs-GmbH(nunmehr SKW Stahl-Metallurgie Holding AG)


F-140

Arques Beteiligungs-GmbH Bilanz zum 31.12.2003 (mit Vergleichszahlen 2002)

Aktiva Passiva

Stand Stand Stand Stand31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2002

EUR EUR EUR EUR EUR EUR

A. Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital 0,00 25.000,00 A. Eigenkapital

- davon eingeforderte Einlagen im Vorjahr EUR 0 I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25.000,00

B. Umlaufvermögen II. Bilanzverlust -2.481,90 0,00

I. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 24.018,10 0,00 22.518,10 25.000,00

24.018,10 0,00 B. Rückstellungen

1 . Sonstige Rückstellungen 1.500,00

1.500,00 0,00

24.018,10 25.000,00 24.018,10 25.000,00

F-141

Arques Beteiligungs-GmbH, Starnberg

Gewinn- und Verlustrechnung für 2003(mit Vergleichszahlen 2002)

2003 2002EUR EUR

1. Umsatzerlöse 0,00 0,00

2. Sonstige betriebliche Erträge 0,00 0,00

0,00 0,00

3. Personalaufwand 0,00 0,00

4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenständea) auf immaterielle Vermögensgegenstände des 0,00 0,00 Anlagevermögens und Sachanlagen

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen -2.481,90 0,00

6. Ergebnis der Betriebstätigkeit -2.481,90 0,00

7. Erträge aus Beteiligungen 0,00 0,00 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00;

i.Vj TEUR 0,00)

8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0,00 0,00 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00;

i.Vj TEUR 0,00)

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0,00 0,00 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00;

i.Vj TEUR 0,00)

10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -2.481,90 0,00

11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 0,00

12. Jahresfehlbetrag -2.481,90 0,00

13. Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0,00 0,00

14. Bilanzverlust -2.481,90 0,00

F-142

Anhang der Arques Beteiligungs-GmbH, Starnberg

(vormals WS 4002 Vermögensverwaltung GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde als WS 4002 Vermögensverwaltung GmbH mit notariellem Vertrag

vom 15.09.2000 mit Sitz in München errichtet.

Mittels Gesellschafterbeschluss vom 26.05.2003 wurde die WS 4002 Vermögensverwaltung

GmbH in Arques Beteiligungs-GmbH umfirmiert und der Sitz nach Starnberg verlagert. Diese

Änderungen wurden unter der Nummer HRB 138462 am 10.06.2003 im Handelsregister B

des Amtsgerichts München eingetragen.

Alleinige Gesellschafterin zum 31.12.2003 ist die Arques Industries AG mit Sitz in Starnberg.



Verwaltung eigenen Vermögens und Produktion von und Vertrieb von Industriegütern aller

Art.

In der Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften für kleine

Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.


Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 (2) HGB) entsprechen den

handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung. Ergänzende Vorschriften

für Kapitalgesellschaften wurden berücksichtigt.


F-143


Aktiva

(1) Die ausstehenden Einlagen (EUR 0; i.Vj. TEUR 25) wurden am 04. Juni 2003 durch

Einzahlung auf das Bankkonto geleistet.

(2) Die liquiden Mittel entsprechen dem Bankguthaben der Gesellschaft zum

Bilanzstichtag.

Passiva

(3) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 25.

(4) Der Bilanzverlust in Höhe von EUR 2.482 entspricht dem Jahresfehlbetrag des

Geschäftsjahres 2003.

(5) Die sonstigen Rückstellungen beinhalten eine Rückstellung in Höhe von EUR 1.500 für

die Prüfung des Jahresabschlusses 2003.

Sonstige Angaben

(6) Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

Herr Dr. Ralph Westerhoff (bis 10.06.2003)

Herr Dr. Dr. Peter Löw (ab 10.06.2003)

Die Geschäftsführer erhielten von der Gesellschaft im Berichtsjahr keine Bezüge.

F-144


Durch die Arques Industries AG, Starnberg, wird ein Konzernabschluss für den größten

Kreis von Unternehmen aufgestellt, der einschließlich des Konzernlageberichts beim

Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 146911) hinterlegt wird.

(8) Für das Geschäftsjahr 2003 ergibt sich ein Bilanzverlust in Höhe von EUR 2.481,90. Die

Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, diesen Betrag auf neue

Rechnung vorzutragen.

Unterneukirchen, 15. September 2004

Arques Beteiligungs-GmbH

Die Geschäftsführung

Dr. Dr. Peter Löw

F-145

Anhang / Anlage 1


Kapitalflussrechnung für 2003 (in EUR)

Periodenergebnis -2.481,90


= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -981,90

+ Einzahlung der ausstehenden Einlagen auf das

gezeichnete Kapital

25.000,00

= Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 25.000,00

= Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 24.018,10

+ Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 0,00


F-146


Eigenkapitalveränderungsrechnung für 2003 (in EUR)

Gezeichnetes Kapital 25.000,00 0,00 25.000,00

Bilanzverlust 0,00 -2.481,90 -2.481,90

Eigenkapita l 25.000,00 -2.481,90 22.518,10

Stand zum 31.12.2003Stand zum 01.01.2003 Veränderung

Jahresfehlbetrag

F-147


Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der SKW Stahl-Metallurgie Holding GmbH, Unterneukirchen (vormals: ARQUES Beteiligungs-GmbH, Starnberg), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.


Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

München, den 8. Mai 2006 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft


F-148


G - 1

Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten

Die Entwicklung des SKW-Konzerns im Neunmonatszeitraum 2006 schloss an die gute Geschäftsentwicklung des Vorjahres an. So hat der SKW-Konzern in den Quartalen I-III/ 2006 ein EBITDA in Höhe von TEUR 10.725 erzielt und liegt damit um TEUR 372 über dem entsprechenden Vergleichswert des Vorjahres (TEUR 10.353).

Hinsichtlich der weiteren Entwicklung geht die Gesellschaft davon aus, dass sich der positive Trend aus dem Neunmonatsvergleich auch im letzten Quartal 2006 fortsetzen wird. Dies setzt jedoch voraus, dass keine unvorhersehbaren Veränderungen im Marktumfeld oder negative Veränderungen aus einer ungünstigen Entwicklung von Wechselkursen eintreten.

Zwischen dem 30. September 2006 und dem 20. November 2006 sind keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen der Vermögens- und Finanz- und Ertragslage des SKW-Konzerns aufgetreten.

G - 2

Glossar

Acethylen Geruchsloses, ungiftiges aber hochentzündliches Gas, verwendet als Vorprodukt in der chemischen Industrie oder z.B. als Schweißgas.

Alkali- und Erdkalichloriden Stoffe die zur Gewinnung von Chlorgas verwendet werden.

At equity-Bilanzierung Im SKW-Konzern werden alle assoziierten Unternehmen (Beteiligungsquote 50 %) at-equity bilanziert. Bei At-equity bilanzierten Konzerngesellschaften wird das erzielte anteilige Jahresergebnis als Bestandteil des Konzernfinanzergebnisses ausgewiesen. In der Konzernbilanz wird die Wertentwicklung der At-equity-bilanzierten Beteiligung in den Finanzanlagen ausgewiesen.

Branntkalk Weißes kalkhaltiges Pulver, welches in der Bauindustrie als Beimischung zu Mörtel und in der chemischen Industrie als Ausgangsstoff verwendet wird.

Calzot Kalkhaltiger Zusatzstoff für die Stahlbehandlung

COGNOS COGNOS ist das vom SKW-Konzern eingesetzte Reportingsystem für die Erstellung von Monats-, Quartals-, und Jahresabschlüssen.

Cyanamidchemie Der Teil der Chemie, welcher sich mit bestimmten Kohlenstoff- Stickstoff Verbindungen beschäftigt.

Eiserne Anode Elektronenleiter aus Eisen, welcher Elektronen aufnimmt.

Elektrolichtbogenofen Ofen, bei dem die nötige Schmelztemperatur durch Anlegen eines Lichtbogens mit sehr hoher Stromstärke erreicht wird.

Frischen Verringerung des Kohlenstoffanteils im Roheisen durch Zugabe von Sauerstoff

Fülldraht Mit chemischen Einsatzstoffen gefüllter Stahldraht, welcher zur Behandlung von Rohstahl verwendet wird.

Granulat Als Granulat bezeichnet man einen festen Stoff, der in solch einer Weise körnig ist, dass er gut schüttbar ist und dass die einzelnen Körner nur schwer miteinander verkleben.

Graphit-Anode Elektronenleiter aus Graphit, welcher Elektronen aufnimmt

Injektoren Gerät, welches den Fülldraht aus der Verpackung zieht und in den Stahl einführt.

Just-in-Time Verfahren zur Vermeidung von Lagerbeständen: Dabei wird die richtige Menge in der richtigen Qualität erst dann geliefert, wenn es benötigt wird.

Karbidbasiert Als Hauptinhaltsstoff Kalzium-Karbid enthaltend.

Kokillen Wieder verwendbare Formen zum Giessen von Metallen und Legierungen

G - 3

Konsignationslager Warenlager eines Lieferanten, welches sich im Unternehmen des Kunden (Abnehmers) befindet. Die Ware verbleibt solange im Eigentum des Lieferanten, bis der Kunde sie aus dem Lager entnimmt.

Konverter In einem Konverter wird durch Zuführung von Sauerstoff in das verflüssigte Roheisen überschüssiger Kohlenstoff herausgelöst. Das Roheisen wird so zu Stahl.

Lichtbogen Lokale Gasentladung zwischen zwei Elektroleitern zwischen denen eine hohe Stromstärke angelegt wird. Es entsteht eine hohe Strahlungsenergie.

Metallorganische Verbindung Chemische Verbindung, in der ein organischer Rest oder eine organische Verbindung direkt an ein Metallatom gebunden ist

Natural hedging Mit Natural hedging wird die Devisenstrategie bezeichnet, alle in Fremdwährung getätigten Einkäufe bzw. Verkäufe durch in sich geschlossene Positionen zu hedgen, das heißt abzusichern. Unter einer geschlossenen Position bezeichnet man in diesem Zusammenhang, dass der Einkauf und der Verkauf einer Ware/Dienstleistung in der gleichen Währung erfolgt.

No Splash Tip Aufsatzspitze für den Injektor zur noch präziseren Einführung des Fülldrahtes. Erfindung der Affival.

Oxidischer und sulfidischer Reinheitsgrad

Beschreibt Anteil an Sauerstoff und Schwefel, wenn diese nicht erwünscht sind.

PapCal Neuartiger Fülldraht der durch spezielle Ummantelung die Effizienz des Einführprozesses steigert. Erfindung der Affival.

Legierung Mischung verschiedener Metalle, welche durch Schmelzen miteinander verbunden wird.

Polymere Chemische Verbindung, die aus Ketten- oder verzweigten Molekülen (Makromolekülen) besteht, die aus gleichen oder gleichartigen Einheiten bestehen

Pyrotechnik Feuerwerkstechnik

Sale and lease back Auch: Rückmietverkauf. Sonderform des Leasings, bei der eine Organisation eine Immobilie oder auch Mobilie an eine Leasinggesellschaft verkauft und sie zur weiteren Nutzung gleichzeitig wieder zurück least.

Schmelzflusselektrolyse Verfahren zur Herstellung bzw. Gewinnung von Aluminium, aller Alkalimetalle und der meisten Erdalkalimetalle.

Sekundärmetallurgie Prozessschritt in der Stahlherstellung nach dem Frischen und vor dem Giessen.

G - 4

Seveso II EU Richtlinie zum Umgang mit gefährlichen Stoffen

Silikate Verbindungen, die Sauerstoff, Silizium und eines oder mehrere Metalle enthalten

Ummantelte Schweißelektroden Elektrode, welche eine spezielle Ummantelung haben um den Schweißprozess zu stabilisieren (heute Standard bei allen Schweißelektroden)

Wasserfreies Magnesiumchlorid Grundstoff zur Gewinnung von Magnesium

G - 5

AbkürzungsverzeichnisAbgebende Aktionärin ARQUES Industries AG Affival-Konzern Konzern, den die Affival S.A, mit ihren Tochtergesellschaften als

Teilkonzern des SKW-Konzernes bildet Affival Korea Affival Korea Co. Ltd. ARQUES ARQUES Industries AG ARQUES-Konzern Konzern, den die ARQUES mit ihren Tochtergesellschaften bildet

CISA China Iron and Steel Association CVRD Companhia Vale do Rio Doce S.A.

DRIRE Direction Régionales de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement / Französische Umweltbehörde

EU-IFRS International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind

GuV Gewinn- und Verlustrechnung

IISI International Iron and Steel Institute

Jamipol Jamshedpur Injection Powder Limited Joint-Venture-Partner The Tata Iron and Steel Company Limited und TAI Industries

Limited als Partner der Gesellschaft des Jamipol Joint-Ventures

Konsortium Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH, München und Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover

Marktstudie Fülldrähte 2005 Eine durch Affival im September 2005 durchgeführte Marktstudie, basierend auf Analysen der Affival Handelsvertreter, Kundenbefragungen sowie weiteren Analysen der Affival

NAFTA North American Free Trade Agreement NORD/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale

OECD Organisation for Economic Co-Operation and Development

PwC PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft

RDME Rio Doce Manganèse Europe S.A.S.

SAP SAP AG, Walldorf, Deutschland SKW Holding SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (vormals: SKW Stahl-

Metallurgie Holding GmbH, ARQUES Beteiligungs GmbH und WS 4002 Vermögensverwaltung GmbH)

SKW-Konzern Konzern, den die SKW Stahl Metallurgie AG mit ihren Tochtergesellschaften bildet

SKW France SKW France S.A. SKW LRR SKW La Roche de Rame S.A.S. SKW GmbH SKW Stahl-Metallurgie GmbH SSTV GmbH SKW Stahl-Technik Verwaltungs GmbH SST KG SKW Stahl-Technik GmbH & Co. KG

UNCTAD United Nations Conference on Trade and Development

Viscardi Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH

G - 6

Unterneukirchen und München, den 20. November 2006


Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH

Norddeutsche Landesbank Girozentrale (vertreten durch die Viscardi Securities Wertpapierhandelsbank GmbH)

gez. Johannes Klaus Frizen Vorstand

gez. Ines Kolmsee Vorstand

gez. Friedrich-Wilhelm Göbel Geschäftsführer

gez. ppa Barbara Thätig

gez. Friedrich-Wilhelm Göbel Geschäftsführer

gez. ppa Barbara Thätig

gez. Gerhard Ertl Vorstand

SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Fabrikstraße 6, 84570 Unterneukirchen (http://www.skw-steel.com)

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