21. ordentliche Hauptversammlung der KTM Industries AG · Ausgabe der neuen Aktien gegen...

1

21. ordentliche Hauptversammlung

der KTM Industries AG

Wels, 26. April 2018

2

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des

Konzernlageberichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit

dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

7. Wahlen in den Aufsichtsrat.

8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als

übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.

9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien

gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).

10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR

22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften

über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).

11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur

Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5

(Genehmigtes Kapital).

3

Kapitalmarktstrategie

▪ Primärnotierung an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange in Zürich

(Notierung in CHF) und Aufnahme in den Swiss Performance Index (SPI) der SIX

Swiss Exchange im März 2017

▪ Wiener Börse: seit 20. März 2017 im Segment standard market

(Notierung in EUR)

▪ Weitere Erhöhung der Handelsliquidität im Februar 2018 erfolgt (aktueller Streubesitz bei

rund 37%)

4

Anzahl der Aktien: 225.386.742 AktienMarktkapitalisierung: CHF 1.595,7 Mio. (Aktienkurs 19.04.2018: CHF 7,08)

Performance seit Listing in der Schweiz (11.11.2016): +61%

Börsenkürzel:KTMIReuters: KTMI:VI Bloomberg: KTMI:AV

Primärlisting: SIX Swiss Exchange

Börse: SIX Swiss Exchange

Aktienkursentwicklung Aktionärsstruktur

62,98%

37,02%

Pierer Konzerngesellschaft mbH

Streubesitz

4,50 CHF

5,50 CHF

6,50 CHF

7,50 CHF

8,50 CHF

Apr. 17 Mai. 17 Jun. 17 Jul. 17 Aug. 17 Sep. 17 Okt. 17 Nov. 17 Dez. 17 Jan. 18 Feb. 18 Mrz. 18 Apr. 18

Stand: 19.04.2018

5Source: KTM Industries AG1) Including units distributed by Bajaj

Highlights 2017

Weiteres Rekordjahr für KTM Industries

▪ Umsatz von EUR 1.533 Mio. (+14% gegenüber 2016) und Rekordumsatz zum 7. Mal in Folge

▪ 238.334 verkaufte Motorräder (+17% gegenüber 2016)

1

Starke Dynamik in allen relevanten Märkten

▪ 10,1 % Marktanteil in Europa und 8,3 % Marktanteil in den USA und Kanada

▪ Weiterhin starke Dynamik bei Husqvarna und konnte mit die höchsten Wachstumszahlen bei Zulassungen verbuchen (+5,2 % gegenüber 2016)

2

Ausweitung der strategischen Partnerschaft mit Bajajund neues Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto

▪ Erweiterung der Produktion für globale Märkte und Vertriebsvereinbarungen um die Husqvarna-Modelle Vitpilen401 und Svartpilen 401 bei Bajaj (Ende 2018).

▪ Voraussichtliche Produktion > 200.000 Stück in Indien in den nächsten Jahren

▪ Das Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto verstärkt die Marktpräsenz von KTM in China und ermöglicht die kostengünstige Produktion von Motorrädern mit Motoren von mehr als 690 cm³ Hubraum.

3

Nächste Stufe der eMobility

▪ Der nächste Schritt auf dem Weg zu einem Unternehmen mit einem Komplettangebot motorisierter Zweiräder

▪ Nutzung des technologischen Know-hows und der Marktkenntnis

4

Erfolgreiches Motorsport-Jahr in allen Rennsportklassen

▪ 11 Meistertitel im Jahr 2017 und mehr als 280 in der Historie von KTM

▪ Zunehmende Sichtbarkeit der Marke

5

Neue Finanzprognose und Zukunftsperspektive

▪ > 400.000 Motorräder im Jahr 2022

▪ Ausgewählte Zahlen für neue Finanzprognose:

6

2021 (NEU) 2021 (ALT)

VerkaufteMotorräder1)

>360,000 Stück >300,000 Stück

EBIT Marge 8 – 10% 8 – 10%

ROIC 10 – 12% 9 – 11%

6

PTWPowered two

wheelers

100%

100%

99,9%2)

74%

74%

51,7%1)49,9%3)

Design, conceptdevelopment & digitalization

eMobilityHigh

performancecomponents

26%

98,22%

Organigramm

K KraftFahrZeug Holding GmbH 100 %

PF Beteiligungsverwaltungs GmbH 100%

Acstyria Mobilitätscluster GmbH 12,3 %

1) Indirekt über K KraftFahrZeug Holding GmbH

2) Seit Jänner 2018 unter dem Dach der KTM AG

3) PEXCO GmbH „at equity“; 50,1% hält Familie Puello

vereinfachte aktuelle Darstellung

7

Highlights 2017

▪ Siebtes Rekordergebnis in

Folge

▪ Umsatzanstieg auf über

€ 1,5 Mrd.

▪ Aufbau von 818 Mitarbeitern

davon 652 in Österreich

▪ Rekordinvestitionen an den

österreichischen Standorten678,6

788,6

910,6

1.086,3

1.223,6

1.343,0

1,533.0

38,9

48,0

65,9

93,0

112,9

122,3

132.5

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

EB

IT

(in

Mio

. E

UR

Um

satz

(in

Mio

. E

UR

)

Revenues EBITUmsatz

Umsatz CAGR 11-17: 14.5%

EBIT CAGR 11-17: 22.7%

Highlights 2017Umsatz und EBIT

8

64,1 66,381,2

98,7 106,1125,7 130,6 136,7

154.3

~2028,2

14,921,6

30,8

36.9

~78

8,5

9,7

18,2

31,035,9

47,1

~70

~50

09A 10A 11A 12A 13A 14A 15A 16A 17A 22E

CAGR 09-1717.8%

CAGR 17-22~10.9%

203.3

183.2

158.8

123.9

107.2

in 1.000Stück

238.3

~400

Quelle: KTM Industries AG | Europe (AT, BE, CH, DE, DK, ES, FI, FR, GR, IT, NL, NO, PT, SE, UK): ACEM, national data providers (w/o MX) | US: MIC (incl. MX) | CA: MMIC (incl. MX)1) Marktanteil per 31.12.2017 (calculations are 12 months rolling, declared month and previous 11 months) | Motorcycles >120cc (excl. ATVs, electric motorcycles and scooters)

KTM Stück Vertrieb via KTM

Husqvarna Stück Vertrieb via KTM

KTM Stück Vertrieb via Bajaj (license fee model)

Husqvarna Stück Vertrieb via Bajaj (license fee model)

AbsatzentwicklungAbsatz und mittelfristige Planung

9Quelle: KTM Industries AG

(Gesamtmarkt -5,7%)(Gesamtmarkt -3,2%)

AbsatzentwicklungAbsatz 2017

10

STRATEGISCHE PARTNERSCHAFTEN

11Source: KTM Industries AG

▪ KTM und Bajaj feierten 2017 10-jähriges Jubiläum ihrerPartnerschaft

▪ Strategische Entscheidung, die Husqvarna Marke global auszudehnen und das Business gemeinsam mit Bajaj zu vergrößern

▪ Bajaj wird die Produktion von Vitpilen 401 und Svartpilen401 nach Pune (ChakanFabrik) verlagern

▪ Die Produktion von KTM und Husqvarna Motorrädern in Indien wird auf über 200.000 Stück ansteigen

KTM

Husqvarna

Strategische PartnerschaftenAusweitung der strategischen Partnerschaft mit Bajaj

Globale Ausrollung von Husqvarna Motorrädern 2018

Pune

12Source: KTM Industries AG

Hangzhou

Strategische PartnerschaftenNeues Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto

Gemeinschaftsunternehmen mit langjährigem Partner CF Moto

▪ KTM geht mit seinem langjährigen Partner CF Moto ein Gemeinschaftsunternehmenein, um die Marktpräsenz in China auszubauen

▪ Das Joint Venture wird sich auf die Industrialisierung von Komponenten in China und der ASEAN-Region und die Montage von Straßenmotorrädern der Mittelklasse mit einem Hubraum zwischen 500 und 1000cm³ konzentrieren

▪ Dadurch werden die Produktionskostenvon Mittelklasse-Straßenmotorrädern reduziert, Einfuhrzölle in den chinesischen Markt abgebaut und die Produktionskapazitäten im Werk Mattighofen erleichtert

▪ Die von dem Gemeinschaftsunternehmen produzierten Motorräder werden weltweitvertrieben

KTM 790 Duke

Derzeit ist CF Moto der Vertriebspartner für KTM-Motorräder in China. Sobald das Joint Venture mit der Produktion beginnt, wird die 790 Duke weltweit aus China vertrieben

13

Husqvarna offroad und street Motorräder

PEXCO Elektro-ZweiräderBeginn einer umfassenden Husqvarna Zweirad-Modellreihe 2017/18

Quelle: KTM Industries AG, PEXCO

7 Modelle4 Modelle

10 Modelle

4 Modelle 3 Modelle 2 Modelle 3 Modelle

Grand

City

Grand Tourer

27.5''

Light

Tourer

Cross

Tourer

Light Cross

27.5'' and 29.0''

Light Cross +

Linkage Battery

Mountain Cross +

Linkage Battery

VerschiedeneModelltypenfür Zweiräder

Verlagerung von Verbrennungsmotoren (ICE) zu Elektrofahrzeugen in den nächsten 10 Jahren

Elektro-Zweiräder bis 11 kW werden diesen Trend anführen

1

2

EVOLUTION STREET EVOLUTION OFFROAD

14Quelle: KTM Industries AG

KTM eMobilityNull-Emission-Produktstrategie

am Markt 2019 2020 2020/21

Markteinführung:

Freeride E

16kW

Sport Mini 2kW

(5kW Spitzenleistung)

Freeride Light

4kWHusqvarna Scooter

4kW / 11kW

15

Neue Modelle

790 DUKE

701 VITPILEN

X-BOW GT4

16

55,266,9

82,2

106,2

127,8

6,2% 6,2%

6,7%

7,9%8,3%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

7%

8%

9%

0

20

40

60

80

100

120

140

2013 2014 2015 2016 2017

Mitarbeiter in der F&E:

647 (11%)

▪ KTM: 540 Mitarbeiter

▪ Pankl: 107 Mitarbeiter

Forschung und Entwicklung

17

Mitarbeiter

4.084 4.182

4.553

5.069

5.887

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

2013 2014 2015 2016 2017

200LEHRLINGE

818MITARBEITER-AUFBAU 2017

4.568IN ÖSTERREICH

1.319IM AUSLAND

Mitarbeiter inkl. Leiharbeiter und externe Dienstnehmer

3.245

858

1.693

7912

KTM WP PANKL KTM Technologies KTM Industries AG

Mitarbeiter

2017

18

Pankl Racing Systems2017 Highlights - auf einen Blick

Bau, Inbetriebnahme der Anlagen und Bemusterungen abgeschlossen

Hochmodernes High Tech Werk

Ab März 9 Bemusterungen

Serienanlauf im September gestartet

Ab Oktober 11.000 Getriebe geliefert

Anlaufkosten planmäßig 4 Mio. €

HP - Antriebswerk

19

Pankl Racing Systems2017 Highlights - auf einen Blick

Konzernumsatz steigt um 5% auf 195 Mio. €

EBIT sinkt um 11% auf 11,8 Mio. €

Vor Anlaufkosten steigt es um 20% auf

15,8 Mio. €

Überproportionale Ergebnissteigerung in allenSegmenten (vor Anlaufkosten)

36%37%

17%17%

32%

34%

13%13%

in % vom Gesamtumsatz

+2% +1% +12% +5%

+12% +9%

+26%

49%61%

30%36%

14%

7%

-7%

10%

+174%

20%

in % vom Konzern-EBIT

-147%

Umsatz und EBIT-Rekord (vor Anlaufkosten)

20

Kennzahlen (1/2)KTM Industries Gruppe

2013 2014 2015 2016 2017 CAGR %

Ertragskennzahlen

UMSATZ Mio. EUR 910,6 1.086,3 1.223,6 1.343,0 1.533,0 13,9%

EBITDA Mio. EUR 116,7 148,1 178,4 198,4 218,9 17,0%

EBITDA - Marge % 12,8% 13,6% 14,6% 14,8% 14,3%

EBIT Mio. EUR 65,9 93,0 112,9 122,3 132,5 19,1%

EBIT - Marge % 7,2% 8,6% 9,2% 9,1% 8,6%

Ergebnis nach Steuern Mio. EUR 31,7 57,0 65,0 89,0 83,9 27,6%

Mitarbeiter

Mitarbeiterstand zum Stichtag

4.084 4.182 4.553 5.069 5.887 9,6%

21

2013 2014 2015 2016 2017 ∆ 2016 -17

Bilanzkennzahlen

Bilanzsumme Mio. EUR 939,2 1.031,1 1.175,9 1.423,8 1.465,2 2,9%

Eigenkapital Mio. EUR 308,5 370,9 386,6 454,9 528,6 16,2%

EK-Quote % 32,8% 36,0% 32,9% 32,0% 36,1%

Working Capital Mio. EUR 180,4 206,8 243,3 245,2 238,4 -2,8%

Nettoverschuldung Mio. EUR 342,7 315,1 387,4 364,6 375,0 2,9%

Finanzierungskennzahlen

Gearing % 111,1% 85,0% 100,2% 80,1% 70,9% -9,2%Pkt

Net debt / EBITDA % 2,9 2,1 2,2 1,8 1,7 -0,1

Kennzahlen (2/2)KTM Industries Gruppe

22

Gearing & EigenkapitalKTM Industries Gruppe

342,7

315,1

387,4

364,6 375,0

308,5

370,9386,6

454,9

528,6

111,1%

85,0%

100,2%

80,1%

70,9%

0%

40%

80%

120%

0

100

200

300

400

500

600

2013 2014 2015 2016 2017

Nettoverschuldung Eigenkapital Gearing Ratio (%)

Mio. EUR

23

EBITDA / EBIT - MargeKTM Industries Gruppe

910,6

1.086,3

1.223,6

1.343,0

1.533,0

12,8%

13,6%

14,6% 14,8%14,3%

7,2%

8,6%

9,2% 9,1%8,6%

5%

10%

15%

20%

0

250

500

750

1.000

1.250

1.500

2013 2014 2015 2016 2017

Umsatz EBITDA - Marge EBIT - Marge

CAGR 2013 – 2017:

Umsatz + 13,9%

EBITDA + 17,0%

EBIT + 19,1%

Mio. EUR

24

136,6

6,9

35,7

KTM WP PANKL

Investitionen2017

Investitionen 2017KTM Industries Gruppe

Pankl High Performance Systems

Wesentliche Projekte:

▪ Erweiterung der Forschung und Entwicklung in Mattighofen

▪ Neues High Performance Antriebswerk in Kapfenberg

in Mio. EUR

25

44%

51%

5%

Investitionen2017

Sachanlagen

F&E / Werkzeuge

Immateriell

Investitionen / AbschreibungenKTM Industries Gruppe

Mio. EUR

26

Nachhaltigkeitsbericht 2017 KTM Industries-Gruppe (1/2)(Nichtfinanzieller Bericht gem. §267a UGB)

1) Beschreibung des Geschäftsmodelles

2) Umweltbelange

Effizienz beim Materialeinsatz

Energie- und Transporteffizienz

Schadstoffausstoß der Produkte

3) Sozialbelange

Produktqualität

Produktsicherheit

Regionalität / Zulieferbetriebe

Seit 01.01.2017 gesetzlich

vorgeschrieben

27

4) Arbeitnehmerbelange

Arbeitssicherheit / Mitarbeitergesundheit

Aus- und Weiterbildung

Mitarbeitergespräche

Mitarbeiterweiterentwicklung

Führungskräfte

Lehrlinge

Diversität

5) Achtung der Menschenrechte

Verhaltenskodex

Faire Bezahlung und Arbeitsstandards

in der Lieferkette

6) Bekämpfung von Korruption

7) Forschung und Entwicklung

Nachhaltigkeitsbericht 2017 KTM Industries-Gruppe (2/2)(Nichtfinanzieller Bericht gem. §267a UGB)

28

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des

Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das

Geschäftsjahr 2017.

















29

Beschlussfassung zu TOP 2

Beschlussantrag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge

von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR

25.139.087,92 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,03 je dividendenberechtigte Aktie,

somit einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 6.761.602,26 und den Vortrag des restlichen Betrages in

Höhe von EUR 18.377.485,66 auf neue Rechnung beschließen.

30

Tagesordnung




















31


Beschlussantrag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im

Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 amtierenden Mitglieder des Vorstandes für diesen

Zeitraum beschließen.

32

Tagesordnung




















33


Beschlussantrag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge

die Entlastung der im Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 amtierenden Mitglieder des

Aufsichtsrates für diesen Zeitraum beschließen.

34

Tagesordnung




















35


Beschlussantrag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge die Vergütung der

Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 mit EUR

3.000,00 pro Sitzung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, EUR 2.000,00 pro Sitzung für jedes

andere Mitglied des Aufsichtsrates und EUR 2.000,00 pro Sitzung für die Mitglieder des

Prüfungsausschusses beschließen. Das Aufsichtsratsmitglied Mag. Klaus Rinnerberger erhält keine

gesonderte Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen somit eine Gesamtvergütung in Höhe von EUR 39.000,00

vor.

36

Tagesordnung




















37


Beschlussantrag:

Der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge die KPMG Austria

GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269725 f, Kudlichstraße 41, 4020

Linz, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis

zum 31.12.2018 wählen.

38

Tagesordnung




















39


Beschlussantrag:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge Herrn Ingenieur Alfred Hörtenhuber, geb. 18.07.1955,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat wählen und zwar bis zur Beendigung

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl, wobei das

Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitberechnet wird, sohin über die

Entlastung für das Geschäftsjahr 2022, beschließt.

40

Tagesordnung










8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM

Industries AG als übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.









41


Beschlussantrag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:

Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages betreffend die Übertragung des Vermögens der K KraftFahrZeug Holding

GmbH, FN 264931 f, als übertragende Gesellschaft auf die KTM Industries AG, FN 78112 x, als übernehmende

Gesellschaft durch vereinfachte Verschmelzung zur Aufnahme durch den Alleingesellschafter wird zugestimmt und wird

der Beschluss gefasst, die K KraftFahrZeug Holding GmbH, FN 264931 f, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch

Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechte und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der

KTM Industries AG, FN 78112 x, als übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der Begünstigung des Artikel

I des Umgründungssteuergesetzes zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2017 zu verschmelzen.

42

Tagesordnung












9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück

eigener Aktien gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4

(Grundkapital und Aktien).







43


Beschlussantrag:


a) Das Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR 225.386.742,00, eingeteilt in 225.386.742 Stück auf Inhaber

lautende nennbetragslose Stückaktien, wird durch Einziehung von 2 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose

Stückaktien um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung von

Aktien gemäß § 192 Abs. 3 Z 1 und § 192 Abs. 4 AktG herabgesetzt. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von

2 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00

je Stückaktie, insgesamt somit EUR 2,00 vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der

Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese

Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der

unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes

Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe

von insgesamt EUR 2,00 wird in die gebundene Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 192 Abs. 5 AktG eingestellt

44


Beschlussantrag:


b) Die entsprechende Änderung der Satzung in „§ 4 (Grundkapital und Aktien)“, sodass diese Bestimmung fortan wiefolgt lautet:

„§ 4 Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital beträgt EUR 225.386.740,00. Es ist zerlegt in 225.386.740 Stück auf Inhaber lautendenennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.

Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und beiWertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zuhinterlegen.

Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien aufInhaber oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.

Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsratesfest.

Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.“

45

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des Corporate-

Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr

2017.









9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien gemäß §

192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).

10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf

EUR 22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den

Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).




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Beschlussantrag:


a) Das nach vorheriger Einziehung von 2 Aktien bestehende Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR

225.386.740,00, eingeteilt in 225.386.740 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem

anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie wird durch Zusammenlegung von je 10 Stück auf

Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien zu je einer auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie um EUR

202.848.066,00 auf EUR 22.538.674,00 nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§

175ff AktG herabgesetzt. Diese Kapitalherabsetzung dient dem Zweck der Einstellung des gesamten

Kapitalherabsetzungsbetrages von EUR 202.848.066,00 in eine nicht gebundene Kapitalrücklage gemäß § 229 Abs 2

Z 5 UGB.

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Beschlussantrag:


b) Die entsprechende Änderung der Satzung in „§ 4 (Grundkapital und Aktien)“, sodass diese Bestimmung fortan wie

folgt lautet:

„§ 4 Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital beträgt EUR 22.538.674,00. Es ist zerlegt in 22.538.674 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.

Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.

Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf Inhaber oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.

Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.

Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.“

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Tagesordnung

















11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der

Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende

Änderung der Satzung in § 5 (Genehmigtes Kapital).

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Beschlussantrag:


a) Der Vorstand wird gemäß § 169 AktG ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des

Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR

11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 33.808.011,00 zu erhöhen und

den Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem

Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug

anzubieten.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum

Zeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,

(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,

(iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder

(iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.

c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

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Beschlussantrag:


d) Die entsprechende Änderung der Satzung durch Änderung des § 5 (Genehmigtes Kapital), sodass diese Bestimmung fortan wie folgt lautet:

„§ 5 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung desAufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 33.808.011,00 zu erhöhen und denAusgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratfestzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtsausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zumZeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,

(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,

(iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder

(iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.“

21. ordentliche Hauptversammlung der KTM Industries AG · Ausgabe der neuen Aktien gegen...

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