Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 202012 Organisatorische Hinweise 7 Traktanden und...

An die Aktionäre von Idorsia Ltd

Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 2020

Datum

Mittwoch, 13. Mai 2020

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Inhaltsverzeichnis

Aktionärsbrief 4

Überblick6

Organisatorische Hinweise12

Traktanden und Anträge7

Anhang zur Ankündigung der GV14

14Vorstellung der vorgeschlagenen neuen Verwaltungsratsmitglieder

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Zusätzliche Informationen für die Abstimmung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

> Inhaltsverzeichnis Aktionärsbrief

Überblick

Traktanden und Anträge

Organisatorische Hinweise

Anhang zur Ankündigung der GV

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Jean-Pierre GarnierPräsident des Verwaltungsrates

“Wir befinden uns in einer aussergewöhnlichen Zeit – während sich unser Unternehmen trotz den ungünstigen Verhältnissen weiter entfaltet, müssen wir die Art der Durchführung unserer ordentlichen Generalversammlung entsprechend anpassen. Die Stimmabgabe erfolgt daher ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter und die persönliche Anwesenheit ist nicht möglich.”

Sie erhalten die Informationen zur diesjährigen ordentlichen Generalversammlung während aussergewöhnlichen Zeiten. Weil diese Veranstaltung in Übereinstimmung mit der COVID-19-Verordnung 2 des Bundesrates zu erfolgen hat, muss ich Ihnen leider mitteilen, dass die persönliche Teilnahme nicht möglich ist und die Stimmabgabe über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen wird. Es ist bedauerlich, dass wir uns zurzeit in dieser Lage befinden, aber die Gesundheit unserer Aktionärinnen und

Aktionäre und des Idorsia Teams ist unser grösstes Anliegen.

Lassen Sie mich diese Gelegenheit nutzen, um Ihnen den Kontext zu erläutern und einige Hintergrundinformationen zu den Anträgen des Verwaltungsrates zu geben. Sie können entweder schriftlich per Post oder mittels elektronischer Stimmabgabe über die Anträge abstimmen.

Eine Beschreibung unserer letztjährigen Aktivitäten finden Sie auch in unserem Geschäftsbericht 2019 unter: www.idorsia.com/annual-report.

Wie von uns erhofft, entwickelt sich die klinische Pipeline weiter, und die Resultate der ersten Phase 3 Studie zu Daridorexant für Patienten mit Schlafstörungen werden

Inhaltsverzeichnis

> Aktionärsbrief

Überblick




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https://www.idorsia.com/annual-report

in Kürze erwartet. In Bezug auf unsere Pipeline-Kandidaten, die sich in Richtung Marktreife bewegen, verbleibt noch viel Arbeit zu tun, wenn wir deren Wirkung in den relevanten therapeutischen Bereichen maximieren wollen. Da Idorsia diese letzten Schritte hin zur finanziellen Nachhaltigkeit macht, müssen wir für finanzielle und strategische Flexibilität sorgen. Um dies zu gewährleisten, möchten wir Sie bitten, einer Erhöhung sowohl des bedingten als auch des genehmigten Kapitals bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022 zuzustimmen.

Im Verwaltungsrat wird es einige Veränderungen geben. John Greisch und Robert Bertolini haben sich entschieden, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. Ich möchte deshalb diese Gelegenheit nutzen, den beiden Herren für ihre wertvolle Unterstützung beim Aufbau von Idorsia zu danken – es war eine Freude, mit ihnen zusammen zu arbeiten. Ihnen wird auch aufgefallen sein, dass ich mich ebenfalls nicht zur Wiederwahl stelle. Nachdem ich die Transaktion zwischen Actelion und Johnson & Johnson überwacht hatte, wollte ich sicherstellen, dass Idorsia, das neue Venture-Unternehmen für Actelion-Aktionäre, auf dem richtigen Weg zu langfristiger Wertschöpfung ist. Wie dem Geschäftsbericht zu entnehmen ist, geht es dem Unternehmen gut, und es ist auf bestem Weg, unsere Vision zu erfüllen. Unsere Strategie, die

Entwicklung all unserer Pipeline-Kandidaten voranzutreiben, bedeutet, dass die Zukunft des Unternehmens nicht von den Resultaten einzelner Schlüsselstudien abhängig ist. Idorsia ist damit gut positioniert, um aus einer Position der Stärke Erfolge zu erzielen. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die Zeit reif ist, das Ruder zu übergeben, damit das Unternehmen von frischen Perspektiven profitieren kann.

Glücklicherweise haben wir hierfür herausragende Persönlichkeiten gefunden, und wenn Sie unsere Anträge annehmen, wird sich der Verwaltungsrat nach dieser ordentlichen Generalversammlung in ausgezeichneter Form präsentieren. Der Verwaltungsrat schlägt zunächst vor, Mathieu Simon als Verwaltungsratspräsidenten zu wählen. Mathieu ist letztes Jahr in den Idorsia Verwaltungsrat gewählt worden und hat dabei einen guten Einblick in die Prioritäten unseres Unternehmens gewonnen. Er kann somit die Kontinuität im Verwaltungsrat gewährleisten und bringt auch die Führungskompetenzen mit, um sich auf die neuen Verwaltungsratsmitglieder einzulassen und die neuen Perspektiven anzuhören.

Wir schlagen ebenfalls vor, Joern Aldag, Michel de Rosen, Felix R. Ehrat und Sandy Mahatme in den Verwaltungsrat zu wählen. Wie den Lebensläufen im

Anhang zur Ankündigung zu entnehmen ist, bringen alle vier Kandidaten reichlich Erfahrung in ihren jeweiligen Bereichen mit, welche benötigt wird, um Idorsia in der Erfüllung seiner Bestimmung als führendes biopharmazeutisches Unternehmen zu unterstützen.

Die übrigen Traktanden sind eher gewohnter Natur, und die Erklärungen dazu finden Sie bei den Anträgen oder im Anhang.

Ich bedaure es ausserordentlich, Sie nicht persönlich an meiner letzten ordentlichen Generalversammlung von Idorsia treffen zu können – nachdem ich zuvor als Verwaltungsratspräsident von Actelion amten durfte – aber ich bin mir sicher, dass Sie Verständnis für diese Situation haben. Ich hoffe, Sie bleiben alle gesund und üben Ihre Stimmrechte über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter aus.

Mit besten Grüssen,

Jean-Pierre GarnierPräsident des Verwaltungsrates

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Überblick

1. Lagebericht 2019, Konzernrechnung 2019, Jahresrechnung 2019 und Vergütungsbericht 2019

1.1 Genehmigung Lagebericht 2019, Konzernrechnung 2019 und Jahresrechnung 2019

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019

2. Verwendung des Jahresergebnisses

3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

4. Erhöhung des bedingten Aktienkapitals4.1 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für Mitarbeiterbeteiligungen4.2 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für die Ausgabe von Wandel- oder

Optionsrechten

5. Erhöhung und Verlängerung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals

6. Wahlen in den Verwaltungsrat6.1 Wiederwahl Mitglieder des Verwaltungsrates6.2 Neuwahl Mitglieder des Verwaltungsrates6.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 6.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss

7. 7. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

7.1 Genehmigung Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder) für die Periode 2020–2021

7.2 Genehmigung Vergütung der Geschäftsleitung 2021

8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtvertreters

9. Wahl der Revisionsstelle

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Aktionärsbrief

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1. Lagebericht 2019, Konzernrechnung 2019, Jahresrechnung 2019 und Vergütungsbericht 2019

1.1 Genehmigung Lagebericht 2019, Konzernrechnung 2019 und Jahresrechnung 2019Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2019, die Konzernrechnung 2019 und die Jahresrechnung 2019 zu genehmigen.

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2019 zuzustimmen (die Abstimmung hat konsultativen Charakter und ist nicht bindend).

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Vergütungsbericht ist den Aktionären zugänglich gemacht worden und kann auf der Website der Gesellschaft www.idorsia.com/annual-report eingesehen werden. Der Bericht erklärt die Struktur und die Grundsätze des Vergütungssystems bei Idorsia. Darüber hinaus legt der Vergütungsbericht die Vergütungen des Verwaltungsrates und des Idorsia Executive Committee für 2019 dar, wie es in der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften vorgeschrieben ist.

2. Verwendung des Jahresergebnisses

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Verwendung des Jahresergebnisses wie folgt:

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Bilanzverlust 2019 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.


(in tausend CHF)

Gewinnvortrag (Verlustvortrag) am 1. Januar 2019

(24'168)

Bilanzgewinn (bzw. –verlust) 2019 692

Vortrag auf neue Rechnung (23'476)

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> Traktanden und Anträge



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3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

4. Erhöhung des bedingten Aktienkapitals

4.1 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für MitarbeiterbeteiligungenAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bestehenden bedingten Aktienkapitals von CHF 639'714.10 auf CHF 650'000.00 sowie die entsprechende Anpassung von Art. 3a Ziff. 1 der Statuten der Gesellschaft (Änderungen hervorgehoben):

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 650'000.00

durch Ausgabe von höchstens 13'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05 bei Ausübung von Optionsrechten oder im Zusammenhang mit ähnlichen Rechten auf Aktien (einschliesslich sog. restricted stock units (RSU) oder sog. Performance Stock Units (PSU)) erhöht, welche Organmitgliedern und Mitarbeitern aller Stufen der Gesellschaft und der Gruppengesellschaften gemäss den entsprechenden Reglementen und Beschlüssen des Verwaltungsrates zustehen. […] [Der restliche Absatz sowie der zweite Absatz von Ziff. 1 bleiben unverändert.]

4.2 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für die Ausgabe von Wandel- oder Optionsrechten Antrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bestehenden bedingten Aktienkapitals von CHF 2'000'000.00 auf CHF 2'600'000.00 sowie die entsprechende Anpassung von Art. 3a Ziff. 2 der Statuten der Gesellschaft (Änderungen hervorgehoben):

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens

52'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.05 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF 2'600'000.00 erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche im Zusammenhang mit Wandelanleihen, Anleihen, Wandeldarlehen und ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind. […] [Der restliche Absatz sowie der zweite und dritte Absatz von Ziff. 2 bleiben unverändert.]

Erläuterung des Verwaltungsrates zu Traktanden 4.1 und 4.2: Idorsia ist auf die Flexibilität von zusätzlichem bedingtem und genehmigtem Kapital angewiesen, um die Wachstumsstrategie der Gesellschaft zu unterstützen, die Markteinführung des ersten Produkts des Unternehmens vorzubereiten sowie um Forschungsprojekte, klinische Entwicklungsprogramme und weitere strategische Projekte zu finanzieren.


Überblick




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5. Erhöhung und Verlängerung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals

Antrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals auf CHF 3'250'000.00 die Verlängerung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals bis zum 13. Mai 2022 sowie die entsprechende Anpassung von Art. 3b der Statuten der Gesellschaft (Änderungen hervorgehoben):

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 13. Mai 2022 um höchstens CHF 3'250'000.00 durch Ausgabe von bis zu 65'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05 zu erhöhen. […] [Der restliche Absatz sowie der zweite Absatz von Art. 3b bleiben unverändert].

Erläuterung des Verwaltungsrates: Idorsia ist auf die Flexibilität von zusätzlichem bedingtem und genehmigtem Kapital angewiesen, um

die Wachstumsstrategie der Gesellschaft zu unterstützen, die Markteinführung des ersten Produkts des Unternehmens vorzubereiten sowie um Forschungsprojekte, klinische Entwicklungsprogramme und weitere strategische Projekte zu finanzieren.

6. Wahlen in den Verwaltungsrat

6.1 Wiederwahl Mitglieder des VerwaltungsratesAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Personen in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021:

– Jean-Paul Clozel– Viviane Monges– Mathieu Simon

Erläuterung des Verwaltungsrates:Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Corporate Governance Bericht 2019 enthalten, der auf der Website der

Gesellschaft eingesehen werden kann.

6.2 Neuwahl Mitglieder des VerwaltungsratesAntrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021:

– Joern Aldag– Michel de Rosen– Felix R. Ehrat– Sandy Mahatme

Erläuterung des Verwaltungsrates:Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich im Anhang zur Ankündigung.

6.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Mathieu Simon als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021.


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6.4 Wahlen in den VergütungsausschussAntrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Viviane Monges, Mathieu Simon, Joern Aldag, Michel de Rosen und Felix R. Ehrat in den Vergütungsausschuss, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021.

Erläuterung des Verwaltungsrates:Die Wahlen erfolgen einzeln. Die Anträge der einzelnen Personen stehen jeweils unter der Bedingung, dass die Person unter Ziff. 6.1 bzw. 6.2 in den Verwaltungsrat gewählt worden ist. Falls gewählt, wird der Verwaltungsrat Michel de Rosen zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses ernennen.

7. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung7.1 Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder) für die Periode 2020–2021Antrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder) von CHF 1,3 Millionen (unter Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung) für die Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2021 zu genehmigen.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. a der Statuten unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung jedes Jahr die maximale Gesamtvergütung der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung.

Über die individuelle Zuteilung der Vergütung entscheidet der Verwaltungsrat. Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge gemäss den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

Ausführliche Informationen zu diesem Antrag finden Sie im Anhang zu dieser Ankündigung.

Die den nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates effektiv ausbezahlte Vergütung wird jeweils pro Kalenderjahr im Vergütungsbericht offengelegt. Wie in unseren Statuten vorgesehen, wird der Vergütungsbericht zudem der ordentlichen Generalversammlung jeweils zwecks einer nicht-bindenden Konsultativabstimmung unterbreitet

7.2 Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung 2021Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Idorsia Executive Committee (IEC) für


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das Geschäftsjahr 2021 in der Höhe von CHF 12 Millionen zu genehmigen (unter Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung).

Erläuterung des Verwaltungsrates:Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. b der Statuten unterbreitet der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung jährlich die maximale Vergütung des IEC für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung. Dieser Betrag umfasst das 2021 zu zahlende Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und Zulagen, die auf 2021 bezogene kurzfristige variable Vergütung sowie die langfristige variable Vergütung, die 2021 zugeteilt wird.

Der aggregierte maximale Vergütungsbetrag stellt ein Budget dar und basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied des IEC alle Ziele der variablen kurzfristigen Vergütungspläne (Bonus) des Unternehmens und alle Kriterien des Zuteilungsplans des Unternehmens für die variable langfristige Vergütung vollständig erreicht hat. Er darf nicht als tatsächlich entrichteter oder zugesprochener

Vergütungsbetrag angesehen werden. Die tatsächliche Vergütung ist abhängig von der Performance des Unternehmens und der individuellen Zielerreichung.

Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge gemäss den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

Ausführliche Informationen zu diesem Antrag finden sich im Anhang zu dieser Ankündigung.

Die Gesamtvergütung, die 2020 an das IEC entrichtet wird, sowie die Vergütung des Mitglieds mit der höchsten Entschädigung werden im Vergütungsbericht 2020 offengelegt und der ordentlichen Generalversammlung 2021 zu einer nicht-bindenden Konsultativabstimmung unterbreitet.

8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtvertreters

Antrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BachmannPartner Sachwalter und Treuhand AG, vertreten durch Hans Bachmann, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021.

9. Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates:Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2020 wiederzuwählen.


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Traktandierungsbegehren Am 7. Februar 2020, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 6. Februar 2020, publizierte Idorsia Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis zum 24. März 2020 Traktandierungsbegehren einzureichen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingegangen.

Geschäftsbericht und VergütungsberichtDer Lagebericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2019 sowie der Vergütungsbericht 2019 können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Idorsia Ltd, Hegenheimermattweg 91, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre können eine Zustellung dieser Dokumente verlangen.

Alle Dokumente sind auch online unter http://www.idorsia.com/annual-report erhältlich.

Ausübung des Stimmrechts und Stellvertretung Stimmberechtigt sind die am 4. Mai 2020 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien.

Das dieser Ankündigung beiliegende Formular kann zur Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter BDO AG, Entfelderstrasse 1, 5001 Aarau, mittels beiliegendem Antwortcouvert, verwendet werden. Die Formulare müssen bis am 11. Mai 2020 eingetroffen sein. Bitte planen Sie angesichts der momentanen Überlastung der öffentlichen Dienste genügend Zeit für die rechtzeitige Zustellung ein.

Elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an den unabhängigen StimmrechtsvertreterAktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter www.netvote.ch/idorsia beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 12. Mai 2020, 12:00 Uhr, möglich.

Aktionärsvoten und -fragen Weil es den Aktionären nicht erlaubt ist, an der ordentlichen Generalversammlung persönlich teilzunehmen, werden Aktionäre, die einen Antrag oder eine Frage stellen wollen, dazu aufgefordert, diese per E-Mail an [email protected] zu senden.


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> Organisatorische Hinweise


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https://www.netvote.ch/idorsia

mailto:investor.relations%40idorsia.com?subject=Question%20regarding%20the%20AGM

Für den Verwaltungsrat: Dr Jean-Pierre GarnierPräsident des Verwaltungsrates

Anträge der AktionäreAktionärsanträge in Bezug auf Traktanden sind nur zugelassen, wenn diese vor der ordentlichen Generalversammlung durch den Aktionär/die Aktionärin oder durch einen von ihm/ihr bevollmächtigten individuellen Stimmrechtsvertreter eingereicht werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter handelt nicht als Individualvertreter in diesem Sinne.

Allschwil, 2. April 2020


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> Organisatorische Hinweise


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Anhang – Ankündigung der Generalversammlung

Joern AldagJoern Aldag (deutscher Staatangehöriger, geboren am 22. Februar 1950) ist der Chief Executive Officer der HOOKIPA Pharma Inc., ein an der NASDAQ kotiertes und im klinischen Bereich aktives biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in New York, welches sich auf die Entwicklung von Immuntherapien gegen Infektionskrankheiten und Krebs spezialisiert hat. Vor der Aufnahme seiner Tätigkeit bei HOOKIPA im Juni 2016 war Joern Aldag als Chief Executive Officer von uniQure N.V. tätig, die ebenfalls an der NASDAQ kotiert ist. uniQure N.V. leistet Pionierarbeit im Bereich der Adeno-assoziierten Virus-basierten Gentherapie. Unter seiner Führung von 2009 bis 2015 erhielt uniQure N.V. die erste Zulassung eines Gentherapieproduktes der Europäischen Arzneimittelagentur (EMA) überhaupt. Des Weiteren trug Joern Aldag zum Aufbau der uniQure-Pipeline von Gentherapieprodukten für verschiedene Krankheitsbereiche wesentlich bei; er brachte rund USD 200 Millionen durch eine NASDAQ-Kotierung

mit anschliessendem Fundraising auf, und er führte eine Kooperation im Wert von mehreren Milliarden USD im Bereich der kardiovaskulären Gentherapie durch.

Von 1997 bis 2008 war er Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer von Evotec AG. Im Jahre 2013 gründete er zusammen mit anderen G7 Therapeutics ein Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von an das sogenannte G-Protein gekoppelte Rezeptoren fokussierte und das im Jahr 2016 erfolgreich an Heptares verkauft wurde. Von 2007 bis 2018 war Joern Aldag Verwaltungsratspräsident von Molecular Partners, ein an der SIX kotiertes Unternehmen mit Sitz in Zürich.

Er fungiert ausserdem als Non-Executive Director bei Unum Therapeutics und besitzt einen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre von der European Business School und der Harvard Business School (Advanced Management Program).

Vorstellung der vorgeschlagenen neuen Kandidaten des Verwaltungsrates


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> Anhang zur Ankündigung der GV

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Michel de RosenMichel de Rosen (französischer Staatsbürger, geboren am 18. Februar 1951) ist derzeit Präsident des Verwaltungsrates bei zwei biopharmazeutischen Unternehmen im klinischen Bereich – DBV Technologies, das auf die Behandlung von Lebensmittelallergien spezialisiert ist, und Pharnext, das neue Therapeutika für neurodegenerative Erkrankungen entwickelt. Darüber hinaus ist er Verwaltungsratspräsident beim Automobilzulieferer Faurecia.

Michel de Rosen begann seine berufliche Laufbahn im französischen Ministerium für Finanzen und Verteidigung. Zwischen 1983 und 1999 bekleidete er verschiedene Ämter bei der Rhône-Poulenc Gruppe. Bevor er als Präsident und Chief Executive Officer von Rhône Poulenc Rorer and Rhône-Poulenc Santé zwischen 1993 und 1999 amtete, war

er General Manager von Pharmuka (1983–1986) und von Rhône-Poulenc Fibers and Polymers (1988–1993). Im Jahr 2000 wurde er Präsident und Chief Executive Officer von ViroPharma. Michel de Rosen stiess als General Manager im Jahr 2009 zu Eutelsat, wo er anschliessend als Präsident und Chief Executive Officer tätig war und dann schliesslich noch als Präsident.

Michel de Rosen absolvierte die HEC (École des hautes études commerciales) und die ENA (École nationale d’administration).


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Felix R. EhratFelix R. Ehrat (schweizerischer Staatsbürger, geboren am 26. Februar 1957) hat aktuell verschiedene Verwaltungsratsmandate bei kotierten und nicht kotierten Gesellschaften inne, namentlich auch als Verwaltungsratspräsident der Globalance Bank AG sowie als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Revisionsausschusses der Geberit AG. Darüber hinaus ist Felix auch Mitglied des Advisory Board bei Accenture, Schweiz, und bei der RepRisk AG. Er lehrt an der Universität St. Gallen und ist dort auch Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Recht und Wirtschaft.

Von 2011 bis 2018 war Felix Group General Counsel und Mitglied des Executive Committee von Novartis. Zuvor arbeitete er bei Bär & Karrer, einer Wirtschaftskanzlei, wo er rasch aufstieg und schliesslich als Verwaltungsratspräsident amtete.

Felix hat an der Universität Zürich in Rechtswissenschaften promoviert und einen Master of Laws in Business und Taxation an der MacGeorge School of Law in Sacramento, Kalifornien, erworben. Von 2012 bis 2017 bildete er sich an der Harvard Business School weiter.


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Sandy MahatmeSandy Mahatme (amerikanischer Staatsbüger, geboren am 24. Januar 1965) ist Chief Financial Officer und Chief Business Officer bei Sarepta Therapeutics, einem biopharmazeutischen Unternehmen, das sich auf die Forschung und Entwicklung von präzise wirksamen Gentherapeutika zur Behandlung von neuromuskulären und ZNS-bezogenen Krankheiten spezialisiert hat. Aktuell verantwortet er die Bereiche Finanzen, Business Development, Investor und Public Relations, Facilites und IT.

Seit Beginn seiner Tätigkeit für Sarepta im Jahr 2012 konnte er für die Gesellschaft mittels Finanzierungsrunden und Transkationen, die für die Unternehmensentwicklung von grosser Bedeutung waren, über USD 2.5 Milliarden aufbringen, so dass das Portfolio und die Infrastruktur von Sarepta erheblich ausgebaut werden konnten.

Zuvor arbeitete er als Senior Vice President für Celgene, wo er die Abteilung für Unternehmensentwicklung aufbaute, die sich vor allem auf die Wachstumsmärkte, Akquisitionen und die globale Produktion fokussierte. Vor seinem Eintritt bei Celgene war er in verschiedenen leitenden Funktionen im Bereich Unternehmensentwicklung und Steuern bei Pfizer tätig. Sandy Mahatme begann seine Karriere bei Ernst & Young, wo er multinationale Konzerne beraten hat.

Sandy erwarb einen Master of Laws an der Cornell University und der New York University und ist zugelassener Anwalt in New York. Er ist auch Mitglied des Verwaltungsrates von Flexion Therapeutics, Inc. und Aeglea BioTherapeutics, Inc.


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1. Einführung

Nach Annahme einer Initiative durch die Schweizer Stimmbürger am 3. März 2013 trat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften („Verordnung“) am 1. Januar 2014 in Kraft.

Gemäss der Verordnung muss die prospektive Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (Idorsia Executive Committee oder IEC) den Aktionären anlässlich der Generalversammlung (GV) zur Abstimmung mit bindender Wirkung vorgelegt werden.

Die durch die Aktionäre bewilligte maximale Gesamtvergütung für Mitglieder des Verwaltungsrates bezieht sich auf das Jahr von der GV 2020 bis zur GV 2021. Die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2021.

Auf den folgenden Seiten finden Sie wichtige Informationen zu diesen Traktanden.

Zusätzliche Informationen zur Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung


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Vergütung für NEDS pro Amtsdauer*

CHF

Präsident des Verwaltungsrates 350,000

Verwaltungsratsmitglied 150,000

Zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in einem Ausschuss des Verwaltungsrates 15,000

* Im Zusammenhang mit der Vergütung des Verwaltungsrates entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung enthalten.

Von der Gesamtvergütung werden 25% in bar und 75% in Aktien ausgezahlt, die für ein Jahrgesperrt sind.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrates wird kein zusätzlichesEntgelt ausgerichtet.

2. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder – "NEDs")

a) Vergütungsstruktur für NEDs für die Amtsdauer des Verwaltungsrates von der GV 2020 bis zur GV 2021 Die für die Zeit von der GV 2020 bis zur GV 2021 vorgeschlagene Vergütungsstruktur für NEDs bleibt gegenüber der vergangenen Amtszeit unverändert und ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:


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sich auf CHF 0,99 Millionen oder 77% des bewilligten Maximalbetrags (unter der Voraussetzung, dass vor der GV 2020 keine personellen Veränderungen im Verwaltungsrat vorgenommen werden).

3. Genehmigung der Vergütung des IEC für 2021

a) Übersicht über standardmässige Vergütungskompensationen für Mitglieder des IEC1. Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und Zulagen

• Basierend auf dem Verantwortungsumfang und der Verantwortungsstufe der Position sowie dem Erfahrungs- und Wissensstand, der für die Ausübung der Funktion erforderlich ist.

• Gesetzliche Leistungen wie Pensionskassenbeiträge und Versicherungen und andere Vergütungen (z.B. Auto, Umzug).

b) Beschreibung der Berechnung der Vergütung des Verwaltungsrates (NEDs) für die Amtsdauer von der GV 2020 bis zur GV 2021Die maximale Gesamtvergütung der NEDs für die Amtsdauer des Verwaltungsrates von der GV 2020 bis zur GV 2021, die der GV 2020 zur Genehmigung vorgelegt wird, beträgt CHF 1,3 Millionen. Diese entspricht der Höhe, die von den Aktionären für die Amtsdauer GV 2019–GV 2020 bewilligt worden war. In dieser Summe sind weder die Vergütung des CEO noch Sozialversicherungsbeiträge enthalten.

Die maximale Gesamtvergütung von CHF 1,3 Millionen bezieht sich auf die Honorare, die an den Verwaltungsrat, welcher aktuell aus fünf Mitgliedern besteht, entrichtet werden. Zusätzlich enthalten ist ein Betrag für die Vergütung eines weiteren potenziellen Mitglieds des Verwaltungsrates, sofern diese benötigt werden sollte.

Zu Ihrer Information: die tatsächliche Gesamtvergütung der NEDs für die Amtsdauer von 2019 bis 2020 beläuft

2. Short-Term Incentive Plan (STIP) • Dieser Plan dient als Anreiz zur

Erfüllung der Jahresziele von Idorsia. • Als Zielprämie wird ein Prozentsatz

vom Grundgehalt festgelegt. • Die Zahlung erfolgt in Form eines

Bonus im Jahr nach dem Performance-Jahr in Aktien (65% mit einer Sperrfrist von zwei Jahren) und in bar (35%). Sie kann zwischen 0 und 200% liegen. Der vom Vergütungsausschuss festgelegte Höchstsatz liegt derzeit bei 150% der Auszahlungsquote und ist abhängig davon, ob die Ziele im Vergleich zu den Zielvorgaben tatsächlich erreicht wurden.

3. Long-Term Incentive Plan (LTIP) • Bringt die Vergütung des IEC in

Einklang mit den Aktienrenditen. • Die jährliche Zuteilung erfolgt

derzeit in Aktienoptionen, die bei ununterbrochener Unternehmenszugehörigkeit nach drei Jahren ausgeübt werden können.

• Die Spanne der erzielbaren Beträge wird jährlich festgesetzt, wobei die tatsächlichen Prämien in


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Übereinstimmung mit den Statuten bis zu 200% über den Zielbeträgen liegen können. Der vom Vergütungsausschuss festgelegte Höchstsatz liegt derzeit bei 150%.

b) Beschreibung der Berechnung der Vergütung des IEC für 2021 Die anlässlich der GV 2020 zur Genehmigung beantragte maximale Gesamtvergütung des IEC für 2021 beträgt CHF 12 Millionen, gegenüber CHF 10,7 Millionen, die für 2020 genehmigt wurden. Dieser Unterschied ist darauf zurückzuführen, dass ein zusätzlicher Betrag in Höhe von CHF 1,1 Millionen berücksichtigt wurde, was untenstehend näher erläutert wird.

Dieser Betrag setzt voraus, dass die Zahl der Mitglieder des IEC in der Zeit von 2020 bis 2021 unverändert bleibt. Derzeit setzt sich das IEC, einschliesslich des CEO, aus fünf Mitgliedern zusammen.

Das Budget für 2021 wird auf folgender Basis berechnet:

1. Grundgehalt, Zulagen und Versorgungsleistungen: Bezieht sich auf die 2021 an das IEC auszurichtende Lohnsumme plus 3% Erhöhung einschliesslich Zulagen, Vorsorgeleistungen und Arbeitgeberbeiträge an die Pensionskasse, berechnet auf der Grundlage der Vergütungsrichtlinien und der Bestimmungen des Pensionsplans von Idorsia (7,5% auf das Grundgehalt und 5% auf den Bonus im Rahmen des STIP).

2. Short-Term Incentive Plan (STIP): Entspricht 150% des für 2021 für das IEC festgelegten Zielwerts für den Gesamtbonus. Die in den Statuten festgelegten Maximalbeträge liegen im Vergleich hierzu bei 200%. Diese Annahme wird in Übereinstimmung mit den Vergütungsvorschriften des Unternehmens getroffen, um jedem Leistungsniveau im Jahr 2021 Rechnung zu tragen und dem Unternehmen es zu ermöglichen, seine gesetzlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

3. Long-Term Incentive Plan (LTIP): 3.1. Entspricht dem Zeitwert der Prämien bei 150% des 2021 für die

Mitglieder des IEC festgelegten Zielwerts für den Gesamtbonus. Die in den Statuten festgelegten Maximalbeträge liegen hierzu im Vergleich bei 200%. Diese Annahme wird in Übereinstimmung mit den Vergütungsvorschriften des Unternehmens getroffen, um jedem Leistungsniveau im Jahr 2021 Rechnung zu tragen und dem Unternehmen es zu ermöglichen, seine gesetzlichen Verpflichtungen zu erfüllen.3.2. Ein zusätzlicher Betrag in Höhe von CHF 1,1 Millionen soll es dem Vergütungsausschuss (falls als angemessen erachtet) ermöglichen, bei Erreichen bestimmter Meilensteine (z.B. rechtzeitige Einreichung von Zulassungsanträgen, Zulassung von neuen Medikamenten in der Pipeline von Idorsia Ltd, Produkteinführung und Beginn der Vermarktung), die für den zukünftigen Erfolg und die Nachhaltigkeit des Unternehmens entscheidend sind, weitere Bonuszahlungen zu leisten (falls als angemessen erachtet).


Überblick




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Vergütungsbestandteile

Maximalbetrag in CHF millionen

Grundgehalt, Zulagen undVorsorgeleistungen

3,4

Short-Term Incentive Plan (STIP) 2,8

Long-Term Incentive Plan (LTIP) 5,8

Total 2021 12

CHF millionen

(1) Im Zusammenhang mit der Vergütung des IEC entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung oder in den tatsächlichen Werten der Grafik enthalten. Die Sozialversicherungsbeiträge für LTIP-Awards werden ebenfalls nicht berücksichtigt, da sie erst bei Ausübung der Aktienoptionen fällig werden. Es ist davon auszugehen, dass sie Sozialversicherungskosten für den Arbeitgeber in Höhe von bis zu 7% auf die anfallenden Gewinne nach sich ziehen werden.

Maximal (1)

Aktuell (1)

2019 2020 2021

10,7

12

9,08,5

Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung der maximalen Gesamtvergütung des IEC für 2021. Dabei handelt es sich um Richtwerte, die Änderungen unterliegen können. Die Gesamtvergütung für 2021 wird jedoch CHF 12 Millionen (unter Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung und unter Annahme, dass sich die Zahl der Mitglieder des IEC nicht erhöht) nicht überschreiten.

Das folgende Diagramm veranschaulicht die Entwicklung der maximalen Gesamtvergütung des IEC von 2019 bis 2021 und vergleicht den für 2019 tatsächlich ausbezahlten Betrag mit dem seitens der Aktionäre des Unternehmens bewilligten Maximalbetrags:


Überblick




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Compensation Report

ANNUAL REPORT

2019

Governance Report

ANNUAL REPORT

2019

Business & Financial Report

ANNUAL REPORT

2019

Der Idorsia-Geschäftsbericht 2019 in englischer Sprache ist auf der Webseite von Idorsia zu finden: www.idorsia.com

Alle Handelsmarken sind rechtlich geschützt.

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Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 202012 Organisatorische Hinweise 7 Traktanden und...

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