Anlageklasse SachWerte Portfolios WealthCap … · 2016-06-30 · und Handhabung von Sicherheiten...

WealthCap SachWerte Portfolio 2Anlageklasse SachWerte Portfolios

Verkaufsprospekt

Verkaufsprospekt

einschließlich Anlagebedingungen, Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag nach § 316 Abs. 1 Nr. 4 KAGB

für die

WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Stand: 24.02.2015

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ANLAGEKLASSE SACHWERTE PORTFOLIOS

WealthCap SachWerte Portfolio 2

I. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK 6

II. DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 9

1. Name der Investmentgesellschaft 9

2. Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft 9

3. Zeitpunkt der Auflegung, Laufzeit und Auflösung 9

4. Persönlich haftende Gesellschafterin 9

5. Treuhandkommanditistin 10

Aufgaben und Rechtsgrundlage 10

Wesentliche Rechte und Pflichten 10

Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Treuhandfunktion vereinbarten Vergütung 11

Sonstiges 11

6. Geschäftsführende Kommanditistin 11

7. Anlageziel, Anlagestrategie und Anlagepolitik 11

Zielgesellschaften als Vermögensgegenstände 11

Streuung und Werthaltigkeit 12

Auswahl, Anbindung und Finanzierung der zu Erwerbenden Beteiligungen 13

8. Detailinformationen zu den Anlageklassen 14

Immobilien 14

Unternehmensbeteiligungen (Private Equity) 14

Energie/Infrastruktur 14

Sonstige Formen von Sachwertanlagen 14

9. Detailinformationen zu den Investitionsgegenständen 14

Beteiligung an institutionellen Zielfonds 14

Beteiligung an Objektgesellschaften und Publikumsfonds 14

Anlage der Liquiditätsreserve 15

10. Änderung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik 15

11. Profil des typischen Anlegers 15

12. Risikoprofil der Investmentgesellschaft 16

13. Wesentliche Risiken 16

Einführung 16

Rendite- und anlagegefährdende Risiken 17

Anlegergefährdende Risiken 32

Sonstige Risiken 32

14. Liquiditätsmanagement 33

15. Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belastungen und Handhabung von Sicherheiten 34

16. Wertentwicklung 35

III. KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT 36

1. Grundlagen 36

2. Verwaltungsfunktion 36

3. Geschäftsführende Kommanditistin der Investmentgesellschaft 37

4. Sonstiges 37

5. Dauer und Beendigung der Bestellung und Ausscheiden aus der Investmentgesellschaft 37

Laufzeit und regelmäßige Beendigung 37

Kündigung des Bestellungsvertrages, automatische Beendigung 37

Ausscheiden aus der Investmentgesellschaft 37

6. Anwendbares Recht und Gerichtsstand 38

7. Übertragene Verwaltungsfunktionen 38

INHALT


4 INHALT

IV. ANTEILE 39

1. Anteilklassen, Vorzugsbehandlung und faire Behandlung 39

2. Art und Hauptmerkmale der Anteile 39

Stimmrechte 40

Kontrollrechte und Informationsrechte 40

Beteiligung am Ergebnis der Investmentgesellschaft 40

Ausschüttungen 41

Umwandlung 41

Vertraulichkeit 41

Haftung 42

3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile 42

Ausgabe von Anteilen/Beitritt zur Investmentgesellschaft 42

Rücknahme von Anteilen/Kündigung/Ausschluss aus der Investmentgesellschaft 43

4. Eingeschränkte Übertragungsmöglichkeiten und Handelbarkeit 44

V. VERTRAGSBEZIEHUNGEN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT 46

1. Konzeptions- und Strukturierungsvertrag 46

2. Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag 46

3. Eigenkapitalvermittlungsverträge 46

4. Vertrag über die Einräumung einer Kreditlinie 47

5. Sonstige Dienstleister 47

VI. KOSTEN 48

1. Ausgabe- und Rücknahmepreis, Abfindungsguthaben 48

Ausgabepreis 48

Rücknahmepreis 48

Abfindungsguthaben 48

2. Kosten auf Ebene der Investmentgesellschaft 49

Initialkosten 49

Laufende Kosten, die an die Verwaltungsgesellschaft und die Treuhandkommanditistin zu zahlen sind 49

Verwahrstellenvergütung 50

Vergütungen, die von der Investmentgesellschaft an ihren Liquidator zu zahlen sind 50

Weitere Aufwendungen zulasten der Investmentgesellschaft 50

Transaktionskosten 50

3. Vom Anleger an Dritte zu entrichtende Kosten 51

4. Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten und Gebühren 51

5. Kosten auf Ebene der Beteiligungen der Investmentgesellschaft 52

Investitionen in Zielgesellschaften 52

Investitionen in WealthCap Zielgesellschaften 53

6. Offenlegung 53

7. Gesamtkostenquote 53

VII. ERMITTLUNG UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE/BEWERTUNGSREGELN 54

1. Ermittlung der Erträge 54

2. Verwendung der Erträge 54

3. Bewertung 54

Laufende Bewertung des Gesellschaftsvermögens 54

Bewertung vor dem Ankauf von Vermögensgegenständen durch die Investmentgesellschaft 55


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VIII. BEDEUTSAME STEUERVORSCHRIFTEN 56

1. Allgemeine Hinweise 56

2. Einkommensteuerliche Behandlung der Investmentgesellschaft 56

Transparente Personengesellschaft 56

Vermögensverwaltende Personengesellschaft 56

3. Einkommensteuerliche Behandlung des Anlegers 59

Einkünfte aus Kapitalvermögen 59

Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung 62

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung 62

Behandlung von Anlaufkosten 63

Erstattung von Vergütungen 63

Zurechnung, Verteilung der Einkünfte 63

Berücksichtigung ausländischer Einkünfte 64

Überschusserzielungsabsicht, Steuerstundungsmodell 64

Veräußerung des Anteils an der Investmentgesellschaft und Liquidation der Investmentgesellschaft 65

Verfahren, Steuersatz und Solidaritätszuschlag 65

4. Keine Gewerbesteuer auf Ebene der Investmentgesellschaft 66

5. Besteuerung einer Blockergesellschaft 66

Körperschaftsteuer 66

Gewerbesteuer 66

Kapitalertragsteuer 67

6. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Behandlung in Deutschland 67

AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz 67

Anwendung der bisherigen Rechtslage 67

Höhe der Steuer 69

7. Umsatzsteuer 69

8. Sonstige steuerliche Aspekte 69

Keine Investmentfonds i. S. d. Investmentsteuergesetzes 69

Keine Anwendung des Außensteuergesetzes 70

Besteuerung im Ausland und Quellensteuerreduktion 70

IX. VERWAHRSTELLE 73

1. Grundlagen 73

2. Aufgaben 73

3. Haftung 73

X. BERICHTE, GESCHÄFTSJAHR, PRÜFER, OFFENLEGUNG VON INFORMATIONEN 74

XI. VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI AUSSERHALB VON GESCHÄFTSRÄUMEN ABGESCHLOSSENEN VERTRÄGEN UND BEI FERNABSATZVERTRÄGEN 75

XII. ANLAGEBEDINGUNGEN 81

XIII. GESELLSCHAFTSVERTRAG 87

XIV. TREUHANDVERTRAG 105

XV. ANHANG 108

INHALT


6 DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK

I. Das Angebot im Überblick

Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot an der Wealth-Cap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Invest-ment KG können sich Anleger im Rahmen eines geschlosse-nen inländischen Publikums-AIF (alternativer Investmentfonds) nach deutschem Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) mittel-bar über Zielfonds und Objektgesellschaften (nachfolgend zusammen „Zielgesellschaften“ genannt) an einer Vielzahl von Sachwertbeteiligungen aus unterschiedlichen Anlage-klassen beteiligen.

Im Kapitel „Das Angebot im Überblick“ werden die wesentli-chen Parameter des Beteiligungsangebots zusammengefasst

und kurz erläutert. Die Kurzbeschreibungen erfassen nicht sämtliche Aspekte des Beteiligungsangebots und Inhalte des Verkaufsprospekts. Anleger sollten deshalb vor Zeichnung des Beteiligungsangebots die gesamten Zeichnungsunterla-gen (Verkaufsprospekt, Anlagebedingungen, Beitrittserklä-rung und Wesentliche Anlegerinformationen) aufmerksam lesen, sodass die Investitionsentscheidung auf Basis eines umfassenden Einblicks getroffen wird.

Die wesentlichen Eckdaten der Beteiligung können der fol-genden Tabelle entnommen werden:

Investmentgesellschaft �� WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Anlageziel �� Erwirtschaftung einer positiven Rendite mit jährlichen Ausschüttungen ab 2018 und Wertzuwächsen bei möglichst geringen Wert- und Ausschüttungsschwankungen

�� Die Zielrendite liegt bei 6–7 % (IRR1) p. a. bezogen auf den Zeichnungsbetrag ohne Ausgabeaufschlag und vor Steuern

Anlagestrategie und -politik �� Aufbau eines breit gestreuten Portfolios von Beteiligungen an Alternativen Invest-mentfonds („Zielfonds“) und Objektgesellschaften (zusammen mit Zielfonds nach-folgend „Zielgesellschaften“)

�� Die Streuung soll u. a. erreicht werden durch:

�� eine Vielzahl indirekt über Zielgesellschaften gehaltener Einzelinvestitionen

�� Investition in unterschiedliche Anlageklassen

�� unterschiedliche Investitionsregionen

�� unterschiedliche Investitions- und Desinvestitionszeitpunkte

Mögliche Anlageklassen mit Schwerpunkten

�� Immobilien

�� Unternehmensbeteiligungen (Private Equity) mit regionalem Schwerpunkt in Europa und dem Fokus auf Buy-out (z. B. Übernahme von bereits etablierten Unternehmen mit dem Ziel der Wertsteigerung und anschließender Verkauf)

�� Energie (Schwerpunkt Erneuerbare Energie) und Infrastruktur

�� Sonstige Formen von Sachwertanlagen (z. B. Luftverkehr)

Investitionsgegenstände Investitionsgegenstände sind direkte oder indirekte Beteiligungen an:

�� institutionellen Zielfonds

�� Objektgesellschaften

�� Publikumsfonds

Die konkreten Beteiligungen stehen bei Auflage der Investmentgesellschaft noch nicht fest („Blind Pool“).

1 Renditeangabe nach Interner-Zinsfuß-Methode. Diese gibt an, wie hoch die Verzinsung ist, die in jedem Zahlungszeitpunkt auf das dann noch rechnerisch gebundene Kapital erzielt werden kann. Die Zielrendite basiert auf Annahmen und Erfahrungswerten der Verwaltungsgesellschaft. Sie bildet keinen verlässlichen Indikator für künftige Renditen. Es gibt insbesondere keine Garantie dafür, dass die Zielrendite tatsächlich erreicht wird.


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Anlagegrenzen Die in § 2 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlage-grenzen enthalten insbesondere folgende zwingende Vorgaben dahingehend, wie viel Prozent des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals unmittelbar oder mittelbar über ein Unternehmen mit Sitz im Gel-tungsbereich der AIFM-Richtlinie, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist, in die jeweiligen Beteiligungen an Ziel-fonds investiert werden müssen.

�� Zielfonds mit Sitz im Geltungsbereich der AIFM-Richtlinie, jedoch außerhalb Deutschlands: mindestens 60 %

�� Zielfonds, die in Immobilien investieren: mindestens 30 %

�� Zielfonds, die in Private-Equity-Unternehmensbeteiligungen investieren: mindestens 15 %

�� Zielfonds, die in Unternehmensbeteiligungen und Anlagen im Bereich Energie und Infrastruktur investieren: mindestens 15 %

�� Zielfonds mit Investitionsschwerpunkt in Europa: mindestens 60 %

�� Zielfonds, die eine Anlagestrategie nach dem Value-add-Prinzip (z. B. Neupositionie-rung von Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial und anschließender Verkauf) verfolgen: mindestens 30 %

�� Zielfonds, die eine Anlagestrategie nach dem Buy-out-Prinzip (z. B. Übernahme von bereits etablierten Unternehmen mit dem Ziel der Wertsteigerung und anschließen-der Verkauf) verfolgen: mindestens 15 %

�� Zielfonds, die die Erzielung regelmäßiger Einnahmen anstreben: mindestens 15%

�� Zielfonds, die eine Investition in mindestens fünf Immobilien bzw. Private-Equity- Unternehmensbeteiligungen bzw. Unternehmensbeteiligungen und Anlagen aus dem Bereich Energie und Infrastruktur planen: mindestens 60 %

�� Zielfonds, die von einer namhaften und erfahrenen Beteiligungsgesellschaft aufge-legt, geführt oder beraten werden: mindestens 60 %

�� Beteiligungen an Zielfonds, Gesellschaften oder Unternehmen, die ihren Sitz außer-halb der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben: maximal 20 % (wobei diese ihren Sitz auf Jersey, Guernsey, den Cayman Islands, in der Schweiz, in Kanada, in Australien oder in den Vereinigten Staaten von Amerika haben müssen)

Die Anlagegrenzen müssen am Stichtag zwei Jahre nach dem Platzierungsschluss der Gesellschaft erfüllt sein. Weitere Einzelheiten zu den geplanten Investitionen sind im Kapitel „Die Investmentgesellschaft“, Abschnitt „Streuung und Werthaltigkeit“ ausge-führt.

Zielportfolio Die Investmentgesellschaft strebt folgendes mittelbar über Zielgesellschaften gehaltenes Portfolio an:

�� Immobilien: 50 %

�� Energie/Infrastruktur: 30 %

�� Private-Equity-Unternehmensbeteiligungen: 20 %

DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK


8 DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK

Investitionsprozess �� Die Auswahl und Anbindung der einzelnen Zielgesellschaften erfolgt durch die Ka-pitalverwaltungsgesellschaft WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH nach gründlicher wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Prüfung

�� Für die Angemessenheit der Kaufpreise wird neben der Prüfung durch die Verwal-tungsgesellschaft auch ein Wertgutachten von mindestens einem externen Bewerter eingeholt

�� Im Investitionsprozess werden u. a. folgende Kriterien in Bezug auf die potenziellen Zielgesellschaften geprüft:

�� Anlagestrategie und Investitionsgegenstände

�� rechtliche und steuerliche Ausgestaltung

�� Kompetenz und Erfahrung des Managements

�� Rendite-Risiko-Profil

�� Kostenstruktur

�� Auswirkungen auf die Portfoliozusammensetzung der Investmentgesellschaft und die Kontrolle der Einhaltung der Anlagegrenzen

Fondswährung �� Euro

Laufzeit Die Investmentgesellschaft ist für die Zeit bis zum 31.12.2026 errichtet.

Unter bestimmten Bedingungen können die Gesellschafter eine Verlängerung der Lauf-zeit der Investmentgesellschaft bis spätestens 31.12.2031 oder eine frühere Auflösung der Investmentgesellschaft beschließen.

Ausschüttungen �� Ab 2018 sind jährliche Ausschüttungen geplant

�� Die Investmentgesellschaft strebt eine Investitionsquote von 100 % an. Aus der In-vestitionstätigkeit erzielte Liquidität kann deshalb unter bestimmten Bedingungen erneut in Beteiligungen investiert werden, um diese Investitionsquote zu erreichen (Einzelheiten zu etwaigen Reinvestitionen finden sich in § 7 der Anlagebedingungen)

Platzierungsgarantie �� 50 Mio. EUR durch die Wealth Management Capital Holding GmbH

Mindestbeteiligung �� 5.000 EUR zzgl. bis zu 5 % Ausgabeaufschlag

�� Höhere Beteiligungen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein

Voraussichtliche Einkunftsart �� Einkünfte aus Kapitalvermögen

Platzierungszeitraum �� Voraussichtlich bis 30.06.2016

�� Verkürzung oder Verlängerung bis spätestens 31.12.2016 möglich

Beteiligungsformen �� Beteiligung als Treugeber über die WealthCap Investorenbetreuung GmbH („Treu-handkommanditistin“), wobei eine Umwandlung der Treugeberbeteiligung in eine Direktbeteiligung möglich ist

Fremdkapital �� Eine kurzfristige Aufnahme von Fremdkapital zur Zwischenfinanzierung ist möglich, eine langfristige Aufnahme von Fremdkapital ist nicht vorgesehen. Die Fremdkapi-talquote wird maximal 15 % des Verkehrswertes der in der Investmentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände betragen


9DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT

II. Die Investmentgesellschaft

1. NAME DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG.

2. GESCHÄFTSJAHR DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 01.01. und endet am 31.12. eines Kalenderjahres. Das Ge-schäftsjahr 2013 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

3. ZEITPUNKT DER AUFLEGUNG, LAUFZEIT UND AUFLÖSUNG

Das in der Rechtsform einer geschlossenen Kommanditge-sellschaft aufgelegte Investmentvermögen WealthCap Sach-Werte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG (nachfolgend die „Investmentgesellschaft“ genannt) wurde am 08.04.2013 gegründet. Die Investmentgesellschaft ist in dem Zeitpunkt aufgelegt, in dem die Zeichnungserklärung des ersten Anlegers durch die Treuhandkommanditistin an-genommen wird (Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes).

Die Investmentgesellschaft ist für die Zeit bis zum 31.12.2026 errichtet.

Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit der abge-gebenen Stimmen eine Verlängerung der Laufzeit der Invest-mentgesellschaft bis spätestens 31.12.2031 beschließen, sofern

�� die Laufzeit einer Gesellschaft, an der die Investmentge-sellschaft beteiligt ist, über den 31.12.2026 hinausgeht oder

�� sich die jeweilige Laufzeit einer Gesellschaft, an der die Investmentgesellschaft beteiligt ist, über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert oder

�� soweit die Investmentgesellschaft im Rahmen der Been-digung einer ihrer Beteiligungen Sachausschüttungen erhält und sie nicht sofort veräußert oder ausschüttet, sondern zunächst zulässigerweise weiter hält.

Die Investmentgesellschaft wird vorzeitig aufgelöst, wenn die Gesellschafter die Auflösung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie mit der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft beschließen, und ohne Gesell-schafterbeschluss sechs Monate, nachdem die Investmentge-

sellschaft keine dem Gesellschaftsgegenstand entsprechen-den Vermögensgegenstände mehr hält.

Ein einzelner Anleger ist nicht berechtigt, die vorzeitige Auf-lösung der Investmentgesellschaft zu verlangen.

Erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, die Mittel der Investmentgesellschaft zu verwalten (vgl. hierzu im Einzelnen das Kapitel „Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Abschnitt „Verwaltungsfunktion“), so geht das Verfügungsrecht über das Investmentgesellschaftsvermögen auf die Verwahrstelle zur Abwicklung der Investmentgesellschaft über. In diesem Fall ist die Investmentgesellschaft durch die Verwahrstelle abzuwickeln und das Vermögen an die Anleger zu verteilen. Mit Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-tungsaufsicht (nachfolgend „BaFin“ genannt) kann die Ver-wahrstelle von der Abwicklung und Verteilung absehen und einer anderen Kapitalverwaltungsgesellschaft die Verwaltung der Investmentgesellschaft nach Maßgabe der bisherigen Anlagebedingungen übertragen. Das Verfügungsrecht geht wiederum dann nicht auf die Verwahrstelle zur Abwicklung über, wenn sich die Investmentgesellschaft in eine intern ver-waltete geschlossene Investmentkommanditgesellschaft um-wandelt oder sie – mit Genehmigung der BaFin – eine ande-re externe Kapitalverwaltungsgesellschaft als ihre Verwal-tungsgesellschaft benennt.

Eine Verschmelzung der Investmentgesellschaft ist nicht möglich.

Im Fall der Auflösung der Investmentgesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Verwaltungsgesellschaft. Ein nach Be-rücksichtigung der Verbindlichkeiten verbleibender Liquidati-onserlös wird an die Anleger entsprechend den gesell-schaftsvertraglichen Regelungen über die Ausschüttungen verteilt. Nach Beendigung der Liquidation haftet der Anleger nicht für Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft.

4. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN

Die persönlich haftende Gesellschafterin der Investmentge-sellschaft (WealthCap SachWerte Portfolio 2 Komplementär GmbH) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der WealthCap PEIA Management GmbH. Die WealthCap PEIA Manage-ment GmbH ist eine 6%ige Tochter der UniCredit Bank AG und eine 94%ige Tochter der Einzahlungs- und Platzierungs-garantin und potenziellen Fremdkapitalgeberin Wealth Ma-nagement Capital Holding GmbH (nachfolgend „Wealth-Cap“ genannt). WealthCap wiederum ist ebenfalls eine 100 %ige Tochter der UniCredit Bank AG. Die UniCredit


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Bank AG soll ebenfalls mit dem Vertrieb der Kommanditbe-teiligungen an der Investmentgesellschaft beauftragt werden und bestimmte Teile der Verwaltungsaufgaben der Verwal-tungsgesellschaft übernehmen (vgl. das Kapitel „Kapitalver-waltungsgesellschaft“, Abschnitt „Übertragene Verwal-tungsfunktionen“).

5. TREUHANDKOMMANDITISTIN

Die WealthCap Investorenbetreuung GmbH mit Sitz in Mün-chen fungiert als Treuhandkommanditistin („Treuhandkom-manditistin“). Die Treuhandkommanditistin ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, München. Diese wiederum ist eine Toch-tergesellschaft der Wealth Management Capital Holding GmbH, München, und der UniCredit Bank AG, München. Letztere soll – wie vorstehend beschrieben – ebenfalls mit dem Vertrieb der Kommanditbeteiligungen an der Investment-gesellschaft beauftragt werden und bestimmte Teile der Verwal-tungsaufgaben der Verwaltungsgesellschaft übernehmen.

AUFGABEN UND RECHTSGRUNDLAGEDie Aufgabe der Treuhandkommanditistin ist es, die Beteili-gungen der Anleger an der Investmentgesellschaft zu ver-walten und die Kommunikation mit den Anlegern zu führen. Diese Tätigkeit erbringt die Treuhandkommanditistin gegen-über sämtlichen Anlegern, also gegenüber den Treugebern und den Direktkommanditisten. Darüber hinaus ist es die Aufgabe der Treuhandkommanditistin, die von ihr auf fremde Rechnung gehaltenen Beteiligungen treuhänderisch für die Treugeber zu halten. Dabei wird sie das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen halten.

Die Rechtsgrundlage für die Tätigkeiten der Treuhandkom-manditistin sind der Gesellschaftsvertrag und die Anlagebe-dingungen der Investmentgesellschaft, die vom Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung sowie der Treuhandvertrag zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin.

Der Treuhandvertrag zwischen dem Treugeber und der Treu-handkommanditistin kommt mit Annahme der Beitrittserklä-rung des Treugebers durch die Treuhandkommanditistin zu-stande, ohne dass es dazu des Zugangs der Annahme beim Treugeber bedarf. Die Treugeber bilden untereinander keine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die Treuhandkommanditis-tin ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern (d. h. den Anlegern, der Verwaltungsgesellschaft und der Komple-mentärin) bevollmächtigt, die Beitrittserklärungen von Anlegern anzunehmen. Sie wird die Annahme der Beitrittserklärung der Anleger durch ein informatorisches Schreiben mitteilen.

WESENTLICHE RECHTE UND PFLICHTENDie Treuhandkommanditistin handelt im Innenverhältnis auf Basis des Treuhandvertrages ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des betreffenden Treugebers. Daher nimmt sie vermögensrechtliche Ansprüche des Treugebers aus der Be-

teiligung an der Investmentgesellschaft, insbesondere die Ansprüche auf Ausschüttungen und auf das Abfindungsgut-haben, sowie die Ausübung der mit der Beteiligung verbun-denen Stimm-, Auskunfts- und Kontrollrechte nicht nach eigenem Ermessen, sondern nach Anweisung des jeweiligen Treugebers wahr.

Die Treuhandkommanditistin ist gemäß § 9 (5) des Gesell-schaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht uneinheitlich auszuüben. Übt sie ihr Stimmrecht für einen sie anweisen-den Treugeber aus, kann sie diese jeweiligen Stimmrechte aber nur einheitlich ausüben. Sofern die Treuhandkomman-ditistin von Treugebern angewiesen wird, Stimmrechte für diese auszuüben, wird sie das nur tun, wenn die Weisung ein eindeutiges Votum des Treugebers zu den einzelnen Ta-gesordnungspunkten enthält. Die Weisung muss bis spätes-tens drei Kalendertage vor der betreffenden Gesellschafter-versammlung durch Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhandkommanditistin erklärt werden. Fehlt eine solche Weisung oder geht sie nicht frist- und/oder formgerecht bei der Treuhandkommanditistin ein, wird diese sich der Stimme enthalten, also das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, die Ausübung der Treugeberrechte ist aus der Sicht der Ver-waltungsgesellschaft im Einzelfall im Interesse der Treugeber und der Kommanditisten geboten. Dies gilt nur für Beschlüs-se gemäß § 9 (2) sowie § 9 (3) Satz 4 a) und b) des Gesell-schaftsvertrages. Für diesen Fall beauftragt und bevollmäch-tigt die Treuhandkommanditistin die Verwaltungsgesell-schaft, das Stimmrecht im eigenen Ermessen im Interesse der Treugeber und der Kommanditisten auszuüben. Im Rahmen von Beschlüssen zur Änderung der Anlagebedingungen darf die Treuhandkommanditistin ihr Stimmrecht, das sie für ei-nen Anleger ausüben würde, nur nach vorheriger Weisung durch den Anleger ausüben.

Sämtliche Vermögensgegenstände, die die Treuhandkom-manditistin bei der Ausführung des Treuhandvertrages er-langt hat und die ihr nicht selbst zustehen, insbesondere Ausschüttungen und Zuflüsse aus der Investmentgesell-schaft, wird sie umgehend an den Treugeber entsprechend den geleisteten Zeichnungsbeträgen weiterleiten, sofern der Treugeber sie nicht direkt von der Investmentgesellschaft erhalten hat.

Soweit nach den gesetzlichen Vorschriften für die im Auftrag des Treugebers im Handelsregister eingetragene Treuhand-kommanditistin eine persönliche Haftung für die Verbindlich-keiten der Investmentgesellschaft entsteht, hat der jeweilige Treugeber die Treuhandkommanditistin von dieser Haftung entsprechend seinem Anteil an der Investmentgesellschaft freizustellen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteili-gung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen An-sprüche an den jeweiligen Treugeber abzutreten und alle An-sprüche der Investmentgesellschaft ihr gegenüber durch Ab-tretung ihrer Ersatzansprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen.

DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT


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GESAMTBETRAG DER FÜR DIE WAHRNEHMUNG DER TREUHANDFUNKTION VEREINBARTEN VERGÜTUNGDie Treuhandkommanditistin erhält für die Verwaltung der Beteiligungen an der Investmentgesellschaft eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,3 % der Summe aus dem durchschnittli-chen Nettoinventarwert der Investmentgesellschaft im jewei-ligen Geschäftsjahr und den bis zum jeweiligen letzten Be-wertungsstichtag von der Investmentgesellschaft an die An-leger geleisteten Auszahlungen, maximal aber Auszahlungen i. H. v. 100 % des von den Anlegern gezeichneten Komman-ditkapitals.

SONSTIGESDie Treuhandkommanditistin leistet für eigene Rechnung keine Einlage und übernimmt eine Haftsumme i. H. v. an-fänglich 100 EUR. Die Treuhandkommanditistin ist am Er-gebnis und am Vermögen der Investmentgesellschaft für ei-gene Rechnung nicht beteiligt.

Die Treuhandkommanditistin unterliegt keinem Wettbe-werbsverbot. Sie kann entsprechende Tätigkeiten auch für andere Investmentvermögen übernehmen und sich dafür an diesen beteiligen.

6. GESCHÄFTSFÜHRENDE KOMMANDITISTIN

Die Verwaltungsgesellschaft ist als geschäftsführende Kommanditistin an der Investmentgesellschaft beteiligt. Näheres zu dieser Funktion findet sich im Kapitel „Kapital-verwaltungsgesellschaft“, Abschnitt „Geschäftsführende Kommanditistin“.

7. ANLAGEZIEL, ANLAGESTRATEGIE UND ANLAGEPOLITIK

Das Anlageziel der Investmentgesellschaft besteht in der Er-wirtschaftung einer positiven Rendite für ihre Anleger mit jährlichen Ausschüttungen ab 2018 und Wertzuwächsen bei möglichst geringen Wert- und Ausschüttungsschwankungen.

Die Anlagestrategie und -politik der Investmentgesellschaft ist es, ein gestreutes Portfolio von Beteiligungen an Objekt-gesellschaften sowie inländischen, europäischen und außer-europäischen Zielfonds aufzubauen. Als Zielfonds kommen primär Fonds, die vorrangig für institutionelle Anleger aufge-legt werden (sog. Spezialfonds), ggf. aber auch sog. Publi-kumsfonds in Frage, die direkt oder indirekt in die folgenden Anlageklassen investieren:

�� Immobilien

�� Unternehmensbeteiligungen (Private Equity)

�� Energie/Infrastruktur

�� sonstige Formen von Sachwertanlagen

ZIELGESELLSCHAFTEN ALS VERMÖGENSGEGENSTÄNDEDie konkreten Zielgesellschaften, an denen die Investment-gesellschaft Beteiligungen eingehen wird, stehen zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns noch nicht fest.

Die Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft sehen die folgenden Beteiligungen als zulässige Vermögensgegen-stände der Investmentgesellschaft vor:

�� Anteile oder Aktien an Gesellschaften, die nach dem Ge-sellschaftsvertrag oder der Satzung nur die im nachfol-genden Satz genannten Vermögensgegenstände i. S. d. § 261 Abs. 1 Nr. 1 KAGB sowie die zur Bewirtschaftung dieser Vermögensgegenstände erforderlichen Vermö-gensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesell-schaften erwerben dürfen (§ 261 Abs. 1 Nr. 3 KAGB). Vermögensgegenstände in diesem Sinne sind Immobili-en, Luftfahrzeuge, Luftfahrzeugbestand- und -ersatzteile, Anlagen zur Erzeugung, zum Transport und zur Speiche-rung von Strom, Gas oder Wärme aus erneuerbaren Energien sowie für Luftfahrzeuge, Luftfahrzeugbestand- und -ersatzteile und für Anlagen zur Erzeugung, zum Transport und zur Speicherung von Strom, Gas oder Wärme aus erneuerbaren Energien genutzte Infrastruktur.

�� Beteiligungen an Unternehmen, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB i. V. m. § 261 Abs. 2 Ziffer 1, 3, 4 und 8 KAGB),

�� Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Publi-kums-AIF nach Maßgabe der §§ 261 bis 272 KAGB oder an europäischen oder ausländischen geschlossenen Pub-likums-AIF, deren Anlagepolitik vergleichbaren Anforde-rungen unterliegt (§ 261 Abs. 1 Nr. 5 KAGB i. V. m. § 261 Abs. 2 Ziffer 1, 3, 4 und 8 KAGB),

�� Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Spezi-al-AIF nach Maßgabe der §§ 285 bis 292 KAGB i. V. m. den §§ 273 bis 277 KAGB sowie der §§ 337 und 338 KAGB oder an geschlossenen EU-Spezial-AIF oder aus-ländischen geschlossenen Spezial-AIF, deren Anlagepoli-tik vergleichbaren Anforderungen unterliegt (§ 261 Abs. 1 Nr. 6 KAGB i. V. m. § 261 Abs. 2 Ziffer 1, 3, 4 und 8 KAGB),

�� Wertpapiere i. S. d. § 193 KAGB, Geldmarktinstrumente i. S. d. § 194 KAGB und Bankguthaben i. S. d. § 195 KAGB (§ 261 Abs. 1 Nr. 7 KAGB).

Neben der Investition in Euro können grundsätzlich auch Investitionen in Zielgesellschaften getätigt werden, die in Fremdwährungen denominiert sind. Die Verwaltungsgesell-schaft stellt jedoch sicher, dass die Vermögensgegenstände der Investmentgesellschaft nur insoweit einem Währungsrisi-ko unterliegen, als der Wert der einem solchen Risiko unter-liegenden Vermögensgegenstände 30 % des Wertes der In-vestmentgesellschaft nicht übersteigt.



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Die Investmentgesellschaft ist steuerlich als vermögensver-waltende Investmentgesellschaft konzipiert. Deshalb kann es im Einzelfall erforderlich sein, dass sich die Investmentgesell-schaft an einer oder mehreren Zielgesellschaften über eine Kapitalgesellschaft als Blockergesellschaft beteiligt (vgl. im Einzelnen das Kapitel „Bedeutsame Steuervorschriften“, Un-terabschnitt „Investitionen über eine Blockergesellschaft“).

STREUUNG UND WERTHALTIGKEIT Teil der Anlagepolitik und -strategie ist es, die Investitionen breit zu streuen, um die Ertragschancen zu optimieren und das potenziell höhere Risiko einer Einzelinvestition zu ver-mindern. Die Streuung soll erreicht werden durch die Vertei-lung des Investitionsvolumens

�� auf eine Vielzahl indirekt über Zielgesellschaften gehaltener Einzelinvestitionen,

�� in unterschiedliche Anlageklassen,

�� mit einer Vielzahl von Partnern,

�� in unterschiedlichen Investitionsregionen.

Unterschiedliche Investitions- und Desinvestitionszeitpunkte sollen zudem die Abhängigkeit der Entwicklung der Invest-mentgesellschaft von kurzfristigen Marktschwankungen re-duzieren.

Um eine entsprechende Streuung und Werthaltigkeit der Investitionen sicherzustellen, gelten die nachfolgenden Anla-gegrenzen (vgl. § 2 der Anlagebedingungen):

�� Mindestens 60 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapi-tals werden unmittelbar oder mittelbar über ein Unterneh-men, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 1 Nr. 2 der Anlagebedingungen), also eine Zweckgesellschaft, jeweils mit Sitz im Geltungsbereich der AIFM-Richtlinie, in Beteiligungen an AIF mit Sitz im Geltungsbereich der AIFM-Richtlinie, jedoch nicht in Deutschland, investiert werden.

�� Vorgaben zu den Anlageklassen:

�� Mindestens 30 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditka-pitals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die direkt oder indirekt in Immobilien sowie die zur Bewirtschaftung der Immo-bilien erforderlichen Vermögensgegenstände investieren

�� Mindestens 15 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditka-pitals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligun-gen an AIF investiert werden, die direkt oder indirekt in Private-Equity-Unternehmensbeteiligungen inves-tieren

�� Mindestens 15 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditka-pitals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligun-gen an AIF investiert werden, die direkt oder indirekt in Unternehmensbeteiligungen und Anlagen aus dem Bereich Energie und Infrastruktur investieren

�� Mindestens 30 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapi-tals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert, die eine Anlagestrategie nach dem Value- add-Prinzip verfolgen (z. B. aktive Neupositionierung von Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial und anschlie-ßender Verkauf), mindestens 15 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommandit-kapitals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligun-gen an AIF investiert, die eine Anlagestrategie nach dem Buy-out-Prinzip verfolgen (z. B. Übernahme von bereits etablierten Unternehmen mit dem Ziel der Wertsteige-rung und anschließender Verkauf) und mindestens 15 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfü-gung stehenden Kommanditkapitals werdem mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert, die die Erzielung regelmäßiger Einnahmen anstreben.

�� Mindestens 60 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapi-tals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert, die ihren Investitionsschwerpunkt in Europa haben.

�� Mindestens 60 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapi-tals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die nach ihrem Gesellschafts-vertrag, ihrer Satzung oder sonstigen Fondsdokumentati-on planen, in mindestens fünf Immobilien bzw. Private-Equity-Unternehmensbeteiligungen bzw. Unternehmens-beteiligungen und Anlagen aus dem Bereich Energie und Infrastruktur zu investieren.



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�� Mindestens 60 % des der Investmentgesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapi-tals werden mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert, die

�� von einer namhaften und etablierten Beteiligungsge-sellschaft aufgelegt und geführt oder bei ihren Investi-tionsentscheidungen beraten werden,

�� vor dem jeweiligen anzubindenden Zielfonds mindes-tens einen Vorgängerfonds aufgelegt oder bei den In-vestitionsentscheidungen beraten hat und

�� inkl. Vorgängergesellschaften seit mindestens fünf Jah-ren in der jeweiligen Branche tätig ist.

�� Bis zu 20 % des der Investmentgesellschaft für Investitio-nen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals dürfen mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an Gesell-schaften, Unternehmen oder AIF i. S. d. § 1 der Anlage-bedingungen investiert werden, die ihren Sitz außerhalb der Vertragsstaaten des Abkommens über den Euro-päischen Wirtschaftsraum haben. Darüber hinaus müssen außerhalb der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ansässige Gesell-schaften, Unternehmen und AIF i. S. d. § 1 der Anlagebe-dingungen ihren Sitz auf Jersey, Guernsey, den Cayman Islands, in der Schweiz, in Kanada, in Australien oder in den Vereinigten Staaten von Amerika haben.

Die Anlagegrenzen des § 2 der Anlagebedingungen müssen am Stichtag zwei Jahre nach dem Platzierungsschluss der Investmentgesellschaft erfüllt sein.

Um eine Risikomischung von mindestens drei gleichmäßig gewichteten Beteiligungen zu erreichen, steht der Invest-mentgesellschaft ein Zeitraum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebes zu. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Invest-mentgesellschaft unter Umständen auch nicht risikogemischt investiert sein.

AUSWAHL, ANBINDUNG UND FINANZIERUNG DER ZU ERWERBENDEN BETEILIGUNGENDie Auswahl und Anbindung der einzelnen Zielgesellschaf-ten erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft nach gründli-cher wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Prüfung. Die Verwaltungsgesellschaft kann dabei auf die Erfahrung und Kompetenz der WealthCap Gruppe in verschiedenen Anlageklassen bei der Analyse, Auswahl und Anbindung von Sachwertanlagen zurückgreifen. Die Beteiligung an Zielge-sellschaften kann außer durch Erstzeichnungen auch durch den Erwerb am Zweitmarkt (sog. Secondaries) erfolgen.

Hinsichtlich der Angemessenheit des Kaufpreises wird neben der Prüfung durch die Verwaltungsgesellschaft auch ein Wertgutachten von mindestens einem externen Bewerter eingeholt (vgl. im Einzelnen das Kapitel „Ermittlung und Ver-wendung der Erträge/Bewertungsregeln“, Abschnitt „Be-wertung“).

Im Investitionsprozess werden u. a. folgende Kriterien in Be-zug auf die potenziellen Zielgesellschaften geprüft:

�� Anlagestrategie und Investitionsgegenstände,

�� rechtliche und steuerliche Ausgestaltung,

�� Kompetenz und Erfahrung des Managements,

�� Rendite-Risiko-Profil,

�� Kostenstruktur,

�� Auswirkungen auf die Portfoliozusammensetzung der Investmentgesellschaft und die Kontrolle der Einhaltung der Anlagegrenzen.

Die Verwendung von Fremdkapital zum Erwerb von Beteili-gungen an Zielgesellschaften ist nicht vorgesehen. Die In-vestmentgesellschaft wird jedoch plangemäß ihr gesamtes Kommanditkapital in Beteiligungen investieren und damit einen Investitionsgrad i. H. v. 100 % anstreben. Da die Ziel-fonds i. d. R. das Kapital ihrer Investoren nicht sofort in voller Höhe abrufen, sondern in Abhängigkeit von ihrem eigenen Investitionsfortschritt und Kapitalbedarf mehrere Kapitalab-rufe tätigen, erfordert der Investitionsgrad von 100 % aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft nicht zwingend die Auf-nahme von Fremdkapital zur Finanzierung der Kosten der Investmentgesellschaft sowie zur Erfüllung der sonstigen Zahlungsverpflichtungen der Investmentgesellschaft. Denn einige Zielfonds werden plangemäß erste Ausschüttungen vornehmen, bevor sämtliches Kommanditkapital der Invest-mentgesellschaft abgerufen wurde. Sollte die Liquidität der Investmentgesellschaft dennoch nicht ausreichen, um die vorstehend genannten Verpflichtungen der Investmentge-sellschaft zu erfüllen, wird die Investmentgesellschaft zur Realisierung des angestrebten Investitionsgrades von 100 % vorübergehend Fremdkapital zur Deckung ihres Liquiditäts-bedarfs aufnehmen (vgl. hierzu im Einzelnen den Abschnitt „Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belastungen und Handhabung von Sicherheiten“).

Die zu erwartenden Einnahmen der Investmentgesellschaft stammen zu einem großen Teil aus Ausschüttungen aus den noch einzugehenden Beteiligungen an Zielgesellschaften. Weitere Einnahmen werden voraussichtlich durch die vorü-bergehende Anlage der liquiden Mittel der Investmentgesell-schaft in Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und Bankgut-haben erzielt.

Die Ausschüttungen aus den Zielgesellschaften resultieren voraussichtlich überwiegend aus der Realisierung von Wert-steigerungen der durch die Zielgesellschaften gehaltenen Vermögensgegenstände, wie etwa Immobilien, Unterneh-mensbeteiligungen, Anlagen zur Erzeugung von Energie, Infrastrukturanlagen oder sonstige Formen von Sachwertan-lagen (z. B. Luftverkehr).



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Auch wenn laufende Einnahmen aus der Bewirtschaftung der von den Zielgesellschaften gehaltenen Vermögensgegen-stände (z. B. Miet- oder Pachteinnahmen, Einspeisevergütun-gen, Nutzungsentgelte) nicht das primäre Anlageziel der In-vestmentgesellschaft darstellen, können der Investmentge-sellschaft solche Erträge ebenfalls durch Ausschüttungen der Zielgesellschaften zufließen.

8. DETAILINFORMATIONEN ZU DEN ANLAGEKLASSEN

IMMOBILIENZielgesellschaften, die direkt oder indirekt in Immobilien in-vestieren, stellen für die Investmentgesellschaft die Anlage-klasse mit dem höchsten zulässigen Investitionsvolumen dar. Der regionale Schwerpunkt der Immobilien soll auf Europa liegen. Im Fokus sollen dabei Gewerbeimmobilien, beispiels-weise Büro- und Verwaltungsgebäude oder Einzelhandelsim-mobilien, stehen. Investitionen der Zielgesellschaften in Wohnimmobilien können teilweise auch möglich sein.

Im Fokus stehen in dieser Anlageklasse institutionelle Ziel-fonds, die mit einer aktiven Wertsteigerungsstrategie inves-tieren (sog. Value-add-Prinzip), aber auch Mieteinnahmen sind Bestandteil der Investitionsstrategie in der Anlageklasse Immobilien.

UNTERNEHMENSBETEILIGUNGEN (PRIVATE EQUITY)Im Segment Private Equity liegt der Schwerpunkt auf Investi-tionen in Zielgesellschaften mit einem attraktiven Rendite-Risiko-Profil. Der Anlagefokus der Zielgesellschaften soll auf Beteiligungen an und Übernahmen von etablierten Unter-nehmen, eigenkapitalähnlichen Finanzierungen und Käufen von bereits bestehenden Private-Equity-Portfolios liegen. Der überwiegende Schwerpunkt soll dabei auf Buy-out-Fonds und Europa als Fokus der Anlagestrategie der Zielfonds liegen.

ENERGIE UND INFRASTRUKTURIn der Anlageklasse Energie und Infrastruktur soll bei der Auswahl der Zielgesellschaften der Fokus auf Europa als In-vestitionsregion liegen. Es werden von Zielgesellschaften An-lagemöglichkeiten gesucht, mit denen derartige Marktpo-tenziale erschlossen werden sollen.

Für Investitionen im Bereich der Energie- und Wärmeerzeu-gung sollen erneuerbare Energiequellen wie Solarenergie, Windenergie und Biomasse sowie weitere Formen der Ener-gieerzeugung mit geringen CO2-Emissionen wie z. B. Wasser-kraft und Gas im Mittelpunkt der Investitionsstrategie der Zielgesellschaften stehen.

Auch Transport- und Speichermöglichkeiten von Strom, Energie und Gas sowie globale Investitionen in Infrastruktur-einrichtungen oder -unternehmen können interessante In-vestitionsmöglichkeiten darstellen, die über Zielgesellschaften erschlossen werden können.

Im Fokus stehen in dieser Anlageklasse institutionelle Ziel-fonds, die mit einer aktiven Wertsteigerungsstrategie über-wiegend in Europa und Nordamerika investieren, aber auch Nutzungsentgelte, Einspeisevergütungen und Gebühren sind Bestandteil der Investitionsstrategie in der Anlageklasse Ener-gie und Infrastruktur.

SONSTIGE FORMEN VON SACHWERTANLAGEN Sonstige Formen von Sachwertanlagen (z. B. Luftverkehr) sind grundsätzlich zur Portfoliobeimischung erlaubt. Ein at-traktives Rendite-Risiko-Profil der entsprechenden Zielgesell-schaften ist Voraussetzung für den Erwerb von Beteiligungen an diesen Formen von Sachwertanlagen.

9. DETAILINFORMATIONEN ZU DEN INVESTITIONSGEGENSTÄNDEN

Um eine optimale Auswahl und Zusammenstellung der In-vestitionen der Investmentgesellschaft gemäß den Anlagebe-dingungen zu ermöglichen, können Sachwerte auf verschie-denen Wegen von der Investmentgesellschaft erworben wer-den. Die Investmentgesellschaft plant, direkte oder indirekte Beteiligungen zu erwerben an institutionellen Zielfonds (sog. Spezialfonds), Objektgesellschaften und Publikumsfonds, die die Einzelinvestments tätigen.

BETEILIGUNG AN INSTITUTIONELLEN ZIELFONDS Eine Möglichkeit der Investition ist für die Investmentgesell-schaft die Beteiligung an institutionellen Zielfonds (sog. Spe-zialfonds), sofern diese die Anforderungen der Anlagestrategie erfüllen.

Institutionelle Investoren wie beispielsweise Kreditinstitute, Versicherungen oder Stiftungen investieren einen großen Teil ihres Kapitals in privat platzierte institutionelle Zielfonds, die in nicht börsennotierte Anlageobjekte investieren. Diese Ziel-fonds werden nicht für die Öffentlichkeit, sondern nur für spezielle Anlegergruppen konzipiert und auch dementspre-chend angeboten. Die Mindestzeichnungssumme liegt häu-fig nicht unter 5 Mio. EUR und es werden i. d. R. nur finanz-starke Investoren aufgenommen.

BETEILIGUNG AN OBJEKTGESELLSCHAFTEN UND PUBLIKUMSFONDSDie WealthCap Gruppe ist einer der führenden Anbieter von geschlossenen Fondsgesellschaften in Deutschland. Sie hat weitreichende Erfahrung bei der Auswahl, dem Ankauf und der laufenden Verwaltung verschiedenster Sachwertanlagen. Von der WealthCap Gruppe oder von anderen Kapitalver-waltungsgesellschaften aufgelegte Objektgesellschaften oder Publikumsfonds können zu einem kleineren Teil mögli-che Investitionsobjekte der Investmentgesellschaft sein.

Beteiligungen an Objektgesellschaften sind in den Investiti-onsmärkten Immobilien, Anlagen zur Erzeugung, zum Trans-



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port und zur Speicherung von Strom, Gas oder Wärme aus erneuerbaren Energien, Infrastrukturanlagen und im Bereich sonstiger Formen von Sachwertanlagen (z. B. Luftverkehr) möglich.

Publikumsfonds, die ihr Geld in Sachwertanlagen und Unter-nehmensbeteiligungen investieren, richten sich meist an eine Vielzahl von Anlegern und haben i. d. R. eher kleinere Min-destzeichnungssummen. Sollte es aufgrund von Markteng-pässen oder aus Streuungsgesichtspunkten für die Invest-mentgesellschaft schwierig sein, in institutionelle Zielfonds oder Objektgesellschaften zu investieren, oder sollten sich besonders interessante Möglichkeiten in diesem Segment ergeben, kann die Verwaltungsgesellschaft für die Invest-mentgesellschaft auch Beteiligungen an Publikumsfonds ein-gehen.

Für die Beteiligung an von der WealthCap Gruppe aufgeleg-ten Investmentgesellschaften gelten die im Kapitel „Kosten“, Unterabschnitt „Investitionen in WealthCap Zielgesellschaf-ten“ dargestellten Regelungen zur weitgehenden Vermei-dung einer doppelten Kostenbelastung für die Investment-gesellschaft.

ANLAGE DER LIQUIDITÄTSRESERVEZum Zwecke der Anlage der Liquiditätsreserve kann die In-vestmentgesellschaft in Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und Bankguthaben nach §§ 193 bis 195 KAGB investieren. Auch sonstige liquide Mittel, die die Investmentgesellschaft noch nicht in Zielgesellschaften investiert hat oder die sie bereits in Zielgesellschaften investiert hat, die aber von den Zielgesellschaften noch nicht abgerufen wurden, können entsprechend investiert werden.

10. ÄNDERUNG DER ANLAGESTRATEGIE UND DER ANLAGEPOLITIK

Eine Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik der Investmentgesellschaft erfordert zum einen die Änderung der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft sowie zum anderen ggf. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der Investmentgesellschaft. Eine Änderung des Gesellschafts-vertrages bedarf gemäß § 9 (2) c) i. V. m. § 9 (3) des Gesell-schaftsvertrages der Zustimmung der Verwaltungsgesell-schaft und eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehr-heit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

Die Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft können nur mit Genehmigung der BaFin geändert werden. Die Ge-nehmigung ist von der Verwaltungsgesellschaft zu beantra-gen. Die von der BaFin genehmigten Änderungen werden von der Verwaltungsgesellschaft im Bundesanzeiger und un-ter www.wealthcap.com veröffentlicht. Die Änderungen tre-ten frühestens am Tag nach der Veröffentlichung im Bundes-anzeiger in Kraft.

Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bisheri-gen Anlagegrundsätzen der Investmentgesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt, bedarf darüber hinaus einer Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von Anle-gern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen. Die Treuhandkommanditistin darf ihr Stimm-recht, das sie für einen Anleger bei einer solchen Beschluss-fassung ausüben würde, nur nach vorheriger Weisung durch den Anleger ausüben. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Anleger schriftlich über die geplanten und von der BaFin, unter der aufschiebenden Bedingung einer Zustimmung durch die Anleger, genehmigten Änderungen und ihre Hin-tergründe informieren. Für die Entscheidungsfindung wird den Anlegern ein Zeitraum von drei Monaten eingeräumt. Bei einer Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von An-legern zu der Änderung informiert die Verwaltungsgesell-schaft die BaFin über die bevorstehende Änderung der Anla-gebedingungen und den Zeitpunkt des Inkrafttretens, stellt diese Informationen den Anlegern schriftlich zur Verfügung und veröffentlicht diese im Bundesanzeiger und unter www.wealthcap.com. Die Änderungen treten frühestens am Tag nach der Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft.

11. PROFIL DES TYPISCHEN ANLEGERS

Das Beteiligungsangebot richtet sich an alle Anleger, die

�� sich der mit der Anlage verbundenen Risiken bewusst sind (siehe in diesem Kapitel, Abschnitt „Wesentliche Risiken“),

�� insbesondere bereit sind, die mit dem Beteiligungsange-bot verbundenen Ausfallrisiken bis hin zum Totalverlust der Einlage zu tragen,

�� langfristige Anlageziele verfolgen,

�� eine breit gestreute Anlage tätigen wollen und das Betei-ligungsangebot zur Diversifikation des Gesamtvermö-gens nutzen möchten,

�� eine unternehmerische Beteiligung eingehen möchten, bei der das eingesetzte Kapital langfristig gebunden wird, und

�� sich dessen bewusst sind, dass die Anteile an dem Betei-ligungsangebot während der Laufzeit des Fonds nur ein-geschränkt oder gar nicht handelbar sind.

Die Aufnahme von Fremdkapital durch den Anleger zur Fi-nanzierung seiner Einlage und des Ausgabeaufschlags wird ausdrücklich nicht empfohlen.



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12. RISIKOPROFIL DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

Mit einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft können neben der Chance auf Wertsteigerungen und Ausschüttun-gen auch Risiken, insbesondere Verlustrisiken, verbunden sein. Die mit der Beteiligung an der Investmentgesellschaft verbundenen wesentlichen Risiken sind im nachfolgenden Abschnitt „Wesentliche Risiken“ beschrieben.

13. WESENTLICHE RISIKEN

EINFÜHRUNGDer Anleger geht mit einer Beteiligung an der Investmentge-sellschaft eine unternehmerische Beteiligung ein, die signifi-kante Risiken beinhaltet. Die vom Anleger aus der Beteili-gung erzielbare Rendite ist von vielen unvorhersehbaren und durch die Investmentgesellschaft nicht beeinflussbaren zu-künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Ent-wicklungen abhängig. Bei einer unternehmerischen Beteili-gung können erheblich höhere Risiken als bei anderen Anla-geformen mit von Anfang an feststehenden oder gar garan-tierten Renditen auftreten. Daher muss jeder Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust seiner geleisteten Einla-ge tragen können. Er sollte unter Berücksichtigung seiner persönlichen Verhältnisse daher nur einen hierfür angemes-senen Teil seines Vermögens investieren.

Die nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichen tatsäch-lichen und rechtlichen Risiken einer Beteiligung an der In-vestmentgesellschaft dar. Es kann jedoch nicht ausgeschlos-sen werden, dass sich aufgrund besonderer individueller Um-stände bei einem Anleger weitere individuelle Risiken reali-sieren können, die für die Verwaltungsgesellschaft nicht vor-hersehbar sind. Solche möglichen individuellen Risiken sollten Anleger vor dem Eingehen einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft selbst umfassend prüfen und hierzu fachkundige Beratung einholen.

Die nachfolgend dargestellten Risiken treffen den Anleger aufgrund seiner Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die das Kommanditkapital mittelbar über Zielfonds oder Ob-jektgesellschaften (Zielgesellschaften) in ein Portfolio aus Sachwertanlagen investiert. Die Wertentwicklung der Beteili-gung hängt im Wesentlichen von den Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten der einzelnen Investments, dem wirtschaftlichen Ergebnis der Investments und dem konkre-ten Ausschüttungsverlauf der Zielgesellschaften ab. Poten-zielle Anleger müssen daher die nachfolgend beschriebenen Risiken bei einer Entscheidung über die Beteiligung an der Investmentgesellschaft berücksichtigen.

Bei der Darstellung der Risiken wird im Folgenden zwischen rendite- und anlagegefährdenden Risiken, anlegergefähr-denden Risiken und sonstigen Risiken unterschieden. Unter renditegefährdenden Risiken sind diejenigen Risiken zu ver-stehen, die zu einer schwächeren Rendite führen und somit

die Ertragsaussichten der Anlage verschlechtern können. An-lagegefährdende Risiken sind Risiken, deren Eintritt die Anla-geobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden kann und die somit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage des Anlegers führen können. Die Abgren-zung zwischen renditegefährdenden und anlagegefährden-den Risiken ist fließend und der Eintritt mehrerer renditege-fährdender Risiken kann auch zu einer Anlagegefährdung führen. Zwischen diesen beiden Risikogruppen wird deshalb nachfolgend nicht weiter unterschieden. Anlegergefährden-de Risiken können im Falle ihrer Verwirklichung das weitere Vermögen eines Anlegers gefährden, etwa durch Steuerzah-lungen oder Ähnliches. Im Unterabschnitt „Sonstige Risiken“ werden Risiken dargestellt, die sich keiner der vorgenannten Kategorien zuordnen lassen.

Die Einteilung der Risiken in die vorgenannten Gruppen dient vor allem einer besseren Einschätzbarkeit der Risikofol-gen durch den Anleger, ohne dass durch die Einteilung in irgendeiner Weise eine Aussage zur Eintrittswahrscheinlich-keit der Risiken gemacht werden soll.

Es besteht die Möglichkeit, dass sich die geschilderten Risiken auch kumuliert realisieren, wodurch sich die Auswirkungen der einzelnen Risiken gegenseitig ver-stärken können.

Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die gesamte geleistete Einlage und der geleistete Ausga-beaufschlag sowie die im Zusammenhang mit der Ein-gehung der Beteiligung aufgewandten Nebenkosten des Anlegers vollständig verloren gehen (Totalverlust-risiko).

Sollte der Anleger entgegen der Empfehlung der Ver-waltungsgesellschaft seine Beteiligung teilweise oder vollständig fremdfinanziert haben, würde der Anleger im Falle eines Totalverlustes nicht nur sein eingesetztes Kapital inklusive Ausgabeaufschlag und im Zusammen-hang mit dem Eingehen der Beteiligung angefallene Nebenkosten verlieren, sondern müsste zusätzlich noch das zur Finanzierung der Beteiligung aufgenom-mene Darlehen tilgen und die damit zusammenhän-genden Zinsen und Nebenkosten zahlen, zzgl. einer ggf. anfallenden Vorfälligkeitsentschädigung, was bis zur Insolvenz des Anlegers führen kann (maximales Risiko). Dieses Risiko kann sich auch aufgrund von Steuerzahlungen des Anlegers sowie ggf. darauf an-fallenden Zinsen realisieren.



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RENDITE- UND ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN

(1) Allgemeine Risiken aus der Investition in die Invest-mentgesellschaft und aus Investitionen der Invest-mentgesellschaft

ANLAGE-, INSOLVENZ- UND BONITÄTSRISIKENDie wesentliche Geschäftstätigkeit der Investmentgesell-schaft besteht in der mittelbaren Investition in Sachwerte über Beteiligungen an Zielgesellschaften. Keine der an der Vermögensanlage beteiligten Parteien kann garantieren, dass die Investmentgesellschaft aus ihren Beteiligungen und aus ihren Liquiditätsanlagen Gewinne erzielen bzw. Verluste vermeiden wird oder dass Gewinnzuweisungen und Aus-schüttungen an die Anleger vorgenommen werden können. Auch können die bei der Investmentgesellschaft anfallenden Kosten ihre Einnahmen übersteigen. Dies kann zu einer Min-derung der erzielbaren Rendite und auch dazu führen, dass Anleger das eingesetzte Eigenkapital nicht zurückerhalten.

Auch kann der Zeitpunkt etwaiger Ausschüttungen nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Während der anfänglich stattfindenden Investitionsphase wird die Ertragslage der Investmentgesellschaft insbesondere durch die einmaligen anfänglichen Kosten und die laufenden Kosten belastet. Erst wenn diese beglichen sind, können Ausschüttungen an die Anleger erfolgen. Für Anleger, die darüber hinaus mit frühe-ren Ausschüttungen rechnen, besteht daher das Risiko, Fremdfinanzierungen in Anspruch nehmen zu müssen, wenn sie nicht über anderweitige Mittel verfügen, um ihren Liqui-ditätsbedarf zu decken.

Das wirtschaftliche Ergebnis der von der Investmentgesell-schaft einzugehenden Beteiligungen hängt zudem wesent-lich von der Leistungsqualität, Vertragstreue und Bonität der unmittelbaren und mittelbaren Vertragspartner der Invest-mentgesellschaft (inklusive der Vertragspartner der Zielge-sellschaften) ab. Insbesondere besteht das Risiko, dass solche Vertragspartner insolvent werden und die Investmentgesell-schaft bzw. die betreffende Zielgesellschaft ihre diesbezügli-chen Ansprüche nicht oder nicht vollständig durchsetzen kann.

BLIND POOL UND INFORMATIONSRISIKOBei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um einen so-genannten Blind Pool, bei dem die Anleger zum Zeitpunkt der Zeichnung einer Beteiligung zwar wissen, dass die In-vestmentgesellschaft das eingeworbene Kapital für die Be-gründung von Beteiligungen an Zielgesellschaften verwen-det, jedoch die konkreten Investitionen der Investmentgesell-schaft zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns – abgesehen von den Vorgaben der in § 2 der Anlagebedingungen der Invest-mentgesellschaft festgelegten Anlagegrenzen – noch unbe-stimmt sind. Ein Anleger hat vor einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft keine Möglichkeit der Analyse und

Prüfung der beabsichtigten Investitionen der Investmentge-sellschaft. Auch kann er auf die jeweiligen Auswahlentschei-dungen keinen Einfluss nehmen. Dennoch muss der Anleger die wirtschaftlichen Folgen dieser Investments tragen.

Entsprechendes gilt auf Ebene solcher Zielfonds, die als Blind Pool konzipiert sind. Obwohl bei Erwerb der betreffenden Zielfondsbeteiligung die konkreten Investitionen dieses Ziel-fonds i. d. R. nicht feststehen, muss die Investmentgesell-schaft und damit mittelbar der Anleger die wirtschaftlichen Folgen dieser Investments tragen.

Überdies werden die Anleger bezüglich der Zielfonds auch nach deren Auswahl i. d. R. nur begrenzte Informationen über die von den Zielfonds getätigten Investitionen erhalten. Regelmäßig werden solche Zielfonds (und deren Portfolioge-sellschaften) auf dem Abschluss von Vertraulichkeitsver-pflichtungen bestehen. Danach unterliegen grundsätzlich die meisten Informationen über die Geschäftstätigkeit und die Ertragsaussichten einer Beteiligung an solchen Zielfonds der Vertraulichkeit und dürfen daher nur in einem sehr begrenz-ten Umfang oder überhaupt nicht an die Anleger weiterge-leitet werden.

IDENTIFIZIERUNG VON INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN, ANLAGEGRENZEN, VERTRAGSABSCHLUSSRISIKODas wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft hängt im Wesentlichen von den Beteiligungen der Invest-mentgesellschaft an Zielgesellschaften ab. Damit hat die Identifizierung von geeigneten Investitionsmöglichkeiten we-sentliche Auswirkungen auf die von den Anlegern erzielbare Rendite. Es besteht insbesondere das Risiko, nicht genügend geeignete Investitionsmöglichkeiten zu finden. Die Identifi-zierung geeigneter Investitionsmöglichkeiten hängt maßgeb-lich vom Marktumfeld, vom Angebot für Beteiligungen an Zielgesellschaften, vom Investitionsumfeld der einzelnen An-lageklassen sowie vom gesamtwirtschaftlichen und politi-schen Klima sowie anderen Faktoren außerhalb des Einfluss-bereichs der Verwaltungsgesellschaft ab. Es kann daher nicht sichergestellt werden, dass in der Investitionsphase ausrei-chend geeignete Investitionsmöglichkeiten zur erfolgreichen Umsetzung der Anlagestrategie vorhanden sind. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der durch die Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rats vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds und die Änderung der Richtlinien 2003/41/EG und 2009/65/EG und der Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010 („AIFM-Richtlinie“) und das KAGB eingeführten Beschränkungen hinsichtlich der durch die Investmentgesell-schaft erwerbbaren Beteiligungen an Zielgesellschaften. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investmentge-sellschaft eine Beteiligung an einer Zielgesellschaft nicht zeichnen bzw. erwerben kann, weil die betreffende Zielge-sellschaft bestimmte durch die Regulierung vorgegebene An-forderungen nicht erfüllt. Dieses Risiko wird zudem dadurch verstärkt, dass die in § 2 der Anlagebedingungen der Invest-



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mentgesellschaft festgelegten Anlagegrenzen von der Invest-mentgesellschaft zwingend einzuhalten sind. Zielgesellschaf-ten, an denen sich die Investmentgesellschaft beteiligt, müs-sen somit über die regulatorischen Anforderungen der AIFM-Richtlinie hinaus auch die in den Anlagegrenzen aufgestell-ten Anforderungen erfüllen.

Auch auf Ebene eines Zielfonds, der als Blind Pool konzipiert ist, besteht das Risiko, nicht genügend geeignete Investiti-onsmöglichkeiten zu finden.

Zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns hat die Investmentge-sellschaft noch keine Verträge über die Beteiligung an Ziel-gesellschaften abgeschlossen. Es besteht daher das Risiko, dass die Investmentgesellschaft die notwendigen Verträge zur Realisierung der Anlageziele zu den geplanten Bedingun-gen nicht oder nur verspätet abschließen kann.

WIRKSAME BEGRÜNDUNG DER BETEILIGUNGEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investment-gesellschaft, beispielsweise aufgrund von Regelungen der Gesellschaftsverträge der Zielgesellschaften oder aufgrund gesetzlicher Vorgaben, den Zielgesellschaften nicht rechts-wirksam beitritt. In diesem Fall nimmt die Investmentgesell-schaft nicht an der wirtschaftlichen Entwicklung der betref-fenden Zielgesellschaften teil, sondern bleibt auf Ansprüche auf Rückerstattung ihrer Einlage und ggf. Schadensersatz verwiesen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Durch-setzung solcher Ansprüche nicht oder nicht vollumfänglich möglich ist bzw. dass die Investmentgesellschaft nicht so ge-stellt wird, wie sie bei einem rechtskräftigen Beitritt zu der betreffenden Zielgesellschaft gestanden hätte.

EINGESCHRÄNKTE EINFLUSSNAHME UND KONTROLLRECHTE, MANAGEMENTRISIKENDas wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft ist im Wesentlichen von der dann zu treffenden Auswahl geeig-neter Investitionen durch die Verwaltungsgesellschaft abhän-gig. Zwar bedarf die Beteiligung der Investmentgesellschaft an Zielgesellschaften der Mitwirkung der Verwahrstelle, je-doch ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Investmentgesell-schaft eine Konsultation und Zustimmung der Anleger hier-für nicht erforderlich. Die Anleger sind daher bezüglich der Auswahl geeigneter Investitionen von der Expertise der Ver-waltungsgesellschaft abhängig. Die Anleger haben keine Möglichkeit, Einfluss auf die Auswahl geeigneter Beteiligun-gen zu nehmen. Es besteht das Risiko, dass die Verwaltungs-gesellschaft bei der Auswahl der Beteiligungen an Zielgesell-schaften Fehlentscheidungen trifft, die sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft auswir-ken. Obwohl die Anleger keinerlei Möglichkeiten zur Ein-flussnahme auf die Auswahl der Investitionen haben, müs-sen sie die wirtschaftlichen Folgen der Investitionsentschei-dungen tragen. Infolgedessen sollten sich nur Anleger an der Investmentgesellschaft beteiligen, die gewillt sind, alle

Aspekte der Investitionstätigkeit weitgehend auf die Verwal-tungsgesellschaft zu übertragen.

Da der Investmentgesellschaft wie auch den übrigen Investo-ren der Zielfonds bei den geplanten Beteiligungen keine all-umfassenden Kontrollrechte gegenüber den Zielfonds zuste-hen werden, besteht zudem für die Zielfondsbeteiligungen das Risiko, dass die Investmentgesellschaft wesentliche Infor-mationen über ökonomische, finanzielle oder andere rele-vante Sachverhalte verspätet oder überhaupt nicht erhält.

Zudem besteht das Risiko, dass auf Ebene einer Zielgesell-schaft oder auf Ebene einer Gesellschaft, in die eine Zielge-sellschaft investiert, aufgrund von Management- und/oder Betriebsführungsfehlern höhere Kosten bzw. geringere Ein-nahmen entstehen bzw. anfallen als angenommen. Die In-vestmentgesellschaft und insbesondere die Verwaltungsge-sellschaft haben keinen Einfluss auf die rechtliche und wirt-schaftliche Prüfung möglicher Investitionen der Zielgesell-schaften sowie auf deren Investitionsentscheidungen. Die Investmentgesellschaft wird i. d. R. allein kein Recht haben, das Management oder die Anlageberater einer Zielgesell-schaft oder einer Gesellschaft, in die eine Zielgesellschaft investiert hat, auszutauschen.

KOSTENDie Anleger sind auch bei wirtschaftlichen Fehlinvestitionen verpflichtet, den auf ihre Beteiligung entfallenden Teil der Kosten und Vergütungen der Investmentgesellschaft zu tra-gen. Da auch die Zielgesellschaften voraussichtlich berechtigt sein werden, entstehende Kosten zu belasten, tragen die Anleger mittelbar auch die auf dieser Ebene anfallenden Kosten und Vergütungen, unabhängig davon, ob die Investi-tionen der Zielgesellschaften wirtschaftlich erfolgreich sind. Eine Darstellung der Kosten findet sich im Kapitel „Kosten“.

Zudem besteht das Risiko, dass erfolgsabhängige Gewinnan-teile für das Management eines Zielfonds möglicherweise einen Anreiz schaffen, risikoreichere Investitionen zu tätigen, als dies ohne eine entsprechende erfolgsabhängige Gewinn-komponente der Fall wäre. Eine effektive Kontrolle des Ma-nagements eines Zielfonds durch die Investmentgesellschaft wird dabei (z. B. aufgrund einer ggf. geringen Beteiligungs-größe an den Zielfonds) i. d. R. nicht möglich sein.

ABHÄNGIGKEIT VON DEM ERFOLG DES KONZEPTS UND DER ENTWICKLUNG DER ZIELGESELLSCHAFTENDas wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft ist davon abhängig, dass die Zielgesellschaften die von ihnen gehaltenen Vermögenswerte gewinnbringend auswählen, verwalten und ggf. veräußern. Erzielen die Zielgesellschaften aufgrund einer mangelhaften Investitionsstrategie, aufgrund mangelhaften Managements oder aufgrund äußerer Einflüs-se geringere Gewinne als prognostiziert oder gar Verluste, führt dies zu einer Verringerung oder zum Ausbleiben von Ausschüttungen aus den Zielgesellschaften an die Invest-



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mentgesellschaft. Auch müssen die Errichtungsaufwendun-gen der Zielgesellschaften – z. B. für Konzeption, Eigenkapi-talbeschaffung und Marketing – sowie die laufenden Kosten zunächst durch laufende Erträge und Wertzuwächse bei den Beteiligungen ausgeglichen werden, ehe Wertsteigerungen und Auszahlungen an die Investmentgesellschaft möglich werden.

Zudem ist die tatsächliche Entwicklung von Zielgesellschafts-beteiligungen nur schwer kalkulierbar. Sie wird durch viele Faktoren, wie beispielsweise Höhe und Zeitpunkt des Zuflus-ses von Einnahmen, Wertentwicklung des (mittelbaren) In-vestitionsgegenstandes, alternative Nutzungs- bzw. Veräuße-rungsmöglichkeiten dieses Gegenstandes sowie die allge-meine Wirtschafts- und Konjunkturentwicklung, bestimmt.

Bestandteil des Konzepts der Zielgesellschaften ist es, die gehaltenen Vermögensgegenstände spätestens am Laufzeit-ende zu veräußern. Ggf. können die Zielgesellschaften je-doch mangels liquider Märkte oder aufgrund vertraglicher oder anderer Übertragungsbeschränkungen ihre gehaltenen Investitionsgegenstände nicht oder nicht in wirtschaftlich sinnvoller Weise veräußern. Möglicherweise sind die Zielge-sellschaften nicht in der Lage, bei einer Veräußerung den tatsächlichen fairen bzw. den von ihnen angenommenen Marktpreis zu erzielen.

Die Entscheidung über eine Beteiligung an einer Zielgesell-schaft wird i. d. R. anhand des Verkaufsprospektes oder an-derer Verkaufsunterlagen der Zielgesellschaft getroffen, so-dass sich die Verwaltungsgesellschaft im Hinblick auf das Konzept einer potenziellen Zielgesellschaft im Wesentlichen auf den Inhalt dieser Verkaufsunterlagen verlassen muss. Fehler oder Unvollständigkeiten dieser Unterlagen können zu fehlerhaften Investitionsentscheidungen führen und da-mit das Ergebnis der Investmentgesellschaft negativ beein-flussen.

RISIKEN AUS DEM EINSATZ VON FREMDKAPITALDie Konzeption des Beteiligungsangebots sieht keine lang-fristige Aufnahme von Fremdkapital durch die Investmentge-sellschaft zur Finanzierung von Investitionen vor. Eine kurz-fristige Zwischenfinanzierung zur Überbrückung von Liquidi-tätsengpässen der Investmentgesellschaft ist aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft hingegen möglich (vgl. im Einzelnen den Abschnitt „Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belastungen und Handhabung von Si-cherheiten“). Die hierdurch verursachten Zins- und Tilgungs-zahlungen können einen negativen Effekt auf die Erträge der Investmentgesellschaft haben. Dies gilt insbesondere dann, wenn die durch die Investitionen der Investmentgesellschaft erwirtschaftete Rendite unter den Fremdfinanzierungskosten liegt. Auch könnten die laufenden Einnahmen der Invest-mentgesellschaft nicht ausreichen, um die anfallenden Zins- und Tilgungszahlungen zu leisten, sodass die Investmentge-sellschaft gezwungen wäre, Beteiligungen zu veräußern.

Sollten – entgegen der Planung der Verwaltungsgesell-schaft – dennoch Fremdmittel zur Finanzierung von Investiti-onen verwandt werden, so erhöht sich auch das allgemeine Investitionsrisiko. Denn bei einem Untergang des Investiti-onsgegenstandes wäre im Regelfall das Fremdkapital trotz-dem zurückzuzahlen, sodass die Investmentgesellschaft ge-zwungen wäre, die Tilgungsleistungen aus den Rückflüssen aus den übrigen Investments zu begleichen.

Kann die Investmentgesellschaft ihre Darlehensverpflichtun-gen nicht einhalten, könnte der Darlehensgeber den Darle-hensvertrag aufkündigen und unter Umständen auf die zur Darlehensbesicherung begebenen Sicherheiten zurückgrei-fen. Zudem könnten die Darlehensgeber auch in das übrige Vermögen der Investmentgesellschaft vollstrecken.

Es ist zudem davon auszugehen, dass Zielgesellschaften bzw. Unternehmen, an denen sich Zielgesellschaften mittelbar oder unmittelbar beteiligen, in nicht unerheblichem Maße Fremdkapital einsetzen. Ein Fremdkapitaleinsatz kann sich negativ auf den Wert der Zielgesellschaftsbeteiligungen und der betreffenden Unternehmen auswirken. Durch den Ein-satz von Fremdkapital können sich zudem gesamtwirtschaft-liche Entwicklungen, wie beispielsweise steigende Zinssätze oder Veränderungen von Wechselkursen, verstärkt auf den Wert der von den Zielgesellschaften getätigten Investitionen auswirken. Zudem wird der Fremdkapitalgeber regelmäßig ein vorrangiges Verwertungsrecht an den Wirtschaftsgütern der Zielgesellschaften bzw. der Unternehmen, an denen sich eine Zielgesellschaft (mittelbar) beteiligt hat, besitzen. Kommt die betreffende Zielgesellschaft oder ein solches Un-ternehmen in Zahlungsverzug oder fällt gar in Insolvenz, kann der Fremdkapitalgeber vorrangig auf die verbliebenen Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft bzw. des Unter-nehmens zugreifen. Eine Befriedigung der Investmentgesell-schaft dürfte in diesem Fall regelmäßig nicht mehr möglich sein, sodass das für die Zielgesellschaftsbeteiligung einge-setzte Kapital verloren wäre.

FREMDWÄHRUNGSRISIKO UND RISIKO AUS INVESTITI-ONEN AUSSERHALB DER EUROPÄISCHEN UNIONEs ist geplant, dass sich die Investmentgesellschaft auch an Zielgesellschaften beteiligt, die nicht in Euro, sondern in ei-ner Fremdwährung geführt werden (vgl. den Abschnitt „An-lageziel, Anlagestrategie und Anlagepolitik“, Unterabschnitt „Zielgesellschaften als Vermögensgegenstände“). Zudem können die von den Zielgesellschaften getätigten Investitio-nen in einer Fremdwährung abgewickelt werden. Aufgrund von Wechselkursschwankungen können die Einnahmen der Zielgesellschaften, die Investitionen in einer Fremdwährung vorgenommen haben, schwanken, was sich negativ auf die Ausschüttungen an die Investmentgesellschaft und damit auch negativ auf die Rendite des Anlegers auswirken kann. Bei einer in einer Fremdwährung geführten Zielgesellschaft kann der Euro-Gegenwert der Ausschüttungen dieser Zielge-sellschaft an die Investmentgesellschaft aufgrund von Wech-



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selkursschwankungen sinken. Zudem können für die Invest-mentgesellschaft weitere Kosten für den Umtausch der Fremdwährung in Euro entstehen.

Die Investmentgesellschaft kann sich an Zielgesellschaften beteiligen, die ihren Sitz in Ländern außerhalb der Europäi-schen Union bzw. außerhalb der Vertragsstaaten des Ab-kommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben oder deren Investitionsfokus auf solchen Ländern liegt. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass einige Länder, in denen die Investmentgesellschaft oder Zielgesellschaften investieren, politisch oder wirtschaftlich gering entwickelt sind. Insbesondere kann in solchen Ländern die aufsichts-rechtliche Regulierung der Zielgesellschaften erheblich hinter dem in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Maß zu-rückbleiben mit der Folge, dass die betreffenden Investitio-nen der Gesellschaften einem erhöhten Risiko durch riskante Investitionsstrategien, Managementfehler oder gar kriminelle Handlungen ausgesetzt sind.

DURCHLEITUNGSRISIKODie Investmentgesellschaft hält die Anteile an den Sachwer-ten nicht unmittelbar, sondern über eine oder mehrere Ziel-gesellschaften und ggf. weitere zwischengeschaltete Gesell-schaften nur mittelbar. Bei einer mittelbaren Beteiligung be-steht das Risiko, dass Zahlungen an die jeweils vorgeschalte-te Beteiligungsstufe aufgrund von Liquiditätsmängeln, Miss-management, Insolvenz des jeweiligen Schuldners oder gar Veruntreuung nicht oder nicht in voller Höhe erfolgen bzw. weitergeleitet werden und damit letztlich nicht oder nicht in voller Höhe den Anlegern zufließen.

RISIKEN AUS DER BETEILIGUNG ALS GRÜNDUNGSGE-SELLSCHAFTERTritt die Investmentgesellschaft einem Zielfonds bereits zu Beginn der Platzierungsphase bei, besteht das Risiko, dass der betreffende Zielfonds entgegen den Erwartungen der Investmentgesellschaft nicht zur Platzierung gelangt oder mangels ausreichender Einwerbung weiteren Eigenkapitals durch den Zielfonds nach seiner Platzierungsphase rückabge-wickelt werden muss. Dies hätte zur Folge, dass die Invest-mentgesellschaft aus dieser Beteiligung keine Ausschüttun-gen erlangen könnte. Zudem ist nicht ausgeschlossen, dass die Einlage der Investmentgesellschaft in den Zielfonds teil-weise oder vollständig verloren wäre.

RISIKEN AUS DER DEVESTITION UND AUS SACHAUSSCHÜTTUNGENAuch wenn Zielgesellschaften i. d. R. ihre Investitionsgegen-stände zu bestimmten Zeitpunkten veräußern und den Ver-äußerungserlös an die Investmentgesellschaft anteilig ent-sprechend ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft ausschüt-ten, kann es notwendig sein, die Beteiligungen, die sich noch im Portfolio der Investmentgesellschaft befinden, best-möglich zu veräußern. Hintergrund hierfür kann bzw. kön-nen z. B. der Ablauf der Laufzeit der Investmentgesellschaft,

regulatorische Anforderungen der Regulierungsbehörden in Deutschland oder die Vorgaben der in den Anlagebedingun-gen der Investmentgesellschaft enthaltenen Anlagegrenzen sein. In diesem Fall besteht das Risiko, dass diese Beteiligun-gen nicht oder nur zu einem geringeren als dem erwarteten Preis veräußert werden können. Ferner besteht das Risiko, dass die Beteiligungen nicht in dem vorgesehenen Zeitrah-men und/oder nur mit einem erheblichen Abschlag verkauft werden können. In diesem Fall würden sich die Liquidations-phase der Investmentgesellschaft und damit ggf. auch die Kapitalbindung für den Anleger verlängern und/oder die Rückflüsse aus der Investmentgesellschaft verringern. Dieses Risiko wird dadurch verstärkt, dass die Laufzeit der Invest-mentgesellschaft lediglich in bestimmten Fällen bis längstens 31.12.2031 mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-men der Anleger verlängert werden kann. Sollte die Laufzeit einer Zielgesellschaft über diese Verlängerungsmöglichkeit hinausgehen oder sollten nicht genügend Anleger einer sol-chen Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft zustimmen, müsste eine Veräußerung der betreffenden Beteiligung(en) erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen wer-den, dass Zielfonds im Rahmen ihrer Liquidation berechtigt sein werden, Sachwertanlagen (z. B. Beteiligungen an Portfo-liounternehmen) im Wege der Sachausschüttung auf die In-vestmentgesellschaft zu übertragen. In diesem Fall treffen die Risiken aus der Verwertung dieser Vermögensgegenstän-de die Investmentgesellschaft unmittelbar. Zudem kann eine notwendige Veräußerung dieser Vermögensgegenstände die Liquidation der Investmentgesellschaft verzögern und sich aufgrund einer längeren Bindung des Kapitals der Anleger und aufgrund der weiterlaufenden Fondsnebenkosten nega-tiv auf die Rendite des Anlegers auswirken.

REGULIERUNG DER ZIELGESELLSCHAFTENGesellschaften, an denen die Investmentgesellschaft direkt oder indirekt Beteiligungen eingeht, sind ggf. nicht Gegen-stand der durch die AIFM-Richtlinie eingeführten Regulie-rung oder vergleichbarer aufsichtsrechtlicher Regelungen. Insoweit besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung einer Zielgesellschaft Maßnahmen ergreift oder Handlungen vor-nimmt, die bei einem regulierten und einer Aufsicht unter-stehenden Vermögen nicht möglich wären.

Auch können Standards hinsichtlich Risikomanagement, Fi-nanzplanung, Publizität, Rechnungslegung, Wirtschaftsprü-fung und Berichtswesen in Ländern, in denen die Zielgesell-schaften ansässig sind oder investieren, in verschiedener Hin-sicht weniger streng sein und nicht den gleichen Grad an Anlegerschutz und Publizität aufweisen, wie dies etwa in der Bundesrepublik Deutschland der Fall ist. Dadurch besteht das Risiko, dass finanzielle Schieflagen der Zielgesellschaften erst zu einem späteren Zeitpunkt oder nicht erkannt werden.



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RISIKEN AUS DEM ERWERB VON SOG. SECONDARIES UND VON BETEILIGUNGEN AN OBJEKTGESELLSCHAFTENSollte sich die Investmentgesellschaft an Zielfonds nicht aus-schließlich durch Erstzeichnungen, sondern auch durch den Erwerb solcher Anteile von einem Erstzeichner (bzw. von ei-nem sonstigen Veräußerer) am Zweitmarkt (sog. Seconda-ries) beteiligen, so richtet sich die Ermittlung des hierfür an den Veräußerer zu leistenden Kaufpreises u. a. i. d. R. nach dem Nettoinventarwert (sog. Net Asset Value, NAV) der von dem betreffenden Zielfonds gehaltenen Vermögensgegen-stände. Grundlage einer solchen Bewertung sind die von dem Zielfonds zur Verfügung gestellten Informationen. Im Zusammenhang mit der Bewertung eines solchen am Zweit-markt zu erwerbenden Zielfondsanteils besteht das Risiko, dass die Bewertung, etwa aufgrund methodischer Mängel der Bewertungsmethode oder aufgrund unzutreffender In-formationen des Managements des Zielfonds, nicht den tat-sächlichen Wert des Anteils an dem Zielfonds widerspiegelt und damit zu einem überhöhten Kaufpreis führt. Entspre-chendes gilt, wenn sich die Investmentgesellschaft an einer Objektgesellschaft nicht bei deren Gründung, sondern erst durch einen Erwerb der Beteiligung von einem Dritten betei-ligt. Auch hier besteht das Risiko, dass aufgrund einer fehler-haften Bewertung ein überhöhter Kaufpreis gezahlt wird.

Grundsätzlich tritt die Investmentgesellschaft in die Rechts-stellung des Veräußerers bei der betreffenden Zielgesell-schaft ein. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Investmentgesellschaft infolge des Erwerbs etwaige un-vorhergesehene Verbindlichkeiten des Veräußerers gegen-über der Zielgesellschaft oder einem Gläubiger der Zielgesell-schaft übernimmt.

Auch besteht das Risiko, dass die Investmentgesellschaft die Beteiligung an einer Zielgesellschaft nicht rechtswirksam er-wirbt mit der Folge, dass sie nicht an der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligung an einer Zielgesellschaft teil-nimmt, sondern auf die Geltendmachung von Ansprüchen gegen den Veräußerer auf Rückerstattung des Kaufpreises und Schadensersatz verwiesen ist.

(2) Besondere Risiken aus ImmobilieninvestitionenMit der Investition der Investmentgesellschaft in eine oder mehrere Immobilien-Zielgesellschaften sind mittelbar ver-schiedene immobilienspezifische Risiken verbunden. So wird das wirtschaftliche Ergebnis einer Immobilieninvestition we-sentlich durch die für die Anschaffung oder Herstellung der Immobilie aufgewandten Kosten, durch die Höhe der laufen-den Mieteinnahmen und die Höhe der laufenden Kosten sowie durch die Höhe eines eventuell erzielbaren Veräuße-rungserlöses bestimmt. Baukosten- oder Bauzeitüberschrei-tungen, der Ausfall von Vertragspartnern, eine höhere Grunderwerbsteuer als kalkuliert, eine verzögerte Platzierung des Eigenkapitals etc. können zu Kostenerhöhungen oder zu Einnahmeausfällen bezüglich einer Immobilieninvestition führen. Außerdem ist nicht auszuschließen, dass in den Fol-

gejahren weitere nicht vorhersehbare Erschließungskosten zu begleichen sind. Entsprechende Kostenerhöhungen oder Einnahmeausfälle müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme der jeweiligen Immobilien-Zielgesell-schaft oder durch eine Reduzierung der Ausschüttungen der Immobilien-Zielgesellschaft finanziert werden. Ist eine Finan-zierung nicht möglich, kann die Immobilien-Zielgesellschaft ggf. eine Insolvenz nicht verhindern.

Die Bauqualität hat große Bedeutung für die langfristige Ver-mietbarkeit eines Objekts. Nicht behebbare Baumängel wäh-rend der Bauphase, ungenügende Mängelbeseitigung und Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen im Rah-men der Bauabnahme, fehlende vorausschauende Planung der Instandsetzungsmaßnahmen etc. können die Ertragsfä-higkeit einer Immobilie erheblich einschränken. Außerdem können hohe Aufwendungen für die Behebung der Mängel notwendig werden. Diese müssten von der Immobilien-Ziel-gesellschaft aus der Liquiditätsreserve, durch Verringerung der entnahmefähigen Ausschüttungen und/oder durch eine zusätzliche Kreditaufnahme finanziert werden, soweit das betreffende Bauunternehmen dafür nicht in Regress genom-men werden kann.

Bei gewerblichen Immobilien handelt es sich häufig um sog. Management-Immobilien, bei denen der Qualität des Ma-nagements eine entscheidende Bedeutung für das Ergebnis der Investition zukommt. Es kann nicht ausgeschlossen wer-den, dass sich die Bonität der Mieter oder die Stellung der Immobilien am Markt, z. B. durch eine steigende Anzahl von Wettbewerbern oder Konkurrenten mit besserem Know-how, verschlechtern kann. Bei Bürogebäuden können sich sich verändernde Arbeitsplatzstrukturen sowie nicht zuletzt allgemeine negative konjunkturelle gesamtwirtschaftliche Entwicklungen nachteilig auf die Mieternachfrage und das Mietniveau auswirken.

Die langfristige Mietentwicklung ist aufgrund zahlreicher Unsicherheitsfaktoren nur schwer vorhersehbar. Dies gilt ins-besondere bei nur kurzfristigen Mietverträgen, bei einer vor-zeitigen Beendigung der Mietverträge aufgrund eines ver-traglich vereinbarten Sonderkündigungsrechts oder bei sons-tigen Kündigungen. Bei den abgeschlossenen Mietverträgen kann es bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten der Mieter bzw. bei der Anschlussvermietung zu Mietausfällen, Leerständen, schlechteren Mietmodalitäten sowie zusätzlichen Aufwen-dungen für den Umbau, die Modernisierung oder zur An-passung an die Wettbewerbssituation kommen. Es besteht zudem das Risiko, dass schon eine Erstvermietung nicht ge-lingt. Darüber hinaus ist die Höhe der Mieteinnahmen ab-hängig von der Mietentwicklung und dem Vermietungsstand.

Für den Fall, dass die Mietobjekte ganz oder teilweise unter-gehen, ganz oder teilweise zerstört werden oder die Nut-zung langfristig ausgeschlossen ist und die Mieter diese Gründe nicht zu vertreten haben, können die Mieter die



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Miete entsprechend mindern, ohne dass dies zwingend durch eine Versicherung abgedeckt ist.

Können aufgrund des Eintritts der vorstehenden Risiken die prognostizierten Mieteinnahmen nicht erreicht werden, ist nicht auszuschließen, dass die Immobilien-Zielgesellschaft die kalkulierten Ausschüttungen nicht vornehmen kann bzw. zusätzliche Aufwendungen zulasten der Liquiditätsreserve oder mit weiteren Kreditaufnahmen finanziert werden müs-sen. Im Extremfall kann der Kapitaldienst nur zum Teil oder gar nicht erbracht werden. Folge hiervon kann eine Zwangs-versteigerung oder Zwangsverwaltung der Immobilien oder die Insolvenz der Immobilien-Zielgesellschaft sein.

Bei Immobilien fallen regelmäßig Instandhaltungs- und Er-neuerungsaufwendungen an. Diese Aufwendungen können bei Neubauten durch Gewährleistungen reduziert werden, die von Bauunternehmen gegeben werden. Kommen die Bauunternehmen der Gewährleistungspflicht nicht nach oder bestehen keine Ansprüche mehr, muss die betreffende Immobilien-Zielgesellschaft die Aufwendungen selbst tragen. Nach Auslaufen der Gewährleistungsfristen steigen die Auf-wendungen mit zunehmendem Alter der Immobilien. Auch bei einer bedarfs- und nutzungsgerechten Struktur und gu-ter Ausstattungsqualität von Immobilien kann nicht ausge-schlossen werden, dass unvorhergesehene Aufwendungen, z. B. im Zusammenhang mit Werterhaltungsmaßnahmen we-gen technischen Fortschritts, Wettbewerbsanpassungen und/oder Veränderungen im Konsumentenverhalten, anfallen. Ein derartiger Investitionsbedarf könnte z. B. durch zusätzli-che Kreditaufnahme, aus der angesammelten Liquiditätsre-serve oder zulasten der entnahmefähigen Ausschüttungen finanziert werden.

Die Wertentwicklung von Immobilienanlagen ist nur schwer vorherzusagen. Die zukünftige Entwicklung wird insbeson-dere bestimmt durch die tatsächlichen Mieteinnahmen, die Alterung der Immobilie, die Standortauswahl und Standort-entwicklung, alternative Nutzungsmöglichkeiten, die allge-meine Wirtschafts- und Konjunkturentwicklung, die Leis-tungsfähigkeit der Objektverwaltung, die Baupreisentwick-lung sowie die mögliche Änderung von Steuergesetzen. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die von den Immobili-en-Zielgesellschaften gezahlten Anschaffungs- oder Herstel-lungskosten zu hoch bzw. nicht nachhaltig refinanzierbar sind. In diesem Fall sind Wertverluste auch über einen mittel-fristigen und langfristigen Zeitraum nicht auszuschließen. Für gewerbliche Immobilien besteht das Risiko, dass sich bei ei-ner rückläufigen Marktsituation oder bei einer negativen Si-tuation sonstiger wertbildender Faktoren (z. B. Standort, An-schluss, Infrastruktur) eingeschränkte Veräußerungsmöglich-keiten ergeben bzw. kein Investor gefunden werden kann. Bei einer Aufteilung von gewerblichen Großimmobilien in Teileigentum sind Preisabschläge zu erwarten. Auch sind ins-besondere bei Staffelmietverträgen und bei teilindexierten Mietverträgen die Wertzuwachschancen bei hohen Inflati-

onsraten begrenzt. Es kann daher nicht ausgeschlossen wer-den, dass bei einer Veräußerung der Immobilie lediglich ein geringerer als der kalkulierte Veräußerungspreis erzielt wer-den kann.

Es kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass die Immobilie einer einzelnen Immobilien-Zielgesellschaft mit einer Altlast belastet ist. Unter Altlast versteht man eine kon-taminierte (Grundstücks-)Fläche, durch die schädliche Bo-denveränderungen oder sonstige Gefahren für den Einzel-nen oder die Allgemeinheit hervorgerufen werden. Beste-hende Kontaminationen müssen sachgerecht entfernt und beseitigt werden. Verpflichtet hierzu ist – nach dem Verursa-cherprinzip – derjenige, der die Verunreinigung herbeige-führt hat. Der Verursacher haftet für die Beseitigung und kann hierfür in Anspruch genommen werden, d. h., er ist sanierungsverpflichtet. In gleicher Weise sanierungsverpflich-tet ist der Eigentümer der Liegenschaft. Hierbei kommt es nicht darauf an, ob der Eigentümer von den Bodenkontami-nationen etwas wusste oder hätte wissen können. Nach den Regelungen des Bundes-Bodenschutzgesetzes (BBodSchG) gilt dies einheitlich für das gesamte Bundesgebiet. Das BBodSchG sieht weiter eine Kostenteilung zwischen verschie-denen Sanierungsverpflichteten (beispielsweise Verursacher und Eigentümer) vor. Die Kostenquote hängt hierbei von den Verursachungsbeiträgen ab. Eine Kostenüberwälzung auf den Verursacher setzt allerdings jeweils dessen Ermittlung und Solvenz voraus. Die Kosten für die Sanierung können zu einer Verringerung der Ausschüttungen der einzelnen Immo-bilien-Zielgesellschaft oder im schlimmsten Fall zu deren In-solvenz führen.

(3) Besondere Risiken aus Private-Equity-BeteiligungenPrivate-Equity-Zielfonds beteiligen sich unmittelbar oder mit-telbar an – im Regelfall nicht börsennotierten – Portfolioun-ternehmen und stellen ihnen – im Unterschied zu Fremdka-pitalgebern wie z. B. einer Bank – im Rahmen ihrer Beteili-gung Eigenkapital zur Verfügung. Mit einer Investition der Investmentgesellschaft in einen oder mehrere Private-Equity-Zielfonds sind mittelbar verschiedene spezifische Risiken ver-bunden, die sich aus den Besonderheiten der Private-Equity-Investitionen eines solchen Zielfonds ergeben.

So erhalten Private-Equity-Zielfonds hierfür regelmäßig we-der Sicherheiten noch eine fest vereinbarte Zins- oder Til-gungszahlung, sondern lediglich den Erlös aus der Veräuße-rung ihrer Beteiligung an dem Portfoliounternehmen. Im Fall der Insolvenz eines Portfoliounternehmens haben die betei-ligten Private-Equity-Zielfonds und damit auch die Invest-mentgesellschaft sowie der Anleger erst nach Befriedigung aller sonstigen Gläubiger einen Anspruch auf Rückzahlung des von ihnen eingezahlten Kapitals (sog. Nachrangcharak-ter des Eigenkapitals). Im Fall der Insolvenz eines Portfolioun-ternehmens kommt es für Private-Equity-Investoren deshalb meistens nicht oder nur teilweise zu einer Rückzahlung des



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investierten Kapitals. Dieses Risiko trägt der Anleger durch seine mittelbare Beteiligung an den Zielfonds.

Die Rentabilität der Beteiligung an einem Private-Equity-Ziel-fonds hängt maßgeblich von der wirtschaftlichen Entwick-lung der von dem Zielfonds gehaltenen Portfoliounterneh-men ab. Das einzelne Portfoliounternehmen kann als soge-nanntes Start-up keine oder nur eine kurze operative Ver-gangenheit haben und daher möglicherweise noch nicht über ein markterprobtes Geschäftsmodell, eine ausgereifte Produktpalette oder ein erfahrenes Management verfügen. Beteiligungen an solchen Unternehmen sind typischerweise mit wesentlich größeren Risiken verbunden als Beteiligungen an großen und etablierten Unternehmen. Aber auch bei eta-blierten Unternehmen besteht das Risiko, dass die erwartete wirtschaftliche Entwicklung nicht eintritt, sodass auch hier im Ergebnis verringerte Einnahmen der Private-Equity-Ziel-fonds und damit verringerte Ausschüttungen an die Invest-mentgesellschaft nicht ausgeschlossen werden können.

Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals sowie die Rendite hängen bei der Beteiligung an Private Equity-Zielfonds weiterhin davon ab, wie erfolgreich diese die erworbenen Portfoliounternehmen veräußern können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Veräußerung der Portfo-liounternehmen das ursprünglich eingesetzte Kapital der Private-Equity-Zielfonds nicht oder nicht vollständig wieder zurückgezahlt und dass keine Rendite erwirtschaftet wird.

Nachdem die Portfoliounternehmen regelmäßig keine laufen-den Ausschüttungen vornehmen, erfolgt bei Private-Equity-Zielfonds üblicherweise keine Rückführung des investierten Kapitals vor Veräußerung der Portfoliounternehmen. Die Be-teiligung an den Private-Equity-Zielfonds beinhaltet daher höhere Risiken als eine Investition in klassische Sachwertan-lagen, wie z. B. in Immobilien.

Ggf. können die Zielfonds die Portfoliounternehmen man-gels liquider Märkte oder aufgrund vertraglicher oder ande-rer Übertragungsbeschränkungen nicht zum vorgesehenen Zeitpunkt veräußern. Vor dem Hintergrund der beschränkten Laufzeit der Investmentgesellschaft könnte dies eine Veräu-ßerung der betreffenden Beteiligung zur Folge haben (vgl. hierzu den Abschnitt „Risiken aus der Devestition und aus Sachausschüttungen“).

Bei Veräußerung von Beteiligungen an einem Portfoliounter-nehmen können Zielfonds möglicherweise verpflichtet sein, gegenüber dem Käufer der Beteiligungen bestimmte Garan-tien bezüglich des zu erwerbenden Portfoliounternehmens zu übernehmen. Dies ist regelmäßig der Fall, wenn (Eventu-al-)Verbindlichkeiten (beispielsweise bezüglich Ruhestands-bezügen der Mitarbeiter, Steuerschulden oder laufender Rechtsstreitigkeiten mit Dritten) des zu erwerbenden Unter-nehmens zum Zeitpunkt der Transaktion der Höhe und Fäl-ligkeit nach nicht zuverlässig zu bestimmen sind. Ist ein Ziel-

fonds im Fall der Verletzung einer solchen Garantie verpflich-tet, den Käufer eines Portfoliounternehmens schadlos zu halten, bedeutet dies möglicherweise zusätzliche Verpflich-tungen für diesen Zielfonds. Auch im Übrigen kann sich aus dem Verkauf eines Portfoliounternehmens eine Haftung des veräußernden Zielfonds ergeben. Die Veräußerung von Port-foliounternehmen kann unter Umständen auch gewisse Steuerverpflichtungen nach sich ziehen.

(4) Besondere Risiken aus Infrastruktur-BeteiligungenInvestitionen von Infrastruktur-Zielgesellschaften beinhalten regelmäßig (mittelbare) Investitionen in verschiedenartige Unternehmen, unternehmerische Vorhaben (zum Teil auch Joint Ventures) und Geschäftsmodelle im Infrastrukturbe-reich. Mit der Investition der Investmentgesellschaft in eine oder mehrere Infrastruktur-Zielgesellschaften sind mittelbar verschiedene infrastrukturspezifische Risiken verbunden. So-wohl die Infrastrukturunternehmen als auch einzelne Infra-strukturprojekte können sich in einer frühen Entwicklungs-phase befinden, keine oder nur eine kurze operative Vergan-genheit haben und daher möglicherweise noch nicht über ein markterprobtes Geschäftsmodell, eine ausgereifte Pro-duktpalette oder ein erfahrenes Management verfügen. Be-teiligungen an solchen Unternehmen und Projekten sind ty-pischerweise mit wesentlich größeren Risiken verbunden als Beteiligungen an großen und etablierten Unternehmen und Infrastruktureinrichtungen. Es kann vor diesem Hintergrund auch nicht garantiert werden, dass alle Infrastrukturunter-nehmen und Infrastrukturprojekte profitabel sein werden.

Mangelhafte Werkleistungen bei der Errichtung von Infra-strukturprojekten oder Unfälle können beim Betrieb von Inf-rastrukturprojekten zu Personen- und Sachschäden mit er-heblichen Schadenssummen führen, die unter Umständen nicht vollständig über eine Versicherung abgedeckt sind. Die nicht über eine Versicherung abgedeckten Schadenssummen sind i. d. R. von dem das Infrastrukturprojekt betreibenden Infrastrukturunternehmen zu tragen. Somit können sich Schäden in erheblichem Maße auf die Liquidität und das Vermögen des das Infrastrukturprojekt betreibenden Infra-strukturunternehmens auswirken und sogar zu dessen Insol-venz führen. Daneben besteht das Risiko, dass sich aufgrund höherer Gewalt (z. B. Eintritt von Umweltkatastrophen, terro-ristische Anschläge oder kriegerische Auseinandersetzungen) sowie aufgrund von Beeinträchtigungen in Bezug auf die zeitgerechte Fertigstellung oder den laufenden Betrieb auf-grund ausbleibender oder eingeschränkter Genehmigungen, staatlicher Auflagen, lang andauernder Streiks oder sonsti-ger unvorhersehbarer Risiken die Inbetriebnahme oder der laufende Betrieb der Infrastrukturprojekte verzögert oder nur eingeschränkt oder gar nicht erfolgt. Die vorgenannten Um-stände können auch dazu führen, dass ein Infrastrukturpro-jekt zwar zustande kommt, jedoch teurer ist als erwartet, z. B. weil das Geschäftsmodell infolge einer eingeschränkten behördlichen Genehmigung geändert werden muss.



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Infrastrukturunternehmen und -einrichtungen haben häufig eine monopolartige Stellung in einem bestimmten Markt oder einer bestimmten Umgebung. Insoweit sind sie häufig nur für eine kleine Gruppe von Investoren interessant. Vor diesem Hintergrund kann die (Weiter-)Veräußerung eines Inf-rastrukturunternehmens oder einer Infrastruktureinrichtung unter Umständen schwierig sein oder nicht zu den ange-strebten günstigen Bedingungen zustande kommen. Infra-strukturprojekte haben überdies häufig einen auf einen ganz bestimmten Kunden oder Kundenkreis ausgerichteten Zweck. Sollten diese Kunden ihren vertraglichen Verpflich-tungen nicht oder nicht vollständig nachkommen oder sollte der Bedarf dieser Kunden sich ändern, kann es unter Um-ständen schwierig sein, andere Kunden zu gewinnen, sodass das betreffende Infrastrukturprojekt möglicherweise nicht mehr profitabel betrieben werden kann. Das wirtschaftliche Ergebnis eines Infrastrukturprojekts hängt neben einer er-folgreichen Veräußerung des Infrastrukturprojekts häufig auch von den laufenden Einnahmen aus dessen Betrieb ab. Die tatsächlich erzielbaren Nutzungsentgelte (z. B. Mautge-bühren oder Gebühren für die Nutzung einer Pipeline) kön-nen von den geplanten Entgelten z. B. aufgrund einer (nach-träglichen) Reduzierung solcher Gebühren abweichen, etwa weil potenzielle Nutzer bzw. Kunden nur aufgrund einer sol-chen Reduzierung gewonnen werden können.

Das wirtschaftliche Ergebnis eines Infrastrukturprojekts ist stark von dem Betreiber eines solchen Projekts und dessen Managementfähigkeiten abhängig. Das Ausscheiden des Be-treibers eines Infrastrukturprojekts kann negative Folgen auf die Profitabilität eines Infrastrukturprojekts haben, da es i. d. R. nur eine limitierte Anzahl an qualifizierten Betreibern gibt.

Insbesondere große Infrastrukturprojekte können auch politi-schen Einflüssen ausgesetzt sein. So bedürfen die Planung und Umsetzung ggf. der Unterstützung der Politik. Auch geht die Initiative für solche Großvorhaben teilweise von der Politik auf kommunaler, überregionaler, nationaler oder in-ternationaler Ebene aus. Es besteht deshalb das Risiko, dass sich die Planung und Umsetzung eines Infrastrukturprojekts verzögern oder verteuern bzw. sogar gänzlich unmöglich werden, weil die ggf. notwendige politische Unterstützung nicht (mehr) vorhanden ist. Die Gründe für eine Verschie-bung der politischen Interessen können vielfältig sein. Denk-bar sind Änderungen in der Besetzung wichtiger Ämter (z. B. durch Wahlen) oder unerwartete Widerstände bestimmter Interessengruppen aus der Wirtschaft oder der Bevölkerung.

(5) Besondere Risiken aus Beteiligungen im Bereich Energie

Der Bereich Energie umfasst Investitionsgegenstände zur Energiegewinnung unter Nutzung verschiedener Energie-quellen, wie z. B. Solarenergie, Windkraft, Wasserkraft, Bio-masse oder Geothermie, und Investitionsgegenstände zum Transport sowie zur Speicherung von Energie sowie Unter-nehmen, die in diesem Segment tätig sind. Trotz ihrer Unter-

schiedlichkeit sind die grundlegenden Risiken für sämtliche Investitionen in diesen Bereich vergleichbar. Durch eine In-vestition der Investmentgesellschaft in eine oder mehrere Zielgesellschaften aus dem Bereich Energie hat der Eintritt dieser Risiken auf Ebene einer Zielgesellschaft oder ihrer Portfoliounternehmen oder Beteiligungen auch wirtschaftli-che Auswirkungen auf die Investmentgesellschaft und damit auf den Anleger.

Grundlage der Zielgesellschaften aus dem Bereich Energie oder des Geschäftsmodells ihrer Portfoliounternehmen ist häufig die durch staatliche Förderung attraktive Veräußerung der erzeugten Energie. Größtenteils erfolgt die staatliche Förderung hierbei durch gesetzlich festgeschriebene Vergü-tungen (in Deutschland: Gesetz für den Ausbau erneuerbarer Energien, EEG). Können die Zielgesellschaften oder ihre Port-foliounternehmen aufgrund gesetzlicher Änderungen die staatliche Förderung nicht mehr in Anspruch nehmen oder wird die staatliche Förderung mit Wirkung für die Zielgesell-schaften oder für ihre Portfoliounternehmen abgesenkt oder gestrichen, führt dies zu Mindereinnahmen der Zielgesell-schaften oder ihrer Portfoliounternehmen und zur Verminde-rung ihrer Profitabilität und kann schlimmstenfalls zu ihrer Insolvenz führen.

In vielen Ländern treten die einzelnen Energieerzeuger, wie etwa Betreiber von Solar-, Windkraft- oder Wasserkraftanla-gen, als Teilnehmer am freien Strommarkt auf, in dem sie den von ihnen erzeugten Strom selbst veräußern, ohne dass eine feste Vergütung hierfür von vornherein gesetzlich fest-gelegt ist. In diesem Fall trägt/tragen die betreffende Zielge-sellschaft oder ihre Portfoliounternehmen das allgemeine Preisentwicklungsrisiko des örtlichen Energiemarktes. Fallen die erzielbaren Strompreise niedriger aus als erwartet, kön-nen erhebliche Einnahmeminderungen auftreten. Die Strom-preise können zudem deutlichen Schwankungen unterwor-fen sein und sich in verschiedenen Märkten sehr unter-schiedlich entwickeln.

Wesentliche Voraussetzung für eine Veräußerung der er-zeugten Energie ist der Anschluss an das öffentliche Strom-netz. Gelingt ein Anschluss an das öffentliche Stromnetz nicht oder später als geplant, kommt es zu Einnahmeausfäl-len, die die Rendite der Beteiligungen negativ beeinträchti-gen. Dasselbe gilt, wenn der Anschluss während des Betriebs der Stromerzeugungsanlage teilweise oder dauerhaft unter-brochen ist. Eine lang andauernde Unterbrechung der Ein-speisung des erzeugten Stroms kann dabei zur Insolvenz der Zielgesellschaften oder ihrer Portfoliounternehmen führen.

Eine Beteiligung an einer noch nicht fertiggestellten Anlage ist typischerweise mit wesentlich größeren Risiken verbun-den als Beteiligungen an bereits etablierten Energiegewin-nungsanlagen. Da nicht ausgeschlossen ist, dass zum Zeit-punkt der Investition der Investmentgesellschaft in die Betei-ligungen der Zielgesellschaften die Energiegewinnungsanla-



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gen noch nicht errichtet sind, muss die Investmentgesell-schaft solche Risiken ggf. tragen. Hierbei besteht das Risiko, dass die zu errichtenden Energiegewinnungsanlagen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht mangelfrei fertiggestellt werden. Daraus könnten jeweils unerwartet höhere Kosten entstehen.

Das wirtschaftliche Ergebnis der Zielgesellschaften und ihrer Portfoliounternehmen sowie damit der Investmentgesell-schaft ist zudem davon abhängig, dass die Energiegewin-nungsanlagen effizient genutzt werden können. Zum Bei-spiel können ein Mangel an Effizienz der Betriebsführung, technische Mängel und Wirkungsgradminderungen dazu führen, dass die tatsächlich erzielten Erträge unter den mög-licherweise erzielbaren Erträgen liegen und dass der Wert der Energiegewinnungsanlagen schneller als prognostiziert sinkt. Daneben können projekt- oder anlagenspezifische Risi-ken aus der operativen Tätigkeit wie z. B. der Ausfall des Be-triebs aufgrund von Naturkatastrophen, Unfällen oder län-gerfristigen Streiks negative Auswirkungen auf die erzielba-ren Renditen des Anlegers haben.

Schließlich hängt der Umfang des erzeugbaren Stroms von der Verfügbarkeit und Nutzbarkeit des jeweiligen Energieträ-gers ab. Steht der genutzte Energieträger, beispielsweise aufgrund von Umwelteinflüssen oder klimatischen Verände-rungen, nicht mehr im prognostizierten Umfang zur Verfü-gung, sinkt die Stromerzeugung. Dies hätte Einnahmeausfäl-le der Zielgesellschaften oder ihrer Portfoliounternehmen zur Folge und kann bei einer lang andauernden Minderung der Stromerzeugung auch zur Insolvenz der Zielgesellschaften oder ihrer Portfoliounternehmen führen.

Der wirtschaftliche Erfolg einer Zielgesellschaft oder ihrer Portfoliounternehmen aus dem Bereich Energie hängt zu-dem von dem Erlös aus der Veräußerung der Energiegewin-nungsanlagen ab. Insoweit gelten die vorstehenden Ausfüh-rungen zu den Risiken aus dem Verkauf von Beteiligungen an Portfoliounternehmen durch Private-Equity-Zielfonds ent-sprechend. So kann nicht ausgeschlossen werden, dass das ursprünglich eingesetzte Kapital der betreffenden Zielgesell-schaft nicht oder nicht vollständig wieder zurückgezahlt und dass keine Rendite erwirtschaftet wird. Dies gilt insbesonde-re dann, wenn sich die Rahmenbedingungen für den Betrieb einer solchen Anlage zur Gewinnung, Speicherung oder zum Transport von Energie nachteilig verändert haben (z. B. gerin-gere Einspeisevergütung oder strengere Betriebsauflagen). Ggf. können die Zielgesellschaften oder ihre Portfoliounter-nehmen mangels liquider Märkte oder aufgrund vertragli-cher oder anderer Übertragungsbeschränkungen nicht zum vorgesehenen Zeitpunkt veräußern.

Anlagen zur Speicherung und zum Transport von Energie unterliegen ähnlichen Risiken wie Infrastrukturprojekte. Inso-weit wird auf die im vorstehenden Abschnitt geschilderten Risiken aufgrund höherer Gewalt (z. B. Eintritt von Umwelt-katastrophen, terroristische Anschläge oder kriegerische

Auseinandersetzungen), monopolartiger Marktstellungen, des Ausscheidens des Betreibers einer solchen Anlage sowie politischer Abhängigkeiten und Einflussnahmen verwiesen.

(6) Besondere Risiken aus Luftverkehr-BeteiligungenDie Investmentgesellschaft kann außer in die vorstehend an-gesprochenen Anlageklassen auch in sonstige Formen von Sachwertanlagen und dabei insbesondere in die Anlageklas-se Transport investieren. Beispielhaft werden nachfolgend die Risiken aus einer Luftverkehr-Beteiligung geschildert, ob-wohl auch Anlagen in andere Transportmittel möglich sind. Bei Investitionen in Flugzeuge bestehen spezifische Risiken, die bei Investitionen in andere Vermögensgegenstände nicht bestehen. So können insbesondere mangelhafte Werkleis-tungen bei der Herstellung von Flugzeugen oder Unfälle beim Betrieb von Flugzeugen zu Personen- und Sachschäden mit erheblichen Schadenssummen führen, die unter Umständen nicht vollständig über eine Versicherung abgedeckt werden können. Die nicht über eine Versicherung abgedeckten Scha-denssummen sind i. d. R. von der das Flugzeug betreibenden Fluggesellschaft zu tragen. Somit können sich Schäden in erheblichem Maße auf die Liquidität und das Vermögen der das Flugzeug betreibenden Fluggesellschaft auswirken und im schlimmsten Fall sogar zu deren Insolvenz führen. Eine solche Insolvenz hätte Einnahmeausfälle des Flugzeug-Zielfonds bzw. der Objektgesellschaft, die das betreffende Flugzeug vermietet (zusammen auch als „Flugzeug-Zielgesellschaften“ bezeichnet), und damit der Investmentgesellschaft zur Folge. Daneben besteht das Risiko, dass sich aufgrund höherer Gewalt (z. B. Eintritt von Umweltkatastrophen, terroristische Anschläge oder kriegerische Auseinandersetzungen) sowie Beeinträchtigungen bei der zeitgerechten Fertigstellung oder dem laufenden Betrieb aufgrund ausbleibender oder einge-schränkter Genehmigungen, staatlicher Auflagen, lang an-dauernder Streiks oder sonstiger unvorhersehbarer Risiken die Inbetriebnahme oder der laufende Betrieb der Flugzeuge verzögert oder nur eingeschränkt oder gar nicht erfolgen kann. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass einige oder sämtliche Fluggesellschaften die Betriebs- und Wartungskosten für die Flugzeuge im Rahmen der Leasingverträge teilweise oder vollständig auf die jeweiligen Zielgesellschaften abwälzen.

Die laufenden Einnahmen der Flugzeug-Zielgesellschaften bestehen i. d. R. aus den Leasingraten, die aus der Verleasung der Flugzeuge resultieren. Es besteht das Risiko, dass die Leasingraten aufgrund vorzeitiger Beendigungen der Lea-singverträge (z. B. durch außerordentliche Kündigungen) oder aufgrund eines ungünstigeren oder fehlgeschlagenen Abschlusses eines Anschlussleasingvertrages geringer als kal-kuliert ausfallen oder gänzlich ausbleiben. Zudem kann ein Ausfall der Leasingraten zur Insolvenz der Flugzeug-Zielge-sellschaft führen.

Daneben besteht auch das Risiko, dass die Flugzeuge wäh-rend der Laufzeit der Leasingverträge aufgrund ihres Alters, des technologischen Fortschritts, öffentlich-rechtlicher An-



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forderungen oder sonstiger nicht vorhersehbarer Gründe teilweise oder vollständig stillgelegt werden oder teilweise oder vollständig modernisiert werden müssen, um weiter im Flugbetrieb genutzt werden zu können. Da diese Risiken i. d. R. die Flugzeug-Zielgesellschaft als Leasinggeber zu tra-gen hat, kann nicht ausgeschlossen werden, dass Leasingra-ten teilweise oder vollständig ausfallen oder die Zielgesell-schaften erhebliche Investitionen zur Modernisierung der Flugzeuge zu tragen haben.

Der wirtschaftliche Erfolg einer Flugzeug-Zielgesellschaft hängt zudem i. d. R. wesentlich von dem Erlös aus der Veräu-ßerung des Flugzeuges bzw. der Flugzeuge zum Ende der Laufzeit der Zielgesellschaft ab. Der aus dem Verkauf eines Flugzeuges erzielbare Veräußerungserlös hängt insbesondere von der allgemeinen Marktsituation für Flugzeuge und der besonderen Marktsituation für den jeweiligen Flugzeugtyp sowie dem Zustand des Flugzeuges zum Veräußerungszeit-punkt ab. So könnte beispielsweise die Nachfrage nach dem Flugzeug deshalb sinken, weil der Flugzeugtyp in der Zwi-schenzeit durch einen Nachfolger oder durch Typen eines Konkurrenzherstellers substituiert worden ist oder weil auf-grund größerer Stückzahlen die Nachfrage sinkt.

Weiterhin besteht das Risiko, dass die Eigentumsverhältnisse der Flugzeuge aufgrund mangelnder oder fehlerhafter Ein-tragungen in Registern oder des Nichtvorhandenseins von Registern nicht nachgewiesen werden können. Dies kann bei einem Erwerb eines Flugzeuges durch eine Zielgesellschaft dazu führen, dass diese unter Umständen trotz Zahlung des Kaufpreises kein Eigentum an dem erworbenen Flugzeug erwirbt. Dadurch besteht das Risiko, dass der wahre Eigentü-mer die Herausgabe des Flugzeuges sowie eine Nutzungs-entschädigung für den unberechtigten Gebrauch seines Ei-gentums von einer Zielgesellschaft verlangt. In einem sol-chen Fall ist auch nicht sichergestellt, dass die jeweilige Ziel-gesellschaft Schadensersatz vom Verkäufer des Flugzeuges verlangen bzw. durchsetzen kann.

(7) Portfoliorisiko/DiversifikationsgradAbhängig von der Höhe des eingeworbenen Kommanditka-pitals wird die Investmentgesellschaft unter Wahrung der durch § 2 der Anlagebedingungen der Investmentgesell-schaft vorgegebenen Anlagegrenzen mittelbar in eine Viel-zahl von Sachwertanlagen investieren. Es kann jedoch keine Garantie übernommen werden, dass die beabsichtigte An-zahl an Beteiligungen erworben und damit – neben den durch die Anlagebedingungen vorgegebenen Anlagegren-zen – die geplante Diversifikation durch eine bestimmte An-zahl von Beteiligungen erreicht werden kann. Folge eines geringen Diversifikationsgrades kann die erhöhte Abhängig-keit von den wirtschaftlichen Ergebnissen einzelner Invest-ments sein. Zudem erfordert der im KAGB verankerte Grundsatz der Risikostreuung, dass die Investmentgesell-schaft entweder in mindestens drei Sachwerte i. S. d. § 261 Abs. 2 KAGB investiert oder bei wirtschaftlicher Betrach-tungsweise eine Streuung des Ausfallrisikos gewährleistet ist

(§ 262 Abs. 1 KAGB). Wird der Grundsatz der Risikostreuung nicht eingehalten, besteht das Risiko der Rückabwicklung.

(8) InteressenkonflikteEs besteht das Risiko, dass auf Ebene einer Zielgesellschaft, an der sich die Investmentgesellschaft beteiligt, Interessen-konflikte bestehen und nicht in der Art und Weise gehand-habt werden, dass die Interessen der Investmentgesellschaft als Investor der betreffenden Zielgesellschaft in ausreichen-dem Maße gewahrt werden. So können wirtschaftliche Ent-scheidungen zuungunsten der Investmentgesellschaft und zugunsten anderer Investoren der betreffenden Objektgesell-schaft oder zugunsten Dritter getroffen werden.

Die Verwaltungsgesellschaft ist gesetzlich verpflichtet, wirk-same organisatorische und administrative Vorkehrungen zu treffen, die es ermöglichen, alle angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung, Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten zu ergreifen, zu treffen und beizu-behalten, um zu verhindern, dass Interessenkonflikte den Interessen der Investmentgesellschaft und der Anleger scha-den. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Verwaltungsgesellschaft nicht immer gelingt, dieser ge-setzlichen Pflicht vollumfänglich zu genügen und Beeinträch-tigungen der Interessen der Investmentgesellschaft und der Anleger zu vermeiden. Solche Interessenkonflikte können sich z. B. daraus ergeben, dass die Verwaltungsgesellschaft die Verwaltungsfunktion in Zukunft in einer Vielzahl von In-vestmentvermögen, die teilweise ähnliche oder gar gleiche Anlagestrategien verfolgen, ausüben soll.

Auch die Treuhandkommanditistin übt die Treuhandfunktion nicht ausschließlich in der Investmentgesellschaft aus. Sie ist für eine Vielzahl von Fondsgesellschaften, die durch die WealthCap Gruppe initiiert wurden und verwaltet werden, in gleicher Funktion tätig. Auch sind die Treuhandkomman-ditistin und die Verwaltungsgesellschaft mittelbar gesell-schaftsrechtlich miteinander verbunden.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft die interne Revision und die Prüfungen nach dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (sog. Geldwäschege-setz, GwG) auf ihre mittelbare Muttergesellschaft, die UniCredit Bank AG, übertragen. Diese gesellschaftliche Ver-flechtung könnte die Verwaltungsgesellschaft unter Umstän-den daran hindern, die ihr aufgrund dieses Beauftragungs-verhältnisses obliegenden laufenden Überwachungs- und Kontrollpflichten sowie ihre Kündigungs- und Weisungsbe-fugnisse gegenüber der UniCredit Bank AG in der gebote-nen Entschiedenheit und Härte auszuüben.

(9) SteuerrisikenEs gibt keine Gewähr dafür, dass die zum Zeitpunkt des Ver-triebsbeginns geltenden Steuergesetze und steuerlichen Ver-waltungsanordnungen bis zum Ende der Laufzeit der Invest-mentgesellschaft in unveränderter Form fortbestehen. Ände-rungen der steuerlichen Vorschriften oder ihrer Auslegung



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durch Gerichte und Verwaltung können zu einer abweichen-den, möglicherweise nachteiligen Besteuerung der Erträge führen. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zu-kunft neue Steuern (wieder) eingeführt werden, die zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht erhoben werden. Des-halb kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächli-che Besteuerung des Anlegers anders ausfällt als in diesem Verkaufsprospekt beschrieben.

Die Zuweisung des steuerlichen Ergebnisses erfolgt unab-hängig von den Ausschüttungen der Investmentgesellschaft, sodass den Anleger eine Steuerlast treffen kann, obwohl ihm keine Liquidität zugeflossen ist, aus der die Steuerlast ge-zahlt werden kann. Dieses Risiko besteht insbesondere dann, wenn der Anleger seiner Verpflichtung zur Leistung der Ein-lage und des Ausgabeaufschlags nicht (vollumfänglich) nach-kommt und deshalb an den Ausschüttungen der Investment-gesellschaft nicht (bzw. nur teilweise) teilnimmt, obwohl ihm die auf seine Einlageverpflichtung entfallenden Gewinne der Investmentgesellschaft vollumfänglich zugewiesen werden und somit von ihm zu versteuern sind. Der Anleger muss in diesen Fällen seine Steuerschuld aus dem übrigen Vermögen oder durch Kreditaufnahme begleichen.

Manche Zielfonds stellen unter Umständen die notwendigen steuerlichen Informationen der Investmentgesellschaft erst so spät zur Verfügung, dass die Festsetzung der Steuerschuld der Anleger durch das Finanzamt erst zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu dem bereits entsprechend der Abgabenordnung eine Verzinsung einer etwaigen Steuerzahlung des Anlegers mit aktuell 6 % p. a. erfolgt. Auch wenn die Steuerfestset-zung rechtzeitig erfolgt, besteht das Risiko von Zinsforderun-gen auf etwaige Steuernachzahlungen des Anlegers, wenn die Finanzverwaltung erst nach der Veranlagung des Anle-gers, z. B. im Rahmen einer Betriebsprüfung, zu einer für den Anleger negativen steuerlichen Beurteilung gelangt. In die-sem Fall können dem Anleger Steuernachzahlungen für mehrere Jahre geballt entstehen, die zudem mit aktuell 6 % p. a. gegenüber dem Finanzamt zu verzinsen sein können. Durch solche geballten Steuernachzahlungen kann neben der erzielbaren Rendite auch die Liquiditätssituation des An-legers erheblich belastet werden.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwal-tung die Investmentgesellschaft als gewerbliche Mitunter-nehmerschaft qualifiziert. Dies führt u. a. zu einer Gewerbe-steuerpflicht der Einkünfte der Investmentgesellschaft und damit zu einer Gewerbesteuerbelastung der Gewinne der Investmentgesellschaft, die ggf. durch eine Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer nicht vollständig ausgeglichen wird. Zudem wäre hinsichtlich der Dividenden, der Zinsen und der Veräußerungsgewinne aus Kapitalgesell-schaftsanteilen nicht der Abgeltungsteuersatz von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), sondern der persönliche Steuersatz (auch hier zzgl. Solidaritätszu-schlag und ggf. Kirchensteuer) für den Anleger der Invest-

mentgesellschaft anwendbar. Auch würde aus einer Umqua-lifizierung der Investmentgesellschaft in eine Mitunterneh-merschaft folgen, dass alle Veräußerungen (unabhängig von einer eventuellen Spekulationsfrist) steuerpflichtig sind. Ins-besondere aus der Veräußerung von Immobilien erzielte Ge-winne würden dann auch nach Ablauf der sog. Spekulati-onsfrist der Besteuerung unterliegen. Ein Veräußerungsge-winn entsteht grundsätzlich, unabhängig vom Anschaf-fungspreis, wenn der Veräußerungspreis höher ist als der infolge von Abschreibungen geminderte Buchwert.

Im Fall der Investition der Investmentgesellschaft in einen nicht als Personengesellschaft organisierten Zielfonds (sog. Kapital-Investitionsgesellschaft i. S. d. § 19 des Investment-steuergesetzes, „InvStG“) wird das Teileinkünfteverfahren ggf. keine Anwendung finden, wenn diese Kapital-Investiti-onsgesellschaft nicht einer hinreichenden Besteuerung i. S. d. § 19 Abs. 2 Satz 2 InvStG unterliegt. Dies hätte zur Folge, dass die aus einer solchen Beteiligung erzielten Erträge auf Ebene des Anlegers dann vollständig der Besteuerung unter-liegen würden, wenn es sich hierbei für den betreffenden Anleger um eine wesentliche Beteiligung i. S. d. § 17 EStG handelt oder wenn die Investmentgesellschaft als gewerbli-che Mitunternehmerschaft eingeordnet werden würde (vgl. hierzu den vorstehenden Absatz). Entsprechendes gilt für die Einkünfte einer Blockergesellschaft für Zwecke der Körper-schaft- und der Gewerbesteuer, wenn eine Blockergesell-schaft in einen nicht als Personengesellschaft organisierten Zielfonds investiert.

Sollte die Finanzverwaltung den sogenannten 5. Bauherren-Erlass nicht auf die Investmentgesellschaft anwenden, würde die Finanzverwaltung die Anlaufkosten der Investmentgesell-schaft, die auf die Einkünfte aus Kapitalvermögen entfallen, anders als von der Verwaltungsgesellschaft zugrunde gelegt, als nicht abzugsfähige Werbungskosten und damit nicht als Anschaffungskosten der von der Investmentgesellschaft mit-telbar gehaltenen bzw. noch anzuschaffenden Anteile an Kapitalgesellschaften behandeln. Folge hiervon wäre, dass diese Kosten die steuerpflichtigen Einkünfte aus Kapitalver-mögen weder zum Zeitpunkt der Zahlung durch die Invest-mentgesellschaft noch zum Zeitpunkt der Veräußerung der (mittelbar) von der Investmentgesellschaft gehaltenen Betei-ligungen an Kapitalgesellschaften mindern können, obwohl der Anleger mit diesen Kosten wirtschaftlich belastet ist. Dies würde zu einer erhöhten Steuerbelastung des Anlegers füh-ren. Auch wenn die Finanzverwaltung die Anlaufkosten der Investmentgesellschaft auf Grundlage des sogenannten 5. Bauherren-Erlasses in geringerem Umfang als von der Verwaltungsgesellschaft zugrunde gelegt als Anschaf-fungskosten der von der Investmentgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter und damit als (ggf. nicht abzugsfähige) Werbungskosten behandelt, führt dies zu einem höheren steuerlichen Gewinn des Anlegers aus der mittelbaren Ver-äußerung der Beteiligungen an Kapitalgesellschaften.



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Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Eigenkapital-rückzahlungen von Kapitalgesellschaften den deutschen Fi-nanzbehörden nicht nachgewiesen werden kann, dass diese Zahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto i. S. d. § 27 KStG stammen. Folge hiervon wäre, dass diese Zahlungen als laufende Kapitaleinkünfte zu versteuern wären, obwohl lediglich Eigenkapital zurückgewährt wird. Dies kann eine höhere Gesamtsteuerbelastung bewirken.

Im Fall der Zwischenschaltung einer Blockergesellschaft bzw. der sonstigen Investition über eine Körperschaft besteht das Risiko, dass die durch eine solche in Deutschland ansässige Körperschaft vereinnahmten Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen an Portfoliounternehmen der vollen Besteue-rung unterliegen, weil der Gesetzgeber die Voraussetzungen für die Befreiung von Gewinnen aus der Veräußerung von Anteilen an den Portfoliounternehmen – wie bereits zuvor im Hinblick auf die sog. Streubesitzdividenden – verschärft.

Sollte eine Verringerung der Vergütung der Verwaltungsge-sellschaft (vgl. Kapitel „Kosten“, Unterabschnitt „Investition in WealthCap Zielgesellschaften“) durch die Finanzverwaltung als Erstattung einer auf Ebene einer Zielgesellschaft angefalle-nen Vergütung angesehen werden, könnte die Finanz ver-waltung diese Verringerung der Vergütung als steuerpflichti-ge Einnahme der Anleger behandeln. In diesem Falle müsste der Anleger diese Beträge der Einkommenbesteuerung unterwerfen, auch wenn die Vergütung der Verwaltungsge-sellschaft zu nicht abzugsfähigen Werbungskosten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen geführt hat.

Sollte die Finanzverwaltung die Anrechnung bzw. Erstattung von auf Ebene der Zielgesellschaften geleisteten Fondsne-benkosten auf Ebene der Investmentgesellschaft im weiteren Umfang als von der Investmentgesellschaft zugrunde gelegt als Betriebseinnahmen und nicht als zunächst ergebnisneut-rale Minderung von Anschaffungskosten behandeln, kann dies zu einer höheren Steuerbelastung der Anleger führen.

Sollte die Investmentgesellschaft unmittelbar oder mittelbar in eine ausländische Kapitalgesellschaft investieren, die nied-rig besteuerte passive Einkünfte erzielt, so kann nicht ausge-schlossen werden, dass solche passiven Einkünfte den deut-schen Anlegern nach §§ 7 bis 14 AStG zugerechnet werden.

Wenn die Finanzverwaltung die Investmentgesellschaft als Steuerstundungsmodell i. S. d. § 15 b EStG einstuft, ist die Abzugsfähigkeit der eventuell entstehenden Verluste in den Einkommensteuerveranlagungen der Anleger nach § 15 b Abs. 1 EStG eingeschränkt. Ein Ausgleich der Verluste aus der Beteiligung an der Investmentgesellschaft mit anderen positiven Einkünften des Anlegers wäre dann ausgeschlos-sen. Verluste aus der Beteiligung an der Investmentgesell-schaft könnten nur in den Folgejahren mit Gewinnen aus dieser Beteiligung verrechnet werden. Dies kann zu einer zeitlichen Verschiebung des Verlustausgleichs und damit zu einem Liquiditätsnachteil des Anlegers führen. Zudem be-

steht die Gefahr, dass Verluste mangels ausreichender positi-ver Einkünfte aus der Beteiligung gänzlich ungenutzt blei-ben. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche Finanzverwaltung einen Zielfonds als Steu-erstundungsmodell i. S. d. § 15 b EStG einstuft oder die Ver-lustverrechnung in sonstiger Weise nur eingeschränkt aner-kennt. Denkbar wäre hierbei z. B. der Ausschluss der Verlust-verrechnung eines Kommanditisten/Treugebers, sobald ein negatives Kapitalkonto des betreffenden Kommanditisten/Treugebers entsteht oder sich erhöht (§ 15 a EStG), oder die Beschränkung der Verlustverrechnung auf die Verrechnung mit positiven Einkünften der jeweils selben Art und aus dem-selben Staat (§ 2 a EStG).

Sollte ein Anleger die Beteiligung an der Investmentgesell-schaft fremdfinanzieren, besteht das Risiko, dass es auf Ebe-ne des Anlegers aufgrund der Zinsaufwendungen insgesamt an der nötigen Gewinnerzielungsabsicht fehlt, sodass ein Ausgleich von eventuellen Verlusten aus der Investmentge-sellschaft mit den übrigen Einkünften des Anlegers nicht möglich ist.

Die steuerlichen Vorschriften des Staates, in dem eine Zielge-sellschaft oder eine unmittelbar oder mittelbar gehaltene Investmentgesellschaft ansässig ist oder eine Betriebsstätte hat, können das Ergebnis der jeweiligen Beteiligung negativ beeinflussen und z. B. eine Steuerpflicht hinsichtlich der er-zielten Einkünfte in diesem Staat vorsehen, die nicht in voller Höhe durch eine Anrechnung in Deutschland neutralisiert werden kann. Auch ohne Betriebsstätte kann nicht ausge-schlossen werden, dass hinsichtlich der durch solche Gesell-schaften geleisteten Zahlungen (beispielsweise Dividenden und Zinsen) sowie hinsichtlich eventueller Veräußerungsge-winne in den Staaten der Gesellschaften eine beschränkte Steuerpflicht eines Zielfonds, einer Objektgesellschaft, einer Blockergesellschaft, der Investmentgesellschaft oder der An-leger besteht, mit der Folge, dass in diesen Staaten eine Ein-kommensteuer und/oder Gewerbesteuer erhoben wird. Soll-ten in einem solchen Fall die Investmentgesellschaft oder die Anleger die zur Reduzierung der einzubehaltenden Quellen-steuer bzw. die zur Erstattung einbehaltener Quellensteuer im Quellenstaat erforderlichen Erklärungen nicht, nicht ord-nungsgemäß oder nicht zeitgerecht abgeben, kann die zu hohe Quellensteuer nicht auf die deutsche Einkommensteu-er angerechnet werden, sodass es zu einer doppelten Steu-erbelastung kommen kann. Besitzt/Besitzen der Anleger und/oder die Investmentgesellschaft nicht die notwendige Qualifikation für eine Freistellung oder Reduzierung des Quellensteuerabzugs unter dem ggf. einschlägigen Doppel-besteuerungsabkommen oder besteht kein Doppelbesteue-rungsabkommen, kann die einbehaltene Quellensteuer nur durch Anrechnung auf die deutsche Einkommensteuer der Anleger (bzw. Abzug von den Einkünften) ausgeglichen wer-den. Ist eine Anrechnung in Deutschland nur teilweise oder gar nicht möglich, so kommt es insofern zu einer definitiven doppelten Steuerbelastung.



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Auch wenn der Anleger oder die Investmentgesellschaft die zur Freistellung von US-amerikanischer Quellensteuer nach dem Doppelbesteuerungsabkommen erforderlichen Erklä-rungen zeitgerecht abgibt, besteht aufgrund der Einführung des besonderen Quellensteuerregimes (sog. FATCA, Foreign Accounts Tax Compliance Act) das Risiko, dass auf die Erträ-ge eine 30%ige Quellensteuer in den USA einbehalten wird. Zu einem Quellensteuerabzug kann es ab diesem Zeitpunkt aufgrund dieses FATCA auch dann kommen, wenn die In-vestmentgesellschaft oder eine(r) der betroffenen Zielfonds, Objektgesellschaften oder Blockergesellschaften nicht in der Lage ist, den besonderen Informations- und Nachweisanfor-derungen des zum Quellensteuerabzug Verpflichteten (sog. Withholding Agent) bzw. der US-amerikanischen Steuerbe-hörden nachzukommen. Die Unsicherheit besteht hierbei insbesondere in dem Umstand, dass sich zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht sicher vorhersagen lässt, welche ge-nauen Informations- und Nachweisanforderungen durch die Investmentgesellschaft zur Vermeidung eines Quellensteuer-einbehalts gemäß dem FATCA zu erfüllen sein werden. Ein Einbehalt von Quellensteuer in den USA kann sich negativ auf das vom Anleger erzielbare wirtschaftliche Ergebnis aus-wirken. Eine Erstattung einer aufgrund der FATCA-Regelun-gen durch den Withholding Agent einbehaltenen Quellen-steuer wird grundsätzlich auf dem Wege eines Veranla-gungsverfahrens zu erreichen sein. Hierbei kann zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die US-amerikanischen Steuerbehörden an eine solche Erstattung Anforderungen stellen, die von der Investmentgesellschaft oder dem Anleger nicht oder zumin-dest nicht in vollem Umfang erfüllt werden können.

Sollte die Investmentgesellschaft selbst bzw. einer ihrer Ziel-fonds als Investmentfonds i. S. d. Investmentsteuergesetzes zu qualifizieren sein, besteht das Risiko, dass die Investment-gesellschaft oder der betreffende Zielfonds den in § 5 InvStG festgelegten Bekanntmachungspflichten nicht oder nicht zeitgerecht nachkommt. Werden die geforderten Bekannt-machungen vollständig oder teilweise unterlassen, oder er-folgen diese verspätet, sind beim Anleger die Ausschüttun-gen, der Zwischengewinn sowie 70 % des Wertzuwachses der Beteiligung an dem Investmentfonds im jeweiligen Ka-lenderjahr, mindestens jedoch 6 % des auf den Anleger ent-fallenden Wertes des Investmentfonds in voller Höhe zu ver-steuern. Diese Besteuerungskonsequenzen bestünden unab-hängig davon, ob tatsächlich Ausschüttungen erfolgen.

Ein erbschaft- und schenkungsteuerliches Risiko besteht dar-in, dass es im Fall des Ausscheidens eines Anlegers aus der Investmentgesellschaft aufgrund einer damit verbundenen Anwachsung bei den verbleibenden Anlegern der Invest-mentgesellschaft in dem Umfang zu einem erbschaft- und schenkungsteuerlichen Erwerb kommen kann, wie die dem ausscheidenden Gesellschafter gewährte Abfindung den ge-meinen Wert seines Anteils an der Investmentgesellschaft unterschreitet. Die hieraus resultierende Steuerbelastung

kann die Rendite sowohl für den ausscheidenden als auch für die verbleibenden Anleger negativ beeinflussen.

Weil das sog. AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz für die Bewer-tung einer vererbten oder verschenkten Beteiligung an der Investmentgesellschaft auf den „Rücknahmepreis“ abstellt, kann zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht vorhergesagt werden, wie sich der Wert einer Beteiligung an der Invest-mentgesellschaft für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke ermitteln wird. Mangels Rücknahme gibt es jeden-falls keinen Rücknahmepreis (vgl. Kapitel „Anteile“, Unter-abschnitt „Rücknahme von Anteilen/Kündigung/Ausschluss aus der Investmentgesellschaft“). Sollte die Finanzverwal-tung aber auf einen Wert abstellen, der höher ist als der tat-sächliche Wert der betreffenden Beteiligung, so würde durch die Schenkung bzw. Vererbung ggf. eine „überhöhte“ Steu-erbelastung ausgelöst, die unter Umständen sogar den Wert der Beteiligung übersteigt.

Zudem hat das Bundesverfassungsgericht mit Urteil vom 17.12.2014 entschieden, dass die Begünstigung von Be-triebsvermögen für Zwecke der Erbschaft- und Schenkung-steuer teilweise nicht mit der Verfassung vereinbar ist. Das Gericht hat dem Gesetzgeber aufgetragen, bis zum 30.06.2016 eine Neuregelung zu treffen. Auch wenn die Frage der Begünstigung von Betriebsvermögen für die Betei-ligung an der Investmentgesellschaft als vermögensverwal-tender Personengesellschaft nicht unmittelbar von Bedeu-tung ist, kann es im Rahmen einer Erbschaft- und Schen-kungsteuerreform zu weiteren Änderungen, wie z. B. in Be-zug auf Freibeträge und Steuersätze, kommen, die eine Ver-schlechterung der steuerlichen Situation der Anleger bei der Vererbung oder Verschenkung einer Beteiligung an der In-vestmentgesellschaft mit sich bringen.

Sollte die Finanzverwaltung entgegen der Ansicht der Pros-pektverantwortlichen die Übernahme einer Platzierungsga-rantie als umsatzsteuerpflichtig einstufen, würden sich die hierfür zu entrichtenden Vergütungen um die gesetzliche Umsatzsteuer erhöhen, ohne dass die Investmentgesellschaft eine Erstattung der gezahlten Umsatzsteuer als Vorsteuer vom Finanzamt verlangen kann. Sollte die Finanzverwaltung die Anrechnung bzw. ausnahmsweise Erstattung von auf Ebene der Zielgesellschaften geleisteten Fondsnebenkosten als Entgeltminderung gegenüber der jeweiligen Zielgesell-schaft bewerten, kann dies bei vorsteuerabzugsberechtigten Zielgesellschaften zu einer Minderung des Vorsteuererstat-tungsanspruchs und damit letztlich zu einer niedrigeren Ren-dite des Anlegers führen.

Zudem sollte der Anleger bei Zeichnung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft beachten, dass ggf. infolge der jährlichen Einreichung der persönlichen Steuererklärungen weitere Kosten für Berater entstehen können.



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(10) LiquiditätsanlagenDie Investmentgesellschaft kann das jeweilige Kommandit-kapital ganz oder teilweise für Zwecke des Liquiditätsma-nagements kurzfristig in Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und Bankguthaben anlegen. Bei einer Investition in solche Liquiditätsanlagen besteht das Risiko, dass nur geringere Renditen als bei den geplanten mittelbaren Sachwertanlagen erzielbar sind. Auch besteht bei der Anlage in nicht festver-zinsliche Liquiditätsanlagen das Risiko, dass überhaupt keine Rendite erzielt wird. Die Kurse von Wertpapieren oder Geld-marktinstrumenten unterliegen Schwankungen und können daher auch fallen, sodass die Investmentgesellschaft bei ihrer Veräußerung einen Verlust erleidet. Dies gilt insbesondere deshalb, weil die Investmentgesellschaft für Zwecke der Li-quiditätssteuerung unter Umständen gezwungen sein kann, Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente zu einem Zeitpunkt zu veräußern, zu dem die Kurse solcher Vermögensgegen-stände unter ihren Einstandspreis gesunken sind. Die Gründe für Kursverluste können sowohl auf allgemeine Entwicklun-gen der Kapitalmärkte (z. B. politische oder weltwirtschaftli-che Einflüsse) als auch auf den Aussteller selbst zurückzufüh-ren sein. Darüber hinaus können insbesondere Börsenkurse auch durch irrationale Faktoren wie Gerüchte, Meinungen oder Stimmungen beeinflusst werden. Daneben kann nicht ausgeschlossen werden, dass Banken, Finanzdienstleistungs-unternehmen oder etwa Geldmarktfonds, bei denen Liquidi-tätsanlagen getätigt werden, insolvent werden und damit die betreffende Liquiditätsanlage verloren geht.

(11) Ungewissheit im Hinblick auf zukünftige ResultateDer vorliegende Verkaufsprospekt und das Konzept der In-vestmentgesellschaft bauen auf gewissen Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung von Märkten und Investitionen auf. Es kann je-doch keine Garantie abgegeben werden, dass diese Erwar-tungen und Annahmen richtig sind bzw. dass die Erwartun-gen und Annahmen eintreffen werden. Vielmehr können zukünftige Entwicklungen nicht vorhergesagt werden. Dane-ben nimmt die Sicherheit solcher Einschätzungen und An-nahmen im Allgemeinen mit zunehmender Zeitdauer ab. Damit besteht schon allein aufgrund der langen Laufzeit der Beteiligung das Risiko, dass die Einschätzungen und Annah-men nicht eintreten. Auch Renditen aus vergleichbaren In-vestitionen in der Vergangenheit sind keine Garantie für zu-künftige Renditen.

(12) Rechtliche RisikenEs besteht das Risiko, dass sich die Vertragspartner der In-vestmentgesellschaft und der Zielgesellschaften nicht ver-tragsgemäß verhalten und die Erfüllung berechtigter Ansprü-che in unberechtigter Weise verweigern. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass vertragliche Regelungen von verschiedenen Vertragsparteien unterschiedlich ausgelegt werden. Daher können die Investmentgesellschaft oder die Zielgesellschaften unter Umständen erst nach Durchführung eines langwierigen und kostenintensiven gerichtlichen Ver-fahrens berechtigte Ansprüche gegenüber ihren Vertrags-

partnern geltend machen. Aber auch nach einer obsiegen-den rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts ist nicht si-chergestellt, dass die Ansprüche tatsächlich durchgesetzt werden können, da die jeweiligen Vertragspartner insolvent oder sonst wie vermögenslos geworden sein können.

Die Vertragsdokumentation der Investmentgesellschaft zu ihren deutschen Vertragspartnern untersteht im Regelfall deutschem Recht. Die Verwaltungsgesellschaft geht davon aus, dass die Investmentgesellschaft in erheblichem Umfang in ausländische Zielgesellschaften investiert, die ausländi-schem Recht unterliegen. Auch die Rechtsbeziehungen der Zielgesellschaften zu Vertragspartnern (z. B. Mietern) können ausländischem Recht unterliegen. Eventuelle gerichtliche Verfahren unterliegen daher möglicherweise ausländischem Recht, das erheblich vom deutschen Rechtsverständnis ab-weichen kann. Dadurch kann sich die Durchsetzung von An-sprüchen schwieriger gestalten und eventuell mit erheblich höheren Kosten verbunden sein, als dies in Deutschland der Fall wäre. Kommen die Vertragspartner einer Zielgesellschaft ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nach, kann die be-treffende Zielgesellschaft gezwungen sein, sie vor einem zu-ständigen ausländischen Gericht zu verklagen.

Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Verträge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko ei-ner Änderung von Gesetzen, der Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, die zu einer Belastung der Investmentge-sellschaft oder einer Zielgesellschaft führen können.

(13) Risiken einer Rückabwicklung bzw. vorzeitigen Liquidation Es besteht das Risiko, dass der Anleger bei einer Rückab-wicklung oder einer vorzeitigen Liquidation der Investment-gesellschaft, gleich aus welchem Grund, nur einen Teil seiner geleisteten Einlage zurückerstattet erhält. Das Risiko der Rückabwicklung könnte sich u. a. dann verwirklichen, wenn die von WealthCap abgegebene Platzierungs- und Einzah-lungsgarantie nicht vollständig erfüllt wird. Ein Rückabwick-lungsrisiko bzw. Risiko einer vorzeitigen Liquidation hinsicht-lich der Investmentgesellschaft folgt auch aus dem Umstand, dass durch die AIFM-Richtlinie bzw. das KAGB Beschränkun-gen hinsichtlich der durch die Investmentgesellschaft er-werbbaren Beteiligungen an Zielgesellschaften eingeführt wurden. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die durch die Investmentgesellschaft erworbene Zielgesell-schaftsbeteiligungen zu einem späteren Zeitpunkt nicht mehr gehalten werden dürfen und deshalb vorzeitig oder so-gar unmittelbar nach ihrem Erwerb wieder zu veräußern sind, weil die betreffende Zielgesellschaft die regulatorischen Anforderungen nicht erfüllt. Dieses Risiko besteht auch dann, wenn das künftige Portfolio der Investmentgesell-schaft zu einem späteren Zeitpunkt nicht mehr die Anforde-rungen der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft erfüllt.



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Die an die Vermittler der Beteiligung an der Investmentge-sellschaft geleistete Eigenkapitalvermittlungsprovision i. H. v. 9 % (inklusive Ausgabeaufschlag) wird in diesem Fall voraus-sichtlich nicht an die Anleger zurückerstattet. Es besteht da-her das Risiko, dass der Anleger bei einer Rückabwicklung der Investmentgesellschaft seine eingezahlte Einlage sowie den Ausgabeaufschlag teilweise oder vollständig verliert.

(14) Haftung/FreistellungsverpflichtungGrundsätzlich ist eine Haftung des Direktkommanditisten bzw. eine Freistellungsverpflichtung des Treugebers ausge-schlossen, wenn er seine Pflichteinlage in Höhe der Haftsum-me eingezahlt hat (eine ausführliche Darstellung der Haftung der Direktkommanditisten bzw. der Freistellungsverpflichtung der Treugeber sowie der Ausnahmen hiervon findet sich im Kapitel „Anteile“, Abschnitt „Art und Hauptmerkmale der Anteile“, Unterabschnitt „Haftung“). So kann auch dann, wenn der Anleger seine Pflichteinlage in Höhe der Haftsum-me eingezahlt hat, seine Haftung bzw. Freistellungsverpflich-tung wieder aufleben, sofern und soweit dieser Anleger Be-träge entnimmt oder erhält, die sein Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen oder durch Verluste mindern. Insbesondere kann die Ausschüttung liquider Mit-tel, die keinem Gewinn der Investmentgesellschaft entspre-chen, zu einem Wiederaufleben der auf die Haftsummen beschränkten Haftung des Direktkommanditisten bzw. der Freistellungsverpflichtung des Treugebers führen. Darüber hinaus kommt eine weitergehende Haftung analog den §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszah-lungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage in Betracht, wenn durch die Auszahlung der Investmentgesellschaft – und unter Berücksichtigung der Haftung der Komplementä-rin – das Vermögen der Komplementärin unter den Nennbe-trag des Stammkapitals sinkt oder eine bei dieser schon be-stehende Unterbilanz verstärkt wird.

(15) Risiken im Zusammenhang mit außerhalb von Ge-schäftsräumen geschlossenen Verträgen und bei Fern-absatzverträgen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass beim Vertrieb dieser Beteiligung in Einzelfällen Fernabsatzgeschäfte oder Vertragsabschlüsse außerhalb von Geschäftsräumen (§ 312 b ff. BGB) vorliegen. Insbesondere im Hinblick auf die da-nach notwendige Widerrufsbelehrung bestehen Unsicherhei-ten über deren korrekte Formulierung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass beim Vertrieb der Beteiligun-gen an der Investmentgesellschaft wegen einer Verletzung der Vorschriften über Vertragsabschlüsse außerhalb von Ge-schäftsräumen oder Fernabsatzverträge Ansprüche gegen die Investmentgesellschaft geltend gemacht werden. Daher besteht das Risiko, dass die Investmentgesellschaft keine Ausschüttungen an die Anleger vornehmen kann, sondern stattdessen geltend gemachte Ansprüche bedienen muss. Sofern die bei der Investmentgesellschaft vorhandene Liqui-dität zur Tilgung der geltend gemachten Ansprüche nicht ausreicht, besteht ggf. die Notwendigkeit zur Aufnahme von Fremdkapital.

(16) Illiquidität und beschränkte HandelbarkeitDie Beteiligung an der Investmentgesellschaft ist als langfris-tiges Engagement zu betrachten. So ist eine ordentliche Kündigung nicht möglich und die Rückgabe von Anteilen an der Investmentgesellschaft durch den Anleger ausgeschlossen.

Die Übertragung der Beteiligung an der Investmentgesell-schaft bedarf der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft und ist zudem jeweils nur zum 01.01. eines Jahres möglich. Zudem übernehmen weder die Investmentgesellschaft noch die Verwaltungsgesellschaft eine Gewähr für die Veräußer-barkeit des Anteils an der Investmentgesellschaft. Auch eine Vermittlung von Kommanditbeteiligungen bzw. Treugeber-beteiligungen an Dritte ist von der Verwaltungsgesellschaft nicht vorgesehen. Zudem werden die Beteiligungen weder an einer Börse noch an einem vergleichbaren Markt gehandelt.

Aufgrund der vorgenannten Faktoren müssen die Anleger von einer langfristigen Kapitalbindung ausgehen. Eine Ver-äußerung ihrer Beteiligung vor Ablauf der Laufzeit der In-vestmentgesellschaft ist trotz Verkaufsinteresse eines Anle-gers möglicherweise gar nicht oder nur mit erheblichen Preisabschlägen möglich.

(17) Risiken aus der Beauftragung der VerwahrstelleEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Verwahrstelle nach ihrer Beauftragung ihre Tätigkeit aus aufsichtsrechtli-chen Gründen wieder aufgeben muss. Dies hätte zur Folge, dass die Verwaltungsgesellschaft eine neue geeignete Ver-wahrstelle finden und beauftragen muss, was weitere Kos-ten verursachen dürfte. Sollte dies nicht (rechtzeitig) gelin-gen, besteht das Risiko, dass die Investmentgesellschaft ab-gewickelt werden muss. Zudem bringt es die Beauftragung einer Verwahrstelle mit sich, dass die Mitarbeiter des betref-fenden Unternehmens Zugriff auf die von der Investmentge-sellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände, insbesondere die erworbenen Beteiligungen an Zielgesellschaften, haben. In diesem Zusammenhang kann eine Veruntreuung dieser Vermögensgegenstände nicht ausgeschlossen werden. Auch besteht das Risiko, dass in diesem Fall kein vollumfänglicher Schadensersatz erlangt werden kann.

(18) Risiken im Zusammenhang mit dem Vertrieb au-ßerhalb der Bundesrepublik DeutschlandSollten die Beteiligungen an der Investmentgesellschaft auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vertrieben wer-den, besteht die Möglichkeit, dass insbesondere durch die Nichtbeachtung von im Ausland einschlägigen Vorschriften bzw. Rechtsnormen den ausländischen Anlegern Rechte bzw. Ansprüche zustehen, deren Durchsetzung sich negativ auf die Investmentgesellschaft auswirken kann. Solche Rechte und Ansprüche der betroffenen ausländischen Anleger könnten Liquiditätsabflüsse mit sich bringen, wodurch die Ausschüttungsfähigkeit der Investmentgesellschaft beein-trächtigt werden könnte.



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ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN

(1) Zahlungsausfall eines oder mehrerer AnlegerLeistet ein Anleger seinen Zeichnungsbetrag ganz oder teil-weise nicht, besteht das Risiko, dass die Investmentgesell-schaft den ihrerseits eingegangenen Zahlungsverpflichtun-gen nicht rechtzeitig oder gar nicht nachkommen kann. Dies kann möglicherweise dazu führen, dass die Investmentge-sellschaft Verzugszinsen zu zahlen hat oder sogar ganz auf alle oder einige Investitionen verzichten muss bzw. unter Umständen eine Zwischenfinanzierung in Anspruch nehmen muss, um ihrerseits die Verpflichtungen erfüllen zu können. Anleger, die ihren Zahlungsverpflichtungen ganz oder teil-weise nicht rechtzeitig nachkommen, können von der Ver-waltungsgesellschaft zur Zahlung von Verzugszinsen ver-pflichtet bzw. in letzter Konsequenz aus der Investmentge-sellschaft ausgeschlossen werden. Auch nimmt ein Anleger nur insoweit anteilig an Ausschüttungen der Investmentge-sellschaft teil, wie er seiner Einlageverpflichtung und Verpflich-tung zur Leistung des Ausgabeaufschlags nachgekommen ist. Unabhängig davon werden ihm jedoch die auf seine Ein-lageverpflichtung entfallenden Gewinne der Investmentgesell-schaft vollumfänglich zugewiesen und sind somit von ihm – auch ohne den Zufluss von Ausschüttung – zu versteuern.

(2) Ausscheiden bzw. Beendigung der Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft oder Treuhandkommandi-tistin

Scheidet die Verwaltungsgesellschaft aus der Investmentge-sellschaft aus oder kündigt sie ihre Funktion als Verwaltungs-gesellschaft der Investmentgesellschaft, so wird die Komple-mentärin eine andere Verwaltungsgesellschaft bestimmen, die – vorbehaltlich einer Genehmigung durch die BaFin – die Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft übernimmt. Entsprechendes gilt im Fall der Eröffnung eines Insolvenzver-fahrens über das Vermögen der Verwaltungsgesellschaft.

Kündigt die Treuhandkommanditistin die Treuhandverträge und legt damit ihre Funktion als Treuhandkommanditistin nieder, so bestimmt die Verwaltungsgesellschaft die neue Treuhandkommanditistin, die in die Treuhandverträge mit den Treugebern eintritt und diese Verträge fortführt.

Folglich haben die Anleger keinen Einfluss auf die Neubestel-lung einer neuen Verwaltungsgesellschaft und Treuhand-kommanditistin. Sofern keine neue Verwaltungsgesellschaft bestellt werden kann oder bestellt wird, kann dies zu einer Abwicklung der Investmentgesellschaft führen, was wieder-um zu einem Teil- oder Totalverlust der Einlage des Anlegers führen kann. Sofern keine neue Treuhandkommanditistin bestellt wird oder werden kann, sind alle Treugeber ver-pflichtet, ihre bisher von der Treuhandkommanditistin gehal-tenen Anteile an der Investmentgesellschaft als Direktkom-manditisten zu übernehmen. Dadurch könnten Kosten für die Investmentgesellschaft entstehen, die die Rendite für die Anleger mindern, sowie ggf. Kosten anfallen, die durch den Anleger zu tragen sind (Handelsregistervollmacht).

(3) Fremdfinanzierung der BeteiligungDem Anleger wird empfohlen, seine Beteiligung vollständig aus seinem Eigenkapital zu finanzieren. Sollte der Anleger dennoch einen Teil oder seine gesamte Beteiligung fremdfi-nanzieren, besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen nicht ausreichen, um die anfallenden Zinsen der Finanzierung des Zeichnungsbetrages zu zahlen bzw. die Finanzierung zurück-zuführen. In einem solchen Fall müsste der Anleger weitere Mittel zur Rückführung der Fremdfinanzierung des Zeich-nungsbetrages samt Zinsen aufwenden. Dies kann bis zur persönlichen Insolvenz des Anlegers führen.

SONSTIGE RISIKEN

(1) Risiken aus der RegulierungDie Verwaltungsgesellschaft unterliegt der durch die Richtli-nie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (sog. AIFM-Richtlinie) vorgegebenen Regulierung, die in Deutsch-land insbesondere durch das KAGB mit Wirkung vom 22.07.2013 umgesetzt wurde. Die Regulierung enthält Vor-gaben u. a. in Bezug auf Eigenmittel, Verhaltensregeln, Liqui-ditätsmanagement, Organisation und Transparenz der Ver-waltungsgesellschaft und der durch sie geschuldeten Ge-schäftsführung in der Investmentgesellschaft. Insbesondere weil diese Regulierung geschlossener Fonds bzw. ihrer Ge-schäftsführung in der Bundesrepublik Deutschland erstmals erfolgt und zudem erst seit kurzer Zeit in Kraft ist, bestehen in verschiedenen Bereichen der Umsetzung dieser Regulie-rung noch Unklarheiten, mit deren Klärung erst im Laufe der nächsten Jahre zu rechnen ist. Auch können sich Ansichten der Verwaltung zur Umsetzung der Anforderungen dieser Regulierung wieder ändern. Folglich kann diese Regulierung höhere Kosten bei ihrer Umsetzung nach sich ziehen als bis-her erwartet. Dies würde die Rendite der Investmentgesell-schaft negativ beeinflussen. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die geplante Investitionstätigkeit der Invest-mentgesellschaft weiter eingeschränkt wird als erwartet oder gar vollständig verboten wird. Es ist zudem davon auszuge-hen, dass diese Regulierung ebenfalls die Zielgesellschaften der Investmentgesellschaft treffen wird. Auch hier ist nicht ausgeschlossen, dass die betreffende Zielgesellschaft auf-grund erhöhter Kosten eine geringere Rendite erwirtschaftet oder schlimmstenfalls liquidiert werden muss.

Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass die Ver-waltungsgesellschaft ihre Tätigkeit aus aufsichtsrechtlichen Gründen wieder aufgeben muss (z. B. aufgrund Erlaubnis-entzugs). Dies hätte zur Folge, dass eine neue geeignete Ver-waltungsgesellschaft mit Genehmigung der BaFin bestimmt werden muss, was weitere Kosten verursachen dürfte. Sollte dies nicht (rechtzeitig) gelingen, besteht das Risiko, dass die Investmentgesellschaft abgewickelt werden muss.

(2) MajorisierungNach dem Gesellschaftsvertrag der Investmentgesellschaft bedürfen Beschlüsse grundsätzlich einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dies gilt insbesondere auch für



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die Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft über den 31.12.2026 hinaus. Lediglich Beschlüsse über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, den Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 20 (3) des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Investmentgesellschaft bedürfen der Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen und der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Damit besteht die Gefahr, dass ein Anleger aufgrund der vorgenannten Mehr-heitserfordernisse seine Interessen in der Investmentgesell-schaft nicht durchsetzen kann.

Bei der Zeichnung einer sehr hohen Beteiligung durch einen einzelnen Anleger besteht, insbesondere wenn sich nur we-nige andere Anleger an einem Gesellschafterbeschluss betei-ligen, das Risiko, dass dieser eine Stimmenmehrheit in der Investmentgesellschaft erlangt und damit einen beherrschen-den Einfluss ausüben kann. Dieses Risiko besteht insbeson-dere dann, wenn der Investmentgesellschaft nur wenige An-leger beitreten und die von WealthCap begebene Platzie-rungs- und Einzahlungsgarantie in Anspruch genommen wird. In diesem Fall wird WealthCap oder eine ihrer Grup-pengesellschaften der Investmentgesellschaft in Höhe des Garantiebetrages der Investmentgesellschaft als Gesellschaf-ter beitreten und in diesem Umfang Gesellschafterrechte geltend machen.

Die gemäß dem Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschaf-terbeschlüsse sind für jeden Gesellschafter bindend, sodass ein einzelner Anleger unter Umständen auch die Folgen ei-nes Beschlusses zu tragen hat, dem er nicht zugestimmt hat.

(3) Ausschluss aus der InvestmentgesellschaftUnter bestimmten, im Gesellschaftsvertrag der Investment-gesellschaft festgelegten Umständen scheidet ein Anleger aus der Investmentgesellschaft aus oder kann aus ihr ausge-schlossen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die grundsätzlich zu zahlende und gemäß § 23 des Ge-sellschaftsvertrages ermittelte Abfindung unter dem realen Wert einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft liegt. Sofern der Anleger seine gezeichnete Einlage noch nicht ge-leistet hat, kann er nach dem Gesellschaftsvertrag auch ohne Abfindung ausgeschlossen werden. Bei einem Ausschluss aus der Investmentgesellschaft erhält ein Direktkommanditist bereits entstandene Notar- und Gerichtskosten nicht zurück-erstattet.

Im Fall des Ausschlusses eines Anlegers, weil die Komple-mentärin, die Treuhandkommanditistin oder die Verwal-tungsgesellschaft die ihnen gemäß dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwä-schegesetz, GwG) obliegenden Pflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen können, weil der betreffende Anle-ger die nach dem GwG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder unzutreffend beigebracht hat, erhält er keine Abfindung, sondern seine bereits geleis-tete Einlage und den Ausgabeaufschlag abzgl. eventuell ge-

leisteter Ausschüttungen zurück. An eventuell erzielten Wertsteigerungen der Investmentgesellschaft nimmt der An-leger daher nicht teil. Er muss vielmehr die mit dem Einge-hen der Beteiligung und die aus dem Ausschluss resultieren-den Kosten tragen, z. B. Notar- und Gerichtskosten sowie sonstige Kosten der Investmentgesellschaft.

14. LIQUIDITÄTSMANAGEMENT

Gegenstand des Liquiditätsmanagements sind die Planung, Anlage und Steuerung der Liquidität der Investmentgesell-schaft zur Einhaltung der Liquiditätsgrenzen, die die Verwal-tungsgesellschaft in Bezug auf die Liquiditätsrisiken der In-vestmentgesellschaft festgesetzt hat, sowie die Koordination des kurz-, mittel- und langfristigen Kapitalbedarfs der Invest-mentgesellschaft. Das Liquiditätsmanagement hat neben der Renditeoptimierung das Ziel, die kurz-, mittel- und auch langfristige Zahlungsfähigkeit der Investmentgesellschaft zu sichern.

Die Investition des gesamten Kommanditkapitals der Invest-mentgesellschaft i. V. m. dem schrittweisen Kapitalabruf durch die Zielgesellschaften (vgl. den Abschnitt „Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belas-tungen und Handhabung von Sicherheiten“) erfordert eine genaue Planung der Liquidität der Investmentgesellschaft. Im Rahmen des Liquiditätsmanagements werden daneben auch die potenziellen Liquiditätsrisiken gesteuert, die aus den Möglichkeiten eines vorzeitigen Ausscheidens von Anlegern aus der Investmentgesellschaft durch Kündigung oder Aus-schluss für die Investmentgesellschaft resultieren können. Die Anlagebedingungen und die Regelungen des Gesell-schaftsvertrages sehen kein Recht auf ordentliche Kündi-gung und damit kein Recht auf Rückgabe der Anteile vor. Den Anlegern steht aber das Recht zur Kündigung aus wich-tigem Grund zu. Auch kann der Anleger unter den im Ge-sellschaftsvertrag genannten Bedingungen aus der Invest-mentgesellschaft ausgeschlossen werden (vgl. Kapitel „An-teile“, Unterabschnitt „Rücknahme von Anteilen/Kündigung/Ausschluss aus der Investmentgesellschaft“). In diesen Fällen wird ein sog. Abfindungsguthaben errechnet, mit dem die Investmentgesellschaft den ausscheidenden Anleger abfin-det (Details zum Abfindungsguthaben sind im gleichnami-gen Unterabschnitt des Kapitels „Kosten“ zu finden).

Im Rahmen des Liquiditätsmanagements erfolgt ein kontinu-ierlicher Abgleich der vorhandenen Liquidität mit den Zah-lungsverpflichtungen der Investmentgesellschaft. Hierbei werden insbesondere die noch ausstehenden Einzahlungs-verpflichtungen der Investmentgesellschaft gegenüber den Zielgesellschaften, die von der Investmentgesellschaft zu tra-genden Kosten und Gebühren, weitere feststehende Zahlun-gen (etwa Zinszahlungen und Tilgungsleistungen) sowie die Ausschüttungsplanung der Investmentgesellschaft berück-sichtigt.



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Die Verwaltungsgesellschaft verwendet ein EDV-gestütztes Liquiditätsmanagementsystem. Der Abgleich der aktuellen Liquiditätssituation der Investmentgesellschaft mit den Liqui-ditätsgrenzen, deren Einhaltung z. B. für die weitere Entwick-lung der Investmentgesellschaft unter verschiedenen Annah-men erforderlich ist, erfolgt auf Basis von Bilanzkennziffern. Regelmäßig werden Stresstests durchgeführt, um die Liquidi-tätsrisiken der Investmentgesellschaft unter unterschiedli-chen Annahmen zu simulieren und ggf. Ableitungen für die Verwaltung der Investmentgesellschaft vornehmen zu können.

Zur Sicherstellung einer ausreichenden Liquidität wurde zu-dem mit WealthCap eine Kreditlinie vereinbart (vgl. Kapitel „Vertragsbeziehungen der Investmentgesellschaft“, Ab-schnitt „Vertrag über die Einräumung einer Kreditlinie“). Sollte sich im Rahmen der vorstehend beschriebenen Maß-nahmen des Liquiditätsmanagements herausstellen, dass die vorhandene Liquidität nicht zur Erfüllung sämtlicher Zah-lungsverpflichtungen der Investmentgesellschaft ausreicht, wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der im Abschnitt „Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belastungen und Handhabung von Si-cherheiten“ beschriebenen Bedingungen die Kreditlinie in Anspruch nehmen, um die erforderliche Liquidität der Invest-mentgesellschaft zu sichern.

15. UMSTÄNDE, UNTER DENEN LEVERAGE EINGESETZT WERDEN KANN, SOWIE BELASTUNGEN UND HANDHABUNG VON SICHERHEITEN

Die Investmentgesellschaft darf Kredite bis zur Höhe von 15 % des Verkehrswertes der in der Investmentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände aufnehmen, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind.

Die Belastungen von Vermögensgegenständen der Invest-mentgesellschaft sowie die Abtretung und Belastung von Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Ver-mögensgegenstände beziehen, als Sicherheiten für durch die Investmentgesellschaft ggf. aufgenommene Kredite sind bis zur Höhe von 17 % des Verkehrswertes der in der Invest-mentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände zuläs-sig, wenn dies mit einer ordnungsgemäßen Wirtschaftsfüh-rung vereinbar ist und die Verwahrstelle zustimmt.

Die vorstehenden Grenzen für die Kreditaufnahme und die Belastung gelten nicht während der Dauer des erstmaligen Vertriebs der Investmentgesellschaft, längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs.

Plangemäß wird die Investmentgesellschaft Kredite aus-schließlich im Rahmen einer bereits mit WealthCap verein-barten Kreditlinie (vgl. das Kapitel „Vertragsbeziehungen der Investmentgesellschaft“, Abschnitt „Vertrag über die Einräu-mung einer Kreditlinie“) zu einem Zinssatz von fünf Prozent-punkten über dem 3-Monats-EURIBOR p. a. aufnehmen. Eine Bestellung von Sicherheiten ist für die Inanspruchnahme die-ser Kreditlinie nicht erforderlich und daher auch nicht geplant.

Die Investmentgesellschaft wird plangemäß ihr gesamtes Kommanditkapital in Beteiligungen an Zielgesellschaften in-vestieren. Sie strebt somit einen Investitionsgrad i. H. v. 100 % an, obwohl auch die von der Investmentgesellschaft zu tragenden Kosten und Gebühren (vgl. Kapitel „Kosten“, Unterabschnitt „Von der Investmentgesellschaft zu zahlende Kosten und Gebühren“) sowie etwaige sonstige Zahlungs-verpflichtungen der Investmentgesellschaft aus dem Kom-manditkapital und – soweit zu diesem Zeitpunkt bereits vor-handen – aus Rückflüssen aus den Zielgesellschaften zu be-gleichen sind. Insbesondere institutionelle Zielfonds, in die die Investmentgesellschaft plangemäß investieren wird, ru-fen das Kapital ihrer Investoren nicht sofort in voller Höhe ab. Vielmehr tätigen sie in Abhängigkeit von ihrem eigenen Investitionsfortschritt und Kapitalbedarf mehrere Kapitalab-rufe, sodass das Kommanditkapital der Investmentgesell-schaft nicht sofort, sondern stufenweise über mehrere Jahre hinweg von den Zielfonds abgerufen wird. Da die Zielfonds i. d. R. erste Ausschüttungen vornehmen werden, bevor sämtliches Kommanditkapital der Investmentgesellschaft ab-gerufen wurde, dürfte aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft trotz des angestrebten Investitionsgrades von 100 % auch ohne die Aufnahme von Fremdkapital genügend Liquidität in der Investmentgesellschaft vorhanden sein, um neben den Kapitalabrufen der Zielfonds die Kosten zu decken sowie sonstige fällige Zahlungsverpflichtungen der Investmentge-sellschaft zu erfüllen.

Sollte die Liquidität der Investmentgesellschaft dennoch nicht ausreichen, um die vorstehend genannten Verpflich-tungen der Investmentgesellschaft zu erfüllen, wird die In-vestmentgesellschaft zur Realisierung des angestrebten In-vestitionsgrades von 100 % auf die Kreditlinie von Wealth-Cap zur vorübergehenden Zwischenfinanzierung des Liquidi-tätsbedarfs zurückgreifen (sog. Leverage), bis ausreichend Rückflüsse aus den Zielgesellschaften erfolgt sind, um die Zwischenfinanzierung zurückzuführen. Der vorstehend ge-schilderte maximale Umfang der Kreditaufnahme i. H. v. 15 % des Verkehrswertes der in der Investmentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände gilt auch für die Ver-wendung des sog. Leverage.



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Wird die Kreditlinie von WealthCap durch die Investmentge-sellschaft in Anspruch genommen und genügen die Erträge aus den Beteiligungen an den Zielgesellschaften nicht, um die Zins- und Tilgungszahlungen für die Fremdkapitalaufnah-me zu decken, so wird der wirtschaftliche Erfolg der Beteili-gung des Anlegers an der Investmentgesellschaft entspre-chend negativ beeinflusst.

Eine Darstellung der Risiken aus dem Einsatz von Fremdkapi-tal findet sich in dem gleichnamigen Unterabschnitt im Ab-schnitt „Wesentliche Risiken“.

16. WERTENTWICKLUNG

Da die Investmentgesellschaft im Jahr 2013 neu gegründet wurde, sie zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns noch keine Vermögensgegenstände erworben hat und die von ihr zu erwerbenden Vermögensgegenstände noch nicht feststehen (Blind Pool), kann zur bisherigen Wertentwicklung der In-vestmentgesellschaft keine Aussage getroffen werden.



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III. Kapitalverwaltungsgesellschaft

1. GRUNDLAGEN

Die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in München, Am Eisbach 3, 80538 München, ist die Kapital-verwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft und fun-giert darüber hinaus als geschäftsführende Kommanditistin der Investmentgesellschaft. Sie ist eine Gesellschaft mit be-schränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht und wur-de am 17.06.2013 gegründet.

Die Verwaltungsgesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesell-schaft von WealthCap, die als Einzahlungs- und Platzierungs-garantin und potenzielle Fremdkapitalgeberin fungiert. WealthCap ist wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der UniCredit Bank AG, die auch mit dem Vertrieb der Kom-manditbeteiligungen an der Investmentgesellschaft beauf-tragt werden soll und bestimmte Teile der Verwaltungsauf-gaben der Verwaltungsgesellschaft übernehmen soll (vgl. das Kapitel „Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Abschnitt „Übertragene Verwaltungsfunktionen“). Die Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft Dr. Rainer Krütten und Gabriele Volz sind gleichzeitig Geschäftsführer von WealthCap und von der Treuhandkommanditistin. Die Mitglieder des Auf-sichtsrats der Verwaltungsgesellschaft Peter Buschbeck, Pe-ter Hofbauer, Andrea Umberto Varese, Dr. Bernhard Brinker, Michaela Pulkert und Monika Rödl-Kastl sind Mitglieder des Verwaltungsrats von WealthCap. Peter Buschbeck, Peter Hofbauer und Andrea Umberto Varese sind darüber hinaus auch als Vorstand der UniCredit Bank AG tätig, die ebenfalls mit dem Vertrieb der Kommanditbeteiligungen an der In-vestmentgesellschaft beauftragt werden sollen. Auch hat die Verwaltungsgesellschaft bestimmte Teile ihrer Verwaltungs-funktion auf die UniCredit Bank AG übertragen (vgl. den Ab-schnitt „Übertragene Verwaltungsfunktionen“). Neben ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Verwaltungsge-sellschaft ist Frau Michaela Pulkert auch Angestellte des Ver-triebspartners UniCredit Bank AG. Weitere Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats sowie über das gezeichnete und eingezahlte Kapital der Ver-waltungsgesellschaft sind im Anhang des Verkaufsprospek-tes dargestellt.

2. VERWALTUNGSFUNKTION

Die Verwaltungsgesellschaft ist als geschäftsführende Kom-manditistin das Geschäftsführungsorgan der Investmentge-sellschaft und wurde darüber hinaus gemäß Bestellungsver-trag vom 23.01.2014, geändert durch Änderungsvereinba-

rung vom 19.12.2014, zur externen Kapitalverwaltungsge-sellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB bestellt. Ihr obliegt die Vornahme aller Rechtsgeschäfte, die zum Betrieb der Investmentgesellschaft gehören, insbesondere die Ver-waltung und Anlage des Vermögens der Investmentgesell-schaft sowie das Risikomanagement. Die Verwaltungsgesell-schaft nimmt sämtliche ihr aufgrund ihrer Position als ge-schäftsführende Kommanditistin und Verwaltungsgesell-schaft gesetzlich und gesellschaftsvertraglich zukommenden Aufgaben nach eigenem Ermessen und nicht weisungsge-bunden unter Wahrung des Bestellungsvertrages, der gelten-den Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und der Anlagebe-dingungen der Investmentgesellschaft wahr.

Das Recht der Verwaltungsgesellschaft, die Mittel der Invest-mentgesellschaft zu verwalten, erlischt

�� durch eine Kündigung des Bestellungsvertrages gemäß den Vorschriften des KAGB durch die Verwaltungsgesell-schaft aus wichtigem Grund mit einer Frist von sechs Monaten (vgl. den Unterabschnitt „Kündigung des Be-stellungsvertrages, automatische Beendigung“),

�� mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Ver-mögen der Verwaltungsgesellschaft oder mit der Rechts-kraft des Gerichtsbeschlusses, durch den der Antrag auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgewiesen wird,

�� durch die Kündigung des Bestellungsvertrages mit der Verwaltungsgesellschaft durch die Verwahrstelle auf-grund der Auflösung der Verwaltungsgesellschaft oder aufgrund des Erlasses eines allgemeinen Verfügungsver-botes gegenüber der Verwaltungsgesellschaft.

Die Verwaltungsgesellschaft und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Darüber hinaus ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, Untervollmachten im notwendigen Umfang und unter Befreiung von den Be-schränkungen des § 181 BGB zu erteilen.

In Ergänzung der im Bestellungsvertrag und Gesellschafts-vertrag übernommenen Verwaltungsfunktion hat die Ver-waltungsgesellschaft zudem mit gesonderten Verträgen die Konzeption und Strukturierung der Investmentgesellschaft und die Eigenkapitalvermittlung übernommen. Eine Be-schreibung dieser Verträge finden Sie im Kapitel „Vertrags-beziehungen der Investmentgesellschaft“.

KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT


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3. GESCHÄFTSFÜHRENDE KOMMANDITISTIN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

Die Verwaltungsgesellschaft ist als geschäftsführende Kom-manditistin an der Investmentgesellschaft beteiligt. Sie leistet für eigene Rechnung eine Einlage i. H. v. 1.000 EUR und übernimmt eine Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 EUR. Als geschäftsführende Kommanditistin obliegen ihr sämtliche organschaftlichen Geschäftsführungsaufgaben, die ihr nicht aufgrund der Bestellung als Kapitalverwaltungsgesellschaft i. S. d. KAGB übertragen sind.

4. SONSTIGES

Die Anforderungen des § 25 Abs. 6 KAGB erfüllt die Verwal-tungsgesellschaft durch Bereitstellung von zusätzlichen Ei-genmitteln. Die Verwaltungsgesellschaft plant aber, künftig eine geeignete Versicherung abzuschließen.

Die Verwaltungsgesellschaft unterliegt keinem Wettbewerbs-verbot. Sie hat bereits entsprechende Tätigkeiten auch für andere Investmentvermögen übernommen, wird dies auch künftig tun und wird sich dafür an diesen Investmentvermögen ggf. auch beteiligen. Die Namen solcher weiteren von der Verwaltungsgesellschaft verwalteten Investmentvermögen sind im Anhang aufgelistet.

Die künftige Verwaltung weiterer Investmentvermögen, die zudem teilweise auch eine ähnliche oder gar die gleiche An-lagepolitik und Anlagestrategie wie die Investmentgesell-schaft verfolgen, ist geplant.

Soweit gesetzlich zulässig, verjähren Schadensersatzansprü-che gegen die Verwaltungsgesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Anspruchsentstehung, soweit sie nicht kraft Ge-setzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. Dies gilt nicht bei Ansprüchen aus § 306 KAGB.

5. DAUER UND BEENDIGUNG DER BESTELLUNG UND AUSSCHEIDEN AUS DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

LAUFZEIT UND REGELMÄSSIGE BEENDIGUNGDer Bestellungsvertrag ist für den Zeitraum bis zur Auflösung der Investmentgesellschaft fest abgeschlossen. Er endet au-tomatisch mit dem Beschluss über die Auflösung der Invest-mentgesellschaft. Sollte die Verwaltungsgesellschaft – wie in § 24 (3) des Gesellschaftsvertrages vorgesehen – als Liquida-torin der Investmentgesellschaft tätig werden, gelten die Re-gelungen des Bestellungsvertrages analog auch für die Liqui-dationsphase.

KÜNDIGUNG DES BESTELLUNGSVERTRAGES, AUTOMATISCHE BEENDIGUNGDer Vertrag kann von der Verwaltungsgesellschaft aus wich-tigem Grund gemäß den Vorschriften des KAGB mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt wer-den. Daneben kann die Verwahrstelle den Bestellungsvertrag nach den gesetzlichen Vorschriften der §§ 154 Abs. 1 Satz 4, 99 Abs. 4 KAGB kündigen (vgl. den Abschnitt „Verwal-tungsfunktion“ dieses Kapitels). Im Fall des Erlöschens des Rechts der Verwaltungsgesellschaft, die Investmentgesell-schaft zu verwalten, aufgrund der Eröffnung des Insolvenz-verfahrens über das Vermögen der Verwaltungsgesellschaft oder aufgrund der Rechtskraft des Gerichtsbeschlusses, durch den der Antrag auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgewiesen wurde, endet der Bestellungsver-trag automatisch. In diesen Fällen hat die Verwaltungsgesell-schaft Anspruch auf sämtliche anteilig bereits entstandenen Vergütungen und auf Ersatz bereits getätigter Aufwendungen. Der Vertrag endet zudem automatisch, wenn der Verwal-tungsgesellschaft die Erlaubnis, ihre Tätigkeit als Kapitalver-waltungsgesellschaft i. S. d. KAGB auszuüben, nicht erteilt wird. Die Komplementärin der Investmentgesellschaft wird im Fall der Beendigung des Bestellungsvertrages – vorbehalt-lich einer Genehmigung durch die BaFin – entweder eine andere Verwaltungsgesellschaft bestimmen, die die Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft durch Abschluss eines neuen Bestellungsvertrages übernimmt, oder alle erfor-derlichen Maßnahmen ergreifen, um die Investmentgesell-schaft in eine intern verwaltete Investmentkommanditgesell-schaft i. S. d. KAGB umzugestalten.

AUSSCHEIDEN AUS DER INVESTMENTGESELLSCHAFTDie Verwaltungsgesellschaft kann ihr Gesellschafterverhältnis nicht ordentlich, aber jederzeit aus wichtigem Grund mit Übergabeeinschreiben und unter Wahrung der Anforderun-gen des KAGB kündigen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Gesellschafterbe-schluss gemäß § 9 (3) c) des Gesellschaftsvertrages aus der Investmentgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn sie in grober Weise trotz schriftlicher Abmahnung ihre sonstigen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis verletzt und den Gesellschaftern die Fortsetzung des Gesellschaftsverhält-nisses mit der Verwaltungsgesellschaft unzumutbar gewor-den ist. Bei der Beschlussfassung über den Ausschluss hat die Verwaltungsgesellschaft kein Stimmrecht. Sie hat jedoch die Möglichkeit, dazu Stellung zu nehmen.

Der Verwaltungsgesellschaft steht bei einem Ausscheiden hinsichtlich des auf eigene Rechnung gehaltenen Komman-ditanteils eine Abfindung aus dem Investmentgesellschafts-vermögen nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zu. Die übrigen Kosten des Ausscheidens trägt die Verwal-tungsgesellschaft.



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6. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Der Bestellungsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichts-stand ist München.

Gerichtsstand des Gesellschaftsvertrages ist, soweit gesetz-lich zulässig, München. Für den Gesellschaftsvertrag gilt ebenfalls das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

7. ÜBERTRAGENE VERWALTUNGSFUNKTIONEN

Folgende Aufgaben und Funktionen wurden von der Verwal-tungsgesellschaft auf Dritte (auch solche innerhalb der WealthCap Gruppe bzw. UniCredit Gruppe) übertragen und entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der BaFin an-gezeigt:

�� interne Revision,

�� Prüfungen nach dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GwG).

Mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben wurde die UniCredit Bank AG betraut.

Die UniCredit Bank AG ist mittelbar über WealthCap die Muttergesellschaft der Verwaltungsgesellschaft. Aufgrund der Übertragung dieser Funktionen auf die mittelbare Mut-tergesellschaft der Verwaltungsgesellschaft könnte die Ver-waltungsgesellschaft unter Umständen daran gehindert sein, ihre laufenden Überwachungs- und Kontrollpflichten sowie ihre Kündigungs- und Weisungsbefugnisse gegenüber der UniCredit Bank AG in der gebotenen Entschiedenheit und Härte auszuüben.

Darüber hinaus ist aber auch eine Übertragung bzw. Ausla-gerung weiterer Aufgaben der Verwaltungsgesellschaft auf Dritte nach Maßgabe des Bestellungsvertrages und der ge-setzlichen Vorschriften möglich.

Die Dritten dürfen unter Einhaltung der gesetzlichen Vor-schriften ausgelagerte bzw. übertragene Aufgaben weiter übertragen. Die Verwaltungsgesellschaft wird bei Einschal-tung Dritter gesetzliche Bestimmungen zum Geschäfts- und Betriebsgeheimnis sowie zum Datenschutz und, sofern eine aufsichtsrechtliche Auslagerung vorliegt, zu den aufsichts-rechtlichen Verpflichtungen auch in mit Dritten zu schließen-de Verträge einbringen.



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IV. Anteile

1. ANTEILKLASSEN, VORZUGSBEHANDLUNG UND FAIRE BEHANDLUNG

Alle ausgegebenen Anteile vermitteln gleiche Rechte und Pflichten. Anteilklassen werden nicht gebildet.

Alle Anleger sollen fair behandelt werden. Der Gesellschafts-vertrag und die Anlagebedingungen sehen deshalb keine Vorzugsbehandlung einzelner Anleger oder Anlegergruppen vor. Der Ausgabeaufschlag für den einzelnen Anleger kann reduziert werden.

Die Verwaltungsgesellschaft stellt durch mehrere Maßnah-men die faire Behandlung der Anleger der Investmentgesell-schaft sicher. Wesentliche Grundlagen und Sicherungen ei-ner fairen Behandlung des einzelnen Anlegers enthalten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages und der Anlagebe-dingungen. Dies gilt insbesondere für:

�� die an dem individuellen Zeichnungsbetrag orientierte Verteilung von Stimmrechten, die Zuweisung von Gewin-nen und Verlusten sowie die Verteilung der Ausschüttun-gen der Investmentgesellschaft (nähere Informationen dazu nachfolgend unter „Art und Hauptmerkmale der Anteile“),

�� den Schutz eines Anlegers vor einem willkürlichen Aus-schluss durch das Erfordernis eines Gesellschafterbe-schlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen, durch die Notwendigkeit des Vorliegens eines wichtigen Grundes nach § 20 (3) des Gesellschaftsvertra-ges und durch die Zustimmungserfordernisse der Verwal-tungsgesellschaft.

Daneben gewährleisten auch die von der Verwaltungsgesell-schaft getroffenen organisatorischen Maßnahmen die faire Behandlung der Anleger.

Die Verwaltungsgesellschaft hat einen Compliance-Beauf-tragten ernannt, der als unabhängige Stelle für das aktive Management von Interessenkonflikten zuständig ist. Unter aktivem Management von Interessenkonflikten versteht die Verwaltungsgesellschaft die Identifizierung von tatsächlichen und potenziellen Interessenkonflikten, sofern möglich die Vermeidung und Lösung von Interessenkonflikten, die Füh-rung eines Interessenkonfliktregisters, die Veranlassung der Offenlegung ungelöster Interessenkonflikte, die Überwa-chung von Interessenkonflikten bei ausgelagerten Tätigkei-ten und die regelmäßige Berichterstattung an die Geschäfts-leitung und den Aufsichtsrat. Stellt der Compliance-Beauf-tragte einen Interessenkonflikt fest, werden adäquate Maß-

nahmen zur Vermeidung bzw. Lösung bzw. zum Manage-ment des Interessenkonflikts ergriffen. Anleger werden über bestehende Situationen unterrichtet, in denen die organisa-torischen oder administrativen Maßnahmen, die die Verwal-tungsgesellschaft zur Steuerung von Interessenkonflikten ergriffen hat, nicht ausreichen, um mit hinreichender Sicher-heit zu gewährleisten, dass die Interessen der Anleger ge-wahrt bleiben. Bei der Identifikation von nicht lösbaren Inter-essenkonflikten veranlasst der Compliance-Beauftragte über den zuständigen Bereich eine Anlegerinformation (z. B. Ver-öffentlichung in den üblichen Benachrichtigungsmedien, Aktualisierung des Verkaufsprospektes).

Zudem verfügt die Verwaltungsgesellschaft über weitere ge-eignete aufbau- und ablauforganisatorische Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten, wie z. B. Funktions-trennung und Trennung von Verantwortlichkeiten sowie unabhängige Bewertung. Darüber hinaus verfügt die Ver-waltungsgesellschaft über eine interne Revision, die an die UniCredit Bank AG ausgelagert ist.

Die faire Behandlung der Anleger wird auch durch ein inter-nes Beschwerdemanagementsystem gewährleistet. Für ein-gehende Beschwerden sind innerhalb dieses Systems Bear-beitungs- und Reaktionsfristen vorgegeben. Die Bearbeitung der Beschwerden und die Einhaltung dieser Fristen werden durch den Complaint-Officer überwacht.

2. ART UND HAUPTMERKMALE DER ANTEILE

Der Beitritt eines Anlegers zur Investmentgesellschaft erfolgt mittelbar über die Treuhandkommanditistin. Bei den ange-botenen Anteilen an der Investmentgesellschaft handelt es sich deshalb um – zumindest anfänglich – mittelbar zu hal-tende Kommanditanteile. Der Anleger hält seine Beteiligung grundsätzlich mittelbar als Treugeber. Ihm steht jedoch das Recht zu, seine mittelbare Beteiligung als Treugeber in eine unmittelbare Beteiligung als Direktkommanditist umzuwan-deln (vgl. den Abschnitt „Umwandlung“). Jeder Anleger er-wirbt durch seine Beteiligung an der Investmentgesellschaft einen Anteil an der Investmentgesellschaft, der die von dem betreffenden Anleger übernommene Einlage repräsentiert (vgl. den Abschnitt „Ausgabe und Rücknahme der Anteile“).

Mit der Beteiligung an der Investmentgesellschaft sind ver-schiedene Verwaltungs- und Vermögensrechte sowie Ver-pflichtungen des Anlegers verbunden. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber mittelbar an der Invest-mentgesellschaft beteiligt ist oder ob er seine Beteiligung in eine Direktbeteiligung umgewandelt hat. Die wesentlichen

ANTEILE


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Rechte auf der einen Seite und die wesentlichen Pflichten auf der anderen Seite bilden zusammen die Hauptmerkmale der Anteile.

Wesentliche Rechte sind hierbei das Stimmrecht, das Kont-roll- und Informationsrecht, das Recht auf Beteiligung am Ergebnis der Investmentgesellschaft, auf Ausschüttung, auf Übertragung bzw. Umwandlung der Beteiligung sowie auf Kündigung und Abfindung. Wesentliche Pflichten sind die Pflicht zur rechtzeitigen, vollständigen Leistung der Einlage und des Ausgabeaufschlags, zur Erfüllung der verschiedenen Informations-, Mitteilungs- und Nachweispflichten aus § 5 (5) und § 26 (4) und (7) des Gesellschaftsvertrages, die Pflicht zur vertraulichen Behandlung der dem Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Investmentge-sellschaft bekannt gewordenen nicht öffentlichen Informati-onen über die Investmentgesellschaft, deren Gesellschafter sowie die von der Investmentgesellschaft getätigten Investiti-onen, die Pflicht zur Angabe der geldwäscherechtlich erfor-derlichen Informationen sowie die Verpflichtung zur Haftung.

STIMMRECHTEDie Anleger haben das Recht, über alle Angelegenheiten der Investmentgesellschaft Beschlüsse zu fassen, sofern es sich nicht um von der Verwaltungsgesellschaft vorzunehmende Geschäftsführungsmaßnahmen im Sinne von § 8 des Gesell-schaftsvertrages handelt oder der Gesellschafterbeschluss der gesetzmäßigen Erfüllung der Pflichten der Verwaltungs-gesellschaft entgegensteht. Der Beschlussfassung unterlie-gen insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Gründungsgesellschafter, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft, die Auflösung der Investmentgesell-schaft sowie sonstige Gegenstände, die von der Verwal-tungsgesellschaft zur Abstimmung vorgelegt werden oder für die im Gesellschaftsvertrag bzw. durch zwingendes Ge-setzesrecht eine Beschlussfassung vorgesehen ist.

Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehr-heit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlüsse über die Änderungen des Gesellschaftsvertrages, den Ausschluss ei-nes Gesellschafters gemäß § 20 (3) des Gesellschaftsvertra-ges und die Auflösung der Investmentgesellschaft bedürfen jeweils einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.

Beschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichen Umlaufver-fahren gefasst. Vom schriftlichen Umlaufverfahren wird die Verwaltungsgesellschaft nur absehen, wenn hierfür ein wich-tiger Grund vorliegt. In diesem Fall fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung. Weitere Einzelheiten zum schriftlichen Umlaufverfahren bzw. zur Ge-sellschafterversammlung sind in § 10 des Gesellschaftsver-trages geregelt.

Die Anleger und die Verwaltungsgesellschaft haben bei Be-schlüssen je volle 1.000 EUR ihrer Einlage (ohne Ausgabeauf-schlag) eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimm-recht. Auch der Treuhandkommanditistin steht mangels Be-teiligung an der Investmentgesellschaft für eigene Rechnung kein eigenes Stimmrecht zu. Sie übt jedoch grundsätzlich die Stimmrechte der Treugeber auf deren Weisung hin aus (Ein-zelheiten hierzu enthalten § 9 (5) und (6) des Gesellschafts-vertrages).

KONTROLLRECHTE UND INFORMATIONSRECHTEDie Anleger haben im Hinblick auf die gesetzlichen Kontroll-rechte nach § 166 HGB das Recht, die Handelsbücher und Papiere der Investmentgesellschaft am Sitz der Investment-gesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten der Investment-gesellschaft durch einen gemeinsamen Vertreter aller Gesell-schafter einsehen zu lassen. Der gemeinsame Vertreter wird durch Gesellschafterbeschluss bestimmt. Die durch die Ein-sicht entstehenden Kosten (inklusive Reisespesen und Auslagen) des Vertreters sind vom veranlassenden Gesell-schafter – soweit eine Weiterbelastung gesetzlich zulässig ist – zu tragen. Die Verwaltungsgesellschaft trägt keine Kosten. § 166 Abs. 3 HGB bleibt hiervon unberührt. Solange kein gemeinsamer Vertreter in diesem Sinne bestellt worden ist, ist jeder Gesellschafter berechtigt, das Einsichtsrecht durch einen Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe auf seine Kosten ausüben zu lassen. Sofern der Anleger selbst einem rechts- und steuerberatenden Beruf angehört, kann er das Einsichtsrecht selbst ausüben.

BETEILIGUNG AM ERGEBNIS DER INVESTMENT-GESELLSCHAFTFür jeden Anleger werden unverzinsliche Gesellschafterkon-ten geführt. Auf dem Kapitalkonto I werden die übernom-menen Einlagen gebucht (weitere Einzelheiten zu den Kapi-talkonten enthält § 12 des Gesellschaftsvertrages). Jeder An-leger ist am Ergebnis der Investmentgesellschaft anteilig im Verhältnis seines auf dem Kapitalkonto I gebuchten Kapitals zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt.

Die Gewinne und Verluste des Jahres 2014 und, soweit er-forderlich, der Folgejahre werden – soweit steuerrechtlich zulässig – durch Vorabzurechnung so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I am Gesamtergebnis der In-vestmentgesellschaft partizipieren.

Bei der Ermittlung des Ergebnisses der Investmentgesell-schaft sind insbesondere die der Komplementärin gemäß § 14 (1) des Gesellschaftsvertrages und die der Verwaltungs-gesellschaft und der Treuhandkommanditistin gemäß § 5 der Anlagebedingungen zustehenden Sondervergütungen vor-rangig zu berücksichtigen (Einzelheiten zu diesen Vergütun-gen finden sich im Kapitel „Kosten“).

ANTEILE


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Scheidet ein Anleger während eines Geschäftsjahres aus der Investmentgesellschaft aus, nimmt er am Ergebnis dieses Geschäftsjahres nicht mehr teil. Am Ergebnis der bei seinem Ausscheiden noch schwebenden Geschäfte ist er ebenfalls nicht mehr beteiligt. Die Regelungen über die Ergebnisvertei-lung gelten für das Ergebnis der Liquidation entsprechend.

AUSSCHÜTTUNGENAus der Investitionstätigkeit der Investmentgesellschaft er-zielte Liquidität ist, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zah-lungsverpflichtungen, insbesondere auch für eventuelle Zah-lungsverpflichtungen der Investmentgesellschaft in Bezug auf die Investments (beispielsweise noch offene Einzahlungs-verpflichtungen der Investmentgesellschaft bei den Zielge-sellschaften), oder zur Rückführung von Zwischen- oder an-deren Fremdfinanzierungen benötigt wird, nach Bildung ei-ner angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter auszuschütten.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus der Investiti-onstätigkeit der Investmentgesellschaft erzielte Liquidität erneut in Vermögensgegenstände i. S. d. § 1 der Anlagebe-dingungen bis zu einem Betrag zu investieren, der den Kos-ten der Investmentgesellschaft (insbesondere den Initialkos-ten, dem Ausgabeaufschlag sowie den laufenden Vergütun-gen der Verwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle) ent-spricht, die bis zum Zeitpunkt der betreffenden Reinvestition entstandenen sind.

Unabhängig von den Voraussetzungen des vorstehenden Absatzes ist die Verwaltungsgesellschaft bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Platzierungsschluss der Investmentge-sellschaft berechtigt, sämtliche Liquidität zu reinvestieren, die der Investmentgesellschaft infolge des Ablaufs der Lauf-zeit oder der sonstigen Abwicklung eines von ihr gehaltenen Vermögensgegenstandes sowie infolge der Veräußerung oder sonstigen Übertragung eines solchen Vermögensge-genstandes der Investmentgesellschaft zufließt.

Reinvestitionen der Investmentgesellschaft dürfen jedoch in keinem Zeitpunkt dazu führen, dass die Summe der Investiti-onen (einschließlich der Reinvestitionen) der Investmentge-sellschaft 100 % des Kommanditkapitals der Investmentge-sellschaft übersteigt. Solange während der Platzierungsphase der Investmentgesellschaft das platzierte Kommanditkapital weniger als 50 Mio. EUR beträgt, dürfen die Investitionen der Investmentgesellschaft einschließlich etwaiger Reinvesti-tionen den durch die Platzierungs- und Einzahlungsgarantie der Wealth Management Capital Holding GmbH garantier-ten Betrag des Kommanditkapitals i. H. v. 50 Mio. EUR nicht überschreiten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann zudem von der Ausschüt-tung freier Liquidität absehen, wenn der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 2 % des Kommanditkapitals beträgt.

Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der jeweiligen Kapi-talkonten I ggf. einmal jährlich, erstmals voraussichtlich 2018 und letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendigung der Investmentgesellschaft. Der Verwaltungsgesellschaft bleibt es unbenommen, nach eigenem Ermessen eine Ausschüt-tung zu einem anderen Zeitpunkt zu beschließen.

Soweit ein Anleger die von ihm geschuldete Einlage und/oder den von ihm geschuldeten Ausgabeaufschlag nur teil-weise leistet, nimmt er an den Ausschüttungen entspre-chend den vorstehenden Absätzen lediglich anteilig (bezo-gen auf die tatsächlich geleistete Einlage) teil.

Die Anleger haben auch dann Anspruch auf Ausschüttungen nach Maßgabe der vorstehenden Absätze, wenn ihre Einlage durch Verluste gemindert ist. Eine Ausschüttung, durch die der Saldo der Kapitalkonten eines Anlegers unter den Betrag der für ihn (Direktkommanditist) bzw. der für die Treuhand-kommanditistin für seine Rechnung (Treugeber) im Handels-register eingetragenen Haftsumme sinkt, darf nur mit Zu-stimmung des betroffenen Anlegers erfolgen.

Ausschüttungsansprüche werden zunächst mit rückständi-gem Ausgabeaufschlag, rückständigen Einlagen, etwaigen Verzugszinsen und -schäden sowie mit den einem Anleger nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Rechnung ge-stellten Kosten und Aufwendungen verrechnet (vgl. § 28 (2) des Gesellschaftsvertrages).

Weitere Einzelheiten zu den Ausschüttungen sind in § 16 des Gesellschaftsvertrages geregelt.

UMWANDLUNGJeder Treugeber kann seine Beteiligung durch eine einver-nehmliche Aufhebung des Treuhandvertrages mit der Treu-handkommanditistin und mit Zustimmung der Verwaltungs-gesellschaft in eine direkt gehaltene Beteiligung umwandeln, sofern er das schriftlich acht Wochen vor der geplanten Um-wandlung bei der Treuhandkommanditistin geltend macht und eine auf die Verwaltungsgesellschaft oder auf einen von ihr beauftragten Dritten lautende Handelsregistervollmacht einreicht. Einzelheiten zu der Handelsregistervollmacht und den mit ihr verbundenen Kosten enthalten § 17 (7) und (10). Der Treugeber wird mit seiner persönlichen Eintragung in das Handelsregister unmittelbar beteiligter Direktkommanditist (Haftsumme i. H. v. 1 % seiner Einlage). Das Treuhandverhält-nis besteht bis zu diesem Zeitpunkt fort. Ebenso kann ein Anleger seine direkt gehaltene Beteiligung an der Invest-mentgesellschaft durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin wieder in eine mittelbar gehaltene Beteiligung zurück umwandeln. Weitere Einzelhei-ten enthalten § 17 (6) des Gesellschaftsvertrages sowie § 5 (3) des Treuhandvertrages.

VERTRAULICHKEITDie Anleger haben die ihnen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Investmentgesellschaft bekannt gewordenen

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nicht öffentlichen Informationen über die Investmentgesell-schaft, deren Gesellschafter sowie die von der Investmentge-sellschaft getätigten Investitionen vertraulich zu behandeln. Die Investmentgesellschaft muss und darf solche Informatio-nen zurückhalten, deren Offenlegung gegenüber den Anle-gern sie als Beeinträchtigung der Interessen der Investment-gesellschaft insgesamt beurteilt.

HAFTUNGDie mittelbar als Treugeber an der Investmentgesellschaft beteiligten Anleger haften nicht unmittelbar für Verpflich-tungen der Investmentgesellschaft. Soweit jedoch für die im Auftrag des Treugebers im Handelsregister eingetragene Treuhandkommanditistin eine persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft entsteht, hat der jeweilige Treugeber die Treuhandkommanditistin von dieser Haftung entsprechend seinem Anteil an der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung freizustel-len (vgl. § 4 des Treuhandvertrages). Macht die Treuhand-kommanditistin von ihrem Recht Gebrauch, diesen Freistel-lungsanspruch gegen den Treugeber an einen Gläubiger ab-zutreten, bzw. wird dieser Anspruch gepfändet und einem Gläubiger zur Einziehung überwiesen, entsteht eine unmit-telbare Haftung des Treugebers für Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft.

Sofern und sobald ein Treugeber seine Treugeberbeteiligung in eine Beteiligung als Direktkommanditist umgewandelt hat und er im Handelsregister als Direktkommanditist eingetra-gen ist, entfällt die vorgenannte Freistellungsverpflichtung, es sei denn, der Freistellungsanspruch der Treuhandkom-manditistin ist bereits vor der Eintragung des umwandelnden Treugebers im Handelsregister entstanden. Der Treugeber haftet nicht für entsprechende Verpflichtungen der anderen Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin. Der Di-rektkommanditist haftet sodann mit seiner im Handelsregis-ter eingetragenen Haftsumme i. H. v. 1 % seiner Einlage per-sönlich, solange er seine Einlage in Höhe der Haftsumme noch nicht geleistet hat.

Zudem lebt grundsätzlich die persönliche Haftung des Di-rektkommanditisten bzw. die Freistellungsverpflichtung des Treugebers gegenüber der Treuhandkommanditistin in dem Umfang wieder auf, in dem der Direktkommanditist bzw. Treugeber Ausschüttungen erhält, die seine Kapitalkonten unter den Betrag, der für ihn (Direktkommanditist) bzw. der für die Treuhandkommanditistin für seine Rechnung (Treuge-ber) im Handelsregister eingetragenen Haftsumme sinken lässt. Eine solche Ausschüttung erfordert jedoch die Zustim-mung des betroffenen Direktkommanditisten bzw. Treuge-bers (vgl. § 152 Abs. 2 KAGB sowie § 16 (4) des Gesell-schaftsvertrages). Eine weitergehende Haftung der Anleger analog den §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller von der In-vestmentgesellschaft empfangenen Auszahlungen ohne Be-grenzung auf die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn durch die Auszahlung der Investmentgesellschaft – und un-

ter Berücksichtigung der Komplementärhaftung der persön-lich haftenden Gesellschafterin – das Vermögen der Komple-mentärin unter den Nennbetrag des Stammkapitals sinkt oder eine bei dieser bereits bestehende Unterbilanz verstärkt wird.

Eine Nachhaftung des Anlegers im Fall seines Ausscheidens während der Laufzeit der Investmentgesellschaft für bis da-hin begründete Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft ist gemäß § 152 Abs. 6 KAGB ausgeschlossen.

3. AUSGABE UND RÜCKNAHME DER ANTEILE

AUSGABE VON ANTEILEN/BEITRITT ZUR INVESTMENT-GESELLSCHAFTDas Kommanditkapital der Investmentgesellschaft soll durch den Beitritt von Anlegern und die damit verbundene Ausga-be von mittelbar gehaltenen Kommanditanteilen an der In-vestmentgesellschaft plangemäß auf 50 Mio. EUR erhöht werden. Eine Erhöhung oder Verminderung des plangemäß einzuwerbenden Kommanditkapitals steht im freien Ermes-sen der Verwaltungsgesellschaft. Die Anzahl der angebote-nen Anteile an der Investmentgesellschaft ist daher grund-sätzlich nicht beschränkt.

Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2016 („Platzierungs-schluss“) möglich. Es steht im freien Ermessen der Verwal-tungsgesellschaft, den Platzierungsschluss auf einen frühe-ren oder einen späteren Zeitpunkt bis zum 31.12.2016 zu verschieben. Der Beitritt zur Investmentgesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anle-ger und die Annahme des Beitritts durch die Treuhandkom-manditistin. Beitrittserklärungen werden am Tag des Platzie-rungsschlusses letztmals angenommen. Die Annahme der Beitrittserklärung bedarf zu ihrer Wirksamkeit keines Zu-gangs beim Anleger. Ein Anspruch auf Annahme der Bei-trittserklärung besteht nicht. Beitrittserklärungen erhalten die Anleger bei der Verwaltungsgesellschaft, der Treuhand-kommanditistin oder unter www.wealthcap.com; sie können bis zum Platzierungsschluss bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhandkommanditistin abgegeben werden.

Die Anleger schließen mit der Annahme ihrer Beitrittserklä-rung einen Treuhandvertrag mit der Treuhandkommanditis-tin ab (vgl. auch Kapitel „Die Investmentgesellschaft“, Ab-schnitt „Treuhandkommanditistin“).

Die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin und die Verwaltungsgesellschaft unterliegen den Vorschriften des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GwG). Können sie die daraus resultierenden Pflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen, weil der betreffende Anleger die nach dem GwG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig, nicht fristge-recht oder unzutreffend beibringt, ist eine Annahme der Bei-

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trittserklärung grundsätzlich nicht möglich. Sollte der Anle-ger dennoch in die Investmentgesellschaft aufgenommen worden sein, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, ihn aus der Investmentgesellschaft auszuschließen (vgl. den nachfolgenden Unterabschnitt „Rücknahme von Anteilen/Kündigung/Ausschluss aus der Investmentgesellschaft“).

Die Anleger müssen ihre Einlage sowie den Ausgabeauf-schlag i. H. v. bis zu 5 % der gezeichneten Einlage auf das Konto der Treuhandkommanditistin spätestens zum Monats-ende des auf die Annahme ihrer Beitrittserklärung folgenden Monats (Valuta bei der Treuhandkommanditistin) einzahlen.

Zum Beitritt zur Investmentgesellschaft sind grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen zugelassen, die in Deutsch-land unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind. Beteili-gungen von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartner-schaften oder Ehepaaren sowie eine Beteiligung über andere Treuhänder als die Treuhandkommanditistin sind ausge-schlossen, wobei die Verwaltungsgesellschaft nach eigenem Ermessen hiervon Ausnahmen – beispielsweise im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Körperschaften des deutschen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtliche Stif-tungen deutschen Rechts sowie Kirchen und anerkannte Re-ligions- oder Weltanschauungsgemeinschaften mit dem Sta-tus einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weimarer Reichs-verfassung – zulassen kann.

Ausgeschlossen von der Beteiligung an der Investmentgesell-schaft sind zudem sämtliche natürlichen Personen, die im Wettbewerb zur Investmentgesellschaft stehen, wobei ein Wettbewerb in diesem Sinne noch nicht dadurch gegeben ist, dass sich die Person an anderen Investmentgesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Investmentgesellschaftszweck beteiligt. Daneben dürfen sich auch keine Personen an der Investmentgesellschaft beteiligen, die bereits aus einer ande-ren Fondsgesellschaft wegen Insolvenz oder Zwangsvollstre-ckung (auch nach ausländischem Recht) ausgeschieden sind oder aus anderen Gründen ausgeschlossen wurden oder die durch die Beteiligung 5 % oder mehr an dem durch den Einzahlungs- und Platzierungsgarantievertrag zwischen WealthCap und der Investmentgesellschaft garantierten Kommanditkapital der Investmentgesellschaft auf sich ver-einigen würden. Allerdings ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, im Einzelfall auch Ausnahmen von den vorge-nannten Ausschlussgründen zuzulassen.

Personen, die in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US-amerikani-sche und/oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben und/oder in den USA/Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber dauer-hafter US-amerikanischer bzw. kanadischer Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnisse (z. B. „Green Cards“) sind, sowie

solche natürlichen Personen, die nicht in Deutschland unbe-schränkt einkommensteuerpflichtig sind, sind ausnahmslos von einer Beteiligung ausgeschlossen.

RÜCKNAHME VON ANTEILEN/KÜNDIGUNG/AUS-SCHLUSS AUS DER INVESTMENTGESELLSCHAFTEine ordentliche Kündigung durch den Anleger ist ausge-schlossen. Die Anleger und die übrigen Gesellschafter kön-nen ihr Gesellschaftsverhältnis jedoch jederzeit aus wichti-gem Grund durch ein an die Verwaltungsgesellschaft gerich-tetes Übergabeeinschreiben kündigen, wobei eine Kündi-gung der Verwaltungsgesellschaft nur unter Wahrung der Anforderungen des KAGB möglich ist. Der kündigende Ge-sellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, in dem das betreffende Übergabeeinschreiben der Verwaltungsge-sellschaft zugeht, aus der Investmentgesellschaft aus. Darü-ber hinaus hat der Anleger keinen Anspruch gegenüber der Investmentgesellschaft und auch gegenüber der Verwal-tungsgesellschaft auf Rücknahme oder Umtausch seines An-teils an der Investmentgesellschaft.

Ein Anleger kann gemäß § 20 (1) des Gesellschaftsvertrages jedoch – auch anteilig – von der Verwaltungsgesellschaft aus der Investmentgesellschaft ausgeschlossen werden,

�� wenn in seine Beteiligung oder in einzelne Ansprüche hieraus die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht in-nerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird oder wenn ein Pfandrecht an der Beteiligung verwertet wird (jeweils auch nach ausländischem Recht) oder

�� wenn und soweit ein Anleger den in der Beitrittserklä-rung übernommenen Zeichnungsbetrag und/oder den Ausgabeaufschlag nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig leistet oder

�� wenn ein Treugeber, der seine Beteiligung in eine Beteili-gung als Direktkommanditist umwandeln möchte, der Treuhandkommanditistin oder einem von ihr beauftrag-ten Dritten die notariell beglaubigte auf die Verwaltungs-gesellschaft oder einen von ihr beauftragten Dritten lau-tende Handelsregistervollmacht nicht oder nicht rechtzei-tig oder nicht in der geforderten Form zur Verfügung stellt (vgl. den Unterabschnitt „Ausgabe von Anteilen/Beitritt zur Investmentgesellschaft“) oder

�� wenn nicht innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Tode eines Treugebers oder nach Ablauf einer von der Verwaltungsgesellschaft gewährten Fristverlän-gerung die Auseinandersetzung der Erben oder Ver-mächtnisnehmer in der Weise erfolgt, dass jeder Erbe oder Vermächtnisnehmer mindestens Beteiligungen i. H. v. 5.000 EUR hält und keine Beteiligungen entstehen, die nicht durch 1.000 glatt teilbar sind (wobei die Ver-waltungsgesellschaft hier im Einzelfall Ausnahmen zulas-sen kann), oder

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�� wenn ein Anleger dauerhaft oder zeitweilig die Voraus-setzungen für den erstmaligen Beitritt zur Investmentge-sellschaft nicht erfüllt oder

�� wenn er den Informations-, Mitteilungs- und Nachweis-pflichten aus § 5 (5) und § 26 (4) des Gesellschaftsvertra-ges nicht oder nicht in der geforderten Form nachkommt oder

�� wenn die Beendigung der Geschäftsbeziehung zu die-sem Anleger aufgrund rechtlicher Erfordernisse nach dem GwG notwendig ist, da der betreffende Anleger die danach erforderlichen Angaben nicht oder nicht vollstän-dig gemacht hat oder sich diese Angaben später als falsch herausstellen oder

�� wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des betreffenden Gesellschafters, Erben, Ver-mächtnisnehmers bzw. Erwerbers oder die Eröffnung eines entsprechenden Verfahrens nach ausländischem Recht mangels Masse abgelehnt wird.

Einzelheiten zum Ausschlussverfahren in diesen Fällen sind in § 20 (2) des Gesellschaftsvertrages der Investmentgesell-schaft geregelt.

Darüber hinaus kann ein Anleger durch Gesellschafterbe-schluss aus der Investmentgesellschaft ausgeschlossen wer-den, wenn er in grober Weise trotz schriftlicher Abmahnung seine sonstigen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsver-hältnis verletzt und den Gesellschaftern die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit diesem Anleger unzumutbar geworden ist. Der betreffende Anleger hat bei der Beschluss-fassung über den Ausschluss kein Stimmrecht. Er hat jedoch die Möglichkeit, dazu Stellung zu nehmen. Weitere Einzel-heiten hierzu regelt § 20 (3) des Gesellschaftsvertrages.

Ein Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer bzw. ein Erwerber scheiden aus der Investmentgesellschaft aus, ohne dass es eines Ausschlusses durch die Verwaltungs-gesellschaft oder eines dahingehenden Beschlusses der Ge-sellschafterversammlung bedarf, wenn über das Vermögen des betreffenden Gesellschafters, Erben, Vermächtnisnehmers bzw. Erwerbers das Insolvenzverfahren oder ein entsprechendes Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet wird oder ein Privatgläubiger des betreffenden Gesellschafters, Erben, Ver-mächtnisnehmers bzw. Erwerbers das Gesellschaftsverhältnis kündigt (vgl. § 20 (5) des Gesellschaftsvertrages).

Scheidet ein Anleger aus der Investmentgesellschaft aus, so wird die Investmentgesellschaft mit den verbleibenden Ge-sellschaftern fortgesetzt. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters nach freiem Ermessen entscheiden,

�� ob sie das Kommanditkapital um die Einlage (Kapitalkon-to I) des ausscheidenden Anlegers reduziert (wobei der Anteil des Ausscheidenden am Vermögen der Invest-mentgesellschaft den verbleibenden Gesellschaftern an-wächst) oder

�� ob sie den Anteil des ausscheidenden Anlegers gegen Einzahlung der nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages an den ausscheidenden Anleger von der Verwaltungsge-sellschaft zu leistenden Abfindung durch eine andere Investmentgesellschaft übernehmen lässt.

Weitere Einzelheiten finden sich in § 22 (2) und (3) des Ge-sellschaftsvertrages.

Die Ermittlung eines dem ausscheidenden Anleger zustehen-den Abfindungsguthabens findet sich im Kapitel „Kosten“, Unterabschnitt „Abfindungsguthaben“.

4. EINGESCHRÄNKTE ÜBERTRAGUNGSMÖGLICHKEITEN UND HANDELBARKEIT

Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft ist angesichts einer geplanten Laufzeit von mindestens ca. elf Jahren (vgl. Kapitel „Die Investmentgesellschaft“, Abschnitt „Zeitpunkt der Auflegung, Laufzeit und Auflösung“) als langfristiges Engagement zu betrachten. Es existiert weder ein regulierter noch ein liquider Markt zum Handel der Anteile an der In-vestmentgesellschaft. Selbst wenn es gelingt, Interessenten für den Erwerb einer Beteiligung an der Investmentgesell-schaft auf dem sog. Zweitmarkt zu finden, bleibt der erziel-bare Veräußerungspreis häufig hinter dem inneren Wert des betreffenden Anteils an der Investmentgesellschaft zurück. Zudem wird die freie Handelbarkeit einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag einge-schränkt.

Ein Kommanditanteil an der Investmentgesellschaft kann, sofern die Übertragung nicht aufgrund einer Erbschaft oder zur Erfüllung eines Vermächtnisses erfolgt, nur mit schuld-rechtlicher und dinglicher Wirkung zum 01.01. eines Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen werden. Die Übertragung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, die diese in ihrem freien Ermessen erteilen kann, und ist spätes-tens zum 15.11. des Vorjahres schriftlich anzuzeigen. Erfolgt die Ablehnung durch die Verwaltungsgesellschaft nicht in-nerhalb von vier Wochen nach Zugang der Anzeige, gilt die Zustimmung als erteilt. Eine Übertragung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft ist ausgeschlossen, wenn der Er-werber der Beteiligung nicht die Voraussetzungen für einen erstmaligen Beitritt zur Investmentgesellschaft erfüllt oder durch die Übertragung eine Beteiligung entsteht, die bezo-gen auf das Kapitalkonto I 5.000 EUR unterschreitet oder nicht durch 1.000 glatt teilbar ist. Die Verwaltungsgesell-

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schaft wird eine Zustimmung zur Übertragung der Beteili-gung zudem nur dann erteilen, wenn der Erwerber in sämtli-che Rechte und Pflichten des ausscheidenden Anlegers aus dem Gesellschaftsvertrag und ggf. aus dem Treuhandvertrag sowie der Beitrittserklärung eintritt.

Der Erwerber kann die Beteiligungsart entsprechend den im Kapitel „Anteile“, Unterabschnitt „Umwandlung“ darge-stellten Regelungen – mit Ausnahme der Ankündigungsfrist von acht Wochen – wechseln. Bei einem als Treugeber mit-telbar beteiligten Anleger erfolgt die Übertragung der Betei-ligung durch Abtretung seines Anspruchs gegen die Treu-handkommanditistin auf Herausgabe des treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils. Bei einem unmittelbar betei-ligten Direktkommanditisten erfolgt die Übertragung durch Abtretung seines Kommanditanteils.

Weitere Einzelheiten, insbesondere zu den Kosten einer Übertragung, finden sich in § 17 des Gesellschaftsvertrages sowie im Kapitel „Kosten“.

Beim Tod eines Direktkommanditisten geht seine Komman-ditbeteiligung auf seine Erben und/oder Vermächtnisnehmer in Höhe der jeweiligen Erbquote über. Beim Tod eines Treu-gebers geht dessen Herausgabeanspruch gegen die Treu-handkommanditistin im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 1922 Abs. 1 BGB automatisch auf seine Erben über. Hat der Anleger im Wege eines Vermächtnisses einem Dritten seine Beteiligung an der Investmentgesellschaft zu-gewandt, sind die Erben des Anlegers verpflichtet, die Betei-ligung an der Investmentgesellschaft im Wege der Abtretung auf den oder die Vermächtnisnehmer zu übertragen. Es dür-fen jedoch keine Ausschlussgründe bei den Erben bzw. Ver-mächtnisnehmern vorliegen. Näheres wird in § 18 des Ge-sellschaftsvertrages geregelt.

Eine Belastung der Beteiligung oder der damit verbundenen Rechte (z. B. Nießbrauch, insbesondere auch bezüglich des Ausschüttungsanspruchs) ebenso wie die Abtretung oder Sicherungsabtretung solcher Rechte ist – mit Ausnahme der Verpfändung – unzulässig. Bei einer Verpfändung der Rechte gelten die Regelungen des § 17 (1) Sätze 3 und 4 des Gesell-schaftsvertrages der Investmentgesellschaft – mit Ausnahme der Ankündigungsfrist von acht Wochen – entsprechend.

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V. Vertragsbeziehungen der Investmentgesellschaft

Die Investmentgesellschaft hat zum Zeitpunkt des Vertriebs-beginns keine Verträge zur Eingehung von Beteiligungen an Zielgesellschaften abgeschlossen. Sie hat jedoch folgende wesentliche Verträge zur Erstellung und Umsetzung des Be-teiligungsangebots abgeschlossen bzw. wird diese Verträge plangemäß abschließen.

1. KONZEPTIONS UND STRUKTURIERUNGSVERTRAG

Mit Datum vom 18.06.2013, geändert durch Änderungsver-einbarungen vom 23.01.2014 und vom 19.12.2014, haben die Investmentgesellschaft und die Verwaltungsgesellschaft einen Konzeptions- und Strukturierungsvertrag abgeschlos-sen. Darin hat sich die Verwaltungsgesellschaft gegenüber der Investmentgesellschaft verpflichtet, die rechtliche und steuerliche Konzeption, einschließlich des gesamten mit dem Beteiligungsangebot zusammenhängenden Vertragswerkes und der Anlagebedingungen, zu erstellen, Wirtschaftlich-keitsberechnungen anzufertigen und einen den aufsichts-rechtlichen Erfordernissen entsprechenden Verkaufsprospekt sowie die notwendigen Zeichnungsunterlagen zu erstellen und zu vervielfältigen. Die Verwaltungsgesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, sich zur Erfül-lung ihrer Aufgaben Dritter zu bedienen und diesen – unter der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Bürgerli-ches Gesetzbuch („BGB“) – Untervollmachten im notwendi-gen Umfang zu erteilen. Der Konzeptions- und Strukturie-rungsvertrag unterliegt deutschem Recht, als Gerichtsstand ist München vereinbart. Angaben zur Vergütung der Verwal-tungsgesellschaft sowie zu einer etwaigen (anteiligen) Erstat-tung dieser Vergütung durch die Verwaltungsgesellschaft im Fall der Investition in WealthCap Zielgesellschaften finden sich im Kapitel „Kosten“, Abschnitte „Kosten auf Ebene der Investmentgesellschaft“ und „Kosten auf Ebene der Zielge-sellschaften“.

2. PLATZIERUNGS UND EINZAHLUNGSGARANTIEVERTRAG

Am 23.01.2014, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 19.12.2014, haben die Investmentgesellschaft und WealthCap einen Platzierungs- und Einzahlungsgarantiever-trag abgeschlossen. Darin garantiert WealthCap gegenüber der Investmentgesellschaft die Platzierung eines Kommandit-kapitals von 50 Mio. EUR bis zum 30.06.2016 oder bei einer Verschiebung des Platzierungsschlusses gemäß § 6 (1) des

Gesellschaftsvertrages auf einen späteren Zeitpunkt bis zu diesem späteren Platzierungsschluss.

Der konkrete, durch WealthCap garantierte Betrag ermittelt sich aus der Differenz zwischen 50 Mio. EUR und dem zum Zeitpunkt des Platzierungsschlusses gezeichneten Komman-ditkapital der Investmentgesellschaft („Garantiebetrag“). WealthCap kann die übernommene Platzierungs- und Ein-zahlungsgarantie in der Weise erbringen, dass sie selbst oder eine bzw. mehrere ihrer Gruppengesellschaften der Invest-mentgesellschaft in Höhe des Garantiebetrages als Direktkommanditist(en) oder Treugeber beitritt/beitreten und, entsprechend der Art und Höhe ihrer Beteiligung, Einla-gen (jeweils ohne Ausgabeaufschlag) erbringt/erbringen. Der Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag unterliegt deutschem Recht, als Gerichtsstand ist München vereinbart. Angaben zur Vergütung von WealthCap finden sich im Kapi-tel „Kosten“, Abschnitt „Kosten auf Ebene der Investment-gesellschaft“.

3. EIGENKAPITALVERMITTLUNGSVERTRÄGE

Die Investmentgesellschaft hat mit der Verwaltungsgesell-schaft am 23.01.2014, geändert durch Änderungsvereinba-rung vom 19.12.2014, einen Eigenkapitalbeschaffungsver-trag abgeschlossen. Darin hat sich die Verwaltungsgesell-schaft gegenüber der Investmentgesellschaft verpflichtet, das von der Investmentgesellschaft angestrebte Eigenkapital zu platzieren. Sie ist berechtigt, sich dazu weiterer Vermittler („Untervermittler“) zu bedienen. Die Verwaltungsgesell-schaft und die Investmentgesellschaft werden hierzu ent-sprechende Verträge mit diesen Untervermittlern abschlie-ßen. Eine Garantie, das von der Investmentgesellschaft ge-plante Eigenkapital tatsächlich vollständig zu platzieren, hat die Verwaltungsgesellschaft mit diesem Vertrag nicht über-nommen. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, als Ge-richtsstand ist München vereinbart.

Darüber hinaus ist geplant, neben der Verwaltungsgesell-schaft die UniCredit Bank AG, München mit der Platzierung des Eigenkapitals der Investmentgesellschaft zu beauftragen.

Eine Darstellung der für diese Leistungen zu erbringenden Eigenkapitalvermittlungsprovision sowie zu einer etwaigen (anteiligen) Erstattung dieser Vergütung im Fall der Investiti-on in WealthCap Zielgesellschaften findet sich im Kapitel „Kosten“, Abschnitte „Kosten auf Ebene der Investmentge-sellschaft“ und „Kosten auf Ebene der Zielgesellschaften“.

VERTRAGSBEZIEHUNGEN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT


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4. VERTRAG ÜBER DIE EINRÄUMUNG EINER KREDITLINIE

Die Investmentgesellschaft hat am 23.01.2014, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 19.12.2014, mit Wealth-Cap einen Vertrag über die Einräumung einer Kreditlinie ab-geschlossen (vgl. zur Kreditaufnahme durch die Investment-gesellschaft das Kapitel „Die Investmentgesellschaft“, Ab-schnitt „Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belastungen und Handhabung von Sicherheiten“). Dieser Vertrag berechtigt die Investmentgesellschaft, mit ei-ner Vorankündigung von fünf Bankarbeitstagen bei Wealth-Cap jeweils Fremdkapital zu einem Zinssatz von fünf Pro-zentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR p. a. aufzuneh-men. Das Darlehen ist zum 31.12.2026 zur Rückzahlung in einem Betrag fällig, wobei die Investmentgesellschaft das Darlehen auch vorzeitig in voller Höhe oder in Teilbeträgen zurückzahlen kann.

Die Tilgung des Darlehens ist durch die Investmentgesell-schaft vorrangig vor etwaigen Ausschüttungen an die Anle-ger vorzunehmen. Die geschuldeten Zinsen werden viertel-jährlich nachträglich auf der Grundlage der Zinsberech-nungsmethode act/360 berechnet und sofort fällig. Eine Vor-fälligkeitsentschädigung wird durch die Investmentgesell-schaft längstens bis zum nächsten Quartalsende geschuldet. WealthCap kann nicht die Bestellung von Sicherheiten für die Inanspruchnahme der Kreditlinie verlangen.

Kommt die Investmentgesellschaft mit Zahlungen, die sie aufgrund dieses Vertrages schuldet, in Verzug, so hat sie den geschuldeten Betrag mit acht Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR p. a. zu verzinsen, wobei WealthCap auch einen höheren tatsächlichen Schaden geltend machen kann.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht, als Gerichtsstand ist München vereinbart.

5. SONSTIGE DIENSTLEISTER

Dienstleister zur Unterstützung beim Ausfüllen des notwendigen US-Steuerformulars W-8BEN: INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH Steuerberatungsgesellschaft Innere Wiener Straße 17 81667 München

Abschlussprüfer: Deloitte & Touche GmbH Rosenheimer Platz 4 81669 München

VERTRAGSBEZIEHUNGEN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT


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VI. Kosten

1. AUSGABE UND RÜCKNAHMEPREIS, ABFINDUNGSGUTHABEN

AUSGABEPREISDer Ausgabepreis der Anteile ergibt sich aus dem Nominal-betrag des vom Anleger übernommenen Zeichnungsbetra-ges zzgl. des Ausgabeaufschlags von maximal 5 % des Zeichnungsbetrages.

Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers muss hierbei mindestens auf 5.000 EUR („Mindesteinlage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag lau-ten. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, die Mindesteinlage im Einzelfall herabzusetzen. Unter Berücksichtigung des maximalen einmaligen Ausgabe-aufschlags i. H. v. 5 % ergibt sich ein Ausgabepreis i. H. v. 105 % des Zeichnungsbetrages. Dieser Ausgabepreis ist für den Zeitraum der Platzierung fest berechnet. Dabei steht es der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabe-aufschlag zu berechnen, was den Ausgabepreis entspre-chend reduziert. Der Ausgabeaufschlag wird zur (teilweisen) Begleichung der Eigenkapitalvermittlungsgebühr verwandt und an den jeweiligen Vermittler der Beteiligung des Anle-gers weitergeleitet.

RÜCKNAHMEPREISDie Anlagebedingungen und die Regelungen des Gesell-schaftsvertrages sehen kein Recht auf ordentliche Kündi-gung und damit kein Recht auf Rückgabe vor. Ein Rücknah-mepreis wird daher nicht fortlaufend berechnet und folglich auch nicht erhoben.

ABFINDUNGSGUTHABENDer Anleger hat jedoch das Recht, seine Beteiligung aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Zudem kann der Anleger unter den im Gesellschaftsvertrag genannten Bedingungen aus der Investmentgesellschaft ausgeschlossen werden (vgl. Kapitel „Anteile“, Unterabschnitt „Rücknahme von Anteilen/Kündigung/Ausschluss aus der Investmentge-sellschaft“).

In diesem Fall beträgt das Abfindungsguthaben, soweit der Anleger seiner Einlageverpflichtung vollumfänglich nachge-kommen ist – ansonsten anteilig – den Nettoinventarwert der Beteiligung des Anlegers an der Investmentgesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens abzgl. der dem Anleger noch zustehenden Ausschüttungen und abzgl. der durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Ausgaben der Invest-mentgesellschaft in nachgewiesener Höhe, wobei diese sonstigen durch das Ausscheiden verursachten und abgezo-genen Kosten und Ausgaben nicht mehr als 80 % des An-

teilswertes des jeweiligen Anlegers betragen dürfen (vgl. zu den Kosten und Ausgaben den nachfolgenden Abschnitt „Kosten und Gebühren“). Maßgeblich für die Ermittlung der Abfindung ist somit grundsätzlich der Nettoinventarwert der Investmentgesellschaft, der entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ermittelt (vgl. Kapitel „Ermittlung und Ver-wendung der Erträge/Bewertungsregeln“, Abschnitt „Be-wertung“) und den Anlegern nach den Regelungen der An-lagebedingungen mitgeteilt wurde.

Ein Anleger, der aus der Investmentgesellschaft wegen der Nichtleistung seiner Einlage ausscheidet, erhält keine Abfin-dung. Scheidet ein Anleger, Erbe oder Vermächtnisnehmer nach § 20 (1) g) des Gesellschaftsvertrages aus der Invest-mentgesellschaft aus, weil er nach dem GwG für die Annah-me seiner Beitrittserklärung eigentlich notwendige Angaben nicht (rechtzeitig) nachgereicht hat, so erhält er keine Abfin-dung, sondern seine bereits geleistete Einlage und den Aus-gabeaufschlag zurück.

Sofern der ausgeschiedene Anleger die maßgebende Höhe der abfindungsmindernd berücksichtigten Ausschüttungen oder der abfindungsmindernd berücksichtigten Kosten und Ausgaben für unzutreffend hält, ist die Abfindung nach Maßgabe der beschriebenen Abfindungsregelungen für sämtliche Beteiligten verbindlich durch einen Wirtschaftsprü-fer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu überprüfen und ggf. neu zu ermitteln, der bzw. die von der Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern auf An-trag eines Beteiligten zu bestimmen ist, sofern sich die Betei-ligten über dessen/deren Person nicht verständigen. Eine Überprüfung des Nettoinventarwertes der Investmentgesell-schaft zum 31.12. des Vorjahres findet dabei in keinem Fall statt. Die Kosten der Überprüfung der Ermittlung der Abfin-dung durch den Wirtschaftsprüfer bzw. die Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft sind von der Investmentgesellschaft und dem ausgeschiedenen Anleger, Erben oder Vermächtnisneh-mer in Ansehung der den Anlegern mitgeteilten Abfindung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 91 Zivilprozessordnung zu tragen.

Eine Abfindung ist grundsätzlich zwölf Monate nach dem Ausscheiden zur Zahlung fällig. Soweit der Investmentgesell-schaft für eine Auszahlung zu diesem Zeitpunkt zu wenig Liquidität zur Verfügung steht, wird bereits jetzt die Stun-dung der Abfindung bis zu dem Zeitpunkt vereinbart, zu dem der Investmentgesellschaft eine Zahlung unter Berück-sichtigung dieser Punkte möglich wird. Die Stundung setzt die Beurteilung des Abschlussprüfers voraus, dass das Liqui-ditätsmanagementsystem angemessen ist. Sobald dies der Fall ist, werden zur Verfügung stehende Mittel ggf. anteilig

KOSTEN


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auf Gläubiger solcher Ansprüche verteilt. Das Abfindungs-guthaben ist ab Fälligkeit mit dem jeweiligen Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) p. a. zu verzinsen. Die Zinsen sind zu-sammen mit der Abfindung zu bezahlen.

2. KOSTEN AUF EBENE DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

INITIALKOSTEN Während der Gründungs- und Platzierungsphase der Invest-mentgesellschaft fallen einmalig Initialkosten an, die zusam-men einen Betrag von bis zu 9,95 % des Kommanditkapitals der Investmentgesellschaft ausmachen. Im Einzelnen setzt sich dieser Gesamtposten aus den folgenden Einzelpositio-nen zusammen:

Die Komplementärin erhält, unabhängig vom Ergebnis der Investmentgesellschaft, für die Übernahme der Haftung eine einmalige Vergütung für die gesamte Fondslaufzeit von 29.750 EUR.

WealthCap erhält für die Übernahme der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie eine Vergütung i. H. v. einmalig 1 Mio. EUR.

Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Konzeption und Strukturierung eine Konzeptionsgebühr i. H. v. bis zu 5,95 % des insgesamt zum Platzierungsschluss eingeworbenen Kom-manditkapitals abzgl. der Platzierungsgarantiegebühr sowie abzgl. der einmaligen Haftungsvergütung für die Komple-mentärin. Mit der Vergütung sind alle Auslagen und Kosten, die der Verwaltungsgesellschaft im Zusammenhang mit der Konzeption und Strukturierung entstehen, abgegolten. Dies gilt jedoch nicht für Kosten der Rechts- und Steuerberatung im Zusammenhang mit der Prüfung des Erwerbs von bzw. mit dem Erwerb der Beteiligungen an Zielgesellschaften (vgl. hierzu Unterabschnitt „Transaktionskosten – Gebühren im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen“).

Die von der Investmentgesellschaft zu zahlende Provision für die Eigenkapitalvermittlung beträgt jeweils 4 % des durch die jeweilige Vermittlungstätigkeit platzierten Kommanditka-pitals (zzgl. des auf das platzierte Kommanditkapital erhobe-nen Ausgabeaufschlags i. H. v. 5 %). Die Eigenkapitalvermitt-lungsprovision wird grundsätzlich an die Verwaltungsgesell-schaft gezahlt. Sie kann durch die Verwaltungsgesellschaft an Drittvermittler weitergeleitet oder direkt durch die Invest-mentgesellschaft selbst an Drittvermittler gezahlt werden. Die von der Investmentgesellschaft für die Eigenkapitalver-mittlung direkt an Drittvermittler gezahlten Beträge werden durch die Provision für die Eigenkapitalvermittlung abge-deckt und entsprechend auf die Zahlungen an die Verwal-tungsgesellschaft angerechnet. Es wird – über die vorste-hend geschilderte ggf. erfolgende Weiterleitung der Eigen-

kapitalvermittlungsprovision an Drittvermittler hinaus – kein wesentlicher Teil der Vergütungen, die von der Investment-gesellschaft an die Verwaltungsgesellschaft geleistet werden, für Vergütungen an Vermittler von Anteilen an der Invest-mentgesellschaft auf den Bestand von vermittelten Anteilen verwendet.

Der Verwaltungsgesellschaft fließen keine Rückvergütungen der von der Investmentgesellschaft an die Verwahrstelle und an Dritte geleisteten Vergütungen und Aufwendungserstat-tungen zu.

Die vorstehenden Initialkosten der Investmentgesellschaft verstehen sich jeweils inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Beträge berücksichtigen die zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns geltenden Steuersätze. Bei Än-derung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes werden die ge-nannten Bruttobeträge entsprechend angepasst.

LAUFENDE KOSTEN, DIE AN DIE VERWALTUNGSGESELL-SCHAFT UND DIE TREUHANDKOMMANDITISTIN ZU ZAHLEN SINDDie Verwaltungsgesellschaft erhält für ihre Verwaltungstätig-keit eine jährliche Vergütung i. H. v. 1,009 % der Bemes-sungsgrundlage. Die Tätigkeit der Verwaltungsgesellschaft als geschäftsführende Kommanditistin ist durch diese Vergü-tung mit abgegolten und erfolgt im Falle eines Ausscheidens der Verwaltungsgesellschaft aus der Stellung als externe Ka-pitalverwaltungsgesellschaft unentgeltlich.

Die Treuhandkommanditistin erhält für die Verwaltung der Beteiligungen an der Investmentgesellschaft, die sie allen Anlegern einschließlich den Direktkommanditisten gegen-über erbringt, eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,3 % der Be-messungsgrundlage.

Die Summe der an die Verwaltungsgesellschaft und die Treu-handkommanditistin zu zahlenden laufenden Vergütungen beträgt somit 1,309 % der Bemessungsgrundlage.

Als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der laufenden Vergütung gilt die Summe aus dem durchschnittlichen Net-toinventarwert der Investmentgesellschaft im jeweiligen Ge-schäftsjahr und den bis zum jeweiligen letzten Bewertungs-stichtag von der Investmentgesellschaft an die Anleger ge-leisteten Auszahlungen, maximal aber Auszahlungen i. H. v. 100 % des von den Anlegern gezeichneten Kommanditkapi-tals. Die jährliche Verwaltungsvergütung bezieht sich jeweils auf das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft.

Die jährlichen Vergütungen sind für das jeweilige Geschäfts-jahr erst zum 30.06. des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die Verwaltungsgesellschaft und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, bereits vor Fälligkeit quartalsweise angemes-sene Abschlagszahlungen auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zu verlangen.

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Die Vergütungen verstehen sich inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Beträge berücksichtigen die zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns geltenden Steuersätze. Bei Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes werden die genannten Bruttobeträge entsprechend angepasst.

VERWAHRSTELLENVERGÜTUNGDie Verwahrstelle erhält für ihre Tätigkeit eine jährliche Ver-gütung i. H. v. 0,05474 % p. a. auf Basis des zuletzt veröffent-lichten Nettoinventarwertes der Investitionsgesellschaft, min-destens jedoch 14.280 EUR p. a. Die Verwahrstelle ist be-rechtigt, bereits vor Fälligkeit monatlich anteilige Abschlags-zahlungen auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zu ver-langen. Diese Gebühr wird letztmals im Jahr der Löschung der Investmentgesellschaft aus dem Handelsregister gezahlt.

Die Vergütung versteht sich inklusive ggf. anfallender ge-setzlicher Umsatzsteuer. Der Betrag berücksichtigt den zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns geltenden Steuersatz. Bei Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes wird der ge-nannte Bruttobetrag entsprechend angepasst.

VERGÜTUNGEN, DIE VON DER INVESTMENTGESELL-SCHAFT AN IHREN LIQUIDATOR ZU ZAHLEN SINDDer Liquidator der Investmentgesellschaft erhält während des Liquidationszeitraumes eine jährliche Vergütung i. H. v. 1,009 % der im Abschnitt „Laufende Kosten, die an die Ver-waltungsgesellschaft zu zahlen sind“ beschriebenen Bemes-sungsgrundlage. Entsprechend dem Gesellschaftsvertrag wurde die Verwaltungsgesellschaft als Liquidator bestimmt. Sollten die Gesellschafter beschließen, einen anderen Liqui-dator zu bestimmen, so erhält dieser die jährliche Liquidati-onsvergütung.

Die Vergütung versteht sich inklusive ggf. anfallender ge-setzlicher Umsatzsteuer. Der Betrag berücksichtigt den zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns geltenden Steuersatz. Bei Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes wird der ge-nannte Bruttobetrag entsprechend angepasst.

WEITERE AUFWENDUNGEN ZULASTEN DER INVEST-MENTGESELLSCHAFTNeben den vorgenannten Vergütungen gehen die folgenden Aufwendungen zulasten der Investmentgesellschaft und werden nicht durch die bereits oben beschriebenen Kosten, Gebühren und Vergütungen gedeckt und auch nicht auf die-se angerechnet:

�� Kosten für externe Bewerter für die Bewertung der Ver-mögensgegenstände gem. §§ 261, 271 KAGB

�� bankübliche Depotbankgebühren, Kontoführungsgebüh-ren und Kosten des Zahlungsverkehrs außerhalb der Ver-wahrstelle, ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Vermögensgegenstän-de im Ausland

�� Aufwendungen für die Beschaffung von Fremdkapital, insbesondere an Dritte gezahlte Zinsen

�� für die Vermögensgegenstände entstehende Bewirt-schaftungskosten (Verwaltungs-, Instandhaltungs- und Betriebskosten), die von Dritten in Rechnung gestellt werden

�� Kosten für die Prüfung der Investmentgesellschaft durch deren Abschlussprüfer

�� Von Dritten in Rechnung gestellte Kosten für die Gel-tendmachung und Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Investmentgesellschaft sowie der Abwehr von gegen die Investmentgesellschaft erhobenen Ansprüchen

�� Gebühren und Kosten, die von staatlichen und anderen öffentlichen Stellen in Bezug auf die Investmentgesell-schaft erhoben werden

�� Ab Zulassung der Investmentgesellschaft zum Vertrieb entstandene Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Hinblick auf die Investmentgesellschaft und ihre Vermö-gensgegenstände (einschließlich steuerrechtlicher Be-scheinigungen), die von externen Rechts- und Steuerbe-ratern in Rechnung gestellt werden

�� Steuern und Abgaben, die die Investmentgesellschaft schuldet

TRANSAKTIONSKOSTENDie bei dem unmittelbaren bzw. mittelbaren Erwerb und ei-ner mittelbaren oder unmittelbaren Veräußerung von Ver-mögensgegenständen der Investmentgesellschaft anfallen-den Transaktionskosten werden aus dem Vermögen der In-vestmentgesellschaft gezahlt bzw. belasten diese wirtschaft-lich mittelbar. Solche Transaktionskosten sind sämtliche beim Erwerb oder bei der Veräußerung der Vermögenswerte der Investmentgesellschaft anfallenden Kosten, die neben dem eigentlichen Erwerbspreis anfallen. Für die Investmentgesell-schaft können solche Transaktionskosten beim Erwerb einer Zielgesellschaftsbeteiligung, bei der Aufnahme als Gesell-schafter in eine (ggf. noch zu gründende) Zielgesellschaft oder der Veräußerung einer Zielgesellschaftsbeteiligung ent-stehen. Solche Transaktionskosten können beispielsweise Kosten für die rechtliche und steuerliche Beratung und/oder die externe Bewertung sein. Sollte eine Beteiligung – etwa aus steuerlichen Gründen – über eine Blockergesellschaft erworben werden, so gehören zu den Transaktionskosten auch die Kosten und Gebühren für die Errichtung der Blo-ckergesellschaft und die Einzahlung von Stammkapital in die Blockergesellschaft.

Gleiches gilt, wenn eine Objektgesellschaft einen Sachwert anschafft oder veräußert. Auch die hier entstehenden Trans-aktionskosten werden von der Investmentgesellschaft (mit-

KOSTEN


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telbar und ggf. anteilig) getragen. Transaktionskosten wer-den, soweit sie entstanden sind, auch dann der Investment-gesellschaft belastet, wenn der einzelne Erwerb oder die ein-zelne Veräußerung nicht zustande kommt.

Da zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns die konkreten Inves-titionsgegenstände noch nicht feststehen, sind der Verwal-tungsgesellschaft detaillierte Angaben zu der Art und zu der Höhe der Transaktionskosten noch nicht möglich.

3. VOM ANLEGER AN DRITTE ZU ENTRICHTENDE KOSTEN

Jeder Anleger hat neben der Leistung seines Zeichnungsbe-trages nebst Ausgabeaufschlag im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung seiner Beteili-gung an der Investmentgesellschaft noch folgende weitere Kosten an einen beauftragten Dritten zu entrichten, die nicht auf die von der Investmentgesellschaft zusätzlich zu tragenden Kosten und Gebühren angerechnet werden:

�� Bei einer Umwandlung der Beteiligung eines Treugebers in eine Beteiligung als Direktkommanditist hat der betref-fende Treugeber der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten jeweils für die nach den deutschen gesetzlichen Vorschriften vorzunehmenden Anmeldungen zum zuständigen Handelsregister in nota-riell beglaubigter Form – ggf. i. V. m. einer Apostille – eine Registervollmacht auf eigene Kosten zu erteilen. Sofern die Handelsregistervollmacht nicht von einem deutschen Notar beglaubigt wird, können ggf. zusätzliche Kosten anfallen (z. B. Apostille). Auch entstehen in diesem Fall – ebenso wie bei einer Umwandlung der Beteiligung als Direktkommanditist in eine treugeberische Beteiligung – zusätzliche, vom Anleger zu tragende Notar- und Re-gisterkosten in gesetzlicher Höhe nach der Gebührenta-belle für Gerichte und Notare sowie der Kostenordnung (wobei die Höhe dieser Gebühren vom Gegenstandswert abhängt).

�� Im Falle einer Veräußerung, Umwandlung oder Übertra-gung der Rechte aus dem Treuhandverhältnis bzw. des Kommanditanteils von Todes wegen oder durch eine Schenkung sowie in sonstigen Fällen des Ausscheidens eines Anlegers aus der Investmentgesellschaft kommen bei als Direktkommanditisten beteiligten Anlegern Notar- und Gerichtskosten in gesetzlicher Höhe nach der Ge-bührentabelle für Gerichte und Notare sowie der Kosten-ordnung (wobei die Höhe dieser Gebühren vom Gegen-standswert abhängt) noch hinzu. Die genauen Kosten können daher zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht beziffert werden. Sofern die Handelsregistervollmacht nicht von einem deutschen Notar beglaubigt wird, kön-nen ggf. zusätzliche Kosten anfallen (z. B. Apostille).

�� Der Anleger kann gemäß § 20 (1) des Gesellschaftsver-trages in bestimmten Fällen – ggf. auch anteilig – von der Verwaltungsgesellschaft aus der Investmentgesell-schaft ausgeschlossen werden (vgl. Kapitel „Anteile”, Unterabschnitt „Rücknahme von Anteilen/Kündigung/Ausschluss aus der Investmentgesellschaft”). Die durch das Ausscheiden verursachten Kosten und Aufwendun-gen bei Notar und Gericht zzgl. ggf. anfallender Umsatz-steuer in gesetzlicher Höhe trägt der ausscheidende An-leger (bzw. die ausscheidenden Erben oder Vermächtnis-nehmer als Gesamtschuldner).

�� Für Anleger, die aufgrund einer Ausnahmeregelung in die Investmentgesellschaft aufgenommen wurden, kön-nen weitere Aufwendungen und Kosten, z. B. Beratungs-kosten für nicht deutsches Gesellschafts- oder Steuer-recht, entstehen. Die genauen Kosten können zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns nicht beziffert werden.

�� Weil zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns weder die Ziel-gesellschaften noch die letztlich durch die jeweilige Ziel-gesellschaft zu erwerbenden Vermögensgegenstände bzw. Beteiligungen an Portfoliounternehmen feststehen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass für den Anleger weitere Kosten im Zusammenhang mit den Bestimmun-gen ausländischer Steuerrechtsordnungen entstehen. Diese Kosten können zum Zeitpunkt des Vertriebsbe-ginns nicht beziffert werden.

4. SONSTIGE VOM ANLEGER ZU ENTRICHTENDE KOSTEN UND GEBÜHREN

Jeder Anleger hat neben der Leistung seines Zeichnungsbe-trages nebst Ausgabeaufschlag im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung seiner Beteili-gung an der Investmentgesellschaft noch folgende weitere Kosten zu tragen bzw. an die Investmentgesellschaft oder die Verwaltungsgesellschaft zu entrichten, die nicht auf die von der Investmentgesellschaft zu tragenden Kosten und Gebühren angerechnet werden:

�� Anlegern, die ihre Einlage und den Ausgabeaufschlag nicht fristgerecht leisten, können ab Fälligkeit Verzugs-zinsen i. H. v. fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) p. a. berechnet werden. Darü-ber hinaus können weitergehende Verzugsschäden gel-tend gemacht werden. Diese Kosten sind zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht bezifferbar. Dem Anleger ist ausdrücklich der Nachweis gestattet, dass der Invest-mentgesellschaft durch den Verzug des Anlegers über-haupt kein Schaden entstanden ist oder der entstandene Schaden wesentlich niedriger als die geltend gemachten Verzugszinsen und -schäden ist.

KOSTEN


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�� Sämtliche Zahlungen, die an Anleger oder sonstige Betei-ligte, z. B. auf Auslandskonten oder Fremdwährungskon-ten, geleistet werden, werden unter Abzug sämtlicher Gebühren zulasten des Empfängers geleistet (vgl. § 16 (5) des Gesellschaftsvertrages). Auch die eigenen Kosten des Geldverkehrs (Bearbeitungs- oder Bankgebühren), insbesondere für Überweisungen auf Auslandskonten oder Fremdwährungskonten, hat der Anleger zu tragen. Die genauen Kosten können zum Zeitpunkt des Ver-triebsbeginns nicht beziffert werden.

�� Kosten für ggf. erforderliche Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen sind vom betreffenden Anleger zu tragen und werden von den Ausschüttungen an diesen Anleger abgezogen (vgl. §§ 14 (4) und 16 (7) des Gesellschaftsvertrages). Die genauen Kosten können zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht beziffert werden.

�� Im Fall der Verletzung der Informations- und Mitteilungs-pflichten aus den §§ 5 (5) und 26 (7) des Gesellschafts-vertrages durch einen Anleger kann diesem die Invest-mentgesellschaft die mit dieser Pflichtverletzung verbun-denen Kosten der Investmentgesellschaft in Rechnung stellen. Die Kosten sind zum Zeitpunkt des Vertriebsbe-ginns nicht bezifferbar.

�� Kosten, die der Investmentgesellschaft aus einer verspä-teten Mitteilung der Sonderwerbungskosten durch den Gesellschafter entstehen (vgl. § 13 (2) des Gesellschafts-vertrages). Die genauen Kosten können zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht beziffert werden.

�� Anlegern, die vorzeitig aus der Investmentgesellschaft ausscheiden, können die durch das Ausscheiden verur-sachten Kosten und Ausgaben in nachgewiesener Höhe, jedoch nicht mehr als 80 % des Anteilswertes des jeweili-gen Anlegers, in Rechnung gestellt werden. Die genauen Kosten können zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht beziffert werden.

Es können während der Laufzeit der Investmentgesellschaft zusätzliche Kosten bei den Anlegern entstehen. Dazu zählen Kosten bei vorzeitigem Ausscheiden (z. B. höhere Kosten durch Veräußerung auf dem Zweitmarkt), Kosten für die Ein-sichtnahme in die Handelsbücher und Papiere der Invest-mentgesellschaft, Kosten für Telefon, Internet, Porto und Überweisungen sowie die von den Anlegern ggf. zu tragen-den Kosten für ihre eigene Steuer- und Rechtsberatung im Zusammenhang mit einer Beteiligung an der Investmentge-sellschaft. Diese individuellen Kosten sind zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht bezifferbar. Zudem hat der Anleger seine individuellen Steuern zu tragen.

Die einem Anleger, Erben oder Vermächtnisnehmer nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Rechnung gestellten Kosten und Aufwendungen sowie ggf. geschuldete Verzugs-

zinsen und -schäden können mit Ansprüchen des Anlegers, Erben oder Vermächtnisnehmers, z. B. auf Entnahmen (Aus-schüttungen) oder Erhalt einer Abfindung, verrechnet wer-den.

5. KOSTEN AUF EBENE DER BETEILIGUNGEN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

Die Investmentgesellschaft wird in Beteiligungen an Zielge-sellschaften investieren. Auf Ebene der Zielgesellschaften, auch bei Bewirtschaftung der Sachwerte durch die Zielgesell-schaften, fallen Kosten an, die wirtschaftlich von der Invest-mentgesellschaft und damit von den Anlegern getragen werden. Dies gilt auch für Kosten der Verwaltung einer Blo-ckergesellschaft sowie der Erstellung, Prüfung und Bekannt-machung von Jahresabschlüssen einer Blockergesellschaft im Fall des Erwerbs einer Zielgesellschaftsbeteiligung über eine Blockergesellschaft. Da zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns die konkreten Investitionsgegenstände nicht feststehen, sind der Verwaltungsgesellschaft detaillierte Angaben zu der Art und zu der Höhe dieser Kosten noch nicht möglich.

INVESTITIONEN IN ZIELGESELLSCHAFTENDie Gesellschaften, die die Zielgesellschaften verwalten und ggf. bei deren Investitionstätigkeit beraten, erhalten für ihre Managementtätigkeit eine laufende Managementvergütung, die i. d. R. unabhängig vom Ergebnis der Zielgesellschaften von den Investoren der Zielgesellschaften als prozentuale Größe ihrer gezeichneten Einlage aus dem Vermögen der jeweiligen Zielgesellschaft zu zahlen ist. Im Fall der Investiti-on in eine Zielgesellschaft fällt damit nicht nur auf der Ebene der Investmentgesellschaft, sondern auch auf der Ebene der Zielgesellschaften eine Verwaltungsvergütung an, die die Investmentgesellschaft und damit die Anleger wirtschaftlich belastet.

Auf Ebene der Zielgesellschaften fallen neben der erwähnten laufenden Managementvergütung i. d. R. weitere, häufig er-gebnis- oder liquiditätsverlaufsabhängige Vergütungen für die jeweilige Verwaltungsgesellschaft bzw. für mit dieser ver-bundene Personen oder Gesellschaften an. Auch können für bestimmte Ereignisse, beispielsweise die Veräußerung von durch die Zielgesellschaften gehaltenen Investitionsgegen-ständen (z. B. Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen) gesonderte Gebühren entstehen.

Daneben entstehen Gebühren, Kosten und Steuern bei der Verwaltung einer einzelnen Zielgesellschaft. Zu diesen kön-nen Buchführungskosten, Steuer- und Rechtsberatungskos-ten und Steuerzahlungen gehören. Auch ist es nicht ausge-schlossen, dass Zielgesellschaften Vergütungen und Provisio-nen an Dritte oder die jeweilige Managementgesellschaft, beispielsweise für die Vermittlung von Investitionsmöglich-keiten oder Investoren, zahlen.

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Diese Gebühren, Kosten, Steuern, Provisionen und sonstigen Aufwendungen der Zielgesellschaften werden im Verhältnis der Beteiligung der Investmentgesellschaft an den Zielgesell-schaften wirtschaftlich von der Investmentgesellschaft getra-gen und somit mittelbar von den Anlegern.

Eine abschließende Aufzählung der auf Ebene der Zielgesell-schaften entstehenden Aufwendungen und die Nennung von Höchstbeträgen für die einzelnen möglichen Kostenpo-sitionen ist aufgrund des Blind-Pool-Charakters der Invest-mentgesellschaft und aufgrund der unterschiedlichen rechtli-chen und organisatorischen Strukturen der potenziellen Ziel-gesellschaften nicht möglich.

INVESTITIONEN IN WEALTHCAP ZIELGESELLSCHAFTENBeteiligt sich die Investmentgesellschaft direkt oder mittelbar an einem anderen Investmentvermögen, bei dem die Ge-schäftsführung von der Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft der WealthCap Gruppe erbracht wird (nachfolgend als „WealthCap Zielgesellschaft“ bezeichnet), so erstattet die Verwaltungsgesellschaft der Investmentge-sellschaft die Gebühren für die Eigenkapitalvermittlung und die Konzeption und Strukturierung, die von der betreffenden WealthCap Zielgesellschaft an eine Gesellschaft der Wealth-Cap Gruppe gezahlt werden, soweit sie rechnerisch auf die Beteiligung der Investmentgesellschaft an der WealthCap Zielgesellschaft entfallen. Die Erstattung ist jedoch auf den Betrag der gleichartigen von der Investmentgesellschaft an die Verwaltungsgesellschaft gezahlten jeweiligen Gebühr begrenzt, der auf das von der Investmentgesellschaft in die betreffende WealthCap Zielgesellschaft investierte Komman-ditkapital entfällt.

Beteiligt sich die Investmentgesellschaft an einer WealthCap Zielgesellschaft, die laufende Geschäftsführungsvergütungen oder Treuhandvergütungen an Gesellschaften der Wealth-Cap Gruppe leistet, werden diese Vergütungen insoweit auf die Verwaltungsvergütung der Verwaltungsgesellschaft an-gerechnet, als sie auf die Beteiligung der Investmentgesell-schaft an der betreffenden WealthCap-Zielgesellschaft ent-fallen. Die Erstattung ist jedoch auf den Betrag der Verwal-tungsvergütung der Verwaltungsgesellschaft begrenzt, der auf das von der Investmentgesellschaft in die betreffende WealthCap Zielgesellschaft investierte Kommanditkapital entfällt.

6. OFFENLEGUNG

Im Jahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge offengelegt, die der Investmentgesell-schaft im jeweiligen Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Investmentvermögen berechnet worden sind. Zudem wird offengelegt, ob und in welcher Höhe der Investmentgesellschaft von der Verwaltungsgesell-schaft selbst, einer anderen Verwaltungsgesellschaft (bzw.

einem anderen Manager) oder einer Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, eine Verwaltungs-vergütung für die von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an Investmentvermögen berechnet wurde. Beim Erwerb von Anteilen an Investmentvermögen, die direkt oder indirekt von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsge-sellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelba-re Beteiligung verbunden ist, darf die Verwaltungsgesell-schaft oder die andere Gesellschaft für den Erwerb und die Rücknahme der Anteile keine Ausgabeaufschläge und Rück-nahmeabschläge berechnen.

7. GESAMTKOSTENQUOTE

Im Jahresbericht werden die im Geschäftsjahr bei der Ver-waltung der Investmentgesellschaft zulasten der Investment-gesellschaft angefallenen Kosten (ohne Transaktionskosten) offengelegt und als Quote des durchschnittlichen Nettoin-ventarwertes ausgewiesen („Gesamtkostenquote“). Diese setzt sich zusammen aus der Vergütung für die Verwaltung der Investmentgesellschaft (wie der Vergütung der Komple-mentärin und der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft für ihre Verwaltungstätigkeit), der Vergütung der Treuhandkom-manditistin, der Vergütung für die Verwahrstelle sowie den Aufwendungen, die der Investmentgesellschaft zusätzlich belastet werden.

Ausgenommen sind die Kosten und Nebenkosten, die bei dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegen-ständen (vgl. oben im Unterabschnitt „Transaktionskosten“) entstehen und von der Investmentgesellschaft zu tragen sind.

KOSTEN


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VII. Ermittlung und Verwendung der Erträge/Bewertungsregeln

1. ERMITTLUNG DER ERTRÄGE

Die Investmentgesellschaft ermittelt ihre Erträge (bzw. ihr Ergebnis) durch eine Gewinn-und-Verlust-Rechnung nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des KAGB sowie der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und -Bewertungsver-ordnung.

Sie erzielt ordentliche Erträge aus Rückflüssen bzw. Gewinn-zuweisungen aus den Beteiligungen an Zielgesellschaften sowie aus der Anlage liquider Mittel in Wertpapieren, Geld-marktinstrumenten oder Bankguthaben. Diese Rückflüsse aus Beteiligungen an Zielgesellschaften können sowohl aus der Veräußerung der von den Zielgesellschaften gehaltenen Sachwerte und Beteiligungen an Gesellschaften bzw. Unter-nehmen als auch aus dem operativen Geschäft dieser Zielge-sellschaften stammen. Rückflüsse aus der Beteiligung an Zielgesellschaften können allerdings nach den gesetzlichen Gewinnermittlungsvorschriften auch als ergebnisneutrale Kapitalrückzahlungen zu behandeln sein, sodass Rückflüsse aus Zielgesellschaften nicht immer bzw. nicht immer in voller Höhe als ordentlicher Ertrag behandelt werden. Die ordentli-chen Erträge verringern sich um die von der Investmentge-sellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr zu tragenden Aufwen-dungen.

Außerordentliche Erträge der Investmentgesellschaft können aus der Veräußerung von Beteiligungen an Zielgesellschaften durch die Investmentgesellschaft entstehen. Ein Gewinn oder Verlust aus der Veräußerung einer Beteiligung an einer Zielgesellschaft wird durch die Gegenüberstellung des Veräu-ßerungserlöses einerseits und der Veräußerungskosten sowie des Buchwertes der betreffenden Beteiligung andererseits ermittelt. Der Buchwert einer Beteiligung entspricht dabei den durch eventuelle Abschreibungen und Kapitalrückzah-lungen geminderten Anschaffungskosten der betreffenden Beteiligung.

Darüber hinaus kann die Investmentgesellschaft auch nicht realisierte Erträge und Aufwendungen aus sog. Zeitwertän-derungen erzielen. Zeitwertänderungen ergeben sich aus Auf- oder Abwertungen der von der Investmentgesellschaft gehaltenen Beteiligungen an Zielgesellschaften im Rahmen der jährlich durchzuführenden Neubewertung dieser Beteili-gungen sowie aus der Abschreibung von Anschaffungsne-benkosten solcher Beteiligungen.

2. VERWENDUNG DER ERTRÄGE

Aus Erträgen resultierende liquide Mittel, die nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen der Investmentgesell-schaft (z. B. Kostendeckung, Einzahlungsverpflichtungen bei Zielgesellschaften oder Rückführung einer Zwischenfinanzie-rung) verwendet werden, werden nach Bildung einer ange-messenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ord-nungsgemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter aus-geschüttet. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch von der Ausschüttung absehen, wenn der zur Ausschüttung zur Ver-fügung stehende Betrag nicht mindestens 2 % des Kom-manditkapitals der Investmentgesellschaft beträgt.

Nicht realisierte Erträge aus Zeitwertänderungen können nicht für Ausschüttungen herangezogen werden, da sie kei-nen Liquiditätszufluss der Investmentgesellschaft mit sich bringen. In bestimmten Fällen können Erträge der Invest-mentgesellschaft auch für Reinvestitionen verwendet werden (vgl. im Einzelnen das Kapitel „Anteile“, Unterabschnitt „Ausschüttungen“).

Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der jeweiligen Kapi-talkonten I einmal jährlich, erstmals voraussichtlich im Jahr 2018 und letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendi-gung der Investmentgesellschaft. Der Verwaltungsgesell-schaft bleibt unbenommen, nach eigenem Ermessen eine Ausschüttung zu einem anderen Zeitpunkt zu beschließen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird zudem unabhängig von der Ertragslage der Investmentgesellschaft weitere vorhande-ne Liquidität der Investmentgesellschaft (z. B. aus Kapital-rückzahlungen aus den Zielgesellschaften) an die Gesell-schafter ausschütten. Weitere Einzelheiten zu den Ausschüt-tungen finden sich im Kapitel „Anteile“, Unterabschnitt „Ausschüttungen“, sowie in § 16 des Gesellschaftsvertrages der Investmentgesellschaft.

3. BEWERTUNG

LAUFENDE BEWERTUNG DES GESELLSCHAFTSVER-MÖGENSDurch die Verwaltungsgesellschaft erfolgt mindestens einmal jährlich zum 31.12. eines jeden Jahres eine Ermittlung des Nettoinventarwertes der Investmentgesellschaft und des von

ERMITTLUNG UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE/BEWERTUNGSREGELN


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jedem Anleger gehaltenen Anteils an der Investmentgesell-schaft auf Basis der Gesamtheit der Vermögensgegenstände der Investmentgesellschaft. Zudem nimmt die Verwaltungs-gesellschaft eine neue Ermittlung des Nettoinventarwertes der Investmentgesellschaft bei Herabsetzung oder Erhöhung des Investmentgesellschaftsvermögens vor. Eine Neubewer-tung des entsprechenden Vermögens ist auch dann durchzu-führen, wenn eine zuletzt vorgenommene Bewertung nicht mehr fair bzw. ordnungsgemäß ist und/oder eine wesentli-che Wertveränderung des Vermögenswertes angenommen wird.

Der Nettoinventarwert der Investmentgesellschaft ergibt sich aus der Summe der Verkehrswerte der gehaltenen Beteili-gungen an Zielfonds, der Verkehrswerte der Beteiligungen an Objektgesellschaften und aller weiteren Vermögensge-genstände der Investmentgesellschaft abzgl. der ggf. aufge-nommenen Kredite und sonstigen Verbindlichkeiten der In-vestmentgesellschaft. Sofern neue Informationen den fest-gestellten Wert nachhaltig beeinflussen, ist die Bewertung entsprechend zu aktualisieren.

Der Nettoinventarwert des Anteils eines Anlegers entspricht dem Anteil an dem Nettoinventarwert der Investmentgesell-schaft, der auf die Beteiligung des Anlegers entfällt.

Grundlage für die Bewertung der Beteiligungen sind die von den Zielfonds bzw. den Objektgesellschaften zum Bewer-tungsstichtag der Verwaltungsgesellschaft einzureichenden Vermögensaufstellungen.

Bankguthaben der Investmentgesellschaft werden zu ihrem Nennwert zum Bewertungsstichtag zzgl. zugeflossener Zin-sen bewertet. Festgelder sind zum Verkehrswert zu bewer-ten, sofern das Festgeld kündbar ist und die Rückzahlung bei der Kündigung nicht zum Nennwert zzgl. Zinsen erfolgt. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die einen Kurs ha-ben, werden grundsätzlich auf Basis der zuletzt verfügbaren handelbaren Kurse bewertet. Bei Wertpapieren und Geld-marktinstrumenten, für die kein handelbarer Kurs verfügbar ist, ist der Verkehrswert, der bei sorgfältiger Einschätzung nach geeigneten Bewertungsmodellen unter Berücksichti-gung der aktuellen Marktgegebenheiten angemessen ist, zugrunde zu legen.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag anzu-setzen.

BEWERTUNG VOR DEM ANKAUF VON VERMÖGENSGE-GENSTÄNDEN DURCH DIE INVESTMENTGESELLSCHAFTInvestitionen in Zielgesellschaften dürfen von der Invest-mentgesellschaft nur getätigt werden, wenn der Wert der zu erwerbenden Beteiligungen vorab durch einen externen Be-

werter ermittelt wurde. Übersteigt der Wert der geplanten Einzelinvestition den Betrag von 50 Mio. EUR, ist eine Be-wertung durch zwei voneinander unabhängige externe Be-werter erforderlich. Die Verwaltungsgesellschaft wählt hier-für einen bzw. sofern erforderlich zwei externe Bewerter aus.

Für die Auswahl der externen Bewerter gelten die Anforde-rungen des KAGB, der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 („Level-II-Verordnung“), die Regelungen der Be-wertungsrichtlinie der Verwaltungsgesellschaft sowie sämtli-che gesetzliche Anforderungen, die die oben genannten Ge-setzestexte konkretisieren. Insbesondere die Qualifikation und die Unabhängigkeit des Bewerters müssen sichergestellt sein.

Die Verwaltungsgesellschaft teilt die Bestellung der ausge-wählten externen Bewerter den zuständigen Behörden vor der Beauftragung schriftlich mit.

Der externe Bewerter ermittelt den Wert der vorgesehenen Investition bei Erstbewertung und vor Ankauf der Beteili-gung auf Grundlage der von der Zielgesellschaft eingereich-ten aktuellen Vermögensaufstellung. Der Wert der Beteili-gung der Investmentgesellschaft an Zielgesellschaften leitet sich demnach aus dem Nettoinventarwert ab, der aus der Vermögensaufstellung der Zielgesellschaft resultiert. Statt der Vermögensaufstellung kann auch der letzte von einem Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss verwendet werden, wenn er zum Zeitpunkt der Bewertung der Anteile noch nicht älter als drei Monate ist. Die Verwaltungsgesellschaft stellt dem externen Bewerter bzw. den externen Bewertern die für die Bewertung erforderlichen Unterlagen zur Verfü-gung. Für den Fall einer Beteiligung an einer neuen Zielge-sellschaft im Rahmen von deren Platzierung erfolgt eine an-gemessene Bewertung der Investition auf Basis der zur Ver-fügung stehenden Informationen.

Die Folgebewertung der Beteiligungen der Investmentgesell-schaft an Zielgesellschaften nach Erstbewertung erfolgt in-tern durch die Verwaltungsgesellschaft. Die Bewertungsme-thodik unterscheidet sich nicht von dem oben dargestellten Vorgehen der externen Bewerter.

Die Verwaltungsgesellschaft nimmt eine Plausibilitätsprüfung der externen und internen Bewertungsergebnisse vor. Sofern nach positiver Plausibilitätsprüfung und vor der Investition in die jeweilige Zielgesellschaft neue Informationen vorliegen, die den festgestellten Wert nachhaltig beeinflussen, ist die Bewertung entsprechend zu aktualisieren.

ERMITTLUNG UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE/BEWERTUNGSREGELN


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VIII. Bedeutsame Steuervorschriften

1. ALLGEMEINE HINWEISE

Die nachfolgende Darstellung der für eine Beteiligung an der Investmentgesellschaft bedeutsamen Steuervorschriften be-zieht sich auf die zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns gelten-de Rechtslage, die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen ergibt. Hierbei bleiben zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns diskutierte Änderungen von Steuergesetzen oder Verwaltungsanweisungen sowie nicht veröffentlichte Verwaltungsanweisungen oder Gerichtsurtei-le unberücksichtigt.

Die nachfolgenden Ausführungen beschränken sich auf die Darstellung der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft durch eine in Deutschland un-beschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die ihre Beteili-gung an der Investmentgesellschaft im Privatvermögen hält. Kirchensteuerliche Auswirkungen der Beteiligung werden in der nachfolgenden Darstellung nicht berücksichtigt. Weiter-hin geht die nachfolgende Beschreibung davon aus, dass der Anleger seine Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenmit-teln finanziert.

Die nachfolgenden Erläuterungen können eine konkrete Rechts- oder Steuerberatung des Anlegers nicht ersetzen. Sie stellen selbst keine konkrete Rechts- oder Steuerberatung dar. Jedem Anleger wird geraten, sich vor einem Beitritt zur Investmentgesellschaft durch einen mit der persönlichen Si-tuation des Anlegers vertrauten steuerlichen Berater über die individuellen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft ausführlich beraten zu lassen. Dies gilt im besonderen Maße für Anleger, deren Beitritt auf-grund einer Ausnahmeregelung nach § 5 (2) oder (4) des Gesellschaftsvertrages durch die Verwaltungsgesellschaft – zu-gelassen wird – beispielsweise öffentlich-rechtliche Körper-schaften des deutschen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtliche Stiftungen deutschen Rechts, Kirchen und anerkannte Religions- oder Weltanschauungsgemein-schaften.

Es gibt keine Gewähr dafür, dass die zum Zeitpunkt des Ver-triebsbeginns geltenden Steuergesetze und steuerlichen Ver-waltungsanordnungen bis zum Ende der Laufzeit der Invest-mentgesellschaft in unveränderter Form fortbestehen oder die Finanzverwaltung der Rechtsauffassung der Verwaltungs-gesellschaft in allen Punkten vollumfänglich folgt. Die mit diesem Umstand zusammenhängenden Risiken sind im Kapi-tel „Die Investmentgesellschaft“, Unterabschnitt „Steuerrisi-ken“ dargestellt.

Eine endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption der Investmentgesellschaft erfolgt i. d. R. frühestens nach Abschluss der Betriebsprüfung für den betreffenden Veranla-gungszeitraum.

2. EINKOMMENSTEUERLICHE BEHANDLUNG DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

TRANSPARENTE PERSONENGESELLSCHAFTAls Personengesellschaft deutschen Rechts gilt die Invest-mentgesellschaft für einkommensteuerliche Zwecke als transparent. Gleiches gilt auch für als Personengesellschaften konzipierte Objektgesellschaften sowie als Personengesell-schaften strukturierte Zielfonds, unabhängig davon, ob es sich um ausländische oder inländische Zielfonds handelt. Da-her sind die Investmentgesellschaft und die anderen genann-ten Gesellschaften insofern kein Steuersubjekt. Vielmehr werden die Einkünfte der einzelnen genannten Gesellschaf-ten ihren jeweiligen Gesellschaftern und damit im Ergebnis den Anlegern – und damit auch den Treugebern – für Zwe-cke der Einkommensteuer im Umfang ihrer jeweiligen (ggf. mittelbaren) Beteiligung zugerechnet und bei diesen steuer-lich erfasst. Dabei ist die Einordnung der durch die Invest-mentgesellschaft erzielten Einkünfte innerhalb des Katalogs der Einkunftsarten des Einkommensteuerrechts auch für den einzelnen Anleger maßgebend. Die Zurechnung der Einkünf-te erfolgt hierbei unabhängig von Ausschüttungen oder Ent-nahmen.

Nachfolgend werden die Objektgesellschaften und Zielfonds, die als Personengesellschaften strukturiert sind, auch als Ziel-personengesellschaften bezeichnet.

VERMÖGENSVERWALTENDE PERSONENGESELLSCHAFTDie Investmentgesellschaft soll nach dem Konzept der Ver-waltungsgesellschaft als vermögensverwaltende Personenge-sellschaft – in Abgrenzung von einer gewerblichen Mitunter-nehmerschaft – zu qualifizieren sein, da im Rahmen des In-vestitionsprozesses angestrebt wird, dass sich eine Gewerb-lichkeit weder aus einer gewerblichen Prägung noch aus ei-ner gewerblichen Tätigkeit ergeben soll. Eine Beteiligung an gewerblichen Personengesellschaften soll allenfalls mittelbar über eine Kapitalgesellschaft erfolgen, sodass auch eine ge-werbliche Infizierung ausscheidet.

(1) Keine gewerbliche PrägungEine gewerbliche Prägung im Sinne von § 15 Abs. 3 Nr. 2 Satz 1 Einkommensteuergesetz („EStG“) liegt nur dann vor, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften alleinige persönlich haftende Gesellschafter einer Personen-

BEDEUTSAME STEUERVORSCHRIFTEN


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gesellschaft sind und nur diese oder Personen, die keine Ge-sellschafter sind, zur Geschäftsführung befugt sind. Da der Verwaltungsgesellschaft als geschäftsführender Kommandi-tistin und als Kapitalverwaltungsgesellschaft i. S. d. KAGB die alleinige Befugnis zur Geschäftsführung der Investmentge-sellschaft eingeräumt wird und die Komplementärin grund-sätzlich von der Geschäftsführung der Investmentgesell-schaft ausgeschlossen ist, scheidet eine gewerbliche Prägung der Investmentgesellschaft aus.

(2) Keine gewerbliche TätigkeitDie Investmentgesellschaft selbst ist mit dem langfristigen unmittelbaren und mittelbaren Halten der Beteiligungen an den Zielpersonengesellschaften lediglich vermögensverwal-tend und damit nicht originär gewerblich tätig. Gleiches gilt i. d. R., wenn Sachwerte oder Zielfonds über vermögensver-waltende Objektgesellschaften oder eine Blockergesellschaft in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (nähere Ausfüh-rungen zum Begriff und zum Einsatz einer Blockergesell-schaft siehe im Unterabschnitt „Einkünfte aus Kapitalvermö-gen“) gehalten werden.

Eine gewerbliche Tätigkeit ist eine selbstständige nachhaltige Betätigung mit Gewinnerzielungsabsicht, die sich als Beteili-gung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt und den Rahmen privater Vermögensverwaltung überschreitet. Dabei ist bei der Beurteilung jeweils auf das Gesamtbild der Verhältnisse und auf die Verkehrsanschauung abzustellen (BFH, BStBl. II 2001, 809; BFH, BStBl. II 2004, 408). Nach Auffassung der Finanzrechtsprechung ist die Grenze von der privaten Vermögensverwaltung zum Gewerbebetrieb über-schritten, wenn nach dem Gesamtbild der Betätigung die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch Um-schichtung gegenüber der Nutzung von Vermögen im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten ent-scheidend in den Vordergrund tritt (BFH, BStBl. II 1995, 617). Dabei orientiert sich die Rechtsprechung an einer Reihe von Indizien, die dem „Bild des Gewerbebetriebs“ als dem marktmäßigen Umschlag erheblicher Sachwerte sowie der gewerblichen Produktion entlehnt sind.

Die Investmentgesellschaft wird sich als passive Investorin unmittelbar oder mittelbar an mehreren Zielfonds beteiligen. Auch in den Objektgesellschaften, die nicht als vermögens-verwaltende Investmentgesellschaften eingestuft werden können, wird sie nur eine passive Rolle einnehmen. Zur Ab-grenzung zwischen vermögensverwaltender und gewerbli-cher Tätigkeit von Private-Equity-Fonds hat das Bundesminis-terium der Finanzen in einem Schreiben vom 16.12.2003 (BMF, IV A 6 – S 2240 – 153/03, BStBl. I 2004, 40) zur ein-kommensteuerrechtlichen Behandlung von Venture Capital und Private-Equity-Fonds („Private-Equity-Erlass“) bestimmte Indizien festgelegt. Zwar sieht der Private-Equity-Erlass keine Regelungen für Private-Equity-Dachfonds, d. h. Private-Equi-ty-Fonds, die in andere Private-Equity-Fonds investieren, vor. Jedoch können nach unserer Auffassung die im Private-Equi-

ty-Erlass niedergelegten Indizien zumindest sinngemäß für die Beurteilung der Tätigkeit der Investmentgesellschaft her-angezogen werden. Entsprechendes gilt nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft auch für die Beteiligung an anderen Zielfonds als Private-Equity-Fonds, wie etwa Infrastruktur-fonds oder Fonds aus dem Bereich Energie. Auch hier kön-nen die Ausführungen des Private-Equity-Erlasses zur Ab-grenzung zwischen privater Vermögensverwaltung und ge-werblicher Tätigkeit herangezogen werden.

Im Rahmen der von der Finanzverwaltung vorgenommenen Gesamtbetrachtung sprechen gegen die Annahme einer ge-werblichen Tätigkeit insbesondere folgende Punkte:

�� Die gehaltenen Beteiligungen sind im Wesentlichen aus Eigenmitteln finanziert.

�� Die Verwaltung des Fonds benötigt keine umfangreiche eigene Organisation.

�� Der Fonds wird ausschließlich auf eigene und nicht auf fremde Rechnung tätig.

�� Die Beteiligungen an den Portfoliounternehmen werden nicht gegenüber einer breiten Öffentlichkeit angeboten oder auf fremde Rechnung gehalten.

�� Die Beteiligungen werden mindestens mittelfristig, also mindestens drei bis fünf Jahre, gehalten.

�� Die Erlöse aus der Veräußerung der Beteiligungen wer-den – bis auf bestimmte Ausnahmefälle – nicht reinves-tiert, sondern an die Anleger ausgeschüttet.

�� Der Fonds wird in den Portfoliounternehmen nicht unter-nehmerisch tätig.

�� Der Fonds ist weder gewerblich geprägt noch gewerblich infiziert.

Bei sinngemäßer Anwendung dieser Kriterien auf die Invest-mentgesellschaft wird nach Ansicht der Verwaltungsgesell-schaft die Grenze zwischen Vermögensverwaltung und ge-werblicher Tätigkeit nicht überschritten:

�� Die Beteiligungen an den Zielfonds und den Objektge-sellschaften werden plangemäß vollständig aus dem Kommanditkapital der Investmentgesellschaft und damit aus Eigenmitteln finanziert. Zwar ist es grundsätzlich möglich, dass die Investmentgesellschaft zum Zwecke der Investition vorübergehend Fremdkapital aufnimmt, das durch spätere Rückflüsse aus den Zielfonds und Ob-jektgesellschaften vorrangig zurückgeführt wird. Jedoch wird auch unter Einbeziehung einer solchen Fremdfinan-zierung der (insgesamt) investierte Betrag das Komman-ditkapital der Investmentgesellschaft nicht überschreiten



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(vgl. Kapitel „Die Investmentgesellschaft“, Abschnitt „Umstände, unter denen Leverage eingesetzt werden kann, sowie Belastungen und Handhabung von Sicher-heiten“). Da eine Zwischenfinanzierung im Private-Equity-Erlass für den Status als vermögensverwaltender Fonds ausdrücklich als unschädlich genannt wird, sollte eine solche vorübergehende Fremdfinanzierung nicht zu einer gewerblichen Tätigkeit der Investmentgesellschaft führen.

�� Die Investmentgesellschaft selbst wird keine eigene um-fangreiche Organisation unterhalten. Sie wird insbeson-dere keine Mitarbeiter beschäftigen.

�� Auch werden die Beteiligungen ausschließlich im eige-nen Interesse und auf eigene Rechnung gehalten und verwaltet. Eine Weiterveräußerung der Beteiligungen oder das Tätigwerden für fremde Rechnung ist nicht vor-gesehen.

�� Die Beteiligungen werden zudem während der Investiti-onsphase erworben und regelmäßig über einen Zeitraum von etwa zehn Jahren gehalten. Sollte aus unvorherseh-baren Gründen eine vorzeitige Veräußerung von einzel-nen Beteiligungen notwendig werden, können diese im Grundsatz unschädlich veräußert werden, da für die Er-mittlung der Haltedauer nicht auf die einzelne Beteili-gung, sondern auf das Gesamtbild des gehaltenen Betei-ligungsportfolios abzustellen ist.

�� Es sollen Erträge nur in dem Umfang für Reinvestitionen (im Sinne eines erstmaligen Erwerbs von Beteiligungen an Zielgesellschaften bzw. einer erstmaligen Kapitalisie-rung von Zielgesellschaften) verwendet werden, in dem zuvor Kosten und Gebühren aus den Kapitaleinzahlun-gen der Anleger beglichen wurden. Eine solche Verwen-dung von erzielten Erträgen begründet nach Ansicht der Finanzverwaltung keine gewerbliche Tätigkeit. Die darü-ber hinausgehende Möglichkeit der Investmentgesell-schaft, Erlöse aus einer vorzeitigen Abwicklung der Ziel-gesellschaften innerhalb eines begrenzten Zeitraums bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Platzierungs-schluss der Investmentgesellschaft für erneute Investitio-nen in Zielgesellschaften zu verwenden, wird die Invest-mentgesellschaft nur nutzen, wenn hierdurch der vermö-gensverwaltende Status der Investmentgesellschaft nicht infrage gestellt wird.

�� Zudem erfolgt keine unternehmerische Betätigung der Investmentgesellschaft in den Zielfonds. Die Verwal-tungsgesellschaft wird auch alle zumutbaren Schritte un-ternehmen, um eine unternehmerische Betätigung nur in solchen Objektgesellschaften vorzunehmen, die selbst vermögensverwaltend tätig sind.

Hinzuweisen ist aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft jedoch darauf, dass der Bundesfinanzhof („BFH“) in einer Entschei-

dung aus dem Jahr 2011 (I R 46/10) einen weiteren Gewerb-lichkeitsbegriff als die Finanzverwaltung vertreten hat. Auf Grundlage dieses weiten, von der Finanzverwaltung bisher nicht übernommenen, Gewerblichkeitsbegriffs wäre eine Einstufung der Investmentgesellschaft als gewerbliche Perso-nengesellschaft möglich.

Eine Gewerblichkeit der Investmentgesellschaft kann sich aber auch aus anderen Gesichtspunkten ergeben. Hier ist insbesondere die durch die Rechtsprechung entwickelte Rechtsfigur des gewerblichen Grundstückshandels zu beach-ten. Nach einem Schreiben des Bundesfinanzministeriums („BMF“) vom 26.03.2004 (IV A 6 – S 2240 – 46/04, BStBl. I 2004, 434) liegt ein gewerblicher Grundstückshandel vor, wenn innerhalb von fünf Jahren und in Sonderfällen inner-halb von zehn Jahren seit Anschaffung mehr als drei Objekte durch den gleichen Erwerber veräußert werden.

Die Finanzverwaltung nimmt zudem auch einen gewerbli-chen Grundstückshandel im Falle der Beteiligung an Perso-nengesellschaften an, wenn diese Personengesellschaften Grundstücke halten und veräußern und wenn zudem diese mittelbar gehaltenen Grundstücke innerhalb von fünf bzw. zehn Jahren veräußert werden. Die Rechtsprechung und die Finanzverwaltung vertreten insoweit die Auffassung, dass die von einer Personengesellschaft gehaltenen und veräußer-ten Grundstücke dem Gesellschafter der Personengesell-schaft als sogenannte Zählobjekte im Rahmen der Dreiob-jektgrenze zugerechnet werden können. Hierbei erfolgt eine Zurechnung nach den Verlautbarungen der Finanzverwal-tung nur, wenn die Beteiligung an der die Immobilien hal-tenden Personengesellschaft unmittelbar oder mittelbar min-destens 10 % beträgt oder der Verkehrswert der Beteiligung oder der Anteil an der bzw. den veräußerten Immobilie(n) bei einer Beteiligung von weniger als 10 % mehr als 250.000 EUR beträgt. Diese Mindestgrenze ist von der Rechtsprechung bisher allerdings noch nicht bestätigt wor-den. Auch enthalten die Verlautbarungen der Finanzverwal-tung keine näheren Erläuterungen zum maßgeblichen Be-trachtungszeitpunkt. Zu beachten ist zudem, dass in der Be-trachtung der Dreiobjektgrenze auch die Veräußerung von Anteilen an solchen Immobilien haltenden Personengesell-schaften als Veräußerung der mittelbar gehaltenen Immobili-en behandelt wird. Nach dem vorliegenden Konzept ist ein direktes Halten von Immobilien durch die Investmentgesell-schaft nicht beabsichtigt, sodass insofern kein gewerblicher Grundstückshandel vorliegen kann. Allerdings kann sich die Gewerblichkeit der Investmentgesellschaft aus der Beteili-gung an Zielpersonengesellschaften ergeben, wenn sich aus der Beteiligung an diesen entsprechende Zählobjekte erge-ben.

(3) Keine gewerbliche InfektionDie Investmentgesellschaft ist bestrebt, sich nur an solchen Zielpersonengesellschaften direkt zu beteiligen, die als ver-mögensverwaltende Personengesellschaften ausgestaltet



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sind. Allerdings ist davon auszugehen, dass einige der Ziel-personengesellschaften selbst einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen werden. Dies gilt insbesondere für Investitionen in den Bereichen Energie, Private Equity und Infrastruktur. Zudem dürften viele der Zielpersonengesellschaften schon aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Struktur als Gewer-bebetrieb gelten (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG, siehe oben). Sollte sich die Investmentgesellschaft an einer oder mehreren ge-werblich tätigen oder gewerblich geprägten Zielpersonenge-sellschaften beteiligen, käme es zu einer sogenannten ge-werblichen Infektion der Investmentgesellschaft (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 Fall 2 EStG). In diesem Falle würde die Investmentge-sellschaft selbst nicht mehr als vermögensverwaltend, son-dern als gewerblich behandelt werden. Dabei ist zu berück-sichtigen, dass sich diese gewerbliche Infektion nicht nur auf die Beteiligung an dieser gewerblichen Zielpersonengesell-schaft beschränkt, sondern das gesamte Beteiligungsportfo-lio der Investmentgesellschaft erfassen würde.

Soweit die Verwaltungsgesellschaft bei der steuerlichen Überprüfung einer potenziellen Zielpersonengesellschaft nicht unerhebliche Risiken einer gewerblichen Tätigkeit oder Prägung dieser Zielpersonengesellschaft identifiziert, wird die Investmentgesellschaft eine Beteiligung an dieser Zielperso-nengesellschaft nicht oder nur unter Zwischenschaltung ei-ner Kapitalgesellschaft (in diesem Verkaufsprospekt als „Blockergesellschaft“ bezeichnet) eingehen. Die Zwischen-schaltung einer Blockergesellschaft schließt nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft eine gewerbliche Infizierung der Investmentgesellschaft durch die betreffende Zielpersonenge-sellschaft aus. Trotz der sorgfältigen steuerlichen Überprüfung der in Betracht kommenden Zielpersonengesellschaften kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass die deutsche Finanzverwaltung zu dem Ergebnis kommt, eine als vermö-gensverwaltend konzipierte Zielpersonengesellschaft als gewerblich zu qualifizieren und damit die Investmentgesell-schaft selbst als gewerbliche Personengesellschaft anzuse-hen (vgl. zu den hieraus resultierenden Risiken den Unter-abschnitt „Steuerrisiken“ im Kapitel „Die Investmentgesell-schaft“).

3. EINKOMMENSTEUERLICHE BEHANDLUNG DES ANLEGERS

Die Zuordnung der vom Anleger aus der Beteiligung an der Investmentgesellschaft erzielten Einkünfte zu den einzelnen Einkunftsarten des EStG und damit auch die konkrete steu-erliche Behandlung ist von den konkreten Investitionen der Investmentgesellschaft abhängig und steht aufgrund des Blind-Pool-Charakters der Investmentgesellschaft zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns nicht fest.

Die Investmentgesellschaft kann direkte Beteiligungen an vermögensverwaltenden Objektgesellschaften und Zielfonds der Anlageklassen Immobilien, Energie/Infrastruktur, Unter-nehmensbeteiligungen (Private Equity) sowie sonstigen For-men von Sachwertanlagen (insbesondere Transport) einge-

hen. Durch die Beteiligung an vermögensverwaltenden Ziel-personengesellschaften erzielt die Investmentgesellschaft anteilig entsprechend ihrer Beteiligung an der betreffenden Zielpersonengesellschaft Einkünfte, die unmittelbar den An-legern anteilig entsprechend ihrer Beteiligung an der Invest-mentgesellschaft zugerechnet werden. Die Einkünfte werden gemäß § 2 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 i. V. m. §§ 8 ff. EStG als Über-schuss der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt.

Die Ermittlung der so dem Anleger zugerechneten Einkünfte und auch die Besteuerungsregelungen in der Einkommenbe-steuerung des Anlegers werden durch die einzelnen direkt gehaltenen Beteiligungen bestimmt.

EINKÜNFTE AUS KAPITALVERMÖGENNach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft wird die Invest-mentgesellschaft bei plangemäßer Investition zu einem Großteil Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielen.

Private-Equity-Zielfonds erwerben i. d. R. Beteiligungen an Unternehmen, die als Körperschaft organisiert sind, bzw. finanzieren diese durch die Gewährung von Gesellschafter-darlehen. Aus dieser Investitionstätigkeit erzielen die Private-Equity-Zielfonds vor allem Zinseinkünfte und Erlöse aus der Veräußerung der Unternehmensbeteiligungen. Daneben können auch Dividenden vereinnahmt werden. Diese Ein-nahmen sind jeweils den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzuordnen.

Entsprechendes gilt für Zielfonds aus dem Bereich Infrastruk-tur und Energie. Diese Zielfonds beteiligen sich an Infrastruk-turprojekten bzw. Energieerzeugungsanlagen regelmäßig über Kapitalgesellschaften mit der Folge, dass die Invest-mentgesellschaft im Fall der Beteiligungen an solchen Ziel-fonds Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt.

Auch aus einer Beteiligung der Investmentgesellschaft an einer Blocker- oder Objektgesellschaft in der Rechtsform ei-ner Kapitalgesellschaft erzielen die Anleger i. d. R. Einkünfte aus Kapitalvermögen.

(1) Laufende ErträgeVon der Investmentgesellschaft mittelbar über transparente Zielfonds oder unmittelbar durch eine Beteiligung an einer Blocker- oder Objektgesellschaft erzielte Dividenden und Zin-sen werden beim Anleger als laufende Einkünfte aus Kapital-vermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 7 EStG erfasst. Die Rückzahlung von Eigenkapital durch die Kapitalgesellschaf-ten stellt keine steuerpflichtige Einnahme der Anleger dar, solange ein Nachweis nach § 27 Körperschaftsteuergesetz („KStG“) geführt werden kann, dass es sich bei der Zahlung um eine Rückzahlung aus dem steuerlichen Einlagekonto handelt.

Werden laufende Erträge aus Kapitalvermögen von der In-vestmentgesellschaft bzw. den Zielpersonengesellschaften in einer anderen Währung als Euro vereinnahmt, sind die Ein-



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nahmen am Tag des Zuflusses beim jeweiligen Zahlungsemp-fänger zum Tageskurs in Euro umzurechnen.

(2) VeräußerungsgewinneEin Gewinn aus der Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft durch eine vermögensverwaltende Ziel-personengesellschaft führt grundsätzlich zu Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG. Der steuerpflichtige Gewinn ist dabei der Unterschied zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung nach Abzug der Auf-wendungen, die in unmittelbarem sachlichem Zusammen-hang mit der Veräußerung stehen, und den Anschaffungs-kosten. Soweit die Anlaufkosten der Investmentgesellschaft aktiviert werden (vgl. Unterabschnitt „Behandlung von An-laufkosten“), mindern diese einen bei der Veräußerung der Beteiligungen ggf. erzielten steuerpflichtigen Veräußerungs-gewinn.

Werden die konkreten Geschäfte nicht in Euro getätigt, sind die Anschaffungskosten im Zeitpunkt der Anschaffung und der Veräußerungserlös im Zeitpunkt der Veräußerung zum jeweiligen Tageskurs in Euro umzurechnen. Wechselkurs-schwankungen zwischen der Anschaffung und der Veräuße-rung der mittelbar gehaltenen Beteiligungen wirken sich folglich auf den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn aus.

Die Liquidation einer durch eine Zielpersonengesellschaft gehaltenen Kapitalgesellschaft stellt nach Ansicht der Finanz-verwaltung keine Veräußerung und auch keinen der Veräu-ßerung gleichgestellten Sachverhalt dar. Eine solche Liquida-tion kann daher nicht zu einem steuerlichen Veräußerungs-verlust i. S. d. § 20 Abs. 2 EStG führen. Allerdings ist nicht ausgeschlossen, dass bei einer Auskehrung des Liquidations-erlöses durch den Liquidator steuerpflichtige laufende Kapi-talerträge i. S. d. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG entstehen.

(3) Investitionen über eine BlockergesellschaftSollte sich die Investmentgesellschaft aufgrund der (poten-ziellen) Gewerblichkeit einer Zielpersonengesellschaft an die-ser über eine Blockergesellschaft in der Rechtsform einer Ka-pitalgesellschaft mit Sitz oder Geschäftsleitung in Deutsch-land beteiligen, führt auch dies i. d. R. zu Einkünften aus Ka-pitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG bzw. § 20 Abs. 2 Nr. 1 EStG. Da die Blockergesellschaft als selbstständiges Steuersubjekt die potenziell gewerblichen Einkünfte von der Investmentgesellschaft abschirmt, kann nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft aus der Beteiligung über die Blo-ckergesellschaft an (potenziell) gewerblichen Zielpersonen-gesellschaften keine Gewerblichkeit der Investmentgesell-schaft resultieren.

Eine Blockergesellschaft wird die von ihr erzielten Gewinne i. d. R. als Dividenden an die Investmentgesellschaft ausschüt-ten. Solche Dividenden unterliegen beim Anleger der Be-steuerung als laufende Einnahmen aus Kapitalvermögen. Werden Anteile an der Blockergesellschaft (ggf. mittelbar)

veräußert, unterliegen die Erträge i. d. R. als Einkünfte nach § 20 Abs. 2 EStG der Besteuerung als Einkünfte aus Kapital-vermögen (vgl. oben in diesem Unterabschnitt, zur aus-nahmsweisen Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren siehe Unterabschnitt „Veräußerung einer wesentlichen Be-teiligung“).

Die Blockergesellschaft wird als eigenständiges Steuersubjekt der Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer unterliegen (vgl. zur Besteuerung einer Blo-ckergesellschaft den Abschnitt „Besteuerung einer Blocker-gesellschaft“). Zugleich folgt aus der Steuersubjekteigen-schaft einer Blockergesellschaft, dass der Anleger die von der Blockergesellschaft erzielten Verluste nicht im Rahmen seiner Einkommensteuerfestsetzung geltend machen kann. Dies gilt i. d. R. sogar dann, wenn die Blockergesellschaft li-quidiert wird. Denn die Finanzverwaltung sieht die Liquidati-on einer Kapitalgesellschaft innerhalb der Einkünfte aus Ka-pitalvermögen nicht als einen Besteuerungssachverhalt an. Zudem können Gewinne auf Ebene der Blockergesellschaft nicht mit eventuellen Verlusten der Investmentgesellschaft aus anderen Einkunftsquellen ausgeglichen werden.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend, wenn eine Objektgesellschaft als Kapitalgesellschaft strukturiert ist.

(4) Liquiditätsanlagen der InvestmentgesellschaftSofern die Investmentgesellschaft aus von ihr getätigten Li-quiditätsanlagen Zinseinkünfte erzielt, sind diese als Einkünf-te aus Kapitalvermögen im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG zu versteuern.

(5) Behandlung von WerbungskostenAufwendungen der Investmentgesellschaft, die zur Erzielung von Einkünften aus Kapitalvermögen getätigt wurden, sind entsprechend § 20 Abs. 9 EStG vom Werbungskostenabzug ausgeschlossen. Vielmehr wird dem einzelnen Anleger auf alle Einkünfte aus Kapitalvermögen ein pauschaler Abzug von 801 EUR (bzw. bei zusammen veranlagten Ehegatten von 1.602 EUR) gewährt (sog. Sparer-Pauschbetrag). Darü-ber hinausgehende Werbungskosten sind nicht abzugsfähig.

Nicht abzugsfähig sind daher alle auf Ebene der Investment-gesellschaft und auf Ebene der Zielpersonengesellschaft an-fallenden laufenden Verwaltungskosten, soweit sie den Ein-künften aus Kapitalvermögen zugerechnet werden. Zu die-sen gehören auch (ggf. anteilig) die an die Verwaltungsge-sellschaft und die Treuhandkommanditistin geleisteten Ver-gütungen und die Haftungsvergütung der Komplementärin sowie vergleichbare Vergütungen auf Ebene der die Einkünf-te aus Kapitalvermögen erzielenden Zielpersonengesellschaf-ten, soweit diese Gebühren nicht als Anschaffungskosten (in Abgrenzung zu Werbungskosten) zu behandeln sind (vgl. hierzu den Unterabschnitt „Behandlung von Anlaufkosten“).



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Nach der im Private-Equity-Erlass verlautbarten Auffassung der Finanzverwaltung (die vom Gesetzgeber durch die Ein-führung des § 18 Abs. 1 Nr. 4 EStG mittelbar anerkannt wurde), die allerdings durch die Rechtsprechung bisher noch nicht bestätigt worden ist, ist auch ein erhöhter Gewinnan-teil der Initiatoren eines Private-Equity-Fonds, der sogenann-te Carried Interest, als Tätigkeitsvergütung zu qualifizieren. Dies hat zur Folge, dass ein auf Ebene eines Zielfonds ge-zahlter Carried Interest die Erträge des Anlegers nicht min-dert. Der Anleger muss den anteilig auf ihn entfallenden Ge-winn vollumfänglich versteuern, obgleich ihm ein Teil hier-von als Carried Interest für den Initiator des betreffenden Zielfonds nicht zufließt.

Ebenso unterliegen etwaige Sonderwerbungskosten, die je-der einzelne Anleger getragen hat, dem Abzugsverbot inso-weit, als sie anteilig auf die Einkünfte auf Kapitalvermögen entfallen. Solche nicht abzugsfähigen Sonderwerbungskos-ten können sich beispielsweise aus Kosten für eine Reise zur Gesellschafterversammlung der Investmentgesellschaft oder aus den Kosten einer – aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft ausdrücklich nicht zu empfehlenden – Fremdfinanzierung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft ergeben.

Sollte es im Zusammenhang mit einer Beteiligung der Invest-mentgesellschaft an einer Gesellschaft der WealthCap Grup-pe zu einer Minderung der Vergütung der Verwaltungsge-sellschaft auf Ebene der Investmentgesellschaft nach Maßga-be der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft kom-men, so ist hierin nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft keine Erstattung der nicht abziehbaren Werbungskosten zu sehen. Vielmehr entsteht die nicht abzugsfähige Vergütung auf Ebene der Investmentgesellschaft bereits nur in verrin-gerter Höhe.

(6) Behandlung von VerlustenErzielt der Anleger Verluste aus den Einkünften aus Kapital-vermögen, so kann er diese mit positiven Einkünften aus Ka-pitalvermögen desselben Jahres ausgleichen. Ein Ausgleich der Verluste mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ist hingegen ausgeschlossen. Insbesondere können die Verluste auch nicht mit Einkünften anderer Einkunftsarten aus der Beteiligung an der Investmentgesellschaft (beispielsweise mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung) ausgeglichen werden. Soweit Verluste im aktuellen Jahr nicht ausgegli-chen werden können, werden diese nach Maßgabe des § 20 Abs. 6 Satz 4 EStG i. V. m. § 10 d Abs. 4 EStG festgestellt und in das Folgejahr vorgetragen. Im Folgejahr stehen diese Verluste wieder zur Verrechnung zur Verfügung, allerdings wiederum nur innerhalb der Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Der Ausgleich von Verlusten aus der Veräußerung von Akti-en ist noch weitergehend eingeschränkt. Ein solcher Verlust kann nach § 20 Abs. 6 Satz 5 EStG nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien ausgeglichen werden. Ist ein

Verlustausgleich im laufenden Jahr nicht möglich, wird auch hier der vortragsfähige Verlust festgestellt. Dieser steht im Folgejahr zum Ausgleich von Gewinnen aus der Veräuße-rung von Aktien zur Verfügung. Für den Anleger entsteht ein solcher beschränkt ausgleichsfähiger Aktienveräuße-rungsverlust, wenn sich eine Zielpersonengesellschaft an ei-ner Kapitalgesellschaft (z. B. einem Portfoliounternehmen) in Gestalt einer Aktiengesellschaft beteiligt und wenn diese Aktien mit Verlust veräußert werden. Eine Verrechnung mit anderen Kapitaleinkünften, beispielsweise aus der Veräuße-rung von mittelbaren Beteiligungen an Portfoliounterneh-men, die keine Aktiengesellschaften sind, ist nicht möglich.

(7) Abgeltungsteuer und SteueranrechnungDie Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen einem be-sonderen Steuersatz von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszu-schlag hierauf. Die Steuerbelastung beträgt in Deutschland damit 26,375 %.

Unter den in § 32 d Abs. 2 EStG aufgeführten Voraussetzun-gen kommt eine Anwendung dieses besonderen Steuersat-zes nicht in Betracht. Nach Ansicht der Verwaltungsgesell-schaft sollten die dort genannten Voraussetzungen allerdings von den Anlegern nicht erfüllt werden.

Der Anleger kann jedoch auf Antrag auf die Anwendung des besonderen Steuersatzes verzichten, wenn die Anwen-dung des individuellen Steuersatzes des allgemeinen Steuer-tarifs für den Anleger zu einer geringeren Steuerbelastung führt. Dieser Antrag kann nur für das gesamte Kalenderjahr und für alle Einkünfte aus Kapitalvermögen des Anlegers gestellt werden. Im Falle einer Zusammenveranlagung müs-sen die Ehegatten diesen Antrag gemeinsam für alle ihre Kapitaleinkünfte des betreffenden Kalenderjahres stellen.

Die auf die Kapitalerträge entfallende Einkommensteuer wird grundsätzlich durch den Einbehalt einer Kapitalertrag-steuer von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf ab-gegolten, sodass es grundsätzlich keiner Aufnahme der Ka-pitalerträge in die Einkommensteuererklärung des Anlegers bedarf. Da allerdings die vom Anleger durch das mittelbare Halten und die mittelbare Veräußerung der Anteile an den durch die Zielpersonengesellschaften gehaltenen Kapitalge-sellschaften (z. B. Portfoliounternehmen oder Objektgesell-schaften) erzielten Kapitalerträge regelmäßig keinem Kapi-talertragsteuerabzug in Deutschland unterliegen, müssen die Kapitalerträge in die Steuererklärung der Anleger aufgenom-men werden. Auch wenn ein Kapitalertragsteuereinbehalt vorgenommen wurde, kann der Anleger die Einkünfte aus Kapitalvermögen erklären, um so z. B. eine vollständige Be-rücksichtigung des Sparer-Pauschbetrages, einen Verlustaus-gleich oder eine Anrechnung ausländischer Steuern zu errei-chen. Die beispielsweise auf Zinseinnahmen oder Dividenden einer Blockergesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer



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wird im Rahmen der Veranlagung mit einer eventuellen Steuerschuld verrechnet und ggf. erstattet.

Sollte auf den einzelnen Kapitalertrag im Ausland eine der deutschen Einkommensteuer vergleichbare Steuer als Quel-lensteuer erhoben worden sein, kann diese nach Maßgabe des § 32 d Abs. 5 EStG auf die deutsche Einkommensteuer angerechnet werden. Dabei ist Bezugspunkt der Berechnung der anrechenbaren Steuer zunächst der jeweilige konkrete Kapitalertrag. Eine gezahlte und keinem Ermäßigungsan-spruch unterliegende Quellensteuer auf einen ausländischen Kapitalertrag kann von der Einkommensteuer abgezogen werden, soweit die Quellensteuer 25 % auf den ausländi-schen Kapitalertrag nicht überschreitet („per item“-Limitati-on). Die überschießende Quellensteuer auf den ausländi-schen Kapitalertrag kann nicht auf die Einkommensteuer auf einen anderen Kapitalertrag angerechnet werden. Zudem ist der Gesamtbetrag der anrechenbaren ausländischen Quel-lensteuer auf die Einkommensteuer begrenzt, die im Jahr der Anrechnung auf die gesamten Kapitalerträge des Anlegers entfällt.

Hat der Anleger zur Besteuerung nach dem allgemeinen Ein-kommensteuertarif optiert, erfolgt die Anrechnung der aus-ländischen Quellensteuer ebenfalls nach den oben darge-stellten Regelungen, wobei die ausländische Quellensteuer auf die zusätzliche tarifliche Einkommensteuer anzurechnen ist, die auf die Kapitaleinkünfte entfällt. Bei der Beurteilung der Anrechenbarkeit von Quellensteuern auf Einkünfte aus anderen Einkunftsarten nach § 34 c EStG sind die Kapitaler-träge daher außer Betracht zu lassen.

VERÄUSSERUNG EINER WESENTLICHEN BETEILIGUNGDie Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesell-schaft durch eine Zielpersonengesellschaft führt jedoch dann nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen, wenn es sich um die Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung an einer Ka-pitalgesellschaft i. S. d. § 17 EStG handelt. Eine solche we-sentliche Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft liegt vor, wenn der Veräußerer zu einem Zeitpunkt innerhalb der letz-ten fünf Jahre zu mindestens 1 % am gezeichneten Kapital der betreffenden Investmentgesellschaft beteiligt war. Wird die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft nicht direkt, son-dern über zwischengeschaltete Personengesellschaften (wie die Investmentgesellschaft und die durch diese gehaltenen Zielpersonengesellschaften) gehalten, so ist die Höhe der durchgerechneten Beteiligung des jeweiligen Anlegers an der betreffenden Kapitalgesellschaft zu ermitteln. Für Zwe-cke der Ermittlung der Beteiligungshöhe werden die zwi-schengeschalteten Personengesellschaften als transparent behandelt. Eine wesentliche Beteiligung des Anlegers über die Investmentgesellschaft mittelbar an einer Kapitalgesell-schaft dürfte jedoch im Regelfall auszuschließen sein, da die Beteiligung an der Investmentgesellschaft aller Voraussicht nach bereits durch eine größere Anzahl nur geringfügig be-teiligter Anleger gehalten werden wird, während sie wieder-

um selbst nur in geringem Umfang mittelbar über die Ziel-personengesellschaften an Kapitalgesellschaften beteiligt sein wird. Etwas anderes kann allerdings bei dem Einsatz ei-ner Blockergesellschaft oder einer Objektgesellschaft in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft gelten. Sollte in einem Einzelfall gleichwohl eine wesentliche Beteiligung eines Anle-gers an einer Kapitalgesellschaft vorliegen, unterliegt ein möglicher Veräußerungsgewinn der Besteuerung nach dem sog. Teileinkünfteverfahren. Demnach sind Gewinne aus der Veräußerung einer solchen wesentlichen Beteiligung zu 40 % steuerfrei (§ 3 Nr. 40 Satz 1 a EStG), wobei 40 % der hiermit im Zusammenhang stehenden Werbungskosten nicht abzugsfähig sind (§ 3 c Abs. 2 EStG).

Etwas anderes gilt jedoch in bestimmten Fällen dann, wenn die Investmentgesellschaft in einen nicht als Personengesell-schaft organisierten Zielfonds, also in eine Kapital-Investiti-onsgesellschaft i. S. d. § 19 Investmentsteuergesetzes („In-vStG“) investiert und die Beteiligung an dieser Kapital-Inves-titionsgesellschaft für den betreffenden Anleger eine we-sentliche Beteiligung i. S. d. § 17 EStG darstellt. In diesem Fall fände das Teileinkünfteverfahren nämlich dann keine An-wendung, wenn die – in einem Mitgliedstaat der Europäi-schen Union ansässige – Kapital-Investitionsgesellschaft kei-ner Ertragsbesteuerung unterliegt oder von ihr befreit ist bzw. wenn die – in einem Drittstaat ansässige – Kapital-In-vestitionsgesellschaft nicht einer Ertragsbesteuerung von mindestens 15 % unterliegt. Dies hätte zur Folge, dass die aus der Beteiligung an dem betreffenden Zielfonds erzielten Erträge auf Ebene des Anlegers vollständig der Besteuerung unterliegen würden.

EINKÜNFTE AUS VERMIETUNG UND VERPACHTUNGBeteiligt sich die Investmentgesellschaft an vermögensver-waltenden Immobilienfonds oder an vermögensverwalten-den Immobilien-Objektgesellschaften, die als Personengesell-schaft strukturiert sind, erzielt sie aus dieser Beteiligung lau-fende Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung nach § 21 EStG. Gleiches gilt für vermögensverwaltende Zielpersonen-gesellschaften, die im Bereich Transport in Flugzeuge inves-tieren. Die Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung der Immobilie oder des Flugzeuges können innerhalb bestimmter Fristen als Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften zu berücksichtigen sein.

(1) Laufende (Miet-)ErträgeDie Einnahmen aus der Vermietung der Wirtschaftsgüter werden dem Anleger der Investmentgesellschaft als Einkünf-te aus Vermietung und Verpachtung i. S. d. § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG anteilig entsprechend seiner Beteiligung an der Investmentgesellschaft zugerechnet. Die Einkünfte aus Ver-mietung und Verpachtung ermitteln sich hierbei aus dem Überschuss der Einnahmen (z. B. Miete) über die auf dieser Ebene angefallenen Werbungskosten (z. B. Abschreibungen, Fremdkapitalzinsen, Gesellschaftskosten). Nähere Erläuterun-gen zur Ermittlung der Einkünfte sind aufgrund des Blind-



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Pool-Charakters der Investmentgesellschaft im Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht möglich.

(2) VeräußerungsgewinneDie Veräußerung einer Immobilie oder eines Flugzeuges durch eine vermögensverwaltende Zielpersonengesellschaft oder auch des Anteils an einer solchen Zielpersonengesell-schaft führt zu steuerbaren Einkünften gemäß § 22 Nr. 2 EStG i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Nr. 2 i. V. m. § 23 Abs. 1 S. 4 EStG, wenn der Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als zehn Jahre beträgt (sog. Speku-lationsfrist).

Für die Berechnung der Spekulationsfrist ist grundsätzlich der Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung durch die Invest-mentgesellschaft an der betreffenden Zielpersonengesell-schaft maßgeblich, es sei denn, ein Anleger tritt erst zu ei-nem späteren Zeitpunkt der Investmentgesellschaft bei. In diesem Fall gilt in Bezug auf diesen Anleger sein Beitritt als Anschaffungszeitpunkt. Erfolgt der Verkauf der Immobilie bzw. des Flugzeuges durch die Zielpersonengesellschaft erst nach Ablauf der Spekulationsfrist, unterliegen etwaige Ver-äußerungsgewinne grundsätzlich nicht der Einkommenbe-steuerung.

(3) Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung von beweglichen WirtschaftsgüternEs ist nicht ausgeschlossen, dass sich die Investmentgesell-schaft an vermögensverwaltenden Zielpersonengesellschaf-ten beteiligt, die bewegliche Wirtschaftsgüter vermieten. Die aus einer solchen Vermietung erzielten Einkünfte unterliegen als sonstige Einkünfte nach § 22 Nr. 3 EStG der Einkommen-besteuerung, wenn sie im Jahr einen Betrag von 256 EUR erreichen oder übersteigen. Verluste können im Rahmen des § 22 Nr. 3 EStG nur beschränkt ausgeglichen werden.

Die Veräußerung der beweglichen Wirtschaftsgüter ist inner-halb einer Spekulationsfrist von zehn Jahren nach § 22 Nr. 2 EStG i. V. m. § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG als privates Veräuße-rungsgeschäft steuerpflichtig. Veräußerungen außerhalb die-ser Frist unterfallen nicht der Einkommensteuer.

BEHANDLUNG VON ANLAUFKOSTENEntsprechend der im sog. 5. Bauherrenerlass vom 20.10.2003 (BMF, BStBl. I 2003, 546) niedergelegten Auffas-sung der Finanzverwaltung sind die Anlaufkosten der Invest-mentgesellschaft nicht als Werbungskosten zu bewerten, sondern anteilig als Anschaffungskosten der erworbenen Vermögensgegenstände zu behandeln. Speziell im Hinblick auf Venture-Capital- und Private-Equity-Fonds geht die Fi-nanzverwaltung davon aus, dass alle Kosten, die im Zusam-menhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investiti-onsphase anfallen, als Anschaffungskosten der zu erwer-benden Beteiligungen anzusehen sind (OFD Rheinland, S 2241 – 1002 – St 222, DB 2007, 135). Zu den zu aktivie-renden Kosten zählen danach insbesondere die Haftungsver-gütungen der Komplementärin, die Vergütungen der Ver-

waltungsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin, die Kosten der Prospekterstellung, die Konzeptions- und Projek-tierungskosten, der Vermarktungsaufwand, die Eigenkapital-vermittlungsprovisionen und die Rechtsberatungskosten in der Investitionsphase. Diese Regelungen gelten nach Ansicht der Finanzverwaltung im Falle eines Dachfonds sowohl auf Ebene des Dachfonds als auch auf Ebene der Zielfonds. Die Investmentgesellschaft wird entsprechend diesen Vorgaben die Anlaufkosten der Investmentgesellschaft auf die zu er-werbenden Vermögensgegenstände im Verhältnis der An-schaffungskosten der einzelnen Vermögensgegenstände ver-teilen.

ERSTATTUNG VON VERGÜTUNGENWerden der Investmentgesellschaft Fondsnebenkosten nach den Regelungen des Bestellungsvertrages, des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrages und der Anlagebedingun-gen erstattet, stellt diese Erstattung, soweit die erstatteten Fondsnebenkosten zu aktivieren waren, nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft eine steuerlich neutrale Minderung dieser Anschaffungskosten i. S. d. § 255 Abs. 1 Satz 3 HGB dar (vgl. zur Erstattung von Eigenkapitalvermittlungsgebüh-ren bei einem geschlossenen Immobilienfonds BFH, BStBl. II 2002, 796). Haben die erstatteten Fondsnebenkosten nicht zu Anschaffungskosten, sondern zu sofort abzugsfähigen Werbungskosten geführt, stellt die Erstattung insoweit eine (steuerpflichtige) Einnahme dar.

ZURECHNUNG, VERTEILUNG DER EINKÜNFTEDem Anleger wird entsprechend seiner Beteiligung an der Investmentgesellschaft quotal ein Anteil an den von der In-vestmentgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgütern sowie an den von ihr verwirklichten Geschäftsvorfällen zugerechnet (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 Abgabenordnung („AO“)). Der Anleger erzielt daher, unabhängig davon, ob er als Treugeber mittel-bar über die Treuhandkommanditistin oder als Direktkom-manditist unmittelbar an der Investmentgesellschaft beteiligt ist, voraussichtlich Einkünfte aus Vermietung und Verpach-tung sowie Einkünfte aus Kapitalvermögen. Nach § 39 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 AO wird die von der Treuhandkommandi-tistin für den Treugeber treuhänderisch gehaltene Komman-ditbeteiligung an der Investmentgesellschaft dem Treugeber als wirtschaftlich Berechtigtem zugerechnet. Der zugerech-nete Anteil am Ergebnis entspricht der Beteiligungsquote des Treugebers am gesamten Kommanditkapital der Invest-mentgesellschaft. Die von der Finanzverwaltung in einem Schreiben des BMF vom 01.09.1994 (BMF, BStBl. I 1994, 604) festgelegten Grundsätze für die vertragliche Ausgestal-tung eines Treuhandvertrages werden nach Ansicht der Ver-waltungsgesellschaft durch den diesem Verkaufsprospekt beigefügten Treuhandvertrag erfüllt.

Die in § 15 (1) des Gesellschaftsvertrages festgelegte Gleich-stellung von Anlegern bei der Ergebnisverteilung, wonach Gewinne und Verluste des Jahres 2014 und soweit erforder-lich der Folgejahre durch Vorabzurechnung – soweit steuer-rechtlich zulässig – so verteilt werden, dass unabhängig vom



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Beitrittszeitpunkt eine Gleichstellung erfolgt, ist nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft steuerrechtlich ebenfalls zu be-rücksichtigen. Nach der ständigen Rechtsprechung der Fi-nanzgerichte (BFH, BStBl. II 1984, 53; BFH, BStBl. II 1987, 558; FG Berlin, EFG 2003, 779) ist eine solche Ergebnis-gleichstellungsabrede anzuerkennen, soweit es sich weder um eine mit Rückwirkung versehene Abrede noch um eine Rückbeziehung der Eintrittsvereinbarung handelt und auch keine außerbetriebliche Veranlassung und kein Rechtsmiss-brauch vorliegen. § 15 (1) des Gesellschaftsvertrages entfal-tet ausschließlich Wirkungen für die in Zukunft beitretenden Anleger. Mit der Gleichstellungsklausel ist weder eine Rück-wirkung auf einen Zeitpunkt vor dem Beitritt des Anlegers verbunden noch wird der Beitritt eines Anlegers auf einen Zeitpunkt vorverlegt, zu dem er noch nicht stattgefunden hatte. Der BFH hat eine außerbetriebliche Veranlassung so-wie einen Rechtsmissbrauch im Umfeld von Kapitalerhöhun-gen verneint, wenn die Altgesellschafter auf Verlustzuwei-sungen zugunsten neuer Gesellschafter verzichten, um so einen Anreiz zur Zuführung neuen Kapitals zu schaffen (BFH, BStBl. II 1987, 558).

BERÜCKSICHTIGUNG AUSLÄNDISCHER EINKÜNFTEUnbeschränkt steuerpflichtige Anleger sind grundsätzlich mit allen aus der Beteiligung an der Investmentgesellschaft er-zielten Einkünften in Deutschland steuerpflichtig. Etwas an-deres kann sich aber bei Einkünften aus ausländischen Quel-len ergeben, wenn der Belegenheitsstaat der Einkunftsquelle ein Doppelbesteuerungsabkommen mit der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossen hat.

(1) Besteuerungsrecht der Bundesrepublik DeutschlandBesteht kein Doppelbesteuerungsabkommen oder sieht das entsprechende Doppelbesteuerungsabkommen (auch) ein Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland vor, un-terliegen die ausländischen Einkünfte in vollem Umfang der Besteuerung in Deutschland.

Die auf den Anleger entfallende gezahlte und keinem Ermä-ßigungsanspruch unterliegende Quellensteuer kann vom einzelnen Anleger nach Maßgabe des § 34 c EStG, ggf. i. V. m. dem jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen, auf die deutsche Einkommensteuer des Anlegers angerechnet werden, die auf die Einkünfte entfällt, die aus dem Staat der Quellensteuer stammen. Übersteigt die Quellensteuer auf Einkünfte aus einem Staat die Einkommensteuer, die auf die Einkünfte des Anlegers aus diesem Staat entfällt, kann der übersteigende Betrag nicht angerechnet werden. Eine voll-ständige Anrechnung der Quellensteuer kann vor allem dann ausgeschlossen sein, wenn den ausländischen Einnahmen hohe Ausgaben zugeordnet werden können, wenn der An-leger neben den quellensteuerbelasteten positiven Einkünften auch negative Einkünfte aus diesem Land erzielt oder wenn die ausländischen Einkünfte (teilweise) steuerbefreit sind.

Auf Antrag kann Quellensteuer anstelle einer Anrechnung bei der Ermittlung der Einkünfte abgezogen werden.

Sowohl eine Anrechnung der Quellensteuer auf die Einkom-mensteuer als auch ein Abzug der Quellensteuer bei der Er-mittlung der Einkünfte ist nicht möglich, wenn die betreffen-de Quellenbesteuerung entgegen den Regelungen des je-weiligen Doppelbesteuerungsabkommens erhoben wurde.

Besonderheiten bei der Anrechnung der Quellensteuern er-geben sich bei den Einkünften aus Kapitalvermögen (vgl. im Unterabschnitt „Einkünfte aus Kapitalvermögen“).

Werden negative ausländische Einkünfte erzielt, könnte sich aus § 2 a EStG im Einzelfall eine Verlustverrechnungsbe-schränkung ergeben.

(2) Kein Besteuerungsrecht der Bundesrepublik DeutschlandDie Regelungen der Doppelbesteuerungsabkommen sehen allerdings auch hinsichtlich bestimmter Einkünfte ein alleini-ges Besteuerungsrecht im jeweiligen Quellenstaat vor. So liegt regelmäßig das Besteuerungsrecht für die Vermietung und Verpachtung und auch für die Veräußerung von Immo-bilien im Belegenheitsort der Immobilie. Die entsprechenden Einkünfte des Anlegers aus solchen Quellen sind in der Bun-desrepublik Deutschland i. d. R. von der Besteuerung freige-stellt, werden allerdings im Rahmen des Progressionsvorbe-halts bei der Berechnung des individuellen Steuersatzes be-rücksichtigt. Entsprechend können auch Verluste aus solchen Quellen (innerhalb der Grenzen des § 2 a EStG) nur inner-halb des Progressionsvorbehalts berücksichtigt werden. Eine Anrechnung ausländischer Quellensteuern auf die Einkom-mensteuer scheidet in diesem Fall aus.

ÜBERSCHUSSERZIELUNGSABSICHT, STEUER-STUNDUNGSMODELLSowohl auf Ebene der Investmentgesellschaft als auch auf Ebene der Anleger besteht aus Sicht der Verwaltungsgesell-schaft die Absicht, auf die Gesamtperiode gesehen einen Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten zu er-zielen (sog. Überschusserzielungsabsicht), sodass etwaige Verluste durch den Anleger (in den Grenzen der oben darge-stellten Verlustabzugsbeschränkungen) mit seinen anderen Einkünften (ggf. aus anderen Einkunftsarten) verrechnet werden können. Etwas anderes würde auf Ebene des Anle-gers jedoch dann gelten, wenn dieser – entgegen der Emp-fehlung der Verwaltungsgesellschaft – seine Beteiligung fremdfinanziert und dies dazu führen würde, dass für den betreffenden Anleger über den Planungszeitraum kein posi-tives Gesamtergebnis zu erwarten wäre.

Auch sollte der Verlustausgleich nicht deshalb ausgeschlos-sen sein, weil die Beteiligung an der Investmentgesellschaft



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als ein Steuerstundungsmodell im Sinne von § 15 b EStG zu behandeln wäre. Nach § 15 b Abs. 2 EStG liegt ein Steuer-stundungsmodell vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dies ist nach dem Gesetz dann der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertig-ten Konzepts die Möglichkeit gegeben werden soll, zumin-dest in der Anfangsphase der Investition Verluste mit übri-gen Einkünften zu verrechnen. Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell dürfen nicht mit anderen Einkünften, auch nicht im Rahmen eines Verlustrück- oder eines Verlustvortrages, ausgeglichen werden, wenn inner-halb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prog-nostizierten Verluste zur Höhe des gezeichneten Kapitals 10 % übersteigt. Auch wenn insbesondere in den Anfangs-jahren der Investmentgesellschaft Verluste eintreten können bzw. aufgrund der Kostenregelung sogar wahrscheinlich sind, handelt es sich vorliegend nicht um eine modellhafte Gestaltung für die Erzielung steuerlicher Vorteile. Denn unter Berücksichtigung der weitreichenden Aktivierungspflicht für Fondsnebenkosten ist eine Beteiligung an der Investmentge-sellschaft nicht darauf gerichtet, dem Anleger in der An-fangsphase prognostizierte Verluste zuzuweisen, die 10 % des gezeichneten Kapitals übersteigen. Dies gilt insbesonde-re deshalb, weil im Falle der Investmentgesellschaft eine Zu-weisung von negativen Einkünften aufgrund des Werbungs-kostenabzugsverbotes des § 20 Abs. 9 EStG hinsichtlich der Einkünfte aus Kapitalvermögen lediglich aus Veräußerungs-verlusten resultieren können, die allerdings im Fondskonzept nicht vorgesehen sind.

Zu beachten ist allerdings, dass die Prüfung, ob die Anforde-rungen von § 15 b EStG erfüllt sind, nach Tz. 21 des Anwen-dungsschreibens zu § 15 b EStG vom 17.07.2007 (BMF, IV B 2 – S 2241 – b/07/0001, BStBl. I 2007, 542) nicht nur für die Investmentgesellschaft, sondern auch für jede Zielpersonen-gesellschaft gesondert vorgenommen werden muss. Ist da-nach eine Zielpersonengesellschaft ein Steuerstundungsmo-dell, können die aus der betreffenden Zielpersonengesell-schaft stammenden Verluste nicht mit den übrigen Einkünf-ten (auch nicht den übrigen Einkünften der Investmentge-sellschaft) verrechnet werden. In diesem Fall sind die Verluste aus der Zielpersonengesellschaft auch nicht in die Beurtei-lung einzubeziehen, ob die Investmentgesellschaft als Steu-erstundungsmodell einzustufen ist.

VERÄUSSERUNG DES ANTEILS AN DER INVESTMENT-GESELLSCHAFT UND LIQUIDATION DER INVESTMENT-GESELLSCHAFTDie ertragsteuerlichen Folgen der Übertragung eines Anteils an der Investmentgesellschaft richten sich danach, ob diese Übertragung entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt. Erfolgt die Übertragung unentgeltlich, erfolgt die steuerliche Erfas-sung des Anteils beim Übertragenden entsprechend § 11 d

Einkommensteuer-Durchführungsverordnung mit dem Buch-wert. Daher entsteht beim Übertragenden weder ein Ge-winn noch ein Verlust aus diesem Vorgang. Zudem führt der Erwerber die steuerlichen Werte des Übertragenden fort. Von dieser ertragsteuerlichen Betrachtung ist eine eventuelle Besteuerung nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkung-steuergesetz unabhängig (vgl. in diesem Kapitel den Unter-abschnitt „Erbschaft- und schenkungsteuerliche Behandlung in Deutschland“).

Erfolgt die Übertragung (teil-)entgeltlich, stellt dies eine an-teilige Veräußerung der von der Investmentgesellschaft ge-haltenen Vermögensgegenstände durch den Anleger dar. Die Folgen dieser anteiligen Veräußerungen bestimmen sich nach den für die einzelnen Investitionsgegenstände gelten-den Steuerregeln, sodass der Anleger i. d. R. aus der Veräu-ßerung des Anteils an der Investmentgesellschaft Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 EStG und aus priva-ten Veräußerungsgeschäften erzielen wird. Das vom Erwer-ber gezahlte Entgelt stellt für diesen die Anschaffungskosten der anteilig auf ihn entfallenden Vermögensgegenstände der Investmentgesellschaft dar.

Für die Liquidation der Investmentgesellschaft gelten die all-gemeinen Besteuerungsregelungen. Insbesondere kommt eine Begünstigung nach § 34 EStG nicht in Betracht.

VERFAHREN, STEUERSATZ UND SOLIDARITÄTS-ZUSCHLAGDen für den Anleger (nach Berücksichtigung seiner individu-ellen Sonderwerbungskosten) entsprechend seinem Beteili-gungsanteil gemäß §§ 179, 180 Abs. 1 Nr. 2 a AO einheit-lich und gesondert festgestellten Anteil an den Einkünften der Investmentgesellschaft aus Vermietung und Verpach-tung, an den Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäf-ten und/oder an den sonstigen Einkünften hat der Anleger mit seinem individuellen Steuersatz von maximal 45 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zu versteuern.

Der allgemeine Steuersatz des Anlegers fände zudem auf den nach Abzug eines eventuellen Freibetrages nach § 17 Abs. 3 EStG und Anwendung des Teileinkünfteverfahrens verbleibenden steuerpflichtigen Teil des Gewinns aus der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung Anwendung (vgl. den Unterabschnitt „Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung“).

Der auf seine Beteiligung an der Investmentgesellschaft ent-fallende Anteil an den Einkünften der Investmentgesellschaft aus Kapitalvermögen unterfällt beim Anleger der Abgeltung-steuer (vgl. näher oben im Unterabschnitt „Einkünfte aus Kapitalvermögen“).



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4. KEINE GEWERBESTEUER AUF EBENE DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

Die Investmentgesellschaft ist aufgrund ihrer vermögensver-waltenden Tätigkeit nicht Gegenstand der Gewerbesteuer. Laufende Erträge und Veräußerungsgewinne unterliegen daher auf Ebene der Investmentgesellschaft keiner Gewerbe-steuerbelastung.

5. BESTEUERUNG EINER BLOCKERGESELLSCHAFT

Sollte die Investmentgesellschaft über eine Blockergesell-schaft oder mittels einer als Kapitalgesellschaft strukturierten Objektgesellschaft Investitionen tätigen, führt dies zu einer Steuerbelastung auf Ebene der Blocker- bzw. Objektgesell-schaft. Diese Gesellschaften sind als Kapitalgesellschaften selbstständige Subjekte der Körperschaftsteuer und der Ge-werbesteuer. Soweit nachfolgend die Besteuerung einer Blo-ckergesellschaft dargestellt wird, gelten die Ausführungen für als Kapitalgesellschaft strukturierte Objektgesellschaften entsprechend.

KÖRPERSCHAFTSTEUERDie (nach steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften ermit-telten) Einkünfte einer Blockergesellschaft unterliegen der Körperschaftsteuer i. H. v. 15 % und dem Solidaritätszuschlag i. H. v. 5,5 % darauf, insgesamt also 15,825 %.

Teile der Einkünfte einer Blockergesellschaft können aber einer besonderen steuerlichen Behandlung unterliegen.

Soweit die Blockergesellschaft beziehungsweise eine Zielper-sonengesellschaft, an der sie beteiligt ist, Gewinne aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen erzielt, sind diese nach § 8 b Abs. 2 KStG steuerfrei. Allerdings gelten für Zwecke der Körperschaftsteuer 5 % des erzielten Veräuße-rungsgewinns als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe. In dieser Höhe unterliegt der Veräußerungsgewinn im Ergebnis also doch der Besteuerung. Verluste aus der Veräußerung sind steuerlich unbeachtlich. Werden laufende Dividenden-einnahmen erzielt, bleiben diese ebenfalls (faktisch) nach § 8 b Abs. 1 KStG zu 95 % steuerfrei, wenn die Beteiligung der Blockergesellschaft an der entsprechenden Kapitalgesell-schaft zum Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 % be-tragen hat. Andernfalls sind die Dividenden voll körper-schaftsteuerpflichtig. Es wird zum Zeitpunkt des Vertriebsbe-ginns diskutiert, auch für die Befreiung von Veräußerungsge-winnen eine 10%-Schwelle (wie bei den Dividenden) vorzu-sehen. Sollte sich diese Meinung durchsetzen und eine entsprechende Schwelle auch für Veräußerungsgewinne ein-geführt werden, so erfordert die (faktische) 95%ige Befrei-ung, dass die Beteiligung der Blockergesellschaft an der ent-sprechenden Kapitalgesellschaft zum Beginn des Kalender-jahres mindestens 10 % betragen hat.

Darüber hinaus wären die Einkünfte einer Blockergesell-schaft aufgrund § 19 Abs. 2 Satz 2 InvStG auch dann in vol-lem Umfang körperschaftsteuerpflichtig, wenn die Blocker-gesellschaft in eine Kapital-Investitionsgesellschaft investiert und die – in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige – Kapital-Investitionsgesellschaft nicht einer Ertrags-besteuerung unterliegt oder von ihr befreit ist bzw. die – in einem Drittstaat ansässige – Kapital-Investitionsgesellschaft nicht einer Ertragsbesteuerung von mindestens 15 % unter-liegt.

Alle Betriebsausgaben, die im wirtschaftlichen Zusammen-hang mit den Dividendeneinkünften stehen, sind unabhän-gig von der Behandlung der Dividenden abzugsfähig.

In Abhängigkeit von der steuerlichen Konzeption der Zielper-sonengesellschaft bzw. des konkreten Sachwertinvestments kann die Blockergesellschaft eine Steuerbefreiung von zuge-rechneten Gewinnanteilen aufgrund eines Doppelbesteue-rungsabkommens geltend machen. Zudem können in Ab-hängigkeit vom konkreten Investment ggf. Steuervergünsti-gungen (z. B. die Tonnagebesteuerung nach § 5 a EStG), aber auch Abzugsbeschränkungen (z. B. die sogenannte Zinsschranke nach § 4 h EStG i. V. m. § 8 a KStG) zur Anwen-dung kommen. Da die konkreten Investitionen zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns noch nicht feststehen, sind nä-here Erläuterungen zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns al-lerdings nicht möglich.

GEWERBESTEUERDie Blockergesellschaft würde zudem als ein im Inland be-triebener stehender Gewerbebetrieb nach § 2 Abs. 1 Gewer-besteuergesetz („GewStG“) der Gewerbesteuer unterliegen.

Die Höhe der von der Blockergesellschaft zu zahlenden Ge-werbesteuer hängt zum einen von dem von der Blockerge-sellschaft erzielten Gewerbeertrag ab, zum anderen vom He-besatz der Gemeinde, in der die Blockergesellschaft eine Be-triebsstätte unterhält. Der Gewerbeertrag entspricht gemäß § 7 Satz 1 GewStG dem nach den Vorschriften des EStG er-mittelten Gewinn, vermehrt um Hinzurechnungen nach § 8 GewStG und vermindert um Kürzungen nach § 9 GewStG.

Nach § 9 Nr. 2 GewStG erfolgt eine Kürzung des Gewerbe-ertrages um die Anteile am Gewinn einer in- oder ausländi-schen Mitunternehmerschaft. Soweit eine Blockergesell-schaft an gewerblichen Zielpersonengesellschaften beteiligt ist, sind daher die Gewinnanteile der Blockergesellschaft aus diesen Beteiligungen vom gewerbesteuerlichen Ergebnis ab-zuziehen. Korrespondierend hierzu mindern die der Blocker-gesellschaft zugewiesenen Verluste der betreffenden Zielper-sonengesellschaften den Gewerbeertrag nicht. Hieraus folgt, dass für gewerbesteuerliche Zwecke eine Verrechnung von Gewinnen und Verlusten weder zwischen der Blockergesell-schaft und einer gewerblichen Zielpersonengesellschaft noch



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zwischen verschiedenen gewerblichen Zielpersonengesell-schaften möglich ist.

Erzielt die Blockergesellschaft direkt oder über die Beteili-gung an einer vermögensverwaltenden Zielpersonengesell-schaft Einnahmen aus der Veräußerung von Kapitalgesell-schaftsanteilen, sind die Regelungen des § 8 b KStG auf die Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage grundsätzlich entsprechend anzuwenden. Folglich sind die Veräußerungsgewinne faktisch zu 95 % gewerbesteuerfrei. Dies gilt jedoch in bestimmten Fällen wiederum dann nicht, wenn die Blockergesellschaft in einen nicht als Personenge-sellschaft organisierten Zielfonds investiert oder der Anwen-dungsbereich der 10 %-Schwelle auf Veräußerungsgewinne erweitert wird (vgl. den vorstehenden Abschnitt).

Von der Blockergesellschaft direkt oder über vermögensver-waltende Zielpersonengesellschaften bezogene Dividenden-einnahmen unterliegen im Regelfall in vollem Umfang der Gewerbesteuer, da die Blockergesellschaft die für eine ge-werbesteuerliche Kürzung nach § 9 Nr. 2 a GewStG erfor-derliche Beteiligungshöhe von durchgerechnet 15 % an der ausschüttenden Kapitalgesellschaft i. d. R. nicht erreichen wird. Da unabhängig davon im Falle ausländischer Dividen-deneinnahmen für eine Gewerbesteuerfreiheit nach § 9 Nr. 7 bzw. 8 GewStG noch weitere Voraussetzungen erfüllt sein müssen, ist auch hier von einer Gewerbesteuerpflicht auszu-gehen.

Daneben sieht § 8 GewStG den Gewerbeertrag erhöhende Zurechnungen vor. So wird nach § 8 Nr. 1 a Satz 1 GewStG beispielsweise ein Viertel der Zinsaufwendungen dem Ge-werbeertrag hinzugerechnet, soweit diese einen Betrag von 100 Tsd. EUR übersteigen.

In einem zweiten Schritt ist aus dem so ermittelten Gewer-beertrag der Gewerbesteuermessbetrag zu ermitteln. Dazu ist der Gewerbeertrag zuerst auf volle 100 EUR nach unten abzurunden und anschließend nach § 11 Abs. 1 Satz 2 GewStG die Steuermesszahl anzuwenden. Diese beträgt ge-mäß § 11 Abs. 2 GewStG 3,5 %.

Die tatsächlich von der Blockergesellschaft zu leistende Ge-werbesteuer ergibt sich gemäß § 16 Abs. 1 GewStG aus der Multiplikation des Gewerbesteuermessbetrages mit dem He-besatz der Gemeinde, in der die Blockergesellschaft ihre Be-triebsstätte hat. So beträgt z. B. in der Gemeinde Grünwald der Gewerbesteuerhebesatz zum Zeitpunkt des Vertriebsbe-ginns 240 %. Hieraus ergäbe sich eine Gewerbesteuerbelas-tung von 8,4 %.

Die von der Blockergesellschaft gezahlte Gewerbesteuer kann nicht im Rahmen der Steuerermäßigung des § 35 EStG bei der Einkommensteuerveranlagung des Anlegers geltend gemacht werden.

KAPITALERTRAGSTEUERDividendenzahlungen und andere Gewinnausschüttungen einer Blockergesellschaft unterliegen nach §§ 43 Abs. 1 Nr. 1, 43 a Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 EStG einem Kapitaler-tragsteuerabzug von 25 % (zzgl. des Solidaritätszuschlags i. H. v. 5,5 % hierauf, also insgesamt 26,375 %).

6. ERBSCHAFT UND SCHENKUNGSTEUERLICHE BEHANDLUNG IN DEUTSCHLAND

Die Besteuerung einer Vererbung oder Schenkung der Betei-ligung an der Investmentgesellschaft richtet sich in Deutsch-land für in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige nach den Vorschriften des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuer-gesetzes („ErbStG“) und des Bewertungsgesetzes („BewG“).

AIFM-STEUER-ANPASSUNGSGESETZAuch die Besteuerung einer Vererbung oder Schenkung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft wird ggf. durch das bereits erwähnte sog. AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz beeinflusst. Ausweislich § 11 Abs. 4 BewG in der Fassung durch das AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz sind Anteile oder Aktien, die Rechte an einem Investmentvermögen i. S. d. KAGB verbriefen, mit dem Rücknahmepreis anzusetzen. Zwar handelt es sich bei der Investmentgesellschaft um ein Investmentvermögen i. S. d. KAGB, jedoch gibt es mangels Rücknahme keinen Rücknahmepreis (vgl. Kapitel „Anteile“, Abschnitt „Ausgabe und Rücknahme der Anteile“). Aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft kann deshalb zum Zeit-punkt des Vertriebsbeginns nicht vorhergesagt werden, wel-chen Wert die Finanzverwaltung einer Vererbung oder Schenkung einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft zugrunde legen wird. Denkbar wäre z. B. der sich aus der jährlichen Bewertung des Investmentgesellschaftsvermögens ergebende Wert der betreffenden Beteiligung (Nettoinven-tarwert, vgl. Kapitel „Ermittlung und Verwendung der Erträ-ge/Bewertungsregeln“, Unterabschnitt „Laufende Bewer-tung des Investmentgesellschaftsvermögens“). Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Finanzverwaltung bei der Bewertung an dem Ausgabepreis der betreffenden Beteiligung oder an dem Abfindungsguthaben, das im Fall des Ausschlusses oder der Kündigung eines Gesellschafters zu leisten wäre, orientiert (vgl. den Abschnitt „Kosten“, Un-terabschnitte „Ausgabepreis“ und „Abfindungsguthaben“).

ANWENDUNG DER BISHERIGEN RECHTSLAGEDenkbar wäre aber auch, dass die Finanzverwaltung bei ei-nem geschlossenen Fonds wie der Investmentgesellschaft mangels Rücknahmepreis auf die bisherige Rechtslage ab-stellt. In diesem Fall wäre Gegenstand des steuerpflichtigen Erwerbs beim Erben oder Beschenkten der betreffende An-teil an den einzelnen Wirtschaftsgütern der Investmentge-sellschaft. In Bezug auf die Beteiligung an vermögensverwal-tenden Zielpersonengesellschaften wären somit anteilig die



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von diesen Investmentgesellschaften gehaltenen Vermögens-gegenstände Gegenstand des steuerpflichtigen Erwerbs. So-weit die Investitionen der Investmentgesellschaft über eine Blockergesellschaft erfolgen, würde diese Kapitalgesell-schaftsbeteiligung vererbt bzw. verschenkt.

Den Gesellschaftern wären die einzelnen Wirtschaftsgüter und sonstigen Besitzposten des Investmentgesellschaftsver-mögens und die Investmentgesellschaftsschulden anteilig als Bruchteilseigentum zuzurechnen (§ 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG; § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO). Eine differenzierte Behandlung wür-den die Schulden und Lasten der Investmentgesellschaft er-fahren. Während im Falle des Erwerbs von Todes wegen (§ 3 ErbStG) die Investmentgesellschaftsschulden als Nachlassver-bindlichkeiten abgezogen werden könnten (§ 10 Abs. 1 Satz 4 i. V. m. Abs. 5 ErbStG), wären im Falle der Schenkung die übergehenden Schulden und Lasten der Investmentgesell-schaft wie eine Gegenleistung zu behandeln (§ 10 Abs. 1 Satz 4 2. HS BewG). In diesem Fall fänden die Grundsätze der gemischten Schenkung Anwendung, bei der eine Auftei-lung in eine unentgeltliche und eine entgeltliche Zuwendung erfolgen würde. Nur die unentgeltliche Zuwendung unter-liegt der Schenkungsteuer. Der unentgeltliche Teil wäre der Unterschied zwischen dem Verkehrswert der Leistung des Schenkers und dem Verkehrswert der Gegenleistung des Beschenkten (R 7.4 Abs. 1 ErbStR 2011).

Ist ein Anleger zum Zeitpunkt der Schenkung oder Erbschaft als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der In-vestmentgesellschaft beteiligt, wären – bei Anwendung der bisherigen Rechtslage – nach der in einem koordinierten Ländererlass vom 27.05.2005 (3 – S 3806/51, DB 2005, 1493; Bayerisches Staatsministerium der Finanzen vom 14.06.2005, 34 S 3811 – 035 25199/05) niedergelegten Auffassung der Finanzverwaltung und auch nach einem neu-eren, nicht als koordinierter Ländererlass ergangenen Erlass des Bayerischen Staatsministeriums der Finanzen vom 16.09.2010 (34 – S 3811 – 035 – 38 476/10, DStR 2010, 2084; siehe auch die Verfügung des Bayerischen Landesam-tes für Steuern vom 14.01.2013 S 3811.1.1–9/St 34, DStR 2013, 708) nicht die anteiligen Wirtschaftsgüter der Invest-mentgesellschaft, sondern der Herausgabeanspruch des Er-werbers gegen die Treuhandkommanditistin Gegenstand des steuerpflichtigen Erwerbs. Allerdings kann hieraus nach An-sicht der Verwaltungsgesellschaft nicht gefolgert werden, dass Treugeber und Direktkommanditisten unterschiedlich behandelt werden würden. So hat das Niedersächsische Fi-nanzgericht zu einer Treugeberbeteiligung an einer gewerbli-chen Personengesellschaft entschieden, dass auf diese auch die Bewertungs- und Befreiungsvorschriften für Betriebsver-mögen anwendbar sein müssen (vgl. Niedersächsisches Fi-nanzgericht, DStRE 2010, 1191). Zudem hat auch das Baye-rische Staatsministerium für Finanzen in seinem oben er-wähnten, nicht als koordinierter Ländererlass ergangenen Erlass vom 16.09.2010 die Bewertung des Herausgabean-spruchs des Treuhänders und die Anwendung der Befrei-

ungsnormen nach den Vorschriften für Betriebsvermögen angeordnet. Dieser Erlass wurde auch von verschiedenen anderen Landesfinanzverwaltungen übernommen. Nach An-sicht der Verwaltungsgesellschaft wären daher Direktkom-manditbeteiligungen und Treuhandkommanditbeteiligungen auch bei nicht gewerblichen Personengesellschaften hin-sichtlich der Bewertung und eventueller Befreiungen gleich zu behandeln.

Die Bewertung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft würde bei Anwendung der bisherigen Rechtslage entspre-chend § 12 Abs. 6 ErbStG i. V. m. § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 BewG erfolgen.

Die auf den Erben oder den Schenker übergehenden Wirt-schaftsgüter wären dabei nach § 9 BewG i. V. m. § 12 ErbStG mit dem gemeinen Wert anzusetzen, soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist. Der gemeine Wert wird dabei nach § 9 Abs. 2 BewG durch den Preis bestimmt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsguts bei einer Veräußerung zu erzielen wäre.

Die Beteiligung an einer Blockergesellschaft oder die über eine vermögensverwaltende Zielpersonengesellschaft vermit-telte Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft würde nach den für Kapitalgesellschaftsanteile geltenden Regeln des § 11 Abs. 2 BewG bewertet. Der gemeine Wert der Be-teiligung würde dabei grundsätzlich aus Verkäufen von An-teilen an der Kapitalgesellschaft an fremde Dritte, die inner-halb des letzten Jahres getätigt wurden, abgeleitet. Wäre dies nicht möglich, müsste der Wert des Anteils durch ein die Ertragsaussichten berücksichtigendes, allgemein aner-kanntes Wertermittlungsverfahren bestimmt werden. Hierbei könnte auch das vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§ 199 bis 203 BewG zur Anwendung kommen, soweit dies nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt (§ 11 Abs. 2 Satz 4 BewG). Der nicht aus Verkäufen herge-leitete Wert dürfte allerdings nicht unter dem anteiligen Sub-stanzwert der Wirtschaftsgüter der jeweiligen Kapitalgesell-schaft liegen.

Sollten dem Anleger Grundstücke zuzurechnen sein, würde die Bewertung dieser Grundstücke nach § 12 Abs. 3 ErbStG i. V. m. § 151 Abs. 1 Nr. 1 BewG nach den für Grundbesitz geltenden Bewertungsregeln erfolgen. Hierbei könnte die Bewertung in Abhängigkeit von der jeweiligen Grundstücks-art im Vergleichswert-, Ertragswert- oder Sachwertverfahren erfolgen (vgl. § 182 BewG). Aufgrund des Blind-Pool-Cha-rakters der Investmentgesellschaft wird auf eine nähere Dar-stellung der einzelnen Bewertungsverfahren verzichtet.

Für ausländischen Grundbesitz und ausländisches Betriebs-vermögen gilt zudem die Sonderregelung des § 31 BewG.

Forderungen und Verbindlichkeiten einer vermögensverwal-tenden Personengesellschaft wären mit dem jeweiligen



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Nennwert zu bewerten, wenn nicht besondere Umstände einen höheren oder niedrigeren Wert begründen (§ 12 Abs. 1 BewG). Ein besonderer Umstand liegt insbesondere vor, wenn die Forderung bzw. Verbindlichkeit unverzinslich ist und die Laufzeit mehr als ein Jahr beträgt. In diesem Fall wäre die Forderung bzw. Verbindlichkeit mit einem Zinssatz von 5,5 % p. a. ab- bzw. aufzuzinsen (§ 12 Abs. 3 BewG). Aber auch eine niedrige oder hohe Verzinsung könnte eine vom Nennbetrag abweichende Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten notwendig machen.

HÖHE DER STEUERDie Höhe der tatsächlichen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ist abhängig vom Verwandtschaftsgrad, vom Volumen der für das vererbte bzw. geschenkte Vermögen ermittelten Be-messungsgrundlage sowie von der Ausnutzung bestehender Freibeträge.

7. UMSATZSTEUER

Die Investmentgesellschaft wird gemäß § 2 Abs. 1 Umsatz-steuergesetz („UStG“) nicht als Unternehmer im umsatz-steuerlichen Sinne tätig werden. Denn das bloße Halten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, ohne dass auf die Verwaltung dieser Investmentgesellschaften unmittelbar durch eigene unternehmerische Leistungen i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 2 Abs. 1 UStG, z. B. durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen oder technischen Dienstleis-tungen, eingegriffen wird, stellt keine unternehmerische Tä-tigkeit dar (Abschnitt 2.3 Abs. 3 und 4 des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses). Folglich wird die Investmentgesell-schaft keine Außenumsätze i. S. d. § 15 UStG ausführen und deshalb keine Vorsteuer gegenüber dem Finanzamt geltend machen können.

Leistungen, die von der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen des zwischen der Investmentgesellschaft und der Verwal-tungsgesellschaft abgeschlossenen Eigenkapitalvermittlungs-vertrages erbracht werden, sind nach Ansicht der Verwal-tungsgesellschaft gemäß § 4 Nr. 8 f UStG umsatzsteuerfrei. Entsprechendes gilt für die von WealthCap zugunsten der Investmentgesellschaft abgegebene Einzahlungs- und Plat-zierungsgarantie, die als bürgschaftsähnliche Leistung ge-mäß § 4 Nr. 8 g UStG von der Umsatzsteuer befreit ist.

Im Gegensatz dazu sind nach Ansicht der Verwaltungsgesell-schaft sowohl die auf Basis des zwischen der Investmentge-sellschaft und der Verwaltungsgesellschaft abgeschlossenen Konzeptions- und Strukturierungsvertrages erbrachten Kon-zeptions- und Strukturierungsleistungen als auch die Treu-handleistungen der Treuhandkommanditistin umsatzsteuer-pflichtig. Dies gilt auch für die Geschäftsführungsleistungen der Verwaltungsgesellschaft und die Übernahme der Haf-tung durch die Komplementärin sowie die Leistungen der Verwahrstelle.

8. SONSTIGE STEUERLICHE ASPEKTE

KEINE INVESTMENTFONDS I. S. D. INVESTMENTSTEUER-GESETZESDurch das sog. AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz wurde der Anwendungsbereich des InvStG insoweit erweitert, als das Investmentsteuergesetz nun auch auf solche Investmentge-sellschaften Anwendung finden soll, die zwar nicht der In-vestmentbesteuerung nach dem bisherigen Verständnis un-terliegen, jedoch als Alternative Investmentfonds i. S. d. § 1 Abs. 3 KAGB zu qualifizieren sind. Aus Sicht der Verwal-tungsgesellschaft erfüllen sowohl die Investmentgesellschaft als auch die potenziellen Zielfonds die Voraussetzungen ei-nes Alternativen Investmentfonds i. S. d. KAGB. Objektgesell-schaften sollten bereits nicht als Alternative Investmentfonds zu qualifizieren sein, da diese Investmentgesellschaften nicht Kapital von einer Anzahl von Anlegern einsammeln, um es gemäß einer festgelegten Anlagestrategie anzulegen.

Aber auch die Anwendbarkeit des InvStG auf die Invest-mentgesellschaft und die Zielfonds würde aus Sicht der Ver-waltungsgesellschaft nicht die Anwendung der Investment-besteuerung nach dem bisherigen Verständnis mit sich brin-gen. Denn dieser Besteuerung unterfallen ausschließlich In-vestmentfonds bzw. Anteile an Investmentfonds i. S. d. § 1 Abs. 1 b InvStG. Die Qualifikation als Investmentfonds in die-sem Sinne erfordert, dass die betreffende Investmentgesell-schaft sämtliche Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 b Nr. 1 bis 9 InvStG erfüllt. So verlangt § 1 Abs. 1 b Nr. 2 InvStG, dass die Anleger mindestens einmal pro Jahr das Recht zur Kündi-gung oder Rückgabe ihrer Anteile bzw. Beteiligungen haben. Da den Anlegern der Investmentgesellschaft ein solches Recht nicht zusteht, dürfte die Investmentgesellschaft bereits aus diesem Grund nicht als Investmentfonds zu qualifizieren sein. Auch die Zielfonds werden ein solches Recht aller Vor-aussicht nach nicht vorsehen.

Zielfonds aus den Bereichen Unternehmensbeteiligungen (Private Equity), Energie/Infrastruktur und Transport werden zudem i. d. R. nicht mindestens 90 % ihres Wertes in die in § 1 Abs. 1b Nr. 5 InvStG abschließend aufgezählten Vermö-gensgegenstände investieren.

Des Weiteren werden insbesondere Zielfonds aus den Berei-chen Unternehmensbeteiligungen (Private Equity) sowie Energie/Infrastruktur auch die gemäß § 1 Abs. 1b Nr. 6 InvStG weiterhin geltende 20 %-Grenze im Hinblick auf den Erwerb von Beteiligungen an nicht börsennotierten Unter-nehmen überschreiten mit der Folge, dass sie bereits aus die-sem Grund nicht als Investmentfonds i. S. d. InvStG zu quali-fizieren sind.

Selbst wenn man eine Objektgesellschaft – entgegen der Ansicht der Verwaltungsgesellschaft – als Alternativen In-vestmentfonds i. S. d. KAGB ansieht, erfüllt sie zumindest nicht die Voraussetzungen des Investmentfondsbegriffs.



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Denn sie sieht keine Rückgabemöglichkeit vor und ihr Ver-mögen ist nicht nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt (§ 1 Abs. 1b Nr. 4 InvStG).

Die Verwaltungsgesellschaft wird vor jeder unmittelbaren und mittelbaren Investition in Zielgesellschaften prüfen, ob diese Zielgesellschaften nicht als Investmentfonds bzw. die Anteile an diesen Zielgesellschaften nicht als Anteile an In-vestmentfonds i. S. d. § 1 Abs. 1 b InvStG zu qualifizieren sind und hierzu ggf. ein Gutachten einholen. Soweit eine solche Prüfung die Anwendbarkeit der Investmentbesteue-rung nach dem bisherigen Verständnis nicht mit hinreichen-der Sicherheit ausschließt und deren Anwendung wesentli-che steuerliche Nachteile für den Anleger hätte, wird sich die Investmentgesellschaft an der jeweiligen Zielgesellschaft nicht beteiligen.

KEINE ANWENDUNG DES AUSSENSTEUERGESETZESNach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft sollte die Hinzu-rechnungsbesteuerung der §§ 7 bis 14 Außensteuergesetz („AStG“) auf die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an den ausländischen Zielpersonengesellschaften regelmäßig nicht anwendbar sein. Denn i. d. R. dürfte keine der drei Vor-aussetzungen für die Anwendung der Hinzurechnungsbe-steuerung – hinreichende Beteiligung an einer ausländischen Gesellschaft (Körperschaft), passive Einkünfte der ausländi-schen Gesellschaft und deren niedrige Besteuerung – vorliegen.

Eine hinreichende Beteiligung an einer ausländischen Gesell-schaft setzt grundsätzlich voraus, dass der einzelne Anleger zusammen mit anderen in Deutschland unbeschränkt steuer-pflichtigen Personen mittelbar oder unmittelbar mit mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte an der ausländischen Gesellschaft (Körperschaft) beteiligt ist. Lediglich wenn die ausländische Gesellschaft Zwischeneinkünfte mit Kapitalan-lagecharakter erzielt, genügt es, wenn der einzelne Anleger allein zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar an der ausländischen Gesellschaft beteiligt ist. Da Zielpersonenge-sellschaften selbst von der Hinzurechnungsbesteuerung nicht erfasst sein werden, müssten diese Beteiligungsquoten eines Anlegers auf Ebene der von diesen Zielpersonengesellschaf-ten gehaltenen ausländischen Kapitalgesellschaften erreicht werden. Nach Erwartung der Verwaltungsgesellschaft sollte dies i. d. R. nicht der Fall sein.

Aber auch wenn eine hinreichende Beteiligung an den jewei-ligen ausländischen Gesellschaften im Einzelfall vorliegen sollte, werden diese Gesellschaften i. d. R. lediglich Einnah-men aus aktiven Tätigkeiten i. S. d. § 8 Abs. 1 AStG erzielen. Denn bei den Portfoliounternehmen eines Private-Equity-Zielfonds handelt es sich – ebenso wie bei den Betriebsge-sellschaften einer Energiegewinnungsanlage oder eines Infrastrukturprojekts – regelmäßig um aktiv tätige Unterneh-men. Auch wenn die ausländischen Zwischengesellschaften Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung von Immo-bilien erzielen, stellen diese i. d. R. aktive Einkünfte dar, so-

lange es sich bei den Immobilien nicht um inländische Immo-bilien handelt.

Sollten ausnahmsweise doch passive Einkünfte der ausländi-schen Gesellschaft i. S. d. AStG vorliegen, werden diese im Sitzstaat der ausländischen Gesellschaft i. d. R. der Regelbe-steuerung unterliegen, sodass ihre Steuerbelastung regelmä-ßig mindestens 25 % erreichen sollte, was eine Niedrigbe-steuerung ausschließt.

Ist – entgegen den Erwartungen der Verwaltungsgesell-schaft – eine Hinzurechnungsbesteuerung durchzuführen, werden dem Anleger gemäß § 10 Abs. 1 AStG die betref-fenden passiven Erträge nach Abzug der im Sitzstaat anfal-lenden Steuern entsprechend seiner rechnerischen Beteili-gung an der ausländischen Gesellschaft zugerechnet. Der Hinzurechnungsbetrag gehört gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 AStG zu den Einkünften aus Kapitalvermögen und erhöht diese entsprechend. Die Einkünfte gelten in dem Wirt-schaftsjahr, das nach dem Ablauf des maßgebenden Wirt-schaftsjahres der ausländischen Investmentgesellschaft en-det, als zugeflossen und wären unabhängig von einer tat-sächlichen Ausschüttung vom Anleger zu versteuern. Der besondere Steuersatz des § 32 d EStG findet keine Anwen-dung. Fließen die hinzugerechneten Beträge später in Form von Dividenden oder Veräußerungserlösen tatsächlich zu, sind sie unter den Voraussetzungen des § 3 Nr. 41 EStG steuerfrei.

Die Verwaltungsgesellschaft wird bei jeder unmittelbaren oder mittelbaren Investition in ausländische Zielgesellschaf-ten prüfen, ob diese nach deutschem Steuerrecht als Kapital-gesellschaften und damit als geeignete Zwischengesellschaf-ten anzusehen sind. Sollte dies der Fall sein, wird sie die aus einer Beteiligung an einem Zielfonds für den Anleger resul-tierenden steuerlichen Folgen im Hinblick auf das AStG prü-fen und hierzu ggf. ein Gutachten einholen. Soweit eine sol-che Prüfung die wesentlichen steuerlichen Nachteile nicht mit hinreichender Sicherheit ausschließt, wird sich die Invest-mentgesellschaft im Regelfall an dem jeweiligen Zielfonds nicht beteiligen.

BESTEUERUNG IM AUSLAND UND QUELLENSTEUER-REDUKTIONDa die Investmentgesellschaft zum Zeitpunkt des Vertriebs-beginns noch keine Investitionen getätigt hat, ist zurzeit nicht absehbar, in welchen Ländern die Investmentgesell-schaft, vermittelt durch die Zielpersonengesellschaften, In-vestitionen eingehen wird. Damit ist eine detaillierte Aussage zu der steuerlichen Behandlung dieser Investitionen im Aus-land nicht möglich. Grundsätzlich gilt, dass die steuerliche Behandlung von Einkünften von jedem Land autonom in seinen Steuergesetzen festgelegt wird. Insoweit bestimmt jeder Staat, welche Einkünfte er seiner nationalen Besteue-rung unterwirft. Hierbei knüpfen die Staaten bei der Ertrag-besteuerung zumeist alternativ an die Person des Steuer-



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pflichtigen und ihren Wohnsitz/Geschäftssitz (unbeschränkte Steuerpflicht) und auch an die Quelle der Einkünfte (be-schränkte Steuerpflicht) an.

Im Fall der beschränkten Steuerpflicht wird im Quellenstaat häufig ein Steuereinbehalt an der Quelle vorgenommen. Ge-nerell ist davon auszugehen, dass beispielsweise Dividenden-zahlungen, Veräußerungsgewinne und Zinszahlungen, aber auch Mieteinnahmen im Ausland einem Quellensteuereinbe-halt unterliegen. In der Regel hat die Quellensteuer im Quel-lenstaat eine abgeltende Wirkung, sodass die Investmentge-sellschaft bzw. der Anleger nicht zur Abgabe einer Steuerer-klärung im Quellenstaat verpflichtet ist. Allerdings lässt sich aufgrund des Blind-Pool-Charakters der Investmentgesell-schaft zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht absehen, ob die Investmentgesellschaft nicht in ausländische Quellen in-vestiert, bei denen eine Steuererklärungspflicht der Invest-mentgesellschaft oder des einzelnen Anlegers im Ausland besteht.

Sollte der Quellensteuereinbehalt nach dem nationalen Steu-errecht des ausländischen Staates zu Unrecht erhoben wor-den sein, kann häufig eine Erstattung dieser Quellensteuer im ausländischen Staat verlangt werden. Zudem bestehen mit den meisten Staaten Doppelbesteuerungsabkommen, sodass möglicherweise die im Ausland einbehaltene Quellen-steuer (ggf. auf null) reduziert wird.

Allgemein setzt eine Ermäßigung oder Erstattung der Quel-lensteuer im ausländischen Staat voraus, dass die jeweilige Zielpersonengesellschaft, die Investmentgesellschaft oder die Anleger nachweisen, dass die Voraussetzungen für die Inan-spruchnahme der Vergünstigungen des jeweiligen Doppel-besteuerungsabkommens vorliegen.

Gelingt der Nachweis, dass die Voraussetzungen für die In-anspruchnahme der Vergünstigungen des Doppelbesteue-rungsabkommens vorliegen, kann die Reduzierung der Quel-lensteuer je nach nationalem Steuerrecht der Quellenstaaten entweder bereits vor dem Abzug der Quellensteuer geltend gemacht werden, sodass lediglich die niedrigere Quellen-steuer oder keine Quellensteuer einbehalten wird, oder der Anleger muss auf seine Kosten eine nachträgliche Erstattung durch den jeweiligen Sitzstaat beantragen.

Das nationale Steuerrecht der Sitzstaaten der Zielgesellschaf-ten bzw. Portfoliounternehmen kann vorsehen, dass eine dem Anleger nach den Regelungen des Doppelbesteue-rungsabkommens zustehende Reduzierung der Quellensteu-er (ggf. auf null) unter Verletzung des Doppelbesteuerungs-abkommens verweigert wird („Treaty Override“). Gründe hierfür können die Verhinderung vermuteter Missbräuche, aber auch die Durchsetzung anderer Interessen des jeweili-gen Sitzstaates sein. Rechtsschutz gegen einen solchen Trea-ty Override kann immer nur im Sitzstaat der Zielgesellschaft bzw. des Portfoliounternehmens erlangt werden.

Es ist zu beachten, dass sich aus dem jeweiligen nationalen Steuerrecht der Quellenstaaten sowie aus den jeweiligen Dop-pelbesteuerungsabkommen Besonderheiten ergeben können, die von den hier dargestellten Grundsätzen abweichen.

Um im Falle einer eventuellen (mittelbaren) Investition in den USA diesen Nachweis der Berechtigung unter dem Doppel-besteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den USA führen zu können, muss der Anleger jeweils durch Ab-gabe des US-amerikanischen Steuerformulars W-8BEN, das das Vorliegen einer US-amerikanischen Steuernummer (so-genannte ITIN) voraussetzt, bestätigen, dass er als wirtschaft-lich Berechtigter in Deutschland unbeschränkt einkommen-steuerpflichtig ist und nicht der unbeschränkten Steuer-pflicht in den USA unterliegt. Um die Erbringung dieses Nachweises sicherzustellen, übernimmt der Anleger bei sei-nem Beitritt die Verpflichtung zur Einreichung eines W-8BEN-Formulars. Die Investmentgesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter werden den Anleger bei der Beantra-gung der ITIN und dem Ausfüllen des W-8BEN-Formulars unterstützen. Die Kosten für die Beantragung der ITIN und, sofern erforderlich, die Einreichung des W-8BEN-Formulars, die durch die Beauftragung eines Dienstleisters durch die Investmentgesellschaft entstehen, trägt die Investmentgesell-schaft. Kosten der Anleger aus der Erfüllung von steuerli-chen Pflichten in Bezug auf (mittelbare) Investitionen in an-deren Ländern werden vom einzelnen Anleger getragen.

Es ist aber zu beachten, dass sich aus dem jeweiligen natio-nalen Steuerrecht der ausländischen Staaten und aus den jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen Besonderheiten ergeben können, die von den hier dargestellten Grundsätzen abweichen. So führt beispielsweise der Foreign Account Tax Compliance Act („FATCA“) für Zahlungen, die aus den USA an ausländische Rechtsgebilde („Foreign Entities“) geleistet werden, ein neues Quellensteuerregime („FATCA-Quellen-steuer“) ein.

Die FATCA-Quellenbesteuerung wird voraussichtlich für Zah-lungen aus US-amerikanischen Quellen (z. B. Dividenden und Erlöse aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaften) an Zielgesellschaften bzw. an die Investmentgesellschaft gelten und kann sich darüber hinaus in bestimmten Fällen auch auf Zahlungen einer Zielgesellschaft (insbesondere eines Ziel-fonds) an die Investmentgesellschaft aus nicht amerikani-schen Quellen, denen ein quellensteuerbarer Anteil zuzu-rechnen ist, (sog. Passthru Payments) erstrecken. Hierbei stellt sich das Verhältnis der FATCA-Quellensteuer zu der all-gemeinen Quellenbesteuerung zum Zeitpunkt des Vertriebs-beginns so dar, dass der Einbehalt einer FATCA-Quellensteu-er den Einbehalt der allgemeinen Quellensteuer ausschließt. Kommt es – u. a. aus den nachfolgend dargestellten Grün-den – nicht zu einem solchen Einbehalt der FATCA-Quellen-steuer, findet das allgemeine Quellensteuerregime Anwen-dung.



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Ebenso wie die allgemeine US-amerikanische Quellenbesteu-erung sehen die FATCA-Regelungen u. a. einen Einbehalt i. H. v. 30 % der Zahlungen vor. Des Weiteren kann – wie bis-her – grundsätzlich eine Erstattung der einbehaltenen Beträ-ge durch die Abgabe einer US-amerikanischen Steuererklä-rung im darauf folgenden Jahr erreicht werden. Ein wesentli-cher Unterschied besteht jedoch aus Sicht der Verwaltungs-gesellschaft darin, dass ein FATCA-Quellensteuereinbehalt im Gegensatz zum allgemeinen Quellensteuereinbehalt nicht durch den Anleger im Voraus durch die Einreichung eines Formulars (wie z. B. des W-8BEN-Formulars) vermieden werden kann.

Zum FATCA-Quellensteuereinbehalt ist die den Quellensteu-ereinbehalt vornehmende Stelle (sog. Withholding Agent) im Grundsatz verpflichtet, wenn der Zahlungsempfänger ge-genüber dem Withholding Agent bzw. den US-amerikani-schen Steuerbehörden nicht seinen festgelegten Informa-tions- und Nachweispflichten nachkommt. Dabei sieht FAT-CA insbesondere für Foreign Financial Institutions („FFI“), in Abgrenzung zu den weniger Restriktionen unterliegenden Non-Financial Foreign Entities („NFFE“), strenge Anforderun-gen vor, die nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft im Grundsatz auch für die Investmentgesellschaft Anwen-dung finden. Allerdings werden diese strengen Anforderun-gen durch das Abkommen vom 31.05.2013 zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika zur Förderung der Steuerehrlichkeit bei interna-tionalen Sachverhalten und hinsichtlich der als Gesetz über die Steuerehrlichkeit bezüglich Auslandskonten bekannten US-amerikanischen Informations- und Meldebestimmungen („FATCA-Abkommen“) modifiziert.

Nach den Regelungen des Abkommens und der auf Grund-lage des Abkommens zu erlassenden Rechtsverordnung des deutschen Gesetzgebers ist bei Zahlungen an eine deutsche FFI im Grundsatz keine FATCA-Quellensteuer zu erheben. Im Gegenzug ist die deutsche FFI, soweit es sich um ein soge-nanntes meldendes Finanzinstitut handelt, aufgrund der er-wähnten Rechtsverordnung verpflichtet, verschiedene Identi-fikations- und Sorgfaltspflichten in Bezug auf die von ihr ge-führten Konten (beispielsweise auch in Bezug auf die Beteili-gung von Anlegern an der Investmentgesellschaft) zu erfül-len. Ergibt diese Prüfung, dass bei dem meldepflichtigen Finanzinstitut (also der Investmentgesellschaft) meldepflichti-ge Konten (z. B. Konten von US-Steuerpflichtigen) bestehen, müssen diese Konten und weitere Daten regelmäßig der zu-ständigen deutschen Behörde gemeldet werden, die diese Informationen an die US-Behörden weiterreicht. Kunden, die nicht bereit sind, die erforderlichen Informationen offenzule-

gen (sog. Recalcitrants), müssen ebenfalls gemeldet werden. Kommt die Investmentgesellschaft diesen Anforderungen nach, wird ein FATCA-Quellensteuereinbehalt nur insoweit vorgenommen, als die betreffenden Zahlungen anteilig an nicht teilnehmende FFI in Nicht-Partnerstaaten und an die den Informationspflichten nicht ausreichend nachkommen-den Kunden (sofern keine Berichterstattung seitens der FFI erfolgt) fließen.

Hält die Investmentgesellschaft ihre Verpflichtung nach der Rechtsverordnung in erheblichem Umfang nicht ein, wird sie zunächst von der Bundesrepublik Deutschland zur Einhal-tung (auch durch Sanktionen) angehalten, bevor die USA der Investmentgesellschaft den beschriebenen begünstigten Sta-tus als meldendes Finanzinstitut entziehen. In diesem Fall würden die allgemeinen FATCA-Regelungen zur Anwendung kommen.

Die Investmentgesellschaft wird alle zumutbaren Schritte un-ternehmen, um den Verpflichtungen aus der Rechtsverord-nung nachzukommen. Jedoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investmentgesellschaft die Anforderungen praktisch nicht erfüllen kann. In diesem Fall käme es zu ei-nem Einbehalt von FATCA-Quellensteuern, die erst im darauf folgenden Jahr nach Abgabe einer US-amerikanischen Steu-ererklärung erstattet werden. Wird die Investmentgesell-schaft dabei nicht nur als FFI eingeordnet, sondern geht die US-amerikanische Finanzverwaltung darüber hinaus auch davon aus, dass die wirtschaftlich Berechtigten (sog. Benefi-cial Owners) aus den Zahlungen nicht die Anleger sind, son-dern die Investmentgesellschaft selbst wirtschaftlich Berech-tigter (also Beneficial Owner) der Zahlungen ist, so bestehen für eine solche Erstattung der einbehaltenen Quellensteuern auf der Basis der FATCA-Regelungen weitere Voraussetzun-gen. In Bezug auf diese Voraussetzungen kann aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns nicht abschließend beurteilt werden, ob diese durch die In-vestmentgesellschaft erfüllt werden können.

Abschließend wird nochmals darauf hingewiesen, dass in Be-zug auf die FATCA-Regelungen zum Zeitpunkt des Vertriebs-beginns verschiedene Unklarheiten bestehen, die insbeson-dere daraus resultieren, dass zu diesem Zeitpunkt hinsichtlich einiger der angesprochenen Fragen keine weiteren Ausfüh-rungs- oder Anwendungsvorschriften existieren bzw. die existierenden Vorschriften keine abschließende Beantwor-tung dieser Fragen zulassen.

Zudem ist nicht ausgeschlossen, dass andere Staaten ähnli-che Regelungen einführen werden.



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IX. Verwahrstelle

1. GRUNDLAGEN

Die State Street Bank GmbH mit Sitz in 80333 München, Brienner Straße 59, hat die Funktion der Verwahrstelle für die Investmentgesellschaft übernommen (im Folgenden auch „Verwahrstelle“ genannt). Die State Street Bank GmbH ist ein Kreditinstitut nach deutschem Recht. Ihre Haupttätigkeit ist das Einlagen- und Depotgeschäft sowie das Wertpapier-geschäft.

Die Geschäftsanschrift lautet: State Street Bank GmbH Brienner Str. 59 80333 München Deutschland

Die Geschäftsführung der Verwahrstelle besteht aus fünf Geschäftsführern: Stefan Gmür, Jörg Ambrosius, Frank Eggloff, Andreas Niklaus und Christian Vogels. Die Geschäfts-führer sind jeweils befugt, die Investmentgesellschaft mit einem weiteren Geschäftsführer, einem Prokuristen oder einem Handlungsbevollmächtigten zu vertreten.

2. AUFGABEN

Die von der Verwaltungsgesellschaft beauftragte Verwahr-stelle prüft, ob die Investmentgesellschaft das Eigentum an den nach den Anlagebedingungen zu erwerbenden Beteili-gungen an Zielfonds und Objektgesellschaften wirksam er-worben hat, und führt entsprechende Aufzeichnungen über die Beteiligungen, an denen die Investmentgesellschaft das Eigentum erworben hat.

Zur Sicherung der Interessen der Anleger ist bei einer Verfü-gung über eine Beteiligung an einem Zielfonds bzw. einer Objektgesellschaft, die Sachwerte hält, die Zustimmung der Verwahrstelle erforderlich. Verfügungen über von einer Ob-jektgesellschaft gehaltene Sachwerte bedürfen der Zustim-mung der Verwahrstelle, soweit es sich nicht um eine Min-derheitsbeteiligung handelt. Ebenso zustimmungsbedürftig

ist die Anlage von Mitteln der Investmentgesellschaft in Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten als der Verwahr-stelle, die Verfügung über solche Bankguthaben sowie die Aufnahme von Krediten durch die Investmentgesellschaft.

Wenn und soweit die betreffende Transaktion den gesetzli-chen Anforderungen, den Anlagebedingungen der Invest-mentgesellschaft und dem Gesellschaftsvertrag der Invest-mentgesellschaft genügt, erteilt die Verwahrstelle ihre Zu-stimmung zu der betreffenden Transaktion.

Verwahrfähige Vermögensgegenstände wie Wertpapiere und Einlagenzertifikate werden durch die Verwahrstelle ver-wahrt. Die Verwahrstelle ist berechtigt, die Verwahrung von verwahrfähigen Finanzinstrumenten unter den Vorausset-zungen des § 82 KAGB auf einen Unterverwahrer zu über-tragen.

Die Verwahrstelle überwacht, dass die Ausgabe und Rück-nahme von Anteilen an der Investmentgesellschaft und die Ermittlung des Wertes der Investmentgesellschaft durch die Investmentgesellschaft den Vorschriften des KAGB, den An-lagebedingungen und dem Gesellschaftsvertrag entspre-chen. Sie kontrolliert, ob bei Transaktionen mit Vermögens-werten der Investmentgesellschaft der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen überwiesen wird und ob die Erträge der Investmentgesellschaft gemäß den Vorschriften des KAGB, den Anlagebedingungen und des Gesellschaftsvertrages der Investmentgesellschaft verwendet werden.

3. HAFTUNG

Die Haftung der Verwahrstelle richtet sich nach den gesetzli-chen Vorschriften. Die Verwaltungsgesellschaft informiert die Anleger unverzüglich schriftlich und durch Veröffentlichung unter www.wealthcap.com über alle Änderungen, die sich in Bezug auf die Haftung der Verwahrstelle ergeben.

VERWAHRSTELLE


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X. Berichte, Geschäftsjahr, Prüfer, Offenlegung von Informationen

Die Verwaltungsgesellschaft erstellt spätestens sechs Monate nach dem Schluss des Geschäftsjahres der Investmentgesell-schaft einen den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen-den Jahresbericht. Der Jahresbericht enthält u. a. den durch den Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss und den ge-prüften Lagebericht. Gemäß § 300 KAGB erforderliche Infor-mationen zum prozentualen Anteil der Vermögensgegen-stände der Investmentgesellschaft, die schwer zu liquidieren sind, zu etwaigen neuen Regelungen des Liquiditätsmanage-ments der Investmentgesellschaft, zum aktuellen Risikoprofil der Investmentgesellschaft und zu den von der Verwaltungs-gesellschaft zur Steuerung dieser Risiken eingesetzten Risiko-managementsystemen sowie zur Gesamthöhe des eingesetz-ten Fremdkapitals einschließlich etwaiger Änderungen des maximalen Fremdkapitalanteils, den die Verwaltungsgesell-schaft für Rechnung der Investmentgesellschaft einsetzen kann, sowie etwaiger Rechte zur Wiederverwendung von Sicherheiten oder sonstiger Garantien, die im Zusammen-hang mit einer Fremdfinanzierung gewährt wurden, werden ebenfalls im Jahresbericht veröffentlicht.

Falls das Recht zur Verwaltung des Vermögens der Invest-mentgesellschaft während eines Geschäftsjahres von der Verwaltungsgesellschaft auf eine andere Kapitalverwaltungs-gesellschaft übertragen wird, wird auf den Übertragungs-stichtag ein Zwischenbericht erstellt und durch den Ab-schlussprüfer geprüft.

Bei der Auflösung der Investmentgesellschaft wird zudem auf den Tag, an dem das Recht der Verwaltungsgesellschaft zur Verwaltung des Investmentgesellschaftsvermögens er-lischt, ein Auflösungsbericht erstellt. Während der auf die Auflösung der Investmentgesellschaft folgenden Liquidati-onsphase wird jährlich sowie auf den Tag, an dem die Ab-wicklung beendet ist, ein Abwicklungsbericht erstellt.

Die Jahresberichte, etwaige Zwischenberichte, der Auflösungsbericht sowie die Abwicklungsberichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft sowie im Internet unter www.wealthcap.com erhältlich.

Zusätzliche Informationen über die Anlagegrenzen des Risi-komanagements, die Risikomanagementmethoden und die jüngsten Entwicklungen bei den Risiken und Renditen sind in schriftlicher Form bei der Investmentgesellschaft auf Anfrage erhältlich.

Da die Anteile an der Investmentgesellschaft nicht außerhalb Deutschland vertrieben werden, werden keine Angaben über die Verbreitung der Berichte und sonstigen Informatio-nen in anderen Ländern gemacht bzw. werden diese Infor-mationen nicht in den in anderen Ländern bekanntzuma-chenden Verkaufsprospekten aufgenommen.

Mit der Abschlussprüfung wird die Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft, München, beauftragt.

BERICHTE, GESCHÄFTSJAHR, PRÜFER, OFFENLEGUNG VON INFORMATIONEN


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XI. Verbraucherinformationen bei außerhalb von Geschäftsräumen

abgeschlossenen Verträgen und bei Fernabsatzverträgen

1. INVESTMENTGESELLSCHAFT


GESCHÄFTSANSCHRIFT Bavariafilmplatz 3 82031 Grünwald Telefon 0800 962 8000 (kostenfrei) Telefon Ausland +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail [email protected]

HANDELSREGISTERAmtsgericht München, HRA 100645

GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERWALTUNGZur Geschäftsführung der Investmentgesellschaft ist die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH (vgl. unten „Kapitalverwaltungsgesellschaft“) nach § 8 (2) des Gesell-schaftsvertrages als geschäftsführende Kommanditistin und aufgrund des Bestellungsvertrages vom 23.01.2014, geän-dert durch Änderungsvereinbarung vom 19.12.2014, in seiner jeweils gültigen Fassung grundsätzlich allein berechtigt und verpflichtet.

HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEITGegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel nach der durch den Gesellschaftsver-trag und die Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festgelegten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapital-anlage nach den §§ 261 bis 272 des KAGB in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festge-legten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger un-ter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB.

FÜR ZULASSUNG ZUSTÄNDIGE AUFSICHTSBEHÖRDENach Rechtslage zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns ist für die Investmentgesellschaft die Zulassung durch eine Auf-sichtsbehörde nicht vorgesehen.

2. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN/KOMPLEMENTÄRIN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

WealthCap SachWerte Portfolio 2 Komplementär GmbH

GESCHÄFTSANSCHRIFTBavariafilmplatz 3 82031 Grünwald Telefon 0800 962 8000 (kostenfrei) Telefon Ausland +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail [email protected]

HANDELSREGISTERAmtsgericht München, HRB 204629

GESCHÄFTSFÜHRUNGAlfred Gangkofner, Thomas Zimmermann

HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEITWahrnehmung der Komplementärfunktion in Personen- und Fondsgesellschaften der WealthCap Gruppe sowie Halten von Beteiligungen an Gesellschaften mit beschränkter Haf-tung, deren Zweck auf die Wahrnehmung der Komplemen-tärfunktion in Personen- und Fondsgesellschaften der WealthCap Gruppe gerichtet ist.

FÜR ZULASSUNG ZUSTÄNDIGE AUFSICHTSBEHÖRDENach Rechtslage zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns ist für die persönlich haftende Gesellschafterin/Komplementärin der Investmentgesellschaft die Zulassung durch eine Auf-sichtsbehörde nicht vorgesehen.

VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI AUSSERHALB VON GESCHÄFTSRÄUMEN ABGESCHLOSSENEN VERTRÄGEN UND BEI FERNABSATZVERTRÄGEN


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3. TREUHANDKOMMANDITISTIN

WealthCap Investorenbetreuung GmbH

GESCHÄFTSANSCHRIFTAm Eisbach 3 80538 München Telefon 0800 962 8000 (kostenfrei) Telefon Ausland +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail [email protected]


GESCHÄFTSFÜHRUNGTill Kaspar, Manfred Kollek, Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz

HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEITBetreuung der Beteiligungen von Investoren, die sich unmit-telbar oder mittelbar an Kapital- oder Personengesellschaf-ten mit Sitz im In- und Ausland beteiligen, und sämtliche damit verbundenen Verwaltungsaufgaben; Besorgung der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen lau-fenden Geschäfte eines Treuhandkommanditisten von Betei-ligungsgesellschaften, insbesondere Übernahme der Funkti-on des Treuhandkommanditisten bei Fondsgesellschaften, und Besorgung sämtlicher in Treuhandverträgen mit Treuge-bern vereinbarten Tätigkeiten im eigenen Namen auf Rech-nung der Treugeber; Halten von Beteiligungen an Kapital- oder Personengesellschaften mit Sitz im In- und Ausland im eigenen Namen auf eigene Rechnung.

FÜR ZULASSUNG ZUSTÄNDIGE AUFSICHTSBEHÖRDE Nach Rechtslage zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns ist für die Treuhandkommanditistin die Zulassung durch eine Auf-sichtsbehörde nicht vorgesehen.

4. KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT/GESCHÄFTSFÜHRENDE KOMMANDITISTIN

WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH

GESCHÄFTSANSCHRIFTAm Eisbach 3 80538 München Telefon 0800 962 8000 (kostenfrei) Telefon Ausland +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail [email protected]


GESCHÄFTSFÜHRUNGDr. Rainer Krütten, Gabriele Volz

HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEITErwerb, Verwaltung, Nutzung, Verwertung und Veräußerung von Vermögensgegenständen aller Art, auch Beteiligungen an inländischen und/oder ausländischen Gesellschaften. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte nach § 34 c GewO oder solche, die einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (KWG) bedürfen.

FÜR ZULASSUNG ZUSTÄNDIGE AUFSICHTSBEHÖRDE Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

5. NAME UND ANSCHRIFT DES FÜR DIE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT HANDELNDEN VERMITTLERS

Siehe Eintragungen auf der Beitrittserklärung

Das Vertragsverhältnis der Anleger zur Investmentgesell-schaft (und zu den übrigen unmittelbaren und mittelbaren Gesellschaftern der Investmentgesellschaft) ist im Gesell-schaftsvertrag, in den Anlagebedingungen, der Beitrittserklä-rung und im Falle eines Treugebers auch im Treuhandvertrag geregelt (nachfolgend die „Verträge“ genannt). Dieser Ver-kaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „WealthCap Sach-Werte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG“ vom 24.02.2015 (nachfolgend „Prospekt“ genannt) enthält detaillierte Beschreibungen dieser Vertragsverhältnis-se. Zu näheren Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Do-kumente verwiesen.

6. WESENTLICHE LEISTUNGSMERKMALE, INFORMATIONEN ZUM ZUSTANDEKOMMEN DES VERTRAGES

Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin (vgl. Kapitel „Die Investmentgesell-schaft“, Abschnitt „Treuhandkommanditistin“) an der In-vestmentgesellschaft. Gegenstand der Investmentgesell-schaft ist die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anlagebedingungen der Invest-mentgesellschaft festgelegten Anlagestrategie zur gemein-schaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des KAGB in die nach § 1 der Anlagebedingungen der Invest-mentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorga-ben des KAGB.

Die Anleger partizipieren indirekt über Ergebniszuweisungen und Ausschüttungen der Investmentgesellschaft an den Er-trägen der unmittelbar oder mittelbar von der Investmentge-sellschaft gehaltenen Beteiligungen an Zielgesellschaften.

Die Ausschüttungen der aus der Investitionstätigkeit der In-vestmentgesellschaft erzielten Liquidität erfolgen unter Be-achtung der Regelungen der Verträge im Verhältnis der je-weiligen Kapitalkonten I erstmals voraussichtlich im Jahr 2018.



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Die weiteren Einzelheiten zu den vorgenannten wesentlichen Leistungsmerkmalen sind den Verträgen und dem Prospekt zu entnehmen.

Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung an die Treuhandkomman-ditistin ein für ihn bindendes Angebot auf den Abschluss des Treuhandvertrages mit dem Auftrag, für ihn eine Komman-ditbeteiligung an der Investmentgesellschaft zu begründen.

Der Beitritt zur Investmentgesellschaft wird wirksam, wenn die Treuhandkommanditistin dieses Angebot durch Gegen-zeichnung der Beitrittserklärung im eigenen Namen und im Namen sämtlicher anderer Gesellschafter der Investmentge-sellschaft annimmt. Auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet der Anleger. Allerdings wird die Treuhandkom-manditistin dem Anleger die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich mitteilen.

Grundsätzlich richtet sich dieses Angebot nur an einzelne natürliche Personen. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartnerschaften und Ehepartnern ist ausgeschlossen. Ebenso sind natürliche Personen, die eine Beteiligung über andere Treuhänder als die Treuhandkom-manditistin halten, die im Wettbewerb zur Investmentgesell-schaft stehen, die bereits aus einer anderen Fondsgesell-schaft aufgrund des Vorliegens besonderer Sachverhalte aus-geschieden sind oder die durch die Beteiligung 5 % oder mehr an dem durch den Einzahlungs- und Platzierungsga-rantievertrag zwischen WealthCap und der Investmentgesell-schaft garantierten Kommanditkapital auf sich vereinigen würden, grundsätzlich von einer Beteiligung an der Invest-mentgesellschaft ausgeschlossen. Ausnahmen davon kann die Verwaltungsgesellschaft zulassen (vgl. § 5 (2) und (4) des Gesellschaftsvertrages).

Ausnahmslos von einer Beteiligung ausgeschlossen sind – auch mittelbar beteiligte – natürliche Personen, die in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuer-rechts sind und/oder die US-amerikanische und/oder die ka-nadische Staatsangehörigkeit haben und/oder in den USA/Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) einen Wohn-sitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-amerika-nischen bzw. kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind sowie solche natürlichen Personen, die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommensteuer-pflichtig sind.

Ein Anspruch des Anlegers auf Aufnahme in die Investment-gesellschaft besteht nicht.

Die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin und die Verwaltungsgesellschaft unterliegen den Vorschriften des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GwG). Können sie die daraus resultierenden Sorgfaltspflichten nicht oder nicht ordnungs-gemäß erfüllen, weil der betreffende Anleger die nach dem GwG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig, nicht

fristgerecht oder unzutreffend beibringt, ist eine Annahme der Beitrittserklärung grundsätzlich nicht möglich. Sollte ein Anleger dennoch bereits als Treugeber oder als Direktkom-manditist in die Investmentgesellschaft aufgenommen wor-den sein, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, diesen gemäß § 20 (1) g) des Gesellschaftsvertrages aus der Invest-mentgesellschaft auszuschließen. In diesem Fall erhält der ausgeschlossene Anleger keine Abfindung, sondern seine Einlage zzgl. Ausgabeaufschlag (soweit eingezahlt) zurück. Durch das Ausscheiden verursachte Kosten und Aufwendun-gen der Investmentgesellschaft werden von dem an den aus-geschlossenen Anleger zu zahlenden Betrag in nachgewiese-ner Höhe in Abzug gebracht, höchstens jedoch 80 % des Anteilswertes des jeweiligen Anlegers. Unabhängig von der Möglichkeit des Ausschlusses eines Anlegers ist die Verwal-tungsgesellschaft auch berechtigt, Ausschüttungen solange nicht vorzunehmen, solange dieser die notwendigen Anga-ben nicht nachgeholt hat.

7. PREISE

Der Anleger hat seine Einlage zzgl. eines Ausgabeaufschlags i. H. v. maximal 5 %, bezogen auf die in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage, zu leisten.

8. WEITERE VOM ANLEGER ZU ZAHLENDE STEUERN UND KOSTEN, ZUSÄTZLICHE TELEKOMMUNIKATIONSKOSTEN

Eine Darstellung der weiteren vom Anleger zu zahlenden Steuern und Kosten und zusätzlicher Telekommunikations-kosten findet sich im Kapitel „Kosten“, Abschnitte „Vom Anleger an Dritte zu entrichtende Kosten“ und „Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten und Gebühren“. Im Abschnitt „Kosten“ findet sich zudem auch eine Darstellung von Kosten, die von der Investmentgesellschaft zu tragen sind und den Anleger daher wirtschaftlich treffen.

Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung auf den Anleger wird auf die Ausführungen in diesem Pros-pekt, insbesondere auf das Kapitel „Bedeutsame Steuervor-schriften“, verwiesen. Bei Fragen sollte sich der Anleger an die für ihn zuständige Steuerbehörde bzw. seinen steuerli-chen Berater wenden.

9. SPEZIELLE RISIKEN DER BETEILIGUNG

Die Beteiligung unterliegt den üblichen Risiken, die mit einer Investition in geschlossene Publikums-AIF verbunden sind. Eine ausführliche Darstellung der mit der Beteiligung verbun-denen Risiken, inklusive der strukturellen Risiken, findet sich im Kapitel „Die Investmentgesellschaft“ im Abschnitt „We-sentliche Risiken“.



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10. SPRACHE UND GÜLTIGKEITSDAUER DER ZUR VERFÜGUNG GESTELLTEN INFORMATIONEN

Die hier zur Verfügung gestellten Informationen beruhen auf dem Stand zum Zeitpunkt des Vertriebsbeginns. Sie sind während der Dauer des öffentlichen Vertriebs wirksam und werden während dieses Zeitraums, ggf. durch einen Nach-trag zum Verkaufsprospekt, aktualisiert. Sämtliche Informati-onen stehen nur in deutscher Sprache zur Verfügung.

11. ZAHLUNG UND ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE, VERZUGSZINSEN, WEITERE VERTRAGSBEDINGUNGEN

Die Einzahlung der Einlage zzgl. des Ausgabeaufschlags i. H. v. maximal 5 % der gezeichneten Einlage hat spätestens zum Monatsende des auf die Annahme der Beitrittserklä-rung folgenden nächsten Monats (Valuta des Geldeingangs bei der Treuhandkommanditistin) ohne jegliche Abzüge auf das Konto der Treuhandkommanditistin WealthCap Investo-renbetreuung GmbH, geführt bei der UniCredit Bank AG, Hamburg, BIC HYVEDEMM300, IBAN DE07200300000015745133, zu erfolgen. Sowohl die ge-zeichnete Einlage als auch der Ausgabeaufschlag sind in Euro zu leisten.

Bei nicht fristgerechter Leistung der in der Beitrittserklärung gezeichneten Einlage sowie des darauf entfallenden Ausga-beaufschlags ist die Verwaltungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugs-zinsen i. H. v. fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Ba-siszinssatz (§ 247 BGB) p. a. zu berechnen und den Anleger aus der Investmentgesellschaft auszuschließen. Es können darüber hinaus weitergehende Verzugsschäden geltend ge-macht werden. Dem Anleger ist ausdrücklich der Nachweis gestattet, dass kein Verzugsschaden oder wesentlich niedri-gere Verzugszinsen entstanden sind.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie aus dem Gesellschaftsvertrag und den Anlagebedin-gungen der Investmentgesellschaft sowie aus dem Treu-handvertrag.

Die von der Treuhandkommanditistin zu erbringenden Leis-tungen sind im Treuhandvertrag und ggf. im Gesellschafts-vertrag geregelt. Die Leistungen der Investmentgesellschaft sind im Gesellschaftsvertrag und in den Anlagebedingungen geregelt.

12. WIDERRUFSRECHTE

Gibt der Anleger seine Beitrittserklärung ab, so kann er diese innerhalb der bestehenden Widerrufsfrist wi-derrufen. Wegen weiterer Einzelheiten zu den Wider-rufsrechten, insbesondere zu den Widerrufsfristen und den Rechtsfolgen, wird auf die „Widerrufsbelehrun-gen“ in der Beitrittserklärung verwiesen.

13. MINDESTLAUFZEIT DER VERTRÄGE, VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGSREGELUNGEN

Die Investmentgesellschaft ist für die Zeit bis zum 31.12.2026 errichtet. Die Gesellschafter können mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Ver-längerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft bis spätestens 2031 beschließen, sofern die Laufzeit eines AIF, einer Gesellschaft oder eines Unternehmens i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 der Anlagebedingungen über den 31.12.2026 hinausgeht oder sich die jeweilige Laufzeit über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert oder soweit die Investmentgesellschaft im Rahmen der Beendigung der Beteiligung an einem AIF, einer Gesellschaft oder einem Unternehmen i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 der Anlagebedin-gungen Sachausschüttungen erhält und sie nicht sofort veräußert oder ausschüttet, sondern zunächst zulässi-gerweise weiter hält. Die Investmentgesellschaft wird vorzeitig aufgelöst, wenn die Gesellschafter die Auflö-sung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie mit der Zustimmung der Verwaltungsge-sellschaft beschließen. Die Investmentgesellschaft wird ohne Gesellschafterbeschluss sechs Monate, nachdem die Investmentgesellschaft keine dem Gesellschaftsge-genstand entsprechenden Vermögensgegenstände mehr hält, aufgelöst. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Des Weiteren kann ein Anleger auch aus bestimmten Gründen aus der In-vestmentgesellschaft ausgeschlossen werden (z. B. bei Zwangsvollstreckungsmaßnahmen, bei Nichtleistung, Zuwenigleistung oder verspäteter Leistung seiner Einla-ge und/oder des Ausgabeaufschlags, Nichterbringung oder verspätetem Zurverfügungstellen von notwendi-gen Unterlagen, Auftreten von Tatsachen, bei deren Vor-liegen ein Anleger nicht der Investmentgesellschaft hät-te beitreten können, oder wenn der Anleger, trotz schriftlicher Abmahnung, seine Verpflichtungen in gro-ber Weise verletzt und eine weitere Fortsetzung des Ge-sellschafterverhältnisses unzumutbar geworden ist). Ein Ausschluss erfolgt zudem automatisch, wenn über das Vermögen des betreffenden Gesellschafters ein Insol-venz verfahren oder ein entsprechendes Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet wird oder wenn ein Privat-gläubiger des betreffenden Gesellschafters das Gesell-schaftsverhältnis kündigt. Einzelheiten bestimmen §§ 19 bis 22 des Gesellschaftsvertrages.

Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Investmentgesell-schaft bestimmt sich das Abfindungsguthaben des Anle-gers nach § 23 des Gesellschaftsvertrages.

Der Treuhandvertrag wird zwischen dem mittelbar an der Investmentgesellschaft als Treugeber beitretenden Anleger und der Treuhandkommanditistin geschlossen. Der Treuhandvertrag endet durch wirksamen Widerruf (§ 1 (4) des Treuhandvertrages), wenn der Treugeber sei-ne Beteiligung gemäß § 5 (3) des Treuhandvertrages in eine Direktbeteiligung umwandelt oder wenn der Treu-



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geber nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der Investmentgesellschaft ausscheidet. Die Treu-handkommanditistin kann – ohne dass es sich um eine Umwandlung im Sinne von § 5 (3) des Treuhandvertra-ges handelt – aus dem Treuhandvertrag ausscheiden, wenn sie zum gleichen Zeitpunkt ebenfalls aus den Treu-handverträgen mit allen anderen Treugebern ausschei-det und eine andere nach den Vorschriften des KAGB geeignete Gesellschaft als Treuhandkommanditistin be-stimmt wird, die anstelle der Treuhandkommanditistin in die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treuge-bern eintritt und diese fortführt. Das Ausscheiden und der Eintritt der neuen Treuhandkommanditistin ist ge-genüber den Treugebern in schriftlicher Form mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende anzukündi-gen. Sollte gleichzeitig auch das Gesellschaftsverhältnis der Verwaltungsgesellschaft oder ihre Bestellung im Sin-ne von § 8 (2) Satz 1 des Gesellschaftsvertrages enden, so obliegt die Bestimmung einer neuen Treuhandkom-manditistin nicht der Verwaltungsgesellschaft, sondern der jeweiligen Komplementärin der Investmentgesell-schaft (vgl. § 5 (4) des Treuhandvertrages sowie § 19 (2) des Gesellschaftsvertrages).

Im Übrigen endet der Treuhandvertrag ohne weiteres Zutun zu dem Zeitpunkt, zu dem die Vollbeendigung der Investmentgesellschaft im Handelsregister eingetragen wird.

Jeder Treugeber kann seine Beteiligung mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft durch Aufhebung des Treu-handvertrages im Einvernehmen mit der (jeweiligen) Treuhandkommanditistin in eine Direktbeteiligung um-wandeln, sofern er das schriftlich mit einer Frist von acht Wochen bei der Treuhandkommanditistin geltend macht und eine Handelsregistervollmacht einreicht, die den An-forderungen des § 17 (7) des Gesellschaftsvertrages ent-spricht. Die Registervollmacht ist bei der Treuhandkom-manditistin oder einem von ihr beauftragten Dritten spätestens innerhalb einer Frist von acht Wochen einzu-reichen, nachdem der umwandelnde Treugeber durch die Treuhandkommanditistin schriftlich zur Vorlage der Registervollmacht aufgefordert worden ist. Der Treuge-ber wird mit seiner persönlichen Eintragung in das Han-delsregister (Haftsumme i. H. v. 1 % seiner Einlage) un-mittelbar beteiligter Kommanditist (Direktkommandi-tist). Das Treuhandverhältnis besteht bis zu diesem Zeit-punkt fort. Sollte die Registervollmacht nicht entspre-chend den vorgenannten Bestimmungen eingereicht werden, besteht Einvernehmen zwischen dem Treugeber und der (jeweiligen) Treuhandkommanditistin, dass ihr Treuhandverhältnis unverändert zu den bisherigen Be-dingungen fortgesetzt wird. Voraussetzung dafür ist je-doch, dass die Verwaltungsgesellschaft nicht von ihrem Recht Gebrauch macht, den Treugeber gemäß § 20 (1) c) i. V. m. § 20 (2) des Gesellschaftsvertrages aus der Invest-mentgesellschaft auszuschließen.

Direktkommanditisten können ihre Beteiligungen durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der (jeweiligen) Treuhandkommanditistin in eine Treugeberbeteiligung zurückumwandeln, sofern sie das schriftlich bei der Ver-waltungsgesellschaft acht Wochen vor der geplanten Umwandlung geltend machen. Die Achtwochenfrist be-ginnt mit dem Zugang des Schreibens bei der Verwal-tungsgesellschaft. In diesem Fall gelten die vorgenann-ten Regelungen ebenfalls.

14. RECHTSORDNUNG/GERICHTSSTAND

Für Verträge und sonstige Schuldverhältnisse, die für die Be-teiligung des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Sofern der Anleger Verbraucher i. S. d. § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. Ansonsten ist als Erfüllungsort und als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag sowie für den Treuhandvertrag, soweit gesetzlich zulässig, München vereinbart.

15. VERTRAGSSPRACHE

Maßgebliche Sprache für das Vertragsverhältnis und die Kommunikation mit dem Anleger ist Deutsch.

16. AUSSERGERICHTLICHE STREITSCHLICHTUNG

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistun-gen können die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsverfahrensordnung sind erhältlich bei:

Deutsche Bundesbank – Schlichtungsstelle – Postfach 11 12 32 60047 Frankfurt am Main Telefon +49 69 23 88-19 07 Fax +49 69 23 88-19 19 E-Mail [email protected] Internet www.bundesbank.de

Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der Strei-tigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

Bei bestimmten Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Investmentgesellschaft oder zur Verwaltungsgesellschaft so-wie alle mit der Verwaltung ihrer Beteiligung im Zusammen-hang stehenden Sachverhalte betreffen, können die Anleger, unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, zudem



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ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einleiten, ein-gerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Auf-grund der Zuständigkeit der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. für Schlichtungsverfahren im Zusammenhang mit der Investmentgesellschaft ist die Schlichtungsstelle der Bun-desanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht i. S. d. § 342 Abs. 3 KAGB nicht zuständig für Streitschlichtungen im Zusam-menhang mit der Investmentgesellschaft (vgl. § 11 Abs. 1 Nr. 2 KASchlichtV). Die Voraussetzungen für den Zugang zur Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Om-budsstelle Geschlossene Fonds e. V. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind erhältlich bei:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Postfach 64 02 22 10048 Berlin Telefon +49 30 25 76 16 90 Fax +49 30 25 76 16 91 E-Mail [email protected] Internet www.ombudsstelle-gfonds.de

Die jeweiligen Beschwerden sind in Textform unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung vorhandener Unterlagen bei der Ombudsstelle einzureichen. Die Anleger haben zudem zu versichern, dass sie in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Güte-stelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kei-nen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen sowie kei-nen Antrag auf Prozesskostenhilfe gestellt haben, der abge-wiesen worden ist, weil die beabsichtigte Rechtsfolge keine hinreichende Aussicht auf Erfolg hat. Anleger können sich im Verfahren vertreten lassen.

17. EINLAGENSICHERUNG

Es besteht kein Garantiefonds und keine vergleichbare Sicherung der Einlagen der Direktkommanditisten und der Treugeber.

Ende der Verbraucherinformation bei außerhalb von Geschäftsräumen abgeschlossenen Verträgen und bei Fernabsatzverträgen.



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XII. Anlagebedingungen

Anlagebedingungen zur Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG, Grünwald, (nachstehend „Gesellschaft“ genannt) extern verwaltet durch die WealthCap Kapitalverwaltungsge-sellschaft mbH, München (nachstehend „Verwaltungsge-sellschaft“ genannt) für den von der Verwaltungsgesellschaft verwalteten geschlossenen Publikums-AIF, die nur in Verbin-dung mit dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft gelten.

Stand: 09. Dezember 2014

§ 1 VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Gesellschaft darf folgende Vermögensgegenstände zu Investitionszwecken erwerben:

1. Anteile oder Aktien an Gesellschaften, die nach dem Ge-sellschaftsvertrag oder der Satzung nur die im nachfol-genden Satz genannten Vermögensgegenstände i. S. d. § 261 Abs. 1 Nr. 1 KAGB sowie die zur Bewirtschaftung dieser Vermögensgegenstände erforderlichen Vermögens-gegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben dürfen (§ 261 Abs. 1 Nr. 3 KAGB). Vermögens-gegenstände in diesem Sinne sind Immobilien, Luftfahr-zeuge, Luftfahrzeugbestand- und -ersatzteile, Anlagen zur Erzeugung, zum Transport und zur Speicherung von Strom, Gas oder Wärme aus erneuerbaren Energien so-wie für Luftfahrzeuge, Luftfahrzeugbestand- und -ersatz-teile und für Anlagen zur Erzeugung, zum Transport und zur Speicherung von Strom, Gas oder Wärme aus erneu-erbaren Energien genutzte Infrastruktur.

2. Beteiligungen an Unternehmen, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB i. V. m. § 261 Abs. 2 Ziffer 1, 3, 4 und 8 KAGB).

3. Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Publi-kums-AIF nach Maßgabe der §§ 261 bis 272 KAGB oder an europäischen oder ausländischen geschlossenen Pub-likums-AIF, deren Anlagepolitik vergleichbaren Anforde-rungen unterliegt (§ 261 Abs. 1 Nr. 5 KAGB i. V. m. § 261 Abs. 2 Ziffer 1, 3, 4 und 8 KAGB).

4. Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Spe-zial-AIF nach Maßgabe der §§ 285 bis 292 KAGB in Ver-bindung mit den §§ 273 bis 277 KAGB, der §§ 337 und 338 KAGB oder an geschlossenen EU-Spezial-AIF oder ausländischen geschlossenen Spezial-AIF, deren Anlage-politik vergleichbaren Anforderungen unterliegt (§ 261

Abs. 1 Nr. 6 KAGB i. V. m. § 261 Abs. 2 Ziffer 1, 3, 4 und 8 KAGB).

5. Wertpapiere i. S. d. § 193 KAGB, Geldmarktinstrumente i. S. d. § 194 KAGB und Bankguthaben i. S. d. § 195 KAGB (§ 261 Abs. 1 Nr. 7 KAGB).

§ 2 ANLAGEGRENZEN

1. Mindestens 60 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird un-mittelbar oder mittelbar über ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in ei-nen organisierten Markt einbezogen ist (§ 1 Nr. 2 dieser Anlagebedingungen), also eine Zweckgesellschaft, je-weils mit Sitz im Geltungsbereich der AIFM-Richtlinie, in Beteiligungen an AIF mit Sitz im Geltungsbereich der AIFM-Richtlinie (jedoch nicht Deutschland) investiert wer-den.

2. Mindestens 30 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird mit-telbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die direkt oder indirekt in Immobilien sowie die zur Bewirtschaftung der Immobilien erforderlichen Ver-mögensgegenstände investieren, mindestens 15 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehen-den Kommanditkapitals wird mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die direkt oder indirekt in Private Equity-Unternehmensbeteiligungen investieren und mindestens 15 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommandit-kapitals wird mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die direkt oder indirekt in Un-ternehmensbeteiligungen und Anlagen aus dem Bereich Energie und Infrastruktur investieren.

3. Mindestens 30 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird mit-telbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF inves-tiert, die eine Anlagestrategie nach dem Value add-Prin-zip verfolgen, mindestens 15 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapi-tals wird mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert, die eine Anlagestrategie nach dem Buy Out-Prinzip verfolgen und mindestens 15 % des der Ge-sellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert, die die Erzielung regel-mäßiger Einnahmen anstreben.

ANLAGEBEDINGUNGEN


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4. Mindestens 60 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird mit-telbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die ihren Investitionsschwerpunkt in Europa ha-ben.

5. Mindestens 60 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird mit-telbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die nach ihrem Gesellschaftsvertrag, Satzung oder sonstigen Fondsdokumentation planen, in mindes-tens fünf Immobilien bzw. Private-Equity-Unternehmens-beteiligungen bzw. Unternehmensbeteiligungen und Anlagen aus dem Bereich Energie und Infrastruktur zu investieren.

6. Mindestens 60 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals wird mit-telbar oder unmittelbar in Beteiligungen an AIF investiert werden, die von einer namhaften und etablierten Beteili-gungsgesellschaft aufgelegt und geführt oder bei ihren Investitionsentscheidungen beraten werden, die vor dem jeweiligen anzubindenden Zielfonds mindestens einen Vorgängerfonds aufgelegt oder bei den Investitionsent-scheidungen beraten hat und die inkl. Vorgängergesell-schaften seit mindestens fünf Jahren in der jeweiligen Branche tätig ist.

7. Bis zu 20 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals darf mittelbar oder unmittelbar in Beteiligungen an Gesellschaften, Un-ternehmen oder AIF i. S. d. § 1 dieser Anlagebedingun-gen investiert werden, die ihren Sitz außerhalb der Ver-tragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Darüber hinaus müssen außer-halb der Vertragsstaaten des Abkommens über den Eu-ropäischen Wirtschaftsraum ansässige Gesellschaften, Unternehmen und AIF i. S. d. § 1 dieser Anlagebedingun-gen ihren Sitz auf Jersey, Guernsey, den Cayman Islands, in der Schweiz, in Kanada, in Australien oder in den Ver-einigten Staaten von Amerika haben.

8. Die Anlagegrenzen dieses § 2 der Anlagebedingungen müssen am Stichtag zwei Jahre nach dem Platzierungs-schluss der Gesellschaft erfüllt sein.

§ 3 LEVERAGE UND BELASTUNGEN

1. Kreditaufnahmen sind bis zur Höhe von 15 % des Ver-kehrswertes der in der Gesellschaft befindlichen Vermö-gensgegenstände möglich, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind.

2. Die Belastungen von Vermögensgegenständen nach § 1 dieser Anlagebedingungen sowie die Abtretung und Be-

lastung von Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind bis zur Höhe von 17 % des Verkehrswertes der in der Gesell-schaft befindlichen Vermögensgegenstände zulässig, wenn dies mit einer ordnungsgemäßen Wirtschaftsfüh-rung vereinbar ist und die Verwahrstelle zustimmt.

3. Die vorstehenden Grenzen für die Kreditaufnahme und die Belastung gelten nicht während der Dauer des erst-maligen Vertriebs der Gesellschaft, längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs.

§ 4 ANTEILKLASSEN

Alle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale; ver-schiedene Anteilklassen gemäß § 149 Abs. 2 i. V. m. § 96 Abs. 1 KAGB werden nicht gebildet.

§ 5 KOSTEN DER GESELLSCHAFT

1. Ausgabe- und Rücknahmepreis und Initialkosten

a) Ausgabepreis: Der Ausgabepreis der Anteile ergibt sich aus dem Nominalbetrag des vom Anleger übernommenen Zeichnungsbetrages zuzüglich des Ausgabeaufschlags. Die Summe aus dem Ausgabeaufschlag und den während der Beitrittsphase anfallenden Initialkosten beträgt bis zu 14,24 % des Ausgabepreises. Der Ausgabeaufschlag beträgt 5 % des Zeichnungs-betrages. Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Angaben zum Ausgabeaufschlag finden sich nach Maßgabe des § 269 Abs. 1 in Verbindung mit § 165 Abs. 3 KAGB im Verkaufsprospekt.

b) Rücknahmepreis: Der Anleger hat kein Recht auf ordentliche Kündi-gung und damit kein Recht auf Rückgabe der Antei-le. Daher wird ein Rücknahmepreis nicht fortlaufend berechnet und ein Rücknahmeabschlag nicht erho-ben.

c) Initialkosten: Während der Gründungs- und Platzierungsphase der Gesellschaft fallen einmalig Initialkosten an, die zu-sammen einen Betrag von bis zu 9,95 % des Kom-manditkapitals der Gesellschaft ausmachen.

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d) Beteiligt sich die Gesellschaft direkt oder mittelbar an einem anderen Investmentvermögen, bei dem die Geschäftsführung von der Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft der WealthCap-Gruppe erbracht wird (nachfolgend als „WealthCap-Zielge-sellschaft“ bezeichnet), so erstattet die Verwaltungs-gesellschaft der Gesellschaft die Gebühren für die Eigenkapitalvermittlung und die Konzeption und Strukturierung, die von der betreffenden WealthCap-Zielgesellschaft an eine Gesellschaft der WealthCap-Gruppe gezahlt wird, soweit sie rechnerisch auf die Beteiligung der Gesellschaft an der WealthCap-Ziel-gesellschaft entfällt. Die Erstattung ist jedoch auf den Betrag der gleichartigen von der Gesellschaft an die Verwaltungsgesellschaft gezahlten jeweiligen Gebühr begrenzt, der auf das von der Gesellschaft in die be-treffende WealthCap-Zielgesellschaft investierte Kommanditkapital entfällt.

2. Laufende Kosten, die an die Verwaltungsgesellschaft und den Treuhänder zu zahlen sind:

a) Die Summe der an die Verwaltungsgesellschaft und den Treuhänder gemäß nachstehenden Buchstaben c) und d) zu zahlenden laufenden Vergütungen be-trägt 1,309 % der Bemessungsgrundlage i. S. d. nach-stehenden Buchstaben b) im jeweiligen Geschäfts-jahr.

b) Als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der laufenden Vergütung gilt die Summe aus dem durch-schnittlichen Nettoinventarwert der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr und den bis zum jeweiligen letzten Bewertungsstichtag von der Gesellschaft an die Anleger geleisteten Auszahlungen, maximal aber Auszahlungen i. H. v. 100 % des von den Anlegern gezeichneten Kommanditkapitals. Die jährliche Ver-waltungsvergütung bezieht sich jeweils auf das Ge-schäftsjahr der Gesellschaft.

c) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für ihre Verwal-tungstätigkeit eine jährliche Verwaltungsvergütung i. H. v. 1,009 % der Bemessungsgrundlage.

d) Die WealthCap Investorenbetreuung GmbH (Treu-händer) erhält für die Verwaltung der Beteiligungen an der Investmentgesellschaft, die sie allen Anlegern einschließlich den Direktkommanditisten gegenüber erbringt, eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,3 % der Bemessungsgrundlage im jeweiligen Geschäftsjahr.

e) Die jährliche Verwaltungsvergütung und die jährliche Vergütung für den Treuhänder sind für das jeweilige Geschäftsjahr erst zum 30.06. des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die Verwaltungsgesellschaft und der Treuhänder sind berechtigt, bereits vor Fälligkeit

quartalsweise anteilige Abschlagszahlungen auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zu verlangen.

f) Der Liquidator erhält während des Liquidationszeit-raums maximal eine jährliche Vergütung von 1,009 % der Bemessungsgrundlage.

g) Beteiligt sich die Gesellschaft an einer WealthCap-Zielgesellschaft, die laufende Geschäftsführungsver-gütungen oder Treuhandvergütungen an Gesell-schaften der WealthCap-Gruppe leistet, werden die-se Vergütungen insoweit auf die Verwaltungsvergü-tung der Verwaltungsgesellschaft angerechnet, als sie auf die Beteiligung der Gesellschaft an der betref-fenden WealthCap-Zielgesellschaft entfallen. Die Er-stattung ist jedoch auf den Betrag der Verwaltungs-vergütung der Verwaltungsgesellschaft begrenzt, der auf das von der Gesellschaft in die betreffende WealthCap-Zielgesellschaft investierte Kommanditka-pital entfällt.

3. Verwahrstellenvergütung Die Verwahrstelle erhält für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,05474 % p. a. auf Basis des zuletzt veröffentlichten Nettoinventarwertes der Gesellschaft, mindestens jedoch 14.280 EUR p. a. Die Verwahrstelle ist berechtigt, bereits vor Fälligkeit monatlich anteilige Ab-schlagszahlungen auf Basis der jeweils aktuellen Planzah-len zu verlangen. Diese Gebühr wird letztmalig im Jahr der Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister gezahlt.

4. Steuern Sämtliche der in Ziffer 1 bis 3 dargestellten Vergütungen verstehen sich inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Um-satzsteuer. Die Beträge berücksichtigen die zum Stand dieser Anlagebedingungen geltenden Steuersätze. Bei Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes werden die genannten Bruttobeträge entsprechend angepasst.

5. Weitere Aufwendungen zu Lasten der Gesellschaft a) Neben den vorgenannten Vergütungen gehen die

folgenden Aufwendungen zulasten der Gesellschaft und werden nicht durch die bereits oben beschriebe-nen Kosten, Gebühren und Vergütungen gedeckt und auch nicht auf diese angerechnet:

aa) Kosten für externe Bewerter für die Bewertung der Vermögensgegenstände gem. §§ 261, 271 KAGB

bb) bankübliche Depotbankgebühren, Kontofüh-rungsgebühren und Kosten des Zahlungsver-

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kehrs außerhalb der Verwahrstelle, ggf. ein-schließlich der banküblichen Kosten für die Ver-wahrung ausländischer Vermögensgegenstände im Ausland

cc) Aufwendungen für die Beschaffung von Fremd-kapital, insbesondere an Dritte gezahlte Zinsen

dd) für die Vermögensgegenstände entstehende Be-wirtschaftungskosten (Verwaltungs-, Instandhal-tungs- und Betriebskosten), die von Dritten in Rechnung gestellt werden

ee) Kosten für die Prüfung der Gesellschaft durch deren Abschlussprüfer

ff) von Dritten in Rechnung gestellte Kosten für die Geltendmachung und Durchsetzung von Rechts-ansprüchen der Gesellschaft sowie der Abwehr von gegen die Gesellschaft erhobenen Ansprü-chen

gg) Gebühren und Kosten, die von staatlichen und anderen öffentlichen Stellen in Bezug auf die Gesellschaft erhoben werden

hh) ab Zulassung der Gesellschaft zum Vertrieb ent-standene Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Hinblick auf die Gesellschaft und ihre Vermö-gensgegenstände (einschließlich steuerrechtli-cher Bescheinigungen), die von externen Rechts- und Steuerberatern in Rechnung gestellt werden

ii) Steuern und Abgaben, die die Gesellschaft schuldet.

b) Neben den vorgenannten Vergütungen und Aufwen-dungen werden der Gesellschaft die im Zusammen-hang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Ver-mögensgegenständen entstehenden Kosten (sog. Transaktionskosten) belastet. Die Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung, der Herstellung/Errichtung von Vermögensgegen-ständen einschließlich in diesem Zusammenhang an-fallender Steuern können der Gesellschaft unabhän-gig vom tatsächlichen Zustandekommen des Ge-schäfts belastet werden.

c) Auf Ebene der von der Gesellschaft gegebenenfalls gehaltenen Objektgesellschaften können entspre-chende Kosten anfallen; sie werden nicht unmittelbar der Gesellschaft in Rechnung gestellt, gehen aber unmittelbar in die Rechnungslegung der Objektge-sellschaft ein, schmälern ggf. deren Vermögen und wirken sich mittelbar über den Wertansatz der Betei-

ligung in der Rechnungslegung auf den Nettoinven-tarwert der Gesellschaft aus.

6. Offenlegung von weiteren Informationen im Jahresbe-richt Im Jahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge offengelegt, die der Gesell-schaft im jeweiligen Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Investmentvermö-gen berechnet worden sind. Zudem wird offengelegt, ob und in welcher Höhe der Gesellschaft von der Verwal-tungsgesellschaft selbst, einer anderen Verwaltungsge-sellschaft (bzw. einem anderen Manager) oder einer Ge-sellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, eine Verwaltungsvergütung für die von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an Investmentver-mögen berechnet wurde. Beim Erwerb von Anteilen an Investmentvermögen, die direkt oder indirekt von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Ge-sellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsge-sellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mit-telbare Beteiligung verbunden ist, darf die Verwaltungs-gesellschaft oder die andere Gesellschaft für den Erwerb und die Rücknahme der Anteile keine Ausgabeaufschlä-ge und Rücknahmeabschläge berechnen.

§ 6 SONSTIGE VOM ANLEGER ZU ENTRICHTENDE KOSTEN

Jeder Anleger hat neben der Leistung seines Zeichnungsbe-trages nebst Ausgabeaufschlag im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung seines Anteils noch folgende weitere Kosten an einen beauftragten Dritten zu entrichten, die nicht auf die von der Gesellschaft zusätz-lich zu tragenden Kosten und Gebühren angerechnet werden:

1. Notargebühren und Registerkosten sind in gesetzlicher Höhe nach der Gebührentabelle für Gerichte und Notare sowie der Kostenordnung zzgl. ggf. anfallender gesetzli-cher Umsatzsteuer vom einem Anleger (bzw. von einem Erben oder Vermächtnisnehmer) zu tragen, falls er diese ausgelöst hat.

2. Sämtliche Zahlungen, die an Anleger oder sonstige Be-rechtigte, z. B. auf Auslandskonten oder Fremdwäh-rungskonten, geleistet werden, werden unter Abzug sämtlicher Gebühren zulasten des Empfängers geleistet.

3. Soweit Kosten für ggf. erforderliche Quellensteuermel-dungen und Quellensteuerabführungen entstehen, sind diese vom betreffenden Anleger zu tragen und werden von den Ausschüttungen an diesen Anleger abgezogen.

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4. Anlegern, die vorzeitig aus der Gesellschaft ausscheiden, können die durch das Ausscheiden verursachten Kosten und Ausgaben in nachgewiesener Höhe, jedoch nicht mehr als 80 % des Anteilswertes des jeweiligen Anle-gers, in Rechnung gestellt werden.

5. Im Zusammenhang mit der Beteiligung an einem AIF, einer Gesellschaft oder einem Unternehmen i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 dieser Anlagebedingungen sowie deren Beteiligung an Portfoliounternehmen können gemäß den Bestimmungen ausländischer Steuerrechtsordnun-gen Kosten entstehen.

§ 7 AUSSCHÜTTUNG

1. Vorbehaltlich einer Reinvestition im Sinne der Ziffern 2 und 3 dieses § 7 der Anlagebedingungen soll die aus der Investitionstätigkeit der Gesellschaft erzielte Liquidität (einschließlich der Liquidität aus Veräußerungen von Ver-mögensgegenständen) an die Anleger plangemäß ein-mal jährlich ausgezahlt werden, soweit sie nicht nach Auffassung der Geschäftsführung der Gesellschaft als angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfte der Ge-sellschaft bzw. zur Erfüllung von Zahlungsverbindlichkei-ten benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen kann va-riieren. Es kann zur Aussetzung der Auszahlungen kom-men. Von der Ausschüttung verfügbarer Liquidität kann insbesondere dann abgesehen werden, wenn der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht min-destens 2 % des Kommanditkapitals der Gesellschaft beträgt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus der Inves-titionstätigkeit der Gesellschaft erzielte Liquidität erneut in Vermögensgegenstände i. S. d. § 1 dieser Anlagebe-dingungen bis zu einem Betrag zu investieren, der den Kosten der Gesellschaft (insbesondere den Initialkosten, dem Ausgabeaufschlag sowie den laufenden Vergütun-gen der Verwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle) entspricht, die bis zum Zeitpunkt der betreffenden Re-investition entstandenen sind.

3. Unabhängig von den Voraussetzungen der vorstehenden Ziffer 2 ist die Verwaltungsgesellschaft bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Platzierungsschluss der Ge-sellschaft berechtigt, sämtliche Liquidität in Vermögens-gegenstände i. S. d. § 1 dieser Anlagebedingungen zu reinvestieren, die der Gesellschaft infolge des Ablaufs der Laufzeit oder der sonstigen Abwicklung sowie infol-ge der Veräußerung oder sonstigen Übertragung eines Vermögensgegenstandes der Gesellschaft zufließt.

4. Reinvestitionen der Gesellschaft nach den Ziffern 2 und 3 dürfen zu keinem Zeitpunkt dazu führen, dass die

Summe der Investitionen (einschließlich der Reinvestitio-nen) der Gesellschaft 100 % des Kommanditkapitals der Gesellschaft übersteigt. Solange während der Platzierungs-phase der Gesellschaft das platzierte Kommanditkapital weniger als 50 Mio. EUR beträgt, dürfen die Investitionen der Gesellschaft einschließlich etwaiger Reinvestitionen nach den Ziffern 2 und 3 den durch die Platzierungs- und Einzahlungsgarantie der Wealth Management Capi-tal Holding GmbH garantierten Betrag des Kommandit-kapitals i. H. v. 50 Mio. EUR nicht überschreiten.

§ 8 GESCHÄFTSJAHR, DAUER, LIQUIDATION UND BERICHTE

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01.01. eines Jahres und endet am 31.12. eines Jahres.

2. Die Gesellschaft ist für die Zeit bis zum 31.12.2026 er-richtet. Die Gesellschafter können mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft bis spätestens 31.12.2031 beschließen, sofern die Laufzeit eines AIF, einer Gesell-schaft oder eines Unternehmens i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 dieser Anlagebedingungen über den 31.12.2026 hinaus-geht oder sich die jeweilige Laufzeit über diesen Zeit-punkt hinaus verlängert oder soweit die Gesellschaft im Rahmen der Beendigung der Beteiligung an einem AIF, einer Gesellschaft oder einem Unternehmen i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 dieser Anlagebedingungen Sachausschüt-tungen erhält und sie nicht sofort veräußert oder aus-schüttet, sondern zunächst zulässigerweise weiter hält. Die Gesellschaft wird vorzeitig aufgelöst, wenn die Ge-sellschafter die Auflösung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie mit der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft beschließen. Die Gesell-schaft wird ohne Gesellschafterbeschluss sechs Monate, nachdem die Gesellschaft keine dem Gesellschaftsge-genstand entsprechenden Vermögensgegenstände mehr hält, aufgelöst.

3. Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft werden die laufenden Geschäfte beendet, etwaige noch offene For-derungen der Gesellschaft eingezogen, das übrige Ver-mögen in Geld umgesetzt und etwaige verbliebene Ver-bindlichkeiten der Gesellschaft beglichen. Ein nach Ab-schluss der Liquidation verbleibendes Vermögen der Ge-sellschaft wird nach den Regeln der Gewinnzuweisung in der Gesellschaft und den anwendbaren handelsrechtli-chen Vorschriften verteilt.

4. Spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjah-res der Gesellschaft erstellt die Gesellschaft einen Jahres-bericht gemäß § 158 KAGB in Verbindung mit § 135 KAGB, auch in Verbindung mit § 101 Abs. 2 KAGB. Im Hinblick auf die Vermögensgegenstände nach § 1 Nr. 1

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dieser Anlagebedingungen sind zudem die in § 148 Abs. 2 KAGB genannten Angaben im Anhang des Jahresbe-richtes zu machen.

6. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und die Be-rechnung des Nettoinventarwertes je Anteil auf den 31.12. eines Jahres werden im Jahresbericht offen ge-legt. Gesetzlich vorgesehene Bewertungen auf andere Stichtage werden auf der Internetseite der Verwaltungs-gesellschaft veröffentlicht.

7. Der Jahresbericht ist bei den im Verkaufsprospekt und in den wesentlichen Anlegerinformationen angegebenen Stellen erhältlich; er wird ferner im Bundesanzeiger be-kannt gemacht. WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG Kapitalverwaltungsgesellschaft WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH Kontakt Am Eisbach 3 80538 München Telefon 0800 962 8000 (kostenfrei) Telefon (Ausland) +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail [email protected] Internet www.wealthcap.com

ANLAGEBEDINGUNGEN


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XIII. Gesellschaftsvertrag


I. INVESTMENTGESELLSCHAFT

§ 1 FIRMA, SITZ, BEGINN, GESCHÄFTSJAHR(1) Die Investmentgesellschaft führt die Firma WealthCap

SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Invest-ment KG („Investmentgesellschaft“).

(2) Sitz der Investmentgesellschaft ist Grünwald.

(3) Die Investmentgesellschaft beginnt mit ihrer Gründung.

(4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Dies gilt auch nach der Auflösung der Investmentgesellschaft nach § 24 (2) bis (4) für den Zeitraum der Liquidation der Investmentgesellschaft. Das Geschäftsjahr 2013 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 2 GEGENSTAND DER INVESTMENTGESELLSCHAFTGegenstand der Investmentgesellschaft ist die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel nach der durch diesen Vertrag und die Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft festge-legten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) in die nach § 1 der Anlagebedingungen der In-vestmentgesellschaft festgelegten Vermögensgegenstände zum Nutzen der Anleger unter Wahrung der gesetzlichen Vorgaben des KAGB.

§ 3 GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die WealthCap

SachWerte Portfolio 2 Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am Er-gebnis der Investmentgesellschaft nicht beteiligt.

(2) Die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH („Verwaltungsgesellschaft“) ist als Gründungskomman-ditistin das Geschäftsführungsorgan der Investmentge-sellschaft und wurde darüber hinaus gemäß dem Bestel-lungsvertrag vom 23.01.2014, geändert durch Ände-rungsvereinbarung vom 19.12.2014, zur externen Kapi-talverwaltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB bestellt. Die Verwaltungsgesellschaft leistet eine Einlage i. H. v. 1.000 EUR und übernimmt eine Haft-summe i. H. v. 100 EUR.

(3) Treuhandkommanditistin ist die WealthCap Investoren-betreuung GmbH mit Sitz in München („Treuhandkom-manditistin“). Die Treuhandkommanditistin leistet für eigene Rechnung keine Einlage und übernimmt eine

Haftsumme i. H. v. anfänglich 100 EUR. Die Treuhand-kommanditistin ist am Ergebnis und am Vermögen der Investmentgesellschaft für eigene Rechnung nicht betei-ligt.

§ 4 BETEILIGUNG VON ANLEGERN(1) Das Kapital der Investmentgesellschaft soll durch Erhö-

hung der Einlage der Treuhandkommanditistin für Rech-nung von Dritten erhöht werden. Die Summe der von den Treugebern indirekt über die Treuhandkommanditis-tin übernommenen Einlagen, die für eigene Rechnung gehaltene Einlage der Treuhandkommanditistin sowie die – nach einer Umwandlung der Treugeberbeteiligung in eine Direktbeteiligung – von den Direktkommanditis-ten direkt gehaltenen Beteiligungen wird als „Komman-ditkapital“ bezeichnet. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach freiem Ermessen das Kommanditkapital erhöhen.

(2) Über die Treuhandkommanditistin beteiligen sich Anle-ger mittelbar als Treugeber an der Investmentgesell-schaft. Diese Beteiligung als Treugeber erfolgt auf Basis der vom Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung, des mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treu-handkommanditistin abgeschlossenen Treuhandvertra-ges, der Anlagebedingungen sowie dieses Gesellschafts-vertrages.

(3) Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Komman-ditisten der Investmentgesellschaft. Im Innenverhältnis der Investmentgesellschaft und der Gesellschafter zuein-ander haben sie jedoch die gleiche Rechtsstellung wie ein Direktkommanditist (vgl. nachfolgende Ziffer (4)). Die Direktgesellschafter sind dementsprechend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treugeber an den Be-schlussfassungen der Investmentgesellschaft teilnehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mitgliedschaft-lichen Rechte unmittelbar selbst ausüben können. So-weit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treu-handkommanditistin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließlich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vorheriges Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhandkommanditistin erfolgen müssen, nach Maßgabe des § 9 (6) ausüben.

(4) Soweit nicht anders geregelt, bezeichnet der Begriff

�� „Anleger“ die Direktkommanditisten und Treugeber,

�� „Direktbeteiligung“ die Beteiligung eines Direktkom-manditisten,

�� „Direktgesellschafter“ die Kommanditisten und die Komplementärin,

GESELLSCHAFTSVERTRAG


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�� „Direktkommanditist“ oder „Direktkommanditisten“ der Investmentgesellschaft als Treugeber beigetretene Anleger, die ihre Beteiligung an der Investmentgesell-schaft in eine Direktbeteiligung umgewandelt haben,

�� „Gesellschafter“ die Direktgesellschafter und Treugeber,

�� „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin, die Verwaltungsgesellschaft und die Treuhandkommanditis-tin,

�� „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die Verwal-tungsgesellschaft, die Treuhandkommanditistin und die Direktkommanditisten,

�� „Treugeber“ die über die Treuhandkommanditistin bei-tretenden Anleger und die Direktkommanditisten, die ihre Beteiligung an der Investmentgesellschaft in eine Treugeberbeteiligung zurück umgewandelt haben,

�� „Treugeberbeteiligung“ die Beteiligung eines Treu-gebers.

(5) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen An-sprüche, insbesondere Ansprüche aus der treuhände-risch gehaltenen Beteiligung auf festgestellte Gewinne, beschlossene Ausschüttungen und Auseinanderset-zungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens oder der Be-endigung der Investmentgesellschaft, an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhandkommanditistin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Investmentge-sellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzan-sprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfül-len. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesell-schaft nehmen nach Maßgabe des Treuhandvertrages die vorgenannten Abtretungen an, falls die Treuhand-kommanditistin von diesen Abtretungsrechten Gebrauch macht. Eine weitergehende Haftung der Treuhandkom-manditistin für die Erbringung ihres für Rechnung der Treugeber gehaltenen Kapitalanteils ist ausgeschlossen.

(6) Die Beteiligung eines Anlegers – insbesondere seine Rechte und Pflichten – wird durch die vom Anleger un-terzeichnete Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen in der jeweils durch die zuständige Aufsichtsbehörde genehmigten und veröffentlichten Form, diesen Gesell-schaftsvertrag und den durch die Anleger abgeschlosse-nen Treuhandvertrag geregelt.

§ 5 ANLEGEREIGENSCHAFT(1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche

Person sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, ein-getragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als

solchen ist ausgeschlossen. Beteiligungen über andere Treuhänder als die Treuhandkommanditistin sind eben-falls ausgeschlossen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermes-sen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (1) – beispiels-weise im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Körperschaf-ten des deutschen Rechts, gemeinnützige private und öffentlich-rechtliche Stiftungen deutschen Rechts sowie Kirchen und anerkannte Religions- oder Weltanschau-ungsgemeinschaften mit dem Status einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Art. 140 Grundgesetz i. V. m. Art. 137 Abs. 5 Weimarer Reichsverfassung zulas-sen.

(3) Ausgeschlossen von der Beteiligung sind sämtliche na-türliche Personen, auf die mindestens eines der folgen-den Kriterien zutrifft:

a) die in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) ansässig i. S. d. US-amerikanischen oder kanadischen Steuerrechts sind und/oder die US-amerikanische und/oder die kanadische Staatsange-hörigkeit haben und/oder in den USA/Kanada (je-weils einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften US-ameri-kanischen bzw. kanadischen Aufenthalts- oder Ar-beitserlaubnis (z. B. „Green Card“) sind,

b) die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommen-steuerpflichtig sind,

c) die im Wettbewerb zu der Investmentgesellschaft stehen (sie stehen nicht schon dadurch im Wettbe-werb, dass sie als Direktkommanditisten oder Treuge-ber an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt sind),

d) die bereits aus einer anderen Fondsgesellschaft ge-mäß § 20 (1), (3) oder (5) oder einer vergleichbaren Regelung ausgeschieden sind,

e) die durch die Beteiligung 5 % oder mehr an dem durch den Einzahlungs- und Platzierungsgarantiever-trag zwischen der Wealth Management Capital Hol-ding GmbH und der Investmentgesellschaft garan-tierten – bzw. soweit dieses höher ist – zu diesem Zeitpunkt eingeworbenen Kommanditkapital auf sich vereinigen würden.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermes-sen Ausnahmen von vorstehender Ziffer (3) c) bis e) zu-lassen.



89GESELLSCHAFTSVERTRAG

(5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer Verhält-nisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (3) a) bis d) unver-züglich der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhand-kommanditistin in Form des § 26 (7) mitzuteilen. Das gilt entsprechend auch für Anleger, die keine natürliche Per-son sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (2) zugelassen wurde. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristgemäß oder nicht ord-nungsgemäß nachkommen, kann die Verwaltungsgesell-schaft etwaige Kosten, die der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung des Anle-gers entstehen, dem entsprechenden Anleger in Rech-nung stellen.

§ 6 BEITRITT(1) Die Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Anle-

ger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2016 („Platzie-rungsschluss“) möglich. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, den Beitrittszeitraum auf einen späteren Zeitpunkt bis zum 31.12.2016 zu verlängern. In diesem Fall verschiebt sich der Platzie-rungsschluss auf den entsprechenden Zeitpunkt. Bei-trittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlus-ses letztmals angenommen. Abhängig vom Verlauf der Zeichnungsphase ist die Verwaltungsgesellschaft in frei-em Ermessen berechtigt, den Platzierungsschluss auf einen früheren Stichtag zu verschieben.

(2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittser-klärung durch den Anleger und die Annahme der Bei-trittserklärung durch die Treuhandkommanditistin. Diese ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern be-vollmächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung der Mitgesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkom-manditistin kommt gleichzeitig der Treuhandvertrag zwi-schen dem Anleger und der Treuhandkommanditistin zustande. Die Annahme bedarf zu ihrer Wirksamkeit keines Zugangs. Ungeachtet dessen wird die Treuhand-kommanditistin den Anlegern eine informatorische Er-klärung über die Annahme der Beitrittserklärung zusen-den. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Investmentge-sellschaft besteht nicht.

(3) Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt.

§ 7 ZEICHNUNGSBETRAG, AUSGABEAUFSCHLAG, HAFT-SUMME, EINZAHLUNGEN(1) Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers

(„Einlage“) muss mindestens auf 5.000 EUR („Min-desteinlage“) oder einen durch 1.000 ohne Rest teilba-ren höheren Betrag lauten. Zusätzlich zur Einlage ist vom Anleger ein Ausgabeaufschlag i. H. v. 5 % der Einlage zu leisten. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Er-messen berechtigt, die Mindesteinlage im Einzelfall her-abzusetzen sowie einen niedrigeren Ausgabeaufschlag

zu berechnen. Der Ausgabeaufschlag geht in das Gesell-schaftsvermögen ein und wird zur Finanzierung der Ei-genkapitalvermittlungskosten verwendet.

(2) Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhandkommanditistin erhöht sich um 1 % der Sum-me der von ihr für Rechnung der Treugeber gehaltenen Einlagen. Die Treuhandkommanditistin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeitpunkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handelsregister. Die geleisteten Einlagen werden auf die Haftsummen angerechnet.

(3) Die Anleger haben jeweils ihre Einlage sowie den vollen Ausgabeaufschlag auf das Konto der Treuhandkomman-ditistin (UniCredit Bank AG, Hamburg, BIC HYVEDEMM300, IBAN DE07200300000015745133) spätestens zum Monatsende des auf die Annahme ihrer Beitrittserklärung folgenden Monats (Valuta bei der Treu-handkommanditistin) zu zahlen. Eingehende Zahlungen der Anleger werden zunächst auf die Schuld zur Zahlung des Ausgabeaufschlags und sodann auf die Schuld zur Leistung der Einlage angerechnet. Jeder Anleger hat si-cherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen inklusive Ausgabeaufschlag dem Konto der Treuhand-kommanditistin ohne jegliche Abzüge, insbesondere ohne Überweisungs- und andere Bankgebühren, gutge-schrieben werden. Es steht im Ermessen der Verwal-tungsgesellschaft, auf teilweise oder vollständig verspä-tet geleistete Zahlungen ab dem Zeitpunkt des Verzugs-eintritts einen Verzugszins i. H. v. fünf Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu erhe-ben. Auch ist sie berechtigt, weitergehende Verzugs-schäden geltend zu machen. Für den Fall, dass die Treu-handkommanditistin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträge an die Investmentgesell-schaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung entsprechend.

(4) Über die Zahlung der Einlage und des Ausgabeauf-schlags sowie ggf. die Zahlung von Verzugszinsen und weitergehenden Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) sowie ggf. anfallende Kostentragungs- und Freistellungsver-pflichtungen aus diesem Vertrag, der Beitrittserklärung und dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anle-ger keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbe-sondere nach §§ 171 ff. HGB, bleibt hiervon unberührt.

II. ORGANE DER INVESTMENTGESELLSCHAFT

§ 8 GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG, HAFTUNG(1) Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung der

Investmentgesellschaft ausgeschlossen, soweit sie nicht aus zwingenden gesetzlichen Gründen zur Geschäfts-führung verpflichtet ist. Sie ist verpflichtet, ihre Vertre-tungsmacht im Außenverhältnis nicht auszuüben, es sei


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denn, dies ist zur Vertretung der Investmentgesellschaft gegenüber der Verwaltungsgesellschaft oder aus gesetz-lich zwingenden Gründen erforderlich.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist das Geschäftsführungs-organ der Investmentgesellschaft und wird darüber hin-aus gemäß dem Bestellungsvertrag vom 23.01.2014, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 19.12.2014, zur externen Kapitalverwaltungsgesell-schaft der Investmentgesellschaft i. S. d. KAGB bestellt. Ihr obliegt die Vornahme aller Rechtsgeschäfte, die zum Betrieb der Investmentgesellschaft gehören, insbesonde-re die Verwaltung und Anlage des Vermögens der In-vestmentgesellschaft. Sie nimmt sämtliche ihr aufgrund ihrer Position als Geschäftsführungsorgan und Verwal-tungsgesellschaft gesetzlich und gesellschaftsvertraglich zukommenden Aufgaben nach eigenem Ermessen und nicht weisungsgebunden unter Wahrung des Bestel-lungsvertrages, der geltenden Gesetze, dieses Vertrages und der Anlagebedingungen wahr. Die Verwaltungsge-sellschaft stellt insbesondere sicher, dass die Vermögens-gegenstände der Investmentgesellschaft nur insoweit einem Währungsrisiko unterliegen, wie § 261 Abs. 4 KAGB dies in seiner jeweils gültigen Fassung zulässt. Keine Regelung dieses Vertrages und kein Gesellschaf-terbeschluss stehen der gesetzmäßigen Erfüllung der Pflichten der Verwaltungsgesellschaft als externe Kapi-talverwaltungsgesellschaft entgegen.

(3) Neben der Portfolioverwaltung, dem Risikomanagement und den administrativen Tätigkeiten umfasst der Aufga-benbereich der Verwaltungsgesellschaft dabei u. a. auch

a) die Beauftragung einer Verwahrstelle mit der Erfül-lung der durch das KAGB vorgesehenen Aufgaben einer Verwahrstelle, wie etwa der Verwahrung der von der Investmentgesellschaft unter Berücksichti-gung der Anlagebedingungen zu erwerbenden Ver-mögensgegenstände auf Rechnung der Investment-gesellschaft,

b) die Aufnahme von Fremdkapital durch die Invest-mentgesellschaft, die Belastung von Vermögensge-genständen der Investmentgesellschaft sowie die Ab-tretung und Belastung von Forderungen aus Rechts-verhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegen-stände beziehen, jeweils unter Berücksichtigung des § 3 der Anlagebedingungen,

c) den Abschluss und die Änderung, einschließlich der Kündigung, sowie die Abwicklung von Verwaltungs-, Beratungs-, Geschäftsbesorgungs- und Konzeptions-verträgen sowie Eigenkapitalvermittlungsvereinba-rungen über Beteiligungen an der Investmentgesell-schaft sowie von Platzierungs- und Einzahlungsga-rantieverträgen,

d) die Beauftragung von Rechtsanwälten, Wirtschafts-prüfern (insbesondere die Bestellung des Abschluss-prüfers), Vermögensverwaltern oder anderen Bera-tern auf Rechnung der Investmentgesellschaft, sofern die Verwaltungsgesellschaft dies für Angelegenhei-ten der Investmentgesellschaft als notwendig oder zweckmäßig ansieht, sowie

e) der Abschluss und die Änderung, einschließlich der Erhöhung und der Kündigung, einer Vermögensscha-denhaftpflichtversicherung in Form einer Directors-and-Officers-Versicherung („D&O-Versicherung“) bzw. einer Errors-and-Omissions-Versicherung („E&O-Versicherung“).

(4) Die Verwaltungsgesellschaft kann im Rahmen des recht-lich sowie regulatorisch Zulässigen und unter Beschrän-kungen des § 36 KAGB auf eigene Kosten Dritte mit Aufgaben, insbesondere administrativen Aufgaben, be-auftragen.

(5) Eine Kündigung der Bestellung zur externen Verwal-tungsgesellschaft durch die Verwaltungsgesellschaft ist nur unter Wahrung der besonderen Anforderungen des KAGB möglich. In diesem Fall sowie im Falle der Eröff-nung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Verwaltungsgesellschaft sowie in den sonstigen Fällen des Erlöschens des Rechts der Verwaltungsgesellschaft zur Verwaltung der Investmentgesellschaft wird die Komplementärin – vorbehaltlich einer Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf-sicht – entweder eine andere Verwaltungsgesellschaft bestimmen, die die Rechte und Pflichten der Verwal-tungsgesellschaft durch Abschluss eines neuen Bestel-lungsvertrages übernimmt, oder alle erforderlichen Maß-nahmen ergreifen, um die Investmentgesellschaft in eine intern verwaltete Investmentkommanditgesellschaft i. S. d. KAGB umzugestalten.

(6) Die Gründungsgesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161 Ziffer 2, 112 HGB.

(7) Soweit gesetzlich zulässig, verjähren Schadensersatzan-sprüche gegen die Gründungsgesellschafter innerhalb von fünf Jahren ab Anspruchsentstehung, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterlie-gen.

§ 9 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE(1) Soweit gesetzlich zulässig, werden Gesellschafterbe-

schlüsse grundsätzlich im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Vom schriftlichen Umlaufverfahren kann die Verwaltungsgesellschaft nach eigenem Ermessen nur absehen, wenn hierfür nach ihrer Auffassung ein wichti-ger Grund vorliegt. In diesem Fall fassen die Gesellschaf-ter ihre Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung.



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(2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere

a) die Feststellung des Jahresabschlusses,

b) die Entlastung der Gründungsgesellschafter, wobei der jeweils betroffene Gesellschafter insoweit nicht zur Stimmabgabe berechtigt ist,

c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

d) die Auflösung der Investmentgesellschaft und die Verlängerung ihrer Laufzeit sowie

e) sonstige Beschlussgegenstände, soweit diese den Gesellschaftern von der Verwaltungsgesellschaft zur Abstimmung vorgelegt werden oder dies in diesem Gesellschaftsvertrag bzw. gemäß zwingendem Ge-setzesrecht vorgesehen ist.

(3) Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften wer-den Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimment-haltungen, nicht und/oder verspätet abgegebene sowie ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stim-men. Bei Stimmengleichheit ist ein Antrag abgelehnt. Abweichend von Satz 1 bedürfen vorbehaltlich zwingen-der gesetzlicher Bestimmungen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie darüber hinaus der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft Beschlüsse über

a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

b) die Auflösung der Investmentgesellschaft sowie

c) den Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 20 (3).

Die Vereinbarung einer Nachschusspflicht ist ausge-schlossen.

(4) Die Anleger und die Verwaltungsgesellschaft haben je volle 1.000 EUR ihrer Einlage eine Stimme. Die Komple-mentärin und die Treuhandkommanditistin haben kein Stimmrecht.

(5) Die Treuhandkommanditistin ist, sofern sie Stimmrechte für die Treugeber ausübt, berechtigt, ihr Stimmrecht un-einheitlich auszuüben. Übt sie ihr Stimmrecht für einen sie anweisenden Treugeber aus, kann sie diese jeweili-gen Stimmrechte aber nur einheitlich ausüben.

(6) Sofern die Treuhandkommanditistin von Treugebern an-gewiesen wird, Stimmrechte für diese auszuüben, wird sie das nur tun, wenn die Weisung ein eindeutiges Vo-

tum des Treugebers zu den einzelnen Tagesordnungs-punkten enthält. Die Weisung muss bis spätestens drei Kalendertage vor dem Stattfinden der Gesellschafterver-sammlung durch Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhandkommanditistin erklärt werden. Fehlt eine sol-che Weisung oder geht sie nicht frist- und/oder formge-recht bei der Treuhandkommanditistin ein, wird diese sich der Stimme enthalten, übt also das Stimmrecht nicht aus, es sei denn, dass die Ausübung der Treuge-berrechte aus Sicht der Verwaltungsgesellschaft aus-nahmsweise im Einzelfall im Interesse der Treugeber und der Kommanditisten geboten ist. Letzteres gilt nur für Beschlüsse gemäß § 9 (2) sowie § 9 (3) Satz 4 a) und b), wobei die Treuhandkommanditistin für diese Fälle die Verwaltungsgesellschaft beauftragt und bevollmächtigt, das Stimmrecht im eigenen Ermessen im Interesse der Treugeber und der Kommanditisten auszuüben. Die Ver-waltungsgesellschaft ist in diesem Fall verpflichtet, ihr Abstimmverhalten im Rahmen der Einberufung der Ge-sellschafterversammlung nach § 10 (3) und (5) vorab bekannt zu geben.

(7) Jeder Stimmberechtigte kann sich bei der Stimmabgabe rechtsgeschäftlich durch Dritte vertreten lassen. Im Ein-zelfall kann die Verwaltungsgesellschaft nach pflichtge-mäßem Ermessen eine solche Vertretung ablehnen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform und muss der Verwal-tungsgesellschaft bei einer Gesellschafterversammlung spätestens bei Stimmabgabe des Vertreters und im schriftlichen Umlaufverfahren spätestens mit Eingang des Stimmabgabezettels des Vertreters vorliegen, an-sonsten gelten die Stimmen als nicht abgegeben.

(8) Die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung und ins-besondere die Gesellschafterbeschlüsse sind in einem von der Verwaltungsgesellschaft zu unterzeichnenden schriftlichen Protokoll festzuhalten und den Gesellschaf-tern durch die Verwaltungsgesellschaft oder durch einen von ihr beauftragten Dritten in Kopie zu übersenden. Einsprüche gegen einen Beschluss sind innerhalb von drei Wochen nach Absendung des Protokolls schriftlich mit Begründung gegenüber der Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen. Über die Einsprüche wird bei der nächstmöglichen Beschlussfassung, unabhängig davon, ob diese im schriftlichen Umlaufverfahren oder in einer Gesellschafterversammlung, ordentlich oder außeror-dentlich, erfolgt, entschieden. Ein Anspruch auf Herbei-führung eines separaten Gesellschafterbeschlusses zur Entscheidung über einen Einspruch besteht nicht. Die Verwaltungsgesellschaft hat dem Gesellschafter, der Ein-spruch erhebt, die Entscheidung über den Einspruch ge-meinsam mit dem Protokoll des Gesellschafterbeschlus-ses, in dem über den Einspruch entschieden wurde, per Übergabeeinschreiben mitzuteilen.



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(9) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von fünf Wochen nach Absendung des Protokolls des Gesellschafterbe-schlusses, in dem über den Einspruch gemäß vorstehen-der Ziffer (8) entschieden wurde, durch eine gegen die Investmentgesellschaft zu richtende Klage geltend ge-macht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

§ 10 SCHRIFTLICHES UMLAUFVERFAHREN, GESELL-SCHAFTERVERSAMMLUNG(1) Ein Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren ist von

der Verwaltungsgesellschaft durch schriftliche Aufforde-rung zur Stimmabgabe an die zuletzt schriftlich mitge-teilte Adresse der jeweiligen Gesellschafter herbeizufüh-ren. Vorbehaltlich Ziffer (5) muss die Stimmabgabe der Gesellschafter innerhalb von vier Wochen nach Absen-dung der Abstimmungsaufforderung per einfachem Brief, Fax oder in der Form wie in § 26 (8) Satz 4 darge-legt bei der Investmentgesellschaft eingehen. Für den Fall, dass die Stimmabgabe nicht oder nicht fristgerecht eingeht, gelten die Sätze 3 bis 5 des § 9 (6) entspre-chend. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft. Sofern nichts anderes bestimmt ist, wird ein im schriftlichen Umlaufverfahren gefasster Beschluss am Beginn des ersten Kalendertages wirksam, der auf den Ablauf der Abstimmungsfrist folgt.

(2) Die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses des Vorjahres und die Entlastung der Verwaltungsgesell-schaft, der Treuhandkommanditistin und der Komple-mentärin für das Vorjahr werden jährlich grundsätzlich bis zum 30.09. eines Jahres beschlossen. Mit den Be-schlussvorlagen ist den Gesellschaftern der geprüfte Jah-resabschluss in Kopie zuzusenden. Der Gesellschafterbe-schluss, in dem u. a. über die Feststellung der Jahresab-schlüsse 2014 und 2015 und die Entlastung der Verwal-tungsgesellschaft, der Treuhandkommanditistin und der Komplementärin jeweils für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 entschieden werden soll, ist bis zum 30.09.2016 anzuberaumen. Im Fall der Verlängerung des Platzierungszeitraums gemäß § 6 (1) ist der Gesell-schafterbeschluss, in dem u. a. über die Feststellung der Jahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die Entlastung der Verwaltungsgesellschaft, der Treuhandkommanditistin und der Komplementärin jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 ent-schieden werden soll, bis zum 30.09.2017 anzuberau-men.

(3) Vorbehaltlich der Ziffer (5) werden Gesellschafterver-sammlungen von der Verwaltungsgesellschaft unter An-gabe des Tagungsortes, der Tagesordnung und insbeson-dere sämtlicher Beschlussgegenstände mit einer Frist von vier Wochen in Textform einberufen. Die Frist beginnt mit Datum des Einberufungsschreibens. Tagungsort ist der Sitz der Investmentgesellschaft. Die Verwaltungsge-

sellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, für die Gesellschafterversammlung einen anderen Ort festzule-gen. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und die Verwaltungsgesellschaft ordnungsgemäß vertre-ten ist. Die Ladung ist ordnungsgemäß, wenn sie an die Adresse gesandt wurde, die der Treuhandkommanditis-tin zuletzt schriftlich genannt wurde.

(4) Die Gesellschafterversammlung wird von der Verwal-tungsgesellschaft geleitet. Diese kann einen Dritten mit der Leitung und Durchführung der Gesellschafterver-sammlung beauftragen. Der Versammlungsleiter er-nennt einen Protokollführer, der das den Gesellschaftern zu übersendende schriftliche Protokoll über die Ergebnis-se und insbesondere die Beschlüsse der Gesellschafter-versammlung anfertigt.

(5) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung bzw. ein außerordentlicher Beschluss im schriftlichen Umlauf-verfahren ist von der Verwaltungsgesellschaft unter Ein-haltung einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen (bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung beginnt die Frist mit Datum des Einberufungsbescheides, im Falle eines außerordentlichen Beschlusses im schriftli-chen Umlaufverfahren beginnt die Frist mit Datum der Abstimmungsaufforderung) einzuberufen bzw. herbei-zuführen, wenn dies nach ihrer Auffassung im Interesse der Investmentgesellschaft liegt.

(6) Anleger, die einzeln oder gemeinsam mindestens 5 % des Kommanditkapitals halten, können die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Tagesordnung verlangen. Das Verlangen ist an die Verwaltungsgesellschaft zu rich-ten. Dem Verlangen muss für jeden neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Kommt die Verwaltungsgesellschaft dieser Aufforderung nicht binnen eines angemessenen Zeitraums von i. d. R. einem Monat nach, so ist jeder Anleger, der die Einberu-fung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß verlangt hat, berechtigt, diese entspre-chend den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages selbst einzuberufen. Entsprechendes gilt im Hinblick auf das Verlangen, einen Gesellschafterbeschluss im schriftli-chen Umlaufverfahren herbeizuführen. Auch für das Verlangen, der Tagesordnung einer bereits einberufenen Gesellschafterversammlung einen Beschlusspunkt hinzu-zufügen, gelten die vorstehenden Regelungen entspre-chend, allerdings mit der Maßgabe, dass die bereits ein-berufene Gesellschafterversammlung mit der für diese vorgesehenen Tagesordnung stattfindet. Über den von dem Anleger verlangten Beschlusspunkt wird nach Er-messen der Verwaltungsgesellschaft in einer weiteren einzuberufenden Gesellschafterversammlung oder im Rahmen eines schriftlichen Umlaufverfahrens entschieden.



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§ 11 KONTROLLRECHTE, VERTRAULICHKEITSBESTIM-MUNGEN (1) Hinsichtlich der gesetzlichen Kontrollrechte nach § 166

HGB vereinbaren die Gesellschafter, dass jeder Gesell-schafter nach Maßgabe dieses § 11 das Recht hat, die Handelsbücher und Papiere der Investmentgesellschaft am Sitz der Investmentgesellschaft zu den üblichen Ge-schäftszeiten der Investmentgesellschaft durch einen gemeinsamen Vertreter aller Gesellschafter einsehen zu lassen. Der gemeinsame Vertreter wird durch Gesell-schafterbeschluss bestimmt. Die durch die Einsicht ent-stehenden Kosten (inklusive Reisespesen und Auslagen) des Vertreters sind von dem veranlassenden Gesell-schafter – soweit eine Weiterbelastung gesetzlich zuläs-sig ist – zu tragen. Die Verwaltungsgesellschaft trägt kei-ne Kosten. § 166 Abs. 3 HGB bleibt hiervon unberührt. Solange kein gemeinsamer Vertreter der Investmentge-sellschaft im Sinne dieser Ziffer (1) bestellt worden ist, ist jeder Gesellschafter berechtigt, das Einsichtsrecht durch einen Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe auf seine Kosten ausüben zu lassen. Sofern der Anleger selbst einem rechts- und steuerberatenden Be-ruf angehört, kann er das Einsichtsrecht selbst ausüben.

(2) Die Anleger haben die ihnen im Zusammenhang mit ih-rer Beteiligung an der Investmentgesellschaft bekannt gewordenen nicht öffentlichen Informationen über die Investmentgesellschaft, deren Gesellschafter sowie die von der Investmentgesellschaft getätigten Investitionen vertraulich zu behandeln. Dies gilt auch für die gemäß Ziffer (1) erlangten Informationen.

(3) Abweichend von Ziffer (1) darf die Investmentgesell-schaft solche Informationen zurückhalten, deren Offen-legung gegenüber den Gesellschaftern sie als Beein-trächtigung der Interessen der Investmentgesellschaft insgesamt beurteilt.

III. RECHNUNGSLEGUNG UND ERGEBNISVERTEILUNG

§ 12 GESELLSCHAFTERKONTEN(1) Die übernommenen Einlagen der Verwaltungsgesell-

schaft und der Anleger werden jeweils auf einem Kapi-talkonto I geführt. Die Kapitalkonten I sind insbesondere maßgeblich für die Beteiligung am Gesellschaftsvermö-gen, den Anspruch auf ein Auseinandersetzungsgutha-ben und die Ergebnisverteilung. Das Kapitalkonto I ist unveränderlich.

(2) Der von den Anlegern geleistete Ausgabeaufschlag wird als Kapitalrücklage auf dem jeweiligen Kapitalkonto II des Anlegers gebucht.

(3) Für die Verwaltungsgesellschaft und jeden Anleger wird jeweils ein Kapitalkonto III geführt, auf dem Ausschüt-

tungen und sonstige Entnahmen sowie sonstige Einla-gen gebucht werden.

(4) Für die Verwaltungsgesellschaft und jeden Anleger wird jeweils ein Kapitalkonto IV geführt, auf dem Gewinne und Verluste (mit Ausnahme des nicht realisierten Ergeb-nisses des Geschäftsjahres nach § 22 Abs. 3 II Nr. 6 KARBV) gebucht werden.

(5) Für die Verwaltungsgesellschaft und jeden Anleger wird jeweils ein Kapitalkonto V geführt, auf dem das nicht realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres nach § 22 Abs. 3 II Nr. 6 KARBV gebucht wird.

Alle Kapitalkonten werden in Euro geführt und sind im Soll und im Haben unverzinslich.

§ 13 JAHRESBERICHT, BEWERTUNG, STEUERERKLÄ-RUNG, STEUERLICH ZU BERÜCKSICHTIGENDE AUFWEN-DUNGEN (1) Die Verwaltungsgesellschaft hat den Jahresbericht der

Investmentgesellschaft entsprechend den Anlagebedin-gungen der Investmentgesellschaft und den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu veröffentlichen. Ent-sprechendes gilt für die Bewertung und das Bewertungs-verfahren hinsichtlich der Vermögensgegenstände der Investmentgesellschaft und des Nettoinventarwertes.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft hat die Erklärung über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteue-rungsgrundlagen bei den Finanzbehörden einzureichen. Ggf. steuerlich zu berücksichtigende Aufwendungen, die den Gesellschaftern im Zusammenhang mit ihrer Be-teiligung entstehen, sind der Investmentgesellschaft bis zum 31.03. des Folgejahres nachzuweisen. Später nach-gewiesene derartige Aufwendungen können nur be-rücksichtigt werden, wenn dies verfahrensrechtlich noch möglich ist, und nur gegen Erstattung der hierdurch ent-stehenden Kosten.

(3) Nimmt die Finanzbehörde am steuerlichen Jahresab-schluss oder an der Ergebnisverteilung Änderungen vor, so wirken diese, spätestens mit Eintritt der Rechtskraft, auch im Verhältnis der Gesellschafter zueinander.

(4) Die Gesellschafter verpflichten sich untereinander, Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel im Rahmen der Steuerveranlagungen der Investmentgesellschaft nur im Einvernehmen mit der Investmentgesellschaft, d. h. nach Zustimmung durch die Verwaltungsgesellschaft, einzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B. ggf. steuer-lich zu berücksichtigende Aufwendungen) betroffen sind. Die Verwaltungsgesellschaft wird ihr Einvernehmen nur aus wichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Interessen des die Zustimmung beanspruchenden Gesellschafters nicht den Interessen der Mehrheit der Gesellschafter entsprechen.



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§ 14 SONDERVERGÜTUNGEN (1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Kom-

plementärin eine Vergütung i. H. v. einmalig 29.750 EUR inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in Höhe des zum Stand der Anlagebedingungen der Investmentgesell-schaft geltenden Steuersatzes. Diese Vergütung ist Be-standteil der Initialkosten i. S. d. § 5 Nr. 1 der Anlagebe-dingungen der Investmentgesellschaft. Bei Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes wird der genannte Bruttobetrag entsprechend angepasst. Die Vergütung ist unabhängig vom Ergebnis der Investmentgesellschaft am Tag des Platzierungsschlusses zur Zahlung fällig.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft erhält unabhängig vom Er-gebnis der Investmentgesellschaft für ihre Geschäftsfüh-rungstätigkeit kraft ihrer Bestellung als externe Kapital-verwaltungsgesellschaft eine Verwaltungsvergütung ent-sprechend § 5 Nr. 2 der Anlagebedingungen, die im Be-stellungsvertrag näher geregelt wird. Die Tätigkeit als geschäftsführende Kommanditistin ist durch diese Ver-gütung abgegolten und erfolgt im Falle eines Ausschei-dens der Verwaltungsgesellschaft aus der Stellung als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft unentgeltlich.

(3) Die Treuhandkommanditistin erhält unabhängig vom Ergebnis der Investmentgesellschaft für die Verwaltung der Beteiligungen an der Investmentgesellschaft, die sie allen Anlegern einschließlich den Direktkommanditisten gegenüber erbringt, eine jährliche Vergütung entspre-chend § 5 Nr. 2 der Anlagebedingungen.

(4) Kosten für etwaige Quellensteuermeldungen und Quel-lensteuerabführungen sind vom betreffenden Anleger zu tragen und werden von den Ausschüttungen an die-sen Anleger abgezogen.

§ 15 BETEILIGUNG AM ERGEBNIS(1) Vorbehaltlich der übrigen Regelungen dieses § 15 wer-

den nach Berücksichtigung der Sondervergütungen ge-mäß § 14 i. V. m. den Anlagebedingungen der Invest-mentgesellschaft sämtliche Gewinne und Verluste der Investmentgesellschaft (einschließlich des nicht realisier-ten Ergebnisses des Geschäftsjahres nach § 22 Abs. 3 II Nr. 6 KARBV) den Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zueinander zum 31.12. des betref-fenden Geschäftsjahres zugewiesen. Die Gewinne und Verluste des Jahres 2014 und soweit erforderlich der Fol-gejahre werden – soweit steuerrechtlich zulässig – durch Vorabzurechnung so verteilt, dass sämtliche Gesellschaf-ter unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhält-nis ihrer Kapitalkonten I am Gesamtergebnis der Invest-mentgesellschaft partizipieren.

(2) Scheidet ein Anleger nach §§ 19, 20, 22 während eines Geschäftsjahres aus, so nimmt er am Ergebnis dieses Geschäftsjahres nicht mehr teil. Am Ergebnis der bei sei-

nem Ausscheiden noch schwebenden Geschäfte ist er ebenfalls nicht mehr beteiligt. Das Gleiche gilt für aus-scheidende Erben oder Vermächtnisnehmer.

(3) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend bei der Zuweisung des Ergebnisses der Liquidation der In-vestmentgesellschaft.

§ 16 AUSSCHÜTTUNGEN (1) Vorbehaltlich der übrigen Regelungen dieses § 16 ent-

scheidet die Verwaltungsgesellschaft über die Ausschüt-tung freier Liquidität an die Gesellschafter nach freiem Ermessen.

(2) Aus der Investitionstätigkeit der Investmentgesellschaft erzielte Liquidität ist vorbehaltlich des Satzes 2, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen, insbesondere auch für eventuelle Zahlungsverpflichtun-gen der Investmentgesellschaft in Bezug auf die Invest-ments (beispielsweise noch offene Einzahlungsverpflich-tungen der Investmentgesellschaft aus Beteiligungen an einem AIF, einer Gesellschaft oder einem Unternehmen i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 der Anlagebedingungen) oder zur Rückführung von Zwischen- oder anderen Fremdfi-nanzierungen benötigt wird, nach Bildung einer ange-messenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ord-nungsgemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter auszuschütten. Die Investmentgesellschaft schüttet die Liquidität nicht aus, wenn die Liquidität zu zulässigen Reinvestitionen i. S. d. § 7 der Anlagebedingungen ver-wendet wird. Die Verwaltungsgesellschaft kann zudem von der Ausschüttung freier Liquidität absehen, wenn der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 2 % des Kommanditkapitals der Invest-mentgesellschaft beträgt.

(3) Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der jeweiligen Kapitalkonten I ggf. einmal jährlich, erstmals voraus-sichtlich im Jahr 2018, und letztmals vor der handels-rechtlichen Vollbeendigung der Investmentgesellschaft. Der Verwaltungsgesellschaft bleibt es unbenommen, nach eigenem Ermessen eine Ausschüttung zu einem anderen Zeitpunkt zu beschließen. Soweit ein Anleger die von ihm geschuldete Einlage und/oder den von ihm geschuldeten Ausgabeaufschlag nur teilweise leistet, nimmt er an den Ausschüttungen entsprechend den vor-stehenden Regelungen lediglich anteilig (bezogen auf die tatsächlich geleistete Einlage) teil.

(4) Die Anleger haben auch dann Anspruch auf Ausschüt-tungen nach Maßgabe der vorstehenden Absätze, wenn ihre Einlage durch Verluste gemindert ist. Eine Ausschüt-tung, durch die der Saldo der Kapitalkonten eines Anle-gers unter den Betrag der für ihn (Direktkommanditist) bzw. der für die Treuhandkommanditistin für seine Rech-nung (Treugeber) im Handelsregister eingetragenen



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Haftsumme gemindert wird, darf nur mit Zustimmung des betroffenen Anlegers erfolgen. Zahlungen werden nur auf ein Konto eines Kredit- oder Finanzinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ge-leistet, bei dem der Anleger (Mit-)Inhaber ist, wobei hiervon Ausnahmen in den Fällen beispielsweise der Tes-tamentsvollstreckung, der Nachlassverwaltung oder der Insolvenzverwaltung möglich sind.

(5) Sämtliche Zahlungen (z. B. Ausschüttungs-, Abfindungs- oder Schlusszahlungen), die an Anleger oder sonstige Berechtigte z. B. auf Auslandskonten oder Fremdwäh-rungskonten geleistet werden, werden unter Abzug sämtlicher Gebühren zulasten des Empfängers geleistet.

(6) Ausschüttungen erfolgen in Euro.

(7) Soweit durch die Investmentgesellschaft oder einen Drit-ten auf den Betrag der Ausschüttung aufgrund zwin-gender gesetzlicher Regelungen Quellensteuer oder sonstige Abgaben einzubehalten sind, schüttet die In-vestmentgesellschaft den nach Abzug der Quellensteuer oder sonstigen Abgaben sowie damit jeweils zusam-menhängenden Kosten verbleibenden Betrag an die Ge-sellschafter aus.

(8) Hat ein Anleger keine, keine vollständigen, nicht fristge-rechte oder nicht zutreffende Angaben in Bezug auf die nach dem GwG durch die Komplementärin, die Treu-handkommanditistin und die Verwaltungsgesellschaft zu erfüllenden Sorgfaltspflichten gemacht, ist die Verwal-tungsgesellschaft berechtigt, die Ausschüttung nicht vorzunehmen, solange der betreffende Anleger die not-wendigen Angaben nicht nachgeholt hat. Holt der be-treffende Anleger die notwendigen Angaben endgültig nicht nach, wird keine Ausschüttung an ihn erfolgen.

IV. VERLUST DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG

§ 17 ÜBERTRAGUNG, BELASTUNG, ABTRETUNG UND UMWANDLUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN (1) Die Beteiligung eines Direktkommanditisten oder Treu-

gebers an der Investmentgesellschaft darf nur mit schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum 01.01. eines Jahres – mit Ausnahme der Fälle des § 18 – ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen werden, so-fern dieser Dritte in sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden Anlegers aus dem Gesellschaftsvertrag und ggf. aus dem Treuhandvertrag sowie der Beitrittser-klärung eintritt. Der Erwerber kann die Beteiligungsart entsprechend Ziffer (6) – mit Ausnahme der Ankündi-gungsfrist von acht Wochen – unter Beachtung von Zif-fer (3) wechseln. Die Übertragungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustim-mung der Verwaltungsgesellschaft, die diese in ihrem

freien Ermessen erteilen kann, und ist dieser spätestens zum 15.11. des Vorjahres schriftlich anzuzeigen. Erfolgt die Ablehnung durch die Verwaltungsgesellschaft nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Anzeige, gilt die Zustimmung als erteilt. Eine Belastung der Betei-ligung oder der damit verbundenen Rechte (z. B. Nieß-brauch, insbesondere auch bezüglich des Ausschüt-tungsanspruchs) ebenso wie die Abtretung oder Siche-rungsabtretung solcher Rechte ist – mit Ausnahme ei-ner Verpfändung – unzulässig. Bei einer Verpfändung gelten die vorstehenden Sätze 3 und 4 dieser Ziffer (1) – mit Ausnahme der Ankündigungsfrist von acht Wochen – entsprechend.

(2) Eine Übertragung ist – auch ohne ausdrückliche Ableh-nung durch die Verwaltungsgesellschaft – unzulässig, wenn der Erwerber nicht die in § 5 genannten Voraus-setzungen einer Beteiligung an der Investmentgesell-schaft erfüllt oder hierdurch eine Kommandit- oder Treu-geberbeteiligung entstehen sollte, die bezogen auf das Kapitalkonto I 5.000 EUR unterschreitet oder nicht durch 1.000 glatt teilbar ist. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der 5.000 EUR im Einzelfall sowie Ausnahmen entspre-chend § 5 (2) und (4) – unter Berücksichtigung ihrer geldwäscherechtlichen Verpflichtungen – zuzulassen.

(3) Soll der Erwerber als Direktkommanditist ins Handelsre-gister eingetragen werden, ist die – ggf. gemäß Ziffer (1) als erteilt geltende – Zustimmung der Verwaltungsgesell-schaft zur Übertragung aufschiebend bedingt durch die Vorlage einer – von ihm und auf seine Kosten einzuho-lenden – Registervollmacht, die den Anforderungen der nachstehenden Ziffer (7) entspricht. Die Handelsregister-vollmacht ist bei der Treuhandkommanditistin oder ei-nem von ihr beauftragten Dritten spätestens innerhalb einer Frist von acht Wochen einzureichen, nachdem der Erwerber durch die Treuhandkommanditistin schriftlich zur Vorlage der Registervollmacht aufgefordert worden ist. Sollte die Registervollmacht nicht entsprechend den vorgenannten Bestimmungen eingereicht werden, be-steht Einvernehmen darüber, dass das Gesellschaftsver-hältnis als Treugeberbeteiligung mit dem Erwerber unter Zugrundelegung der Vorschriften des übernommenen bzw. eines gleichzeitig abgeschlossenen Treuhandvertra-ges sowie dieses Gesellschaftsvertrages fortgeführt bzw. geführt wird, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht von ihrem Recht gemäß § 20 (1) c) Gebrauch macht. Die im Handelsregister für einen Direktkommanditisten ein-zutragende Haftsumme lautet auf Euro und beträgt 1 % seiner Einlage.

(4) Die Erteilung der Zustimmung durch die Verwaltungsge-sellschaft setzt im Fall einer anteiligen Übertragung einer Treugeberbeteiligung außerdem voraus, dass der/die Er-werber je einen Treuhandvertrag mit der Treuhandkom-



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manditistin schließt/schließen, der dem Treuhandvertrag zwischen dem Übertragenden und der Treuhandkom-manditistin entspricht.

(5) Die Kapitalkonten werden unverändert und einheitlich bzw. bei anteiliger Übertragung wertmäßig quotal fort-geführt.

(6) Die Treugeber können gemäß § 5 (3) des Treuhandver-trages ihre Treugeberbeteiligung in eine Beteiligung als Direktkommanditisten umwandeln. Die im Handelsregis-ter für einen Direktkommanditisten einzutragende Haft-summe lautet auf Euro und beträgt 1 % seiner Einlage. In diesem Fall scheidet die Treuhandkommanditistin aus der Investmentgesellschaft mit dem für den betreffen-den Treugeber gehaltenen Teil ihrer Einlage aus. Sofern und soweit die Treuhandkommanditistin ihre bisher für den umwandelnden Treugeber gehaltene Haftsumme nicht herabsetzt, ist der umwandelnde Treugeber ab dem Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister nicht mehr zur Freistellung der Treuhandkommanditistin gemäß § 4 des Treuhandvertrages verpflichtet, sofern der Anspruch nicht bereits vor seiner Eintragung als Direktkommanditist im Handelsregister entstanden ist. Direktkommanditisten können ihre Beteiligungen durch Abschluss eines Treuhandvertrages gemäß Verkaufspros-pekt in seiner jeweils aktuellen Fassung mit der Treuhand-kommanditistin in eine Treugeberbeteiligung (zurück-)umwandeln, sofern sie das schriftlich bei der Verwaltungs-gesellschaft acht Wochen vor der geplanten Umwand-lung geltend machen. Die Achtwochenfrist beginnt mit dem Zugang des Schreibens bei der Verwaltungsgesell-schaft. In diesem Fall erhöht sich die Einlage der Treu-handkommanditistin um die Einlage des umwandelnden Direktkommanditisten. Dieser stellt ab wirksamer Be-gründung des Treuhandverhältnisses die Treuhandkom-manditistin gemäß § 4 des Treuhandvertrages frei.

(7) Der jeweils eintretende/umwandelnde Anleger hat der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftrag-ten Dritten jeweils für die nach den deutschen gesetzli-chen Vorschriften vorzunehmenden Anmeldungen zum zuständigen Handelsregister in notariell beglaubigter Form – ggf. i. V. m. einer Apostille – eine Registervoll-macht mit der Berechtigung zur Untervollmachtsertei-lung und unter der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen, die für die Dauer der Beteili-gung an der Investmentgesellschaft besteht, unwiderruf-lich ist und über den Tod hinaus gilt. Sie hat insbesonde-re auch für Kapitalerhöhungen und Kapitalreduzierun-gen und für die Beendigung der Beteiligung, auch für die vorzeitige Beendigung, insbesondere wegen Insol-venz oder vergleichbarer Verfahren nach ausländischen Rechtsordnungen, zu gelten.

(8) Die Verwaltungsgesellschaft ist für sämtliche vorgenann-ten Fälle unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung im Namen aller anderen Gesellschafter zu erklären.

(9) Ab dem Zeitpunkt der Zustimmung der Verwaltungsge-sellschaft zur Übertragung bzw. ab dem in Ziffer (1) Satz 4 bestimmten Zeitpunkt nimmt die Investmentgesell-schaft sämtliche Zahlungen (insbesondere Ausschüttun-gen) – unabhängig vom Zeitpunkt ihres Entstehens oder ihrer Fälligkeit – nur noch an den Erwerber vor, soweit der übertragende Anleger und der Erwerber keine ab-weichende Vereinbarung getroffen haben, der die Ver-waltungsgesellschaft und ggf. die Treuhandkommandi-tistin zugestimmt haben. Die Zahlungen an den Erwer-ber erfolgen dementsprechend mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber dem übertragenden Anleger und dem Erwerber.

(10) Die Kosten für die Handelsregistervollmacht trägt der jeweils eintretende/umwandelnde Anleger. Die durch die Eintragung des Anlegers im Handelsregister verursach-ten Kosten und Aufwendungen bei Notar und Gericht zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe hat der Anleger der Investmentgesellschaft bzw. einem von ihr beauftragten Dritten bei Rechnungsstellung zu erstatten.

§ 18 TOD EINES DIREKTKOMMANDITISTEN/TREUGE-BERS(1) Verstirbt ein Direktkommanditist, so geht seine Kom-

manditbeteiligung mit allen Rechten und Pflichten auf seine Erben in Höhe der jeweiligen Erbquote und ggf. dann auf seine Vermächtnisnehmer über, soweit diese nicht entsprechend § 20 aus der Investmentgesellschaft ausgeschlossen werden. Der Gesellschaftsvertrag wird mit den nicht ausgeschlossenen Erben oder Vermächt-nisnehmern unverändert fortgesetzt. Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer können in diesem Zusammenhang mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft und der Treuhandkommanditistin die Direktbeteiligung in eine Treugeberbeteiligung umwandeln. § 17 (6) gilt – mit Ausnahme der Ankündigungsfrist von acht Wochen – entsprechend.

(2) Verstirbt ein Treugeber, so gehen seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag und dem Gesell-schaftsvertrag und damit sein Anteil an der von der Treu-handkommanditistin treuhänderisch gehaltenen Kom-manditbeteiligung auf seine Erben als Ganzes und ggf. dann auf seine Vermächtnisnehmer über, soweit diese nicht entsprechend § 20 aus der Investmentgesellschaft ausgeschlossen werden. Der Treuhandvertrag und der Gesellschaftsvertrag werden mit den nicht ausgeschlos-senen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer können in diesem Zu-sammenhang mit Zustimmung der Verwaltungsgesell-



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schaft und der Treuhandkommanditistin die Treugeber-beteiligung in eine Direktbeteiligung umwandeln. § 17 (6) dieses Gesellschaftsvertrages i. V. m. § 5 (3) des Treu-handvertrages gilt – mit Ausnahme der Ankündigungs-frist von acht Wochen – entsprechend.

(3) Die Erben und Vermächtnisnehmer eines Direktkomman-ditisten haben der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten einen Erbschein oder einen sonst zum Beleg der Rechtsänderung beim Registerge-richt hinreichenden Nachweis, insbesondere gemäß § 12 Ziffer 1 Satz 3 HGB i. V. m. § 35 Grundbuchordnung („GBO“), im Original, in öffentlich beglaubigter Ausferti-gung oder in öffentlich beglaubigter Abschrift, die zum Zeitpunkt der Handelsregisteranmeldung nicht älter als vier Wochen sein darf, sowie die erforderlichen Register-vollmachten (vgl. § 17 (7)) vorzulegen. Sofern ein Erbe oder ein Vermächtnisnehmer – auch nach Aufforderung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Treuhand-kommanditistin – die Vollmacht nicht vorlegt, wird seine Beteiligung als Treugeberbeteiligung unter Zugrundele-gung der Vorschriften des gleichzeitig abgeschlossenen Treuhandvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrages fortgeführt, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht von ihrem Recht gemäß § 20 (1) c) Gebrauch macht.

(4) Die Erben und Vermächtnisnehmer eines Treugebers ha-ben der Verwaltungsgesellschaft oder der Treuhandkom-manditistin oder einem von ihr beauftragten Dritten ei-nen Erbschein oder einen sonst zum Beleg der Rechtsän-derung hinreichenden Nachweis, insbesondere gemäß § 35 GBO, im Original oder in einer sonstigen von der Verwaltungsgesellschaft oder dem Dritten geforderten Form vorzulegen.

(5) Geht eine Beteiligung gemäß Ziffer (1) oder (2) auf meh-rere Personen über, so sind diese im Fall von Ziffer (1) berechtigt bzw. im Fall von Ziffer (2) verpflichtet, einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch Zahlungen entgegennimmt und leistet, für die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten aus der Beteiligung zu bestellen. Die Ausübung der Rechte und Pflichten aus der Beteili-gung eines verstorbenen Anlegers durch einen Testa-mentsvollstrecker ist zulässig. Bis zum Nachweis der Be-stellung des Bevollmächtigten bzw. Testamentsvollstre-ckers ruhen mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung ge-mäß § 15 alle Rechte aus der Beteiligung. Ausschüttun-gen sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten bzw. Testamentsvollstrecker vorzunehmen.

(6) Sofern im Fall von Ziffer (2) durch Zahl und Quote der Erben oder Vermächtnisnehmer für jeden einzelnen von ihnen die Mindesteinlage von 5.000 EUR unterschritten wird oder die Teilbarkeit durch 1.000 glatt nicht einge-halten werden kann, sind diese verpflichtet, sich derart auseinanderzusetzen, dass die Maßgabe des § 7 (1) –

der Ausgabeaufschlag bleibt außer Betracht – für dieje-nigen erfüllt ist, die die Beteiligung ganz oder teilweise übernehmen. Diese Auseinandersetzung hat bis spätes-tens ein Jahr nach dem Tod des Erblassers – vorbehalt-lich einer Fristverlängerung durch die Verwaltungsgesell-schaft – zu erfolgen und ist ihr schriftlich anzuzeigen. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der 5.000 EUR sowie der Teilbarkeit durch 1.000 ohne Rest im Einzelfall zuzu-lassen. Im Übrigen bleibt die Möglichkeit einer Erbauseinander-setzung – auch mit Wechsel der Beteiligungsart – unbe-nommen, wenn die Verwaltungsgesellschaft und die Treuhandkommanditistin zustimmen. Ziffer (1) Satz 3 und 4 bzw. Ziffer (2) Satz 3 und 4 gelten entsprechend.

(7) Soweit bei einer Mehrzahl von Erben oder Vermächtnis-nehmern ein oder mehrere Erben oder Vermächtnisneh-mer gemäß § 20 ausgeschlossen sind, wächst deren An-teil den verbleibenden Erben oder Vermächtnisnehmern an. Soweit alle Erben/Vermächtnisnehmer gemäß § 20 ausgeschlossen sind, wird die Investmentgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Re-gelungen des § 22 gelten entsprechend. Eine Abfindung des oder der ausgeschlossenen Erben oder Vermächtnis-nehmer findet nicht statt, soweit ihr Anteil den verblei-benden Erben oder Vermächtnisnehmern zugewachsen ist. Im Übrigen bleibt § 23 unberührt.

(8) Die Verwaltungsgesellschaft ist für sämtliche vorgenann-ten Fälle unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung im Namen aller anderen Gesellschafter zu erklären.

(9) Die durch die vorgenannten Sachverhalte verursachten Kosten und Aufwendungen bei Notar und Gericht zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer, die für jeden einzelnen Erben oder Vermächtnisnehmer anfallen, tra-gen die Erben oder Vermächtnisnehmer des verstorbe-nen Anlegers als Gesamtschuldner.

§ 19 KÜNDIGUNG (1) Die ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen.

(2) Kündigt die Treuhandkommanditistin die Treuhandver-träge gemäß § 5 (4) des Treuhandvertrages und legt da-mit ihre Funktion als Treuhandkommanditistin nieder, so hat sie dies den Treugebern mit einer Frist von drei Mo-naten zum Quartalsende anzuzeigen. In diesem Fall wer-den die Treuhandverträge mit einer geeigneten Treu-handkommanditistin fortgeführt. Diese in die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern eintreten-de, nach den Vorschriften des KAGB geeignete Treu-handkommanditistin wird durch die Verwaltungsgesell-schaft bestimmt und der Investmentgesellschaft als Treu-handkommanditistin beitreten. Sollte gleichzeitig auch



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das Gesellschaftsverhältnis der Verwaltungsgesellschaft oder ihre Bestellung im Sinne von § 8 (2) Satz 1 dieses Gesellschaftsvertrages enden, so obliegt die Bestimmung einer neuen Treuhandkommanditistin der Komplementärin.

(3) Die Gesellschafter können ihr Gesellschafterverhältnis jederzeit aus wichtigem Grund mit Übergabeeinschrei-ben kündigen, wobei eine Kündigung der Verwaltungs-gesellschaft nur unter Wahrung der Anforderungen des KAGB möglich ist. Im Fall der Kündigung der Verwal-tungsgesellschaft gilt § 8 (5) entsprechend. Das Überga-beeinschreiben ist an die Verwaltungsgesellschaft bzw. im Fall der Kündigung der Verwaltungsgesellschaft an die Komplementärin zu richten. Der kündigende Anleger bzw. die kündigende Komplementärin scheidet zum Zeitpunkt, zu dem der Verwaltungsgesellschaft das Kün-digungseinschreiben zugeht, aus der Investmentgesell-schaft aus.

(4) Ein Gesellschafter, der sein Gesellschaftsverhältnis inner-halb von zwölf Monaten nach Auflösung der Invest-mentgesellschaft gemäß § 24 (2) kündigt, erhält keine Abfindung i. S. d. § 23 (1), sondern nimmt an der Liqui-dation der Investmentgesellschaft teil.

§ 20 AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS(1) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, einen Anleger

bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer bzw. einen Erwerber – ggf. auch anteilig, z. B. durch Reduzierung des Kapitalanteils – aus der Investmentgesellschaft aus-zuschließen, wenn

a) in die Beteiligung oder in einzelne Ansprüche hieraus die Zwangsvollstreckung, auch nach ausländischem Recht, betrieben und nicht innerhalb von drei Mona-ten wieder aufgehoben wird oder ein Pfandrecht, auch nach ausländischem Recht, verwertet wird;

b) der Anleger seine Einlage zzgl. Ausgabeaufschlag gemäß § 7 (3) nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig leistet;

c) ein umwandelnder Treugeber gemäß § 5 (3) des Treuhandvertrages, ein Erwerber oder ein Erbe oder Vermächtnisnehmer der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten die Register-vollmacht nicht nach Maßgabe von §§ 17 (3), (6), (7) oder 18 (3) dieses Gesellschaftsvertrages bzw. § 5 (3) des Treuhandvertrages (Frist, Form und Umfang) auf seine Kosten erteilt;

d) die Auseinandersetzung der Erben oder Vermächtnis-nehmer gemäß § 18 (6) nicht in der dort genannten Frist bzw. nach Ablauf einer ggf. gewährten Fristver-längerung erfolgt;

e) der Anleger dauerhaft oder zeitweilig die Vorausset-zungen gemäß § 5 nicht oder nicht mehr erfüllt, er die Voraussetzungen, aufgrund derer sein Beitritt ausnahmsweise gemäß § 5 (2) oder (4) oder die Übertragung ausnahmsweise gemäß § 17 (2) Satz 2 zugelassen wurde, nicht oder nicht mehr erfüllt oder er den entsprechenden Mitteilungspflichten gemäß §§ 5 (5) und 26 (4) nicht oder nicht in der geforder-ten Form nachkommt. Das Gleiche gilt für Erben oder Vermächtnisnehmer gemäß § 18 (1) bzw. § 18 (2). Sofern der Ausschlussgrund im Sinne dieses lit. f) in der Person von mittelbar Beteiligten – z. B. über Kapital- oder Personengesellschaften – oder – z. B. im Fall von Stiftungen – von mittelbar Begünstigten ver-wirklicht ist, bezieht sich der Ausschluss auf den je-weiligen Anleger selbst, z. B. die beteiligte Kapital- oder Personengesellschaft bzw. Stiftung;

f) der Erbe oder Vermächtnisnehmer seiner Verpflich-tung aus § 18 (3) bzw. (4) zur Vorlage eines Erb-scheins oder eines sonst zum Beleg der Rechtsände-rung hinreichenden Nachweises nicht nachgekom-men ist;

g) die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin oder die Verwaltungsgesellschaft die ihnen gemäß dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GwG) oblie-genden Pflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen können, weil der betreffende Anleger die nach dem GwG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder unzutreffend bei-bringt; oder

h) wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des betreffenden Gesellschafters, Er-ben, Vermächtnisnehmers bzw. Erwerbers oder die Eröffnung eines entsprechenden Verfahrens nach ausländischem Recht mangels Masse abgelehnt wird.

(2) Der Ausschluss wegen der in Ziffer (1) aufgeführten Gründe erfolgt in schriftlicher Form per Einschreiben an die betreffenden Direktkommanditisten, Treugeber, Er-ben, Vermächtnisnehmer oder Testamentsvollstrecker, und zwar an die Adressen, die die Betroffenen der Treu-handkommanditistin zuletzt schriftlich mitgeteilt haben. Das Ausscheiden aus der Investmentgesellschaft erfolgt mit Datum der Aufgabe des Einschreibens bei der Post.

(3) Ein Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 9 (3) c) aus der Investmentgesellschaft ausge-schlossen werden, wenn er in grober Weise trotz schrift-licher Abmahnung seine sonstigen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis verletzt und den Gesell-schaftern die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit diesem Gesellschafter unzumutbar geworden ist. Bei



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der Beschlussfassung über den Ausschluss hat der be-troffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Er hat jedoch die Möglichkeit, dazu Stellung zu nehmen.

(4) Der Ausschluss gemäß Ziffer (3) erfolgt durch schriftliche Mitteilung (per Einschreiben) des Gesellschafterbeschlus-ses durch die Verwaltungsgesellschaft an die der Treu-handkommanditistin vom ausgeschlossenen Gesellschaf-ter zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse. Mit Datum der Aufgabe des Einschreibens bei der Post scheidet der Be-troffene aus der Investmentgesellschaft aus. Im Fall des Ausschlusses der Komplementärin teilt die neue Kom-plementärin der bisherigen Komplementärin den Aus-schluss mit.

(5) Ein Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnis-nehmer bzw. ein Erwerber scheiden aus der Investment-gesellschaft aus, ohne dass es eines Ausschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft nach Ziffer (1) oder eines dahingehenden Beschlusses der Gesellschafterversamm-lung nach Ziffer (3) bedarf, wenn über das Vermögen des betreffenden Gesellschafters, Erben, Vermächtnis-nehmers bzw. Erwerbers das Insolvenzverfahren bzw. ein entsprechendes Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet wird oder ein Privatgläubiger des betreffenden Gesellschafters, Erben, Vermächtnisnehmers bzw. Erwer-bers das Gesellschaftsverhältnis kündigt. Teilt der ent-sprechend des Satzes 1 dieser Ziffer (5) aus der Investmentgesellschaft ausgeschiedene Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer bzw. ein Er-werber der Verwaltungsgesellschaft den Ausschluss-grund nach Maßgabe des Satzes 1 dieser Ziffer (5) ent-gegen § 26 (7) nicht mit, wird der Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer bzw. ein Erwerber bis zur Kenntnis der Verwaltungsgesellschaft von dem Ausschlussgrund wirtschaftlich weiterhin als Gesellschaf-ter der Investmentgesellschaft behandelt.

§ 21 AUSSCHEIDEN DER TREUHANDKOMMANDITISTIN (1) Die Treuhandkommanditistin scheidet ohne Beschluss-

fassung der Gesellschafter und ohne Ausschlusserklä-rung mit Wirkung vom Beginn des Tages aus der Invest-mentgesellschaft aus, an dem in Bezug auf das Vermö-gen der Treuhandkommanditistin das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird.

(2) Scheidet die Treuhandkommanditistin aus den in Ziffer (1) genannten Gründen oder aus anderen Gründen aus der Investmentgesellschaft aus, wird die Investmentge-sellschaft mit einer anderen nach den Vorschriften des KAGB geeigneten Treuhandkommanditistin fortgesetzt, die durch die Verwaltungsgesellschaft bestimmt wird und die zum Zeitpunkt des Ausscheidens dieser Treu-handkommanditistin in die Investmentgesellschaft ein-tritt und anstelle der ausscheidenden Treuhandkomman-

ditistin ab diesem Zeitpunkt deren jeweilige Rechte und Pflichten übernimmt, einschließlich der Eintritte in die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft ist unwiderruflich bevoll-mächtigt, die Zustimmung zum Gesellschafterwechsel im Namen aller anderen Gesellschafter und zum Eintritt in die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treu-gebern zu erklären.

(4) Die Regelungen dieses § 21 finden keine Anwendung, wenn für die Investmentgesellschaft das Insolvenzver-fahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfah-rens mangels Masse abgelehnt wird.

§ 22 FOLGEN DES AUSSCHEIDENS(1) Scheidet ein Anleger aus der Investmentgesellschaft aus,

so wird die Investmentgesellschaft mit den verbleiben-den Gesellschaftern fortgesetzt. Die Verwaltungsgesell-schaft ist in diesem Fall nach freiem Ermessen berech-tigt,

a) das Kommanditkapital um die gezeichnete Einlage (Kapitalkonto I) des ausscheidenden Gesellschafters zu reduzieren. In diesem Fall wächst der Anteil des Ausscheidenden am Gesamthandsvermögen den ver-bleibenden Kommanditisten sowie den verbleiben-den Treugebern (über die Treuhandkommanditistin) an. Eine Rechtsnachfolge in die Beteiligung des aus-scheidenden Anlegers findet nicht statt. Die Kapital-konten gemäß § 12 werden nicht fortgeführt; oder

b) die gezeichnete Einlage (Kapitalkonto I) des ausschei-denden Anlegers gegen Einzahlung der nach Maßga-be des § 23 an den ausscheidenden Anleger von der Investmentgesellschaft zu leistenden Abfindung durch eine andere Investmentgesellschaft überneh-men zu lassen. In diesem Fall führt die andere Invest-mentgesellschaft die Kapitalkonten des ausscheiden-den Gesellschafters gemäß § 12 als dessen Rechts-nachfolger fort.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist von allen anderen – auch den ausscheidenden – Gesellschaftern unwiderruflich bevollmächtigt, sämtliche in Ziffer (1) genannten Maß-nahmen im Namen der Investmentgesellschaft und aller anderen Gesellschafter umfassend wahrzunehmen, ins-besondere notwendige Zustimmungen der Investment-gesellschaft und der übrigen Gesellschafter zu erklären. Sofern ein Treugeber oder alle Erben oder Vermächtnis-nehmer eines Treugebers aus der Investmentgesellschaft ausscheidet/ausscheiden, scheidet die Treuhandkom-manditistin aus der Investmentgesellschaft mit dem für den betreffenden Treugeber bzw. für die betreffenden Erben oder Vermächtnisnehmer gehaltenen Teil ihres Kommanditanteils aus.



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(3) Die durch das Ausscheiden verursachten Kosten und Aufwendungen bei Notar und Gericht zzgl. ggf. anfal-lender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe trägt bzw. tra-gen der ausscheidende Anleger bzw. die ausscheiden-den Erben oder Vermächtnisnehmer als Gesamtschuld-ner. Entsprechendes gilt für sonstige durch das Ausschei-den verursachte Kosten und Ausgaben der Investment-gesellschaft in nachgewiesener Höhe, wobei diese sonstigen durch das Ausscheiden verursachten und in Rechnung gestellten Kosten und Ausgaben nicht mehr als 80 % des Anteilswertes des jeweiligen Anlegers be-tragen dürfen.

(4) Scheidet die Komplementärin, die Verwaltungsgesell-schaft oder die Treuhandkommanditistin aus der Invest-mentgesellschaft aus, werden die dadurch verursachten Kosten von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

§ 23 ABFINDUNG (1) Scheidet ein Gesellschafter – oder ggf. sein Erbe oder

Vermächtnisnehmer unter Berücksichtigung der Ziffer (4) oder ein Erwerber – gemäß § 19 (3) oder gemäß 20 (1) a), b) Var. 2 oder Var. 3, c), d), e), h) (jeweils i. V. m. § 20 (2)), gemäß § 20 (5), oder gemäß § 20 (3) i. V. m. § 20 (4) aus der Investmentgesellschaft aus, erhält er, soweit er seiner Verpflichtung zur Einlageleistung gemäß § 7 (3) bereits vollumfänglich nachgekommen ist – ansonsten anteilig –, eine Abfindung in Höhe des Nettoinventar-wertes seiner Beteiligung an der Investmentgesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens abzgl. der dem Anleger noch zustehenden Ausschüttungen und abzgl. der durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Ausgaben der Investmentgesellschaft, wobei diese sonstigen durch das Ausscheiden bedingten und abgezogenen Kosten und Ausgaben nicht mehr als 80 % des Anteilswertes des jeweiligen Anlegers betragen dürfen. Maßgeblich für die Ermittlung der Abfindung ist grundsätzlich der Nettoin-ventarwert der Investmentgesellschaft, der entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ermittelt und den Anle-gern nach den Regelungen der Anlagebedingungen mit-geteilt wurde. Erhält ein Gesellschafter, seine Erben, Ver-mächtnisnehmer bzw. ein Erwerber nach seinem Aus-scheiden aus der Investmentgesellschaft i. S. d. § 21 (5) dennoch (und somit rechtsgrundlose) Ausschüttungen von der Investmentgesellschaft, so werden diese auf den Anspruch auf Abfindung angerechnet.

(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 20 (1) b) Var. 1 i. V. m. § 20 (2) oder aufgrund eines insolvenzrechtlichen Sachverhalts gemäß § 21 (1) aus, so erhält er keine Ab-findung. Gleiches gilt für die Treuhandkommanditistin in dem Fall, dass sie von ihrem Recht nach § 5 (4) des Treu-handvertrages Gebrauch macht.

(3) Scheidet ein Gesellschafter, Erbe oder Vermächtnisneh-mer aufgrund von § 20 (1) f) i. V. m. § 18 (3) bzw. (4) aus

der Investmentgesellschaft aus, erhält er eine Abfindung nach Maßgabe der Ziffern (1) und (5) bis (9).

(4) Scheidet ein Gesellschafter nach § 20 (1) g) aus der In-vestmentgesellschaft aus, weil er nach dem GwG für die Annahme seiner Beitrittserklärung eigentlich notwendi-ge Angaben i. S. d. § 20 (1) g) nicht (rechtzeitig) nachge-reicht hat, so erhält er keine Abfindung, sondern seine bereits geleistete Einlage und den Ausgabeaufschlag zurück. In den übrigen Fällen des Ausscheidens nach § 20 (1) g) GwG erhält er eine Abfindung nach Maßga-be der Ziffern (1) und (6) bis (9). Erben oder Vermächt-nisnehmer, die nach § 20 (1) g aus der Investmentgesell-schaft ausscheiden, weil sie nach dem GwG für die An-nahme der Beitrittserklärung eigentlich notwendige An-gaben i. S. d. § 20 (1) g nicht (rechtzeitig) nachgereicht haben, erhalten eine Abfindung nach Maßgabe des § 23 (1).

(5) Erben oder Vermächtnisnehmer, die gemäß § 20 (1) c) bis f) die Beteiligung nicht fortführen dürfen, erhalten die vorgenannte Abfindung unter der Maßgabe des § 18 (7) nur einmal, und zwar gemeinsam. Eine Auszah-lung erfolgt erst dann, wenn alle Erben oder Vermächt-nisnehmer der Treuhandkommanditistin eine gemeinsa-me Bankverbindung schriftlich mitgeteilt haben. Die Ver-waltungsgesellschaft bzw. ein von ihr beauftragter Drit-ter ist jedoch berechtigt, die Abfindung beim Amtsge-richt am Sitz der Investmentgesellschaft auf Kosten der Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu hinterlegen, sofern eine Einigung auf ein gemeinsames Konto nicht zeitnah stattfindet.

(6) Eine Abfindung gemäß diesem § 23 ist grundsätzlich zwölf Monate nach dem Ausscheiden zur Zahlung fällig. Soweit der Investmentgesellschaft für eine Auszahlung zu diesen Zeitpunkten zu wenig Liquidität zur Verfügung steht, wird bereits jetzt die Stundung der Abfindung bis zu dem Zeitpunkt vereinbart, zu dem der Investmentge-sellschaft eine Zahlung unter Berücksichtigung dieser Punkte möglich wird. Die Stundung setzt die Beurteilung des Abschlussprüfers voraus, dass das Liquiditätsma-nagementsystem angemessen ist. Sobald dies der Fall ist, werden zur Verfügung stehende Mittel ggf. anteilig auf Gläubiger solcher Ansprüche verteilt. Das Abfin-dungsguthaben ist ab Fälligkeit mit dem jeweiligen Ba-siszinssatz (gemäß § 247 BGB) p. a. zu verzinsen; die Zin-sen sind zusammen mit der Abfindung zu bezahlen.

(7) Die Ermittlung eines Abfindungsguthabens hat so zu erfolgen, dass Auswirkungen über den handelsrechtli-chen Jahresabschluss auf die verbleibenden Gesellschaf-ter möglichst vermieden werden.

(8) Sofern der ausgeschiedene Gesellschafter die maßge-bende Höhe der abfindungsmindernd berücksichtigten



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Ausschüttungen oder der abfindungsmindernd berück-sichtigten Kosten und Ausgaben für unzutreffend hält, ist die Abfindung nach Maßgabe der vorstehenden Ab-sätze für sämtliche Beteiligten verbindlich durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft zu überprüfen und ggf. neu zu ermitteln, der bzw. die von der Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern auf Antrag eines Beteiligten zu bestimmen ist, sofern sich die Beteiligten über des-sen/deren Person nicht verständigen. Eine Überprüfung des Nettoinventarwertes der Investmentgesellschaft zum 31.12. des Vorjahres findet dabei in keinem Fall statt. Die Kosten der Überprüfung der Ermittlung der Abfin-dung durch den Wirtschaftsprüfer bzw. die Wirtschafts-prüfungsgesellschaft sind von der Investmentgesellschaft und dem ausgeschiedenen Anleger, dessen Erben oder Vermächtnisnehmern in Ansehung der den Anlegern mitgeteilten Abfindung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 91 Zivilprozessordnung zu tra-gen.

(9) Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstel-lung ihres Abfindungsguthabens verlangen. Die Komple-mentärin kann als höchstpersönliches gesellschafterli-ches Sonderrecht bei ihrem Ausscheiden Freistellung von der Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten ver-langen.

§ 24 DAUER UND AUFLÖSUNG DER INVESTMENTGE-SELLSCHAFT(1) Die Investmentgesellschaft ist für die Zeit bis zum

31.12.2026 errichtet. Die Gesellschafter können mit ei-ner einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft bis spätestens 31.12.2031 beschließen, sofern die Laufzeit eines AIF, einer Gesellschaft oder eines Unternehmens i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 der Anlagebedingungen über den 31.12.2026 hinausgeht oder sich die jeweilige Lauf-zeit über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert oder soweit die Investmentgesellschaft im Rahmen der Beendigung der Beteiligung an einem AIF, einer Gesellschaft oder einem Unternehmen i. S. d. § 1 Ziffern 1 bis 4 der Anla-gebedingungen Sachausschüttungen erhält und sie nicht sofort veräußert oder ausschüttet, sondern zunächst zu-lässigerweise weiter hält.

(2) Die Investmentgesellschaft wird aufgelöst:

a) unter den gesetzlichen Voraussetzungen, soweit in diesem Vertrag nicht abweichend bestimmt;

b) wenn die Laufzeit der Investmentgesellschaft gemäß Ziffer (1) endet;

c) wenn die Gesellschafter die Auflösung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen so-wie mit der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft beschließen;

d) auch ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss sechs Monate, nachdem die Investmentgesellschaft keine dem Gesellschaftsgegenstand entsprechenden Vermögensgegenstände mehr hält.

(3) Bei Auflösung der Investmentgesellschaft erfolgt die Li-quidation entsprechend den gesetzlichen Bestimmun-gen. Liquidatorin ist die Verwaltungsgesellschaft. Der Liquidator erhält während des Liquidationszeitraumes eine Vergütung entsprechend § 5 Nr. 2 der Anlagebe-dingungen. Während der auf die Auflösung der Invest-mentgesellschaft folgenden Liquidationsphase wird als Geschäftsjahr das Kalenderjahr beibehalten.

(4) Ein nach Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der In-vestmentgesellschaft verbleibender Liquidationserlös wird an die Anleger entsprechend den Regelungen über die Ausschüttungen verteilt.

V. VERSCHIEDENES

§ 25 BEFREIUNG VOM SELBSTKONTRAHIERUNGS- VERBOT (§ 181 BGB)Die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin und die Verwaltungsgesellschaft sowie deren jeweilige Organe sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Das gilt insbesondere auch für das Handeln im Rahmen der Bei-trittserklärung sowie des Treuhandvertrages. Für Dritte, die von den in diesem § 25 genannten Personen beauftragt werden, gilt die vorstehende Regelung entsprechend.

§ 26 BETEILIGUNGSREGISTER, DATENSCHUTZ, DATEN-MITTEILUNG, KOMMUNIKATION AUF ELEKTRONI-SCHEM WEG(1) Mit Annahme der Beitrittserklärung wird der Anleger

von der Treuhandkommanditistin in ein von dieser ge-führtes Register eingetragen. Dieses Register enthält Name und Anschrift sowie ggf. Telefonnummer und E-Mail-Adresse des Anlegers, die Höhe seiner Beteiligung, seine Steueransässigkeit, seinen Geburtsort, sein Ge-burtsland, seine Staatsangehörigkeit, das für ihn zustän-dige Wohnsitzfinanzamt (ggf. Betriebsstättenfinanzamt) und seine Steuernummer, Steueridentifikationsnummer, Bankverbindung, Daten des Personalausweises oder Rei-sepasses sowie eventuelle sonstige Angaben im unmit-telbaren Zusammenhang mit der Beteiligung. Bei einer Beteiligung von Gesellschaften, Stiftungen, Vereinen, Gemeinschaften oder anderen Rechtsformen enthält das Register darüber hinaus u. a. den Sitz, die Vertretungsbe-fugnisse und eine Angabe zu den Grundlagengeschäften.

(2) Maßgeblich für Ausschüttungen und sonstige Auszah-lungen an Anleger sind die jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungen oder Auszahlung in diesem Register eingetragenen Daten, soweit der Investmentgesellschaft keine anders lautenden schriftlichen Erklärungen vorliegen.



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(3) Der Anleger erhält einen Registerauszug. Er ist berech-tigt, jederzeit über die über ihn im Register geführten Daten Auskunft zu verlangen. Ein Anspruch auf Mittei-lung von Daten anderer Anleger besteht lediglich im ge-setzlichen Umfang. Der Komplementärin, der Treuhand-kommanditistin und der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, Anlegern über diesen gesetzlichen Um-fang hinaus personenbezogene Daten von anderen Ge-sellschaftern zu übermitteln.

(4) Der Anleger ist verpflichtet, der Investmentgesellschaft auf Anfrage alle erforderlichen Informationen und Nach-weise zur Verfügung zu stellen sowie ggf. notwendige Formulare auszufüllen, die von der Investmentgesell-schaft im Zusammenhang mit dem in den USA einge-führten besonderen Quellensteuerregime (sogenannter FATCA, Foreign Accounts Tax Compliance Act) oder ei-ner entsprechenden Regelung für eine Vermeidung eines Quellensteuereinbehalts oder für eine Erstattung einbe-haltener Steuern in den USA benötigt werden, sowie bei Änderungen dieser Informationen und Nachweise dies der Investmentgesellschaft unverzüglich schriftlich, durch Vorlage geeigneter Dokumente, mitzuteilen. Der Anleger hat davon Kenntnis und ist damit einverstan-den, dass die von ihm entsprechend dieser Ziffer erteil-ten Informationen und zur Verfügung gestellten Nach-weise durch eine der in Ziffer (6) genannten Stellen im Auftrag der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsge-sellschaft oder der Treuhandkommanditistin während der Dauer der Investmentgesellschaft dahingehend über-prüft werden, ob sich die Einordnung des Anlegers für Zwecke dieser US-amerikanischen steuerlichen Regelun-gen geändert hat, und an die zuständigen nationalen sowie ggf. ausländischen Steuerbehörden unter Beach-tung der geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmun-gen übermittelt werden.

(5) Der Anleger hat davon Kenntnis und ist damit einver-standen, dass im Rahmen dieses Vertrages, ggf. des Treuhandvertrages und der Beitrittserklärung, personen-bezogene Daten EDV-mäßig gespeichert, innerhalb der WealthCap Gruppe übermittelt und verarbeitet werden.

(6) Der Anleger willigt ein, dass Auskünfte über die Beteili-gung und die eingetragenen Daten sowie Informationen und Nachweise i. S. d. Ziffern (4) und (5) von der Verwal-tungsgesellschaft, der Komplementärin, der Treuhand-kommanditistin oder von sonstigen Unternehmen der WealthCap Gruppe nur an die Investmentgesellschaft, die Verwaltungsgesellschaft, die Treuhandkommanditis-tin, die Komplementärin oder an sonstige Unternehmen der WealthCap Gruppe, an eine gemäß § 8 (3) a) beauf-tragte Verwahrstelle, an die zuständigen inländischen und ggf. ausländischen Finanzbehörden, an die zustän-digen inländischen und ggf. ausländischen Aufsichtsbe-hörden, an Kreditgeber (sofern vorhanden) oder an zur

Verschwiegenheit verpflichtete Anwälte, Wirtschaftsprü-fer und Berater der Investmentgesellschaft weitergege-ben werden dürfen, soweit es für die Erfüllung von in-ländischen und/oder ausländischen gesetzlichen Ver-pflichtungen, von Verpflichtungen aus diesem Gesell-schaftsvertrag, aus dem Treuhandvertrag, darüber hin-ausgehende administrative Aufgaben oder zur Erbringung von Serviceleistungen für die Anleger (z. B. Beantragung einer ausländischen Steuernummer) erfor-derlich oder zweckdienlich ist. Sofern die Empfänger der Auskünfte nicht von Gesetzes wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, haben die Daten weitergebenden Unternehmen sicherzustellen, dass die Auskünfte von den Empfängern ebenfalls ver-traulich behandelt werden. Von diesen Regelungen unberührt bleiben gesetzliche Vorgaben.

(7) Der Anleger ist verpflichtet, etwaige Änderungen der in Ziffer (1) und Ziffer (4) dieses § 26 genannten Daten – sowie die Tatsache, dass über sein Vermögen das Insolvenz-verfahren oder ein entsprechendes Verfahren nach aus-ländischem Recht eröffnet worden ist oder die Eröffnung dieses Verfahrens mangels Masse abgelehnt wurde – der Treuhandkommanditistin unverzüglich schriftlich mitzu-teilen. Die Änderungen sind darüber hinaus durch geeig-nete (ggf. nach Vorgabe der Verwaltungsgesellschaft) und aktuelle (nicht älter als vier Wochen) Unterlagen (z. B. Handelsregisterauszug, Bestätigung des Steuerbe-raters, bankbestätigte Kopie) unverzüglich nachzuwei-sen. Sollte ein Anleger dieser Pflicht nicht, nicht fristge-mäß oder nicht ordnungsgemäß nachkommen, kann die Verwaltungsgesellschaft etwaige Kosten und Schäden, die der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit dieser Pflichtverletzung des Anlegers entstehen, dem entsprechenden Anleger in Rechnung stellen.

(8) Maßgebend für jeglichen Postversand an den Anleger, der sein Gesellschaftsverhältnis betrifft, und zwar unab-hängig davon, ob dieser von der Investmentgesellschaft, der Komplementärin, der Treuhandkommanditistin, der Verwaltungsgesellschaft oder einem Geschäftsbesor-gungsbeauftragten durchgeführt wird, ist immer die durch ihn zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse. Das gilt ebenso für Bevollmächtigte, Testamentsvollstrecker, Er-werber, Erben und Vermächtnisnehmer. Dies erfasst ins-besondere auch den Versand von Jahresberichten, Auf-forderungen zur Stimmabgabe im schriftlichen Umlauf-verfahren, Ladungen zur Gesellschafterversammlung, Mitteilungen von Gesellschafterbeschlüssen, steuerlichen Ergebnissen sowie Kündigungs- oder Ausschlussschrei-ben. Die Korrespondenz (diese umfasst auch die Abstim-mung bei Gesellschafterversammlungen) kann auch auf elektronischem Weg erfolgen, soweit nicht im Gesell-



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schaftsvertrag oder im Treuhandvertrag eine andere Form vorgegeben ist. Die Verwaltungsgesellschaft ent-scheidet nach eigenem Ermessen über die konkrete technische Umsetzung, z. B. durch E-Mail-Information an die zuletzt benannte E-Mail-Adresse über die passwort-geschützte Hinterlegung der jeweiligen Unterlagen im Internet. Für die Berechnung von Fristen steht der Tag, an dem die E-Mail-Information über die Hinterlegung von Unterlagen im Internet versandt wird, dem Datum des Schreibens (bzw. Aufgabe eines Einschreibens bei der Post) beim Versand von schriftlichen Unterlagen gleich. Die Teilnahme an der Korrespondenz auf elektro-nischem Weg setzt die vorherige schriftliche und jeder-zeit widerrufbare Zustimmung des Teilnahmewilligen voraus.

§ 27 SCHLICHTUNGSVEREINBARUNG/OMBUDSVER-FAHREN (1) Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder

im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis sowie aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Investmentgesellschaft, die Treuhand-kommanditistin oder die Verwaltungsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Die Rechte des Anle-gers nach § 342 KAGB bleiben unberührt.

(2) Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombuds-stelle Geschlossene Fonds e. V. Die Investmentgesell-schaft, die Treuhandkommanditistin und die Verwal-tungsgesellschaft sind jederzeit berechtigt, sich einer gleichwertigen Verfahrensordnung einer anderen gleich-wertigen Schlichtungsstelle zu unterstellen und gleich-zeitig aus dem Geltungsbereich der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. auszuschei-den. Die Investmentgesellschaft, die Treuhandkomman-ditistin und die Verwaltungsgesellschaft werden die An-leger über einen solchen Wechsel unverzüglich informie-ren.

(3) Sieht die Verfahrensordnung der jeweiligen Schlich-tungsstelle einen Ausschluss bestimmter Anleger oder Anlegergruppen vom Schlichtungsverfahren vor, kann der betroffene Anleger nicht verlangen, dass sich die Investmentgesellschaft, die Treuhandkommanditistin oder die Verwaltungsgesellschaft einem anderen Schlich-tungsverfahren unterstellen. Geht eine Beteiligung an der Investmentgesellschaft als Direktkommanditist oder als Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Anleger über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen An-leger. Ein ausscheidender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hin-weisen.

§ 28 KOSTENERSTATTUNG UND VERRECHNUNG(1) Sofern einem Anleger gemäß § 7 (3) dieses Gesell-

schaftsvertrages Verzugszinsen und -schäden in Rech-nung gestellt werden, bleibt ihm ausdrücklich der Nach-weis gestattet, dass der Investmentgesellschaft durch seinen Verzug überhaupt kein Schaden entstanden ist oder der entstandene Schaden wesentlich niedriger als die geltend gemachten Verzugszinsen und -schäden ist. Für den Fall, dass die Treuhandkommanditistin mit der Weiterleitung der von den Treugebern gezahlten Beträ-ge an die Investmentgesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung entsprechend.

(2) Gemäß § 7 (3) dieses Gesellschaftsvertrages geschuldete Verzugszinsen und -schäden sowie nach Maßgabe die-ses Gesellschaftsvertrages einem Anleger, Erben oder Vermächtnisnehmer in Rechnung gestellte Kosten und Aufwendungen sowie rückständige Einlagen und Aus-gabeaufschläge können mit Ansprüchen des Anlegers, Erben oder Vermächtnisnehmers, z. B. auf Entnahmen (Ausschüttungen) oder Erhalt einer Abfindung, verrech-net werden.

§ 29 SCHLUSSBESTIMMUNGEN(1) Falls einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertra-

ges ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Gesell-schaftsvertrages im Übrigen davon nicht berührt. Anstel-le der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurch-führbaren Bestimmung soll eine andere Regelung gel-ten, die dem angestrebten wirtschaftlichen und rechtli-chen Zweck möglichst nahekommt. Entsprechendes gilt bei etwaigen Lücken dieses Gesellschaftsvertrages.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, alle erforderli-chen und zumutbaren Änderungen und Anpassungen dieses Gesellschaftsvertrages ohne Einhaltung der Rege-lungen der §§ 9 und 10 vorzunehmen, die notwendig sind, den Anforderungen des KAGB unter Berücksichti-gung der Verwaltungsauffassung zu genügen. Dies gilt nicht für Änderungen und Anpassungen, die den Kern-bereich der Gesellschafterrechte berühren. Die Verwal-tungsgesellschaft wird, soweit möglich, die Rechtsstel-lung der Anleger unangetastet lassen.

(3) Ergänzungen und Änderungen dieses Gesellschaftsver-trages bedürfen der Schriftform, wobei sowohl das schriftliche Protokoll einer Gesellschafterversammlung i. S. d. § 10 (4) als auch die Stimmabgabe der Gesell-schafter im schriftlichen Umlaufverfahren nach § 10 (1) per Brief, Fax oder auf elektronischem Weg dem Schrift-formerfordernis genügen. Die Änderung dieser Klausel des Schriftformerfordernisses bedarf ebenfalls der schriftlichen Form.



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(4) Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung trägt die Investmentgesellschaft.

(5) Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Gesell-schaftsvertrag ist Grünwald. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, München. Es gilt das Recht der Bun-desrepublik Deutschland.

Grünwald, 24.02.2015

Alfred Gangkofner Thomas Zimmermann Geschäftsführer Geschäftsführer

WealthCap SachWerte Portfolio 2 Komplementär GmbH als Komplementärin

München, 24.02.2015 Dr. Rainer Krütten Gabriele Volz Geschäftsführer Geschäftsführerin


München, 24.02.2015

Manfred Kollek Till Kaspar Geschäftsführer Geschäftsführer

WealthCap Investorenbetreuung mbH als Treuhandkommanditistin



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XIV. Treuhandvertrag


§ 1 TREUHANDVERTRAG(1) Dieser Treuhandvertrag kommt mit Annahme der Bei-

trittserklärung des beitrittswilligen Anlegers („Treuge-ber“) zur WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („Investmentgesell-schaft“) durch die WealthCap Investorenbetreuung GmbH („Treuhandkommanditistin“) zustande, ohne dass es dazu des Zugangs der Annahme beim Treugeber bedarf. Ungeachtet dessen wird die Treuhandkomman-ditistin den Anlegern eine informatorische Erklärung über die Annahme der Beitrittserklärung zusenden. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Frist zur Aus-übung des gesetzlichen Widerrufsrechts des Treugebers gemäß § 312 g BGB erst mit dem Zugang der informa-torischen Erklärung beim Treugeber beginnt. Ein An-spruch auf Annahme des Treuhandvertrages besteht nicht.

(2) Die Treugeber bilden keine Investmentgesellschaft bür-gerlichen Rechts.

(3) Soweit in diesem Treuhandvertrag nichts anderes be-stimmt ist, gelten die Regelungen des Gesellschaftsver-trages der Investmentgesellschaft („Gesellschaftsver-trag“) und der Anlagebedingungen der Investmentge-sellschaft („Anlagebedingungen“) entsprechend. Der Gesellschaftsvertrag und die Anlagebedingungen liegen dem Treugeber vor und sind Bestandteil dieses Vertra-ges.

(4) Macht der Treugeber von seinem Widerrufsrecht zulässig und wirksam Gebrauch, so wird auch der Treuhandver-trag aufgelöst, ohne dass es hierfür weiterer Erklärungen oder Handlungen bedarf.

§ 2 AUFGABEN DER TREUHANDKOMMANDITISTIN(1) Der Treugeber beauftragt die Treuhandkommanditistin,

sich nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages, der Bei-trittserklärung, der Anlagebedingungen und des Gesell-schaftsvertrages an der Investmentgesellschaft zu beteili-gen. Die Höhe des Anteils der Treuhandkommanditistin am Kommanditkapital der Investmentgesellschaft ergibt sich aus dem in der Beitrittserklärung des Treugebers genannten Zeichnungsbetrag (ohne Ausgabeaufschlag).

(2) Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche des Treugebers aus der Beteiligung an der Investmentge-sellschaft, insbesondere der Ansprüche auf Ausschüttun-gen und auf das Auseinandersetzungsguthaben, sowie

die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen Stimm-, Auskunfts- und Kontrollrechte ist nicht Aufgabe der Treuhandkommanditistin. Im Innenverhältnis handelt die Treuhandkommanditistin ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.

(3) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr von dem Treugeber übertragenen Aufgaben auch für die anderen Treugeber, die sie mit der Übernahme von Kom-manditanteilen an der Investmentgesellschaft beauftragt haben oder beauftragen werden, zu übernehmen sowie Treuhandaufgaben und ähnliche Aufgaben bei anderen Fondsgesellschaften und für andere Personen wahrzu-nehmen.

(4) Die Treuhandkommanditistin erfüllt ihre in diesem Treu-handvertrag übernommenen Verpflichtungen unter Be-achtung der Anforderungen des KAGB für das treuhän-derische Halten von Beteiligungen an geschlossenen in-ländischen Publikums-AIF i. S. d. KAGB. Jede Regelung dieses Treuhandvertrages, die die Treuhandkommanditis-tin an der gesetzmäßigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem KAGB hindert, ist – ohne dass es einer entspre-chenden Entscheidung einer Aufsichtsbehörde oder ei-nes Gerichts bedarf – unwirksam.

(5) Die Treuhandkommanditistin ist zur Erbringung von Tä-tigkeiten nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz weder berechtigt noch verpflichtet. Auch steht sie nicht für den vom Treugeber beabsichtigten steuerlichen oder wirt-schaftlichen Erfolg der Beteiligung ein.

§ 3 TREUHANDVERMÖGENDie Treuhandkommanditistin hält und verwaltet das Treu-handvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen. Sämtliche Vermögensgegenstände, die sie bei der Ausfüh-rung des Treuhandvertrages erlangt hat und die ihr nicht selbst zustehen, wird sie entsprechend diesem Treuhandver-trag an den Treugeber herausgeben. Insbesondere wird sie alle Ausschüttungen und Zuflüsse aus der Investmentgesell-schaft umgehend an den Treugeber entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil weiterleiten, soweit der Treugeber solche Zahlungen nicht direkt von der Investmentgesellschaft erhält.

Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils an-teilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbe-sondere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Betei-ligung auf festgestellte Gewinne, beschlossene Ausschüttun-gen und Auseinandersetzungsguthaben im Falle ihres Aus-scheidens oder der Beendigung der Investmentgesellschaft,

TREUHANDVERTRAG


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an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhandkom-manditistin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der In-vestmentgesellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Dies gilt nicht, soweit durch eine solche Abtretung die §§ 152 (6) und 161 (3) KAGB umgangen werden wür-den. Sowohl die Treugeber als auch die Investmentgesell-schaft nehmen aufschiebend bedingt durch die Ausübung des Abtretungsrechts durch die Treuhandkommanditistin die Abtretungen hiermit an, falls die Treuhandkommanditistin von diesen Abtretungsrechten Gebrauch macht. Die Abtre-tungserklärung der Treuhandkommanditistin gilt gleichzeitig als Abtretungsanzeige i. S. d. § 409 Abs. 1 BGB.

§ 4 FREISTELLUNGSoweit nach den handelsrechtlichen Vorschriften unter Be-achtung der Vorschriften des KAGB für die im Auftrag des Treugebers im Handelsregister eingetragene Treuhandkom-manditistin eine persönliche Haftung für die Verbindlichkei-ten der Investmentgesellschaft entsteht, hat der Treugeber die Treuhandkommanditistin von dieser Haftung entspre-chend seinem Anteil an der für ihn treuhänderisch gehalte-nen Kommanditbeteiligung freizustellen. Dies gilt nicht, so-weit durch eine solche Freistellung den §§ 152 (6) und 161 (3) KAGB widersprochen würde. Sofern und sobald der Treu-geber seine Treugeberbeteiligung gemäß § 17 (6) ggf. i. V. m. § 17 (1) bzw. § 18 (2) des Gesellschaftsvertrages und § 5 (3) dieses Treuhandvertrages in eine Beteiligung als Direktkom-manditist umgewandelt hat und er im Handelsregister als Direktkommanditist eingetragen ist, entfällt die vorgenannte Freistellungsverpflichtung, es sei denn, der Freistellungsan-spruch der Treuhandkommanditistin ist bereits vor der Eintra-gung des umwandelnden Treugebers im Handelsregister ent-standen. Der Treugeber haftet nicht für entsprechende Ver-pflichtungen der anderen Treugeber gegenüber der Treu-handkommanditistin.

§ 5 LAUFZEIT UND BEENDIGUNG DES TREUHANDVER-TRAGES(1) Der Treuhandvertrag endet ohne weiteres Zutun zu dem

Zeitpunkt, zu dem die Vollbeendigung der Investment-gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird.

(2) Der Treuhandvertrag endet durch wirksamen Widerruf (vgl. § 1 (4) dieses Treuhandvertrages) und nach den fol-genden Bestimmungen mit Ausnahme des Absatzes (4) dieses § 5 oder wenn der Treugeber nach den Regelun-gen des Gesellschaftsvertrages aus der Investmentgesell-schaft ausscheidet.

(3) Jeder Treugeber kann seine Beteiligung mit Zustimmung der WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH in ihrer Funktion als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft bzw. als geschäftsführungsbefugte Kommanditistin („Verwaltungsgesellschaft“) durch Aufhebung des Treu-handvertrages im Einvernehmen mit der Treuhandkom-

manditistin in eine Direktbeteiligung umwandeln, sofern er das schriftlich mit einer Frist von acht Wochen bei der Treuhandkommanditistin geltend macht und eine auf die Verwaltungsgesellschaft oder einen von ihr beauf-tragten Dritten lautende Registervollmacht einreicht, die den Anforderungen des § 17 (7) des Gesellschaftsvertra-ges entspricht. Die Handelsregistervollmacht ist bei der Treuhandkommanditistin oder einem von ihr beauftrag-ten Dritten spätestens innerhalb einer Frist von acht Wo-chen einzureichen, nachdem der umwandelnde Treuge-ber durch die Treuhandkommanditistin schriftlich zur Vorlage der Registervollmacht aufgefordert worden ist. Die im Handelsregister für einen Direktkommanditisten einzutragende Haftsumme lautet auf Euro und beträgt 1 % seiner Einlage. Der Treugeber wird mit seiner per-sönlichen Eintragung in das Handelsregister unmittelbar beteiligter Kommanditist (Direktkommanditist). Das Treu-handverhältnis besteht bis zu diesem Zeitpunkt fort. Sollte die Registervollmacht nicht entsprechend den vor-genannten Bestimmungen eingereicht werden, besteht Einvernehmen zwischen dem Treugeber und der Treu-handkommanditistin, dass ihr Treuhandverhältnis unver-ändert zu den bisherigen Bedingungen fortgesetzt wird. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass die Verwaltungsge-sellschaft nicht von ihrem Recht Gebrauch macht, den Treugeber gemäß § 20 (1) c) i. V. m. § 20 (2) des Gesell-schaftsvertrages aus der Investmentgesellschaft auszu-schließen.

(4) Die Treuhandkommanditistin kann – ohne dass es sich um eine Umwandlung im Sinne von § 5 (3) dieses Treu-handvertrages handelt – mit einer Frist von drei Mona-ten zum Quartalsende den Treuhandvertrag in schriftli-cher Form kündigen und als Treuhandkommanditistin ausscheiden, wenn sie zum gleichen Zeitpunkt ebenfalls aus den Treuhandverträgen mit allen anderen Treuge-bern ausscheidet und eine andere nach den Vorschriften des KAGB geeignete Gesellschaft als Treuhandkomman-ditistin durch die Verwaltungsgesellschaft bestimmt wird, die anstelle der Treuhandkommanditistin in die ein-zelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern ein-tritt und diese fortführt. Sollte gleichzeitig auch das Ge-sellschaftsverhältnis der Verwaltungsgesellschaft oder ihre Bestellung im Sinne von § 8 (2) Satz 1 des Gesell-schaftsvertrages enden, so obliegt die Bestimmung einer neuen Treuhandkommanditistin der jeweiligen Komple-mentärin der Investmentgesellschaft.

(5) Das Recht zur Kündigung des Treuhandvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 6 VERGÜTUNGDie Vergütung der Treuhandkommanditistin richtet sich nach § 5 Nr. 2 der Anlagebedingungen und wird im Bestellungs-vertrag näher geregelt und von der Investmentgesellschaft getragen.

TREUHANDVERTRAG


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§ 7 SCHLUSSBESTIMMUNGEN(1) F alls einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertrages

ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Treu-handvertrages im Übrigen davon nicht berührt. Anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurch-führbaren Bestimmung soll eine andere Regelung gel-ten, die dem angestrebten wirtschaftlichen oder rechtli-chen Zweck möglichst nahekommt. Entsprechendes gilt bei etwaigen Lücken dieses Treuhandvertrages.

(2) Die Treuhandkommanditistin ist befugt, alle erforderli-chen und zumutbaren Änderungen und Anpassungen dieses Treuhandvertrages einseitig vorzunehmen, die notwendig sind, den Anforderungen des KAGB unter Berücksichtigung der Verwaltungsauffassung zu genü-gen. Dies gilt nicht für Änderungen und Anpassungen, die den Kernbereich der Treugeberrechte berühren. Die Treuhandkommanditistin wird, soweit möglich, die Rechtsstellung des Treugebers unangetastet lassen. Eine Anpassung nach diesem Absatz (2) ist nur zulässig, wenn die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern entsprechend geändert werden.

(3) Ergänzungen und Änderungen dieses Treuhandvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Die Än-derung dieser Klausel des Schriftformerfordernisses be-darf ebenfalls der schriftlichen Form.

(4) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Treuhandkommanditistin.

(5) Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag ist München. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zuläs-sig, München. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

München, 19.12.2014

Dr. Rainer Krütten Gabriele Volz Geschäftsführer Geschäftsführerin

WealthCap Investorenbetreuung GmbH für die in der Beitrittserklärung genannte Person

München, 19.12.2014


WealthCap Investorenbetreuung GmbH als Treuhandkommanditistin

München, 19.12.2014


WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH für die WealthCap SachWerte Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

München, 19.12.2014



TREUHANDVERTRAG


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XV. Anhang

1. VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

NAME UND GESCHÄFTSANSCHRIFTWealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH Am Eisbach 3 80538 München

RECHTSFORMGesellschaft mit beschränkter Haftung

GRÜNDUNGSDATUM17.06.2013

GEZEICHNETES UND EINGEZAHLTES KAPITAL125.000 EUR

GESCHÄFTSFÜHRUNGDr. Rainer Krütten und Gabriele Volz

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind auch Geschäfts-führer der Wealth Management Capital Holding GmbH, der WealthCap Initiatoren GmbH, der WealthCap Investorenbe-treuung GmbH und der WealthCap PEIA Management GmbH.

Herr Dr. Krütten ist zudem Geschäftsführer der WealthCap PEIA Komplementär GmbH.

AUFSICHTSRATPeter Buschbeck, Dr. Bernhard Brinker, Peter Hofbauer, And-rea Umberto Varese, Michaela Pulkert, Monika Rödl-Kastl

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Verwaltungsgesellschaft Peter Buschbeck, Dr. Bernhard Brinker, Peter Hofbauer, And-rea Umberto Varese, Michaela Pulkert und Monika Rödl-Kastl sind gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrats der Wealth Management Capital Holding GmbH.

Die Herren Buschbeck, Hofbauer und Varese sind außerdem Mitglieder des Vorstands der UniCredit Bank AG.

Herr Varese ist zudem als Aufsichtsrat der UniCredit Luxem-bourg S.A. tätig.

Herr Peter Buschbeck ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, der Planet Home AG, Unterföhring, und der UniCredit Direct Services, München.

Herr Peter Hofbauer ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Bank für Tirol und Vorarlberg AG, Innsbruck, der CA-Immo-International, Wien, HVB Trust Pensionsfonds AG, München, Wietersdorfer Industrie-Beteiligungs GmbH, Klagenfurt, so-wie der HVB Immobilien AG, München.

Herr Andrea Umberto Varese ist zudem Mitglied des Auf-sichtsrats der HVB Immobilien AG, München, der UniCredit Management Bank S.p. a., Verona, und der UniCredit Global Business Services GmbH.

Frau Michaela Pulkert ist Angestellte der UniCredit Bank AG.

Frau Monika Rödl-Kastl ist Mitglied des HVB-Frauenbeirats, München, sowie Vorstandmitglied des FidAR – Frauen in die Aufsichtsräte e.V.

WEITERE VERWALTETE INVESTMENTVERMÖGEN WealthCap Immobilienfonds Deutschland 38 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

WealthCap Private Equity 17 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

WealthCap Private Equity 18 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

WealthCap Immobilien Nordamerika 16 GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Sowie zwei Spezial-AIF

Eine Auflistung der weiteren von der Verwaltungsgesell-schaft verwalteten Investmentvermögen ist auch unter www.wealthcap.com einsehbar.

2. VERWAHRSTELLE

State Street Bank GmbH Brienner Str. 59 80333 München

ANHANG


SAP-Nr. XXX XXX XXX


Kapitalverwaltungsgesellschaft WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH

Kontakt Am Eisbach 3 80538 München

Telefon 0800 962 8000 (kostenfrei) Telefon (Ausland) +49 89 678 205-500 Telefax +49 89 678 205 555-500 E-Mail [email protected] Internet www.wealthcap.com SAP 50062619

Anlageklasse SachWerte Portfolios WealthCap … · 2016-06-30 · und Handhabung von Sicherheiten...

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