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Banken und Private Equity – Das Ende einer turbulenten Ehe?

März 2013

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Banken und Private Equity Das Ende einer turbulenten Ehe?

Handelsblatt, 28.02.2012 manager magazin, 19.07.2012

FINANCE, 14.12.2012

Handelsblatt, 30.12.2009

FTD, 14.10.2008

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Entwicklung des Leverage Loan Markts

Agenda

Transaktionsstrukturen vor der Krise

Fazit

Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs

Trends in der Post-Crisis-Finanzierung

Fragen?

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Entwicklung des Leverage Loan Markts Europäisches Leverage Loan-Volumen seit 2003 Kommentar

Keine Überraschung: Die Sponsor-LBO Volumina sind

vor der Krise erheblich angestiegen, dann stark

eingebrochen.

Der Anstieg war insbesondere durch institutionelle

Anleger (CLOs, etc.) verursacht.

Zahl der CLOs in Europa stieg von 13 in 2003 auf ca. 250

in 2007. €0B

€20B

€40B

€60B

€80B

€100B

€120B

€140B

€160B

€180B

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

LBO Non-LBO

Source: Standard & Poor‘s

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Entwicklung des Leverage Loan Markts Institutionelle Liquidität seit 2003 Kommentar

Institutional Liquidity machte vor der Krise einen

erheblichen und stetig zunehmenden Teil des Marktes aus.

Die Strukturen waren am Ende so aggressiv, dass Banken

hier schon viel weniger partizipierten.

Die arrangierenden Banken hatten zunehmend geringere

Stakes in den Transaktionen €0B

€20B

€40B

€60B

€80B

€100B

€120B

€140B

€160B

€180B

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Pro Rata Institutional

Source: Standard & Poor‘s

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Transaktionsstrukturen vor der Krise Beispiel

Transaktion i.H.v. ca. €500 Mio. Debt

RCF €50 Mio.

TLB (bullet) €450 Mio.

Eine sole underwriting Bank, die rund 2,0% Fee bekam, also rund €10 Mio.

In der Syndizierung benötigte man 3-4 Hausbanken, die den RCF nahmen und dazu in Summe rund €50 Mio. des TLB.

Diese erhielten 1,0% Fee, also rund €1 Mio.

Die restlichen €400 Mio. wurden ohne Fees an institutionelle Investoren verkauft.

Ca. €50 Mio. wurden vom Arranger als Initial Hold behalten, teilweise im Trading Buch

Diese wurden stückweise am Sekundärmarkt verkauft, meist über par (>100).

Resultat: Arranger hat hold von “0” und fast €10 Mio. Fee verdient.

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Transaktionsstrukturen vor der Krise Kommentar

Diese Art des Arrangings wurde jedoch hauptsächlich von den großen Investment Banken gestellt.

Im Mittelstand hat das nur gegen Ende (also bis kurz vor Ausbruch der Krise) funktioniert, als die Fonds nicht genug Papier

bekamen.

Geschäftsbanken waren zwar im Schnitt weniger aggressiv jedoch regelmäßiger Teil des Wettbewerbs, um ein Stück vom

Kuchen zu erhalten.

Dennoch gab es “Loan Provider” und “Investment Banker”

Der Kredit allein reichte nie für die Vergabe anderer Geschäfte durch den Private Equity Investor

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Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs Kommentar

Die PE-Industrie in Europa kam nach der Dotcom-Krise

erst richtig in Fahrt

Zahl der PEs stieg

Zahl der Banken , die LBO-Kredite vergaben, stieg

Zahl der Dienstleister rund um Private Equity (Anwälte,

DD-Provider, M&A Advisor, etc.) stieg

Was jedoch nicht stieg, war die Zahl der Defaults – bis die

Krise ausbrach

160

165

170

175

180

185

190

195

200

-

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

2003 2004 2005 2006 2007

Fundraising in € Mio. Anzahl PEs im BVK

Zunahme der PE Aktivität ab 2003

Source: BVK

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Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs Kommentar

Die niedrige Default Rate v.a. 2005-2007 war auf verschiedene Gründe

zurückzuführen:

• Gute Konjunktur

• Hohe Covenant Headrooms

• Extrem gute Refinanzierungsmärkte

• Schnelles Drehen der PE-Assets

In dieser Welt ergaben sich Vertrauensbeziehungen zwischen Bankern und PEs:

• PEs vertrauten auf die Lieferfähigkeit und Gutwilligkeit der Banken

• Banken vertrauten darauf, dass der PE “es schon im Griff ” hat

Aber vor der Krise wurde diese Beziehung nie auf die Probe gestellt

Source: Moody‘s Investor Service

Global Defaults

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Wandel der Beziehung zwischen Banken und PEs Banken und PEs in der Finanzkrise

PEs konnten manche Assets nicht mehr retten und mussten z. T. ausbuchen

Banken mussten hohe Verluste hinnehmen

• Veränderung des Risiko-Appetits • Höhere Risikokosten, höhere Refinanzierungskosten, Basel III • Erhöhung des Pricings, strengere Terms • Verkürzung der Laufzeiten • Euro-Krise, Sovereign Krise

Schließung vieler CLO Funds, keine Neuauflagen

Ton zwischen PEs und Banken wurde zum Teil scharf

Credit over Relationship

PEs wurden/werden mit den Workout-Banken “allein” gelassen

Die Beziehung hat sich nunmehr auf anderem Niveau stabilisiert; jeder ist

vorsichtiger

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Trends in der Post-Crisis-Finanzierung Fundraising deutscher PE Gesellschaften

Source: BVK

Fundraising-Volumen hat sich 2011 ggü. 2010 mehr als verdoppelt und ist damit wieder auf Vorkrisenniveau 2005/2006

Private Equity Investoren haben „volle Kassen“ und wollen insbesondere in Deutschland investieren

-

1.000

2.000

3.000

4.000

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6.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Fundraising in € Mio.

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€0B

€1B

€2B

€3B

€4B

€5B

€6B

€7B

1Q07

2Q07

3Q07

4Q07

1Q08

2Q08

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1Q09

2Q09

3Q09

4Q09

1Q10

2Q10

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4Q12

Trends in der Post-Crisis-Finanzierung European HY-Bond Volume

Source: Standard & Poor‘s

Die Schwäche an den Loan Märkten hat den HY-Bond Markt beflügelt, insbesondere US-Investoren sind aggressiv auf der Suche nach Papier , nachrangige Tranchen wie Mezzanine wurden effektiv ersetzt

Europäischer Markt war zuletzt noch sprunghaft, mit Fenstern insbesondere in H1 2011 und Anfang 2012, die sich plötzlich schlossen bedingt durch die Nachrichten rund um Euro-/Sovereign Krise

War es anfangs nur möglich, US Liquidität durch USD-Tranchen zu erreichen, sind US-Investoren mittlerweile aber auch langsam wieder bereit, direkt in EUR-Deals zu investieren

€0B

€10B

€20B

€30B

€40B

€50B

€60B

€70B

€80B

1Q07

2Q07

3Q07

4Q07

1Q08

2Q08

3Q08

4Q08

1Q09

2Q09

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4Q09

1Q10

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1Q11

2Q11

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1Q12

2Q12

3Q12

4Q12

LBO Loan Volume LBO Mezz Volume LBO HY Volume

Source: Standard & Poor‘s

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Trends in der Post-Crisis-Finanzierung

Source: Standard & Poor‘s

Markit itraxx crossover 5 years Entwicklung der Spreads

Seit der Finanzkrise sind die Durchschnittlichen

Margen im Loan Bereich deutlich gestiegen (in der

Spitze E+495 für Institutional in 2012), jedoch

deutlich fallend seit Mitte 2012

Die Entwicklung der durchschnittlichen HYB bzw.

Crossover Spreads wird deutlich durch die starke US

Investoren-Nachfrage getrieben und “zieht” derzeit

auch das Loan Pricing herunter (aktuelle Deals z.B.

Intertrust, Univar, Iceland Group)

PE Investoren nutzen momentan das günstige

Marktumfeld für Repricings, Refinancings und Recaps

E+0

E+50

E+100

E+150

E+200

E+250

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E+350

E+400

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E+550

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

RC/TLa TLb/TLc

Average New Issue Spreads (Pro-rata vs. institutional)

Source: Standard & Poor‘s

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Trends in der Post-Crisis-Finanzierung

0,0x

1,0x

2,0x

3,0x

4,0x

5,0x

6,0x

7,0x

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

First Lien/EBITDA Second Lien/EBITDA Other Debt/EBITDA

Pro-forma debt / EBITDA for LBOs

Durchschnittliche Equity Contribution bei LBOs

39% 37% 36% 34% 34% 34%

45%

53% 51%

45%

52%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Source: Standard & Poor‘s

Source: Standard & Poor‘s

Finanzierungen werden wieder aggressiver

Insgesamt ruhigere makroökonomische “Fahrwasser”, hohe Fund Liquidität und steigender Banken-Appetit in Kombination mit Mangel an Investitionsmöglichkeiten haben Senior Leverage Multiples für die “richtigen” Kredite wieder deutlich steigen lassen

Die durchschnittlichen Equity Tickets waren seit der Finanzkrise im Fallen begriffen. Die Euro-Krise scheint jedoch einen Beitrag zu einem Schritt zurück in 2012 geliefert zu haben. Aktuellste Deals in 2013 scheinen jedoch wieder deutlich gesunkene Equity Quoten zu unterstützen.

Insgesamt sind Investoren jüngst komfortabler damit, aggressivere Terms auf bereits bekannten Transaktionen zu akzeptieren, da die Volumina durch Recycling von vorhandenen Deals gekennzeichnet sind

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Trends in der Post-Crisis-Finanzierung Repayments und Europäische institutional new issues

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1Q 2009 2Q 2009 3Q 2009 4Q 2009 1Q 2010 2Q 2010 3Q 2010 4Q 2010 1Q 2011 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 2Q 2012 3Q 2012 3ME 11/12

€bn)

Repayments Institutional new-issue volume

Source: Standard & Poor‘s

Da seit der Krise Europäische Neu-CLOs ausgeblieben sind, sind Repayments einer der Key Driver für die Loan Liquidität

Aufgrund der abnehmenden Zahl an Neu-LBOs ( M&A Markt), machen derzeit Refinanzierungen ca. 80% der

Rückzahlungen aus

Dies bedingt die teilweise erratische Liquidität am Markt für New Loan Issues und hat starken Einfluss auf den Underwriting-

Appetit insbesondere der Europäischen Universalbanken

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Fazit Zusammenfassung

Derzeit sind die Finanzierungsmärkte bullish, insbesondere getrieben durch institutionelle Liquidität aus den USA, jedoch auch volatil aufgrund von Euro-Krise, Sovereign Krise (Stichwort: Financing Windows)

Besonders der HY-Markt stellt derzeit einen Großteil der Liquidität und füllt die Finanzierungslücken zum Loan Markt bei größeren Buyouts

Der europäische Markt ‘hinkt’ etwas hinter dem US-Markt her, welcher deutlich früher wieder aggressiv geworden ist (Stichwort: covenant-lite, PIK-toggle notes)

Die europäischen Geschäftsbanken sind im neuen Marktumfeld (noch) nicht ganz angekommen; Fokus weiterhin auf “internen Hausaufgaben”, daneben ist die Erinnerung an die Verluste noch frisch

Banken sind noch vorsichtig bei Underwritings und genauso sprunghaft wie die Financing Windows Bei großen Deals (€300 Mio.+) gibt es schon wieder Underwritings, aber derzeit hauptsächlich noch für den Bond-

oder den US-Institutional Markt Bei Deals bis €300 Mio. im Bankenmarkt braucht man zumeist immer noch 3-4 Underwriter bzw. sind Club Deals

mit in der Spitze bis zu ca. 10 Einzelinstituten zur Regel geworden Dies führt zu einer sehr hohen Komplexität

A

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Fazit Zusammenfassung

Banken sind insgesamt selektiver bei der Kreditqualität geworden, aber für den “richtigen” Kredit im “richtigen”

Sektor gibt es wieder hart umkämpften Wettbewerb

Underwritings sind noch sehr teuer (>4,5% Fees) und mit hoher Market Flex versehen, HY Bond Underwritings

unterliegen hohen Caps und Bridge Risiko

Risiko stark auf den Schultern der PEs

B

Im Mid Cap Bereich haben sich Club Deals statt Underwriting durchgesetzt unter Einschaltung von Debt Advisers: • Spart Kosten in Fees • Erhöht Sicherheit wegen geringerem Marktrisiko • Erhöht Objektivität • Reduziert Workload

C

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Fazit Zusammenfassung

Tendenzen der Pre-Crisis sind wieder klar erkennbar:

• US-Institutional Markt ist wieder da, der Europäische ist hauptsächlich noch durch Repayments geprägt

• Strukturen werden wieder aggressiver:

− In der Krise stark angestiegene Minimum Equity Anforderungen sinken langsam wieder

− Leverages steigen wieder, Margen sinken

− Es gibt schon wieder Reverse Flexes

D

Banken und PEs könnten ihren zweiten Frühling erleben

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Fragen?

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ABOUT HERTER & CO

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Selected Herter & Co. Team Credentials

Selected Financing Credentials Selected Distressed & Restructuring Credentials

2012 Gehring Technologies (mandated), Tom Tailor / Bonita (Acqu.Fin.), Ströer (Refi), Tom Tailor (Refi)

2012 LBOs of Fotolia, Spheros, 360T

2011 LBOs of Keymile, Scotch & Soda, SLV, Versatel, Westfalia Automotive, Paccor

2010 LBOs of Kaffeepartner, paper+design, Ranger Marketing

2009 LBO of ESE/Otto

2008 LBO of Neochimiki, Profine (Refi)

2007

LBOs of HC Starck, Takko, AHT, IWKA Packaging (Oystar), EDS, Süddekor (2D Group), Bavaria Yachting, SLV, Deutz Power Systems, Profine, Schenck Process, SAG, Azelis, LR International (Recap), Vinnolit (Recap)

2006 LBOs of Basler, BSN Medical, LuK Hydraulics (ixetic), Pfleiderer Track Systems, Sports Group, Techem, RWE Solutions, Sportfive (Recap), KSM (Recap), Jack Wolfskin (Recap)

2005 LBOs of Lehnkering, Frankonia, Schenck, Tom Tailor, Vinnolit, VAG, Azelis, Peguform, AHT (Recap), Minimax (Recap)

2004 LBOs of Brenntag, Claas, EWE (2Ds), Flender, Georg Fischer, Gleason, Schmolz+Bickenbach, SGL Carbon, Sportfive, Gardena, Geka, Apcoa, Okin, Rethmann, MTH, LR International, Flex'n Gate, AHT

2012 German automotive company (mandated), German metals manufacturer (signed)

2011 Honsel, Pfleiderer, German printing company, German shipping company, German logistic company, Componenta

2010 Bavaria Yachting, big German Corporate, A-Tec Industries, Jost Werke

2009 Profine, Monier, Honsel, German auto supplier, Schuler, Highstreet/Karstadt

2008 Oystar, Premiere (Sky Germany)

2007 Witex, Meryl Fiber

2006 NICI, Neschen, Ruwel

2005 LTU, Georg von Opel, Kundert

2004 Augusta Technologie, IhrPlatz

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Marcel Herter

Marcel Herter, * December 1969, married, 2 children, dipl. Bankbetriebswirt (BA)

2012 Herter & Co. Foundation of Herter & Co.

2011 Start as independent debt advisor

2008-2011 Lazard & Co. Managing Director / Head of Debt Advisory & Financial Restructuring Germany

1990-2008 Dresdner Kleinwort / Dresdner Bank

2006-2008 Head of Leverage Finance Germany and CEE

2004-2006 Head of Capital Markets Non-IG Loans Germany

2002–2004 Head of Non-Investment Grade Credit Sales Germany

2000–2002 Transaction Director Leverage Finance Frankfurt

1997–2000 Düsseldorf Relationship Management Corporate Customers

1994–1997 Corporate Loans Risk Management

1990–1994 Retail and Private Customers

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Paul H. F. Kim

Paul Han-Ju Franz Kim, * March 1977, Dipl. Kfm. (Univ.)

Since 10/2012 Herter & Co. Managing Partner – Financial Sponsor Debt Advisory

2010-2012 IKB Deutsche Industriebank Executive Director – Acquisition Finance & Sponsor Coverage

2009-2010 Augusta & Co. Merchant Bankers Assistant Director – Debt Advisory & Restructuring

2005-2009 Dresdner Kleinwort Vice President – European Leverage Finance

2002-2005 Ernst & Young Senior Consultant – Transaction Advisory Services (TS / Valuation)

2001-2002 Dresdner Kleinwort Wasserstein Analyst – Investment Banking Division (M&A / Equities)

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Joachim Koolmann

Joachim Koolmann, * July 1957, married, one child, Bankfachwirt

Since 01/2013 Herter & Co. Managing Director – Restructuring & Debt Advisory

2010-2012 Augusta & Co. Merchant Bankers Managing Director – Debt Advisory & Restructuring

2006-2009 Bear Stearns / J.P. Morgan Senior Managing Director – European Special Situations Group

2004-2006 Deutsche Bank Managing Director – Distressed Products Group

1999-2004 Dresdner Kleinwort Wasserstein Head of High Yield Capital Markets / Co-Head European Leverage Finance

1995-1999 Bankers Trust Managing Director – High Yield Capital Markets

1987-1995 J.P. Morgan / Morgan Guaranty Trust of New York Executive Director – Corporate Finance

1977-1986 Commerzbank Corporate Credit and International Division

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Contact Details

Marcel Herter

Email: mh@herter-co.de

Tel.: +49 69 770 1991 10

Paul H. F. Kim

Email: kim@herter-co.de

Tel.: +49 69 770 1991 13

Herter & Co. GmbH

Friedrichstr. 31

60323 Frankfurt am Main

Joachim Koolmann

Email: koolmann@herter-co.de

Tel.: +49 69 770 1991 14