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Übersicht über Änderungen im Finanzmarktrecht

Stand Dezember 2015

Wirtschaftsprüfung. Steuerberatung. Consulting. Financial Advisory

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Inhaltsübersicht

Einleitung 4

1. Finanzmarktgesetze und -verordnungen 5

1.1 Finanzmarktaufsichtsgesetz 5

1.2 Finanzmarktprüfverordnung 6

1.3 Bundesgesetz über die Schweizerische Nationalbank 7

1.4 Verordnung zum Bundesgesetz über die Schweizerische Nationalbank 8

1.5 Bundesgesetz über die Ausweitung der Strafbarkeit der Verletzung des Berufsgeheimnisses 9

1.6 Bundesgesetz über Banken und Sparkassen 10

1.7 Verordnung über die Banken und Sparkassen 11

1.8 Verordnung über die Eigenmittel und Risikoverteilung für Banken und Effektenhändler 12

1.9 Verordnung über die Liquidität der Banken 14

1.10 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel 14

1.11 Verordnung über die Börsen und den Effektenhandel 15

1.12 Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastruktur 16

1.13 Finanzmarktinfrastrukturverordnung 18

1.14 Entwurf Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen 18

1.15 Entwurf Bundesgesetz über die Finanzinstitute 21

1.16 Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor 22

1.17 Geldwäschereiverordnung 25

1.18 Verordnung über die Meldestelle für Geldwäscherei 25

1.19 Entwurf Bundesgesetz über die Sperrung und Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte ausländischer politisch exponierter Personen 26

2. Regulierung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA 27

2.1 Geldwäschereiverordnung-FINMA 27

2.2 Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA 28

2.3 Kollektivanlageverordnung-FINMA 29

2.4 FINMA-Rundschreiben 2013/3 «Prüfwesen» 30

2.5 FINMA-Rundschreiben 2015/2 «Liquiditätsrisiken Banken» 31

2.6 FINMA-Rundschreiben 2016/1 «Offenlegung Banken» 32

2.7 FINMA-Rundschreiben 2015/3 «Leverage Ratio» 32

2.8 FINMA-Rundschreiben 2015/1 «Rechnungslegung Banken» 33

2.9 FINMA-Rundschreiben 2008/14 «Aufsichtsreporting Banken» 34

2.10 FINMA-Rundschreiben 2013/1 «Anrechenbare Eigenmittel Banken» 35

2.11 FINMA-Rundschreiben 2013/8 «Marktverhaltensregeln» 35

2.12 Entwurf FINMA-Rundschreiben 2008/24 «Überwachung und interne Kontrolle» 36

2.13 FINMA-Rundschreiben 2008/21 «Operationelle Risiken Banken» 37

2.14 Entwurf FINMA-Rundschreiben «Video- und Online-Identifizierung 37

3. Richtlinien und Empfehlungen von Selbstregulierungsorganisationen 38

3.1 Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken 38

3.2 Richtlinien der SBVg über die Behandlung kontakt- und nachrichtenloser Vermögenswerte bei Schweizer Banken 39

3.3 Richtlinien der SBVg über die Information der Anlegerinnen und Anleger zu strukturierten Produkten 41

3.4 Richtlinien der SBVg betreffend Mindestanforderungen bei Hypothekarfinanzierung 42

3.5 Richtlinien der SBVg für Vermögensverwaltungsaufträge 42

3.6 SFAMA-Verhaltensregeln 44

3.7 SFAMA-Richtlinien für den Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen 45

3.8 SFAMA-Richtlinien für Pflichten im Zusammenhang mit der Erhebung von Gebühren und der Belastung von Kosten sowie deren Verwendung 46

3.9 SFAMA-Richtlinien für die Immobilienfonds 46

3.10 SFAMA-Richtlinien Berechnung und Offenlegung der Total Expense Ratio 47

4. Verschiedenes 48

4.1 Entwurf Bundesgesetz über den Datenschutz 48

4.2 Vereinfachtes Freistellungsverfahren Schweiz – Deutschland 49

5. Abkürzungsverzeichnis 50

6. Kontakte 54

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Einleitung

Seit der letzten Ausgabe «Übersicht über Änderungen im Finanzmarktrecht» vom Juni 2015 sind erneut eine grössere Anzahl von rechtlichen und regulatorischen Vorschriften in Kraft gesetzt, definitiv verabschiedet oder in den Rechtssetzungsprozess aufgenommen worden. Die aktuelle Ausgabe erfasst und kommentiert einerseits die in den letzten Monaten veröffentlichten bzw. geänderten Rechtsgrundlagen und vertieft andererseits die Analyse einzelner bereits in der Juni-Ausgabe kommentierter Regularien.

Zu den neuen Vorschriften gehören unter anderem zwei, Ende August zur Anhörung veröffentlichte Ausführungsbestimmungen zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz: Die Finanzmarktinfrastrukturverordnung des Bundesrats und die Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA). Alle drei Vorlagen traten per 1. Januar 2016 in Kraft.

Im Oktober 2015 verabschiedete der Bundesrat die Anpassung der Eckwerte der «too-big-to-fail»-Bestimmungen. Damit führt der Bundesrat für systemrelevante Banken sogenannte «going-concern»- und «gone-concern»-Anforderungen ein, die bis Ende 2019 umzusetzen sind. Am 22. November 2015 schickte der Bundesrat die entsprechenden Änderungen der Banken- und Eigenmittelverordnung in die Anhörung.

Anfang November 2015 veröffentlichte der Bundesrat seine Botschaft zum Finanzdienstleistungsgesetz und zum Finanzinstitutsgesetz zuhanden des Parlaments. Das neue Regelwerk ist ein bedeutender Schritt auf dem mittel- und langfristigen Weg zum erleichterten Marktzugang in Europa. Weiter fortgeschritten und konkreter ist die Vereinbarung zwischen der Schweiz und Deutschland im Rahmen des vereinfachten Freistellungsverfahrens. Seit Juli 2015 können Schweizer Banken bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsicht (BaFin) im vereinfachten Freistellungsverfahren die grenzüberschreitende Erbringung von Finanzdienstleistungen beantragen. Finanzinstitute, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, unterstehen unter anderem neben den deutschen Geldwäschereibekämpfungsbestimmungen auch einzelnen Verbraucherschutzvorschriften.

Ferner stehen wichtige geldwäschereispezifische Vorschriften zur Umsetzung an. Am 1. Juli 2015 sind bereits die Bestimmungen zur Transparenz bei juristischen Personen und Inhaberaktien in Kraft getreten. Am 1. Januar 2016 traten zusätzlich die Anpassungen des Geldwäschereigesetzes in Kraft. Für

die entsprechende Geldwäschereiverordnung wurde anfangs Juli 2015 eine zweimonatige Anhörung durchgeführt. Die finale Geldwäschereiverordnung wurde am 11. November 2015 durch den Bundesrat verabschiedet und publiziert.

Im November 2015 lancierte die FINMA Expertengespräche für eine Totalrevision des Rundschreibens «Überwachung und interne Kontrolle Banken» und für eine Teilrevision des Rundschreibens «Operationelle Risiken Banken». Im Dezember 2015 lancierte die FINMA zudem die Anhörung für ein neues Rundschreiben zur Video- und Online-Identifizierung.

Schliesslich veröffentlichte die FINMA im November 2015 das revidierte Rundschreiben «Offenlegung Banken». Die neuen Offenlegungsstandards traten am 1. Januar 2016 in Kraft und entsprechen dem internationalen Basel-III-Regelwerk, das von den 35 grössten Banken in der Schweiz berücksichtigt werden muss.

Im November 2015 anerkannte die EU Kommission die Schweizer Aufsicht über zentrale Gegenparteien als gleichwertig zur EU Regulierung. Damit können Schweizer Anbieter zum europäischen Markt zugelassen werden.

Die rechtlichen und regulatorischen Entwicklungen wurden bis Ende Dezember 2015 berücksichtigt. Diese Ausgabe führt zudem die Änderungen ab 1. Januar 2015 fort.

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1.1 Finanzmarktaufsichtsgesetz

Das FINMAG regelt die Organisation, die Finanzierung, die Zusammenarbeit mit in- und ausländischen Behörden sowie die Information der Öffentlichkeit durch die FINMA und definiert, zusammen mit den acht Finanzmarktgesetzen, die Aufsichtskompetenzen der Behörde. Zu den Aufsichtsinstrumenten gehört auch die Aufsicht über die Revisionsgesellschaften.

1.1.1 Umsetzung Revisionsaufsichtsgesetz

Grundlagen der Änderungen Folgen der Änderungen

• Kontext: Am 20. Juni 2014 verabschiedete das Parlament die Revision des RAG. Damit verbunden ist auch die Anpassung des FINMAG. Kerngehalt der Neuerung ist die Bündelung der Aufsicht über die Revisionsunternehmen und Prüfgesellschaften. Neu übt die RAB die alleinige Aufsicht über die Rechnungs- und Aufsichtsprüfung der Revisionsgesellschaften aus. Der Inhalt der Prüfungen wird jedoch für die Aufsichtsprüfung von der FINMA definiert.

• Geänderte Normen: Art. 24-29 FINMAG

• Art der Änderung: Teilrevision

• Datum der Änderung: 20. Juni 2014

• Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2015

• Verbundene Rechtsakte: RAB, RAV, FINMA-PV (Ziff. 1.2 hiernach)

• Die Aufsicht über Revisionsunternehmen und Prüfgesellschaften wird bei der RAB gebündelt. Diese ist neu allein verantwortlich für die Zulassung und die Aufsicht über die Prüfgesellschaften in den Bereichen der Rechnungsprüfung («Financial Audit») und der Aufsichtsprüfung («Regulatory Audit»).

• Die Prüfinhalte und -grundlagen für die Aufsichtsprüfung werden weiterhin von der FINMA festgelegt, während die RAB für die Anerkennung von Standards für die Rechnungsprüfung zuständig ist.

• Wegfall der vorgängigen Genehmigungspflicht durch die FINMA bei Wechsel der Prüfgesellschaft. Was bestehen bleibt, ist die Pflicht, die FINMA über den Wechsel zu informieren.

1.1.2 Umsetzung Finanzmarktinfrastrukturgesetz


• Kontext: Inkraftsetzung des FinfraG per 1. Januar 2016 und entsprechende Anpassung der Vorschriften zur Zusammenarbeit der FINMA mit inländischen Behörden (Art. 38 Abs. 1, Art. 39 FINMAG) und ausländischen Stellen (Art. 42ff. FINMAG). Art. 42ff. sind «lex specialis» zum ZSSG.

• Geänderte Normen: Art. 1 Bst. h; Art. 15 Abs. 2 Bst. abis; Art. 38 Abs. 1; Art. 39, 42-42c, 43 Abs. 1-3ter, Art. 44 Abs. 3, Art. 45 Abs. 3, Art. 46 Abs. 3, Art. 47 Abs. 3.




• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FinfraG, NBG, ZSSG; International: MMoU der IOSCO, IOSCO Grundprinzipien.

• Formelle und materielle Anpassung an das FinfraG.

• Zusammenarbeit mit inländischen Behörden: Die FINMA kann anderen inländischen Behörden (z.B. der Weko, der RAB, der Übernahmekommission, dem BAG, der ElCom) und der SNB, den kantonalen und kommunalen Behörden (Art. 39 FINMAG) sowie ausländischen Stellen (Art. 42ff. FINMAG) nicht öffentlich zugängliche Informationen über Finanzmarktteilnehmer zukommen lassen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen (ausgenommen sind Justiz- und Steuerbehörden). Dasselbe gilt für Informationen ans EFD, sofern die Stabilität des Finanzsystems betroffen ist.

• Zusammenarbeit mit ausländischen Stellen: Erweiterung auf zwei Ebenen:

– Empfänger von Informationen können neben Behörden auch internationale Organisationen (z.B. die FSB, die IAIS, die IOSCO, die BCBS) sein (Erweiterung des Empfängerkreises) (Art. 42b).

– Es können auch Informationen weitergeleitet werden, die nicht mit einer direkten Beaufsichtigungstätigkeit der Empfängerbehörde über das ausländische Institut im Zusammenhang stehen, sondern z.B. allgemeinen Analysen oder Initiativen von Standardsettern dienen (Erweiterung des Verwendungszwecks) (Art. 42b).

• Im Amtshilfeverfahren (Art. 42a) wird das «Kundenverfahren» eingeschränkt, da dieses die Informationsübermittlung verzögerte und ausländische Untersuchungen unter Umständen vereitelte. Ausnahmsweise kann die FINMA deshalb darauf verzichten, die vom Amtshilfeverfahren betroffenen Kunden vor Übermittlung der Informationen zu informieren, insbesondere wenn dadurch der Zweck der Amtshilfe und die effektive Erfüllung der Aufgabe der ersuchenden ausländischen Behörden durch die vorgängige Information vereitelt würde (Art. 42a Abs. 4).

• Im Amtshilfeverfahren kann die FINMA die Einsichtnahme in die Korrespondenz mit ausländischen Behörden verweigern (Art. 42a Abs. 3).

1. Finanzmarktgesetze und -verordnungen

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1.1.3 Parlamentarische Initiative zur Anpassung des FINMAG


• Kontext: Die parlamentarische Initiative von NR Christian Lüscher verlangt eine Revision der Ziele der Finanzmarktausicht. Die FINMA soll verpflichtet werden, neben dem Schutz der Gläubiger, Anleger, Versicherten und der Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte auch die Stärkung des Ansehens und der Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes Schweiz zu gewährleisten.

• Geänderte Norm: Art. 5 FINMAG


• Datum der Einreichung der parlamentarischen Initiative: 13. Dezember 2012

• Behandlung durch die WAK-N: 22. April 2013. Antrag: Folge geben

• Behandlung durch die WAK-S: 21. April 2015. Antrag: Keine Folge geben

• Behandlung durch die WAK-N: 10. November 2015. Antrag: Keine Folge gegeben

• Behandlung durch den NR: 1. Dezember 2015. Keine Folge geben. Geschäft erledigt.

• Verbundene Rechtsakte: Kommissionspostulat der WAK-N für einen wettbewerbsfähigen Finanzplatz im Bereich neuer Finanztechnologien.

• Hauptziele der Finanzmarktaufsicht bleiben der Schutz der Gläubiger, Anleger, Versicherten und die Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte. Die Stärkung des Ansehens und der Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes Schweiz bleiben wünschbare Nebeneffekte (Art. 5).

• Der Bundesrat wird beauftragt zu prüfen, mit welchen Massnahmen die Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes im Bereich neuer Finanztechnologien gestärkt und verbessert werden kann.

1.2 Finanzmarktprüfverordnung

Die FINMA-PV definiert die Eckwerte für die Prüfung der beaufsichtigten Finanzinstitute, insbesondere den Inhalt und die Durchführung der Prüfung, die Form der Berichterstattung über die Prüfung sowie die Pflichten der Beaufsichtigten und der Prüfgesellschaften im Zusammenhang mit der Prüfung.


• Kontext: Infolge der Revision des RAG und des FINMAG (Ziff. 1.1 hiervor) muss auch die FINMA-PV angepasst werden.

• Geänderte Normen: Alle Bestimmungen

• Art der Änderung: Totalrevision

• Datum der Änderung: 5. November 2014


• Verbundene Rechtsakte: FINMAG (Ziff. 1.1 hiervor), RAG, RAV, ASV-RAB, RAB-RS 1/2007, RAB-RS 1/2008, RAB-RS 1/2010, FINMA-RS 2013/3 «Prüfwesen» (Ziff. 2.4 hiernach). FINMA-RS 2013/4 «Prüfgesellschaften und leitende Prüfer» wurde per Ende 2014 ersatzlos aufgehoben.

• Die Bestimmungen zur Zulassung von Prüfgesellschaften sowie der leitenden Prüfer werden in die RAV überführt. Auch die Aufsicht über die Prüfgesellschaften wird neu in der RAV geregelt.

• In den Geltungsbereich der FINMA-PV fallen ausschliesslich Prüfungen gemäss Art. 24 Abs. 1 Bst. a FINMAG. Nicht mehr enthalten ist die Rechnungsprüfung nach den Grundsätzen des OR.

• Verschiedene Bestimmungen aus dem FINMA-RS 2013/3 («Prüfwesen») und dem FINMA-RS 2013/4 («Prüfgesellschaften und leitende Prüfer») werden in die FINMA-PV überführt.

• Die allgemein gültigen Unvereinbarkeitsregeln werden in die RAV überführt. Die spezifischen Unvereinbarkeiten im Rahmen der Prüfung gemäss den Finanzmarktgesetzen werden in der FINMA-PV konkretisiert.

• Die Mandatsdauer für die aufsichtsrechtliche Prüfung wird an die Rotationspflichten gemäss Art. 730a Abs. 2 OR angepasst.

• Die Berichte der internen Revision sind vom Beaufsichtigten (nicht von der internen Revision) der Prüfgesellschaft zuzustellen.

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1.3 Bundesgesetz über die SNB

Das NBG regelt die Organisation der Zentralbank, deren Unabhängigkeit und Verhältnis gegenüber dem Bundesrat, dem Parlament und der Öffentlichkeit. Es definiert im Weiteren das Instrumentarium der SNB zur Umsetzung der Geldpolitik (hoheitliche Instrumente) und die rechtsgeschäftlichen Instrumente der Notenbank.


• Kontext: Inkraftsetzung des FinfraG per 1. Januar 2016, Anpassung an die per 1. Januar 1015 in Kraft getretene BankV und an das seit 1. Januar 2007 geltende Strafregime gemäss StGB (Übertretungen werden nur noch mit Busse bestraft).

• Geänderte Normen: Art. 15 Abs. 1 und 2; Art. 16a, 18 Abs. 2; Art. 19-21, 22a Abs.1; Art. 23 Abs. 2 und 3; Art. 24 Abs. 1, 3bis und 4; Art. 27, 29, 49 Abs. 3; Art. 50, 50a, 50b, 52 Abs. 1; Art. 53 Abs. 1 und 1bis; Art. 56-58.




• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: NBV, FinfraG, FinfraV; Ausland: EMIR, CSDR, CPMI-IOSCO PFMI

• Verschiedenes: «Die Behörden unter dem Druck der Finanzkrise und der Herausgabe von UBS-Kundendaten an die USA», Bericht der Geschäftsprüfungskommission des Nationalrates und des Ständerates vom 30. Mai 2010, Empfehlung 2, S. 129.

• Formelle und materielle Anpassung an das FinfraG, die BankV und das StGB.

• Der Begriff der Börse wird durch jenen der Finanzmarktinfrastruktur ersetzt, womit neben den Handelsplätzen und Effektenabwicklungssystemen auch zentrale Gegenparteien, zentrale Verwahrungsstellen, Transaktionsregister und Zahlungssysteme gemäss FinfraG der SNB statistische Angaben liefern müssen (Art. 15 Abs. 1).

• Die SNB erhält ein allgemeines Informationsbeschaffungsrecht gegenüber allen Finanzmarktteilnehmern. Darunter fallen auch individuelle Auskünfte «nicht-statistischer» Natur, z.B. über die Exponierung der Banken gegenüber gewissen Risikofaktoren, über deren Widerstandsfähigkeit oder die allgemeine Marktentwicklung und deren Risiken (Art. 16a).

• «Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform» werden gemäss Anhang 1 BankV neu als «Verbindlichkeiten aus kündbaren Kundeneinlagen» geführt.

• Die SNB kann von Zentralverwahrern, zentralen Gegenparteien und Zahlungssystemen gemäss FinfraG alle Auskünfte verlangen, damit sie die Risiken für die Stabilität des Finanzsystems erkennen und die systemische Bedeutsamkeit beurteilen kann (Art. 20).

• Die SNB erhält die Möglichkeit, in Zukunft «nicht-öffentliche» Informationen auch mit dem EFD auszutauschen, sofern dies der Stabilität des Finanzsystems dient (Art. 50).

• Die SNB erhält die Möglichkeit, vertrauliche Informationen über Finanzmarktteilnehmer an andere Zentralbanken, an die BIZ oder internationale Organisationen weiterzuleiten (Art. 50a und 50b).

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1.4 Verordnung zum Bundesgesetz über die Schweizerische Nationalbank

Die NBV enthält die Ausführungsbestimmungen zu den hoheitlichen geldpolitischen Instrumenten der SNB (Erhebung von Statistiken, Mindestreservevorschriften, Überwachung von Zahlungs- und Abwicklungssystemen). Sie wird vom Direktorium der SNB erlassen.


• Kontext: Am 1. Januar 2016 traten das FinfraG sowie die Änderungen der Art. 19ff. NBG in Kraft. Die revidierte NBV definiert die Ausführungsbestimmungen zur Überwachung von Finanzmarktinfrastrukturen.

• Geänderte Normen: Art. 1 Bst. c; Art. 2 Abs. 1 Bst. h-n, q; Art. 3 Bst. b; 4. Kapitel (Überwachung von systematisch bedeutsamen Infrastrukturen).




• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: NBG, FinfraG, FinfraV. International: EMIR, CSDR, CPMI-IOSCO PFMI.

• Verschiedenes: Bericht «Was sich hinter den Kulissen der Finanzmärkte abspielt: Ein Überblick über die Schweizer Finanzmarktinfrastruktur» von Philipp Haene und Andy Sturm, SNB, Mai 2009; Bericht «Die Überwachung von Zahlungs- und Effektenabwicklungssystemen durch die SNB» von Andy Sturm, SNB, Mai 2009. Am 13. November 2015 anerkannte die EU Kommission die Schweizer Rechts- und Aufsichtsmechanismen für zentrale Gegenparteien als mit den entsprechenden EU Normen gleichwertig im Sinne von Art. 25 EMIR. Der Entscheid basiert auf der per 1. Juli 2013 in Kraft gesetzten NBV Revision und dem entsprechenden Erläuterungsbericht zur Revision der NBV vom 10. Juni 2013. Für das FinfraG (Ziff. 1.12 hiernach) und die per 1. Januar 2016 in Kraft getretene NBV - mit Erläuterungsbericht vom 26. November 2015 - wird mit einem analogen Entscheid der EU Kommission gerechnet.

• Formelle und materielle Anpassung der Ausführungsbestimmungen der SNB für die Überwachung von systemisch bedeutsamen Finanzmarktinfrastrukturen an nationale und internationale Standards.

• Für systemisch bedeutende Finanzmarktinfrastrukturen, die nicht der Bewilligung und Aufsicht der FINMA unterstehen, gelten besondere Anforderungen (Art. 21a).

• Zu den wesentlichen Risiken, die im Konzept zur integrierten Identifizierung, Messung, Steuerung und Überwachung berücksichtigt werden müssen, gehören neu auch die Geschäftsrisiken (Art. 27).

• Die Berechnung der Einschusszahlungen einer zentralen Gegenpartei werden den Bestimmungen der EU (EMIR) angepasst.

• Zu den bereits bestehenden Anforderungen muss ein Zentralverwahrer, der eine Verbindung mit einem anderen Zentralverwahrer eingeht, neu die bei ihm zwischenverwahrten Bestände täglich mit jenen Beständen abgleichen, die er bei anderen Zentralverwahrern und Depotstellen hält (Art. 34 Abs. 2 Bst. d). Zudem muss er die Abwicklung von Geschäften zwischen Teilnehmern von miteinander verbundenen Zentralverwahrern durch «Lieferung gegen Zahlung» ermöglichen, sofern praktikabel (Art. 34 Abs. 2 Bst. e).

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1.5 Bundesgesetz über die Ausweitung der Strafbarkeit der Verletzung des Berufsgeheimnisses

Das Bundesgesetz verbessert den Schutz von Kundendaten indem die Verletzung des Bankgeheimnisses sowie des Berufsgeheimnisses schärfer sanktioniert wird. Damit stärkt das Gesetz das Vertrauen der Kunden in den Finanzplatz Schweiz.


• Kontext: Die Änderung des Kollektivanlagen-, des Banken- und des Börsengesetzes geht auf eine parlamentarische Initiative vom 17. Juni 2010, den Verkauf von Bankkundendaten hart zu bestrafen, zurück.

• Geänderte Normen: Art. 47 Abs. 1 Bst. c und 1bis BankG; Art. 43 Abs. 1 Bst. c und 1bis BEHG; Art. 148 Abs. 1 Einleitungssatz sowie Bst. l und Abs. 1bis KAG.


• Datum der Änderung: 12. Dezember 2014

• Datum des Inkrafttretens: 1. Juli 2015

• Verbundene Rechtsakte: Art. 28, 143, 162 und 272 StGB

• Einfacher Tatbestand: Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit einer Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich ein ihm offenbartes Geheimnis weiteren Personen offenbart oder für sich oder einen anderen ausnützt (Art. 47 Abs. 1 Bst. c BankG; Art. 43 Abs. 1 Bst. c BEHG; Art. 148 Abs. 1 Einleitungssatz und Bst. 1 KAG).

• Qualifizierter Tatbestand: Mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer sich oder einem anderen durch die Geheimnisverletzung einen Vermögensvorteil verschafft (Art. 47 Abs. 1bis BankG; Art. 43 Abs. 1bis BEHG; Art. 148 Abs. 1bis KAG).

• Strafrechtlich erfasst wird sowohl die Weiterleitung von geheimen Daten als auch die Ausnutzung des Geheimnisses zum eigenen Vorteil.

• Die Gesetzesnorm schafft einen qualifizierten, als Verbrechen ausgestalteten Straftatbestand. Unter diesen Tatbestand fällt ausschliesslich die vorsätzliche Verletzung des Berufsgeheimnisses zur Erlangung eines Vermögensvorteils.

• Eine Behörde (z.B. Steuerbehörde) kann sich nicht strafbar machen, jedoch einzelne Mitarbeitende.

• Die Verwertbarkeit unrechtmässig beschaffter Beweismittel richtet sich nach dem massgebenden Prozessrecht.

• Einen durch die Verwendung der Daten erhaltenen Gewinn kann das Gericht einziehen (Art. 70 StGB).

• Bereits der Versuch des Verkaufs oder der Verwendung von Bankkundendaten ist strafbar (z.B. Art. 47 Abs. 6 BankG i.V.m. Art. 22 StGB).

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1.6 Bundesgesetz über Banken und Sparkassen

Das BankG definiert die qualitativen und quantitativen Voraussetzungen für den Betrieb einer Bank sowie die besonderen Voraussetzungen für den Betrieb eines systemrelevanten Kreditinstituts. Es definiert Massnahmen bei Insolvenzgefahr und schafft die Grundlagen für die Überwachung und Prüfung einer Bank sowie für deren Aufsicht. Es schützt Gläubiger vor Vermögensverlust durch den Einbau eines Einlagensicherungssystems und definiert den Umgang mit nachrichtenlosen Vermögenswerten und Rechnungslegungsgrundsätzen.

1.6.1 Nachrichtenlose Vermögenswerte


• Kontext: Die Revision vom 22. März 2013 ermöglichte die Übertragung von nachrichtenlosen Vermögenswerten auf eine Bank ohne Zustimmung des Schuldners. Nachrichtenlose Vermögenswerten können einfacher liquidiert werden.

• Geänderte Normen: Art. 37l, 37m


• Datum der Änderung: 22. März 2013


• Verbundene Rechtsakte: BankV (Ziff. 1.7 hiernach), Narilo-RL (Ziff. 3.2 hiernach)

• Banken, die nachrichtenlose Vermögenswerte von anderen Banken übernehmen, können diese und ihre eigenen nach 50 Jahren und nach vorgängiger Publikation liquidieren (Art. 37m Abs. 1 BankG).

• Der Schuldnerwechsel kann ohne Zustimmung des Gläubigers erfolgen. Die Übertragung zwischen den Banken bedarf eines schriftlichen Vertrags (Art. 37l BankG).

• Die Ansprüche der Gläubiger erlöschen und der Erlös fällt an den Bund. Ein allfälliges Prozessrisiko (z.B. bei nicht gesetzeskonformer Publikation) trägt die Bank. Eine Rückforderung gegenüber dem Bund ist ausgeschlossen (Art. 37m Abs. 2 und 3 BankG).

• Die allgemeinen Aufbewahrungspflichten bleiben bestehen.

• Die BankV (Ziff. 1.7 hiernach) legt fest, wann Vermögen als nachrichtenlos gelten (Art. 37l Abs. 4 BankG).

1.6.2 Umsetzung Rechnungslegungsrecht


• Kontext: Inkraftsetzung des neuen Rechnungslegungsrechts gemäss Art. 957ff. OR.

• Geänderte Normen: Art. 6, 6a und 6b


• Datum des Inkraftsetzens: 1. Januar 2013

• Übergangsbestimmungen: Für den Einzelabschluss zwei Jahre (bis 1. Januar 2015), für den Konzernabschluss drei Jahre (bis 1. Januar 2016).

• Verbundene Rechtsakte: OR, FINMA-RS 2015/1, «Rechnungslegungsvorschriften für Banken, Effektenhändler, Finanzgruppen und -konglomerate» (Ziff. 2.8 hiernach).

• Die ordnungsgemässe Buchführung setzt voraus, dass eine Bank einen Halbjahresabschluss erstellt. Auch dieser ist nach den entsprechenden Vorschriften des OR und des BankG zu erstellen (Art. 6 Abs. 2 BankG).

• Wie bei allen übrigen Unternehmen müssen auch Privatbankiers Gläubigern Einsicht in den Geschäftsbericht und die Revisionsberichte gewähren, wenn sie ein schutzwürdiges Interesse nachweisen können.

• Den Banken stehen nur die anerkannten Standards zur Auswahl, die den Besonderheiten der Branche ausreichend Rechnung tragen. Dies gilt nicht für Swiss GAAP-FER, jedoch für IFRS und US-GAAP.

• Die FINMA kann, sofern dies der Bundesrat bestimmt, in technischen Angelegenheiten Ausführungsbestimmungen erlassen (Art. 6b Abs. 3 BankG).

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1.6.3 Umsetzung Finanzmarktinfrastrukturgesetz


• Kontext: Inkraftsetzung des neues FinfraG per 1. Januar 2016.

• Geänderte Norm: Art. 1bis, 2bis, 23septies, 24 Abs. 2; Art. 27, 30a, 31 Abs. 3; Art. 46 Abs. 3; Art. 47 Abs. 3 und Art. 49 Abs. 3 BankG.

• Art der Änderung: Teilrevision.



• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: BIV-FINMA, BankV. International: Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions, FSB October 2011 with an update in October 2014 including (i) the resolution of Financial Market Infrastructures and (ii) insures, (iii) client asset protection in resolution and (iv) information sharing. Assessment Methodology for the Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions of 28 August 2013.

• Verschiedenes: Mit der Inkraftsetzung des FIDLEG (Ziff. 1.14 hiernach) und des FINIG (Ziff.1.15 hiernach) werden Koordinationsarbeiten erforderlich sein.


• Nicht als Einzelinstitute der Aufsicht der FINMA unterstellte Konzernobergesellschaften und wesentliche Gruppengesellschaften können bei Insolvenzgefahr dem Konkursrecht für Banken unterstellt werden (Art. 2bis).

• Gemäss FSB gehören zu den wesentlichen Funktionen die Tresorerie, das Risikomanagement, das Rechnungswesen, das Personalmanagement, die Informationstechnologie, der Handel und die Abwicklung sowie Recht und Compliance (siehe auch Art. 3a BankV, Ziff. 1.7 hiernach).

• Melde- und Auskunftspflicht von natürlichen und juristischen Personen gegenüber der FINMA für wesentliche Funktionsausgliederungen und umfassendes Einseh- und Prüfrecht der FINMA (Art. 23bis).

• Die Vorschriften zum Vorrang von Aufrechnungs-, Verwertungs- und Übertragungsvereinbarungen (z.B. Netting-Vereinbarungen) werden leicht angepasst (Art. 27).

• Die FINMA kann unter bestimmten Voraussetzungen die Beendigung von Verträgen oder Massnahmen gemäss Art. 27 aufschieben und so das «going concern» der Bank unter Stresssituationen ermöglichen (Art. 30a). Die Möglichkeiten sind viel umfassender als gemäss geltendem Recht (Art. 57 BIV-FINMA) und betreffen auch Verträge mit und zwischen Drittparteien (siehe auch Art. 12 Abs. 2bis BankV, Ziff. 1.7 hiernach).

• Als mögliche Sanierungsmassnahme ist neben der bereits vorgesehenen (i) Reduktion des Eigenkapitals, (ii) Schaffung von neuem Eigenkapital, (iii) Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital auch die Reduktion von Forderungen gesetzlich ausdrücklich vorgesehen (Art. 31 Abs. 3).

1.7 Verordnung über die Banken und Sparkassen

Die BankV konkretisiert die Bestimmungen des BankG, definiert die Voraussetzungen für den Betrieb und die Organisation einer Bank und legt die Eckwerte der Notfallplanung für systemrelevante Banken und deren Sanier- und Liquidierbarkeit fest. Sie enthält Vorschriften zum Schutz der Gläubiger (Einlagensicherung).

1.7.1 Umsetzung Rechnungslegungsrecht


• Kontext: Umsetzung des am 1. Januar 2013 in Kraft getretenen Rechnungslegungsrechts (Art. 957ff. OR, Ziff. 1.6.2 hiervor) und Einführung neuer Bestimmungen zu den nachrichtenlosen Vermögenswerten. (Ziff. 1.6.1 hiervor).“

• Art der Änderung: Formelle Totalrevision mit Ausnahme der Bestimmungen zur materiellen Änderung des Rechnungslegungsrechts (Art. 25-42) und zu den nachrichtenlosen Vermögenswerten (Art. 45-59).

• Datum der Änderung: 30. April 2014


• Verbundene Rechtsakte: OR, BankG, Narilo-RL (Ziff. 3.2 hiernach), FINMA-RS 2015/01 «Rechnungslegungsvorschriften für Banken, Effektenhändler, Finanzgruppen und -konglomerate» (Ziff. 2.8 hiernach).

• Umsetzung der neuen Vorschriften zum Rechnungslegungsrecht (Art. 957ff. OR). Einführung neuer Offenlegungsvorschriften (Ziff. 2.6 hiernach).

• Vorschriften zur Umsetzung von Art. 37l BankG: Übertragung von nachrichtenlosen Vermögenswerten auf eine andere Bank ohne Zustimmung der Gläubiger. Dazu gehören Begriffsdefinitionen, Details zum Übertragungsvertrag zwischen der übernehmenden und der abtretenden Bank und deren Pflichten.

• Vorschriften zur Umsetzung von Art. 37m BankG: Liquidation von nachrichtenlosen Vermögenswerten. Dazu gehören u.a. die Pflicht und der Inhalt der Publikation für Vermögenswerte ab CHF 500, das Verfahren der Liquidation, das Liquidationsprotokoll sowie die Verwendung des Liquidationserlöses, der Abschluss der Liquidation und die Aktenaufbewahrung.

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1.7.2 Umsetzung Finanzmarktinfrastrukturverordnung


• Kontext: Inkraftsetzung des neuen FinfraV und des revidierten BankG per 1. Januar 2016.

• Geänderte Normen: Art. 3a, 9 Abs. 1; Art. 12 Abs. 2bis; Art. 66 Bst. b; Art. 69 Abs. 5 BankV




• Übergangsbestimmungen: Die FINMA kann angemessene Fristen einräumen.

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: BankG. International: ISDA Master Agreements; ISDA 2015 Universal Resolution Stay Protocol; ISDA Jurisdictional Modular Protocol.

• Formelle und materielle Anpassung an das FinfraV und das BankG.

• Die Funktionen einer Gruppengesellschaft sind für eine Bank wesentlich, sofern sie für die Weiterführung wichtiger Geschäftsprozesse, namentlich in den Bereichen Liquiditätsmanagement, Tresorerie, Risikomanagement, Stammdatenverwaltung, Rechnungswesen, Personal, Informationstechnologie, Handel, Abwicklung, Recht und Compliance notwendig sind (Art. 3a).

• Damit der von der FINMA, im Rahmen von Insolvenzmassnahmen, verordnete Aufschub der Beendigung bzw. der Ausübung von Aufrechnungs-, Verwertungs- und Übertragungsrechten effektiv auch durchsetzbar ist, müssen Banken Verträge mit einem ausländischen Vertragsstatut und/oder einem ausländischen Gerichtsstand derart anpassen, dass die Vertragspartei der Schweizer Bank den Aufschub auch anerkennt (Art. 12 Abs. 2bis). Die ISDA hat im November 2015 ein Universal Protocol publiziert, das von ISDA wie auch von non-ISDA Mitgliedern verwendet werden kann, um bestehende ISDA Agreements (ISDA Master Agreements, Global Master Repurchase Agreement, Global Master Securities Lending Agreement, Master Equity and Fixed Interest Stock Lending Agreement, Master Gilt Edged Stock Lending Agreement, Master Repurchase Agreement Master Securities Loan Agreement, Overseas Securities Lender’s Agreement) im Falle einer Sanierungsmassnahme entsprechend anzupassen.

1.8 Verordnung über die Eigenmittel und Risikoverteilung für Banken und Effektenhändler

Zum Schutz der Gläubiger und der Stabilität des Finanzsystems müssen Banken über angemessene Eigenmittel verfügen und ihre Risiken begrenzen. Die ERV definiert die anrechenbaren Eigenmittel, die mit Eigenmitteln zu unterlegenden Risiken, die Höhe der Unterlegung, die Risikoverteilung und die besonderen Anforderungen für systemrelevante Banken. Die technischen Anforderungen legt die FINMA fest.

1.8.1 Anpassungen am harten Eigenkapital


• Kontext: Klarstellung wichtiger Punkte im Rahmen des Qualitätssicherungsprozesses im Zusammenhang mit dem Regulatory Consistency Assessment Programme des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht.

• Geänderte Normen: Art. 7 Abs. 2; Art. 10 Abs. 1; Art. 21 Abs. 1 Bst. e; Art. 22 Abs. 2 Bst. a-c; Art. 26 Abs. 3 Bst. b; Art. 31a, 35 Abs. 4; Art. 36 Abs. 1; Art. 37 Abs. 1; Art. 38 Abs. 1; Art. 52 Abs. 2; Art. 68 Abs. 3; Art. 91 Abs. 1 Bst. a und c; Art. 123; 131 Abs. 3 Bst. c; Art. 135; Art. 137 Abs. 1; Art. 142 Abs. 6 und Art. 148a.



• Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2015 (Art. 43 betreffend Eigenmittelpuffer tritt per 1. Januar 2016 in Kraft).

• Anpassung der Berechnung des harten Eigenkapitals, insbesondere die Anrechenbarkeit von bestimmten Elementen von Gesellschafts- und Genossenschaftskapital.

• Berechnung der Korrekturen an den anrechenbaren Eigenmitteln, insbesondere der Abzug von Schwellenwerten, das Abzugsverfahren bei Eigenkapitalinstrumenten, die Behandlung von Beteiligungstiteln an Unternehmen des Finanzbereichs bis und über 10 Prozent.

• Weitere Anpassungen betreffen unter anderem den Konsolidierungskreis sowie die Änderungen des Zeitwerts eigener Verbindlichkeiten als Folge einer Veränderung des Kreditrisikos der Bank.

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1.8.2 Anhörung zur Anpassung des TBTF-Regimes für global systemrelevante Banken in der Schweiz


• Kontext: Stärkung des Schweizer TBTF-Regimes damit Banken die Anforderungen für ein total verlusttragendes Kapital erfüllen. Damit sollen einerseits Verluste aus der laufenden Geschäftstätigkeit getragen werden können («going concern») und andererseits eine Sanierung bzw. geordnete Abwicklung («gone concern») ermöglicht werden.

• Geänderte Normen: Art. 41 Bst. c und cbis; Art. 42 Abs. 1; Art. 43 Abs. 1; Art. 44a, 45, 124 Abs. 2 und 3; Art. 124a-125a, 126 (Sachüberschrift), 126a, 127 (Sachüberschrift), 127-135, 136 Abs. 1 und 2 Bst. a; Art. 143-147, 148a-148f; Anhänge 8 und 9.


• Formulierung der Eckwerte durch Bundesrat: 21. Oktober 2015

• Datum Beginn der Anhörung: 22. Dezember 2015

• Datum Ende der Anhörung: 15. Februar 2016

• Datum der Änderung: offen

• Datum des Inkrafttretens: Geplant: 1. Juli 2016

• Verbundene Rechtsakte: BankV, FinfraV

• Verschiedenes: Erläuterungsbericht und Regulierungsfolgeabschätzung zu Änderungen der ERV und der BankV (Eigenmittelanforderungen Banken – Rekalibrierung TBTF und Kategorisierung) vom 22. Dezember 2015. FINMA-Faktenblatt „Die neuen Too-big-to-fail-Kapitalanforderungen für global systemrelevante Banken in der Schweiz vom 21. Oktober 2015.

• Die von der FINMA vorgeschlagene TBTF Rekalibrierung führt für die beiden international tätigen Grossbanken zu einem Erfordernis von 5% Leverage Ratio (LR) und 14.3% Risk Weighted Assets (RWA) auf «going-concern» und «gone-concern» Basis. Das Gesamterfordernis setzt sich aus einer Sockelanforderung von 4.5% LR und 12.86% RWA und Zuschlägen zusammen. Bei der Kalibrierung der «buckets» zur Zusammensetzung der Gesamtanforderung für die beiden Grossbanken werden Marktanteile berücksichtigt. Marktanteile über 17% führen zu einem Zuschlag.

• Die «going-concern» Anforderungen für Raiffeisen betragen 4.625% LR und 13.22% RWA, für die ZKB und Postfinance 4.5% LR und 12.86% RWA. Die drei Banken erfüllen bereits heute die neuen Anforderungen.

• Bezüglich Kapitalqualität können im «going-concern» bei der LR maximal 1.5% High-Trigger Contingent Convertible Bonds (CoCos) respektive bei der RWA 4.3% High-Trigger CoCos herangezogen werden. Der Rest ist mit hartem Kernkapital (CET1) zu erfüllen.

• Die Ausgestaltung der im «gone-concern» relevanten Notfallpläne für die nicht international tätigen, systemrelevanten Banken ist noch offen, weshalb diese Banken bis auf Weiteres die bisherigen Anforderungen in der progressiven Komponente erfüllen müssen.

• Die Festlegung der Bankkategorien erfolgt neu in der BankV (Ziff. 1.7 hiervor). Die Bandbreiten der erforderlichen Kapitalquoten für nicht systemrelevante Banken werden in der ERV aufgenommen.

• Für Banken der Kategorien 3, 4 und 5 ändert an der Gesamteigenmittelquote materiell nichts.

• Für den erweiterten antizyklischen Puffer beträgt die eingeführte Schwelle bei der Bilanzsumme CHF 250 Mrd. sowie als alternative Schwelle CHF 25 Mrd. Gesamtengagement im Ausland.

• Die Vorlage enthält diverse begriffliche Anpassungen.

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1.9 Verordnung über die Liquidität der Banken

Die LiqV regelt die quantitativen und qualitativen Anforderungen an Banken zur Haltung von Liquidität und trägt damit den internationalen Anforderungen Rechnung. Sie enthält Vorschriften zum Liquiditätsmanagement und zu den Berichterstattungspflichten. Die Vorschriften verpflichten Banken genügend Liquidität zur Verfügung zu stellen, um ihren Zahlungsverpflichtungen auch in Krisensituationen nachkommen zu können. Die Sondervorschriften für systemrelevante Banken dienen dem Systemschutz des Finanzplatzes. Damit werden Teile der internationalen Liquiditätsstandards des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht ins Schweizer Recht übertragen.


• Kontext: Die LiqV enthält zusätzlich zu den qualitativen Anforderungen an das Liquiditätsmanagement und zur Gesamt- und Zusatzliquidität sowie zur Berichterstattung neu auch materielle Anforderungen. Diese waren bei Erlass der LiqV noch nicht bekannt.

• Geänderte Normen: Art. 2 Abs. 2; Art. 3 Abs. 2; Art. 4, 7 Abs. 1 und 2; Art. 9 Abs. 3; Art. 12-18, 19 Abs. 2; Art. 31 Abs. 2; Art. 31a; Anhänge 1-4.



• Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2015 (Art. 17e Abs. 2 und 3 betreffend Offenlegung der LCR treten per 1. Januar 2017 in Kraft).

• Die Revision betrifft hauptsächlich die quantitativen Liquiditätsanforderungen. Die Vorschriften zur Gesamtliquidität werden durch neue quantitative Anforderungen an die Liquidity Coverage Ratio (LCR) ersetzt.

• Einführung einer Quote für die kurzfristige Liquidität (LCR) mit monatlicher Meldepflicht innert 20 Arbeitstagen für nicht systemrelevante Banken. Für 2015 besteht eine Frist von 30 Tagen (Art. 31a).

• Die Quote (LCR) verlangt von den Banken genügend qualitativ hochwertige, liquide Vermögenswerte (High Quality Liquid Assets; HQLA) zu halten. Damit soll die Bank einem Liquiditätsstress von mindestens 30 Tagen standhalten.

• Die qualitativen Anforderungen an das Liquiditäts-management bleiben inhaltlich unverändert, erfahren aber einige formelle Anpassungen.

• Einhaltung für nicht-systemrelevante Banken ab 1. Januar 2015 zu 60% mit graduellem Anstieg bis 31. Dezember 2018.

• Die Bestimmung zur Zusatzliquidität wird angepasst und die im Rahmen der Einlagensicherung zu haltenden Beitragsverpflichtungen sind mit HQLA zu unterlegen.

• Einführung einer Net Stable Funding Ratio (NSFR) sowie weiterer Beobachtungskennzahlen mit verbindlicher Berichterstattung ab 2015 und Einhaltung ab 1. Januar 2018.

1.10 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel

Das BEHG regelt ausschliesslich die Aufsicht über Effektenhändler (Kundenhändler) für den gewerbsmässigen Handel mit Effekten. Es bezweckt den Schutz der Anleger.


• Kontext: Inkraftsetzung des FinfraG auf den 1. Januar 2016 und Überführung der Bestimmungen zu den Finanzmarktinfrastrukturen und den Marktverhaltensregeln ins FinfraG. Das BEHG enthält nur noch Regeln über den Effektenhändler (Kundenhändler).

• Geänderte Normen: Art. 1, 2, 2a-9, 10bis, 11a, 15 Abs. 2-4; Art. 20-35, 36a-38a, 40-42, 42a Abs. 1 Bst. b und Abs. 3; Art. 43 Abs. 1 Bst. a und Abs. 3; Art. 44, 48-49, 52-53.0bis, 11a, 15 Abs. 2-4; Art. 20-35, 36a-38a, 40-42, 42a Abs. 1 Bst. b und Abs. 3; Art. 43 Abs. 1 Bst. a und Abs. 3; Art. 44, 48-49, 52-53.




• Verbundene Rechtsakte: FinfraG, BEG, BEHV.

• Formelle und materielle Anpassung an das FinfraG. Die ursprünglich im BEHG enthaltenen Bestimmungen zu den Börsen und börsenähnlichen Einrichtungen werden ins FinfraG überführt. Dasselbe gilt für die Marktverhaltensregeln (Bestimmungen über die Offenlegung von Beteiligungen, über die öffentlichen Kaufangebote sowie den Insiderhandel und die Markt- bzw. Kursmanipulation).

• Die Amtshilfe sowie die grenzüberschreitenden Prüfungen werden im FINMAG geregelt.

• Die Bestimmung zu den «Verpfändungsverträgen» kann mit der Inkraftsetzung des BEG aufgehoben werden.

• Da sich die Strafandrohung von vorsätzlich und fahrlässig begannen Delikten unterscheiden sollen, wird die Androhung einer Mindestbusse für den Wiederholungsfall aufgehoben.

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1.11 Verordnung über die Börsen und den Effektenhandel

Die BEHV enthält die Ausführungsbestimmungen zum BEHG und bestimmt unter anderem die Bewilligungsvoraussetzungen für in- und ausländische Effektenhändler (Kundenhändler) sowie definiert die Vorschriften über die ausländische Beherrschung von Effektenhändlern.


• Kontext: Inkraftsetzung des FinfraV per 1. Januar 2016.

• Geänderte Normen: Art. 1 Bst. a-i; Art. 4-16; Art. 30-31, 39 Abs. 1 Bst. b; Art. 53-55g, 56 Abs. 1,3 und 4; Art. 58a.




• Übergangsfristen: Die Aufzeichnungspflichten gemäss Art. 30 Abs. 2 und 31 Abs. 2 sowie die Identifikationspflicht für wirtschaftlich Berechtigte gemäss Art. 31 Abs. 1 Bst. d sind ab 1. Januar 2017 einzuhalten. Die Ausnahme von der Meldepflicht gemäss Art. 31 Abs. 4 gilt bis 1. Januar 2017 auch ohne Vereinbarung gemäss Art. 32 Abs. 3 oder einem Informationsaustausch zwischen der FINMA und der zuständigen ausländischen Aufsichtsbehörde in Anspruch genommen werden (Art. 58a).

• Verbundene Rechtsakte: BEHG, FinfraV .

• Formelle Anpassung an das FinfraV.

• Materielle Anpassung der Journalführungs- und Meldepflichten an Art. 36, 37 und 126 Abs. 2 FinfraV.

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1.12 Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastruktur

Das FinfraG regelt die Organisation und den Betrieb von Finanzmarktinfrastrukturen sowie den Effekten- und Derivatehandel. Es dient der Funktionsfähigkeit der Effekten- und Derivatmärkte, der Stabilität des Finanzsystems, der Transparenz, dem Schutz der Finanzmarktteilnehmer sowie der Gleichbehandlung der Anleger. Aufgrund der Drittstaatenregelung müssen ferner zur Sicherstellung des Marktzutritts in der EU, Finanzmarktinfrastrukturen in der Schweiz äquivalent reguliert und beaufsichtigt sein. Das FinfraG erreicht die Schutzziele über die Definition von Organisationsanforderungen an die Finanzmarktinfrastrukturen und Marktverhaltenspflichten im Derivatehandel. Ins FinfraG übernommen werden auch Bestimmungen zur Offenlegung von Beteiligungen, über die öffentlichen Kaufangebote und über den Insiderhandel und Marktmanipulationen. Im FinfraG werden die heute auf verschiedene Regelwerke verteilten Vorschriften (z.B. BEHG, NBG, BankG) zusammengefasst sowie europäische und internationale Standards (z.B. EMIR) umgesetzt.


• Kontext: Stärkung des Kunden- und Funktionsschutzes sowie Anpassung des Rechts im Bereich der Finanzmarktinfrastrukturen und Derivattransaktionen an europäische Normen (EMIR).

• Art der Änderung: Neue Norm

• Datum Beginn der Vernehmlassung: 29. November 2013

• Datum Ende Vernehmlassung: 31. März 2014

• Botschaft des Bundesrats ans Parlament: 9. September 2014

• Verabschiedung im Parlament: 19. Juni 2015.


• Übergangsbestimmungen: Finanzmarktinfrastrukturen, die am 1. Januar 2016 über eine FINMA-Bewilligung oder eine Anerkennung verfügen, müssen bis Ende 2016 ein neues Bewilligungs- bzw. Anerkennungsgesuch einreichen. Es werden ausschliesslich die neuen Anforderungen geprüft. Sie können ihre Tätigkeit bis zum Entscheid der Aufsichtsbehörde weiterführen. Finanzmarktinfrastrukturen, die neu dem Gesetz unterstehen, müssen sich bis Ende Juni 2016 bei der FINMA melden. Sie müssen bis Ende 2016 ein Bewilligungs- oder Anerkennungsgesuch einreichen, können ihre Tätigkeit aber bis zum Entscheid fortführen (Art. 159 FinfraG). Die FinfraV (Ziff. 1.13 hiernach) definiert die Übergangsbestimmungen für am 1. Januar 2016 offene Derivatgeschäfte (Art. 161).

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FinfraV (Ziff. 1.13 hiernach), FinfraV-FINMA (Ziff. 2.2 hiernach), FIDLEG (Ziff. 1.14 hiernach), FINIG (Ziff. 1.15 hiernach). EU: EMIR, MiFID, MiFIR, CDSR.

• Verschiedenes: Am 4. Dezember 2015 hat der Bundesrat die Teilnahme der Schweiz am globalen Identifikationssystem für Finanzmarktteilnehmer («Legal Entity Identifier», LEI) beschlossen. Die Identifikationsnummer wird im Zusammenhang mit den Meldepflichten beim Derivatehandel gemäss FinfraG zur Anwendung kommen. Die LEI wird in Zukunft vom Bundesamt für Statistik ausgegeben.

• Das FinfraG unterstellt Finanzmarktinfrastrukturen wie Handelsplätze (Börsen, MTF, OTF) und Nach-handelsinfrastrukturen (zentrale Gegenparteien, Zentralverwahrer, Transaktionsregister und Zahlungs-systeme) einer Bewilligungspflicht und definiert qualitative und quantitative Bewilligungsvoraussetzungen (Art. 4-92).

• Als Börsen gelten Einrichtungen zum multilateralen Handel von an der Börse kotierten Effekten, die den gleichzeitigen Austausch von Angeboten unter mehreren Teilnehmern sowie den Vertragsabschluss nach nichtdiskretionären Regeln ermöglichen (Art. 26 Bst. b FinfraG). Auch multilaterale Handelssysteme erlauben den gleichzeitigen Austausch von Angeboten unter mehreren Teilnehmern nach nichtdiskretionären Regeln. Die Effekten sind jedoch nicht kotiert (Art. 26 Bst. c FinfraG). Anders als multilaterale Handelssysteme erlauben organisierte Handelssysteme (Art. 42 FinfraG):

– den multilateralen Handel mit Effekten und anderen Finanzinstrumenten nach diskretionären Regeln (Bst. a);

– den bilateralen Handel mit Effekten und anderen Finanzinstrumente nach diskretionären oder nichtdiskretionären Regeln (Bst. b);

– den multilateralen Handel von anderen Finanzinstrumenten als Effekten nach nichtdiskretionären Regeln (Bst. c).

Die Natur der Plattform bestimmende Elemente sind demnach die Art der Finanzinstrumente (kotierte Effekten, nicht-kotierte Effekten, andere Finanzinstrumente), die Art des Handels (multi-, bilateral) sowie der Ermessensspielraum des Betreibers (diskretionär, nichtdiskretionär).

• Finanzmarktinfrastrukturen unterstehen der Aufsicht der FINMA, systemisch bedeutsame Finanzmarktinfrastrukturen durch die SNB.

• Das FinfraG regelt den Handel mit Derivaten und definiert drei zentrale Pflichten:

– Abrechnungspflicht: Finanzielle Gegenparteien (Ausnahme: Kleine Finanzielle Gegenparteien) und Nichtfinanzielle Gegenparteien (Ausnahme: Kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien) haben standardisierte Derivatgeschäfte über zentrale Gegenparteien abzuwickeln (Art. 97-103).

Welche Derivate genau der Abrechnungspflicht unterstehen, wird die FINMA festlegen. Bereits ausgenommen sind allerdings, im Gegensatz zu EMIR, Währungsswaps und -termingeschäfte, sofern sie Zug um Zug abgewickelt werden (Art. 101 Abs. 3).

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Folgen der Änderungen

– Meldepflicht: Finanzielle, Nichtfinanzielle und zentrale Gegenparteien müssen die wichtigsten Eigenschaften eines Derivatgeschäfts einem Transaktionsregister melden (Art. 104-106). Der Meldepflicht unterstehen sämtliche Transaktionen, mit Ausnahme derjenigen zwischen kleinen Nichtfinanziellen Gegenparteien.

– Risikominderungspflicht: Werden Derivate nicht über eine zentrale Gegenpartei abgerechnet (z.B. wegen fehlender Standardisierung, weil eine Gegenpartei von der Abrechnungspflicht ausgenommen ist oder wegen Ausnahmen von der Abrechnungspflicht), müssen die operativen Risiken reduziert, die ausstehenden Geschäfte täglich bewertet und Sicherheiten ausgetauscht werden (Art. 107-111). Gruppeninterne Geschäfte sind unter gewissen Voraussetzungen vom Austausch von Sicherheiten entbunden.

• Das FinfraG bildet ferner die gesetzliche Grundlage für die künftige Implementierung folgender Regulierungsprojekte:

– Plattformhandelspflicht (Art. 112-115): Standardisierte Derivattransaktionen sind künftig über eine Handelsplattform abzuwickeln. Welche Derivate genau erfasst sind, wird die FINMA festlegen. Gruppeninterne Geschäfte sind unter gewissen Voraussetzungen von der Plattformhandelspflicht befreit. Die Plattformhandelspflicht tritt nicht sofort in Kraft, sondern wird vom Bundesrat erst eingeführt, wenn dies nach internationalen Entwicklungen angezeigt ist.

– Positionslimiten für Warenderivate (Art. 118 und 119): In Übereinstimmung mit internationalen Entwicklungen sieht das FinfraG die Möglichkeit vor, Positionslimiten für Warenderivate, die eine Person halten darf, einzuführen. Das FinfraG bildet dabei nur das Rahmengesetz. Die konkreten Bestimmungen werden vom Bundesrat nach vorgängiger Anhörung der interessierten Parteien in einer Verordnung festgelegt. Die Positionslimiten werden allerdings nur eingeführt, soweit dies für eine geordnete Preisbildung und Abwicklung sowie für die Herstellung von Konvergenz zwischen den Preisen am Derivatmarkt und denjenigen am Basismarkt notwendig ist.

Die Abrechnung kann über eine Schweizer oder eine von der FINMA als gleichwertig anerkannte ausländische zentrale Gegenpartei erfolgen. Für gruppeninterne Geschäfte gelten unter bestimmten Voraussetzungen Ausnahmen zur Abrechnungspflicht (Art. 103).

• Den Bestimmungen des FinfraG zum Handel mit Derivaten unterstehen Finanzielle und Nichtfinanzielle Gegenparteien mit Sitz in der Schweiz, auch wenn sie die Transaktion über eine Niederlassung im Ausland abwickeln. Für Gegenparteien mit Sitz im Ausland und einer Niederlassung in der Schweiz gelten die Bestimmungen grundsätzlich nicht. Der Bundesrat kann jedoch Schweizer Niederlassungen von ausländischen Gesellschaften den Bestimmungen unterstellen, wenn sie keiner gleichwertigen Regulierung unterstehen.

– Finanzielle Gegenparteien sind Banken, Effektenhändler, Versicherungen und Konzernobergesellschaften einer Finanz- oder Versicherungsgruppe, Vorsorgeeinrichtungen und Anlagestiftungen, Fondsleitungen, SICAV, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen und Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen. Im Gegensatz zu EMIR sind private Vermögensverwalter und Anlageberater nicht erfasst. Dafür fallen, anders als bei EMIR, in der Form des Privatbankiers nebst juristischen auch natürliche Personen in den Anwendungsbereich (Art. 93).

– Für kleine Finanzielle Gegenparteien sind Ausnahmen von der Abrechnungspflicht, einem Teil der Risikominderungspflicht (tägliche Bewertung) und der Plattformhandelspflicht vorgesehen (Art. 97 und 109).

– Nichtfinanzielle Gegenparteien sind juristische Personen (im Gegensatz zu Finanziellen Gegenparteien fallen natürliche Personen nicht in den Anwendungsbereich), die nicht als Finanzielle Gegenparteien qualifizieren.

– Für kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien sind Ausnahmen von der Abrechnungs- und Meldepflicht sowie einem Teil der Risikominderungspflicht (tägliche Bewertung, Austausch von Sicherheiten) als auch der Plattformhandelspflicht vorgesehen (Art. 97, 109, 110 und 112).

• Für Finanzielle Gegenparteien richtet sich die Prüfung nach den Finanzmarktgesetzen. Für Nichtfinanzielle Gegenparteien prüft die obligationenrechtliche Revisionsstelle, ob die Gegenpartei die relevanten Bestimmungen einhält.

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1.13 Finanzmarktinfrastrukturverordnung

Die FinfraV konkretisiert die Bestimmungen des FinfraG bezüglich Finanzmarktinfrastrukturen, Derivatehandel und der aus dem Börsengesetz überführten Marktverhaltensregeln.


• Kontext: Konkretisierung der Bestimmungen des FinfraG.


• Datum Beginn der Vernehmlassung: 20. August 2015

• Datum Ende Vernehmlassung: 2. Oktober 2015


Die Finanzmarktinfrastrukturen müssen ihren Pflichten grundsätzlich bis Ende 2016 erfüllen. Für offene Derivatkontrakte gelten die Meldepflichten an ein Transaktionsregister, je nach Qualifikation der meldepflichtigen Partei, 6, 9 oder 12 Monate ab dem Zeitpunkt der ersten Bewilligung oder Anerkennung eines Transaktionsregisters (Art. 130). Die Übergangsfristen im Zusammenhang mit den Risikominderungspflichten variieren je nach Art der Risikominderungspflicht, nach Qualifikation der Gegenparteien offener Derivatgeschäfte bzw. der Grösse der aggregierten «Monatsend-Durchschnittsbruttoposition» der nicht zentral abgerechneten OTC-Derivate (Art. 131). Die Prüfpflicht gemäss Art. 114 durch die Revisionsstellen gilt ab 1. Januar 2017 (Art. 132).

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FinfraG (Ziff. 1.12 hiervor), FinfraV-FINMA (Ziff. 2.2 hiernach), FIDLEG (Ziff. 1.14 hiernach), FINIG (Ziff. 1.15 hiernach). EU: EMIR, MiFID, MiFIR, CDSR.

• Ausführende Bestimmungen bezüglich Finanzmarktinfrastrukturen, insbesondere:

– der Pflichten und Bewilligungsvoraussetzungen für die jeweiligen Finanzmarktinfrastrukturen.

– Vor- und Nachhandelstransparenz für Handelsplätze und organisierte Handelssysteme (Art. 27-29; Art. 42 und 43).

– Hochfrequenzhandel auf Handelsplätzen und organisierten Handelssystemen (Art. 31 und 41).

• Konkretisierung der Bestimmungen hinsichtlich Derivatehandel, insbesondere:

– Übergangsfristen für Einhaltung der jeweiligen Pflichten (Art. 85, 130, 131, 133).

– Berechnung der Schwellenwerte für kleine Finanzielle und Nichfinanzielle Gegenparteien (Art. 83-85).

– Inhalt der Meldung an das Transaktionsregister (Art. 93 und Anhang 2).

– Risikominderungspflichten (Art. 91-104).

• Präzisierung der aus dem BEHG ins FinfraG überführten Bestimmungen über die Offenlegung von Beteiligungen, über die öffentlichen Kaufangebote sowie über den Insiderhandel und Marktmanipulationen (Art. 112-125).

1.14 Entwurf Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen

Das FIDLEG bezweckt die Verbesserung des Kundenschutzes sowie der Funktionsfähigkeit des Finanzplatzes. Die neuen Vorschriften richten sich am europäischen Recht (insb. der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID) , der EU Prospektrichtlinie und der EU Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIP)) aus, so dass auch in Zukunft der Zugang zum EU Binnenmarkt für Finanzinstitute möglich ist. Internationale Standards werden jedoch nur soweit zweckmässig übernommen. Angestrebt wird keine formelle Gleichheit der Regulierung, sondern eine materielle Äquivalenz mit EU Vorschriften. Das FIDLEG definiert Verhaltensregeln, Transparenzvorschriften, verbessert die Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche und trägt zur Stärkung des Ansehens und der Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes Schweiz bei. Die Prüfung der Anforderungen erfolgt gemäss Vorgaben des FINIG (Ziff. 1.15 hiernach).


• Kontext: Stärkung des Kunden- und Funktionsschutzes sowie Angleichung des Finanzmarktrechts an internationale Standards (insb. EU Recht).


• Datum Beginn der Vernehmlassung: 27. Juni 2014

• Datum Ende der Vernehmlassung: 17. Oktober 2014

• Bericht des EFD zum FIDLEG und FINIG: 13. März 2015

• Richtungsentscheid: Am 13. März und 24. Juni 2015 gibt der Bundesrat Kursänderungen zum FIDLEG und FINIG bekannt.

• Botschaft des Bundesrats ans Parlament: 4. November 2015

• Im Vergleich zur Vernehmlassungsvorlage und früheren Revisionsvorhaben verfolgt der Entwurf einen stärkeren risikobasierten Ansatz und verbessert den Kundenschutz über zusätzliche Transparenzvorschriften sowie Aus- und Weiterbildungsanforderungen und nicht über Beschränkungen der Anlageberatung und Vermögensverwaltung.

• Dem FIDLEG unterstehen sämtliche Personen (natürliche und juristische), die gewerbsmässig Finanzdienstleistungen in der Schweiz oder für Personen in der Schweiz erbringen. Dazu gehören beaufsichtigte Marktteilnehmer wie Banken, Effektenhändler (gemäss Art. 2 FINIG Wertpapierhäuser), Fondsleitungen, Versicherungen sowie Vermögensverwalter und Anlageberater. Strafrechtlich sind aber auch nicht Beaufsichtigte erfasst, sofern sie die Tatbestände von Art. 92ff. erfüllen.

• Das FIDLEG enthält sektorübergreifende Verhaltens-vorschriften für Marktteilnehmer. Es definiert den Begriff der Finanzdienstleistung umfassend.

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• Parlamentsdebatte: Die Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Ständerates (WAK-S) wird sich am 25. und 26. Januar 2016 erstmals mit der Vorlage befassen. Es ist davon auszugehen, dass der Ständerat als Erstrat in der Frühjahrssession den Entwurf behandeln wird. Voraussichtlich folgt in der Sommersession die Debatte im Nationalrat als Zweitrat.

• Datum des Inkrafttretens: 2017/2018

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FINIG (Ziff. 1.15 hiernach), FinfraG (Ziff. 1.12 hiervor), EU: MiFID, EU Prospektrichtlinie, Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über Basisinformationsblätter (PRIIPS).

• Verschiedenes: Gutachten für das EFD: Droht das Aussterben der unabhängigen Vermögensverwalter in der Schweiz? In Schweizerische Juristen-Zeitung, 1. August 2015, 111. Jahrgang. Regulierungskostenanalyse zum Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) im Bereich «Dokumentation und Rechenschaft», Schlussbericht der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften, 10. Juli 2015. Regulierungsfolgeabschätzung zum Finanzdienstleistungsgesetz FIDLEG und zum Finanzinstitutsgesetz FINIG des Eidgenössischen Finanzdepartements EFD vom 4. November 2015.

• Verbesserung des Kundenschutzes durch folgende Massnahmen:

– Vor einer Anlageberatung oder einer Vermögens-verwaltung führt der Finanzdienstleister eine Angemessenheits- oder Eignungsprüfung durch (Art. 11). Keine dieser Prüfungen ist erforderlich bei der blossen Ausführung bzw. Annahme und Übermittlung von Aufträgen («execution only»), bei Geschäften, die auf Veranlassung des Kunden getätigt werden («reverse-solicitation») sowie bei der generischen Beantwortung von Kundenanfragen.

– Vor einer transaktionsspezifischen Anlageberatung muss der Finanzdienstleister gestützt auf die erhaltenen Informationen zur Beurteilung der Kenntnisse und Erfahrungen des Privatkunden prüfen, ob das Produkt bzw. die Dienstleistung angemessen ist (Art. 12). Keine Prüfpflicht besteht für «per se» und «opting out» professionelle Kunden (Art. 15).

– Vor einer umfassenden Anlageberatung (unter Berücksichtigung des gesamten Kundenportfolios) und vor Abschluss eines Vermögensverwaltungsmandats bzw. der Durchführung einer Transaktion im Rahmen dieses Mandats, muss der Finanzdienstleister prüfen, ob das Produkt bzw. die Dienstleistung für den Kunden geeignet ist. Dies geschieht gestützt auf die erhaltenen Informationen zur Beurteilung der Kenntnisse und Erfahrungen des Privatkunden sowie seiner Anlageziele und finanziellen Verhältnisse. Bei «per se» und «opting out» professionellen Kunden kann von genügender Kenntnis und Erfahrung ausgegangen werden (Art. 15).

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– Keine Angemessenheitsprüfung ist erforderlich, sofern der Kunde die Dienstleistung initiiert («reverse solicitation»), sowie für die Führung eines Kontos, Depots bzw. die Ausführung und Übermittlung von Aufträgen (Art. 14).

• Der Finanzdienstleister informiert den Kunden über fehlende bzw. ungenügende Informationen und weist ihn darauf hin, dass eine Beurteilung der Angemessenheit bzw. Eignung nicht möglich ist. Ist der Finanzdienstleister der Ansicht, dass die Eignung bzw. Angemessenheit nicht gegeben ist, so rät er dem Kunden vom Produkt bzw. der Dienstleistung ab. Der Kunde kann aber weiterhin eine Leistung beanspruchen und der Finanzdienstleister darf diese nach Erfüllung seiner Transparenzpflichten auch erbringen (Art. 16)

• In- und ausländische Kundenberater, die keiner prudentiellen Aufsicht (Art. 3 FINMAG) unterstehen, müssen sich vor Ausübung ihrer Tätigkeit im Beraterregister eintragen (Art. 30). Das Register ist öffentlich (Art. 34 Abs. 5).

• Umfassende Informationspflichten über Dienstleistungserbringer, Dienstleistungen und Finanzprodukte:

– Erstellen eines Basisinformationsblattes beim Anbieten von Finanzinstrumenten an Privatkunden (Art. 60-66 und 69, 71 und 72).

– Prospektpflicht bei einem öffentlichen Angebot von Effekten (Art. 37-59 und 67, 68, 71 und 72).

• Erleichterte Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche:

– Finanzdienstleister sind verpflichtet, dem Kunden Kopien seines Kundendossiers und weiterer Unterlagen herauszugeben, soweit diese im Rahmen der Geschäftsbeziehung erstellt wurden (Art. 75).

– Finanzdienstleister müssen sich einer Ombudsstelle anschliessen (Anschlusspflicht). Sie müssen die Kunden über die Möglichkeit eines Vermittlungsverfahrens informieren (Informationspflicht), an allfälligen Verfahren teilnehmen (Teilnahmepflicht) und finanzielle Beiträge an die Ombudsstelle leisten (Beitragspflicht).

– Privatkunden müssen weder einen Kostenvorschuss noch eine Parteientschädigung entrichten (Art. 114a Abs. 1 ZPO).

– Der im Zivilrechtsstreit obsiegende Finanz-dienstleistungserbringer erhält nur von Privatkunden in ausserordentlich guten finanziellen Verhältnissen bzw. bei einem Streitwert von über CHF 250‘000 eine Parteientschädigung (Art. 114a Abs. 2 ZPO).

– In Ausnahmefällen kann das Gericht auch davon absehen, dem unterliegenden Privatkunden die Gerichtskosten aufzuerlegen (Art. 114a Abs. 3 ZPO).

• Vermeidung von Interessenkonflikten und Unabhängigkeit (Art. 28):

– Geldwerte Vorteile (z.B. Retrozessionen, Provisionen, Rabatte, Finders Fees, Kick-backs) darf der Finanzdienstleister nur entgegennehmen, sofern:

• er die Vorteile an den Kunden weiterleitet (Art. 28 Abs. 1 Bst. b) oder

• er den Kunden vorgängig ausdrücklich über die Entschädigung informiert hat (Art. 28 Abs. 1 Bst. a).

– Neben organisatorischen Vorkehrungen (Art. 27) und einer Vorschrift über Mitarbeitergeschäfte (Art. 29) sieht das Gesetz keine weiterführenden Bestimmungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten vor (insb. besteht auch kein Zusammenhang zwischen der Entgegennahme von Entschädigungen Dritter und der generellen Unabhängigkeit eines Finanzdienstleisters).

• Finanzdienstleister stellen sicher, dass nur Kundenberater mit ausreichenden Fähigkeiten, Kenntnissen und Erfahrungen eingesetzt werden (Art. 7).

• Übersicht

Produkt / DienstleistungPrüfungshandlung

Keine Angemessenheit Eignung

Blosse Ausführung von Aufträgen ✓

Übermittlung von Aufträgen ✓

Aufträge initiiert durch Kunde ✓

Information allg. Erwartungen ✓

Transaktionsspezifische Beratung ✓

Umfassende Beratung ✓Abschluss eines VVV ✓Transaktion im Rahmen eines VVV ✓Diese Angemessenheits- und Eignungsprüfung weicht sowohl strukturell als auch inhaltlich von der EU Regulierung ab. So kennt MiFID keine Unterscheidung zwischen transaktionsspezifischer und umfassender Beratung und die Sonderregelung für auf Veranlassung des Kunden erbrachte Dienstleistungen gilt im EU Recht nur für «execution only Transaktionen» (Art. 24 Abs. 4 MiFID). Die Erleichterungen für «execution only Transaktionen» gelten gemäss MiFID - und im Unterschied zum FiDLEG - zudem nur für bestimmte (nicht komplexe) Finanzprodukte.

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1.15 Entwurf Bundesgesetz über die Finanzinstitute

Das FINIG dient wie das FIDLEG dem Kundenschutz sowie dem Schutz der Funktionsfähigkeit des Finanzmarktes und der Stabilität des Finanzsystems. Der Schutz soll jedoch, anders als beim FIDLEG, durch die ständige Einhaltung qualitativer und quantitativer Anforderungen durch das Finanzinstitut und durch das Erfordernis, bei der FINMA vor Ausübung der Tätigkeit eine Bewilligung einzuholen, erreicht werden. Die Bewilligungsvoraussetzungen und die Überwachung der Finanzinstitute werden im FINIG konzentriert (Ausnahme: Versicherungen). Das Börsengesetz (BEHG) wird aufgehoben. Auf die Aufhebung des BankG wird verzichtet und es werden neu Bestimmungen zu den Rechtsrisiken ins FINIG aufgenommen. Auch die Vorschriften für Vermögensverwalter für kollektive Kapitalanlagen und Fondsleitungen werden vom Kollektivanlagengesetz (KAG) ins FINIG überführt. Die Anforderungen gelten sektorübergreifend und schaffen damit ein «even playing field»


• Kontext: Stärkung des Kunden- und Funktionsschutzes sowie Anpassung des Finanzmarktrechts an europäische Normen und Standards.


• Datum Beginn der Vernehmlassung: 27. Juni 2014

• Datum Ende der Vernehmlassung: 17. Oktober 2014

• Bericht des EFD zum FIDLEG und FINIG: 13. März 2015

• Richtungsentscheid: Am 13. März und 24. Juni 2015 gibt der Bundesrat Kursänderungen zum FIDLEG und FINIG bekannt.

• Botschaft des Bundesrats ans Parlament: 4. November 2015

• Parlamentsdebatte: Die Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Ständerates (WAK-S) wird sich am 25. und 26. Januar 2016 erstmals mit der Vorlage befassen. Es ist davon auszugehen, dass der Ständerat als Erstrat in der Frühjahrssession den Entwurf behandeln wird. Voraussichtlich folgt in der Sommersession die Debatte im Nationalrat als Zweitrat.

• Datum des Inkrafttretens: 2017/2018

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FIDLEG (Ziff. 1.14 hiervor), FinfraG (Ziff. 1.12 hiervor), BankG, BEHG, KAG; EU: MiFID

• Verschiedenes: Gutachten für das EFD: Droht das Aussterben der unabhängigen Vermögensverwalter in der Schweiz? In Schweizerische Juristen-Zeitung, 1. August 2015, 111. Jahrgang. Regulierungskostenanalyse zum Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) im Bereich «Dokumentation und Rechenschaft», Schlussbericht der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften, 10. Juli 2015. Regulierungskostenabschätzung zum Finanzdienstleistungsgesetz FIDLEG und zum Finanzinstitutsgesetz FINIG des Eidgenössischen Finanzdepartements EFD vom 4. November 2015.

• Für bereits prudenziell beaufsichtigte Finanzinstitute (Banken, Wertpapierhäuser, Fondsleitungen, Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen) sind kaum Anpassungen vorgesehen. Das FINIG übernimmt grosse Teile des BEHG sowie teilweise des KAG.

• Neu werden Vermögensverwalter von Individual- und von Vorsorgevermögen sowie Trustees der prudenziellen Aufsicht unterstellt.

• Vermögensverwalter von kollektiven Kapitalanlagen und von Vorsorgevermögen gelten neu als «Verwalter kollektiver Kapitalanlage» und werden der Aufsicht der FINMA unterstellt. Vermögensverwalter von Individualvermögen und Trustees gelten neu als «Vermögensverwalter» und werden von einer neuen halbstaatlichen Aufsichtsbehörde reguliert und überwacht.

• Die Aufsichtsbehörde erhält die Kompetenz, die Prüfperiodizität basierend auf den mit der Tätigkeit eines Finanzinstituts verbundenen Risiken festzulegen.

• Das FINIG definiert eine Aufsichtskaskade (Art. 5). Die Bank muss nicht um eine Lizenz für die Ausübung der Tätigkeit als Wertpapierhaus, als Verwalter von Kollektivvermögen, als Vermögensverwalter und als Trustee ersuchen; das Wertpapierhaus nicht für die Ausübung der Tätigkeit als Verwalter von Kollektivvermögen, als Vermögensverwalter und als Trustee und die Fondsleitung nicht für die Ausübung der Tätigkeit als Verwalter von Kollektivvermögen und als Vermögensverwalter. Die Tätigkeit als Verwalter von Kollektivvermögen schliesst auch die Tätigkeit als Vermögensverwalter ein. Nicht in die Aufsichtskaskade fällt der Vertreiber von ausländischen kollektiven Kapitalanlagen, da es sich hier um eine Produkteaufsicht handelt. Die formelle Erleichterung im Bewilligungsverfahren befreit nicht von der Einhaltung der spezifischen materiellen Bestimmungen.

• Die vom Bundesrat im Rahmen der Finanzmarktstrategie definierte «erweiterte Sorgfaltspflicht zur Annahme unversteuerter Gelder» wird nicht ins FINIG übernommen. Aufgrund der in den Vernehmlassungsantworten geäusserten grossen Vorbehalte verzichtete der Bundesrat gemäss Mitteilung vom 13. März 2015 auf die Aufnahme der Sorgfaltspflichten ins FINIG. Sie sollen im Rahmen des AIA-Umsetzungsgesetzes geregelt werden, (Botschaft des Bundesrates vom 5. Juni 2015 zur Genehmigung des Übereinkommens des Europarates und der OECD über die gegenseitige Amtshilfe in Steuersachen und zu seiner Umsetzung [Änderung des Steueramtshilfegesetzes]).

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1.16 Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor

Das GwG regelt die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung und definiert die Sicherstellung der Sorgfalt bei Finanzgeschäften. Dabei richtet es sich stark an der internationalen Gesetzgebung, insbesondere den GAFI-Standards, aus. Neuerdings gelten einzelne GwG-Vorschriften auch für Nicht-Finanzintermediäre.

1.16.1 Umsetzung GAFI-Teilrevision


• Kontext: Umsetzung der revidierten Empfehlungen der GAFI im Hinblick auf das IWF-Länderexamen vom Frühling 2016. Die GAFI-Teilrevision 2012 rückt insbesondere den Bezug zwischen der Bekämpfung der Geldwäscherei und der Steuerhinterziehung stärker in den Fokus.

• Geänderte Normen: Verschiedene Bestimmungen im ZGB, OR, SchKG, StGB, VStR, KAG, GwG, BEG sowie GwV-FINMA, GwV-ESBK und MGwV.

• Botschaft des Bundesrats ans Parlament: 13. Dezember 2012

• Parlamentsdebatte: 2014

• Datum der Änderung: 12. Dezember 2014

• Datum des Inkrafttretens: Am 1. Juli 2015 traten die Bestimmungen über die Transparenz bei juristischen Personen und Inhaberpapieren in Kraft (OR, KAG, BEG). Die Anpassungen des ZGB (kirchliche Stiftung und Familienstiftungen), des StGB, des VStR (Bestimmungen zur Steuervortat), des SchKG (Zahlungsmodus) und des GwG traten per 1. Januar 2016 in Kraft.

• Übergangsbestimmungen:

– ZGB: Nicht im Handelsregister eingetragene kirchliche Stiftungen und Familienstiftungen müssen sich innerhalb von fünf Jahren (bis. 1. Januar 2021) im Handelsregister eintragen lassen. Bis dahin bleiben sie als juristische Personen anerkannt (Art. 6b Abs. 2bis SchlT).

– OR: Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften müssen ihre gesellschaftsrechtlichen Unterlagen innerhalb von zwei Jahren (bis 30. Juni 2017) anpassen. Die bestehenden Statuten und Reglemente bleiben bis dahin in Kraft. Personen, die am 1. Juli 2015 bereits Inhaberaktien halten, müssen den Meldepflichten gemäss Art. 697i und 697j nachkommen, die bei Aktienerwerb galten. Die Frist für die Verwirkung der Vermögensrechte gemäss Art. 697m Abs. 3 läuft am 1. Januar 2016 ab (Übergangsbestimmungen der Änderung vom 12. Dezember 2014).

– StGB: Für Steuerdelikte, die vor Inkrafttreten begangen wurden, gilt Art. 305bis StGB (Geldwäschereistrafnorm) nicht.

Die Umsetzung der neuen GAFI-Empfehlungen ins Schweizer Recht bedingt Anpassungen verschiedener Rechtsgrundlagen. Die Änderungen betreffen insbesondere sieben Punkte:

• Aktionäre müssen den Erwerb von nicht börsenkotierten Inhaberaktien der Gesellschaft innerhalb Monatsfrist melden und sich identifizieren. Sie müssen auch den wirtschaftlich Berechtigten melden, wenn sie alleine oder in Absprache mit Dritten den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder des Stimmrechts erreichen (Art. 697i und 697j OR). Keine Meldepflicht besteht, wenn die Aktien nach dem BEG ausgestaltet sind.

– Die Meldung kann auch an einen von der Gesellschaft eingesetzten Finanzintermediär erfolgen (Art. 697k OR).

– Die Gesellschaft bzw. der Finanzintermediär führen ein Verzeichnis der Inhaberaktionäre und der gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten (Art. 697l OR).

– Solange die Meldepflicht nicht erfüllt ist, ruhen die Mitgliedschaftsrechte und können die Vermögensrechte nicht geltend gemacht werden.

• Art. 4 GwG verlangt vom Finanzintermediär, dass er den wirtschaftlich Berechtigten mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt bestimmt. Er muss auch jene Person bestimmen, die erkennbar eine juristische Person, mithin neu neben Sitzgesellschaften auch operative Gesellschaften, tatsächlich beherrscht. Der Finanzintermediär muss in jedem Fall von einer juristischen Person eine Bestätigung über den wirtschaftlich Berechtigten einholen, es sei denn, es handle sich um eine börsenkotierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften (Art. 4 Abs. 2 GwG).

• Der Begriff der PEP wird mit der Revision erweitert:

– Als PEP gelten auch Personen, die in der Schweiz auf nationaler Ebene mit führenden öffentlichen Funktionen in Politik, Verwaltung, Militär und Justiz betraut sind oder worden sind sowie Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung staatlicher Unternehmen von nationaler Bedeutung (Art. 2a Abs. 1 Bst. b GwG).

– Aufgrund des risikobasierten Ansatzes können Finanzintermediäre jedoch auch PEP auf subnationaler Ebene als Geschäftsbeziehung mit erhöhtem Risiko qualifizieren.

– Als PEP gelten auch Personen, die eine führende Funktion in zwischenstaatlichen Organisationen oder internationalen Sportverbänden wahrnehmen (Art. 2a Abs. 1 Bst. c GwG).

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• Verbundene Rechtsakte: GwV (Ziff. 1.17 hiernach), FINMA-GwV (Ziff. 2.1 hiernach), GwV-ESBK, MGwV (Ziff. 1.18 hiernach), VSB 16 (Ziff. 3.1 hiernach).

• Verschiedenes: Per 1. Januar 2016 trat auch die totalrevidierte Verordnung vom 24. Juni 2015 der Eidgenössischen Spielbankenkommission über die Sorgfaltspflichten der Spielbanken zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung in Kraft. Kommentar zur VSB16. Bericht des EFD über Schliessfächer und deren Missbrauchsrisiken für Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung vom 14. Dezember 2015.

• Qualifiziertes Steuervergehen als Vortat zur Geldwäscherei:

– Direkte Steuern: Qualifikation von schweren Steuervergehen als weitere Vortat zur Geldwäscherei (Art. 305bis StGB). Neben Verbrechen (Straftaten, die mit mehr als 3 Jahre Freiheitsstrafe geahndet werden, Art. 10 Abs. 2 StGB) fallen neu auch die Vergehen Steuerbetrug gemäss Art. 186 DBG und Art. 59 Abs. 1 StHG unter den Geldwäschereitatbestand, sofern die hinterzogenen Steuern mehr als CHF 300'000 pro Steuerperiode betragen.

– Indirekte Steuern: Änderung und Erweiterung des qualifizierten Straftatbestandes von Art. 14 Abs. 4 VStrR über den Zollschmuggel hinaus auf den Zoll- und Abgabenbereich im Allgemeinen.

• Personen, die gewerbsmässig mit Gütern handeln (Art. 2 Abs. 1 Bst. b GwG) müssen vor der Entgegennahme eines Bargeldbetrags von mehr als CHF 100’000 die Vertragspartei identifizieren, den wirtschaftlich Berechtigten feststellen und der Dokumentationspflicht (Art. 7 GwG) nachkommen (Art. 8a Abs. 1 GwG). Weitere Abklärungen sind dann erforderlich, wenn die Transaktion ungewöhnlich erscheint oder Anhaltspunkte bestehen, dass die Vermögenswerte aus einem Verbrechen, einem qualifizierten Steuervergehen oder von einer kriminellen Organisation stammen.

• Zur Stärkung der Wirksamkeit des Verdachtsmeldesystems werden Kundenaufträge bei Verdacht nicht mehr in jedem Fall gesperrt (Vermeidung des Tipping-off-Risikos), sondern nur noch in ausserordentlichen Fällen (Art. 9a und 10a GwG). Die Vermögenssperre erfolgt erst nach einer Meldung der Meldestellte an die Strafverfolgungsbehörden (Art. 10 GwG).

• Sämtliche Stiftungen sind innerhalb von fünf Jahren nach Inkrafttreten des Gesetzes im Handelsregister einzutragen (Art. 6b Abs. 2bis SchlT ZGB).

1.16.2 Umsetzung Finanzinfrastrukturgesetz


• Kontext: Inkraftsetzung des FinfraG per 1. Januar 2016.

• Geänderte Normen: Art. 2 Abs. 2 Bst. dbis und dter; Art. 12 Bst. a, Art. 37 Abs. 3 im Sinne des GwG (Art. 2 Abs. 2 Bst. dbis).




• Verbundene Rechtsakte: FinfraG


• Zentrale Gegenparteien sowie Zahlungssysteme, die eine Bewilligung der FINMA benötigen gelten als Finanzintermediäre im Sinne des GwG (Art. 2 Abs. 2 Bst. dter).

• Die Aufsicht für die Einhaltung der Pflichten obliegt der FINMA (Art. 12 Bst. a).

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1.16.3 Erhöhte Sorgfaltspflichten im Interesse der Steuerkonformität


• Kontext: Verhinderung des Zuflusses unversteuerter Gelder für Länder ohne AIA-Abkommen gemäss AIA-Gesetz.

• Geänderte Normen: Titel, Art. 6a und 17 GwG.

• Botschaft des Bundesrats ans Parlament: 5. Juni 2015

• Parlamentsdebatte: Der Nationalrat ist am 16. September 2015 als Erstrat nicht auf die Vorlage eingetreten. Am 2. Dezember 2015 ist auch der Ständerat auf die Vorlage nicht eingetreten, womit die Vorlage definitiv erledigt ist.

• Geltungsbereich: Anwendung auf Vermögen von im Ausland steuerlich ansässigen Kunden, sofern nicht bereits dem AIA (z.B. EU) oder FATCA (z.B. USA) unterstellt. Geltungsbereich umfasst sämtliche Finanzintermediäre gemäss Art. 2 GwG.

• Erweiterte Sorgfaltsplicht als inhaltlich komplementäre Bestimmung zum AIA-Gesetz.

• Risikobasierte Prüfung: Weitere Abklärungen sind bei risikomindernden Faktoren oftmals nicht erforderlich.

• Selbstregulierung: Die Umsetzung der erweiterten Sorgfaltspflichten im Steuerbereich soll über Selbstregulierungsmassnahmen erfolgen, die als Minimalstandards von der FINMA genehmigt werden.

• Prüfumfang (Art. 6a Abs. 1 GwG): Finanzintermediär prüft bei Annahme von Vermögenswerten, ob ein erhöhtes Risiko besteht, dass Gelder nicht versteuert werden, wobei der Umfang der Prüfung im Einzelfall von der Grösse des Vermögenswertes, der Regulierung im Wohnsitzstaat des Kunden (z.B. die Möglichkeit, die Steuerkonformität zu belegen) und den Branchen-Standards abhängig ist:

– Bei Hinweisen auf erhöhte Risiken (z.B. mittels komplexen Finanzstrukturen, bei widersprüchlichen Informationen, Verzicht auf Steuerbelege) sind zusätzliche Abklärungen zu tätigen (Art. 6a Abs. 2 GwG).

– Bei risikomindernden Massnahmen (z.B. glaubwürdige Selbstdeklaration) kann auf zusätzliche Massnahmen verzichtet werden.

– Keine Prüfung bei Kunden, die in einem Staat mit AIA-Abkommen steuerpflichtig sind (zurzeit EU und Australien).

• Massnahmen: Geht der Finanzintermediär davon aus, dass Vermögenswerte nicht versteuert sind, so muss er:

– bei Neukunden die Annahme der Vermögenswerte verweigern und eine neue Vertragsbeziehung ablehnen;

– bei bestehenden Kunden die Rechtsbeziehung auflösen, sofern dies aufgrund der Rechtssituation im Wohnsitzstaat des Kunden nicht unzumutbar ist (z.B. bei politischer Willkür oder fehlenden rechtsstaatlichen Strukturen).

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1.17 Geldwäschereiverordnung

Aus Transparenzgründen gibt es nur noch eine Verordnung des Bundesrats zum Geldwäschereigesetz. Die Bestimmungen der geltenden Verordnung über die berufsmässige Ausübung der Finanzintermediation (VBF) werden infolgedessen in die neue GwV integriert.


• Kontext: Umsetzung der revidierten Empfehlungen der GAFI von 2012 und die damit im Zusammenhang stehende Revision des GwG und der GwV-FINMA.


• Datum Beginn der Anhörung: 10. Juli 2015

• Datum Ende der Anhörung: 9. September 2015. Resultat der Anhörung und finale GwV wurden am 11. November 2015 publiziert.

• Erläuterungsbericht des EFD: 9. Juli 2015


• Verbundene Rechtsakte: GwG (Ziff. 1.16 hiervor), GwV-FINMA (Ziff. 2.1 hiernach), HRegV, MGwV (Ziff. 1.18 hiernach), VBF

• Verschiedenes: Kommentar zur VSB16

• Konkretisierung der Tätigkeit von Finanzintermediären analog der aktuellen VBF.

• Konkretisierung der Sorgfalts- und Meldepflichten (Art. 8 ff. GwG) für die ab 1. Januar 2016 neu vom GwG erfassten gewerblichen Händler (Art. 2 Abs. 1 Bst. b GwG, Art. 1 Bst. b GwV, Art. 2 Abs. 1 Bst. c GwV) in Anlehnung an die Pflichten der Finanzintermediäre:

– Pflicht der Händler, neu Informationen über ihre Vertragspartei und die wirtschaftliche Berechtigung einzuholen und zu dokumentieren (Art. 17 ff.).

– Pflicht der Händler, Hintergrundabklärungen namentlich über die Herkunft und den Zweck der Vermögenswerte zu tätigen (Art. 19) und der MROS bei Verdacht, dass die Barmittel aus einer Straftat stammen, Meldung zu erstatten (Art. 20).

• Als Händler gelten sämtliche Personen, die gewerblich mit Gütern handeln und dabei Bargeld entgegennehmen (Art. 2 Abs. 1 Bst. b GwG). Darunter fallen auch diejenigen Personen, die in eigenem Namen, aber im Auftrag und auf Rechnung Dritter handeln (indirekte Stellvertretung, namentlich Kommission nach Art. 425 ff. OR; Art. 13 GwV).

1.18 Verordnung über die Meldestelle für Geldwäscherei

Die MGwV konkretisiert die Aufgaben der MROS und die Bearbeitung von Verdachtsmeldungen. Sie unterstützt die Strafverfolgungsbehörden in der Bekämpfung der Geldwäscherei, von deren Vortaten, der organisierten Kriminalität und der Terrorismusfinanzierung und funktioniert als nationale Meldestelle (Art. 2).


• Kontext: Umsetzung der revidierten Empfehlungen der GAFI und des GwG.

• Geänderte Normen: Art. 1 Abs. 2 Bst a und f, Art. 2 Bst. a und e, Art. 3, 4, 7 Abs. 1 erster Satz sowie Bst. c und d, Art. 8 Abs. 2, Art. 9 Abs. 1, Art. 10 Abs. 1, Art. 11, 12 Abs. 1, Art. 13, 14 Bst. b und f, Art. 15 Bst. f und g, Art. 16, 18 Abs. 1 Bst. a, Art. 20-23 sowie Anhang 1.




• Verbundene Rechtsakte: : GwG (Ziff. 1.16 hiernach), GwV (Ziff. 1.17 hiernach), GwV-FINMA (Ziff. 2.1 hiernach), VSB 16 (Ziff. 3.1 hiernach).

• Verschiedenes: Jahresbericht 2014 der MROS vom April 2015, S. 53ff.

• Formelle und materielle Anpassung an das GwG.

• Die MROS nimmt neu auch Meldungen von Händlern gemäss Art. 8a GwG sowie von Revisionsstellen entgegen (Art. 1 Abs. 2 Bst. a).

• Eine Meldung muss neu auch das Datum der Eröffnung der betroffenen Konten enthalten (Art. 3 Abs.1 Bst. g).

• Weil mit die Meldung nicht mehr automatisch die Vermögenssperre verbunden ist, muss der Finanzintermediär den «paper trail» sicherstellen und der MROS die entsprechenden Dokumente zur Verfügung stellen.

• Die MROS unterrichtet den Finanzintermediär über die eingeleiteten Schritte (Art. 9 Abs. 1).

• Die MROS darf Personendaten und Informationen ausländischen Behörden zugänglich machen, die Aufgaben der Strafverfolgung, der Polizei oder der MROS erfüllen, soweit die Auskunftserteilung für die entsprechenden Aufgaben erforderlich ist, es sich nicht um Daten der internationalen Rechtshilfe handelt und das Amtshilfeersuchen begründet ist (Art. 13).

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1.19 Entwurf Bundesgesetz über die Sperrung und Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte ausländischer politisch exponierter Personen

Das SRVG dient der weltweiten Wahrung und Förderung der Interessen und Werte der Schweiz im Allgemeinen und des Schweizer Finanzplatzes im Besonderen. Der Gesetzesentwurf basiert hauptsächlich auf geltendem Recht (RuVG) und einer langjährigen Praxis im Bereich der Rückführung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte und schafft die Rechtsgrundlage für deren Sperrung, Einziehung und Rückerstattung. Im Gegensatz zum RuVG beschränkt sich der Anwendungsbereich des SRVG nicht auf Länder mit fehlenden staatlichen Strukturen («gescheiterte Staaten»).


• Kontext: Die geltenden Rechtsgrundlagen entsprechen den heutigen Anforderungen an die Sperrung, Einziehung und Rückführung von Potentatengeldern teilweise nicht mehr und müssen ergänzt werden.


• Datum Beginn der Vernehmlassung: 22. Mai 2013

• Datum Ende der Vernehmlassung: 12. September 2013

• Botschaft des Bundesrats ans Parlament: 21. Mai 2014

• Parlamentsdebatte: In der Schlussabstimmung vom 18. Dezember 2015 mit einigen Änderungen gegenüber der Vorlage des Bundesrates angenommen.

• Datum der Änderung: offen

• Datum der Inkraftsetzung: offen

• Verbundene Rechtsakte: SRVG; Art. 184 Abs. 3 BV, GwG, GwV-FINMA, RuVG, Art. 72 StGB, IRSG, GAFI, Ägypten-Verordnung, Tunesien-Verordnung, Ukraine-Verordnung.

• Verschiedenes: Strategiepapier der Schweiz zur Sperrung, Einziehung und Rückführung von Potentatengeldern («Asset Recovery») 2014; FAQ betreffend Sperrung von Vermögenswerten von PEP aus einzelnen Staaten (z.B. Ukraine, Tunesien, Ägypten, Elfenbeinküste).

• Das SRVG übernimmt materiell grösstenteils die geltenden Bestimmungen des RUVG und von Art. 184 Abs. 3 BV sowie der Praxis.

• Das SRVG regelt in einem Gesetz die Sperrung von Vermögenswerten im Hinblick auf eine Rechtshilfezusammenarbeit (Rechtsgrundlage heute: Art. 184 Abs. 3 BV) und im Hinblick auf eine Einziehung bei Scheitern der Rechtshilfe (Rechtsgrundlage heute: RuVG):

– Die vorsorgliche Sperrung zu Siche rungszwecken von Ver mögenswerten zur Unterstützung einer all fälligen Rechtshilfezusammenarbeit un mit-telbar vor oder nach einem politischen Um sturz. Es genügt die Möglichkeit ei ner Rechtshilfezu sammenar beit. Die mögliche Sperrung betrifft nur Ver mögenswerte, die der Verfügungs macht (gemäss Art. 2 RuVG, Art. 72 StGB) ausländischer PEP (siehe Art. 2a GwG) oder ihnen nahestehende Personen unterliegen oder an denen diese Personen wirtschaftlich berechtigt sind oder die juristischen Personen gehören, über die ausländische PEP oder ihnen nahestehende Personen direkt oder indirekt Verfügungsmacht über die Vermögenswerte haben oder an denen diese wirtschaftlich berechtigt sind. Die Sperrung ist möglich, wenn kumulativ folgende Bedingungen erfüllt sind: Ein Machtverlust der Regierung, ein notorischer Korruptionsgrad im Herkunftsstaat, der Erwerb der Vermögenswerte vermutlich durch Verbrechen (z.B. Korruption) erfolgte und die Interessen der Schweiz dies erfordern.

– Ist die Rückerstattung auf dem Rechtshilfeweg nicht möglich, kann der Bundesrat die Sperrung im Hinblick auf eine Einziehung anordnen (Art. 4). Neu kann die Einziehung nicht nur dann erfolgen, wenn die Anforderungen an ein Rechtshilfeverfahren wegen mangelnder Strukturen («gescheiterte Staaten») nicht erfüllt sind, sondern auch, wenn massgebende Verfahrensgrundsätze im Herkunftsstaat (Art. 2 Bst. a IRSG i.V.m. EMRK) nicht erfüllt sind.

– Für die Einziehung von Vermögenswerten kann keine Verjährung der Strafverfolgung oder der Strafe geltend gemacht werden (Art. 14 Abs. 3).

• Neu kann die MROS Informationen (auch dem Bankgeheimnis unterstellte Bankdaten, aber keine Beweismittel) an die entsprechende ausländische Meldestelle unaufgefordert übermitteln, um ein rechtsgenügendes Rechthilfeersuchen stellen zu können (Art.15).

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2. Regulierung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA

2.1 Geldwäschereiverordnung-FINMA

Die GwV-FINMA setzt das GwG sowie international anerkannte Standards zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung um und kodifiziert die geltende Aufsichtspraxis.


• Kontext: Umsetzung der GAFI-Empfehlungen sowie des revidierten GwG.


• Beginn der Vernehmlassung: 11. Februar 2015

• Ende der Vernehmlassung: 7. April 2015



• Übergangsbestimmungen: Herausgeber von Zahlungsmitteln müssen das Transaktionsmonitoring bis spätestens 1. Juni 2017 umsetzen. Bis 1. Januar 2017 haben DUFI die Kriterien zur Erkennung von Transaktionen mit erhöhten Risiken zu definieren und informatikgestützte Systeme zum Transaktionsmonitoring einzusetzen. Dieselbe Übergangsfrist gilt für die Neuregelung der betriebsinternen Aufgaben- und Kompetenzverteilung zwischen der Geldwäschereifachstelle und anderen, mit der Wahrnehmung von Sorgfaltspflichten beauftragten Geschäftseinheiten. Die Bestimmungen zur Feststellung des Kontrollinhabers sind grundsätzlich nur auf, ab 1. Januar 2016 neu eingegangene Geschäftsbeziehungen anwendbar, es sei denn, die Identifizierung der Vertragspartei oder die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten muss bei einer bestehenden Geschäftsbeziehung wiederholt werden (Art. 78).

• Verbundene Rechtsakte: GwG (Ziff. 1.16 hiervor), GwV (Ziff. 1.17 hiervor), MGwV (Ziff. 1.18 hiervor), VSB 16 (Ziff. 3.2 hiernach). International: GAFI-Empfehlungen.

• Verschiedenes: Kommentar zur VSB16

• Feststellung des Kontrollinhabers als natürliche Person, die an einer operativ tätigen juristischen Person oder Personengesellschaft wirtschaftlich berechtigt ist. (Art. 34 für Banken und Effektenhändler, Art. 43ff. für DUFI).

• Fondsleitungen, KAG-Investmentgesellschaften und KAG-Vermögensverwalter müssen Zeichner identifizieren und den Kontrollinhaber bzw. die an Vermögenswerten wirtschaftlich Berechtigten feststellen, sofern sie selber Anteile einer KKA vertreiben (Art. 39 GwV-FINMA i.V.m. Art. 2 Abs. 2 Bst. b und bbis GwG).

• Für die Herausgeber von bargeldlosen Zahlungsmitteln gelten vereinfachte Sorgfaltspflichten (Art. 12), für virtuelle Währungen gelten diejenigen für die Geld- und Wertübertragung analog (Art. 2 Bst. c).

• Kundenaufträge werden trotz einer Verdachtsmeldung an die MROS ausgeführt. Dabei ist darauf zu achten, dass beim Rückzug von bedeutenden Vermögenswerten die Spur zurückverfolgt werden kann («Paper Trail») (Art. 29).

• Ausbau der organisatorischen Massnahmen der Finanzintermediäre (z.B. Einbezug neuer Technologien, klare Aufgaben- und Kompetenzregelungen [Art. 22ff.]).

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2.2 Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA

Die FinfraV-FINMA konkretisiert die Bestimmungen des FinfraG. Dies insbesondere im Bereich der Meldepflichten für den Effektenhandel, des Offenlegungs- und Übernahmerechts sowie der abrechnungspflichtigen Derivate.


• Kontext: Konkretisierung der Bestimmungen des FinfraG.


• Datum Beginn der Anhörung: 20. August 2015

• Datum Ende der Anhörung: 2. Oktober 2015


• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FinfraG (Ziff. 1.12 hiervor), FinfraV (Ziff. 1.13 hiervor), FIDLEG (Ziff. 1.14 hiervor), FINIG (Ziff. 1.15 hiervor). EU: EMIR, MiFID, MiFIR, CDSR

• Festlegung abrechnungspflichtiger Derivate:

– Kriterien für Bestimmung der abrechnungspflichtigen Derivate (Art. 6 Abs. 2).

– Mechanismus zur Festlegung der abrechnungspflichtigen Derivate. Die FINMA bestimmt anlässlich der Bewilligung bzw. Anerkennung zentraler Gegenparteien, welche der von der jeweiligen zentralen Gegenpartei abgerechneten Derivate als abrechnungspflichtig gelten (Art. 7).

– Veröffentlichung der abrechnungspflichtigen Derivate in einem Register (Art. 6 Abs. 1 und Anhang).

• Die Bestimmungen zur Meldepflicht für den Effektenhandel und des Offenlegungs- und Übernahmerechts werden im Wesentlichen aus der BEHV-FINMA überführt, jedoch auf sämtliche Handelsplätze ausgedehnt (Art. 2-5). Neu ist allerdings die Meldepflicht des wirtschaftlich Berechtigten ausdrücklich vorgesehen (Art. 10). Ferner wird der Begriff der Finanzinstrumente (in der Terminologie des FinfraV-FINMA «Beteiligungsderivat») erstmals auf Verordnungsstufe definiert (Art. 15).

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2.3 Kollektivanlageverordnung-FINMA

Die FINMA-KKV regelt die technische Implementierung des KAG und der KKV. Beide Rechtsgrundlagen wurden revidiert und die Änderungen traten am 1. März 2013 in Kraft. Einerseits ändern sich damit auch die Rechtsgrundlagen für die FINMA-KKV; andererseits erhält die FINMA vom Gesetz- und Verordnungsgeber zusätzliche Kompetenzen. Basierend auf diesen Rechtsgrundlagen und im Interesse des Anlegerschutzes und des Marktzugangs in der EU wird die FINMA-KKV angepasst.


• Kontext: Umsetzung der KAG Revision vom 28. September 2012. Dazu gehören die Präzisierung des erweiterten Geltungsbereichs, des Vertriebsbegriffs mit den Ausnahmen sowie des Begriffs der qualifizierten Anleger. Neu sind auch die Bestimmungen zum Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen, die Aufgaben an die Depotbank und an die Vertreter ausländischer kollektiver Kapitalanlagen


• Datum der Änderung: 27. August 2014


• Verbundene Rechtsakte: KAG, KKV; EU: AIFMD. Aufhebung des FINMA-RS 2008/37 «Delegation durch Fondsleitung/SICAV» und prinzipienbasiert in die KKV-FINMA integriert.

• Regulatorische Trennung von Produkten und Instituten: Die FINMA-KKV enthält (mit Ausnahme des FINMA-RS 2013/9 «Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen», 2013/8 «Marktverhaltensregeln» und 2009/1 «Eckwerte zur Vermögensverwaltung») sämtliche FINMA-Regulierungen für Produkte (1. Titel) und Institute (2. Titel). Diese systematische Aufteilung wird in der FINMA-KKV konsequent durchgesetzt.

• Delegation von Aufgaben: Offenlegung im Organisationsreglement.

• Risikomessverfahren: Detaillierte Ausführungsbestimmungen zu den Anforderungen an das Risikomanagement und die Risikokontrolle. Die Risikomessmodelle für Derivate wurden überarbeitet. Bei der Berechnung des Risikos mittels Commitment-Ansatz II wird in Anlehnung an die Regulierung der EU bei der Bestimmung des Gesamtengagements von der Anrechnung des Risikos in verschiedene Risikokategorien abgesehen. Die Messung erfolgt anhand der Berechnung des Marktwertes des jeweiligen Basiswertes des Derivates (Basiswertäquivalent). Für den Modell-Ansatz wurden Kriterien aufgenommen, unter welchen dieser zwingend anzuwenden ist.

• Verwaltung und Verwahrung von Sicherheiten: Zusätzlich zu den geltenden Vorschriften zur Art der Sicherheiten und zu den Sicherheitsmargen werden neu und zentral Vorschriften zur Verwaltung und Verwahrung aufgenommen (Art. 50ff.). Dabei gelten für Vermögenswerte, die im Rahmen von Anlagetechniken oder OTC-Geschäften als Sicherheiten entgegengenommen werden, die folgende Anforderungen:

– Die Sicherheiten sind hoch liquid und werden an einem regulierten Markt oder innerhalb eines multilateralen Handelssystems gehandelt. Sie werden mindestens börsentäglich bewertet.

– Sie werden weder von der Gegenpartei noch von einer Konzerngesellschaft der Gegenpartei ausgegeben. Der Emittent weist zudem eine hohe Bonität auf.

– Die Sicherheiten müssen diversifiziert sein und die Fondsleitung, SICAV bzw. deren Beauftragte müssen bei Ausfall ohne Mitwirkung der Gegenpartei über diese verfügen können.

– Auf eine Fondsleitung, eine SICAV bzw. einen Beauftragten übertragene Sicherheiten dürfen nicht an Dritte übertragen werden. Für Barsicherheiten gelten strenge Anlagevorschriften.

– Fondsleitung, SICAV bzw. deren Beauftragte erstellen eine Sicherheitsstrategie.

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• Master-Feed-Strukturen: Definition zusätzlicher Anforderungen an die neu geschaffene Möglichkeit von Master-Feeder-Strukturen (Art. 73a KKV). Sie beinhalten:

– Weitergehende Informationen und Angaben im Fondsvertrag, im Anlagereglement und im Prospekt eines Feeder-Fonds (Art. 57).

– Separate und gemeinsame Pflichten des Master-Fonds und des Feeder-Fonds (Art. 58-60).

– Auflösung und Restrukturierung des Master-Fonds (Art. 63, 64).

• Risikomanagement und Risikokontrolle: Minimalanforderungen an die von den Bewilligungsträgern (direkte Anwendung für Fondsleitung, SICAV und Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen; analoge Anwendung für Vertreter, Vertriebsträger, KGK, SICAF und Depotbank) einzuhaltenden Risikomanagement-Grundsätze (Art. 67ff.) .

• Depotbank: Pflicht der Depotbank, ihre gemäss Art. 73 Abs. 3 KAG festgelegten Kontrollaufgaben im Zusammenhang mit Art, Umfang und Komplexität der Strategie der kollektiven Kapitalanlage in internen Richtlinien zu konkretisieren (Art. 78).

• Buchführung und Rechenschaftsablage: Rechnungslegung in fremder Währung ist zulässig, die Bewertungskategorien der Anlagen sind offenzulegen, angefangene Bauten sind zu Verkehrswerten zu bewerten und Gründungs- bzw. Organisationskosten dürfen nicht mehr aktiviert werden. PTR Kennzahl muss nicht mehr gezeigt werden. Zusätzlich kommen aber weitere Offenlegungspflichten hinzu.

2.4 FINMA-Rundschreiben 2013/3 «Prüfwesen»

Das FINMA-RS regelt die Prüfung von Beaufsichtigten durch die Prüfgesellschaften als verlängerter Arm der FINMA und bezieht sich ohne anders lautende Regelung nur auf die Aufsichtsprüfung. Die Rechnungsprüfung basiert grundsätzlich auf den Bestimmungen des OR und weiteren Bestimmungen.


• Kontext: Die Grundprinzipien der aufsichtsrechtlichen Prüfung werden neu in der FINMA-PV definiert.

• Anwendungsbereich:

– Banken, Finanzgruppen und -konglomerate

– Versicherer, Versicherungsgruppen und -konglomerate

– Effektenhändler

– Fondsleitungen, SICAV, KG für KKA, SICAF, Depotbanken, Vermögensverwalter KKA, Vertriebsträger, Vertreter ausländischer KKA

– DUFI

– Prüfgesellschaften


• Geänderte Normen: Rz 2-9, 11, 25, 26, 29, 35, 37, 39, 43-48, 53-62, 64, 72, 74-75.1, 76.1, 78.1, 80, 112, 122.1, 122.2, 125, 127, 130, 150-155



• Verbundene Rechtsakte: FINMA-PV (Ziff. 1.2 hiervor). FINMA-RS 2013/4 «Prüfgesellschaften und leitende Prüfer» wurde per Ende 2014 ersatzlos aufgehoben.

• Das revidierte Rundschreiben enthält grundsätzlich keine materiellen Änderungen des im Jahre 2013 eingeführten Prüfinstrumentariums.

• Ausnahme: Die Bestimmungen zur Risikoanalyse und jene zur Standardprüfstrategie wurden geringfügig angepasst.

• Die Grundzüge der aufsichtsrechtlichen Prüfung wie der Inhalt, die Form und die Durchführung werden in der FINMA-PV festgelegt. Damit werden verschiedene Punkte des FINMA-RS obsolet.

• Der Begriff der «Aufsichtsprüfung» wird durch den Begriff «Prüfung», der Begriff «Rechnungsprüfung» durch jenen der «Revision» ersetzt.

• Für GwG-Finanzintermediäre ist keine Risikoanalyse erforderlich. Die Neuformulierung von Rz 9 widerspiegelt diese Ausnahme, welche in Rz 131 genannt ist.

• Im Rahmen der Berichterstattung ist zusätzlich zur aktuellen auch die absehbare Entwicklung zu berücksichtigen (Rz 54).

• Bei der Prüfung von Versicherungsunternehmen werden ab 2015 Aussagen zu risikomindernden Massnahmen sowie zur Einschätzung des Nettorisikos obligatorisch (Rz 122.1 und 122.2).

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2.5 FINMA-Rundschreiben 2015/2 «Liquiditätsrisiken Banken»

Das FINMA-RS definiert basierend auf dem Standard Basel III und der geänderten LiqV neue qualitative Anforderungen an das Liquiditätsmanagement und quantitative Anforderungen an die Liquiditätshaltung. Die Anforderungen ergänzen die strengen Eigenmittelvorschriften gemäss der ERV.


• Kontext: Neuer, international harmonisierter Liquiditätsstandard für Banken basierend auf Basel III. Ziel der kurzfristigen Liquiditätsquote ist es, die Krisenfestigkeit von Banken zu stärken.


– Banken

– Finanzgruppen- und konglomerate


• Datum des Erlasses: 3. Juli 2014


• Verbundene Rechtsakte: ERV (Ziff. 1.8 hiervor), LiqV (Ziff. 1.9 hiervor). FINMA-RS «Liquidität Banken» (2013/6) wurde per Ende Dezember 2014 aufgehoben.

• Das Rundschreiben konkretisiert vorwiegend die quantitativen Anforderungen an die Liquiditätshaltung, die kurzfristige Liquiditätsquote oder LCR sowie deren Berechnungsweise.

• Anforderungen an Leitungs-, Kontroll- und Steuerungsfunktionen zur Liquidität, Minderung von Liquiditätsrisiken und Stresstests.

• Der Anwendungsbereich, die Berechnungsweise sowie diverse Details zur Berechnung der LCR werden festgelegt.

• Das Rundschreiben definiert die Eigenschaften von HQLA sowie die Anforderungen an das Management von HQLA wie:

– an breiten, tiefen und funktionierenden Märkten gehandelt

– jederzeit verwertbar

– lastenfrei und innerhalb der nächsten 30 Kalendertage verkäuflich

– unter Kontrolle der für die Liquiditätssteuerung zuständigen Funktion

– werden nicht zu Absicherungs- oder Handelszwecken verwendet

– regelmässig aktualisierte Übersicht in welchen Rechtseinheiten, Standorten, Währungen Depots oder Bankkonten HQLA's gehalten werden

– bei Halten durch ausländische Einheiten: Keine Transferbeschränkungen

– kein Einbezug von Positionen, die durch Notverkäufe zu einer Verletzung der Eigenmittelanforderungen führen könnten

– Vorgaben für eine angemessene Diversifikation von Aktiven

– Glattstellungen

– Anrechnung von Fremdwährungs-HQLA sowie weitere Details

• Das Rundschreiben konkretisiert Art. 3 LiqV noch nicht vollständig. Die Berichterstattung zur langfristigen strukturellen Liquiditätskennzahl (NSFR) sowie die unter der Basler Rahmenvereinbarung vorgesehenen Beobachtungskennziffern sind im Rundschreiben noch nicht adressiert.

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2.6 FINMA-Rundschreiben 2016/1 «Offenlegung Banken»

Das FINMA-RS 2016/1 regelt die Offenlegungspflichten im Zusammenhang mit den Eigenmitteln und der Liquidität unter Berücksicht internationaler Standards. Es enthält besondere Vorschriften für systemrelevante Finanzgruppen und Banken.


• Kontext: Das FINMA-RS 2016/1 ersetzt das FINMA-RS 2008/22. Mit der Totalrevision werden die von der BIZ publizierten Standards in die nationale Aufsichtspraxis umgesetzt.


– Banken, Finanzgruppen und -konglomerate


– Ausgenommen sind:

• Privatbankiers, die sich nicht öffentlich zur Annahme fremder Gelder empfehlen

• Effektenhändler betreffend Offenlegung der Liquidität


• Datum der Änderung: 28. Oktober 2015

• Anhörung: 7. Juli bis 31. August 2015


• Übergangsbestimmungen: Kategorie 1 Banken müssen das RS erstmals für den Jahresabschluss 2016 sowie für Zwischenabschlüsse nach dem 31. Dezember 2016 anwenden. Die ersten jährlichen Offenlegungen für Banken der Kategorien 2 und 3 müssen für das Geschäftsjahr 2017 erfolgen und für Kategorie 4 und 5 Banken für das Geschäftsjahr 2018. Die Offenlegung gemäss Standardansatz Schweiz (SA-CH) nach bisherigem Recht kann bis längstens 31. Dezember 2018 erfolgen.

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FINMAG Art. 7 Abs. 1 Bst. b, BankG Art. 3 Abs. 2 Bst b, 3g; Art. 4 Abs. 2 und 4; Art. 4bis Abs. 2 BEHV; Art. 29 ERV Art. 2, 16, LiqV Art. 17e; Internationale Standards: «Compensation of capital disclosure requirements von Januar 2015 (in Kraft per 31. Dezember 2016)» der BIZ vom Juni 2012, «Global systemically important banks, updated assessment methodology and the higher loss absorbency requirements» der BIZ vom Juli 2013, «Basel III leverage ratio framework and disclosure requirements» der BIZ vom Januar 2014, «Liquidity coverage ratio disclosure standards» der BIZ vom Januar 2014, «Revised Pillar 3 disclosure requirements» von Januar 2015 (in Kraft per 31. Dezember 2016).

• Das RS bezweckt eine Marktdisziplinierung, indem sich Marktteilnehmer ein fundiertes Urteil über die Risikolage, die Eigenmittel- wie auch die Liquiditätssituation der Banken bilden und entsprechend agieren können. Die revidierten Offenlegungserfordernisse verbessern die Informations- und Entscheidungsgrundlagen.

• Die neuen Offenlegungsvorschriften verbessern die Transparenz bei der Verwendung interner Modelle zur Berechnung der minimalen Eigenmittelerfordernisse.

• Die Aktualisierung der Offenlegungserfordernisse betrifft hauptsächlich Kreditrisiken und Techniken zur Reduktion von Kreditrisiken sowie Wertschriftenverbriefungen.

• Der Umfang der standardisierten Tabellen sowie der Begriffsdefinitionen wurde substantiell erweitert. Die erweiterte Standardisierung der Offenlegung bezweckt eine verbesserte Vergleichbarkeit über mehrere Zeitperioden sowie unter den Banken.

• Diverse Tabellen zeigen die Differenzen zwischen den aufsichtsrechtlichen Positionen und den Buchwerten der Finanzberichterstattung.

• Die 35 grössten Banken in der Schweiz müssen die Offenlegungsstandards vollständig anwenden. Für kleinere Institute der Aufsichtskategorien 4 und 5 ist die Offenlegung auf bestimmte Bereiche beschränkt und die Offenlegungsfrequenz reduziert.

2.7 FINMA-Rundschreiben 2015/3 «Leverage Ratio»

Das FINMA-RS regelt die Berechnung der ungewichteten Eigenmittelquote (Leverage Ratio) bei Banken und Effektenhändlern.


• Kontext: Die vorliegenden Bestimmungen beruhen auf der aktuellen Vereinbarung des Basel Ausschusses für Bankenaufsicht.



– Banken, Finanzgruppen- und konglomerate


• Einführen einer nichtrisikogewichteten Eigenmittelquote (Leverage Ratio).

• Die Berechnung der Leverage Ratio wird bestimmt und setzt sich aus Kernkapital (Zählergrösse) und Gesamtengagement (Nennergrösse) zusammen. Das Gesamtengagement beinhaltet Bilanzpositionen, Derivate, Wertpapierfinanzierungsgeschäfte sowie Ausserbilanzpositionen.

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• Datum des Erlasses: 29. Oktober 2014


• Übergangsbestimmungen: Es gelten besondere übergangsrechtliche Regeln, je nachdem ob Banken von der Übergangsbestimmung gemäss Art. 137 ERV bzw. von der Übergangsbestimmung für börsengehandelte Derivate nach Rz 410 FINMA-RS 08/19 «Kreditrisiken» Gebrauch machen.

• Verbundene Rechtsakte: ERV (Ziff. 1.8 hiervor)

• Verschiedenes: Im Rahmen der Verstärkung des Schweizer «Too-big-to-fail», Regimes wird in Zukunft ein Leverage Ratio von 5% (bisher 3.12%) auf going concern Basis respektive von total 10% (bisher 4.56%) von global systemrelevanten Banken verlangt.

• Das Rundschreiben enthält diverse Details zur Berechnung des Gesamtengagements wie Behandlung von Derivaten, Wertpapierfinanzierungsgeschäften und Ausserbilanzpositionen.

• Die Leverage Ratio muss ab 2015 erstmals offengelegt werden.

• Neu müssen global systemrelevante Banken Anforderungen für ein total verlusttragendes Kapital erfüllen. Dieses dient einerseits dazu, mögliche Verluste in der laufenden Geschäftstätigkeit zu absorbieren (going concern), andererseits eine Sanierung oder geordnete Abwicklung (going concern) zu unterstützen. Die Leverage Ratio für global systemrelevante Banken liegt neu bei fünf Prozent. Zudem müssen diese Banken going-concern-Anforderungen in gleicher Höhe erfüllen. Das Total des verlusttragenden Kapitals liegt damit bei zehn Prozent des Gesamtengagements.

• Die Untergrenze für die Leverage Ratio für die restlichen Banken wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.

2.8 FINMA-Rundschreiben 2015/1 «Rechnungslegung Banken»

Das FINMA-RS setzt das seit dem 1. Januar 2013 geltende neue Rechnungslegungsrecht um. Es enthält die detaillierten Richtlinien zu den Rechnungslegungsvorschriften gemäss Art. 23–27 BankV. Die neuen Bestimmungen müssen erstmals zwingend ab Geschäftsjahr 2015 umgesetzt werden.


• Kontext: Hauptgrund für die Revision ist das am 1. Januar 2013 in Kraft getretene neue Rechnungslegungsrecht (Art. 957ff. OR). Zudem wurden in der Revision gewisse internationale Entwicklungen berücksichtigt.





• Datum des Erlasses: 27. März 2014


• Übergangsbestimmungen: Erstmals zwingend für den Jahresabschluss. Der Zwischenabschluss 2015 kann nach bisherigem oder neuem Recht erstellt werden.

• Verbundene Rechtsakte: BankV, BIV-FINMA, FINMA-RS 08/14 «Aufsichtsreporting Banken» (Ziff. 2.9 hiernach), FINMA-RS 08/21 «Operationelle Risiken Banken», FINMA-RS 08/22 «Offenlegung Banken» (Ziff. 2.6 hiervor), FINMA-RS 2013/1 «Anrechenbare Eigenmittel Banken» (Ziff. 2.10 hiernach); häufig gestellte Fragen zu FINMA-Rundschreiben 2015/1 «Rechnungslegung Banken», letzte Änderung vom 22. Juli 2015.

• Die Bankenverordnung wurde entschlackt und die Struktur des Rundschreibens wurde grundsätzlich überarbeitet.

• Für Beteiligungen, Sachanlagen und immaterielle Werte wird neu eine uneingeschränkte Einzelbewertung verlangt.

• Die maximale Abschreibungsdauer für Goodwill wurde von 20 auf 10 Jahre verringert.

• Wertberichtigungen sind künftig zwingend von der entsprechenden Aktivposition abzuziehen.

• Finanzinstrumente ausserhalb des Handelsgeschäftes können neu unter restriktiven Bedingungen zum Fair Value bewertet werden (Fair Value Option).

• Bestände in eigenen Aktien werden direkt vom Kapital abgezogen; realisierte Gewinne und Verluste aus Transaktionen in eigenen Aktien können direkt über Kapital oder Erfolgsrechnung verbucht werden, unter Angabe der gewählten Methode im Anhang.

• Neu wurde eine Regelung zur Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungsplänen aufgenommen.

• Anpassung der Strukturen von Bilanz und Erfolgsrechnung.

• Wesentliche Erweiterung der Angaben im Anhang.

• Die Erstellung eines Zwischenabschlusses ist neu für alle Banken erforderlich.

• Die Befreiung von der Erstellung einer Konzernrechnung für kleine Konzerne entfällt. Die Vollkonsolidierung wird auf alle wesentlichen Tochtergesellschaften ausgedehnt.

• Sämtliche kontrollierten Unternehmungen sind neu branchenunabhängig zu konsolidieren.

• Die geänderten Rechnungslegungsvorschriften führten zu gleichzeitigen Anpassungen anderer FINMA-RS.

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2.9 FINMA-Rundschreiben 2008/14 «Aufsichtsreporting Banken»

Das FINMA-RS legt jene Informationen fest, die Banken, Effektenhändler und Finanzgruppen der FINMA direkt oder indirekt über die SNB bzw. die Prüfgesellschaft jährlich bzw. halbjährlich zur Verfügung stellen müssen. Der Inhalt der Meldungen sowie die Details in Bezug auf die Erklärungen über die Inhaber von qualifizierten oder massgebenden Beteiligungen sind in Anhang 1 und 2 definiert.

2.9.1 Umsetzung Rechnungslegungsvorschriften


• Kontext: Revision der Rechnungslegungsvorschriften für Banken.


• Datum des Erlasses: 20. November 2008




• Verbundene Rechtsakte: OR, FINMA-RS 2015/1 «Rechnungslegung Banken» (Ziff. 2.8 hiervor).

• Das Aufsichtsreporting wird auf Basis des statutarischen Einzelabschlusses erstellt und erfolgt in Schweizer Franken oder in Fremdwährung.

• Wenden Finanzgruppen internationale Rechnungs-legungsstandards für die Konzernrechnung an, so sind die Positionen sinngemäss den Positionen gemäss Erhebungsformularen zuzuordnen.

• Das Aufsichtsreporting auf Einzelbasis wird um Kennzahlen erweitert, das Aufsichtsreporting auf konsolidierter Basis um die Eigenkapital-Analyse und Kennzahlen.

• Diverse Anpassungen im Zusammenhang mit der Revision des OR sowie des FINMA-RS 2015/1 «Rechnungslegung Banken» (Ziff. 2.8 hiervor).

2.9.2 Umsetzung Vorgaben der SNB


• Kontext: Anpassung an die Vorgaben der SNB und an die BankV

• Geänderte Normen: Rz 3, Anhang 1 Rz 1-18.


• Datum der Änderung: 31. Juli 2015

• Datum des Inkrafttretens: 1. September 2015

• Anpassung der Bezeichnungen der Erhebungen und der Formulare an die neuen fachlich basierten Erhebungsmittel der SNB, die ab Stichtag 30. November 2015 angewendet werden (Anhang 1).

2.9.3 Umsetzung Vorgaben der SNB


• Kontext: Die SNB führt ab November 2015 ein neues Datenmodell ein. Dieses erlaubt es, die im Rahmen der Bankenstatistik erhobenen Daten fachgerecht zu strukturieren. Damit können der Datenzugang für interne und externe Datennutzer verbessert sowie Synergieeffekte bei der Verarbeitung der Daten erzielt werden.

• Geänderte Normen: Rz 13, Anhang 1 Rz 7 und 16, Anhang 3




• Um die effiziente Verarbeitung der Daten zu gewährleisten, werden die Datenerhebungen der SNB zusammen mit dem neuen Datenmodell auf ein neues technisches Fundament gestellt. Dies führt zu Änderungen der Form der Meldungen statistischer Daten (Anhang 3).

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2.10 FINMA-Rundschreiben 2013/1 «Anrechenbare Eigenmittel Banken»

Das FINMA-RS definiert die aufsichtsrechtlich anrechenbaren Eigenmittel für Banken. Mit der Teilrevison wurde das Rundschreiben an die neuen FINMA-Rechnungslegungsvorschriften für Banken angepasst.


• Kontext: Präzisiert die aufsichtsrechtlich anrechenbaren Eigenmittel von Banken.





• Datum des Erlasses: 1. Juni 2012




• Verbundene Rechtsakte: ERV (Ziff. 1.8 hiervor), FINMA-RS 2015/1 «Rechnungslegung Banken» (Ziff. 2.8 hiervor)

• Verschiedenes: Die vom Bundesrat im Oktober 2015 beschlossenen Massnahmen zur Verstärkung des Schweizer «Too-big-to-fail»-Regimes definieren die Kapitalanforderungen für global systemrelevante Banken im Verhältnis zu den risikogewichteten Aktiven von 14.3% (bisher 13%) auf «going concern» Basis sowie total 28.6% (bisher 19%).

• Präzisierung, dass stille Reserven in den Positionen Rückstellungen, Beteiligungen und Sachanlagen unter Berücksichtigung allfälliger latenter Steuern als Ergänzungskapital anrechenbar sind.

• Formelle Anpassungen im Zusammenhang mit dem FINMA-RS «Rechnungslegung Banken» (Rz 6, 129, 146) (Ziff. 2.8 hiervor).

2.11 FINMA-Rundschreiben 2013/8 «Marktverhaltensregeln»

Das FINMA-RS konkretisiert die Bestimmungen des Börsengesetzes zum Ausnützen von Insiderinformationen und zur Marktmanipulation sowie die entsprechende Regulierung in der Börsenverordnung. Zudem konkretisiert das FINMA-RS das Gewährserfordernis für eine einwandfreie Geschäftsführung im Bereich Marktverhalten.


• Kontext: Revision des BEHG und der BEHV. Damit entstehen auf Ebene Aufsichtsrecht Bestimmungen, die den Insiderhandel und die Marktmanipulation für alle natürlichen und juristischen Personen verbieten.


• Datum der Änderung: 29. August 2013

• Datum des Inkrafttretens: 1. Oktober 2013

• Übergangsbestimmungen: Die Organisationspflichten gemäss Rz 45 ff. müssen ab 1. Januar 2015 umgesetzt werden.

• Verbundene Rechtsakte: Art. 33e und 33f BEHG, Art. 55a ff. BEHV. Das FINMA-RS 08/38 «Marktverhaltensregeln» ist aufgehoben.

• Implementierung von Informationsbarrieren und Vertrauensbereichen (Rz 49-52).

• Die Überwachung der Mitarbeitertransaktionen schliesst auch die unbeschränkt haftenden Teilhaber und Personen mit vergleichbarer Funktion sowie Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung mit ein. Die entsprechenden Massnahmen sind in einer Weisung zu regeln (Rz 53-55).

• Die Aufbewahrung aufzeichnungspflichtiger externer und interner Telefongespräche (inkl. Mobiltelefone sowie der elektronischen Korrespondenz) der im Effektenhandel tätigen Mitarbeiter gilt neu für zwei Jahre (Rz 59-61).

• Für den Hochfrequenzhandel / algorithmischen Handel müssen Systeme und Risikokontrollen sicherstellen, dass keine falschen oder irreführenden Signale erfolgen können. Wesentliche Merkmale der algorithmischen Handelsstrategie müssen für Dritte nachvollziehbar dokumentiert werden (Rz 62, 63).

• Bei offensichtlichen Anzeichen, dass Effektengeschäfte für Kunden Anzeichen für Marktmanipulation oder Ausnutzung von Insiderinformationen aufweisen, haben die Beaufsichtigten die Hintergründe abzuklären und gegebenenfalls sich der Mitwirkung zu enthalten (Rz 47, 48).

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2.12 Entwurf FINMA-Rundschreiben 2008/24 «Überwachung und interne Kontrolle»

Das FINMA-RS definiert Anforderungen zur Corporate Governance, das interne Kontrollsystem und das Risikomanagement für Banken, Effektenhändler und Finanzgruppen sowie bank- oder effektenhandelsdominierte Finanzkonglomerate.


• Kontext: Gesamtheitliches Verständnis der Corporate Governance und des Risikomanagements durch Konsolidierung der heute in diversen Regularien verstreuten Grundsätze in einem FINMA-RS. Angleichung an die Grundsätze des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht.


• Projektstand: Expertengespräche mit FINMA. Öffentliche Anhörung geplant für Q1 2016.

• Verbundene Rechtsakte Schweiz: Art. 3c BankG; FINMA-RS 2008/21 «Operationelle Risiken Banken»; FINMA-RS 2015/2 «Liquiditätsrisiken Banken» (Ziff. 2.5 hiervor); FAQ «Oberleitung von Banken und Effektenhändlern»; International: Corporate Governance Principles for Banks of July 2015 of the Bank for International Settlement BIS.

• Das Organ der Oberleitung soll in Bezug auf die Unternehmenssteuerung und das Risikomanagement gestärkt werden.

• Geplant ist, die Aufsichts- und Kontrollstrukturen stärker risikobasiert zu implementieren (z.B. Einführung eines Risiko- und Prüfungsausschusses für Banken der Kategorie 1 bis 3).

• Institute der Risikokategorie 1-3 müssen sowohl einen Prüfungs- als auch einen Risikoausschuss einrichten. Zusätzlich dazu müssen systemrelevante Banken zwingend über einen Vergütungs- und einen Nominationsausschuss verfügen.

• Die Aufgaben des Prüfungsausschusses und des Risikoausschusses werden umfassend definiert.

• Die Geschäftsführung muss je nach Geschäftsplan der Bank mit den lokalen, regionalen, nationalen und internationalen Märkten vertraut sein.

• Die Kontrollinstanzen sind eingeteilt in die ertragsorientierten Geschäftseinheiten («first line of defense»), die unabhängigen Kontrollinstanzen («second line of defense») und die interne Revision («third line of defense»). Unabhängige Kontrollinstanzen müssen direkten und regelmässigen Zugang zum Verwaltungsrat oder den Risikoausschuss haben.

• Das Risikomanagement der Bank ist Teil der «Due Diligence» im Rahmen neuer/erweiterter Produkte/Dienstleistungen/Geschäfts- oder Marktbereiche sowie bei wesentlichen/komplexen Transaktionen.

• Wesentliche Informationen zur Corporate Governance (z.B. Steuerung, Kontrolle, Risikomanagment) sind den Anspruchsgruppen offenzulegen. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie weitere Informationen gemäss Richtlinie der SIX Exchange betreffend Informationen zur Corporate Governance sind öffentlich zu kommunizieren (auf der Webseite sowie in einem separaten Teil des Geschäftsberichts).

• Die Geschäftsleitung soll die Verantwortung für die Corporate Governance und das Risikomanagement tragen. Dazu erfüllt sie fachliche Minimalstandards und trägt die umfassende operative Verantwortung. Dabei steht das «tune at the top» im Vordergrund.

• Die im FINMA-RS 2008/21 «Operationelle Risiken Banken» eingeführten Grundsätze sollen auf sämtliche Risikokategorien angewendet werden.

• Die Grundsätze des Rundschreibens sollen explizit auch für Gruppenstrukturen anwendbar sein.

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2.13 FINMA-Rundschreiben 2008/21 «Operationelle Risiken Banken»

Das FINMA-RS konkretisiert die ERV und definiert die qualitativen Grundanforderungen an das Management der operationellen Risiken gemäss BankV und BEHV.


• Kontext: Überführung der allgemein gültigen Grundsätzen ins FINMA-RS 2008/24 und Aufnahme von Grundsätzen für IT- und Cyber-Risiken gemäss Basler PSMOR sowie Berücksichtigung der Risiken im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr.


• Projektstand: Expertengespräche mit FINMA. Öffentliche Anhörung geplant für Q1 2016.

• Verbundene Rechtsakte: Schweiz: FINMA-RS 2008/24. International: Review of the Principles for the Sound Management of Operational Risk of 6 October 2014 of the Bank for International Settlement BIS.

• Aufnahme von Grundsätzen für IT-Risiken (Mindestvorgaben): – Übersicht über IT-Netzwerkstrukturen. – Identifikation und Beurteilung von IT-Risiken. – Einführung von Sorgfaltspflichten für IT-Akquisitionen und Outsourcing-Lösungen.

– Überprüfung der Einhaltung der rechtlichen, regulatorischen und internen Vorschriften in Bezug auf die IT-Infrastruktur.

– Definition der Aufgaben und Verantwortlichkeiten (IT Governance).

• Aufnahme von Grundsätzen für Cyber-Risiken: – Identifikation von Bedrohungsszenarien. – Schutz und Überwachung der Technologieinfrastruktur und Massnahmen bei Attacken.

– Wiederherstellung des ordentlichen Geschäftsbetriebs. – Durchführung von Verwundbarkeitsanalysen.

2.14 Entwurf FINMA-Rundschreiben «Video- und Online-Identifizierung»

Das FINMA-RS ermöglicht die Erfüllung der Sorgfaltspflichten gemäss GwG und Ausführungsbestimmungen über digitale Kanäle zu erfüllen und hat andererseits zum Ziel, die GwV-FINMA unter Berücksichtigung dieses Kontextes auszulegen. Damit soll die Technologieneutralität der FINMA-Regulierung erreicht werden.


• Kontext: Ermöglichung der digitalen Kundenidentifikation gemäss Art. 3 Abs. 2 und 49 Abs. 2 GwV-FINMA.


• Projektstand: Anhörung zum Entwurf vom 21. Dezember 2015 bis 18. Januar 2016

• Verbundene Rechtsakte: GwG, ZertES, GwV-FINMA, VSB 16.

• Seit dem 1. Januar 2016 gilt als gültige Echtheitsbestätigung das Einholen einer Ausweiskopie von der Datenbank eines anerkannten Anbieters von Zertifizierungsdienstleistungen gemäss ZertES (Art. 49 Abs. 2 GwV-FINMA).

• Der persönlichen Vorsprache gleichgestellt ist die Videoidentifizierung (Rz 4ff.) und die physische Ausstellung von Dokumenten kann durch echtheitsbestätigte Kopien ersetzt werden (Rz 29ff.).

• Die Videoidentifizierung erfolgt gemäss den technischen und organisatorischen Vorgaben des FINMA-RS und unter Einhaltung der Datenschutzbestimmungen der Schweiz und des Domizillandes des Kunden. Der Identifizierungsvorgang ist zu dokumentieren und die Aufzeichnungen sind zu archivieren. Die Videoidentifizierung von juristischen Personen und Personengesellschaften erfolgt anhand der Identifizierung der natürlichen Person, die im Namen der juristische Person handeln kann sowie auf der Grundlage eines entsprechenden Registerauszugs und der Bevollmächtigungsbestimmungen.

• Der einfachen Ausweiskopie gleichgestellt sind Fotographien von Identifikationsdokumenten. Der echtheitsbestätigten Kopie des Ausweisdokuments gleichgestellt sind Echtheitsüberprüfungen durch den Finanzintermediär mittels elektronischer Ausweiskopie, elektronische Ausweiskopien mit qualifizierter Signatur und digitale Echtheitsbestätigungen.

• Die Erklärung über die wirtschaftliche Berechtigung kann mittels zertifizierter Unterschrift auf einem Online-Formular oder mittels gescanntem unterzeichnetem Formular erfolgen.

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3.1 Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken

Die VSB definiert die Sorgfaltspflichten der Banken bei der Kundenidentifikation und bei der Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten der Vermögenswerte. Sie verbietet zudem die aktive Beihilfe zur Kapitalflucht oder Steuerhinterziehung. Der Verhaltenskodex wird von der SBVg als Selbstregulierung erlassen und von der FINMA genehmigt und für allgemeinverbindlich erklärt.


• Kontext: Umsetzung der revidierten Em pfehlungen der GAFI im Hinblick auf das IWF-Länderexamen vom Frühling 2016 und der damit im Zusammenhang stehenden Revision des GwG und der GwV-FINMA.


• Datum der Veröffentlichung: 30. Juni 2015


• Datum der Inkraftsetzung: 1. Januar 2016

• Übergangsbestimmungen: Bereits existierende Formulare müssen auch nach der Inkraftsetzung der VSB 16 für bestehende Geschäftsbeziehungen nicht ersetzt werden. Die VSB 16 ist für bestehende Geschäftsbeziehungen ferner nur anwendbar, sofern die Identifikation der Vertragspartei und die Feststellung des Kontrollinhabers / wirtschaftlich Berechtigten wiederholt werden müssen oder die Regeln der VSB 16 günstiger sind.

• Verbundene Rechtsakte: GAFI, GwG (Ziff. 1.16 hiervor), GwV-FINMA (Ziff. 2.1 hiervor).

• Feststellung des Kontrollinhabers (natürliche Personen) nicht börsenkotierter operativer Gesellschaften mit einem Kapital- oder Stimmenanteil von mindestens 25%. Liegt eine solche Beteiligung nicht vor, sind die Personen mit einer faktischen Kontrollmöglichkeit festzustellen. Subsidiär: Feststellung des Geschäftsführers (Art. 20).

• Ausnahme von der Feststellung des Kontrollinhabers für börsenkotierte operative Gesellschaften, Behörden, Finanzintermediäre, Gesellschaften und Gemeinschaften mit besonderer Zweckbestimmung (gemeinnützig, wissenschaftlich, politisch etc.) sowie einfache Gesellschaften (Art. 22 bis 25).

• Neue Formulare für die Feststellung des Kontrollinhabers bei nicht börsenkotierten operativen Gesellschaften (Formular K) sowie für Stiftungen (Formular S), Trusts (Formular T) und Insurance Wrappers (Formular I).

• Analog der Vorgaben der FINMA-Mitteilung 18 (2010) über die Behandlung von Lebensversicherungen mit separater Konto-/Depotführung Aufzählung der Fälle, in denen bei Lebensversicherungen der Versicherungsnehmer resp. der effektive Prämienzahler mittels Formular I festgestellt werden muss (Art. 42).

• Minderjährige Kontoinhaber müssen unabhängig von der Höhe der Vermögenswerte (bisher bis CHF 25’000) nicht identifiziert werden, sofern eine mündige dritte Person das Konto lautend auf den Namen des Minderjährigen eröffnet. In einem solchen Fall ist die eröffnende mündige Person zu identifizieren. Die Identifikation der minderjährigen Person muss indes immer erfolgen, wenn sie das Konto selbst eröffnet (Art. 18).

• Bei einfachen Gesellschaften Identifizierung entweder sämtlicher Gesellschafter oder mindestens eines Gesellschafters zusammen mit denjenigen Personen, die gegenüber der Bank zeichnungsberechtigt sind. Bei einfachen Gesellschaften mit besonderer Zweckbestimmung (gemeinnützig, wissenschaftlich, politisch etc.) reicht die Identifizierung der gegenüber der Bank zeichnungsberechtigten Personen (Art. 16).

• Der Vertragspartner kann grundsätzlich auf die Erklärungen der Gesellschaft vertrauen und muss weiterführende Abklärungen nur im Zweifelsfall oder bei offenkundigen Hinweisen vornehmen.

• Einführen eines abgekürzten Verfahrens auf Antrag der Bank bei der Aufsichtskommission: Mittels Selbstanzeige kann die Bank bei einfach gelagerten Verletzungen der Standesregeln ein abgekürztes Verfahren beantragen. Wird ein solches durch die Aufsichtskommission abgewiesen, wird ein Ermittlungsverfahren unter Beizug eines Untersuchungsbeauftragten durchgeführt (Art. 62).

3. Richtlinien und Empfehlungen von Selbstregulierungsorganisationen

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3.2 Richtlinien der SBVg über die Behandlung kontakt- und nachrichtenloser Vermögenswerte bei Schweizer Banken

Die Richtlinie definiert Massnahmen, dass Kundenkontakte nicht abreissen oder wiederaufgenommen werden können. Zudem konkretisiert sie die im BankG und in der BankV definierten Massnahmen zur Liquidation nachrichtenloser Vermögenswerte. Sie wurde von der FINMA gemäss FINMA-RS 2008/10 als Mindeststandard anerkannt.


• Kontext: Definition von Massnahmen zur Vermeidung des Abbruchs und zur Förderung der Wiederherstellung der Kundenkontakte, zum Schutz der Vermögenswerte und zu deren einheitlichen Verwaltung nach Abbruch der Kundenbeziehung, zur Erleichterung der Nachforschung nach Vermögenswerten durch Berechtigte und zur Konkretisierung der Vorschriften zur Liquidation der nachrichtenlosen Vermögenswerte.

• Geltungsbereich:

– Banken


• Datum der Änderung: Dezember 2014


• Verbundene Rechtsakte: Art. 37l, 37m BankG, Art. 45-59 BankV, Art. 958f. OR, FINMA-RS 2008/10 «Selbstregulierung als Mindeststandard».

• Präventivmassnahmen (Ziff. 26ff.)

– Unter Präventivmassnahmen sind Massnahmen zu verstehen, die das Finanzinstitut trifft, bevor der Kundenkontakt abgebrochen wird.

– Das Finanzinstitut berücksichtigt solche Präventivmassnahmen bei der Produktgestaltung sowie der Kundeninformation und -dokumentation.

• Überwachung und Gestaltung kontaktloser Vermögenswerte (Ziff. 31ff.)

– Organisatorische Massnahmen

• Mittels einer internen Weisung treffen die Finanzinstitute Massnahmen zur zentralen Behandlung kontaktloser Vermögenswerte.

• Die Finanzinstitute verfügen über Kontrollmechanismen, damit solche Vermögenswerte rechtzeitig und vollständig erkannt und erfasst und vor unberechtigten Zugriffen geschützt werden.

• Für diese Vermögenswerte gelten spezielle Aufbewahrungsgrundsätze und es sind die dafür zuständigen Stellen und Personen zu definieren.

– Schutz der Ansprüche der Berechtigten

• Das Finanzinstitut wahrt die Rechte der Kunden und der Rechtsnachfolger auch nach Eintritt der Kontaktlosigkeit.

• Grundsätzlich verzichtet das Finanzinstitut auf die Kündigung der Bankbeziehung wegen der Kontaktlosigkeit. Ausnahmen sind möglich bei Nichtzahlung bzw. fehlender Deckung fälliger Forderungen und behördlicher oder staatlicher Regelungen.

– Interessenwahrende Verwaltung der Vermögenswerte

• Mittels einer internen Weisung treffen die Finanzinstitute Massnahmen zur einheitlichen Bewirtschaftung kontaktloser Vermögenswerte.

• Die konkreten interessenwahrenden Massnahmen differenzieren je nach Vermögenswert, wobei grundsätzlich der «status quo» nach Möglichkeit weitergeführt werden soll.

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• Kosten und Gebühren Das Finanzinstitut kann dem Kunden übliche Kosten und Gebühren sowie zusätzliche Aufwendungen für Nachforschungsarbeiten und Spezialbehandlungen bei Kontakt- und Nachrichtenlosigkeit belasten.

• Aktenaufbewahrung Die bei Eintritt der Kontaktlosigkeit vorhandenen Vertrags- oder Basisdokumente und die Konto- oder Depotauszüge sind bis zur Liquidation oder Wiederherstellung des Kontakts aufzubewahren. Die ordentliche Aufbewahrungsfrist gemäss Art. 958f. OR findet keine Anwendung.

– Wiederherstellung des Kundenkontakts

• Grundsätze Die Wiederherstellung des Kundenkontakts erfolgt unter Berücksichtigung des Bankgeheimnisses (Ausnahme: Art. 37l, 37m BankG, Art. 46-59 BankV) und der Verhältnismässigkeit.

– Suche durch Finanzinstitut

• Nach Abbruch der Kundenbeziehung nutzt das Finanzinstitut interne Quellen, öffentlich zugängliche Plattformen (z.B. Telefonbücher, Internet) oder kontaktiert Bevollmächtigte und Kontaktpersonen um den Kontakt wiederherzustellen.

• Das Finanzinstitut entscheidet nach dem Verhältnismässigkeitsprinzip über die Inanspruchnahme von Unterstützung durch Vertrauenspersonen (Dritte).

– Zentrale Anlaufstelle

• Finanzinstitute melden die Daten kontaktloser Vermögenswerte von über CHF 500 und von Schrankfächern der SIX SAG. Diese führt die Datenbank der zentralen Anlaufstelle des Schweizerischen Ombudsmannes.

• Finanzinstitute überprüfen Nachforschungen von Kunden bzw. Rechtsnachfolgern, nachdem die zentrale Anlaufstelle mittels Vorprüfung festgestellt hat, dass die mit der Anfrage erhaltenen Daten mit dem Namen in der Datenbank übereinstimmen und diese Daten dem Finanzinstitut weitergeleitet wurden. Dieses entscheidet über den Anspruch und informiert den Ersuchenden und/oder die Anlaufstelle.

– Übertragung auf eine andere Bank und Liquidation

• Die Massnahmen richten sich insbesondere nach den Vorschriften des BankG und der BankV.

• Vermögenswerte von über CHF 500, die seit über 50 Jahre nachrichtenlos sind, werden auf der elektronischen Plattform der SIX SAG publiziert und nach Ablauf der Meldepflicht bei fehlenden bzw. nicht berechtigten Ansprüchen vom Finanzinstitut innerhalb von 2 Jahren liquidiert. Der Erlös geht an den Bund und sämtliche Ansprüche gegenüber dem Finanzinstitut erlöschen.

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3.3 Richtlinien der SBVg über die Information der Anlegerinnen und Anleger zu strukturierten Produkten

Für strukturierte Produkte, die in der Schweiz oder von der Schweiz aus an nicht-qualifizierte Anleger vertrieben werden, muss anlässlich der Zeichnung ein «vorläufig vereinfachter Prospekt» und bei der Emission bzw. beim Vertragsabschluss ein «definitiver vereinfachter Prospekt» kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Die Richtlinie der SBVg und des SVSP definiert den Mindestinhalt und die Form des Prospekts. Sie wurde von der FINMA gemäss FINMA-RS 2008/10 als Mindeststandard anerkannt.


• Kontext: Formelle und inhaltliche aufsichtsrechtliche Minimalanforderungen zur Konkretisierung von Art. 5 Abs. 3 KAG zum vereinfachten Prospekt. Definition von Inhalt und Form der Informationspflicht.



• Datum des Inkrafttretens: 1. März 2015

• Übergangsbestimmung: Keine Rückwirkung auf vor dem 1. März 2015 emittierte strukturierte Produkte.

• Verbundene Rechtsakte: Art. 3bis, 3ter, 5, 10 Abs. 3 KAG, Art. 4 Abs. 4 KKV, FINMA-RS 2013/9 «Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen», FINMA-RS 2008/10 «Selbstregulierung als Mindeststandard», Art. 1156 OR.

• Strukturierte Produkte unterstehen nicht der Produkte-aufsicht gemäss KAG. Sie dürfen nur an nicht-qualifizierte Anleger abgegeben werden, wenn ein Finanzinstitut diese sichert.

• Interessierten Personen ist vor Zeichnung des Produkts bzw. vor Abschluss des Vertrags über den Erwerb des Produkts ein «vorläufig vereinfachter Prospekt» mit indikativen Angaben sowie bei Emissionen bzw. bei Abschluss des Vertrags der «definitive vereinfachte Prospekt» kostenlos anzubieten.

• Detailliertere Vorschriften zum Inhalt des vereinfachten Prospekts gemäss Art. 5 KAG:

– Produktebeschreibung: Die wesentlichen Merkmale des strukturierten Produkts wie der Emittent, sein Sitz, der Valor, die Fixierungs-, Liberierungs-, Verfalls- und die Rückzahlungsmodalitäten, der Basiswert, die Sicherheiten, das Emissionsdatum des Produkts sowie vertraglich nicht vereinbarte Änderungen an den Bedingungen, das anwendbare Recht und der Gerichtsstand.

– Gewinn- und Verlustaussichten: Darlegung der Auswirkungen der Kursentwicklung der Basiswerte auf den Rückzahlungsbetrag bzw. die Lieferverpflichtungen sowie Darlegung des maximalen Verlustrisikos bzw. der maximalen Rendite.

– Bedeutende Risiken für die Anleger: Produkt- und emittentenspezifische Risiken.

• Der Prospekt muss für den Durchschnittsanleger leicht verständlich sein und prominent darauf hinweisen, dass das Produkt weder eine kollektive Kapitalanlage ist noch einer Aufsicht der FINMA untersteht und ein Emittentenrisiko aufweist.

• Die Information kann in einer Amtssprache oder in Englisch verfasst werden.

• Der Kunde kann einen Ausdruck verlangen. Eine Publikation ist nicht erforderlich.

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3.4 Richtlinien der SBVg betreffend Mindestanforderungen bei Hypothekarfinanzierung

Die Richtlinie definiert Mindeststandards für die Hypothekarfinanzierung von selbstgenutztem Wohneigentum und Renditeobjekten. Sie gelten sowohl für Neugeschäfte als auch Krediterhöhungen.


• Kontext: Präzisiert die aufsichtsrechtlich anrechenbaren Eigenmittel von Banken.

• Rechtsgrundlagen: Art. 7 Abs. 3 FINMAG, ERV

• Datum des Erlasses: 14. Mai 2012

• Genehmigung durch FINMA: 30. Mai 2012


• Änderung des Erlasses: 23. Juni 2014

• Genehmigung der Änderung durch FINMA: 2. Juli 2014

• Datum des Inkrafttretens der Änderung: 1. September 2014

• Übergangsfrist: 1. Februar 2015

• Verbundene Rechtsakte: Richtlinie der SVBg für die Prüfung, Bewertung und Abwicklung grundpfandgesicherter Kredite.

• Die Hypothekarschuld ist innert maximal 15 Jahren auf 2/3 des Belehnungswertes der Liegenschaft zu amortisieren. Diese Amortisation hat linear zu erfolgen, beginnend spätestens 12 Monate nach der Auszahlung.

• Die Hypothekarfinanzierung muss zu einem Mindestanteil von 10% des Belehnungswertes aus eigenen Mitteln erfolgen. Eine Differenz zwischen höherem Kaufwert und tieferem Belehnungswert ist ebenfalls durch Eigenmittel zu finanzieren.

3.5 Richtlinien der SBVg für Vermögensverwaltungsaufträge

Die Richtlinie definiert inhaltliche, formelle und organisatorische aufsichtsrechtliche Mindeststandards zur Sicherung der Qualität im Bereich der Verwaltung von Kundenvermögen im In- und Ausland. Für spezialrechtlich regulierte Bereiche gelten allenfalls Sondervorschriften, die der Richtlinie vorgehen. Die Richtlinie hat keine direkte Auswirkung auf die privatrechtliche Rechtsbeziehung zwischen dem Finanzinstitut und dem Kunden. Sie wurde von der FINMA gemäss FINMA-RS 2008/10 als Mindeststandard anerkannt.


• Kontext: Zur Qualitätssicherung selbstregulatorisch definierte inhaltliche, formelle und organisatorische Mindeststandards im Bereich der Vermögensverwaltung.




• Umsetzung: Soweit Anpassung der Dokumentation erforderlich bis 1. Januar 2015.

• Verbundene Rechtsakte: Art. 394ff. OR, BVG, KAG, FINMA-RS 2009/1 «Eckwerte zur Vermögensverwaltung», FINMA-RS 2010/2 «Pensions- und Darlehensgeschäfte mit Wertschriften», Richtlinie SBVg betreffend Verhaltensregeln für Effektenhändler, FINMA-RS 2008/10 «Selbstregulierung als Mindeststandard».

• Allgemeines (Art. 1)

– Das Finanzinstitut betreibt die übliche Vermögensverwaltung im eigenen freien Ermessen nach bestem Wissen und Gewissen und unter Berücksichtigung der ihr bekannten persönlichen Verhältnisse des Kunden.

– Das Finanzinstitut stellt die persönlichen Verhältnisse des Kunden fest und erarbeitet ein kundenspezifisches Risikoprofil, das seine Risikobereitschaft und Risikofähigkeit erfasst. Dabei berücksichtigt das Finanzinstitut seine finanziellen Verhältnisse, seine Kenntnisse und Erfahrungen sowie seine Anlageziele.

– Gestützt auf das Risikoprofil und die kundenspezifischen Weisungen definiert das Finanzinstitut die Anlagestrategie.

– Das Finanzinstitut definiert seine Anlagepolitik zur Erfüllung der Vermögensverwaltungsverträge nach freiem Ermessen, erörtert mit dem Kunden die Anlagestrategie und hält diese fest.

– Das Finanzinstitut überprüft periodisch die Aktualität des Risikoprofils. Es informiert den Kunden über potentielle Risiken schriftlich oder elektronisch.

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• Form des Vermögensverwaltungsvertrags (Art. 2)

– Das Finanzinstitut verfasst den Vermögens-verwaltungsvertrag und lässt diesen vom Kunden unterzeichnen.

– Weisungen und Aufträge des Kunden bedürfen keiner Unterschrift, sind jedoch von der Bank festzuhalten.

• Corporate Governance des Finanzinstituts (Art. 4)

– Das Finanzinstitut verfügt über eine professionelle und dem Betrieb angemessene Organisation.

– Interessenkonflikte sind nach Möglichkeit zu vermeiden, bzw. dürfen sich nicht zum Nachteil des Kunden auswirken oder sind offen zu legen.

– Das Finanzinstitut organisiert die Funktionentrennung zwischen Vermögensverwaltung und Anlagepolitik einerseits und dem Back-Office andererseits.

– Organe und Mitarbeiter, die für die Anlagepolitik, die Vermögensverwaltung bzw. die Kontrolle verantwortlich sind, müssen über die entsprechenden Fachkenntnisse verfügen.

– Das Finanzinstitut unterlässt das «Churning»

• Das Finanzinstitut stellt dem Kunden mindestens einmal jährlich Konto- und Depotauszüge zu (Art. 5).

• Ein internes Kontrollorgan überprüft die Einhaltung der Richtlinie und der internen Weisungen (Art. 6).

• Das Finanzinstitut wählt die Anlagen mit der notwendigen Sorgfalt aus und überwacht im Rahmen einer Gesamtbetrachtung die mittel- und langfristige Einhaltung der Anlagestrategie. Es trifft die notwendigen Massnahmen oder vereinbart mit dem Kunden die Anpassungen des Vermögensverwaltungsauftrages (Art. 7).

• Der Vermögensverwaltungsauftrag beschränkt sich auf bankübliche Anlagen. Andere Anlagen müssen der Anlagepolitik der Bank entsprechen und der Kunde muss konkrete Weisungen erteilen (Art. 8).

• Wertschriftendarlehen und ähnliche Transaktionen der Bank aus dem verwalteten Kundenportfolio sind zulässig, sofern für den Kunden, unter Berücksichtigung seiner Entschädigung, kein überhöhtes Verlustrisiko resultiert (Art. 9).

• Das Finanzinstitut gewährt für die Ausübung des Vermögenverwaltungsauftrages keine Kredite und geht keine Sollpositionen ein. Ausgenommen sind kurzfristige Kontoüberziehungen oder ein ausdrückliches Einverständnis des Kunden (Art. 12).

• Entschädigung (Art. 14-17)

– In einem vom Finanzinstitut und dem Kunden unterzeichneten Dokument (z.B. Vermögensverwaltungsauftrag, einem Anhang dazu oder einem separaten Vertrag) regeln die Parteien die Entschädigung. Das Dokument kann auf einen Tarif oder die AGB des Finanzinstituts verweisen (Art. 14).

– Der Vermögensverwaltungsauftrag hält fest, wem allfällige Leistungen Dritter zustehen (Art. 15) und die Berechnungsparameter (Art. 16).

– Auf Verlangen informiert das Finanzinstitut einen Kunden über bereits erhaltene Leistungen (Art. 17).

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3.6 SFAMA-Verhaltensregeln

Die Verhaltensregeln definieren Massnahmen, die die KAG Institute einzuhalten haben, um die Marktintegrität sicherzustellen. Es sind aufsichtsrechtliche Minimalstandards für KAG Institute, wie sie von der FINMA gemäss FINMA-RS 2008/10 anerkannt werden. Die privatrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien sind dadurch nicht betroffen.


• Kontext: Die Verhaltensregeln konkretisieren die gesetzlichen Sorgfalts-, Treue- und Informationspflichten im Zusammenhang mit der Verwaltung und Administration von KKA, mit der Anlage des Vermögens, der Kommunikation mit dem Anleger von KKA und deren Vertrieb.

• Geltungsbereich: KAG Institute: – Fondsleitungen und SICAV gemäss Art. 28ff. bzw. 36ff. KAG – KGK gemäss Art. 98ff. KAG – SICAF gemäss Art. 110ff. KAG – KAG-Vermögensverwalter gemäss Art. 18ff. KAG – Vertreter ausländischer kollektiver Kapitalanlagen gemäss Art. 123ff. KAG




• Datum der Umsetzung: 31. Dezember 2015

• Verbundene Rechtsakte: Verbundene Rechtsakte: KAG, KKV, FINMA-RS 2009/1 «Eckwerte zur Vermögensverwaltung», FINMA-RS 2013/9 «Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen», FINMA-RS 2010/1 «Vergütungssysteme», FINMA-RS 2008/10 «Selbstregulierung als Mindeststandard», SFAMA-Richtlinie zur Berechnung und Offenlegung der TER und PER von kollektiven Kapitalanlagen, SFAMA-Richtlinien für den Vertrieb von KKA, SFAMA Mustervertriebsvertrag.

• Die Verhaltensregeln für die Fondswirtschaft und die Verhaltensregeln für die Vermögensverwalter von kollektiven Kapitalanlagen wurden in eine Verhaltensregel zusammengeführt.

• Die bereits für die Fondswirtschaft geltenden Vorschriften im Zusammenhang mit dem Weisungswesen gelten nun auch für die Vermögensverwalter von kollektiven Kapitalanlagen.

• Das Weisungswesen muss neu auch das Business Continuity Management (BCM) regeln.

• Die Salär- und Vergütungspolitik hat sich an den im FINMA-RS 2010/1 «Vergütungssysteme» genannten Prinzipien zu orientieren.

• Vertreibt der Vermögensverwalter KKA, so muss er einen Vertriebsvertrag auf Grundlage der von der SFAMA erlassenen Richtlinie abschliessen.

• Sofern Vertriebsentschädigungen gezahlt werden, haben diese die einwandfreie Kundenberatung und die langfristige Beziehung zu fördern.

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3.7 SFAMA-Richtlinien für den Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen

Die Richtlinie soll am Markt für KKA einen hohen Qualitätsstandard bei der Information und Beratung der Anleger (qualifizierte und nicht-qualifizierte) sicherstellen. Sie gilt sowohl für die Anbieter als auch für die Vertreiber und bildet einen integrierenden Bestandteil des Vertragsverhältnisses (Vertriebsvertrag) zwischen diesen. Es ist ein aufsichtsrechtlicher Minimalstandard für KAG Institute, der von der FINMA gemäss FINMA-RS 2008/10 anerkannt wird. Die privatrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien sind dadurch nicht betroffen.


• Kontext: Die Vertriebsregeln konkretisieren die neuen Vorschriften des KAG und der KKV sowie des FINMA-RS 2013/9 «Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen» und sollen einen professionellen und transparenten Vertrieb sicherstellen.

• Geltungsbereich: Anbieter und Vertriebsträger: – Fondsleitungen gemäss Art. 28ff. KAG – SICAV gemäss Art. 36ff. KAG – SICAF gemäss Art. 110ff. KAG – Vertreter ausländischer kollektiver Kapitalanlagen gemäss Art. 123ff. KAG


• Datum der Änderung: 22. Mai 2014


• Datum der Umsetzung: 30. Juni 2015

• Verbundene Rechtsakte: KAG, KKV, FINMA-RS 2009/1 «Eckwerte zur Vermögensverwaltung», FINMA-RS 2013/9 «Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen», FINMA-RS 2008/10 «Selbstregulierung als Mindeststandard»; SFAMA-Verhaltensregeln, SBVg-Richtlinie über die Protokollierungspflicht nach Art. 24 Abs. 3 KAG.

• Der Geltungsbereich umfasst auch den Vertrieb von KKA, die ausschliesslich an qualifizierte Investoren vertrieben werden.

• Die nicht bewilligungspflichtigen Vertriebsträger (sämtliche Personen, die ausschliesslich schweizerische KKA an qualifizierte Anleger vertreiben) sowie die ausländischen Vertriebsträger (Finanzintermediäre mit Sitz im Ausland gemäss Art. 19 Abs. 1bis KAG in Verbindung mit Art. 30a Abs. 1 KKV, welche ausschliesslich ausländische KKA an qualifizierte Investoren vertreiben) haben jährlich eine Bestätigung zur Einhaltung der Richtlinie an den Anbieter abzugeben.

• Der Vertriebsträger untersteht der Protokollierungspflicht.

• Die Vertriebsträger haben dem Anbieter einen Bewilligungsnachweis sowie Angaben zur Organisation zu bringen.

• Vertriebsträger haben die Melde- bzw. Genehmigungspflicht gemäss Art. 16 KAG bzw. 15 KKV.

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3.8 SFAMA-Richtlinien für Pflichten im Zusammenhang mit der Erhebung von Gebühren und der Belastung von Kosten sowie deren Verwendung

Die Richtlinie konkretisiert die Informationspflichten gemäss Art. 20 Abs. 1 Bst. c KAG. Sie soll es dem Anleger ermöglichen, sich über die ihm belasteten Gebühren und Kosten und deren Verwendung ein Bild zu machen. Es sind aufsichtsrechtliche Minimalstandards für KAG Institute, wie sie von der FINMA gemäss FINMA-RS 2008/10 anerkannt werden. Die privatrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien sind dadurch nicht betroffen.


• Kontext: Die Transparenzvorschriften konkretisieren die neuen Vorschriften zur Offenlegung von Kosten und Gebühren und zur Gleichbehandlung der Anleger.

• Geltungsbereich: Bewilligungsträger gemäss KAG: – Fondsleitungen gemäss Art. 28ff. KAG – SICAV gemäss Art. 36ff. KAG – Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen gemäss Art. 98ff. KAG

– SICAF gemäss Art. 110ff. KAG – Depotbanken schweizerischer kollektiver Kapitalanlagen gemäss Art. 72ff. KAG

– Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen gemäss Art. 18ff. KAG – Vertriebsträger gemäss Art. 19 KAG – Vertreter ausländischer kollektiver Kapitalanlagen gemäss Art. 123ff. KAG

• Art der Änderung: Neue Richtlinie

• Datum der Änderung: 22. Mai 2014


• Datum der Umsetzung: Schweizerische Fonds: Bis zum 1. März 2015; ausländische Fonds: Bis zum 1. Juni 2015.

• Verbundene Rechtsakte: KAG, KKV, FINMA-RS 2009/1 «Eckwerte zur Vermögensverwaltung», FINMA-RS 2008/10 «Selbstregulierung als Mindeststandard»; SFAMA-Verhaltensregeln.

• Ausdehnung der Informationspflicht auf alle Gebühren und Kosten. Die Bewilligungsträger definieren die Belastung und Verwendung von Kosten und Gebühren in den Fondsdokumenten. Dabei sind sie grundsätzlich frei, diese einzeln oder als Pauschale festzulegen. Für verschiedene Anteilsklassen können unterschiedliche Gebührenansätze gelten, die jedoch nach objektiven Kriterien ausgestaltet werden müssen.

• Berechtigte Anfragen von Anlegern müssen die Bewilligungsträger kostenlos beantworten.

• Die Leistung von Retrozessionen ist zulässig, sofern die Bewilligungsträger, die Retrozessionen bezahlen, dies in den Fondsdokumenten offenlegen, zusammen mit der Bezeichnung der Dienstleistung, für welche die Retrozessionen geleistet werden.

• Empfänger von Retrozessionen informieren die Anleger von sich aus über die Höhe der für den Vertrieb erhaltenen Zahlungen (die Parameter bzw. die Bandbreite) und legen auf konkrete Anfrage hin die Beträge offen.

• Allfällige Interessenkonflikte sind gegenüber dem Anleger offen zu legen.

• Fondsleitungen, SICAV und SICAF dürfen den Anlegern Rabatte gewähren. Dies unter der Voraussetzung, dass die Rabatte (i) auf objektiven Kriterien beruhen, (ii) jedem Anleger, der die objektiven Kriterien erfüllt, zustehen, (iii) in den Fondsdokumenten offengelegt werden und (iv) aus den dem betreffenden Finanzintermediär zustehenden Gebühren entrichtet werden.

3.9 SFAMA-Richtlinien für die Immobilienfonds

Die Richtlinie konkretisiert die Sorgfalts-, Treue- und Informationspflichten der Immobilienfondsleitungen und Immobilien-SICAV sowie der Vertreter ausländischer Immobilienfonds mit dem Ziel, die Qualität der Immobilienfonds in der Schweiz sicherzustellen. Sie enthält Grundsätze zur einheitlichen Bewertung und Information der Anleger und schafft grösstmögliche Transparenz im Angebot dieser Produkte.


• Kontext: Anpassung an die Teilrevision KAG und KKV sowie an die Transparenzrichtlinie und die Verhaltensregeln der SFAMA.



• Datum des Inkrafttretens: 1. Juni 2015

• Verbundene Rechtsakte: KAG, KKV, Transparenzrichtlinie und Verhaltensregeln der SFAMA.

• Die Angaben zu nahestehenden Personen werden eingehend in den SFAMA-Verhaltensregeln konkretisiert.

• Der Auftrag an den Schätzungsexperten muss von der Aufsichtsbehörde genehmigt werden (Rz 15).

• Bei nicht kotierten Immobilienfonds kann die Fondsleitung bzw. die SICAV entweder im Prospekt oder im Anhang dazu darauf hinweisen, wie sie kursrelevante Veränderungen den Anlegern zur Kenntnis bringt (Rz 90).

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3.10 SFAMA-Richtlinien Berechnung und Offenlegung der Total Expense Ratio

Die Richtlinie bezweckt eine einheitliche Umsetzung internationaler Standards in Bezug auf die bei der Verwaltung von kollektiven Kapitalanlagen anfallenden Vergütungen (Kommissionen) und Nebenkosten im Interesse der Transparenz.


• Kontext: Anpassung an die KKV-FINMA und an die Nomenklatur der KKV.



• Datum des Inkrafttretens: 1. Juni 2015

• Verbundene Rechtsakte: KAG, KKV, KKV-FINMA (Ziff. 2.3 hiervor).

• Die Richtlinie orientiert sich an internationalen (nicht nur europäischen) Standards.

• Die Portfolio Turnover Rate (PTR) wird aufgehoben.

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4. Verschiedenes

4.1 Entwurf Bundesgesetz über den Datenschutz

Das DSG bezweckt den Schutz der Persönlichkeit und der Grundrechte von natürlichen und juristischen Personen, deren Daten bearbeitet werden. Der Bundesrat will das DSG revidieren und hat das EJPD damit beauftragt, einen Vorentwurf zu prüfen. Das pendente Revisionsvorhaben muss einerseits die Modernisierung der von der Schweiz ratifizierten “Konvention zum Schutz des Menschen bei der automatischen Verarbeitung personenbezogener Daten” des Europarats und andererseits die aktuellen EU-Datenschutzregeln berücksichtigen. Die Ratifizierung der Europaratskonvention erfolgt frühestens in 1-2 Jahren. Das Europäische Parlament und der Rat der EU Staaten haben sich am 15. Dezember 2015 auf neue EU-Datenschutzregeln geeinigt. Es wird erwartet, dass das Europäische Parlament und der Rat die finale Version Anfangs 2016 annehmen und die revidierten Bestimmungen zwei Jahre später, d.h. voraussichtlich 2018, in Kraft tretenden werden.


• Kontext: Anpassung an internationale Standards


• Vernehmlassungsvorlage mit Vorentwurf: August 2016.

• Datum der Änderung: Frühestens in 2-3 Jahren.

• Datum des Inkrafttretens: offen

• Verschiedenes: Der Europäische Gerichtshof hat mit Urteil vom 6. Oktober 2015 das Datenschutzabkommen «safe harbor» als Grundlage für den Auslandtransfer. zwischen der EU und den USA für ungültig erklärt. Obwohl das Abkommen zwischen der Schweiz und den USA vom Entscheid nicht unmittelbar betroffen ist, genügt dieses gemäss EDÖB auch in der Schweiz nicht mehr als genügende Rechtsgrundlage für die datenschutzkonforme Übermittlung von Personendaten in die USA (Mitteilung vom 22. Oktober 2015). Bis zum Abschluss eines neuen Abkommens soll der Datenaustausch aufgrund von vertraglichen Garantien geregelt werden (z.B. auf der Basis der EU-Datenschutz-Vertragsklauseln). Damit kann das Datenschutzniveau verbessert, das Problem des ungerechtfertigte Datenzugriff seitens Behörden aber nicht gelöst werden.

• Einführung zusätzlicher Sorgfaltspflichten

– Grundsatz «Privacy by Design»: Allfällige datenschutzrechtliche Probleme sollen von den Datenbearbeitern schon bei der Konzeption der Technologien berücksichtig werden.

– Grundsatz«Privacy by Default»: Hat der Nutzer eine Wahlmöglichkeit aus verschiedenen Optionen, so ist als Standardoption stets die datenschutzfreundlichste Einstellung zu wählen.

– Erhöhung der Transparenz:

• Besteht bei einer Datenbearbeitung ein erhöhtes Risiko einer Persönlichkeitsverletzung, soll der für die Datenverarbeitung Verantwortliche eine Analyse zu den potentiellen Auswirkungen durchführen und auf Verlangen dem EDÖB vorlegen

• Konkrete Informations- und Meldepflichten der datenverarbeitenden Unternehmen bei Datenschutzverletzungen.

• Stärkung der Rechte der betroffenen Personen:

– Recht auf Berichtigung von falschen Daten: Auf ein (berechtigtes) Gesuch betreffend Datenberichtigung hin, hat der Datenbearbeiter etwaige ihm bekannte weitere Empfänger der falschen Daten hierüber zu informieren.

– Jede von einer automatisierten Datenbearbeitung betroffene Person soll das Recht erhalten, zu einer aufgrund einer solchen Datenbearbeitung getroffenen Einzelentscheidung Stellung zu nehmen.

– Einfacherer Zugang zu den eigenen Daten und zusätzliche Informationspflichten der Datenverarbeiter.

– Recht auf Datenübertragbarkeit, d.h. einfachere Übertragbarkeit von Personendaten zwischen Anbietern.

– Klarstellung zum «Recht auf Vergessen werden». Dieses Recht besteht heute unter dem DSG bereits und soll erweitert werden mit Anspruch, auch Dritte über die Löschung zu informieren.

• Stärkung der Aufsichtsbehörden

– Ausserdem steht zur Diskussion, dem EDÖB zusätzliche Kompetenzen zur Durchsetzung des DSG inklusive Verfügungs- und Sanktionsbefugnis zu erteilen.

– Die Sanktionen bei der Verletzung von datenschutzrechtlichen Vorgaben sollen gegenüber den heute eher milden Sanktionsmöglichkeiten deutlich griffiger gestaltet werden.

– Es sollen Bussen analog den Regelungen des Kartellgesetzes und des Fernmeldegesetzes eingeführt werden.

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4.2 Vereinfachtes Freistellungsverfahren Schweiz – Deutschland


• Kontext: «Memorandum of Understanding» zwischen der Schweiz und Deutschland zur grenzüberschreitenden Erbringung von Finanzdienstleistungen. Mit dem Memorandum werden auch der Wettbewerb sowie der Verbraucherschutz gestärkt und die Zusammenarbeit unter den Finanzmarktaufsichtsbehörden intensiviert.

• Geänderte Normen: Umsetzung durch Ausführungsvereinbarung zwischen den Aufsichts behörden BaFin und FINMA.

• Datum der Umsetzung: 16. Juli 2015

• Verschiedenes: Ausführungsvereinbarung zwischen der FINMA und der BaFin betreffend das mit Briefwechsel vom Juli/ August 2013 zur Intensivierung der Zusammenarbeit übermittelte «Memorandum of Understanding» zu verfahrensrechtlichen Aspekten grenzüberschreitender Tätigkeiten im Finanzbereich; FINMA-Mitteilung 54 (2014) - 6. Januar 2014: Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken bei grenzüberschreitender Tätigkeit im Finanzbereich in Deutschland; FINMA-Wegleitung für die Ausstellung einer FINMA-Aufsichtsbescheinigung bei grenzüberschreitender Tätigkeit im Finanzbereich in Deutschland vom 21. August 2015; BaFin Informationsblatt über die Durchführung des vereinfachten Verfahrens zur Freistellung gemäss § 2 Abs. 3 KWG für in der Schweiz beaufsichtigte Banken auf der Grundlage des «Memorandum für verfahrensrechtliche Aspekten grenzüberschreitender Tätigkeiten im Finanzbereich»; Verständigung über Fragen des Geldwäschereirechts zu der Ausführungsvereinbarung in Konkretisierung des Memorandums zu verfahrensrechtlichen Aspekten grenzüberschreitender Tätigkeiten im Finanzbereich; Prüfbericht Geldwäsche (GwG) - Banken - Vereinfachtes Freistellungsverfahren zwischen der Schweiz (FINMA) und Deutschland (BaFin) - minimale Prüfungsanforderungen gemäss Ausführungsvereinbarung vom 11. Juni 2015; Prüfbericht Verbraucherschutz nach Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) - Banken - Vereinfachtes Freistellungsverfahren zwischen der Schweiz (FINMA) und Deutschland (BaFin) - minimale Prüfungsanforderungen gemäss Ausführungsvereinbarung.

• Schweizer Banken, welche ohne Niederlassung in Deutschland grenzüberschreitend Dienstleistungen anbieten wollen, müssen neben den schweizerischen Vorschriften auch die in Deutschland zu beachtenden Anleger-und Verbraucherschutzvorschriften einhalten.

• Ebenfalls einzuhalten sind die deutschen Geldwäschebestimmungen, soweit sie sich auf grenzüberschreitende Geschäftsbeziehungen beziehen.

• Schweizer Banken, welche den genannten Vorgaben entsprechen, können eine vereinfachte Freistellung bei der deutschen Finanzmarktaufsicht BaFin beantragen gemäss FINMA Mitteilung vom 6. Januar 2014 beantragen.

• Der BaFin ist unter anderem eine Bescheinigung der FINMA einzureichen, dass dem betreffenden Schweizer Institut eine Erlaubnis für jene Bankgeschäfte und/oder Finanzdienstleistungen erteilt wurde, die es grenzüberschreitend in der Bundesrepublik Deutschland zu erbringen beabsichtigt (Aufsichtsbescheinigung). Der Antrag für eine Aufsichtsbescheinigung ist an die Abteilung „Bewilligung“ der FINMA zu richten.

• Um eine Aufsichtsbescheinigung zu erhalten, muss der Gesuchsteller die FINMA über den Business Case informieren, der unter anderem Informationen zu folgenden Themen enthält:

– Strategie

– Geschäftstätigkeit und -modell

– Kundenkategorie und -kreis

– Geschäftstätigkeit (Anlageberatung, Vermögensverwaltung, Execution)

– Marktauftritt in Deutschland

– Governance, Compliance.

• Der BaFin sind unter anderem die folgenden Unterlagen einzureichen:

– Ausführliche Darstellung der beabsichtigten, erlaubnispflichtigen Geschäftstätigkeit, insbesondere Schilderung der konkreten Geschäftsabwicklung, Benennung der Kundenkreise, die angesprochen werden, Informationen zur Abwicklung des Geld- und Wertpapiertransfers.

– Mustervertragsformulare und Mustervereinbarungen, die bei der geplanten Geschäftstätigkeit im deutschen Inland verwendet werden sollen .

– Angaben zu Personen des Antragsstellers bzw. des Geschäftsleiters des antragstellenden Unternehmens (Verwaltungsratspräsident, CEO) wie Personalien und Erklärungen zu Gewährsfragen.

– Bestätigung, dass das „Memorandum zu verfahrensrechtlichen Aspekten grenzüberschreitender Tätigkeiten im Finanzbereich“, die Ausführungsvereinbarung und das Informationsblatt eingehalten werden.

– Benennung eines Empfangsbevollmächtigten in Deutschland.

• Nach Erhalt der «vereinfachten Freistellung» erfolgt eine jährliche Berichterstattung zu den anwendbaren deutschen Verbraucherschutz- und Geldwäschebekämpfungsregeln. Dies bedingt einen von der Prüfgesellschaft zu erstellenden separaten Prüfbericht zuhanden der BaFin und der FINMA.

50

Abs. Absatz

AIA Vereinbarung über den automatischen Informationsaustausch über Finanzkonten

AIA-Gesetz Bundesgesetz über den internationalen automatischen Informationsaustausch in Steuersachen (Entwurf)

AIFMD Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds

Art. Artikel

ASV-RAB Verordnung der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde vom 17. März 2008 über die Beaufsichtigung von Revisionsunternehmen

BAG Bundesamt für Gesundheit

BankG Bundesgesetz vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen (Bankengesetz)

BankV Verordnung vom 17. Mai 1972 über die Banken und Sparkassen (Bankenverordnung)

BCBS Basler Committee on Banking Supervision

BCM Business Continuity Management

BEG Bundesgesetz vom 3. Oktober 2008 über Bucheffekten (Bucheffektengesetz)

BEHG Bundesgesetz vom 24. März über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz)

BG Bundesgericht

BIS Bank for International Settlement

BIV-FINMA Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht vom 30. August 2012 über die Insolvenz von Banken und Effektenhändlern (Bankeninsolvenzverordnung-FINMA)

BIZ Bank für Internationalen Zahlungsausgleich

Bst. Buchstaben

BV Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999

CDSR Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Verbesserung der Wertpapierabrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinie 98/26/EG, KOM(2012) 73 endg.

CEO Chief Executive Officer

CID Client Information Documentation

CPMI-IOSCO-PFMI

Committee on Payments and Market Infrastructures and the Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions published the standards report Principles for financial market infrastructures

DBG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer

DSG Bundesgesetz vom 19. Juni 1992 über den Datenschutz

DTA Deferred Tax Assets (latente Steueransprüche)

DUFI Direkt unterstellter Finanzintermediär

EFD Eidgenössisches Finanzdepartement

ElCom Elektrizitätskommission

EMIR European Market Infrastructure Regulation: Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. Juli 2012 über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister

EMRK Europäische Menschenrechtskonvention

ERV Verordnung vom 1. Juni 2012 über die Eigenmittel und Risikoverteilung für Banken und Effektenhändler (Eigenmittelverordnung)

ESBK Eidgenössische Spielbankenkommission

EU Europäische Union

FIDLEG Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen (Entwurf)

FinfraG Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastruktur (Entwurf)

FINIG Bundesgesetz über die Finanzinstitute (Entwurf)

FINMA Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA

FINMA-RS FINMA-Rundschreiben

FINMAG Bundesgesetz vom 22. Juni 2007 über die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht

FINMA-PV Finanzmarktprüfverordnung vom 15. Oktober 2008

FSB Financial Stability Board

5. Abkürzungsverzeichnis

51

GAAP-FER Generally Accepted Accounting Principles - Fachempfehlung zur Rechnungslegung

GAFI Groupe d’action financière

GwG Bundesgesetz vom 10. Oktober 1997 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor (Geldwäschereigesetz)

GwV Verordnung über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung vom 11. November 2015 (Geldwäschereiverordnung)

GwV-ESBK Verordnung vom 12. Juni 2007 der Eidgenössischen Spielbankenkommission über die Sorgfaltspflichten der Spielbanken zur Bekämpfung der Geldwäscherei (Geldwäschereiverordnung)

GwV-FINMA Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor vom 3. Juni 2015 (Geldwäschereiverordnung-FINMA)

HQLAt High Quality Liquid Assets

IAIS International Association of Insurance Superisors

IFRS International Financial Reporting Standards

insb. insbesondere

IOSCO International Organisation of Securities Comissions

IRSG Bundesgesetz vom 20. März 1981 über die internationale Rechtshilfe in Strafsachen (Rechtshilfegesetz)

i.V.m. in Verbindung mit

IWF Internationaler Währungsfonds

KAG Bundesgesetz vom 23. Juni 2006 über die kollektiven Kapitalanlagen (Kollektivanlagengesetz)

KGK Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen

KKA Kollektive Kapitalanlage

KKV Verordnung vom 22. November 2006 über die kollektiven Kapitalanlagen (Kollektivanlagenverordnung)

KKV-FINMA Verordnung vom 21. Dezember 2006 der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die kollektiven Kapitalanlagen (Kollektivanlagenverordnung-FINMA)

KWG Gesetz über das Kreditwesen vom 9. September 1998 (Deutschland)

LCR Liquidity Coverage Ratio

LEI Legal Entity Identifier

LiqV Verordnung vom 30. November 2012 über die Liquidität der Banken (Liquiditätsverordnung)

LR Leverage Ratio

MGwV Verordnung vom 25. August 2004 über die Meldestelle für Geldwäscherei

MiFID I Market in Financial Instruments Directive I: Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über die Märkte für Finanzinstrumente geändert durch die Richtlinie 2006/31/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 5. April 2006, die Richtlinie 2007/44/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 5. September 2007, die Richtlinie 2008/10/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2008 und die Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010

MiFID II Market in Financial Instruments Directive II: Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU (Neufassung)

MiFIR Verordnung (EU) Nr. 600/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordung (EU) Nr. 648/2012

MMoU Memorandum of Understanding

MROS Money Laundering Reporting Office Switzerland: Schweizerische Meldestelle für Geldwäscherei

MTF Multilateral Trading Platform: Multilaterale Handelsplattformen

Abkürzungsverzeichnis (Cont.)

52

Narilo-RL Richtlinien über die Behandlung kontakt- und nachrichtenloser Vermögenswerte bei Schweizer Banken vom Dezember 2014

NBG Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über die Schweizerische Nationalbank SNB (Nationalbankgesetz)

NR Nationalrat

NSFR Net Stable Funding Ratio

OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

OTC Over The Counter

OTF Organized Trading Facility: Organisierte Handelseinheiten

PEP Politisch exponierte Personen

PfG Pfandbriefgesetz vom 25. Juni 1930

PRIIPS Packaged Retail Investment and Insurance-based Investment Products

PTR Portfolio Turnover Rate

RAB Revisionsaufsichtsbehörde

RAG Bundesgesetz vom 16. Dezember 2005 über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (Revisionsaufsichtsgesetz)

RAV Verordnung vom 22. August 2007 über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (Revisionsaufsichtsverordnung)

RM Regulated Markets: Börsen

RuVG Bundesgesetz vom 1. Oktober 2010 über die Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte politisch exponierter Personen

RWA Risk Weighted Assets

SBVg Schweizerische Bankiervereinigung

SCBP Swiss Code of Best Practice der economiesuisse von 2002 (Revision 2007 und 2014)

SchKG Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (Schuldbetreibungs- und Konkursgesetz)

SchlT Schlusstitel

SFAMA Swiss Fund and Asset Management Association

SICAF Société d’investissement à capital fix

SICAV Société d’investissement à capital variable

SNB Schweizerische Nationalbank

SRO Selbstregulierungsorganisation

SRVG Bundesgesetz über die Sperrung und die Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte ausländischer politisch exponierter Personen (Entwurf)

StGB Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 (Strafgesetzbuch)

StHG Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Bundessteuern der Kantone und Gemeinden

SVSP Schweizerischer Verband für Strukturierte Produkte

TBTF Too-Big-To-Fail

TER Total Expense Ratio

u.a. unter anderem

US GAAP US Generally Accepted Accounting Principles

VAG Bundesgesetz vom 17. Dezember 2004 betreffend die Aufsicht über Versicherungsunternehmen (Versicherungsaufsichtsgesetz)

Abkürzungsverzeichnis (Cont.)

53

VegüV Verordnung vom 20. November 2013 gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesesllschaften

VRP Verwaltungsratspräsident

vs. versus

VSB 16 Vereinbarung vom 1. Juni 2015 über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken

VStrR Bundesgesetz vom 22. März 2013 über das Verwaltungsstrafrecht (Verwaltungsstrafgesetz)

VVV Vermögensverwaltungsvertrag

WAK-N Kommission Wirtschaft und Abgaben Nationalrat

WAK-S Kommission Wirtschaft und Abgaben Ständerat

WEKO Wettbewerbskommission

WpHG Gesetz über den Wertpapierhandel vom 9. September 1998 (Deutschland)

ZertES Bundesgesetz über Zertifizierungsdienste im Bereich der elektronischen Signatur vom 19. Dezember 2003

ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 (Zivilgesetzbuch)

Ziff. Ziffer

ZPO Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008

z.B. zum Beispiel

54

Marc Raggenbass Partner Rechtsanwalt, LL.M. Regulatory, Compliance & Legal Tel.: +41 58 279 64 42 Mobile: +41 79 378 22 35 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Stephan Schmidli Partner Wirtschaftsprüfer Tel.: +41 58 279 62 21 Mobile: +41 79 659 44 82 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Cornelia Herzog Partnerin Wirtschaftsprüferin Tel.: +41 58 279 60 54 Mobile: +41 79 961 37 75 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Gilbert Schur Senior Manager Rechtsanwalt Tel.: +41 58 279 77 01 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Hartmut Birkner Senior Manager M.A. HSG Law & Economics Tel.: +41 58 279 6351 Mobile: +41 79 922 6773 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Andreas Knijpenga Senior Manager Attorney-at-Law, M.B.L.-HSG Tel.: +41 58 279 61 19 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Simon Kämpfer Assistant Manager MLaw, LL.M. Tel.: +41 58 279 70 17 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

Sarah A. Carvalho Assistant Manager MLaw Tel.: +41 58 279 7802 E-Mail: [email protected] Standort: Zürich

6. Kontakte

Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"), eine "UK private company limited by guarantee" (eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach britischem Recht) und ihren Mitgliedsunternehmen, die rechtlich selbständig und unabhängig sind. Eine detaillierte Beschreibung der rechtlichen Struktur von DTTL und ihrer Mitgliedsunternehmen finden Sie auf unserer Webseite unter www.deloitte.com/ch/about.

Deloitte AG ist eine Tochtergesellschaft von Deloitte LLP, dem Mitgliedsunternehmen in Grossbritannien von DTTL. Deloitte AG ist eine von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) und der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA zugelassene und beaufsichtigte Revisionsgesellschaft.

Diese Publikation ist allgemein abgefasst und kann deshalb in konkreten Fällen nicht als Referenzgrundlage herangezogen werden. Die Anwendung der hier aufgeführten Grundsätze hängt von den jeweiligen Umständen ab und wir empfehlen Ihnen, sich professionell beraten zu lassen, bevor Sie gestützt auf den Inhalt dieser Publikation Handlungen vornehmen oder unterlassen. Deloitte AG berät Sie gerne, wie Sie die Grundsätze in dieser Publikation bei speziellen Umständen anwenden können. Deloitte AG übernimmt keine Verantwortung und lehnt jegliche Haftung für Verluste ab, die sich ergeben, wenn eine Person aufgrund der Informationen in dieser Publikation eine Handlung vornimmt oder unterlässt.

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