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Mezzanine-Kapitaleine Alternative zum Bank-Kredit?

Erfordernis eines BaFin-Prospekts

Ein Prospekt nach dem Wertpapierverkaufsprospektgesetz (WpPG) ist erforderlich, wenn es sich bei dem mezzaninen Finan-zierungsinstrument um ein Wertpapier handelt. Sonstige Unternehmensanteile wie beispielsweise die stille Beteiligung und das unverbriefte Namens-Genussrecht bedürfen eines Prospektes nach dem Vermögensanlagegesetz (VermAnlG). Mezzani-ne-Finanzierungsinstrumente, die nicht als sonstige Unternehmensanteile zu qualifizieren sind, können ohne BaFin-Prospekt öffentlich vertrieben werden (z. B. das partiarische Darlehen und das Nachrangdarlehen).

Erfordernis einer Erlaubnis nach Kreditwesengesetz

Der Vertrieb benötigt eine Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nach § 32 Kreditwesengesetz (KWG), wenn das Mezzanine-Finanzierungsinstrument als „Finanzinstrument“ im Sinne des KWG einzustufen ist. Zu diesen gehören sämtliche Wertpapiere, u. a. auch Genussscheine. Für den Vertrieb von mezzaninen Finanzierungsinstrumenten, die keine „Finanzinstrumente“ im Sinne des KGW sind, wie beispielsweise die stille Beteiligung, das unverbriefte Namens-Genuss-recht, das partiarische Darlehen und das Nachrangdarlehen, ist dagegen eine Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung (GewO) ausreichend.

BLTS Rechtsanwälte Fachanwälte – ein kompetenter Partner

Da im Bereich der Mezzanine-Finanzierung viele Fehler gemacht werden, sollten diese Art der Finanzierung ausschließlich von Fachleuten konzipiert werden. BLTS berät seit Jahren mittelständische Unternehmen verschiedener Branchen von der Unterneh-mensfinanzierung bis hin zum Börsengang.

Wir betreuen Sie von der Ausgestaltung des Konzeptes an, über die Erstellung eines Prospektes sowie beim Vertrieb. Dazu gehören:

• Entwicklung des geeigneten Konzeptes, abhängig von Finanzierungsbedarf und Vertriebsstruktur• Rechtssichere Gestaltung des Verkaufsprospektes und der notwendigen Verträge (Haftungsvermeidung)• Due Diligence des Unternehmens zur Beseitigung von Problemfeldern• Begleitung des Vertriebes und des Unternehmens bei Roadshows

Wenn Sie mehr über diese Art der Kapitalbeschaffung wissen möchten, beraten wir Sie gerne. Rufen Sie uns an unter 0941/780390 oder schreiben Sie uns eine Email an info@blts.de

Aufsichtsrechtliche Anforderungen an Mezzanine-Kapital

Ihre Ansprechpartner RA Gerald Tix und Dr. jur. Christian Stahl

Eine Chance für den Mittelstand.Gerade kleinen und mittelständischen Unternehmen bringt diese Art der Finanzierung im Vergleich zum Bankkredit wesentliche Vorteile. Mezzanine-Kapital ist eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital. Es kann als wirtschaftliches Eigenkapital verwen-det werden, ohne dass der Unternehmer Einflussrechte an den Kapitalgeber abgeben muss. Charakteristisch für die Mezzanine-Finanzierung ist die Nachrangigkeit gegenüber Fremdkapital. Das heißt: Im Insolvenzfall werden die Mezzanine-Gläubiger erst nach den Fremdkapitalgläubigern bedient. Aus diesem Grund wird Mezzanine-Kapital auch häufig als wirtschaftliches Eigen- kapital bezeichnet. Es eignet sich hervorragend für kleine und mittelständische Unternehmen, die Kapital benötigen, aber weder die Eigenkapitalstruktur durch Aufnahme von Fremdkapital schwächen - noch Einflussrechte abgeben wollen.

• Sehr flexibles Finanzinstrument• Hilft bei der Verbesserung der Finanzstruktur und Bonität des Unternehmens• Kann je nach Ausgestaltung als Eigen- oder Fremdkapital bilanziert werden• Das Unternehmen muss keine Anteile oder Mitspracherechte an die Kapitalgeber abtreten• Nachrangigkeit gegenüber Fremdkapital• Langfristige Kapitalüberlassung mit zeitl. Befristung

Die Tatsache, dass Mezzanine-Kapital eigen- oder fremdkapitalähnlich ausgestaltet werden kann, wirkt sich bei der Klassi-fizierung der mezzaninen Finanzierungsformen hinsichtlich Risiko und Rendite aus. Eigenkapital hat gewöhnlich das größte Risiko. Es ist dasjenige Kapital, das zuletzt bedient wird, wenn es zur Krise kommt. Dafür ist die Rendite hier am größten.

Für die Mezzanine-Finanzierung gilt daher:

Während es seit Verschärfung der europäischen Kreditvergabepraxis durch Basel II und III immer schwieriger wird, Geld über klassische Bankkredite zu bekommen, gewinnen alternative Finanzierungsformen immer mehr an Bedeutung. Unternehmensgründer und Kapitalsuchende entscheiden sich dann oft für die sogenannte Mezzanine-Finanzierung.

Geldbeschaffung durch Mezzanine-Kapital eignet sich vor allem für folgende Finanzierungsvorhaben:

Vorteile

• Partiarische Darlehen• Typisch stille Beteiligung• Nachrangdarlehen• Genussrecht / Genussscheine• Atypisch stille Beteiligung

• Je eigenkapitalähnlicher das Finanzierunginstrument ausgestaltet ist, desto höher sind in der Regel Risiko und Rendite.

• Je fremdkapitalähnlicher das Finanzierungsinstrument ausgestaltet ist, desto geringer sind in der Regel Risiko und Rendite.

Das passende Finanzierungsmodell hängt von der Höhe des Kapitalbedarfes und den Voraussetzungen im Einzelfall ab. Die ein-zelnen Formen müssen individuell ausgestaltet und auf das jeweilige Unternehmen sowie deren Finanzierungsbedarf angepasst werden. Entscheidend sind bei den verschiedenen Formen vor allem die zugrunde liegenden Vertragsklauseln. Daher bedarf es vor der Konzeption eines individuellen Anlageproduktes einer gründlichen Evaluierung des jeweiligen Projektes sowie des Finanzierungsziels.

Risiko- und Ertragsklassen von Mezzanine-Kapital

• Objektfinanzierung• Projektfinanzierung• Unternehmensfinanzierung

Typische Ausgestaltungsformen

Die Mezzanine-Finanzierung umfasst eine Vielzahl an Finanzierungsformen mit unterschiedlichen Risiko- und Ertragsklassen

Mezzanine-Kapital kann öffentlich vertrieben werden. Praktisch alle Erscheinungsformen von Mezzanine-Kapital werden öffentlich vertrieben. Hierbei sind in aufsichtsrechtlicher Hinsicht zwei Aspekte zu berücksichtigen.