Einladung733403ce-2c47-4d6d... · Wir freuen uns, Sie zur 2. Ordentlichen Generalversammlung der...

2. Ordentliche Generalversammlung der Swiss Re AGMittwoch, 10. April 2013, 14.00 UhrHallenstadion Zürich

Einladung

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Sehr geehrte Aktionärinnen und AktionäreWir freuen uns, Sie zur 2. Ordentlichen Generalversammlung der Swiss Re AG einzuladen.

Datum und Zeit: Mittwoch, 10. April 2013, 14.00 Uhr (Türöffnung 13.00 Uhr)Ort: Hallenstadion Zürich, Wallisellenstrasse 45, 8050 Zürich – OerlikonTransport: Tram: Tram Nr. 11; Haltestelle «Messe/Hallenstadion» Auto: Parkhaus der Messe Zürich, Gratisparkplätze SBB: Bahnhof Zürich – Oerlikon; zahlreiche S-Bahn- Verbindungen

Traktanden1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012 1.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 1.2 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der

Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012

2. Verwendung des Bilanzgewinns

3. Verrechnungssteuerbefreite Ausschüttungen von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen

3.1 Ordentliche Dividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.50 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven

3.2 Sonderdividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.00 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

5. Wahlen 5.1 Verwaltungsrat 5.1.1 Wiederwahl von Walter B. Kielholz 5.1.2 Wiederwahl von Malcolm D. Knight 5.1.3 Wiederwahl von Carlos E. Represas 5.1.4 Wiederwahl von Jean-Pierre Roth 5.1.5 Wahl von Mary Francis 5.2 Wiederwahl der Revisionsstelle

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6. Kapitalstruktur 6.1 Änderung von Art. 3a der Statuten (Bedingtes Kapital für aktiengebundene

Finanzierungsinstrumente) 6.2 Verlängerung und Änderung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3b

der Statuten 6.3 Streichung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten

Mit freundlichen Grüssen

Swiss Re AG

Für den Verwaltungsrat

Walter B. Kielholz Felix Horber Präsident des Verwaltungsrats Sekretär des Verwaltungsrats

Zürich, 15. März 2013

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Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012

1.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Der Verwaltungsrat empfiehlt, den im Jahresbericht enthaltenen Vergütungsbericht 2012 anzunehmen.

1.2 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2012 zu genehmigen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2012 von Swiss Re AG wie folgt zu verwenden:

Gewinnvortrag Vorjahr CHF 18 976 524 Jahresgewinn 2012 CHF 2 718 092 964 Bilanzgewinn CHF 2 737 069 488

Verwendung des Bilanzgewinns: Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF 7 069 488 Zuweisung an freie Reserven CHF 2 730 000 000

B. Erläuterungen Für das Geschäftsjahr 2012 beantragt der Verwaltungsrat eine verrechnungssteuerbefreite Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen, beste-hend aus (i) einer ordent lichen Dividende mittels Ausschüttung von gesetzlichen Reser-ven aus Kapitaleinlagen von CHF 1 201 092 403 und (ii) einer Sonderdividende mittels Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 1 372 677 032 (siehe Traktanden 3.1 und 3.2). Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Bilanzgewinn von Swiss Re AG, der Holding-gesellschaft der Gruppe, von CHF 2 737 069 488 teilweise den freien Reserven zuzu-weisen (CHF 2 730 000 000) und teilweise auf neue Rechnung vorzutragen (CHF 7 069 488).

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3. Verrechnungssteuerbefreite Ausschüttungen von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen

3.1 Ordentliche Dividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.50 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Dividende mittels einer von der Verrechnungssteuer befreiten Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitalein-lagen von CHF 3.50 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung des gesamten Ausschüttungs betrages von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reser-ven.

B. Erläuterungen Am 1. Januar 2011 trat mit einer Änderung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer und des Bundesgesetzes über die Verrechnungssteuer das Kapitalein-lageprinzip in Kraft. Nach dem Kapitaleinlageprinzip sind Ausschüttungen aus gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von Schweizerischen Verrechnungs- und Einkommenssteuern für Aktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz, die Aktien als Privat-investition halten, ausgenommen, wenn die Kapitaleinlagen nach dem 31. Dezember 1996 geleistet wurden. Die Eidgenössische Steuerverwaltung bestätigte, dass sich die gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von Swiss Re AG per 31. Dezember 2012 auf CHF 7 802 541 044.98 beliefen.

Die vom Verwaltungsrat gegenüber dem Vorjahr vorgeschlagene Erhöhung der Ausschüttung von CHF 3.00 auf CHF 3.50 pro Aktie reflektiert die hervorragende Kapitalbasis und Liquiditätsposition der Swiss Re AG (die «Gesellschaft»). Die Aus schüttungssumme von CHF 1 201 092 403 entspricht einer Bruttoausschüt-tung von CHF 3.50 pro Aktie (im Vorjahr CHF 3.00 pro Aktie) und basiert auf einem Bestand von 343 169 258 dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember 2012). Der effektive Gesamtausschüttungsbetrag wird von der Anzahl der am 11. April 2013 ausstehenden dividendenberechtigten Aktien abhängen. Auf eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen. Es ist vorgesehen, die Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug einer Verrechnungssteuer ab Mittwoch, 17. April 2013, spesenfrei an alle Aktionärinnen und Aktionäre auszurichten, die am 11. April 2013 Aktien halten. Die Aktie wird ab Freitag, 12. April 2013, ex-Ausschüttung gehandelt.

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3.2 Sonderdividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.00 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in freie Reserven

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt eine Sonderdividende mittels einer von der Verrech-nungssteuer befreiten Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.00 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung des gesamten Ausschüt-tungsbetrages von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven.

B. Erläuterungen Wie bereits in der Erläuterung zu Traktandum 3.1 ausgeführt, reflektiert der Vorschlag des Verwaltungsrats zur Ausschüttung einer Sonderdividende von CHF 4.00 pro Aktie die hervorragende Kapitalbasis und Liquiditätsposition der Gesellschaft. Die Ausschüttungssumme von CHF 1 372 677 032 entspricht einer Bruttoausschüt-tung von CHF 4.00 pro Aktie und basiert auf einem Bestand von 343 169 258 dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember 2012). Der effektive Gesamt- ausschüttungs betrag wird von der Anzahl der am 11. April 2013 ausstehenden dividendenberechtigten Aktien abhängen. Auf eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen. Es ist vorgesehen, die Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug einer Verrechnungssteuer ab Mittwoch, 17. April 2013, spesenfrei an alle Aktionärinnen und Aktionäre auszurichten, die am 11. April 2013 Aktien halten. Die Aktie wird ab Freitag, 12. April 2013, ex-Ausschüttung gehandelt.

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäfts-jahr 2012 Entlastung zu erteilen.

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5. Wahlen

5.1 Verwaltungsrat

5.1.1 Wiederwahl von Walter B. Kielholz

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Walter B. Kielholz für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

B. Erläuterungen Die Amtszeit von Walter B. Kielholz läuft an der Ordentlichen Generalversammlung 2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Walter B. Kielholz ist Schweizer Staatsangehöriger und wurde 1951 geboren. Er wurde 1998 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Walter B. Kielholz amtete von 2003 bis April 2009 als Vizepräsident des Ver-waltungsrats und wurde per 1. Mai 2009 zu dessen Präsidenten ernannt. Er ist Vorsitzender des Präsidial- und Governanceausschusses.

Walter B. Kielholz war von 1997 bis 2002 Swiss Reʼs Chief Executive Officer. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats der Credit Suisse Group AG, Präsident des European Finan-cial Services Round Table, Mitglied des Verwaltungsrats des Institute of International Finance, Mitglied des Stiftungsrats von Avenir Suisse und Präsident der Zürcher Kunst-gesellschaft.

Ein detaillierter Lebenslauf ist im Jahresbericht 2012 im Kapitel «Corporate Governance» enthalten. Er ist auch im Internet unter www.swissre.com (About Us/Our leadership/Board of Directors) abrufbar.

5.1.2 Wiederwahl von Malcolm D. Knight

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Malcolm D. Knight für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

B. Erläuterungen Die Amtszeit von Malcolm D. Knight läuft an der Ordentlichen Generalversammlung 2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

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Malcolm D. Knight ist kanadischer Staatsangehöriger und wurde 1944 geboren. Er wurde im April 2010 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Malcolm D. Knight ist Mitglied des Revisionsaus-schusses sowie des Finanz- und Risikoausschusses.

Malcolm D. Knight war von 2003 bis 2008 Generaldirektor der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich und von 2008 bis 2012 Vice Chairman der Deutschen Bank, für die er nun als Berater tätig ist. Er ist Gastprofessor für Finanzwissenschaften an der London School of Economics, Mitglied des Board of Patrons der European Association for Banking and Financial History, Trustee des International Valuation Standards Council und Mitglied des Verwaltungsrats des Global Risk Institute in Financial Services.


5.1.3 Wiederwahl von Carlos E. Represas

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Carlos E. Represas für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

B. Erläuterungen Die Amtszeit von Carlos E. Represas läuft an der Ordentlichen Generalversammlung 2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Carlos E. Represas ist mexikanischer Staatsangehöriger und wurde 1945 geboren. Er wurde im April 2010 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Carlos E. Represas ist Mitglied des Vergütungsausschusses.

Carlos E. Represas war von 1983 bis 2010 Verwaltungsratspräsident von Nestlé Mexiko. Von 1994 bis 2004 amtete er als Executive Vice President und Head of the Americas von Nestlé S.A. in der Schweiz. Er ist Mitglied der Verwaltungsräte von Bombardier Inc. und Merck & Co. Inc., Präsident Lateinamerika von Bombadier Inc. sowie Präsident der mexikanischen Abteilung der Lateinamerikanischen Handelskam-mer in der Schweiz und Mitglied des Latin America Business Council.

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5.1.4 Wiederwahl von Jean-Pierre Roth

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Jean-Pierre Roth für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

B. Erläuterungen Die Amtszeit von Jean-Pierre Roth läuft an der Ordentlichen Generalversammlung 2013 aus. Er stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Jean-Pierre Roth ist Schweizer Staatsangehöriger und wurde 1946 geboren. Er wurde im April 2010, mit Wirkung ab Juli 2010, in den Verwaltungsrat der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Jean-Pierre Roth ist Mitglied des Anlage-ausschusses.

Jean-Pierre Roth war von 2001 bis 2009 Präsident des Direktoriums der Schweizeri-schen Nationalbank. Er ist Verwaltungsratspräsident der Genfer Kantonalbank sowie Mitglied der Verwaltungsräte von Nestlé S.A. und der Swatch Group AG.


5.1.5 Wahl von Mary Francis

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Mary Francis für eine Amtsdauer von drei Jahren als neues nicht-exekutives und unabhängiges Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen.

B. Erläuterungen Mary Francis ist britische Staatsangehörige und wurde 1948 geboren. Sie ist gegenwärtig Senior Independent Director von Centrica plc und Senior Advisor für Chatham House. Sie ist ehemaliges Mitglied der Verwaltungsräte der Bank of England sowie von Aviva plc, Alliance & Leicester plc, Cable & Wireless Communications plc und St Modwen Properties plc.

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Von 1999 bis 2005 war Mary Francis Generaldirektorin der Association of British Insurers. Von 1995 bis 1999 war sie stellvertretende Privatsekretärin der britischen Königin. Davor war sie in verschiedenen leitenden Positionen im britischen öffentlichen Dienst tätig, unter anderem als Privatsekretärin des Premierministers (1992-1995) sowie als Financial Counsellor an der Britischen Botschaft in Washington DC (1990-1992).

Mary Francis erwarb am Newnham College der Universität Cambridge einen Master of Arts.

5.2 Wiederwahl der Revisionsstelle

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG (PwC), Zürich, als Revisionsstelle für eine einjährige Amtsdauer wiederzuwählen.

B. Erläuterungen PwC wird auf Antrag des Revisionsausschusses vom Verwaltungsrat für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle vorgeschlagen. PwC hat sich als profes-sionelle und effiziente Revisionsgesellschaft erwiesen, die den hohen Anforderungen eines weltweit tätigen Rück-/Versicherungskonzerns gerecht wird. PwC hat gegenüber dem Revisionsausschuss bestätigt, über die für die Ausübung des Revisionsmandates erforderliche Unabhängigkeit zu verfügen. PwC übt das Mandat für die Swiss Re Gruppe seit 1991 aus.

Weiterführende Angaben zur Revisionsstelle finden sich im Jahresbericht 2012 im Kapitel «Corporate Governance».

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6. Kapitalstruktur

6.1 Änderung von Art. 3a der Statuten (Bedingtes Kapital für aktiengebundene Finanzierungsinstrumente)

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, (i) die in Art. 3a Abs. 5 der Statuten enthaltene Beschränkung der Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital unter Ausschluss der Vorwegzeichnungsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen aktiengebundener Finanzierungsinstrumente bis 10. April 2015 zu verlängern und (ii) die Gesamtzahl der Aktien gemäss Abs. 5 auf 74 000 000 von zuvor 74 140 927 zu senken. Dementspre-chend beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3a der Statuten wie folgt zu ändern:

B. Erläuterungen Der Verwaltungsrat beantragt, die maximale Gesamtzahl an Aktien gemäss Abs. 5 von zuvor 74 140 927 auf 74 000 000 zu senken und die Frist um weitere zwei Jahre bis 10. April 2015 zu verlängern. Diese Anpassung ist rein formaler Art und stellt eine Abrundung der zuvor festgelegten maximalen Gesamtzahl auf 74 000 000 dar.

Aktuelle Fassung

Art. 3a Bedingtes Kapital für aktiengebundene Finanzierungsinstrumente

5 Die Gesamtzahl der Namenaktien, welche (i) aus genehmigtem Kapital gemäss Art. 3b der Statuten unter Ausschluss der Bezugsrechte der be-stehenden Aktionäre sowie (ii) aus bedingtem Kapital gemäss diesem Art. 3a der Statuten unter Ausschluss der Vorwegzeichnungsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen aktiengebundener Finanzierungs-instrumente ausgegeben werden, darf bis zum 20. Mai 2013 74 140 927 nicht überschreiten.

Beantragte neue Fassung

Art. 3a Bedingtes Kapital für aktiengebundene Finanzierungsinstrumente

[Abs. 1 bis 4 bleiben unverändert.]

5 Die Gesamtzahl der Namenaktien, welche (i) aus genehmigtem Kapital gemäss Art. 3b der Statuten unter Ausschluss der Bezugsrechte der be-stehenden Aktionäre sowie (ii) aus bedingtem Kapital gemäss diesem Art. 3a der Statuten unter Ausschluss der Vorwegzeichnungsrechte der bestehenden Aktionäre im Rahmen aktiengebundener Finanzierungs-instrumente ausgegeben werden, darf bis zum 10. April 2015 74 000 000 nicht überschreiten.

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Die zuvor festgelegte maximale Gesamtzahl an Aktien von 74 140 927 entsprach zum Zeitpunkt der Annahme von Art. 3a an der Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2011 20% der ausstehenden Aktien. Bezüglich der Fristverlängerung bis 10. April 2015 wird auf die Erläuterungen in Traktandum 6.2 verwiesen.

6.2 Verlängerung und Änderung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3b der Statuten

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, (i) die Ermächtigung zur Ausgabe von genehmigtem Ka-pital gemäss Art. 3b Abs. 1 der Statuten bis 10. April 2015 zu verlängern, (ii) die Be-schränkung der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital gemäss Art. 3b Abs. 5 der Statuten unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre bis 10. Ap-ril 2015 zu verlängern und (iii) die Gesamtzahl der Aktien gemäss Abs. 5 auf 74 000 000 von zuvor 74 140 927 zu senken. Dementsprechend beantragt der Verwaltungs-rat, Art. 3b der Statuten wie folgt zu ändern:

Aktuelle Fassung

Art. 3b Genehmigtes Kapital

1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 20. Mai 2013 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 8 500 000 durch Ausgabe von höchstens 85 000 000 vollständig zu liberieren-den Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabezeitpunkt, der Ausgabepreis, die Art der Einla-gen und mögliche Sachübernahmen, der Zeitpunkt der Dividendenberech-tigung sowie der Verfall oder die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugs-rechte werden durch den Verwal-tungsrat bestimmt.

Beantragte neue Fassung

Art. 3b Genehmigtes Kapital

1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 10. April 2015 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 8 500 000 durch Ausgabe von höchstens 85 000 000 vollständig zu liberieren-den Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabezeitpunkt, der Ausgabepreis, die Art der Einla-gen und mögliche Sachübernahmen, der Zeitpunkt der Dividendenberech-tigung sowie der Verfall oder die Zuteilung nicht ausgeübter Bezugs-rechte werden durch den Verwal-tungsrat bestimmt.

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B. Erläuterungen Der Verwaltungsrat beantragt eine Verlängerung der Ausgabe von genehmigtem Kapital gemäss Art. 3b der Statuten um weitere zwei Jahre bis 10. April 2015. Aus den im Jahr 2011 in Verbindung mit der Einführung der Sublimite genannten Gründen wird beantragt, die Möglichkeit des Ausschlusses oder der Beschränkung der Bezugsrechte bestehender Aktionäre aufrechtzuerhalten. Wie bereits damals verfügen andere schweizerische und europäische Finanzinstitute heute noch über die Flexibilität, die Be-zugsrechte der bestehenden Aktionäre auf bis zu 10% der ausgegebenen Aktien zu be-grenzen. Der US-Markt ist für Swiss Re einer der wichtigsten Märkte. Das US-Aktienrecht schliesst Bezugsrechte generell aus, sofern sie nicht in den Grün-dungsdokumenten ausdrücklich garantiert werden. Dies ist ein Vorteil für die US-Mitbe-werber von Swiss Re, da sie ihre Kapitalausstattung erheblich schneller stärken können, wenn die Marktentwicklung und das geschäftliche Umfeld dies erfordern. Gesellschaf-ten, die rasch handeln können, um veränderten Kapitalanforderungen gerecht zu wer-den, haben einen klaren Wettbewerbsvorteil gegenüber Gesellschaften, die nicht über die notwendige Flexibilität verfügen.

Die Bestimmungen aus Abs. 2 bis 4 bleiben unverändert, hierin eingeschlossen der Ausschluss der Bezugsrechte nach Abs. 3, gemäss dem der Verwaltungsrat inner halb der Sublimite von maximal CHF 3 500 00 durch die Ausgabe von höchstens 35 000 000 Namenaktien die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre für die Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit (i) Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen

5 Die Gesamtzahl der Namenaktien, welche (i) aus genehmigtem Kapital gemäss diesem Art. 3b unter Aus-schluss der Bezugsrechte der beste-henden Aktionäre sowie (ii) aus bedingtem Kapital gemäss Art. 3a der Statuten unter Ausschluss der Vor-wegzeichnungsrechte der bestehen-den Aktionäre im Rahmen aktienge-bundener Finanzierungsinstrumente (wie in Art. 3a Abs. 1 der Statuten definiert) ausgegeben werden, darf bis zum 20. Mai 2013 74 140 927 nicht überschreiten.

[Abs. 2 bis 4 bleiben unverändert.]

5 Die Gesamtzahl der Namenaktien, welche (i) aus genehmigtem Kapital gemäss diesem Art. 3b unter Aus-schluss der Bezugsrechte der beste-henden Aktionäre sowie (ii) aus bedingtem Kapital gemäss Art. 3a der Statuten unter Ausschluss der Vor-wegzeichnungsrechte der bestehen-den Aktionäre im Rahmen aktienge-bundener Finanzierungsinstrumente (wie in Art. 3a Abs. 1 der Statuten definiert) aus gegeben werden, darf bis zum 10. April 2015 74 000 000 nicht überschreiten.

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oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen, Wertschriften oder Aktien, und/oder (ii) der einfachen und raschen Verbesserung der aufsichtsrechtlichen Kapital-ausstattung (auch im Wege privater Platzierungen) der Gesellschaft oder von Konzern-gesellschaften ausschliessen oder beschränken kann, wenn der Verwaltungsrat dies für das Interesse der Gesellschaft als angebracht erachtet.

Hinsichtlich der Herabsetzung von 74 140 927 auf 74 000 000 Namenaktien gemäss Abs. 5 wird auf die Erläuterungen in Traktandum 6.1 verwiesen. Die Verlängerung bis zum 10. April 2015 in Abs. 5 passt diese Bestimmung an Art. 3b Abs. 1 der Statuten an.

6.3 Streichung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten

A. Antrag Der Verwaltungsrat beantragt eine Streichung des genehmigten Kapitals, das zur Abfindung der nach Durchführung des öffentlichen Umtauschangebots verbleibenden Minderheitsaktionäre der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG für die freiwillige oder obligatorische Übertragung ihrer Aktien an der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG jederzeit bis zum 20. Mai 2013 im Maximalbetrag von CHF 4 005 061.30 durch Ausgabe von höchstens 40 050 613 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 gebildet wurde. Dementspre-chend beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3c der Statuten zu streichen.

B. Erläuterungen Nach der erfolgreichen Durchführung des öffentlichen Umtauschangebots der Gesell-schaft und der verbundenen freiwilligen und obligatorischen Rückübertragung der Aktien an der Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG ist das gemäss Art. 3c der Statuten genehmigte Kapital nicht mehr erforderlich und kann gestrichen werden. Aus diesem gemäss Art. 3c der Statuten genehmigten Kapital wurden keine Aktien ausgegeben.

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Organisatorisches

Jahresbericht und RevisionsberichteDer Jahresbericht 2012 wurde am 15. März 2013 veröffentlicht. Er kann auf der Website von Swiss Re (www.swissre.com) abgerufen werden. Auf Bestellung senden wir Ihnen gerne einen Jahresbericht zu. Der Jahresbericht und die Revisionsberichte liegen ausserdem am Gesellschaftssitz von Swiss Re AG, Mythenquai 50/60, Zürich, Schweiz, zur Einsichtnahme auf.

Persönliche Teilnahme an der Ordentlichen Generalversammlung Wenn Sie an der Ordentlichen Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortbogen.

Vertretung und Rücksendung des AntwortbogensAktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Ordentlichen Generalver-sammlung teilnehmen, werden gebeten, sich vertreten zu lassen. Gemäss Art. 11 der Statuten bestehen dafür folgende Möglichkeiten: Vertretung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, durch Swiss Re AG, die Depotbank oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter fungiert Dr. René Schwarzenbach, Zürich. Gesellschaften können sich durch gesetzliche oder statutari-sche Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte vertreten lassen, verheiratete Per-sonen durch den Ehegatten, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter. Bei Bevollmächtigung von Swiss Re AG werden wir das Stimmrecht im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats ausüben. Wir ersuchen Sie, uns Ihren Antwortbogen ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis Mittwoch, 3. April 2013, in einem der beiliegenden Briefumschläge zurückzusenden.

Um Aktionären, die nicht persönlich an der Ordentlichen Generalversammlung teil-nehmen können, die Ausübung ihres Stimmrechts zu erleichtern, können natürliche und juristische Personen erstmals ihre Stimmrechtsinstruktionen über den Webservice für Anleger unter www.sherpany.com/swissre bis Sonntag, 7. April 2013, 23.59 Uhr MESZ, online erteilen, und zwar in Übereinstimmung mit den zusammen mit der Einla-dung übermittelten relevanten Informationen.

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StimmberechtigungStimmberechtigt sind die am Montag, 8. April 2013, im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre.

SpracheDie Ordentliche Generalversammlung wird auf Deutsch abgehalten. Die Ausführungen zum Vergütungsbericht werden auf Englisch erfolgen. Während der gesamten Ver-sammlung werden Simultanübersetzungen auf Englisch, Deutsch und Französisch an-geboten. Kopfhörer können im Eingangsbereich im Hallenstadion bezogen werden.

KontaktadresseSwiss Re AG, AktienregisterMythenquai 50/60, 8022 Zürich, SchweizTelefon +41 43 285 6810, Fax +41 43 282 6810E-Mail: [email protected]

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