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Fall Nr. IV/M.1153 -KRAUSS-MAFFEI /WEGMANN

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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWNDEDatum: 19/06/1998

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KOMMISSION DER EUROPISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brssel, den 19.06.1998

An die anmeldenden Unternehmen

Betrifft : Fall Nr. IV/M.1153 - Krauss-Maffei / WegmannAnmeldung vom 04.05.1998 gem Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89des Rates

Sehr geehrte Damen und Herren,

1. Am 4. Mai 1998 haben die Unternehmen Krauss-Maffei AG, Mnchen (Krauss-Maffei), und Wegmann & Co. GmbH, Kassel (Wegmann), gem Artikel 4 derVerordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates 1, zuletzt gendert durch die Verordnung(EG) Nr. 1310/972 (Fusionskontrollverordnung), gemeinsam ihr Vorhabenangemeldet, die gemeinsame Kontrolle ber ein zu grndendesGemeinschaftsunternehmen mit der Firma Krauss-Maffei Wegmann GmbH & Co. KG(KMW) zu erwerben. In der KMW sollen die Aktivitten der Anmelder in denBereichen Wehrtechnik und Simulationstechnik zusammengefat werden.

2. Nach Prfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, da das angemeldeteVorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fllt. Am 27. Mai1998 hat das Bundeskartellamt (BKartA) im Einvernehmen mit dem deutschen

1 ABl. Nr. L 395 vom 30.12.1989; berichtigte Fassung: ABl. Nr. L 257 vom 21.09.1990, S. 13.2 ABl. Nr. L 180 vom 9.07.1997, S. 1.

FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHRENARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

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Bundesministerium fr Wirtschaft der Kommission gem Artikel 9 Absatz 2 derFusionskontrollverordnung fristgem mitgeteilt, da nach seiner Auffassung durch denbeabsichtigten Zusammenschlu eine beherrschende Stellung auf dem deutschen Marktfr die Entwicklung und Herstellung von gepanzerten Heeresfahrzeugen als Systemtrgerzu entstehen droht.

I. DIE PARTEIEN

3. Krauss-Maffei ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der Mannesmann AG und in denBereichen Verfahrens- und Automationstechnik, Kunststofftechnik, Verkehrstechniksowie Wehrtechnik und Simulationstechnik ttig. Der Mannesmann-Konzern erzielte imGeschftsjahr 1997 weltweit Umsatzerlse in Hhe von 19.902 Mio. ECU, davon13.217 Mio. ECU in der Gemeinschaft und 334 Mio. ECU in den EFTA-Staaten. Inkeinem Mitgliedstaat der Gemeinschaft wurden mehr als zwei Drittel desgemeinschaftsweiten Umsatzes erzielt.

4. Wegmann ist ein mittelstndisches Unternehmen im Familienbesitz, das in den BereichenAusgleichsgewichte und Rationalisierungsgerte fr Baustellen, Schleifring- undApparatebau, Weichenbau sowie Wehrtechnik ttig ist. Die Wegmann-Gruppe erzielteim Geschftsjahr 1997 weltweit Umsatzerlse in Hhe von 363 Mio. ECU, davon 345Mio. ECU in der Gemeinschaft und 1,7 Mio. ECU in den EFTA-Staaten. Mehr als zweiDrittel des gemeinschaftsweiten Umsatzes wurden in Deutschland erzielt.

II. DAS VORHABEN

5. Am 29. April 1998 haben Krauss-Maffei und Wegmann die Grndung der KMWvereinbart, an der Wegmann zu 51 % und Krauss-Maffei zu 49 % beteiligt seinwerden. Die Anmelder beabsichtigen, ihre jeweiligen Aktivitten im BereichWehrtechnik mit allen dazugehrigen Ressourcen in Form einer Sacheinlage in die KMWeinzubringen. In das Gemeinschaftsunternehmen eingebracht werden von Wegmann auchdie 100 %ige Tochtergesellschaft Wegmann USA Inc. (USA), die Beteiligung von 50 %plus einer Aktie an der SP Aerospace & Vehicle Systems B.V. (NL) 3 und die Beteiligungvon 50 % an der Rheinmetall-Wegmann GmbH4; von Krauss-Maffei wird auch die100 %ige Tochtergesellschaft GLS Gesellschaft fr Logistiksysteme mbH (GLS)eingebracht. Ferner bertragen beide Parteien ihre Anteile von jeweils 25 % an der EFSElektronische Fahrzeugsysteme GmbH (EFS) 5 auf KMW. Das zuknftigeGemeinschaftsunternehmen wird einen weltweiten konsolidierten Gesamtumsatz vonetwa 436 Mio. ECU erreichen.

3 Das Unternehmen produziert und vertreibt Flugzeugfahrgestelle und militrische Landfahrzeuge.4 Die Gesellschaft ist wirtschaftlich nicht aktiv und hat seit 1987 keine Umstze erzielt.5 Die EFS wurde gegrndet, um die fusionskontrollrechtlichen Bedenken des BKartA gegen den

Erwerb der gemeinsamen Kontrolle an der STN Atlas Elektronik GmbH durch Rheinmetall undBritish Aerospace auszurumen und den Produktbereich Fahrzeugsysteme und Flugabwehr derSTN Atlas Elektronik GmbH zu bernehmen. Der Vollzug der Vermgensbertragung ist bislangnoch nicht erfolgt.

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III. ZUSAMMENSCHLUSS

Gemeinsame Kontrolle

6. Krauss-Maffei und Wegmann werden das zuknftige Gemeinschaftsunternehmengemeinsam kontrollieren. In 4 des Beteiligungsvertrags ist vorgesehen, da die dreiMitglieder der Geschftsfhrung einschlielich des von Wegmann vorgeschlagenenVorsitzenden durch einstimmigen Gesellschafterbeschlu bestellt werden. ZurVerabschiedung der von der Geschftsfhrung zur Genehmigung vorzulegendenGeschftsvorflle wird ein Gesellschafterausschu eingesetzt, der parittisch besetzt ist. 5 des Beteiligungsvertrags enthlt einen Katalog von Geschften, fr die eineinstimmiger Beschlu der Gesellschafterversammlung erforderlich ist. Zu diesenGeschften gehren insbesondere die Budget-Planung einschlielich Investitions- undFinanzplanung, alle das Budget wesentlich bersteigenden Manahmen, wesentlicheKooperationen mit anderen Unternehmen, nderung von Standorten undGeschftsaktivitten und die Aufgabe von Produktlinien sowie die Bestellung oderAbberufung von Geschftsfhrern. Der Minderheitsgesellschafter Krauss-Maffei hatdaher die Mglichkeit, einen bestimmenden Einflu auf das strategischeWirtschaftsverhalten des zuknftigen Gemeinschaftsunternehmens auszuben.

Selbstndige, auf Dauer angelegte Wirtschaftseinheit

7. Das auf unbestimmte Zeit errichtete Gemeinschaftsunternehmen KMW wird ber eigeneFertigungssttten, ausreichende finanzielle Mittel, eigenes Management und Personalsowie ber alle sonstigen materiellen und immateriellen Vermgenswerte verfgen, dienotwendig sind, um in bedeutendem Umfang in den Bereichen Wehrtechnik und zivileSimulationstechnik ttig zu sein. Auch wird das Gemeinschaftsunternehmen ber eineeigene Vertriebsorganisation verfgen und insoweit selbstndig auf dem Markt auftreten.Das beabsichtigte Gemeinschaftsunternehmen wird daher auf Dauer alle Funktionen einerselbstndigen wirtschaftlichen Einheit erfllen und nicht lediglich ganz oder ganzberwiegend Hilfsfunktionen fr seine Muttergesellschaften bernehmen. Krauss-Maffeiund Wegmann werden nach dem Zusammenschlu nicht mehr auf Mrkten ihresGemeinschaftsunternehmens ttig sein.

Ergebnis

8. Das angemeldete Vorhaben verwirklicht einen Zusammenschlu im Sinne des Artikels 3Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9. Die am Zusammenschlu beteiligten Unternehmen erzielen einen gemeinsamenweltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU. Krauss-Maffei(Mannesmann) und Wegmann erreichen jeweils einen gemeinschaftsweitenGesamtumsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Die Zusammenschlubeteiligtenerzielen nicht mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Gesamtumstze in einemund demselben Mitgliedstaat; nur Wegmann erzielt mehr als zwei Drittel seinesgemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland. Das Zusammenschluvorhaben hat dahereine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Artikels 1 Absatz 2 derFusionskontrollverordnung. Es erfllt nicht die Voraussetzungen fr eineZusammenarbeit mit der EFTA-berwachungsbehrde aufgrund des EWR-Abkommens.

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V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

10. Das zuknftige Gemeinschaftsunternehmen wird in den Bereichen Wehrtechnik undSimulationstechnik ttig sein. Soweit der angemeldete Zusammenschlu den gesondertendeutschen Markt fr gepanzerte Heeresfahrzeuge als Systemtrger betrifft, ist er durcheine am 19.06.1998 getroffene Entscheidung der Kommission gem Artikel 9 Absatz 3Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung an die zustndige Wettbewerbsbehrde derBundesrepublik Deutschland verwiesen worden. Hinsichtlich dieses Marktes hat dieKommission festgestellt, da das Zusammenschluvorhaben eine beherrschende Stellungzu begrnden droht, durch die wirksamer Wettbewerb auf einem Markt in derBundesrepublik Deutschland, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist,erheblich behindert wrde. Die vorliegende Entscheidung befat sich daher nur mit denAuswirkungen auf anderen sachlich und geographisch relevanten Produktmrkten.

A. Relevante Produktmrkte

1. Die Mrkte fr Simulationstechnik

11. Der Gesamtmarkt fr Simulationstechnik lt sich nach der Art der Nachfrager undihrem Beschaffungsverhalten zunchst grundstzlich in militrische und zivileSimulationstechnik unterscheiden.6 Nachfrager nach militrischer Simulationstechnik sinddie Verteidigungsministerien in den einzelnen Mitgliedstaaten, derenBeschaffungsverhalten in der Regel an anderen Kriterien ausgerichtet ist, als das vonprivaten Nachfragern. In einem frheren Fall hat die Kommission die Auffassungvertreten, da bei militrischer Simulationstechnik weiter zwischen Fahr- undBewegungssimulatoren fr militrische Fahrzeuge (sog. indoor-Simulatoren) undSchie- und Gefechtssimulatoren (sog. outdoor-Simulatoren) zu unterscheiden ist. Diezivile Simulationstechnik umfat Fahrsimulatoren fr das Bedienungspersonal vonSchienenfahrzeugen (Lokomotiven, U- und S -Bahnen, Straenbahnen) und zivilenRadfahrzeugen (Lkw, Autobusse), Flugsimulatoren fr zivile Luftfahrzeuge sowieSimulatoren von industriellen Prozessen (z.B. Simulatoren fr Atomkraftwerke). 7 Vondem angemeldeten Vorhaben betroffen sind nur Fahrsimulatoren fr militrische Rad-und Kettenfahrzeuge, Schie- und Gefechtssimulatoren sowie Fahrsimulatoren fr zivileSchienen- und Radfahrzeuge. Fahrsimulatoren bestehen aus mechanischen Komponenten(Nachbildung der Fahrerkabine, hydraulisch-mechanische Bewegungssysteme) und einerspezifischen Simulations- und Steuerungssoftware auf der Basis einer virtual reality-Software. Der Softwareanteil an der gesamten Wertschpfung erreicht nach Angaben derParteien etwa 50 %.

B. Geographisch relevante Mrkte

1. Militrische Simulationstechnik

6 Vgl. Fall IV/M.894 - Rheinmetall/British Aerospace/STN Atlas, Tz. 16.7 Vgl. Fall IV/M.620 - Thomson-CSF/Teneo/Indra, Tz. 27.

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12. Nach Auffassung der Zusammenschlubeteiligten sind die geographisch relevantenProduktmrkte fr militrische Fahrsimulatoren sowie fr Schie- undGefechtssimulatoren europaweit abzugrenzen. Simulationstechnik zhlt zu denlogistischen Untersttzungsleistungen bestimmter Waffensysteme und istbeschaffungsseitig eng mit diesen verknpft. Die Rstungsmrkte sind traditionellnationale Mrkte, soweit fr die entsprechenden Produkte und Dienstleistungen nationaleAnbieter vorhanden sind. Nach Angaben der Zusammenschlubeteiligten wird dieSimulationstechnik aber auch getrennt von den Waffensystemen vergeben. Imvorliegenden Fall kann die genaue Abgrenzung des geographisch relevanten Marktesoffen bleiben, weil der beabsichtigte Zusammenschlu weder im EWR noch in deneinzelnen Mitgliedstaaten zur Entstehung oder Verstrkung einer beherrschendenStellung fhrt.

2. Zivile Fahrsimulatoren

13. Nach Auffassung der Zusammenschlubeteiligten ist der geographisch relevanteProduktmarkt fr zivile Fahrsimulatoren mindestens EWR-weit abzugrenzen, da dieNachfrager entsprechende Angebote europaweit einholen und alle bedeutenden Anbieter(neben Krauss-Maffei insbesondere STN-Atlas Elektronik, Dornier, Corys, Marconi)grenzberschreitend in Europa ttig sind. Die Kommission hat keinen Hinweis darauf,da der geographisch relevante Markt im vorliegenden Fall national oder regionalabzugrenzen ist.

C. Auswirkungen des Zusammenschlusses

1. Fahrsimulatoren fr militrische Rad- und Kettenfahrzeuge

14. Krauss-Maffei erzielte im Durchschnitt der letzten drei Jahre einen EWR-weiten Umsatzmit militrischen Fahrsimulatoren in Hhe von [...]8Mio. DM, davon [...] Mio. DM inDeutschland. Nach eigenen Angaben erreichte das Unternehmen damit im Zeitraum1995-1997 einen Marktanteil von [...] in Deutschland und von rd. [< 25 %] bei EWR-weiter Betrachtung. Der beabsichtigte Zusammenschlu fhrt jedoch nicht zuMarktanteilsadditionen, weil Wegmann bei militrischen Fahrsimulatoren nicht ttig ist.Eine Strkung der Marktstellung von Krauss-Maffei ist somit nicht zu erwarten.

2. Schie- und Gefechtssimulatoren

15. Krauss-Maffei erzielte im Durchschnitt der letzten drei Jahre einen EWR-weiten Umsatzmit Schie- und Gefechtssimulatoren in Hhe von [...] Mio. DM, davon [...] Mio. DM inDeutschland. Wegmann erzielte einen Umsatz in Hhe von [...] Mio. DM, davon [...]Mio. DM in Deutschland. Nach eigenen Angaben erreichten dieZusammenschlubeteiligten damit im Zeitraum 1995-1997 einen Marktanteil von[< 20 %] in Deutschland und von [< 10 %] bei EWR-weiter Betrachtung. WesentlicheWettbewerber der Zusammenschlubeteiligten sind die deutschen Unternehmen STNAtlas Elektronik (Rheinmetall, British Aerospace), Dornier und Extel System Wedelsowie die Unternehmen Thomson (F), CAE-Stollberg/Invertron (UK), Oerlikon-Contravaes (CH) und Saab Training (S) im europischen Ausland. Angesichts der relativ

8 In der ffentlichen Version wurden bestimmte Angaben gelscht (im folgenden durch [...]gekennzeichnet) oder durch allgemeinere Aussagen bzw. Nherungswerte ersetzt.

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geringen Marktanteile der Zusammenschlubeteiligten und mehrerer bedeutenderaktueller bzw. potentieller Wettbewerber ist die Entstehung oder Verstrkung einermarktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten.

3. Fahrsimulatoren fr zivile Schienen- und Radfahrzeuge

16. Die Zusammenschlubeteiligten schtzen das europaweite Marktvolumen fr zivileFahrsimulatoren im Jahr 1997 (1996) auf etwa [...] ([...]) Mio. ECU. Krauss-Maffeierreichte einen Marktanteil von etwa [25-35 %] ([25-35 %]). Der beabsichtigteZusammenschlu fhrt jedoch nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Wegmann bei zivilenFahrsimulatoren nicht ttig ist; eine Strkung der Marktstellung von Krauss-Maffei istsomit nicht zu erwarten. Die grten Wettbewerber in Europa sind Corys in Frankreich(etwa 18 % Marktanteil), Marconi im Vereinigten Knigreich (15 %) sowie Dornier(9,5 %) und STN-Atlas Elektronik (8,5 %) in Deutschland. Angesichts der rcklufigenNachfrage nach Wehrtechnik sind in den letzten Jahren verstrkt private und staatlicheRstungsfirmen in die Mrkte fr zivile Simulationstechnik eingetreten (z.B. STN AtlasElektronik und Dornier). Die Nachfrager nach Fahrsimulatoren fr Schienenfahrzeugesind die europischen Grobahnen (Deutsche Bahn, SNCF, Schweizer Bundesbahnenusw.) sowie die stdtischen und regionalen Betreiber von Schienennahverkehr.Fahrsimulatoren fr Radfahrzeuge werden berwiegend von den Herstellern vonKraftfahrzeugen nachgefragt.

17. Angesichts der relativ geringen Marktanteile der Zusammenschlubeteiligten, der starkwachsenden Nachfrage, fehlender Marktanteilsadditionen, mehrerer bedeutenderWettbewerber und gut informierter, in der Regel europaweit ausschreibender Nachfragerist nicht zu erwarten, da das Zusammenschluvorhaben zur Entstehung oderVerstrkung einer beherrschenden Stellung auf dem Markt fr Fahrsimulatoren fr zivileSchienen- und Radfahrzeuge fhrt.

VI. ERGEBNIS

18. Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnisgelangt, da das angemeldete Zusammenschluvorhaben mit Ausnahme des deutschenMarktes fr gepanzerte Heeresfahrzeuge nicht zur Entstehung oder Verstrkung einerbeherrschenden Stellung auf den betroffenen Mrkten fhrt und daher keinen Anla zuernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Marktoder dem EWR-Abkommen gibt.

19. Aus diesen Grnden hat die Kommission beschlossen, den Zusammenschlu frvereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen zu erklren, soweiter nicht den Markt fr gepanzerte Heeresfahrzeuge in Deutschland betrifft. DieseEntscheidung beruht auf Artikel 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57des EWR-Abkommens.

Fr die Kommission