FCR Immobilien

Wertpapierprospekt

für das öffentliche Angebot von

1.306.629 auf den Namen lautenden Stückaktien

aus der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 22. Oktober 2020

beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

und

für die Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse von

9.146.404 auf den Namen lautenden Stückaktien

sowie weiteren bis zu 1.306.629 auf den Namen lautenden Stückaktien

der

FCR Immobilien Aktiengesellschaft Pullach im Isartal

jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00

und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020

International Securities Identification Number: DE000A1YC913

Wertpapier-Kenn-Nummer: A1YC91

Zulassungsantragsteller

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank

23. Oktober 2020

Der gebilligte Prospekt ist bis zur Eröffnung des Handels der Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter

Wertpapierbörse (voraussichtlich daher bis zum 19. November 2020) gültig. Die Pflicht zur Erstellung eines

Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Unge-

nauigkeiten besteht nicht, wenn der Prospekt ungültig geworden ist.

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INHALTSVERZEICHNIS

I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ........................................................................... 5

Abschnitt a) Einleitung mit Warnhinweisen .......................................................................... 5

Abschnitt b) Basisinformationen über die Emittentin .......................................................... 5

Abschnitt c) Basisinformationen über die Wertpapiere ....................................................... 9

Abschnitt d) Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren

und/oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt .............................. 10

II. RISIKOFAKTOREN ............................................................................................................... 12

1. Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb und Verkauf von Immobilien .............. 12

2. Risiken im Zusammenhang mit der Vermietung von Immobilien .............................. 18

3. Risiken im Zusammenhang mit der Finanzierungsstruktur ........................................ 23

4. Risiken aufgrund der Personal- und Organisationsstruktur....................................... 28

5. Steuerliche Risiken .......................................................................................................... 30

6. Marktbezogene Risikofaktoren ...................................................................................... 32

7. Risikofaktoren aufgrund des Angebots und der Zulassung ....................................... 36

8. Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur ....................................................................... 39

III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ........................................................................................ 41

1. Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts .......................................................... 41

2. Zukunftsgerichtete Aussagen ........................................................................................ 41

3. Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen ................................. 42

4. Abschlussprüfer .............................................................................................................. 42

5. Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben ....................................................................... 43

6. Gutachter der Bewertungsgutachten ............................................................................ 43

7. Verfügbare Dokumente ................................................................................................... 44

8. Erklärungen zum Wertpapierprospekt .......................................................................... 44

IV. DAS ANGEBOT UND DIE ZULASSUNG ............................................................................. 45

1. Gegenstand des Angebots ............................................................................................. 45

2. Zulassung ......................................................................................................................... 45

3. Angebot ............................................................................................................................ 46

4. Zeitplan ............................................................................................................................. 46

5. Angebotspreis, Angebotszeitraum und Abgabe von Zeichnungen ........................... 47

6. Zuteilung ........................................................................................................................... 48

7. Bezugsangebot ................................................................................................................ 49

8. ISIN, WKN, Börsenkürzel ................................................................................................ 53

9. Form und Verbriefung; Zahlstelle .................................................................................. 53

10. Gewinnanteilberechtigung, Anteil am Liquidationserlös und Stimmrecht ............... 54

11. Provisionen ...................................................................................................................... 54

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12. Verwässerung .................................................................................................................. 54

13. Aktienübernahme ............................................................................................................ 54

14. Kosten des Angebots ...................................................................................................... 55

15. Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre ................. 55

16. Zielmarktbestimmung ..................................................................................................... 56

17. Zulassungsantragssteller ............................................................................................... 57

V. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT........................................ 58

1. Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand ....................................................................... 58

2. Gründung der Emittentin und historische Entwicklung .............................................. 58

3. Gruppenstruktur .............................................................................................................. 59

VI. GESCHÄFTSÜBERBLICK .................................................................................................... 65

1. Wichtigste Märkte und Marktfaktoren ........................................................................... 65

2. Haupttätigkeitsbereiche .................................................................................................. 71

3. Unternehmensstrategie und Ziele .................................................................................. 75

4. Wettbewerbsstärken ........................................................................................................ 76

5. Trendinformationen und Aussichten ............................................................................. 77

6. Wesentliche Verträge ...................................................................................................... 77

7. Investitionen ..................................................................................................................... 80

8. Rechtsstreitigkeiten ........................................................................................................ 83

9. Mitarbeiter ........................................................................................................................ 83

10. Regelungsumfeld ............................................................................................................. 84

VII. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; GESCHÄFTSKAPITAL ............................. 86

1. Kapitalisierung und Verschuldung ................................................................................ 86

2. Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten................................................................. 86

3. Indirekte Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten ....................................... 87

4. Erklärung zum Geschäftskapital .................................................................................... 87

VIII. BETRIEBSERGEBNIS UND FINANZIERUNGSSTRUKTUR; EIGENKAPITALAUSSTATTUNG;

GEWINNPROGNOSE ............................................................................................................ 88

1. Veränderungen des Betriebsergebnisses..................................................................... 88

2. Fremdfinanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur .............................................. 88

3. Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung ............................ 89

4. Gewinnprognose ............................................................................................................. 90

5. Wesentliche Änderungen der Finanzlage ..................................................................... 93

IX. DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE ....................................... 94

X. ORGANE ............................................................................................................................... 95

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1. Vorstand ........................................................................................................................... 95

2. Aufsichtsrat ...................................................................................................................... 97

3. Transaktionen der Organmitglieder der Emittentin oder ihnen oder der Emittentin

nahestehender Personen in Aktien der Emittentin .................................................... 101

4. Corporate Governance .................................................................................................. 103

XI. HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE

STEHENDEN PERSONEN .................................................................................................. 104

1. Aktionärsstruktur ........................................................................................................... 104

2. Rechtsbeziehungen ....................................................................................................... 104

XII. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER EMITTENTIN ....................................................... 105

1. Grundkapital und Aktien ............................................................................................... 105

2. Entwicklung des Grundkapitals ................................................................................... 105

3. Genehmigtes Kapital ..................................................................................................... 106

4. Aktienoptionspläne und bedingtes Kapital................................................................. 107

5. Eigene Aktien ................................................................................................................. 107

XIII. INTERESSEN DRITTER, GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES

EMISSIONSERLÖSES ........................................................................................................ 108

1. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission /

dem Angebot beteiligt sind .......................................................................................... 108

2. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses .......................... 108

XIV. WARNHINWEIS IN BEZUG AUF DIE BESTEUERUNG .................................................... 109

XV. AUFNAHME MITTELS VERWEIS GEMÄSS ARTIKEL 19 DER VERORDNUNG (EU) 2017/1129

............................................................................................................................................. 110

XVI. GLOSSAR ........................................................................................................................... 113

XVII. FINANZDATEN DER EMITTENTIN…………………………………..…………………..……...F-1

XVIII. BEWERTUNGSGUTACHTEN…………………………………………………………..…….…..M-1

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I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS

Abschnitt a) Einleitung mit Warnhinweisen

Beschreibung der Wertpapiere:

Das öffentliche Angebot umfasst 1.306.629 neue auf den Namen lautende Stückaktien („Neue Aktien“) der FCR Immobi-

lien Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Emittentin“, „Gesellschaft“ oder „FCR“ und zusammen mit ihren Tochterge-

sellschaften auch „FCR-Gruppe“) (ISIN: DE000A1YC913 / WKN: A1YC91). Die Zulassung zum Handel im regulierten

Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) umfasst die Neuen Aktien und 9.146.404 auf den Namen

lautende bestehende Stückaktien der Emittentin (ISIN: DE000A1YC913 / WKN: A1YC91) („Bestehende Aktien“ und ge-

meinsam mit den Neuen Aktien „Zulassungsaktien“).

Identität und Kontaktdaten der Emittentin und der Zulassungsantragsteller:

Emittentin ist die FCR Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in Pullach im Isartal, Geschäftsanschrift Paul-Heyse-Str. 28,

80336 München, Deutschland, Telefon: +49 89 413 2496 00; Telefax: +49 89 413 2496 99; Internetadresse: www.fcr-

immobilien.de; Rechtsträgerkennung („LEI“): 967600LT9MY90VC0Y128. Die Emittentin fungiert zusammen mit der ICF

BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstrasse 1, 60311 Frankfurt am Main („ICF“ und gemeinsam mit der Emittentin

„Zulassungsantragsteller“) als Zulassungsantragsteller. Die ICF ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit

Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter

HRB 43755. Die LEI der ICF lautet: 529900E89HA1I45HB613, Telefonnummer: +49 69 92877-0, Fax: +49 69 92877-333,

Internetadresse: www.icfbank.de

Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die den Prospekt billigt:

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Marie-Curie-Straße 24-28, 60439 Frankfurt am Main, Deutsch-

land, Telefon: (+49) 228 41080, Internetadresse: www.bafin.de.

Datum der Billigung des Prospekts: 23. Oktober 2020

Warnhinweise:

Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei der Entscheidung,

in die Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen. Der Anleger könnte das gesamte angelegte Kapital

oder einen Teil davon verlieren. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt enthaltenen

Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger nach nationalem Recht die Kosten für

die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die

Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass

die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig

oder widersprüchlich ist oder dass sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die

Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entschei-

dungshilfe darstellen würden.

Abschnitt b) Basisinformationen über die Emittentin

Wer ist Emittentin der Wertpapiere?

Emittentin der Wertpapiere ist die FCR Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in Pullach im Isartal, Deutschland. Die Emit-

tentin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wurde im Handelsregister des Amtsgerichts München,

Deutschland, unter HRB 210430 eingetragen. Ihre LEI lautet 529900PVUKFVG9GDEQ03.

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Die FCR ist ein deutscher Immobilieninvestor. Ihr Geschäftsmodell besteht darin, Immobilien im Handelsimmobilien-Markt

mit der Erwartung überdurchschnittlichen Renditepotentials einzukaufen und diese entweder langfristig zur Erzielung von

Mieterträgen im Bestand zu halten oder diese über einen kurzfristigen Zeitraum zu halten und zu optimieren und anschlie-

ßend ertragsgewinnend weiter zu veräußern. Hierbei fokussiert sich die FCR-Gruppe auf kleinere und mittelgroße Han-

delsimmobilien, insbesondere Fachmarkt- und Einkaufszentren, an Standorten in B- und C-Lagen, d.h. kleine (ab 5.000

Einwohner) bis mittelgroße (Potenzial-) Städte (< 500.000 Einwohner) und hier insbesondere frequentierte Innenstadtlagen

und Stadtteilzentren („Sekundärstandorte“). Diese Sekundärstandorte bieten nach Ansicht der Emittentin durch ihre Lage

überdurchschnittliche Renditepotenziale und eine langfristig stabilere Miet- und Wertentwicklung als auf Konjunkturzyklen

erfahrungsgemäß stärker reagierende Immobilienmärkte in den Big-7 Standorten, d.h. die für die Immobilienwirtschaft

bedeutendsten Städte in Deutschland (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart so-

wie weitere A-Standorte, also i.d.R. Großstädte mit über 500.000 Einwohnern und mit nationaler bzw. internationaler Be-

deutung („Primärstandorte“). Daneben schließt die Emittentin auch den Erwerb von Immobilien aus anderen Bereichen,

wie z.B. Büro, Wohnen, Hotel, Logistik, Unternehmensimmobilien, nicht aus, wenn sich nach Ansicht der Emittentin pas-

sende Opportunitäten ergeben. Mieterträge erzielt die FCR-Gruppe überwiegend mit Immobilien in Deutschland, dort vor

allem in Niedersachsen (17 % der Mieterträge), Nordrhein-Westfalen (14,5 % der Mieterträge), Baden-Württemberg

(14,4 % der Mieterträge), Sachsen (12,6 % der Mieterträge) und Thüringen (10,8 % der Mieterträge) sowie im Übrigen

(26,7 % der Mieterträge) in weiteren nördlichen und östlichen Bundesländern, in kleinen und mittelgroßen Städten und zu

einem geringen Anteil (4 % der Mieterträge) im Ausland, in Österreich, Italien und Spanien. Die Immobilien der FCR-

Gruppe decken in der Regel aufgrund ihrer Lage und Mieterstruktur den regionalen Bedarf an täglichen Gütern und Dienst-

leistungen ab. Zu einem kleinen Teil von weniger als 5 % erzielt die FCR-Gruppe Mieterträge aus Wohnimmobilien. Die

FCR-Gruppe strebt neben der Vereinnahmung von Mieterlösen an, über geeignete Property und Asset Management Ak-

tivitäten, d.h. durch Maßnahmen im Bereich des operativen Objektmanagements auf Objektebene während der Bewirt-

schaftungsphase, die bauliche und wirtschaftliche Substanz, die Mieterstruktur, die Mieterträge und die Mietlaufzeiten zu

optimieren und nach Aufwertung der Immobilie diese wieder gewinnbringend zu verkaufen. Ihre Erträge erwirtschaftet die

FCR-Gruppe somit aus der Vermietung und dem Verkauf einzelner Gewerbeobjekte nach erfolgreicher Werterhöhung.

Alleiniges Vorstandsmitglied der Emittentin ist Herr Falk Raudies. Hauptanteileigner sind die RAT Asset & Trading AG

(66,1 % der Anteile) und die FAMe Invest & Management GmbH (8,5 % der Anteile). Aufgrund ihres Anteils von mehr als

50 % der Stimmrechte an der Emittentin ist die RAT Asset & Trading AG in der Lage, eine direkte Kontrolle über die

Emittentin auszuüben. Die RAT Asset & Trading AG wird von Herrn Falk Raudies, dem alleinigen Vorstandsmitglied der

Emittentin, kontrolliert, der eine Mehrheitsbeteiligung an der RAT Asset & Trading AG hält und somit indirekt die Emittentin

kontrolliert.

Der Konzernabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2019 (IFRS) und der Jahresabschluss der Emittentin zum

31. Dezember 2019 (HGB) wurden durch die H.R.S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Forstenrieder Allee 37, 81476

München geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Konzernabschlüsse der Emitten-

tin zum 31. Dezember 2018 (HGB) und zum 31. Dezember 2017 (HGB) wurden durch die RINGTREUHAND GmbH & Co.

KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Destouchesstraße 68, 80796 München, geprüft und

mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?

Die nachstehend aufgeführten wesentlichen Finanzinformationen entstammen den geprüften Konzernabschlüssen der

Emittentin zum 31. Dezember 2019 (IFRS) (diesem Konzernabschluss sind auch die geprüften Vorjahresvergleichszahlen

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für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 nach IFRS entnommen), zum 31. Dezember 2018 (HGB) und zum 31. De-

zember 2017 (HGB) sowie dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2020 (IFRS) (dem auch die unge-

prüfte Angaben für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2019 (IFRS) entnommen sind).

Ausgewählte Posten Gewinn- und

Verlustrechnung (in EUR),

1.1.2019

-

31.12.2019

(IFRS,

geprüft)

1.1.2018

-

31.12.2018

(IFRS,

geprüft)

1.1.2018

-

31.12.2018

(HGB, geprüft)

1.1.2017

-

31.12.2017

(HGB,

geprüft)

1.1.2020

-

30.6.2020

(IFRS,

ungeprüft)

1.1.2019

-

30.6.2019

(IFRS,

ungeprüft)

Gesamtleistung1 52.296.296 40.933.608 37.560.079 16.596.2192 19.433.629 29.755.165

Konzernjahresüberschuss3 9.749.509 2.936.405 1.423.171,284 974.757,515 3.770.485 4.694.213

Gesamtergebnis der Berichtspe-

riode6 9.749.509 2.936.405 1.423.171,287 974.757,518 3.770.4859 4.694.21310

Ausgewählte Posten der Bilanz (in

EUR),

31.12.2019

(IFRS,

geprüft)

31.12.2018

(IFRS,

geprüft)

31.12.2018

(HGB,

geprüft)

31.12.2017

(HGB,

geprüft)

30.6.2020

(IFRS,

ungeprüft)

Vermögenswerte insgesamt 326.983.493 248.776.678 184.320.115 80.146.561 337.571.582

Eigenkapital insgesamt 85.622.038 70.988.768 9.038.438 6.905.512 86.648.602

Nettofinanzverbindlichkeiten11 231.089.357 173.518.039 156.441.212 63.690.165 331.941.051

Ausgewählte Daten der Kapital-

flussrechnung (in TEUR)

1.1.2019

-

31.12.2019

(IFRS, geprüft)

1.1.2018

-

31.12.2018

(IFRS, geprüft)

1.1.2017

-

31.12.2017

(HGB, geprüft)

1.1.2020

-

30.6.2020

(IFRS, unge-

prüft)

1.1.2019

-

30.6.2019

(IFRS, unge-

prüft)

Netto-Cashflows aus laufender

Geschäftstätigkeit -3.674 7.379 2.690 6.787 6.756

Netto-Cashflows aus Finanzie-

rungstätigkeiten 65.725 87.439 30.092 694 6.004

Netto-Cashflows aus Investitions-tätigkeiten

-55.984 -96.723 -34.148 -11.735 -4.068

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind?

1. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt von der gewinnbringenden Veräußerung der Immobilien insbesondere

nach der Durchführung von wertsteigernden Maßnahmen ab. Im Rahmen dieser beabsichtigten Weiterveräußerungen

1 Die Position wurde gewählt, da die Abschlüsse der Emittentin eine Position „Einnahmen insgesamt“ nicht enthalten. 2 Diese Position entspricht der Summe der Positionen „Umsatzerlöse“ und „Sonstige betriebliche Erträge“, da der Posten „Gesamtleis-tung“ im HGB Konzernabschluss der Emittentin zum 31.12.2017 nicht enthalten ist. 3 Die Position wurde gewählt, da die Abschlüsse der Emittentin eine Position „Operativer Gewinn/Verlust“ nicht enthalten. 4 Diese Position entspricht der Position „Jahresüberschuss“ im HGB Konzernabschluss der Emittentin, da der Posten „Konzernjahres-überschuss“ in den HGB Konzernabschlüssen der Emittentin nicht enthalten ist. 5 Siehe Fußnote 4. 6 Die Position wurde gewählt, da die Abschlüsse der Emittentin eine Position „Nettogewinn/-verlust“ nicht enthalten. 7 Diese Position entspricht der Position „Jahresüberschuss“ im HGB Konzernabschluss der Emittentin, da der Posten „Gesamtergebnis der Berichtsperiode“ in den HGB Konzernabschlüssen der Emittentin nicht enthalten ist. 8 Siehe Fußnote 7. 9 Diese Position entspricht der Position „Konzernjahresüberschuss“ im IFRS Zwischenabschluss der Emittentin, da der Posten „Ge-samtergebnis der Berichtsperiode“ in dem IFRS Zwischenabschluss der Emittentin nicht enthalten ist. 10 Siehe Fußnote 9. 11 Langfristige und kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne Rückstellungen) abzüglich liquider Mittel (d.h. Kassenbestände und Guthaben

bei Kreditinstituten).

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könnte sie den Wert der Immobilien falsch einschätzen oder aufgrund von veränderten Rahmenbedingungen keinen

gewinnbringenden Veräußerungserlös erzielen. So könnten sich etwa aufgrund Betriebsschließungen, Mietausfällen,

Insolvenzen von Beteiligten oder krankheitsbedingten Ausfällen von Personal, vor allem auch aufgrund der COVID-19-

Pandemie, wertbeeinflussende Faktoren wie eine negative Entwicklung der Standortattraktivität oder wertsteigernde

Maßnahmen wie verzögerte oder ausbleibende Umbaumaßnahmen negativ auf die zu erzielenden Veräußerungser-

löse auswirken.

2. Die Emittentin ist in ihrer Expansionsstrategie darauf angewiesen, weitere Immobilienbestände mit ihren Ankaufkrite-

rien zu angemessenen Konditionen zu erwerben. Bei Erwerben könnte sie die erworbenen Immobilien wirtschaftlich

bzw. hinsichtlich der mit ihnen verbundenen Belastungen falsch einschätzen oder sich die Rahmenbedingungen für

die Bewertung ändern; die Emittentin unterliegt damit dem Risiko von fehlerhaften Immobilienbewertungen. Korrektu-

ren der Bewertungen könnten unmittelbaren Einfluss auf den Unternehmenswert der FCR-Gruppe haben und daraus

folgende Abschreibungen das Ergebnis der FCR-Gruppe belasten. Jede Fehleinschätzung bei der Bewertung im Vor-

feld eines Ankaufs, verborgene Mängel, nicht geplante Sanierungskosten oder etwaige vergeblichen Aufwendungen

könnten dazu führen, dass die FCR-Gruppe Immobilien zu hohe Kaufpreise zahlt, sich geplante Einnahmen verringern,

was sich unmittelbar negativ auf den Unternehmenswert der FCR-Gruppe auswirken.

3. Die FCR-Gruppe ist von einigen wenigen Mietern abhängig, auf die der wesentliche Teil des Ertrags entfällt. Vorzeitige

außerordentliche Kündigungen und ausbleibende Verlängerungen nach Ende der Laufzeiten könnten sich erheblich

negativ auf Mieterträge und Veräußerungserlöse auswirken.

4. Es besteht das Risiko, dass die FCR-Gruppe infolge des Ausfalles von Mieten geringere Einnahmen als angenommen

erwirtschaftet und der Wert der Immobilien infolge der Ausfälle sinkt und dies auch negativen Einfluss auf die Weiter-

veräußerungsmöglichkeiten der Immobilien hat.

5. Das Geschäft der FCR-Gruppe hat einen sehr großen (Vor-)Finanzierungsbedarf, wobei das Risiko besteht, dass die

erforderlichen Finanzierungen nicht oder nicht zu akzeptablen Konditionen erhalten oder verlängert werden. Für den

Ausbau eines Bestandsimmobilienportfolios bzw. für die Umsetzung der Unternehmensplanung hat die FCR-Gruppe

einen erheblichen weiteren Finanzierungsbedarf, der möglicherweise nicht gedeckt werden kann. Sollte es nicht gelin-

gen, den weiteren Finanzierungsbedarf am Kapitalmarkt oder anderweitig zu decken, kann dies zur Insolvenz der

Gesellschaft und für die Aktionäre zu einem vollständigen Verlust ihres Kapitals führen.

6. Es besteht das Risiko, dass die FCR-Gruppe nicht über ausreichend Liquidität verfügen könnte, um ihre laufenden

Verpflichtungen erfüllen zu können. Überdies könnte die Emittentin nicht über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre

laufenden Zahlungsverpflichtungen aus den begebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen und die Rückzahlungsver-

pflichtungen aus den Schuldverschreibungen am jeweiligen Laufzeitende zu erfüllen. Die Emittentin könnte daher ge-

zwungen sein, für sie ungünstige Refinanzierungen aufzunehmen oder sämtliche vorhandene Liquidität zur Tilgung

von Rückzahlungsverpflichtungen aufzuwenden, was dazu führen könnte, dass der FCR-Gruppe opportune Geschäfts-

chancen entgehen.

7. Die Umsetzung der geplanten Investitionen der Gesellschaft könnte scheitern. Dies könnte dazu führen, dass eine von

der Gesellschaft angestrebte Rendite nicht erzielt werden kann. Sollte nur eine größere Anzahl von kleineren Objekten

statt weniger größerer Objekte erworben werden können, könnte dies den Managementaufwand der Gesellschaft er-

höhen, die Einstellung weiteren Personals erfordern und sich somit erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit der

FCR-Gruppe auswirken.

8. Im Geschäftsbetrieb der Gesellschaft kommt Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige Mitarbeiter verteilt. Zudem

hat die Emittentin nur einen Vorstand. Die Umsetzung der Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit die

Entwicklung der Gesellschaft basieren somit insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen ihres

Vorstands, Herrn Falk Raudies. Ein Ausscheiden des Alleinvorstands oder einer oder mehrerer dieser Mitarbeiter

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könnte die Durchführung von weiteren Immobilienerwerben und/oder den Vertrieb der von der Gesellschaft angebote-

nen Immobilien verhindern, verzögern oder erheblich einschränken.

9. Die FCR-Gruppe unterliegt erheblichen Risiken aus dem Wettbewerb mit anderen, teils sehr finanzstarken und etab-

lierten Wettbewerbern. Es besteht das Risiko, dass sie sich im Wettbewerb nicht durchsetzen kann.

10. Das Management-Team der Emittentin besitzt wenig Erfahrung in der Leitung einer börsennotierten Gesellschaft, und

die damit einhergehenden Mitteilungs- und Compliance-Anforderungen. Der Aufbau der Organisationsstruktur könnten

den täglichen Geschäftsführungsaufgaben der Emittentin Ressourcen entziehen. Verletzungen von Mitteilungs- und

Compliance-Pflichten könnten zudem dazu führen, dass Bußgelder gegen die Emittentin verhängt werden.

11. Die FCR-Gruppe unterliegt im Zusammenhang mit den Entwicklungen des Immobilienmarktes dem Risiko, dass sie

weniger geeignete Immobilien als beabsichtigt projektieren und anbieten kann, Kostensteigerungen oder Absatz-

schwierigkeiten auftreten können oder negative regionale Entwicklungen sich nachteilig auf den Wert der Immobilie

oder die erzielbaren Erträge aus der Veräußerung oder Vermietung auswirken können und dies zu außerplanmäßigen

Abschreibungen auf die Immobilien der FCR-Gruppe führen kann. Eine anhaltende negative wirtschaftliche Entwick-

lung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten und außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der

FCR-Gruppe führen.

Abschnitt c) Basisinformationen über die Wertpapiere

Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?

Die Zulassungsaktien sind auf den Namen lautende Stückaktien der FCR AG mit einem rechnerischen Anteil am Grund-

kapital von je EUR 1,00. International Securities Identification Number (ISIN) der Zulassungsaktien: DE000A1YC913. Die

Zulassungsaktien haben keine Laufzeit und werden in EUR angeboten. Die Zulassungsaktien sind mit voller Dividenden-

berechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen die Zulassungsaktien

entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil. Jede Zulassungsaktie gewährt ihrem Inhaber in der Haupt-

versammlung der Emittentin eine Stimme. Innerhalb der Kapitalstruktur der Emittentin zählen die Zulassungsaktien zum

Eigenkapital, somit werden im Insolvenzfall Forderungen aus den Zulassungsaktien erst nach vollständiger Begleichung

aller anderen Forderungen von anderer Schuldner beglichen. Es bestehen keine Beschränkungen für die freie Handelbar-

keit der Zulassungsaktien. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn, wie er sich aus dem Jahresabschluss der Ge-

sellschaft ergibt, gezahlt werden. Für das Geschäftsjahr 2019 hat die Emittentin eine Dividende in Höhe von EUR 0,30 pro

gewinnberechtigter Aktie ausgeschüttet. Für das Geschäftsjahr 2018 lag die ausgeschüttete Dividende bei EUR 0,35 pro

gewinnberechtigter Aktie (zum Dividendenstichtag gab es 4.405.660 Aktien. Umgerechnet auf die aktuelle Aktienzahl von

9.146.404 Aktien entspricht dies EUR 0,17 pro gewinnberechtigter Aktie). Für das Geschäftsjahr 2017 wurde keine Divi-

dende ausgeschüttet. Bei jeder zukünftigen Dividendenzahlung werden die Interessen der Aktionäre und die allgemeine

Situation der Gesellschaft berücksichtigt.

Wo werden die Wertpapiere gehandelt?

Die Bestehenden Aktien sind in den Handel im Freiverkehr (Teilbereich „Scale-Segment“) an der Frankfurter Wertpapier-

börse einbezogen. Die Zulassungsantragsteller werden die Zulassung der Zulassungsaktien zum Handel im regulierten

Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen. Der Handelsbeginn im regulierten Markt der Be-

stehenden Aktien wird für den 29. Oktober 2020 und für die Neuen Aktien für den 19. November 2020 erwartet.

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind?

1. Es besteht ein Blindpool-Risiko im Hinblick auf die geplante Verwendung des Emissionserlöses, weil nicht klar ist, in

welche Immobilien die Emittentin die Emissionserlöse investiert.

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2. Eine Insolvenz der Gesellschaft kann zum Totalverlust des investierten Kapitals führen, insbesondere da im Fall einer

Insolvenz aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens zunächst vorrangig die Forderungen der Fremdkapitalge-

ber, die weitgehend über Grundschulden besichert sind, abgegolten werden und erst nach deren vollständiger Erfüllung

ein (unwahrscheinlicher) verbliebener Überschuss an die Aktionäre der FCR Immobilien Aktiengesellschaft verteilt

würde.

3. Es besteht das Risiko, dass durch die mittelbare Aktienmehrheit von Falk Raudies und seinen daraus resultierenden

beherrschenden Einfluss Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen der Interessen der übrigen Aktionäre gefasst wer-

den und dass Falk Raudies bei möglichen Interessenskonflikten nicht zugunsten der Emittentin handelt.

4. Es besteht das Risiko, dass Kurse bei künftigen Verkäufen von Aktien durch Großaktionäre fallen, da selbst wenn

sämtliche Aktien aus der prospektgegenständlichen Kapitalerhöhung bei Kleinaktionären platziert würden, die derzeit

noch nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, und der Streubesitz-Anteil damit auf 34,73 % stiege, die nicht dem Streu-

besitz zuzurechnenden Altaktionäre der Gesellschaft, die RAT Asset & Trading AG und die FAMe Invest & Manage-

ment GmbH, zusammen noch immer 65,27 % der Aktien der Gesellschaft hielten und damit ein Verkauf größerer Teile

der Aktien dieser Großaktionäre über die Börse erhebliche Auswirkungen auf den Kurs haben könnte.

Abschnitt d) Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren und/oder die Zulassung

zum Handel an einem geregelten Markt

Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier investieren?

Das öffentliche Angebot der Neuen Aktien besteht aus einem Bezugsangebot (einschließlich eines Überbezugsangebots)

sowie einem parallelen öffentlichen Angebot bezogen auf die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Neuen

Aktien über die von der ICF eingebundenen Direktbanken und über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Frankfur-

ter Wertpapierbörse. Sieben bestehende Aktien der Emittentin berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktien zu einem

Bezugspreis von EUR 10,80 pro Neuer Aktie („Bezugspreis“). Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits

bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Über-

bezug“). Die Bezugsfrist, innerhalb derer Kaufangebote für die Neuen Aktien abgegeben werden können, beginnt am

30. Oktober 2020 (einschließlich) und endet am 13. November 2020 (24:00 Uhr). Die Angebotsfrist für institutionelle In-

vestoren und Privatanleger beginnt am 30. Oktober 2020 (einschließlich) und endet am 16. November 2020 (12:00 Uhr).

Anleger können innerhalb dieser Fristen Kaufangebote über ihre Depotbank, über die von der ICF eingebundenen Direkt-

banken oder ab dem 2. November 2020 (9:00 Uhr) über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Frankfurter Wertpa-

pierbörse abgeben. Die Kaufangebote über DirectPlace müssen sich auf die Interims-Gattung beziehen

(ISIN DE000A289V52 / WKN A289V5). Kaufangebote sind bis zum Ende der Angebotsfrist frei widerruflich und können

erhöht oder reduziert werden. Der Angebotspreis entspricht dem Bezugspreis und beträgt je Neuer Aktie EUR 10,80. Der

Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens bis zum 13. November 2020, 24:00 Uhr, zu entrichten. Die

Neuen Aktien werden voraussichtlich am 18. November 2020 geliefert. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die

Gesellschaft entscheidet (für den Fall, dass damit eine schnellere Belieferung der Zeichner erreicht werden kann), anstelle

der Neuen Aktien bereits bestehende Aktien (die in sämtlichen Aspekten identisch zu den Neuen Aktien sind) zu liefern,

die von Altaktionären im Wege einer Wertpapierleihe zur Verfügung gestellt werden. In diesem Fall wird die ICF die Neuen

Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen und zeichnen, soweit Zeichnungsaufträge und Zahlungen eingegangen sind,

und die Neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre anstelle der im Rahmen der Wertpapierleihe von den bestehenden

Aktionären bereitgestellten Aktien zurückgeben. Eine diesbezügliche Entscheidung ist noch nicht gefallen. Vorrangig wer-

den die Zeichner bedient, die im Rahmen des Bezugsangebots von ihrem Recht zum Bezug Gebrauch gemacht haben.

Danach werden die bisherigen Aktionäre, die die von ihrem Recht zum Überbezug im Rahmen des Bezugsangebots Ge-

brauch gemacht haben, und diejenigen Zeichner, die auf andere Weise gezeichnet haben, bedient, ohne dass hierzu eine

Zuteilungspriorisierung festgelegt ist. Weitere Festlegungen zur Zuteilung wurden noch nicht getroffen. Insbesondere für

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den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen,

behält sich die Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Angebots das Recht vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise

anzunehmen.

Bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien bei Personen, die bislang nicht Aktionäre der Emittentin sind, wird

sich die Beteiligung am Grundkapital / das Stimmrecht der Altaktionäre um rund 12,50 % auf rund 87,50 % am erhöhten

Grundkapital reduzieren. Der Nettobuchwert je Aktie der Emittentin beläuft sich auf rund EUR 9,47 je Aktie berechnet auf

Basis der Anzahl der zum Datum des Prospekts ausgegeben 9.146.404 Stückaktien der Gesellschaft und des Nettobuch-

werts zum 30. Juni 2020 in Höhe von EUR 86.648.601,84. Der Nettobuchwert pro Aktie wird berechnet, indem von den

gesamten Aktiva (EUR 337.571.581,75), die Gesamtverbindlichkeiten (EUR 250.180.808,79) und Rückstellungen

(EUR 742.171,12) abgezogen werden und dieser Betrag durch die Anzahl der ausstehenden Aktien (9.146.404) geteilt

wird. Bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien außerhalb des Kreises der bestehenden Aktionäre und auf

Grundlage der geschätzten Emissionskosten würde der Gesellschaft ein Nettoemissionserlös von EUR 13.591.593,20

zufließen. Wäre dies bereits zum 30. Juni 2020 geschehen und hätte gleichzeitig die aktuelle Aktienanzahl erhöht um die

Neuen Aktien bestanden, hätte der Nettobuchwert ca. EUR 9,59 je Aktie und der fiktive Nettobuchwert insgesamt

EUR 100.240.195,04 betragen. Dies hätte für die Altaktionäre einen unmittelbaren Anstieg des Nettobuchwerts in Höhe

von ca. EUR 0,12 je Aktie (ca. 1,27 %) bedeutet und für Zeichner der Kapitalerhöhung, die zuvor nicht Aktionäre der

Gesellschaft waren und Neue Aktien zum Angebotspreis von EUR 10,80 erwerben, einen theoretischen Verlust von

EUR 1,21 je Aktie (11,20 %). Die Emittentin schätzt, dass die Gesamtkosten im Zusammenhang mit dem Angebot bei

vollständiger Platzierung rund EUR 520.000,00 betragen werden. Zeichnern oder Käufern werden von der Emittentin keine

Kosten und Steuern in Rechnung gestellt.

Weshalb wird dieser Prospekt erstellt?

Dieser Prospekt wurde zum Zweck des öffentlichen Angebots der Neuen Aktien sowie der Zulassung der Zulassungsaktien

zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) erstellt. Die Zulassung der Beste-

henden Aktien wird für den 28. Oktober 2020 und für die Neuen Aktien für den 18. November 2020 erwartet. Der Gesell-

schaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissionserlös aus der Veräußerung der Neuen Aktien abzüglich der von der

Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten zu (Netto-Emissionserlös). Der Gesamterlös des Angebots hängt davon ab,

wie viele Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und wie viele Aktien im Übrigen platziert werden können. Dabei wird sich der

Gesamterlös aus der Multiplikation der tatsächlich platzierten Neuen Aktien mit dem durch die Gesellschaft festgelegten

Angebotspreis (Bezugspreis) ergeben. Bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien und auf Grundlage der ge-

schätzten Emissionskosten würde der Gesellschaft ein Netto-Emissionserlös von rund EUR 13,59 Mio. zufließen. Der

Netto-Emissionserlös soll vollständig zur Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien durch die FCR-Gruppe dienen.

Derzeit steht noch nicht fest, in welche Immobilien die FCR-Gruppe den Emissionserlös investieren wird. Bis zum Erwerb

weiterer Immobilien erfolgt die Anlage auf einem nicht verzinsten Bankkonto der Emittentin bei der Volksbank Raiffeisen-

bank Fürstenfeldbruck eG in laufender Rechnung (Kontokorrent), d.h. die Mittel sind dort ohne zeitliche Bindung jederzeit

abrufbar. Das Angebot unterliegt keinem Übernahmevertrag mit fester Übernahmeverpflichtung.

Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank hat mit der Emittentin einen Vertrag hinsichtlich der Begleitung der Emission

abgeschlossen und wird bei erfolgreicher Durchführung der Transaktion eine Provision abhängig vom platzierten Emissi-

onsvolumen erhalten. Die Aktionäre einschließlich des Vorstands der Emittentin haben ein Interesse an der erfolgreichen

Umsetzung der Emission, da damit der Geschäftsbetrieb der Emittentin und FCR-Gruppe weiter entwickelt werden kann,

mit der Folge, dass der Wert ihrer Beteiligung steigt. Die Zeichnung der Wertpapiere wird auch über die Zeichnungsfunk-

tionalität der Deutsche Börse AG möglich sein, die hierfür eine Vergütung abhängig vom platzierten Emissionsvolumen

erhält. Insofern hat die Deutsche Börse AG auch ein wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen Durchführung des

Angebots. Es gibt keine wesentlichen Interessenskonflikte in Bezug auf die Emission / das Angebot.

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II. RISIKOFAKTOREN

Investoren sollten bei der Entscheidung über den Kauf der Aktien der FCR Immobilien AG, München (nach-

folgend „FCR“, „Gesellschaft“, „Emittentin“ oder gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen „FCR-Gruppe“)

die nachfolgenden Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen,

sorgfältig lesen und berücksichtigen. Nachstehend sind nur diejenigen Risiken beschrieben, die für die Ge-

sellschaft und/oder die angebotenen und zuzulassenden Wertpapieren spezifisch sind und im Hinblick auf

eine fundierte Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind. Die Einschätzung der Emittentin zur

Wesentlichkeit ergibt sich dabei aus der Relation der von der Emittentin angenommenen Eintrittswahrschein-

lichkeit zum Umfang der von der Emittentin angenommenen möglichen negativen wirtschaftlichen Auswirkun-

gen. Nach Einschätzung der Emittentin werden – mit Ausnahme der Kategorie unter Ziffer 5, Steuerliche Risi-

ken, die nur aus einem Risikofaktor besteht – in den nachfolgenden Kategorien jeweils die beiden wesent-

lichsten Risikofaktoren (basierend auf der Wahrscheinlichkeit ihres Auftretens und der erwarteten Größe ihrer

negativen Auswirkungen) zuerst genannt. Weitere Risikofaktoren innerhalb derselben Kategorie sind nicht in

der Reihenfolge ihrer Wesentlichkeit sortiert.

1. Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb und Verkauf von Immobilien

a) Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt von der gewinnbringenden Veräußerung der

Immobilien insbesondere nach der Durchführung von wertsteigernden Maßnahmen ab. Im Rah-

men dieser beabsichtigten Weiterveräußerungen könnte sie den Wert der Immobilien falsch

einschätzen oder aufgrund von veränderten Rahmenbedingungen keinen gewinnbringenden

Veräußerungserlös erzielen. So könnten sich wertbeeinflussende Faktoren wie eine negative

Entwicklung der Standortattraktivität etwa aufgrund Betriebsschließungen oder Mietausfällen,

vor allem auch aufgrund der COVID-19-Pandemie, negativ auf die zu erzielenden Veräuße-

rungserlöse auswirken.

Der wirtschaftliche Erfolg der FCR ist maßgeblich von der kurzfristigen und gewinnbringenden Weiterveräu-

ßerung der Immobilien insbesondere nach der Durchführung von wertsteigernden Maßnahmen abhängig –

dies ist Teil des spezifischen Geschäftskonzepts der Emittentin. Es besteht das Risiko, dass die FCR die

baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Umstände betreffend die zu verkaufenden Objekte oder

Portfolios falsch einschätzt oder in anderer Form nicht richtig bewertet. Darüber hinaus könnten sich die ge-

troffenen Annahmen in Bezug auf die zu erzielenden Verkaufspreise der Immobilien oder Portfolios teilweise

oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen.

Der Immobilienwert orientiert sich im Falle des Wiederverkaufs im Wesentlichen am Ertragswert, welcher wie-

derum von der Höhe der jährlichen Mieteinnahmen, der Standortsituation, der Entwicklung des langfristigen

Kapitalmarktzinses und dem allgemeinen Zustand der Immobilie abhängig ist. Die FCR könnte den Wert von

Immobilien bei der Weiterveräußerung zu hoch ansetzen, etwa deswegen, weil die Emittentin sich zu sehr auf

das Urteil der wenigen Personen verlässt, die in eine solche Frage bei der Emittentin involviert sind, sodass

die Immobilien zu diesem Wert tatsächlich nicht am Markt veräußerbar sind und Objekte zu wesentlich gerin-

geren Verkaufspreisen veräußert werden müssen. Des Weiteren könnte eine erheblich negative Änderung der

vorgenannten Faktoren ebenfalls zu einem niedrigeren zu erzielenden Verkaufserlös führen.

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Auf die Verkaufserlöse und damit auf die Bewertung einschließlich der Möglichkeiten zur Weiterveräußerung

könnte sich zudem auch die aktuelle wirtschaftliche Lage aufgrund der weltweiten Ausbreitung des im Dezem-

ber 2019 neu identifizierten Coronavirus („SARS-CoV-2“), das innerhalb kürzester Zeit weite Teile der globa-

len Wirtschafts- und Finanzmärkte nachhaltig gestört hat, unmittelbar auswirken. Die durch das Virus hervor-

gerufene Krankheit COVID-19 wurde am 11. März 2020 durch die Weltgesundheitsorganisation zur Pandemie

erklärt („COVID-19-Pandemie“). Insbesondere der für die FCR-Gruppe relevante Immobilienmarkt wurde

durch den Ausbruch und die damit verbundenen Maßnahmen zur Eindämmung, insbesondere Betriebsschlie-

ßungen, Reise- und Kontaktbeschränkungen, Abstandsregelungen, Quarantäne (zusammen „Präventions-

und Interventions-Maßnahmen“) schwerwiegend gestört. Eine Vielzahl an Unternehmen ist bereits in finan-

zielle Schieflage geraten und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass von dieser und künftigen Entwick-

lung sowohl potentielle Erwerber der FCR-Gruppe als auch Mieter von Immobilien der FCR-Gruppe betroffen

sind. Weitere Betriebsschließungen würden vor allem den Einzelhandel oder auch Fachmarktzentren, in die

die FCR-Gruppe investiert, treffen und zu Einbußen bei Mietern führen, die sich auf deren Fähigkeit zur Erfül-

lung ihrer Mietzahlungspflichten auswirkt. Ebenso könnten Insolvenzen und dauerhafte Betriebsschließungen

als Folge von Präventions- und Interventionsmaßnahmen Leerstandsquoten erhöhen und damit unmittelbar

negativen Einfluss auf die Standortattraktivität haben und sich damit als wertbeeinflussende Faktoren negativ

auf die zu erzielenden Veräußerungserlöse auswirken. Es ist zu erwarten, dass solche Schwierigkeiten auch

in Zukunft aufgrund der COVID-19-Pandemie und der Ungewissheit über den weiteren Verlauf des Pandemie-

geschehens verstärkt auftreten, insbesondere da davon auszugehen ist, dass sich die Auswirkungen der CO-

VID-19-Pandemie auf die Immobilienbranche erst in den nächsten Monaten tatsächlich realisieren. All dies

führt dazu, dass sich das Ausfallrisiko von Mieten deutlich erhöht hat. Potentielle Investoren könnten daher

lediglich bereit sein, geringere als die von der FCR-Gruppe geforderten Veräußerungspreise zu zahlen oder

gänzlich von einer Neuinvestition Abstand nehmen.

Höhere Veräußerungserlöse sollen nach dem Geschäftsmodell der FCR insbesondere durch wertsteigende

Maßnahmen erfolgen; dazu gehören auch entsprechende Umbaumaßnahmen zur Optimierung der Immobilie

und Steigerung der Attraktivität. Durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie können insbesondere Lie-

ferketten in Mitleidenschaft gezogen werden, was zu fehlenden Materialien und damit zu Störungen, Unter-

brechungen oder Ausfällen bei Optimierungsprojekten führen kann. Ebenso kann das für die Erbringung der

Bauleistungen erforderliche Personal krankheitsbedingt ausfallen. Möglicherweise müssen Bauphasen gänz-

lich verschoben werden, da Materialien fehlen oder die nötigen von der Regierung vorgeschriebenen Hygiene-

und Sicherheitsmaßnamen, wie zum Beispiel Sicherheitsabstände, auf der Baustelle nicht eingehalten werden

können. Dadurch könnten geplante wertsteigernde Maßnahmen gänzlich scheitern und sich damit unmittelbar

negativ auf die zu erzielenden Veräußerungserlöse auswirken.

b) Die Emittentin ist in ihrer Expansionsstrategie darauf angewiesen, weitere Immobilienbestände

mit ihren Ankaufkriterien zu angemessenen Konditionen zu erwerben. Bei Erwerben könnte sie

die erworbenen Immobilien wirtschaftlich bzw. hinsichtlich der mit ihnen verbundenen Belas-

tungen falsch einschätzen oder sich die Rahmenbedingungen für die Bewertung ändern; die

Emittentin unterliegt damit dem Risiko von fehlerhaften Immobilienbewertungen. Korrekturen

der Bewertungen könnten unmittelbaren Einfluss auf den Unternehmenswert der FCR-Gruppe

haben und daraus folgende Abschreibungen das Ergebnis der FCR-Gruppe belasten. Jede

Fehleinschätzung bei der Bewertung im Vorfeld eines Ankaufs, verborgene Mängel, nicht ge-

plante Sanierungskosten und etwaige vergeblichen Aufwendungen könnten dazu führen, dass

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die FCR-Gruppe Immobilien zu hohe Kaufpreise zahlt, sich geplante Einnahmen verringern,

was sich unmittelbar negativ auf den Unternehmenswert der FCR-Gruppe auswirkt.

Die FCR ist ein deutscher Immobilieninvestor. Ihr Geschäftsmodell besteht darin, Immobilien im Handelsim-

mobilien-Markt mit der Erwartung überdurchschnittlichen Renditepotentials einzukaufen und diese entweder

langfristig zur Erzielung von Mieterträgen im Bestand zu halten oder diese über einen kurzfristigen Zeitraum

zu halten und zu optimieren und anschließend ertragsgewinnend weiter zu veräußern. Hierbei fokussiert sich

die FCR-Gruppe auf kleinere und mittelgroße Handelsimmobilien, insbesondere Fachmarkt- und Einkaufszen-

tren, an Sekundärstandorten in Deutschland (Standorte in B- und C-Lagen, d.h. kleine (ab 5.000 Einwohner)

bis mittelgroße (Potenzial-) Städte (< 500.000 Einwohner) und hier insbesondere frequentierte Innenstadtla-

gen und Stadtteilzentren; „Sekundärstandorte“). Daneben schließt die Emittentin auch den Erwerb von Im-

mobilien aus anderen Bereichen, wie z. B. Büro, Wohnen, Hotel, Logistik, Unternehmensimmobilien, nicht aus,

wenn sich nach Ansicht der Emittentin passende Opportunitäten ergeben. Der wirtschaftliche Erfolg der FCR

ist maßgebend von der Auswahl und dem Erwerb geeigneter Immobilien bzw. Immobilienportfolios abhängig.

Um die Tätigkeit weiter auszubauen, muss es der FCR gelingen, ein größeres Immobilienportfolio aufzubauen,

erfolgreich zu verwalten und zu optimieren, zu integrieren und zu vermarkten. Der weitere Ausbau des Portfo-

lios wird insbesondere durch einen zunehmenden Wettbewerb um attraktive Immobilien erschwert. Insbeson-

dere durch das niedrige Zinsniveau sind mehr und mehr nationale und internationale Wettbewerber im Markt

aktiv, die potentiell Interesse an den gleichen Immobilien(arten) wie die Emittentin haben; dies führt potenziell

zu einer Verknappung des Angebots und zu steigenden Preisen. Hierdurch kann es für die Emittentin schwierig

werden, Immobilien zu erwerben oder der Erwerb kann zu zunehmend weniger attraktiven Konditionen erfol-

gen. Damit verbunden ist das Risiko, dass die FCR die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen

Umstände betreffend die anzukaufenden Objekte oder Portfolios falsch einschätzt oder in anderer Form nicht

richtig bewertet. Darüber hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial

der Immobilien oder Portfolios nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen.

Das hätte beispielsweise zur Folge, dass Objekte, die während der Optimierungsdauer im Bestand gehalten

werden, nicht den erwarteten Cashflow generieren und daher nicht kostendeckend, zur Deckung von Verbind-

lichkeiten im Zusammenhang mit der jeweiligen Immobilie einschließlich Finanzierungen und sogar Gewinn

bewirtschaftet werden können. Die Emittentin ist aber während sie die Immobilien hält auf die Mieteinnahmen

angewiesen.

Der Immobilienwert orientiert sich im Wesentlichen am Ertragswert, welcher wiederum von der Höhe der jähr-

lichen Mieteinnahmen, der Standortsituation, der Entwicklung des langfristigen Kapitalmarktzinses und dem

allgemeinen Zustand der Immobilie abhängig ist. Die FCR könnte Immobilien beim Erwerb zu hoch bewerten

und damit einen überhöhten Kaufpreis zahlen. Die FCR führt seit dem vergangenen Geschäftsjahr 2019 jähr-

liche Neubewertungen auf Grundlage externer Sachverständigen durch. Das Ergebnis der gutachterlichen

Bewertung einer Immobilie ist von den in die Bewertung einfließenden Faktoren sowie der verwendeten Be-

wertungsmethode abhängig. Neben den erwarteten Mieteinnahmen in Bezug auf eine bestimmte Immobilie,

dem Zustand der Immobilie sowie ihrer historischen Leerstandsraten, kann ein Immobiliengutachter weitere

Faktoren wie die auf Immobilien erhobenen Steuersätze, Betriebskosten, potentielle Umwelthaftungsansprü-

che sowie die mit bestimmten Baumaterialien verbundenen Risiken heranziehen. Die Annahmen, die im Zu-

sammenhang mit dem Erwerb eines Immobilienportfolios insbesondere im Hinblick auf Umsatz und Ertrag,

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wie beispielsweise Mieteinnahmen und Wertsteigerungspotentiale der Immobilien, die Erreichbarkeit einer Re-

duzierung der Leerstände, die Instandhaltungsaufwendungen, die Integrationskosten, mögliche Erlöse und

Kosteneinsparungen sowie Transaktionskosten getroffen werden, könnten sich jedoch im Nachhinein vollstän-

dig oder teilweise als unzutreffend herausstellen. Die indikative Ermittlung der Immobilienwerte erfolgt entwe-

der auf Grundlage von Bankgutachten, die im Rahmen der Refinanzierung erstellt wurden, zum Teil auf Grund-

lage von konkreten Kaufpreisangeboten potentieller Erwerber oder im Rahmen interner Verkehrswertschät-

zungen. Auf Basis der Neubewertung könnte sich herausstellen, dass die indikative Bewertung zum Ankaufs-

zeitpunkt fehlerhaft war oder zum Zeitpunkt der Bewertung fehlerhaft ist.

Die Emittentin erwirbt und hält Immobilien, um aus der Bewirtschaftung dieser Bestände stabile Cashflows zu

erzielen und, sofern die jeweiligen Immobilien nicht dauerhaft zur Erzielung von Mieteinnahmen im Bestand

gehalten werden sollen, die einzelnen Immobilien nach der Durchführung von wertsteigernden Maßnahmen

bei Vorliegen eines passenden Angebotes wieder zu veräußern. Soweit sich Immobilien im Bestand der Emit-

tentin befinden, können diese Immobilien aufgrund von durch die Emittentin nicht beeinflussbaren Faktoren

Wertverluste erleiden, etwa wegen Verschlechterung der allgemeinen oder örtlichen wirtschaftlichen Rahmen-

bedingungen, verschlechterter Sozialstrukturen des Standorts und weiterer externer Einflüsse (Zinsumfeld,

Nachfragesituation) sowie interner Veränderungen (z.B. Mietstruktur, Mieterbonität, Restlaufzeiten der Miet-

verträge, etc.), überdurchschnittlicher Abnutzung, auftretendem Sanierungsbedarf oder ähnlicher Faktoren.

Es besteht daher das Risiko, dass die Bewertungen von zu erwerbenden Immobilien durch die Emittentin oder

Gesellschaften der FCR-Gruppe den tatsächlichen Marktwerten nicht entsprechen oder dass die geschätzte

bzw. erwartete Mietrendite und die erwarteten analysierten Mieteinnahmen einer Immobilie tatsächlich nicht

erzielt werden können. Dies gilt insbesondere in transaktionsschwachen Phasen auf dem Immobilienmarkt im

Allgemeinen.

Die Wertentwicklung der erworbenen und direkt und indirekt gehaltenen Immobilien beeinflusst den Unterneh-

menswert der FCR unmittelbar und mittelbar. Sämtliche der vorgenannten Faktoren haben erhebliche Auswir-

kungen auf das im Einzelabschluss und IFRS Konzernabschluss bilanzierte Aktivvermögen, die Bilanzstruktur

dieser Abschlüsse und die Finanzierungsbedingungen. Zudem können Neubewertungen von Immobilien oder

Immobilienportfolios zu Veränderungen der Buchwerte dieser Immobilien oder Immobilienportfolios führen, da

nach IFRS Immobilien nach Verkehrswerten zu bilanzieren sind, und sich damit auch nachteilig auf das Er-

gebnis in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der FCR-Gruppe auswirken. Des Weiteren könnte eine

erheblich negative Änderung der vorgenannten Faktoren zu einem niedrigeren Ertragswert, mit der Folge einer

Reduzierung von im Bestand befindlichen Immobilienwerten, führen. Neubewertungen könnten dazu führen,

dass die Bewertung einer oder mehrerer Immobilien mit unmittelbarem Einfluss auf den Unternehmenswert

der FCR-Gruppe korrigiert werden muss und Abschreibungen erforderlich werden, die das Ergebnis der FCR-

Gruppe belasten.

Jede Fehleinschätzung bei der Bewertung von Immobilien, von Immobilienportfolios oder von Beteiligungen

an Immobilienunternehmen im Vorfeld eines Ankaufs, verborgene Mängel und nicht geplante Sanierungskos-

ten sowie eine größere Zahl abgebrochener Transaktionen und damit verbundene vergebliche Aufwendungen

könnten dazu führen, dass die FCR-Gruppe Immobilien aufgrund zu hoher Kaufpreise nicht zu angemessenen

Konditionen erwirbt, sich geplante Einnahmen verringern oder Fehlbewertungen sich unmittelbar negativ auf

den Unternehmenswert der FCR-Gruppe auswirken.

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c) Die in diesem Prospekt enthaltenen Immobilienbewertungsgutachten und/oder vorhandene o-

der künftige Finanzinformationen, die auf einer Bewertung der Immobilien der Emittentin bzw.

ihrer Tochtergesellschaften und den entsprechenden Bewertungsgutachten beruhen, könnten

den Wert der Immobilien falsch einschätzen.

Die in diesem Prospekt im Abschnitt „XVIII. BEWERTUNGSGUTACHTEN“ enthaltenen Immobilienbewer-

tungsgutachten in Bezug auf das Immobilienportfolio der FCR-Gruppe basieren auf standardisierten Bewer-

tungsansätzen und stellen die Ansicht des jeweiligen unabhängigen Gutachters dar, der das Gutachten erstellt

hat. Die Bewertungsgutachten basieren auf Annahmen, die sich im Nachhinein als unrichtig herausstellen

können. Die den Bewertungen zugrunde liegenden Annahmen werden, wie bei solchen Bewertungen üblich,

lediglich durch Stichproben überprüft. Die Bewertung von Immobilien beruht darüber hinaus auf einer Vielzahl

von Faktoren, in die auch subjektive Einschätzungen des jeweiligen Gutachters einfließen. Zu diesen Faktoren

zählen unter anderem das allgemeine Marktumfeld, das Zinsniveau, die Vermietungssituation, die Entwicklung

des Standorts und die Besteuerungsgrundsätze. Die in Bewertungsgutachten vorgenommene Bewertung von

Immobilien ist daher mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet.

Darüber hinaus können sich derzeit anerkannte Bewertungsverfahren, die bei der Erstellung der Bewertungs-

gutachten verwendet wurden, nachträglich als ungeeignet herausstellen. Es kann ferner nicht ausgeschlossen

werden, dass sich die Annahmen, welche den Bewertungen der Immobilien in der Vergangenheit zugrunde

gelegt wurden oder künftig zugrunde gelegt werden, im Nachhinein als fehlerhaft erweisen. Die in den Bewer-

tungsgutachten und/oder in den bereits veröffentlichten oder zu veröffentlichenden Finanzinformationen der

Emittentin bzw. ihrer Tochtergesellschaften für die bewerteten Immobilien angesetzten Werte könnten den

Erlös übersteigen, welchen die FCR-Gruppe aus einer Veräußerung der bewerteten Objekte erzielen kann.

Dies kann auch für Veräußerungen gelten, die am oder kurz nach dem jeweiligen Bewertungsstichtag erfolgen.

Aus diesem Grund stellen die Bewertungsgutachten weder den künftigen noch den derzeit tatsächlich erziel-

baren Verkaufspreis der einzelnen Bestandsimmobilien der Unternehmensgruppe der Emittentin dar. Die Ver-

kaufserlöse sind ein maßgeblicher Faktor für den Erfolg des Geschäftsmodells der Emittentin und die Immo-

bilien stellen die mit Abstand größte Position in den Vermögenswerten der Emittentin dar, insbesondere des-

wegen wäre die Risikofolge der in diesem Abschnitt beschriebenen Risiken wie etwa geringere Umsätze und

damit geringere Erträge oder (erfolgswirksame) Abschreiben speziell für die Emittentin von wesentlicher Be-

deutung.

d) Es besteht das Risiko, dass Grundstücke, die früher, derzeit oder künftig im Eigentum der FCR-

Gruppe standen oder stehen mit Altlasten, anderen schädlichen Bodenverunreinigungen,

Schadstoffen oder Kriegslasten belastet sind, für deren Beseitigung erhebliche Kosten erfor-

derlich wären. Verstöße gegen bauliche Anforderungen oder gegen Vorschriften der Bausi-

cherheit könnten die Nutzung von Immobilien einschränken und ebenfalls zu erheblichen Kos-

ten führen.

Es ist nicht ausgeschlossen, dass Grundstücke, die früher, derzeit oder künftig im Eigentum der FCR-Gruppe

stehen bzw. standen mit Altlasten, anderen schädlichen Bodenverunreinigungen oder Kriegslasten (z.B. Bom-

ben) belastet sind. Solche Bodenverunreinigungen können etwa dazu führen, dass die FCR-Gruppe von den

zuständigen Behörden zu einer Beseitigung der damit verbundenen Gefahren aufgefordert wird, was typi-

scherweise mit erheblichen Kosten verbunden ist. Auch wenn die Emittentin die entsprechenden Grundstücke

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und Immobilien bereits an Dritte verkauft hat, besteht das Risiko, dass die Erwerber Schadensersatz- und

sonstige Gewährleistungsansprüche gegen die Emittentin geltend machen können. Diese Pflichten und An-

sprüche sind unabhängig von einer Verursachung der entsprechenden Bodenbelastungen durch die Emitten-

tin und es könnte sein, dass ihr nur eingeschränkte oder keinerlei Regressansprüche gegen Dritte zustehen

oder solche nicht oder nicht vollständig durchsetzbar sind, selbst wenn diese die Belastungen verursacht ha-

ben. Die Beseitigung etwaiger Lasten in diesem Sinne und die hiermit im Zusammenhang stehenden weiteren

Maßnahmen können zu Mietausfällen führen, Baumaßnahmen erheblich verzögern, unmöglich oder wirt-

schaftlich unrentabel machen, und mit erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein.

e) Es besteht das Risiko, dass bei den Immobilien, die derzeit oder künftig im Eigentum der FCR-

Gruppe stehen, unerwartete Kosten für die Instandsetzung- und Instandhaltung, für Entwick-

lungs- oder Sanierungsvorhaben oder die Modernisierung von Immobilien entstehen.

Aufgrund zahlreicher Faktoren, u.a. einem Renovierungsrückstand, dem Alter der Bausubstanz, Schadstoffe

in Baumaterialien oder nicht eingehaltener baurechtlicher und denkmalschutzrechtlicher Anforderungen an

den von der Emittentin gehaltenen oder zu erwerbenden Immobilien können Kosten für aufwendige Instand-

setzungs- oder Instandhaltungs-, Entwicklungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen entstehen.

Insbesondere besteht das Risiko, dass Mängel und baurechtliche und denkmalschutzrechtliche Anforderun-

gen bei dem Erwerb einer Immobilie übersehen oder falsch eingeschätzt werden, was einen negativen Einfluss

auf die Kaufentscheidung der FCR haben kann. Auch bei bereits im Eigentum der FCR stehenden Immobilien

kann nicht ausgeschlossen werden, dass derzeit noch unbekannte Umstände bekannt werden oder Ereignisse

eintreten, die Instandsetzungs- und Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen erforder-

lich machen. Dabei könnten auch Mietausfälle entstehen. Zudem können sich Fertigstellungen durch den Bau-

ablauf verzögern und Mietübergabetermine nicht mehr eingehalten werden. Werden Instandsetzungs-, In-

standhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen durchgeführt, könnte es zu ungeplanten und

nicht vorhersehbaren Kostensteigerungen kommen. Kostensteigerungen könnten auch aufgrund Unterbre-

chungen oder Ausfällen von Lieferketten bedingt durch die COVID-19-Pandemie und damit einhergehend auf-

grund fehlenden Materials oder Störungen, Unterbrechungen oder Ausfällen bei Werden Instandsetzungs-,

Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen entstehen. Ebenso kann das für die Erbrin-

gung dieser Leistungen erforderliche Personal krankheitsbedingt ausfallen.

Sollten bauliche Maßnahmen an von der FCR-Gruppe gehaltenen Immobilien erforderlich sein, jedoch nicht

durchgeführt werden, könnte sich dies nachteilig auf die Verkaufs- und Mieterlöse der betroffenen Immobilien

auswirken. Ebenso könnte es zu Einschränkungen in der Nutzung der betroffenen Immobilien und Grundstü-

cke und damit zu Mietausfällen kommen. Dies könnte zudem zu mietrechtlichen Rechtsstreitigkeiten mit den

Mietern führen.

f) Die Unternehmen und/oder Personen, die mit der Emittentin oder Tochtergesellschaften zu-

sammenarbeiten, könnten den Geschäftsbetrieben der FCR-Gruppe Schaden zufügen. Dabei

kann es bei mangelhafter Leistung von eingesetzten Drittunternehmen zu Schäden der FCR-

Gruppe kommen, für die diese keinen Regress nehmen kann.

Die FCR-Gruppe arbeitet beim Betrieb und der Unterhaltung der Immobilien mit Dritten zusammen. Diese

mitinvolvierten Unternehmen und Personen wie z.B. Handwerker, Ausstatter, Investment, Immobilienverwalter

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(Property und Asset Manager) und sonstige Dienstleister könnten den jeweiligen Immobilien und/oder der

FCR-Gruppe erheblichen Schaden zufügen. Dies kann vorsätzlich, durch Fahrlässigkeit und/oder Misswirt-

schaft, Unfall, etc. geschehen.

Bei der Ausführung der Verträge im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Revitalisierung, Modernisierung und

dem Betrieb der jeweiligen Immobilien der FCR-Gruppe kann es zu nicht ordnungsgemäßen, d.h. verspäteten

und/oder mangelhaften Leistungen kommen, die zu finanziellen Einbußen bei der FCR-Gruppe führen könn-

ten. Insbesondere aufgrund der COVID-19-Pandemie kann es infolge der bisherigen und etwaigen weiteren

künftigen Präventions- und Interventionsmaßnahmen zu kurzfristigen Ausfällen oder Störungen in Betriebsab-

läufen kommen, die zu zeitlichen Verzögerungen führen.

In der Folge könnte die Emittentin zum Beispiel von Pächtern oder Mietern wegen Schäden in Anspruch ge-

nommen werden. Es besteht dabei die Gefahr, dass etwaige Regressansprüche der Emittentin gegen Dritte

nicht durchsetzbar sind, zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind oder der Dritte insolvent ist. Insoweit trägt

die FCR-Gruppe das Risiko, dass sich ihre Vertragspartner nicht vertragsgemäß verhalten und/oder in die

Insolvenz geraten. Weiter besteht die Gefahr, dass von Dritten gestellte Sicherheiten, bspw. eine Gewährleis-

tungsbürgschaft, nicht verwertet werden können, wenn diese nichtig oder ausgelaufen oder aus anderen Grün-

den nicht durchsetzbar sind.

g) Es besteht das Risiko, dass erforderliche Genehmigungen für Modernisierungen oder Sanie-

rungen nicht, nicht rechtzeitig oder nur unter Auflagen oder Nebenbedingungen erteilt werden

oder, dass Baukosten höher ausfallen als veranschlagt. Durch solche Verzögerungen oder

Ausfälle könnten Immobilienobjekte nicht fristgemäß vermietet oder zu dem veranschlagten

Preis oder gar nicht veräußert werden, was sich unmittelbar erheblich negativ auf die Einnah-

men und damit die Finanzlage der FCR-Gruppe auswirken kann.

Die Emittentin erwirbt und hält Objekte, an denen es immer wieder zu notwendigen baulichen Maßnahmen

kommen kann. Es besteht das Risiko, dass die Baukosten für solche Maßnahmen die veranschlagten Soll-

werte erheblich übersteigen.

Im Bereich der Modernisierung und Sanierung von Immobilien durch die Emittentin ist die Erteilung von bau-

rechtlichen Genehmigungen notwendige Voraussetzung für die Realisierung jedes Projektes. Es ist unsicher,

ob, wann und unter welchen Auflagen oder Nebenbedingungen die zuständigen Behörden solche Genehmi-

gungen für jedes einzelne Projekt erteilen. Auch können Auseinandersetzungen mit Be- und Anwohnern die

Erteilung von Genehmigungen erheblich verhindern, verzögern oder sonst erheblich negativ beeinflussen. Je-

der dieser Umstände kann dazu führen, dass Projekte nicht zu den angenommenen Kosten, nicht im ange-

nommenen Zeitrahmen oder gar nicht durchgeführt werden können. Infolgedessen könnten Immobilien nicht

fristgemäß vermietet werden, was zu Mietausfällen und ggfs. Schadenersatzzahlungen führen kann. Zudem

könnten derartige Verzögerungen oder Ausfälle dazu führen, dass Immobilien nur zu einem geringeren Preis

oder im schlimmsten Fall nicht veräußert werden können.

2. Risiken im Zusammenhang mit der Vermietung von Immobilien

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a) Die FCR-Gruppe ist von einigen wenigen Mietern abhängig, auf die der wesentliche Teil des

Ertrags entfällt. Vorzeitige außerordentliche Kündigungen und ausbleibende Verlängerungen

nach Ende der Laufzeiten könnten sich dies erheblich negativ auf Mieterträge und Veräuße-

rungserlöse auswirken.

Typischerweise investiert die FCR-Gruppe in Bestandsimmobilien, die sich nach ihrer Einschätzung über viele

Jahre hinweg in der Region und am Standort nachhaltig etabliert haben und die über ihre Mieterstruktur ein

an den Mikrostandort angepasstes Angebot von Gütern und Dienstleistungen des täglichen Bedarfs bieten,

wie zum Beispiel Lebensmitteldiscounter oder Textilketten. Nicht selten liegen die Immobilien der FCR-Gruppe

in zentraler Ortskernlagen, bilden nach Analyse der FCR-Gruppe als führendes Fachmarkt- bzw. Einkaufs-

zentrum die Haupteinkaufsmöglichkeit ab und decken den täglichen Grundbedarf mit einem an die Kaufkraft

und Bevölkerungsstruktur angepassten Sortiment ab. Dabei stellt die FCR-Gruppe im Rahmen ihrer Investiti-

onsentscheidungen maßgeblich auf die wirtschaftliche Bonität des (oder der) Ankermieter ab.

Ein sogenanntes Klumpenrisiko besteht insbesondere in Bezug auf die filialisierten Einzelhandelsketten, wie

z.B. EDEKA, HIT, Netto, OBI, da diese Mieter an mehreren Standorten der FCR vertreten sind und vertreten

sein werden. Damit besteht eine Abhängigkeit von diesen Mietern. Sollte es dementgegen zu einer vorzeitigen

außerordentlichen Kündigung fest abgeschlossener Vereinbarungen oder nach Ende der festen Laufzeit nicht

zu einer Verlängerung der Laufzeit kommen, so könnte sich dies erheblich negativ auf die Mieterträge sowie

auf Veräußerungserlöse auswirken.

Das seit 1. April 2020 geltende Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie sieht einen zeit-

lich begrenzten Kündigungsausschluss für Miet- und Pachtverträge bei Zahlungsverzug vor. Danach kann der

Vermieter ein Mietverhältnis nicht allein aus dem Grund kündigen, dass der Mieter im Zeitraum vom 1. April

2020 bis 30. Juni 2020 trotz Fälligkeit die Miete nicht leistet, sofern die Nichtzahlung auf den Auswirkungen

der COVID-19-Pandemie beruht. Der Zusammenhang zwischen der Nichtzahlung und der COVID-19-Pande-

mie ist vom Mieter glaubhaft zu machen. Der gesetzliche Kündigungsausschluss endet am 30. Juni 2022, d.h.

bis zu diesem Zeitpunkt müssen die rückständigen Mieten (nebst Verzugszinsen) zur Meidung einer Kündi-

gung nachentrichtet sein. Eine Regelung zur Minderung oder Stundung der Miete für die Zeit der Pandemie

enthält das Gesetz nicht; die Mietzahlungspflicht besteht fort. Gleichwohl könnten Mietern wie auch Investoren

von Immobilienprojekten aufgrund der geltenden und etwaigen künftigen Präventions- und Interventions-Maß-

nahmen, insbesondere durch Ladenschließungen, Betriebsstörungen, das Entfallen von Einkommen oder das

Zurückfallen auf Kurzarbeit, finanzielle Verluste entstehen. Diese Verluste können so hoch sein, dass die Miet-

zahlungen verzögert sein oder sogar ausfallen könnten. In Einzelfällen hat die FCR-Gruppe im Hinblick auf

den von der FCR-Gruppe gehaltenen Immobilienbestand aufgrund der COVID-19-Pandemie bereits mietfreie

Zeiten und Stundungen gewährt. So hat die FCR-Gruppe Mietern, die für die Monate April bis Juni 2020 keine

Miete zahlen konnten, mietfreie Zeiten von 38 Monaten (entspricht Mieten in Höhe von rund EUR 140.000,00)

gegen Verlängerung der Mietverträge um rund 45 Monate gewährt sowie Stundungsvereinbarungen im Um-

fang von rund EUR 200.000,00 bis längstens Ende 2020 getroffen. Aufgrund des geltenden Kündigungsschut-

zes ist die FCR-Gruppe daran gehindert, diesen nicht zahlenden Mietern zu kündigen und diese durch etwaige

bonitätsstärkere Mieter zu ersetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft – insbesondere

im Fall einer weiteren Pandemie-Welle – gestundete Mieten nicht gezahlt werden können oder diese oder

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andere Mietansprüche (weiter/erstmals) gestundet werden müssen und/oder darüber hinaus gehend Mietaus-

fälle zu verzeichnen sein werden. Mietausfälle können bei der Emittentin zu erheblichen Einnahmeverlusten

führen und somit erhebliche Schäden an der Finanzlage bewirken.

b) Es besteht das Risiko, dass die FCR-Gruppe infolge des Ausfalles von Mieten geringere Ein-

nahmen als angenommen erwirtschaftet und der Wert der Immobilien infolge der Ausfälle sinkt

und dies auch negativen Einfluss auf die Weiterveräußerungsmöglichkeiten der Immobilien

hat.

Es ist möglich, dass Mieter von Objekten der FCR-Gruppe ihre Mietverträge kündigen oder ihre Mietverträge

aus anderen Gründen nicht mehr erfüllen. Dies ist für die FCR-Gruppe besonders relevant, weil sie häufig ihre

Investitionsentscheidung auf spezielle Mieter, insbesondere größere Mieter in den von ihr erworbenen Objek-

ten abstellt. In solchen Fällen oder bei leerstehenden Immobilien besteht das Risiko, dass bei Neu- und An-

schlussvermietungen die bisherigen oder die kalkulierten Mieten nicht erzielt werden können. Bei auslaufen-

den Mietverträgen über von der FCR-Gruppe derzeit und/oder künftig gehaltenen Immobilien besteht das Ri-

siko, dass nicht sofort eine Anschlussvermietung möglich ist oder eine Anschlussvermietung nur unter Bedin-

gungen erfolgen kann, die für die FCR-Gruppe weniger attraktiv sind als bisher. Zudem besteht das Risiko,

dass eine Neu- oder Anschlussvermietung für längere Zeit nicht möglich ist und es infolge dessen zu einer

Erhöhung des Leerstands kommt. Die Gründe für ein sinkendes Mietniveau oder einen Leerstand können

vielfältig sein. Beispielsweise kann sich bei der individuellen Immobilie die Lage oder Mieterstruktur ver-

schlechtert haben. Möglich ist aber auch eine Verschlechterung der allgemeinen oder örtlichen wirtschaftlichen

Rahmenbedingungen, etwa durch eine gestiegene Arbeitslosigkeit oder eine sinkende Bevölkerungszahl. Eine

derartige Verschlechterung, die sich auf die zu erzielenden Mieten und Leerstand auswirkt, sind die Präven-

tions- und Interventionsmaßnahmen zur Eindämmung der COVID-19-Pandemie. Schließungen von Einzel-

handelsfilialen führen zu fehlenden Einnahmen, was sich auch auf grundsätzlich bonitätsstarke Mieter nach-

teilig auswirken und zu ausbleibenden Mietzahlungen führen kann. Mieterwechsel können darüber hinaus mit

erheblichen Umbau- und Sanierungsmaßnahmen verbunden sein, die zu einem vorübergehenden Mietausfall

führen und erhebliche Kosten nach sich ziehen können. Auch können gestiegene Anforderungen der Mieter

dazu führen, dass die Immobilien in ihrem gegenwärtigen Zustand nicht mehr oder nur zu einem erheblich

geringeren Mietertrag vermietet werden können. Ein Leerstand oder ein reduziertes Mietniveau hätten neben

geringeren Einnahmen auch zur Folge, dass der Marktwert der betroffenen Immobilien sinkt und für beste-

hende und potentielle neue Mieter unattraktiver wird. Ein Leerstand führt zudem dazu, dass die FCR-Gruppe

bestimmte Nebenkosten zu tragen hat, die sie im Fall der Vermietung auf den Mieter überwälzen kann. Zudem

könnten indexbedingte Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durch-

gesetzt werden. Mieten können dabei auch indexbedingt sinken.

c) Die FCR-Gruppe könnte keine Mieter finden und/oder Immobilien nur zu ungünstigen Konditi-

onen vermieten, was zu Mietausfällen und damit zu fehlenden Einnahmen und fehlender Liqui-

dität führt, die zur Finanzierung der laufenden Verpflichtungen oder dem Erwerb neuer Immo-

bilien benötigt wird.

Während der Halteperiode im Immobilienportfolio strebt die FCR-Gruppe - neben der Vereinnahmung der

Mietererlöse - insbesondere an, über geeignete Property und Asset Management Tätigkeiten die bauliche und

wirtschaftliche Substanz der betreffenden Immobilien, deren Mieterstruktur, Mieterträge und Mietlaufzeiten zu

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optimieren. Ziel dieses aktiven Immobilienmanagements ist zunächst zum einen die Sicherstellung des Cash-

flows aus den laufenden Mietvertragsverhältnissen sowie zum anderen Verringerung der Leerstandsquoten

und Verlängerung der Laufzeiten der Mietverträge und damit nachhaltiger gesicherter Mieteinnahmen für den

Erwerber der Immobilien oder die FCR-Gruppe selbst, soweit sie die betreffende Immobilie in ihr Portfolio

aufnimmt. Im Rahmen dieser Optimierungen sowie im Falle der Beendigung von Miet- und Pachtverträgen für

die Immobilien der FCR-Gruppe könnte es für die Emittentin schwieriger als erwartet sein, neue Mieter/Pächter

zu finden und/oder Miet- bzw. Pachtverträge mit den erwarteten Konditionen abzuschließen. Dies kann insbe-

sondere erfolgen, wenn die Reputation der jeweiligen Immobilie sich verschlechtert. Ebenso kann eine Neu-

vermietung oder Verlängerung bestehender Miet- bzw. Pachtverträge schwierig sein, wenn sich die wirtschaft-

lichen Rahmenbedingungen der jeweiligen Region verschlechtern und/oder zu viele weitere vergleichbare Im-

mobilien im Umfeld entstehen. Dieser Standort könnte durch eine Veränderung der Gegebenheiten an Attrak-

tivität für Mieter/Pächter und Käufer verlieren. Hierzu reichen bereits kleinere Veränderungen in der den Stand-

ort umgebenden Unternehmenslandschaft aus.

Insbesondere aufgrund der COVID-19-Pandemie und etwaigen damit einhergehenden zeitweisen Schließun-

gen von Läden und geltenden Abstands- und Hygienemaßnahmen können bestehende Mieter sowie auch

potentielle Mieter der FCR-Gruppe in finanzielle Schwierigkeiten geraten, so dass es für die FCR-Gruppe

schwieriger werden könnte, geeignete Mieter, die für nachhaltige gesicherte Mieten einstehen, zu finden, um

Leerstandsquoten zu verringern. Es ist nicht auszuschließen, dass Unternehmen statt Neuanmietungen ver-

mehrt Mietverlängerungen anstreben, bei denen Mietsteigerungen in der Regel nicht so leicht umsetzbar sind.

Fehlende Mieter und/oder eine Vermietung zu schlechteren Konditionen führen zu Mietausfällen und/oder ge-

ringeren Einnahmen. Der damit einhergehende Verlust dieser Einnahmequellen könnte dazu führen, dass der

FCR-Gruppe Liquidität für laufende Verpflichtungen oder den neuen Ankauf von Immobilien fehlt.

d) Es besteht die Gefahr, dass die FCR-Gruppe unerwarteten Gewährleistungs- und/oder Scha-

densersatzansprüchen aus der Vermietung oder dem Verkauf von Immobilien ausgesetzt ist

oder Regressansprüche nicht erfolgreich durchsetzen kann.

Die FCR-Gruppe könnte bei der Vermietung und Veräußerung von Immobilien wegen Sach- oder Rechtsmän-

geln in Anspruch genommen werden. Da die FCR-Gruppe Immobilien häufig veräußert und fortwährend an

auch große Mieter vermietet, ist das ein für sie relevantes Thema. Das gilt insbesondere für Mängel an Ob-

jekten, die der FCR-Gruppe verborgen geblieben sind, die sie aber hätte erkennen können oder müssen.

Etwaige Rückgriffsansprüche können an dem Ablauf von Verjährungsfristen, an der fehlenden Nachweismög-

lichkeit der Kenntnis oder des Kennenmüssens der Mängel auf Seiten des Vorveräußerers, an dessen Insol-

venz oder aus anderen Gründen scheitern. Die FCR-Gruppe trägt damit das Risiko der Beweislast, der Ver-

jährung, der Forderungen und der Insolvenz ihrer Vertragspartner beim Erwerb von Objekten. Nach § 566

Abs. 2 BGB haftet bei Veräußerung einer Immobilie der Verkäufer wie ein Bürge gegenüber dem Mieter für

die Erfüllung der Pflichten des Erwerbers des Objektes aus dem Mietvertrag, der auf den Erwerber übergeht.

Hiervon kann sich die FCR-Gruppe nur eingeschränkt freizeichnen. Falls Erwerber ihre Pflichten aus den

übergegangenen Mietverträgen nicht erfüllen, müsste die jeweilige verkaufende Objektgesellschaft hierfür

möglicherweise einstehen. Dies kann zu unerwarteten Verbindlichkeiten für die FCR-Gruppe führen.

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Des Weiteren hat die FCR-Gruppe aufgrund ihres Geschäftsmodells immer wieder Immobilien verkauft (und

plant dies zukünftig), bei denen sie für Mängel haftet. Hieraus könnten sich noch erhebliche Gewährleistungs-

und Schadensersatzansprüche gegen die FCR-Gruppe ergeben, etwa wenn von dem jeweiligen Erwerber

nicht offen gelegte Baumängel geltend gemacht werden.

Solche Vorfälle könnten zu langwierigen gerichtlichen und außergerichtlichen Auseinandersetzungen führen,

die mit erheblichen Kosten und einer Inanspruchnahme von Managementzeit verbunden sind. Sofern Gewähr-

leistungs- und Schadensersatzansprüche berechtigt sind oder nicht wirksam abgewehrt werden können, kann

es zu erheblichen finanziellen Belastungen der FCR-Gruppe kommen. Zudem kann es in einem solchen Fall

dazu kommen, dass der Käufer berechtigt ist, eine Kaufpreisanpassung zu verlangen oder die von ihm erwor-

bene Immobilie an die FCR-Gruppe zurückzugeben und die FCR-Gruppe im Gegenzug den bereits verein-

nahmten Kaufpreis zurückerstatten muss. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass negative Informationen

über die FCR-Gruppe und die von ihr veräußerten Immobilien verbreitet werden, was die Reputation der Emit-

tentin und die Marktakzeptanz ihres Angebots beeinträchtigen könnte.

Sobald es zu einer Haftung für Fehler eines Dritten (z.B. Voreigentümer oder Handwerker) kommt, ist unsicher,

ob ein Regress bei diesem aufgrund der vertraglichen oder tatsächlichen Umstände möglich ist. So könnte

der Rückgriff bei dem Dritten aufgrund einer vertraglich eingeschränkten Haftung, aufgrund einer bereits ein-

getretenen Verjährung oder aus anderen Gründen ausgeschlossen sein. Zudem könnte der Regress aufgrund

mangelnder Bonität dieses Dritten oder gar infolge von dessen Insolvenz nicht möglich sein.

Auch könnte es zu Engpässen in der Versorgung der Mietobjekte kommen, wenn in Zuge der COVID-19-

Pandemie Ausfälle bei externen Versorgern, beispielsweise für Wasser, Strom oder Heizung entstehen. Diese

Engpässe müssten unter Umständen von der Emittentin im Zuge ihrer Aufgaben als Immobilienverwalter be-

hoben oder anderweitig kompensiert werden. Möglicherweise ist die Emittentin für Ausfälle dieser Art haftbar

und könnte sich Schadensersatzforderungen gegenüber sehen.

e) Es besteht das Risiko, dass im Rahmen von befristeten Mietverträgen das gesetzliche Schrift-

formerfordernis nicht erfüllt sein könnte, mit der Folge, dass das Mietverhältnis als auf unbe-

stimmte Zeit und damit jederzeit kündbar eingegangen gelten würde. Dadurch könnten jeder-

zeit betreffende Mieter an sich langfristig geschlossene Mietverträge kündigen, was zu erheb-

lichen Mietausfällen führen kann.

Die FCR schließt in aller Regel langfristige, jedoch befristete Mietverträge über die erworbenen Immobilien

ab bzw. übernimmt Immobilien in denen solche Verträge bestehen. Für befristete Mietverträge gilt das ge-

setzliche Schriftformerfordernis nach § 550 BGB, wonach ein Mietvertrag als für unbestimmte Zeit eingegan-

gen gilt, sofern er für längere Zeit als ein Jahr nicht in schriftlicher Form geschlossen wurde. Nach der Recht-

sprechung werden an das Schriftformerfordernis hohe Anforderungen gestellt. Es besteht daher das Risiko,

dass bei einzelnen oder allen durch die FCR-Gruppe als befristet abgeschlossenen Mietverträgen die Anfor-

derungen an das Schriftformerfordernis nicht erfüllt sein könnten, mit der Folge, dass das Mietverhältnis als

auf unbestimmte Zeit und damit jederzeit kündbar eingegangen gelten würde. Insbesondere da die FCR-

Gruppe fortwährend Immobilien erwirbt mit für die FCR-Gruppe wichtigen aber von ihr nicht abgeschlossenen

Mietverträgen ist dies ein Risiko, dem die FCR-Gruppe sich ausgesetzt sieht.

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f) Die Rentabilität der FCR-Gruppe könnte beeinträchtigt werden, wenn Nebenkosten wie Be-

triebs- und/oder Energiekosten sowie sonstige mit der Bewirtschaftung und Bestandshaltung

der Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios verbundene Kosten ansteigen.

Die Nebenkosten der Vermietung und insbesondere die Betriebs- und/oder Energiekosten unterliegen erheb-

lichen Schwankungen, beispielsweise durch Veränderungen der Rohölpreise oder den Wegfall von Förderun-

gen für erneuerbare Energien. Die FCR-Gruppe hat auf diese Schwankungen keinen Einfluss und kann stei-

gende Kosten unter Umständen nicht oder nicht in vollem Umfang an ihre Mieter weitergeben. Die Betriebs-

kosten und andere Kosten der Immobilien der FCR-Gruppe könnten aus unterschiedlichen Gründen höher

sein als erwartet, ohne dass die FCR-Gruppe die Steigerung durch zusätzliche Einnahmen kompensieren

können. Gründe für die zusätzlichen, unerwarteten Erhöhungen könnten unter anderem Änderungen des re-

gulatorischen Umfeldes, stärkere Erhöhungen von Versicherungsprämien oder allgemeine höhere Kostenstei-

gerungen bei Vertragspartnern sein.

3. Risiken im Zusammenhang mit der Finanzierungsstruktur

a) Das Geschäft der FCR-Gruppe hat einen sehr großen (Vor-)Finanzierungsbedarf, wobei das

Risiko besteht, dass die erforderlichen Finanzierungen nicht oder nicht zu akzeptablen Kondi-

tionen erhalten oder verlängert werden. Für den Ausbau eines Bestandsimmobilienportfolios

bzw. für die Umsetzung der Unternehmensplanung hat die FCR-Gruppe einen erheblichen wei-

teren Finanzierungsbedarf, der möglicherweise nicht gedeckt werden kann. Sollte es nicht ge-

lingen, den weiteren Finanzierungsbedarf am Kapitalmarkt oder anderweitig zu decken, kann

dies zur Insolvenz der Gesellschaft und für die Aktionäre zu einem vollständigen Verlust ihres

Kapitals führen.

Die FCR-Gruppe ist auf den Kauf, die Optimierung und die Weiterveräußerung von Immobilien, insbesondere

Gewerbeimmobilien, Fachmärkten und Einkaufszentren spezialisiert. Die FCR-Gruppe benötigt für ihr Ge-

schäftsmodell und die geplante Entwicklung, insbesondere den geplanten Ausbau des Geschäfts, in erhebli-

chem Umfang Finanzierungen, die entweder in Form von Eigenkapital oder Fremdkapital aufgenommen wer-

den müssen. Eigenkapital, Bankfinanzierungen oder Fremdfinanzierungen über den Kapitalmarkt stehen der

Emittentin aber nur in eingeschränktem Umfang zur Verfügung. Der Eintritt oder die Verschärfung von Krisen

an den internationalen Finanzmärkten könnte den Zugang zu neuem Fremdkapital und/oder Eigenkapital er-

heblich erschweren. Seit Beginn der Finanzkrise ist es vielfach zu einer sogenannten Kreditklemme gekom-

men. Viele Kreditinstitute fuhren aufgrund erhöhter Eigenkapitalanforderungen ihre Kreditengagements zu-

rück. Bei zahlreichen internationalen Banken war nach Auffassung der Emittentin zu beobachten, dass sie ihre

Engagements in Deutschland erheblich reduzierten. Zudem gab es eine erhebliche Verschärfung der regula-

torischen Anforderungen an die Eigenkapitalunterlegung der Banken, die Kreditinstitute zur Verminderung ih-

res Risikos und damit ihrer Kreditengagements zwingt.

Die Strategie der Emittentin ist davon geprägt, dass sie bereits in den letzten Monaten und weiterhin in erheb-

lichem Umfang weitere Immobilienbestände erworben hat bzw. erwerben will und hierfür die entsprechenden

Finanzierungen benötigt. Solange die Gesellschaft keine ausreichenden Erträge erzielt, ist sie zur Deckung

ihres Finanzierungsbedarfes für den Aufbau eines Bestandsimmobilienportfolios bzw. für die Umsetzung der

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Unternehmensplanung auf weitere Eigen- und/oder Fremdfinanzierung und damit auf die Bereitschaft des Ka-

pitalmarktes und/oder von Finanzinvestoren angewiesen. Sollte es der FCR nicht gelingen, Finanzierungen

für den Erwerb von Immobilien zu finden und zu auskömmlichen Konditionen aufzunehmen, wäre sie nicht in

der Lage, ihr Geschäft in dem angestrebten Umfang weiter auf- und auszubauen.

Infolge der zunehmenden Bankenregulierungen als Reaktion auf die Staatsschulden- und Finanzkrise, insbe-

sondere den Basel-II und Basel-III-Anforderungen und die Unsicherheiten aufgrund der COVID-19-Pandemie

ist die Finanzierung bzw. Refinanzierung über Banken schwieriger geworden. Insbesondere die Basel-II und

Basel-III-Anforderungen haben bei vielen Banken zu einem sehr restriktiven Verhalten bei der Kreditvergabe

geführt. Die Emittentin rechnet damit, dass sich diese zukünftig vor dem Hintergrund der Basel IV Regulierung

noch verschärfen wird. So haben die Banken für die Kreditausreichung einen höheren Eigenkapitalbetrag als

bisher zu hinterlegen. Hierdurch kann von Banken stellenweise von der Vergabe von Krediten abgesehen

werden, oder die Unternehmen müssen einen erheblich erhöhten Zinssatz zahlen. Auch die bestehenden

Unsicherheiten im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie können zu einer Kreditvergabe zu für Unter-

nehmen nachteiligeren Konditionen als bisher führen. Eine weitere Verschärfung der Finanzierungsbedingun-

gen für nicht langfristig bis zur vollständigen Tilgung fest vereinbarte Finanzierungen oder künftige Finanzie-

rungen ist etwa aufgrund der schon beschlossenen oder evtl. künftig zunehmenden regulatorischen Anforde-

rungen an Banken und die Erhöhung von Eigenkapitalanforderungen, etc. denkbar ebenso wie aus anderen

Gründen. Dabei wird die Finanzierung aktuell weiterhin sogar noch durch das niedrige Zinsniveau begünstigt.

Erhöht sich das Zinsniveau, verteuert sich potentiell die Finanzierung, wodurch die FCR-Gruppe möglicher-

weise nicht mehr in der Lage ist, Finanzierungen zu Konditionen zu finden, die für die FCR-Gruppe wirtschaft-

lich sind.

Darüber hinaus plant die Emittentin kurzfristig den Erwerb weiterer größerer Immobilienbestände, die entspre-

chend finanziert werden müssen. Hierdurch wird es voraussichtlich zu einer weiteren Erhöhung der Verschul-

dung kommen, sodass bei deren Refinanzierung die vorstehende Problematik ebenfalls auftreten kann.

Wenn die Gesellschaft keine ausreichenden Erträge erzielt, ist sie zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfes

auf weitere Eigen- und/oder Fremdfinanzierung angewiesen. Die vorhandenen und zugesagten Finanzmittel

erlauben der Gesellschaft eine Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebes nach ihren derzeitigen Bedürfnis-

sen. Die Gesellschaft ist für die Deckung des darüber hinaus gehenden Finanzierungsbedarfs bis zur Erzie-

lung ausreichender Erträge für die Umsetzung der Unternehmensplanung auf die Bereitschaft des Kapital-

marktes und/oder von Finanzinvestoren angewiesen, um ihren weiteren Finanzierungsbedarf zu decken

b) Es besteht das Risiko, dass die FCR-Gruppe nicht über ausreichend Liquidität verfügen

könnte, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können. Überdies könnte die Emittentin

nicht über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre laufenden Zahlungsverpflichtungen aus

den begebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen und die Rückzahlungsverpflichtungen aus

den Schuldverschreibungen am jeweiligen Laufzeitende zu erfüllen. Die Emittentin könnte da-

her gezwungen sein, für sie ungünstige Refinanzierungen aufzunehmen oder sämtliche vor-

handene Liquidität zur Tilgung von Rückzahlungsverpflichtungen aufzuwenden, was dazu füh-

ren könnte, dass der FCR-Gruppe opportune Geschäftschancen entgehen.

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Die Liquidität der Gesellschaften der FCR-Gruppe entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der jeweils

gehaltenen Immobilien abzüglich ihrer Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten und sonsti-

gen Verbindlichkeiten und für die Emittentin zudem aus Zuflüssen der verbundenen Unternehmen und Betei-

ligungen sowie aus den zu erzielenden Veräußerungserlösen. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaften

der FCR-Gruppe nicht, wenn notwendig, über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre laufenden Verpflich-

tungen erfüllen zu können. Für die Emittentin ist dabei zudem notwendig, dass die Tochtergesellschaften Li-

quidität insbesondere durch Zahlungen auf Darlehen und Gewinnausschüttungen an die Emittentin zur Verfü-

gung stellen.

Die Emittentin hat in den vergangenen Jahren vier Anleihen im Emissionsvolumen zwischen EUR 15 Mio. und

EUR 30 Mio. begeben, die im Oktober 2021 (Emissionsvolumen zum Prospektdatum EUR 15 Mio.), im Feb-

ruar 2023 (Emissionsvolumen zum Prospektdatum EUR 25 Mio.), im April 2024 (Emissionsvolumen zum Pros-

pektdatum EUR 30 Mio.)und im April 2025 (Emissionsvolumen zum Prospektdatum EUR 0,2 Mio.) zur Rück-

zahlung fällig werden und, beispielsweise beim Bruch bestimmter Covenants oder im Falle eines Kontroll-

wechsels, auch durch die Anleihegläubiger vorzeitig fällig gestellt werden können. Während der Laufzeit schul-

det die Emittentin den Anleihegläubigern die Zahlung von Zinsen in Höhe von bis zu 7,1 % p.a. Die Emittentin

benötigt daher einerseits während der Laufzeit der Schuldverschreibungen stets ausreichend Liquidität zur

Erfüllung ihrer Zinszahlungsverpflichtungen. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist,

die Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt ihrer Endfälligkeit oder im Falle eines Kündigungsgrundes vorzeitig

zurückzuzahlen, falls die Anleihegläubiger ihr Recht auf vorzeitige Rückzahlung gemäß den Anleihebedingun-

gen ausüben. Die Fähigkeit der Emittentin, die Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt ihrer Endfälligkeit oder

im Falle der Ausübung eines Kündigungsrechts durch die Anleihegläubiger schon vorzeitig zurückzuzahlen,

hängt davon ab, ob die Emittentin zum jeweiligen Zeitpunkt über ausreichende liquide Mittel oder Refinanzie-

rungsmöglichkeiten verfügt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin zur Rückzahlung der

Schuldverschreibungen auf eine neue Refinanzierung, ggf. durch die Begebung neuer Schuldverschreibun-

gen, angewiesen sein wird. Insbesondere im Fall einer Pflicht zur vorzeitigen Rückzahlung besteht das Risiko,

dass der Emittentin aufgrund einer Liquiditätsplanung, die dieses Szenario nicht vorsah, nicht die erforderliche

Liquidität zur Verfügung steht. Die Emittentin könnte gezwungen sein, eine für sie ungünstige Refinanzierung

aufzunehmen oder sämtliche vorhandene Liquidität zur Tilgung der Rückzahlungsverpflichtungen aufzuwen-

den, was wiederum dazu führen könnte, dass der FCR-Gruppe opportune Geschäftschancen entgehen.

c) Die Umsetzung der geplanten Investitionen der Gesellschaft könnte scheitern. Dies könnte

dazu führen, dass eine von der Gesellschaft angestrebte Rendite nicht erzielt werden kann.

Sollte nur eine größere Anzahl von kleineren Objekten statt weniger größerer Objekte erworben

werden können, könnte dies den Managementaufwand der Gesellschaft erhöhen, die Einstel-

lung weiteren Personals erfordern und sich somit erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit

der FCR-Gruppe auswirken.

Die FCR-Gruppe ist zur Umsetzung ihres Geschäftskonzepts auf die fortlaufende Aufnahme von Kapital, ins-

besondere Fremdkapital angewiesen. Sollte es der FCR-Gruppe nicht gelingen, ausreichend Kapital aufzu-

nehmen, würde dies dazu führen, dass die FCR-Gruppe entsprechend weniger oder nur kleinere Objekte

erwerben könnte. Die Folge wären dann weniger Mieteinnahmen und eine im Vergleich zu Wettbewerbern zu

geringe Rentabilität, sowohl auf Objekt- als auch auf Gesellschaftsebene. Sollte nur eine größere Anzahl von

kleineren Objekten statt weniger größerer Objekte erworben werden können, könnte dies dazu führen, dass

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die größere Anzahl kleinerer Mieter den Managementaufwand der Gesellschaft erhöht und die Gesellschaft

zur Abdeckung dieses Aufwands möglicherweise weiteres Personal einstellen muss.

d) Die Verschlechterung des Ratings könnte dazu führen, dass die finanzierenden Banken die

Kreditkonditionen für die FCR-Gruppe verschlechtern, insbesondere indem sie Zinsen erhö-

hen, auslaufende Kredite nicht prolongieren oder bestehende Kredite kündigen.

Die FCR AG verfügt über ein Rating der Scope Ratings GmbH, Berlin. Die Emittentin wurde mit dem Rating

„B+/Stable“ bewertet. Bei dem Rating handelt es sich um ein Unternehmensrating. Die bisher emittierten be-

sicherten Anleihen der FCR bewertet die Scope Ratings GmbH mit „BB-/Stable“. Für die 4,25 % - Anleihe

2020/2025 wurde kein Rating erstellt und es ist derzeit auch keines geplant.

Die Scope Ratings GmbH definiert ein Rating der Note „B“ betreffend Unternehmen wie folgt: „Die Ratings auf

der B-Ebene spiegeln die Einschätzung einer schwachen Bonität wider.“. Die Scope Ratings GmbH definiert

ein Rating der Note „BB“ betreffend Anleihen wie folgt: „Die Ratings auf BB-Ebene spiegeln eine Einschätzung

einer moderaten Kreditqualität wider.“. Die Zusätze '+' und '-' fungieren innerhalb einer Ratingkategorie als

zusätzliche Unterkategorien. Nach den ergänzenden Ratingbedingungen der Scope Ratings GmbH kann ein

Rating von einem Rating-Ausblick begleitet werden, der stabil („stable“), positiv oder negativ sein kann. Die

positiven und negativen Aussichten beziehen sich in der Regel auf einen Zeitraum von 12-18 Monaten. Diese

Aussichten signalisieren nicht unbedingt, dass Rating-Upgrades oder Herabstufungen vorgenommen werden,

bzw. folgt dies automatisch.

Sollte sich das Rating verschlechtern, könnte dies zur Folge haben, dass die finanzierenden Banken die Kre-

ditkonditionen für die FCR-Gruppe verschlechtern, insbesondere indem sie Zinsen erhöhen, auslaufende Kre-

dite nicht prolongieren oder bestehende Kredite kündigen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass eine Ra-

ting-Agentur, die nicht mit einem Rating durch die Emittentin beauftragt wurde, ein Rating der Emittentin oder

der Schuldverschreibungen anfertigt und dieses ohne Zustimmung der Emittentin veröffentlicht. Ein solches

Rating könnte schlechter sein als das Rating, das die Emittentin von der Scope Ratings GmbH oder einer

anderen Rating-Agentur erhalten hat.

e) Es besteht das Risiko, dass der FCR-Gruppe wegen Verletzung von Auflagen und Bedingungen

sämtlicher oder einer der Finanzierungen, insbesondere der Bankenfinanzierungen und der

jeweils ausgegebenen Anleihen, die entsprechenden Finanzierungen von den jeweiligen Gläu-

bigern gekündigt werden und es der FCR-Gruppe danach nicht gelingt, neue Finanzierungen

zu vergleichbaren bzw. akzeptablen Konditionen aufzunehmen. Dadurch könnten die erforder-

lichen Mittel für laufende Verpflichtungen und/oder den Erwerb neuer Immobilien fehlen.

Die FCR-Gruppe könnte nicht in der Lage sein, die Erträge zu erwirtschaften, die notwendig sind, um die

Verhaltenspflichten (sog. Covenants) aus den Bedingungen von Schuldverschreibungen bzw. bereits emittier-

ten Finanzprodukten, insbesondere die Pflicht zur Beibehaltung einer Deckungsquote, einzuhalten. Zudem

könnten bestehende Kredite der FCR-Gruppe aufgrund der Verletzung von Berichts-, Verhaltens- und Infor-

mationspflichten gegenüber den kreditgebenden Banken, einschließlich sogenannten Financial Covenants,

vorzeitig fällig gestellt werden. Solche Finanzierungen könnten von den jeweiligen Gläubigern gekündigt wer-

den und/oder Strafzahlungen fällig werden. Die Emittentin und FCR-Gruppe könnte dann nicht in der Lage

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sein, die notwendigen (Rück-) Zahlungen zu leisten und/oder neue Finanzierungen zu vergleichbaren bzw.

akzeptablen Konditionen aufzunehmen.

f) Notverkäufe oder zwangsweise Verwertungen von Immobiliensicherheiten können zu erhebli-

chen finanziellen Nachteilen für die FCR-Gruppe führen.

Die Emittentin und weitere Gesellschaften der FCR-Gruppe haben für ihre Finanzierungen Sicherheiten im

erheblichen Umfang gestellt. So hat die Emittentin für drei einzelne Objekte Bürgschaften gestellt und haben

die Kommanditgesellschaften der FCR-Gruppe, die die Immobilien erwerben, insbesondere erstrangige

Grundpfandrechte an den finanzierten Immobilien zugunsten der finanzierenden Banken bestellt. Sollten fäl-

lige Darlehensforderungen der Banken nicht rechtzeitig erfüllt werden können, könnte dies zur Verwertung

von Sicherheiten führen. Jeder erzwungene Verkauf oder jede zwangsweise Verwertung von Sicherheiten,

insbesondere von Portfolios oder einzelnen Grundstücken, würde vor allem bei schwierigen Marktverhältnis-

sen zu hohen Preisabschlägen erfolgen und damit zu wesentlichen finanziellen Schäden der FCR-Gruppe

führen.

Zudem kann die FCR-Gruppe bei einem vorzeitigen Verkauf und einer damit einhergehenden frühzeitigen

Rückführung des anteiligen Darlehensbetrages dem Risiko der Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung für

das aufgenommene Darlehen und/oder der Bestellung von Ersatzsicherheiten ausgesetzt sein. Außerdem

besteht ein besonderes Risiko bei Zinsänderungen, wenn der Verkauf der betroffenen Immobilie nach Ablauf

des Finanzierungszeitraums nicht wie geplant gelingt und die Zinskonditionen für das überplanmäßige Volu-

men angepasst werden müssen.

g) Es besteht das Risiko, dass die wirtschaftliche Entwicklung einzelner Tochtergesellschaften

negativ ist.

Für die Emittentin steht die Wertsteigerung der Tochtergesellschaften durch die Realisierung der in dem je-

weiligen Unternehmen vorhandenen Ergebnissteigerungspotenziale im Vordergrund.

Sollten sich ein oder mehrere Tochterunternehmen der Emittentin wirtschaftlich nicht wie geplant oder negativ

entwickeln, so könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

der FCR-Gruppe auswirken.

Bei einer negativen Entwicklung eines oder mehrerer Portfoliounternehmen kann sich die Emittentin bzw. die

FCR-Gruppe entscheiden oder gezwungen sein, zur Begrenzung des Wertverlustes oder zur Verhinderung

eines vollständigen Verlustes der Beteiligung eine nicht geplante Nachfinanzierung des Tochterunternehmens

vorzunehmen. Dies erhöht das Risiko, dem die FCR-Gruppe bei dem betreffenden Tochterunternehmen aus-

gesetzt ist, und kann einen erheblich nachteiligen Effekt auf die Rendite des von der FCR-Gruppe eingesetzten

Kapitals haben.

Würde ein negatives wirtschaftliches Umfeld einen Ertragsrückgang bei den Tochterunternehmen bewirken,

hätte dies auch einen erheblichen Einfluss auf die Fähigkeit dieser Tochterunternehmen, Gewinne an die FCR-

Gruppe auszuschütten und/oder eine bestehende Verschuldung planmäßig zu reduzieren. Der Abbau der be-

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stehenden, teilweise akquisitionsbedingten Verschuldung ist häufig ein wesentlicher Bestandteil der Wertstei-

gerung des Tochterunternehmens. Kommt ein Tochterunternehmen mit dem Abbau seiner Verschuldung in

Verzug, kann dies außerdem zu einer Verletzung von Verpflichtungen aus den mit den Fremdkapitalgebern

geschlossenen Darlehensverträgen führen. In einem solchen Fall wären die Fremdkapitalgeber unter Umstän-

den beispielsweise berechtigt, die Darlehensvereinbarungen zu kündigen und die Verwertung von Sicherhei-

ten zu betreiben.

Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von Wertverlusten oder der vollständige Verlust von Beteiligun-

gen, eine Nachfinanzierung sowie der Ausfall oder die Reduzierung der Ausschüttung von Erträgen, die Un-

fähigkeit oder die eingeschränkte Fähigkeit, bestehende Verschuldungen zu reduzieren bzw. der Verstoß ei-

nes Tochterunternehmens gegen Verpflichtungen aus Darlehensverträgen könnte sich erheblich nachteilig auf

die Finanz- und Ertragslage der FCR und der FCR-Gruppe auswirken.

4. Risiken aufgrund der Personal- und Organisationsstruktur

a) Im Geschäftsbetrieb der Gesellschaft kommt Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige Mit-

arbeiter verteilt. Zudem hat die Emittentin nur einen Vorstand. Die Umsetzung der Geschäfts-

strategie und Unternehmensziele und damit die Entwicklung der Gesellschaft basieren somit

insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen ihres Vorstands, Herrn Falk

Raudies. Ein Ausscheiden des Alleinvorstands oder einer oder mehrerer dieser Mitarbeiter

könnte die Durchführung von weiteren Immobilienerwerben und/oder den Vertrieb der von der

Gesellschaft angebotenen Immobilien verhindern, verzögern oder erheblich einschränken.

Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, vorhandene qualifizierte Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft zu

binden und auch weiterhin qualifizierte Mitarbeiter in ausreichendem Maß zu gewinnen und zu halten, könnte

die Durchführung von weiteren Immobilienerwerben und/oder der Vertrieb der von der Gesellschaft angebo-

tenen Immobilien und/oder der von der Gesellschaft angebotenen Dienstleistungen verhindert, verzögert oder

erheblich eingeschränkt werden. Da die FCR-Gruppe eine im Verhältnis nicht große Anzahl an Mitarbeitern

hat, würde sich dies spezifisch für die FCR-Gruppe wesentlich auswirken.

Zudem kommt im Geschäftsbetrieb der FCR Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige Mitarbeiter verteilt.

Dies betrifft z. B. langjährige Erfahrungen im Ankauf und der Bewertung von Immobilien. Ein Ausscheiden

dieser Mitarbeiter kann erhebliche nachteilige Auswirkungen haben. Die vergleichsweise kleine Führungs- und

Organisationsstruktur der FCR könnte dazu führen, dass sie nicht rechtzeitig und angemessen auf kurzfristig

anstehende Projekte oder Störungen der Geschäftsabläufe reagiert oder es zu einer Beeinträchtigung des

Geschäftsablaufs kommt.

Außerdem ist der derzeitige Vorstand der Gesellschaft, Herr Falk Raudies, wesentlicher Know-how-Träger.

Sollte der Vorstand oder andere Mitarbeiter in Schlüsselpositionen nicht mehr zur Verfügung stehen, so wür-

den diese Kontakte und Kenntnisse fehlen, und es ist unsicher, ob die Emittentin dies durch Neueinstellungen

kurzfristig kompensieren kann. Der Vorstand ist mit seiner Erfahrung und seinen Kontakten für das Tagesge-

schäft der FCR-Gruppe von großer Bedeutung und unterstützt die Emittentin sowohl beim Immobilienerwerb,

als auch bei der Veräußerung von Immobilien und nimmt so aktiv Einfluss auf die geschäftliche Entwicklung

und Strategie.

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Des Weiteren könnte bei einem Ausscheiden des Vorstands wertvolles Know-how der Gesellschaft zugunsten

eines Wettbewerbers verloren gehen. Daneben besteht das Risiko, dass es der Gesellschaft nicht gelingen

wird, den Vorstand dauerhaft im Unternehmen zu halten oder erforderlichenfalls neue Vorstandsmitglieder zu

gewinnen

b) Die erfolgreiche Integration und Bewirtschaftung der in der Vergangenheit erworbenen und

künftig zu erwerbenden Gewerbeimmobilien, insbesondere die dafür erforderliche Anpassung

der Unternehmensstrukturen und Vorhaltung von Ressourcen, könnten misslingen.

Das Wachstum, das mit dem bereits erfolgten und mit dem geplanten zukünftigen Erwerb von Immobilienpa-

keten durch die FCR-Gruppe einhergeht, stellt erhebliche Anforderungen an das Management und die interne

Unternehmensorganisation der Emittentin. Strategie der Emittentin ist es, künftige Erwerbe, soweit möglich,

mit den vorhandenen Ressourcen zu bewältigen. Der Erwerb von Immobilien, unabhängig davon, ob dies im

Wege des unmittelbaren Erwerbs von Immobilienportfolios oder im Wege des Erwerbs von Besitz- oder Ver-

waltungsgesellschaften erfolgt, insbesondere aber wenn ein schnelles Wachstum der FCR-Gruppe einsetzt,

könnte allerdings mit der Schaffung neuer oder der entsprechenden kontinuierlichen Weiterentwicklung ange-

messener interner organisatorischer Strukturen (insbesondere im Hinblick auf die Einstellung einer dem

Wachstum angemessenen Anzahl qualifizierter Mitarbeiter und deren Integration) verbunden sein. Dies könnte

eine Herausforderung für die Gesellschaft darstellen und erhebliche Managementressourcen binden. Dies

beträfe insbesondere die Bereiche Administration, Asset-und Property-Management, Finanzen, Rechnungs-

wesen, Controlling, IT und Personalführung.

Sollte es der FCR-Gruppe nicht gelingen, die internen Kontroll- und Steuerungssysteme an das Wachstum

anzupassen, kann dies dazu führen, dass Ressourcen nicht effizient eingesetzt und das weitere Wachstum

oder den Bestand der Gesellschaft selbst gefährdende Entwicklungen nicht rechtzeitig erkannt werden.

c) Die Compliance- und Risikomanagementsysteme der FCR-Gruppe reichen möglicherweise

nicht aus, um Verstöße gegen Rechtsvorschriften zu verhindern bzw. aufzudecken und alle

relevanten Risiken für die FCR-Gruppe zu identifizieren, zu bewerten und um angemessene

Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Mögliche Compliance-Verstöße könnten zukünftig zu behörd-

lichen Ermittlungen, Steuernachzahlungen, Schadensersatzansprüchen und der Beendigung

von Beziehungen durch Geschäftspartner führen.

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit hat die FCR-Gruppe unterschiedliche Rechtsvorschriften einzuhalten, un-

ter anderem Bestimmungen des Mängelgewährleistungs- und Produkthaftungsrechts, des Arbeits- und Ar-

beitsschutzrechts, des Steuerrechts, des Wettbewerbs- und Kartellrechts sowie des Datenschutzrechts. Dies

schließt ferner Vorschriften über eine Unzulässigkeit der Annahme oder Gewährung von Leistungen im Rah-

men von Geschäftsanbahnungen oder andere unlautere Geschäftspraktiken ein. Gleichzeitig ist die FCR-

Gruppe noch ein relativ junges Unternehmen mit einer im Verhältnis nicht großen Anzahl an Mitarbeitern und

einer noch nicht langjährig etablierten Compliance-Organisation.

Es besteht das Risiko, dass das bei der FCR-Gruppe bestehende Compliance-System sich als unzureichend

erweist oder dass Mitarbeiter der FCR-Gruppe ungeachtet bestehender rechtlicher Vorschriften, interner

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Richtlinien oder Organisationsvorgaben zur Compliance und trotz entsprechender Schulungsmaßnahmen und

Überprüfungen in- oder ausländische Rechtsvorschriften verletzen oder dass solche Handlungen nicht aufge-

deckt werden. Ein Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen kann zu rechtlichen Konsequenzen führen, wie

z.B. Geldbußen und Strafen für die FCR-Gruppe bzw. deren Organmitglieder oder Mitarbeiter, Steuernach-

zahlungen oder Schadenersatzansprüche Dritter gegen die FCR-Gruppe. Zudem kann die Reputation der

FCR-Gruppe bei Veröffentlichung aufgedeckter Verstöße leiden.

Aus einem schnellen Wachstum der FCR-Gruppe ergäbe sich außerdem eine ständige Herausforderung für

die Gesellschaft, in angemessener Geschwindigkeit und mit der angemessenen Sorgfalt ausreichende Risi-

komanagementstrukturen zu schaffen, die eine frühzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen und Risiken er-

möglichen würden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das bestehende Risikomanagementsystem

der FCR-Gruppe sich in der fortlaufenden Praxis als unzureichend erweist und Lücken bzw. Mängel des Sys-

tems erkennbar werden. Es ist auch nicht gewährleistet, dass es dem Vorstand der Gesellschaft gelingt, im

Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum das Risikomanagementsystem in angemessenem

Umfang weiterzuentwickeln. Dies könnte die Fähigkeit der FCR-Gruppe, Risiken, Trends und Fehlentwicklun-

gen rechtzeitig zu erkennen und zu steuern, beeinträchtigen.

Des Weiteren sind beim Erwerb, der Revitalisierung, Modernisierung und dem Betrieb der jeweiligen Immobi-

lien der FCR-Gruppe eine Vielzahl von Auftragnehmern und Subunternehmern eingebunden. Es besteht die

Gefahr, dass eingebundene Partner gegen anwendbare rechtliche Vorschriften verstoßen, um Aufträge zu

erhalten. Derartige Verhaltensweisen können zu Strafen, Sanktionen, gerichtlichen Verfügungen bezüglich

zukünftigen Verhaltens, der Herausgabe von Gewinnen, dem Ausschluss aus bestimmten Geschäften, dem

Verlust von Konzessionen oder zu anderen Restriktionen führen.

5. Steuerliche Risiken

Die FCR-Gruppe unterliegt dem Risiko, für nicht bezahlte Steuern des Veräußerers einer Immobilie zu

haften und damit zu einem ungeplanten Mehraufwand für den Erwerb der Immobilien führen. Zudem

kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Gesetzgebung, die Verwaltungspraxis und/oder die

Rechtsprechung hinsichtlich der Besteuerung der Gesellschaft ändert und so steuerliche Vorteile für

die FCR AG entfallen bzw. steuerliche Nachteile entstehen. Es ist zu beachten, dass Steueränderungen

auch rückwirkend eintreten können. Durch zusätzliche Steuern oder Steuernachzahlungen könnten

sich erzielbare Renditen aus den Investments nachhaltig verringern.

Die Entwicklung des gültigen Steuerrechtes unterliegt - auch in seiner verwaltungstechnischen Anwendung -

einem stetigen Wandel. Die hier dargestellten steuerlichen Angaben geben deshalb die derzeitige Rechtslage,

die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur zum Datum des

Prospekts wieder. Zukünftige Gesetzesänderungen, abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehör-

den und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden.

Die FCR und die FCR-Gruppe könnte/n für nicht bezahlte Steuern des Veräußerers für die von ihm erwor-

bene/n Immobilie/n oder eines anderen Rechtsvorgängers haften. Die Finanzbehörden können den Erwerber

von Immobilien unter bestimmten Voraussetzungen für Steuerschulden des Veräußerers als Haftungsschuld-

ner in Anspruch nehmen. Gesetzliche Grundlagen für eine Haftung des Erwerbers finden sich insbesondere

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in § 75 Abgabenordnung (AO) für Steuern, bei denen sich die Steuerpflicht auf den Betrieb gründet, sowie in

§ 11 Abs. 2 Grundsteuergesetz (GrStG). Daneben kann der Erwerber, wenn der Erwerb des Grundstücks

umsatzsteuerlich als Geschäftsveräußerung im Ganzen anzusehen ist, für Vorsteuern, die der Veräußerer

geltend gemacht hat, im Wege der sogenannten Vorsteuerberichtigung in Anspruch genommen werden, auch

wenn sich die für den Vorsteuerabzug maßgebenden Verhältnisse bereits vor dem Erwerb verändert haben.

Es lässt sich nicht ausschließen, dass ein solches Risiko etwa in Bezug auf von Tochtergesellschaften erwor-

bene Grundstücke besteht.

Die Emittentin erwirbt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit primär Immobilien (Asset Deals); es ist aber nicht

ausgeschlossen, dass die Emittentin auch mittelbar oder unmittelbar eigene Beteiligungen an Projektgesell-

schaften, die wiederrum Immobilien zur Optimierung und Veräußerungen erwerben. Die Beteiligung an sol-

chen Objektgesellschaften ist - soweit kein Ausnahmetatbestand greift - grunderwerbsteuerpflichtig. In Bezug

auf die Grunderwerbsteuer ist zu beachten, dass die Bundesregierung am 9. August 2019 einen Gesetzesent-

wurf mit verschiedenen Änderungen des Grunderwerbsteuergesetzes beschlossen und dem Bundesrat zuge-

leitet hat. Der Gesetzesentwurf zielt darauf ab, die rechtliche oder wirtschaftliche Eigentumsschwelle von 95

% auf 90 % der Beteiligungen, auf die die Grunderwerbsteuer ausgelöst wird, zu senken. Darüber hinaus soll

ein neuer Grunderwerbsteuertatbestand für Anteilsübertragungen bei Kapitalgesellschaften (Share Deals) ein-

geführt werden. Nach dieser Gesetzesänderung soll sowohl bei Personen- als auch bei Kapitalgesellschaften

- ein Gesellschafterwechsel von 90 % oder mehr in einem 10-jährigen Betrachtungszeitraum in Bezug auf

Grundvermögen grunderwerbsteuerpflichtig sein. Diese Regelung galt bislang nur für Personengesellschaften

bei einer Übertragung von mehr als 95 % der Beteiligungen in einem Betrachtungszeitraum von fünf Jahren.

Darüber hinaus sollen Halte- und Beobachtungsfristen von fünf auf zehn Jahre verlängert und somit verschärft

werden. Während der Gesetzesentwurf ursprünglich vorsah, dass die entsprechenden Gesetzesänderungen

im Januar 2020 in Kraft treten sollen, wurde von der Bundesregierung angekündigt, dass die beabsichtigten

Änderungen der Grunderwerbsteuer nicht wie ursprünglich geplant zum 1. Januar 2020 in Kraft treten werden.

Stattdessen wurde erwartet, dass im ersten Halbjahr 2020 ein überarbeiteter Gesetzentwurf in den Bundestag

eingebracht wird. Dies ist weder geschehen noch hat die Bundesregierung sich vor der Sommerpause dazu

geäußert, wann ein überarbeiteter Gesetzesentwurf eingebracht werden soll. Ob und in welchem Umfang

solche Änderungen rückwirkend in Kraft treten, ist derzeit unklar. Weiterhin ist unklar, ob der überarbeitete

Gesetzesentwurf während des Gesetzgebungsverfahrens wesentliche Änderungen erfahren wird. Sollten die

vorgeschlagenen Gesetzesänderungen eingeführt werden, würden die Erwerbsvorgänge im Vergleich zum

derzeitigen Grunderwerbsteuergesetz komplexer werden und die Erwerbskosten und den künftigen Verwal-

tungsaufwand weiter erhöhen. Es kann insbesondere nach dieser oder einer nachfolgenden Gesetzesände-

rung nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin oder andere Gesellschaften der FCR-Gruppe oder

Gesellschaften an denen eine Beteiligung besteht, künftig aufgrund von Gesellschafterwechseln mit Grunder-

werbsteuer belastet werden.

Sofern die Übereignung von Grundstücken im Einzelfall steuerlich eine Übertragung eines Unternehmens oder

eines Betriebes darstellt, kann es unter bestimmten Voraussetzungen zu einer Haftung des Erwerbers unter

anderem für Steuern und Steuerabzugsbeträge kommen, die mit dem Betrieb des übertragenen Unterneh-

mens im Zusammenhang stehen. Dies setzt voraus, dass die Steuern seit dem Beginn des letzten vor der

Übereignung liegenden Kalenderjahres entstanden sind und bis zum Ablauf von einem Jahr nach Anmeldung

des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Diese Haftung erstreckt sich auch auf

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Ansprüche des Staates auf Erstattung von Steuervergütungen. Eine etwaige Haftung ist dabei auf den Bestand

des übernommenen Vermögens begrenzt.

Es besteht auch das Risiko, dass sich der für die Gesellschaft anwendbare steuerrechtliche Rahmen zukünftig

ändern kann. Ebenso wenig ist absehbar, ob und in welchem Umfang das Geschäft der Gesellschaft hierdurch

beeinflusst werden würde. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zukünftig zu einer vollen Besteue-

rung von aus Kapitalanlagen erzielten Gewinnen kommen wird, wodurch die geschäftliche Situation der Ge-

sellschaft erheblich verschlechtert und erzielbare Renditen aus den Investments nachhaltig verringert würden.

Mangels bisheriger Steuerprüfung der Gesellschaft besteht zudem das Risiko, dass es zu Steuernachforde-

rungen kommt, da die Steuerbehörden die Tätigkeit der Gesellschaft in steuerlicher Hinsicht anders bewerten,

als diese selbst.

6. Marktbezogene Risikofaktoren

a) Die FCR-Gruppe unterliegt erheblichen Risiken aus dem Wettbewerb mit anderen, teils sehr

finanzstarken und etablierten Wettbewerbern. Es besteht das Risiko, dass sie sich im Wettbe-

werb nicht durchsetzen kann.

Der Wettbewerb, in dem sich die FCR-Gruppe beim An- und Verkauf von Immobilien sowie bei der Vermietung

sowie der effizienten kaufmännischen Verwaltung dieser Immobilien befindet, besteht einerseits regional am

jeweiligen Standort einer Einzelinvestition und andererseits überregional, insbesondere bei Portfolio-Transak-

tionen. Die Eintrittsschwelle für Wettbewerber ist auf den Immobilienmärkten generell niedrig, d.h. die FCR-

Gruppe ist an allen potentiellen Standorten einem intensiven Wettbewerb mit unterschiedlichen Wettbewer-

bern ausgesetzt, der sich im Zuge einer weitergehenden Konsolidierung in der Immobilienbranche noch zu-

sätzlich verstärken kann. Dabei treten sowohl regionale Investoren, die die regionalen Märkte gut kennen, als

auch andere Immobilienportfoliogesellschaften, national und international investierende institutionelle Anleger

sowie private Einzelinvestoren aus dem In- und Ausland auf. Insbesondere die institutionellen Anleger und

andere internationale Investoren verfügen teilweise über erheblich umfangreichere Mittel zur Finanzierung

ihrer Akquisitionen und zahlen teilweise auch strategisch motivierte, das heißt über den Marktwert hinausge-

hende, Preise.

Die FCR-Gruppe befindet sich demnach auf dem Markt für Immobilien im Wettbewerb mit anderen Unterneh-

men, die über überlegene Finanzmittel und personelle Ressourcen verfügen. Zudem könnten Wettbewerber

durch große finanzstarke Unternehmen aufgekauft werden oder neue Wettbewerber können in den Markt ein-

treten. Dadurch verursachter oder verstärkter Wettbewerbsdruck kann zu sinkenden Absatzpreisen, Margen-

druck und/oder dem Verlust von in der Unternehmenszielsetzung eingeplanten Marktanteilen führen. Der deut-

sche Immobilienmarkt ist derzeit durch einen intensiven Wettbewerb zwischen lokalen, regionalen, nationalen

und internationalen Investoren geprägt.

Die FCR-Gruppe wird in allen Bereichen ihrer Geschäftstätigkeit weiterhin unterschiedlichen Wettbewerbern

gegenüber stehen. Die Geschäftsstrategie und das Ziel der FCR-Gruppe ist es, ihre Geschäftstätigkeit durch

den Erwerb von weiteren Immobilien auszuweiten, die sie profitabel verwalten oder weiterveräußern kann.

Diese Ankäufe oder Einbringungen im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen können nur durchgeführt werden,

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wenn entsprechende Immobilienportfolios oder Einzelobjekte zu angemessenen Preisen am Markt verfügbar

sind. Aufgrund der Vielzahl an Marktteilnehmern und der Größe und Fragmentierung des deutschen Immobi-

lienmarktes ist die FCR-Gruppe einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt, der sich zukünftig im Zuge einer

möglichen Branchenkonsolidierung oder im Zuge des möglichen Eintritts zusätzlicher Wettbewerber noch ver-

stärken kann. Wettbewerber der FCR-Gruppe verfügen über erheblich größere finanzielle Mittel bzw. bessere

Finanzierungsmöglichkeiten, über größere oder diversifiziertere Immobilienbestände oder umgekehrt, auf-

grund einer höheren Spezialisierung, über zielgruppenspezifischere Immobilienbestände oder über andere

Wettbewerbsvorteile gegenüber der FCR-Gruppe. Der intensive Wettbewerb, dem die FCR-Gruppe ausge-

setzt ist bzw. sein wird, könnte in Zukunft, insbesondere im Falle einer zunehmenden Marktsättigung auf der

Vermietungsseite, unter anderem niedrigere Mieteinnahmen beziehungsweise Verkaufserlöse und darüber

hinaus ggf. Abschreibungen zur Folge haben. Beim Erwerb von Immobilienportfolios könnte der Wettbewerbs-

druck und mögliche Marktkonsolidierungen umgekehrt dazu führen, dass die Ankaufspreise erheblich steigen,

so dass es für die FCR-Gruppe schwierig oder gar unmöglich wird, weitere Immobilien zu akzeptablen Markt-

preisen zu erwerben und damit die Geschäftsstrategie der FCR-Gruppe gefährdet wird.

b) Die FCR-Gruppe unterliegt im Zusammenhang mit den Entwicklungen des Immobilienmarktes

dem Risiko, dass sie weniger geeignete Immobilien als beabsichtigt projektieren und anbieten

kann, Kostensteigerungen oder Absatzschwierigkeiten auftreten können oder negative regio-

nale Entwicklungen sich nachteilig auf den Wert der Immobilie oder die erzielbaren Erträge aus

der Veräußerung oder Vermietung auswirken können und dies zu außerplanmäßigen Abschrei-

bungen auf die Immobilien der FCR-Gruppe führen kann.

Die FCR ist ausschließlich auf dem deutschen Immobilienmarkt tätig. Der Immobilienmarkt in Deutschland

unterliegt vielfältigen Schwankungen, die auf unterschiedlichen Faktoren beruhen können, wie beispielsweise

der Entwicklung von Angebot und Nachfrage, den steuerlichen Rahmenbedingungen und insbesondere auch

der gesamtwirtschaftlichen konjunkturellen Lage. Der deutsche Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien, der

teilweise von hohen Leerständen betroffen sein kann, wird von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld und der

damit verbundenen Nachfrage nach Mietflächen sowie der Werteinschätzung und der Wertentwicklung von

Immobilien in Deutschland beeinflusst. Diese Größen unterliegen vielfältigen Schwankungen, weil sie von

zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig sind. Solche Faktoren des gesamtwirt-

schaftlichen Umfelds in Deutschland und Europa sind insbesondere die jeweilige Binnenkonjunktur sowie der

Weltwirtschaft, die Entwicklung der Rohstoff- und Energiepreise, Währungsschwankungen, die Inflationsrate,

das Zinsniveau, aber auch Sonderfaktoren im Euroraum wie die Staatsschulden- und Bankenkrise verschie-

dener Mitgliedsstaaten der Europäischen Union („EU-Mitgliedsstaaten“). All diese Faktoren sind durch die Ge-

sellschaft FCR-Gruppe nicht zu beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Änderungen

des Immobilienmarktes in Deutschland kommt. Dies könnte dazu führen, dass die FCR-Gruppe keine oder

weniger geeignete Immobilien als beabsichtigt projektieren und nicht wie geplant anbieten kann.

Als Immobilienunternehmen ist die FCR-Gruppe von der allgemeinen Wirtschaftslage in ihrem geografischen

Tätigkeitsgebiet abhängig. Die aktuelle Wirtschaftslage in Deutschland ist geprägt von einem historisch nied-

rigen Zinsniveau. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus könnte einen nachteiligen Einfluss auf den Immo-

bilienmarkt und auf die Geschäftstätigkeit der FCR-Gruppe haben. Durch den infolge der COVID-19-Pandemie

allgemein bestehenden höheren Bedarf an Liquidität und Kapital, etwa aufgrund von Verlusten beim Einkom-

men oder anderen finanziellen Einbußen kann es derzeit zu steigenden Zinsen kommen. Dies hätte auf den

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Immobilienmarkt insgesamt einen negativen finanziellen Einfluss und könnte sich in Form steigender Finan-

zierungskosten auf künftige Finanzierungen der FCR-Gruppe auswirken.

Die deutsche Wirtschaft wird zudem von makroökonomischen und geopolitischen Faktoren der Weltwirtschaft

beeinflusst. Eine Rezession oder Stagnation in der Eurozone, die bestehende Schulden- und Verschuldungs-

krise in der Eurozone, die andauernden geopolitischen Krisen in der Ukraine und im Nahen Osten, ein Han-

delskonflikt mit den USA sowie der EU-Austritt Großbritanniens („Brexit“) können zu unvorhersehbaren und

erheblich nachteiligen Beeinträchtigungen des Euros und der Volkswirtschaften der Eurozone sowie zu nur

noch eingeschränktem Zugang zu Eigen- oder Fremdkapitalfinanzierung führen, was sich unmittelbar auf die

für die Geschäftstätigkeit der FCR-Gruppe erforderliche Finanzierung auswirken kann.

Bei der Vermietung von Einzelhandelsflächen erwartet die Emittentin, dass sich der E-Commerce zunehmend

auf den Flächenbedarf potentieller Mieter auswirken wird und geht von einer sukzessiv voranschreitenden

Flächenkonzentration zu Gunsten dieser Lagen aus, die den Vermietungswettbewerb verstärken wird. Dies

gilt umso mehr, da in Folge der COVID-19-Pandemie und insbesondere aufgrund der Schließungen von Ein-

zelhandelsfilialen Kunden vermehrt auf den Onlinehandel setzen. Dies gilt auch für Lebensmittel und Konsum-

güter des täglichen Bedarfs. Hinsichtlich der Laufzeiten von neuen Mietverträgen ist nicht auszuschließen,

dass zunehmende Flexibilität seitens großer Filialisten gefordert wird, etwa kürzere Laufzeiten mit mehrmali-

gen Verlängerungsoptionen oder längere Laufzeiten mit Sonderkündigungsrechten. Vor allem mit Blick auf die

COVID-19-Pandemie besteht das Risiko, dass Mieter verstärkt eine Risikoumverteilung betreffend das Nut-

zungsrisiko der Immobilien verlangen werden als auch Sonderkündigungsrechte fordern, um in vergleichbaren

Pandemiefällen ihre Mietzahlungspflichten beenden zu können. All dies kann sich negativ auf den Markt für

Einzelhandelsimmobilien und damit auf die Möglichkeiten zur Vermietung, auf die erzielbaren Mieterlöse und

auf die Optimierungsmöglichkeiten und Wertsteigerungen der zu veräußernden Immobilien auswirken und zu

geringeren Veräußerungserlösen führen, insbesondere wenn eine zweite Pandemie-Welle kommen sollte.

Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einer Verschlechterung der volkswirtschaftlichen Rah-

menbedingungen in Deutschland oder zu einer Verschlechterung der Bedingungen im Markt für Immobilien

oder der Bauindustrie kommt, was mögliche Kostensteigerungen oder Absatzschwierigkeiten zur Folge haben

könnte.

Auf die Nachfrage auf dem deutschen Immobilienmarkt wirken sich insbesondere auch die demographische

Entwicklung, die Binnenwanderung, die Entwicklung des Arbeitsmarktes, das Ausmaß der Verschuldung po-

tenzieller Käufer, die Mieterbonität und die Entwicklung der individuellen Realeinkommen sowie die Attraktivi-

tät des Standortes Deutschland und der EU-Mitgliedsstaaten im Vergleich zu anderen Ländern und globalen

Märkten aus. Aber auch die gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen und die zyklischen Schwan-

kungen des Immobilienmarktes selbst sind entscheidende Faktoren. Die Nachfrage nach Immobilien wird ins-

besondere durch Faktoren wie die Investitionstätigkeit von Unternehmen, Aktivität ausländischer Investoren

und auch Standortentscheidungen von Großmietern bestimmt. Die Konsumneigung kann sich durch eine Ver-

ringerung der Kaufkraft abschwächen, die wiederum durch die Entwicklung des Arbeitsmarktes sowie weitere

gesamtwirtschaftliche Faktoren beeinflusst wird. Aktuell ist zu beobachten, dass sich die Konsumneigung in

Folge der Ladenschließungen sowie der noch geltenden Abstands- und Hygienemaßnahmen aufgrund der

COVID-19-Pandemie verstärkt auf den Onlinehandel konzentriert statt die Filialen vor Ort in den Innenstädten

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aufzusuchen. Dies könnte zu einem Rückgang der Nachfrage nach Einzelhandelsimmobilien oder Fachmarkt-

zentren, in die die FCR-Gruppe investiert, führen. Sollte es in den Regionen, in denen die FCR-Gruppe Immo-

bilien veräußern oder vermieten will nachteilige, wirtschaftliche, demografische oder sonstige für die FCR-

Gruppe nachteilige Entwicklungen geben, könnte sich dies nachteilig auf den Verkehrswert der Immobilien

und die erzielbaren Erträge aus dem Erlös eines Verkaufes oder der Vermietung auswirken. Ebenso könnten

derartige Entwicklungen dazu führen, dass die FCR-Gruppe keine geeigneten Mieter für ihre Bestandsimmo-

bilien findet und aufgrund von Leerständen Umsatzeinbußen erleiden muss. Die Nachfrage nach Immobilien

wird überdies auch durch die Erwartungen bestimmt, die potentielle Investoren im Hinblick auf alle vorgenann-

ten Faktoren hegen. Hierbei können die potentiellen Investoren auch Fehleinschätzungen unterliegen.

Der Erfolg der FCR-Gruppe ist zukünftig von diesen, sich fortlaufend ändernden, Faktoren abhängig und von

den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die die FCR-Gruppe keinen Einfluss hat.

Eine anhaltende negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten und au-

ßerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der FCR-Gruppe führen. Wesentlicher Vermögenswert

der FCR-Gruppe sind Immobilien. Sollte sich der Markt für die von der FCR vermieteten Immobilien nachhaltig

verschlechtern, so hätte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf den Wert der Immobilien zur Folge. So-

fern Immobilien langfristig gehalten werden, würde sich bei der Bilanzierung nach dem HGB der Wertverlust

unmittelbar durch die jährlich vorzunehmende Bewertung mit dem Zeitwert ergebnismindernd auswirken.

c) Erhöhungen des Zinsniveaus können sich negativ auf den Immobilienmarkt und die Finanzie-

rungskosten sowie die Finanzierungsmöglichkeiten der FCR sowie ihrer Kunden auswirken.

Der geplante Ausbau des Bestandsgeschäfts der FCR ist von einem Fortbestehen des gegen-

wärtigen niedrigen Zinsniveaus abhängig.

Bereits seit längerer Zeit begünstigt ein sehr niedriges Zinsniveau den Immobilienmarkt. Das niedrige Zinsni-

veau hat zum einen zur Folge, dass Kapitalinvestitionen in Immobilien gegenüber zinsgebundenen Anlagefor-

men attraktiver erscheinen. Des Weiteren begünstigt das niedrige Zinsniveau den kreditfinanzierten Immobi-

lienerwerb und -bau, da die Kreditkosten gering sind und sich damit Immobilienfinanzierungen leichter rech-

nen. Das betrifft die Finanzierung des bei der Emittentin vorhandenen Immobilienbestands, als auch die Fi-

nanzierung des geplanten Ausbaus des Immobilienbestands, bei dem die Emittentin von einem weiterhin nied-

rigen Zinsniveau ausgeht.

Wenn sich das Zinsniveau erhöht, führt dies zu einer Erhöhung der Finanzierungskosten der Emittentin. Die

Emittentin hat in erheblichem Umfang Fremdfinanzierungen aufgenommen und wird dies auch in Zukunft wei-

ter tun. Diese sind derzeit überwiegend fest und nur teilweise mit variabler Verzinsung abgeschlossen, wobei

sich dies in Zukunft, abhängig von der Marktlage, verändern kann. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus

würde sich daher auf die variablen Verzinsungen oder im Fall neuer aufgenommener oder verlängerter Finan-

zierungen in den Finanzierungskosten der Emittentin niederschlagen. Da der geplante Ausbau des Geschäfts

der Emittentin zu einem wesentlichen Teil durch Kredite finanziert werden soll, ist die Wachstumsstrategie von

einem Fortbestehen des gegenwärtigen niedrigen Zinsniveaus abhängig und könnte bei einer wesentlichen

Erhöhung des Zinsniveaus nicht finanziert werden.

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Zudem führt eine wesentliche Erhöhung des Zinsniveaus zu einem negativen Einfluss auf den Immobilien-

markt insgesamt. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus würde aber auch die Modernisierungs- und In-

standsetzungsmaßnahmen von Gewerbe- und Wohnimmobilien erschweren und damit die Attraktivität des

Immobilienbestandes beeinträchtigen.

7. Risikofaktoren aufgrund des Angebots und der Zulassung

a) Es besteht ein Blindpool-Risiko im Hinblick auf die geplante Verwendung des Emissionserlö-

ses, weil nicht klar ist, in welche Immobilien die Emittentin die Emissionserlöse investiert.

Der mit dem Angebot erzielte Emissionserlös soll vorrangig für den Ausbau des Beteiligungsportfolios der

Emittentin verwendet werden. Allerdings stehen zum Datum dieses Prospekts noch keine konkreten Investiti-

onsobjekte bzw. Investitionsvorhaben in konkrete Zielgesellschaften oder Immobilienobjekte bzw. Märkte oder

Regionen fest, für die der Emissionserlös aus der prospektgegenständlichen Kapitalerhöhung verwendet wer-

den soll. Aus diesem Grund kann die konkrete Mittelverwendung nur zum Teil aufgezeigt und auch nicht mit

Sicherheit vorhergesagt werden. Eine Investition in die Gesellschaft hat daher einen sog. Blind-Pool-Charak-

ter. Auch haben die Anleger keinen Einfluss darauf, wie und in welche konkreten Projekte und Vorhaben die

Gesellschaft den Emissionserlös verwenden wird und ob die Verwendung des Emissionserlöses einen positi-

ven Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft nehmen wird.

b) Das Management-Team der Emittentin besitzt wenig Erfahrung in der Leitung einer börsenno-

tierten Gesellschaft, und die damit einhergehenden Mitteilungs- und Compliance-Anforderun-

gen. Der Aufbau der Organisationsstruktur könnten den täglichen Geschäftsführungsaufgaben

der Emittentin Ressourcen entziehen. Verletzungen von Mitteilungs- und Compliance-Pflichten

könnten zudem dazu führen, dass Bußgelder gegen die Emittentin verhängt werden.

Durch die Zulassung der Aktien der Emittentin zum Handel am regulierten Markt (General Standard) an der

Frankfurter Wertpapierbörse wird die Emittentin erstmals als börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktien-

gesetzes gelten. Das Management-Team der Emittentin hat nur begrenzte Erfahrung in der Leitung eines

börsennotierten Unternehmens und der damit einhergehenden Einhaltung der stets komplexer werdenden

Gesetze für börsennotierte Unternehmen. Das Management-Team der Emittentin könnte den Übergang der

Emittentin zu einem börsennotierten Unternehmen, das gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften ei-

ner erheblichen behördlichen Aufsicht und einer umfassenden Berichtspflicht unterliegt, nicht erfolgreich oder

nicht hinreichend effizient bewältigen. Dies betrifft insbesondere den Bereich Finanzen, einschließlich der Fi-

nanzplanung, des Rechnungswesen und des Controllings. Zwar hat die Gesellschaft bereits für das Geschäfts-

jahr 2019 für ihren Konzernabschluss auf die nunmehr verpflichtend werdende Bilanzierung nach IFRS um-

gestellt, dennoch treten weitere neue Anforderungen hinzu. Sollten Abschlüsse zunächst fehlerhaft veröffent-

licht und anschließend eine Korrektur notwendig sein, könnte dies zu Reputationsschäden der Gesellschaft

führen. Diese Umsetzung dieser neuen Anforderungen wird erhebliche Aufmerksamkeit des Managements

der Emittentin erfordern, wodurch wiederum notwendige Ressourcen für das operative Geschäft fehlen könn-

ten. Eine intensive Einbindung des Managements der Emittentin in die Umsetzung und Überwachung der

neuen Anforderungen könnte dazu führen, dass weniger An- und/oder Verkäufe umgesetzt werden können

und deswegen weniger Umsatz und/oder Ertrag generiert wird. Es könnte daher erforderlich sein, zusätzliche

Mitarbeiter speziell für diese Bereiche einzustellen oder sich vermehrt externe Beratung einzukaufen. Dies

- 37 -

könnte dazu führen, dass die Kosten, die seitens der Emittentin für rechtliche und finanzielle Compliance auf-

gewandt werden müssen, steigen.

Dies betrifft weiter die zusätzlichen Anforderungen an Mitteilungen über Stimmrechte, Erklärungen zur Unter-

nehmensführung oder sonstige Hinweisveröffentlichungen. Verletzt die Emittentin bestimmte Mitteilungs- und

Compliance-Pflichten, indem sie diese beispielsweise nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt, könnten zudem Buß-

gelder gegen die Emittentin verhängt werden. So normiert beispielsweise § 120 WpHG einen umfassenden

Bußgeldkatalog für Emittenten, deren Aktien im regulierten Markt gehandelt werden. So ist beispielsweise die

nicht rechtzeitige Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung nach § 114 Abs. 1 Satz 3 WpHG ebenso

bußgeldbewährt wie die verspätete Veröffentlichung einer zugegangenen Stimmrechtsmitteilung nach § 40

Abs. 1 Satz 1 WpHG. Verhängte Bußgelder würden ebenfalls zu einer Kostenbelastung bei der Emittentin

führen. Auch eine verspätete Veröffentlichung von Abschlüssen könnte Bußgelder durch das Bundesamt für

Justiz nach sich ziehen.

c) Eine Insolvenz der Gesellschaft kann zum Totalverlust des investierten Kapitals führen, insbe-

sondere da im Fall einer Insolvenz aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens zunächst

vorrangig die Forderungen der Fremdkapitalgeber, die weitgehend über Grundschulden besi-

chert sind, abgegolten werden und erst nach deren vollständiger Erfüllung ein (unwahrschein-

licher) verbliebener Überschuss an die Aktionäre der FCR Immobilien Aktiengesellschaft ver-

teilt würde.

Eine Investition in Aktien bringt das Eigenkapitalrisiko mit sich. Im Fall der Insolvenz und/oder Auflösung der

Emittentin kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen. Insbesondere werden bei einer

Insolvenz aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens zunächst vorrangig die Forderungen der Fremd-

kapitalgeber abgegolten, und erst nach deren vollständiger Erfüllung würde ein (unwahrscheinlicher) verblie-

bener Überschuss an die Aktionäre der FCR Immobilien Aktiengesellschaft verteilt. Die FCR hat in ganz erhebli-

chem Umfang Fremdkapital aufgenommen, etwa durch von ihr begebene Unternehmensanleihen. Gleichzeitig

bestehen Sicherheiten zu Gunsten von Fremdkapitalgebern am Immobilienvermögen. Vor diesem Hintergrund

ist spezifisch bei der FCR das Risiko gegeben, dass im Falle einer Insolvenz und den damit einhergehenden

Zerschlagungsverlusten bei der Veräußerung des Vermögens ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals der

Aktionäre eintritt.

d) Es besteht das Risiko des Scheiterns der Kapitalerhöhung zur Schaffung der Neuen Aktien

oder dass nur sehr wenige Aktien gezeichnet werden und die Kapitalerhöhung trotzdem durch-

geführt wird.

Die Neuen Aktien entstehen erst nach Eintragung der Durchführung der vom Vorstand beschlossenen Kapi-

talerhöhung. Es besteht die Möglichkeit, dass es nicht zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung

zur Schaffung Neuer Aktien in dem Umfang kommt, in dem Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge von

Investoren vorliegen. Dies kann etwa aus rechtlichen Gründen passieren, wenn das Registergericht die Ein-

tragung aufgrund formaler oder inhaltlicher Mängel ablehnt. Die Kapitalerhöhung kann gänzlich scheitern oder

nur in einem wesentlich geringeren Umfang als von der Gesellschaft oder einem Investor angenommen durch-

geführt werden. Dies hätte zur Folge, dass der Gesellschaft nicht die angenommenen Mittel zur Verfügung

stünden, die sie für die von ihr angedachte Verwendung des Emissionserlöses benötigt. Die damit angestrebte

- 38 -

Ausweitung des Geschäftsbetriebes und Reduzierung von Finanzierungskosten wäre dann nicht gewährleis-

tet.

e) Der Angebotspreis ist nicht indikativ für künftige Marktpreise, insbesondere weil bislang kein

Handel im organisierten Markt erfolgte.

In Zukunft sollen die Aktien der Emittentin am regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wert-

papierbörse gehandelt werden. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, in wie weit das Anlegerinteresse an

ihren Aktien zu einem liquiden Handel führen wird. Der Preis, zu dem von Anlegern die Aktien, die Gegenstand

dieses Prospekts sind, erworben werden, entspricht möglicherweise nicht dem Kurs, zu dem die Aktien der

Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt an der Börse gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr, dass

sich nach dem Angebot ein aktiver Handel in den Aktien entwickeln oder anhalten wird. Insbesondere gibt es

auch künftig keinen staatlich organisierten Markt für die Aktien der Gesellschaft. Folglich besteht ein gegen-

über an einem organisierten Markt zugelassenen Aktien erhöhtes Risiko, dass sich nach dem Angebot auf

Dauer kein aktiver Handel der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr entwickelt. Aktionäre werden möglicher-

weise nicht in der Lage sein, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs zu verkaufen. Der Aktienpreis zum Zeit-

punkt der Zulassung in den Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und

unmittelbar danach bietet keine Gewähr für die Preise, die sich danach auf dem Markt bilden werden.

f) Risiken aus der Volatilität des Kurses der Aktie der Emittentin

Der Kurs der Aktie der Emittentin kann insbesondere durch Schwankungen der tatsächlichen oder prognosti-

zierten Betriebsergebnisse der Gesellschaft oder ihrer Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen bzw.

Schätzungen oder Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, Änderungen der allge-

meinen Wirtschaftsbedingungen, Änderungen des Aktionärskreises sowie durch weitere Faktoren erheblichen

Preisschwankungen ausgesetzt sein. Auch können generelle Schwankungen der Kurse insbesondere von

Aktien von Unternehmen aus der gleichen Branche zu einem Preisdruck auf die Aktien der Emittentin führen,

ohne dass dafür notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten der Gesellschaft

gegeben ist. Hohe Schwankungen des Aktienkurses bei geringen gehandelten Stückzahlen ebenso wie Än-

derungen der Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien können zur Folge haben, dass das investierte

Kapital der Inhaber der Aktien an der Emittentin hohen Schwankungen unterworfen ist. Die Volatilität des

Aktienkurses kann bei den Aktien der Gesellschaft besonders groß sein, da nach der Zulassung in den Regu-

lierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) die Altaktionäre weiterhin einen maßgeb-

lichen Teil am Grundkapital halten werden und damit das Handelsvolumen in Aktien der Emittentin im Verhält-

nis wahrscheinlich gering sein wird.

g) Es ist nicht gesichert, dass die Emittentin zukünftig weiterhin Dividenden zahlen wird. Dement-

sprechend könnte es dazu kommen, dass die Anleger nur durch etwaige Kursgewinne eine

Rendite erzielen.

Die Gesellschaft hat für die beiden vergangenen Geschäftsjahre jeweils eine Dividende an ihre Aktionäre aus-

geschüttet. Dies ist jedoch kein Indikator dafür, dass die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein wird, ihren

Aktionären eine Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Dividendenpolitik an, die so-

wohl die Interessen der Aktionäre als auch die allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige

- 39 -

Dividendenzahlungen sollen in Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem

Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage der Märkte, in denen die FCR-Gruppe aktiv ist, sowie dem

steuerlichen und regulatorischen Umfeld erfolgen. Die Ausschüttung einer Dividende für ein Geschäftsjahr

kann nur auf Grundlage eines im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanz-

gewinns erfolgen. Erzielt die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn oder erzielt die Gesellschaft zwar einen Bilanz-

gewinn, die Hauptversammlung beschließt aber eine Thesaurierung der Gewinne, könnten Anleger allenfalls

durch möglicherweise eintretende Kursgewinne eine Rendite erzielen.

h) Es besteht das Risiko, dass zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen nicht eintreten

und/oder nicht eingehalten werden können.

Die in diesem Prospekt aufgenommene Prognose sowie sonstige Prognosen und andere zukunftsgerichtete

Aussagen sind immer mit gewissen Unsicherheiten verbunden und zahlreiche Faktoren können dazu führen,

dass tatsächliche Entwicklungen, erzielte Erträge oder Leistungen der Gesellschaft erheblich von den in zu-

kunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommenen Entwicklungen, Erträgen oder Leistun-

gen abweichen. Sollten sich von der Gesellschaft zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig herausstellen,

kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die

in diesem Prospekt als angenommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die wirtschaft-

liche Entwicklung der Gesellschaft könnte in diesem Fall schlechter ausfallen, als zunächst angenommen.

8. Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur

a) Es besteht das Risiko, dass durch die mittelbare Aktienmehrheit von Falk Raudies und seinen

daraus resultierenden beherrschenden Einfluss Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen der

Interessen der übrigen Aktionäre gefasst werden und dass Falk Raudies bei möglichen Inte-

ressenskonflikten nicht zu-gunsten der Emittentin handelt.

Die Mehrheitsaktionärin RAT Asset & Trading AG mit Sitz in Pullach im Isartal, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts München unter HRB 183812 („RAT Asset & Trading AG“), hält mehr als 50 % des Grund-

kapitals der Emittentin. Die Aktien an der RAT Asset & Trading AG werden zu 95 % von dem alleinigen Vor-

stand der Emittentin, Herrn Falk Raudies, gehalten, der damit die RAT Asset und Trading AG beherrscht. Die

RAT Asset & Trading AG verfügt ihrerseits über eine Anzahl an Stimmrechten, die, insbesondere wenn die

Hauptversammlungspräsenz, wie üblich, nicht das gesamte Grundkapital umfasst, für nahezu alle Beschluss-

fassungen der Gesellschaft - z.B. die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder oder Ausschüttung von Dividenden

- ausreicht. Weiterhin können gegen ihre Stimmen Beschlüsse der Hauptversammlung nicht herbeigeführt

werden. Sofern im Rahmen einer Hauptversammlung aufgrund der geringen Präsenz der übrigen Aktionäre

mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals unmittelbar oder mittelbar

auf Herrn Raudies entfallen, kann auch die Fassung anderer wichtiger Beschlüsse wie zum Beispiel die Schaf-

fung von genehmigten oder bedingten Kapitalia, die Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des ge-

setzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, die Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Verschmelzun-

gen, Spaltungen und formwechselnde Umwandlungen herbeigeführt werden. Maßnahmen zur Verhinderung

eines Missbrauchs dieser Konstellation - über die Regelungen des AktG hinaus - sind seitens der Gesellschaft

nicht getroffen.

- 40 -

Bereits die potentielle Einflussmöglichkeit der RAT Asset & Trading AG, insbesondere aber eine konkrete

Stimmausübung in der Hauptversammlung oder eine sonstige Einflussnahme, die mit den Interessen der üb-

rigen Aktionäre kollidiert, kann sich erheblich nachteilig auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft aus-

wirken und damit auch eine eventuelle weitere Kapitalaufnahme der Gesellschaft erschweren oder nur zu

ungünstigen Bedingungen ermöglichen.

Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Situationen kommt, in denen die Interessen von Herrn

Raudies als Vorstand der Emittentin und die Interessen von Herrn Raudies als mittelbarer Mehrheitsaktionäre

der Emittentin kollidieren. So könnte dieser etwa als mittelbarer Aktionär der Emittentin ein Interesse an einer

möglichen hohen Dividendenausschüttung haben, während es im Interesse der Emittentin liegen könnte, Bi-

lanzgewinne zunächst zu thesaurieren oder in die Gewinnrücklagen einzustellen. Hier kann nicht ausgeschlos-

sen werden, dass für die übrigen Aktionäre ungünstige Entscheidungen getroffen werden.

Selbst wenn die RAT Asset & Trading AG im Rahmen des Angebots keinerlei Neue Aktien beziehen würde,

würde der Anteil der durch Herrn Raudies gehaltenen Aktien zwar sinken, er wäre aber auch nach Abschluss

des Angebots in der, die mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Hauptversamm-

lungsbeschlüsse der Gesellschaft allein mit Stimmen der RAT Asset & Trading AG herbeizuführen.

b) Risiko, dass Kurse bei künftigen Verkäufen von Aktien durch Großaktionäre fallen.

Selbst wenn sämtliche Aktien aus der prospektgegenständlichen Kapitalerhöhung bei Kleinaktionären platziert

würden, die derzeit noch nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, und der Streubesitz-Anteil damit auf 34,73 %

stiege (womit angesichts des Bezugsrechts der Altaktionäre nicht zu rechnen ist), hielten die nicht dem Streu-

besitz zuzurechnenden Altaktionäre der Gesellschaft, die RAT Asset & Trading AG und die FAMe Invest &

Management GmbH, zusammen noch immer 65,27 % der Aktien der Gesellschaft. Sollten die RAT Asset &

Trading AG und/oder die FAMe Invest & Management GmbH in erheblichem Umfang Aktien auf dem öffentli-

chen Markt verkaufen oder sollte sich auf dem Markt die Überzeugung herausbilden, dass es zu solchen

Verkäufen kommen könnte, besteht die Möglichkeit, dass dies den Kurs der Aktie der Gesellschaft negativ

beeinflusst.

c) Für die Aktionäre besteht das Risiko einer künftigen Verwässerung ihrer Beteiligung an der

Gesellschaft.

Die Gesellschaft betreibt ein sehr kapitalintensives Geschäftsmodell. Es ist daher nicht auszuschließen, dass

die Gesellschaft in Zukunft weitere Kapitalmaßnahmen zur Stärkung ihres Eigenkapitals bzw. zur Finanzierung

ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums durchführen wird. Sie verfügt insbesondere nach Abschluss des

öffentlichen Angebots voraussichtlich noch über ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.266.573,00. Die

Ermächtigung lässt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den hierfür anerkannten Fällen zu.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu

10 % zu erwerben. Diese Ermächtigung sieht auch vor, dass der Vorstand bei der Veräußerung der von der

Gesellschaft sodann erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien in bestimm-

ten Fällen ausschließen kann. Abhängig von der Ausgestaltung künftiger Kapitalmaßnahmen können diese

bei einem Verzicht auf die Wahrnehmung des Bezugsrechtes oder aber auch im Falle eines Bezugsrechts-

ausschlusses zu einer Verwässerung der Beteiligung von Aktionären führen.

- 41 -

III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN

1. Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts

Die FCR Immobilien AG, München, und die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstraße 1, 60311

Frankfurt am Main („ICF“), sind verantwortlich für die Angaben in diesem Prospekt. Sie erklären, dass ihres

Wissens nach die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und dass der Prospekt keine Auslassungen enthält,

die die Aussage des Prospekts verzerren könnten.

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen

geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen

Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Pros-

pekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Der gebilligte Prospekt ist bis zur Eröffnung des Handels der Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter

Wertpapierbörse (voraussichtlich daher bis zum 19. November 2020) gültig. Gemäß Artikel 23 der Verordnung

(EU) 2017/1129 („Prospektverordnung“) ist die Gesellschaft verpflichtet, einen Nachtrag zum Prospekt zu

erstellen und zu veröffentlichen, soweit wichtige neue Umstände auftreten oder wesentliche Unrichtigkeiten in

Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben bekannt werden, welche die Bewertung der Wertpapiere der

Gesellschaft beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung dieses Prospekts und vor dem Auslaufen

der Angebotsfrist oder - falls später - der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten oder

festgestellt werden. Die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags besteht nicht, wenn der Prospekt un-

gültig geworden ist.

2. Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aus-

sagen, die sich nicht auf historische oder gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt auch für

Aussagen in dem Abschnitt „Trendinformationen und Aussichten“ und überall dort, wo der Prospekt Angaben

über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der Emit-

tentin und der FCR-Gruppe über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen,

denen die Emittentin und die FCR-Gruppe ausgesetzt sind, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen

basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch die Gesellschaft.

Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen daher Ri-

siken und Ungewissheiten. Deshalb sollten unbedingt insbesondere die Abschnitte „Risikofaktoren“, „Ge-

schäftsüberblick“, und „Trendinformationen und Aussichten“ gelesen werden, die eine ausführliche Darstellung

von Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der FCR-Gruppe und auf die Branche, in

der die FCR-Gruppe tätig ist, nehmen können.

Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen und Er-

wartungen der FCR-Gruppe sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum gegenwärtigen Zeit-

punkt nach Ansicht der FCR-Gruppe angemessen sind, nachträglich als fehlerhaft erweisen können. Zahlrei-

- 42 -

che Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder Leistun-

gen der FCR-Gruppe wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in

den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.

Zu diesen Faktoren gehören unter anderem:

● Veränderungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher oder rechtlicher Bedingungen,

● politische oder regulatorische Veränderungen,

● Veränderungen im Wettbewerbsumfeld der FCR-Gruppe und

● Faktoren, die der Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt sind.

Sollten aufgrund dieser Faktoren in einzelnen oder mehreren Fällen Risiken oder Unsicherheiten eintreten

oder sollten sich von der Emittentin zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschlie-

ßen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als ange-

nommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die FCR-Gruppe könnte aus diesem Grund

daran gehindert werden, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen.

Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerich-

tete Aussagen fortzuschreiben und/oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

3. Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen

Angaben Dritter in diesem Prospekt zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten, Markttrends und

zur Wettbewerbssituation hat die Emittentin ihrerseits nicht verifiziert. Die Emittentin bestätigt, dass, soweit

Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, diese Angaben korrekt wiedergegeben wurden und nach

Wissen der Emittentin und soweit für sie aus den von diesem Dritten veröffentlichten Angaben ersichtlich, nicht

durch Auslassungen unkorrekt oder irreführend gestaltet wurden.

Bei der Erstellung dieses Prospekts wurde auf die jeweils im Text oder in den Fußnoten genannten Quellen

zurückgegriffen. Diese Quellen sind nicht Bestandteil des Prospektes.

Des Weiteren basieren Angaben zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten, Markttrends und zur

Wettbewerbssituation in den Bereichen, in denen die FCR-Gruppe tätig ist, auf Einschätzungen der Gesell-

schaft.

Daraus abgeleitete Informationen, die somit nicht aus unabhängigen Quellen entnommen worden sind, kön-

nen daher von Einschätzungen von Wettbewerbern der FCR-Gruppe oder von zukünftigen Erhebungen un-

abhängiger Quellen abweichen.

4. Abschlussprüfer

Der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 (IFRS) und der Jahresabschluss der Gesell-

schaft zum 31. Dezember 2019 (HGB) wurden durch die H.R.S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fors-

tenrieder Allee 37, 81476 München geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

- 43 -

Die Konzernabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 (HGB) und zum 31. Dezember 2017 (HGB)

wurden durch die RINGTREUHAND GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsge-

sellschaft, Destouchesstraße 68, 80796 München, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungs-

vermerk versehen.

Der Wechsel des Abschlussprüfers erfolgte, da der verantwortliche Wirtschaftsprüfer im Jahr 2018 die RING-

TREUHAND GmbH & Co. KG verlassen hat. Zur Beibehaltung des Prüferkonstanz wurde für die Prüfung des

Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 zunächst noch einmal die RINGTREUHAND GmbH & Co. KG

beauftragt, anschließend erfolgte eine Beauftragung der H.R.S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu der

der zuvor verantwortliche Wirtschaftsprüfer gewechselt war.

Die H.R.S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die RING-TREUHAND GmbH & Co. KG sind jeweils

Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.

5. Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben

Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzdaten entstammen überwiegend den geprüften Konzernabschlüs-

sen der Emittentin zum 31. Dezember 2019 (IFRS) (diesem Konzernabschluss sind auch die geprüften Vor-

jahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 nach IFRS entnommen), zum 31. De-

zember 2018 (HGB) und zum 31. Dezember 2017 (HGB) sowie dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin

zum 31. Dezember 2019 (HGB) und dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2020 (IFRS)

(dem auch ungeprüfte Angaben für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2019 (IFRS) entnommen sind).

Dieser Prospekt enthält Währungsangaben in Euro. Währungsangaben in Euro wurden mit „EUR“, und Wäh-

rungsangaben in Tausend Euro wurden mit „TEUR“ vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Ein-

zelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet.

In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu

den in der Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.

6. Gutachter der Bewertungsgutachten

Auf Ersuchen der Emittentin wurden insgesamt 85 Immobilien im Hinblick auf ihren Marktwert durch die imtar-

gis Retail Assets GmbH, Kreuzgasse 2-4, 50667 Köln („imtargis“), unter Anwendung des Ertragswertverfah-

rens gemäß Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) bewertet. Hinsichtlich 83 der bewerteten Im-

mobilien erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang und damit der Übergang des wirtschaftlichen Ei-

gentums an die Gesellschaft bzw. die jeweilige Tochtergesellschaft der Gesellschaft vor dem 30. Juni 2020.

Für 76 dieser 83 Immobilien erfolgte zudem die Eintragung des Eigentums im Grundbuch vor dem 30. Juni

2020, für drei dieser 83 Immobilien erfolgte die Eintragung des Eigentums im Grundbuch nach dem 30. Juni

2020 und bei vier dieser 83 Immobilien steht die Eintragung des Eigentums im Grundbuch noch aus. Hinsicht-

lich zwei der insgesamt 85 bewerteten Immobilien (Westeregeln und Ruhla) erfolgte der Besitz-, Nutzen- und

Lastenübergang an die jeweilige Tochtergesellschaft der Gesellschaft erst nach dem 30. Juni 2020. Für diese

beiden Immobilien steht die Eintragung des Eigentums im Grundbuch ebenfalls noch aus. Die Ergebnisse

- 44 -

dieser Bewertungen sind bezüglich 75 Immobilien mit dem Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019, für 8 Im-

mobilien mit dem Bewertungsstichtag 30. Juni 2020 und für zwei Immobilien mit Bewertungsstichtag 14. Ok-

tober 2020 in einem zusammenfassenden Bewertungsbericht vom 22. Oktober 2020 dargestellt, der mit Zu-

stimmung von imtargis in diesem Prospekt im Abschnitt „XVIII. BEWERTUNGSGUTACHTEN“ abgedruckt ist.

Die Bewertung erfolgte durch von imtargis beschäftigte öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige,

Mitglieder der Royal Institution of Chartered Serveyours (RICS) sowie durch die HypZert GmbH gem. DIN

EN/ISO 17024 zertifizierte Immobiliensachverständige.

imtargis hat kein wesentliches Interesse an der Emittentin.

Die Emittentin bestätigt hiermit, dass im Hinblick auf die genannten bewerteten Immobilien seit dem jeweiligen

Bewertungsstichtag keine wesentlichen Änderungen eingetreten sind. Die Emittentin bestätigt zudem, dass

sich seit dem Erstellungsdatum des Bewertungsgutachtens keine wesentlichen Änderungen ergeben haben.

7. Verfügbare Dokumente

Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können folgende Unterlagen auf der Website der Emittentin unter

www.fcr-immobilien.de unter der Rubrik Investor Relations eingesehen werden:

(i) die aktuelle Satzung der Gesellschaft;

(ii) die geprüften Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die am 31. Dezember 2019 (IFRS), am 31. De-

zember 2018 (HGB) und am 31. Dezember 2017 (HGB) abgelaufenen Geschäftsjahre;

(iii) der geprüfte Jahresabschluss der Emittentin für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäfts-

jahr (HGB);

(iv) der ungeprüfte Konzernzwischenabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 (IFRS) und

(v) das Bewertungsgutachten der imtargis Retail Assets GmbH im Hinblick auf die Marktwertermittlung

von 85 von der Emittentin direkt und indirekt gehaltenen Immobilien.

8. Erklärungen zum Wertpapierprospekt

Dieser Prospekt wurde durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) als zuständige

Behörde gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt. Die BaFin billigt diesen Prospekt nur bezüglich der

Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129. Eine

solche Billigung sollte nicht als eine Befürwortung der Emittentin, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erach-

tet werden. Eine solche Billigung sollte auch nicht als Bestätigung der Qualität der Wertpapiere, die Gegen-

stand dieses Prospektes sind, erachtet werden. Anleger sollten ihre eigene Bewertung der Eignung dieser

Wertpapiere für die Anlage vornehmen.

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IV. DAS ANGEBOT UND DIE ZULASSUNG

1. Gegenstand des Angebots

Das Angebot umfasst 1.306.629 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rech-

nerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 aus der vom Vorstand der Gesellschaft am

22. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. Oktober 2020 beschlossenen Kapitalerhöhung

gegen Bareinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2020 mit Bezugsrecht der Aktionäre („Neue Aktien“). Der

Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sons-

tigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Daneben findet außerhalb des öffentlichen Angebots eine Privatplatzierung unter Inanspruchnahme von Aus-

nahmen gemäß Art. 1 Abs. 4 der Prospektverordnung (und ggf. vergleichbaren ausländischer Rechtsnormen)

in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands, aber

insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan und nicht an U.S. Personen

im Sinne der Regulation S des U.S. Securities Acts von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities

Act“).

Bezugsstelle ist die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Frankfurt am Main („Bezugsstelle“), die

die Bankhaus Gebr. Martin AG mit Sitz in Göppingen als Abwicklungsstelle unterbeauftragt.

Die Neuen Aktien sollen zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapier-

börse zugelassen werden.

2. Zulassung

Zusätzlich zu dem öffentlichen Angebot der 1.306.629 Neuen Aktien sollen die tatsächlich ausgegebenen

Neuen Aktien und sämtliche bestehenden Aktien der Emittentin zum Handel am regulierten Markt der Frank-

furter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen werden. Gegenstände der Zulassung sind:

(1) bis zu 1.306.629 Neue Aktien und

(2) 9.146.404 auf den Namen lautende bestehende Stückaktien („Bestehende Aktien“ und gemeinsam

mit den Neuen Aktien „Zulassungsaktien“).

Jede Zulassungsaktie ist eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie mit einem anteiligen Betrag

am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020.

Die Bestehenden Aktien sind in den Handel im Freiverkehr (Teilbereich „Scale-Segment“) an der Frankfurter

Wertpapierbörse einbezogen.

Zulassungsbegleitende Bank ist die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstraße 1, 60331 Frankfurt

am Main.

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Der Handelsbeginn der Bestehenden Aktien wird für den 29. Oktober 2020 und für die Neuen Aktien für den

19. November 2020 erwartet.

3. Angebot

a) Öffentliches Angebot

Das öffentliche Angebot besteht aus einem Bezugsangebot (einschließlich eines Überbezugsangebots) sowie

einem parallelen öffentlichen Angebot der nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Neuen Aktien

über die von der ICF eingebundenen Direktbanken und über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der

Frankfurter Wertpapierbörse.

b) Privatplatzierung

Weiterhin werden die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Neuen Aktien im Rahmen von

Privatplatzierungen in Deutschland sowie international von der Gesellschaft angeboten. In den Vereinigten

Staaten von Amerika, Kanada, Japan und an U.S.-Personen (im Sinne der Regulation S des Securities Act)

werden keine Aktien angeboten. Die Privatplatzierung erfolgt zeitlich parallel zum öffentlichen Angebot.

4. Zeitplan

Für das Angebot und die Zulassung ist der folgende voraussichtliche Zeitplan vorgesehen:

23. Oktober 2020 Datum der Billigung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-

leistungsaufsicht

23. Oktober 2020 Veröffentlichung des Prospektes unter www.fcr-immobilien.de/

28. Oktober 2020 Zulassung der Bestehenden Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frank-

furter Wertpapierbörse (General Standard)

29. Oktober 2020 Erster Handelstag der Bestehenden Aktien am regulierten Markt der Frankfurter

Wertpapierbörse (General Standard)

30. Oktober 2020 Veröffentlichung des Bezugsangebots

30. Oktober 2020 Beginn der Bezugsfrist und des Angebotszeitraums

2. November 2020 Beginn der Zeichnungsmöglichkeit bei Direct Place (9:00 Uhr)

13. November 2020 Ende der Bezugsfrist (24:00 Uhr)

16. November 2020 Ende des Angebotszeitraums und der Zeichnungsmöglichkeit (12:00 Uhr)

16. November 2020 Veröffentlichung einer Pressemitteilung über die Zahl der im Rahmen des öffent-

lichen Angebots gezeichneten und zugeteilten Neuen Aktien

18. November 2020 Lieferung der Neuen Aktien

18. November 2020 Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter

Wertpapierbörse (General Standard)

19. November 2020 Erster Handelstag der Neuen Aktien am regulierten Markt der Frankfurter Wert-

papierbörse (General Standard)

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5. Angebotspreis, Angebotszeitraum und Abgabe von Zeichnungen

Der Angebotszeitraum für das gesamte öffentliche Angebot beginnt am 30. Oktober 2020 und endet am

16. November 2020 (12:00 Uhr). Anleger können innerhalb dieser Fristen Kaufangebote über ihre Depotbank

oder - soweit es sich um institutionelle Anleger handelt - direkt bei der ICF, die von der ICF eingebundenen

Direktbanken und ab dem 2. November 2020 (9:00 Uhr) über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der

Frankfurter Wertpapierbörse abgeben. Die eingebundenen Direktbanken werden auf der Internetseite der

Emittentin bekannt gegeben. Kaufangebote sind bis zum Ende der Angebotsfrist frei widerruflich und können

erhöht oder reduziert werden; im Falle der Reduzierung erfolgt unverzüglich eine Rückzahlung eventuell be-

reits gezahlter Beträge, die über den Betrag der reduzierten Zeichnung hinausgehen, gleiches gilt bei einem

Widerruf der Angebote. Mehrfachzeichnungen sind zulässig, es gibt keinen Mindestbetrag der Zeichnung.

Eine Aufteilung in Tranchen erfolgt nicht. Die Behandlung der Zeichnungen und die Zuteilung hängt nicht von

der Gesellschaft ab, durch die oder mittels derer sie vorgenommen werden. Es gibt keine Bedingungen für die

Schließung des Angebots. Der Termin, zu dem das Angebot frühestens geschlossen werden darf, ist der

Ablauf der Bezugsfrist am 13. November 2020 (24:00 Uhr). Die Großaktionärin, RAT Asset & Trading Aktien-

gesellschaft, die mehrheitlich dem Alleinvorstand Falk Raudies gehört, beabsichtigt derzeit nicht, von ihrem

Bezugsrecht Gebrauch zu machen.

Der Angebotspreis entspricht dem Bezugspreis und beträgt je Neuer Aktie EUR 10,80. Der Bezugspreis ist

bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens bis zum 13. November 2020 (24:00 Uhr), der Angebotspreis bei

Abgabe eines sonstigen Kaufangebots, spätestens bis zum 16. November 2020 (12:00 Uhr), zu entrichten.

Investoren, die im Rahmen des Bezugsangebots zeichnen, können auf der in nachstehenden Abschnitt 5.

dargestellten Weise innerhalb der in Abschnitt 5. angegebenen Bezugsfrist die Neuen Aktien zeichnen.

Kaufangebote außerhalb des Bezugsangebots können über die von der ICF eingebundenen Direktbanken und

über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Frankfurter Wertpapierbörse abgegeben werden. Die

Kaufangebote über DirectPlace müssen sich auf die Interims-Gattung beziehen

(ISIN DE000A289V52 / WKN A289V5). Anleger, die auf diesem Wege Kaufangebote für die Neuen Aktien

abgeben möchten, müssen diese über ihre jeweilige Depotbank oder die von der ICF eingebundenen Direkt-

banken während des Angebotszeitraums abgeben. Dies setzt voraus, dass die depotführende Stelle (i) als

Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist oder über einen an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel hat, (ii) einen XETRA-Anschluss hat

und (iii) nach den Nutzungsbedingungen der Deutsche Börse AG für die XETRA-Zeichnungsfunktionalität Di-

rectPlace zur Nutzung dieser Zeichnungsfunktionalität berechtigt und in der Lage ist („Handelsteilnehmer“).

Der Handelsteilnehmer gibt für den Anleger auf dessen Aufforderung Kaufangebote über die Zeichnungsfunk-

tionalität ab. Kaufangebote, die über die Zeichnungsfunktionalität abgegeben werden, gelten als zugegangen,

sobald der Skontroführer im Auftrag des Emittenten eine Bestätigung abgegeben hat, die diese Zeichnungs-

aufträge während des Angebotszeitraums berücksichtigt. Institutionelle Anleger können Kaufangebote auch

direkt bei der ICF abgeben.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, jederzeit nach freiem Ermessen (i) die Anzahl der angebotenen

Aktien zu verringern, und/ oder (ii) den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen und/ oder das

Angebot zu widerrufen. Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ändern, Gebrauch gemacht

- 48 -

wird, wird die Änderung über elektronische Medien, unter der Internetadresse der Gesellschaft www.fcr-im-

mobilien.de/ und, sofern nach der Prospektverordnung erforderlich, als Nachtrag zu diesem Prospekt veröf-

fentlicht werden. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt

nicht. Trotz einer solchen Änderung bleiben die bereits abgegebenen Kaufangebote gültig. Nach Artikel 23

Absatz 2 Prospektverordnung haben Anleger, die bereits vor Veröffentlichung eines Nachtrags zum Wertpa-

pierprospekt einer auf Erwerb oder Zeichnung gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, das Recht,

diese innerhalb von 2 Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Um-

stand oder die Unrichtigkeit, wegen der der Nachtrag veröffentlicht wurde, vor dem endgültigen Schluss des

Öffentlichen Angebots und vor Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist.

Voraussichtlich am 16. November 2020 wird die Emittentin eine Pressemitteilung über die Zahl der im Rahmen

des öffentlichen Angebots gezeichneten und zugeteilten Neuen Aktien veröffentlichen.

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 18. November 2020 geliefert. Die Anleger, die Kaufangebote

über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace der Frankfurter Wertpapierbörse abgegeben haben, erhalten bei

Lieferung die Neuen Aktien der Emittentin zunächst in der Interims-Gattung

(ISIN DE000A289V52 / WKN A289V5). Die Gleichstellung in die Stammgattung

ISIN DE000A1YC913 / WKN A1YC91 erfolgt voraussichtlich am 18. November 2020. Es handelt sich hierbei

um einen bloßen abwicklungstechnischen Vorgang. Ein Börsenhandel in der Interims-Gattung ist bis zur

Gleichstellung nicht möglich.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die Gesellschaft entscheidet (für den Fall, dass damit eine schnel-

lere Belieferung der Zeichner bereits in der 46. Kalenderwoche 2020 erreicht werden kann), anstelle der

Neuen Aktien bereits bestehende Aktien (die in sämtlichen Aspekten identisch zu den Neuen Aktien sind) zu

liefern, die von Altaktionären im Wege einer Wertpapierleihe zur Verfügung gestellt werden. In diesem Fall

wird die ICF die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen und zeichnen, soweit Zeichnungsaufträge

und Zahlungen eingegangen sind, und die Neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre anstelle der im Rah-

men der Wertpapierleihe von den bestehenden Aktionären bereitgestellten Aktien zurückgeben. Eine diesbe-

zügliche Entscheidung ist noch nicht gefallen. Eine Entscheidung wird insbesondere auf der Grundlage der

Frage getroffen werden, ob die Gesellschaft einen Wertpapierleihvertrag mit einem oder mehreren bestehen-

den Aktionären abschließen kann.

6. Zuteilung

Hinsichtlich der Zuteilung bei einer eventuellen Überzeichnung gilt folgendes:

Vorrangig werden die Zeichner bedient, die im Rahmen des Bezugsangebots von ihrem Recht zum Bezug

Gebrauch gemacht haben.

Danach werden die bisherigen Aktionäre, die die von ihrem Recht zum Überbezug im Rahmen des Bezugsan-

gebots Gebrauch gemacht haben, und diejenigen Zeichner, die auf andere Weise gezeichnet haben, bedient,

ohne dass hierzu eine Zuteilungspriorisierung festgelegt ist. Weitere Festlegungen zur Zuteilung wurden noch

nicht getroffen. Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kauf-

- 49 -

aufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich die Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Ange-

bots das Recht vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen. Die Zeichner werden bei einer Zeich-

nung im Rahmen des Bezugsangebots über ihre Depotbank voraussichtlich am 16. November 2020, bei einer

Zeichnung außerhalb des Bezugsangebots unmittelbar über die Gesellschaft oder über die Bezugsstelle über

das Ergebnis der Zeichnung voraussichtlich am 17. November 2020 informiert. Eine Aufnahme des Handels

vor der Meldung ist nicht möglich. Insofern es zu einer Überzeichnung kommen sollte, werden den Anlegern

die Zahlungen auf ihre Zeichnungen, auf die sie keine Aktien erhalten, durch die Gesellschaft innerhalb von

fünf Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main nach Beendigung der Zuteilung zurückerstattet. Sonstige Rück-

forderungsmöglichkeiten gibt es nicht.

7. Bezugsangebot

Der Wortlaut des zu veröffentlichenden Bezugsangebots wird voraussichtlich im Wesentlichen wie folgt lauten:

Die ordentliche Hauptversammlung der FCR Immobilien AG vom 28. Mai 2020 hat u.a. unter Tagesordnungs-

punkt 7 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen

Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 4.573.202,00 durch Ausgabe von bis zu 4.573.202 neuen, auf

den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital 2020). Die entsprechende Änderung in § 3 Abs. 8 der Satzung der FCR Immobilien AG ist am 3. Juni

2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Der Vorstand hat am 22. Oktober 2020 mit

Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 beschlos-

sen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.306.629,00 durch Ausgabe von bis zu 1.306.629

neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 zu erhöhen

(„Neuen Aktien“). Diese Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnberechtigt. Den Aktionären

wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt sieben (7) alte zu einer (1) Neuen

Aktien.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den

Aktionären zum Bezug nach einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös - nach

Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.

Das Bezugsangebot wird mit einem parallelen öffentlichen Angebot und einer Privatplatzierung (letzteres unter

Inanspruchnahme von Ausnahmen von der Prospektpflicht) kombiniert. Der Angebotspreis entspricht dem

Bezugspreis und beträgt EUR 10,80 je Neuer Aktie.

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche

Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen

Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

30. Oktober 2020 (einschließlich) bis zum 13. November 2020 (24:00 Uhr),

- 50 -

über ihre Depotbank bei der für ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank tätig werdenden Abwicklungsstelle

Bankhaus Gebr. Martin AG, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte

Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung

unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre,

die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen

über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorge-

sehenem Feld gesondert anzugeben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre ge-

sammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033

Göppingen, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Ak-

tien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf fol-

gendes Konto der Abwicklungsstelle zu zahlen:

Kontoinhaber: FCR Immobilien AG

IBAN: DE65610300000000053058

BIC: MARBDE6GXXX

bei Bankhaus Gebr. Martin AG

Verwendungszweck „Kapitalerhöhung 2020“.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entschei-

dend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises

bei der Abwicklungsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren

jeweiliger Bestand an FCR-Aktien in der ISIN DE000A1YC913/ WKN A1YC91 mit Ablauf des 28. Okto-

ber 2020. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WB1 / WKN A28 9WB) von den

Aktienbeständen in der ISIN DE000A1YC913/ WKN A1YC91 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts ab-

getrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG über ihre Depotbank automatisch eingebucht.

Zwei Tage vor Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend des Bezugsverhältnisses können für sieben (7) auf den Namen lautende alte Stückaktien eine

(1) Neue Aktie zum Bezugspreis je Neuer Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf

der Bezugsfrist am 13. November 2020, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depot-

konto der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis

zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrie-

ben ist.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

- 51 -

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch

von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Be-

zugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft

gemeinsam mit ICF nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beach-

tung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Einen Anspruch auf Zuteilung von Aktien aus dem

Überbezug gibt es nicht. Die Gesellschaft behält sich vor, die nach Ausübung des Bezugsrechts verbleibenden

Aktien im Rahmen des parallelen öffentlichen Angebots und der Privatplatzierung zuzuteilen.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um

sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag

unverzüglich zurückerstattet.

Verbriefung, Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in

einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 18. November 2020 („Emissionsdatum“) bei der Clear-

stream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung

ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A1YC913 / WKN A1YC91) erfolgt nach Eintragung der Durchfüh-

rung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, und Herstellung der Girosammelverwah-

rung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 46. KW 2020 ge-

rechnet werden. Es besteht die Möglichkeit, dass sich die Gesellschaft entscheidet (für den Fall, dass damit

eine schnellere Belieferung der Zeichner erreicht werden kann), anstelle der Neuen Aktien, die Gegenstand

dieses Bezugsangebots sind, bereits bestehende Aktien (die in sämtlichen Aspekten identisch zu den Neuen

Aktien sind) zu liefern, die von Altaktionären im Wege einer Wertpapierleihe zur Verfügung gestellt werden. In

diesem Fall wird die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung über-

nehmen und zeichnen, soweit Zeichnungsaufträge und Zahlungen eingegangen sind, und die Neuen Aktien

an die bestehenden Aktionäre anstelle der im Rahmen der Wertpapierleihe von den bestehenden Aktionären

bereitgestellten Aktien zurückgeben. Eine diesbezügliche Entscheidung ist noch nicht gefallen. Eine Entschei-

dung wird insbesondere auf der Grundlage der Frage getroffen werden, ob die Gesellschaft einen Wertpapier-

leihvertrag mit einem oder mehreren bestehenden Aktionären abschließen kann.

Gemäß der Regelung in Artikel 3 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 wurde für die Durchführung des

Bezugsangebots ein Wertpapierprospekt erstellt. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website des Emittenten

unter www.fcr-immobilien.de unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Ri-

sikohinweise sollte dieser Wertpapierprospekt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts

gelesen werden.

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Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden

Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der

Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rech-

nung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank erstat-

tet. Von der Gesellschaft werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapital-

erhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapi-

talerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschieben-

der Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter

anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingun-

gen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht von der Bezugsstelle erforderlich

machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das

Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Darüber hinaus hat jede der Parteien des

Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zu-

rückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung

der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapital-

erhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsan-

gebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle

einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur

Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich

erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Ge-

sellschaft überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge

bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten

Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot anneh-

menden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsan-

gebots an.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen

aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt

gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierprospekt vom 23. Oktober 2020 veröffentlicht, der unter www.fcr-

immobilien.de einsehbar ist.

- 53 -

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusam-

menfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unter-

liegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger

sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot

durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder

weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt

oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt

auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen

Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Ver-

breitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils

anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapier-

aufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dür-

fen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt

dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securi-

ties Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Glei-

ches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities

Act.

8. ISIN, WKN, Börsenkürzel

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1YC913

Wertpapierkennnummer (WKN): A1YC91

Börsenkürzel: FC9

9. Form und Verbriefung; Zahlstelle

Die Neuen Aktien lauten auf den Namen und haben keinen Nennbetrag (Stückaktien). Die Form der Aktienur-

kunden bestimmt der Vorstand. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde (Sammelurkunde)

ausgestellt werden. Über sämtliche Aktien der Gesellschaft werden nur Globalurkunden ausgestellt; gemäß

der Satzung haben die Aktionäre, soweit gesetzlich zulässig, keinen Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachver-

briefung der Aktien. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustel-

len, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern. Sämtliche Aktien der Gesellschaft werden in einer oder

mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Esch-

born verwahrt werden. Die Erwerber erhalten über ihre Aktien eine Gutschrift auf ihrem Girosammeldepot-

konto. Zahlstelle ist die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.

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10. Gewinnanteilberechtigung, Anteil am Liquidationserlös und Stimmrecht

Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet. Jede Neue Aktie

gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen sie entspre-

chend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil.

11. Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken die bankübliche Provision berechnet, deren Höhe

von der Bank des jeweiligen Zeichners bestimmt wird. Von der Gesellschaft werden Zeichnern keine Kosten

oder Steuern in Rechnung gestellt.

12. Verwässerung

Die Neuen Aktien werden zunächst im Rahmen der Bezugsrechte an Altaktionäre ausgegeben. Nur wenn und

soweit Altaktionäre von ihrem Bezugsrecht im Rahmen des vorliegenden Angebots nicht in vollem Umfang

Gebrauch machen, wird ihre prozentuale Beteiligung am Grundkapital der Emittentin und damit auch das Ge-

wicht ihres Stimmrechts sinken.

Bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien bei Personen, die bislang nicht Aktionäre der Emittentin

sind, wird sich die Beteiligung am Grundkapital / das Stimmrecht der Altaktionäre um rund 12,50 % auf rund

87,50 % am erhöhten Grundkapital reduzieren.

Der Nettobuchwert je Aktie der Emittentin beläuft sich auf rund EUR 9,47 je Aktie berechnet auf Basis der

Anzahl der zum Datum des Prospekts ausgegeben 9.146.404 Stückaktien der Gesellschaft und des Netto-

buchwerts zum 30. Juni 2020 in Höhe von EUR 86.648.601,84. Der Nettobuchwert pro Aktie wird berechnet,

indem von den gesamten Aktiva (EUR 337.571.581,75), die Gesamtverbindlichkeiten (EUR 250.180.808,79)

und Rückstellungen (EUR 742.171,12) abgezogen werden und dieser Betrag durch die Anzahl der ausste-

henden Aktien (9.146.404) geteilt wird. Bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien außerhalb des

Kreises der bestehenden Aktionäre und auf Grundlage der geschätzten Emissionskosten würde der Gesell-

schaft ein Nettoemissionserlös von EUR 13.591.593,20 zufließen. Wäre dies bereits zum 30. Juni 2020 ge-

schehen und hätte gleichzeitig die aktuelle Aktienanzahl erhöht um die Neuen Aktien bestanden, hätte der

Nettobuchwert ca. EUR 9,59 je Aktie und der fiktive Nettobuchwert insgesamt EUR 100.240.195,04 betragen.

Dies hätte für die Altaktionäre einen unmittelbaren Anstieg des Nettobuchwerts in Höhe von ca. EUR 0,12 je

Aktie (ca. 1,27 %) bedeutet und für Zeichner der Kapitalerhöhung, die zuvor nicht Aktionäre der Gesellschaft

waren und Neue Aktien zum Angebotspreis von EUR 10,80 erwerben, einen theoretischen Verlust von

EUR 1,21 je Aktie (11,20 %).

13. Aktienübernahme

a) Gegenstand

Die Gesellschaft und die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt am Main, werden am 23. Okto-

ber 2020 einen Vertrag zur Abwicklung der Barkapitalerhöhung schließen. In diesem Vertrag verpflichtet sich

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die ICF ohne Abgabe einer Platzierungsgarantie, nach Maßgabe des Vertrages und vorbehaltlich der Erfüllung

bestimmter Bedingungen die Gesamtzahl der insgesamt bis zu Stück 1.306.629 Aktien zu zeichnen, für die

der ICF Bezugs- oder Abnahmeerklärungen vorliegen. Die ICF wird die technische Abwicklung des öffentlichen

Angebots übernehmen einschließlich der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (General

Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

b) Rücktritt

Der Vertrag mit der ICF sieht vor, dass die ICF unter bestimmten Umständen vom Vertrag und ihrer darin

geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung der angebotenen Aktien zurücktreten kann. Sollte es zu einem

Rücktritt vom Vertrag kommen, so findet das Angebot nicht statt, bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger sind

unwirksam, und die Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der angebotenen Aktien. Ansprüche in

Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene

Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut,

bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger Aktien der FCR verkauft haben, bevor ihnen

diese buchmäßig geliefert wurden, und ihre Lieferverpflichtungen aus dem Kaufvertrag nach einem Rücktritt

der ICF vom Vertrag nicht mehr erfüllt werden können, ergeben sich die betreffenden Rechtsfolgen ausschließ-

lich aus dem Verhältnis zwischen dem Anleger und seinem Käufer.

c) Haftungsfreistellung

Die Gesellschaft wird sich im Vertrag mit der ICF verpflichten, der ICF, deren Geschäftsleitung sowie deren

leitenden Angestellten, Mitarbeitern, Beratern und Personen mit Kontrollfunktion („Freizustellende Perso-

nen“) alle Schäden zu ersetzen, die im Zusammenhang mit dem Angebot und/oder der Prospekterstellung

möglicherweise auftreten und jede Freizustellende Person von allen in diesem Zusammenhang gegen sie

geltend gemachten Ansprüchen freizustellen. Dies umfasst insbesondere sämtliche im Zusammenhang mit

der Untersuchung oder Abwehr von Klagen oder Ansprüchen entstehenden angemessene Kosten und Auf-

wendungen, insbesondere Rechtsverfolgungs- und -verteidigungskosten.

14. Kosten des Angebots

Die Kosten des Angebots hängen davon ab, wie viele Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und wie viele Aktien

im Übrigen platziert werden können. Die geschätzten Gesamtkosten der Emission/des Angebots betragen ca.

EUR 520.000,00 bei unterstellter vollständiger Platzierung.

15. Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre

Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die ICF

BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstraße 1, 60331 Frankfurt am Main, und die ggf. von ICF einge-

schalteten Institute im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 UAbs. 2 VO 1129/2017 einschließlich Direktbanken als Fi-

nanzintermediäre („Finanzintermediäre“ und jeder ein „Finanzintermediär“) für die Zwecke des öffentlichen

Angebotes der unter diesem Prospekt begebenen Wertpapiere im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschrän-

kungen in Deutschland innerhalb der Angebotsfrist (voraussichtlich) vom 30. Oktober 2020 bis zum 16. No-

vember 2020, 12:00 Uhr, zu und übernimmt die Haftung für den Inhalt dieses Prospekts auch hinsichtlich einer

- 56 -

späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wertpapiere durch diese Finanzintermediäre,

die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedin-

gungen geknüpft. Diese Zustimmung entbindet die Finanzintermediäre ausdrücklich nicht von der Einhaltung

der Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher anderer anwendbarer Vorschriften. Etwaige neue Informationen

zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Prospektbilligung unbekannt waren, werden auf der Internet-

seite der Emittentin (www.fcr-immobilien.de) veröffentlicht.

Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, unterrichtet dieser Finanzintemediär die

Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen.

Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Webseite anzugeben, dass er den

Prospekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden

ist.

16. Zielmarktbestimmung

Hinsichtlich der neuen Aktien wurde – ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüber-

wachung nach (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung

(„MiFID II“), (b) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von

MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsbestimmungen („MiFID II Produktüberwachungsanforderungen“) und

unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein „Konzepteur“ (im

Sinne der Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte – ein Produkt-

genehmigungsverfahren durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Neuen Aktien (i) mit einem aus Klein-

anlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegen-

parteien (jeweils im Sinne von MiFID II) erfüllen mit dem Ziel der allgemeinen Vermögensbildung und vertieften

Kenntnissen und Erfahrungen in Aktieninvestitionen bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Ver-

trieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind („Zielmarktbestimmung“). Die Neuen

Aktien richten sich hierbei an Anleger, die einen mittel- bis langfristigen Anlagehorizont aufweisen. Ungeachtet

der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsan-

forderungen) Folgendes beachten: der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre ge-

samte oder Teile ihrer Anlage verlieren; Neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und

eine Investition in Neue Aktien ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapi-

talschutz benötigen, die entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder

sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über aus-

reichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Ziel-

marktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtli-

cher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Platzierung der Neuen Aktien.

Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemes-

senheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete

Empfehlung darstellt, in die Neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Hand-

lung in Bezug auf die Neuen Aktien vorzunehmen.

- 57 -

17. Zulassungsantragssteller

Die Emittentin fungiert zusammen mit der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstrasse 1, 60311

Frankfurt am Main als Zulassungsantragsteller. Die ICF ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit

Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland,

unter HRB 43755. Die Rechtsträgerkennung der ICF (LEI) lautet: 529900E89HA1I45HB613, Telefonnummer:

+49 69 92877-0, Fax: +49 69 92877-333, Internetadresse: www.icfbank.de

- 58 -

V. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT

1. Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand

Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sitz der Emittentin ist Pullach im Isartal,

Deutschland. Die Geschäftsanschrift lautet Paul-Heyse-Straße 28, 80336 München, Deutschland, Telefon-

nummer +49 89 413 2496 00. Die Internetseite lautet www.fcr-immobilien.de.12 Die Gesellschaft ist im Han-

delsregister des Amtsgerichts München unter HRB 210430 seit dem 25. Februar 2014 eingetragen und hat

die Rechtsträgererkennung (LEI) 967600LT9MY90VC0Y128. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Ge-

sellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Mitteilungen an Aktionäre erfolgen im gesetzlichen Publikations-

organ, dem Bundesanzeiger.

Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft lau-

tet wie folgt: Ist der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und Verwertung von Grundstücken, Bauten und

Beteiligungen aller Art, insbesondere Beteiligungen an Unternehmen, die sich dem Gebiet der Betreuung,

Bewirtschaftung und Verwaltung von Immobilien in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen, sowie die

Vornahme aller damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die

einer staatlichen Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft kann diesen Unternehmensgegenstand selbst oder

durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berech-

tigt, die den Zweck des Unternehmens fördern. Sie kann zu diesem Zweck insbesondere auch andere Unter-

nehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten

sowie Unternehmensverträge abschließen.

Die gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin lautet „FCR Immobilien Aktiengesellschaft“.

Unter dieser Bezeichnung sowie gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften als „FCR-Gruppe“ tritt die Emit-

tentin am Markt auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet.

2. Gründung der Emittentin und historische Entwicklung

Die Emittentin ist eine deutsche Aktiengesellschaft. Sie wurde am 12. November 2003 als RMM 22 GmbH &

Co. KG mit Sitz in München, Deutschland gegründet und in das Handelsregister des Amtsgerichts München

unter HRB 82904 eingetragen.

Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung wurde die Firma in FCR Immobilien & Vermö-

gensverwaltungs GmbH & Co. KG geändert und der Sitz nach Krailling verlegt. Die Änderung der Firma sowie

die Verlegung des Sitzes wurden am 10. März 2004 in das Handelsregister eingetragen. Ebenfalls 2004 er-

folgte die erstmalige Aufnahme der Geschäftstätigkeit.

Am 5. Dezember 2013 beschloss die Gesellschafterversammlung die formwechselnde Umwandlung der FCR

Immobilien & Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG in die FCR Immobilien AG sowie die Verlegung des

Sitzes der Gesellschaft von Krailling nach München. Die Eintragung des Formwechsels sowie die Verlegung

12 Die Angaben auf der Website sind nicht Teil des Prospekts, sofern diese Angaben nicht mittels Verweises in den

Prospekt aufgenommen wurden.

FCR Immobilien-Gruppe

Gesellschaftsstruktur

FCR Immobilien AG

100% 100% 100% 100% 100%

!JF FCR Verwaltungs KG-Anteile

FCR Service FCR Innovation FCR Monument S.L.

GmbH GmbH GmbH

100%

Einzelne GmbH & Co. KG zum Halten von Immobilienobjekten (83 Gesellschaften)

- 59 -

des Sitzes der Gesellschaft erfolgten am 25. Februar 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts München

unter HRB 210430.

Seit November 2018 sind die Aktien der Emittentin in den Handel im Freiverkehr (Teilbereich „Scale-Segment“)

an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Am 28. Mai 2020 hat die Hauptversammlung der Emittentin beschlossen, den Gesellschaftssitz nach Pullach

im Isartal zu verlegen. Die Sitzverlegung wurde am 3. Juni 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts

München unter HRB 210430 eingetragen.

3. Gruppenstruktur

a) Aktuelle Gruppenstruktur

Die FCR Immobilien AG ist die Konzernobergesellschaft der FCR-Gruppe und derzeit an folgenden Gesell-

schaften beteiligt

b) Stellung der Emittentin innerhalb der FCR-Gruppe

Die Emittentin ist die Obergesellschaft der FCR-Gruppe und übt die zentrale Leitungsfunktion für die gesamte

Gruppe aus. Die von der FCR-Gruppe neuerworbenen Immobilien werden in eigenständigen GmbH & Co.

KGs gehalten. Die Kommanditanteile befinden sich jeweils zu 100 % im Eigentum der Emittentin. Die Ge-

schäftsführung der GmbH & Co. KG erfolgt jeweils über denselben Komplementär, die FCR Verwaltungs

GmbH, die eine 100 % Tochtergesellschaft der Emittentin ist.

Die Emittentin ist insoweit von den Erfolgen und Zuflüssen dieser Projektgesellschaften abhängig. Im Übri-

gen ist die Emittentin von anderen Unternehmen der Gruppe nicht abhängig.

Zudem hält die Emittentin inaktive Beteiligungen. Dies sind Gesellschaften, deren Immobilien verkauft wurden

und die für neue Akquisitionen verwendet werden sollen, sowie nach Bedarf reine Vorratsgesellschaften für

weitere Akquisitionen.

- 60 -

c) Wesentliche Tochtergesellschaften der Emittentin

Die Emittentin hält jeweils 100 % der Geschäftsanteile an den folgenden Gesellschaften.

aa) FCR Service GmbH

Die FCR Service GmbH mit dem Sitz in Pullach im Isartal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

München unter HRB 239148, erbringt Dienstleistungen rund um den An- und Verkauf von Immobilien und

Verwaltung von Immobilien.

bb) FCR Monument Investment S.L

Die in 2017 gegründete FCR Monument Investment S.L. mit Sitz in Cala Serana (Spanien) ist eine spanische

Kapitalgesellschaft und entspricht weitestgehend einer deutschen GmbH. Die Gesellschaft hält eine Immobi-

lie auf Mallorca.

cc) FCR Innovation GmbH

Die FCR Innovation GmbH mit dem Sitz in Pullach im Isartal ist seit dem 5. November 2018 im Handelsregis-

ter des Amtsgerichts München unter HRB 244445 eingetragen. Gegenstand des Unternehmens ist die Soft-

wareentwicklung und das Halten von Unternehmensanteilen, insbesondere im Geschäftsfeld „Künstliche In-

telligenz“.

dd) FCR Verwaltungs GmbH

Die FCR Verwaltungs GmbH mit Sitz in Krailling ist seit dem 10. Dezember 2003 im Handelsregister des

Amtsgerichts München unter HRA 150358 eingetragen. Gegenstand der Tochtergesellschaft ist die reine

Vermögensverwaltung.

ee) Kommanditanteile

Die Emittentin hält zudem ferner 100 % der Kommanditanteile an den nachfolgend aufgelisteten

GmbH & Co. KGs. Gegenstand dieser Gesellschaften ist jeweils das Halten von Immobilien. Die Komplemen-

tärin ist jeweils die FCR Verwaltungs GmbH.

Firma Sitz Handelsregister Handelsregister-

nummer

Kommandit-

kapital in

EUR

FCR Aken GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109389 100,00

FCR Altena GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107759 100,00

FCR Aschersleben GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111011 100,00

- 61 -

FCR Bad Kissingen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107018 100,00

FCR Bamberg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107758 100,00

FCR Bergisch Gladbach GmbH & Co.

KG Pullach AG München HRA 110671 100,00

FCR Bottrop GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109191 100,00

FCR Brandenburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109020 100,00

FCR Brandenburg Logistik GmbH &

Co. KG Pullach AG München HRA 111469 100,00

FCR Bremervörde GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109488 100,00

FCR Bucholz in der Nordheide GmbH

& Co. KG Pullach AG München HRA 109486 100,00

FCR Bückebürg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111444 100,00

FCR Burg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107085 100,00

FCR Cadolzburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111407 100,00

FCR Cloppenburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110654 100,00

FCR Cottbus GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 103123 100,00

FCR Datteln GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107055 100,00

FCR Duisburg 2 GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111045 100,00

FCR Ehrenfriedersdorf GmbH & Co.

KG Pullach AG München HRA 111363 100,00

FCR Eilenburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 112151 100,00

FCR Gera AMTP GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107577 100,00

FCR Gera BIBC GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107391 100,00

FCR Glückstadt GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109472 100,00

FCR Görlitz GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 102327 100,00

FCR Görlitz Hugo-Meyer GmbH &

Co. KG Pullach AG München HRA 110742 100,00

- 62 -

FCR Grimmen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107394 100,00

FCR Gronau GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110652 100,00

FCR Guben GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110227 100,00

FCR Gummersbach 2 GmbH & Co.

KG Pullach AG München HRA 110738 100,00

FCR Gummersbach GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 106404 100,00

FCR Hagen 2 GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111044 100,00

FCR Hagen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111740 100,00

FCR Hambühren GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110743 100,00

FCR Hamm GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110655 100,00

FCR Hennef GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 105655 100,00

FCR Herford GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110650 100,00

FCR Höchstadt GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111244 100,00

FCR Hof GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 106862 100,00

FCR Jüterbog GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111012 100,00

FCR Kaiserslautern GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111046 100,00

FCR Kaltennordheim GmbH & Co.

KG Pullach AG München HRA 109426 100,00

FCR Kitzbühel GmbH & Co. KG13 Kitzbühel Landgericht Inns-

bruck FN 474200d 1.000,00

FCR Köpenick GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109685 100,00

FCR Landau GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111458 100,00

FCR Ludwigslust GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 112152 100,00

FCR Magdeburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107208 100,00

13 Bei der FCR Kitzbühel GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft der Republik Österreich. Das Handelsregis-

ter wird dort als Firmenbuch bezeichnet und wird bei den Landgerichten geführt.

- 63 -

FCR Meerane GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111355 100,00

FCR Munster GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109471 100,00

FCR Neumünster GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109494 100,00

FCR Neustrelitz GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 105935 100,00

FCR Nienburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109516 100,00

FCR Pelagone GmbH & Co. KG14 Kitzbühel Landgericht Inns-

bruck FN 493143k 1.000,00

FCR Pößneck GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 101995 100,00

FCR Prettin GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110739 100,00

FCR Pulsnitz GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111637 100,00

FCR Rastatt GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109469 100,00

FCR Ruhla GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111364 100,00

FCR Salzwedel GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109467 100,00

FCR Scheßlitz GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107071 100,00

FCR Schleiz GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107056 100,00

FCR Schwalbach GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111245 100,00

FCR Schwandorf GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111408 100,00

FCR Seesen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 102325 100,00

FCR Söhlde-Hoheneggelsen GmbH

& Co. KG Pullach AG München HRA 109399 100,00

FCR Soltau GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109466 100,00

FCR Soltau Zentrallager GmbH & Co.

KG Pullach AG München HRA 109489 100,00

FCR Strullendorf GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111564 100,00

14 Bei der FCR Pelagone GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft der Republik Österreich. Das Handelsregis-

ter wird dort als Firmenbuch bezeichnet und wird bei den Landgerichten geführt.

- 64 -

FCR Teistungen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111013 100,00

FCR Uelzen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109490 100,00

FCR Uelzen Office GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 111251 100,00

FCR Wasungen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109412 100,00

FCR Weidenberg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110431 100,00

FCR Weißenfels GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 108923 100,00

FCR Welzow GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107392 100,00

FCR Westerburg GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109590 100,00

FCR Westeregeln GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 112051 100,00

FCR Wismar 2 GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 105648 100,00

FCR Wittenberge GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 107215 100,00

FCR Wittingen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109475 100,00

FCR Würselen GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 108922 100,00

FCR Zeithain GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 110656 100,00

FCR Zerbst GmbH & Co. KG Pullach AG München HRA 109468 100,00

FCR Zeulenroda GmbH &

Co. KG Pullach AG München HRA 102328 100,00

- 65 -

VI. GESCHÄFTSÜBERBLICK

1. Wichtigste Märkte und Marktfaktoren

Die Emittentin investiert überwiegend in Gewerbeimmobilien, die primär für den Einzelhandel genutzt werden,

d.h. vor allem in Fachmarktzentren, Shopping-Center oder innerstädtische Geschäftshäuser. Die Hauptmieter

bestehen überwiegend aus nach Einschätzung der Emittentin international tätigen Einzelhandelskonzernen,

die den Lebensmittel- und Nicht-Lebensmittelbereich abdecken. Dazu zählen EDEKA, HIT, Netto, OBI. Diese

großen Handelskonzerne verfügen nach Ansicht der Emittentin alle über eine hohe Bonität und gehen in der

Regel langfristige Mietverträge mit Laufzeiten über fünf Jahre und mehr ein.

Im Fokus der Emittentin stehen dabei Objekte mit nach Einschätzung der Emittentin hohem Maß an Investiti-

onssicherheit. Im innerstädtischen Bereich soll die Sicherheit durch den Fokus auf stark frequentierte Ein-

kaufslagen bzw. langjährig etablierte Einzelhandelsstandorte erreicht werden.

Mieterträge erwirtschaftet die Emittentin aktuell fast ausschließlich (96 % der Mieterträge) in Deutschland und

zu einem geringen Anteil (4 % der Mieterträge) in Österreich, Italien und Spanien.

Der Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien wird sowohl von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung als

auch von einzelnen, spezifischeren Faktoren der wichtigsten Märkte, die nachfolgend näher beschrieben wer-

den, bestimmt. Die Emittentin beabsichtigt ausschließlich auf dem deutschen Markt für Gewerbeimmobilien

und vereinzelt auch in Wohnimmobilien tätig zu werden.

Die deutsche Wirtschaft wuchs im Jahr 2019 um 0,6 %. Die deutsche Wirtschaft ist damit im zehnten Jahr in

Folge gewachsen. Dies ist die längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland. Sowohl die privaten Kon-

sumausgaben (+1,6 %) als auch die staatlichen Konsumausgaben (+2,5 %) waren höher als im Vorjahr und

haben zu positiven Wachstumsimpulsen geführt. Auch die Bruttoanlageinvestitionen sind kräftig gestiegen: In

Bauten wurde preisbereinigt 3,8 % mehr investiert als ein Jahr zuvor. Besonders stark war der Anstieg im

Tiefbau und im Wohnungsbau. Die Zuwächse fielen insgesamt jedoch deutlich niedriger aus als in 2018, 2017

und 2016 (Pressemitteilung Nr. 018 des Statistischen Bundesamts vom 15. Januar 2020, Absätze 1 bis 3,

abrufbar über: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_018_811.html)

Das Wachstum hat 2019 gegenüber den Vorjahren aber an Schwung verloren. Dies zeigt sich auch bei der

Betrachtung der jahresdurchschnittlichen Veränderung des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) ge-

genüber dem jeweiligen Vorjahr den Zeitraum 2008 bis 2018 betreffend. Hier beträgt der Durchschnittswert

1,3 %. Diese nachlassende Dynamik zeigte sich des Weiteren auch beim Bruttoinlandsprodukt für das 4. Quar-

tal 2019, das gegenüber dem 3. Quartal 2019 leicht zurückgegangen ist (Pressemitteilung des Statistischen

Bundesamts Nr. 180 vom 25. Mai 2020 „Bruttoinlandsprodukt: Ausführliche Ergebnisse zur Wirtschaftsleistung

im 1. Quartal 2020“, Tabelle Bruttoinlandsprodukt abrufbar über https://www.destatis.de/DE/Presse/Presse-

mitteilungen/2020/05/PD20_180_811.html).

Die wirtschaftlichen Perspektiven werden zusätzlich durch Risiken überschattet. So sind der anhaltende Han-

delskonflikt zwischen den USA und China sowie protektionistische Tendenzen, wie sie etwa in Form der Brexit-

- 66 -

Entscheidung und der noch nicht absehbaren Folgen des Brexits aus Freihandelssicht und damit im Beson-

deren für eine stark vom Export abhängige Volkswirtschaft wie die deutsche besorgniserregend. Sollten der-

artige Maßnahmen den internationalen Güteraustausch maßgeblich beeinträchtigen, so dürfte dies auch die

deutsche Exportwirtschaft in Mitleidenschaft ziehen.

Das Jahr 2020 ist durch den Ausbruch und die Ausbreitung des neuen Corona-Virus gekennzeichnet. Bereits

im 1. Quartal 2020 zeigten sich unmittelbar die gravierenden Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die

deutsche Wirtschaftsleistung. Das Bruttoinlandsprodukt ist hier im Vergleich zum 4. Quartal 2019 um 2,2 %

gesunken. Dieser Wert steht für den stärksten Rückgang seit der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise

2008/2009. Das BIP für Q1/2020 war darüber hinaus 1,9 % niedriger als im Q1/2019 (Pressemitteilung Nr. 180

des Statistischen Bundesamts vom 25. Mai 2020 „Bruttoinlandsprodukt: Ausführliche Ergebnisse zur Wirt-

schaftsleistung im 1. Quartal 2020“, Absätze 1, 4, abrufbar unter: https://www.destatis.de/DE/Presse/Presse-

mitteilungen/2020/05/PD20_180_811.html).

In Folge der globalen Verbreitung des neuartigen Corona-Virus und der damit verbundenen Einschränkungen

gingen beispielsweise der Konsum der privaten Haushalte im Vergleich zum Vorquartal um 3,2 %, Investitio-

nen in Ausrüstungen sogar um 6,9 % zurück. Bei der Verteilung des Bruttonationaleinkommens ergibt sich

aufgrund des Anstiegs des verfügbaren Einkommens auf der einen und des Rückgangs der Konsumausgaben

auf der anderen Seite eine hohe vierteljährliche Sparquote der privaten Haushalte im Vergleich zum Vorjah-

resquartal von 16,7 % (Pressemitteilung Nr. 180 des Statistischen Bundesamts vom 25. Mai 2020 „Bruttoin-

landsprodukt: Ausführliche Ergebnisse zur Wirtschaftsleistung im 1. Quartal 2020“, Absatz 2, Tabelle Vertei-

lung des Bruttonationaleinkommens, abrufbar unter: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilun-

gen/2020/05/PD20_180_811.html).

Zusätzliche Risiken erwachsen aus dem geldpolitischen Umfeld, gerade im Euroraum: Ein schnellerer als hier

unterstellter Anstieg der Zinsen könnte die in einigen Ländern immer noch schwierige finanzielle Situation der

Banken verschärfen und zu einem Wiederaufflammen der Finanzkrise im Euroraum führen, deren konjunktu-

relle Folgen auch die deutsche Wirtschaft beeinträchtigen könnten. Die Inflationsrate im Juni 2020 liegt bei

+0,9 %, und damit zog diese im Vergleich zum Mai 2020 (+0,6 %) leicht an. Im Vergleich zum Vorjahresmonat

veränderte sich der Verbraucherpreisindex um +0,9 %. Überdurchschnittlich erhöhten sich die Preise für Nah-

rungsmittel um 4,4 %. Obst verteuerte sich um 11,1 %, während Kraftstoffe um 15,1 % nachgaben (Presse-

mitteilung Nr. 263 des Statistischen Bundesamts vom 14. Juli 2020 „Inflationsrate im Juni 2020 bei +0,9 %“,

Absätze 1, 2 abrufbar unter: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilun-

gen/2020/07/PD20_263_611.html).

Aufgrund Corona-bedingter Geschäftsschließungen sind die Umsätze im deutschen Einzelhandel im April

2020 real um 6,5 % zum Vormonat März gesunken. Durch anschließende Lockerungen konnte der Einzelhan-

del die Umsatzeinbußen der Vormonate allerdings wieder kompensieren. So stieg der Einzelhandelsumsatz

im Mai 2020 um 13,9 % (real) gegenüber April 2020. Dieser Wert steht für den bisher stärksten Umsatzanstieg

seit Beginn der Zeitreihe im Jahr 1994. Auch in der Vorjahresmonats-Betrachtung ergibt sich ein Anstieg: So

lag der Einzelhandelsumsatz im Mai 2020 real 3,8 % höher als im Mai 2019. Während der Umsatz bei den

Supermärkten, Warenhäusern und Verbrauchermärkten real 6,4 % über dem des Vorjahresmonats lag, stie-

gen die Umsätze im Einzelhandel im Non-Food-Bereich real um 3,5 % und damit vergleichsweise geringer.

- 67 -

Dass der Internet- und Versandhandel im Mai 2020 mit real 28,7 % das größte Umsatzplus zum Vorjahresmo-

nat erzielen konnte, überrascht nicht und resultiert aus Sicht der Marktbeobachter zum größten Teil aus dem

Corona-bedingten temporär veränderten Einkaufsverhalten der deutschen Bevölkerung (Pressemitteilung

Nr. 245 des Statistischen Bundesamts vom 01. Juli 2020 „Einzelhandelsumsatz im Mai 2020 real 3,8 % höher

als im Mai 2019“, Absätze 1 bis 4, abrufbar unter: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilun-

gen/2020/07/PD20_245_45212.html).

Insgesamt stellt die COVID-19-Pandemie bundesweit ein Problem für Gewerbeimmobilien durch die aus den

Folgen der Pandemie resultierenden Mietausfälle dar (Wirtschaftswoche vom 24. Juli 2020).

Die Deutsche Bundesbank geht in ihrem Basisszenario davon aus, dass sich die gesamtwirtschaftliche Situa-

tion wieder normalisiert und stabilisiert, einhergehend mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 3 %

im Jahr 2021, nach einem Rückgang von 7 % im laufenden Jahr. Die wirtschaftliche Erholung im Rahmen

dieser Prognose setzt jedoch voraus, dass die Vorsichtsmaßnahmen weiter sukzessive gelockert werden, das

Corona-Virus grundsätzlich unter Kontrolle bleibt und dass eine medizinische Lösung für die Pandemie zur

Verfügung steht. Insgesamt bleibt zum jetzigen Zeitpunkt aber auch zu konstatieren, dass weitere Perspekti-

ven für die deutsche Wirtschaft erheblichen Unsicherheiten unterliegen (Monatsbericht der Deutschen Bun-

desbank Juni 2020, Seite 18 f., abrufbar unter: https://www.bundesbank.de/de/publikationen/berichte/monats-

berichte/monatsbericht-juni-2020-834934).

Markt für Gewerbeimmobilien

In ihrem Investmentmarktüberblick für das 1. Quartal 2020 beschreibt die Jones Lang LaSalle Inc. („JLL“),

dass das Transaktionsvolumen in diesem Zeitraum von der COVID-19-Krise noch nicht beeinflusst bzw. be-

troffen wurde. So lag hier das gesamtdeutsche Transaktionsvolumen bei rund EUR 28 Mrd. im Vergleich zum

Vorjahresquartal sogar eine hohe Steigerung von 82 %. Neben sehr großvolumigen Unternehmensübernah-

men und Beteiligungen im Wohnungssektor gab es aber auch insbesondere im Bürosektor eine signifikant

hohe Zahl an direkten Einzelabschlüssen. Aber bereits in diesem Bericht skizzierte JLL eine mögliche Zäsur

in der Immobilienwirtschaft ab dem 2. Quartal 2020 bedingt durch die anhaltende Corona-Pandemie (JLL,

Investmentmarktüberblick Deutschland, 1. Quartal 2020, Seite 2 ff., abrufbar unter:

https://www.jll.de/de/trends-and-insights/research/investmentmarktueberblick „Investmentüberblick“).

Nichtsdestotrotz wurde im 1. Halbjahr 2020 in Deutschland ein Transaktionsvolumen in Höhe von

EUR 42,5 Mrd. erzielt, das um 31 % höher lag als im Vorjahr. Zur richtigen Einordnung dieses Halbjahreser-

gebnisse ist in diesem Zuge allerdings anzuführen, dass im 2. Quartal 2020 nur noch ein Volumen von

EUR 14,6 Mrd. (Q1/2020: EUR 27,9 Mrd.) generiert wurde und dass die Monate von April bis Juni 2020 einen

Beitrag zum Halbjahresergebnis von 35 % leisteten. Ferner liegt das Q2/2020-Ergebnis mit EUR 14,6 Mrd.

unter dem Quartalsdurchschnitt von EUR 19,9 Mrd. (Betrachtungszeitraum: Q1/2015 – Q1/2020). Zuletzt lag

im Jahr 2016 das Ergebnis des 2. Quartals mit EUR 12,0 Mrd. unter dem aktuellen Q2-Handelsvolumen (JLL,

Investmentmarktüberblick Deutschland, 1. Quartal 2020, Seite 2 f. abrufbar unter: https://www.jll.de/de/trends-

and-insights/research/investmentmarktueberblick).

Im bevorzugten Segment Einzelhandel/Fachmarktzentren sieht die Emittentin durchaus Chancen für Objek-

tankäufe innerhalb ihrer Renditevorstellungen. Aufgrund der erwarteten Stärkung der Binnennachfrage durch

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die Entlastung der privaten Haushalte sieht die Emittentin auch Potenzial bei der Neuvermietung bisher va-

kanter Flächen.

In den Städten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart, mithin den

Städten mit den größten Wachstumspotential in Deutschland (sogenannte Top 7 Städte), lag die durchschnitt-

liche Rendite für Fachmarktzentren im vierten Quartal 2019 bei 2,93 %. Damit hat sich ein moderater Rendi-

terückgang in besten Lagen fortgesetzt (JLL, Investmentüberblick Deutschland, 4/2019, Seite 7).

Für 2020 ging JLL Ende 2019 davon aus, dass sich die Spitzenrenditen auf diesem Niveau einpendeln werden.

Für Produkte oder Lagen abseits von Top und Core könnte sich die Renditekompression auch im nächsten

Jahr fortsetzen. Der Abstand zur Spitzenrendite, der je nach Lage und Objektausstattung 2019 zwischen 20

und 140 Basispunkten liegt, wird sich damit verringern. In Kombination mit den stärker gestiegenen Mieten hat

sich 2019 der Zuwachs bei den Kapitalwerten für Büroimmobilien in den Top 7 mit gemittelten 12 % weiter

fortgesetzt. 2020 dürfte sich dieser Zuwachs aufgrund der zu erwartenden Stabilisierung bei den Renditen auf

4 % abschwächen (JLL, Investmentüberblick Deutschland, 4/2019).

Die Renditen für innerstädtische Geschäftshäuser entwickelten sich in den Top 7 stabil und lagen Ende 2019

im Schnitt bei 2,84 %. Mittlerweile werden für Top-Fachmarktzentren mit Nahversorgungscharakter (4,2 %)

eine niedrigere Rendite als für Premium-Shopping Center (4,5 %) akzeptiert. Für Letztere wird sich der Auf-

wärtstrend (Anstieg von 60 Basispunkten seit dem Tiefpunkt Mitte 2018) der Renditeentwicklung der letzten

Quartale verfestigen.

Der Markt für Einzelhandelsimmobilien wurde in den vergangenen Jahren durch ein überaus positives Umfeld

geprägt. Die niedrigen Zinsen und der Anlagedruck durch das Anleihe-Ankauf-Programm der EZB haben nach

Einschätzung der Emittentin die Nachfrage nach Einzelhandelsimmobilien weiter erhöht, wodurch im vergan-

genen Jahr über alle Top 7 Standorte die Spitzenrenditen für Einzelhandelsobjekte nochmals deutlich gesun-

ken sind.

Limitiert wird der Investmentmarkt in erster Linie durch fehlende Angebote an Topstandorten, weshalb Inves-

toren in den vergangenen Jahren vermehrt auf Objekte mit höherem Ausfallrisiko auch außerhalb der Top 7

Städte setzten. Die Ausweichstrategie der Investoren beschränkt sich nach Einschätzung der Emittentin je-

doch nicht nur auf geographische Gesichtspunkte, sondern zeigt sich auch in der Auswahl der Anlageobjekte.

Waren bisher Shopping-Center die begehrtesten Investitionsobjekte, so standen in den vergangenen Jahren

Fachmärkte und Fachmarktzentren nach Einschätzung der Emittentin verstärkt im Fokus.

Die Hauptstadt Berlin hat bei den Big 7 (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München,

Stuttgart) mit EUR 5,0 Mrd. zum Halbjahr 2020 die Nase vorn, auf den weiteren Plätzen liegen Frankfurt

(EUR 3,9 Mrd.), Hamburg (EUR 2,9 Mrd.) und München (EUR 2,6 Mrd.). Im Vergleich zum Vorjahr erzielte

Hamburg mit 83 % die höchste Steigerungsrate, Frankfurt (26 %), Düsseldorf (23 %) und München (17 %)

platzieren sich auf den weiteren Rängen. Insgesamt ist zu konstatieren, dass ein Transaktionsvolumen von

rund EUR 18 Mrd. auf die Big 7 entfällt, ein Anteil von 42 % vom Gesamtmarkt (+4 % gegenüber Vorjahres-

halbjahr). Allerdings kann man auch von einer zugenommenen regionalen Diversifizierung sprechen, da sich

der Anteil des Transaktionsvolumens, der außerhalb der Big 7 stattfand, von 46 % Ende 2019 auf 58 % Mitte

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2020 erhöht hat (JLL, Investmentmarktüberblick Deutschland, 1. Quartal 2020, Seite 8, abrufbar unter:

https://www.jll.de/de/trends-and-insights/research/investmentmarktueberblick).

Nach JJL können Städte außerhalb der Top 7 interessante Opportunitäten bieten. Immerhin flossen 2019 rund

EUR 38,7 Mrd. in diese Märkte und damit 17 % mehr als noch 2018. Die Einzelvolumina sind hier deutlich

kleiner, was sich vor allem im Bürosektor bemerkbar macht. Dennoch können sich solche Investitionen abseits

der Top 7 je nach Investmentstrategie rentieren (JLL, Investmentüberblick Deutschland, 4/2019).

Gewerbeimmobilien im Gesamtbild der Immobilienbranche

Mit Blick auf das Transaktionsvolumen nach Hauptnutzungsart ergibt sich laut JLL nachfolgendes Bild: Die

Assetklasse Living (z.B. Wohnportfolios, Studentenwohnheime, Mikroappartements, Senioren- und Pflege-

heime) führt mit rund EUR 14,7 Mrd. entspricht 35 % des Gesamtvolumens, die Tabelle an. Gefolgt von Büro-

immobilien, auf die eine Transaktionssumme in Höhe von rund EUR 9,4 Mrd. (22 %) entfällt. Im Gesamtjahr

2019 lagen Büroimmobilien mit 40 % noch klar vor dem Bereich Living (24 %). Der Einzelhandel kommt zum

Halbjahr 2020 mit rund EUR 6 Mrd. auf einen Anteil von 14 %. In diesem Zusammenhang wurden im Einzel-

handel rund EUR 3,5 Mrd. und damit mehr als 58 % auf Supermärkte, Discounter, Fachmärkte und Fach-

marktzentren allokiert. Lebensmittelgeankerte Fachmarktprodukte, Nahversorgungszentren und Baumärkte

sehen die Analysten als äußerst krisenfest an und vermerken eine sehr hohe Investorennachfrage in diesen

Bereichen (JLL, Investmentmarktüberblick Deutschland, Seite 5 f. 1. Quartal 2020, abrufbar unter:

https://www.jll.de/de/trends-and-insights/research/investmentmarktueberblick).

Markt für Büro- und Wohnimmobilien

Nach Angaben der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH („EY“) genießen Büroimmobilien,

wie bereits in den vergangenen Jahren, unangefochten das höchste Interesse der Investoren. Nach einer von

EY durchgeführten Befragung gaben 77 % der Befragten an, dieses Segment in diesem Jahr stark bis mittel-

stark im Investmentfokus zu haben. Dies liegt nicht zuletzt an der hohen Flächennachfrage im Bürosegment.

60 % der Befragten erwarten, dass auf die aktuelle Wohnflächenknappheit eine Büroflächenknappheit folgen

wird. Dennoch hat sich die Attraktivität des Wohnsegments im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert - je 71 %

der Investoren gaben an, Wohnimmobilien stark oder mittelstark im Fokus zu haben. Die politische Einfluss-

nahme wird allerdings zunehmend spürbar (EY, Pressemitteilung vom 15. Januar 2020 - Immobilieninvest-

ments in Deutschland auf Rekordniveau, Absatz 5, abrufbar unter

https://www.ey.com/de_de/news/2020/01/ey-immobilien-trendbarometer-2020).

Beeinflussung der Geschäftstätigkeit und des Marktumfelds durch außergewöhnliche Faktoren

Das Immobilienmarktumfeld wird noch immer durch die Flüchtlingskrise beeinflusst. Insbesondere im Wohnim-

mobilienmarkt verringern sich durch die Flüchtlingsmigration die Leerstandsquoten, wodurch wiederum die

Mietpreise für Wohnungen, insbesondere in den Ballungszentren steigen. Zur Bewältigung des Wohnraum-

mangels wurden die den Ländern für den Bereich Wohnraumförderung zugewiesenen Kompensationsmittel

des Bundes für die Jahre 2016 bis 2019 um jeweils EUR 500 Mio. erhöht.

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Von Januar bis September 2019 wurde in Deutschland der Bau von insgesamt 257.900 Wohnungen geneh-

migt. Nach Angabe des Statistischen Bundesamts waren dies 1,9 % weniger Baugenehmigungen als im ent-

sprechenden Vorjahreszeitraum. Die Genehmigungen galten sowohl für neue Gebäude als auch für Baumaß-

nahmen an bestehenden Gebäuden. (Pressemitteilung Nr. 446

des Statistischen Bundesamts vom 20. November 2019, Absatz 1, abrufbar unter https://www.desta-

tis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2019/11/PD19_446_31111.html).

Die Baupreise dürften weiterhin kräftig zulegen. Die Preise für Rohbauarbeiten an Wohngebäuden stiegen

von November 2018 bis November 2019 um 3,6 % und die Preise für Ausbauarbeiten an Wohngebäuden

nahmen im November 2019 gegenüber dem Vorjahresmonat um 3,9 % zu. Die Preise für Instandhaltungsar-

beiten an Wohngebäuden (ohne Schönheitsreparaturen) verteuerten sich gegenüber dem Vorjahr um 4,1 %.

Auch die Neubaupreise für Bürogebäude stiegen binnen Jahresfrist um 3,9 % und für gewerbliche Betriebs-

gebäude um 3,8 % (Pressemitteilung Nr. 011 des

Statistischen Bundesamts vom 10. Januar 2020, Absätze 2 bis 4, abrufbar unter

https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_011_61261.html).

Auch die Umsatzentwicklung wird nach einer Prognose des Statistischen Bundesamtes bis ins Jahr 2020 auf

EUR 125,5 Mrd. ansteigen (Statistisches Bundesamt vom 28. Januar 2020 abrufbar https://de.sta-

tista.com/statistik/daten/studie/247959/umfrage/prognose-zum-umsatz-im-baugewerbe-in-deutschland/).

Die FCR AG geht außerdem davon aus, dass eine spürbare Zinswende in den nächsten Monaten nicht statt-

finden wird. Diese Einschätzung wird auch von einem Mitglied des EZB-Rats geteilt (Handelsblatt vom 27. De-

zember 2019, Absatz 1, abrufbar unter:

https://www.handelsblatt.com/finanzen/geldpolitik/geldpolitik-ezb-ratsmitglied-holzmann-erwartet-2020-keine-

zinswende/25369464.html?ticket=ST-1008834-vgr6KqgFbhtmXRNzhPI3-ap2).

Das heißt zum einen, die Zinsen werden nach Einschätzung der Emittentin auch in nächster Zeit nicht spürbar

ansteigen, und zum anderen, dass die Immobilienpreise in absehbarer nicht, zumindest aber nicht nachhaltig

durch steigende Zinsen beeinflusst werden.

Der größte Trend in der Immobilienwirtschaft bleibt weiterhin die Binnenwanderung. Die in der Folge weiter

anziehende Wohnraumnachfrage in Ballungsräumen, steigenden Wohnraummieten in Ballungsgebieten so-

wie das Anwachsen von Single-Haushalten führen dazu, dass zunehmend Forderungen nach staatlichen Ein-

griffen in den Wohnungsmarkt laut werden. Neben restriktiven Maßnahmen, wie einer Verschärfung der Miet-

preisbremse, Einschränkungen im Bereich der Modernisierungsumlagemöglichkeiten auf der einen Seite, zäh-

len hierzu auf der anderen Seite u.a. auch Ausgaben für den sozialen Wohnungsbau oder die Baukindergeld.

Einen weiteren nachhaltigen Trend stellt der zunehmende Bedarf an altersgerechten Wohnungen dar.

Einzelhandelsimmobilien- und Transaktionsmarkt Ostdeutschland

Der Einzelhandel in den ostdeutschen Großstädten konnte nach Einschätzung der Emittentin von der allge-

meinen positiven Marktlage in Deutschland profitieren und sich insbesondere die steigenden Einkommen und

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den stärkeren touristischen Konsum zunutze machen. Die Umsatzentwicklung im Einzelhandel wird nach An-

sicht der Emittentin aktuell maßgeblich durch den nach wie vor wachsenden Online-Handel beeinflusst. Nach

der Einschätzung der Emittentin ist der Handel mit Lebensmitteln kaum davon betroffen.

Die Mieten im Einzelhandel entwickelten sich im vergangenen Jahr in den ostdeutschen Städten überwiegend

stabil bis steigend. Nach wie vor werden nach Recherche der Emittentin die höchsten Mieten in den Citylagen

von Leipzig, Dresden und Erfurt gezahlt. Auffällig ist für die Emittentin die trotz der günstigen Rahmenbedin-

gungen geringe Dynamik bei kleineren Einzelhandelsflächen bis 100 m². Etwas dynamischer entwickelten sich

die Mieten für größere Einzelhandelsflächen ab 150 m².

Marktlage für Immobilien insgesamt

Grundsätzlich ist laut JLL festzuhalten, dass im 1. Halbjahr 2020 der Fokus auf dem An- und Verkauf von

Immobilienportfolios lag. So verzeichneten Portfolios im Vergleich zum Vorjahr einen Anstieg um 135 % auf

EUR 24,4 Mrd. Einzelobjekte dagegen mussten ein Minus von 18 % hinnehmen, was einem absoluten Wert

von EUR 18,1 Mrd. entspricht. Der Transaktionsmarkt wird sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite von

Immobilienaktiengesellschaften sowie Asset- und Fondsmanager dominiert (JLL, Investmentmarktüberblick

Deutschland, 1. Quartal 2020, Seite 6 f., abrufbar unter: https://www.jll.de/de/trends-and-insights/research/in-

vestmentmarktueberblick).

Mit Blick auf die weitere Jahresentwicklung und darüber hinaus sieht JLL und entsprechende Marktteilnehmer

trotz der Lancierung des bislang größten Konjunkturpakets in der deutschen Geschichte verzögerte Auswir-

kungen auf die Immobilienwirtschaft. In diesem Kontext werden Immobilien mit Nutzern aus den Bereichen

Lebensmittel, Drogerien, öffentliche Verwaltung oder Gesundheit und Forschung grundsätzlich sehr positiv

bewertet (JLL, Investmentmarktüberblick Deutschland, 2. Quartal 2020, Seite 3, abrufbar unter:

https://www.jll.de/de/trends-and-insights/research/investmentmarktueberblick).

2. Haupttätigkeitsbereiche

Die FCR ist ein deutscher Immobilieninvestor. Ihr Geschäftsmodell besteht darin, Immobilien im Handelsim-

mobilien-Markt mit der Erwartung überdurchschnittlichen Renditepotentials einzukaufen und diese entweder

langfristig zur Erzielung von Mieterträgen im Bestand zu halten oder diese über einen kurzfristigen Zeitraum

zu halten und zu optimieren und anschließend ertragsgewinnend weiter zu veräußern. Hierbei fokussiert sich

die FCR-Gruppe auf kleinere und mittelgroße Handelsimmobilien, insbesondere Fachmarkt- und Einkaufszen-

tren, an Sekundärstandorten in Deutschland. Diese Sekundärstandorte bieten nach Ansicht der Emittentin

durch ihre Lage überdurchschnittliche Renditepotenziale und eine langfristig stabilere Miet- und Wertentwick-

lung als auf Konjunkturzyklen erfahrungsgemäß stärker reagierende Immobilienmärkte in den Primärstandor-

ten (Big-7 Standorte, d.h. die für die Immobilienwirtschaft bedeutendsten Städte in Deutschland (Berlin, Düs-

seldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) sowie weitere A-Standorte, also i.d.R.

Großstädte mit über 500.000 Einwohnern und mit nationaler bzw. internationaler Bedeutung; „Primärstand-

orte“). Daneben schließt die Emittentin auch den Erwerb von Immobilien aus anderen Bereichen, wie z.B.

Büro, Wohnen, Hotel, Logistik, Unternehmensimmobilien, nicht aus, wenn sich nach Ansicht der Emittentin

passende Opportunitäten ergeben.

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Die FCR-Gruppe strebt neben der Vereinnahmung von Mieterlösen an, über geeignete Property und Asset

Management Aktivitäten die bauliche und wirtschaftliche Substanz, die Mieterstruktur, die Mieterträge und die

Mietlaufzeiten zu optimieren und nach Aufwertung der Immobilie diese wieder gewinnbringend zu verkaufen.

Ihre Erträge erwirtschaftet die FCR-Gruppe somit im Wesentlichen aus dem Verkauf einzelner Gewerbeob-

jekte nach erfolgreicher Werterhöhung.

Mieterträge erzielt die FCR-Gruppe überwiegend mit Immobilien in Deutschland, dort vor allem in Niedersach-

sen (17 % der Mieterträge), Nordrhein-Westfalen (14,5 % der Mieterträge), Baden-Württemberg (14,4 % der

Mieterträge), Sachsen (12,6 % der Mieterträge) und Thüringen (10,8 % der Mieterträge) sowie im Übrigen

(26,7 % der Mieterträge) in weiteren nördlichen und östlichen Bundesländern, in kleinen und mittelgroßen

Städten und zu einem geringen Anteil (4 % der Mieterträge) im Ausland, in Österreich, Italien und Spanien.

Die Immobilien der FCR-Gruppe decken in der Regel aufgrund ihrer Lage und Mieterstruktur den regionalen

Bedarf an täglichen Gütern und Dienstleistungen ab. Zu einem kleinen Teil werden Mieterträge auch Büroim-

mobilien (8,9 % der Mieterträge), Logistikimmobilien (6,9 % der Mieterträge), Hotels (5,3 % der Mieterträge)

und Wohnimmobilien (3,4 % der Mieterträge) erzielt.

Einkauf und Investitionsstrategie

Grundlage der Einkaufsstrategie ist eine umfassende Analyse der wirtschaftlichen, bautechnischen Gegeben-

heiten, der Mietstruktur- und mietvertragsrechtlichen Ist-Situation, deren Analyse und Bewertung von Ausbau-

und Optimierungspotentialen sowie der dem Standort bzw. der Mikrolage zugrundeliegenden wertbestimmen-

den Faktoren. Diese Analysen werden durch eigene Mitarbeiter der FCR durchgeführt. Um entsprechende

Ankaufobjekte ausfindig zu machen, greift die FCR-Gruppe auf ein breites, in den vergangenen Jahren auf-

gebautes Netzwerk von diversen Akteuren zurück; dies sind unter anderem Banken, Fondsgesellschaften oder

auch Immobilienfirmen. Neben dem Auffinden geeigneter Immobilien sind nach positiver Realisierungsent-

scheidung für ein Projekt durch den Vorstand der FCR die Leitungen der Finanz- und der Transaktionsabtei-

lung der FCR für den Erwerb der jeweiligen Immobilie zuständig, der jeweils durch eigens von der Emittentin

für diesen Zweck gegründete Objektgesellschaften in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft oder ver-

einzelt von hierfür gehaltene Vorratsgesellschaften erfolgt. Überdies hält die Emittentin zwei Immobilien un-

mittelbar in ihrem Eigentum, ein Einkaufszentrum in Dessau und ein Einkaufszentrum in Oer-Erkenschwick.

Dank der Fokussierung auf kleinere Retail-Immobilien abseits der stark im Investoreninteresse stehenden

Metropolregionen wird nach Einschätzung der Emittentin eine attraktive Marktnische bedient, in der die FCR-

Gruppe auf weniger Wettbewerb trifft.

Typischerweise investiert die FCR-Gruppe in Bestandsimmobilien in deutschen Städten ab 5.000 Einwohner,

die sich nach ihrer Einschätzung über viele Jahre hinweg in der Region und am Standort nachhaltig etabliert

haben und die über ihre Mieterstruktur ein an dem Mikrostandort angepasstes Angebot von Gütern und Dienst-

leistungen des täglichen Bedarfs bieten, wie zum Beispiel Lebensmitteldiscounter oder Textilketten. Die FCR-

Gruppe präferiert eine Mieterstruktur mit bonitätsstarken Unternehmen des Groß- und Einzelhandels als An-

kermietern und filialisierende Food und Non-Food-Unternehmen als Nebenmieter. Nicht selten liegen die Im-

mobilien der FCR-Gruppe in zentralen Ortskernlagen, bilden nach Analyse der FCR-Gruppe als führendes

Fachmarkt- bzw. Einkaufszentrum die Haupteinkaufsmöglichkeit ab und decken den täglichen Grundbedarf

mit einem an die Kaufkraft und Bevölkerungsstruktur angepassten Sortiment ab. Dabei stellt die FCR-Gruppe

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im Rahmen ihrer Investitionsentscheidungen maßgeblich auf die wirtschaftliche Bonität des (oder der) Anker-

mieters ab. Die Investitionsvolumina bewegen sich zwischen EUR 1 bis 25 Mio., bei starken Opportunitäten

bis 100 Mio. Im Rahmen der Ankaufsentscheidung berücksichtigt die FCR-Gruppe zudem die Leerstandsquo-

ten zum Zeitpunkt des Erwerbs, die sich maximal auf 50 % belaufen soll. Zudem werden Bestandsimmobilien

ohne Erbbaurecht bevorzugt.

Zusätzlich ist die FCR-Gruppe bestrebt, die Immobilien schwerpunktmäßig aus Sondersituationen wie zum

Beispiel Insolvenzen zu erwerben, mit dem Ziel, deutlich überdurchschnittliche Mietrenditen zu generieren.

Den Zugang zu solchen Immobilien in Sondersituationen versucht die FCR-Gruppe durch ein breites Netz-

werk, welches sie sich durch langjährige Expertise und Kontakte zu Banken, Immobilienfirmen, Marktinterme-

diären und Fondsgesellschaften aufgebaut hat, zu erhalten.

Die Ankaufsfinanzierung erfolgt i.d.R. zu 70 - 80 % des Grundstückswertes durch grundschuldbesicherte

Bankdarlehen sowie durch die Begebung von Unternehmensanleihe und freier eigener Liquidität der FCR.

Parallel zum Ankaufprozess erfolgt die Verhandlung und Abstimmung der Finanzierung des Ankaufs. Die fi-

nale Ankaufsentscheidung wird in der Regel erst getroffen, wenn eine Finanzierungszusage durch die Bank

vorliegt. Im Rahmen der Refinanzierung der Immobilienerwerbe achtet die FCR darauf, Darlehensverträge auf

non-recourse Basis abzuschließen. Ob Finanzierungen kurz- oder langfristig ausgestaltet werden, entscheidet

die FCR jeweils im Einzelfall und in Abhängigkeit von der geplanten Verweildauer im Portfolio der FCR-

Gruppe. Darlehensverträge werden i.d.R. als Annuitätendarlehen mit hohen Tilgungsanteilen geschlossen.

Aktives Immobilien-Wertmanagement

Während der Halteperiode im Immobilienportfolio strebt die FCR-Gruppe - neben der Vereinnahmung der

Mietererlöse - insbesondere an, über geeignete Property und Asset Management Tätigkeiten die bauliche und

wirtschaftliche Substanz der betreffenden Immobilien, deren Mieterstruktur, Mieterträge und Mietlaufzeiten zu

optimieren.

Ziel dieses aktiven Immobilienmanagements ist zunächst zum einen die Sicherstellung des Cashflows aus

den laufenden Mietvertragsverhältnissen sowie zum anderen der nachhaltige Aufbau von (bilanziell) stillen

Reserven durch Laufzeitverlängerung der Mietverträge und damit nachhaltiger gesicherter Mieteinnahmen für

den Erwerber der Immobilien.

Zur Kostenoptimierung der Objektverwaltung sind sämtliche Tätigkeiten im Bereich Property Management,

Hausverwaltung und Objektbetreuung inkl. Mieterbetreuung und Nebenkosten-abrechnung- und Controlling

an derzeit drei nach Einschätzung der Emittentin erfahrene und auf Retail-Immobilien spezialisierte Hausver-

waltungen vergeben.

Der Bereich Asset Management hingegen, also die Optimierung von Mieterstruktur- und Mietvertragslaufzeiten

sowie über den reinen Substanzerhalt hinausgehende Aktivitäten, werden hingegen durch ein internes und im

Bereich Handelsimmobilien nach Ansicht der Emittentin langjährig erfahrenes Asset Managementteam betrie-

ben. Von den Voreigentümern zumeist vernachlässigt, lassen sich in den erworbenen Gewerbeimmobilien in

der Regel durch Abbau von Leerständen, Mietanpassungen und durch die Entwicklung von Ausbaureserven

hohe Wertschöpfungspotentiale realisieren.

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Alle wertschöpfenden Asset Management Aktivitäten werden zudem eng mit den Ankermietern abgestimmt,

bei denen es sich in der Regel um internationale Handelsketten, bundesweit agierende Discounter oder andere

nach Ansicht der Emittentin bonitätsstarke Vertriebs- und Handelsketten handelt.

Ziel der Asset Management Aktivitäten ist stets der Neuabschluss oder eine Verlängerung bereits bestehender

Mietverträge bzw. der Abbau von leer stehenden Gewerbeflächen an bonitätsstarke Mieter durch langfristige

Mietverträge. Dabei steht insbesondere der an den Standort angepasste Mix aus Mietern verschiedener Bran-

chen und Dienstleistungen im Vordergrund, um eine hohe lokale Attraktivität der Fachmarkt- bzw. Einkaufs-

zentren zu generieren und über eine gestiegene Frequenz den Flächenumsatz der Mieter zu erhöhen.

Verkauf- und Re-Investitionsstrategie

Die Emittentin erwirbt Immobilien entweder mit dem Ziel der dauerhaften Bestandshaltung zur Erzielung von

Mieterträgen oder mit dem Ziel der wertsteigenden Weiterveräußerung. Zunächst verbleiben die Immobilien

im Portfolio der FCR-Gruppe. Abhängig von der Attraktivität der Angebote und den vorhandenen Ressourcen

trifft die FCR-Gruppe ihre Verkaufsentscheidungen. Feste Veräußerungsquoten verfolgt die FCR-Gruppe da-

bei nicht. Im Geschäftsjahr 2018 veräußerte die FCR-Gruppe neun Immobilien, im Geschäftsjahr 2019 sieben

und im ersten Halbjahr 2020 bereits drei Immobilien. Im Rahmen dieser opportunistischen Verkaufsstrategie

behält sich die FCR-Gruppe vor (insbesondere in Marktphasen sinkender Mietrenditen), nach Verbesserung

der grundlegenden Wertparameter einer Retail-Immobilie („value add“) diese wieder an den Transaktions-

markt zurückzugeben. Nicht selten lassen sich im Rahmen dieser zyklischen De-Investitionsstrategie ein bis

drei Jahresnettomieten als Rohgewinn erzielen.

Den Vertrieb sowie den Verkauf der Immobilien steuert die FCR über eigene Mitarbeiter.

Die erzielten Netto-Liquiditätsüberschüsse aus dem Verkauf nach vollständiger Rückführung der noch ausste-

henden Darlehensvaluta der Immobilienfinanzierung werden in der Regel als Eigenkapital zum Erwerb neuer

Immobilien in der FCR-Gruppe reinvestiert.

Ertrags- und Revenuemodell und wesentliche Daten

Ihre Erträge erwirtschaftet die FCR-Gruppe damit im Schnitt über mehrere Geschäftsjahre betrachtet etwa

jeweils zur Hälfte aus dem Verkauf von Gewerbeobjekten sowie der Vermietung der Gewerbeobjekte. So er-

zielte die Emittentin im Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse von EUR 8,5 Mio. aus Mieteinnahmen und EUR 9,3

Mio. aus dem Verkauf von Grundstücken, im Geschäftsjahr 2018 EUR 15,9 Mio. aus Mieteinnahmen und

EUR 21,2 Mio. aus dem Verkauf von Grundstücken und im Geschäftsjahr 2019 EUR 19,1 Mio. aus Mietein-

nahmen und EUR 28,0 aus dem Verkauf von Grundstücken. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahr 2020 er-

zielte die Emittentin Umsatzerlöse in Höhe von EUR 11,6 Mio. aus Mieteinnahmen und EUR 5,1 aus dem

Verkauf von Grundstücken. Im Zusammenspiel der beiden operativen Ertragsmodelle entstehen nach Ein-

schätzung der Emittentin darüber hinaus positive Synergieeffekte, da etwa wesentliche Verwaltungs- und Ma-

nagementleistungen zentralisiert ausgeführt und Größenvorteile genutzt werden können.

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Zum 31. Dezember 2019 bestand das Immobilienportfolio der FCR-Gruppe aus 76 Immobilien mit einer Nutz-

fläche von 326.000 m². Die Vermietungsquote des Immobilienportfolios im Geschäftsjahr 2019 lag bei ca. 88 %

und die Nettomieteinnahmen pro Jahr bei ca. EUR 19,5 Mio. Bei einer Vermietung von 100 % der vermietbaren

Fläche und auf der Basis von nach marktüblichen Mietpreisen für die freie Mietfläche könnte nach Ansicht der

Emittentin eine Nettomiete pro Jahr in Höhe von EUR 22,2 Mio. erzielt werden. Die durchschnittliche Restlauf-

zeit der Mietverträge des Immobilienportfolios betrug rund 4,4 Jahre.

Zum 30. Juni 2020 bestand das Immobilienportfolio der FCR-Gruppe aus 83 Immobilien mit einer Nutzfläche

von 348.000 m². Das Immobilienportfolio der FCR-Gruppe weist zu diesem Datum eine gegenüber dem

31. Dezember 2019 unveränderte Vermietungsquote von ca. 88 % auf. Die Nettomieteinnahmen pro Jahr lie-

gen bei ca. EUR 20,5 Mio. Bei einer Vermietung von 100 % der vermietbaren Fläche und auf der Basis von

nach marktüblichen Mietpreisen für die freie Mietfläche könnte nach Ansicht der Emittentin eine Nettomiete

pro Jahr in Höhe von EUR 23,0 Mio. erzielt werden. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge des

Immobilienportfolios betrug zum 30. Juni 2020 rund 5,3 Jahre.

Zum Datum des Prospektes hält die FCR-Gruppe insgesamt 85 Immobilien im Portfolio, die sich bevorzugt in

kleineren und mittelgroßen Städten und Gemeinden befinden. Von diesen insgesamt 85 Immobilien hält die

Emittentin zwei Immobilien im Direktbesitz, die restlichen 83 Immobilien werden von eigenen GmbH & Co.

KGs gehalten, die sich zu 100 % im Besitz der FCR befinden. Hinsichtlich 79 dieser 85 Immobilien ist der

Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang zugunsten der FCR-Gruppe erfolgt und die Emittentin bzw. eine Toch-

tergesellschaft der Emittentin als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen. Bei sechs dieser 85 Immobilien ist

der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang zugunsten der FCR-Gruppe erfolgt, die Eintragung der Eigentümer-

stellung im Grundbuch aber derzeit noch ausstehend.

Digitalisierung und Künstliche Intelligenz

Angesiedelt in der FCR Innovations AG, entwickelt und realisiert die FCR-Gruppe zudem eine neue, holisti-

sche ERP-und CRM-Softwarelösung (d.h. eine Softwarelösung mit einheitlicher Datenbasis, die Informationen

vernetzt, Arbeitsabläufe unterstützt und Standardprozesse automatisiert) in einer mit Künstlicher Intelligenz

(„FCR-Intranet“), mit deren Hilfe das gesamte Leistungsspektrum der Wertschöpfungskette vom Ankauf über

Asset Management, Verwaltung der Immobilien einschließlich Integration von Unternehmenseinheiten wie Fi-

nanzen, Human Ressource oder Marketing bis zum Verkauf digital abgedeckt und gesteuert werden kann.

Das FCR-Intranet ist seit 2019 bei der FCR-Gruppe im Einsatz und wird laufend von eigenen Mitarbeitern der

FCR-Gruppe in Zusammenarbeit mit den externen großen Datenprovidern in Deutschland weiterentwickelt.

Im FCR-System sind über das FCR-Intranet über 10 Mio. standort-und objekt-spezifische Daten integriert. Im

Bereich Künstliche Intelligenz unterstützt das FCR-Intranet bei der Analyse und Scoring von objektbezogenen

Daten (z.B. Kaufpreise) und demografischen Faktoren (z.B. Alter, Geschlecht, Familienstand, Wohnort, Nati-

onalität, Einkommen, Beruf.

Über den Erwerb einer strategischen Beteiligung an der Immoware 24 GmbH (vgl. VI.6.b)) hat sich die FCR-

Gruppe überdies den Zugang zu der cloudbasierten Softwarelösung „Immoware24“ gesichert, einer derzeit

von über 1800 Hausverwaltern genutzten Software für die Immobilienverwaltung und -bewirtschaftung.

3. Unternehmensstrategie und Ziele

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Die FCR verfolgt die Strategie des nachhaltigen, ertragsorientierten Wachstums mit einer stetigen Steigerung

des Unternehmenswertes. Im Fokus des Erwerbs stehen daher ertragsorientierte Gewerbeimmobilien, die

nach jeweiliger Analyse zu einem günstigen Kaufpreis erworben werden können und im Hinblick auf die

zukünftige Entwicklung Ertragssteigerungspotential bieten. Ziel der FCR ist es, einen positiven Cash Flow

zu erzielen. Die erworbenen Immobilien weisen in der Regel niedrige Leerstandsquoten bzw. geringe Ver-

mieterrisiken auf. Die Senkung der Betriebskosten sowie die Optimierung und der Umbau vorhandener Ge-

werbeflächen durch das Facility Management und die kaufmännische Verwaltung der FCR sollen zu einer

Wertsteigerung der möglichst unter Verkehrswert erworbenen Objekte führen.

Zudem strebt die FCR über ein internes Programm zur Digitalisierung und Künstlichen Intelligenz an, schnel-

ler, effektiver und damit noch profitabler am Markt agieren zu können. Ziel ist es, als innovatives Immobilien-

Unternehmen aus Deutschland am Markt wahrgenommen zu werden.

In den vergangen Jahren sank der durchschnittliche Zins für Immobilienfinanzierung deutlich. Die FCR be-

absichtigt, die gegenwärtig am Markt bestehenden günstigen Finanzierungskonditionen zu nutzen, um hier-

durch die Akquisition von Immobilien mit Entwicklungspotential zu finanzieren. Das gegenwärtige Zinsniveau

trägt dabei zu einem positiven Leverage-Effekt bei und soll gezielt für den Auf- und Ausbau eines ertragsori-

entierten Gewerbeimmobilienhandels eingesetzt werden.

Zudem beabsichtigt die FCR, ihre Finanzstruktur zu verbessern, um die Finanzierungskosten zu reduzieren.

Dies soll durch die Optimierung der Kapitalstruktur und durch den ausgewogenen Einsatz von Eigen- und

Fremdkapitalmaßnahmen erfolgen.

Ziel der Gesellschaft ist es, durch renditestarke Bestandsimmobilen konstant Mieterträge und hohe Veräu-

ßerungserlöse und somit insgesamt überdurchschnittlich hohe Renditen zu erzielen.

4. Wettbewerbsstärken

Nach Auffassung der Gesellschaft liegen ihre Wettbewerbsstärken in folgenden Bereichen:

Die FCR verfügt nach eigener Einschätzung nicht nur über ein erhebliches Know-how auf dem Gebiet des

Gewerbeimmobiliengeschäfts, welches sie systematisch weiter ausbauen möchte, sondern auch über eine

langjährige Erfahrung auf dem Gebiet des Erwerbs und der Vermietung von Abvermarktungs- und Insolven-

zimmobilien. Außerdem besitzt sie nach eigener Einschätzung ein breites Netzwerk an Kontakten zu Banken,

Immobilienfirmen und Fondsgesellschaften.

Da sich die FCR auf den Erwerb von Abvermarktungs- und Insolvenzimmobilien spezialisiert hat, erwirbt sie

Sachwerte nach ihrer Einschätzung in der Regel weit unter dem Verkehrswert. Die FCR profitiert ihrer Ansicht

nach von ihren sorgfältig ausgewählten Standorten der Gewerbeimmobilien, welche sie in kleineren bis mitt-

leren Städten auswählt.

Die dauerhaften Mieteinnahmen durch bonitätsstarke Mieter und langfriste Mietverträge führen zu einem ste-

tigen Cash Flow. Durch den Fokus auf etablierte, renditestarke Bestandsimmobilien lassen sich konstant hohe

- 77 -

Mieterträge und auch hohe Veräußerungsgewinne und somit nach Einschätzung der FCR auch sichere Ren-

diten erwirtschaften. Bereits während der Kaufvertrags- und Preisverhandlungen hat sich die FCR zum Ziel

gesetzt, Nettomietrenditen von über 12 % auf den Kaufpreis zu erzielen.

Eine weitere Wettbewerbsstärke sieht die FCR-Gruppe in der entwickelten und bereits eingesetzten Software

FCR-Intranet, die eine schnellere und nach Ansicht der Emittentin effektivere Tätigkeit im Rahmen des An-

und Verkaufs von Immobilien, deren Bewirtschaftung und Verwaltung sowie Integration mit Unternehmens-

und Support-Abteilungen der Gruppe und Projektsteuerung ermöglicht.

5. Trendinformationen und Aussichten

Die Emittentin ist der Ansicht, dass der Markt für Fachmarkt- und Einkaufszentren weiterhin sehr attraktiv ist.

Die Emittentin geht davon aus, auch in Zukunft weiterhin Objekte zu erwerben und zu verkaufen. Die Emittentin

geht davon aus, dass Mietumsätze der FCR-Gruppe weiter steigen werden und im Geschäftsjahr 2020 wieder

ein deutlicher Jahresüberschuss erzielt werden kann.

Bekannte Trends im laufenden Geschäftsjahr und in den kommenden Monaten

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat die FCR-Gruppe Mietern, die für die Monate April bis Juni 2020 keine

Miete zahlen konnten, mietfreie Zeiten von 38 Monaten (entspricht Mieten in Höhe von rund EUR 140.000,00)

gegen Verlängerung der Mietverträge um rund 45 Monate gewährt sowie Stundungsvereinbarungen im Um-

fang von rund EUR 200.000,00 bis längstens Ende 2020 getroffen. Die Emittentin hat im Rahmen ihrer lau-

fenden Geschäftstätigkeit weiter im üblichen Umfang für ihr Geschäft im laufenden Geschäftsjahr Immobilien

erworben und es ist denkbar, dass sie im laufenden Geschäftsjahr noch weitere Immobilien im Rahmen der

üblichen Geschäftstätigkeit erwirbt, feste Beschlüsse hierzu gibt es allerdings nicht – dies sind keine unge-

wöhnlichen Geschäfte für die Emittentin.

Bis zum Jahresende geht die Gesellschaft von unveränderten Rahmenbedingungen bei der Aufnahme von

Fremdkapital zur Finanzierung weiterer Immobilienkäufe aus. Diese Rahmenbedingungen umfassen das Zins-

niveau für Fremdfinanzierungen, das gesamtwirtschaftliche Umfeld sowie die grundsätzlichen Bereitschaft von

Banken, generell die Art von Immobilienkäufe, wie die Emittentin diese tätig, zu finanzieren.

Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft keine Trends, Unsicherheiten, Anfragen, Verpflich-

tungen oder Vorfälle, die die Aussichten der Emittentin nach vernünftigem Ermessen zumindest im laufenden

Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen werden. Es hat keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den

Aussichten der Emittentin seit dem Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses, mithin dem 31. Dezem-

ber 2019, gegeben. Seit dem Ende des letzten Berichtszeitraums, für den bis zum Datum des Prospekts Fi-

nanzinformationen veröffentlicht wurden, d.h. seit dem 30. Juni 2020, ist es zu keinen wesentlichen Änderun-

gen der Finanz- und Ertragslage der FCR-Gruppe gekommen.

6. Wesentliche Verträge

a) Wesentliche Verträge außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit

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Nachstehend sind die wesentlichen Verträge außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit genannt, welche die

FCR-Gruppe in den letzten beiden Jahren abgeschlossen hat oder welche bestehen und eine wesentliche

Verpflichtung oder Bedeutung für ein Mitglied der FCR-Gruppe oder die FCR-Gruppe selbst enthalten.

Unternehmensanleihe 2016/2021

Im Oktober 2016 hat die Emittentin eine Schuldverschreibung mit einem Emissionsvolumen von bis zu

EUR 15 Mio. ausgegeben. Das Wertpapier (WKN A2BPUC / ISIN DE000A2BPUC4) hat eine Laufzeit von 5

Jahren (Fälligkeit: 18. Oktober 2021) und eine Stückelung von EUR 1.000,00. Die Anleihe wird mit einer festen

jährlichen Verzinsung von 7,1 % p.a. verzinst und ist in den Freiverkehr der Frankfurter Freiverkehr (Open

Market) einbezogen. Das Emissionsvolumen beträgt zum Prospektdatum EUR 15 Mio.

Unternehmensanleihe 2018/2023

Anfang 2018 hat die Emittentin eine Schuldverschreibung mit einem Emissionsvolumen von bis zu

EUR 25 Mio. ausgegeben. Das Wertpapier (WKN A2G9G6 / ISIN DE000A2G9G64) hat eine Laufzeit von 5

Jahren (Fälligkeit: 20. Februar 2023) und eine Stückelung von EUR 1.000,00. Die Anleihe wird mit einer festen

halbjährlichen Verzinsung von 6,0 % p.a verzinst und ist in den Freiverkehr der Frankfurter Freiverkehr (Open

Market) einbezogen. Das Emissionsvolumen beträgt zum Prospektdatum EUR 25 Mio.

Unternehmensanleihe 2019/2024

Im April 2019 erfolgte die Emission einer Unternehmensanleihe 2019/2024 mit einem Emissionsvolumen von

bis zu EUR 30 Mio. Das Wertpapier (WKN A2TSB1 / ISIN DE000A2TSB16) hat eine Laufzeit von 5 Jahren

(Fälligkeit: 29. April 2024) und eine Stückelung von EUR 1.000,00. Die Anleihe wird mit einer festen halbjähr-

lichen Verzinsung von 5,25 % p.a verzinst und ist in den Freiverkehr der Frankfurter Freiverkehr (Open Market)

einbezogen. Das Emissionsvolumen beträgt zum Prospektdatum EUR 30 Mio.

Unternehmensanleihe 2020/2025

Im April 2020 erfolgte die Emission einer Unternehmensanleihe 2020/2025 mit einem Emissionsvolumen von

bis zu EUR 30 Mio. Das Wertpapier (WKN A254TQ / ISIN DE000A254TQ9) hat eine Laufzeit von 5 Jahren

(Fälligkeit: 1. April 2025) und eine Stückelung von EUR 1.000,00. Die Anleihe wird mit einer festen vierteljähr-

lichen Verzinsung von 4,25 % p.a verzinst und ist in den Freiverkehr der Frankfurter Freiverkehr (Open Market)

einbezogen. Das Emissionsvolumen beträgt zum Prospektdatum EUR 0,2 Mio.

Erwerb einer strategischen Beteiligung an der Immoware 24 GmbH

Am 17. Januar 2020 hat die Emittentin 2.500 Gesellschaftsanteile (10 % des Stammkapitals) an der

Immoware24 GmbH zu einem Kaufpreis von EUR 2 Mio. von der CK Invest GmbH erworben. Hintergrund der

Beteiligung ist der Ausbau der Projektverwaltung und –bewirtschaftung in digitaler Form zur Steigerung der

Produktivität und Leistungsfähigkeit der FCR-Gruppe. Der Emittentin wurde darüber hinaus von der CK Invest

GmbH eine Kaufoption auf den Erwerb weiterer 2.500 Geschäftsanteile an der Immoware24 GmbH zu einem

Kaufpreis von EUR 2 Mio. eingeräumt. Diese Kaufoption kann die Emittentin bis spätestens vier Wochen nach

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Vorlage der betriebswirtschaftlichen Auswertung der Immoware24 GmbH zum 30. Juni 2020 ausüben. Hin-

sichtlich der Geschäftsanteile, die Gegenstand der Kaufoption sind, wurde der Emittentin zudem ein Vorkaufs-

recht eingeräumt.

Weitere wesentliche Verträge, welche bei der Emittentin nicht im normalen Geschäftsverlauf abgeschlossen

wurden und dazu führen könnten, dass die Emittentin eine Verpflichtung oder ein Recht erlangt, die bzw. das

für die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen gegenüber den Wertpapierinhabern in Bezug auf die

ausgegebenen Wertpapiere nachzukommen, von großer Bedeutung sind, gibt es nicht.

b) Wesentliche Verträge innerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Nachstehend sind die wesentlichen Verträge innerhalb der normalen Geschäftstätigkeit genannt, welche die

FCR-Gruppe in den letzten beiden Jahren abgeschlossen hat oder welche bestehen und eine wesentliche

Verpflichtung oder Bedeutung für ein Mitglied der FCR-Gruppe oder die FCR-Gruppe selbst enthalten.

Darlehensvertrag über EUR 38,0 Mio. zwischen der FCR Rastatt GmbH & Co. KG und der Kreisspar-

kasse Biberach

Die FCR Rastatt GmbH & Co. KG hat am 26. September 2018 mit der Kreissparkasse Biberach einen Vertrag

über ein Abzahlungsdarlegen in Höhe von EUR 38,0 Mio. abgeschlossen. Der Zinssatz für das Darlehen be-

misst sich nach dem für die jeweilige Zinsperiode geltenden 3-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Festmarge

von 1,95 %. Die Zinsperioden für das Darlehen betragen jeweils drei Monate. Tilgungsbeträge in Höhe von

EUR 142.500,00 sowie die Zinsen sind jeweils am Quartalsende fällig, erstmals zum 31. Dezember 2018 (wo-

bei der erstmalige Tilgungsbeitrag EUR 285.000,00 betrug). Das Darlehen ist am 31. Dezember 2021 zurück-

zuzahlen. Der Kreissparkasse Biberach steht ein Recht zur außerordentlichen Kündigung bei einem Wechsel

im Gesellschafterkreis der FCR Rastatt GmbH & Co. KG zu. Zur Sicherung der Darlehensforderung wurde

eine Grundschuld zugunsten der Kreissparkasse Biberach über insgesamt EUR 38,0 Mio. am Objekt Bahn-

hofstr. 6, Kapellenstr. 36, Rastatt, bestellt sowie bestehende und künftige Miet- und Pachtzinsforderungen,

Ansprüche aus Versicherungsverträgen und Ansprüche aus dem Kaufvertrag mit einem potentiellen Investor

der FCR Rastatt GmbH & Co. KG abgetreten. Das Darlehen kann beiderseits mit einer Frist von einem Monat

zum Ablauf der ersten oder einer folgenden Festzinsvereinbarung ganz oder teilweise gekündigt werden, über-

dies steht beiden Parteien des Vertrages unter gewissen Voraussetzungen das Recht zur außerordentlichen

Kündigung zu. Unbeschadet ihres Rechts zur außerordentlichen Kündigung kann die Kreissparkasse Biberach

unter bestimmten Voraussetzungen das Kapital für sofort fällig und zahlbar erklären.

Weitere besonders hervorzuhebende wesentliche Verträge innerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gibt

es bei der Emittentin bzw. der FCR-Gruppe nicht. Die FCR-Gruppe schließt fortlaufend Verträge über den

Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien und zugehörige Finanzierungsverträge ab. Da die FCR-Gruppe

zum Datum des Prospekts 85 Immobilien in ihrem Portfolio hält (hinsichtlich 79 dieser Immobilien sind sowohl

Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang zugunsten der FCR-Gruppe als auch die Eintragung des Eigentums im

Grundbuch bereits erfolgt, hinsichtlich der übrigen sechs Immobilien ist der Besitz-, Nutzen- und Lastenüber-

gang bereits erfolgt, die Eintragung der Eigentümerstellung im Grundbuch aber derzeit noch ausstehend) und

weitere Eigentumserwerbe laufen (vgl. dazu Abschnitt „VI.GESCHÄFTSÜBERBLICK, 7. Investitionen, e) We-

- 80 -

sentliche laufende oder bereits fest beschlossene Investitionen“), hat keine dieser Immobilien für sich genom-

men eine wesentlich herausgehobene Bedeutung für die FCR-Gruppe und damit auch nicht die zugehörigen

Verträge, mit Ausnahme des vorstehend beschriebenen Darlehensvertrags.

7. Investitionen

a) Wesentliche Investitionen im Geschäftsjahr 2017

Im Geschäftsjahr 2017 hat die FCR-Gruppe die folgenden wesentlichen Investitionen vorgenommen:

Mit Kaufvertrag vom 10. Mai 2017 erwarb die FCR Seelze GmbH & Co. KG ein Fachmarktzentrum in Seelze

zu einem Nettokaufpreis von TEUR 3.300. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im August 2017,

der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 17. August 2017.

Mit Kaufvertrag vom 12. Juli 2017 erwarb die FCR Gera BIBC GmbH & Co. KG ein Einkaufszentrum in Gera

zu einem Nettokaufpreis von TEUR 3.500. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im September

2017, der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) erfolgte am 15. Januar 2018.

Mit Kaufvertrag vom 1. August 2017 erwarb die FCR Kitzbühel GmbH & Co. KG ein Hotel in Kitzbühel zu

einem Nettokaufpreis von TEUR 3.054. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im August 2017,

der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 12. Januar 2018.

Das Investitionsvolumen (ohne Anschaffungsnebenkosten) betrug insgesamt EUR 33,6 Mio.

b) Wesentliche Investitionen im Geschäftsjahr 2018

Im Geschäftsjahr 2018 hat die FCR-Gruppe die folgenden wesentlichen Investitionen vorgenommen:

Mit Kaufvertrag vom 29. Juni 2018 erwarb die FCR Pelagone GmbH & Co. KG die Anteile an der Il Pelagone

S.r.l. zu einem Nettokaufpreis von TEUR 10.250. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang sowie die Eigen-

tumsübergang (Eintragung im Grundbuch) erfolgten am 1. Juli 2018.

Mit Kaufvertrag vom 30. August 2018 erwarb die FCR Rastatt GmbH & Co. KG ein Einkaufszentrum in Rastatt

zu einem Nettokaufpreis von TEUR 42.900. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte am 1. Oktober

2018, der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 29. Mai 2019.

Mit Kaufvertrag vom 27. September 2018 erwarben die FCR Bucholz GmbH & Co. KG, die FCR Neumünster

GmbH & Co. KG, die FCR Nienburg GmbH & Co. KG, die FCR Salzwedel GmbH & Co. KG, die FCR Soltau

GmbH & Co. KG, die FCR Wittingen GmbH & Co. KG, die FCR Bremervörde GmbH & Co. KG, die FCR

Munster GmbH & Co. KG, die FCR Glückstadt GmbH & Co. KG, die FCR Uelzen GmbH & Co. KG und die

FCR Soltau Zentrallager GmbH & Co. KG ein Fachmarktportfolio mit zwölf Objekten zu einem Nettokaufpreis

von TEUR 28.101. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte am 2. Dezember 2018, der Eigentums-

übergang (Eintragung im Grundbuch) am 5. Juli 2019.

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Das Investitionsvolumen (ohne Anschaffungsnebenkosten) betrug insgesamt EUR 93,3 Mio.

c) Wesentliche Investitionen im Geschäftsjahr 2019

Im Geschäftsjahr 2019 hat die FCR-Gruppe die folgenden wesentlichen Investitionen vorgenommen:

Mit Kaufvertrag vom 28. März 2019 erwarb die FCR Brandenburg GmbH & Co. KG ein Fachmarktzentrum in

Brandenburg an der Havel zu einem Nettokaufpreis von TEUR 8.650. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenüber-

gang erfolgte im Juli 2019, der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 6. Juli 2020.

Mit Kaufvertrag vom 18. Juli 2019 erwarb die FCR Hagen GmbH & Co. KG einen Fachmarkt in Hagen zu

einem Nettokaufpreis von TEUR 490. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im November 2019.

Der Eigentumsübergang ist derzeit noch nicht erfolgt und für die Emittentin ist nicht absehbar, wann die Ein-

tragung des Eigentums durch das Grundbuchamt vollzogen wird.

Mit Kaufvertrag vom 15. Oktober 2019 erwarb die FCR Görlitz Hugo-Meyer GmbH & Co. KG ein Fachmarkt-

zentrum in Görlitz zu einem Nettokaufpreis von TEUR 15.000. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang er-

folgte im Dezember 2019. Der Eigentumsübergang ist derzeit noch nicht erfolgt und für die Emittentin ist nicht

absehbar, wann die Eintragung des Eigentums durch das Grundbuchamt vollzogen wird.

Mit Kaufvertrag vom 16. Oktober 2019 erwarb die FCR Meerane GmbH & Co. KG ein Fachmarktzentrum in

Meerane zu einem Nettokaufpreis von TEUR 530. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im De-

zember 2019. Der Eigentumsübergang ist derzeit noch nicht erfolgt und für die Emittentin ist nicht absehbar,

wann die Eintragung des Eigentums durch das Grundbuchamt vollzogen wird.

Das Investitionsvolumen (ohne Anschaffungsnebenkosten) betrug insgesamt EUR 68,0 Mio.

d) Wesentliche Investitionen im Geschäftsjahr 2020

Im laufenden Geschäftsjahr 2020 hat die FCR-Gruppe bis zum Prospektdatum folgende wesentliche Investiti-

onen vorgenommen:

Mit Kaufvertrag vom 4. September 2019 erwarb die FCR Jüterbog GmbH & Co. KG ein Einkaufszentrum in

Jüterbog zu einem Nettokaufpreis von TEUR 1.685. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im

Januar 2020, der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 14. September 2020.

Mit Kaufvertrag vom 12. Dezember 2019 erwarb die FCR Höchstadt GmbH & Co. KG einen Fachmarkt in

Höchstadt zu einem Nettokaufpreis von TEUR 1.520. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im

Februar 2020, der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 27. April 2020.

Mit Kaufvertrag vom 3. Dezember 2019 erwarb die FCR Gummersbach 2 GmbH & Co. KG ein Kaufhaus in

Gummersbach zu einem Nettokaufpreis von TEUR 3.000. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte

im Mai 2020, der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) am 3. Juli 2020.

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Mit Kaufvertrag vom 17. Januar 2020 erwarb die FCR Brandenburg Logistik GmbH & Co. KG ein Logistikzent-

rum in Brandenburg an der Havel zu einem Nettokaufpreis von TEUR 3.400. Der Besitz-, Nutzen- und Lasten-

übergang erfolgte im März 2020. Der Eigentumsübergang ist derzeit noch nicht erfolgt und für die Emittentin

ist nicht absehbar, wann die Eintragung des Eigentums durch das Grundbuchamt vollzogen wird.

Mit Notarvertrag vom 13. Mai 2020 hat die FCR Westeregeln GmbH & Co. KG einen Fachmarkt in Westeregeln

mit einer Nutzfläche von 1.321qm und NP Markt als Ankermieter zu einem Nettokaufpreis von TEUR 1.114

erworben. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im Juli 2020. Der Eigentumsübergang ist derzeit

noch nicht erfolgt und für die Emittentin ist nicht absehbar, wann die Eintragung des Eigentums durch das

Grundbuchamt vollzogen wird.

Mit Notarvertrag vom 24. Juni 2020 hat die FCR Ruhla GmbH & Co. KG einen Fachmarkt in Ruhla mit einer

Nutzfläche von 1.153qm und Netto als Ankermieter zu einem Nettokaufpreis von TEUR 1.500 erworben. Der

Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgte im Oktober 2020. Der Eigentumsübergang ist derzeit noch nicht

erfolgt und für die Emittentin ist nicht absehbar, wann die Eintragung des Eigentums durch das Grundbuchamt

vollzogen wird.

Das Investitionsvolumen (ohne Anschaffungsnebenkosten) der bereits abgeschlossenen Investitionen im lau-

fenden Geschäftsjahr betrug bislang insgesamt EUR 33,3 Mio., weitere Investitionen laufen derzeit (vgl. dazu

den nachfolgenden Abschnitt) und es ist möglich, aber nicht fest beschlossen oder konkret geplant, aber im

laufenden üblichen Geschäftstätigkeit wahrscheinlich, dass weitere Investitionen hinzu kommen.

e) Wesentliche laufende oder bereits fest beschlossene Investitionen

Es gibt die folgenden wesentlichen laufenden Investitionen:

Mit Notarvertrag vom 4. September 2020 hat die FCR Eilenburg GmbH & Co. KG ein Einkaufszentrum in

Eilenburg mit einer Nutzfläche von 14.548qm und Kaufland und Toom als Ankermieter zu einem Nettokauf-

preis von TEUR 10.000 erworben. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang ist bislang noch nicht erfolgt. Die

Investition wurde zu rund 80 % über Bankdarlehen finanziert. Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgt

voraussichtlich am 23. Dezember 2020. Der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) erfolgt nach Ein-

schätzung der Emittentin voraussichtlich etwa sechs bis neun Monate nach dem Besitz-, Nutzen- und Lasten-

übergang.

Mit Notarvertrag vom 21. September 2020 hat die FCR Bückeburg GmbH & Co. KG einen Fachmarkt in Bücke-

burg mit einer Nutzfläche von 1.010qm und NP Markt als Ankermieter zu einem Nettokaufpreis von TEUR 490

erworben. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang ist bislang noch nicht erfolgt. Die Investition wurde zu

rund 80 % über Bankdarlehen finanziert. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgt voraussichtlich am

1. Dezember 2020. Der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) erfolgt nach Einschätzung der Emit-

tentin voraussichtlich etwa sechs bis neun Monate nach dem Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang.

Mit Notarvertrag vom 28. September 2020 hat die FCR Pulsnitz GmbH & Co. KG einen Fachmarkt in Pulsnitz

mit einer Nutzfläche von 3.286qm und Hammer als Ankermieter zu einem Nettokaufpreis von TEUR 1.510

erworben. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang ist bislang noch nicht erfolgt. Die Investition wurde zu

- 83 -

rund 80 % über Bankdarlehen finanziert. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgt voraussichtlich am

1. Dezember 2020. Der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) erfolgt nach Einschätzung der Emit-

tentin voraussichtlich etwa sechs bis neun Monate nach dem Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang.

Mit Notarvertrag vom 1. Oktober 2020 hat die FCR Ludwigslust GmbH & Co. KG ein Fachmarktzentrum in

Ludwigslust mit einer Nutzfläche von 7.575qm und Toom als Ankermieter zu einem Nettokaufpreis von

TEUR 3.800 erworben. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang ist bislang noch nicht erfolgt. Die Investition

wurde zu rund 80 % über Bankdarlehen finanziert. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgt voraus-

sichtlich am 1. April 2021. Der Eigentumsübergang (Eintragung im Grundbuch) erfolgt nach Einschätzung der

Emittentin voraussichtlich etwa sechs bis neun Monate nach dem Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang.

In allen genannten Fällen wurde der Teil der Investitionen, der nicht über Bankdarlehen finanziert wurde, aus

vorhandener Liquidität bei der Emittentin finanziert.

Weitere Verträge über den Ankauf von Immobilien wurden im laufenden Geschäftsjahr nicht abgeschlossen.

Es gibt es keine weiteren wesentlichen laufenden Investitionen. Es gibt keine wesentlichen bereits fest be-

schlossenen Investitionen die nicht bereits laufen.

8. Rechtsstreitigkeiten

Die FCR-Gruppe ist im Zusammenhang mit ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Zeit zu Zeit davon be-

troffen, dass Ansprüche gegen sie erhoben und klageweise geltend gemacht werden. Während der letzten

zwölf Monate waren die Gesellschaften der FCR-Gruppe nicht Partei staatlicher Interventionen bzw. Gerichts-

oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Gesellschaft noch

anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die sich in jüngster Zeit erheblich auf die Finanzlage oder die

Rentabilität der Emittentin und/oder der FCR-Gruppe ausgewirkt haben oder sich in Zukunft auswirken könn-

ten.

9. Mitarbeiter

Zum Prospektdatum sind 127 Mitarbeiter (davon 22 Bereich Administration und 105 im Bereich Service) sowie

ein Vorstandsmitglied bei der FCR-Gruppe beschäftigt.

Im von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum beschäftigte die FCR-Gruppe im Jahres-

durchschnitt die folgende Anzahl an Mitarbeitern:

Geschäftsjahr 2017: 12,4 Mitarbeiter (alle in Deutschland)

Geschäftsjahr 2018: 44,1 Mitarbeiter (davon 24 im Bereich Administration und 19 im Bereich Service)

Geschäftsjahr 2019: 127 Mitarbeiter (davon 27 im Bereich Administration und 99 im Bereich Service)

Im Geschäftsjahr 2017 waren alle Mitarbeiter der FCR-Gruppe in Deutschland tätig. Im Geschäftsjahr 2018

waren 24 Mitarbeiter der FCR-Gruppe in Deutschland und 19 in Italien tätig. Im Geschäftsjahr 2019 waren 59

Mitarbeiter der FCR-Gruppe in Deutschland und 68 in Italien tätig.

- 84 -

10. Regelungsumfeld

Die FCR-Gruppe ist im Immobilienbereich tätig, sodass insbesondere das folgende Regelungsumfeld das Ge-

schäft der Emittentin wesentlich beeinträchtigen kann.

a) An- und Verkauf von Immobilien

Für den Ankauf von Grundstücken gilt das Kaufvertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches nach Maßgabe

der jeweils zwischen den Parteien des Vertrages getroffenen Vereinbarungen. Der Kaufvertrag bedarf gemäß

§ 311b BGB der notariellen Beurkundung.

Der Verkauf einzelner Wohnungen bedarf der Aufteilung in Wohn-, bzw. Teileigentum. Mit Vollzug der Auftei-

lung gilt für die so entstehende Eigentümergemeinschaft das Wohnungseigentumsgesetz mit der Maßgabe

der getroffenen Regelungen in der zu beschließenden Gemeinschaftsordnung und der Teilungserklärung.

Für den Verkauf einzelner Wohnungen gilt wiederum das Kaufvertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches

nach Maßgabe der jeweils zwischen den Parteien eines Kaufvertrages getroffenen Vereinbarungen. Auch der

Verkauf von einzelnen Wohnungen bedarf der notariellen Beurkundung.

b) Planung

Der Vertrag mit einem zu beauftragenden Architekten richtet sich nach den Vorschriften des Bürgerlichen

Gesetzbuches über das Werkvertragsrecht.

Die Vergütung der im Zusammenhang mit der Errichtung bzw. Modernisierung der Wohnimmobilien beauf-

tragten Architekten und Ingenieure richtet sich nach den zwingenden Vergütungsvorgaben der HOAI, aktuell

in der Fassung vom 10. Juli 2013. Nach der HOAI sind die seitens des Architekten bzw. Ingenieurs zu erbrin-

genden Leistungen in Leistungsbilder, etwa Gebäude, Ingenieurbauwerke etc. aufgeteilt, die sich gemäß § 3

Abs. 2 HOAI wiederum in einzelne Leistungsphasen untergliedern. Das nach der HOAI geschuldete Honorar

bemisst sich grundsätzlich nach den anrechenbaren Kosten, die vorrangig durch eine Kostenberechnung, le-

diglich soweit diese nicht vorliegt, über eine Kostenschätzung ermittelt werden. Für die Vergütungshöhe maß-

geblich sind ferner die Honorarzone, die die Schwierigkeit der Planungsanforderungen berücksichtigt, sowie

der Honorarsatz, der vom Mindestsatz bis zum Höchstsatz nach der Honorartabelle reicht. Aufgrund des Min-

destpreischarakters der HOAI darf der Mindestsatz nach der Honorartabelle grundsätzlich nicht unterschritten

werden.

c) Bau

Für die Errichtung und Modernisierung von Gebäuden ist regelmäßig die Erteilung einer Baugenehmigung

erforderlich. Die Genehmigungsfähigkeit und der Inhalt der Baugenehmigung richten sich grundsätzlich nach

dem örtlichen Bauplanungsrecht, dem BauGB sowie nach den jeweils für den Ort des Bauvorhabens gelten-

den Vorschriften der jeweiligen Bauordnung nebst Nebengesetzen.

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Die jeweils einzuhaltenden öffentlich-rechtlichen Bestimmungen, Beschränkungen und Auflagen werden in der

von der zuständigen Baugenehmigungsbehörde mit Erteilung der Baugenehmigung für das konkrete Bauvor-

haben konkretisiert und festgelegt.

Das Vertragsverhältnis mit den jeweils beauftragten Bauunternehmen richtet sich grundsätzlich nach dem

Werkvertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches.

In den Bauverträgen zur Errichtung bzw. Modernisierung der Wohnimmobilien wird regelmäßig die Anwen-

dung der VOB/B vereinbart. Die VOB/B ist ein vorformuliertes Klauselwerk, das die Regelungen des gesetzli-

chen Werkvertragsrechts der §§ 631 ff. BGB ergänzt und teilweise modifiziert. Die VOB/B trifft insbesondere

Sonderregelungen für Mängelansprüche (§§ 4 Abs. 7, 13 VOB/B), für Leistungsverzögerungen

(§ 5 Abs. 4 VOB/B), für Schadenersatzansprüche bei Behinderungen (§ 6 Abs. 6 VOB/B) und für die Ab-

nahme (§ 12 VOB/B). Ferner wird in der VOB/B die Fälligkeit von Vergütungsansprüchen (§ 14 und

§ 16 Abs. 3 VOB/B) sowie die Verjährung von Mängelansprüchen modifiziert (§ 13 Abs. 4 VOB/B und

§ 13 Abs. 5 Nr. 1 VOB/B).

Die bauausführenden Unternehmen haben die Bestimmungen des Arbeitnehmerentsendegesetzes über den

jeweils geltenden Mindestlohn einzuhalten. Ein Auftraggeber kann nach § 14 Arbeitnehmerentsendegesetz

wie ein Bürge dafür haften, dass die beauftragten Unternehmen tatsächlich die geltenden gesetzlichen Best-

immungen über den Mindestlohn einhalten.

d) Vermietung und Verpachtung

Für die Anmietung bzw. Pacht gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Pacht- bzw. Mietrechts mit der

Maßgabe der in dem jeweiligen Vertrag getroffenen Vereinbarungen. Bei der Vermietung zu Wohnzwecken

sind zahlreiche gesetzliche Regelungen zu Gunsten des jeweiligen Mieters bindendes Recht.

Bei Mietverhältnissen über Wohnraum sind für die Nebenkosten, die bei der Vermietung anfallen, die Betriebs-

kostenverordnung und die Heizkostenverordnung anzuwenden.

e) Datenschutzrechtliche Bestimmungen

Die Verwendung von Kundendaten unterliegt den Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes, der Da-

tenschutz-Grundverordnung und ähnlichen Regelungen. Werden persönliche Daten ohne Einwilligung der be-

troffenen Person verwendet oder gespeichert, kann dies zu Schadenersatzansprüchen der betroffenen Person

führen und eine Ordnungswidrigkeit oder sogar eine Straftat darstellen.

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VII. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; GESCHÄFTSKAPITAL

1. Kapitalisierung und Verschuldung

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der Emittentin auf

konsolidierter Basis zum 31. August 2020 wieder. Die Angaben wurden nach den Rechnungslegungsvorschrif-

ten des IFRS ermittelt. Sie sind dem laufenden Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen und ungeprüft.

31. August

2020

IFRS

(konsolidiert,

ungeprüft)

TEUR

kurzfristige Schulden (mit kurzfristigem Teil der langfristigen Schulden) 21.054

garantiert 0

besichert15 7.803

nicht garantiert/nicht besichert 13.251

langfristige Schulden (ohne kurzfristigen Teil der langfristigen Schulden) 230.319

garantiert 0

besichert16 215.420

nicht garantiert/nicht besichert 14.899

Eigenkapital 86.64917

gezeichnetes Kapital 9.146

gesetzliche Rücklagen 0

andere Rücklagen 77.502

Summe 338.022

2. Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Liquidität und die Nettofinanzverbindlichkeiten der Emittentin auf konsoli-

dierter Basis zum 31. August 2020. Die Angaben wurden nach den Rechnungslegungsvorschriften des IFRS

ermittelt. Sie sind dem laufenden Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen und ungeprüft:

15 Die Besicherung betrifft die Bestellung von erst- und nachrangigen Grundschulden für Bankfinanzierungen und Anlei-

hen.

16 Die Besicherung betrifft die Bestellung von erst- und nachrangigen Grundschulden für Bankfinanzierungen und Anlei-

hen.

17 Abweichungen der Summe von den addierten Einzelwerten beruhen auf Rundungsdifferenzen.

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31. August

2020

IFRS

(konsolidiert,

ungeprüft)

TEUR

A. Zahlungsmittel 5.351

B. Zahlungsmitteläquivalente 0

C. Sonstige kurzfristige Finanzanlagen 11.375

D. Liquidität (A + B + C) 16.726

E. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (mit Schuldtiteln, aber ohne kurz-

fristigen Teil der langfristigen Finanzverbindlichkeiten)

4.307

F. Kurzfristiger Teil der langfristigen Finanzverbindlichkeiten 3.496

G. Kurzfristige Finanzverschuldung (E + F) 7.803

H. Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten (G - D) -8.923

I. Langfristige Finanzverbindlichkeiten (ohne kurzfristigen Anteil und

Schuldtitel)

146.245

J. Schuldtitel 69.175

K. Langfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und

sonstige Verbindlichkeiten

5.976

L. Langfristige Finanzverschuldung (I + J + K) 221.396

M. Gesamte Finanzverschuldung (H + L) 212.473

3. Indirekte Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten

Die Emittentin hatte bei konsolidierter Betrachtungsweise zum 31. August 2020 weder indirekte Verbindlich-

keiten noch Eventualverbindlichkeiten.

4. Erklärung zum Geschäftskapital

Die Emittentin ist der Meinung, dass ihr Geschäftskapital - ohne Berücksichtigung des Emissionserlöses aus

der prospektgegenständlichen Kapitalerhöhung - für ihre fälligen Zahlungsverpflichtungen und das Geschäfts-

kapital der Gesellschaften der FCR-Gruppe bei konsolidierter Betrachtung für deren fälligen Zahlungsverpflich-

tungen in den nächsten mindestens zwölf Monaten ausreichend ist.

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VIII. BETRIEBSERGEBNIS UND FINANZIERUNGSSTRUKTUR; EIGENKAPITALAUSSTATTUNG; GE-

WINNPROGNOSE

1. Veränderungen des Betriebsergebnisses

Nachfolgend werden die erheblichen Veränderungen des Betriebsergebnisses der FCR-Gruppe für den von

den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum dargelegt:

Im Geschäftsjahr 2017 erzielte die FCR Gruppe kann einen Jahresüberschuss nach HGB in Höhe von

TEUR 975 und konnte damit den Jahresüberschuss gegenüber dem Vorjahr in Höhe von TEUR 442 ungefähr

verdoppeln. Neben gestiegenen Mieteinnahmen führten die Verkäufe von sechs Immobilienobjekten mit einem

Gesamtverkaufsvolumen von EUR 9,3 Mio. zu dieser Steigerung.

Mit TEUR 1.423 konnte im Geschäftsjahr 2018 Konzernjahresüberschuss nach HGB wieder gesteigert wer-

den. Bei weiteren gestiegenen Mieteinnahmen trug der Verkauf von neun Immobilienobjekt mit einem Gesamt-

verkaufsvolumen von EUR 21,2 Mio. zur Ergebnissteigerung bei.

Das Geschäftsjahr 2019 war geprägt von einem weiteren Ausbau des Immobilienvermögens und einer Stei-

gerung der Mieterträge. Mit dem Übergang auf IFRS konnte ein Konzernjahresüberschuss von TEUR 9.750

erzielt werden, im Vorjahr waren es nach IFRS TEUR 2.936.

Im Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 30. Juni 2020 konnte ein Überschuss von TEUR 3.364 erzielt wer-

den. Aufgrund des weiteren Ausbaus des Immobilienportfolios stiegen die Mietumsätze gegenüber dem Vor-

jahreszeitraum von TEUR 9.578 auf TEUR 13.785 an.

Darüber hinaus ist es zu keinen weiteren bedeutenden Veränderungen im Betriebsergebnis nach dem 30. Juni

2020 gekommen.

2. Fremdfinanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur

a) Fremdfinanzierungsbedarf

Die Emittentin betreibt ein kapitalintensives Geschäft und wird daher auch zukünftig in erheblichem Umfang

auf Fremdfinanzierung insbesondere in Form von Anleihen und Bankdarlehen angewiesen sein.

Typischerweise finanziert die Emittentin beim Ankauf von Immobilien ca. 70-80 % der gesamten Kosten mit

Fremdkapital, d.h. für diesen Zweck aufgenommene Bankdarlehen. Das Eigenkapital stellt die Emittentin aus

bei ihr vorhandenen Mittel dar; diese umfassen auch Liquidität aus den Anleiheemissionen der Emittentin.

Mittelfristig ist eine Steigerung des Immobilien-Portfolios um EUR 100 Mio. auf über EUR 400 Mio. geplant.

80 % der Finanzierung soll von Banken stammen und des weiteren soll der Anteil von 20 % durch die Mittel

aus der Ausplatzierung der aktuellen Unternehmensanleihe 2020/2025 bereitgestellt werden

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b) Finanzierungsstruktur

Die derzeitige Finanzierungsstruktur der Emittentin beruht auf einer Mischung aus Eigen- und Fremdkapital.

Zum 30. Juni 2020 wies die Emittentin in ihrem ungeprüften Konzernzwischenabschluss nach IFRS ein

bilanzielles Eigenkapitel in Höhe von EUR 86.648.602 sowie kurzfristige Verbindlichkeiten von

EUR 18.799.940 und langfristige Verbindlichkeiten von EUR 232.123.040 aus. Diese Verbindlichkeiten

enthalten EUR 155.876.705 Bankdarlehen (davon EUR 7.827.670 kurzfristig und EUR 148.049.035

langfristig) und EUR 69.174.508 in der Position langfristige Schuldscheindarlehen (dies sind von der Emittentin

begebene Unternehmensanleihen). Der Netto-Verschuldungsgrad (LTV) zum 30. Juni 2020, berechnet indem

man das (Gesamt-)Kreditvolumen durch den Verkehrswert des Immobilienportfolios auf Basis der IFRS

Buchwerte zum 30. Juni 2020 dividiert und das Ergebnis mit 100 multipliziert, betrug 67,3.

3. Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung

Sofern Immobilien der FCR-Gruppe in anderen Gesellschaften als der Emitentin selber gehalten werden,

fließen die entsprechenden Mieterlöse sowie auch die Veräußerungserlöse der entsprechenden Gesellschaft

zu und nicht der Emitentin (hinsichtlich der Veräußerungserlöses gilt dies in dem Fall, dass bei einer

Veräußerung die Variante gewählt wird, dass die entsprechende Gesellschaft die Immobilie veräußert

(sogenannter Asset Deal) und nicht die Anteile an der Gesellschaft selber veräußert werden (sogenannter

Share Deal); beim Share Deal fließen die Veräußerungserlöse der oder den Gesellschaften der FCR-Gruppe

zu, die die Anteile an der veräußerten Gesellschaft hielten). Soweit die Emittentin auf diese Miet- oder

Veräußerungserlöse zugreifen will, ist sie auf Ausschüttungen aus den entsprechenden Gesellschaften, denen

diese Erlöse zufließen, angewiesen. Alternativ kann der Zugriff auch durch gruppeninterne

Darlehensgewährungen erfolgen. Darlehensgewährungen und Ausschüttungen sind grundsätzlich in Höhe der

vorhandenen Liquidität aus den entsprechenden Erlösen zulässig sofern es sich - wie bei der FCR-Gruppe

aktuell der Fall - bei den entsprechenden Projektgesellschaften um solche in der Rechtsform der

Kommanditgesellschaft handelt. Die rechtliche Grenze hierbei bildet jedoch das Verbot der Rückzahlung der

Kommanditeinlage nach § 172 Abs. 4 S. 1 HGB, wonach die Einlage eines Kommanditisten Gläubigern der

Gesellschaft gegenüber als nicht geleistet gilt, sofern sie an den Kommanditisten zurückgezahlt oder

anderweitig zurückgewährt wurde. Diese Begrenzung hatte bisher keine Auswirkung auf die Fähigkeit der

FCR, ihre Cash Obligations zu erfüllen. Etwaige überschüssige Liquidität innerhalb der

Kommanditgesellschaften wurde im Rahmen der Darlehensrückführung an die FCR weitergegeben. Im Fall

des Verkaufs einer Immobilie wird die betreffende Kommanditgesellschaft, die die Immobilie zuvor erworben

hatte, aufgelöst.

Die von der Emittentin begebenen Anleihen enthalten folgende übliche Gläubigerschutzregelungen: Die

Emittentin darf vorbehaltlich entgegenstehender Bestimmungen deutschen Rechts ihren Aktionären für alle

Geschäftsjahre vor der vollständigen Rückzahlung der Ansprüche aus den von der Emittentin begebenen

Schuldverschreibungen keine Dividende auszahlen oder sonstige Ausschüttung vornehmen, die 50 % des

Konzerngewinns (wie in der jeweiligen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin ausgewiesen)

oder 50 % des Bilanzgewinns (wie in dem jeweiligen Jahresabschluss nach HGB ausgewiesen) übersteigen.

Finanzierungsverträge die für die Tätigkeit der FCR-Gruppe wesentliche Beschränkungen enthalten gibt es

sonst nicht.

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4. Gewinnprognose

Die Emittentin hat die folgende Gewinnprognose aufgestellt:

Basierend auf den Ergebnissen des Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2020 prognostiziert der Vorstand der

Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2020 ein Ergebnis vor Steuern („EBT“) von EUR 11,1 Mio.

Die vorstehende Kennzahl ist keine faktische Darstellung und sollte von potentiellen Investoren auch nicht als

solche interpretiert werden. Vielmehr spiegeln sie die Erwartungshaltung des Vorstandes hinsichtlich der Ent-

wicklung im laufenden Geschäftsjahr wider. Potentielle Investoren sollten sich nicht uneingeschränkt auf die

Prognose verlassen.

Die vorstehende Kennzahl definiert die Gesellschaft wie folgt:

Das EBT ist das Ergebnis (IFRS) vor Steuern.

Die Prognose basiert auf den nachfolgend aufgelisteten Annahmen des Vorstands hinsichtlich

Faktoren außerhalb des Einflussbereiches der Gesellschaft,

Faktoren, die von der Gesellschaft eingeschränkt beeinflusst werden können und

Faktoren, die die Gesellschaft beeinflussen kann.

Auch wenn die Gesellschaft die Annahmen des Vorstands zum Zeitpunkt der Veröffentlichung für angemessen

hält, können sie sich im Nachhinein als unzutreffend herausstellen. Sollten sich eine oder mehrere Annahmen

im Nachhinein als unzutreffend herausstellen, könnten die tatsächlichen Kennzahlen wesentlich von den für

das Geschäftsjahr 2020 prognostizierten Entwicklungen abweichen.

Erläuternde Angaben zur Prognose für 2020

Grundlagen der Bilanzierung

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 wurde in Anlehnung an die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in

Deutschland e.V. („IDW“) aufgestellten Grundsätze zur Erstellung von Gewinnprognosen und –schätzungen

nach den besonderen Anforderungen der Prospektverordnung sowie Gewinnschätzungen auf Basis vorläufi-

ger Zahlen (IDW RH HFA 2.003) erstellt.

Bei der Ermittlung der Prognose wurde auf die Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien zurückgegriffen, wie

sie im Konzernabschluss verwendet werden. Diese sind in Übereinstimmung mit den Anforderungen der IFRS

erstellt worden. Die angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind im Anhang zum Konzern-

abschluss zum 31. Dezember 2019 beschrieben.

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Die Prognose wird durch diverse Faktoren beeinflusst und basiert auf bestimmten Annahmen, die durch den

Vorstand der Gesellschaft getroffen wurden.

Faktoren und Annahmen:

Faktoren außerhalb des Einflussbereiches der Gesellschaft

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 ist Einflussfaktoren ausgesetzt, die nicht durch die Gesellschaft

beeinflusst werden können. Diese Faktoren und die damit zusammenhängenden Annahmen der Gesellschaft

lauten wie folgt:

Faktor: Unvorhersehbare Ereignisse wie beispielsweise „höhere Gewalt“

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass keine wesentlichen unvorherseh-

baren Ereignisse auftreten, die einen wesentlichen oder dauerhaften Nachteil für den fortlaufenden Geschäfts-

betrieb der Gesellschaften der FCR Immobilien AG Gruppe bedeuten, wie beispielsweise „höhere Gewalt“.

Faktor: Rechtliche oder sonstige regulatorische Maßnahmen

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass keine oder nur unwesentliche Än-

derungen im rechtlichen und regulatorischen Umfeld der Gesellschaft, insbesondere im Mietrecht, auftreten.

Faktor: Entwicklung des Zinsniveaus

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass das aktuelle Zinsniveau stabil bleibt.

Faktor: Kurz- und langfristige Finanzierungen

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass keine negativen Entwicklungen in

Bezug auf die aktuelle Finanzierungsstruktur der Gesellschaft eintreten.

Faktoren, die von der Gesellschaft eingeschränkt beeinflusst werden können:

Sonstige Faktoren, auf die die Gesellschaft eingeschränkt Einfluss nehmen kann, können ebenfalls die Prog-

nose für das Geschäftsjahr 2020 beeinflussen. Die relevanten Annahmen lauten wie folgt:

Faktor: Zugang zu neuen Finanzierungsmöglichkeiten für die geplante Ausweitung der Geschäftstätigkeit und

Refinanzierungen von existierenden Finanzierungen

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass die Gesellschaft im Einklang mit

den geplanten Finanzierungen und Refinanzierungen ausreichenden Zugang zu neuen Finanzierungen zu

angemessenen Konditionen haben wird.

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Faktor: Erlöse aus der Bewirtschaftung von Immobilien

In der Prognose sind Erlöse aus der Bewirtschaftung von Immobilien enthalten. Diese bestehen aus den ver-

traglich vereinbarten Nettokaltmieten sowie den vertraglich vereinbarten Nebenkostenvorauszahlungen zu-

sammen. Des Weiteren sind geplante Umsatzerlöse aus der Hotellerie enthalten. Für Zwecke der Prognose

sind die aktuellen Mietvereinbarungen des Bestandportfolios zuzüglich der Mieterlöse aus geplanten Zukäufen

enthalten.

Faktor: Materialaufwendungen und Aufwendungen für bezogene Leistungen

Zu den Materialaufwendungen zählen alle mit der Bewirtschaftung der Immobilien anfallenden Aufwendungen.

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass die Materialaufwendungen sowie

die Aufwendungen für bezogene Leistungen gegenüber der Halbjahreszahlen 2020 nicht ansteigen. Dabei

wurde auf aktuelle Bestandsportfolio abgestellt.

Faktor: Sonstige betriebliche Aufwendungen

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass die sonstigen betrieblichen Aufwen-

dungen gegenüber der Halbjahreszahlen 2020 nicht ansteigen. Dabei wurde auf aktuelle Bestandsportfolio

abgestellt.

Faktor: Finanzaufwendungen

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass

die Finanzierungskosten im Vergleich zum Geschäftsjahr 2019 nicht steigen werden,

das Zinsniveau auf dem aktuellen Level verbleibt und

das Liquiditätsrisiko weiterhin gegeben sein wird, da nach Auffassung der Gesellschaft Liquidität wei-

terhin ein Engpass sein wird.

Faktoren, die die Gesellschaft beeinflussen kann:

Für die Erstellung der Prognose folgt die Gesellschaft der Annahme, dass sich die Personalkosten und Rechts-

und Beratungskosten gegenüber den Halbjahreszahlen 2020 nicht ansteigen und im Bereich der Hotellerie

den Planzahlen entsprechen.

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Sonstige erläuternde Hinweise

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 enthält außerordentliche Posten resultierend aus Einmalaktivitäten

im Sinne des IDW AcPS HFA 2.003 (IDW RH HFA 2.003).

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 wurde im Juli 2020 erstellt. Da sich die Prognose auf einen noch

nicht abgeschlossenen Zeitraum bezieht, basiert sie auf Annahmen hinsichtlich unsicherer künftiger Ereig-

nisse und Aktivitäten, was naturgemäß mit grundlegenden Unsicherheiten verbunden ist.

Aufgrund dieser Unsicherheiten ist es möglich, dass die tatsächlichen Umsatzerlöse und das tatsächliche Er-

gebnis für das Geschäftsjahr 2020 wesentlich von dieser Prognose abweichen.

5. Wesentliche Änderungen der Finanzlage

Seit dem 30. Juni 2020, d.h. seit dem Ende des Stichtags, für den Zwischenfinanzinformationen veröffentlicht

wurden, ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage der FCR-Gruppe eingetreten.

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IX. DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE

Die Anteile der Aktionäre am auszuschüttenden Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen

am Grundkapital, solange die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Beschlussfassung über die

Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der ordentlichen

Hauptversammlung, die im darauf folgenden Geschäftsjahr stattfinden soll und die auf Vorschlag von Vorstand

und Aufsichtsrat entscheidet. Vorzugszeichnungsrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht. Die Dividende

wird sofort fällig, sofern nicht durch die Hauptversammlung im Einzelfall im Gewinnverwendungsbeschluss

oder generell durch Satzungsänderungen etwas Abweichendes beschlossen wird. Der Anspruch auf Zahlung

der Dividende verjährt nach drei Jahren, wobei die Verjährungsfrist erst mit dem Schluss des Jahres beginnt,

in dem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Verjährte Dividenden verbleiben bei der Gesell-

schaft.

Die Ausschüttung einer Dividende für ein Geschäftsjahr kann nur auf Grundlage eines im handelsrechtlichen

Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Sämtliche Aktien, die Gegenstand

dieses Prospekts sind, sind mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet. Bei der

Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist das Ergebnis des Geschäftsjah-

res (der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag) um Gewinn- / Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Ent-

nahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu

bilden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis zu

50 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen i.S.v. § 266 Abs. 3 A Nr. III.4 Handelsgesetzbuch

(„HGB“) einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu weitere 50 % des verbleibenden Jahresüber-

schusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grund-

kapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen

würden. Bei der Berechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses

sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüber-

schuss abzuziehen. Dividendenbeschränkungen oder besondere Verfahren für gebietsfremde Wertpapierin-

haber gibt es nicht.

Im Zeitraum der historischen Finanzinformation hat die Emittentin wie folgt Dividenden ausgeschüttet:

Für das Geschäftsjahr 2019: EUR 0,30 pro gewinnberechtigter Aktie.

Für das Geschäftsjahr 2018: EUR 0,35 pro gewinnberechtigter Aktie (Zum Dividendenstichtag gab es

4.405.660 Aktien. Umgerechnet auf die aktuelle Aktienzahl von 9.146.404 Aktien entspricht dies EUR 0,17 pro

gewinnberechtigter Aktie).

Für das Geschäftsjahr 2017 wurde keine Dividende ausgeschüttet.

Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Dividendenpolitik an, die sowohl die Interessen der Aktionäre als auch

die allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen in Abhängig-

keit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Ge-

schäftslage der Märkte, in denen die FCR-Gruppe aktiv ist, sowie dem steuerlichen und regulatorischen Um-

feld.

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X. ORGANE

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompeten-

zen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie ggf. in Geschäftsordnungen für den Vorstand und

den Aufsichtsrat geregelt.

1. Vorstand

a) Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung

Gemäß der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand der Emittentin aus einer oder mehreren Personen

bestehen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder und etwaiger Ersatzmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann je ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes und eines zum stellvertre-

tenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Gegenwärtig besteht der Vorstand der Gesellschaft aus ei-

nem Mitglied. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf

Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre,

ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes vor Ablauf der Amtszeit widerru-

fen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung

dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht.

Durch Beschluss vom 15. Mai 2014 hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand der Emitten-

tin erlassen.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit es an einer expliziten Regelung durch Gesetz, Satzung oder

Geschäftsordnung fehlt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Besteht der Vorstand aus

mehr als zwei Mitgliedern, ist der Vorstand nur beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder an der

Beschlussfassung teilnehmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen und ist ein Vorsitzender

bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand aus mehreren

Mitgliedern zusammengesetzt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstands-

mitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Auf-

sichtsrat bestimmen, dass einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind und/

oder berechtigt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen

(Mehrfachvertretung), § 181 2. Alt. BGB.

b) Gegenwärtige Mitglieder

Dem Vorstand der Gesellschaft gehört gegenwärtig an:

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Falk Raudies:

Herr Raudies war von 1993 bis 2001 geschäftsführender Gesellschafter der Alldis Computer GmbH. Er war

Gründer und von 1996 bis 2014 geschäftsführender Gesellschafter der 3KV GmbH. Dabei oblag ihm die kauf-

männische Geschäftsführung und die Führung von über 150 Mitarbeitern. Herr Falk Raudies wurde vom Auf-

sichtsrat bis zum 31. Juli 2025 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.

Herr Falk Raudies hat in den letzten fünf Jahren keine Funktionen als Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs-

oder Aufsichtsorgans oder als Partner (d.h. Gesellschafter einer Personengesellschaft) in Gesellschaften au-

ßerhalb der FCR-Gruppe ausgeübt.

c) Dienstvertrag

Der Anstellungsvertrag von Herrn Falk Raudies mit der FCR Immobilien AG ist bis zum 31. Juli 2025 fest

abgeschlossen. Im Falle der Verlängerung der Amtszeit als Vorstand der Gesellschaft verlängert sich der

Vertrag bis zum Ende der Verlängerung der Amtsperiode. Der derzeitige Dienstvertrag des Vorstandsmitglie-

des sieht bei Beendigung keine besonderen Vergünstigungen vor. Im Übrigen gibt es keine Dienstleistungs-

verträge zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft bzw. ihren Tochtergesellschaften, die bei Beendigung

des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen.

Herr Raudies erhielt im abgelaufenen Geschäftsjahr eine fixe Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 pro Mo-

nat sowie eine einmalige variable Vergütung in Höhe von 3 % des Konzernvorsteuerergebnisses (EBT). Herr

Raudies hat ferner ein Anrecht auf ein angemessenes Dienstfahrzeug.

Bei der Emittentin bestehen keine Reserven oder Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen oder

ähnliche Leistungen an das Mitglied des Vorstands. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit ebenfalls nicht.

d) Kredite, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte

Dem Mitglied des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2019 kein Kredit gewährt.

Herr Raudies beherrscht die Emittentin mittelbar über seine Mehrheitsbeteiligung an der RAT Asset & Trading

Aktiengesellschaft und hält überdies unmittelbar 13.640 Aktien an der Emittentin. Aufgrund dieser Konstella-

tion können sich möglicherweise Interessenkonflikte bei Herrn Falk Raudies zwischen seinen Verpflichtungen

als Organmitglied der Emittentin einerseits und seinen privaten Interessen als Aktionär der Gesellschaft erge-

ben. Auf Seiten der Aktionäre könnte z.B. ein erhöhtes Interesse an der Ausschüttung einer (möglichst hohen)

Dividende bestehen, während es im Interesse der Gesellschaft und deren Organen liegen könnte, Gewinne

zu thesaurieren. Herr Falk Raudies hat überdies Bürgschaften in Höhe von insgesamt EUR 1.771.000,00 zur

Besicherung von Darlehensforderungen gegenüber der Emittentin übernommen. Dies kann zu Interessens-

konflikten zwischen seinem privaten Interesse, nicht aus der Bürgschaft in Anspruch genommen zu werden,

und einem etwaigen Interesse der Gesellschaft, auf die besicherten Forderungen einstweilen nicht zu leisten

und Gläubiger stattdessen an den Bürgen zu verweisen, führen. Über diese potentiellen Interessenkonflikte

hinaus gibt es keine potentiellen Interessenkonflikte zwischen den privaten Interessen des Vorstandsmitglieds

oder seinen sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf seine Verpflichtungen gegenüber der Emittentin.

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Gegen Herrn Falk Raudies wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen Verstoßes gegen

innerstaatliche oder ausländische Bestimmungen des Strafrechts oder des Kapitalmarktrechts verhängt, ins-

besondere keine Verurteilungen und/oder Schuldsprüche wegen betrügerischer Straftaten. Er war in den letz-

ten fünf Jahren weder als Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan eines Unternehmens noch in sonstiger Funktion

an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen, Liquidationen oder an Zwangsverwaltungen von Unternehmen betei-

ligt. Er war nicht Gegenstand öffentlicher Anschuldigungen und/oder Sanktionen vonseiten der gesetzlichen

Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände). Er wurde niemals von

einem Gericht für die Mitgliedschaft im Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für

die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten während zumindest der letzten

fünf Jahre als untauglich angesehen.

Es besteht keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen Herrn Falk Raudies und den Mitgliedern des

Aufsichtsrates.

Herr Falk Raudies ist unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Paul-Heyse-Straße 28, 80336 München,

Deutschland, erreichbar.

2. Aufsichtsrat

a) Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die

Hauptversammlung nicht bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichts-

ratsmitglieder und gegebenenfalls ihrer Ersatzmitglieder gemäß der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis

zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Ge-

schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,

nicht mitgerechnet wird. Eine Wiederwahl ist, auch mehrfach, zulässig. Die Wahl des Nachfolgers eines vor

Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mit-

glieds.

Aufsichtsratsmitglied kann gemäß § 100 AktG nicht sein, wer (i) bereits in 10 Handelsgesellschaften, die ge-

setzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist, (ii) gesetzlicher Vertreter eines von der

Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist, (iii) gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist,

deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört oder (iv) in den letzten zwei Jahren Vor-

standsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von

Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Nach der Satzung kann jedes

Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied sein Amt mit einer Frist von drei Monaten durch schriftli-

che Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen

Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen

Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht ihrer Amtszeit als Mitglied des

Aufsichtsrates. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus,

so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzuneh-

men.

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Gemäß § 110 AktG muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Dem Aufsichtsrats-

vorsitzenden obliegt die Einberufung der Aufsichtsratssitzungen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn

sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Ein Mitglied

nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an

der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied über-

reichen lassen oder Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dazu schriftlich ermächtigen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen ist schriftliche, te-

legraphische, fernkopierte, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung zulässig, wenn kein Auf-

sichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist wi-

derspricht.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht durch Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung an-

dere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Dabei gilt Stimmenthaltung als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsit-

zenden oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Aus-

schlag.

Nach der Satzung der Gesellschaft kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsrat

hat sich am 15. Mai 2014 eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Aufsichtsrat der Emittentin hat keine Ausschüsse gebildet.

b) Gegenwärtige Mitglieder

Die Namen und Haupttätigkeiten der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrates der FCR Immobilien AG

sind:

Prof. Dr. Franz-Joseph Busse:

Professor Dr. Busse studierte nach Abitur, Wehrdienst sowie einer Ausbildung bei der BfG Bank AG Betriebs-

wirtschaftslehre an den Universitäten Würzburg, Grenoble und München. 1973 beendete er das Studium als

Diplomkaufmann an der Ludwig-Maximilians-Universität München und promovierte. Danach hatte er verschie-

dene Managementpositionen in der freien Wirtschaft inne, so im Generalikonzern und später als Vorstands-

vorsitzender einer deutsch arabischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Kairo. Seit 1982 lehrt Herr Prof. Dr. Busse

Finanzwirtschaft und Bankbetriebslehre, Allfinanz, Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der

Name Haupttätigkeiten außerhalb der FCR-Gruppe

Prof. Dr. Franz-Joseph Busse Hochschullehrer für Finanzwirtschaft und Bankbetriebs-

lehre, Allfinanz, Versicherungswirtschaft und Risikoma-

nagement an der Hochschule für angewandte Wissen-

schaften in München

Hanjo Schneider Unternehmer

Ludwig A. Fuchs Geschäftsführer bei der FAMe Invest & Management GmbH

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Hochschule für angewandte Wissenschaften in München. Er ist Gründer der Infinanz GmbH in München. Dar-

über hinaus bekleidete er Beirats- und Beratungsmandate und bisher 13 Aufsichtsratsmandate. Aktuell beklei-

det er ein Beirats- und Beratungsmandat. Herr Prof. Dr. Busse ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schee-

len AG, Waldshut-Tiengen sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der Emittentin.

Die folgende Übersicht gibt die von Herrn Prof. Dr. Busse in den letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen

als Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder als Partner (d.h. Gesellschafter einer Per-

sonengesellschaft) in Gesellschaften außerhalb der FCR-Gruppe:

Gesellschaft Funktion Von - bis

Finance base AG, München Vorsitzender des Aufsichts-

rates

2014 bis 2017

Dr. Peters Asset Finance GmbH & Co. KG,

Dortmund

Beirat 2014 bis 2019

Scheelen AG, Waldshut-Tiengen Vorsitzender des Aufsichts-

rats

seit 2003

Hanjo Schneider:

Hanjo Schneider hat eine betriebswirtschaftliche Ausbildung und ein Executive MBA in den USA abgeschlos-

sen. Er startete seine berufliche Laufbahn 1986 bei namhaften internationalen Konzernen (Dun & Bradstreet,

Danzas) und war für diese Unternehmen in verschiedenen Ländern in Geschäftsführungspositionen in Europe,

Asien und USA tätig. Er baute in weniger als 10 Jahren die stark deutsch geprägte Hermes Gruppe zum

größten privaten Paket Dienstleister in Europe auf (Umsatzvolumen in 2018 über EUR 3 Mrd.). Im Jahre 2002

agierte er zunächst als CEO der Hermes Gruppe, 2008 wurde er in den Vorstand der Otto Gruppe berufen. In

2015 übernahm er den Vorsitz des Aufsichtsrats der Hermes Gruppe.

Die folgende Übersicht gibt die von Herrn Hanjo Schneider in den letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen

als Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder als Partner (d.h. Gesellschafter einer Per-

sonengesellschaft) in Gesellschaften außerhalb der FCR-Gruppe:

Gesellschaft Funktion Von - bis

Otto Group Vorstand 2008 bis 2017

Hermes Europe Aufsichtsratsvorsitzender 2015 bis 2017

Ludwig A. Fuchs:

Ludwig A. Fuchs schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig Maximilians Universität

1992 als Diplom Kaufmann ab. 1996 absolvierte er einen MBA an der INSEAD. Nach Stationen bei Roland

Berger und PFW Partner gründete er 1999 die Realtime Technology AG, einen weltweit führenden Anbieter

in Sachen 3D / Virtual Reality für industrielle Anwendungen, deren CEO er bis 2014 war. Er forcierte das

Wachstum der Realtime Technology AG von drei auf über 750 Mitarbeiter und führt die Realtime Technology

- 100 -

AG im Rahmen eines IPO an die Börse. Seit 2014 ist er geschäftsführender Gesellschafter der FAMe Invest-

ment & Management GmbH, die weltweit ca. 20 Beteiligungen an Technologie Start-ups und Wachstumsun-

ternehmen hält.

Die folgende Übersicht gibt die von Herrn Fuchsin den letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen als Mitglied

des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder als Partner (d.h. Gesellschafter einer Personengesell-

schaft) in Gesellschaften außerhalb der FCR-Gruppe:

Gesellschaft Funktion Von - bis

FAMe Invest & Management GmbH Geschäftsführer seit 2014

Fuchs Asset Management Geschäftsführer seit 2014

LFL Inc, London Managing Director seit 2009

LAF Inc, London Managing Director seit 2014

Oimara Capital, London Managing Director seit 2020

Traxxall Technologies, Montreal Mitglied des Board of Direc-

tors

seit 2018

Sie sind jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für

das Geschäftsjahr 2020 beschließt, bestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Paul-Heyse-Straße 28,

80336 München, Deutschland, erreichbar.

c) Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft erhielten im Geschäftsjahr 2019 eine Gesamtvergütung in

Höhe von EUR 35.000,00.

Daneben haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung ihrer Auslagen. Soweit die Mitglieder des

Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und die-

ses Recht ausüben, haben sie Anspruch auf Zahlung der berechneten Umsatzsteuer. Für die Mitglieder des

Aufsichtsrates wurde eine Directors & Officers Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) ab-

geschlossen. Die Prämie für diese Versicherung in Höhe von jährlich EUR 6.000,00 (netto) wird vollständig

von der Gesellschaft gezahlt.

Bei der Emittentin bestehen keine Reserven oder Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen oder

ähnliche Leistungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit ebenfalls

nicht.

d) Kredite, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2019 keine Kredite gewährt.

- 101 -

Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen Versto-

ßes gegen innerstaatliche oder ausländische Bestimmungen des Strafrechts oder des Kapitalmarktrechts ver-

hängt, insbesondere keine Verurteilungen und/oder Schuldsprüche wegen betrügerischer Straftaten. Die Mit-

glieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren weder als Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan eines

Unternehmens noch in sonstiger Funktion an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen, Liquidationen oder an

Zwangsverwaltungen von Unternehmen beteiligt. Keines der Mitglieder des Aufsichtsrats war Gegenstand

öffentlicher Anschuldigungen und/oder Sanktionen vonseiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulie-

rungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände). Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden niemals

von einem Gericht für die Mitgliedschaft im Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder

für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten während zumindest der

letzten fünf Jahre als untauglich angesehen.

Ludwig A. Fuchs hält mittelbar über seine 100 % Beteiligung an der FAMe Invest & Management GmbH

777.784 (8,5 %) Aktien der Gesellschaft. Im Übrigen halten die Aufsichtsratsmitglieder keine Aktien der Ge-

sellschaft.

Aufgrund der mittelbaren Beteiligung an der Emiitentin können sich möglicherweise Interessenkonflikte bei

Herrn Ludwig A. Fuchs zwischen seinen Verpflichtungen als Organmitglied der Emittentin einerseits und sei-

nen privaten Interessen als Aktionär der Gesellschaft ergeben. Auf Seiten der Aktionäre könnte z.B. ein er-

höhtes Interesse an der Ausschüttung einer (möglichst hohen) Dividende bestehen, während es im Interesse

der Gesellschaft und deren Organen liegen könnte, Gewinne zu thesaurieren. Im Übrigen haben die Mitglieder

des Aufsichtsrates der Gesellschaft im Hinblick auf ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen

keine potentiellen Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber der Emittentin. Insbesondere

bestehen keine Dienstleistungsverhältnisse zwischen der FCR-Gruppe und den Aufsichtsratsmitgliedern und

dem gemäß auch keine Dienstleistungsverhältnisse zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und Gesellschaften der

FCR-Gruppe, die Vergünstigungen bei Beendigung der Dienstleistungsverhältnisse vorsehen.

Es bestehen weder verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrates unterei-

nander noch zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes.

3. Transaktionen der Organmitglieder der Emittentin oder ihnen oder der Emittentin naheste-

hender Personen in Aktien der Emittentin

Nachfolgend finden sich Auflistungen der Transaktionen über den Erwerb von Aktien der Emittentin der RAT

Asset & Trading AG, die mehrheitlich dem alleinigen Vorstandsmitglied gehört, sowie der Transaktionen des

alleinigen Vorstandsmitglied Falk Raudies jeweils seit dem 1. Januar 2019, bei denen tatsächlich oder poten-

tiell ein wesentlicher Unterschied zwischen dem öffentlichen Angebotspreis (das heißt dem Bezugspreis) für

die neuen Aktien und den effektiven Barkosten der RAT Asset & Trading AG bzw. Falk Raudies bestand,

einschließlich eines Vergleichs der entsprechenden Barkosten zu dem Angebotspreis.

a) Transaktionen der RAT Asset & Trading AG

Datum Aktienanzahl Kaufpreis Differenz zum Angebotspreis

13. Februar 2019 3.300 EUR 17,87 EUR 7,07

- 102 -

22. Februar 2019 28.572 EUR 17,50 EUR 6,70

1. April 2019 1.600 EUR 16,90 EUR 6,10

17. September 2019 30.000 EUR 9,50 - EUR 1,30

15. Januar 2020 1.800 EUR 11,49 EUR 0,69

17. Januar 2020 1.000 EUR 11,85 EUR 1,05

29. Januar 2020 890 EUR 11,90 EUR 1,10

4. Februar 2020 1.900 EUR 11,93 EUR 1,13

11. Februar 2020 500 EUR 12,30 EUR 1,50

12. Februar 2020 500 EUR 12,20 EUR 1,40

13. Februar 2020 1.000 EUR 12,30 EUR 1,50

20. Februar 2020 75 EUR 13,70 EUR 2,90

26. Februar 2020 319 EUR 12,60 EUR 1,80

27. Februar 2020 670 EUR 12,40 EUR 1,60

6. März 2020 1.604 EUR 12,52 EUR 1,72

6. März 2020 500 EUR 12,52 EUR 1,72

9. März 2020 1.621 EUR 12,36 EUR 1,56

9. März 2020 140 EUR 12,50 EUR 1,70

10. März 2020 1.705 EUR 11,90 EUR 1,10

11. März 2020 400 EUR 12,00 EUR 1,20

12. März 2020 2.000 EUR 11,00 EUR 0,20

23. April 2020 2.000 EUR 9,85 - EUR 0,95

24. April 2020 1.000 EUR 9,65 - EUR 1,15

30. April 2020 1.500 EUR 10,20 - EUR 0,60

4. Mai 2020 1.000 EUR 10,20 - EUR 0,60

7. Mai 2020 491 EUR 10,10 - EUR 0,70

11. Mai 2020 3.021 EUR 9,96 - EUR 0,84

20. Mai 2020 800 EUR 10,16 - EUR 0,64

27. Mai 2020 2.000 EUR 10,52 - EUR 0,28

28. Mai 2020 500 EUR 10,70 - EUR 0,10

9. Juni 2020 1.000 EUR 10,86 EUR 0,06

10. Juni 2020 1.000 EUR 10,80 EUR 0,00

11. Juni 2020 1.700 EUR 10,82 EUR 0,02

12. Juni 2020 459 EUR 10,50 - EUR 0,30

16. Juni 2020 32 EUR 10,50 - EUR 0,30

30. Juni 2020 1.509 EUR 10,83 EUR 0,03

30. Juli 2020 700 EUR 11,36 EUR 0,56

31. Juli 2020 5.886 EUR 11,38 EUR 0,58

3. August 2020 1.000 EUR 11,50 EUR 0,70

18. August 2020 856 EUR 11,40 EUR 0,60

b) Transaktionen von Falk Raudies

Datum Aktienanzahl Kaufpreis Differenz zum Angebotspreis

- 103 -

12. April 2019 2.940 EUR 16,95 EUR 6,15

15. April 2019 711 EUR 17,00 EUR 6,20

16. April 2019 289 EUR 17,00 EUR 6,20

23. April 2019 1.000 EUR 16,85 EUR 6,05

24. April 2019 2.000 EUR 16,90 EUR 6,10

26. April 2019 1.100 EUR 17,40 EUR 6,60

30. April 2019 2.600 EUR 17,50 EUR 6,70

23. April 2020 2.000 EUR 9,85 - EUR 0,95

24. April 2020 1.000 EUR 9,65 - EUR 1,15

c) Sonstige Transaktionen

Sonstige Transaktionen von Mitgliedern der Organe oder diesen nahestehenden Personen oder sonstigen der

Emittentin nahestehenden Personen in Aktien der Emittentin sind in den letzten 12 Monaten nicht erfolgt und

es sind in diesem Zeitraum auch keine Rechte dieses Personenkreises zu einem Erwerb von Aktien der Emit-

tentin begründet worden, bei denen hinsichtlich des Preises tatsächlich oder potenziell ein wesentlicher Un-

terschied zu dem Preis bzw. den effektiven Barkosten gemäß dem prospektgegenständlichen Angebot be-

steht.

4. Corporate Governance

Die Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß

§ 161 AktG war auf die Gesellschaft bislang nicht anwendbar; dies ändert sich ab der Zulassung der Aktien

zum regulierten Markt, die Gegenstand dieses Prospekts ist. Die Gesellschaft hat demgemäß bisher die Emp-

fehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht befolgt.

Die Gesellschaft wird ihrer mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an

der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) entstehenden Verpflichtung, eine entsprechende Erklä-

rung nach § 161 AktG im Laufe des gegenwärtigen Geschäftsjahrs abzugeben, zu veröffentlichen und den

Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen, innerhalb von 12 Monaten nach erstmaliger Zulassung der Aktien

der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt nachkommen.

- 104 -

XI. HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN

PERSONEN

1. Aktionärsstruktur

Nach Kenntnis der Gesellschaft sind zum Datum des Prospekts folgende Aktionäre am Grundkapital der Ge-

sellschaft beteiligt:

Name Anzahl Aktien in %

RAT Asset & Trading AG 6.045.283 66,1 %

FAMe Invest & Management GmbH 777.784 8,5 %

Sonstige Aktionäre18 2.323.337 25,4 %

Summe 9.146.404 100 %

Die Aktionäre haben aus jeder Aktie ein Stimmrecht. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne Aktien gibt es

bei der Emittentin nicht.

Die RAT Asset & Trading Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter

HRB 183812, hält 6.045.283 Aktien an der Emittentin, was 66,1 % der Stimmrechte entspricht. Die RAT Asset

& Trading Aktiengesellschaft verfügt damit über eine Anzahl von Stimmrechten, die für Mehrheitsbeschluss-

fassungen in der Hauptversammlung ausreicht und die ihr daher einen beherrschenden Einfluss auf die Ge-

sellschaft ermöglicht. Die Aktien an der RAT Asset & Trading AG werden zu 95 % von Herrn Falk Raudies

gehalten, der die Gesellschaft damit mittelbar beherrscht. Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs der

Beherrschung sind nicht vorhanden.

Aufgrund dieser Konstellation können sich möglicherweise Interessenkonflikte bei Herrn Falk Raudies zwi-

schen seinen Verpflichtungen als Organmitglied der Emittentin einerseits und seinen privaten Interessen als

Aktionär der Gesellschaft ergeben. Auf Seiten der Aktionäre könnte z.B. ein erhöhtes Interesse an der Aus-

schüttung einer (möglichst hohen) Dividende bestehen, während es im Interesse der Gesellschaft und deren

Organen liegen könnte, Gewinne zu thesaurieren.

2. Rechtsbeziehungen

Die FCR Kitzbühel GmbH & Co. KG vermietet seit 2017 die im Eigentum stehenden Apartments an die Betrei-

bergesellschaft Suiten am Schloss GmbH mit Sitz in Kitzbühel, Österreich für eine Jahresnettomiete von

EUR 113.460,96. Geschäftsführer der Suiten am Schloss GmbH ist Herr Thorsten Raudies, welcher der Bru-

der des alleinigen Vorstands der Emittentin, Falk Raudies, ist.

Weitere Geschäfte und Rechtsbeziehungen zwischen der FCR-Gruppe einerseits und ihr nahe stehenden

Personen oder Unternehmen andererseits in den letzten drei Jahren sowie seit Ende des letzten Geschäfts-

jahres wurden bis zum Datum des Prospekts nicht abgeschlossen bzw. bestehen nicht.

18 Die sonstigen Aktionäre halten jeweils weniger als 3 % der Aktien der Gesellschaft.

- 105 -

XII. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER EMITTENTIN

1. Grundkapital und Aktien

Die Aktien der Gesellschaft wurden nach den Bestimmungen des deutschen Aktienrechts geschaffen. Das

Grundkapital der Emittentin beträgt derzeit EUR 9.146.404,00. Es ist eingeteilt in 9.146.404 auf den Namen

lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von

EUR 1,00 je Aktie. Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen und sind voll eingezahlt. Jede

Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechtes

bestehen nicht. Die Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet. Im

Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Erfüllung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen

der Gesellschaft nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt.

2. Entwicklung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von ursprünglich EUR 1.000.000,00 wurde vollständig durch Sach-

einlagen erbracht, indem die Gesellschafter des vorherigen Rechtsträgers, der FCR Immobilien & Vermögens-

verwaltungs GmbH & Co. KG, diese Gesellschaft am 5. Dezember 2013 formwechselnd nach den §§ 190 ff.

UmwG in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt haben.

Mit Eintragung der Durchführung einer Barkapitalerhöhung am 18. Dezember 2014 wurde das Grundkapital

der Gesellschaft von EUR 1.000.000,00 um EUR 111.112,00 auf EUR 1.111.112,00 erhöht.

Mit Eintragung der Durchführung einer weiteren Barkapitalerhöhung am 17. November 2015 wurde das Grund-

kapital der Gesellschaft von EUR 1.111.112,00 um EUR 74.074,00 auf nunmehr EUR 1.185.186,00 erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juli 2016 wurde das Grundkapital der Ge-

sellschaft auf EUR 4.148.151,00 erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 12. August 2016 in

das Handelsregister eingetragen.

Zum 1. Januar 2017 verfügte die Gesellschaft über ein Grundkapital in Höhe von EUR 4.148.151,00. Auf

Grundlage der von der Hauptversammlung vom 25. Juli 2016 erteilten Ermächtigung beschloss der Vorstand

am 20. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 23. April 2018 unter teilweiser Ausnutzung des

genehmigten Kapitals die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 71.437,00 auf EUR 4.219.588,00. Die Durch-

führung der Kapitalerhöhung wurde am 16. Juli 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Nachfolgend beschloss der Vorstand am 6. Februar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 11. Februar

2019 auf der Grundlage der von der Hauptversammlung vom 25. Juli 2016 erteilten Ermächtigung unter teil-

weiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 186.072,00 auf

EUR 4.405.660,00. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 15. März 2019 in das Handelsregister

eingetragen.

Die Hauptversammlung der Emittentin hat am 11. Juli 2019 die Erhöhung des Grundkapitals um

EUR 4.405.660,00 aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von EUR 4.405.660,00 der in der Bilanz zum

- 106 -

31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklage und des unter Tagesordnungspunkt 2 derselben Haupt-

versammlung in die Gewinnrücklage eingestellten Teilbetrages des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

in Grundkapital beschlossen, wobei die in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 mit EUR 1.216.954,58 ausge-

wiesene Kapitalrücklage anteilig in Höhe von EUR 1.055.303,74 und der unter Tagesordnungspunkt 2 in die

Gewinnrücklage eingestellte Teilbetrag des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von

EUR 3.350.356,26 vollständig in Grundkapital umgewandelt wurden. Die Kapitalerhöhung wurde am 30. Juli

2019 in das Handelsregister eingetragen. Durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln hat sich das

Grundkapital der Emittentin auf EUR 8.811.320,00 erhöht.

Mit Beschluss vom 6. September 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grundlage

der von der Hauptversammlung vom 25. Juli 2016 erteilten Ermächtigung beschlossen, das Grundkapital der

Gesellschaft um EUR 335.084,00 auf EUR 9.146.404,00 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung

wurde am 1. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Für den Zeitraum der historischen Finanzinformationen ergibt sich dadurch folgende Anzahl an ausstehenden

Aktien jeweils zum Beginn und zum Ende des Geschäftsjahrs:

Geschäftsjahr Beginn Ende

2017 4.148.151 4.148.151

2018 4.148.151 4.219.588

2019 4.219.588 9.146.404

3. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2020

ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der

Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt

EUR 4.573.202 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende

Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Un-

ternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken

und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegen-

ständen und/oder sonstigen Rechten,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht

ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt

der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebe-

trag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien glei-

cher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch

- 107 -

den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschrei-

tet,

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von

der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen

nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zu-

stehen würde,

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unter-

nehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu

können.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen

aus dem Genehmigten Kapital 2020 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabe-

betrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung wurde am 3. Juni 2020 ins Handelsregister

eingetragen.

4. Aktienoptionspläne und bedingtes Kapital

Gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 237.036,00 durch

Ausgabe von bis zu 237.036 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der FCR

Immobilien AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2016 im Rahmen

des Aktienoptionsplans 2016 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durch-

zuführen, wie Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich ge-

währt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt wer-

den. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversamm-

lung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom

Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung

der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die Ermächtigung des Vorstands 2016 im Rahmen des Aktien-

optionsplans 2016 galt bis zum 31. Dezember 2017 und wurde nicht ausgeübt.

5. Eigene Aktien

Die Emittentin hält derzeit keine eigenen Aktien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2020

unter Tagesordnungspunkt 8 ist der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, berechtigt, gemäß § 71

Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung

gilt bis zum 27. Mai 2025. Der Vorstand ist außerdem unter den im Beschluss der Hauptversammlung vom

28. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 näher bezeichneten Voraussetzungen ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats, eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu veräußern.

- 108 -

XIII. INTERESSEN DRITTER, GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONS-

ERLÖSES

1. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission / dem Ange-

bot beteiligt sind

Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank hat mit der Emittentin einen Vertrag hinsichtlich der Begleitung der

Emission abgeschlossen und wird bei erfolgreicher Durchführung der Transaktion eine Provision abhängig

vom platzierten Emissionsvolumen erhalten.

Die Aktionäre einschließlich des Vorstands der Emittentin haben ein Interesse an der erfolgreichen Umsetzung

der Emission, da damit der Geschäftsbetrieb der Emittentin und FCR-Gruppe weiter entwickelt werden kann,

mit der Folge, dass der Wert ihrer Beteiligung steigt.

Die Zeichnung der Wertpapiere wird auch über die Zeichnungsfunktionalität der Deutsche Börse AG möglich

sein, die hierfür eine Vergütung abhängig vom platzierten Emissionsvolumen erhält. Insofern hat die Deutsche

Börse AG auch ein wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots.

Weitere Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Zulassung bzw. dem Angebot

beteiligt sind, einschließlich Interessenskonflikten, bestehen nicht.

2. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses

Dieser Prospekt wurde zum Zweck des öffentlichen Angebots der Neuen Aktien sowie für die Zulassung der

Aktien der Gesellschaft in den Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General

Standard) erstellt.

Die geschätzten Gesamtkosten der Emission betragen ca. EUR 520.000,00 bei einer angenommenen voll-

ständigen Platzierung sämtlicher Neuer Aktien. Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissi-

onserlös aus der Veräußerung der Neuen Aktien abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissions-

kosten zu (Netto-Emissionserlös). Der Gesamterlös des Angebots hängt davon ab, wie viele Aktionäre ihr

Bezugsrecht ausüben und wie viele Aktien im Übrigen platziert werden können. Dabei wird sich der Gesamt-

erlös aus der Multiplikation der tatsächlich platzierten Neuen Aktien mit dem durch die Gesellschaft festgeleg-

ten Angebotspreis (Bezugspreis) ergeben. Bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien und auf

Grundlage der geschätzten Emissionskosten würde der Gesellschaft ein Netto-Emissionserlös von rund

EUR 13,59 Mio. zufließen.

Der Netto-Emissionserlös soll vollständig zur Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien durch die FCR-

Gruppe dienen. Derzeit steht noch nicht fest, in welche Immobilien die FCR-Gruppe den Emissionserlös in-

vestieren wird. Bis zum Erwerb weiterer Immobilien erfolgt die Anlage auf einem nicht verzinsten Bankkonto

der Emittentin bei der Volksbank Raiffeisenbank Fürstenfeldbruck eG in laufender Rechnung (Kontokorrent),

d.h. die Mittel sind dort ohne zeitliche Bindung jederzeit abrufbar.

- 109 -

XIV. WARNHINWEIS IN BEZUG AUF DIE BESTEUERUNG

Es wird darauf hingewiesen, dass sich die Steuergesetzgebung des Mitgliedstaats des Anlegers und des

Gründungsstaats der Emittentin (Deutschland) auf die Erträge aus den Wertpapieren auswirken können.

In Deutschland müssen Aktiengewinne und Dividenden - vorbehaltlich etwaiger Freibeträge - grundsätzlich

versteuert werden und zwar mit der Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kir-

chensteuer. Deutsche Anleger zahlen bei Aktiengewinnen und Dividenden üblicherweise zwischen 26,38 %

und 27,99 % Steuern. Die Abgeltungssteuer wird direkt an der Quelle einbehalten.

- 110 -

XV. AUFNAHME MITTELS VERWEIS GEMÄSS ARTIKEL 19 DER VERORDNUNG (EU) 2017/1129

Folgende Finanzdaten der FCR Immobilien Aktiengesellschaft, welche zuvor oder gleichzeitig auf elektroni-

schem Wege von der Emittentin veröffentlicht und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in

einem durchsuchbaren elektronischen Format vorgelegt wurden, werden anstelle eines gesonderten Finanz-

teils als historische Finanzinformationen im Sinne von Punkt 5.1 des Anhangs 24 der Verordnung (EU)

2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 per Verweis gemäß Art. 19 Abs.1 lit d) Prospektverordnung im

Abschnitt „XVII. FINANZDATEN DER EMITTENTIN“ in diesen Prospekt einbezogen und sind Teil davon:

a) nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting

Standards - IFRS) aufgestellter Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2020 (ungeprüft) un-

ter Verweis auf die Seiten 7 bis 33 des Dokuments „Konzernhalbjahresbericht 2020“

Eine elektronische Version der mittels Verweis aufgenommenen Informationen ist auch auf der Website der

Emittentin (www.fcr-immobilien.de) verfügbar und kann über folgenden Hyperlink abgerufen werden:

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Seite des

vorliegenden

Prospekts

Abschnitt des vorliegen-

den Prospekts

Referenz

F-1 Finanzdaten der Emittentin Bilanz (Seiten 7 bis 8)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 9)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Anhang (Seiten 10 bis 21)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Kapitalflussrechnung (Seite 22)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Eigenkapitalspiegel (Seite 23)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Konzernlagebericht (Seiten 24 bis 33)

b) nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting

Standards - IFRS) aufgestellter geprüfter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 unter Ver-

weis auf die Seiten 42 bis 137 des Dokuments „Geschäftsbericht 2019“

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AG.pdf

Seite des

vorliegenden

Prospekts

Abschnitt des vorliegen-

den Prospekts

Referenz

F-1 Finanzdaten der Emittentin Bilanz (Seiten 42 bis 43)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 44)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Anhang (Seiten 45 bis 119)

- 111 -

F-1 Finanzdaten der Emittentin Kapitalflussrechnung (Seite 120)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Eigenkapitalspiegel (Seite 121)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Konzernlagebericht (Seiten 122 bis 134)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Bestätigungsvermerk (Seiten 135 bis 137)

c) nach nationalen deutschen Rechnungslegungsstandards gemäß den Vorgaben des Handels-

gesetzbuches (HGB) aufgestellter geprüfter Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember

2019 unter Verweis auf die Seiten 3 bis 39 des Dokuments „Jahresabschluss zum 31. Dezember

2019 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der FCR Immobilien AG“

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bilien-AG.pdf

Seite des

vorliegenden

Prospekts

Abschnitt des vorliegen-

den Prospekts

Referenz

F-1 Finanzdaten der Emittentin Bilanz (Seite 3)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 4)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Anhang (Seiten 5 bis 35)

F-1 Finanzdaten der Emittentin Bestätigungsvermerk (Seiten 36 bis 39)

d) nach nationalen deutschen Rechnungslegungsstandards gemäß den Vorgaben des Handels-

gesetzbuches (HGB) aufgestellter geprüfter Konzernabschluss der Emittentin zum 31. Dezem-

ber 2018 unter Verweis auf die Seiten 40 bis 51 und 54 bis 73 des Dokuments „Geschäftsbericht

2018“

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1.pdf

Seite des

vorliegenden

Prospekts

Abschnitt des vorliegen-

den Prospekts

Referenz

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Bilanz (Seiten 40 bis 41)

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 42)

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Anhang (Seiten 43 bis 51)

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Kapitalflussrechnung (Seite 54)

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Eigenkapitalspiegel (Seite 55)

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Konzernlagebericht (Seiten 56 bis 68)

- 112 -

F-1 bis F-2 Finanzdaten der Emittentin Bestätigungsvermerk (Seiten 69 bis 73)

e) nach nationalen deutschen Rechnungslegungsstandards gemäß den Vorgaben des Handels-

gesetzbuches (HGB) aufgestellter geprüfter Konzernabschluss der Emittentin zum 31. Dezem-

ber 2017 unter Verweis auf die Seiten 38 bis 70 des Dokuments „Geschäftsbericht 2017“

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AG_Online-Version.pdf

Seite des

vorliegenden

Prospekts

Abschnitt des vorliegen-

den Prospekts

Referenz

F-2 Finanzdaten der Emittentin Bilanz (Seiten 38 bis 39)

F-2 Finanzdaten der Emittentin Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 40)

F-2 Finanzdaten der Emittentin Anhang (Seiten 41 bis 55)

F-2 Finanzdaten der Emittentin Eigenkapitalspiegel (Seite 48)

F-2 Finanzdaten der Emittentin Konzernlagebericht (Seiten 56 bis 68)

F-2 Finanzdaten der Emittentin Kapitalflussrechnung (Seite 59)

F-2 Finanzdaten der Emittentin Bestätigungsvermerk (Seite 70)

Die in den jeweiligen Abschlüssen weiteren enthaltenen Informationen, die über die vorgenannten, in diesen

Prospekt einbezogenen Informationen hinausgehen, sind für den Anleger nicht relevant.

- 113 -

XVI. GLOSSAR

Abs. Absatz

AG Aktiengesellschaft

AktG deutsches Aktiengesetz

AG München Amtsgericht München

Angebotsfrist Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Wertpapiere

möglich ist.

Anleihe Sammelbezeichnung für alle Schuldverschreibungen mit vor Ausgabe

festgelegter Verzinsung, Laufzeit und Rückzahlung.

Anleihegläubiger Anleiheanleger, Käufer, Inhaber von Anleihen, welche die Rechte dar-

aus gegenüber der Emittentin geltend machen können. Vertragspartner

der Emittentin.

Asset Management Allgemein versteht man unter Asset Management von Immobilien die

aktive Planung, Steuerung, Umsetzung und Kontrolle von sämtlichen

wertbeeinflussenden Maßnahmen einer Immobilie oder eines Immo-

bilienportfolios auf Objektebene während der Bewirtschaftungsphase

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

BGB deutsches Bürgerliches Gesetzbuch

Bruttoergebnis (= Bruttomarge) ist definiert als Umsatzerlöse abzüglich Aufwendun-

gen für Material und sonstige bezogene Leistungen.

Cashflow Unter einem Cashflow versteht man in der Wirtschaft eine betriebs-

wirtschaftliche Kennzahl, bei der Einzahlungen und Auszahlungen in-

nerhalb eines bestimmten Zeitraums einander gegenübergestellt (sal-

diert) werden und dadurch Aussagen zur Innenfinanzierung oder Li-

quidität eines Wirtschaftssubjektes ermöglichen.

Clearstream Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn

CSSF Die Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF ist die

Luxemburgische Finanzaufsichtsbehörde

- 114 -

D&O Versicherung D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, auch Or-

gan- oder Manager-Haftpflichtversicherung) ist eine

Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die ein

Unternehmen für seine Organe und leitenden Angestellten ab-

schließt.

DIW Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung

Emission Die Ausgabe und Platzierung neuer Wertpapiere (Aktien, Anleihen

usw.) auf einem Kapitalmarkt durch einen öffentlichen Verkauf wird

als Emission bezeichnet. Sie kann durch die Vermittlung einer Bank

(Emissionsbank) oder auch als Eigenemission ohne Zuhilfenahme ei-

nes Intermediärs durchgeführt werden. Die Emission von Wertpapie-

ren dient zumeist der Beschaffung von Kapital für das emittierende

Unternehmen.

Emittentin FCR Immobilien Aktiengesellschaft

EU Europäische Union

EStG deutsches Einkommenssteuergesetz

Facility Management Auch Liegenschaftsverwaltung oder Objektbetreuung oder Hausmeis-

terarbeit genannt, bezeichnet die Verwaltung und Bewirtschaftung

von Gebäuden sowie deren technische Anlagen und Einrichtungen.

FIAR Fonds dìnvestissement alternative rèservè - Reservierte Alternative

Investmentfonds

Freiverkehr Handel in amtlich nicht notierten Werten. Dieser findet entweder im

Börsensaal während der Börsenzeit oder im elektronischen Handels-

system statt. Handelsrichtlinien sollen einen ordnungsgemäßen Han-

del gewährleisten. Im Vergleich zum regulierten Markt sind die quali-

tativen Anforderungen an die Wertpapiere sowie die Publizitätsanfor-

derungen geringer.

Gesellschaft FCR Immobilien Aktiengesellschaft

ggf. gegebenenfalls

GewO deutsche Gewerbeordnung

Handelsgesetzbuch deutsches Handelsgesetzbuch (HGB)

- 115 -

IFRS Die International Financial Reporting Standards sind internationale

Rechnungslegungsvorschriften für Abschlüsse, die nach den Interna-

tional Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden

sind (IFRS), erstellt werden.

inkl. Inklusive

ISIN Abkürzung für International Security Identification Number. Die ISIN

dient der eindeutigen internationalen Identifikation von Wertpapieren.

Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode (zum Beispiel DE für

Deutschland), gefolgt von einer zehnstelligen numerischen Kennung.

i.d.R. in der Regel

KESt Die Kapitalertragsteuer ist eine Quellensteuer. Erträge aus z. B. Wert-

papieren werden direkt bei dem emittierenden Unternehmen bzw. der

Depotbank besteuert, um dem Fiskus einen schnellen und direkten

Zugriff auf die Steuer zu ermöglichen. Die abgeführte Kapitalertrag-

steuer führt bei dem Anleger zu einer Steuergutschrift, die im Rahmen

der persönlichen Einkommensbesteuerung berücksichtigt wird.

KStG deutsches Körperschaftsteuergesetz

Leverage-Effekt Der Leverage-Effekt, auch Hebeleffekt, beschreibt allgemein Situatio-

nen, bei denen kleine Änderungen einer Variablen zu großen Aus-

schlägen im Resultat führen.

Mio. Millionen

Mikrolage Die Mikrolage ist dabei eine von zwei Möglichkeiten, den Standort ei-

ner Immobilie einzuschätzen und betrachtet insbesondere die nähere

Umgebung des Objekts, wie die anliegenden Straßen, die Nachbar-

schaft, das Viertel.

Nennwert Nennbetrag. Nominalwert einer Aktie, Anleihe usw. Der Nominalwert

entspricht dem Anlage-Rückzahlungsbetrag eines Wertpapiers.

Primärstandorte Big-7 Standorte, d.h. die für die Immobilienwirtschaft bedeutendsten

Städte in Deutschland (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Ham-

burg, Köln, München und Stuttgart) sowie weitere A-Standorte, also

i.d.R. Großstädte mit über 500.000 Einwohnern und mit nationaler

bzw. internationaler Bedeutung.

- 116 -

Property Management Das Property Management ist ein Teilgebiet des Immobilienmanage-

ments und gehört innerhalb dessen – zusammen mit dem Facility Ma-

nagement – zum operativen Objektmanagement.

rd. Rund

Retail-Immobilien Einzelhandelsimmobilien

Revenue-Modell Auch Ertragsmodell genannt. Es beschreibt, aus welchen Quellen und

auf welche Weise ein Unternehmen sein Einkommen erwirtschaftet.

SchVG deutsches Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissio-

nen

Scale-Segment Freiverkehr der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse)

Sekundärstandorte Standorte in B- und C-Lagen, d.h. kleine (ab 5.000 Einwohner) bis

mittelgroße (Potenzial-) Städte (< 500.000 Ein-wohner) und hier ins-

besondere frequentierte Innenstadtlagen und Stadtteilzentren.

SICAR Société d'Investissement en capital à risqué – Risikokapital-Invest-

mentgesellschaft

Top 7 Städte/Standorte Städte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, Mün-

chen und Stuttgart, mithin die Städte mit dem derzeit größten Wachs-

tumspotential in Deutschland

Tqm Tausendquadratmeter

u.U. unter Umständen

value add Mit dem Begriff „Value Added“ wird eine Risikoklasse im Immobilien-

Investment bezeichnet, deren Renditeerwartungen bei vergleichs-

weise großem Ausfallrisiko ein hohes Niveau erreichen.

vGA verdeckte Gewinnausschüttung

Wertpapierkennnummer (WKN) sechsstellige Ziffern- und Buchstabenkombination (National Securi-

ties Identifying Number) zur Identifizierung von Finanzinstrumenten.

WpHG deutsches Wertpapierhandelsgesetz

WpÜG deutsches Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

z.B. zum Beispiel

F-1

XVII. FINANZDATEN DER EMITTENTIN

Die nachfolgend unter 1.) bis 5.) genannten historischen Finanzinformationen der Emittentin werden im

vorliegenden Abschnitt im Sinne der Punkte 18.1, 18.2 und 18.3 des Anhangs 1 der Delegierten Verord-

nung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 per Verweis gemäß Art. 19 Abs.1 lit d) Prospekt-

verordnung in diesen Prospekt einbezogen und sind Teil davon. Die nicht aufgenommenen Teile der nach-

folgend unter 1.) bis 5.) genannten Dokumente sind entweder für den Anleger nicht relevant oder sind an

anderer Stelle im Prospekt enthalten.

1.) Konzernzwischenabschluss der Emittentin zum 30. Juni 2020 (IFRS)

Aus dem Dokument „Konzernhalbjahresbericht 2020“, das unter der im Abschnitt XV. in der Tabelle

genannten Internet-Adresse abgerufen werden kann, werden die nachfolgenden Informationen in die-

sen Prospekt per Verweis einbezogen: Der nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften

(International Financial Reporting Standards - IFRS) aufgestellte Konzernzwischenabschluss zum

30. Juni 2020 (ungeprüft) bestehend aus Bilanz (Seiten 7 bis 8 des Dokuments), Gewinn- und Verlust-

rechnung (Seite 9 des Dokuments), Anhang (Seiten 10 bis 21 des Dokuments), Kapitalflussrechnung

(Seite 22 des Dokuments), Eigenkapitalspiegel (Seite 23 des Dokuments) und Konzernlagebericht (Sei-

ten 24 bis 33 des Dokuments).

2.) Konzernabschluss der Emittentin für das am 31. Dezember 2019 (IFRS) abgelaufene Ge-

schäftsjahr

Aus dem Dokument „Geschäftsbericht 2019“, das unter der im Abschnitt XV. in der Tabelle genannten

Internet-Adresse abgerufen werden kann, werden die nachfolgenden Informationen in diesen Prospekt

per Verweis einbezogen: Der nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Fi-

nancial Reporting Standards - IFRS) aufgestellte geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019

bestehend aus Bilanz (Seiten 42 bis 43 des Dokuments), Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 44 des

Dokuments), Anhang (Seiten 45 bis 119 des Dokuments), Kapitalflussrechnung (Seite 120 des Doku-

ments), Eigenkapitalspiegel (Seite 121 des Dokuments), Konzernlagebericht (Seiten 122 bis 134 des

Dokuments) und Bestätigungsvermerk (Seiten 135 bis 137 des Dokuments).

3.) Jahresabschluss der Emittentin für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäfts-

jahr (HGB)

Aus dem Dokument „Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und Lagebericht für das Geschäftsjahr

2019 der FCR Immobilien AG“, das unter der im Abschnitt XV. in der Tabelle genannten Internet-Ad-

resse abgerufen werden kann, werden die nachfolgenden Informationen in diesen Prospekt per Verweis

einbezogen: Der nach nationalen deutschen Rechnungslegungsstandards gemäß den Vorgaben des

Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte geprüfte Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember

2019 bestehend aus Bilanz (Seite 3 des Dokuments), Gewinn- und Verlustrechnung (Seite 4 des Doku-

ments), Anhang (Seiten 5 bis 35 des Dokuments) und Bestätigungsvermerk (Seiten 36 bis 39 des Do-

kuments).

F-2

4.) Konzernabschluss der Emittentin für das am 31. Dezember 2018 (HGB) abgelaufene Ge-

schäftsjahr

Aus dem Dokument „Geschäftsbericht 2018“, das unter der im Abschnitt XV. in der Tabelle genannten

Internet-Adresse abgerufen werden kann, werden die nachfolgenden Informationen in diesen Prospekt

per Verweis einbezogen: Der nach nationalen deutschen Rechnungslegungsstandards gemäß den Vor-

gaben des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte geprüfte Konzernabschluss der Emittentin zum

31. Dezember 2018 bestehend aus Bilanz (Seiten 40 bis 41 des Dokuments), Gewinn- und Verlustrech-

nung (Seite 42 des Dokuments), Anhang (Seiten 43 bis 51 des Dokuments), Kapitalflussrechnung (Seite

54 des Dokuments), Eigenkapitalspiegel (Seite 55 des Dokuments), Konzernlagebericht (Seiten 56 bis

68 des Dokuments) und Bestätigungsvermerk (Seiten 69 bis 73 des Dokuments).

5.) Konzernabschluss der Emittentin für das am 31. Dezember 2017 (HGB) abgelaufene Ge-

schäftsjahr

Aus dem Dokument „Geschäftsbericht 2017“, das unter der im Abschnitt XV. in der Tabelle genannten

Internet-Adresse abgerufen werden kann, werden die nachfolgenden Informationen in diesen Prospekt

per Verweis einbezogen: Der nach nationalen deutschen Rechnungslegungsstandards gemäß den Vor-

gaben des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte geprüfte Konzernabschluss der Emittentin zum

31. Dezember 2017 bestehend aus Bilanz (Seiten 38 bis 39 des Dokuments), Gewinn- und Verlustrech-

nung (Seite 40 des Dokuments), Anhang (Seiten 41 bis 55 des Dokuments), Eigenkapitalspiegel (Seite

48 des Dokuments), Konzernlagebericht (Seiten 56 bis 68 des Dokuments), Kapitalflussrechnung (Seite

59 des Dokuments) und Bestätigungsvermerk (Seite 70 des Dokuments).

imtargis

M-1

XVIII. BEWERTUNGSGUTACHTEN

imtargis Retail Assets GmbH | Kreuzgasse 2-4 | D-50667 Köln

FCR Immobilien AG

Paul-Heyse-Straße 28

80336 München

Marktwertgutachten

Bewertungsgutachten für das Portfolio der FCR Immobilien AG (85 Objekte)

Sehr geehrte Damen und Herren,

1. Einleitung

Die imtargis Retail Assets GmbH (Kreuzgasse 2-4, 50667 Köln; nachfolgend „imtargis“) ist

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die imtargis beschäftigt Mitglieder des Royal

Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie durch die HypZert GmbH gem. DIN EN/ISO

17024 zertifizierte Immobiliensachverständige. Gemäß Ihrem Auftrag in Bezug auf ein

Portfolio von 85 Immobilien („Portfolio“) hat die imtargis eine unabhängige Wertermittlung

zur Feststellung des Marktwertes per 31. Dezember 2019 für 75 Immobilien, per 30. Juni

2020 für acht Immobilien sowie für zwei Immobilien per 14. Oktober 2020 durchgeführt.

Bei 79 der 85 bewerteten Immobilien sind sowohl Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang als

auch die Eintragung des Eigentums im Grundbuch zugunsten der FCR Immobilien AG

(nachfolgend „Gesellschaft“) oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft bereits erfolgt, hin-

sichtlich sechs der 85 bewerteten Immobilien ist der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang

zugunsten der Gesellschaft oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft bereits erfolgt, die

Eintragung des Eigentums im Grundbuch jedoch noch ausstehend. Es gibt keine Immobi-

lien, die im Erbbaurecht von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften gehalten

werden. Der Marktwert wurde auf Einzelobjektebene und ohne Berücksichtigung der Tat-

sache ermittelt, dass die Liegenschaften Teil eines Portfolios waren. Es erfolgte somit aus-

drücklich keine Berücksichtigung eventueller Paketab- oder -zuschläge. Der Marktwert des

Portfolios entspricht somit der Summe der Einzelmarktwerte der zu bewertenden Liegen-

schaften.

2. Bewertungsgegenstand

Das zu bewertende Portfolio bestand aus den nachfolgend aufgeführten Liegenschaften.

22.10.2020

Datum:

M-2

ID Stadt PLZ Adresse

1 Aken 06385 Gartenstraße 84

2 Altena 58762 Am Stapel 10

3 Aschersleben 06449 Ermslebener Str. 74

4 Bad Kissingen 97688 Rudolf-Diesel-Straße 7

5 Bamberg 96052 Memmelsdorferstr. 89-91

6 Bergisch Gladbach 51469 Mülheimer Str. 78

7 Bottrop 46236 Osterfelderstraße 83

8 Brandenburg 14772 Upstallstraße 15-21

9 Brandenburg 14776 Am Piperfenn 4a

10 Bremervörde 24732 Industriestraße 12

11 Buchholz 21244 Tischlerstraße 3

12 Burg 25712 Bahnhofstraße 114

13 Cadolzburg 90556 Zum Wasserhaus 1

14 Cloppenburg 49661 Max-Planck-Str. 3-5

15 Cottbus 03044 Am Fließ 16

16 Datteln 45711 Castroper Str. 319

17 Dessau 06849 Kreuzbergstr. 33

18 Duisburg 47167 Boschstraße 12-14

19 Ehrenfriedersdorf 09427 Annaberger Str.

20 Frankenberg 35066 Am Grün 7

21 Gera 07545 Sorge 9-11

22 Gera 07552 Alexander-Wolfgang-Str. 25

23 Glückstadt 25348 Der Keil 2

24 Görlitz 02827 Friedrich-Naumann-Straße 3

25 Görlitz 02826 Arndtstr.

26 Grimmen 18507 Tribsseser Str. 20a-b

27 Gronau 48599 Gronauer Str. 118

28 Guben 03172 Karl-Marx-Straße 86

29 Gummersbach 51643 Kaiserstraße 35

30 Gummersbach 51643 Moltkestr. 14-16

31 Hagen 58089 Eckeseyer Str. 143

32 Hagen 58099 Unter dem Hofe 10

33 Hambühren 29313 Hehlenbruchweg 5

34 Hamm 59075 Römerstr. 18a

35 Herford 32052 Salzufler Str. 21

36 Höchstadt 91315 Fürther Str. 6

37 Hof 95030 An der Hohensaas 11a

38 Jüterbog 14913 Neuheimer Weg 2

39 Kaiserslautern 67663 Opelkreisel 28

40 Kaltennordheim 36452 August-Bebel-Straße 35-37

41 Kitzbühel 6370 Jochberger Str. 22

42 Köpenick 12459 Zeppelinstraße 9

43 Landau 94405 Straubinger Str. 40

44 Magdeburg 39128 Cruzigerstr 24

45 Meerane 08393 Am Merzenberg 27-29

M-3

46 Santa Ponca (Mallorca) 7180 Carrer de Nunyo Sanç 15

47 Munster 29633 Söhlstraße 15

48 Neumünster 24536 Baeyerstraße 6

49 Neustrelitz 17235 Wilhelm-Stolte-Str 141

50 Nienburg 31582 An der Stadtgrenze 1

51 Oer-Erkenschwick 45739 Im Buschkamp 41-43

52 Gavorrano 58023 Il Pelagone

53 Pößneck 07381 Weidenäckerstraße 2

54 Prettin 06922 Lindenstr. 42

55 Rastatt 76437 Bahnhofstraße 4-6

56 Ruhla 99842 Burgstraße 13a

57 Salzwedel 29410 Kristallweg 2

58 Scheßlitz 96110 Brandäcker 5

59 Schleiz 07907 Oschitzer Straße 31

60 Schwalbach 66773 Hauptstr. 96-102

61 Schwandorf 92421 Am Brunnfeld 2

62 Seesen 38723 Jacobsonstr 24

63 Söhlde 31185 Marktstraße 6

64 Soltau 29614 Am Hornberg 4

65 Soltau Zentrallager 29525 Am Hornberg 6

66 Strullendorf 96129 Martin-Luther-Str. 49

67 Teistungen 37339 Am Dämming 2

68 Uelzen Hammer 29525 Fischerhofstraße 4

69 Uelzen Jawoll 29525 Fischerhofstraße 2

70 Uelzen Office 29525 Auf dem Rahlande 2

71 Wasungen 98634 Meininger Straße 30

72 Weidenberg 95466 Warmensteinacher Straße 91

73 Weißenfels 06667 Zimmerstraße 34

74 Weißenfels 06667 Uhlandstraße 23

75 Weißenfels 06667 Tagewerbnerstraße 7

76 Welzow 03119 Spremberger Straße 79

77 Huy 38836 Dedeleben Huy

78 Westeregeln 39448 Steinstraße 11

79 Wismar 23966 Kapitänspromenade 29/31

80 Wittenberge 19322 Horning 7a-9

81 Wittingen 29378 Celler Straße 33

82 Würselen 52146 Adenauerstraße 12

83 Zeithain 01619 Industriestraße D13-H4

84 Zerbst 39261 Kirschallee 3

85 Zeulenroda 07937 Marktstraße 3-6

Für nähere Information wird auf die unter Ziffer 10 dieses Berichts aufgeführte Einzelob-

jektaufstellung verwiesen.

3. Bewertungsstandard

M-4

Die Marktwertermittlung erfolgt auftragsgemäß auf Grundlage der aktuellen Immobilien-

wertermittlungsverordnung (ImmoWertV) aus dem Jahr 2010. Mit der Wertermittlung wer-

den zudem die Grundsätze der Wertermittlungsstandards der RICS, Red Book eingehalten.

4. Bewertungszweck

Das Bewertungsgutachten wird in einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-

aufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekt aufgenommen, der von der Gesellschaft

zum Zwecke von (i) des öffentlichen Angebots von Aktien der Gesellschaft und (ii) der

Zulassung von Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapier-

börse veröffentlicht wird. Das Bewertungsgutachten wurde gemäß den Anforderungen der

Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni

2017 über den beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder der Zulassung zum Han-

del an einem geregelten Markt zu veröffentlichenden Prospekt, und zur Aufhebung der

Richtlinie 2003/71/EG (Prospektverordnung) in Verbindung mit der delegierten Verordnung

(EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 (delegierte Verordnung (EU)

2019/980) und den Absätzen 128 bis 130 der von der Europäischen Wertpapieraufsichts-

behörde (ESMA) vorgenommenen Aktualisierung der Empfehlung des Ausschusses der eu-

ropäischen Wertpapierregulierungsbehörden (CESR) für die konsequente Umsetzung der

(EG-) Nr. 809/2004 erstellt, die gemäß des Public Statements ESMA32-384-4947 vom 30.

September 2020 der EMSA weiter Gültigkeit haben.

5. Wertermittlungsmethodik

§ 8 Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) schreibt vor, dass zur Werter-

mittlung das Vergleichswertverfahren, das Ertragswertverfahren, das Sachwertverfahren

oder mehrere dieser Verfahren heranzuziehen sind. Die Verfahrenswahl soll unter Berück-

sichtigung des Wertermittlungsobjekts, des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs und der sons-

tigen Umstände des Einzelfalls, insbesondere der zur Verfügung stehenden Daten, erfol-

gen.

Bei Büro- und anderen Gewerbeliegenschaften stehen aus Erwerbersicht zumeist der nach-

haltig erzielbare Ertrag und die Rendite im Vordergrund von Kaufüberlegungen. Die Ablei-

tung des Marktwerts erfolgte somit aufgrund der Nutzungsarten und den Gepflogenheiten

im gewöhnlichen Geschäftsverkehr aus dem Ertragswertverfahren.

6. Wertermittlungs- und Qualitätsstichtag

Als Wertermittlungsstichtag wurde auftragsgemäß für 75 Liegenschaften der 31.12.2019

gewählt. Bei sieben Immobilien, deren Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im ersten

Halbjahr 2020 erfolgte, wurde als Wertermittlungsstichtag der 30.06.2020 gewählt. Bei

einer Projektentwicklung (Bamberg) wurde der Wert der Erstbewertung zum 30.06.2020

fortgeschrieben. Bei zwei Immobilien, deren Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im zwei-

ten Halbjahr 2020 erfolgte, wurde als Wertermittlungsstichtag der 14.10.2020 gewählt.

Da für die Liegenschaften auftragsgemäß ein im Vergleich zur Erstbewertung unveränder-

ter Zustand zum Wertermittlungsstichtag vorausgesetzt werden soll, entspricht der Wer-

termittlungsstichtag auch dem jeweiligen Qualitätsstichtag i.S.d. § 4 ImmoWertV. Es

wurde vom Zustand der Liegenschaften zum Wertermittlungsstichtag ausgegangen.

7. Unabhängigkeit und Objektivität

Innerhalb dieses Mandats agierte imtargis als unabhängiger externer Sachverständiger in

einem Dienstleistungsverhältnis für die Auftraggeberin. Die Bewertung wurde unparteiisch,

weisungsfrei, ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse und ohne

M-5

eigenes Interesse am Ergebnis nach bestem Wissen und Gewissen mit objektiver Sorgfalt

erstellt.

8. Leistungsabgrenzung

8.1. Einholung und Würdigung von Informationen

Die Bewertung erfolgt auf Basis der vom Auftraggeber zur Verfügung gestellten Unterlagen

zum Bewertungsobjekt. Diese Unterlagen werden durch imtargis nur auf Plausibilität ge-

prüft und grundsätzlich zunächst als sachlich und rechtlich richtig angenommen.

Im Rahmen der Bewertung wird unterstellt, dass das Bestandsobjekt wie besichtigt in allen

Punkten den Vorgaben des Mietvertrags bzw. der Mietverträge entspricht.

8.2. Aufmaß

Eine detaillierte Nutzflächenaufstellung liegt im Rahmen der Bewertung nicht vor. Ein ei-

genes Aufmaß wurde im Rahmen der Besichtigung auftragsgemäß nicht durchgeführt. Die

angesetzten Flächen können von den tatsächlichen Flächen abweichen. Bei Abweichungen

ist das Gutachten entsprechend anzupassen.

8.3. Baumängel und -schäden

Eine Statikprüfung sowie eine Schadensbegutachtung der baulichen Anlagen waren nicht

Gegenstand der Beauftragung. Zerstörende Untersuchungen und Funktionsprüfungen

technischer Einrichtungen (insbesondere Brandschutz-, Sanitär-, Elektro- und Heizungsin-

stallationen) wurden nicht durchgeführt. Die Auftragnehmerin setzte, sofern nicht gegen-

teilige Informationen aus der Besichtigung bzw. den übergebenen Dokumenten ersichtlich

waren, deren bestimmungsgemäße Funktionsfähigkeit voraus. Es wurden lediglich solche

Bauschäden / Baumängel berücksichtigt, wie sie zerstörungsfrei, d.h. bei bloßer Inaugen-

scheinnahme zweifelsfrei als solche identifiziert werden konnten bzw. aus den zur Verfü-

gung gestellten Unterlagen (Technical Due Diligence Berichte) ersichtlich waren. Die Aus-

wirkungen der ggf. vorhandenen Bauschäden und Baumängel auf den Wert der Immobilien

sind nur pauschal berücksichtigt worden und sind lediglich als Hinweis zu werten. Die Be-

rücksichtigung baulicher Mängel im Rahmen der gegenständlichen Wertermittlung schließt

daher das Vorhandensein weiterer Mängel nicht aus. Insofern stellen die angefertigten

Marktwertgutachten keine Fachgutachten über bauliche Mängel und Schäden dar.

8.4. Altlasten

Altlasten-, Baugrund- und Schadstoffuntersuchungen des Grundstücks und Bauwerks sind

nicht Auftragsbestandteil. Im Rahmen der Wertermittlung wird Lastenfreiheit unterstellt.

8.5. Grundbuch

Im Grundbuch eingetragene Grundpfandrechte, die möglicherweise den Kaufpreis des Ob-

jekts, nicht jedoch den Wert beeinflussen, werden entsprechend der ImmoWertV nicht be-

rücksichtigt.

9. Analyse des Portfolios

9.1. Fläche

Das Portfolio umfasst eine Nutzfläche von 351.381 m².

Österreich

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•

Italien

Spanien

Kitebeel

M-6

9.2. Objektstandorte

■ ■ ■ ■ ❑ ❑

M-7

9.3. Marktwert nach Nutzungsarten

216.865 33.703

8.730

11.357

23.727

19.692

0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000

Handel Hotel Wohnen Logistik und Gewerbe Büro Entwicklung

M-8

10.Einzelobjektaufstellung

ID Stadt PLZ Adresse BNLEigentums

übertrag

Erstbesichtigungs-

datum

Wertermittlungs-

stichtagLage

Klassifi-

zierungKlassifizierung Detail Mietfläche Leerstand

Istmiete

TEUR p.a.

Verkehrs-

wert TEUR

Buchwert TEUR per

30.06.2020

1 Aken 06385 Gartenstraße 84 01.01.2019 06.05.2019 25.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Supermarkt 1.043 0,0% 119 1.689 1.689

2 Altena 58762 Am Stapel 10 24.01.2018 05.03.2018 28.06.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Wohnen Wohn- und Geschäftshaus 12.363 63,6% 277 5.963 5.963

3 Aschersleben 06449 Ermslebener Str. 74 01.11.2019 29.11.2019 20.11.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Supermarkt 996 0,0% 95 889 889

4 Bad Kissingen 97688 Rudolf-Diesel-Straße 7 15.06.2017 01.08.2017 24.06.2019 31.12.2019 Bayern Retail Supermarkt 1.037 0,0% 124 1.698 1.698

5 Bamberg 96052 Memmelsdorferstr. 89-91 01.01.2018 28.02.2018 13.06.2019 30.06.2020 Bayern Entwicklung Studentenwohnheim 15.089 15.089

6 Bergisch Gladbach 51469 Mülheimer Str. 78 01.09.2019 15.05.2020 19.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 2.725 0,0% 180 2.366 2.366

7 Bottrop 46236 Osterfelderstraße 83 01.09.2018 27.09.2018 05.07.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Office Geschäftshaus 5.137 0,0% 233 3.067 3.067

8 Brandenburg 14772 Upstallstraße 15-21 01.07.2019 06.07.2020 12.06.2019 31.12.2019 Brandenburg Retail Fachmarktzentrum 12.853 5,2% 711 11.329 11.329

9 Brandenburg 14776 Am Piperfenn 4a 20.03.2020 n/a* 22.06.2020 30.06.2020 Brandenburg Logistik Logistikgebäude 8.103 0,0% 312 3.846 3.846

10 Bremervörde 24732 Industriestraße 12 02.12.2018 24.07.2019 01.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 2.713 0,0% 194 2.700 2.700

11 Buchholz 21244 Tischlerstraße 3 02.12.2018 26.09.2019 01.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 4.800 0,0% 240 3.303 3.303

12 Burg 25712 Bahnhofstraße 114 01.07.2017 28.09.2017 01.07.2019 31.12.2019 Schleswig-Holstein Retail Fachmarkt 2.047 0,0% 108 1.315 1.315

13 Cadolzburg 90556 Zum Wasserhaus 1 01.03.2020 30.03.2020 25.06.2020 30.06.2020 Bayern Retail Fachmarktzentrum 1.133 0,0% 68 915 915

14 Cloppenburg 49661 Max-Planck-Str. 3-5 01.08.2019 15.10.2019 20.11.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 3.111 0,0% 218 3.152 3.152

15 Cottbus 03044 Am Fließ 16 01.03.2015 17.09.2015 12.06.2019 31.12.2019 Brandenburg Retail Fachmarktzentrum 4.513 53,2% 232 3.795 3.795

16 Datteln 45711 Castroper Str 319 01.07.2017 12.09.2017 05.07.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Supermarkt 1.037 0,0% 183 2.392 2.392

17 Dessau 06849 Kreuzbergstr. 33 01.04.2012 01.08.2012 25.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Fachmarktzentrum 3.749 19,7% 213 2.551 2.551

18 Duisburg 47167 Boschstraße 12-14 01.11.2019 07.04.2020 21.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 2.200 0,0% 244 3.012 3.012

19 Ehrenfriedersdorf 09427 Annaberger Str. 31.12.2019 29.07.2020 18.11.2019 31.12.2019 Sachsen Retail Baumarkt 1.891 0,0% 47 427 427

20 Frankenberg 35066 Am Grün 7 01.10.2016 08.12.2016 28.06.2019 31.12.2019 Hessen Entwicklung 1.536 1.536

21 Gera 07545 Sorge 9-11 01.01.2018 13.08.2018 11.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Einkaufszentrum 7.594 31,6% 380 6.124 6.124

22 Gera 07552 Alexander-Wolfgang-Str. 25 01.09.2017 15.01.2018 11.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Einkaufszentrum 18.038 27,9% 739 9.337 9.337

23 Glückstadt 25348 Der Keil 2 02.12.2018 08.07.2019 01.07.2019 31.12.2019 Schleswig-Holstein Retail Fachmarkt 2.000 0,0% 114 1.465 1.465

24 Görlitz 02827 Friedrich-Naumann-Straße 3 01.07.2018 16.10.2018 24.06.2019 31.12.2019 Sachsen Retail Fachmarktzentrum 1.004 0,0% 87 928 928

25 Görlitz 02826 Arndtstr. 19.12.2019 n/a* 08.11.2019, 31.12.2019 Sachsen Office Wohn- und Geschäftshäuser 14.159 0,0% 1.308 17.174 17.174

26 Grimmen 18507 Tribsseser Str. 20a-b 01.10.2017 29.01.2018 02.07.2019 31.12.2019 Mecklenburg-Vorpommern Retail Fachmarktzentrum 2.045 0,0% 197 2.247 2.247

27 Gronau 48599 Gronauer Str. 118 01.09.2019 02.01.2020 21.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 2.305 0,0% 152 1.934 1.934

28 Guben 03172 Karl-Marx-Straße 86 01.07.2019 09.10.2019 18.11.2019 31.12.2019 Brandenburg Retail Supermarkt 1.830 0,0% 118 1.411 1.411

29 Gummersbach 51643 Kaiserstraße 35 01.02.2017 15.09.2017 28.06.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Einkaufszentrum 3.932 7,7% 351 3.676 3.676

30 Gummersbach 51643 Moltkestr. 14-16 01.05.2020 03.07.2020 24.06.2020 30.06.2020 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 4.543 0,0% 295 3.758 3.758

31 Hagen 58089 Eckeseyer Str. 143 01.11.2019 n/a* 19.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 408 0,0% 58 637 637

32 Hagen 58099 Unter dem Hofe 10 01.11.2019 14.01.2020 19.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 2.561 0,0% 244 2.789 2.789

33 Hambühren 29313 Hehlenbruchweg 5 01.09.2019 20.09.2019 20.11.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarktzentrum 6.148 0,0% 434 3.868 3.868

34 Hamm 59075 Römerstr. 18a 01.08.2019 20.04.2020 19.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 2.032 0,0% 110 1.439 1.439

35 Herford 32052 Salzufler Str. 21 01.08.2019 16.10.2019 20.11.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 2.540 0,0% 137 1.763 1.763

36 Höchstadt 91315 Fürther Str. 6 01.02.2020 27.04.2020 25.06.2020 30.06.2020 Bayern Retail Fachmarktzentrum 1.725 0,0% 144 1.975 1.975

37 Hof 95030 An der Hohensaas 11a 01.10.2017 20.11.2017 27.06.2019 31.12.2019 Bayern Retail Fachmarkt 928 0,0% 84 755 755

38 Jüterbog 14913 Neuheimer Weg 2 24.01.2020 14.09.2020 20.11.2019 31.12.2019 Brandenburg Retail Fachmarkt 4.962 0,0% 181 1.739 1.739

39 Kaiserslautern 67663 Opelkreisel 28 01.11.2019 28.04.2020 15.11.2019 31.12.2019 Rheinland-Pfalz Retail Fachmarkt 2.350 0,0% 267 3.237 3.237

40 Kaltennordheim 36452 August-Bebel-Straße 35-37 01.12.2018 20.03.2019 24.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Supermarkt 1.045 0,0% 112 1.677 1.677

41 Kitzbühel 6370 Jochberger Str. 22 15.08.2017 12.01.2018 09.07.2019 31.12.2019 Ausland Hotel Hotel 768 150 7.871 7.871

42 Köpenick 12459 Zeppelinstraße 9 01.03.2019 30.07.2019 02.07.2019 31.12.2019 Berlin Wohnen Wohnhaus 470 0,0% 55 1.685 1.685

43 Landau 94405 Straubinger Str. 40 02.03.2020 17.03.2020 24.06.2020 30.06.2020 Bayern Retail Fachmarktzentrum 1.329 0,0% 114 1.352 1.352

44 Magdeburg 39128 Cruzigerstr 24 27.02.2018 17.09.2018 26.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Fachmarktzentrum 2.825 14,4% 186 2.066 2.066

45 Meerane 08393 Am Merzenberg 27-29 01.12.2019 n/a* 18.11.2019 31.12.2019 Sachsen Retail Fachmarktzentrum 2.700 0,0% 50 449 449

46 Santa Ponca (Mallorca) 7180 Carrer de Nunyo Sanç 15 07.03.2018 19.03.2018 08.07.2019 31.12.2019 Ausland Entwicklung Wohnen 1.555 1.555

47 Munster 29633 Söhlstraße 15 02.12.2018 07.08.2019 02.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 2.347 0,0% 86 969 969

48 Neumünster 24536 Baeyerstraße 6 02.12.2018 09.09.2019 01.07.2019 31.12.2019 Schleswig-Holstein Retail Fachmarkt 3.100 0,0% 200 2.685 2.685

49 Neustrelitz 17235 Wilhelm-Stolte-Str 141 15.11.2016 29.03.2017 02.07.2019 31.12.2019 Mecklenburg-Vorpommern Retail Fachmarktzentrum 2.596 0,0% 152 1.412 1.412

50 Nienburg 31582 An der Stadtgrenze 1 02.12.2018 10.09.2019 01.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 3.029 0,0% 210 2.693 2.693

51 Oer-Erkenschwick 45739 Im Buschkamp 41-43 15.01.2014 15.01.2014 05.07.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarktzentrum 6.230 9,6% 288 2.897 2.897

52 Gavorrano 58023 Il Pelagone 01.07.2018 01.07.2018 08.06.2019 31.12.2019 Ausland Hotel Hotel 6.081 700 18.949 18.949

53 Pößneck 07381 Weidenäckerstraße 2 29.01.2015 29.01.2015 26.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Fachmarktzentrum 7.564 0,0% 319 2.709 2.709

54 Prettin 06922 Lindenstr. 42 03.09.2019 18.09.2019 20.11.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Supermarkt 1.046 0,0% 107 1.452 1.452

55 Rastatt 76437 Bahnhofstraße 4-6 01.10.2018 29.05.2019 11.06.2019 31.12.2019 Baden-Württemberg Retail Einkaufszentrum 21.794 23,7% 2.964 52.033 52.033

56 Ruhla 99842 Burgstraße 13a 01.10.2020 n/a* 13.10.2020 14.10.2020 Thüringen Retail Discounter 1.153 0,0% 135 1.789 n/a**

57 Salzwedel 29410 Kristallweg 2 02.12.2018 01.10.2019 02.07.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Fachmarkt 6.017 0,0% 300 3.635 3.635

58 Scheßlitz 96110 Brandäcker 5 01.08.2017 06.09.2017 29.05.2019 31.12.2019 Bayern Retail Supermarkt 930 0,0% 76 981 981

59 Schleiz 07907 Oschitzer Straße 31 01.07.2017 28.09.2017 27.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Fachmarktzentrum 6.540 40,9% 181 3.336 3.336

60 Schwalbach 66773 Hauptstr. 96-102 01.02.2020 16.03.2020 15.11.2019 31.12.2019 Saarland Retail Supermarkt 1.740 0,0% 114 1.229 1.229

M-9

ID Stadt PLZ Adresse BNLEigentums

übertrag

Erstbesichtigungs-

datum

Wertermittlungs-

stichtagLage

Klassifi-

zierungKlassifizierung Detail Mietfläche Leerstand

Istmiete

TEUR p.a.

Verkehrs-

wert TEUR

Buchwert TEUR per

30.06.2020

61 Schwandorf 92421 Am Brunnfeld 2 01.03.2020 18.05.2020 24.06.2020 30.06.2020 Bayern Retail Baumarkt 1.346 0,0% 73 1.050 1.050

62 Seesen 38723 Jacobsonstr 24 01.09.2016 12.04.2017 12.06.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Einkaufszentrum 7.764 46,4% 323 6.230 6.230

63 Söhlde 31185 Marktstraße 6 01.04.2019 18.09.2019 03.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Supermarkt 1.710 0,0% 209 2.658 2.658

64 Soltau 29614 Am Hornberg 4 02.12.2018 03.09.2019 01.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 3.600 0,0% 204 2.767 2.767

65 Soltau Zentrallager 29525 Am Hornberg 6 02.12.2018 15.07.2019 02.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Büro- und Logistikgebäude 8.430 0,0% 384 4.848 4.848

66 Strullendorf 96129 Martin-Luther-Str. 49 01.03.2020 26.03.2020 25.06.2020 30.06.2020 Bayern Retail Baumarkt 873 0,0% 46 623 623

67 Teistungen 37339 Am Dämming 2 01.01.2020 27.01.2020 20.11.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Discounter 1.034 0,0% 109 1.486 1.486

68 Uelzen Hammer 29525 Fischerhofstraße 4 02.12.2018 05.07.2019 12.06.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 2.514 0,0% 227 2.720 2.720

69 Uelzen Jawoll 29525 Fischerhofstraße 2 02.12.2018 05.07.2019 12.06.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 5.082 0,0% 300 3.898 3.898

70 Uelzen Office 29525 Auf dem Rahlande 2 02.12.2019 04.02.2020 25.11.2019 31.12.2019 Niedersachsen Office Bürogebäude 5.018 0,0% 287 3.486 3.486

71 Wasungen 98634 Meininger Straße 30 01.12.2018 16.05.2019 24.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Supermarkt 1.064 0,0% 113 1.521 1.521

72 Weidenberg 95466 Warmensteinacher Straße 91 01.07.2019 08.08.2019 05.12.2019 31.12.2019 Bayern Retail Fachmarktzentrum 1.719 0,0% 89 1.173 1.173

73 Weißenfels 06667 Zimmerstraße 34 01.10.2018 13.11.2018 26.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Wohnen Wohnhaus 362 0,0% 24 239 239

74 Weißenfels 06667 Uhlandstraße 23 01.08.2018 14.11.2018 26.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Wohnen Wohnhaus 406 0,0% 25 375 375

75 Weißenfels 06667 Tagewerbnerstraße 7 01.11.2018 13.11.2018 26.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Wohnen Wohnhaus 731 0,0% 43 468 468

76 Welzow 03119 Spremberger Straße 79 01.11.2017 22.03.2018 24.06.2019 31.12.2019 Brandenburg Retail Fachmarktzentrum 1.553 0,0% 125 1.292 1.292

77 Huy 38836 Westerburg 15.02.2019 27.01.2020 11.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Hotel Hotel 5.200 240 6.883 6.883

78 Westeregeln 39448 Steinstraße 11 01.07.2020 n/a* 14.10.2020 14.10.2020 Sachsen-Anhalt Retail Wohn- und Geschäftshaus 1.320 5,5% 113 1.210 1.183***

79 Wismar 23966 Kapitänspromenade 29/31 01.08.2016 07.02.2017 02.07.2019 31.12.2019 Mecklenburg-Vorpommern Entwicklung Einkaufszentrum 3.964 47,7% 99 1.512 1.512

80 Wittenberge 19322 Horning 7a-9 23.08.2017 04.12.2017 03.07.2019 31.12.2019 Brandenburg Retail Supermarkt 1.604 15,6% 87 1.027 1.027

81 Wittingen 29378 Celler Straße 33 02.12.2018 27.11.2019 03.07.2019 31.12.2019 Niedersachsen Retail Fachmarkt 4.261 0,0% 180 2.044 2.044

82 Würselen 52146 Adenauerstraße 12 01.01.2019 04.02.2019 26.06.2019 31.12.2019 Nordrhein-Westfalen Retail Fachmarkt 3.380 0,0% 223 2.571 2.571

83 Zeithain 01619 Industriestraße D13-H4 01.07.2019 05.11.2019 17.01.2020 31.12.2019 Sachsen Logistik Logistikgebäude 45.045 1,5% 1.099 7.511 7.511

84 Zerbst 39261 Kirschallee 3 05.11.2018 19.03.2019 25.06.2019 31.12.2019 Sachsen-Anhalt Retail Fachmarkt 6.615 0,0% 202 1.941 1.941

85 Zeulenroda 07937 Marktstraße 3-6 01.01.2016 10.03.2016 27.06.2019 31.12.2019 Thüringen Retail Einkaufszentrum 4.930 28,9% 268 3.827 3.827

351.381 20.790 314.074 311.075

* Die Eintragung des Eigentums im Grundbuch ist derzeit noch ausstehend.

**

***

Für diese Immobilie gibt es keinen Buchwert in einem aufgestellten Abschluss der FCR Immobilien AG, da das Eigentum an dieser Immobilie erst nach dem Stichtag des letztens veröffentlichen Zwischenabschlusses zum 30.06.2020 erworben wurde.

Für das Objekt Westeregeln enthält der Buchwert per 30.06.2020 nur die bis dahin angefallenen Anschaffungskosten. Der Eigentumsübergang und die Wertermittlung erfolgten erst nach dem 30.06.2020.

M-10

11. Bewertungsergebnisse

Die Summe der Marktwerte der insgesamt 85 Immobilien beträgt zu den jeweiligen Bewertungs-

stichtagen:

314.074.000 EUR

(in Worten: dreihundertvierzehn Millionen vierundsiebzigtausend Euro)

Hinsichtlich der drei Bewertungsstichtage verteilen sich die Marktwerte wie folgt:

75 Objekte mit Bewertungsstichtag 31.12.2019

282.467.000 EUR

(in Worten: zweihundertzweiundachtzig Millionen vierhundertsiebenundsechzigtausend Euro)

8 Objekte mit Bewertungsstichtag 30.06.2020

28.608.000 EUR

(in Worten: achtundzwanzig Millionen sechshundertachttausend Euro)

Zwei Objekte mit Bewertungsstichtag 14.10.2020

2.999.000 EUR

(in Worten: zwei Millionen neunhundertneunundneunzigtausend Euro)

Hinsichtlich 83 der bewerteten Immobilien, für die der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang und

damit der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an die Gesellschaft bzw. die jeweilige Toch-

tergesellschaft der Gesellschaft vor dem 30. Juni 2020 erfolgte (für 76 dieser 83 Immobilien er-

folgte zudem die Eintragung des Eigentums im Grundbuch vor dem 30. Juni 2020, für drei dieser

83 Immobilien erfolgte die Eintragung des Eigentums im Grundbuch nach dem 30. Juni 2020 und

bei vier dieser 83 Immobilien steht die Eintragung des Eigentums im Grundbuch noch aus), gibt

es keine Bewertungsunterschiede zwischen dem Immobilienwertgutachten und dem Konzern-

zwischenabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2020. Hinsichtlich zwei Immobilien (Westeregeln

und Ruhla) erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang und damit der Übergang des wirt-

schaftlichen Eigentums an die jeweilige Tochtergesellschaft der Gesellschaft erst nach dem

30. Juni 2020. Hinsichtlich dieser beiden Immobilien steht die Eintragung des Eigentums im

Grundbuch noch aus. Die Abweichung zwischen Buchwert und Verkehrswert für das Objekt Wes-

teregeln beruht darauf, dass der Buchwert per 30. Juni 2020 nur die bis dahin angefallenen An-

schaffungskosten in Höhe von TEUR 1.183 enthält. Für das Objekt Ruhla gibt es im Konzern-

zwischenabschluss keine Angaben zum Buchwert dieser Immobilie und somit ist ein Bewertungs-

unterschied nicht feststellbar. Im Rahmen der erstmaligen buchhalterischen Erfassung nach IFRS

der Objekte Westeregeln und Ruhla werden diese Immobilien nach Auskunft der Gesellschaft mit

einem Buchwert gemäß den Bewertungsergebnissen wie sie hier ermittelt wurden erfasst.

M-11

Mit freundlichen Grüßen

Prof. Dr. Andreas Link FRICS Kira-Sophie Schettler-Köhler

Geschäftsführer Sachverständige für Immobilienbewertung CIS Hyp-

Zert (F)