Finanzierung und Investition Studiengang B.A. Business Administration BETEILIGUNGSFINANZIERUNG

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© Prof. Dr. Rainer Stachuletz Corporate Finance Berlin School of Economics

Finanzierung und Investition

Studiengang B.A. Business Administration

BETEILIGUNGSFINANZIERUNG

Prof. Dr.Rainer StachuletzCorporate Finance

Fachhochschule für Wirtschaft BerlinBerlin School of Economics

Sommer 2007

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Beteiligungsfinanzierung

Beteiligungsfinanzierung

• Definition: Beteiligungsfinanzierung

• Rechte und Pflichten von Eigen- und Fremdkapitalgebern

• Begriff und Bedeutung von Aktien

• Aktienarten

• Formen der Kapitalerhöhung

• Bezugsrechte

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Definition: Beteiligungsfinanzierung

Beteiligungsfinanzierung ist die Zuführung vonEigenkapital durch den oder die Eigentümer, wobei dieGeldmittel dem Unternehmen von außen zufließen, alsonicht vom Unternehmen selbst erwirtschaftet werden. Beider Beteiligungsfinanzierung handelt es sich somit um eineAußenfinanzierung mit Eigenkapital.

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Rechte und Pflichten von Eigen- bzw. Fremdkapitalgebern

Eigenkapitalgeber Fremdkapitalgeber Anspruch auf Gewinn Anspruch auf Verzinsung des

eingesetzten Kapitals Mitträger des

Unternehmensrisikos

Trägt kein Unternehmensrisiko

Mitsprache- und Mitentscheidungsrechte, Einfluß auf die Unternehmenspolitik

Keine Mitsprache und Mitentscheidungsrechte

Kapitalübelassungsdauer grundsätzlich unbegrenzt

Kapitalüberlassungsdauer begrenzt

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Begriff und Bedeutung von Aktien

Was ist eine Aktie?Die Aktie ist ein Wertpapier, die seinem Inhaber, dem Aktionär, Teilhaberrechte an einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien verbrieft.

Welche Rechte hat ein Aktienbesitzer (Aktionär) ?Durch den Erwerb einer Aktie erhält der Aktionär folgende Rechte: Stimmrecht in der Hauptversammlung, Recht auf Gewinnanteil (Dividende), Recht auf Anteil am Liquidations-erlös, Bezugsrecht, InformationsrechtWas ist das bilanzielle „Eigenkapital“ ?

Grundkapital (Anzahl Aktien x rechnerischer Nominalwert)Kapitalrücklagen (Agios aus vorangegangenen Emissionen)Gewinnrücklagen (kumulierte einbehaltene Gewinne) Gewinn- oder Verlustvortrag (aktuelles Ergebnis)

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Aktienarten

Nennwertaktien: Nennwertaktien lauten auf einen bestimmten Nennbetrag (Mindestwert 1€): Die Summe der Nennwerte entspricht dem Grundkapital. Bei Nennwertaktien bestimmt sich der Anteil am Grundkapital nach dem Verhältnis ihres Nennbetrages zum Grundkapital (§ 8, Abs. 4, AktG) Stückaktien: Bei Stückaktien bestimmt sich der Anteil am Grundkapital nach der Zahl der Aktien (§ 8, Abs.4, AktG) Namensaktien: Tragen den Namen des Aktionärs, der auch ins Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist (§ 67, Abs.1, AktG). Ist die Übertragung der Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, spricht man von vinkulierten NA. Inhaberaktien: Übertragung durch Einigung und Übergabe; keine namentliche Bezeichnung des Eigentümers Stammaktien: Gewähren alle im AG für den Normalfall vorgeseh. Rechte (z.B. Stimmrecht, Dividende, Teilnahme HV Vorzugsaktien: Räumen dem Inhaber gewisse Sonderrechte ein, z.B. bei der Gewinnverteilung, dafür Inkaufnahme eines Nachteils wie z.B. Höhere Dividende gegen Stimmrechtsverzicht

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Formen der KapitalerhöhungOrdentliche

Kapitalerhöhung(§§ 182-191 AktG).

Normalform der Erhöhung des gezeichneten Kapitals.Sie erfolgt i.d.R. durch die Ausgabe neuer Aktien. Dieordentliche Kapitalerhöhung ist an verschiedeneVoraussetzungen gebunden, wie z.B. Zustimmung mit ¾Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, Eintrag beimHandelsregister. Bei der ordentlichen Kapitalerhöhunghaben die Altaktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht aufdie jungen Aktien gemäß ihrer Beteiligung.

Bedingte Kapitalerhöhung(§§ 192 – 201 AktG)

Die bedingte Kapitalerhöhung ist zweckgebunden Siedarf nur in bestimmten Fällen durchgeführt werden, z.B.wenn Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft imRahmen der Gewinnbeteiligung gewährt werden.

GenehmigteKapitalerhöhung(§§ 202-206 AktG)

Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals ist nicht aneinen bestimmten, gegenwärtigen Finanzierungsanlaßgebunden. Diese Form der Kapitalerhöhung ermöglicht esder Gesellschaft, einen sich zu einem späteren Zeitpunktergebenden Kapitalbedarf durch Ausgabe neuer Aktienschnell decken zu können, ohne daß die Formalien derordentlichen Kapitalerhöhung erfüllt sein müssen.

Kapitalerhöhung ausGesellschaftsmitteln

(§§ 207-220 AktG)

Diese Form der Kapitalerhöhung unterscheidet sich vonden vorangegangenen Formen dadurch, daß derGesellschaft durch die Kapitalerhöhung keinzusätzliches Kapital zufließt, sondern lediglich eineUmschichtung des bilanzierten Eigenkapitals erfolgt(Umschichtung von Rücklagen in Grundkapital). DieKapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bietet sichinsbesondere dann an, wenn die Aktien breit gestreutwerden sollen, weil dadurch ihr Kurs relativ niedriggehalten werden kann.

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Formen der Kapitalerhöhung - Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln -

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden Teile der im Wege der Innenfinanzierung gebildeten offenen Rücklagen durch Ausgabe von Zusatzaktien (Berichtigungsaktien) anteilig zum bisherigen Grundkapital in dividendenberechtigtes Grundkapital umgewandelt.

Es fließen keine neuen Mittel zu, da bilanztechnisch lediglich ein Passivtausch stattfindet. Durch die Kapitalerhöhung soll der Kurswert der Aktie ermäßigt werden.

Beispiel: Grundkapital: 80 Mio.€ (NW=1,-€), offene Rücklagen: 20 Mio.€, FK: 200 Mio.€; AV: 200 Mio.€, UV: 100 Mio.€; Aktienkurs: 10,-€ => Börsenkapitalisierung = 800 Mio.€ (= 80 Mio.€ * 10,-€)

=> Umwandlung der offenen Rücklagen von 10 Mio.€ in Grundkapital

=> Bezugsverhältnis = 8:1

=> Ausgabe von 10 Mio. Zusatzaktien

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Formen der Kapitalerhöhung Beispiel: Kapitalerhöhung aus

Gesellschaftsmitteln

Bilanz vor der KEAktiva Passiva Aktienkurs 10 €AV 200 EK 100 Anzahl Aktien alt 80 Mio

Grundkapital 80 Börsenkapitalsierung 800 Mio €offene Rücklagen 20

UV 100 FK 200TOTAL 300 300

Bilanz nach der KEAktiva Passiva Börsenkapitalsierung 800 Mio €AV 200 EK 100 Anzahl Aktien neu 90 Mio

Grundkapital 90 Neuer Börsenkurs 8,89 €offene Rücklagen 10 (=800 Mio Börsenkapitalsierung/ 90 Mio Akien)

UV 100 FK 200

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Bezugsrechte- Grundlagen -

Bezugsrecht ist das dem Aktionär zustehende Recht, bei einer Kapitalerhöhung einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der jungen (neuen) Aktien zu erwerben (§ 186 Abs. 1 AktG) Das Recht, junge Aktien zu erwerben, hat den Sinn, dem Altaktionär seine relative Stellung im Kreis der Anteilseigner zu erhalten. Dazu zählen In quantitativer Sicht der Erhalt des quotalen Anteils am Aktienkapital und der

Dividendensumme In qualitativer Sicht das Stimmrecht und damit der Einfluss auf die Unternehmenspolitik In vermögensmäßiger Sicht der absolute Wert des Aktienbesitzes Der Kurs der jungen Aktien liegt i.d.R. unter dem Kurs der alten Aktien über dem Nennwert. Die richtige Festlegung des Ausgabe- oder Bezugskurses für die jungen Aktien ist von entscheidender Bedeutung für den Erfolg der Kapitalerhöhung. Formal muss der Ausgabekurs mindestens dem Nominalwert der Aktien (= Untergrenze) entsprechen. Wirtschaftlich gilt der Börsenkurs als obere Grenze, weil die jungen Aktien nicht teuerer sein dürfen als die alten, will man Käufer für sie finden. Aus Sicht des emittierenden Unternehmens sollte der Ausgabekurs möglichst hoch, möglichst dicht beim Börsenkurs der alten Aktien angesiedelt sein. Die Interessenlage des Käufers ist dagegen auf einen möglichst niedrigen Ausgabekurs gerichtet.

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Bezugsrechte Rechnerische Ermittlung

na

nKaKK naM

1

naKK

B na na

nKaKKB naa

= KM

Das Bezugsrecht B ergibt sich aus:

oder:

Der Kurs der jungen Aktien liegt zwischen dem Nennwert und dem Kurs der alten Aktien Ka. Durch Ausgabe der jungen Aktien zum Kurs Kn ergibt sich demnach ein neuer Markt- oder Mischkurs KM für alle Aktien zusammen:

Legende:B = rechnerischer Wert des BezugsrechtsKa = Kurs der alten Aktie vor KapitalerhöhungKn = Emissionskurs der neuen AktieKM = Kurs der alten und neuen Aktien nach Kapitalerhöhung (Neuer Mittelkurs) a (n) = Anzahl der alten (neuen) Aktiena/n = Bezugsverhältnis

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Bezugsrechte Bezugsrechte – Beispiel (1)

Aufgabe: Die HV der Metall AG beschließt, das Grundkapital von 40 Mio € auf 50 Mio € zu erhöhen. Auf 4 alte Aktien entfällt somit 1 junge Aktie, das Bezugsverhältnis ist 4 : 1. Nach der Kapitalerhöhung soll eine gemeinsame Kursfestsetzung für junge und alte Aktien erfolgen. Der Börsenkurs der alten Aktien beträgt 150 € (Nennwert 100 €). Die jungen Aktien sollen zu 125% ausgegeben werden.

a) Ermitteln Sie den Mittelkurs, der sich nach vollzogener Kapitalerhöhung an der Börse einstellen müsste!

b) Wie ändert sich die Vermögenssituation eines Altaktionärs mit 4 Aktien, der das Bezugsrecht ausübt?

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Bezugsrechte Bezugsrechte – Beispiel (1) LÖSUNG

ad a)

Grundkapital 40.000.000 GK Erhöhung 10.000.000 GK Neu 50.000.000 Bezugsverhältnis 4 : 1Ka 150 € KM = 145 €

Kn 125 €

a 400.000 B = Ka - KM

n 100.000 B = 150 -145B = 5 €

ad b)

Die Vermögenssituation des Altaktionärs bleibt unverändert,da sein Verlust in Höhe von 20 € durch das Bezugsrecht (4 * 5 €) ausgeglichen wird!

000.100000.400

000.100*125000.400*150

MK

1

na

KKB na

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Bezugsrechte Beispiel 2: Bezugsrecht -

Das Aktienkapital der Verhoven AG soll um 1,2 Mio € auf 8,4 Mio € erhöht werden, wobei der Nennwert der Aktien beibehalten wird. Der Kurs der alten Aktien beträgt vor der Kapitalerhöhung 360 €.

Zu welchem Kurs müssen die neuen Aktien emittiert werden, wenn ein Kurs nach Kapitalerhöhung von 340 € angestrebt wird?

Wie hoch ist der rechnerische Wert des Bezugsrechts?

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Bezugsrechte Beispiel 2: LÖSUNG Bezugsrecht

GK alt 7.200.000 B = Ka - a * Ka + n * Kn

Kapitalerhöhung 1.200.000 a + n GK neu 8.400.000 KM = a * Ka + n * Kn

Ka 360 € a + n KM 340 €

Anzahl Aktin alt 7.200.000 Kn = 220 €Anzahl Aktien neu 1.200.000 B = 20 €

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Für die XY AG mit einem Grundkapital von 9 Mio.€ und Aktien mit einem Nennwert von 1,-€ notieren die alten Aktien an der Börse zu einem Kurs von 30,-€. Die XY AG benötigt für Investitionen neue Mittel in Höhe von 10.000.000 €. Für die Ausgabe der jungen Aktien werden zwei Ausgabekurse in Erwägung gezogen: Kn1=10,-€ oder Kn2=20,-€!

Aufgaben: Ermitteln Sie Bezugsverhältnis, Mischkurs und Bezugsrecht bei einem Ausgabe-kurs

von Kn2=20,- ,-€! Ermitteln Sie Bezugsverhältnis, Mischkurs und Bezugsrecht bei einem Ausgabe-kurs

von Kn1=10,- ,-€!

* Siehe Herleitung_Bezugsrechtsformel.doc

Bezugsrechte Beispiel 3: Beispiel für die Ausgabe Junger

Aktien

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Bezugsrechte Beispiel 3: Ausgabe Junger Aktien

Anzahl Aktien alt 9.000.000 GK 9.000.000 €

Nennwert 1 € B = Ka - a * Ka + n * Kn

Ka 30 € a + n

Neue Mittel 10.000.000 €

Kn1 10 €

Kn2 20 €

Bei Kn1 =10Anzahl n 1.000.000 wenn Ausgabekurs 10 KM1 =(9.000.000 * 30) + (1.000.000 * 10)

Bezugsverhältnis 9 : 1 Bezugsverhältnis a / n19 9.000.000 + 1.000.000

KM1 28,00

Bezugsrecht 2,00 KM1 =270.000.000 + 10.000.000

10.000.000

Bei Kn2 =20Anzahl n 500.000 wenn Ausgabekurs 20 KM1 = 280.000.000

Bezugsverhältnis 18 : 1 Bezugsverhältnis a / n218 10.000.000

KM2 29,47

Bezugsrecht 0,53 KM1 = 28

B1 = Ka - KM1

B1 = 30 - 28

B1 = 2,00

Für die XY AG mit einem Grundkapital von 9 Mio.€ und Aktien mit einem Nennw ert von 1,-€ notieren die alten Aktien an der Börse zu einem Kurs von 30,-€. Die XY AG benötigt für Investitionen neue Mittel in Höhe von 10.000.000€. Für die Ausgabe der jungen Aktien w erden zw ei Ausgabekurse in Erw ägung gezogen: Kn1=10,-€ oder Kn2=20,-€!Bei einem Ausgabekurs von Kn1=10,-€ müsse n=1.000.000 junge Aktien zum Bezugsverhältnis (a/n1) von 9:1 emittiert w erden. Es ergibt sich ein neuer Mischkurs von KM = (9 Mio.*30,- + 1 Mio.*10,-)/10 Mio. = 28,-€. Also besitzt das Bezugsrecht einen Wert von 2,-€.Bei einem Ausgabekurs von Kn2=20,-€ müsse n=500.000 junge Aktien zum Bezugsverhältnis (a/n2) von 18:1 emittiert w erden. Es ergibt sich ein neuer Mischkurs von KM =(9 Mio.*30,- + 0,5 Mio.*20,-)/9,5 Mio. = 29,47€. Also besitzt das Bezugsrecht einen Wert von 0,53€.Aus den Ansätzen zur Bestimmung des Mischkurses KM kann durch Gleichsetzen auch

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Bezugsrechte - Fallbeispiel 3: Beispiel für die Ausgabe Junger Aktien

(Aufgabe 2) -Gehen Sie nun davon aus, dass ein Alt-Aktionär der XY AG vor der

Kapitalerhöhung 90.000 alte Aktien (= 1% Stimmrechtsanteil) besitzt.

Aufgaben:1. Wie hoch ist sein Portfoliowert (Aktienvermögen) vor der Kapitalerhöhung?2. Wie ändert sich sein Portfoliowert durch die Kapitalerhöhung, wenn er an

dieser in vollem Umfang teilnehmen möchte?3. Wie ändert sich sein Portfoliowert durch die Kapitalerhöhung, wenn er an

dieser gar nicht teilnehmen möchte?4. Wie ändert sich sein Portfoliowert durch die Kapitalerhöhung, wenn er an

dieser ohne Einsatz neuen Geldes teilnehmen möchte?

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Bezugsrechte Beispiel 3 Ausgabe Junger Aktien

Anzahl Aktien alt 9.000.000 Neue Mittel 10.000.000 GK 9.000.000 € Kn1 10 Nennwert 1 € Kn2 20 Ka 30 € Anzahl Aktien Altaktionär90.000

ad 1.Portfoliwert 2.700.000 (Anzahl Aktien Aktionär * Kurs alte Aktien)

(90.000 * 30)Stimmrechtsanteil alt 1% Anzahl Aktien Aktionär/ Anzahl Aktien alt

(90.000 / 9.000.000)

ad 2. Teilnahme an der KE in vollem Umfang, d.h. Stimmrechtsanteil 1% Anzahl Aktien gesamt nach KE10.000.000

Anzahl Aktien Altaktionär nach KE 100.000 Aktien alt 90.000 + Aktien Neu 10.000Kauf 10.000 Aktien Neu 10.000 Kaufpreis Neue Aktien 100.000 = Anzahl Neue Aktien 10.000 * Preis Neue Aktien 10Portfoliowert nach Kapitalerhöhung2.800.000 = Anzahl Aktien Gesamt 100.000 * Neuer Mittelkurs 28 abzüglich 100.000 für Fresh money100.000 - Vermögenswert nach Abzug 2.700.000 von Fresh Money

Stimmrechtsanteil Neu 1%

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ad 3. Keine Teilnehme an der KEVerkauf Bezugsrechte 180.000 90.000 Bezugsrechte a 2 €Portfoliowert Neu 2.520.000 Anzahl Aktien alt 90.000 * Neuer Mischkurs 28,00Vermögenswert 2.700.000 Stimmrechtsanteil Neu 0,90% Anzahl Aktien Altaktionär 90.000 / Alte

+ Neue Aktien 100.000)ad 4. Altaktionär nimmt an der KE teil, ohne neues Kapital einzusetzen (Operation blanche)

Verkauf Bezugsrechte 180.000 90.000 Bezugsrechte a 2 €Kauf Aktien (Anzahl)zu neuem Mischkurs6.428,57 = Wert Bezugsrechte 180.000 / Neuer Mittelkurs 28Portfoliowert alte Aktien 2.520.000 Anzahl Aktien Gesamt Neu 96.429 Portfoliowert Neue Aktien 180.000 Vermögenswert 2.700.000 Stimmrechtsanteil Neu 0,96% = Anzahl Aktien Gesamt Neu / Anzahl Aktien

Gesamt neu Unternehmen

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Teilnahme an der Kapitalerhöhung

in vollem Umfang

gar nicht ohne Einsatz neuen

Kapitals

Stimmrechtsanteil 1% 0,90% 0,96%Portfoliowert 2,8 Mio € 2,52 Mio € 2,7 Mio €Vermögenswert 2,7 Mio € 2,7 Mio € 2,7 Mio €

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