HERAUSGEBER Liebe Leserinnen und Leser,

441

Herausgeber

Werner Böhnke, Vorstandsvorsitzender, WGZ BankDr. Jürgen Ellenberger, Richter am BGH, BankrechtssenatDr. Peter Hanker, Vorstandssprecher, Volksbank Mittelhessen eGWolfgang Hartmann, Vorstandsvorsitzender des Instituts für Risikomanagement und Regulierung, ehem. Mitglied des Vorstands und CRO, Commerzbank aGWalter kleine, Vorstandsvorsitzender, Sparkasse HannoverProf. Dr. Thomas a. Lange, Vorsitzender des Vorstands, national-Bank aGSabine Lautenschläger, Vizepräsidentin, Deutsche BundesbankDr. Peter Lutz, abteilungspräsident, Bankenaufsicht, Bundesanstalt für Finanz-dienstleistungsaufsichtDr. Hans Richter, Oberstaatsanwalt, Leiter abteilung Bank-, Börsen- und Insolvenz-strafrecht, Schwerpunktstaatsanwaltschaft Wirtschafts strafrecht, Stuttgartkarl Matthäus Schmidt, Vorstandsvorsitzender, quirin bank aGWerner Severin, stv. Vorsitzender des Vorstands, SaarLB

FacHbeirat

Jürgen Becker †, Bundeszentralamt für SteuernMarkus Dauber, Vorstand, Volksbank Offenburg eGMarkus Dokter, Leiter Unternehmenssteuerung, Volksbank Mittelhessen eGVolker Fentz, Leiter Firmenkundenbetreuung, Volksbank Weinheim eGDr. karsten Füser, Partner, EMEIa / Financial Services, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, StuttgartFrank Günther, abteilungsleiter kreditreferat (Grundsatzfragen) Berliner Volksbank eGDr. Ralf Hannemann, Direktor, Bereichsleiter Risikomanagement und Controlling, Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, VÖBRalf Josten, LL. M. oec, Rechtsanwalt, Direktor Zentralbereich kommunen/ Recht und Chefsyndikus kreissparkasse kölnDr. Marco kern, Mitglied des Vorstands, Evangelische kreditgenossenschaft eGDr. Jörg Lauer, Direktor Immobilienkunden Europa, Landesbank Baden-WürttembergHans-Peter Lorenz, Bankenaufsicht, Deutsche Bundesbank, Hauptverwaltung FrankfurtMathias nittel, Rechtsanwalt, Fachanwalt und kanzlei für Bank- und kapital-marktrecht, HeidelbergMichael Plaumann-Ewerdwalbesloh, Partner/advisory EMEIa Financial Services, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, EschbornHelmut Schneider, Direktor, Steuerabteilung, Bayern LBElmar Scholz, abteilungsleiter Marktfolge Passiv / Dienstleistungen, Sparkasse am niederrheinanja Steinmeyer, Leiterin Handelskontrolle, HSH nordbank aGWalter Ullrich, ehem. Direktor, Interne Revision, Hamburger Sparkasse aGChristoph Wengler, Syndikus, European association of Public Banks (EaPB)Dr. Maximilian a. Werkmüller, Rechtsanwalt, in kooperation mit LOHR & COMPanY Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, DüsseldorfProf. Dr. Stefan Zeranski, ehem. Leiter Treasury, kölner Bank eG

redaktionDr. Patrick Rösler, Chefredakteur und VisdPCorinna van der Eerden, stellv. ChefredakteurinDr. Christian Göbes Frank Sator Marcus Michel Jürgen BlatzChristine GlemserThomas Göhrigkatharina Heß Jörg Wehmeyer

Liebe Leserinnen und Leser,

zunächst möchte ich mich Ihnen kurz als die „Neue“ vorstellen. Bereits im vergangenen Jahr habe ich von meinem Vorgänger bei der Deutschen Bundes-bank, Franz-Christoph Zeitler, die Herausgeberrolle beim BankPraktiker übernommen. Ich habe das sehr gerne getan, da mich Menschen, Meinungen und Analysen etwa von Aufsichtskollegen, Bankenver-tretern, Juristen und Wissenschaftlern interessieren. Sie alle gestalten diese Fachzeitschrift mit ihren Erfahrungen und klugen Gedanken und bieten mir als Vize-Präsidentin der Deutschen Bundesbank zustän-dig für Bankenaufsicht und Revision immer wieder frische Impulse für meine Tätigkeit.

In dieser Ausgabe will ich mich mit einem Beitrag zu Wort melden, bei dem es um nichts weniger geht als das neue Grundgesetz der Finanzaufsicht. Es ist ein Thema, das mir sehr am Herzen liegt – und das ich auch Ihnen ans Herz legen möchte. Es ist ein stilles Thema, das seinen Weg bisher noch kaum in die Öffentlichkeit gefunden hat. Denn diese Grundsatzarbeit, an der Vertreter von 26 Staaten und sieben internationalen Organisationen 18 Monaten lang gearbeitet haben, ging bisher im Getöse schriller Schlagzeilen unter. Denken Sie nur an die Nachrichten rund um Skandale bei Banken, die Debatte um die Bankenunion oder das Ringen um Feinheiten bei der Einfüh-rung von Basel III.

Aber ich versichere Ihnen, die Auseinandersetzung mit den neuen „ Basler Grundsätzen für eine wirksame Bankenaufsicht“, wie das erwähnte Grundgesetz ins Deutsche übersetzt offiziell heißt, lohnt sich. Sowohl der Verantwortungsbereich der Aufsicht als auch die Erwartungen an die Aufsicht werden mit diesen Grundsätzen, im Englischen Basel Core Principles genannt, deutlich größer werden. Die Core Principles Group, die meine Kollegin Teo Swee Lian von der Monetary Authority of Singapore und ich gemeinsam geleitet haben, hat mit diesem Regel-werk die Lehren aus der Finanzkrise aufgearbeitet. Wir haben viel diskutiert, gerungen, Argumente abgewogen, das ein oder andere auch wieder verworfen und am Ende dieses wichtigen Prozesses im September in Istanbul beim jüngsten Treffen des Baseler Ausschus-ses für Bankenaufsicht die neuen Core Principles verabschiedet und veröffentlicht. Nun ist es an der Zeit, dass Auf seher und Beauf sich-tigte die Regeln auch leben!

Sie finden das 71-Seiten-starke Werk auf der Internetseite der Bank für internationalen Zahlungsausgleich (www.bis.org). Ich habe für Sie das Wichtigste auf fünf Seiten hier in dieser Ausgabe des BankPraktiker zusammengefasst und wünsche Ihnen dabei eine spannende Lektüre.

Herzliche Grüße

Ihre Sabine Lautenschläger, Vize-Präsidentin der Deutschen Bundesbank

Sabine Lautenschläger

Editorial

12–01 / 2013 BankPraktiker

BEITRÄGEBEITRÄGE

442

444–447

Inhalt


AKTUELL

448 Grundgesetz der Bankenaufseher: Bankenaufsicht mit geschärftem AugenmaßSabine Lautenschläger, Vize-Präsidentin der Deutschen Bundesbank

w Im September 2012 traten die überarbeiteten Grundsätze für eine wirksame Bankenaufsicht in Kraft. Die Basler Grundsätze stellen eine Balance zwischen höheren Anforderungen an Aufseher und Banken sowie der universellen Anwendbar-keit der Standards sicher.

454 Gesetz zum Verbraucherschutz vor Kostenfallen im Internet: Auswirkungen auf KreditinstituteThomas O. Günther, Volksbank Bonn Rhein-Sieg eG

w Am 01.08.2012 trat das Gesetz zur Änderung des BGB zum besseren Schutz der Verbraucher vor Kostenfallen im Internet in Kraft. In Zukunft kommt ein Vertrag über Finanzdienstleistungen im elek-tronischen Geschäftsverkehr nur dann zu Stande, wenn der Verbraucher mit seiner Bestellung aus-drücklich bestätigt hat, dass er sich zu einer Zah-lung verpflichtet. Seitdem haben Kredit institute im elektronischen Geschäftsverkehr besondere Informations- und Hinweispflichten zu beachten.

460 Interne Revision: „First Line of Defence“ der Aufsicht?Michael Berndt | Christian Raspe, Ernst & Young GmbH

w Mit der Veröffentlichung der BIS-Konsultation „Innenrevisionsfunktion in Banken“ wird nicht nur die Funktion der Internen Revision qualitativ auf-gewertet, sondern es zeichnet sich v. a. auch ein verändertes Rollenverständnis zu internen und externen Stakeholdern ab.

444 Studie vergleicht nachhaltige mit „systemrelevanten“ Banken

Studie: Auslagerung der Depotführung schafft Ertragspotenzial

Studie: Die AppRevolution kommt doch

445 Immobilienfinanzierung: Sparkassen sind die beliebtesten Kredit institute

RetailBanking: Wachstums potenziale werden zu wenig genutzt

Personalia

BEITRÄGE

448–483

443

BankPraktikerRECHTSSICHER • REVISIONSFEST • RISIKOGERECHT

RedaktionDr. Patrick Rösler, Chefredakteur und VisdP Corinna van der Eerden, stellv. Chefredakteurin Dr. Christian Göbes Frank Sator Marcus Michel Jürgen BlatzChristine GlemserThomas GöhrigKatharina HeßJörg WehmeyerE-Mail: [email protected]

Leiterin Korrektorat und RezensionenJanin StärkerE-Mail: [email protected]

Sponsoring- /Anzeigenleitung Stefanie Nauen E-Mail: [email protected]

Produktionsleitung Claudia MerklingerE-Mail: [email protected]

Leiterin Aboservice Beate Knopf E-Mail: [email protected]

Satz Metalexis, Niedernhausen

Druck best response GmbH, Bruchsal

Versand best response GmbH, Bruchsal

Titelfotofotolia.com/corepicsFoto auf S. 485: fotolia.com/Alexander Rochau

Preise Der Preis für ein Jahresabonnement Inland beträgt € 210,– inkl. USt. und zzgl. € 12,– Versandkosten. BankPraktiker erscheint zehn Mal jährlich. Der Preis für ein Einzelheft beträgt € 23,45 (€ 22 + € 1,45 Versand). Abonnementkündigungen sind nur mit einer Frist von 4 Wochen zum Ende des berechneten Bezugszeitraums möglich.

Firmenanschrift & inhaltliche Verantwortung Finanz Colloquium Heidelberg GmbH Plöck 32a D-69117 Heidelberg

Tel.: 06221 – 99 898 0 Fax: 06221 – 99 898 99

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Geschäftsführung Dr. Christian Göbes, Frank Sator, Dr. Patrick Rösler, Marcus Michel

Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg, Amtsgericht Mannheim HRB Nr. 335598 Umsatz-Identifikationsnummer gemäß § 27 a Umsatzsteuergesetz: DE184391372

ISSN 1861-4884

Impressum

484–488


466 BSC: Erfolgreiche Umsetzung des StrategieprozessesDr. Karsten Geiersbach (CIA), Kasseler Sparkasse

w Strategien bringen nicht nur ökonomisch, son-dern auch für die Unternehmenskultur einen Mehr-wert. Mit dem erfolgreichen Einsatz der Balanced Scorecard im Strategieprozess kann die Internal Governance verbessert und die strategische Posi-tion gestärkt werden.

472 Strategisches PostMerger Pricing: Ertragspotenziale marktseitig hebenHorst Lammers, Grafschafter Volksbank eG | Dr. Georg Wübker, Simon-Kucher & Partners | Martin Janzen, Simon-Kucher & Partners

w Fusionen von Banken gewinnen wieder zuneh-mend an Bedeutung. Nur wenige fusionierte Insti-tute erreichen innerhalb der ersten zwei Jahre ein Ertragswachstum. Gerade das strategisch wichtige Thema „Integriertes Preis- und Produktmanage-ment“ behandelt das Management stiefmütter-lich. Dabei ist der Preis der Gewinn treiber Nr. 1. Mit einem strategischen Post-Merger- Pricing kön-nen Banken im Rahmen von Fusionen nachhaltig ihre Erträge stabilisieren und steigern.

477 MaRisk ComplianceAnforderungen: Gibt es ein praktikables Prozess managementModell?Michael Helfer, AuditManagement LiVE

w Der Beitrag stellt die Chancen und Risiken im Kontext der Umsetzung bankaufsichtlicher Anforderungen für Banken und Sparkassen dar und zeigt pragmatische Lösungsansätze unter Berücksichtigung der MaRisk 5.0 auf.

SERVICE

484 BankPartner

486 Rezensionen

Aktuell

444 12-01 / 2013 BankPraktiker

Vorstand, IT

Studie: Die AppRevolution kommt doch

w85% der Entscheider sehen durch Apps tiefgreifende Änderungen auf die Bank-branche zukommen. 2011 hatten sich noch viele Kreditinstitute vor diesem Trend ver-schlossen – da glaubten nur 20%, dass Apps zu einer ähnlichen Revolution führen werden, wie einst das Online-Banking, das zeigt die Studie „Branchenkompass 2012 Kreditinstitute“ von Steria Mummert Consulting in Zusammenarbeit mit dem F.A.Z.-Institut. Sie wurde in diesem Jahr bereits zum zehnten Mal durchgeführt.

Es hat einige Zeit gedauert, bis den Banken in Deutschland die Tragweite der zuneh-menden mobilen Nutzung bewusst wurde. Schon heute ist etwa jedes zweite ver-kaufte Handy ein Smartphone. Bis 2016 werden diese mobilen Alleskönner einen Anteil von 72% an allen Mobiltelefonen haben. Im vergangenen Jahr beurteilten noch viele Banker die App-Möglichkeiten relativ verhalten. 80% glaubten an keine grundlegende Veränderung der Banken-welt, sondern sahen in Apps eher einen neuen Kommunikationskanal. Inzwischen sind noch 15% dieser Meinung.

Smartphones und Tablet-PCs werden laut den Studieninitiatoren zu einer ähnlichen Veränderung führen wie einst das Internet mit seinen Möglichkeiten durch Online-Banking. Um diesen Trend nicht zu ver-passen, wollen 44% der Banken noch 2012 oder 2013 in konkrete App-Projekte inves-tieren. Weitere 37% planen mittel- bis lang-fristig Investitionen in mobile Anwendun-gen für Smartphones.

Doch die Art der Projekte hat sich verscho-ben. Nur noch 32% statt wie im Vorjahr 42% wollen in Banking-Apps mit Zusatz-services investieren. Dagegen steigt die Zahl derjenigen, die Apps für Banktransak-tionen entwickeln wollen auf 48%. Beson-ders die österreichischen Banken haben sich dieser Funktion verschrieben: 60% haben das Budget für Transaktions-Apps bereits fest eingeplant. £

Vorstand

Studie vergleicht nachhaltige mit „systemrelevanten“ Banken

wDie Global Alliance for Banking on Values (GABV) stellte auf ihrer ersten Pres-sekonferenz in Berlin eine Studie vor, in der die finanzielle Performance von 22 Nach-haltigkeitsbanken mit 28 konventionellen Banken verglichen wird. Der Bericht unter-sucht den Zeitraum von 2001 bis 2011 und wurde von der GABV in Zusammen-arbeit mit der Rockefeller Foundation und unter Mithilfe der ShoreBank International (SBI) erstellt. Die enthaltenen Zahlen bele-gen für die Nachhaltigkeitsbanken dyna-misches Wachstum, realwirtschaftliche Relevanz und Gewinne, die mit den sog. „systemrelevanten“ Banken problemlos mithalten können.

481% Wachstum haben die Nachhaltig-keitsbanken seit 2001 bei den Aktiva vorge-legt. Durchschnittlich entspricht dies einem jährlichen Wachstum von 18,5%. Im selben Zeitraum wuchsen die Aktiva der „system-relevanten“ Banken um durchschnittlich 10,4%. Weiterhin belegt die Studie, dass die Nachhaltigkeitsbanken eine wichtige Stütze der Realwirtschaft sind. Der Anteil der Kreditvergabe an allen Aktiva einer Bank ist ein wichtiger Indikator für ihre rela-tive Unterstützung der Realwirtschaft.

Der Vergleich der nachhaltigen mit den „systemrelevanten“ Banken ergibt, dass die Nachhaltigkeitsbanken mit 72,6% den größten Teil ihrer Aktiva für die Kreditver-gabe verwenden. Konventionelle Geld-institute hingegen setzen nur 40,7% ihrer Aktiva zur Unterstützung der Realwirt-schaft ein.

Die GABV-Studie widerlegt die verbreitete Annahme, dass nachhaltige Geschäfts-modelle mit niedrigeren Gewinnen ver-bunden sind. Die Bankbilanzen zeigen, dass Nachhaltigkeitsbanken eine höhere Gesamtkapitalrendite vorzeigen. Ihre Eigenkapitalrendite liegt nur unwesentlich unter der der „systemrelevanten“ Banken und weist außerdem eine im Vergleich deutlich geringere Volatilität auf. £

Vorstand, Anlage

Studie: Auslagerung der Depotführung schafft Ertragspotenzial

wIn die Organisation des Wertpapier-geschäfts und die Vertragsbeziehungen zwischen Banken und Kunden kommt Bewegung. Nach der Studie „Die Zukunft des Wertpapier-Depotgeschäfts für Privat-kunden“ der Beratungsgesellschaft KWF Business Consultants plant die überwie-gende Zahl der teilnehmenden Banken kundennahe Prozesse wie Anlagebera-tung und Vermittlung von Wertpapierpro-dukten auch weiterhin selbst zu betreiben. Bei den anderen Prozessschritten des Wert-papiergeschäfts für Privatkunden zeigt sich hingegen ein differenzierteres Bild: Teilleis-tungen wie Portfoliomanagement, Depot-führung oder Wertpapierabwicklung sind zukünftige Kandidaten für eine Auslage-rung. An der Studie nahmen im dritten Quartal 2012 insgesamt 47 Banken und Sparkassen in Deutschland teil.

Der aktuellste Trend ist, die Depotführung für den Kunden („juristische Depotfüh-rung“) an einen Dienstleister auszulagern, um Kosten zu sparen. Wie die Studie zeigt, ist diese Überlegung sowohl für Privatban-ken als auch für Sparkassen und Genossen-schaftsbanken zunehmend eine Option. Ins-gesamt halten bereits mehr als 43% der an der Studie beteiligten Banken diese Hand-lungsweise für relevant. Der Grund: Die Ins-titute wollen sich zukünftig verstärkt von kostenintensiven Verwaltungsaufgaben ent- lasten, die bis zu 50% der Bankberaterzeit in Anspruch nehmen. Damit entsteht ein wei-teres Geschäftsfeld von „Banken für Banken“, indem die juristische Depotführung ange-boten wird. Schon heute betreiben 17% der Befragten dieses Geschäft.

Kreditinstitute, die diese Herausforderung zügig angehen, können Wettbewerbsvor-teile und zusätzliche Ertrags poten ziale realisieren. Das gilt gleichermaßen für abgebende Banken und für Institute, die anderen Banken die Depotführung anbie-ten wollen – letztgenannte sollten hierfür schnell eine hohe Anzahl von Depots auf-bauen. £

Aktuell

44512-01 / 2013 BankPraktiker

nisse zu eruieren. Basierend auf den Erkennt-nissen können Bestands- wie Neukunden gezielt angesprochen werden. Grundlage für alle Aktivitäten ist ein aussagekräftiges Informationsmanagement, welches inner-halb kürzester Zeit Daten der Bestandskun-den auswertet, aus denen Bedarfspotenzi-ale abgeleitet werden können. £

Personalia

wJürgen Fitschen, Co-Vorsitzender des Vorstands und des Group Executive Com-mittee, Deutsche Bank AG, wird neuer Prä-sident des Bundesverbands deutscher Banken. Fitschen wurde für drei Jahre gewählt und tritt sein Amt am 15.04.2013 an. Er löst dann den aktuellen Präsidenten des Bankenverbands, Andreas Schmitz, Sprecher des Vorstands der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, ab. Schmitz hat das Amt bereits seit März 2009 inne – seine Amts-zeit wurde 2011 auf Wunsch des Vorstands um ein Jahr verlängert.

Dr. Georg Reutter ist mit Wirkung zum 01.01.2013 zum Vorstandsvorsitzenden der DG Hyp Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank, Hamburg, berufen worden. Zudem wurde sein Vertrag um weitere fünf Jahre bis 2018 verlängert. Er zeichnet für die Geschäftsbereiche Immobi-lienfinanzierung, Personal, Treasury sowie Vorstandsstab/Recht/Kommunikation verantwortlich.

Nach mehr als 15 Jahren hat sich die Zusam-mensetzung des Vorstands der Raiffeisen-bank Roth-Schwabach dadurch geändert, dass zusätzlich neben den Vorständen Lina Rühl, Erwin Grassl und Werner Mark zum 01.10.2012 Dr. Carsten Krauß und am 01.04.2013 Fritz Meier neu dem Vor-standsgremium angehören. Der bisherige Vorstandsvorsitzende Werner Mark schei-det im Rahmen einer Altersteilzeitrege-lung zum 30.06.2013 aus dem Vorstand aus. Seine Vorstandskollegin Lina Rühl scheidet ein Jahr später, ebenfalls im Rahmen einer Altersteilzeitregelung, zum 31.07.2014 aus dem Vorstand aus. Krauß ist seit 01.10.2012 für den Bereich aller Privatkunden und die

Vorstand, Kredit

Immobilienfinanzierung: Sparkassen sind die beliebtesten Kredit institute

wAuf dem Kreditmarkt gibt es zahlreiche Anbieter, die zu unterschiedlichen Kondi-tionen um Kunden werben. Die Sparkas-sen gehören dabei zu den beliebtesten Anbietern von Hypothekendarlehen. 19% der Menschen, die in den nächsten zwei Jahren planen, eine Hypothek aufzuneh-men, oder dies 2012 bereits getan haben, bevorzugen die Sparkassen als Kreditge-ber. An zweiter Stelle liegen die Volks- und Raiffeisenbanken mit elf Prozent, gefolgt von der ING-DiBa, die von acht Prozent der Befragten favorisiert wurde. Das ist ein Ergebnis einer aktuellen Studie, die das Marktforschungsinstitut Maritz Research durchgeführt hat. Dabei beeinflussen ver-schiedene Faktoren die Wahl des Kredit-gebers. Für den Großteil der Befragten (52%) sind die Konditionen des Anbieters ausschlaggebend. 39% vertrauen auf ihre guten Erfahrungen mit ihrem altbewährten Anbieter oder setzen auf Empfehlungen. Service und Beratung durch den Anbieter sowie die Kosten, die mit dem Kredit ver-bunden sind, fließen jeweils mit 33% und 36% in die Bewertung des Hypothekendar-lehengebers ein. Besonders interessant: Der Großteil der Befragten setzte anstelle von Online-Anbietern auf Kundenbetreu-ung vor Ort. So schlossen insgesamt 71% der Befragten ihre Verträge in der Agen-tur oder Filiale des Anbieters ab, und nur 17% online. Der Studie zufolge übten die persönlichen Beratungsgespräche bei den Kunden lokaler Banken den größten Ein-fluss auf die Kreditentscheidung aus. Nur bei den Kunden der Großbanken dominie-ren die Konditionenfaktoren. £

Vorstand, Kredit, Anlage

RetailBanking: Wachstumspotenziale werden zu wenig genutzt

w17% der untersuchten Kreditinstitute weisen ein nicht profitables Wachstum auf, zeigt die aktuelle Studie der börsen-

notierten plenum AG. Nur acht Prozent der betrachteten 50 Institute konnten in den gemessenen Größen sowohl Wachs-tum als auch Effizienz steigern. 60% der Institute nutzen die Wachstums-Poten-ziale im Retail-Banking nicht oder nicht effizient. plenum leitet daraus konkrete Handlungsfelder für die einzelnen Kredit-institute ab, die ihnen helfen ein effizientes Wachstum zu erreichen. Ein effizienter und kundenzentrierter Vertrieb mit optimierten und durchgängigen Prozessen führt zum gewünschten Erfolg.

plenum untersuchte in der Studie das Wachstum von Kreditinstituten mit-tels Relationsgrößen aus Kundeneinla-gen zu Kundenkrediten. Dabei wird auch die Vorjahresentwicklung mit betrachtet. Die Effizienz als Vertriebs-Performance Größe errechnet sich aus dem Zins- und Provisionsüberschuss im Verhältnis zu den Verwaltungskosten je Mitarbeiter. Die Kennzahlen basieren auf den aktuel-len Geschäftsberichten 2010 und 2011. Betrachtet wurden bei der Studie 25 Spar-kassen, zehn Bausparkassen, zehn Pri-vatbanken und fünf genossenschaftliche Banken. Erstmalig wurden Unternehmen konkret analysiert und die Positionierung der einzelnen Institute aber auch in ihrer jeweiligen Gruppe in einer Matrix ausge-wertet. Ergebnis der Studie ist, dass mittel-ständische Kreditinstitute i. d. R. ökonomi-scher wachsen, allerdings gibt es auch hier noch Potenziale zur Optimierung.

Wachstums- und Effizienzpotenziale liegen in einem effizienten und kundenzentrier-ten Vertrieb. Sowohl optimierte und durch-gängige Prozesse als auch eine intelligente Steuerung bilden die Basis. In der Vertriebs-strategie sind stetige Informationsanalysen in Form von Conjoint-Auswertungen mit aktuellen Markt- und Konkurrenzmerkma-len zu nutzen. Das Controlling im Vertriebs-management muss Schwachstellen beseiti-gen und die Effizienz des Retail-Geschäfts steigern. Die Entwicklung eines Cockpits zur Steuerung der definierten Kennzahlen ist hierfür Grundlage. Als weitere Maßnahme ist das Marktbeziehungsmanagement zu analysieren. Bestandskunden sind der Aus-gangspunkt, um aktuelle Kundenbedürf-

Aktuell

dieses Jahres besteht das Vorstandsgre-mium zukünftig wieder aus vier Mitgliedern.

Frank Kalter (50) wird die Leitung Marke-ting und Vertriebsmanagement der Deka-Bank übernehmen. Kalter wird seine neue Position im Laufe des ersten Halbjahres 2013 antreten. Kalter folgt damit auf Osvin Nöller, der ab sofort die Initiative Kosten-flexibilisierung leitet.

Andreas Steeg, bisheriger Vertriebsleiter der Sparkasse Rhein-Nahe im Bereich Bad Kreuznach-Region, Kirn und Bad Sobern-heim, ist neuer Leiter des Vertriebsbe-reichs Bingen. Steegs Nachfolger ist Jürgen Saurwein.

Wolfram Welbers, Mitglied des Vorstands des Prüfungsverbands deutscher Banken e. V., Köln, hat zum 01.11.2012 die neu geschaffene Funktion des Generalbevoll-mächtigten für die Bereiche Controlling und Risikocontrolling der NATIONAL-BANK AG.

Axel Wieandt, der ehemalige Chef der Hypo Real Estate, führt künftig die kleine Krisen-bank Valovis. Neben ihm wurde auch Gerrit Raupach, der kürzlich aus dem Helaba-Vor-stand ausgeschieden ist, in das Leitungsgre-mium der Valovis-Bank berufen. £

zentrale Vertriebssteuerung verantwortlich. Meier ist für das Kreditgeschäft als Bereichs-leiter und Prokurist tätig.

NBank-Vorstandsmitglied Walter Koch wurde in den Ruhestand verabschiedet. Die Vorstandsposition von Koch wird nicht wiederbesetzt. Der Vorstand setzt sich zukünftig durch den Vorstandsvorsitzen-den Michael Kiesewetter sowie Vorstands-mitglied Dr. Sabine Johannsen zusammen.

Stefan Lechner wird Sprecher der Geschäftsführung der SüdLeasing und SüdFactoring. Er wechselte zum 01.12.2012 von der UniCredit Leasing an die Spitze der beiden 100-prozentigen Töchter der Lan-desbank Baden- Württemberg (LBBW).

Der persönlich haftende Gesellschafter und Sprecher der Geschäftsleitung Michael Schramm hat Hauck & Aufhäuser Privat-bankiers KGaA zum 31.12.2012 verlassen. Künftig soll Hauck & Aufhäuser von den drei Partnern, Michael O. Bentlage, Jochen Lucht und Stephan Rupprecht, gleichbe-rechtigt geführt werden.

Der Aufsichtsrat der DZ Bank AG hat Dr. Cornelius Riese mit Wirkung zum 01.04.2013 zum stellvertretenden Vor-

stand bestellt. Er wird künftig die Zustän-digkeit für Controlling und Beteiligungen übernehmen.

Albrecht Hatton, Vorstand der Volksbank Dessau-Anhalt eG , ist in den Ruhestand gegangen. Sein Nachfolger ist Ralf Butzke.

Bei der Landwirtschaftlichen Renten-bank wurde Imke Ettori als neues Vor-standsmitglied bestellt. Sie übernimmt ab Januar 2013 das Kreditrisikomanagement als Bereichsvorstand.

Kai Wilhelm Franzmeyer wird neuer Risiko- und Finanzvorstand beim WestLB-Nachfolger Portigon.

Seit 01.10.2012 ist das Vorstandsteam der Kreis- und Stadtsparkasse Speyer wieder komplett. Neben dem Vorstandsvorsitzen-den Uwe Geske übernimmt Klaus Steck-mann als Vorstandsmitglied Verantwor-tung für die Sparkasse. Steckmann folgt auf Uwe Wöhlert, der Anfang Mai das Haus verließ.

Zum 01.11.2012 hat Andreas Hahn als ordentliches Vorstandsmitglied den Dienst bei der BBBank aufgenommen. Nach dem Ausscheiden von Andreas Haag im Mai

Finanz ColloquiumHeidelberg

Bank

PraktikerRECHTSSICHER • REVISIONSFEST • RISIKOGERECHT

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Mit freundlicher Unterstützung von:

Herausgeber:

Werner Böhnke,

Vorstandsvorsitzender, WGZ Bank

Dr. Jürgen Ellenberger,

Richter am BGH, Bankrechtssenat

Dr. Peter Hanker,

Vorstandssprecher, Volksbank Mittelhessen eG

Wolfgang Hartmann,

Vorstandsvorsitzender des Instituts für

Risikomanagement und Regulierung,

ehem. Mitglied des Vorstands und CRO,

Commerzbank AG

Walter Kleine,

Vorstandsvorsitzender, Sparkasse Hannover

Prof. Dr. Thomas A. Lange,

Vorsitzender des Vorstands, National-Bank AG

Sabine Lautenschläger,

Vizepräsidentin, Deutsche Bundesbank

Dr. Hans Richter,

Oberstaatsanwalt, Leiter der Abteilung Bank-,

Börsen- und Insolvenzstrafrecht, Schwer-

punktstaatsanwaltschaft für Wirtschafts-

strafrecht, Stuttgart

Karl Matthäus Schmidt,

Vorstandsvorsitzender, quirin bank AG

Michael Sell,

Exekutivdirektor und Leiter der Säule

Querschnittsaufgaben bei der Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

Werner Severin,

stv. Vorsitzender des Vorstands, SaarLB

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05/2012

Finanz Colloquium

HeidelbergBank Praktiker

RECHTSSICHER • REVISIONSFEST • RISIKOGERECHT

Andreas Seuthe | Stefan Tellers

Bankinterne Risikotragfähigkeitskonzepte:

Aufsichtliche Beurteilung

Lars Erler

Zinsbuchrisiken: Sinnvoll steuern und begrenzen

Sebastian L. Sohn

Variable Vergütung: Steigerung von Motivation

und Leistungsbereitschaft?

Dr. Jochen Sutor | Elias Aptus

Plausibilitätsprüfung: Korrelationsannahmen bei

Branchenkonzentrationsrisiken

Dr. Ulrich Hallermann

§ 25c KWG: Trennung von Geldwäsche- und

Betrugsbekämpfung

„Im BankPraktiker finde ich als Leser zu zahlreichen aktuellen Themen der Bankpraxis prägnante und handlungsorientierte

Artikel ohne theoretische Überladung, aber gut fundiert. Kurz: Informationen für Entscheider.“

DR. RALF KÜHNWirtschaftsprüfer/Prüfungsgruppenleiter beim

Baden-Württembergischen Genossenschaftsverband e.V.

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Prüfung IT im Fokus von MaRisk und Bundesbank

Thomas WildenauerPrüfungsdienst - IT-Revision Genossenschaftsverband e.V.Das Gros der Prozesse in Banken ist inzwischen in hohem Maße IT-gestützt. Darüber hinaus setzt sich der Trend zunehmender Komplexität von Daten-strömen und Vernetzung rasant fort. Neue Technologien und Angriffssze-narien lassen der IT-Sicherheit seit Jahren eine hohe Bedeutung zukom-men. Folgerichtig rückt die IT als we- sentliches (operationelles) Risiko der Bank zunehmend in den Fokus von Bundesbank-Prüfungen.In diesem Buch vermittelt ein erfahre-nes Autorenteam, bestehend aus einem Bundesbank-Prüfer, weiteren externen/internen Revisoren sowie Experten aus den Fachbereichen, praxisnahe Hin- weise zur prüfungssicheren Ausgestal- tung der IT. Der Leser erhält zu den wichtigsten Prüfungsfeldern Tipps aus den Erfahrungen externer Prüfungen, insbesondere auch aus (IT-)Sonder- prüfungen nach § 44 KWG.

Die Behandlung aktueller Zweifelsfragen aus dem Tagesgeschäft sowie die Sicher- stellung einer gesetzeskonformen Ausge- staltung des IT-Systems werden aus- führlich erörtert. Hierzu zählen u. a. folgende Themenbereiche:

� Überblick über die grundlegenden Anforderungen der Bankenaufsicht

� Ausgestaltung des Risikomanage-ments, u. a. Implementierung eines Informationssicherheitsmanagements sowie Anmerkungen zur Risikoanalyse und Ermittlung der Schutzbedürftigkeit

� Bedeutung gängiger Standards wie ISO 27001 für die Prüfungspraxis

� Erstellung praxistauglicher IT-(Risiko-)Strategiepapiere, IT-Governance und Berichtswesen

� Technische und prozessuale Ausgestaltung der Notfallvorsorge sowie Anforderungen an die Notfalldokumentation

� Kritische Prüfung der Ver-gabe, Protokollierung und Über-wachung von Benutzerrechten

� Entwicklung, Bereitstellung sowie Dokumentation von Eigenanwendungen und Anwendungen der Individuellen Datenverarbeitung

� IT-Auslagerungsmanagement von IT-Systemen und Prozessen (Dienstleistersteuerung)

� Prüfung und Beurteilung der Internen IT-Revision

� Tipps zur bankinternen Vor-bereitung auf die PrüfungDas durch seine Themenausrichtung und die branchenrelevanten Praxiserfah-rungen wohl einzigartige Werk adressiert sowohl Revisionsleiter und (IT-)Revisoren als auch Führungskräfte der Organisa- tion/IT sowie IT-Sicherheitsbeauftragte.

Verstärkter IT-Fokus in Sonderprüfungen

Jörg BretzDeutsche BundesbankAlexander BusseDAB bank AGJürgen ConradsFiducia IT AG Frank GerberBDO AG Wirtschafts-prüfungsgesellschaftUlrich HilbertFrankfurter Volksbank eGDr. Ralf KühnBaden-WürttembergischerGenossenschaftsverband e.V. Hans MatzenFinanz InformatikGmbH & Co. KG

Stand: 01.10.2012Erscheinungstermin: 15.11.2012Umfang: ca. 400 SeitenPreis: € 99,–ISBN: 978-3-943170-21-4

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Prüfung IT€ 99,–

§ 44 KWG-Prüfungen 3. Auflage€ 99,–

§ 44 KWG-Prüfungen, 3. Auflage

Lars SchlimgenStadtsparkasse Düsseldorf Hans StruweWP/StB PricewaterhouseCoopers AGColette Sternbergfreiberufliche Wirtschaftsprüferin

Die 3. Auflage des begehrten Fach-buchs setzt den Fokus auf die gezielte Vorbereitung für die § 44 KWG-Sonderprüfungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), welche überwiegend von der Bundesbank durchgeführt werden.Vertreter der BaFin, der Bundesbank, Verbandsprüfer, prüfungserfahrene Vorstände, Revisoren und Spezia-listen externer Prüfungsgesellschaf-ten beleuchten praxisnah die neuen aufsichtsrechtlichen Vorgaben und

das prüfungsseitige Vorgehen.Insbesondere der Bereich der Risiko-strategien unterliegt einer verstärkten Überwachung. Hier kommt es im Rahmen der Sonderprüfungen zu den häufigsten Feststellungen, aber auch die internen Revisionen selbst, der Geldwäschebereich und der Bereich IT rücken stärker in den Fokus der Bankenaufsicht.Anhand von Erfahrungsberichten aus aktuellen Prüfungen werden häufige Prüfungsfeststellungen aufgegriffen und praxisorientierte Lösungsansätze zur Vermeidung aufgezeigt. In einem weiteren Kapitel werden direkt umsetz-bare Vorbereitungshilfen auf eine zu erwartende Sonderprüfung aufgegriffen. Dies betrifft zum einen den Bereich der Arbeitsanweisungen, aber insbeson-dere auch die Mitarbeiterinterviews

und deren gezielte Vorbereitung.Das Buch stellt einen praxisorientierten Leitfaden für die Vorbereitung, die erfolg-reiche Durchführung und auch die nach-folgend notwendigen Stellungnahmen dar. Es bietet direkte Umsetzungshilfen zu einer Vielzahl von Prüfungsfest-stellungen aus den verschiedensten Prüfungsschwerpunkten.Das Fachbuch ist daher gleichermaßen für Vorstände und Mitarbeiter der Bereiche Revision, Unternehmenssteuerung und Beauftragtenwesen interessant.

Gezielte Vorbereitung auf die Sonderprüfungen der Bankenaufsicht

Angela EwertTeamBank AGThomas GeigerKreissparkasse LudwigsburgChristian GeyerBundesanstalt für Finanz-dienstleistungsaufsichtDr. Ralf KühnBaden-Württembergischer Genossenschaftsverband e.V.Rainer KunzeDeutsche BundesbankSven HaukePricewaterhouseCoopers AG


B e s t e l l c o u p o n


Prüfung IT.+ § 44 KWG, 3. A._Druck.indd 1 26.09.2012 10:51:36

Beitrag

12–01 / 2013 BankPraktiker448

Vorstand Kredit Konto Anlage Recht Handel Controlling Revision IT

I. Einleitung

w Für die Öffentlichkeit fast unbemerkt über-arbeitete der Basler Ausschuss für Bankenauf-sicht das „Grundgesetz der Bankenaufse-her“, die Basler Grundsätze für eine wirksame Bankenaufsicht. Der Ausschuss stellte im Sep-tember 2012 das neue Grundgesetz anlässlich der International Conference of Banking Super-visors den 103 anwesenden Bankaufsichtsbe-hörden und Zentralbanken vor und setzte es damit in Kraft. Ziel der Überarbeitung war es, die aus der Finanzmarktkrise gezogenen Lehren und weitere, seit der letzten Überarbei-tung 2006 beobachtete Entwicklungen im Ban-kensektor für die Bankenaufseher weltweit in einem Dokument aufzubereiten. Die Kernaus-sagen neuerer bankaufsichtlicher Standards1 wurden aufgegriffen, soweit sie Allgemein-gültigkeit besitzen. Denn es galt, die univer-selle Anwendbarkeit der Basler Grundsätze über den gegenwärtigen Augenblick hinaus und in einem sich verändernden Umfeld in der Zukunft sicherzustellen. Während sich die unter Basel II und Basel III bekannten Rahmenwerke nur an international tätige Banken richten, sind die Basler Grundsätze für alle Aufseher und die von ihnen beaufsichtigten Banken maßgeblich, unabhängig von deren Größe, der Komplexi-tät der Geschäftsmodelle sowie den wirtschaft-lichen und rechtlichen Rahmenbedingungen. Um dies einmal an einem konkreten Beispiel deutlich zu machen: Die Basler Grundsätze gelten ebenso in Mosambik, wo das mobile Telefon die Bankzweigstelle ersetzt, wie in den USA, einem Land mit hoch ausdifferenziertem Bankensektor und komplexesten Finanzpro-dukten. Damit bei der Überarbeitung Erfahrun-gen aus den unterschiedlichsten Finanzplätzen einfließen konnten, nahmen nicht nur Vertreter der im Basler Ausschuss vertretenen Länder an den Beratungen teil, sondern auch solche aus Ländern, die nicht zu den G20 gehören.

Das neue Grundgesetz ist ambitioniert: Es hängt die Messlatte für Banken und Ban-kenaufseher weltweit um einiges höher und bietet mit seinem risikoorientierten Auf-sichtsansatz und dem Prinzip der Propor-tionalität die Möglichkeit für jeden Banken-aufseher, die Intensität der Aufsicht und die an die Banken gerichteten Anforderungen risiko-gerecht auszurichten.

Ob die Bankenaufseher weltweit den neuen Anforderungen der Basler Grundsätze gerecht werden, überwachen IWF und Weltbank auch weiterhin im Financial Sector Assessment Pro-gram (FSAP). Diese Prüfungen und auch die zunehmenden „Peer Reviews“ verschiedener internationaler Gremien üben dabei einen nicht zu unterschätzenden Druck auf die jeweiligen Bankenaufseher aus, da die Ergebnisse dieser Untersuchungen häufig veröffentlicht werden.

II. Wesentliche Änderungen in den Basler Grundsätzen für eine wirksame Bankenaufsicht

Auch wenn die Überarbeitung der Basler Grund-sätze alle aufsichtlich relevanten Themen be-reiche betraf, kristallisierten sich vier wesentliche Fragen heraus: Wie kann die Finanzstabi-lität besser geschützt und makroprudenzielle Erkenntnisse besser in die mikroprudenzielle Aufsicht einfließen? Welche Anforderungen soll-ten an systemisch relevante Banken und ihre Beaufsichtigung gestellt werden? Was müssen Banken und Aufseher in ihrem Krisenmanage-ment und den Notfallvorbereitungen bedenken? Welche Grundsätze gehören zu einer ordnungs-gemäßen Geschäftsführung?

Während bei der ersten Überarbeitung 2006 die Struktur der Basler Grundsätze unangetas-tet blieb, wurde diesmal auch der Aufbau des

Bankenaufsicht mit geschärftem Augenmaß

Autor:

Sabine Lautenschläger, VizePräsidentin der Deutschen

Bundesbank und CoChair der Basel Core Principles Group des

Basler Ausschusses für Bankenaufsicht.

Die überarbeiteten Basler Grundsätze für eine wirksame Bankenaufsicht stellen hohe Anforderungen an Banken und Bankenaufsicht.

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Bereichsübergreifende Themen (u. a. Revision, Vorstand,

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1 Zu den aufsichtlichen Standards, die in Folge der Finanzmarktkrise überarbeitet wurden, ge-hören neben Basel II.5 und Basel III insbesondere der Bericht der Senior Supervisors Group zum Risiko management (Okt. 2009), die Empfeh-lungen des Basler Ausschusses zu den Grund-sätzen einer ordnungsgemäßen Geschäfts-führung (Okt. 2010), der Bericht des FSB zur Intensität und Wirksamkeit der Beaufsichti-gung systemrelevanter Finanzunternehmen (Nov. 2010) sowie die vom FSB entwickelten Kernelemente eines wirksamen Abwicklungs-verfahrens für Finanzunternehmen (Nov. 2011).

Beitrag


Rahmenwerks auf den Prüfstand gestellt. Nun-mehr bilden die Basler Grundsätze und die vor-mals separate Methodologie mit ihren konkre-teren Anforderungen und dem Kriterienkatalog ein Gesamtdokument. Dies kommt den Erfah-rungen des IWF und der Weltbank beim FSAP entgegen. Darüber hinaus wird nun auch stär-ker zwischen den Grundsätzen unterschieden, die sich an die Aufsichtsbehörde und den Auf-sichtsprozess richten (Grundsätze 1 bis 13), und solchen, die aufsichtliche Anforderungen an die Banken enthalten (Grundsätze 14 bis 29).

1. Finanzstabilität und die institutsindividuelle Aufsicht

Während der Finanzkrise trat deutlich zu Tage, dass Erkenntnisse über wirtschaftliche Fehlent-wicklungen und Risiken nicht nur bei der Beur-teilung der Stabilität des Finanzsystems zu kurz gekommen, sondern auch deren Auswir-kungen auf den Bankensektor bzw. einzelne Banken nur unzureichend in den Aufsichts-prozess eingeflossen sind. Deshalb fordern die Basler Grundsätze gleich an mehreren Stellen, dass Regierungen, Aufsicht bzw. andere öffent-liche Einrichtungen sowie Kreditinstitute syste-misch relevante Risiken analysieren, bewerten und geeignete risikomitigierende Maßnahmen ergreifen.

So enthält das Kapitel über die Voraussetzun-gen für eine wirksame Bankenaufsicht die For-derung, dass jedes Land eine öffentliche Ein-richtung schafft, die Entwicklungen in der Realwirtschaft und auf den Finanzmärkten beobachtet und zudem analysiert, ob und wie diese Entwicklungen sich auf den Finanzsek-tor und dessen Stabilität auswirken. Darüber hinaus sollen diese Einrichtungen entspre-chende Empfehlungen an die Politik und die Aufsicht geben, wenn ernsthafte Risiken oder Ungleichgewichte im Finanzsystem identifiziert worden sind. Diese für die makroprudenzielle Überwachung zuständige Stelle ist dabei auf die enge Zusammenarbeit mit den Auf-sichtsbehörden angewiesen. Die Bankenauf-sicht ist deshalb nach den neuen Grundsätzen verpflichtet, über im Bankensektor entdeckte, negative Entwicklungen oder Trends mit syste-mischer Relevanz zu informieren.

Im Gegenzug muss die Aufsicht sicherstellen, dass die durch die makroprudenzielle Über-

wachung gewonnenen Erkenntnisse fortlau-fend in das Risikoprofil der einzelnen Bank strukturiert einfließen. Eine Bankenaufsicht, die nur auf der Analyse der Jahresabschlüsse der Banken beruht und ausschließlich die Entwick-lungen einzelner Banken beobachtet, erfüllt die neuen Basler Grundsätze nicht mehr. Eine effektive Aufsicht muss vielmehr die Kennzah-len der einzelnen Banken noch mehr als bisher im Lichte der Entwicklungen des Bankensek-tors, der Finanzmärkte und der Realwirtschaft sowie der dort vorherrschenden Risiken inter-pretieren. Im Aufsichtsprozess soll stärker als zuvor berücksichtigt werden, welches Risiko die jeweilige Bank aufgrund ihres Geschäftsmo-dells, der eingegangenen Risiken und angebo-tenen Dienstleistungen für den Banken- oder den Finanzsektor darstellt. Dementsprechend hat die Aufsicht oder die für die makropruden-zielle Aufsicht zuständige Behörde auch darauf zu achten, dass Anzahl und Umfang der Daten-abfragen mit den Risiken, die von den befrag-ten Instituten ausgehen, in einem angemesse-nen Verhältnis stehen.

2. Aufsichtsansatz und systemrelevante Banken

Mit dem neuen Grundgesetz der Bankenauf-seher wurden Aufsichtsansatz und Aufsichts-prozess deutlich konkretisiert und umfassende Eingriffsbefugnisse für die Aufsicht gefordert. Die Bankenaufsicht soll bei Fehlentwicklun-gen schon zu einem frühen Zeitpunkt aktiv werden und so präventiv wirken. Sie darf nicht, wie es in der Krise leider häufiger der Fall war, warten, bis die Probleme so massiv sind, dass die Bank nicht mehr aus eigener Kraft gegen-steuern kann. Die Anforderungen, die sie an die Banken richtet, müssen dem Risiko ent-sprechen, das das Institut für die Stabilität des Bankensektors mit sich bringt. Gleichwohl ist es nicht Aufgabe der Bankenaufsicht, um jeden Preis den Marktaustritt bzw. die Insolvenz einer Bank zu vermeiden; vielmehr soll sie die Auswir-kungen eines Ausfalls auf die Einleger der Bank und den Bankensektor minimieren.

Bei der Überarbeitung der Basler Grundsätze stellte sich die Frage, ob systemrelevante Banken einer anderen Art von Aufsicht bedür-fen. Entsprechend diskutierte der Ausschuss, ob ein eigener Grundsatz für die Beaufsichtigung systemrelevanter Banken geschaffen werden

» Die überarbeiteten Basler Grundsätze erhöhen die Anforderungen an Banken und ziehen damit die Lehren aus der Finanzkrise, bleiben aber wegen des darin verankerten Proportionalitätsprinzips weiterhin universell anwendbar. «

Beitrag


sollte. Man nahm davon jedoch Abstand, weil zum einem systemrelevante Banken nur das eine Ende des Spektrums von Banken dar-stellen und zum anderen auch mittelgroße Institute die Finanzmarktstabilität gefährden können, die Systemrelevanz also auch von der jeweiligen Krisensituation abhängt. Allerdings machen die neuen Grundsätze deutlich, dass sich die Intensität und der bankaufsichtliche Ressourceneinsatz sowie die an das jeweilige Institut gerichteten Anforderungen an dem Risikoprofil und der systemischen Relevanz einer Bank ausrichten müssen. Daher genügt es insbesondere bei systemrelevanten Banken nicht, sich alleine der Einhaltung der aufsicht-lichen Normen zu vergewissern. Vielmehr muss sich die Aufsicht fortlaufend über alle Faktoren informieren, die auf die Risikosituation der Bank Einfluss haben, und die höchsten Anforderun-gen an das bankinterne Risikomanagement stellen. Dabei sollen systemisch relevante Insti-tute auch dazu verpflichtet werden, nicht nur ihre eigenen Risiken in engen Zeitabständen mit der gesamtwirtschaftlichen Risikosituation abzugleichen. Sie müssen ihre Bedeutung für den heimischen oder internationalen Finanz-markt mit in ihre Risikobetrachtung einbe-ziehen. Die Systemrelevanz ist nach dem Ver-ständnis der Basler Grundsätze – analog zur Bewertungsmethodik des Basler Ausschus-ses für global systemrelevante Banken vom November 2011 – anhand der Größe einer Bank, der Komplexität ihrer Geschäfte, ihrer Ersetzbarkeit im Hinblick auf die angebotenen Dienstleistungen, dem Grad der Verknüpfung mit dem Bankensektor und ggf. der Internatio-nalität ihrer Geschäfte zu bestimmen.

3. Krisenmanagement

Die Finanzkrise zeigte auch deutlich, dass die Regeln für das Krisenmanagement bei der Abwicklung systemrelevanter Banken nur unzureichenden Schutz für die Finanzstabilität boten. Deshalb fordern die neuen Basler Grund-sätze, dass die Staaten Vorbereitungen für das Krisenmanagement treffen – und zwar ent-sprechend den vom Financial Stability Board (FSB) entwickelten Kernelementen eines wirk-samen Abwicklungsverfahrens. Ausdrück-lich wird betont, dass Staaten ein Rahmenwerk brauchen, das die Verantwortungsbereiche der Bankenaufsicht, der Finanzministerien, der Zen-tralbanken und der Abwicklungsbehörde, die

nicht notwendigerweise Teil der Bankenauf-sicht sein muss, eindeutig festlegt. Ebenso müssen Eingriffsbefugnisse klar formuliert werden, um die Auswirkungen der Abwick-lung einer Bank auf den Finanzsektor und die Realwirtschaft zu begrenzen.

Die neuen Grundsätze verlangen aber auch von der Bankenaufsicht, eigene Pläne zum Umgang mit Probleminstituten zu entwickeln und ent-sprechende Voraussetzungen für die Koope-ration mit anderen, im Krisenfall zuständigen Behörden zu schaffen. So wurden die Anfor-derungen an die Zusammenarbeit der Auf-sichtsbehörden im Krisenfall und bei der Abwicklung von grenzüberschreitend tätigen Instituten erhöht. Vorbereitungen auf den Krisenfall dürfen nicht auf das eigene Land begrenzt bleiben, sondern müssen auch die anderen Länder, in denen eine Bank tätig ist, mit einbeziehen. Zudem muss die Banken-aufsicht sicherstellen, dass auch die Banken selbst effektive und effiziente Vorbereitungen für den Notfall treffen. Da diese Notfallvor-kehrungen nicht auf die Erstellung von Sanie-rungsplänen und die Sicherstellung der Liqui-dität im Krisenfall beschränkt sind, finden sich nun in mehreren Grundsätzen Bezüge zum Kri-senmanagement. Aber auch hier gilt, dass die Anforderungen an die Banken und die Banken-aufsicht proportional zu dem Risiko und den erbrachten Dienstleistungen sein müssen: Eine Bank, die stark vernetzt ist oder z. B. im Zahlungsverkehr oder in der Wertpapierab-wicklung systemisch relevante Infrastrukturen anbietet, muss sehr viel detailliertere Vorkeh-rungen treffen als eine Bank, die im Wesent-lichen nur über ihr Zentralinstitut mit dem Ban-kenmarkt verbunden ist.

4. Corporate Governance und Risikomanagement

Schon vor der Finanzkrise wurde das Thema Corporate Governance intensiv diskutiert; man war sich bewusst, wie wichtig die Unter-nehmenskultur und ein starkes „Check-and-Balance“-System für den Unternehmenserfolg sind. Die vergangenen vier Jahre haben erneut gezeigt, dass Banken mit einer schwach ent-wickelten Unternehmenskultur und Mängeln in der Geschäftsführung sich selbst und das Finanzsystem als Ganzes gefährden können. Der Basler Ausschuss betonte daher die Bedeu-

» Die Aufsicht braucht umfassende Eingriffsbefugnisse,

um frühzeitig auf Fehlentwicklungen

reagieren zu können. «


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Bearbeitungs- und Prüfungsleitfaden

Social Media für Banken und Sparkassen

Soziale Netzwerke wie Facebook, Xing oder Twitter haben das Internet in den letzten Jahren revolutioniert. Der Informationsaustausch zwischen Menschen ist transparenter und das Erstellen neuer Inhalte für den Benutzer erleichtert worden.Kundenkommunikation über das Web 2.0 eröffnet Kreditinstituten einerseits Chancen, insbesondere im Hinblick auf Imagepflege, Kunden- kommunikation und Mitarbeiter-akquise. Andererseits existieren nicht zu unterschätzende Rechts- und Reputationsrisiken, die u. a. durch Social-Media-Richtlinien sowie Monitoring-Maßnahmen begrenzt werden können.Der Leitfaden enthält Erörterungen zu allen wesentlichen Bereichen des Social-Media-Einsatzes in Banken und Sparkassen. Die Checklisten können zur Umsetzung bankeigener Aktivitäten in sozialen Netzwerken ebenso genutzt werden wie zur Beurteilung der Chancen und Risiken.Autoren aus dem Sparkassen- und Genossenschaftssektor sowie weitere Experten erörtern folgende Inhalte:

� Mehrwerte durch Social Media für die Organisation nutzen, z. B. für Marketing, Kundenservice und Employer Branding

� Vorgehensweise zur Planung institutsspezifischer Social-Media- Aktivitäten und Entwicklung einer Strategie

� Prozessuale und organisatorische Umsetzung der Strategie, u. a. in Form von Redaktions-plänen und Social-Media-Verantwortlichen

� Betrachtung der erhöhten Reputationsrisiken durch soziale Netzwerke (Identifizierung, Bewer-tung, Steuerung, Kommunikation und Überwachung im Sinne der MaRisk)

� Einschätzung der rechtlichen Risiken für Social-Media-Engage-ments sowie Anforderungen der Bankenaufsicht und Compliance

� Exklusive Veröffentlichung einer aktuellen empirischen Studie „Social Media in Banken und Sparkassen“

Prozesse prüfen · Risiken vermeiden · Fehler aufdecken Handlungsempfehlungen ableiten

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Dr. Ralf KölbachGeneralbevollmächtigter Westerwald Bank eG

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Prof. Dr. Wolfgang PortischLeiter Bereich Bank- und Finanzmanagement Hochschule Emden-Leer

Joachim Erich SchröderReferent Medialer Vertrieb Sparkasse Pforzheim Calw

Christian WelkenbachRechtsanwalt Fachanwalt für IT-Recht Res Media | Kanzlei für IT- und Medienrecht


Checkl. Social Media_Druck.indd 1 26.09.2012 10:25:05

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tung einer ordnungsgemäßen Geschäfts-führung für die Solidität und Stabilität einer Bank. Die bislang bestehenden Kriterien, die das Thema Unternehmensführung an verschie-denen Stellen in den bisherigen Basler Grund-sätzen aufgegriffen haben, wurden in einem einzigen, neuen Grundsatz zusammengeführt und mit den Empfehlungen des Basler Aus-schusses zu den Grundsätzen einer ordnungs-gemäßen Geschäftsführung aus dem Jahr 2010 ergänzt. Der neue Grundsatz 14 ist bewusst den aufsichtlichen Anforderungen an die Banken vorangestellt; er stellt die Klammer dar. Grund-satz 14 umfasst neben traditionellen Themen, wie z. B. der klaren Abgrenzung von Verantwor-tungsbereichen und Kontrollmechanismen, auch die Bestellung von Geschäftsleitern und Aufsichtsräten sowie Anforderungen an deren Qualifikation, die sich an dem Risikoprofil und der Bedeutung der Bank für die Finanzsta-bilität orientieren müssen. So wird vom Auf-sichtsrat u. a. erwartet, dass er die Geschäfts-leitung bei der Umsetzung der abgestimmten Geschäftsstrategie überwacht und aktiv an der Entwicklung von Leitsätzen für die Unterneh-menskultur sowie den Regelungen zu Interes-senskonflikten mitwirkt. Der stärkeren Rolle des Aufsichtsrats entsprechend ist dieser ver-stärkt in das Risikomanagement einzubeziehen. Er muss regel mäßig und ausreichend über die Risikosituation der Bank und ihrer wesentlichen Geschäftsfelder informiert werden. Er soll in der Lage sein, die für ihn aufbereiteten Informati-onen zu bewerten und die Grenzen der Risiko-berichterstattung und der Methoden zur Risi-koermittlung zu verstehen. Schließlich wurde auch das Thema der Vergütung der Mitarbei-ter aufgegriffen. Die bankinternen Regeln zur Vergütung müssen sich an den langfris-tigen strategischen Zielen der Bank und deren finanziellen Solidität orientieren und dürfen keine Anreize zum Eingehen unverhältnis-mäßig hoher Risiken setzen. Bei festgestellten Mängeln im Vergütungssystem oder bei einem Wechsel der Geschäftsstrategie sind diese anzupassen.

III. Fazit

Mit der Überarbeitung der Basler Grundsätze wurden die Anforderungen an die Banken, aber auch an die Aufsicht deutlich erhöht. Die Lehren, die viele internationale Gremien aus der

Finanzmarktkrise gezogen haben, haben sich nicht nur in verschärften Regeln für das bank-interne Risikomanagement und in der Gover-nance niedergeschlagen, sondern die „Best Practices“ der Vergangenheit sind inzwischen allgemein akzeptierte Standards geworden. Dies spiegelt sich auch in den Basler Grundsät-zen wider. Viele der früher lediglich ergänzen-den Kriterien, mit denen sich die Basler Grund-sätze vornehmlich an Länder mit einem hoch entwickelten Bankensystem gewandt haben, sind nun zu wesentlichen Kriterien und damit für alle Länder verbindlichen Kriterien gewor-den. Darüber hinaus wurde der Vernetzung im Markt und den sich daraus ergebenden Risi-ken größere Bedeutung eingeräumt. Die neuen Basler Grundsätze fordern von den Banken nun, dass das Risikomanagement die Entwicklung gesamtwirtschaftlicher Risiken beobachtet und die Risiken berücksichtigt, die die Bank selbst für das Finanzsystem darstellt.

Sind die Anforderungen an die Bankenauf-sicht und die Banken auch erheblich gestie-gen, so bieten die Basler Grundsätze mit dem nun fest verankerten Proportionalitätsprin-zip doch die Möglichkeit, der Heterogenität im Bankensektor gerecht zu werden. Auf-seher weltweit sind angehalten, die Anforde-rungen an das bankinterne Risikomanagement, die Governance und die Notfallplanung an der Bedeutung des jeweiligen Risikos für die Bank einerseits und dem Bankensektor andererseits auszurichten.

Die Verschärfung der aufsichtlichen Anforde-rungen gibt es allerdings nicht umsonst. Die Finanzkrise hat drastisch vor Augen geführt, welche enormen Kosten auf eine Volkswirt-schaft zukommen können, wenn der Finanz-sektor nur unzureichend reglementiert und überwacht wird. Die Finanzwirtschaft unter-scheidet sich hier nicht von der Automobil-wirtschaft: Sicherheitsgurte, Airbags, ABS, ESP, Abstandskontrolle, Spurwechsel- oder Totwin-kelassistent haben Autos zwar verteuert, aber auch sicherer gemacht und letztlich die Folge-kosten eines Unfalls verringert – für den Betrof-fen, wie für die Allgemeinheit. Die Veröffent-lichung der Basler Grundsätze sollte daher ein Anlass für Bankenaufseher wie für Geschäfts-leiter einer Bank sein, sich auf den Prüfstand zu stellen, im Interesse der Bank, ihrer Kunden sowie der Stabilität des Finanzsystems. £

» Die neuen Grundsätze fordern

von den Banken ein, dass sie nicht nur die Entwicklung gesamt

wirtschaftlicher Risiken beobachten,

sondern auch das Risiko betrachten,

das sie selbst für das Finanzsystem

darstellen. «

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PRAxISTIPPS

� Insbesondere große Kreditinstitute mit risikoreichen Geschäftsmodellen sollten sich frühzeitig auf weiter steigende auf-sichtliche Anforderungen einstellen.

� Eine angemessene Vergütungsstruktur ist zentraler Bestandteil einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung und muss sich an der langfristigen Geschäftsstrategie des Instituts orientieren.

� Die Institute müssen sicherstellen, dass Aufsichtsratsmitglieder die erforderliche Qualifikation aufweisen und alle not-wendigen Informationen erhalten, um ihrer stärkeren Rolle im Risikomanagement gerecht werden zu können.

� Banken müssen verstärkt makroökonomische Entwicklungen in ihrem Risikomanagement berücksichtigen.

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I. Gesetzeszweck und Systematik

w Das Gesetz zum Verbraucherschutz vor Kostenfallen im Internet1 wurde am 16.05.2012 im Bundesgesetzblatt verkündet. Kreditinstitute haben ab diesem Zeitpunkt im elektronischen Geschäftsverkehr besondere Informations- und Hinweispflichten zu beachten. Ziel des Gesetzes ist ein verbesserter Schutz der Verbraucher vor Kostenfallen im Internet2.

Der Gesetzgeber hat beschlossen, § 312g BGB (Pflichten im elektronischen Geschäftsverkehr) zu modifizieren und zwischen Finanzdienstleis-tungen und Nicht-Finanzdienstleistungen zu differenzieren. Danach treffen Unternehmen beim Abschluss von Nicht-Finanzdienstleistun-gen gem. § 312 g Abs. 2 BGB verschärfte Infor-mationsanforderungen. Gemäß Abs. 3 wird auch der Vorgang der Bestellung formalisiert. § 312g Abs. 3 S. 1 BGB verlangt von dem Ver-braucher die ausdrückliche Bestätigung, dass er sich zu einer Zahlung verpflichtet. Direkt vor dem Absenden eines Online-Auftrags muss daher künftig erst eine gesonderte Schalt-fläche mit einer Angabe wie „zahlungspflich-tig bestellen“ angeklickt werden.

Für den Abschluss von Finanzdienstleistungen gilt (nur) die Anforderung für die Formalisie-rung des Bestellvorgangs, vgl. § 312g Abs. 2 S. 2 BGB, der auf die Abgrenzung aus § 312b Abs. 1 S. 2 BGB verweist. Die verschärften Informati-onsanforderungen gelten nicht.

II. Voraussetzungen und Rechtsfolgen

Der sachliche Anwendungsbereich der Neure-gelungen erstreckt sich auf Verträge (zwischen

Unternehmer und Verbraucher) im elektro-nischen Geschäftsverkehr, die eine entgelt liche Leistung zum Gegenstand haben. Für alle ab dem 01.08.2012 abgeschlossenen Verträge sind daher die im Folgenden beschriebenen Maß-nahmen zu beachten.

1. Verträge im elektronischen Geschäftsverkehr, die eine entgelt liche Leistung zum Gegenstand haben

a) Vertrag zwischen Unternehmer und Verbraucher

In den persönlichen Anwendungsbereich der Neuregelungen fallen Verträge zwischen Ver-brauchern3 (§ 13 BGB) und Unternehmern4 (§ 14 BGB). Als Verträge sind zweiseitige Rechts-geschäfte anzusehen, die durch Angebot und Annahme zustande kommen. Davon abzugren-zen sind insbesondere Weisungen im Rahmen laufender Vertragsbeziehungen (wie z. B. Über-weisungen, Daueraufträge, Lastschriften, Kar-tentransaktionen, Umbuchungen), welche lediglich eine einseitige Willenserklärung des Kunden an die Bank darstellen und folglich nicht in den Anwendungsbereich der neuen Vorgaben fallen.

Der Gesetzgeber hat die bisherige partielle Bereichsausnahme5 des § 312g Abs. 2 S. 1 BGB a. F. für individuelle elektronische Kommunika-tion auf die neuen Abs. 2-4 erstreckt, vgl. § 312g Abs. 5 BGB. Die Informations- und Formpflich-ten sollen daher nur im elektronischen Mas-senverkehr gelten, nicht aber beim individu-ellen elektronischen Vertragsschluss6.

Für Verträge, die ausschließlich durch indivi-duelle Kommunikation geschlossen werden,

Auswirkungen des Gesetzes gegen Kostenfallen im Internet auf Kredit institute

Autor:

Thomas O. Günther, Rechtsanwalt LL.M.oec.

und Chefsyndikus, Volksbank Bonn RheinSieg eG.

Besondere Informations- und Hinweispflichten im elektronischen Geschäfts-verkehr.




Bankrecht/Sanierung/Insolvenz.

1 Gesetz zur Änderung des Bürgerlichen Gesetz-buchs zum besseren Schutz der Verbrauche-rinnen und Verbraucher vor Kostenfallen im elektronischen Geschäftsverkehr und zur Ände-rung des Wohnungseigentumsgesetzes (BGBl I, 1084). Nach Art. 3 Abs. 2 des Gesetzes trat der geänderte § 312g BGB am 01.08.2012 in Kraft.

2 Vgl. hierzu Tamm, VuR 2012 S. 217 ff. Das Gesetz nimmt zugleich eine partielle Vorab-Umsetzung der Richtlinie 2011/83/EU über die Rechte der Verbraucher vor.

3 Vgl. zum Verbraucherbegriff Micklitz, MüKo zum BGB, 6. Aufl. 2012, § 13, Rn. 10.

4 Vgl. zum Unternehmerbegriff Micklitz, MüKo zum BGB, 6. Aufl. 2012, § 13, Rn. 3-38.

5 RegE BT-Drs. 17/7745, S. 12.6 Raue, MMR 2012 S. 438 ff.

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gelten die Anforderungen aus § 312g Abs. 2 bis 4 BGB n. F. nicht. Daher ist ein Vertragsschluss durch wechselseitige Zusendung von (nichtau-tomatisierten) E-Mail-Nachrichten ohne Beach-tung der neuen Vorgaben möglich. Individuell im Sinne dieser Vorschrift ist die Kommunika-tion nur dann, wenn Nachrichten ausschließ-lich zielgerichtet zwischen den potenziellen Vertragspartnern ausgetauscht werden, ohne dass auf weitere Informationsquellen Bezug genommen wird7.

b) Im elektronischen Geschäftsverkehr

Der sachliche Anwendungsbereich erstreckt sich nur auf Vertragsschlüsse mittels elektro-nischer Medien. Daher ist die Norm nicht auf Bestellungen per Fax oder Telefon anwend-bar8. Nach der Gesetzesbegründung werden nur solche Verträge erfasst, die „ausschließlich unter Einsatz elektronischer Kommunikations-mittel zustande kommen“9. Wenn persönlich verfasste E-Mails als elektronische Fernkom-munikationsmittel zu klassifizieren sind, han-delt es sich jedoch nicht um elektronischen Geschäftsverkehr10. E-Mails können nur dann dem elektronischen Geschäftsverkehr zuge-ordnet werden, wenn diese vollautomatisiert verfasst und versendet werden.

c) Entgeltlichkeit

Die neuen Vorschriften gelten nicht für alle elektronisch abgeschlossenen Fernabsatzver-träge, sondern nur für entgeltliche Leistun-gen des Unternehmers11. Das Erfordernis der entgeltlichen Leistung ist – wie in § 312 Abs. 1 S. 1 BGB12 – weit zu verstehen und umfasst Waren oder Dienstleistungen aller Art, für deren Erhalt der Vertragspartner eine vermö-genswerte Gegenleistung zu erbringen hat13. Entgelte, die bei nicht-ordnungsgemäßem Ablauf des Dienstleistungsvertrags anfallen, z. B. Verzugszinsen, führen nicht zu einer Ent-geltlichkeit der Dienstleistung.

2. Rechtsfolgen

a) Dreistufiger Schutzmechanismus

Die Neuregelung enthält eine stark techni-sierende Gestaltung des Vertragsschlusses im elektronischen Geschäftsverkehr und begrün-det einen dreistufigen Schutzmechanismus:

§ 312g Abs. II BGB sieht verschärfte Informati-onsanforderungen vor, § 312 g Abs. 3 BGB for-malisiert den Vorgang der Bestellung. § 312g Abs. IV BGB ordnet schließlich die Unwirksam-keit des Vertrags bei Missachtung der Pflich-ten aus Abs. 3 an.

b) Differenzierung zwischen Finanzdienstleistungen und Nichtfinanzdienstleistungen

Die Rechtsfolgen der neuen Regelung differen-zieren nach Finanzdienstleistungen und Nicht-Finanzdienstleistungen. Die Abgrenzung folgt aus § 312b Abs. 1 Satz 2 BGB. Finanzdienst-leistungen sind danach Bankdienstleistungen sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit einer Kreditgewährung, Versicherung, Alters-versorgung von Einzelpersonen,

Geldanlage oder Zahlung. § 312g Abs. 2 BGB n. F. verweist auf den fernabsatzrechtlichen Begriff der Finanzdienstleistung. Danach ist der Finanzdienstleistungsbegriff der Oberbe-griff zur Bankdienstleistung und zu den sons-tigen Dienstleistungen14.

Im Umkehrschluss sind Nicht-Finanzdienst-leistungen alle Leistungen, die sich nicht unter die Definition der Finanzdienstleistung fassen lassen, also insbesondere der Verkauf von Waren, wie z. B. der Vertrieb von (Werbe-)Artikeln im Kundenshop des Kreditinstituts15.

aa) Informationspflichten bei Nicht-finanzdienstleistungen

Auf erster Stufe soll durch § 312 g Abs. II S. 1 BGB sichergestellt werden, dass dem Ver-braucher besonders wichtige Informationen zu Leistungsmerkmalen, Laufzeit des Vertrags sowie Preis und Zusatzkosten deutlich vor Augen geführt werden. Die Informationen müssen nicht nur transparent sein („klar und verständlich“), sondern auch unmittelbar vor Abgabe der Bestellung und „in hervorgeho-bener Weise“ präsentiert werden16.

Es ist festzustellen, dass diese Informationspflich-ten bereits nach allgemeinem Fernabsatzrecht bestehen. Die Fernabsatzinformationspflichten gelten weiterhin. Die neuen Regeln konkretisie-ren insoweit lediglich die Art und Weise der Prä-sentation dieser Pflichten. Die vom Gesetz gefor-

7 Das Merkmal der individuellen Kommunika-tion sollte jedoch in jedem Fall eng ausgelegt werden, um Missbräuchen vorzubeugen. Ein Verbraucher hat sich daher mit einem selbst formulierten Vertragsangebot an einen Un-ternehmer richten oder umgekehrt, ein Unter-nehmer hat einem Verbraucher ein individu-elles Angebot per E-Mail zu unterbreiten. Nach der Ratio der Norm liegt keine individuelle Kom-munikation vor, wenn der Unternehmer wie bei einer Webseite auf die elektronische Kommu-nikation des Verbrauchers eingewirkt hat, etwa indem er dem Verbraucher eine vorformulierte E-Mail etc. zur Verfügung stellt, vgl. Jauernig/Stadler BGB, 14. Aufl. 2011, § 312e Rn. 7.

8 Vgl. Anhang V Nr. 2 Spiegelstrich 3 der RL 98/34/EG i. d. F. der RL 98/48/EG; Wendehorst, in: MüKo-BGB, 6. Aufl. 2012, § 312g , Rn. 33.

9 Zu den relevanten Mediendiensten gehören im Bereich der Kreditwirtschaft das Online-Banking und das Online-Brokerage. Das Online- Banking und das Online-Brokerage (mit z. B. PIN/TAN, HBCI oder elektronischer Signatur) sind als „elek-tronischer Geschäftsverkehr“ i. S. d. Gesetzes zu qualifizieren.

10 Davon abzugrenzen ist der Begriff des Fernab-satzvertrags. Zwar sind im elektronischen Ge-schäftsverkehr zustande gekommene Verträge auch Fernabsatzverträge. Der Begriff des Fern-absatzvertrags ist jedoch weiter. Er umfasst jede Form des Vertragsabschlusses unter phy-sisch abwesenden Personen unter Einsatz von Fernkommunikationsmitteln, z. B. Vertragsab-schlüsse per Brief, per Telefon oder per E-Mail.

11 Raue, MMR 2012 S. 438 ff.; vgl. hierzu Tamm, VuR 2012 S. 217 ff.

12 BGH, NJW 2003 S. 1.190.13 Alexander, NJW 2012 S. 1.985 ff.14 Anderen Definitionen, wie z. B. den sich ergän-

zenden aufsichtsrechtlichen Begriffen des Bank-geschäfts nach § 1 Abs. 1 KWG einerseits und der Finanzdienstleistung nach § 1 Abs. 2 KWG an-dererseits, kommt in diesem Zusammenhang keine Relevanz zu.

15 Der Vertrag über den Kauf eines Chipkarten-leser bzw. eines sog. Token (= TAN-Generator) ist keine Finanzdienstleistung, da der Chipkarten-leser zahlreiche Funktionen erfüllen kann, die nicht im Zusammenhang mit Finanz dienst-leistungen stehen. Auf Grund der regelmäßig bestehenden Entgeltlichkeit bestehen hier In-formationspflicht und Buttonpflicht. Gleiches gilt für Verträge im Rahmen eines Artikelshops des jeweiligen Kreditinstituts und die Aktivie-rung/Bestellung von Benach rich tigungs funk-tionen per SMS oder SMS-Infodienste.

16 Alexander, NJW 2012 S. 1.985, 1.988.

» Der Anwendungsbereich der Neuregelungen erstreckt sich auf Verträge im elektronischen Geschäftsverkehr, die eine entgeltliche Leistung zum Gegenstand haben. «

Beitrag


derte Unmittelbarkeit verlangt aus Sicht des Gesetzgebers, dass die Informationen „direkt im zeitlichen Zusammenhang mit der Abgabe der Bestellung durch den Verbraucher gegeben“17 werden und in einem „räumlich-funktionalen Zusammenhang mit der Abgabe der Bestellung stehen. Wenn – wie meist – die Bestellung über eine Schaltfläche erfolgt, müssen die Informa-tionen in räumlicher Nähe zu der Schalt fläche für die Bestellung angezeigt werden, damit das Merkmal der Unmittelbarkeit erfüllt ist. Die weiter vorausgesetzte Hervorhebung der Infor-mation macht es notwendig, dass die betreffen-den Informationen von den übrigen Inhalten und Hinweisen erkennbar abgesetzt und her-ausgestellt werden, etwa durch Fettdruck, eine andere Schriftgröße, Schriftart, Farbe oder durch ein abweichendes Layout18 (z. B. Rahmen, Unter-streichung, Hintergrundgestaltung).

bb) „Button“pflicht für Finanz- und Nicht-Finanzdienstleistungen

Die zweite Stufe betrifft den eigentlichen Bestellvorgang. § 312g Abs. III S.1 BGB ver-langt von dem Verbraucher die ausdrückliche Bestätigung, dass er sich zu einer Zahlung ver-pflichtet. Damit ist ein konkludenter Vertrags-schluss bei entgeltlichen Online-Geschäften ausgeschlossen. Ergänzt werden diese Anfor-derungen durch Satz 2, der den speziellen Fall der Bestellung über eine Schaltfläche regelt und damit den typischen Fall der automati-sierten Abgabe einer Erklärung erfasst. Die letzte Schaltfläche19, die nach dem Willen des Unternehmers und den äußeren Umstän-den die endgültige Bestellung auslösen soll, muss eindeutig darauf hinweisen, dass nun ein kostenpflichtiger Vertrag geschlos-sen werden soll. Es kommt nicht darauf an, ob diese grafisch als Bestell-Button, als Link, Check-Box oder auf andere Weise gestaltet ist. Es genügt jedes grafische Element, das zur Übermittlung des Bestellwunschs durch den Benutzer aktiviert werden muss.

Wählt ein Unternehmer z. B. auf einer Schalt-fläche eine andere als die gesetzliche Formulie-rung („zahlungspflichtig bestellen“), was zulässig ist, dann wird man im Einzelfall zukünftig treff-lich darüber streiten, ob es sich i. S. d. Geset-zes um eine eindeutige Formulierung handelt oder nicht20. Nach der amt lichen Begründung sollen Beschriftungen wie z. B. „kostenpflich-

tig bestellen“, „zahlungspflichtigen Vertrag schließen“ oder „kaufen“ unmissverständlich erkennen lassen, dass mit der Betätigung der Schalt fläche eine finanzielle Verpflichtung ein-gegangen wird21. Nicht ausreichen sollen dage-gen Formulierungen wie „Anmeldung“, „weiter“, „bestellen“ oder „Bestellung abgeben“22. Aus praktischer Sicht wird man Unternehmern wohl empfehlen müssen, möglichst nicht vom „Mus-terwortlaut“ des Gesetzes abzuweichen oder – sofern technisch machbar – auf eine Schalt-fläche zu verzichten23.

Aus der Vorschrift des § 312g Abs. III S.2 BGB folgt indessen keine Pflicht, in allen Fällen des elektronischen Geschäftsverkehrs eine Schalt-fläche vorzusehen24.

III. Einzelfälle der relevanten Finanzdienstleistungen

1. Kreditbereich

Es ist zwar nicht ausgeschlossen, dass Ver-braucher- oder Immobiliarkredite den Kunden über die Internet-Plattform der Bank angebo-ten werden. Die Verträge werden jedoch insbe-sondere wegen des Schriftformerfordernisses gem. § 492 Abs. 1 BGB nicht im elektro nischen Geschäftsverkehr abgeschlossen. Durch diesen sog. „Medienbruch“ ist die Voraussetzung „im elektronischen Geschäftsverkehr“ nicht mehr gegeben.

Dagegen ist die Buttonpflicht bei Einräumung einer Überziehungsmöglichkeit, die einen ent-geltlichen Vertrag darstellt, einzuhalten, wenn dieser Prozess vollautomatisiert erfolgt. Auch wenn eine Prüfungshandlung des Kreditinstituts dahingehend erforderlich ist, ob und in welcher Höhe die Überziehungsmöglichkeit eingeräumt werden kann, verhindert diese individuelle Prü-fungshandlung im Innenverhältnis aus Sicht des Verbrauchers nicht das Vorliegen eines Vertrags im elektronischen Geschäftsverkehr25.

Bei der geduldeten Überziehung wird es i. d. R. so sein, dass (im elektronischen Geschäfts-verkehr) eine Vereinbarung innerhalb des Rahmenvertrags über das laufende Konto geschlossen wird. Dieser Vertrag ist nicht ent-geltlich, weil die Entgeltlichkeit erst mit der im Einzelnen gewährten geduldeten Überziehung

» Die Rechtsfolgen der neuen Regelung differenzieren nach

Finanzdienstleistungen und

NichtFinanzdienstleistungen. «

17 Begr. zum RegE, BT-Dr 17/7745, S. 10.18 Begr. zum RegE, BT-Dr 17/7745, S. 11.19 Vgl. hierzu Begr. zum RegE, BT-Dr 17/7745, S. 12:

Unter einer „Schaltfläche“ soll nach der amt-lichen Begründung jedes grafische Bedienele-ment zu verstehen sein, das es dem Anwender erlaubt, eine Aktion in Gang zu setzen oder dem System eine Rückmeldung zu geben. Er-fasst sind damit auch andere Bedienelemente, die eine ähnliche Funktion wie ein Bedienknopf haben (z. B. Hyperlinks oder Auswahlkästchen).

20 Alexander, NJW 2012 S. 1.989 ff.21 Begr. zum RegE, BT-Dr 17/7745, S. 12.22 Begr. zum RegE, BT-Dr 17/7745, S. 12.23 Der Gesetzestext legt zudem nahe, dass auf die

Entgeltlichkeit wörtlich hingewiesen werden muss, denn das Gesetz spricht von einer „ein-deutigen Formulierung“. Probleme sind hier vorprogrammiert, wenn aus Platzgründen (z. B. auf kleinen Smartphone-Bildschirmen) Schalt-flächen nur mit Grafiken versehen sind, die aber deutlich auf eine Entgeltlichkeit schließen lassen, etwa mit Währungszeichen (z. B. $ oder €). Fraglich wird sein, ob dies unzulässig sein wird, obgleich das Symbol vielleicht sogar besser erkennbar ist als die gesetzeskonforme Beschriftung; vgl. hierzu Alexander, NJW 2012 S. 1.985 ff. 1.988.

24 Begr. zum RegE, BT-Dr 17/7745, S. 11.25 Bei der nachfolgenden Inanspruchnahme der

Überziehungsmöglichkeit handelt es sich nicht um einen Vertragsabschluss, so dass hier die Buttonpflicht nicht besteht.

Beitrag


entsteht. Denn im Gegensatz zur Inanspruch-nahme einer eingeräumten Überziehungsmög-lichkeit handelt es sich bei der Duldung einer Überziehung um einen eigenständigen Vertrag. Die Buttonpflicht greift daher nicht ein. Wird die Vereinbarung über die geduldete Über-ziehung ergänzend zum Kontoeröffnungsver-trag im elektronischen Geschäftsverkehr abge-schlossen – was in der Praxis die Ausnahme sein dürfte –, wäre insoweit ebenfalls die Button-pflicht zu verneinen.

Die einzelne geduldete Überziehung ist als Darlehensvertrag zu qualifizieren, der erst zustande kommt, wenn der Kunde nach Abschluss des Kontoeröffnungsvertrags über den Habenstand oder über den eingeräumten Überziehungsrahmen überzieht. Damit unter-breitet er dem Darlehensgeber ein Angebot zum Abschluss eines Darlehensvertrags. Dieses Angebot wird jedoch nicht im elektronischen Geschäftsverkehr von der Bank angenommen, sondern durch einen nachträglichen Duldungs-akt des Darlehensgebers. Die Anwendbarkeit der Buttonpflicht wäre auch für diesen Vorgang zu verneinen.

2. Passivgeschäft

Sparverträge, für welche der Kunde keine Gebühren zu entrichten hat, sind unentgeltlich. Die Buttonpflicht besteht daher nicht. Zwar können auch bei diesen Verträgen Entgelte anfallen, wie z. B. ein Vorschusszins oder Kosten für eine Adressnachforschung. Wie oben jedoch bereits ausgeführt, sind derartige Entgelte, die lediglich bei nicht ordnungsge mäßem Ablauf des Vertrags anfallen, nicht als Entgelt i. S. d. Gesetzes zu klassifizieren.

Sparverträge, für welche der Kunde einer-seits einen Sparzins und ggf. eine Bonifika-tion erhält, andererseits aber auch ein Entgelt (z. B. Verwaltungsentgelt in Auszahlungsphase oder Gewinnsparverträge bzw. -lose) zu ent-richten hat, sind als entgeltliche Verträge zu klassifizieren. Werden derartige Produkte im elek tronischen Geschäftsverkehr abgeschlos-sen besteht die Buttonpflicht.

3. Sonstige Verträge/Dienstleistungen

Verträge über die Kontoführung, Depot-vertrag, Brokeragevertrag und über eine

(Bank-)Karte als Finanzdienstleistung werden sowohl entgeltlich (Kontoführungs-entgelt, Mindesteinlage o. ä.) als auch unent-geltlich angeboten, so dass je nach Einzelfall eine Buttonpflicht besteht. Die Buttonpflicht besteht aber nicht hinsichtlich der einzelnen Verfügung (z. B. Abhebung am GAA, electro-nic cash-Transaktion, Bezahlung mit der Kre-ditkarte im Internet), da diese als Weisung zu qualifizieren ist. Die Anschaffung und der Kauf/Verkauf26 von Wertpapieren ist – unabhängig davon, ob er außerbörslich oder über die Börse erfolgt – eine Finanzdienstleistung, die ange-sichts des zu zahlenden Kaufpreises und der regelmäßig anfallenden Transaktionsgebühr entgeltlich erbracht wird, so dass eine Button-pflicht besteht27.

Zum Abschluss von Versicherungen ist fest-zustellen, dass diese dem Begriff der Finanz-dienstleistungen unterfallen und auch die Entgeltlichkeit zu bejahen ist, so dass eine Button pflicht besteht28.

Bei Verträgen über die Benutzung des (mobi-len) TAN-Verfahrens29 als Finanzdienstleistung dürfte eine Buttonpflicht zu verneinen sein. Hier können zwar die SMS entgeltlich oder unentgeltlich versendet werden. da dieser Bestellvorgang als Weisung und nicht als Ver-trag zu qualifizieren ist, besteht hier keine But-tonpflicht. Auch eine Buttonpflicht hinsichtlich des Vertrags über das mobile TAN-Verfahren besteht nicht, da dieser für sich genommen (i. d. R.) nicht entgeltlich ist.

IV. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen Informations und Buttonpflicht

Der Unternehmer trägt die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass die Voraussetzun-gen von § 312 BGB eingehalten wurden30. Wird die gesetz liche Vorgabe des § 312g Abs. 2 BGB n. F. nicht beachtet, ist der Vertrag zwar wirk-sam, es können jedoch Schadensersatzan-sprüche des Verbrauchers, §§ 280, 241 BGB, Abmahnungen und Unterlassungsklagen von Ver braucher schutz verbänden oder konkur-rierenden Kreditinstituten, vgl. §§ 1, 2 UKlaG und §§ 1, 3 UWG, drohen. Ebenfalls ist ein Ein-schreiten der BaFin möglich, vgl. § 6 Abs. 2 KWG.

26 Ein Verkaufspreis fällt zwar nicht an, aber regel-mäßig wird eine Transaktionsgebühr erhoben, so dass diese Leistung entgeltlich erbracht wird.

27 Die Orderstreichung oder die Orderänderung können entgeltlich oder unentgeltlich ange-boten werden. Sie stellen jedoch einseitige Er-klärungen im Rahmen des Brokerages dar.

28 Zwar findet auf Versicherungsverträge gem. § 312b Abs. 3 Nr. 3 BGB die BGB-Vorschriften über Fernabsatzverträge keine Anwendung. Die Anwendbarkeit der Regeln über den elek-tronischen Geschäftsverkehr auch auf Ver-sicherungen bleibt davon jedoch unberührt, wie auch § 8 Abs. 4 VVG zeigt.

29 Mit der mobile TAN-Funktion können Bank-kunden z.B. Überweisungen vornehmen. Nach der Eingabe der Transaktionsdaten wird die sog. Mobile TAN vom Bankkunden angefordert und dieser erhält wenige Sekunden später die mobileTAN per SMS auf sein Handy.

30 RegE BT-Drs. 17/7745, S. 12; vgl. auch Laumen, in: Baumgärtel/Laumen/Prütting, Hdb. der Beweis-last, 3. Aufl. 2007, § 125 Rn. 1.

» Werden die Vorgaben über die Schaltf lächengestaltung nicht beachtet, regelt § 312g Abs. 4 BGB n. F. die Rechtsfolge der Unwirksamkeit des Vertrags. «

Beitrag

Werden dagegen die Vorgaben über die Schalt-flächengestaltung nicht beachtet, regelt § 312g Abs. 4 BGB n. F. die Rechtsfolge der Unwirk-samkeit des Vertrags. Wurden die Leistungen seitens der Bank gleichwohl erbracht, hat die Bank lediglich einen bereicherungs recht lichen Herausgabeanspruch gegen den Kunden auf die gezogenen Nutzungen nach § 818 BGB. Hierbei handelt es sich jedoch nicht um das vereinbarte Entgelt, sondern lediglich um

den Wert der tatsächlich gezogenen Nutzun-gen, welcher im Einzelfall unter dem vertrag-lich vereinbarten Entgelt liegen kann. Hat der Kunde hingegen das vorgesehene Entgelt ent-richtet, kann er von der Bank Herausgabe des auf den nichtigen Vertrag entrichteten Entgelts verlangen. Die Bank kann gegen diesen Her-ausgabeanspruch mit dem zuvor beschriebe-nen Anspruch auf die gezogenen Nutzungen aufrechnen. £

PRAxISTIPPS

� § 312 g Abs. 2 bis 4 BGB sieht künftig einen dreistufigen Schutzmechanismus vor Kostenfallen im elektronischen Geschäfts-verkehr vor.

� Neben besonderen Hinweispflichten beim Abschluss von Nicht-Finanzdienstleistungen kommt beim Abschluss von Finanzdienstleistungen die sog. „Button“-Pflicht hinzu.

� Es ist zu erwarten, dass die Neuregelungen zu einer verstärkten Rechtsunsicherheit im Online-Geschäftsverkehr führen werden. Zudem ist nicht auszuschließen, dass die teilweise unklaren Formulierungen im Gesetz die Grundlage für neue Abmahnwellen im Internet geben.

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Handbuch Bankaufsichtliches Meldewesen

In den Bereichen unterjährige Finanz-daten und Millionenkredite erfährt das Meldewesen deutliche Erweiterungen. Die Finanzkrise hat gezeigt, dass die bestehenden Meldungen sowohl inhalt-lich als auch vom Turnus her nicht in der Lage sind, die Informationsbedürf-nisse der Bankenaufsicht adäquat abzudecken. So verfügt die Aufsicht über keinen genügenden Einblick in die aktuelle Ertrags- und Risikosituation bei den einzelnen Häusern. Auf Basis der breiteren und aktuelleren Informati-onen entwickelt die Aufsicht Analyse-tools, die mit Hilfe von Zeitreihen- und Quervergleichen Fehlentwicklungen in einzelnen Häusern frühzeitig erkennen, damit Gegenmaßnahmen schneller als bisher ergriffen werden können. Diese aktuellen Erkenntnisse fließen sukzes-sive auch in die jährlichen Aufsichtsge-spräche mit der Geschäftsleitung ein. Informationstiefe und -aktualität der Bankenaufsicht können hier durch-aus für Überraschungen sorgen.

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Sanierung Freiberufler und wirtschaftlich Selbständige

Aufgrund der angespannten Wirt-schaftslage in Deutschland geraten zunehmend auch Freiberufler (Ärzte, Apotheker, Steuerberater, Rechtsan-wälte etc.) in wirtschaftliche Schwie-rigkeiten, die in letzter Konsequenz oftmals die Insolvenz des Betroffenen zur Folge haben können. Selbst Arzt-Insolvenzen sind in Deutschland keine Seltenheit mehr. So haben in 2010 in Deutschland mehr als 240 Zahnarzt- und Arztpraxen Insolvenz anmelden müssen.Sobald sich die Krisenzeichen beim Freiberufler mehren, z. B. dauerhafter Anstieg der KK-Überziehungen, stellt sich für den Betroffenen oftmals das Problem, dass ihm mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens unabdingbare Voraussetzungen für die Ausübung der freiberuflichen Tätigkeit entzogen wer-den. So droht bei Einleitung eines Insol-venzverfahrens bei Rechtsanwälten, Notaren, Wirtschaftsprüfern und Steu-erberatern der Verlust der Zulassung.

Ärzte sind von solch einschneidenden Konsequenzen nicht bedroht. Vor dem Entzug der Zulassung kann ein Betrof-fener sich oftmals nur dadurch „retten“, dass er seinen Beruf zukünftig nur noch im Angestelltenverhältnis „unter Aufsicht“ anderer Berufsträger ausübt.Diese Konsequenzen sind aber auch für die finanzierende Bank weitreichend, da mit dem Verlust der Zulassung die Ausfallwahrschein-lichkeit noch einmal deutlich steigt.Das Buch zeigt systematisch die Krisen- signale in der „Freiberufler-Finanzie-rung“ auf, geht auf die spezifischen Herausforderungen der Sanierung dieser Berufsgruppe ein und betrachtet in einem eigenen Kapitel ausführlich die Sanierungsbedingungen im Bereich der Ärzte und Apotheken.

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Beitrag



I. Einleitung

w „Corporate Governance“-Themen sind nicht zuletzt wegen den breit in der Öffentlichkeit diskutierten Unternehmensskandalen im All-gemeinen und der jüngsten Finanzkrise im Speziellen wieder stärker in den Fokus der all-gemeinen Diskussion und der Aufsichtsbe-hörden gerückt. Neben den durch die OECD aufgestellten Corporate Governance Grundsät-zen1 im Jahr 2004 hat auch das Baseler Komi-tee für Bankenaufsicht (BIS) im August 2010 die „Grundsätze zur Stärkung von Corporate Governance“2 aktualisiert, um zentrale Cor-porate Governance-Themen für die Banken-branche zu adressieren. Des Weiteren veröffent-lichte die European Banking Authority („EBA“) im September letzten Jahres das Grundsatzpa-pier „EBA Guidelines on Internal Governance (GL 44)3, in dem weitere Anforderungen an das Governancesystem von Banken beschrie-ben werden. Insbesondere die Anforderun-gen an die Ausgestaltung der Kontrollfunkti-onen Risikomanagement und Compliance sowie der Internen Revision4 erfuhren eine qualitative Aufwertung und sind verstärkt in die Implementierung eines Corporate Gover-nance-Systems einzubeziehen.

Das neue BIS-Papier zur Ausgestaltung der Internen Revision bei Banken:

Basierend auf der Gesamtdarstellung zu Cor-porate Governance in Banken wurde durch die BIS im Dezember 2011 das Konsultationspapier sowie im Juni 2012 das finale Dokument „Die Innenrevisionsfunktion in Banken“5 veröf-fentlicht, das gezielt auf die Ausgestaltung und die Funktionsweise der Internen Revision einer Bank eingeht.

Ziel des neuen Grundsatzpapieres ist es, einer-seits durch die dargestellten Prinzipien die

Position der Internen Revision im Kontext einer angemessenen Corporate Governance zu stärken und andererseits die Erwartungs-haltung der Aufsichtsbehörden gegenüber der Internen Revision klar zu adressieren. Struk-turiert werden die Grundsätze hierzu in drei Teile:

(A) Erwartungen der Aufsicht an die Innen- revisionsfunktion,

(B) die Beziehung zwischen Aufsicht und der Innenrevision sowie

(C) die Beurteilung der Internen Revision durch die Aufsicht.

Bereits diese Struktur lässt erkennen, dass die Innenrevisionsfunktion nicht nur weiterhin verstärkt im Fokus der Aufsicht stehen wird, sondern zudem ein weiterer Schwerpunkt hin-sichtlich der Beziehung und des Informations-austauschs zwischen beiden Instanzen gesetzt wurde. Doch auch das Zusammenspiel mit den anderen Stakeholdern der Internen Revision erfährt durch die neuen Anforderungen eine Aufwertung.

II. Wesentliche Neuerungen des neuen BISGrundsatzpapiers zur Innenrevisionsfunktion

Die bedeutende Rolle der Internen Revision im Rahmen der Corporate Governance einer Bank ist nicht neu. Bereits im August 2001 hat die BIS 20 wesentliche Grundsätze im Dokument „Interne Revision von Banken und die Bezie-hung der Aufsicht zu den Prüfern“6 herausge-geben. Das aktuelle Grundsatzpapier umfasst ebenso 20 Grundsätze. Es stellt im Wesentli-chen eine Aktualisierung des Dokuments aus 2001 dar und basiert zudem auf den bereits erwähnten generellen Corporate Governance-Leitlinien aus 2010.

Interne Revision – die „First Line of Defence“ der Aufsicht?

Autoren:

Michael Berndt, Partner, Advisory EMEIA

Financial Services, und

Christian Raspe,

Manager, Advisory EMEIA Financial Services,

beide Ernst & Young GmbH.

Das neue BIS-Papier zur Ausgestaltung der Innenrevisionsfunktion zeigt ein verändertes Rollenverständnis der Internen Revision zu internen und externen Stakeholdern auf.





Personal).

1 Siehe hierzu: OECD Principles of Corporate Governance, 2004, http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf

2 Siehe hierzu: Principles for Enhancing Corporate Governance, 2010, http://www.bis.org/publ/bcbs176.pdf

3 Siehe hierzu: EBA Guidelines on Internal Gov-ernance (GL 44), 2011, http://www.eba.europa.eu/News--Communications/Year/2011/The-EBA-has-published-today-its-Guidelines-on-Inte.aspx

4 Der im englischen Grundsatzpapier verwendete Terminus „Internal Audit Function“ wird im Fol-genden mit „Innenrevisionsfunktion“, „Interne Revision“ oder „Innenrevision“ synonym ver-wendet.

5 Siehe hierzu: The Internal Audit Function in Banks, 2011, http://www.bis.org/publ/bcbs210.pdf sowie The Internal Audit Function in Banks, 2012, http://www.bis.org/publ/bcbs223.pdf

6 Siehe hierzu: Internal Audit in Banks and the Supervisor’s Relationship with Auditors, 2001, http://www.bis.org/publ/bcbs84.pdf

Beitrag


Ein direkter Vergleich der Grundsätze von 2001 mit der aktualisierten Darstellung von 2012 gestaltet sich in einem ersten Schritt aller-dings schwierig. Teile der in 2001 aufgestell-ten Grundsätze wurden in das Papier „Grund-sätze zur Stärkung von Corporate Governance“ übernommen. Andere Aspekte wurden beibe-halten, jedoch neu strukturiert und gegliedert. Dazu zählt u.a. die ordnungsgemäße Einglie-derung von ausgelagerten Revisionsdienst-leistungen in das Interne Kontrollsystem der Bank und die Bildung eines Prüfungsaus-schusses sowie die Beschreibung seiner Rolle und Funktionsweise. Insbesondere der letzt-genannte Punkt wurde spiegelbildlich schon mit dem Inkrafttreten des BilMoGs (Bilanz-rechtsmodernisierungsgesetz) im Jahr 2009 in deutsches Recht zur Stärkung einer ange-messenen Corporate Governance adressiert. Wieder andere Aspekte sind aufgrund der aktu-ellen Diskussion, insbesondere mit Fokus auf die Rolle der Finanzaufsicht, neu in das aktuelle Papier „Die Innenrevisionsfunktion in Banken“ eingeflossen. Jedoch stellen nicht alle Neue-rungen zum 2001er-Papier tatsächlich neue Anforderungen für die Interne Revision dar, sondern gehören schon zum „Best Practice“ der Branche. Als Beispiel hierfür soll der Grund-satz 4 „Innenrevisoren haben mit Integrität zu handeln“ gelten, der in der Praxis schon lange gelebt wird und sowohl in den Branchen-standards der Internen Revision des Instituts der Innenrevisoren (IIA)7 als auch, zumindest implizit, in den Corporate Governance-Leit-linien aus 20108 enthalten ist. Auch das beson-ders im angelsächsischen Raum verwendete „Three-Lines-of-Defense-Modell“ wird zwar im Grundsatz 13 erstmals explizit dargestellt und die Verantwortlichkeiten zwischen opera-tiven Einheiten, Risikomanagement und Com-pliance (der sog. „Second Line of Defence“) und der Internen Revision (der sog. „Third Line of Defence“), verdeutlicht, doch stellt dies keine eigentliche Neuerung für die Praxis dar.

Die wesentlichen inhaltlichen Neuerungen betreffen v. a. die intensivierte Beziehung und die Kommunikationswege der Internen Revision zu den verschiedenen internen und externen Stakeholdern9 (vgl. Abb. 1), wobei das Grund-satzpapier insbesondere die Zusammenarbeit und Überwachung im Verhältnis zwischen der Aufsichtsbehörde und der Innenrevisions-funktion deutlich weiter entwickelt:

� Verstärkter Dialog in Verbindung mit einer verstärkten Überwachung der Revisions-leistung durch die Aufsicht auf Grundlage der Grundsätze 16-20:

– Regelmäßiger Informationsaustausch sowie turnusmäßige Überprüfung der Stellung und der Autorität der Internen Revision in der Bank sowie ihrer Prin-zipien.

– Ausgestaltung und Stellung der Inter-nen Revision hat Einfluss auf das Risi-koprofil der Bank und die Intensität der Aufsichtstätigkeit.

– Berichterstattung an die Geschäftslei-tung bei identifizierten Mängeln die Interne Revision betreffend,

– Möglichkeit zur Einleitung von for-mellen und informellen Maßnahmen durch die Aufsicht, sofern Mängel nicht im abgestimmten Zeitrahmen behoben wurden.

� Neue Qualität in der Berücksichtigung regulatorischer Anforderungen durch die Interne Revision, insbesondere bezogen auf Governance- und Risikomanagement-systeme, Kapitalausstattung, Berichterstat-tung und Compliance, mit einem verstärk-ten regelbasierten Ansatz in Bezug auf die Ausgestaltung des Prüfungsplans (Grund-satz 7).� Gestiegene Anforderungen, insbesondere

an die qualitative Ausstattung der Innen-revisionsfunktion (Grundsatz 3, 7 und 9).� Abgrenzung zur Konzernrevisionsfunk-

tion (Grundsatz 14).� Aufwertung der Rolle des Prüfungsaus-

schusses in seiner Rolle als überwachende Einheit (Grundsatz 10).

Auf Basis der aufgezeigten Änderungen des Baseler Grundsatzpapiers wird im Folgenden insbesondere auf das Verhältnis zwischen der Internen Revision und den verschiedenen inter-nen und externen Stakeholdern näher einge-gangen. Es ist darauf hinzuweisen, dass die Darstellung des BIS-Papiers zu großen Teilen auf dem angelsächsischen monis tischen bzw. One-Tier-System beruht10. Die differenzierte Interpretation im Hinblick auf ein deutsches dualistisches bzw. Two-Tier- System (mit Auf-sichtsrats- und Vorstandsfunktionen) ist daher teilweise nur eingeschränkt gegeben.

7 Vgl. „Code of Ethics“ des Institute of Internal Au-ditors (IIA), http://www.theiia.org/guidance/standards-and-guidance/ippf/code-of-ethics/english/

8 Siehe hierzu: Principles for Enhancing Corporate Governance, 2010, http://www.bis.org/publ/bcbs176.pdf

9 Für zielführende Kommunikationstipps siehe ausführlich: Helfer, Zeitfresser und Gesprächs-konflikte in der Revisionspraxis, 2012.

10 Vgl. Stellungnahme des DIIR zum BIS-Papier, S. 3-4 – http://www.bis.org/publ/bcbs210/difir.pdf

» Das Baseler Grundsatzpapier präzisiert Anforderungen an die Interne Revision im Kontext einer angemessenen Corporate Governance und die Erwartungshaltung der Aufsichtsbehörde an die Innenrevisionsfunktion. «

Beitrag


III. Interne Revision im Spannungs feld zwischen den verschiedenen Stakeholdern – Erweiterte Kommunikationslinien

1. Externe Stakeholder

Neben einer turnusmäßigen qualitativen Über-prüfung durch die Geschäftsleitung bzw. den Prüfungsausschuss (vgl. unten Abschn. b.) soll die Innenrevisionsfunktion einer Bank auch durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleis-tungsaufsicht (BaFin) als Aufsichtsbehörde ein Assessment erfahren, welches als eine der wesentlichen Weiterentwicklungen des Grundsatzpapiers angesehen werden kann. Die Bankenaufsicht soll gem. Grundsatz 17 regelmäßig beurteilen, ob die Innenrevisions-funktion eine angemessene Stellung und Auto-rität innerhalb der Bank einnimmt und nach grundlegenden Prinzipien agiert. Konkrete Kriterien für die regelmäßige Überprüfung der Revisionsfunktion durch die Aufsichtsbe-hörde werden im Grundsatzpapier im Gegen-satz zum Vorgängerdokument detaillierter vorgegeben. Hierzu zählen u. a. die Überprü-fung des Bestehens und der inhaltlichen Aus-gestaltung der Rahmenrichtlinie („Internal Audit Charter“), der Umfang der Prüfungsge-biete und deren Ergebnisse, die Ausgestaltung der Corporate Governance sowie die Vergü-tungsstruktur der wesentlichen Mitarbeiter der Innenrevision.

a) Regelmäßige institutionalisierte Kommunikation zwischen der Innenrevisionsfunktion und der Aufsicht

„Die Aufsicht sollte eine regelmäßige Kommuni-kation mit den Revisoren der Bank pflegen, um (i) Risikogebiete zu diskutieren, die von beiden Seiten identifiziert wurden, (ii) die gewählten Verfahren zur Risikoreduktion der Bank zu verste-hen und (iii) um identifizierte Schwächen nachzu-vollziehen und die Reaktionen der Bank auf diese Schwächen zu überwachen“12.

Im vorliegenden Grundsatzpapier werden verschiedene Themenfelder für die Ge- spräche zwischen Aufsichtsbehörde und Inter-ner Revision vorgeschlagen. Hierzu zählen u. a. die Ausgestaltung und Effektivität des Risiko-managements für die wesentlichen Risikoarten, Auslagerungsverhältnisse und Betrugsrisiken.

Neben der reinen Zulieferung von Berichten hinsichtlich wesentlicher Feststellungen und Empfehlungen soll durch regelmäßig statt-findende Gesprächstermine ein verstärkter Austausch ermöglicht werden, um Risikoana-lysen, Feststellungen und den Fortschritt der Umsetzung von Empfehlungen sowie den Prü-fungsplan mit der Aufsichtsbehörde zu disku-tieren. Das Ausmaß und die Regelmäßigkeit der Kommunikation hängen dabei unter Berück-sichtigung des Proportionalitätsprinzips von der Größe der Bank und dem Risikogehalt des Geschäftsmodells ab.

» Die wesentlichen inhaltlichen

Neuerungen betreffen v. a. die intensivierte

Beziehung und die Kommuni

kationswege der Internen Revision zu

den verschiedenen internen und externen

Stakeholdern. «

11 Vgl.: The Internal Audit Function in Banks, 2012, Annex 1, http://www.bis.org/publ/bcbs223.pdf

12 Vgl. Principle 16, The Internal Audit Function in Banks, 2012, http://www.bis.org/publ/bcbs223.pdf

Abbildung 1: Kommunikationslinien der Innenrevisionsfunktion11

Wirtschafts-prüfer

Prüfungs-ausschuss

Geschäfts-leitung

AufsichtSeniorManagem.

Inte

rne

Sta

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Man

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Externe S

takeholder

Konzern-revision

InterneRevision

Beitrag


» Regelmäßige Beurteilungen der Internen Revision durch die Aufsicht auf Basis einer einheitlichen Bewertungsstruktur und ein verstärkter Informationsaustausch halten zukünftig Einzug in das Tagesgeschäft des Innen revisionsleiters. «

Somit dient die Interne Revision der Aufsicht im Rahmen ihrer Aufsichtstätigkeit als Hauptan-sprechpartner und Informationsgeber. Durch die regelmäßigen Treffen wird es der Aufsichts-behörde damit aber auch ermöglicht, Einfluss auf die Prüfungsplanung der Innenrevisions-funktion und den zu untersuchenden Prüfungs-gebieten zu nehmen. Trotz der konkreten Vorga-ben von Prüfungsgebieten im Grundsatz 7 bleibt der Grundsatz der risikoorientierten Prüfungs-planung weiterhin maßgeblich.

b) Angemessenheit der Innenrevisionsfunktion

Neben oder gerade durch den turnusmäßigen Informationsaustausch soll die Aufsicht eine ein-heitliche Bewertungsstruktur für die Beurtei-lung der Innenrevisionsfunktion und des Risiko-profils der Bank nutzen können, um Vergleiche zwischen Banken zu ermöglichen („Bench-marking“). Etwaige identifizierte Mängel, die Innenrevisionsfunktion betreffend, sollen sich dabei negativ auf das von der Aufsichtsbe-hörde eingeschätzte Risikoprofil der Bank aus-wirken und Einfluss auf die Aufsichtstätigkeit haben können (Grundsatz 19). Zudem sind diese Mängel von der Aufsicht an die Geschäftsleitung zu melden, wobei im gleichen Atemzug auch die Durchführung von Behebungsmaßnahmen gefordert wird (Grundsatz 18)13. Grundsatz 20 stellt zudem klar, dass die Aufsichtsbehörde weitere, ggf. öffentliche aufsichtsrechtliche Maß-nahmen gegen die Bank einsetzen kann, sofern Mängel nicht adäquat innerhalb eines vorgege-ben Zeitrahmens abgestellt werden.

Diese genannten Grundsätze erhöhen damit eindeutig den Anspruch an die Interne Revi-sion. Professionelle Kommunikation nach Außen bedeutet erhöhte Anforderung und Chance zur Weiterentwicklung zugleich, zumal die Auf-sichtsbehörde durch den neu geforderten auf-sichtsrechtlichen Prüfungsansatz weit mehr Ein-blick in die Branche erfährt und entsprechendes Benchmarkwissen mit den verschiedenen Revi-sionsfunktionen zu teilen vermag.

2. Interne Stakeholder

Gem. der Definition des DIIR (Deutsches Ins-titut für Interne Revision e.V.) erbringt die Interne Revision „unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen,

welche darauf ausgerichtet sind, Mehrwerte zu schaffen und die Geschäftsprozesse zu ver-bessern“. Somit soll sie „die Organisation bei der Erreichung ihrer Ziele“ unterstützen, „indem sie mit einem systematischen und zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Über-wachungsprozesse bewertet und diese verbes-sern hilft“14.

Diese Aufgabe führt die Interne Revision als unabhängiges Überwachungsinstrument im Auftrag der Geschäftsleitung – und dieser direkt unterstellt – aus. Sofern ein Prüfungsaus-schuss gegründet worden ist, kann die Innenre-vision gem. Grundsatz 12 des BIS-Papiers auch an den Prüfungsausschuss berichten. Zudem ist die Konzernrevision ebenso von der Inter-nen Revision über getroffene Feststellungen zu informieren.

Diese Informationswege zwischen den genann-ten internen Stakeholdern stellen keineswegs eine Einbahnstraßenkommunikation für die Interne Revision bzw. dem Revisionsleiter („Head of Internal Audit“) dar.

a) Zusammenarbeit mit der Managementebene15

Die Managementebene wird durch die Textzif-fer (Tz.) (51) des Grundsatzpapiers eindeutig in die Verantwortung genommen, die von der Innenrevisionsfunktion aufgedeckten Mängel im Sinne der abgestimmten Vorgehensweise zeitnah und angemessen zu beheben, so dass der Follow-Up-Prozess dabei implizit eine Aufwertung bzw. eine höhere „Management Attention“ erfährt, aber auch die Interne Revi-sion als „Sparringspartner“ auf Augenhöhe mit dem Management aufwertet. Das Papier stellt damit klar, dass die Verantwortung für die Behebung der identifizierten Mängel alleine auf der Managementebene liegt.

Des Weiteren hat gem. Grundsatz 9 bzw. Tz. (52) i. V. m. Tz. (46) die Managementebene ebenso dafür zu sorgen, dass die Innenrevisionsfunktion – im Einklang stehend mit dem abgestimmten Prüfungsplan – über ausreichende Ressourcen (quantitative und qualitative Ausstattung der Mitarbeiter und finanzieller Natur) verfügt, um den Plan auch angemessen erfüllen zu können. Abermals steht hier der Leiter der Internen Revi-

13 Der im Grundsatz 18 dargestellte Empfänger-kreis („Board of Directors“) ist im deutschen „du-alistischen“ System grundsätzlich der Geschäfts-leitung zuzuordnen.

14 Vgl.: http://www.diir.de/fileadmin/fachwissen/standards/downloads/Definition.pdf

15 Die in diesem Kapitel dargestellten Ausfüh-rungen beziehen sich im BIS-Papier entweder auf das „Board of Directors“ oder das „Senior Management“.

Beitrag


sion im direkten Kontakt und in Abstimmung mit dem Management der Bank. Die Herausfor-derung liegt folglich in Zukunft darin, plausibel und nachvollziehbar die notwendigen Prüfungs-schritte und -felder für den kommenden Prü-fungszyklus risikoorientiert aufzubereiten und möglichst effizient abzudecken sowie nachvoll-ziehbar zu präsentieren, um somit notwendige Ressourcen für die Innenrevisionsfunktion trans-parent darzustellen, welche die Geschäftsleitung zu gewährleisten hat16.

b) Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss

Ebenso wird das Verhältnis zum Prüfungs-ausschuss17 durch das neue Grundsatzpapier aufgewertet. Die Innenrevisionsfunktion hat nicht nur, wie oben erwähnt, an den Ausschuss zu berichten, sondern muss sich gem. Grund-satz 10 auch regelmäßig einer Prüfung durch diesen unterziehen. Demnach hat der Prü-fungsausschuss nach Tz. (54) den Prüfungs-zyklus bzw. den (taktischen) Prüfungsplan zu sichten und zu genehmigen sowie wesentliche Revisionsberichte („Key Audit Reports“)18 zu überprüfen. Folglich soll neben den Prüfungs-ergebnissen der Internen Revision auch expli-zit ihre Funktionsfähigkeit durch den Prüfungs-ausschuss überwacht werden19.

Als weitere wesentliche Aufgabe soll der Prüfungsausschuss sicherstellen, dass die Managementebene ihrer Aufgabe hinsicht-lich der Behebung der von der Innenrevisions-funktion identifizierten Mängel (Tz. 51) nach-kommt (Tz. 54), gleichwohl die Interne Revision grundsätzlich als Prozessowner für den Follow-Up-Prozess verantwortlich sein und als erster Ansprechpartner zur Verfügung stehen sollte.

c) Zusammenarbeit mit der Konzernrevision

Grundsatz 14 befasst sich mit der Ausgestal-tung der Internen Revision einer Bank inner-halb einer Konzernrevision- bzw. Holdingstruk-tur und damit, welche damit einhergehenden Anforderungen diese unter dem Gruppen-aspekt einzuführen und zu erfüllen hat.

Gem. Tz. (63) obliegt es der Managementebene des Mutterunternehmens (bzw. des übergeord-neten Instituts20), eine ordnungsgemäße und

effektive Innenrevisionsfunktion auf Grund-lage des Proportionalitätsprinzips auf Grup-penebene einzuführen. Die BIS weist auf die Verantwortlichkeiten der Revision auf Grup-penebene hinsichtlich einer konsistenten Stra-tegie, der Organisation und Ausgestaltung der Funktion in der Gruppe und im Einzelinstitut hin (Tz. 64), wobei die Managementebene der einzelnen Töchter mit einzubeziehen und die lokalen Gesetzte zu beachten sind. Unter Berücksichtigung der nationalen Regelungen und Vorschriften werden die in der Gruppe gül-tigen Grundsätze der Innenrevision, welche z. B. den Prüfungsansatz und die Qualitätssicherung umfassen (vgl. Tz. (64)), sowie der Prüfungsum-fang der Gruppe (vgl. Tz. (65)) festgeschrieben.

Dabei sind sicherlich die Interessen der Geschäftsleitung auf Einzelinstitutsebene, deren Instrument die Interne Revision ist, und die der Konzernrevision in Bezug auf die Aus-gestaltung von Prüfungsstrategie, -plan und -umsetzung miteinander in Übereinstimmung zu bringen, um die nicht notwendigerweise identischen Interessenlagen und die „Auftrag-geberrolle“ im Sinne einer funktionsfähigen Internen Revision eindeutig abzustimmen.

IV. Beobachtungen aus der Praxis

Nicht erst durch das finale Dokument zeich-nen sich in der Praxis der Internen Revision Ent-wicklungen ab21, die durch das Baseler Papier nun explizit aufgegriffen wurden. So findet die gestiegene Bedeutung der Prüfungsaus-schüsse für die Interne Revision bereits in den gestiegenen Überwachungspflichten und ent-sprechenden Regelungen hierzu ihren Nieder-schlag (u. a. mit Inkrafttreten des BilMoGs, u. a. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG).

Die verstärkten Anforderungen an die Kon-zernrevision deuteten sich durch einzelne Ergebnisse aufsichtlicher Prüfungen bereits an und sind auch im Kontext gestiegener Anfor-derungen an das Gruppenrisikomanage-ment im Zuge der jüngsten MaRisk-Novel-lierungen zu sehen. Auch bisher wurde von der Aufsicht schon aktiv der Dialog mit den Ins-tituten gesucht sowie Informationen abgefragt und wesentliche Themen diskutiert. Gleichwohl ist festzuhalten, dass die Anforderungen des BIS-Papiers an die Zusammenarbeit mit der

» Interne Revision als Sparringspartner auf Augenhöhe – die

Innenrevisionsfunktion und

ihre Ergebnisse erfahren eine höhere

Beachtung auf der Managementebene. «

16 Die im Grundsatz 9 dargestellten Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Senior Manage-ments sind im deutschen „dualistischen“ System grundsätzlich der Geschäftsleitung zuzuordnen.

17 Die Aufgaben des Prüfungsausschusses, z. B. die Überprüfung der Innenrevisionsfunktion, können auch durch die Geschäftsleitung aus-geübt werden.

18 Das Grundsatzpapier enthält keine eindeutige Definition der „Key Audit Reports“.

19 Ähnliche Anforderungen sind schon durch das Inkrafttreten des BilMoGs mit dem § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG im Jahr 2009 in deutsches Recht überführt worden.

20 Vgl. AT 2.1. der Mindestanforderungen an das Risikomanagement – MaRisk, http://www. bundesbank.de/download/bankenaufsicht/pdf/marisk/101215_rs.pdf

21 Vgl. Ansätze aus der Praxis in Barsch/Nolte, Inno-vatives Revisionsmanagement, 2008.

Beitrag


» Bezogen auf die Prüfungserkenntnisse der Internen Revision als auch auf ihre eigene Funktionsfähigkeit ist eine zunehmende Verschiebung von internen auf externe Adressaten und Überwachungsträger zu beobachten. «

22 Vgl. hierzu sehr praxisnah und mit vielen Check-listen Becker/Berndt/Klein, Bearbeitungs- und Prüfungsleitfaden: Risikoorientierte Projektbe-gleitung, 2011.

23 Siehe u. a. auch Stellungnahme des DIIR zum BIS-Papier, S. 3 – 4 - http://www.bis.org/publ/bcbs210/difir.pdf

24 Siehe hierzu: Core Principles for Effective Banking Supervision, 2011, http://www.bis.org/publ/bcbs213.htm

PRAxISTIPPS

� Abstimmung und Abgrenzung der Aufgabengebiete und Schnittstellen der drei Verteidigungslinien sowie Definition klarer Zuständigkeiten.

� Antizipierung und Aufbereitung von wesentlichen Themenfeldern, die durch das Baseler Grundsatzpapier im stärkeren Fokus der Aufsichtsbehörde stehen (vgl. u. a. Grundsatz 7) und auch für die Bank i. S. d. Proportionalitätsprinzips nach Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftsaktivitäten als wesentlich einzustufen sind.

Internen Revision eindeutig eine Verschär-fung zur aktuellen Praxis darstellen, wobei die damit verbundenen Grundsätze nicht nur die Institute, sondern auch die Aufsichtsbehörde vor neue Herausforderungen stellt.

V. Fazit

Die Interne Revision erfährt durch das neue Grundsatzpapier in mehrerlei Hinsicht eine qualitative Aufwertung, die mit z. T. erheb lichen Herausforderungen einhergeht:

Über alle Änderungen hinweg ist festzuhal-ten, dass eine zunehmende Verschiebung von internen auf „externe“ Adressaten und Überwachungsträger zu beobachten ist und zwar sowohl bezogen auf Prüfungserkennt-nisse der Internen Revision als auch bezogen auf ihre eigene Funktionsfähigkeit. In diesem Zusammenhang wird wichtig sein, dass in der Instituts- und Aufsichtspraxis die damit einher-gehende zunehmende Verantwortung und Visi-bilität der Internen Revision als „Third Line of Defense“ ihr Pendant in der eindeutigen Ver-antwortlichkeit der Operativen und Risiko-management-/Compliance-Einheiten als First und Second Line of Defense findet. Die Aus-tarierung dieser internen Aufgabenteilung ist wesentlicher Erfolgsfaktor für eine erfolgreiche Umsetzung der Anforderungen des BIS-Papiers.

Die gestiegene Erwartungshaltung insge-samt, nicht zuletzt auch an die Abdeckung der recht detaillierten inhaltlichen Vorgaben im Grundsatz 7 bedingt u. E. in diesem Kontext verstärkt zukunftsgerichtete Prüfungen ein-schließlich Projektbegleitungen22, um Risiken auch in zeitlicher Hinsicht auf Augenhöhe mit den Interessenträgern diskutieren zu können23.

Die Zunahme expliziter Interessenträger der Internen Revision und neuer Anforderungen

an diese wird auch Auswirkungen auf Rollen-profil und -ausübung haben. Angesichts ver-stärkter zu erwartender Interventionen/ Rück-meldungen der Aufsicht, der Aufsichtsgremien im Institut selbst, der Konzernrevision im Ver-hältnis zur Einzelinstitutsrevision, stellt sich vermehrt die Frage, eines eindeutigen Auf-tragsprofils und eindeutiger Auftragsbedin-gungen für die Interne Revision als „Instrument des Vorstands“. Es bedarf nur wenig Phantasie, um sich vorstellen zu können, dass Unklarhei-ten an dieser sensiblen Stelle die Funktion recht schnell einschränken können und Instrumen-talisierungen nicht auszuschließen sind. Insbe-sondere die Leitung der Internen Revision wird sich zukünftig auf erweiterte Kommunikations-wege bzw. intensiveren Kontakt mit den ver-schiedenen Stakeholdern der Bank einstellen müssen, bei denen es neben der Präsentation von Prüfungsergebnissen auch um die Positio-nierung und die angemessene Auseinanderset-zung mit der eigenen Funktion geht.

Durch den vorgesehenen intensivierten regel-mäßigen Austausch mit der Internen Revision wird die Aufsicht einen umfassenderen Blick in die Geschäftstätigkeiten der Bank und ihr Risi-koprofil erhalten. Inwieweit die Interne Revision dann in Richtung Aufsicht in der Rolle der „Third Line of Defence“ verbleibt, hängt nicht zuletzt davon ab, wie die Aufsicht im Rahmen ihrer Auf-sichtstätigkeit ihre Rolle interpretieren wird. Es sollte daher nicht vergessen werden, dass der verstärkte Austausch mit der Internen Revision und die intensivierte Beurteilungserfordernis auch neue Anforderungen an die Qualität der Aufsichtsarbeit stellt. Neben dem hier diskutier-ten Grundsatzpapier „Die Innenrevisionsfunk-tion in Banken“ ist daher das Papier für eine effektive Aufsichtstätigkeit sicherlich von spie-gelbildlich besonderer Relevanz („Wesentliche Grundsätze für eine effektive Aufsichtstätigkeit, Dezember 2011, hier insbesondere Grundsätze 9 und 26)24. £

Beitrag



I. Einleitung

w Am 26.04.2012 legte die BaFin den ersten Entwurf ihres Konsultationspapiers zur Überar-beitung der MaRisk vor, in dem u. a. die Aktuali-sierungen bei der EU-Bankenrichtlinie (CRD IV) und die Vorstellungen der European Ban-king Authority (EBA) zur Internal Governance berücksichtigt werden1. Wesentliche Neuerun-gen zu den Anforderungen an Strategien bzw. an einen Strategieprozess sind in diesem Kon-sultationspapier jedoch nicht zu finden. Für diesen Beitrag ist auf die in der letzten MaRisk-Novellierung aus dem Jahr 2010 und den dorti-gen Ausführungen zu den Strategien in AT 4.2 zu verweisen2.

Internal Governance, verstanden als die Summe aller Sachverhalte, Institutionen und Entscheidungen in einem Kreditinstitut, inkl. der Instrumente zu ihrer Durchsetzung, die die Art und Weise der unternehmensinternen Lei-tung und Überwachung prägen, ist ein Teil der Corporate Governance3. Internal Governance hat somit die Allokation von Weisungsrech-ten und Verantwortung zum Inhalt, wozu u. a. die Festlegung und Überwachung von strate-gischen Zielen zählt.

Diese und weitere Anforderungen an die Corporate Governance finden sich in den „ Principles for enhancing corporate gover-nance“ sowie in den „EBA-Guidelines on Inter-nal Governance (GL 44)“. Neben der Festlegung von Strategien, wie in den zuvor genannten Papieren und im § 25a Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KWG ausdrücklich erwähnt, sind als weitere zusam-menhängende Elemente der Internal Gover-nance das Risikomanagement und angemes-sene Internal Control-Mechanismen im Sinne von COSO zu nennen („kommunizierende Röhren“). Die Interne Revision bewertet diese Mechanismen im Rahmen ihrer Prüfungshand-lungen und trägt zu deren Verbesserung bei (Practice Advisory 2110-2)4.

II. Strategien und Interne Revision

Die Geschäfts- und Risikostrategie sollte(n) – umfassend und klar formuliert – vom Vor-stand festgelegt werden5. Die Verantwortung für die Festlegung und Anpassung der Strate-gien liegt bei der Geschäftsleitung und ist nicht delegierbar. In der Anlage 1 zum Rundschrei-ben 11/2010 (BA) zu den MaRisk steht, dass der Inhalt nicht Gegenstand von Prüfungshandlun-gen durch externe Prüfer oder die Interne Revi-sion ist. Bei der Überprüfung der Risikostrategie ist die Geschäftsstrategie heranzuziehen, um die Konsistenz zwischen beiden Strategien nach-vollziehen zu können6. Die Geschäftsleitung muss für die Umsetzung ihrer Strategien Sorge tragen. Dies wird sowohl durch die in AT 4.2 Tz. 6 formulierte Forderung, dass die Inhalte sowie Änderungen der Strategien innerhalb des Instituts in geeigneter Weise zu kommuni-zieren sind, als auch durch die Maßgabe, dass die Strategien sowie ggf. erforderliche Anpas-sungen der Strategien dem Aufsichtsorgan des Instituts zur Kenntnis zu geben und mit diesem zu erörtern sind, unterstützt. Diese Anforderung liefert einen Beitrag zur Umsetzung der Strate-gien. Nachhaltige Strategien sowie erforder-liche Anpassungen der Strategien sind nach AT 4.2 Tz. 5 der MaRisk jedem Mitglied des Auf-sichtsorgans zur Kenntnis zu geben und mit diesem zu erörtern7. Hierzu sollten die – teil-weise umfangreichen – Strategien dem Über-wachungsorgan vor einer Sitzung vollständig zur Vorbereitung zur Verfügung gestellt werden, um eine ausreichende Einarbeitung zu ermög-lichen. Die Erörterung erstreckt sich auch auf die Ursachenanalyse nach AT 4.2 Tz. 4 im Falle von Zielabweichungen. Unter bestimmten Vor-aussetzungen können nach den Erläuterungen zu AT 4.2 Tz. 5 der MaRisk Strategien auch mit einem Ausschuss erörtert werden; diese sind: Beschluss über die Einrichtung eines Ausschus-ses, regelmäßiger Informationstransfer des Ausschussvorsitzenden an das gesamte Über-wachungs organ und jedes Aufsichtsratsmit-

Erfolgreiche Umsetzung des Strategieprozesses

Autor:

Dr. Karsten Geiersbach (CIA), Bereichsdirektor Innenrevision,

Kasseler Sparkasse.

Wie die Balanced Scorecard den Strategieprozess nachhaltig unterstützen kann.





Personal).

1 Vgl. BaFin-Anschreiben zur Überarbeitung der MaRisk, 26.04.2012, Konsultation 1/2012.

2 Der Vollständigkeit halber muss aber auf die Er-läuterungen zu AT 4.2, Tz. 2, des MaRisk-Konsul-tationspapiers 01/2012 hingewiesen werden (Risikotoleranzen und besondere strategische Aspekte).

3 Vgl. Zingales, Corporate Governance, in The New Palgrave Dic tionary of Economics and the Law; ebf. Schmidt, Corporate Governance in Ger-many: An Economic Perspective, Working Paper: Finance&Ac cou nting, No. 118, August 2003, S. 3; ebf. Schmidt/Weiss, Shareholder vs. Stakeholder: Ökonomische Fragestellungen, Working Paper: Finance&Accounting, No. 104, 01/ 2003, S. 2 f.; ebf. Geiersbach, Der Beitrag der Internen Revi-sion zur Corporate Governance, zugl.: Kassel, Univ., Diss., 2010, Wiesbaden, 2011, S. 43 f.

4 Vgl. auch Basel Committee on Banking Supervi-sion (2012): The internal audit function in banks, Tz. 81.

5 Der folgende Beitrag basiert auf Geiersbach, An-forderungen an die Ausgestaltung des Internen Kontrollsystems, in: Becker/Gruber/Wohlert (Hrsg.), Handbuch MaRisk und Basel III, erscheint im Oktober 2012, sowie Geiersbach/Prasser, Prü-fung und Beurteilung des Zinsrisikomanage-ments aus Sicht der Internen Revision, in Reuse (Hrsg.), Zinsrisikomanagement, 2012, S. 595 ff.

6 Vgl. BaFin (2010, MaRisk Erläuterungen), AT 4.2 Tz. 1.

7 Vgl. zur Nachhaltigkeit Simon/Walter, BP 2012 S. 14 ff.

Beitrag


glied, unabhängig ob Mitglied oder nicht des entsprechenden Ausschusses, hat das Recht zur Einsichtnahme in die Strategien.

Mit einer einheitlichen Gliederung wird unter-stützt, dass die Geschäftsstrategie, die Risi-kostrategien und ergänzende Strategien, wie z. B. die Vertriebsstrategie oder die Personal-strategie, eine einheitliche Form besitzen. Unter Beachtung der Anforderungen des AT 4.2 Tz. 1 und 2 der MaRisk sollten bei der Prüfung der Geschäfts- und Risikostrategie z. B. folgende Prüfungsfragen beachtet werden:

� Die Strategien sollten im Einklang mit den gesamtwirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen stehen sowie die Aus-gangslage, Ziele und Maßnahmen nach-vollziehbar und operationalisierbar sein.� Alle wesentlichen externen und internen

Einflussfaktoren und Komponenten sind zu berücksichtigen. Dazu gehören z. B. neben der Marktentwicklung und dem Wettbe-werbsumfeld auch technische und per-sonelle Ressourcen sowie ggf. erforder-liche Personalentwicklungsmaßnahmen. Die getroffenen Annahmen sollten ange-messen sein und müssen einer regel - mäßigen und/oder anlassbezogenen Kon-trolle unterliegen.� Wurden die wesentlichen Geschäftsaktivi-

täten mit Zielen in der Geschäftsstrategie sowie die entsprechenden Maßnahmen zur Erreichung der Ziele angemessen abgelei-tet und dokumentiert? Sind die Ziele klar und nachvollziehbar definiert, so dass der Grad der Zielerreichung bestimmbar ist? Diese Anforderungen gelten auch für die Risiko- und Teilstrategien, wie z. B. die IT-Strategie.� Die zu treffenden Annahmen für die künf-

tige Entwicklung der relevanten Einflussfak-toren sind auf Plausibilität, z. B. mit Hilfe der Geschäftsplanung, und mind. jährlich oder ad hoc zu überprüfen und evtl. anzupassen.� Liegt eine Eigenmittelplanung bzw. Eigen-

mittelerhaltungsstrategie vor, die plausibel ist, und u. a. die Auswirkungen von Basel III analysiert und deren Ergebnisse in den Strategien adäquat berücksichtigt?� Wurde ein Strategieprozess implementiert

und durchgeführt? Wurden etwaige Ab- weichungen analysiert und Anpassungen vorgenommen? Erfolgte auch eine Erör-

terung der Ursachenanalyse bei Zielab-weichungen mit dem Aufsichtsorgan (AT 4.2 Tz. 5)?� Die festzulegende Risikostrategie hat sich

an den wirtschaftlichen Verhältnissen des Kreditinstituts zu orientieren. Dabei sind alle wesentlichen Risiken zu berücksich-tigen.� Des Weiteren sollte man prüfen, ob die

daraus resultierenden und die bereits vorhandenen Risiken im Einklang mit der Risikotragfähigkeit auf Gesamtbankebene stehen. Nach AT 4.1 Tz 2 ist nämlich die Risi-kotragfähigkeit im Rahmen der Festlegung der Strategien sowie bei deren Anpassung zu berücksichtigen. Ebenfalls ist relevant, ob die Teilrisikostrategien in die Unterneh-mensplanung auf Gesamtbankebene inte-griert sind.� Wurden die Strategien in der Praxis umge-

setzt? Sind mögliche Abweichungen begründet und vertretbar? Eine Über-wachung der Einhaltung der Risikostrate-gien sollte aus den entsprechenden Risi-koreports ersichtlich sein.

Ein zentraler Punkt ist die Etablierung einer Risikokultur, die von allen Mitarbeitern gelebt, insbesondere von den Führungskräf-ten aber vorgelebt werden muss. Damit Strate-gien gelebt werden können, sind diese und evtl. Änderungen in geeigneter Weise innerhalb des Kreditinstituts zu kommunizieren; nicht nur bereichsinternen, sondern auch eine bereichs-übergreifende Kommunikation der Strategien, inkl. Teilstrategien. Die Kommunikation ist eine wesentliche Voraussetzung für die erfolgreiche Umsetzung der Strategien8.

III. Strategieprozess in den MaRisk

1. Einrichtung eines Steuerungskreislaufs

Mit der MaRisk-Novelle im Dezember 2010 hat die Bankenaufsicht auch das Thema Stra-tegien neu konzipiert. So ist aus Sicht der Auf-sicht eine „Silobetrachtung“ von strategischer und operativer Planung nicht zielführend. Im Gegenteil, die strategischen Ziele geben den Rahmen vor, aus denen die operativen Ziele abgeleitet werden. In der Erläuterung der BaFin zu AT 4.2 Tz. 1 der MaRisk wird folglich ausge-

» Zielführende Ansätze zur Prüfung und Beurteilung der Geschäfts und Risikostrategie. «

8 Für praktische Beispiele zur Kommunikation von Strategien vgl. Kaplan/Norton, Der effektive Stra-tegieprozess, S. 169 ff.

Beitrag


führt, dass die „Darstellung der strategischen Ziele sowie der Maßnahmen zur Erreichung dieser Ziele .. die Eckpunkte für die operative Planung“ abstecken; sie müssen „hinreichend konkret formuliert sein, um plausibel in die operative Unternehmensplanung überführt werden zu können“.

Strategien als bedeutender Teil der Internal Governance sind Bestandteil des Risikoma-nagementsystems9. Im Rahmen eines Strate-gieprozesses, der die Prozessschritte Planung, Umsetzung, Beurteilung und Anpassung der Strategien umfasst, sind die strategischen Ziele zu beurteilen und ggf. anzupassen (AT 4.2 Tz 4). Diese Vorgehensweise fördert einen systema-tischen Umgang mit dem Resultat, die strate-gischen Ziele nachhaltig zu erreichen. Für eine erfolgreiche Strategieumsetzung muss neben der Strukturierung des Strategieprozesses im Sinne der MaRisk des Weiteren eine (Neu-)Aus-richtung der Organisation und Mitarbeiter an den Strategien, eine mögliche Re-Allokation von Ressourcen sowie eine geänderte Priori-sierung im Prozessmanagement erfolgen10.

Ein regelmäßiger Strategieprozess als Steue-rungskreislauf ist in den Organisationsricht-linien mit den Komponenten Planung, Umset-zung, Reporting und Beurteilung sowie Anpassung11 zu definieren. Die folgende Abb.

verdeutlicht den Strategieprozess unter Berück-sichtigung weiterer Aufgaben, die den einzel-nen Komponenten zuzurechnen sind12.

Im Folgenden sollen die vier Prozessschritte unter Prüfungsaspekten vorgestellt werden.

Wie aus der vorherigen Abbildung ersichtlich, setzt sich der Planungsprozess aus sechs Unterschritten zusammen. Nicht in der Abb. dargestellt ist die Basis für die geschäftsstrate-gische Planung, die sich in der Unternehmens-vision und/oder in Leitlinien und -bildern sowie der Sparkassensatzung wiederfindet. Des Wei-teren können für Institute in einer Verbund-gruppe (Sparkassen, Genossenschaften) auch die übergeordneten Strategien der Gruppe oder Verbundkonzepte mit in die Überlegung der Zielfindung einfließen13. Zu beachten ist aber, dass die strategische Orientierung insti-tutsspezifisch sein muss und nicht insgesamt auf eine übergeordnete Gruppe verlagert werden darf.

2. SwotAnalyse

Damit die externen und internen Einflussfakto-ren plausibel abgeleitet und die wesentlichen Geschäftsaktivitäten bestimmt werden können, sollte der Planungsprozess mit einer geschäfts-spezifischen Analyse starten. Hierzu bietet

9 Für die Ausführungen in diesem Kapitel vgl. Geiersbach/Prasser, Erfüllung der Anforde-rungen der MaRisk unter Berücksichtigung von Öffnungsklauseln – Allgemeiner Teil (AT 4 - AT 9), in Becker/Berndt/Klein, MaRisk-Öffnungsklau-seln, S. 104 ff.; ebf. Geiersbach/Prasser, S. 595 ff.

10 Vgl. Kaplan/Norton, S. 49.11 Die Komponente Anpassung erstreckt sich über

die zuvor genannten Komponenten und wird in diesem Beitrag dort jeweils subsumiert.

12 Der Verfasser dankt Christoph Benicke für die Er-stellung dieser Graphik. Verbleibende Fehler gehen selbst ver ständlich zu meinen Lasten.

13 Vgl. Hannemann/Schneider, Mindestanforde-rungen an das Risikomanagement (MaRisk), Kommentar, S. 202.

» Ein regelmäßiger Strategieprozess als Steuerungs

kreislauf ist in den Organisationsrichtlinien mit

den Komponenten Planung, Umsetzung,

Reporting und Beurteilung sowie

Anpassung zu definieren. «

Abbildung 1: Steuerungskreislauf Strategieprozess

Umsetzung

Beurteilung / Reporting

Planung

1. SWOT-Analyse

3. Evaluation derStrategie-Anpassungen

4. Beschluss/Festlegung der neuen/aktualisiertenStrategien

5. Jahresplanung gem.Geschäftsstrategie

6. Information undKommunikation(AT 4.2 Tz. 6)

7. Umsetzung mit Hilfeder BalancedScorecard (BSC)(AT 4.2 Tz. 3)

2. Überarbeitung derGeschäfts-., Risiko- und Teilstrategien(AT 4.2 Tz. 4)

9. Beurteilung derZielerreichung

10. Information an denVerwaltungsrat(AT 4.2 Tz. 5)

8. Beurteilung derZielerreichung (AT 4.2 Tz. 4)

9. Überarbeitung der BSC

Laufende Prüfung,unterjährige Anpassungen

Beitrag


» Die Interne Revision sollte bei strategierelevanten Sitzungen anwesend sein. «

sich die SWOT-Analyse (Stärken – Schwächen und Chancen – Risiken) als geeignetes Inst-rumentarium an. Mit Hilfe der SWOT-Analyse können zum einen für das Institut die Stärken und Schwächen für die Finanz-, Kunden-, Pro-zess- und Mitarbeiterperspektive strukturiert werden, zum anderen, die Chancen und Risi-ken zur Entwicklung der Geschäftsregion, Kun-dentrends, des Wettbewerb/Markt, von poli-tisch-ökonomischen Verhältnissen und von gesetzlichen bzw. aufsichtlichen Rahmenbe-dingungen individuell und systematisch struk-turiert werden. Außerdem ist darauf zu achten, dass in der Analyse die internen Einflussfakto-ren (Risikotragfähigkeit, Liquidität, Ertragslage sowie die personellen und technisch-organisa-torischen Ressourcen) angemessen berücksich-tigt werden. Die Durchführung der SWOT-Ana-lyse sollte der Gesamtvorstand mit der zweiten Führungsebene vor der Überarbeitung der Strategien durchführen – evtl. mit Hilfe eines externen Moderators.

3. Strategieanpassung

Aufbauend auf diesen Ergebnissen muss mind. eine jährliche Überprüfung der Strate-gien sowie der Annahmen über die Entwick-lung relevanter Einflussfaktoren erfolgen. Sofern unterjährig Tendenzen zu erkennen sind, die eine Anpassung der Strategien not-wendig machen, so hat der Vorstand unver-züglich die erforderlichen Maßnahmen ein-zuleiten (anlassbezogene Überprüfung). Dies umfasst auch eine Erörterung mit dem Auf-sichtsorgan. Für die regelmäßige Überprü-fung empfiehlt sich eine Arbeitsgruppe aus den Bereichen Produktions-, Steuerungsbank und Vertriebsbank einzurichten, die ihre Ergeb-nisse dem Vorstand zur Entscheidung präsen-tiert. Im Vorfeld der Entscheidung kann z. B. der Bereich Vorstandsstab eine Evaluation aller Strategien, insbesondere bezogen auf die Kon-sistenz, vornehmen. Vor der endgültigen Verab-schiedung der Strategien durch den Vorstand ist sicherzustellen, dass die qualitätsgesicher-ten Entwürfe der strategischen Ziele frühzei-tig Eingang in die operative Planung finden, wie z. B. Vertriebs-, Finanz-, Personal- und Pro-jektplanung. In diesem Zusammenhang ist auf die Annahmen bzw. Parameter zu achten, die immer dann zu machen sind, wenn künftige Entwicklungen abgeschätzt werden sollen. Diese Annahmen bzw. Parameter sind zu doku-

mentieren und für eine Prüfung der Revision ein entscheidender Baustein zur Bewertung. Des Weiteren ist im Rahmen von weiteren Prü-fungen der Revision auch die Angemessenheit und Wirksamkeit der operativen Planungsinst-rumente (Einsatz von betriebswirtschaftlichen Instrumenten aus dem Werte-, Produktivitäts- oder Marktbereich) zu beurteilen.

Nach der Beschlussfassung der aktualisierten Strategien durch den Vorstand sind diese dem Aufsichtsorgan zur Kenntnis zu geben und mit ihm zu erörtern. Letzteres umfasst auch die Ursachenanalyse nach AT 4.2 Tz. 4 der MaRisk bei Zielabweichungen (AT 4.2 Tz. 5). Adressat der Strategien sollte jedes Mitglied des Auf-sichtsorgans sein. Soweit das Aufsichtsorgan Ausschüsse gebildet hat, können die Strategien auch an einen Ausschuss weitergeleitet und mit diesem erörtert werden. Voraussetzung dafür ist, dass ein entsprechender Beschluss über die Einrichtung des Ausschusses besteht und der Vorsitzende des Ausschusses regelmäßig das gesamte Aufsichtsorgan informiert. Zudem ist jedem Mitglied des Aufsichtsorgans weiterhin das Recht einzuräumen, die an den Ausschuss geleiteten Strategien einsehen zu können. Kenntnisnahme, Erörterung und das Ergeb-nis der Abweichungsanalyse müssen in den Sitzungsprotokollen des Aufsichtsorgans bzw. seiner Ausschüsse nachvollziehbar dokumen-tiert werden. Den Planungsprozess schließt die Information und Kommunikation der Mitarbei-ter über die (geänderten) Strategien ab; zumin-dest solche, die zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgaben relevant sind.

Wie zuvor ausgeführt, ist die Kommunikation eine wesentliche Voraussetzung für die erfolg-reiche Umsetzung der Strategien, z. B. mittels E-Mail oder über interne Netzwerke, Intranet oder auch durch eine schriftliche Information. Unterstützend zu empfehlen ist eine direkte und persönliche Mitteilung durch den Vor-gesetzten. Geeignet ist auch eine Integration der Strategien in die Regelkommunikation, z. B. als festen Tagesordnungspunkt bei Abtei-lungsbesprechungen. Für die Interne Revision empfiehlt sich, aufgrund der Spezialisierung in diversen Prüfungsgebieten, die bereichsinterne Benennung von Strategiemultiplikatoren, z. B. der Leiter Innenrevision für die Geschäfts- und Risikostrategie, der Abteilungsleiter der Kre-ditrevision für die Kreditrisikostrategie oder

Beitrag


ein IT-Prüfer für die IT-Strategie. Zu empfeh-len ist, neben einer projektbegleitenden Prü-fung oder im Rahmen einer Aufbauprüfung, auch eine dauerhafte Teilnahme des Leiters der Internen Revision als „Gast“, also ohne Stimm-recht, bei den Sitzungen der BSC-Reviews und der Strategieanpassung.

4. Hilfsmittel Balanced Scorecard

Nach AT 4.2 Tz. 3 der MaRisk muss für die Umsetzung der Strategien die Geschäftslei-tung Sorge tragen. Ein hilfreiches Instrument hierfür stellt die Balanced Scorecard (BSC) dar, mit deren Hilfe die Erreichung der stra-tegischen Zielgrößen – unter Beachtung der BSC-Perspektiven – mittels eines Kennzahlen-systems bzw. Messgrößen und strategischen Maßnahmen nachgehalten wird14. Ein Beispiel aus der Gesamtbank-BSC: In der Finanzperspek-tive ist als strategisches Ziel u. a. die Erzielung einer angemessenen Rentabilität definiert. Als Messgrößen können die Cost-Income-Ratio und die Eigenkapitalrentabilität vereinbart und definiert werden. Der Ist-Wert ist mit dem Zielwert zu vergleichen und ggf. sind weitere Maßnahmen zu planen. Die Qualität der Stra-tegieumsetzung steht auf der gleichen Ebene wie die Qualität der Strategie selbst. Im Fol-genden sollen der BSC-Prozessablauf, der BSC-Review-Prozess, die Datengrundlagen und das BSC-Reporting unter dem Blickwinkel einer IKS-Prüfung im Ansatz betrachtet werden:

BSC-Prozessablauf: Die einzelnen Prozess-schritte sind klar und plausibel zu organisie-ren und zu dokumentieren. Des Weiteren sind Zeitkorridore für die Durchführung und die Pro-zessverantwortlichen festzulegen. Wesentliche Prozessschritte sind z. B. die Anforderung der strategischen Messgrößen und Maßnahmen von den festgelegten Datenverantwortlichen sowie die anschließende manuelle Übertra-gung der gelieferten Messgrößen- und Maß-nahmendaten in das BSC-Tool. Bei diesem wichtigen Schritt ist im Rahmen einer Vier-Augen-Kontrolle auf die korrekte Eingabe der Daten in das Berechnungstool zu achten. Die anschließend generierten BSC-Reports sind auf Plausibilität und wesentliche Veränderun-gen gegenüber den Vorberichten zu bewer-ten (Trendanalyse). In dem Prozessschritt zur Besprechung der Reports mit dem Vorstand können weitere Maßnahmen bei unzureichen-

der Zielerreichung beschlossen werden, die zu dokumentieren sind und deren Umsetzung wiederum im Vier-Augen-Prinzip zu kontrollie-ren ist. Vom Vorstand beschlossene Änderun-gen in der BSC-Systematik oder des BSC-Pro-zesses sind auf ihre Gesamtauswirkung zu überprüfen. Falls sich hierdurch wesentliche Auswirkungen auf die Systematik ergeben, so ist dies im Planungsprozess angemessen zu beachten und zu kommunizieren. Bei dem Einsatz von Software sind die Anforderungen eines risikoorientierten Programmeinsatzver-fahrens im Sinne der (sparkassenspezifischen) Stellungnahme Nr. 1/2006 des Fachausschusses Ordnungsmäßigkeit und Prüfung der Datenver-arbeitung und des IDW PS 330 zu beachten.

BSC-Review-Prozess: Den Startpunkt bildet die Überprüfung der Aktualität der letzten SWOT-Analyse: Externe und interne Einfluss-faktoren sind vollständig und angemessen in der Analyse zu berücksichtigen, um den Anpassungsbedarf für die Strategien zielkon-form bestimmen zu können. Nach der Überprü-fung der Ergebnisse aus der SWOT-Analyse auf die Strategien und einer – evtl. notwendigen – Anpassung der Strategien, ist vor diesem Hin-tergrund in einem regelmäßigen BSC-Review zu überprüfen, ob die in der BSC eingestell-ten strategischen Ziele noch angemessen sind oder im Einzelfall eine Anpassung notwendig ist. Des Weiteren sollten in einem BSC-Review die strategischen Messgrößen auf Anpassun-gen oder Ergänzungen überprüft werden. Im Einzelfall kann es auch sinnvoll sein, auf beste-hende Messgrößen zu verzichten oder neue Messgrößen zu definieren. Als nächster Pro-zessschritt des BSC-Reviews sind die strate-gischen Maßnahmen zu überprüfen bzw. zu ergänzen. Sämtliche vorgenommenen Anpas-sungen oder Ergänzungen sind abschließend zu dokumentieren und in das BSC-Tool/Daten-Erfassungsbögen zu integrieren.

BSC-Datengrundlagen: Für die Messgrößen und Maßnahmen sind Verantwortlichkeiten für die Datenerhebung festzulegen. Ein BSC-Betreuer sollte die eingestellten Ist-Werte, die aus unterschiedlichen Datenquellen stam-men, z. B. Mitarbeiter- und Kundenbefragun-gen, Bilanzstatistiken, Datawarehouse etc., in Stichproben überprüfen. Auf Datenkonsistenz zwischen Zielgrößen und z. B. der mittelfristi-gen Finanzplanung ist zu achten.

14 Zur Methodik der BSC wird auf Horváth & Partners, Balanced Scorecard umsetzen,; ebf. Kaplan/Norton; ebf. Makhijani/Creelman, Creating a Balanced Scorecard for a Financial Services Organization, Singapore, 2011, ver-wiesen.

» Die Balanced Scorecard (BSC)

sollte als dynamischer Prozess eingesetzt

werden. «

Beitrag


BSC-Reporting: In den Organisationsrichtli-nien ist der Prozess des Reportings festzuhal-ten. Dies gilt für den BSC-Gesamthausreport als auch für BSC-Teilbankenreports (Produktions-, Vertriebs- und Steuerungsbank) oder für wei-tere BSC-Reports auf Bereichs- oder Abteilungs-ebene. Zu definieren ist z. B. der Reporting-Rhythmus, der Empfängerkreis und wer für die ordnungsgemäße Berichtserstellung die Verantwortung trägt. Inhaltlich sollte durch die Verantwortlichen für das BSC-Reporting eine Plausibilitätsprüfung der jeweiligen Berichte als auch eine Plausibilitätsprüfung mit weiteren Reports, wie z. B. diversen Risikore-ports oder dem Geschäftsentwicklungsreport, erfolgen.

5. Beurteilung und Reporting

Strategische Ziele sind für den Unterneh-menserfolg Mittel zum Zweck und somit ist die Überprüfung der Zielerreichung ein wich-tiger Baustein bei der Beurteilung der Strate-gieumsetzung. Wie zuvor ausgeführt, ist in der Praxis die Balanced Scorecard ein zielführendes Umsetzungsinstrument für die strate gischen Unternehmensziele. In quartalsweisen BSC-Besprechungen auf der Ebene Vorstand und zweite Führungsebene ist der BSC-Gesamt-haus- und die BSC-Teilbankenbericht(e) auf den Grad der strategischen Zielerreichung zu bewerten (Soll-Ist-Vergleich). Die Ab weichungs-ursachen sind zu analysieren und zu dokumen-tieren. Evtl. müssen Maßnahmenkorrektu-ren oder -ergänzungen beschlossen werden, damit die strategischen Ziele weiterhin erreicht werden können. Des Weiteren ist zu hinterfra-gen, ob im Einzelfall die Formulierung bzw.

Definition eines Ziels, einer Messgröße oder Maßnahme konkreter gestaltet werden muss oder ob im Rahmen der Analyse strate gische Lücken offensichtlich geworden sind. Hinsicht-lich der Berichterstattung an das Aufsichtsor-gan und zur Erfüllung der Anforderungen des AT 4.2 Tz. 5 der MaRisk kann z. B. mind. halb-jährlich über den Zieler reichungs grad der stra-tegischen Ziele unterrichtet werden. In diesem Zusammenhang ist auf die Ursachen analyse einzugehen, so dass auch Zielab weichun gen erörtert werden können. Für das Reporting an das Aufsichtsorgan sollte der BSC-Gesamthaus-bericht verwendet werden.

IV. Fazit

Strategien sind kein Selbstzweck, sondern Mittel zum Zweck: Langfristige „Leitplanken“ bzw. Entscheidungsmuster, um Zielgrößen zu erreichen. Auf den Weg dahin helfen Instru-mente, die anzeigen, ob ein Institut von den Leitplanken zu stark abweicht und somit die Erreichung der strategischen Ziele Gegen-maßnahmen erfordern: Ein praktikables und transparentes Instrument zur Erfüllung der Anforderungen an den MaRisk-Strategiepro-zess gem. AT 4.2 Tz. 4 und 5 ist die Balanced Scorecard. Mit ihrer Hilfe können Geschäfts-führung und Überwachungsorgan die strate-gische Zielerreichung systematisch und trans-parent im Sinne aller Stakeholder nachhalten. Die BSC trägt somit zu einer wirksamen Inter-nal Governance bei, da hierdurch die Strate-gien mit Leben gefüllt werden können und die Überwachungsfunktion des Aufsichtsor-gans gestärkt werden kann. £

PRAxISTIPPS

� Die strategischen Ziele sind klar und nachvollziehbar zu definieren bzw. zu operationalisieren, so dass sie mit ent-sprechenden Messgrößen nachgehalten und ggf. korrigierende Maßnahmen ergriffen werden können.

� Für das Gesamthaus sollte ein MaRisk-/Strategiekoordinator festgelegt werden. Speziell in der Revision sollten bereichs-interne Strategie-Multiplikatoren ernannt werden.

� Der Leiter der Internen Revision sollte projektbegleitend an den Sitzungen zur Strategieanpassung teilnehmen.

� Strategien und BSC gehören auf die Tagesordnung einer jeden Bereichsbesprechung, nicht nur in der Revision.

Beitrag



I. Einleitung

w Fusionen sind für regionale Banken in Deutschland von großer Bedeutung. Alleine im genossenschaftlichen Sektor wurden in den letzten zehn Jahren mehrere 100 solcher Verschmelzungen durchgeführt. Zunehmen-der Wettbewerbsdruck erschwert organi-sches Wachstum. Verschärfte regulatorische Rahmenbedingungen sind weitere Hürden für Banken, ihre Ertragskraft nachhaltig zu steigern. Daher werden auch in den nächsten Jahren zahlreiche Fusionen im Regionalban-kensektor stattfinden. Doch nur die wenigs-ten fusionierten Institute können innerhalb der ersten zwei Jahre ein nachhaltiges Ertrags-wachstum verzeichnen.

Das liegt insbesondere daran, dass wichtige Erfolgsfaktoren der strategischen Marktbear-beitung, v. a. das integrierte Preis- und Pro-duktmanagement, nicht ausreichend Beach-tung und Priorität finden.

Dieser Artikel zeigt die Meilensteine eines erfolgreichen Post-Merger-Pricings auf, die bereits mehrfach zu einer nachhaltigen Stabi-lisierung und Steigerung der Erträge führten.

Traditionell kann der Fusionsprozess in drei Phasen unterteilt werden – die strategische Ausrichtung, die Verhandlung und Unterzeich-nung und die technische und marktseitige Inte-gration (vgl. Abb. 1).

Häufig gestalten sich schon die Fusionsan-bahnung und die Fusionsverhandlungen als ressourcenintensive und langwierige Pro-zessschritte. Denn Fusionen im regionalen Bankenmarkt stellen eine große Herausforde-rung an das Management und die Mitarbeiter dar. In vielen Instituten ist der Erfahrungsschatz

gering, da die Manager eine Fusion nur einmal in ihrem Arbeitsleben durchführen. Andere Institute haben zwar bereits mehrere Fusio-nen in den letzten fünf Jahren durchgeführt, doch auch hier zeigt sich, dass die strategische Marktbearbeitung nicht professionalisiert ist und damit signifikante Ertragspotenziale unge-nutzt bleiben.

Das große Ziel von Fusion ist die Realisierung von Synergien: Reduktion der Personalkosten, Zusammenlegung redundanter Funktionen, Optimierung der Prozesse und die Stärkung der Vertriebskraft. Doch erst in der dritten Phase, nachdem die Fusion beschlossen ist, beginnt die erfolgskritische Umsetzung.

Viele Fusionen, die auf theoretischen Synergie-potenzialen basieren, scheitern in der Integra-tionsphase an fehlgeleiteter Priorisierung des Managements, überlasteten und verunsicher-ten Mitarbeitern und knappen Ressourcen. Dies liegt u. a. daran, dass mögliche Synergie-potenziale aus der Kostenseite im Vordergrund stehen. Darüber hinaus finden die Bedürfnisse der Mitarbeiter, insbesondere Sicherheit und Vertrauen durch schnelle und offene Kommu-nikation, zu wenig Beachtung.

Sehr große Ertragspotenziale einer Fusion liegen in der strategischen Marktbearbeitung, die im optimalen Fall schon in den ersten Phasen des Fusionsprozesses angegangen wird. Im Folgenden stellen wir ein Post- Merger-Pricing Programm vor.

II. Meilensteine eines PostMergerPricing

Abbildung 2 zeigt die Meilensteine im Post-Merger-Pricing regionaler Banken auf.

Strategisches PostMergerPricing: Ertragspotenziale marktseitig heben

Autoren:

Horst Lammers, Prokurist und Bereichsleiter

Firmenkunden der Grafschafter Volksbank eG

und

Dr. Georg Wübker, Partner, Leiter des Competence Center Banking von SimonKucher & Partners,

Martin Janzen,

Senior Consultant von SimonKucher & Partners.

Preis- und Produktmanagement als Erfolgsfaktor.





Personal).

» Das große Ziel von Fusionen ist die Realisierung

von Synergien. «

Beitrag


1. Aufbau Marktbearbeitungsdatenbank

Im ersten Schritt gilt es, Transparenz über den bestehenden Kundenstamm, das Produktange-bot, die Produktnutzung der Kunden und Wett-bewerbsinformationen der beteiligten Institute bereitzustellen. Hier sind folgende Schlüsselfra-gen entscheidend:

Schlüsselfragen zum bestehenden Kunden- stamm:

� Welche demographischen Charakteristika weist der aktuelle Kundenstamm auf? � Wie hat sich der Kundenstamm in der Ver-

gangenheit entwickelt und wie wird die zukünftige Entwicklung prognostiziert?

� Wie hoch sind die Kaufkraft und Zahlungs-bereitschaften unterschiedlicher Segmente des bestehenden Kundenstamms? � Wie hoch sind Preissensitivitäten und Wech-

selbereitschaften?

Schlüsselfragen zum bestehenden Preis-/Pro-duktportfolio und der Produktnutzung:

� Welche Differenzierungsmerkmale weisen die Angebotsstrukturen und Preiskompo-nenten der Ankerprodukte auf, wie hoch ist der Differenzierungsfaktor? � Wie viele Produkte nutzen die unterschied-

lichen Kundensegmente jeweils? � Welche Charakteristika zeigt das kontenin-

dividuelle Transaktionsverhalten im Zah-

» Anhand von Praxisbeispielen einiger Produktbereiche werden die einzelnen Schritte eines erfolgreichen PostMergerPricings näher erläutert. «

Abbildung 1: Ablauf eines traditionellen Fusionsprozesses

Abbildung 1

Traditioneller Fusionsprozess

Ope

rativ

e Ve

rant

wor

tung

ZeitStrategische Ausrichtung

Verhandlung + Transaktion

Technische + marktseitige Integration

Vorstand Bereichsleitung

Start strategische MarktbearbeitungStart strategische Marktbearbeitung

Abbildung 2: Meilensteine der strategischen Marktbearbeitung am Beispiel eines Post-Merger-Pricing

Abbildung 2

Festlegung strategischer Richtungshypothesen zur Marktbearbeitung

Optimierung des Produktportfolios Feinjustierung einzelner Preispunkte Simulation unterschiedlicher Migrations- und

Ertragsszenarien

Aufbau einer Marktbearbeitungsdatenbank: Bestehender Kundenstamm Aktuelles Produktporfolio Kontenindividuelle Produktnutzung Wettbewerbsinformationen

Entwicklung und Durchführung eines ertragsoptimalen Migrationsprozesses

Interne Kommunikation der neuen Produktlandschaft Vertriebsunterstützung und -schulung Externe Kommunikation Erstellung interaktiver Modellfinder

Aufbau Marktbearbei-

tungsdatenbank

Optimierung Preis- und

Produktportfolio

Implementierung

1

2

3

Beitrag


lungsverkehr für Privat- und Firmenkunden auf? Welche Volumen- und Fristenstruktur zeigt das Einlagenportfolio auf? � Wie ist die aktuelle Preisdurchsetzung im

Individualgeschäft? � Wie hoch ist der Deckungsbeitrag pro Pro-

dukt und pro Kundenverbundbeziehung?

Schlüsselfragen zu den regionalen Wettbe- werbern:

� Wer sind die stärksten Wettbewerber? � Welche Wettbewerber sind Preisführer und

Innovatoren, wer sind Preisfolger? � Welche Wettbewerber drohen in einen

Preiskrieg einzusteigen? � Was sind die konkreten Wettbewerbsvor-

teile der fusionierenden Institute pro Pro-duktbereich und Wettbewerber?

Diese und weitere Informationen fließen in eine detaillierte und umfangreiche Marktbearbei-tungsdatenbank ein (vgl. Abb. 3).

Auf Basis dieser Datenbank lassen sich dann im zweiten Schritt für das fusionierte Institut die strategische Kundensegmentierung, ein opti-

miertes Produktportfolio und die produktspe-zifischen Preis-Absatz-Funktionen im bestehen-den Wettbewerbsumfeld bestimmen.

2. Optimierung Preis- und Produktportfolio

Eine nachhaltig erfolgreiche Marktbearbeitung basiert im Grunde auf folgenden Zielen: Das neue Produktportfolio muss attraktiv, transpa-rent und einfach für die Kunden und den Ver-trieb, jedoch nicht vergleichbar mit Wettbe-werbsprodukten sein, gleichzeitig jedoch auch nachhaltig zu einer Stabilisierung und Ausbau der Erträge führen.

Dies klingt nur auf den ersten Blick trivial. Schon unter normalen Umständen gelingt es regionalen Instituten nur selten, für den hohen Nutzen, den sie Kunden liefern, auch einen ent-sprechenden Gegenwert in Rechnung zu stel-len. Im Zuge einer Fusion gestaltet sich diese Aufgabe noch um ein vielfaches komplexer, bei gleichzeitig knapperen Ressourcen.

Selbst bei standardisierten Ankerprodukten wie dem Privatgirokonto herrscht wenig Trans-

» Das neue Produktportfolio

muss attraktiv, transparent und

einfach für die Kunden und den Vertrieb, jedoch

nicht vergleichbar mit Wettbewerbs

produkten sein. «

Abbildung 3: Marktbearbeitungsdatenbank (schematisch)

Abbildung 3

=

1. Kundensegmentierung

Anzahl Produktbereiche

Anz

ahl

Prod

ukte

2. Preis-Absatz-Funktionen 3. Optimiertes Produktportfolio

109,9105,1

100,9 100,0 98,592,7

85,9

60

70

80

90

100

110

120

130

140

2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00Preis in €

Anzahl Konten (Index)

heuteheute

Bank A

Bank B

A-Segment

B-Segment

C-Segment

Anteil Gesamt-DB

Anzahl Kunden

C-Kunden

A-Kunden

B-Kunden

Fusioniertes Institut

Marktbearbeitungs-datenbank

Wettbewerber Bank AWettbewerber Bank A

Wettbewerber Bank B

0,00 €

2,00 €

4,00 €

6,00 €

8,00 €

10,00 €

Bank A Bank B Bank C Bank D Bank E Bank F Bank G Bank H

0,00 €

2,00 €

4,00 €

6,00 €

8,00 €

10,00 €

Bank A Bank B Bank C Bank D Bank E Bank F Bank G Bank H

+

Produktangebot Bank AProduktangebot Bank A

Produktangebot Bank B

+

Nutzungsverhalten Bank ANutzungsverhalten Bank A

Nutzungsverhalten Bank B

JugendPremiumKlassikOnline JugendPremiumKlassikOnline

2.2

25.8

8.8

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0.3

13.5

2.9

6.3

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0.1

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135.7

0.1

0.0

0.0

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18.6

1.3

+JugendPremiumKlassikOnline JugendPremiumKlassikOnline

2.2

25.8

8.8

185.1

0.3

13.5

2.9

6.3

103.8

0.1

15.2

4.2

7.1

135.7

0.1

0.0

0.0

0.4

17.0

0.4

1.9

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18.6

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Preis-Absatz-Fkt. Bank APreis-Absatz-Fkt. Bank A

Preis-Absatz-Fkt. Bank B

109,9105,1

100,9 100,0 98,592,7

85,9

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70

80

90

100

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2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00Preis in €


heuteheute

+109,9

105,1100,9 100,0 98,5

92,785,9

60

70

80

90

100

110

120

130

140

2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00Preis in €


heuteheute

Beitrag


parenz. Ein fusioniertes Institut hatte zwei Jahre nach der technischen Migration immer noch mehr als 70! unterschiedliche Kontomodelle für Privatkunden. Dies macht eine zielgerich-tete Vertriebssteuerung unmöglich.

Nachdem das Management die neue strategi-sche Zielpositionierung des fusionierten Insti-tuts festgelegt hat, kann das Produktportfolio der unterschiedlichen Marktbereiche im Hin-blick auf die o. g. Zielgrößen optimiert werden. Denn nur durch eine intelligente Segmentie-rung der neuen Grundgesamtheit der Kunden und der damit einhergehenden Anpassung des Produktportfolios lassen sich signifikante Ertragspotenziale heben.

Parallel zur Optimierung des Produktportfo-lios sollten unterschiedliche Migrations- und Ertragsszenarien auf Basis der Marktbearbei-tungsdatenbank gerechnet werden, um auf folgende Fragen vorbereitet zu sein:

� Wie viele Kunden werden auf Basis der regi-onalen Preiselastizitäten abwandern bzw. ihr Nutzungsverhalten ändern? � Wie viele Kunden können durch attraktive

Produkte gewonnen werden? � Welche Produkte wählen Bestandskunden

aus dem neuen Produktportfolio?

3. Implementierung

Der letzte Schritt ist dann die erfolgreiche Implementierung der erarbeiteten Lösungen. Hier müssen die neuen Produkte im fusionier-ten IT-System eingearbeitet werden. Um einen möglichst reibungslosen Prozess zu gewähr-leisten und die Mehrbelastung der zuständi-gen Mitarbeiter zu minimieren, gilt es, eine hierfür zuständige Person von Beginn an in den Prozess einzubeziehen. Denn nichts ist aufreibender als eine erfolglose Einführung neuer Produkte auf Grund technischer Restrik- tionen.

Die ersten Überlegungen der Migration der Kunden in die neue Produktlandschaft aus der Intelligenzphase werden an dieser Stelle nochmals feinjustiert. Auf Basis der Produkt-nutzung des Kunden und den Zielgrößen der Bank gilt es, Migrationsregeln festzule-gen. So können z. B. im Bereich Zahlungsver-kehr über 90% der Firmenkunden standar-

disiert und ohne Sonderkonditionen in die neuen Produkte übergeleitet werden. Dies macht eine Vertriebssteuerung und eine sys-tematische Marktbearbeitung einfacher und effektiver.

Generell sollte jedoch das Prinzip der Selbst-selektion nicht verletzt werden – jeder Kunde kann sich seine Produkte frei auswählen, wenn seine Präferenz vom Migrationsvorschlag abweicht.

Auf Basis des optimierten Sonderkonditionen-prozesses vereinbaren die Kundenberater mit weniger als zehn Prozent der Kunden Individu-alkonditionen, die sich jedoch an klar definier-ten Parametern ausrichten.

Im letzten Schritt der Implementierung gilt es dann, dem Vertrieb unterstützende Tools an die Hand zu geben, um die gesteckten Ziele zu erreichen. Gleichzeitig sollte die externe Kun-denkommunikation der neuen Produktland-schaft transparent erfolgen. Eine ideale Mög-lichkeit hierfür sind interaktive Modellfinder. Basierend auf der Marktbearbeitungsdaten-bank unterstützen Modellfinder, die im Inter-net und Intranet der Bank aufgerufen werden können, jeden Kunden dabei, das für ihn opti-male Produkt zu wählen. Parallel dazu kann der Vertrieb sich mit Hilfe dieser Modellfinder als Lösungsanbieter positionieren. Denn die Modellfinder richten sich nach den Bedürfnis-sen des Kunden und weisen ihm das optimale Produkt zu.

III. Fazit

Fusionen können die Ertragskraft der fusionie-renden regionalen Banken steigern. Hierzu ist es jedoch notwendig, der strategischen Markt-bearbeitung, insbesondere dem integrierten Preis-/Produktmanagement, eine hohe Priorität einzuräumen und diese bereits in den ersten Phasen des Fusionsprozesses anzugehen. Auf Basis einer komplexen Marktbearbeitungsda-tenbank lassen sich die Segmentierung des Kundenstamms und das Produktportfolio opti-mieren und perfekt an die neuen Gegebenhei-ten anpassen. Begleitende Sonderkonditions-prozesse und eine gelungene Kommunikation, intern sowie extern, sichern die Nachhaltigkeit der eingeführten Maß nahmen. £

» Auf Basis des optimierten Sonderkonditionenprozesses vereinbaren die Kundenberater mit weniger als zehn Prozent der Kunden Individualkonditionen, die sich jedoch an klar definierten Parametern ausrichten. «

Beitrag

PRAxISTIPPS

� Integrieren Sie die strategische Marktbearbeitung, insbesondere das integrierte Preis- und Produktmanagement, frühzeitig in den Fusionsprozess.

� Schaffen Sie Transparenz für anstehende Entscheidungen, indem Sie Informationen zu Ihrem Kundenstamm, dem Preis- und Produktportfolio und den Wettbewerbern in einer Datenbank zusammenführen und auswerten.

� Die Qualität der Daten ist bei der Marktbearbeitung von entscheidender Bedeutung. Stellen Sie sicher, dass neben Stamm-daten auch Transaktionsdaten über einen längeren Zeitraum vorhanden sind.

� Integrieren Sie die Erfahrungen und Anregungen des Vertriebs im Rahmen von Interviews und Workshops.

� Erheben Sie wichtige Informationen wie Wechselraten, Elastizitäten, Kannibalisierungseffekte, Werttreiber etc. und berücksichtigen Sie diese bei der Preis- und Produktoptimierung.

� Setzen Sie kundenorientierte Modellfinder/Navigatoren als Hilfsinstrumente für die Umsetzung ein. Dies verbessert auch die Akzeptanz im Vertrieb.

� Stellen Sie Ihrem Vertrieb Argumentationsleitfäden und Wettbewerbsübersichten zur Verfügung und schulen Sie ihn in Bezug auf die Mehrwertkommunikation bei Preisverhandlungen.



Name, Vorname

Position

Abteilung

Firma

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PLZ/Ort

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E-Mail

Datum, Unterschrift


FCH-Sicherheitenkompendium4. Auflage

Torsten SteinwachsHERMANN Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuer-berater, Frankfurt/M.Johannes TauberDZ BANK AG, Frankfurt/M. Susanne ThienHSH Nordbank AG, Kiel

Neu in der 4. Auflage sind neben der generellen Überarbeitung aller Kapitel die Ausführungen zu den immer wichtiger werdenden Bewertungsfragen von Mobili-arsicherheiten. Dabei wird das Thema aus dem aufsichtsrechtlichen Blickwinkel im Hinblick auf die Eigenkapitalvorschrif-ten ebenso behandelt wie konkrete Bewertungsansätze von Mobiliarsicher-heiten in der Praxis. Weiterhin enthält das an Praxisfragen ausgerichtete Werk komplett aktualisiert die Inhalte der erfolgreichen Vorauflagen: Neben Spezialfragen (Upstream-Besicherung, Poolverträge, Verjährung etc.) zu allen Sicherheiten im Privat- und Firmenkun-dengeschäft werden Personalsicher-heiten wie Bürgschaft und Schuldbeitritt und die Handhabung der komplizierten Rechtsprechung zur Sittenwidrigkeit

und zur Reichweite der Sicherungszweck-erklärung in der Praxis ausführlich dargestellt. Auch der Kreditsicherung durch Grundschulden auf Eigentum und Erbbau-recht ist ein breites Kapitel gewidmet, das alle Neuerungen zur Grundschuld aus jüngster Zeit breit aufgreift.

Selbstverständlich kommen auch Sach-sicherheiten wie (Global-)Zessionen, (Raumsicherungs-)Übereignungen und die Verpfändung (von Lebensversiche-rungen und sonstigen Forderungen) nicht zu kurz. Abschließend werden die häufig als atypische Sicherheiten bezeichneten Erklärungen des Kreditnehmers oder von (konzernangehörigen) Dritten wie Finan-cial Covenants, Patronats-Erklärungen, Negativ-Positiv-Erklärungen, Pari-Passu-Erklärungen etc. mit Blick auf ihren prak-tischen Nutzen und ihre Risiken erläutert.

Ergänzt wird das Buch mit eigenen Kapiteln zu Spezialproblemen bei Anlagen der erneuerbaren Energien als Kreditsicherheiten sowie einem Kapitel für Kreditsicherheiten im Ausland mit praktischen Lösungsansätzen. Das Buch richtet sich an Mitarbeiter aus Kreditge-schäft, Kreditsekretariat/Marktfolge Aktiv, Kreditrevision und Mitarbeiter/Juristen der Rechtsabteilung sowie externe Anwälte.

Hereinnahme und Bearbeitung von Kreditsicherheiten:Praxisrelevante Rechtsfragen und Sicherheitenbewertung

Dr. jur. Friedrich L. CranshawRechtsanwalt, ehem. LBBWHans-Jürgen DittmannCommerzbank AG, Frankfurt/M.Michael FischerDZ BANK AG, Frankfurt/M.Peter FreckmannBausparkasse Schwäbisch Hall AGLothar JerzembekBundesverband ÖffentlicherBanken Deutschland VÖB, BerlinJochem KierigSprengnetter GmbH, Sinzig/RheinDr. Thomas KnappDreiss PatentanwältePartnerschaft, StuttgartDr. Jörn MichaelsenHSH Nordbank AG, Kiel Birgit NiemeyerLandesbank Baden-Württemberg, StuttgartDr. Bernd PetersCommerzbank AG, HamburgBettina SchärfeHSH Nordbank AG, Kiel


FCH-Sicherheitenkompendium, 4. Aufl._Druckindd.indd 1 26.09.2012 10:11:00

Beitrag


I. Einleitung

w Selbstverständlich hat jedes Institut seine Prozesse definiert. Unter starker Berücksichti-gung der bankaufsichtlichen Anforderungen (insbesondere der MaRisk) wird bei Bedarf „fünf vor zwölf“ (Umsetzung zum letzt mög-lichen Termin bzw. verspätete Umsetzung ohne befürchtete Sanktionierung) eine Anpassung der schriftlich fixierten Ordnung (sfO) vor-genommen. Die neuen Regelungen werden sodann veröffentlicht und alle Mitarbeiter haben sich daran zu halten. Die Intensität der Anpassungen der sfO wird jedoch in der Praxis oft als „Info-Tsunami“ wahrgenommen. In der Folge werden Arbeitsanweisungen nicht mehr gelesen und erfüllen somit nur noch eine Feigenblattfunktion.

Hinzu kommt, dass die oftmals gut gemeinten Lösungsansätze der Verbände (insbesondere im Sparkassen- und Genossenschaftsbereich)1 „Eins-zu-Eins“ umgesetzt werden und eine ins-titutsindividuelle Anpassung aus verschie-densten Gründen unterbleibt. Ursächlich dafür ist zumeist der hohe Umfang neuer bzw. verän-derter externer Anforderungen im Verhältnis zu den meist eher geringen personellen Ressour-cen. Gerade in kleineren Häusern sind ohnehin vielfach die gleichen Verantwortungsträger mit der Umsetzung betraut.

Formal betrachtet hat das Institut mit einer der-artigen Vorgehensweise erst einmal seine Haus-aufgaben erledigt. Dennoch zeigen die Ergeb-nisse aus Prüfungen nach § 44 KWG auf, dass die geprüften Prozesse – materiell betrach-tet – eben nicht stabil in der Praxis funktionie-ren bzw. bereits fehlerbehaftet implementiert wurden. Insbesondere wird der vielfach feh-lende Bezug zur Geschäfts- und Risikostrate-gie kritisiert.

Der BaFin bleiben derartige Handlungsfelder auf Dauer nicht verborgen. Daher wurde mit den MaRisk 5.0 eine weitgehende, aber eigent-lich selbstverständliche Anpassung im AT 8 Tz. 72 vorgenommen:

„Für wesentliche Veränderungen in der Aufbau- und Ablauforganisation sowie in den IT-Systemen hat das Institut Prozesse zu etablieren, die die Auswirkungen der geplan-ten Veränderungen auf die Kontrollverfahren und die Kontrollintensität analysieren“.

Viele Institute werden konstatieren, dass es sich dabei um „nichts Neues“ handelt. Den-noch laufen derartige Prozesse in der Praxis eher „hemdsärmelig“ als strukturiert ab. Für die BaFin ist entscheidend, dass wesentliche Ver-änderungen im internen Kontrollsystem (IKS) aktiv gemanagt werden. Eine derartige Vorge-hensweise bedarf jedoch eines Systems, d. h., die im Institut angewandten Kontrollverfahren sind strukturiert und werden regel mäßig über-prüft („internes KontrollSystem“). Ein adäqua-tes Prozessmanagement wäre diesbezüglich ein geeignetes Mittel.

Die in einem Institut erforderlichen Kontrollen rekrutieren sich nahezu ausschließlich aus den externen Anforderungen (Gesetze, Verordnun-gen etc.). Um diesbezüglich eine höhere Ver-bindlichkeit zu erreichen, wird in den MaRisk 5.0 die Einrichtung einer zentralen Compli-ance-Funktion gefordert3. Diese hat die ins-titutsinternen Regelungen, die die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen oder sons-tigen Vorgaben gewährleisten, zu bewerten, deren Einhaltung zu überwachen sowie die Geschäftsleiter und die Geschäftsbereiche hin-sichtlich der Einhaltung dieser Bestimmungen und Vorgaben zu unterstützen und zu bera-ten. Ferner hat sie die Risiken, die sich aus der

Praktikables ProzessmanagementModell

Autor:

Michael Helfer, Geschäftsführer, AuditManagement LiVE.

» Arbeitsanweisungen werden häufig nicht mehr gelesen und erfüllen somit nur noch eine Feigenblattfunktion. «

Ist die Umsetzung der bankaufsichtlichen Anforderungen ohne Prozess-management heute noch möglich bzw. welche Rolle spielen die neuen MaRisk Compliance-Anforderungen?



Diesen Beitrag finden Sie dort unter der Rubrik: Bereichsübergreifende Themen (u. a. Revision, Vorstand, Personal).

1 Zum Beispiel Muster-Richtlinien, Muster-Strate-gien, Muster-Handbücher etc.

2 Stand: Konsultation 01/2012, Entwurf der MaRisk in der Fassung vom 26.04.2012.

3 Vgl. AT 4.4.3 Tz. 1, Entwurf der MaRisk in der Fas-sung vom 26.04.2012.


Beitrag


Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen und sonstiger Vorgaben ergeben können, zu beurteilen.

Die Institute stehen nun vor der Herausforde-rung, diese beiden Anforderungen sachgerecht und mit Augenmaß umzusetzen.

II. Zentrale Herausforderungen

Die Hauptaufgabe der Geschäftsleitung liegt in der positiven Entwicklung des Instituts (Gene-rierung von Geschäft). Flankierend sind die (zunehmend als Last empfundenen) bank-aufsichtlichen und sonstigen gesetzlichen Regelungen zu beachten. Der Umfang dieser Regelungen ist insbesondere in den letzten zehn Jahren erheblich ausgeweitet worden. Als zentrale Anforderung ist hier der § 25a KWG zu sehen (siehe Abb. 1).

Es gilt daher, ein adäquates System zu imple-mentieren, welches sicherstellt, dass alle rele-vanten Anforderungen funktionsfähig und wirksam implementiert werden. Von entschei-dender Bedeutung ist dabei in Analogie zu einem Fußballspiel die taktische Aufstellung. Jeder Verantwortungsträger muss seine Posi-

tion kennen und aktiv wahrnehmen. Hilfreich ist dabei das Modell der drei Verteidigungs-linien (siehe Abb. 2) zur Aufgabenwahrneh-mung bezüglich des IKS4.

Die Gesamtverantwortung obliegt der Geschäftsleitung, die Überwachung dem Auf-sichtsorgan. Die Organisationseinheiten der ersten Verteidigungslinie sind in der Verant-wortung für die Durchführung des IKS (z. B. Fili-alen, Handel, Einkauf). Diese werden dabei von den Einheiten der zweiten Verteidigungslinie (z. B. Risikomanagement, Compliance) über-wacht. Die dritte Verteidigungslinie bildet die Interne Revision. Sie hat die Aufgabe, risiko-orientiert und prozessunabhängig die Wirk-samkeit und Angemessenheit des Risikoma-nagements im Allgemeinen und des internen Kontrollsystems im Besonderen sowie die Ord-nungsmäßigkeit grundsätzlich aller Aktivitäten und Prozesse zu prüfen5.

Beispiel: Hinsichtlich der Vorschriften zur Legiti-mationsprüfung im Rahmen von Kontoeröffnun-gen in den Vertriebseinheiten vor Ort sind die Filialleitung sowie die beauftragten Mitarbeiter für die Durchführung der Kontrollen verantwort-lich. Die zentrale Compliance-Stelle bzw. der Geldwäschebeauftragte muss sich im Rahmen

4 Vgl. Tz. 55, The Internal Audit Function in Banks, November 2011, BCBS (in Konsultation). Das Pa-pier reflektiert diese Differenzierung und hat die Unterscheidung der drei Verteidigungs linien klar hervorgehoben.

5 Vgl. AT 4.4 Tz. 3 MaRisk vom 15.12.2010.

» Um eine höhere Verbindlichkeit

bezüglich der Einhaltung

der externen Anforderungen zu erreichen, wird in

den MaRisk 5.0 die Einrichtung einer zentralen

Compliance Funktion gefordert. «

Abbildung 1: Organisatorische Pflichten nach §§ 25a bis h KWG (Stand: 26.06.2012 + CRD IV-Umsetzungsgesetz vom 23.03.2012)

Vorstand + AufsichtsorganRegelungen zur Liquiditäts-steuerung

25h (alt: 25c)Sicherungs-systeme gegen Geldwäsche,Terrorismus-finanzierung und BetrugDokumentation

der Geschäfte

angemessenes und wirksames Risikomanagement(inkl. Auslagerungen)

personelle und technisch-organisatorische

Ausstattung

Notfallkonzept(inkl. IT)

Strategien

Interne Kontrollverfahren

Inte

rne

Rev

isio

n

IKS

Risikotragfähigkeit

§ 25a Abs. 1: Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation

25b: Regelungen zu Auslagerungen

25f: Regelungen zu Vermittlungs-geschäften

§§ 25g, i, k, l-o

Regelungen zum Zins-änderungsrisiko

angemessene und transparente

Vergütungssysteme

§ 25a Abs. 1: Regelmäßige Überprüfung durch das Institut auf Angemessenheit und Wirksamkeit!!!

Com

plia

nce

Whistle-Blowing-Prozess

25c: Regelungen für GL

25d: Regelungen für Mitglieder der Aufsichtsorgane (Bildung Risiko-/ Prüfungs- und Nominierungs-ausschuss) Überwachung IKS + IR

25e: Zusammen-setzung der Unternehmens-organe

§ 25a Abs. 1: Compliance (Einhaltung aller Gesetze)

Beitrag


von Kontrollhandlungen davon überzeugen, dass die Aufgaben der ersten Verteidigungs-linie angemessen wahrgenommen werden (Über wachung der Kontrollen). Die Interne Revision prüft grundsätzlich nur die Aufgaben-wahrnehmung der Compliance-Stelle bzw. des

Geld wäsche beauf tragten. Lediglich bei begrün-deten Zweifeln (z. B. Verdacht auf unverhältnis-mäßig starke Verstöße oder materielle Schäden bzw. unsachgemäßer Aufgabenwahrnehmung der Compliance-Stelle) erfolgen weitergehende Prüfungen einzelner Geschäftsvorfälle.

» Zahlreiche Projekte zur Einführung eines Prozessmanagements sind bereits gescheitert bzw. werden noch scheitern. «

Abbildung 3: Zuordnung und Abgrenzung relevanter Aufgaben

Aufgabe OR RM QS CB-WpHG

FB GwB CB-MaRisk

IR ER

Kontrollen festlegen bzw. mit-wirken

Kontrollen beurteilen

Kontrollen verbessern

Nachverfol-gung

Berichter-stattung

Legende:OR=Organisation / RM=Risikomanagement / QS=Qualitätssicherung / CB-WpHG=Compliance-Be-auftragter / WpHG/GwB= Geldwäsche-Beauftragter / CB MaRisk= Compliance-Beauftragter MaRisk / IR=Interne Revision / ER= Externe Revision

Abbildung 2: Die drei „Verteidigungslinien einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation“

1. Verteidigungslinie



• Prüfung des IKS

• Festlegung der erforderlichen Kontrollen und des Kontrollumfangs

• Initiierung, Koordination und Umsetzung von IKS-Anpassungen und Prozessoptimierungen

• Nachverfolgung von Verbesserungsmaßnahmen

• Sicherstellen einer angemessenen Umsetzung der Kontrollen im Verantwortungsbereich

• Verantwortung für Durchführung und Qualität der der angewiesenen Kontrollen

• Initiieren und Mitwirken an Verbesserungen der Kontrollen

Beitrag


» Institute mit dem klassischen

Sparkassen bzw. Volksbankengeschäft

werden i. d. R. 150 Schlüsselkontrollen

zu steuern haben. «

Es ist daher sicherzustellen, dass alle relevanten Aufgaben angemessen zugeordnet werden. Ebenso bedeutsam ist die klare Abgrenzung der Aufgaben, Kompetenzen und Verantwort-lichkeiten, um Doppelarbeiten zu vermeiden6. Bereits jetzt haben die Key Player z. T. redun-dante Aufgaben im IKS (siehe Abb. 2).

Auch wenn die Tabelle nicht vollständig ist, zeigt sie dennoch auf, dass hier ein grundsätz-licher Handlungsbedarf besteht. Es empfiehlt sich daher, am konkreten Beispiel orientiert festzulegen, „wer, wann, wofür und in welchem Umfang“ verantwortlich ist.

III. Vorgehensmodell für die praktische Umsetzung

Einige Institute behaupten, ein Prozessma-nagement implementiert zu haben. Jedoch hält dies beim genaueren Betrachten einer Über-prüfung oftmals nicht Stand. Andere Häuser wiederum haben bereits Projekte zur Einfüh-rung eines Prozessmanagements gestartet und sind mittlerweile ernüchtert, weil Sie feststel-len, dass der Aufwand den Nutzen übersteigt. Ferner sind zahlreiche Fälle bekannt, wo derar-tige Projekte bereits gescheitert sind.

Prozesse zu managen bedeutet, ausgehend von der Unternehmensstrategie die Wert-

schöpfungsprozesse unter Berücksichtigung der Compliance-Anforderungen zu gestalten, zu überwachen und zu verbessern (und dies bei geringstmöglichem Aufwand). Dies bedeu-tet, dass sich die zentralen Aussagen der Stra-tegien in den jeweiligen Prozessen konkretisie-ren müssen.

Beispiel: Die strategische Aussage eines Insti-tuts, für den Bereich Baufinanzierungen „Zusa-gen für private Immobilienkredite innerhalb von 48 Stunden zu tätigen“, ist im Prozessab-lauf für das Produkt „Private Immobilienkre-dite“ zu hinterlegen. Faktisch bedeutet dies, dass die Zusage nach Berücksichtigung aller notwendigen Arbeitsschritte im idealen Soll-Ablauf innerhalb von 48 Stunden zu gewähr-leisten ist. Ferner ist durch regelmäßige Aus-wertungen (= Kontrolle) zu überwachen, ob die Fristen eingehalten wurden, ggf. sind Verbes-serungsmaßnahmen einzuleiten.

Insofern kann bei angemessener Umsetzung das Prozessmanagement ein Erfolgsgarant für die Umsetzung der Geschäfts- und Risikostra-tegie darstellen. Insbesondere ist sicherzustel-len, dass auf Basis der wesentlichen Risiken entsprechende Schlüsselkontrollen7 vorhan-den sind (siehe Abb. 3).

Die Prozesse eines Instituts sind in einer Pro-zesslandkarte abzubilden. Am Anfang steht

6 Vgl. AT 4.3.1 Tz. 2 MaRisk vom 15.12.2010.7 Schlüsselkontrollen sind darauf ausgerichtet,

wesentliche Risiken zu vermeiden, zu vermin-dern oder aufzudecken. Schlüsselkontrollen helfen, die Kontrollziele der einzelnen Risiko-positionen inkl. der gesetzlichen und bankauf-sichtlichen Anforderungen (insbesondere § 25a KWG) zu erreichen. Schlüsselkontrollen können aus einer Mehrzahl von Einzelkontrollen be-stehen, um ein übergeordnetes Kontrollziel zu erfüllen (Sicherstellung der wesentlichen Ge-schäftsziele).

Abbildung 4: Prozess-/Institutsrisiken

Institutsebene

Prozessebene

StrategischeZiele

Prozess-Ziele

Risiken

Risiken

Kontrollebene Prozesskontrollen

Schlüsselkontrollen

Beitrag


daher eine Aufnahme aller angebotenen Bankprodukte. Es empfiehlt sich, bereits hier erste Optimierungen vorzunehmen und die Produktpalette unter Berücksichtigung von Kosten-/Erlösbetrachtungen sowie strate-gischen Überlegungen kritisch zu würdigen (hierbei sollte es sich ohnehin um einen Regel-prozess handeln). In einem weiteren Schritt sind die Steuerungs- und Hilfsprozesse, die zur Handhabung der Bankprodukte notwen-dig sind, zu erheben. Üblicherweise gestaltet sich eine Prozesslandkarte inhaltlich wie folgt:

Die Abgrenzung der Prozess-Kategorien ist jedoch nur von untergeordneter Bedeutung. Entscheidend hierbei ist die Sicherstellung der Vollständigkeit aller relevanten Prozesse.

Von hoher Bedeutung sind jedoch Art und Umfang der Dokumentation. Auf jeden Fall bietet es sich an, den jeweiligen Prozess in Form von sog. Flow Charts zu visualisieren. Um die Akzeptanz bei den Anwendern nicht zu gefähr-den und den Pflegeaufwand gering zu halten, sollte der Umfang max. eine Seite betragen

(nicht praktikabel sind z. B. Musterempfehlun-gen für Institute, bei denen der Umfang der-artiger Dokumentationen z. T. 280 S. für ein Produkt umfasst). Ferner wird empfohlen, die einzelnen (wesentlichen) Prozess-Schritte in chronologischer Reihenfolge in Tabellen-form zu dokumentieren.

Die Erstellung einer solchen Tabelle sollte im Rahmen eines Workshops unter Beteiligung aller relevanten Organisationseinheiten erfol-gen (siehe Abb. 4). Insbesondere für kleinere und mittlere Häuser stellt dies einen praktikab-len Weg dar. Auf der Basis der strategischen Aus-richtung und der spezifischen Prozess-Risiken der jeweiligen Produkte sind die Kontroll-Ziele zu definieren. Diese basieren im Wesent lichen auf den bank auf sicht lichen Anforderungen (vgl. Schlüsselkontrollen). Ferner ist festzulegen, wie die Kontrolle konkret ausgestaltet wird, ebenso deren Art und Umfang.

Die einseitige Flow-Chart-Darstellung sowie die tabellarische Übersicht der wesentlichen Pro-zessschritte mit den Schlüsselkontrollen bilden

» Die Funktion des Compliance Beauftragten sollte dem Leiter des Bereichs Organisation/Prozess management übertragen werden, welcher alle relevanten Aufgabenträger einzubinden hat. Dadurch wäre zumindest sichergestellt, dass eine aufsichtlichdominierende Steuerung der Prozesse unterbleibt. «

Abbildung 5: Erhebung von Steuerungs- und Hilfsprozessen

Prozess-Kategorie Erläuterung Beispiel

Kernprozesse(auch: Wertschöp-fungsprozesse)

… beschreiben die Abläufe, die zur Wertschöp-fung, d. h. zur Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden erforderlich sind. Es werden alle produktbezogenen Prozesse beschrieben, die einen direkten Einfluss auf die Qualität der Dienstleistungen haben. In diesem Zusam-menhang werden für jede Aufgabe eindeuti-ge Verantwortlichkeiten festgelegt. Ziel ist die Festlegung von Soll-Werten (z. B. max. Fehler-quote), um auf dieser Basis die angestrebte Qualität zu sichern bzw. nachhaltig zu ver-bessern. Hierzu wird die Prozessqualität regel-mäßig gemessen und analysiert, um bei Bedarf angemessene Verbesserungen zu bewirken.

Prozess „Private Immobilien-kredite“

Steuerungsprozesse(auch: Management-prozesse)

… dienen zur Führung und Steuerung von Kontroll- und Qualitätssicherungsprozessen und werden i. d. R. von der ersten oder zwei-ten Führungsebene verantwortet bzw. deren Umsetzung veranlasst. Hierzu zählen z. B. Fest-legung der jeweiligen Strategie sowie die Fest-legungen zum IKS.

Prozess „Risiko-management“

Hilfsprozesse(auch: Unterstüt-zungsprozesse)

… dienen der Aufrechterhaltung und Sicher-stellung der Kernprozesse.

Prozess „IT“

Beitrag


das Herzstück der Dokumentation. Bei Bedarf kann aus diesen Unterlagen heraus eine Refe-renzierung auf weitergehende Arbeitsanwei-sungen erfolgen (ohnehin werden die grund-sätzlichen produktbezogenen Prozessabläufe im Genossenschafts- und Sparkassensektor weitestgehend durch die IT-Systeme determi-niert). Der zeitliche Aufwand für diese Vorge-hensweise ist im Vergleich zu umfangreichen Prozessdokumentationen eher gering. Institute mit dem klassischen Sparkassen- bzw. Volks-

bankengeschäft werden i. d. R. ca. 150 Schlüs-selkontrollen (verteilt auf die jeweiligen Pro-zesse) zu steuern haben.

Damit dürften die für das Institut wesent lichen Risiken angemessen gesteuert werden. Wenn es zudem gelingt, die Qualität dieser Kon-trollen regelmäßig zu überwachen bzw. zu messen, erhalten Vorstand und Aufsichtsor-gan eine effektive und effiziente Unterstüt-zung ihrer eigenen Aufgaben.

Abbildung 7: Rollenverteilung

Rolle Aufgabe Kompetenz Verantwortung

Prozess-management

Bereitstellung der methodischen Werkzeuge

Das Recht, die dies-bezüglichen Werk-zeuge vorzugeben

Zurverfügungstel-lung zeitgemäßer Instrumente/ Intervention bei Abweichung von Standards

Prozess-eigentümer

Festlegung der Kontrollen

Eskalation an nächst höhere Ebene bei Abweichung vom Standard/Verhän-gung von Sanktio-nen

Regelmäßige Über-wachung der Pro-zessqualität

Prozessbeteiligter Bearbeitung der Geschäftsvorfälle

Im Rahmen der Vorgaben

Einhaltung der Standards

Abbildung 6: Beispiel für eine tabellarische Übersicht der Prozess-Schritte und Schlüsselkontrollen

Diskussion über Prozess‐Risiken je Prozessschritt

Festlegung der Kontrollziele je Prozessschritt

Festlegung der Kontrollen je Prozessschritt

Definition je Kontrolle:

•Kontrollart•Kontrollumfang•Kontrollturnus•Kontrollstelle•Kontroll‐dokumentation

Antrags‐bearbeitung

Bonitäts‐prüfung

Sicherheiten‐bearbeitung

Kontroll-Ziel Kontroll-ZielKontroll-Ziel

Kontrollen KontrollenKontrollen

1 2 3 4

Schlüssel-Kontrollen

Beitrag


Neben der Einbindung aller am jeweiligen Pro-zess beteiligten Organisationseinheiten sind vor Projektbeginn die jeweiligen Rollen zu diskutieren, festzulegen und zu dokumen-tieren. Folgende Rollen sind hinsichtlich Auf-gabe, Kompetenz, Verantwortlichkeit, Kontrolle und Kommunikationsweg klar zu definieren (Tabelle ist nicht abschließend, sie soll die Abgrenzung anhand von einzelnen Beispie-len darstellen):

Entscheidend ist dabei, für jeden Prozess max. einen Prozesseigentümer festzulegen! Nur so kann eine wirksame Verantwortung gelebt werden. Selbstverständlich sind im Rahmen eines ganzheitlichen Ansatzes die Rollen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsorgans ebenfalls zu dokumentieren.

IV. Fazit und Ausblick

Mit den Neuerungen der MaRisk 5.0 wird deutlich, dass die Bankenaufsicht nunmehr erwartet, dass die Einhaltung aller relevanten gesetzlichen Regelungen durch ein adäquates Prozessmanagement sichergestellt werden soll. Bezüglich der zentralen Compliance-Funktion wird in zahlreichen Häusern zudem überlegt werden, welche Stelle bzw. Organisationsein-heit diese neue Aufgabe übernehmen soll.

Die vermeintlich einfachste Lösung wäre sicher, diese zusätzliche Funktion dem bereits vorhan-denen Compliance-Beauftragten WpHG zu übertragen. Die einfachste Lösung ist jedoch nicht immer die beste Lösung. Es geht hier um mehr: die langfristige Sicherung des Geschäfts-erfolgs. Insbesondere kleine und mittlere Häuser werden ohnehin nicht viele Alternativen haben. Es sollte daher überlegt werden, die Funktion des Compliance-Beauftragten (MaRisk) dem Leiter des Bereichs Organisation/Prozess-management zu übertragen. Dieser hätte die Aufgabe, alle relevanten Aufgabenträger einzu-binden. Dadurch wäre zumindest sichergestellt, dass eine aufsichtlich-dominierende (und ver-mutlich auch sehr formale) Steuerung der Pro-zesse unterbleibt. Selbstverständlich sind die wesentlichen bankaufsichtlichen Anforderun-gen einzuhalten, jedoch mit Augenmaß unter Berücksichtigung der materiellen Aspekte (Art, Umfang, Risikogehalt der Geschäfte).

Mit den aufgezeigten Vereinfachungen (Erhe-bung der Kontrollen und Dokumentation) und Performance-Indikatoren kann mit verhältnis-mäßig wenig Aufwand zudem ein systemati-siertes IKS aufgebaut, überwacht und gesteuert werden. Im Ergebnis erhalten Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan regelmäßig ein Gesamtbild über die aktuelle Situation des IKS, bezogen auf die institutsspezifischen Anforderungen. £

PRAxISTIPPS

� Visualisieren Sie jeden Prozess auf max. einer Seite!

� Erstellen Sie eine chronologische, tabellarische Aufstellung der wesentlichen Prozess-Schritte unter Darstellung der diesbezüglichen Schlüsselkontrollen.

� Die Häuser sollten frühzeitig darüber nachdenken, wie und wo die zentrale Compliance-Funktion organisatorisch ein-gegliedert werden soll.

� Achten Sie bei Einführung eines Prozessmanagements auf die weitgehende Akzeptanz aller Beteiligten und eine klare Abgrenzung der jeweiligen Rollen.

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Rezensionen

486 12–01 / 2013 BankPraktiker 12–01 / 2013 BankPraktiker

Vorstand, IT

01 Follow me!

Anne Grabs/Karim-Patrick Bannour: Follow me! Erfolg-reiches Social Media Marketing mit Facebook, Twitter und Co. Galileo Computing, Bonn, 2011. 442 S., 29,90 €.

w Menschen vernetzen sich zunehmend in sozialen Netzwerken wie z. B. Facebook oder Twitter. Neben dem Austausch privater Interessen wird dort auch unge-schönt über Unternehmen und deren Produkte ge - sprochen, was sich wiederum positiv oder negativ auf künftige Umsätze auswirken kann. Daher entwickeln sich Social Media Aktivitäten insbesondere für Vertriebs-banken zu einem bedeutenden Instrument der Kun-denkommunikation.

Das vorliegende Werk vermittelt dem Leser die Grund-lagen der umfangreichen Social Media Welt. Nachdem der neuartige Kommunikationsstil der (überwiegend jungen) Anwender angesprochen wurde, folgen Erläu-terungen zur Erstellung einer Social Media Strategie. Diese zwei Kapitel bilden somit die Grundlage für alle Aktivitäten, die im weiteren Verlauf beschrieben werden. Dazu gehören z. B. das oft vernachlässigte Monitoring und Reputationsmanagement, welche hier berech-tigterweise ausreichend Platz findet. Die technische Umsetzung kann nun abgeleitet aus der Strategie u. a. in Form von Blogs, Twitter, Facebook, StudiVZ, YouTube oder Xing erfolgen. All diese Plattformen werden aus-führlich und praxisnah für den Unternehmenseinsatz beschrieben. Mit den Themen Social Commerce, Mobile Social Web und Crowdsourcing schließt das Buch mit innovativen Aspekten der Social Media Welt, die jedoch für den Großteil der Banken und Sparkassen erst lang-fristig interessant werden dürften.

Bemerkenswert ist neben der Erwähnung aller rele-vanten Themenbereiche auch die Praxisnähe für Unter-nehmen. Somit fällt es dem Leser leicht, selbständig Ansatzpunkte für Banken zu erarbeiten, auch wenn „Follow me“ eher branchenübergreifende Konzepte darstellt. Um das Geschäftspotenzial von Social Media vollständig wahrnehmen zu können, sollte sich die oberste Managementebene mit diesem Thema aus-einandersetzen. Die Umsetzung kann anschließend durch Marketing- und IT-affine Mitarbeiter gesche-hen. An diese drei Personengruppen richtet sich somit auch dieses empfehlenswerte Buch. £

Thomas Göhrig, (Dipl. Wirtschaftsinformatiker DH) Bereichs-leiter IT und Datenschutz, Finanz Colloquium Heidelberg GmbH, Heidelberg

Vorstand, Anlage

02 Investieren in Sachwerte

Dr. Rainer Zitelmann (Hrsg.): Investieren in Sachwerte – 15 Geldanlage-Alternativen, um der Inflation zu ent-kommen. ambition Verlag, Berlin, 2011. 296 S., 26,99 €.

w Niemals war das Interesse für Sachwertanlagen größer als heute. Der Goldpreis hat sich in zwei Jahren verdoppelt, Immobilienpreise steigen auf Höchststände. Doch Anleger sollten sich nicht verleiten lassen, in Panik vorschnell und uninformiert Anlageentscheidungen zu treffen. In diesem Buch informieren 15 ausgewie-sene Anlageexperten erstmals umfassend über die zahl-reichen Sachwertanlagen – so etwa über Immobilien, Gold, Ackerland, Solaranlagen, aber auch Flugzeug-fonds und andere Beteiligungsmodelle.

Das Buch eignet sich ebenso für Anlageprofis, die sich bisher nicht intensiv mit den 15 hier vorgestellten Sach-wertanlagen auseinandergesetzt haben, als auch für Einsteiger, da das Buch gründliche Recherche und Sachkenntnis mit einer einfachen, auch für ein breite-res Publikum verständlichen Sprache verbindet. Ins-gesamt eine interessante Einführung zu einem sehr aktuellen Thema. £

Kredit, Revision

03 Latente Steuern in der Praxis

Andreas Kripmann: Latente Steuern in der Praxis. Haufe Verlag, Freiburg, 2011. 195 S., 68 €.

w Was bisher nur für den IFRS-Abschluss galt, ist jetzt auch für den HGB-Abschluss verpflichtend: Mit Inkraft-treten des BilMoG und dem damit einhergehenden Wegfall der Maßgeblichkeit müssen latente Steuern bilanziert werden und erfahren dadurch eine deutlich höhere Relevanz bei Unternehmensabschlüssen. Durch das nun anwendbare bilanzorientierte Temporary-Kon-zept ändern sich der Ansatz und die Bewertung der im Jahresabschluss anzusetzenden latenten Steuern grund-legend und damit auch deren bilanzanalytische Bedeu-tung. Bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften wird eine Steuerabgrenzung notwendig sein. Zeitgleich wird es in Zukunft erforderlich sein, eine Steuerbilanz zu erstellen, da eine Einheitsbilanz durch unterschied-liche Gesetzgebung nicht mehr möglich ist.

Bei Haufe ist nun ein Fachbuch erschienen, das sich genau diesem Thema widmet: „Latente Steuern in der Praxis“ erklärt dem Leser das Konzept der latenten (auf-

01

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Rezensionen

48712–01 / 2013 BankPraktiker 12–01 / 2013 BankPraktiker

geschobenen) Steuern und macht es anhand von Pra-xisfällen transparent. Dabei liegt der Schwerpunkt auf dem BilMoG. Sofern die Unternehmen der Konzernrech-nungslegung unterliegen, werden die weiterführen-den Konzepte der IFRS mit einbezogen. Unterschiede in der Handhabung latenter Steuern nach BilMoG und IFRS werden verdeutlicht.

Das Buch ist in einen theoretischen und in einen prak-tischen Teil geteilt. Im theoretischen Teil werden die Grundlagen der latenten Steuern und die Besonder-heiten im deutschen Steuerrecht dargestellt. Im prak-tischen Teil werden die Einzelabschlüsse von Personen- und Kapitalgesellschaften und Konzernabschlüsse erläutert. Die Erklärungen erfolgen anhand von zahl-reichen gängigen Geschäftsvorfällen aus der Praxis.

Das komplexe Thema latenten Steuern wird in diesem Buch insgesamt sehr übersichtlich und gut strukturiert dargestellt. Die dem Buch beiliegende CD-ROM ent-hält eine umfangreiche Checkliste „Latente Steuern“, Ablaufdiagramme und zahlreiche Rechentools und ist eine wertvolle Ergänzung zu dem Fachbuch. £

Kredit, Konto, Anlage, Recht

04 BankrechtsHandbuch

Herbert Schimansky/Hermann-Josef Bunte/Hans Jürgen Lwowski: Bankrechts-Handbuch Band I und II. C.H. Beck, München, 4. Aufl. 2011. Band I: 2.929 S., Band II: 2.917 S., 548 €.

w Das Bankrechts-Handbuch ist der Klassiker im Bereich des Bank- und Kapitalmarktrechts.

In der Neuauflage sind eine Reihe von Änderungen im Bereich des Bank- und Kapitalmarktrechts berücksich-tigt worden, die insbesondere aufgrund der neuen Zah-lungsdiensterichtlinie und der neuen Verbraucher-kreditrichtlinie eine Neubearbeitung und erweiterte Darstellung des Vebraucherdarlehensrechts sowie des Zahlungsverkehrsrechts (Überweisungs- und Lastschrift-verfahren) dringend erforderlich machten.

Die Neuerungen im Kreditrecht durch die Änderungen im Recht der Kapitalaufbringung und bei der Behand-lung von Gesellschafterdarlehen durch das MoMiG wurden ebenso aufgenommen wie auf die Folgen für das Kreditsicherungsrecht durch die Regelungen des Risikobegrenzungsgesetzes und des MoMiG hinge-wiesen wurde. Im öffentlichen Bankrecht wurden die Änderungen aus der Umsetzung der Basel III-Maßnah-men, aus der europäischen Bankenrichtlinie und des

Finanzmarktstabilisierungsgesetzes dargestellt. Darü-ber hinaus berücksichtigt das Handbuch in der Neuauf-lage weitere Neuerungen: MiFID (Finanzmarktrichtlinie), Marktmissbrauchsrichtlinie, Prospektrichtlinie, Neu-fassung des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG), Neufassung der AGB Banken, Novelle des Investment-gesetzes, neues P-Konto und Änderungen im WpHG.

Das „Arbeits-Handbuch für die Praxis“ stellt das weit-gehend nicht kodifizierte Bankrecht gut strukturiert, praxisnah und leicht verständlich dar und ist dank seines herausragenden Autorenteams richtungswei-send und auf jedem Schreibtisch als umfassendes Nachschlagewerk unverzichtbar.

Der Band richtet sich an Richter, Rechtsanwälte, Fach-anwälte für Bank- und Kapitalmarktrecht, Steuerbe-rater und Wirtschaftsprüfer, Anlageverwalter, Finanz-makler, Verbände, Volkswirte, Bankbetriebswirte, sowie an Rechts-, Steuer- und Finanzabteilungen in allen Kreditinstituten. £

Christine Glemser, Rechtsanwältin, Bereichsleiterin Bank-recht, Finanz Colloquium Heidelberg GmbH

Vorstand

05 Moderner Bankvertrieb im Dienst des Kunden

Stephan Ziegler/Michael Sohl (Hrsg.): Moderner Banken-vertrieb im Dienst des Kunden – Neue Wege zu einem kundenzentrierten Marktauftritt. Gabler Verlag, Wies-baden, 2011. 300 S., 34,95 €.

w Immer wieder werden Geschäftsmodelle von Finanz-dienstleistern kritisch hinterfragt. Standen in der Ver-gangenheit Fragen nach Effizienz und Profitabilität im Vordergrund, sind mit der Finanz- und Vertrauenskrise neue Themen in den Fokus gerückt: Was wollen und brauchen Bankkunden wirklich? Wie lassen sich Qua-lität und Service und damit das Vertrauen der Kunden sicherstellen? Welche Modelle und Instrumente gibt es, um einzelne Geschäftsfelder neu, vom Kunden her zu denken und gemäß den jeweiligen betriebswirtschaft-lichen Erfordernissen auszurichten? Mit Praxisbeispielen entlang einzelner Kundensegmente und Prozess ketten zeigt das Herausgeberwerk, welche Rolle das Thema Qualität für die Neupositionierung in der Krise und die erfolgreiche Differenzierung im Wettbewerb spielt.

Die Autoren haben eine Vielzahl von aktuellen Themen aufgegriffen, besonders gefällt der zweite Teil des Buchs, in dem verschiedene Banken ihre Erfolgsmodelle für

Bankrechts-Handbuch

Bankrechts-Handbuch

Schimansky/Bunte/Lwowski

Band I

4.Auflage

SchimanskyBunte

Lwowski

Band I

4.Auflage

C.H.Beck Verlag C.H.Beck

Band I behandelt:

1. Kapitel: Geschäftsverbindungen zwischen Bank und Kunden,allgemeiner Bankvertrag

2. Kapitel: Die allgemeinen Geschäftsbedingungen der deutschen Banken

3. Kapitel: Bankgeschäfte mit Auslandsbezug4. Kapitel: Bankkonto, allgemein5. Kapitel: Besondere Gestaltungsformen des Kontos6. Kapitel: Bankgeheimnis, Bankauskunft, SCHUFA, Geldwäsche7. Kapitel: Beratungs-, Warn- und Aufklärungspflichten der Bank,

Anlagevermittlung und Prospekthaftung8. Kapitel: Bargeldloser Zahlungsverkehr im Allgemeinen,

Giroverkehr und Kontokorrent9. Kapitel: Überweisungsverkehr und automatisierte Zahlungssysteme

10. Kapitel: Lastschriftverfahren11. Kapitel: Scheckverkehr12. Kapitel: Wechselgeschäft13. Kapitel: Kreditkartenverträge14. Kapitel: Einlagengeschäft15. Kapitel: Depot- und Verwahrungsgeschäft, Safevertrag16. Kapitel: Kreditvertrag

Verlag C.H.Beck im Internet: beck.de

Schimansky-B-BankrHb-I-4 23.02.2011 14:08 Uhr Seite 1

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Rezensionen

488 12–01 / 2013 BankPraktiker 12–01 / 2013 BankPraktiker

einen modernen Bankvertrieb beschrieben haben, hier werden auch Konkrete Hinweise für eine praxisorien-tierte Umsetzung gegeben.

Das Buch richtet sich an Vertriebsvorstände und an strategische Marktverantwortliche. £

Controlling, Revision, IT

06 Bearbeitungs und Prüfungsleitfaden Risiko tragfähigkeit im Fokus der Bankenaufsicht

Hubert Barth/Axel Becker/Helge Kramer/Andreas Seuthe/Mathias Schmitt/Oliver Winkler: Bearbeitungs- und Prü-fungsleitfaden Risikotragfähigkeit im Fokus der Ban-kenaufsicht. Finanz Colloquium Heidelberg, Heidel-berg, 2. Aufl. 2012, 358 S., 69 €.

w Die Risikotragfähigkeit ist und bleibt das zentrale Steuerungsmedium in der Gesamtbanksteuerung. Seit jeher in den MaRisk verankert, führte das am 07.12.2011 veröffentliche Papier der BaFin zu weiteren Klarstel-lungen im Bereich der Ermittlung der wertorientierten und periodischen Risikotragfähigkeit. Das vorliegende Werk, welches sich mittlerweile in der zweiten Aufl. präsentiert, beinhaltet bereits dieses Schreiben und verfügt folglich über einen hohen Aktualitätsgrad.

Hierzu haben die Herausgeber das Werk wie folgt struk-turiert: Nach einem Vorwort werden in Kapitel I moderne Ansätze zur Modellierung der Risikotragfähigkeit einer mittelgroßen Sparkasse präsentiert. Hierbei findet eine elegante Vernetzung von Asset Allocation und Risiko-tragfähigkeitskonzeption statt. Besonders praxisrele-vant ist die präsentierte GuV-Überleitung einer wert-orien tierten Asset Allocation. Diese und weitere Beispiele geben dem Anwender konkrete Hinweise zur Umset-zung in der Praxis. Kapitel II betrachtet das Thema aus der aufsichtsrechtlichen Brille. Regulatorische Anforde-rungen an die Risikotragfähigkeit werden systematisch vorgestellt und konsequent mit Check listen unterlegt. Besonders hervorzuheben ist hier die umfangreiche Behandlung des BaFin Papiers aus Dezember 2011. Kapitel III beschreibt das Thema aus der Sicht der externen Wirtschaftsprüfung. Nach der Darstellung der Prüfungs-grundlagen wird der Ablauf einer Risikotragfähigkeitsprü-fung beschrieben. Eigene Risikotragfähigkeitskonzepte lassen sich auf Basis der präsentierten Inhalte relativ ein-fach auf Lücken hin untersuchen. Das Buch schließt mit Kapitel IV, welches die Risikotragfähigkeit aus Sicht der internen Revision behandelt. Auch diese ist mit einer Vielzahl von Checklisten versehen, was die Prüfungs-praxis für Revision und Controlling transparent macht.

Das Buch weist eine übersichtliche und konsistente Struktur auf. Es stellt den aktuellen Stand der Entwick-lung im Bereich Risikotragfähigkeit dar und leitet hieraus mögliche Prüfungsfelder oder -feststellungen ab. Durch die vier verschiedenen Sichtweisen wird die Prüfung der Risikotragfähigkeit umfassend behandelt. Damit ist es in Banken sowohl für interne Revisoren als auch für die Controller, welche die Risikotragfähigkeit letztlich konzipieren und erstellen müssen, eine gute Unter-stützung in ihrer täglichen Arbeit. £

Dr. Svend Reuse, Abteilungsleiter Controlling, Sparkasse Mülheim an der Ruhr

Vorstand

07 Die Geschichte der NationalBank

Joachim Scholtyseck: Die Geschichte der National-Bank. Franz Steiner Verlag GmbH, Stuttgart, 2011. 423 S., 44 €.

w Mit diesem Band wird eine in der deutschen Banken-landschaft wohl einmalige Geschichte wissenschaft-lich aufgearbeitet. 1921 gegründet, öffnete die spätere National-Bank unter dem Namen Deutsche Volksbank ihre Schalter. Als Haus der Christlichen Gewerkschaf-ten agierte sie in der Weimarer Republik als Bank für die „kleinen Leute“ derjenigen Richtung der Gewerk-schaftsbewegung, die sich in Abgrenzung zur sozialde-mokratischen und kommunistischen Arbeiterschaft den christlichen Ideen verbunden fühlte. Nach der Weltwirt-schaftskrise und der Machtergreifung durch die Natio-nalsozialisten wurden die Gewerkschafter gewaltsam verdrängt und die Bank 1933 unter dem Namen Natio-nal-Bank personell umgestaltet. Sie agierte im Dritten Reich als regionale Mittelstandsbank. Nach den Zerstö-rungen des Kriegs und der Entnazifizierung des Per-sonals begann in der Phase des Wirtschaftswunders eine neue Epoche der Bankgeschichte, in der sie bis heute als Institut regionalen Zuschnitts eine Facette der „Erfolgsgeschichte“ der Bundesrepublik Deutsch-land repräsentiert.

Der Autor Joachim Scholtyseck ist Professor für die Geschichte der Neuzeit an der Universität Bonn. Er forscht u. a. zur Geschichte des „Dritten Reiches“, zur Geschichte der DDR und zur Ideengeschichte des Ter-rorismus in der Bundesrepublik Deutschland.

Für alle BankPraktiker, die sich für Zeit- und Wirtschafts-geschichte interessieren, eine spannende Lektüre, gehört ins Regel neben „Die Deutschen Bank 1870-1995“, den „O.M.G.U.S.-Berichten“ etc. £

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HERAUSGEBER Liebe Leserinnen und Leser,

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