IPO-light mit dunklen Flecken ? Der Entry Standard der Deutschen Börse – ein Zwischenbericht
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IPO-light mit dunklen Flecken ?Der Entry Standard der Deutschen Börse –
ein Zwischenbericht
ADI SEFFER
Heymann & Partner, Frankfurt
1. Februar 2006
Venture Capital Meeting im Bull + Bear
Regulierte und nicht regulierte Kapitalmärkte
EU regulierte Märkte(“EU-Regulated
Markets”)
Börsenregulierte Märkte(“Regulated Unofficial Market”)
Amtlicher Markt Geregelter Markt Freiverkehr/Open Market
Prime Standard
Marktsegmente
erh. Transparenz
General Standard
Entry Standard
Die Neuregelung des Freiverkehrs (Open Market)Einführung des Entry Standards zum 23.10.2005
Open Market
• Im Gegensatz zum Amtlichen und Geregelten Markt privatrechtliches Segment nach § 57 Abs. 1 BörsenG
• Kein organisierter Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG• Handel von deutschen und ausländischen Optionsscheinen,
Zertifikate, Aktien und Anleihen• Verfügbare Informationen für Anleger geringer als bei organisierten
Märkten• Regelung am Börsenplatz Frankfurt durch „Richtlinien für den
Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse“
Die Neuregelung des Freiverkehrs (Open Market)Einführung des Entry Standards zum 23.10.2005
Entry Standard
• Start am 23.10.2005• Teilbereich des Open Markets• Erleichterter Kapitalmarktzugang von Small- und Midcaps aufgrund
geringer formaler Pflichten bei der Notierung• Jedoch im Gegensatz zum Open Market weitere Anforderungen an
Unternehmen zur Erhöhung der Transparenz für Investoren• Richtet sich vornehmlich an qualifizierte Anleger gemäß § 2 Nr. 6
WpPG
Tabelle Unternehmen im Entry Standard
Name des Unternehmens Erster Handelstag im Entry Standard
Art der Transaktion(Notierungsaufnahme (NA), Neuemission (NE), Privatplatzierung (PP), Wechsel (WE))
1 Plan Optik AG 29.12.2005 NE
2 CasMaker gaming & entertainment AG 14.12.2005 NA
3 EUTEX European Telco Exchange AG 01.12.2005 NE
4 Aragon AG 28.11.2005 NA
5 BIOPETROL INDUSTRIES AG 21.11.2005 PP
6 NanoFocus AG 14.11.2005 NA
7 Leonardo Venture GmbH & Co. KGaA 31.10.2005 NA
8 DESIGN Bau AG 25.10.2005 NE
9 TECON Technologies AG 25.10.2005 WE
10 AMITELO AG 25.10.2005 WE
11 EOP Biodiesel AG 25.10.2005 WE
12 ifa systems AG 25.10.2005 WE
Tabelle Unternehmen im Entry Standard
Name des Unternehmens Erster Handelstag im Entry Standard
Art der Transaktion(Notierungsaufnahme(NA), Neuemission (NE), Privatplazierung(PP), Wechsel(WE), Dual Listing (DL))
13 FRIMAG Frankfurter Immobilien AG 25.10.2005 WE
14 Nanostart AG 25.10.2005 WE
15 BAVARIA Industriekapital AG 26.01.2006 NE
16 conVisual AG 13.01.2006 NA
17 neosino nanotechnologies AG 04.01.2006 NA
18 Axxon Wertpapierhandelsbank AG 25.10.2005 WE
19 iQ Power AG 25.10.2005 WE
20 KST Beteiligungs AG 25.10.2005 WE
21 Regenbogen AG 25.10.2005 WE
22 UNYLON AG 25.10.2005 WE
23 SQS AG 02.12.2005 DL
24 trading-house.net AG 02.01.2006 NA
Marktresonanz
• FAZ.NET v. 09.12.2006• Finanzen.net v. 22.01.2006• ManagerMagazin v. Januar 2006• Börsenzeitung v. 28.01.2006
Rechtliche Gesichtspunkte
Prospektpflicht
• Bei Private Placements ist ein Exposé ausreichend, ein Prospekt entbehrlich. (Kein öffentliches Angebot sofern bis zu 100 qualifizierte Anleger angesprochen werden und kein Listing am „geregelten Markt, § 3 Abs. 2 Nr. 2 und § 3 Abs. 1 WpPG.
• Problem: Bewerbung des Börsengangs (§ 2 Nr. 4 WpPG), Begrenzung der Investorengruppe
• Falls die Notierungsaufnahme nachträglich als öffentliches Angebot gewertet wird ist die eine Ordnungswidrigkeit (Angebot von Wertpapieren ohne Prospekt) und kann von der BaFin mit einer Geldbuße von bis zu EUR 50.000 belangt werden (§ 30 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 3 WpPG) außerdem besteht für alle Beteiligten ein nicht kalkulierbares Risiko aus Prospekthaftung (keine Warnhinweise – keine Haftungsbegrenzung)
• Marktstandards vs. Rechtsstandards (Prospekt hat Zukunft (FAZ, 9.12.2005, Nr. 287, S. 19)
Rechtliche Gesichtspunkte
Ad-hoc-Publizität –keine Anwendung im Open Standard aber unsichere Rechtslage
• Verpflichtung zur Ad-hoc-Publizität gemäß den Vorgaben des Art. 7 der EG-Insiderrichtlinie (89/592/EWG) für alle Arten von Wertpapieren, die zum Amtlichen und Geregelten Markt einer inländischen Börse zugelassen sind
• Wertpapiere, die in den Freiverkehr einbezogen werden, nicht von § 15 WpHG erfasst
• Freistellung der in den Freiverkehr der inländischen Börsen einbezogenen Wertpapiere von der Ad-hoc-Publizität aufgrund der Rücksicht auf übergeordnete Marktbedürfnisse
• Teilweise wird die Ausklammerung des Freiverkehrs als unvereinbar mit Art. 1 der EG-Insiderrichtlinie angesehen, da der Freiverkehr ein von der Richtlinie erfasster (organisierter) Markt sei
Rechtliche Gesichtspunkte
Anwendung der Insiderregelungen auch im Open Standard
• Anwendung der Regeln des Insiderrechts für den Freiverkehr• Gemäß § 12 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zählen die im Freiverkehr
gehandelten Wertpapiere zu den Insiderpapieren• Beaufsichtigung im Hinblick auf Regeln zur Insidergesetzgebung und
Marktmissbrauch von der BaFin• Kritisiert wird in diesem Zusammenhang der fehlende Gleichlauf der
Pflicht zur Ad-hoc-Publizität im Freiverkehr mit dem Insiderhandelsverbot, das sich auf den Freiverkehr erstreckt; würde die Pflicht zur Ad-hoc-Publizität bestehen, würde sie im Zusammenspiel mit dem Insiderhandelsverbot gewährleisten, dass sich die Insiderinformationen möglichst schnell in den Wertpapierpreis auswirkt
Ausblick
Status per heute:
• 26 Unternehmen• keine Prospektpflicht für die Notierungsaufnahme• kein eindeutiger Trend im Oktober/ November• zunehmende Tendenz zum Prospekt• positive Marktresonanz • Vergleichbarkeit mit AIM• Exitkanal für Finanzinvestoren in ein Kapitalmarktsegment mit
geringeren Anforderungen die des EU-regulierten Marktes
Ausblick und Diskussion
• Kann der Markt Standards setzen oder müssen verschärfte verbindliche Regeln her?
• Wenn ja, wer soll diese setzen?
Danke für Ihr Interesse !
E-mail: [email protected]
Internet: www.heylaw.de
Venture Capital Meeting im Bull + Bear