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La fase precedente la s.pulazione del contra3o

Ma5a Dalla Costa

Avvocato e Rechtsanwalt

CBA Studio Legale e Tributario

Torino – 22 aprile 2015

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Ø  Le3era di inten. / Memorandum of understanding (MoU) versus Term Sheet, Head of agreement

Ø  Accordo di riservatezza

Ø  Due diligence

Ø  Individuazione del perimetro del know-‐how

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Tipi di accordi preceden. il contra3o defini.vo

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–  non vincolan.: le parA si limitano a verificare il reciproco interesse alla prosecuzione di una traFaAva, senza assunzione di impegni specifici

–  vincolan. (binding): leFere che contengono veri e propri accordi, i cui effeI tuFavia sono subordinaA al verificarsi di una determinata condizione (c.d. “contraI a condizione sospensiva”)

–  “intermedie”


§  Nessuna rilevanza al nomen iuris scelto dalle parA §  Fonte di responsabilità precontraFuale o contraFuale §  Al fine di veder nascere il vincolo negoziale, è necessario che le parA manifesAno espressamente l’intenzione di concludere un contraFo, al quale ascrivere efficacia vincolante (binding): in mancanza dell’animus contrahendi, si rimane nell’ambito delle traFaAve

§  Al contrario, se le parA hanno raggiunto l’accordo sugli elemenA

essenziali del negozio e vogliano obbligarsi, possiamo ritenere di

essere già nel campo del contraFo e della correlata responsabilità

contraFuale (solitamente term sheet e head of agreement).

Natura giuridica


•  Possibilità di recesso salvo il limite del principio di buona

fede contraFuale di cui all’art. 1337 c.c., dalla cui violazione

scaturisce responsabilità extracontra3uale.

v  Cass. Civ., Sez. I, 14/05/1998 n. 4853;

v  Cass. Civ., Sez. II, 13/04/1995 n. 4265;

v  Cass. civ. Sez. I, 04/02/2009, n. 2720

In giurisprudenza…


Cass. civ. Sez. I, 14/05/1998, n. 4853

<<Le parA che, con riferimento ad una scriFura privata, abbiano per essa usata la formula "leFera di intenA", adoFando un'espressione con cui, nel linguaggio commerciale, si esprimono i proposiA dei futuri contraenA nella fase delle traFaAve precontraFuali che precede la sApulazione di un negozio soltanto eventuale (e, pertanto, non doveroso per i suoi soFoscriFori), mostrano l'esclusivo intento di predisporre le clausole da recepire nel futuro contraFo nell'eventualità della posiAva conclusione delle traFaAve stesse.>>


Cass. civ. Sez. I, 04-‐02-‐2009, n. 2720 <<In tema di minuta o di puntuazione del contraFo, qualora l'intesa raggiunta dalle parA abbia ad oggeFo un vero e proprio regolamento definiAvo del rapporto -‐ l'accertamento del quale è riservato all'apprezzamento del giudice di merito e non è sindacabile in sede di legiImità, se non per vizio di moAvazione -‐ non è configurabile un impegno con funzione meramente preparatoria di un futuro negozio, dovendo ritenersi formata la volontà aFuale di un accordo contraFuale; per tale valutazione, ben può il giudice far ricorso ai criteri interpretaAvi deFaA dagli arF. 1362 e segg. cod. civ., i quali mirano a consenAre la ricostruzione della volontà delle parA, operazione che non assume caraFere diverso quando sia quesAone, invece che di stabilirne il contenuto, di verificare anzituFo se le parA abbiano inteso esprimere un asseFo d'interessi giuridicamente vincolante, dovendo il giudice accertare, al di là del "nomen iuris" e della leFera dell'aFo, la volontà negoziale con riferimento sia al comportamento, anche successivo, comune delle parA, sia alla disciplina complessiva deFata dalle stesse, interpretando le clausole le une per mezzo delle altre. >>


“Le3er of intent” e spesso anche il “Memorandum of

understanding”(MoU)

q documento legale precontraFuale

q disciplina modalità di svolgimento delle traFaAve

q fissa i principi in virtù dei quali negoziare condizioni e termini

dell’operazione commerciale

q Può essere vincolante


Term Sheet e Head of agreement

solitamente può tra3arsi di

q documento legale contraFuale vincolante

q disciplina modalità di svolgimento di DD, contraI definiAvi,

contraI notarili

q fissa le condizioni e le clausole principali già oggeFo di

accordo

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Finalità

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§  prova di serietà delle intenzioni negoziali

§  delimitazione dell’affidamento che ciascuna delle parA ripone sulla

conclusione del contraFo e/o

§  fissazione delle clausole riguardo ai quali l’intesa è già raggiunta, evitando che possano essere ridiscussi

§  espressa specificazione di quali quesAoni ancora da concordare sono da ritenersi determinanA per il perfezionamento della

traFaAva


Ø  possibile nascita di obbligazioni contraFuali dal momento in cui viene espresse in maniera chiara e precisa la volontà delle parA di impegnarsi su degli elemenA essenziali di un contraFo;

Ø  Per evitare tale conseguenza, è opportuno precisare che il documento non cosAtuisce alcun impegno contraFuale.

Ø  caraFere essenzialmente “organizzaAvo” e non è vincolante tra le parA.

Necessaria chiarezza e precisione dei termini


ESEMPIO per Le3era di Inten.: «Si precisa che i rispeIvi diriI ed obblighi delle ParA di cui all’oggeFo della presente LeFera di IntenA potranno nascere soltanto dal ContraFo ove effeIvamente sApulato e soFoscriFo, mentre la presente LeFera di IntenA non cosAtuisce o crea vincoli giuridicamente rilevanA, salvo che per la parte seconda, come meglio di seguito specificato. La presente LeFera di IntenA non cosAtuisce o crea per le ParA alcun obbligo a proseguire o colAvare il negoziato in corso. Le ParA potranno in qualunque momento e per qualsivoglia causa o ragione, ed anche senza alcuna causa o ragione, sospendere o definiAvamente interrompere il negoziato in corso e recedere dalla presente LeFera di IntenA, fermo restando quanto previsto alla Parte II.»


ü  indicazione dei principi e delle modalità di conduzione della negoziazione;

ü  indicazione del vincolo di confidenzialità; ü  Indicazione (o meno) del vincolo di esclusività; ü  individuazione di eventuali precondizioni della conclusione

dell’affare, importanza del contenuto delle premesse;

LoI, MoU, TS, HoA


ü  (eventuale) indicazione di parametri patrimoniali/economici/finanziari che, ove non riscontraA, determinano di per sé il venir meno dell’interesse alla negoziazione o di condizioni preliminari cui subordinare l’effeIva prosecuzione delle traFaAve;

ü  tempisAca di aFuazione delle verifiche e dello scioglimento dell’eventuale riserva e di negoziazione del contraFo;

ü  indicazione dei principali contenuA che le parA intendono rifleFere nel contraFo da negoziarsi;

ü  indicazione sommaria di specifiche rappresentazioni e garanzie che si intendono oFenere.


Ø  Previsione di specifiche clausole binding:

Clausole dalle quale le parA vogliano far derivare specifici obblighi, la cui violazione comporta responsabilità contraFuale. Esempio:

Binding Obliga9ons The provisions set forth in this Ar9cle and in Ar9cles [ ● ] to [● ] (Confiden9ality, Exclusivity, Expenses, Effect of this LeGer of Intent, Governing Law and SeGlement of Disputes) set out obliga9ons which are intended to be, and shall be, legally binding on each of the Par9es.


Esempi di clausole binding: ü clausola relaAva alla riservatezza à i contraenA si impegnano a non diffondere noAzie relaAve alle traFaAve, che devono rimanere streFamente confidenziali;

ü clausola con la quale le parA s’impegnano a obblighi di esclusiva o prelazione;

ü clausola relaAva al pagamento degli onorari e cosA di ciascuna parte

ü  clausola con la quale viene individuata la legge applicabile e/o il foro competente per le liA.


MEMORANDUM OF UNDERSTANDING WHEREAS, the ParAes intend to keep strictly confidenAal both the negoAaAons in progress and any informaAon they directly or indirectly have received or will receive by reason of their involvement in the negoAaAons hereof under any Atle and at any stage thereof, covering without limitaAon, the performance and contents of the negoAaAons between the parAes, the descripAon of the relevant license, the envisaged Ame schedules, targets and ideas for the execuAon thereof,

…………………. The scope of this MoU is to set out the ParAes’ intenAons and understandings as to: (i) the execuAon of the Due Diligence regarding the Patents and relevant implementaAon stages, and (ii) subject to compleAon of the Due Diligence, the negoAaAon of a mutually saAsfactory royalty for the License.


MEMORANDUM OF UNDERSTANDING This MoU consAtutes a statement of intenAon only and, save for what set forth in Sub-‐paragraphs _______ (i.a. Confiden9ality, Costs, Arbitra9on, Exclusivity, Applicable Law) shall •  not give rise to any right or obligaAons of the ParAes or otherwise create

legal relaAons between them, •  nor shall be construed as a preliminary agreement whatsoever, being its

nature and legal effect limited solely to that of a memorandum of intent. It is, therefore, agreed and understood that neither of them shall be enAtled to any indemnificaAon or compensaAon whatsoever •  should the goal hereof not be achieved or pursued and that •  no engagement or legal obligaAon whatsoever, except for that of using all

best endeavors to achieve and pursue the scope hereof, shall bind either of the ParAes hereto unAl and unless Closing has taken place.


TERM SHEET 1. Buyer 2. Seller 3. Effec.ve Date This Term Sheet is aimed at seIng out the understandings so far reached by the Buyer and the Seller (the “ParAes”) and supersedes all prior discussions and correspondence between the same as of the date of its signature (“EffecAve Date”). 4. Object of Sale 5. Purchase Price


6. Litigations and Contingent Liabilities Save for any further provisions contained in the final Purchase and Share Agreement, the Seller agrees to hold harmless and indemnify the Company of any cost, damage or loss it may incur in and/or as a result of the following legal proceedings: (i) case no. ________ between the Company and Phone International pending before the Court of Roma. 7. IT & IP Agreements At Closing, the Company and the Seller will enter into two separate three-year License Agreements for the use and exploitation by the Company respectively of the trade name and trademark and the Seller’s IT tools. As consideration for the above licenses the Company will pay the Seller respectively an annual fee of Euro 50.000,00 and a royalty of USD 2 per shipment. ……… 8. Service Agreement 9. Payment Procedures 10. Due Diligence Due diligence will be completed in a period of time not exceeding 45 days from Effective Date, and will cover, without limitation, the areas of the due diligence checklist attached hereto as Annex ‘A’. Due Diligence will be carried out at the offices of CBA Studio Legale, Milan by way of access to a data room to this extent prepared by the Seller. ……


11. Definitive Agreement and Closing Subject to the satisfactory outcome of the due diligence review, a first draft of a Purchase and Sale Agreement (“PSA”) will be provided by the Buyer to the Seller promptly thereafter. The PSA will include representations and warranties customary for transactions of this sort, be based on international standards and be conditional on required consents from regulatory agencies. Claims under the W&R provisions shall be subject to a cap of Euro 650.000,00 and raised no later than April 30, 2016, save for claims of a fiscal nature which may be lodged until expiration of the relevant statute of limitation period. The Closing of the transaction is expected to take place by October 31 or November 30, 2015 at the latest. 12. Exclusivity and Conduct of Business The Seller agrees to grant exclusivity to the Buyer up to November 30, 2015 and undertakes to refrain until such date from conducting parallel negotiations with third parties, either directly or indirectly. Between Effective Date and Closing or November 30, 2003, whichever comes first (the “Interim Period”), Seller shall cause the Company to be conducted diligently, in a manner consistent with past practice and only within the ordinary course of business. …………


13. Binding Effects This Term Sheet sets out the intentions and understandings of the Parties with respect to the subject matter hereof and does not constitute or may be construed as a preliminary agreement whatsoever, being its nature and legal effect limited solely to that of a memorandum of intent. It is, therefore, agreed and understood that, unless in case of negligence or willful misconduct of either Party and/or violation by the Seller of its duty of exclusivity under point 12 hereof, neither of them will be entitled to any compensation or indemnity whatsoever should the Definitive Agreement not be concluded within the time period specified hereinabove.


HEAD OF AGREEMENT CONDITIONS PRECEDENT TO JOINT DEVELOPMENT AGREEMENT Closing shall take place in _______, Sweden, at the offices of ______________________ on __/__/2015____ at __ a.m. or on any other place and date which may be agreed in writing, subject to the following actions, deeds and contracts having been performed, agreed and executed, whichever the case may be, by the respective parties’ legal representatives: (i) the Parties having agreed the new company name for the Company; (ii) the sale and transfer of the Participating Interest to the Buyer having obtained any required consent, authorisation or leave from any competent antitrust authority or agency; (iii) Mr. Janne _______ having agreed and executed the Service Agreement; (iv) Seller and the Buyer having agreed and executed the Shareholders Agreement; (v) The Parties having entered into the License Agreement providing, inter alia, for a 3% (three per cent) royalty to be paid to Licensor on each Licensor Model manufactured by the Company; all such actions, deeds and contracts to be deemed simultaneously consummated and to constitute one and the same instrument, regardless of the order they may have been performed, passed or executed. Should any of the conditions precedent set out in this paragraph not be satisfied at Closing, each Party shall be entitled to withdraw from this Agreement by giving written notice to the other, without any indemnity or compensation being due therefor, unless in case of gross negligence or willful misconduct on the part of either of them.


ContraGo in forza del quale una parte si impegna -‐ a non divulgare, -‐ usare, sfruGare, o altrimen9 disporre -‐ mantenere streGamente riservate determinate informazioni segrete. Normalmente l’accordo conAene la previsione di una penale in caso di violazione.

Accordo di riservatezza Definizione:


ü Indicazione della Atolarità delle informazioni (ovvero il soggeFo Atolare delle informazioni e il soggeFo desAnatario delle stesse)

ü Definizione di quali siano le informazioni confidenziali oggeFo dell’accordo (determinazione del divieto)

ü Obbligo della garanzia di rispeFo del vincolo di segretezza che da parte dei propri soci, dipendenA, collaboratori e dei da parte del licenziatario che si è impegnato alla riservatezza

Contenuto dell’accordo di riservatezza


ü Indicazione della durata del vincolo di non divulgazione e della validità dell’accordo di riservatezza

ü QuanAficazione del danno derivante da violazione degli accordi di segretezza

ü Indicazione del giudice competente o arbitrato

ü Indicazione della legge applicabile


Ø Accordo di riservatezza Fase precontraFuale

unico obbligo: art. 1337 c.c. Principio di buona fede e correGezza nello svolgimento delle traGa9ve.

Ø L’assenza di tutela assoluta del segreto condiziona il trasferimento di tecnologie non breveFate/informazioni non breveFabili


Possibili scopi accordo di riservatezza: •  Onde valutare se giungere o meno alla conclusione di un contraFo

•  Disciplinare accesso temporaneo agli stabilimenA aziendali (one shot) da parte di clienA, fornitori, trasportatori

•  Disciplinare la permanenza in azienda di consulenA esterni, interinali, di personale che accede a data room

•  Disciplinare la presenza in azienda di service provider (IT, imprese di pulizie)


Ø  i c o n t r a e n A d i s c i p l i n a n o g l i e ff eI dell’inadempimento concordando una prevenAva liquidazione del danno. Funzione puni.va

Eventuale sanzione consistente in una prestazione che il contraente inadempiente dovrà effeFuare all’altro, indipendentemente dal danno sofferto da quest’ulAmo. Failure by either Party to comply with its obliga9ons under this Paragraph shall automa9cally give the other Party the right to receive from the defaul9ng Party, as liquidated damages, an amount equal to the sum of U.S.$ ________, without prejudice to further damages.

Clausola penale


Le ParA si obbligano a preservare la riservatezza di qualsiasi informazione, in qualsiasi forma o su qualsiasi supporto ricevuta od oFenuta, che sia chiaramente indicata come “confidenziale” all’aFo di comunicazione. L’informazione verbale di natura confidenziale dovrà essere chiaramente espressa ed, in ogni caso, confermata per iscriFo entro i 30 giorni lavoraAvi seguenA. Esse comprendono a Atolo esemplificaAvo e non esausAvo, ogni e qualsiasi informazione comunicata o comunque appresa in occasione dei rapporA di collaborazione tra le ParA concernente prodoI, materiali, procedimenA produIvi, organizzazione aziendale e tecnica, strategia commerciale, obieIvi e risultaA, anche intermedi, di aIvità di ricerca di una delle ParA tra cui: disegni, progeI, daA finanziari, modelli o formule matemaAche, specifiche tecniche, tecnologia anche non breveFata o non breveFabile, know-‐how e, più in generale, ogni dato o informazione di natura tecnica, commerciale.

Clausola di riservatezza inserita in MoU


Le informazioni riservate e confidenziali come sopra idenAficate, comunicate da una delle ParA all’altra, rimangono di esclusiva proprietà della Parte che le ha comunicate e la Parte che le ha ricevute non potrà uAlizzarle, sopraFuFo non potrà sfruFarle commercialmente. Ciascuna Parte si impegna a traFare con la massima riservatezza tuFe le informazioni confidenziali scambiate, tra i rispeIvi rappresentanA, dipendenA, collaboratori o consulenA, in esecuzione di tuFe le aIvità del presente MoU. Qualora dalla violazione di tale obbligo derivi al Licenziante pregiudizio, quest’ulAmo potrà rivalersi sul Licenziatario per il risarcimento dei danni riservandosi la facoltà di risolvere il presente MoU ai sensi dell’art. 1456 c.c.. Ciascuna Parte, pertanto, si impegna • a mantenere il massimo riserbo circa deFe informazioni confidenziali ricevute dall’altra Parte, garantendo altresì un sistema di tutela delle stesse di livello uguale a quello normalmente adoFato per proprie informazioni di pari riservatezza;

…. con.nua


• ad usare le informazioni confidenziali ricevute unicamente allo scopo di eseguire i propri obblighi relaAvi al presente MoU; • a non divulgare, non riprodurre o comunicare a terzi le informazioni confidenziali ricevute, ecceFo che su espressa autorizzazione scriFa prevenAvamente rilasciata dalla Parte che ha originato l’informazione stessa. Restano escluse dagli obblighi suddeI solo le informazioni che: • sono già in possesso delle ParA alla data di soFoscrizione del presente MoU; • sono di pubblico dominio già alla data di soFoscrizione del presente MoU senza che ciò sia derivato da aI od omissioni della Parte che le ha ricevute; • divengono di pubblico dominio dopo la data di soFoscrizione del presente MoU senza che ciò sia derivato da aI od omissioni della Parte che le ha ricevute; • sono legalmente oFenute da terzi senza alcun vincolo di riservatezza; • sono divulgate per obbligo di legge o su richiesta della Magistratura.

…. con.nua


Ciascuna Parte s’impegna sin d’ora: • a resAtuire, dietro richiesta scriFa della Parte che le ha originate, le informazioni confidenziali ricevute o a rilasciare eventuale opportuna dichiarazione della loro completa distruzione secondo le istruzioni ricevute dalla Parte suddeFa; • a non rifiutare, ostacolare o comunque impedire tale resAtuzione o distruzione; • a non traFenere copie, estraFo o riproduzioni, in qualsivoglia forma o supporto, delle informazioni confidenziali di cui l’altra Parte abbia richiesto la resAtuzione o distruzione. La durata dell’obbligo di riservatezza decorrerà dalla data di soFoscrizione del presente MoU fino a tre anni successivi alla scadenza.

…. con.nua


Due Diligence


la due diligence fotografa lo stato del portafoglio IP in un parAcolare momento ed evidenzia eventuali cri.cità che possono pregiudicare il •  mantenimento in vita, •  il trasferimento o •  l'uAlizzo da parte dell'acquirente dei Atoli IP.


Due Diligence e IP Obie5vi principali: q Determinazione della validità del Atolo IP q Verifica documentazione trasferimenA di proprietà (“chain of Atle”) q Verifica Estensione territoriale/ merceologica q Verifica eventuali ipotesi di contraffazione pendenA


Due diligence: come avviene? § Check List:

Lista di informazioni/ documenA che il futuro compratore vuole visionare §  Diligence Report = Rapporto finale circa le informazioni e le considerazioni emerse dall’analisi della documentazione visionata. -‐> Red Flag

Base fondamentale per la valutazione della convenienza e dei rischi dell’operazione, e successivamente per la traFaAva e R&W.


Due Diligence e IP Licensing Esempi di check list

Ø BreveFo Ø Marchio

Ø DiriFo d’autore

Ø Design


Breve3o:

•  Domanda pubblicata o meno

•  Durata residua della privaAva

•  Esame rapporA di ricerca,

ricerche di anteriorità

•  Pagamento delle tasse annuali

•  Eventuali annotazioni e trascrizioni

•  Opposizioni/contestazioni/cause pendenA


Ø Marchio

• IdenAficazione marchio (registrato/non registrato) • Domande pendenA • Ricerche di anteriorità • Decadenza per non uso • Estensione territoriale e merceologica • Eventuale rinnovo della registrazione • Ricerca eventuali licenziatari/licenzianA


Ø Diri3o d’autore “Il 9tolo originario dell’acquisto del diriGo di autore è cos9tuito dalla creazione dell’opera..” (art. 6 l.d.a.) -‐> no formalità di registrazione

• Validità del Atolo di privaAva • Autore dell’opera • Durata del Atolo di privaAva • (Eventuale) registrazione SIAE e relaAva validità


Ø Design

-‐Registrato Protezione: 5 anni

ü Verifica regolare rinnovo ü Verifica validità del Atolo ü Durata della privaAva ü Pagamento tasse annuali ü Copia cerAficazione di registrazione

-‐Non registrato Protezione: 3 anni Nessuna formalità = Difficoltà maggiore a dimostrare la validità del diriFo

ü prova data certa prima

divulgazione

ü Prova Atolarità ü sussistenza protezione (prova con disegni, progeI..)


Know-‐how: Definizione comunitaria…

Regolamento 316/2014/CE relaAvo allápplicazione dellárt. 101, par. 3, a categorie di accordi di trasferimento di tecnologia

"know-‐how": un patrimonio di conoscenze pra.che non breve3ate, derivan. da esperienze e da prove, patrimonio che è: i.   segreto, vale a dire non generalmente noto, né facilmente accessibile; ii.   sostanziale, vale a dire significaAvo e uAle per la produzione dei prodoI

contraFuali; e iii.   individuato, vale a dire descriFo in modo sufficientemente esauriente,

tale da consenAre di verificare se risponde ai criteri di segretezza e di sostanzialità (background and foreground Know-‐how nellámbito del background, foreground, sideground and postground intellectual property)


…e italiana (non solo 2598 c.c.) Art. 98 del C.p.i.: 1.Cos9tuiscono oggeGo di tutela le informazioni aziendali e le esperienze tecnico-‐industriali, comprese quelle commerciali, soggeGe al legiamo controllo del detentore, ove tali informazioni: a) siano segrete…, nel senso di… non generalmente note… …; b) abbiano valore economico in quanto segrete; c) siano soFoposte, da parte delle persone al cui legiImo controllo sono soggeFe, a misure da ritenersi ragionevolmente adeguate a mantenerle segrete. Art. 99 del C.p.i.: Ferma la disciplina della concorrenza sleale, il legiImo detentore delle informazioni e delle esperienze aziendali di cui all’arAcolo 98, ha il diriFo di vietare ai terzi di acquisire, rivelare a terzi od uAlizzare, in modo abusivo, tali informazioni ed esperienze…


Determinazione del Know-‐How

Ø  "Background Know-‐How" is generated before the R&D collaboraAon, Ø  “Foreground Know-‐How" is generated during the R&D collaboraAon,

Know-‐How which are created acer the signature of the Research and Development Agreement (i) in carrying out the Work; or (ii) otherwise in performance of the Project

Ø  “Postground Know-‐How" is generated in a certain Ame span a�er the collaboraAon, and

Ø  “Sideground Know-‐How" is generated during the collaboraAon phase but in not-‐project related acAviAes


Ø Uncontrolled Know-‐how: Foreground IP which consAtutes an individual person’s skill and judgement and is not capable of being wriFen down -‐> Background Know-‐How (rimane in capo al 9tolare) ma -‐> Supplier shall disclose to Aerospace all Foreground IP that is Uncontrolled Know-‐How and support Aerospace in learning how to understand and use it (“Foreground Know How Support”).


Foreground IP Ownership Ø Foreground IP shall vest in and be owned absolutely by Aerospace.

Ø Accordingly to the extent that any Foreground IP vests by operaAon of law in the Supplier: Supplier hereby assigns to Aerospace all its present and future right in Foreground IP created by or on behalf of Supplier ………………


Restrizioni escluse (= vietate) dallésenzione di cui al Regolamento 316/2014 rela.vo allápplicazione dellárt. 101, par. 3, a categorie di accordi di trasferimento di tecnologia

1) l’obbligo del licenziatario di concedere una licenza esclusiva o di cedere diriI al licenziante per i perfezionamenA o per le nuove applicazioni della tecnologia soFo licenza realizzaA dal licenziatario (cosiddeFe “grant-‐back clauses”): rimane invece lecito lóbbligo di concedere una licenza non esclusiva al licenziante. 2) l’obbligo di una delle parA di non contestare la validità dei diriI di proprietà di beni immateriali che l’altra parte deAene nell’Unione, faFa salva la possibilità, in caso di licenza esclusiva, di recedere dall’accordo di trasferimento di tecnologia qualora il licenziatario contesA la validità di uno qualsiasi dei diriI tecnologici soFo licenza (cosiddeFe “no-‐challege clauses”).


Grazie per l’a3enzione

Rechtsanwalt / Avvocato Ma5a Dalla Costa [email protected]

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