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R+V Versicherung AG Wiesbaden Prüfungsbericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers Angemessenheit und Implementierung des Compliance Management Systems zur Einhaltung des Verhaltenskodex für den Vertrieb von Versicherungsprodukten des Gesamt-verbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV) zum 31. Dezember 2016

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaf

Kopie des Prüfungsberichts

372/2016

Inhaltsverzeichnis

Seite

A. Prüfungsauftrag 1

B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung 5

C. Feststellungen zum Compliance Management System 8

I. Konzeption des CMS für die Umsetzung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex für den Vertrieb 8

II. Feststellungen, die zu einer Einschränkung oder Versagung des Gesamturteils geführt haben 13

D. Prüfungsurteil 15

Anlagen

1 Beschreibung des Compliance Management Systems für den Teilbereich Vertrieb zur Umsetzung der Anforderungen des Verhaltenskodex für den Vertrieb von Versicherungsprodukten des Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft (GDV)

2 Allgemeine Auftragsbedingungen


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Abkürzungsverzeichnis

Abkürzung Tatsächliche Bezeichnung

AG Aktiengesellschaft

a.G. auf Gegenseitigkeit

bzw. beziehungsweise

CMS Compliance Management System

d. h. das heißt

e.V. eingetragener Verein

GDV Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V.

ggf. gegebenenfalls

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.

insb. insbesondere

PS Prüfungsstandard

u.a. unter anderem

z.B. zum Beispiel


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A. Prüfungsauftrag

Mit Schreiben vom 15. Februar 2017 haben uns die gesetzlichen Vertreter der

R+V Versicherung AG, Wiesbaden,

Condor Allgemeine Versicherungs-AG, Wiesbaden,

Condor Lebensversicherungs-AG, Wiesbaden,

KRAVA-ALLGEMEINE Versicherungs-AG, Wiesbaden,

KRAVAG-LOGISTIC Versicherungs-AG, Wiesbaden;

KRAVAG-SACH Versicherung des Deutschen Kraftverkehrs VaG, Wiesbaden,

R+V Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden,

R+V Direktversicherung AG, Wiesbaden,

R+V Pensionsfonds AG, Wiesbaden,

R+V Krankenversicherung AG, Wiesbaden,

R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden,

R+V Lebensversicherung a.G., Wiesbaden,

R+V Pensionskasse AG, Wiesbaden,

R+V Pensionsversicherung a.G., Wiesbaden

Vereinigte Tierversicherung Gesellschaft a.G.

(im Folgenden auch kurz: "Gesellschaften" oder "R+V Versicherungen") beauftragt, eine Prüfung der in nachstehender Anlage 1 beigefügten Beschreibung der Angemessenheit und Implementierung ihres Compliance Management Systems (kurz „CMS“) zur Einhaltung des Verhaltenskodex für den Vertrieb von Versicherungs-produkten des Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV) mit Stand vom 14. November 2012 (im Folgenden kurz: „GDV-Verhaltenskodex“) durchzuführen.


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Unsere Prüfung erstreckte sich dabei vereinbarungsgemäß ausschließlich auf die folgenden (inländischen) Einzelgesellschaften:

• R+V Versicherung AG, Wiesbaden

• Condor Allgemeine Versicherungs-AG, Wiesbaden

• Condor Lebensversicherungs-AG, Wiesbaden

• KRAVA-ALLGEMEINE Versicherungs-AG, Wiesbaden

• KRAVAG-LOGISTIC Versicherungs-AG, Wiesbaden

• KRAVAG-SACH Versicherung des Deutschen Kraftverkehrs VaG, Wiesbaden

• R+V Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden

• R+V Direktversicherung AG, Wiesbaden

• R+V Pensionsfonds AG, Wiesbaden

• R+V Krankenversicherung AG, Wiesbaden

• R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden

• R+V Lebensversicherung a.G., Wiesbaden

• R+V Pensionskasse AG, Wiesbaden

• R+V Pensionsversicherung a.G., Wiesbaden

• Vereinigte Tierversicherung Gesellschaft a.G..


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Unter einem Compliance Management System sind die Grundsätze und Maßnahmen eines Unternehmens zu verstehen, die auf die Sicherstellung eines regelkonformen Verhaltens des Unternehmens und seiner Mitarbeiter sowie ggf. Dritten abzielen, und damit auf die Einhaltung bestimmter Regeln bzw. die Verhinderung von wesentlichen Verstößen gegen Regeln in abgegrenzten Teilbereichen (Regelverstöße). Unser Auftrag bezog sich auf die Beurteilung der Angemessenheit der in der als Anlage 1 beigefügten CMS-Beschreibung aufgeführten Grundsätze und Maßnahmen für die Umsetzung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex. Die Prüfung der Angemessenheit erstreckt sich auch darauf, ob die dargestellten Grundsätze und Maßnahmen tatsächlich zum 31. Dezember 2016 implementiert waren. Weiter-gehende Prüfungen, insb. zur Beurteilung der Wirksamkeit der dargestellten Grund-sätze und Maßnahmen, haben wir auftragsgemäß nicht vorgenommen.

Gemäß Ziffer 3 des GDV-Verhaltenskodex hat sich das Unternehmen für seine Mitarbeiter und Vermittler Compliance-Vorschriften zu geben, die insb. auch die Ächtung von Korruption und Bestechung sowie Regeln zum Umgang mit Geschenken, Einladungen und sonstigen Zuwendungen und der Vermeidung von Interessens-konflikten zum Inhalt haben. Außerdem sind gemäß Ziffer 3 des GDV-Verhaltenskodex Regeln in Bezug auf Werbemaßnahmen, Unternehmensveranstaltungen und Regelungen zum Umgang mit persönlichen und vertraulichen Daten und zur Einhaltung datenschutzrechtlicher und wettbewerbsrechtlicher Vorschriften. Auftragsgemäß umfasst unsere Prüfung nur Compliance-Vorschriften, die sich auf den Teilbereich „GDV-Verhaltenskodex im Vertrieb“ beziehen.

Weiterhin war unsere Prüfung vereinbarungsgemäß auf solche Maßnahmen und Grundsätze begrenzt, die die R+V Versicherungen innerhalb ihrer Unternehmens-sphäre eingerichtet haben. Grundsätze und Maßnahmen, die von Dritten, die nicht unmittelbar in die Unternehmensorganisation eingebunden sind wie (Einfach- und Mehrfach-) Versicherungsvertreter (§ 84 HGB) und Versicherungsmakler (§ 93 HGB) (nachfolgend als „externer Vertrieb“ bezeichnet), in deren eigenen Häusern einge-richtet sind, waren nicht Gegenstand unserer Prüfung. Insoweit ist das Prüfungsurteil auf bei der R+V Versicherungen eingerichtete Grundsätze und Maßnahmen beschränkt. Maßnahmen und organisatorische Vorkehrungen, die direkt durch den externen Vertrieb in deren Häusern eingerichtet sind, sind demnach nicht Gegenstand dieser Prüfung, sodass wir diesbezüglich keine Aussage treffen.


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Schließlich weisen wir darauf hin, dass eine inhaltliche Beurteilung der von den Gesellschaften vertriebenen Versicherungsprodukte nicht Gegenstand unserer Prüfung war. Insoweit beinhaltet unser Prüfungsurteil keine Aussage zu den Versicherungs- oder sonstigen Produkten der Gesellschaften hinsichtlich deren Eignung zur Vermögensanlage oder Absicherung von Risiken. Unser Prüfungsurteil ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt Entscheidungen hinsichtlich des Abschlusses von Verträgen über Versicherungsprodukte oder sonstiger Vermögens-entscheidungen treffen. Wir erstatten diesen Prüfungsbericht auf Grundlage des mit den Gesellschaften geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaften durchgeführt und der Prüfungsbericht ist zur Information der Gesellschaften über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Darüber hinaus dient der Prüfungsbericht den Gesellschaften dazu, die Öffentlichkeit über die Durchführung der Prüfung zu informieren. Der Prüfungsbericht ist jedoch nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt mit den Unternehmen vertragliche Beziehungen eingehen oder sonstige (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein den Gesellschaften gegenüber. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, unsere als Anlage 2 bei-gefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschafts-prüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002.


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B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

Gegenstand unserer Prüfung waren die in der als Anlage 1 beigefügte CMS-Beschreibung enthaltenen Aussagen über die Umsetzung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex unter Beachtung der in Abschnitt A. genannten Begrenzungen. Bei der Konzeption des CMS haben die Gesellschaften den GDV-Verhaltenskodex in der Version vom 14. November 2012 sowie als weitere Konkretisierung der Anforderungen des GDV-Verhaltenskodex die vom GDV seinen Mitgliedsunternehmen empfohlenen Auslegungshinweise zum Verhaltenskodex in der Fassung vom 10. Juni 2013 zugrunde gelegt.

Die Verantwortung für das CMS einschließlich der Abgrenzung der Teilbereiche und der Dokumentation des CMS und für die Inhalte der CMS-Beschreibung liegt bei den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaften.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über die in der CMS-Beschreibung enthaltenen Aussagen zur Angemessen-heit und Implementierung der Grundsätze und Maßnahmen zur Umsetzung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex bei den R+V Versicherungen abzugeben. Die Zielsetzung der Prüfung liegt als Systemprüfung nicht in dem Erkennen von einzelnen Regelverstößen. Sie ist daher nicht darauf ausgerichtet, Prüfungssicherheit über die tatsächliche Einhaltung von Regeln zu erlangen.

Das für Umsetzung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex bei den R+V Versicherungen implementierte CMS ist angemessen, wenn es geeignet ist, mit hinreichender Sicherheit sowohl Risiken für wesentliche Regelverstöße gegen den GDV-Verhaltenskodex rechtzeitig zu erkennen als auch solche Regelverstöße zu verhindern. Zu einem angemessenen CMS zählt auch, dass bereits eingetretene Regelverstöße an die zuständige Stelle im Unternehmen zu berichten sind, damit die notwendigen Konsequenzen für eine Verbesserung des CMS getroffen werden. Hinreichende Sicherheit bedeutet nicht absolute Sicherheit: Auch ein ansonsten angemessenes und wirksames CMS unterliegt systemimmanenten Grenzen, sodass möglicherweise auch wesentliche Regelverstöße auftreten können, ohne systemseitig verhindert oder aufgedeckt zu werden.


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Diese systemimmanenten Grenzen ergeben sich u.a. aus menschlichen Fehlleistungen, Missbrauch oder Vernachlässigung der Verantwortung durch für bestimmte Maßnahmen verantwortliche Personen oder der Umgehung oder Außerkraftsetzung von Kontrollen durch Zusammenarbeit zweier oder mehrerer Personen.

Wir haben unsere Prüfung auf der Grundlage der für Wirtschaftsprüfer geltenden Berufspflichten unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Grundsätze ordnungs-mäßiger Prüfung von Compliance Management Systemen (IDW PS 980) (Stand: 11.03.2011) sowie des IDW Prüfungshinweises: Einzelfragen zur Prüfung des Verhaltenskodex des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft für den Vertrieb von Versicherungsprodukten (IDW PH 9.980.1.) (Stand: 27.05.2016) durchgeführt. Hiernach haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir mit hinreichender Sicherheit beurteilen können, ob die in der CMS-Beschreibung enthaltenen Aussagen über die Grundsätze und Maßnahmen des CMS in allen wesentlichen Belangen angemessen dargestellt sind, dass die dargestellten Grund-sätze und Maßnahmen in Übereinstimmung mit den angewandten CMS-Grundsätzen geeignet sind, mit hinreichender Sicherheit sowohl Risiken für wesentliche Verstöße gegen den GDV-Verhaltenskodex mit Stand vom 14. November 2012 einschließlich der in der CMS-Beschreibung dargestellten Konkretisierungen rechtzeitig zu erkennen als auch solche Regelverstöße zu verhindern, und dass die Grundsätze und Maßnahmen zum 31. Dezember 2016 implementiert waren.

Als reine Angemessenheitsprüfung umfasste unsere Prüfung auftragsgemäß nicht die Beurteilung der Wirksamkeit der in der CMS-Beschreibung des Unternehmens dargestellten Grundsätze und Maßnahmen. Eine Aussage darüber, ob die im-plementierten Grundsätze und Maßnahmen während der laufenden Geschäftsprozesse von den hiervon Betroffenen nach Maßgabe ihrer Verantwortlichkeit zur Kenntnis genommen und beachtet werden, kann daher nicht getroffen werden. Eine solche Aussage setzt eine umfassende Prüfung der Einhaltung über einen längeren Zeitraum („Wirksamkeitsprüfung“) voraus.

Die Auswahl der Prüfungshandlungen haben wir nach unserem pflichtgemäßen Ermessen und unter Berücksichtigung der im Abschnitt A. beschriebenen Be-grenzungen vorgenommen. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Kenntnisse über das rechtliche und wirtschaftliche Umfeld und die Compliance-Anforderungen des Versicherungsunternehmens berücksichtigt. Wir haben die in der CMS-Beschreibung dargestellten Grundsätze und Maßnahmen sowie die von uns vorgelegten Nachweise überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.


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Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Im Einzelnen haben wir u.a. folgende Prüfungshandlungen durchgeführt:

• Beurteilung möglicher Risiken im Zusammenhang mit dem GDV-Verhaltens-kodex;

• Einsichtnahme in vorhandene interne Regelwerke und Handbücher sowie Durchsicht sonstiger Unterlagen der R+V Versicherungen mit Bezug zu den Anforderungen des GDV-Verhaltenskodex und den in den Auslegungshinweisen des GDV dargestellten unverbindlichen Empfehlungen an Mitgliedsunternehmen;

• Beurteilung der eingerichteten Maßnahmen und Grundsätze auf Eignung zur Sicherstellung der Ziele des GDV-Verhaltenskodex;

• Durchführung von Befragungen mit geeigneten Mitarbeiterinnen und Mita-rbeitern der R+V;

• Nachvollziehen und Beurteilung der Maßnahmen bei erkannten Regelverstößen.

Wir haben die Prüfung (mit Unterbrechungen) in den Monaten März 2017 bis April 2017 durchgeführt.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erteilt worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit und Richtigkeit der CMS-Beschreibung und der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise zur Konzeption des CMS sowie zur Angemessenheit und Implementierung schriftlich bestätigt.


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C. Feststellungen zum Compliance Management System

I. Konzeption des CMS für die Umsetzung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex für den Vertrieb

Die auf das CMS zur Umsetzung des GDV-Verhaltenskodex für den Vertrieb bezogene CMS-Beschreibung liegt als Anhang 1 diesem Bericht bei. Die CMS-Beschreibung bezieht sich somit auf den Teilbereich Vertrieb und alle kundenbezogene Regelungen, die Vertriebswege übergreifend die Praxis der R+V Versicherungen zum Vertrieb ihrer Produkte betreffen.

Die CMS-Beschreibung enthält Ausführungen zu den einzelnen Compliance-Elementen sowie der Umsetzung der Anforderungen des GDV-Verhaltenskodex bei den R+V Versicherungen. Die in der CMS-Beschreibung dargestellten Grundsätze und Maß-nahmen zur Einhaltung des GDV-Verhaltenskodex werden durch weitere Dokumente, z.B. in Form von Arbeitsanweisungen, Richtlinien und Rundschreiben konkretisiert. Die implementierten Grundsätze, Maßnahmen und Prozesse berücksichtigen die Besonderheiten der unterschiedlichen Vertriebswege.

Im Folgenden werden die wesentlichen, in der Konzeption enthaltenen Beschreibungen zu den einzelnen Compliance-Elementen dargestellt. Die nachfolgenden Ausführungen stellen Zitate, bzw. eine sinngemäße Wiedergabe der in der CMS-Beschreibung enthaltenden Erklärungen oder der diese konkretisierenden Dokumente, dar. Wie auch die CMS-Beschreibung beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen nur auf den Teilbereich Vertrieb und die Umsetzung der Anforderungen des GDV-Verhaltenskodex und nicht auf das gesamte CMS der R+V Versicherungen.

Compliance-Kultur

Dem IDW PS 980 folgend stellt die Compliance-Kultur die Grundlage für die Angemessenheit und Wirksamkeit des CMS dar. Sie wird vor allem geprägt durch die Grundeinstellungen und Verhaltensweisen des Managements sowie durch die Rolle des Aufsichtsorgans („tone at the top“). Die Compliance-Kultur beeinflusst die Bedeutung, welche die Mitarbeiter des Unternehmens der Beachtung von Regeln beimessen und damit die Bereitschaft zu regelkonformen Verhalten.


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Bei der R+V stehen die Kundenorientierung und ein vorbildlicher Service im Mittelpunkt des Handelns aller Mitarbeiter. Die Compliance-Kultur wird durch das Handeln und Auftreten der Unternehmensverantwortlichen und durch die Mitarbeiter gelebt. Sie findet zusätzlich in der Kommunikation der Grundsätze und Werte Beachtung. Jeder Mitarbeiter trägt Verantwortung, dass die Compliance-An-forderungen durch aktives Mitwirken umgesetzt und weiterentwickelt werden.

Compliance-Ziele

Der IDW PS 980 sieht vor, dass die gesetzlichen Vertreter auf der Grundlage der allgemeinen Unternehmensziele und einer Analyse und Gewichtung der für das Unternehmen bedeutsamen Regeln die Ziele festlegen, die mit dem CMS erreicht werden sollen. Dies umfasst insbesondere die Festlegung der relevanten Teilbereiche und der in den einzelnen Teilbereichen einzuhaltenden Regeln. Die Compliance-Ziele stellen die Grundlage für die Beurteilung von Compliance-Risiken dar.

Aus den allgemeinen Unternehmenszielen und -werten der R+V werden die Compliance-Ziele abgeleitet, dabei ist die Einhaltung von gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen sowie internen Regeln und Richtlinien oberstes Compliance-Ziel. Für den Teilbereich Vertrieb werden die Compliance-Ziele durch den Verhaltenskodex des GDV spezifiziert und durch die entsprechenden Richtlinien für jeden Vertriebsweg konkretisiert.

Compliance-Risiken

Unter Berücksichtigung der Compliance-Ziele werden gemäß IDW PS 980 die Compliance-Risiken festgestellt, die Verstöße gegen einzuhaltende Regeln und damit eine Verfehlung der Compliance-Ziele zur Folge haben können. Hierzu wird gemäß IDW PS 980 ein Verfahren zur systematischen Risikoerkennung und –bericht-erstattung eingeführt. Die festgestellten Risiken werden im Hinblick auf Eintritts-wahrscheinlichkeit und mögliche Folgen analysiert.


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Die Compliance-Risikoanalyse wird gemäß CMS-Beschreibung wie folgt durchgeführt:

Die Risikoidentifizierung und deren Analyse im Rahmen der festgelegten Anforderungen des GDV-Verhaltenskodex, sind in das CMS Vertrieb und somit auch in das Risikomanagement der R+V integriert. Das Risikomanagement der R+V ist als integraler Bestandteil der Unternehmenssteuerung in die Unternehmensstrategie eingebettet. Es umfasst alle systematischen Maßnahmen, um Risiken zu erkennen, zu bewerten und zu beherrschen. Ein über alle Gesellschaften der R+V implementierter Risikomanagementprozess legt Regeln zum Umgang mit Risiken fest und bildet die Grundlage für ein zentrales Frühwarnsystem.

Die initiale Risikoidentifizierung der Compliance-Risiken Vertrieb erfolgte, so-weit noch nicht vom bestehenden Prozess umfasst, innerhalb eines Projektes zur Umsetzung des GDV-Verhaltenskodex. Die Bewertung und Berichterstattung über die Risikosituation erfolgt über einen fest installierten Risikomanagementprozess Vertrieb mit ausgewiesenen Aufgaben, Rollenverteilungen sowie Indikator- und Schwellenwert gesteuert, um mögliche negative Folgen frühzeitig zu vermeiden. Auf Basis von konkreten Risikoszenarien für die einzelnen Themenbereiche wurden diese nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenspotential bewertet. Die Risikoeinschätzung ist die Grundlage des Compliance-Programms und der Ableitung von notwendigen Grundsätzen und Maßnahmen. Die Risikoanalyse für den Teilbereich Vertrieb wird jährlich, oder bei Bedarf auch unterjährig durchgeführt.

Compliance-Programm

Auf der Grundlage der Beurteilung der Compliance-Risiken werden Grundsätze und Maßnahmen eingeführt, die auf die Begrenzung der Compliance-Risiken und damit auf die Vermeidung von Compliance-Verstößen ausgerichtet sind. Das Compliance-Pro-gramm umfasst auch die bei festgestellten Compliance-Verstößen zu ergreifenden Maßnahmen. Das Compliance-Programm wird zur Sicherstellung einer personen-unabhängigen Funktion des CMS dokumentiert.

Alle Grundsätze und Maßnahmen zur Adressierung der Compliance-Risiken für den Teilbereich Vertrieb werden im Compliance-Programm erläutert und beschrieben. R+V gewährleistet mit diesem Programm, dass risikominimierende Grundsätze und Maßnahmen für alle identifizierten Risiken im Vertrieb vorhanden sind.


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Das Compliance-Programm orientiert sich an den 11 Ziffern des GDV-Verhaltenskodex und konkretisiert die Vorgaben für die tägliche Arbeit jedes Mitarbeiters und in einzelnen Punkten auch für die Versicherungsvermittler. Das Compliance-Programm umfasst zu allen 11 Ziffern des GDV-Verhaltenskodex die im Unternehmen bestehenden Grundsätze und Maßnahmen zur Risikovermeidung, Kommunikations-maßnahmen und Trainings sowie prozessuale, Solvency II-basierte und aufdeckende Kontrollmechanismen. Das Compliance-Programm für den Teilbereich Vertrieb ist integriert in die bestehenden Prozesse und Systeme bei der R+V, insbesondere in das umfassende interne Kontrollsystem.

Compliance-Organisation

Gemäß IDW PS 980 regelt das Management die Rollen und Verantwortlichkeiten (Aufgaben) sowie Aufbau- und Ablauforganisation im CMS als integralen Bestandteil der Unternehmensorganisation und stellt die für ein wirksames CMS notwendigen Res-sourcen zur Verfügung.

Das CMS für den Vertrieb ist ein dezentraler Bestandteil des umfassenden Compliance Management Systems der R+V. Die/der Ressort-Compliancebeauftragte Vertrieb ist für die Entwicklung, Durchführung und Überwachung des CMS im Vertrieb zuständig. Die jeweiligen Bereichs- und Vertriebsdirektionsverantwortlichen berichten direkt an die/den Ressort-Compliancebeauftragten des Vertriebsressorts.


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Compliance-Kommunikation und -Training

Nach IDW PS 980 sollen die jeweils betroffenen Mitarbeiter über das Compliance-Programm sowie die festgelegten Rollen und Verantwortlichkeiten informiert werden, damit sie ihre Aufgaben im CMS ausreichend verstehen und sachgerecht erfüllen können. Im Unternehmen wird festgelegt, wie Compliance-Risiken sowie Hinweise auf mögliche und festgestellte Regelverstöße an die zuständigen Stellen im Unternehmen (z. B. die gesetzlichen Vertreter und erforderlichenfalls das Aufsichtsorgan) berichtet werden.

Im Rahmen des einheitlichen Compliance-Schulungskonzeptes werden die Mitarbeiter im Rahmen von Schulungen außerdem auch zu Compliance-relevanten Themen regelmäßig geschult. Das Trainingskonzept umfasst Präsenz- sowie Onlinetrainings. Die Teilnahme an den Trainings ist verpflichtend.

Die Integration der Normen und Werte des GDV-Verhaltenskodex und der Compliance-Regelungen finden Eingang in die Schulungskonzepte und -medien der R+V. Um sicherzustellen, dass jeder neue Mitarbeiter mit den Regelungen vertraut gemacht wird, sind diese in der Vertriebsausbildung verankert, welche jeder Mitarbeiter im verkaufenden Außendienst durchläuft.

Compliance-Überwachung und Verbesserung

Die Angemessenheit und Wirksamkeit eines CMS soll gemäß IDW PS 980 in geeigneter Weise überwacht werden. Voraussetzung für die Überwachung ist, demnach, eine ausreichende Dokumentation des CMS. Werden im Rahmen der Überwachung Schwachstellen im CMS bzw. Regelverstöße festgestellt, sollen diese an das Management bzw. die hierfür bestimmte Stelle im Unternehmen berichtet werden. Die gesetzlichen Vertreter haben für die Durchsetzung des CMS, die Beseitigung der Mängel und die Verbesserung des Systems zu sorgen.

Zur Sicherstellung der Einhaltung der Grundsätze des GDV-Verhaltenskodex besteht ein unternehmensweites Überwachungssystem. Um die Einhaltung der Vorgaben zu gewährleisten gibt es drei Verteidigungslinien. Die erste betrifft alle Geschäfts-prozesse. Hier sind alle Mitarbeiter und Führungskräfte innerhalb der operativen Abläufe für das Managen von Risiken und entsprechende Kontrollen verantwortlich.


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Um auf die vielfältigen Gefährdungen aus der Praxis eingehen zu können, gibt es eine zweite Verteidigungslinie, welche durch das CMS im Vertrieb dargestellt wird. Dabei werden Risikomanagement, Qualitätssicherung, die Überwachung der Anforderungen aus dem GDV-Verhaltenskodex und die Compliance-Regelungen zusammengefasst. So finden z.B. zum Compliance-Programm stichprobenartige Kontrollen statt, welche in der Verantwortung der/des Ressort-Compliancebeauftragten Vertrieb liegt.

Die interne Revision übernimmt als unabhängige Instanz im Unternehmen die letzte Kontrolle (dritte Verteidigungslinie) und stellt die finale Einheit der Qualitätssicherung dar.

Zur Überwachung und Verbesserung des CMS im Teilbereich Vertrieb, dienen außerdem die halbjährlichen Compliance-Konferenzen im Vertrieb, die Revisions-berichte und der regelmäßige Austausch mit dem Compliance-Beauftragten der R+V.

II. Feststellungen, die zu einer Einschränkung oder Versagung des Gesamturteils geführt haben

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir keine Feststellungen getroffen, welche zu einer Einschränkung oder Versagung des Prüfungsurteils führen.


Anlage 1

Beschreibung des Compliance Management Systems (CMS) für den Teilbereich Vertrieb


Anlage 2

Allgemeine Auftragsbedingungen


Allgemeine Auftragsbedingungenfür

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenvom 1. Januar 2002

1. Geltungsbereich 7. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirtschafts-prüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehendenzusammenfassend „Wirtschaftsprüfer genannt) und ihren Auftraggebern überPrüfungen, Beratungen und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderesausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschriebenist.

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers(Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftlichenZustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits aus demAuftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen bestimmten Drittenergibt.Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen von Nr. 9)nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben sind.

(2) Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auchzwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als demAuftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen Dritten dieBestimmungen der nachstehenden Nr. 9.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers zuWerbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirtschaftsprüferzur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge desAuftraggebers.

2. Umfang und Ausführung des Auftrages8. Mängelbeseitigung

(1) Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht einbestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzenordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer istberechtigt, sich zur Durchführung des Auftrages sachverständiger Personenzu bedienen.

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch aufNacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen derNacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oderRückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von einemKaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juristischen Persondes öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-rechtlichenSondervermögen erteilt worden, so kann der Auftraggeber dieRückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn die erbrachteLeistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist.Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebs-wirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

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(3) Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht aufdie Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oderSondervorschriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbs-beschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das gleiche giltfür die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstigeVergünstigungen in Anspruch genommen werden können. Die Ausführungeines Auftrages umfasst nur dann Prüfungshandlungen, die gezielt auf dieAufdeckung von Buchfälschungen und sonstigen Unregelmäßigkeitengerichtet sind, wenn sich bei der Durchführung von Prüfungen dazu einAnlass ergibt oder dies ausdrücklich schriftlich vereinbart ist.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftraggeberunverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, dienicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf einesJahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler undformelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten unddgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirt-schaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, diegeeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthalteneErgebnisse in Frage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auchDritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist derAuftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

(4) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließendenberuflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, denAuftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungenhinzuweisen.

3. Aufklärungspflicht des Auftraggebers9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungs-beschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Haftung bei Fahrlässigkeit, Einzelner Schadensfall

Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht, ist dieHaftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mitAusnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper undGesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gem.§ 54 a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt; dies gilt auch dann, wenneine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeberbegründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich einesaus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadensgegeben. Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einerPflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder inmehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei giltmehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tunoder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffendenAngelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichemZusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur biszur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung aufdas Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlichvorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer auchohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftragesnotwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allenVorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführungdes Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen,Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit desWirtschaftsprüfers bekannt werden.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber dieVollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfteund Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichenErklärung zu bestätigen.

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4. Sicherung der Unabhängigkeit

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die Unab-hängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könnte. Dies giltinsbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge aufeigene Rechnung zu übernehmen.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich darzu-stellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prüfungsauf-trägen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist, schriftlicherstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitarbeitern desWirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind stets unverbindlich.

(3) Ausschlußfristen

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlußfrist voneinem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigtevon dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntniserlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchs-begründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einerFrist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der ErsatzleistungKlage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesenwurde.

6. Schutz des geistigen Eigentums des Wirtschaftsprüfers

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vomWirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe,Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen- undKostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden.

Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen mitgesetzlicher Haftungsbeschränkung.

520011/2002

Dok

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Lizensiert für / Licensed to: Mitgliedsunternehmen des Verbunds von EY-Gesellschaften | 4309421Kopie des Prüfungsberichts

10 Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch denWirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenenAbschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine Veröffentlichungnicht stattfindet, der schriftlichen Einwilligung des Wirtschaftsprüfers. Hat derWirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweisauf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lageberichtoder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicherEinwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigtenWortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf derBestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeberden Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen desWirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen.Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung insteuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vomAuftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, alsrichtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch fürBuchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihmfestgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von Fristenerforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirtschaftsprüfer hierzuausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Falle hat derAuftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristenwesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitigvorzulegen, daß dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeitzur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt dielaufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallendenTätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer,Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie derVermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggebervorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für die Besteuerungerforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuernc) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den

unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheidend) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von

Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuerne) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der

unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben diewesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung einPauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicherVereinbarungen die unter Abs. 3 d) und e) genannten Tätigkeiten gesondertzu honorieren.

(5) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer,Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung undVermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer,sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderenAuftrages. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z. B. aufdem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer,Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten derFinanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachenund

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mitUmwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung,Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters,Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.

(6) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung alszusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfungetwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, oballe in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungenwahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassungder Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzuges wird nichtübernommen.

12. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, überalle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für denAuftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob essich dabei um den Auftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungenhandelt, es sei denn, daß der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflichtentbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstigeschriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mitEinwilligung des Auftraggebers aushändigen.

(3) Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezogeneDaten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu verarbeitenoder durch Dritte verarbeiten zu lassen.

13. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüferangebotenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine ihmnach Nr. 3 oder sonst wie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirtschaftsprüferzur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Unberührt bleibt derAnspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm durch den Verzug oderdie unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenenMehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, und zwar auchdann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungsrecht keinenGebrauch macht.

14. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oderHonorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; dieUmsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsseauf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seinerLeistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen.Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers aufVergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftigfestgestellten Forderungen zulässig.

15. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen

(1) Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit derErledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbstangefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführtenSchriftwechsel zehn Jahre auf.

(2) Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat derWirtschaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagenherauszugeben, die er aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von diesemoder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechselzwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auftraggeber und für dieSchriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder Abschrift besitzt. DerWirtschaftsprüfer kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeberzurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten.

16. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebendenAnsprüche gilt nur deutsches Recht.

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