TUI AG 30625 hannover EInlAdUnG - Hauptversammlung · 2016. 12. 19. · TUI Travel 17.681,5...

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TUI AGE InlAdUnGzUr OrdEnTlIchEn hAUpTvErsAmmlUnG 2013

hannover congress centrum13. Februar 2013, 10.30 Uhr

Aktiengesellschaft

TUI AGKarl-Wiechert-Allee 430625 hannover

TUI Konzern in Zahlen

Mio. € 2011/12 2010/11 veränd. %

Umsatzerlöse

TUI Travel 17.681,5 16.867,0 + 4,8

TUI hotels & resorts 384,7 362,6 + 6,1

Kreuzfahrten 231,0 200,8 + 15,0

Konzern 18.330,3 17.480,3 + 4,9

EBITDA

TUI Travel 745,1 640,0 + 16,4


Kreuzfahrten 11,0 19,7 - 44,2

Konzern 924,1 850,1 + 8,7

Bereinigtes EBITDA

TUI Travel 833,9 718,4 + 16,1



Konzern 1.023,4 923,5 + 10,8

EBITA

TUI Travel 441,0 321,4 + 37,2



Konzern 538,8 444,5 + 21,2

Bereinigtes EBITA

TUI Travel 637,4 500,1 + 27,5



Konzern 745,7 600,1 + 24,3

Konzernergebnis

Konzernjahresergebnis 141,9 118,2 + 20,1

Ergebnis je Aktie € - 0,16 - 0,01 n. a.

Vermögensstruktur

langfristige vermögenswerte 8.668,2 9.107,6 - 4,8

Kurzfristige vermögenswerte 4.544,4 4.384,3 + 3,7

Gesamtvermögen 13.212,6 13.491,9 - 2,1

Kapitalstruktur

Eigenkapital 2.067,1 2.547,8 - 18,9

langfristige schulden 3.772,7 4.168,2 - 9,5

Kurzfristige schulden 7.372,8 6.775,9 + 8,8

Gesamtkapital 13.212,6 13.491,9 - 2,1

Kennzahlen

EBITdA-marge (bereinigt) % 5,6 5,3 + 0,3*

EBITA-marge (bereinigt) % 4,1 3,4 + 0,6*

rOIc % 15,98 11,44 + 4,54*

Eigenkapitalquote % 15,6 18,9 - 3,2*

cash Flow aus laufendem Geschäft 819,1 1.085,5 - 24,5

Investitionen 643,2 474,4 + 35,6

nettoverschuldung 30.9. 178,2 816,7 - 78,2

mitarbeiter 30.9. 73.812 73.707 + 0,1

differenzen durch rundungen möglich * In prozentpunkten

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Ab Hannover Hauptbahnhof mit den Buslinien 128 oder 134 richtung peiner straße direkt bis zum Hannover Congress Centrum. Fahrzeit: ca. 10 minuten.Oder: mit den Stadt bahnlinien1 (richtung laatzen/sarstedt)2 (rich tung rethen)8 (richtung messe/nord)10 oder 17 (beide richtung Aegidien-torplatz) bis Haltestelle Aegidientorplatz. dann weiter mit der Linie 11 (richtung zoo) bis Hal te stelle Hannover Congress Centrum. Fahrzeit: ca. 14 minuten.

Ab Flughafen mit der SBahn S5 zum Haupt bahnhof.

Ab dort weiter mit öffentlichen Verkehrs mitteln wie nebenstehend beschrieben direkt bis zum Hannover Congress Centrum. Fahrzeit: ca. 34 minuten.

Mit öffentlichen VerkehrsmittelnWenn sie eine Eintrittskarte angefordert haben, erhalten sie von uns einen sonderfahrausweis, mit dem sie die Busse und stadtbahnen im Großraumverkehr hannover kostenlos nutzen können. Fahrpläne finden sie unter: www.efa.de/gvh/

Hannover Innenstadt

Ihr Ziel:Hannover Congress CentrumTheodor-Heuss-Platz 1-330175 Hannover

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Inhalt

4 Brief an die Aktionäre

9 Tagesordnung der Hauptversammlung 2013

33 Teilnahme33 Anmeldung34 Hinweise zur Stimmrechtsvertretung35 Hinweise zu Gegenanträgen und Wahl vorschlägen

gem. §§ 126, 127 AktG36 Hinweise zu Ergänzungsanträgen

gem. § 122 Abs. 2 AktG36 Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs37 Informationen nach § 124 a AktG

37 Umwelt- und klimafreundliche Hauptversammlung 2013 38 Anreise

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Sehr geehrte Damen und Herren,

der Geschäftsbericht 2011/12 enthält den letzten Jahresabschluss des TUI Konzerns, den ich Ihnen in meiner Funktion als Vorstandsvorsit-zender der TUI AG vorstellen möchte. Nach nunmehr 19 Jahren an der Spitze des TUI Konzerns werde ich dieses Amt im Februar 2013 an meinen Nachfolger, Herrn Friedrich Joussen, übergeben. Ich bedanke mich schon an dieser Stelle bei Ihnen für das mir in den vergangenen Jahren entgegengebrachte Vertrauen.

Auch in meinen zukünftigen Aufgaben als Präsident des Bundesver-bands der Deutschen Tourismuswirtschaft (BTW) und als Chairman des World Travel & Tourism Council (WTTC) werde ich der Touristik ver-bunden bleiben. In beide Ämter möchte ich meine Erfahrungen und meine Kontakte einbringen, die ich bei dem vor 15 Jahren begonnenen Umbau der Preussag zum weltweit führenden integrierten Touristik-konzern TUI gewonnen habe. Insbesondere möchte ich dazu beitragen, dass die hohe wirtschaftliche Bedeutung der Tourismuswirtschaft als internationale Wachstumsbranche und Jobmotor von Politik und Gesellschaft noch besser verstanden wird.

Die Touristik ist und bleibt auch in Zukunft eine Wachstumsbranche, welche jedoch auch von dem makroökonomischen Umfeld geprägt wird.

Vor dem Hintergrund der Staatsschuldenkrise haben sich die Aussich-ten für die weltweite Wirtschaftsentwicklung im Verlauf des Geschäfts-

Brief an die Aktionäre

Dr. Michael Frenzel, Vorsitzender des Vorstands der TUI AG

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jahres 2011/12 eingetrübt. Die volatilen Finanzmärkte spiegelten den generellen Vertrauensverlust bei allen Marktteilnehmern im Hinblick auf eine rasche Lösung der komplexen Probleme in Europa und den Vereinigten Staaten wider. Daneben führten restriktive Fiskalmaßnah-men insbesondere in den südeuropäischen Ländern zu einem Anstieg der Arbeitslosigkeit und einer Belastung des Konsumklimas. Auch in Deutschland, dessen Konjunktur zu Beginn des Geschäftsjahres 2011/12 noch als Zugpferd innerhalb Europas galt, mehrten sich in den letzten Monaten die Anzeichen für eine bevorstehende Abkühlung.

Angesichts dieser anspruchsvollen Rahmenbedingungen hat sich die Touristik in den letzten zwölf Monaten insgesamt erneut als sehr widerstandsfähig erwiesen. Für das Gesamtjahr 2012 rechnet die UNWTO mit einem Wachstum des weltweiten Reise- und Tourismus-markts von 3 bis 4% (Quelle: UNWTO, November 2012). Damit hält die positive Entwicklung des Tourismus der letzten Jahre weiterhin an.

Herausheben möchte ich eine weitere positive Entwicklung im Berichtsjahr, die mich persönlich besonders erfreut hat: Mit der Beru-higung der politischen Verhältnisse in den nordafrikanischen Ländern sind viele unserer Gäste wieder nach Ägypten, Tunesien und Marokko zurückgekehrt. Allerdings wird es noch einige Zeit dauern, bis sich diese attraktiven Reiseländer vollständig von den Auswirkungen des „Arabi-schen Frühlings“ erholt haben werden. Die Entwicklung in Nordaf rika belegt, ebenso wie die zu Beginn des Jahres geführte Diskussion um einen möglichen Austritt Griechenlands aus der Euro-Zone, dass sich externe Effekte deutlich auf die Touristik auswirken können.

Die Kostenseite der touristischen Anbieter wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr insbesondere durch den hohen Ölpreis belastet. Gleich-zeitig war insbesondere der Flugmarkt in vielen Ländern weiter durch strukturelle Überkapazitäten gekennzeichnet, die zu einem intensiven Preiswettbewerb, vor allem bei austauschbaren Produkten, geführt haben. Vor dem Hintergrund sinkender Margen sahen sich einige Marktteilnehmer daher gezwungen, Restrukturierungsmaßnahmen einzuleiten oder zu verschärfen.

Das schwierige Wettbewerbsumfeld bietet aus unserer Sicht aber auch Chancen für starke touristische Anbieter mit einer klaren strategischen Ausrichtung. Die Entwicklung in anderen Branchen wie der Automobil- oder Computerbranche macht eines deutlich: Nur Touristik-unternehmen, die ihren Kunden attraktive Produkte mit einem über die reine Beförderungs- oder Übernachtungsleistung hinausgehenden Mehrwert anbieten, werden in der Zukunft erfolgreich sein. Ein weiterer Schlüssel zum Erfolg sind – insbesondere bei der durch das Internet erzeugten Preistransparenz – steuerbare und effiziente eigene Ver-

Brief an die Aktionäre

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triebskanäle. Einen dritten Wettbewerbsfaktor stellen auch für Touristikunternehmen vor dem Hintergrund der noch immer volatilen Finanzmärkte solide Bilanz- und Finanzstrukturen dar.

Trotz der herausfordernden Umfeldbedingungen hat sich der TUI Kon-zern im Geschäftsjahr 2011/12 sehr gut entwickelt. Der Konzernumsatz stieg um 4,9% auf 18,3 Mrd. €. Das operative Ergebnis des Konzerns (bereinigtes EBITA) verbesserte sich deutlich um 24% auf rund 746 Mio. €. Auch das berichtete Ergebnis (EBITA) stieg gegenüber dem Vorjahreswert um 21% auf rund 539 Mio. €. Dieses Abschneiden war in dem von mir skizzierten Umfeld nicht selbstverständlich und ist auch im Vergleich zu einigen unserer Mitbewerber beachtlich.

Erfolgreich waren wir auch bei der Stärkung unserer Finanzstrukturen: Die Nettoschulden des Konzerns konnten wir im Geschäftsjahr 2011/12 noch einmal deutlich um rund 0,6 Mrd. € auf rund 0,2 Mrd. € reduzieren.

Einen wesentlichen Beitrag für die weitere Entschuldung des Konzerns leisteten die Mittelzuflüsse von rund 700 Mio. € aus der weiteren Ver-ringerung unseres Engagements in der Hapag-Lloyd Containerschiff-fahrt. Hier haben wir uns nach der Ausübung unseres Andienungs-rechts mit dem Albert Ballin-Konsortium im Februar 2012 auf eine Lösung verständigt, die die vollständige Rückzahlung der von uns gewährten Finanzierungen durch Hapag-Lloyd sowie die weitere Ver-minderung unserer Finanzbeteiligung an der Hapag-Lloyd Holding AG auf 22% umfasste. Dieses einvernehmliche Vorgehen sichert die beste-hende starke Aktionärsbasis von Hapag-Lloyd, während wir bei einer fairen Bewertung unserer Anteile Liquidität für den TUI Konzern gene-riert haben und gleichzeitig unser unternehmerisches Risiko in der Containerschifffahrt deutlich verringern konnten. Damit sind wir auf unserem Weg zu einem reinen Touristikkonzern ein deutliches Stück vorangekommen. Die vereinbarten Rechte versetzen uns zudem in die Lage, bei einer Erholung der Rahmenbedingungen in der Container-schifffahrt einen vollständigen Ausstieg umzusetzen.

Trotz der vorgenannten positiven Entwicklungen empfehlen wir der Hauptversammlung, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011/12 keine Dividendenzahlung vorzunehmen. Bei den überwiegend verbesserten Performance-Kennzahlen der Gruppe wäre dies zwar grundsätzlich möglich, in der Abwägung von Chancen und Risiken für das nunmehr laufende Geschäftsjahr wollen wir jedoch das Augenmerk auf die weitere Stärkung der Substanz des Unternehmens legen. Diese Sichtweise hat nach intensiver Diskussion im Vorstand und Aufsichtsrat überwogen.

Mit einem bereinigten EBITA der Touristik von rund 819 Mio. € haben wir in unserem Kerngeschäft das Ergebnisniveau des Vorjahres deutlich um 162 Mio. € übertroffen. Der Erfolg von TUI Travel, TUI Hotels &

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Resorts und TUI Cruises belegt die Richtigkeit unserer konsequenten Fokussierung auf exklusive und differenzierte Produkte, den weiteren Ausbau der Online- Vertriebswege sowie ein attraktives eigenes Hotel-portfolio. Passgenaue Produkte sind für uns der Schlüssel, um unseren Gästen einzigartige und unverwechselbare Urlaubserlebnisse zu bieten.

Klare Alleinstellungsmerkmale besitzt auch unser deutsches Kreuz-fahrtgeschäft, das wir im Berichtsjahr noch stärker auf die strategi-schen Marktsegmente Luxus- und Expeditionskreuzfahrten unter der Marke Hapag-Lloyd sowie Premiumkreuzfahrten unter der Marke TUI Cruises ausgerichtet haben. Mit der Markteinführung der neuen Europa 2 setzen wir im Mai 2013 einen deutlichen Akzent im 5-Sterne-Plus-Segment. Auch bei TUI Cruises steht der Kurs auf Wachstum: In 2014 und 2015 wird die Flotte um zwei attraktive Schiffsneubauten erweitert, die neue Maßstäbe im Premiumsegment setzen werden.

Mit unseren starken Marken und Produkten verfügen wir heute über eine hervorragende Ausgangsposition in der Touristik. Dieses Potenzial wollen wir auch in der immer wichtiger werdenden Online-Welt noch besser nutzen. Dazu haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr eine kon-zernweite Initiative für die digitale Transformation unseres touristischen Geschäfts gestartet. Unser Expertenteam arbeitet mit Hochdruck daran, die unterschiedlichen E-Commerce-Aktivitäten im TUI Konzern zu syn-chronisieren und eine gemeinsame Infrastruktur zu bilden. Unsere über-greifende digitale Strategie gilt für alle TUI Gesellschaften und berück-sichtigt gleichzeitig die Besonderheiten der einzelnen Geschäftsfelder Reiseveranstalter, Hotels und Resorts sowie Kreuzfahrten.

In die Frage, wie TUI auch in der digitalen Welt ihre Stellung ausbauen kann, wird sich auch mein Nachfolger Friedrich Joussen persönlich stark einbringen. In enger kollegialer Zusammenarbeit mit mir hat sich Friedrich Joussen in den letzten Monaten intensiv in seine neue Auf-gabe an der Spitze des TUI Konzerns eingearbeitet. Ich bin davon überzeugt, dass er die richtige Persönlichkeit ist, um die Potenziale des TUI Konzerns auszuschöpfen und den Konzern weiter wertsteigernd wachsen zu lassen.

Der TUI Konzern ist sehr gut aufgestellt für die vor ihm liegenden Her-ausforderungen. Mit starken Marken, exzellenten Produkten, engagier-ten Mitarbeitern und einer klaren strategischen Ausrichtung wollen wir die Zukunft gestalten.

Meine Kollegen und ich laden Sie herzlich ein, uns auf diesem Weg zu begleiten.

Dr. Michael Frenzel, Vorstandsvorsitzender

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Einladung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung 2013 am Mittwoch, dem 13. Februar 2013, mit Beginn 10.30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum,Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, ein.

TUI AGBerlin/HannoverKarl-Wiechert-Allee 430625 Hannover

Das Grund kapital der Gesellschaft ist zerlegt in 252.374.490 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern für stimmberechtigte und dividenden berechtigte Aktien:ISIN-Code WKNDE 000 TUA G00 0 TUA G00DE 000 TUA G0B 2 TUA G0B

für stimmberechtigte Aktien:ISIN-Code WKNDE 000 TUA G20 8 TUA G20DE 000 TUA G19 0 TUA G19

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Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 13. Februar 2013

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäfts-jahres 2011/2012, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011/12

Der Jahresüberschuss beträgt 127.946.061,75 €. Nach Einstellung eines Betrags in Höhe von 118.470.000,00 € in die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 107.141.591,53 € ergibt sich ein Bilanzgewinn von 116.617.653,28 €. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesell-schaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanz-berichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012/13 zu beauftragen.

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6. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – für die Ausgabe von Belegschaftsaktien – (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlus-ses zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch im Umfang von 8.314.654,13 € zur Verfügung. Vor dem Hin-tergrund, dass die Gültigkeit der Ermächtigung in diesem Jahr endet, wird vorgeschlagen, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, eine neue Ermächtigung mit einem genehmigten Kapital zu beschließen.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des beste-henden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. Mai 2013 um bis zu insgesamt 8.314.654,13 € (in Worten Euro acht Millionen dreihundertundvierzehntausend-sechshundertvierundfünfzig und Cent dreizehn) zu erhöhen (Ausgabe von Belegschaftsaktien), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absät-zen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-rats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien

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gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 € (in Worten: Euro zehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugs-recht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.000.000,00 € geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-rats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 € (in Worten: Euro zehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugs-recht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.“

d) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals über 8.314.654,13 € (in Worten: Euro acht Millionen dreihundertundvierzehntausend sechshundert-vierundfünfzig und Cent dreizehn) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß vor-stehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals über 8.314.654,13 € (in Worten: Euro acht Millionen dreihundert-undvierzehntausend sechshundertvierundfünfzig und Cent dreizehn) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhe-bung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue geneh-migte Kapital über 10.000.000,00 € (in Worten: Euro zehn Milli-onen) eingetragen wird.

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7. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsände-rung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesell-schaft um bis zu 64.000.000,00 € (in Worten: Euro vierundsech-zig Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Vor dem Hintergrund, dass die Ermächtigung in diesem Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des beste-henden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. Mai 2013 um bis zu insgesamt 64.000.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und c) zu beschließen-den neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitu-

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ten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionä-ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die auf-grund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräuße-rung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 13. Februar 2013 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die auf-grund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Options-rechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. aus-zugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durch-führung festzulegen.

c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 64.500.000,00 € geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchs-tens um 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Milli-onen fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzu-räumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit

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Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Aus-stattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächti-gung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversamm-lung über diese Ermächtigung am 13. Februar 2013 (Beschluss-zeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorge-sehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeit-punkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichts-rats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

d) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals über 64.000.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß vorstehen-dem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Auf-hebung des bisherigen genehmigten Kapitals über 64.000.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handels-register mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapi-tal über 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Milli-onen fünfhunderttausend) eingetragen wird.

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8. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 beschlossene Ermäch-tigung am 8. August 2012 ausgelaufen ist, soll der Hauptver-sammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausge-nutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehr-mals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rech-nung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. August 2014. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsange-bots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“).

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• ErfolgtderErwerbderAktienüberdieBörse,darfdervonder Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbs-nebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröff-nungsauktion ermittelten Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frank-furter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

• ErfolgtderErwerbmittelseinesöffentlichenErwerbsange-bots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schluss-auktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesell-schaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfol-gesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maß-geblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforde-rung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Bör-senhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgese-hen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c) Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktio-näre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermäch-tigung erworben werden, stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

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• DieAktienkönnenmitZustimmungdesAufsichtsratseinge-zogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durch-führung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalher-absetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

• DieAktienkönnenmitZustimmungdesAufsichtsratsauchin anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Bör-senpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unter-schreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeit-punkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 13. Februar 2013 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, ent-sprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

• DieAktienkönnenmitZustimmungdesAufsichtsratsauchim Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

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• DieAktienkönnenauchzurErfüllungvonWandlungs-oderOptionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wan-delschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.

d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhän-gige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unter-nehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktio-näre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächti-gung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 13. Februar 2013 unter Bezugsrechts-ausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

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9. Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 (Satzungsänderung)

Die Aufsichtsratsvergütung der TUI AG wurde letztmalig im Geschäftsjahr 2006 angepasst.

Der Aufsichtsrat hat Hostettler Kramarsch & Partner (hkp) gebe-ten, als unabhängige und auf Vergütungsfragen spezialisierte Berater die Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats der TUI AG zu überprüfen und einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung in Bezug auf deren Höhe und Systematik zu unter-breiten. Das Ergebnis der Überprüfung und Vorschläge zur Anpassung der Vergütung wurden vom Aufsichtsrat und Vor-stand eingehend beraten.

Die vom Aufsichtsrat und Vorstand befürworteten Änderungen betreffen

• dieAnpassungderfestenVergütungvon40.000,00 € auf 50.000,00 € pro Jahr,

• denWegfallderkurzfristigenvariablenVergütungzugunstender auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezoge-nen Vergütung; die Obergrenze von 50.000,00 € für die lang-fristige Vergütung bleibt erhalten,

• dieFestsetzungeinergleichenzusätzlichenVergütungfürdieMitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses in Höhe von 40.000,00 € – statt vormals EUR 20.000,00 € – pro Jahr,

• denEntfallderpauschalenAufwandserstattungund

• dieEinführungeinesSitzungsgeldsvon1.000,00€pro Sitzung.

Die neue Vergütungssystematik soll mit Beginn des Geschäfts-jahres 2012/13 wirksam werden. Die Ansprüche aus der langfris-tigen Vergütung des gegenwärtig noch gültigen Vergütungs-systems würden dann zum 30. September 2012 ermittelt und nach dieser Hauptversammlung ausgezahlt werden.

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Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 werden durch den Vorschlag berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 18 der Sat-zung wie folgt neu zu fassen:

„§ 18

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfal-lende Umsatzsteuer gehört

(a) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Ver-gütung in Höhe von 50.000,00 € und

(b) eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung (langfristige variable Vergütung) von 400,00 € je 0,01 € des Durchschnitts der in den Kon-zernabschlüssen für die jeweils letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre ausgewiesenen unverwässerten Ergeb-nisse je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des dreijährigen Bemes-sungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, endet die Durchschnittsermittlung mit dem Geschäftsjahr des Aus-scheidens.

Der zur Auszahlung kommende Betrag soll eine Ober-grenze (Cap) von 50.000,00 € nicht überschreiten.

(c) Die Vergütung gem. Absatz 1 (b) ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Auf-sichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ent-scheidet.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).

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(3) Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschus-ses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine wei-tere, nach Absatz 1 (c) zahlbare Vergütung in Höhe von 40.000,00 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit keine gesonderte Vergütung.

(4) Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäfts-jahr. Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäfts-jahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. Im Falle von Rumpfgeschäftsjahren ist die Vergleichbarkeit durch die Ermittlung entsprechend angepasster Werte sicherzustellen.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nomi-nierungsausschusses und des Prüfungsausschusses erhal-ten für die Teilnahme an den Sitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 € je Sitzung.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Inter-esse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Füh-rungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

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10. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit

Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Roberto Lopéz Abad hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptver-sammlung am 15. Februar 2012 niedergelegt. Am 26. März 2012 wurde auf Antrag des Vorstands Frau Angelika Gifford vom Amtsgericht Hannover zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat bittet die Hauptversammlung, im Ein-klang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex, das Mandat von Frau Gifford durch eine entsprechende Wahl der Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des Auf-sichtsrats bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 zu bestätigen. Die Wahl von Frau Gifford als unabhängige und weibliche Kandidatin mit reichhaltiger beruflicher Erfah-rung in dem für die Gesellschaft wichtigen Bereich der Infor-mationstechnologie trägt aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer optimalen Besetzung des Gremiums bei.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeit-nehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseig-ner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Haupt-versammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Angelika Gifford, Senior Director der Microsoft Deutschland GmbH, Kranzberg, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2016, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:

Frau Angelika Gifford ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und aus-ländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugs-rechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Der Vorstand berichtet zum Verhältnis zwischen der bestehen-den Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG und den hier unter Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapi-tal) und Tagesordnungspunkt 8 (Erwerb und Verwendung eige-ner Aktien) vorgeschlagenen neuen Ermächtigungen im Einzel-nen wie folgt:

Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre aus-zuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämt-lichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfas-sung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehen-den Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächti-gung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassun-gen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des Grund-kapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die beste-hende und die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglich-keit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglich-

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keit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des ver-einfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermäch-tigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 64.500.000,00 €)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter Tagesord-nungspunkt 8 über 64.000.000,00 € endet am 6. Mai 2013. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapi-talausstattung den sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupas-sen, soll der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ermäch-tigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 64.500.000,00 € zu erhöhen.

Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren ver-schiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzie-rung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeit-punkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

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Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapi-tals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschluss-fassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermäch-tigung geringer als am 13. Februar 2013 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräuße-rung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 13. Februar 2013 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Opti-onsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 13. Februar 2013 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Aus-schluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Rege-lung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungs-schutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechter-haltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wer-tung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre wei-tere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermög-licht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

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Zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu TOP 8 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 8. August 2012 befristet war.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungs-grundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Ver-kaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesell-schaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andie-nungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaft-liche Restbestände und eine damit möglicherweise einherge-hende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermei-den. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der techni-schen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des

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Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkos-ten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem ver-gleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsange-bots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitts-kurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehr-mals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rech-nung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräu-ßert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktio-näre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beach-tung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in ande-rer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vor-stand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Auf-sichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Vor-aussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem

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Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsen-preis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeit-nah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzie-rung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Aus-nutzung der Ermächtigung geringer als am 13. Februar 2013 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insge-samt – d. h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entspre-chend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteili-gungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse auf-rechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlus-ses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexi-bel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Ver-zicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugsprei-ses bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Ange-sichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festle-

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gung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Kon-ditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräu-mung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorge-nannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsre-gistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwen-digeren – Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unterneh-men, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensge-genständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unter-nehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Ver-mögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unterneh-menszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den inter-nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitions-objekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungs-spielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unterneh-menszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen,

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Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sons-tigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl natio-nal als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusam-menschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorge-nannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eige-ner Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durch-führung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregisterein-tragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Aus-übung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Mög-lichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteili-gungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenstän-den konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festle-gung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsen-preis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusam-menschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebe-nen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschrei-

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bungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhö-hung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapital-besitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in glei-cher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmit-telbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unterneh-men oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungs-beschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptver-sammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahl-ten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Her-absetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungs-beschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändern-den Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

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Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräuße-rung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Aus-schlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genann-ten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berück-sichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässe-rungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsaus-schluss gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das auf 10.000.000,00 € begrenzte genehmigte Kapital soll dem Vorstand ermöglichen, innerhalb eines Zeitraums bis zum 12. Feb-ruar 2018 einmal oder mehrmals, insgesamt begrenzt auf den vor-genannten Betrag, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Für diesen Zweck ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Dem Bezugsrechtsausschluss muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft zustimmen.

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Teilnahme

AnmeldungZur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptver-sammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (6. Feb-ruar 2013, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens am 29. Januar 2013 im Aktien-register eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse

per Telefax unter der Nummer

TUI AG AktionärsserviceHauptversammlung 2013Postfach 146061365 Friedrichsdorf

+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 22. Januar 2013)

www.tui-group.com/de/ir Link „Hauptversammlungen“

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumel-den und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 22. Januar 2013 unter www.tui-group.com/de/ir unter dem Link „Hauptversammlungen“ zur Verfügung. Die für den Zugang zum per-sönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum E-Mail-Ver-sand registriert haben, verwenden als Zugang zum Internetservice bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr, bei der

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Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 12. Februar 2013, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Voll-macht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 6. Februar 2013 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr, bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 29. Januar 2013, jedoch spätestens bis zum 6. Feb-ruar 2013 im Aktienregister eingetragen sind, können Eintritts-karten ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der o.g. Post-anschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur StimmrechtsvertretungAktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig ange-meldet sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Haupt-versammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Text-form. Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen Einladungen auch unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir Link „Hauptversammlungen“. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die E-Mail-Adresse „[email protected]“ erfolgen. Die E-Mail muss außer einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien und den Namen und Wohnort des Vertre-ters enthalten. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsaus-übung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

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Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisun-gen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einla-dung ist, per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten Wei-sungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht ein-deutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechen-den Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvor-hergesehene Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktGGegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für eine etwaige Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des Abschlussprüfers können gerichtet werden an:

TUI AGVorstandsbüroKarl-Wiechert-Allee 430625 HannoverTelefax: +49 (0)511 566-1996E-Mail: [email protected] Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätes-tens Dienstag, den 29. Januar 2013, 24.00 Uhr, eingehende, zugäng-lich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforder-lich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentli-chen unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir, Link „Hauptversammlungen“.

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Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktGAktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegen-stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 13. Januar 2013, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Ver-langen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gem. § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des AktionärsGem. § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptver-sammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunfts-pflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gem. § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich ange-messen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbe-sondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptver-sammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweige-rung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

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Informationen nach § 124 a AktGDie Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com/de/ir, Link „Hauptversammlungen“. Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 69 91 06 49 72 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Berlin/Hannover, im Dezember 2012 Der Vorstand

Umwelt- und klimafreundliche Hauptversammlung 2013

TUI engagiert sich seit vielen Jahren für den Umweltschutz. In unse-rer Nachhaltigkeitsstrategie bekennen wir uns zu verantwortungsvol-lem Handeln in unseren Urlaubsländern wie auch an den Unterneh-mensstandorten. Besondere Schwerpunkte setzen wir im Bereich Klimaschutz und im sorgsamen Umgang mit natürlichen Ressourcen. TUI bietet ihren Kunden bereits vielfältige Möglichkeiten, den Urlaub umweltfreundlicher zu gestalten. Auch an unserem Hauptstandort Hannover handeln wir vorbildlich: Wir möchten Sie gern auf unserer ersten umwelt- und klimafreundlichen Hauptversammlung begrüßen.

Bei der Wahl des Veranstaltungsorts und bei der Vorbereitung unse-rer Hauptversammung haben wir zahlreiche Aspekte berücksichtigt: z. B. den sorgsamen Einsatz von Wasser und Strom sowie ein effizi-entes und umweltfreundliches Abfallmanagement. Alle nicht ver-meidbaren Emissionen, die im Rahmen der Hauptversammlung ent-stehen, gleichen wir in einem Klimaschutzprojekt aus. Das bedeutet, TUI ermittelt und berechnet die entstandenen CO

2-Emissionen, die

durch Aufbau, Durchführung und Anreise entstehen und sorgt für einen Ausgleich in voller Höhe über unseren Kooperationspartner myclimate. Gefördert wird das Entwicklungshilfeprojekt „Effiziente Kocher für die ländliche Bevölkerung im Siaya Gebiet, Kenia“. In dieser Region wird auf offenen Feuerstellen gekocht und damit Holz und Holzkohle ineffizient verbrannt. Die effizienteren Kocher benöti-gen 40% bis 50% weniger Holz. Durch ihren Einsatz können CO

2-

Emissionen reduziert, die Luftverschmutzung verringert und die Abholzung der einheimischen Wälder eingedämmt werden.

Mehr zur grünen Hauptversammlung unter:www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen/2013/gruene_hv

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AutobahnkreuzHANNOVER-BUCHHOLZ

Clausewitzstraße

BischofsholerDamm

Südschnellweg

Messe-Schnellweg

Berlin

Celle

Hamburg/Bremen

Kassel/Frankfurt

Dortmund

BadNenndorf

SeelhorsterKreuz

Flughafen Hannover-Langenhagen

AutobahnkreuzHANNOVER-OST

B65

AusfahrtHannover-Kleefeld

Hannover Congress Centrum

AutobahnkreuzHANNOVER-KIRCHHORST

StadtzentrumHannover

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Großraum Hannover

B65

A37

A7

A2A7

A37A2

AutobahndreieckHANNOVER-SÜDA

N

Anreise So finden Sie zum Veranstaltungsort

Aus Richtung Westen auf der BAB A2 bis Autobahnkreuz Han nover-Buch holz. Weiter über die A37/Messeschnellweg. An der Aus-fahrt H.-Kleefeld rechts, 1. Ampel rechts in die Clause witzstraße.

Aus Richtung Osten auf der BAB A2 über Autobahn kreuz Hannover-Ost bis Autobahnkreuz Han nover-Buchholz. Weiter über die A37/Messeschnellweg. An der Aus-fahrt H.-Kleefeld rechts, 1. Ampel rechts in die Clausewitzstraße.

Aus Richtung Norden auf der BAB A7 bis Autobahnkreuz Han nover-Kirch horst. Weiter über die A37/ Messeschnellweg. An der Ausfahrt H.-Kleefeld rechts, 1. Ampel rechts in die Clau se witzstraße.

Aus Richtung Süden auf der BAB A7 bis Autobahndreieck Hannover-Süd. Weiter über die A37/Messe schnellweg. An der Ausfahrt H.-Klee feld links, 1. Ampel rechts in die Clausewitzstraße.

Mit dem AutoHannover hat in der City eine Umweltzone. Das Congress Centrum liegt innerhalb dieser Umweltzone. Wenn Sie also mit dem Pkw zur Hauptversammlung kommen, braucht Ihr Fahrzeug eine grüne Umweltplakette bzw. eine Sondergenehmigung. Nähere Informa-tionen erhalten Sie auch unter:www.hannover.de/de/umwelt_bauen/umwelt/lulaestr/luft/luft_rein/umw_zone/index.html

TUI Konzern in Zahlen

Mio. € 2011/12 2010/11 veränd. %

Umsatzerlöse

TUI Travel 17.681,5 16.867,0 + 4,8


Kreuzfahrten 231,0 200,8 + 15,0

Konzern 18.330,3 17.480,3 + 4,9

EBITDA

TUI Travel 745,1 640,0 + 16,4



Konzern 924,1 850,1 + 8,7

Bereinigtes EBITDA

TUI Travel 833,9 718,4 + 16,1



Konzern 1.023,4 923,5 + 10,8

EBITA

TUI Travel 441,0 321,4 + 37,2



Konzern 538,8 444,5 + 21,2

Bereinigtes EBITA

TUI Travel 637,4 500,1 + 27,5



Konzern 745,7 600,1 + 24,3

Konzernergebnis

Konzernjahresergebnis 141,9 118,2 + 20,1

Ergebnis je Aktie € - 0,16 - 0,01 n. a.

Vermögensstruktur

langfristige vermögenswerte 8.668,2 9.107,6 - 4,8

Kurzfristige vermögenswerte 4.544,4 4.384,3 + 3,7

Gesamtvermögen 13.212,6 13.491,9 - 2,1

Kapitalstruktur

Eigenkapital 2.067,1 2.547,8 - 18,9

langfristige schulden 3.772,7 4.168,2 - 9,5

Kurzfristige schulden 7.372,8 6.775,9 + 8,8

Gesamtkapital 13.212,6 13.491,9 - 2,1

Kennzahlen

EBITdA-marge (bereinigt) % 5,6 5,3 + 0,3*

EBITA-marge (bereinigt) % 4,1 3,4 + 0,6*

rOIc % 15,98 11,44 + 4,54*

Eigenkapitalquote % 15,6 18,9 - 3,2*

cash Flow aus laufendem Geschäft 819,1 1.085,5 - 24,5

Investitionen 643,2 474,4 + 35,6

nettoverschuldung 30.9. 178,2 816,7 - 78,2

mitarbeiter 30.9. 73.812 73.707 + 0,1

differenzen durch rundungen möglich * In prozentpunkten

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Ab Hannover Hauptbahnhof mit den Buslinien 128 oder 134 richtung peiner straße direkt bis zum Hannover Congress Centrum. Fahrzeit: ca. 10 minuten.Oder: mit den Stadt bahnlinien1 (richtung laatzen/sarstedt)2 (rich tung rethen)8 (richtung messe/nord)10 oder 17 (beide richtung Aegidien-torplatz) bis Haltestelle Aegidientorplatz. dann weiter mit der Linie 11 (richtung zoo) bis Hal te stelle Hannover Congress Centrum. Fahrzeit: ca. 14 minuten.

Ab Flughafen mit der SBahn S5 zum Haupt bahnhof.

Ab dort weiter mit öffentlichen Verkehrs mitteln wie nebenstehend beschrieben direkt bis zum Hannover Congress Centrum. Fahrzeit: ca. 34 minuten.

Mit öffentlichen VerkehrsmittelnWenn sie eine Eintrittskarte angefordert haben, erhalten sie von uns einen sonderfahrausweis, mit dem sie die Busse und stadtbahnen im Großraumverkehr hannover kostenlos nutzen können. Fahrpläne finden sie unter: www.efa.de/gvh/

Hannover Innenstadt

Ihr Ziel:Hannover Congress CentrumTheodor-Heuss-Platz 1-330175 Hannover

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TUI AGE InlAdUnGzUr OrdEnTlIchEn hAUpTvErsAmmlUnG 2013

hannover congress centrum13. Februar 2013, 10.30 Uhr

Aktiengesellschaft

TUI AGKarl-Wiechert-Allee 430625 hannover

TUI AG 30625 hannover EInlAdUnG - Hauptversammlung · 2016. 12. 19. · TUI Travel 17.681,5...

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