UBS Treasurer Summit

Regulatorische Herausforderungen aus EMIR und FinfraG

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Folker Trepte und Günther DobrauzPwC

Wolfsberg 3. Oktober 2014

PwC

Agenda

1Hintergrund

2EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht

3FinfraG – Schweizer Spezifika

4Kontakt

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Hintergrund

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Die neue regulatorische Realität

• Regulierung wird zunehmend zu einer zentralen strategischen Dimension und Top Management-Verantwortung für Finanzintermediäre;

• Konsequenzen der Regulierung:

Erhöhte Transparenz;

Durchsetzbarkeit von Compliance für Regulatoren und Kunden/ Investoren;

Notwendigkeit einer Strukturierung des Verhaltens

Prozess, Ausbildung und Instrumente

• Harmonisierung der Schweizerischer Regulierung mit EU-Standards um den Zugang zum EU-Markt zu wahren.

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Angleichung der Schweizerischen Regulierung an EU-Standards

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MIFID I

EU

CH

PwC

Bisheriger Regulierungsrahmen

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Zukünftige Regulierungsrahmen

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EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht

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Umsetzung – Moving Target

• Regulierungen stellen sich vielfach als ein „Moving Target“ heraus (z. B. Update ESMA Q&A).

• Dennoch ist eine Umsetzung, die nicht auf den letzten Drücker erfolgt, vorteilhaft. Anpassungen in Systemen und Prozesse können ganzheitlich und rechtzeitig umgesetzt werden.

• Die bisherige IT-seitige Umsetzung spielt eine wesentliche Rolle für die Umsetzung künftiger Regularien (z. B. Financial Transaction Tax).

20142013

März 2013Überprüfung der ClearingschwelleRechtzeitige Geschäfts-bestätigung

2015

September 2013PortfolioabgleichPortfoliokomprimierungStreitbeilegungsverfahren

Dezember 2014 (erwartet)Clearing über zentrale Gegenparteien*

2012

bis September 2015Abschluss EMIR-Pflichtprüfung (kalendergleiches Geschäftsjahr)

August 2012Inkrafttreten EMIR

September 2014Entwurf technischer Standard, Clearingpflicht*

heute

April 2014Inkrafttreten GPrüfbV

* Nur für NFC+ und FC relevant.

Dezember 2015 (erwartet)bilaterale Besicherung*

April 2014Entwurf technischer Standard, bilaterale Besicherung*

Februar 2014Meldung von Derivaten an Transaktionsregister

Movi

ng

Targ

et

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Kernprozesse im Griff

• Für die Transaktionsmeldung nach EMIR werden vorhandene Daten aus diversen Vorsystemen zusammengeführt und im erforderlichen Format um noch nicht systemseitig vorhandene Daten ergänzt.

• Klare Kernprozesse verringern den Folgeaufwand. Eine regelmäßige Überprüfung der Schnittstellen zwischen den Systemen und die Dokumentation der Ergebnisse leisten einen wesentlichen Beitrag hierzu.

Treasury Management System (TMS)

OTC

Börsen

Rechnungswesen(SAP)

Markt-daten

Geschäfts-

partner

Logistik360T/ Mysis

über Dritte(z. B. Geschäfts-partner, Börsen, Broker, Bestätigungs-plattformen)

Aufsichts-behörden

direkt

Transaktions- register

„RegulatoryReporting“

1. Datenbereitstellung 2. Aufbereitung 3. Übermittlung/Bestätigung

LEI (preLEI)

Trans-action ID

UPI UTI

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Zentrale Projektsteuerung trotz dezentraler Treasury-Struktur

Die Steuerung der Umsetzung von Regularien durch eine zentrale Stelle reduziert Aufwand:

• zentraler Aufbau und Vorhalten von Expertise (z. B. einheitliche Auslegung von Zweifelsfragen)

• effiziente Durchführung von Beratungsprojekten• IT-technische Umsetzung aus einer Hand• Unterstützung der dezentralen Gesellschaften bei der Umsetzung der Vorgaben

(z. B. Prozess-Flowcharts, Musterdokumente)

Inhouse Bank/Payment Factory

angeschlosse Gesellschaften

Anschluss Tochter an IHB/PF

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Dokumentation zur Sicherstellung einer effizienten EMIR-Umsetzung

• Dokumentation der EMIR-Umsetzung in Arbeitsanweisungen, Richtlinien, Prozesse sowie Schulungen der Mitarbeiter

• Ein funktionierendes internes Kontrollsystem birgt weniger Risiken

• Meldeprozesse

• Thresholdberechnung

• Risikominderungstechniken

• Geschäftsbestätigung

• Portfolioabgleich

• Portfoliokomprimierung

• Streitbeilegung

• Clearingprozess (ggf.)

EMIR-Konzernrichtlinie

EMIR-Richtlinie

Arbeits-anweisunge

n

Prozess- und Kontroll-

beschreibungen

Schulungs-unterlagen

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Verantwortung für die Meldung kann nicht delegiert werden

• Die Verantwortung über Richtigkeit, Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit verbleibt beim delegierenden Unternehmen.

• Dem delegierenden Unternehmen ist eine Kontrollmöglichkeit der Meldedaten einzuräumen.

• Detailanforderungen an die wahrzunehmende Kontrolle derzeit in Klärung mit der BaFin

BankpartnerUnternehmen

Delegation der Meldung

Transaktions-register

Meldung

(1) Read-only-Zugang

(2) Meldefiles

(3) Bescheinigung IDW PS 951

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Mismatches zwischen den Meldungen ist nachzugehen und die Klärung zu dokumentieren

• Zur Befüllung der Meldefelder ist den Technical Standards, den EMIR Q&A der ESMA und der Guidance des Transaktionsregisters zu folgen.

• Werden im Rahmen der Reconciliation die Meldungen der beiden Gegenparteien verglichen und es zeigen sich Mismatches, sind angemessene Anstrengungen zur Behebung dieser Abweichungen zu unternehmen.

• In Hinblick auf die Prüfung ist die Dokumentation der Klärung entscheidend: der Versuch der Klärung sollte nachweisbar sein.

Bsp.: Ergebnis der Reconciliation durch REGIS-TR (Auszug aus xml-File):

Abstimmung des Feldes erfolgtkeine Toleranzchecks vorgesehen: Mismatch Quantity muss übereinstimmen

Abstimmung des Feldes erfolgtToleranzcheck 3 anzuwenden für OTC-Derivate: kein Mismatch lediglich Datum muss übereinstimmen

Meldung beider Gegenparteien an REGIS-TR Meldung der Gegenparteien an verschiedene Transaktionsregister

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Regulatorische Grundlagen der EMIR-Prüfung in Deutschland

EMIR-Ausführungsgesetz

• Einhaltung der Vorgaben der EMIR-Verordnung in Deutschland

§ 20 WpHG

• nichtfinanzielle Gegenparteien: Prüfung der Einhaltung bestimmter Pflichten der EMIR-Verordnung, sofern Mindestumfang an gruppenexternen OTC-Derivate-kontrakten

• kein Bestandteil der Jahresabschlussprüfung

• freie Wahl des Prüfers

§ 29 KWG

• Banken: Prüfung der Umsetzung der EMIR-Anforderungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung

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Persönlicher Anwendungsbereich

EMIR-Pflichtprüfung nach § 20 WpHG

Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Deutschland

Kapitalgesellschaft (z. B. AG) oderhaftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG)

nichtfinanzielle Gegenpartei (Art. 2 Nr. 9 EMIR)

Gesamtnominalvolumen der im abgelaufenen GJ mit externen Gegenparteien eingegangenen OTC-Derivate größer €100 Mio. oder mehr als 100 OTC-Derivate

nicht kleine Gesellschaft iSd. § 267 Abs. 1 HGB

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Prüfungspflichtiger Zeitraum

2014

1.4. 2014

Inkrafttreten GPrüfbV

2015

Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez

bis 31.03.2015

Beauftragung EMIR-

Pflichtprüfung

bis 30.09.2015

Abschluss EMIR-

Pflichtprüfung

Prüfungspflichtiger Zeitraum

(kalendergleiches GJ)

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Prüfungsgegenstand

Risikominderungstechniken

• rechtzeitiger Austausch von Geschäftsbestätigungen

• regelmäßiger Portfolioabgleich

• Regelungen zur Streitbeilegung

• Portfoliokomprimierung (für NFC- eher selten relevant)

• für NFC+: tägliche Bewertung

• für NFC+: bilaterale Besicherung

Meldungen an Transaktionsregister

• Life-cycle events von Derivaten müssen an ein registriertes Transaktionsregister gemeldet werden

• Delegation möglich (Verantwortung verbleibt)

• Umfang differiert bei NFC- und NFC+

Clearing bzw. Schwellenwertüberprüfung

• Überprüfung der Schwellen-werte

• Meldung an ESMA und nationale Aufsicht bei Überschreiten

• ansonsten Nachweis des Unterschreitens der Clearingschwelle

• für NFC+: Clearing bestimmter OTC-Derivate

Einhaltung der Anforderungen aus EMIR

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Wie läuft die EMIR-Prüfung ab?

Risikoorientierter Prüfungsansatz

Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung

Bsp.: Anzahl der Geschäfte, zentralisierte vs. dezentrale Organisationsstruktur, automatisierte vs. manuelle ProzesseAufbau- und Funktionsprüfung

Prüfung der Prozesse und Kontrollen auf Angemessenheit und Implementierung, sowie Wirksamkeit (in Stichproben)Weitere Prüfungshandlungen

•Ausdehnung der Prüfung bei festgestellten Regelverstößen/Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte

•Ereignisse bis zum Datum der Berichtserstattung

•Einholen einer Vollständigkeitserklärung

Auswertung der Prüfungsfeststellung, Ableitung Prüfungsurteil und Erstellen der Bescheinigung

System-prüfung

! Vorbehaltlich des IDW-Prüfungsstandards (EPS 920) !

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Schweizer Spezifika

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FinfraG-Verhaltenspflichten im Derivatehandel (I)

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• Das FinfraG soll im Derivatehandel grundsätzlich analoge Pflichten wie EMIR implementieren, birgt jedoch eine Reihe von divergierenden Spezifika;

• Neue Abrechnungspflicht (Clearingpflicht) für zu bestimmenden OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente;

• Meldepflicht für alle Derivate;

• Risikominderungspflicht für nicht abzurechnende OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente;

• Ebenfalls in Analogie zum US-System Erleichterungen für kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien kleine Finanzielle Gegenparteien.

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Neue Verhaltenspflichten im Derivatehandel (II)

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• Bestimmte Währungsswaps und –termingeschäfte werden teilweise ausgenommen;

• Strukturierte Produkte und Effektenleihe gelten im Regelgungsbereich der Derivathandelspflichten nicht als Derivate;

• Derivathandelspflichten gelten auch dann als erfüllt, wenn sie unter einem gleichwertigen ausländischen Regime über eine anerkannte ausländische Finanzmarktinfrastruktur erfüllt werden.

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Verhaltenspflichten im Derivatehandel nach Gegenpartei

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Finanzielle GPKleine

finanzielle GP

Nicht finanzielle GP über

Schwellenwert

Nicht finanzielle GP unter

Schwellenwert

Abrechnung ja nein ja nein

Meldung ja ja ja ja

Risikominderung (operationelle Risiken)

ja ja ja ja

Risikominderung (Bewertung ausstehender G.) ja nein ja nein

Risikominderung (Austausch von Sicherheiten) ja ja ja nein

Plattformhandel janein

janein

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Kontakt

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WP, Stb. Dkfm. Folker Trepte Dr. iur. Guenther Dobrauz-Saldapenna, MBA

Partner, Corporate Treasury Solutions Director, Regulatory & Compliance Services | Asset Management

PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers AG

Bernhard-Wicki-Str.asse 8 Birchstrasse 160

D-80636 München CH-8050 Zürich

Deutschland Schweiz

+49 89 5790 5530 +41 58 792 14 97

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