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1Prof. F. Gianini17.11.2008 www.gianini.ch
Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung
C
Inhalt
Merkmale von Akquisition und Fusion
Unternehmungsverbindungen
Wachstumsmöglichkeiten einer Unternehmung
Ablauf (Übersicht)
Unternehmungs- und Aktienbewertung
Festlegung des Umtauschverhältnisses
Absorption
Wertdifferenzen
Quasi-Fusion
Fibu 3Seite 63 - 81
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Wachstumsmöglichkeiten einer Unternehmung
Intern („organisch“)
VertraglicheVereinbarung
Extern
-
Aus eigener Kraft-
EigenentwicklungUnternehmungsverbindung
Übernahme(Akquisition)
Fusion(Merger)
Allianz,Kooperation
Aktien gegen Aktien
Aktien gegen Geld
Intensität der Verbindung- +
S. 63
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Synergien
Marktwirtschaft
Kapitalbedarf
Bereits bestehendeZusammenarbeit
Gründe, Ursachen
Irrationale(Prestige, Macht)
Technischer Forschritt
Unternehmungsverbindung
Hausformel „M. Träm“-
Kosten : 1 + 1 = 1,5 (-
25%)-
Umsatz: 1 + 1 = 2,3 (+ 15%)
AllianzAkquisition
Fusion
S. 63
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Übernahme(Akquisition)
Fusion(Merger)
Aktien gegen Aktien
Aktien gegen Geld
Beteiligung / Flüssige Mittel
Quasi-FusionAbsorption(alt Annexion)
Beteiligung /Aktienkapital
Nettoaktiven /Aktienkapital
Merkmale von Akquisition und Fusion
FusionsbegriffFinanzwirtschaft
S. 64 - 65
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Übernahme(Akquisition)
Fusion(Merger)
Merkmale von Akquisition und Fusion
Quasi-FusionAbsorption(Annexion)
Mutter
Tochter
Mutter
Tochter
Eine einzigeGesellschaft
CS -Winterthur
Novartis ausCiba
/ SandozMigros -Globus
UBS ausSBG und SBV
Doppel-Absorption
S. 64 - 65
Aktualität:Implenia aus
Batigroup undZschokke
Glarner KBund
Bank Linth
Fr. 480 1 AktieFr. 350 + 1 PS (Fr.130)
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Merkmale einer Fusion: Implenia
aus Batigroup
und ZschokkeS. 64 - 65
Batigroup ZschokkeImplenia
1‘149 1‘552 Umsatz
38,4 46,6 EBITDA
10,4 21,1 Konzerngewinn
15,2 27,8 EBIT
FuW 16.11.05
Aktienkurs 800.-20.-
Tauschverhältnis 1 Zsch = 40 Implenia1 Bati = 1 Implenia
Beteiligungsverhältnis 65%35%
Mio. CHF Mio. CHF
8% 10,7% EK-Rendite
2004
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SkriptAufgabe 3
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Ablauf
Unternehmungs-
undAktienbewertung
Festlegung des Umtauschverhältnisses
55
56
Echte Fusion: Absorption(Kombination)
Evtl. Anpassung / Verän-derung
der Aktienwerte
57
Wertdifferenzen58
Quasi-Fusion 59
+
Siehe auch Skript Unternehmungsbewertung
S. 66
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Externe ZahlenFibu
Buchwert / Bilanzwertdes Eigenkapitals
20 + 10 + 10
Stille Reserven
Interne ZahlenBebu
Effektives EK /Substanzwert
6015 + 5 = 40 = 20+ =
Ertragswert
Kapitalisierung des(Zukunfts)gewinnes
9% = 9100% = …… 100
Unternehmungs-
undAktienbewertung
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Ablauf S. 67 - 68
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Effektives EK /Substanzwert
60
Ertragswert
100
UnternehmungswertMittelwertmethode
60 100 100+ +
3
86,67Falls Übernahmepreis
=Unternehmungswert
Effektives EK /Substanzwert 60
- -
Goodwill
=
26,67
=
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Ablauf S. 67 - 68
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Ablauf
86,67Unternehmungswert
Buchwert / Bilanzwertdes Eigenkapitals
Effektives EK /Substanzwert 60
40
Börsenkapitalisierung Börsenkurs6‘000.-120
Innerer Wert4‘333.-
Substanzwert3‘000.-
Buchwert2‘000.-
ANZAHL
AKTIEN
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S. 67 - 68
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Festlegung des Umtauschverhältnisses
Rho AGOmega AG
Aktien- Anzahl- Nennwert- Bilanzwert
(= SW, IW)
8‘000500.-
1‘300.-
4‘000500.-550.-
GewünschtesUmtauschverhältnis 1 Omega Aktien 2 Rho Aktien
Keine Anpassungder Aktienwerte 1‘300.- 1‘100.-
Anpassung desAktienwertes Omega
Anpassung desAktienwertes Rho
1‘100.-
650.-
x 2
=
=
S. 69 - 71
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Omega AG
Kapitalverwässerung
Reserven
A
Auszahlung EK
B
Gratisaktien
CAK-Erhöhung
mit Bezugsrecht
Aktienkapital(Nennwert-
rückzahlung)
Res / FMiRes / Kred
VST AK / FMi
Weitere Massnahme bei Omega AG:-
Aktiensplit-
Keine Buchungen
Bruttomethode (Buch)Res / AK 100%FMi
/ Res 35%
Anzahl vor 8‘000Anzahl nach 9‘455Gratisaktien 1‘455
NettomethodeRes / AK 65%Res / Kred
VST 35%
B = 200.-a : n = 2: 1 (Annahme)A = 1‘300.-
E = 700.-
FMi
/ AK 500.-FMi
/ Res 200.-
Kapitalverdichtung bei der Rho AG
Reine Theorie, weglassen; Nur Liberierungspflicht
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Festlegung des Umtauschverhältnisses S. 69 - 71
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Delta AGGamma AG
AktivenFremdkapitalAKReserven
Aktien- Anzahl- Nennwert- Bilanzwert (=
SW = IW)
610‘000.-110‘000.-200‘000.-300‘000.-
2001‘000.-2‘500.-
360‘000.-160‘000.-180‘000.-20‘000.-
200900.-
1‘000.-
Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien
Abfindungsaktien 80 Gamma Aktien
AK-Erhöhung 80‘000.-
FusionsagioBuchwertmässig!
Siehe auch 58, S. 78
1
Beispiel 1: S. 72 - 73
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Absorption
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Delta AGGamma AG
2
Aktienumtausch
Fusion mit D
/ AK 80‘000Fusion mit D
/ Reserven (Agio) 120‘000
Aktienumtausch
AK
/ Fusion mit G
180‘000Reserven
/ Fusion mit G
20‘000
Auflösen der EK-Konten der Delta AG!
Übernahme a und FK
Aktiven / Fusion mit D
360‘000Fusion mit D / FK 160‘000
Übergabe a und FK
Fusion mit G
/ Aktiven 360‘000FK
/ Fusion mit G
160‘000
1
Aktiven 970‘000 FK 270‘000AK 280‘000Reserven 420‘000
Bilanz nach Fusion
970‘000 970‘000
(200‘000 + 80‘000)(300‘000 + 120‘000)3
Beispiel 1: S. 72 - 73
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Absorption
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Delta AGGamma AG Fusionsagio /-disagioBuchwertmässigerVergleich (Fibu)AK-Erhöhung Reinvermögen (Fibu)
80‘000.-
80‘000.-
80‘000.-
200‘000.-
80‘000.-
70‘000.- Fusionsdisagio 10‘000.-
Fusionsagio 120‘000.-
Fusionsagio 0.-
Seite 78
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Wertdifferenzen
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Delta AGGamma AG
Extern, FibuAKReserven
Aktien- Anzahl- Nennwert- Bilanzwert
200‘000.-300‘000.-
2001‘000.-2‘500.-
180‘000.-20‘000.-
200900.-
1‘000.-
Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien
Abfindungsaktien 80
Gamma Aktien
Fusionsgewinn /-verlust
VOR200
2‘500.-500‘000.-
1‘000.-200‘000.-
Tausch 80
x 2‘500.- 200‘000.-
700‘000.-2‘500.-
Seite 72-
73
Annahme: Bilanzwert (Buchwert) = Substanzwert = Innerer Wert
- SW, IW- U-Wert
NACH280
- U-Wert- SW, IW
Abgang
ZugangVor 2‘500.-Nach 2‘500.- 0.-
Fusionsgewinn = 0.-
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Delta AGGamma AG
Extern, FibuAKReserven
Aktien- Anzahl- Nennwert- Bilanzwert
200‘000.-300‘000.-
2001‘000.-2‘500.-
180‘000.-20‘000.-
200900.-
1‘000.-
Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien
Abfindungsaktien 80
Gamma Aktien
Fusionsverlust
VOR200
3‘000.-600‘000.-
1‘000.-200‘000.-
Tausch 80
x 3‘000.- 240‘000.-
800‘000.-2‘857.-
Gamma AG: ! Bilanzwert (Buchwert) ≠
Substanzwert, Innerer Wert !
- SW, IW- U-Wert
NACH280
- U-Wert- SW, IW
Abgang
ZugangVor 3‘000.-Nach 2‘857.- 143.-
Fusionsverlust = 143.-Seite 72-
73
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Delta AGGamma AG
Extern, FibuAKReserven
Aktien- Anzahl- Nennwert- Bilanzwert
200‘000.-300‘000.-
2001‘000.-2‘500.-
180‘000.-20‘000.-
200900.-
1‘000.-
Umtauschverhältnis 2 Gamma Aktien 5 Delta Aktien
Abfindungsaktien 80
Gamma Aktien
Fusionsgewinn
VOR200
2‘300.-460‘000.-
1‘000.-200‘000.-
Tausch 80
x 2‘300.- 184‘000.-
660‘000.-2‘357.-
Gamma AG: ! Bilanzwert (Buchwert) ≠
Substanzwert, Innerer Wert !
- SW, IW- U-Wert
NACH280
- U-Wert- SW, IW
Abgang
ZugangVor 2‘300.-Nach 2‘357.- 57.-
Fusionsgewinn = 57.-Seite 72-
73
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C
Delta AGGamma AG Fusionsagio /-disagioBuchwertmässigerVergleich (Fibu)AK-Erhöhung Reinvermögen (Fibu)
80‘000.-
80‘000.-
80‘000.-
200‘000.-
80‘000.-
70‘000.- Fusionsdisagio 10‘000.-
Fusionsagio
120‘000.-
Fusionsagio 0.-
Seite 78
Aktienwert VOR Aktienwert NACH
2‘500.-
3‘000.-
2‘300.-
2‘500.-
2‘857.-
2‘357.- Fusionsgewinn 57.-
Fusionsgewinn
0.-
Fusionsverlust 143.-
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Wertdifferenzen
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C
Fusion(Merger)
Quasi-Fusion Absorption
Mutter
Tochter
Eine einzigeGesellschaft
CS -Winterthur
Novartis ausCiba
/ Sandoz
UBS ausSBG und SBV
Doppel-Absorption
Fibu 3Seite 63 - 81
Seite 80 -81
Quasi-Fusion
22Prof. F. Gianini17.11.2008 www.gianini.ch
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Zeta
AGEpsilon
AG
AktivenFremdkapitalAKReserven
Aktien- Anzahl- Nennwert- Innerer Wert
21‘200‘000.-6‘200‘000.-
12‘500‘000.-2‘500‘000.-
5‘0002‘500.-4‘100.-
2‘900‘000.-1‘500‘000.-1‘200‘000.-
200‘000.-
1‘2001‘000.-1‘400.-
Umtauschverhältnis 1 Epsilon
Aktie+ Fr. 100.-
cash 3 Zeta
Aktien
Abfindungsaktien 400 Epsilon
Aktien+ Fr. 40‘000.-
cash
AK-Erhöhung 1’000‘000.-
Fusionsagio 640‘000.-
1
Bilanzierung derZeta-Aktien
bei Epsilon:1‘200 x 1‘400.-
= 1‘680‘000.-
AK - 1‘000‘000.-Cash-Auszahlung -
40‘000.-
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Quasi-Fusion Seite 80 -
81
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Unternehmungsverbindungen Höhere Finanzbuchhaltung
C
Zeta
AGEpsilon
AG
AktivenFremdkapitalAKReserven
Aktien- Anzahl- Nennwert- Innerer Wert
21‘200‘000.-6‘200‘000.-
12‘500‘000.-2‘500‘000.-
5‘0002‘500.-4‘100.-
2‘900‘000.-1‘500‘000.-1‘200‘000.-
200‘000.-
1‘2001‘000.-1‘400.-
Umtauschverhältnis 1 Epsilon
Aktie+ Fr. 100.-
cash 3 Zeta
Aktien
BuchungenBeteiligung / AK 1‘000‘000.-Beteiligung / FMi
40‘000.-Beteiligung / Res 640‘000.-
Fusionsverlust 0.-
Keine !
5‘000 x 4‘100.-
= 20‘500‘000.-400 = 1‘680‘000.-
(1‘200 x 1‘400.-) Cash -
40‘000.-
5‘400 (nach) = 22‘140‘000.-1 (nach) = 4‘100.-1 (vor) = 4‘100.-
1
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81
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Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Unternehmungsverbindungen
2Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Seite 1 - 3
Schindler 2007
Immaterielle Werte 945(davon Goodwill 661)
Abschreibung Imm. Werte 35(davon Goodwill 0!)
Konzerngewinn 278(Holding Aktionäre 254)
Eigenkapital 2‘100(Holding Aktionäre 1‘975)
EK-Rendite: 278 / 2‘100 = 13,2%254 / 1‘975 = 12,9%
AbschreibungspotenzialGoodwill 661
3Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Seite 8
Begriffe Betriebsergebnis (EBITDA) ? Betriebsgewinn (EBIT)
Divisionen
Pharma
Diagnostik
Vitamine
Riechstoffe
FokussierungBussen+ 760 Mio.∑
3‘600 Mio.
Restrukturierung+ 777 Mio.
4Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Seite 8
EBIT
a. o.
a. o.
5Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Seite 11
EBITDA (operative Ebene) + 7,0 + 10,1 + 3,1
2000 2001 ∆absolut
Konzernergebnis - 9,9 - 16,2 - 6,3
+ 44%
- 64%
∆relativ
Jahresabschluss 31.3.2002 (in GBP Mia.)
Ursachen ?A. o. Amortisation Goodwill - 11,9 - 13,5
Abschreibung Festnetz ? - 6,0
Kata-strophe
Super
6Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Seite 12
2005: Schweizer Börse Rechnungslegungsnormen
Ernst & Young
- Vergleichbarkeit?- Schätzungen!
Kluft
Erwartungen an dieFinanzielle Berichterstattung Realität
7Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Andere Idee (Grundsatz)Fair Value
Preis = Summe, die vertragswilligeParteien bereit sind, zu zahlen.
Kapitel 3, Seite 12
Bewertungsvorschriften
OR, Aktienrecht Swiss GAAP FER, IFRS, US GAAP
Tradition (Grundsatz)Historische Werte (AW, Heko)
Probleme: - Kein Markt - Zunahme Anzahl
nicht-finanzieller Aktiven + FK
Kein Problem: Marktpreis (Börse)
Beispiele: Immaterielle Güter, Unternehmungswert, Nicht-kotierteAktien, aktienbezogene Vergütung
Vorgehen
8Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Kapitel 3, Seite 12
Vorgehen
Kein Vergleich möglich Vergleichbare Aktiven und FKoder Unternehmung
Coutts: Swiss Life: Akquisition Tochter BancaBank von Ernst del Gottardo
MultiplesZ.B. P/E, Umsatz/EK, CAP/EK,Betreutes Vermögen/Goodwill, usw.
- Verfügbare Infos- Hypothesen - Mark-to-Model
Annahmen des Managements(i, N, Konjunktur, Wechselkurse,...)
SUBJEKTIV!
9Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Kapitel 3, Seite 12
Beispiel: Mitarbeiter OptionenErnst & Young
Gesellschaft aus Praxis 122%
vom Jahresgewinn40%
vom Jahresgewinn 155%
vom Jahresgewinn
Bandbreite = True and fair
Keine exakte Wissenschaft
10Prof. F. Gianini17.11.2008
Neuerungen und Trends in der Rechnungslegung
C
Kapitel 3, Seite 12
Vorschläge, MassnahmenErnst & Young
Fair value Nur, falls zuverlässige Marktwerte
Klare Unterscheidung Objektive Daten, Subjektive Daten
Offenlegung der Annahmen Aufzeigen der Bandbreite des Fair Value
1Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
Aktualität 2008
Fragen
Antworten
Kennzahlenüberischt
4Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
FuW 08.03.08 Interview
7Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
K-GFR; GB S. 67
G
I
F
10Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
Anhang 4, GB S. 87
11Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
Anhang 4, GB S. 88
12Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
Anhang 23, GB S. 114
13Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
Anhang 23, GB S. 115
14Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
Anhang 23, GB S. 116
16Prof. F. Gianini17.11.2008
Jahresabschluss Swisscom 2007
C
WACC
Weighted Average Cost of Capital (WACC)
BeispielkFK 4% bzw. 0,04 kEK 8% bzw. 0,08s 30% bzw. 0,3
FK : EK FF-Grad EF-Grad
WACCOHNE Steuereffekt
WACCsMIT Steuereffekt
1 : 1 0,50 0,50
3 : 1 0,75 0,25
1 : 3 0,25 0,75
Finanzierung
(FK : K) kFK+
(EK : K) kEK
(FK : K) (1 – s) kFK+
(EK : K) kEK
6%
5%
7%
5,4%
4,1%
6,7%
Unternehmung(aus NZZ: für 1999) WACCs
EVA(Mia.)
Novartis 7,4% 4,7Nestle 7,9% 3,8Roche 8,3% 2,3ABB 8,2% 1,9
Kapitalisierungszinssatz für EK- Basiszins (risikofreie Anlage) 3%- Risikozuschlag (Branche, Untern.) 2% - 4% - Erschwerte Verkäuflichkeit 1% - 3%